證據97

中國天然資源股份有限公司

追回政策

中國天然資源股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”) 認為，本公司適合採用本退還政策(“本政策”)適用於本公司高管 ，並採納本政策自生效之日起生效。

1. 定義

就本政策而言，應適用以下定義 ：

a)“集團”指本公司及其各附屬公司或合併關聯實體(視情況而定)。

b)“備兑薪酬”是指在業績期間的任何時間向擔任高管的人授予、歸屬或支付的任何激勵薪酬， 獎勵薪酬是在(I)2023年10月2日(納斯達克上市標準生效日期)當日或之後， (Ii)該人員成為高管之後，以及(Iii)本公司有某類證券在全國性證券交易所或全國性證券協會(如納斯達克)上市之時收取的。

c)“生效日期”指2023年10月2日。

d)“錯誤判給補償”是指 在實現與該承保補償相關的適用財務報告措施時，在財政期間內授予、歸屬或支付給個人的承保補償金額，超過了如果基於適用的重述而確定的承保補償金額，而不考慮已支付的任何税款(即，税前基礎)，則本應授予、歸屬或支付給該個人的補償金額。對於以股價或股東總回報為基礎的擔保賠償，如果錯誤判給的賠償金額 不是直接根據重述中的信息進行數學重新計算的，則 委員會將基於對重述對授予、歸屬或支付擔保賠償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給賠償的此類擔保賠償的金額(如果有)，委員會應保存確定的文件，並將此類文件提供給納斯達克。

e)“交易法”指1934年的美國證券交易法。

f)“執行主任”是指本公司的 總裁，董事會主席、財務總監、會計主管(如無會計主管，則為主計長)，主管本公司主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員，執行決策職能的其他高級管理人員，或執行類似決策職能的其他人員 。本公司母公司(S)或附屬公司的執行人員如為本公司履行該等決策職能，則視為本公司的執行人員。“決策職能”不包括不重要的決策職能 。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。

g)“財務報告計量”是指(I) 根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，可能包括國際財務報告準則/美國公認會計原則或非國際財務報告準則/非美國公認會計原則 財務計量(定義見證券交易法G規則和S-K交易所法案第10項)、(Ii)股票價格或(Iii)股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中列報 ，也不需要包含在提交給美國證券交易委員會的文件中。

 
 

h)“母國”指公司註冊的司法管轄區，即英屬維爾京羣島。

i)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。

j)“回顧期間”是指緊接本公司被要求為特定報告期編制重述的日期之前的三個已完成的 財政年度(加上在已完成的三個財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期，且因公司會計年度的變化而導致的)，該日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會的委員會或授權採取此類行動的公司高級管理人員(如董事會不需要採取行動)結束或合理地 應結束的日期：公司被要求準備重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權的機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。

k)“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。

l)“已收到”是指在公司的財務期內，即使基於獎勵的薪酬的授予、歸屬或支付發生在該期間結束之後，也被視為“收到”基於激勵的薪酬 ，在此期間內，實現了與基於激勵的薪酬獎勵相關的財務報告措施或其他措施。

m)“重述”是指因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對任何公司財務報表進行的必要會計重述。包括：(1)更正以前印發的財務報表中對以前印發的財務報表具有重大意義的錯誤(通常稱為“大重述”)，或(2)更正以前印發的財務報表中的錯誤，該錯誤對以前印發的財務報表並不重要，但如果該錯誤在本期內得到糾正或在本期內不加以糾正，則會導致重大錯報 (通常稱為“小重述”)。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變動不代表錯誤更正，將不構成重述。保單下任何錯誤判給的賠償的追回不依賴於任何人與重述相關的欺詐或不當行為。

n)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

2. 追回錯誤裁定的賠償金

如發生重述，於重述前回溯期內收到的任何錯誤賠償(A)當時尚未清償但尚未支付的賠償將自動及即時沒收及(B)已支付予任何人士的賠償須根據本政策第3節合理地迅速償還本集團。除以下規定外，委員會必須根據本政策第3條要求(且無權放棄)沒收和/或償還該錯誤判給的賠償。

儘管如上所述，委員會(或者，如果委員會不是負責本公司高管薪酬決定的董事會委員會，並且完全由獨立董事組成，則為董事會中的大多數獨立董事)可決定不對任何人進行沒收和/或追回錯誤判給的薪酬，前提是委員會確定此類沒收和/或追回因下列任何情況而不可行：(I)支付給第三方的直接費用(例如，協助強制執行政策的合理法律 費用和諮詢費)將超過應追回的金額，包括如果尋求此類追回將違反公司母國法律以外的當地法律可能產生的成本(在集團進行合理的 嘗試追回錯誤判給的賠償、此類嘗試的文件以及向納斯達克提供此類 文件後)，(Ii)尋求此類追償將違反11月28日之前通過的公司母國法律， 2022年(前提是本公司獲得納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，認為追回將導致此類違規行為 並將該意見提供給納斯達克)，或者(Iii)追回很可能會導致任何本應納税的退休計劃(根據該計劃，福利 廣泛適用於集團員工)無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。

 
 

3. 還款手段

如果委員會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，委員會(或通過集團相關部門)應 (I)通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，至該人在集團存檔的實際地址，或 (Ii)與該人達成書面協議，該人應以委員會要求的方式和條款償還該等賠償，且集團有權將償還金額與集團欠該個人的任何金額相抵銷。 要求沒收本集團授予該人士的任何獎勵，或採取任何及所有必要行動，以在適用法律(包括但不限於美國國税法第409A條及其下的法規和指導)允許的最大範圍內，合理迅速地向該人士追回還款金額(包括取消基於既有股份的獎勵)。如委員會未在上述書面通知或書面協議中指明償還時間，適用的 人士須於收到通知或訂立協議後三十(30)天內，以電匯、現金、本票或委員會同意的其他方式，向本集團償還錯誤判給的賠償。

4. 無賠償責任

本集團不會就任何人士根據本保單而蒙受的任何賠償損失獲得賠償、保險或退款，亦不會預支任何與該人士根據本保單作出的賠償損失有關的爭議費用，亦不會向任何人士支付 或退還該人士就本保單項下任何涉及潛在追償責任的第三方保單所支付的任何保費。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排的任何修改或將構成事實上賠償的其他 手段(例如，向當事人提供新的現金賠償，該賠償將被取消，以追回任何錯誤判給的賠償)。在任何情況下，如果任何重述會導致更高的獎勵補償支付，本集團將不會被要求獎勵任何人額外的付款 。

5. 雜類

本政策一般將由委員會管理及解釋，但董事會可不時行使管理及解釋本政策的酌情權， 在此情況下，本政策中對“委員會”的所有提及均應視為指董事會。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、最終的，並對所有相關方具有約束力。委員會根據本政策作出的任何酌情決定(如果有)不需要對所有人員統一，可以在人員之間有選擇地作出，而無論這些人員是否處於相似的位置。

本政策旨在滿足可不時修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期之後生效的任何附加或新要求，自生效之日起，應被視為自動修訂本政策，以符合該等 附加或新要求。

本政策中的條款旨在 最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款根據任何適用法律被發現為不可執行或無效的 ，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為在符合適用法律所需的範圍內以符合其目標的方式進行修改。本政策的任何 條款的無效或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款的有效性或可執行性。本政策下錯誤判給的賠償的追回並不依賴於本集團滿足本政策中的任何條件，包括向納斯達克提供適用文件的任何要求。

 
 

本政策項下本集團尋求沒收或發還款項的權利是根據本集團任何法律、政府法規或證券交易所上市規定或任何其他政策、行為守則、僱員手冊、僱傭協議、股權獎勵協議或其他計劃或協議的條款向本集團提供的任何追討權利、或追討以外的任何補救或權利的補充，而非取代。

6. 修訂及終止

在適用法律（包括SEC和納斯達克規則）允許的範圍內，並以符合適用法律的方式 ，委員會可以隨時酌情終止、暫停或修改本政策。

7. 接班人

本政策對所有人員及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力和可執行性， 授予、歸屬、支付或由此類人員或實體管理的任何涵蓋補償。