附件10.1
第六號修正案
發送到
截至2020年8月31日的第三次修訂和重新發布的主回購協議
之間
北卡羅來納州美國銀行
和
Nationstar Participation Sub1BM LLC
並得到Nationstar Mortage LLC的承認和同意
本修訂編號六(下稱“修訂”)於2024年1月30日由美國銀行、N.A.(“買方”)、Nationstar Participation Sub 1BM LLC(“賣方”)及Nationstar Mortgage LLC(“擔保人”)就該第三次修訂及重訂的主回購協議作出，修訂日期為2020年8月31日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)，並經擔保人(擔保人及質押人)確認及同意。
鑑於買方、賣方和擔保人先前已訂立協議，根據該協議，買方可不時向賣方購買某些參與權益，賣方同意根據主回購安排將某些參與權益出售給買方；以及
鑑於此，買方、賣方和擔保人在此同意，本協議應按照本協議更全面的規定進行修改。
因此，出於善意和有價值的對價，特此確認已收到且充分，併為本協議所載的相互契約，本協議雙方特此同意如下：
第1條修訂自本協議之日起生效，現將本協議修改如下：
(A)訂立交易的協議。現對本協議第2.1節進行修正，將其全部刪除，代之以以下內容：
2.1達成交易的協議。根據本協議的條款和條件，如果沒有違約事件、提前終止事件或潛在違約事件發生並持續，買方應在本協議期限內不時與賣方進行交易；但條件是：(A)截至任何日期的未償還總價不得超過總交易限額，以及(B)任何類型交易的未償還總價不得超過適用的類型昇華。買方有義務以等於或低於承諾金額的未償還購買總價進行交易，買方沒有義務就未承諾金額進行交易。所有參與權益的購買應首先被視為已承諾，直至承諾金額，然後剩餘部分(如有)應被視為未承諾金額；但標的為電子抵押貸款或封閉式第二留置權貸款的交易應僅在未承諾金額的基礎上進行，並應歸因於未承諾金額。賣方可要求超過總交易限額的交易，而買方可不時行使其唯一及絕對酌情權，同意根據第2.10節暫時提高總交易限額。
(B)所有交易。現對《協定》第7.2節進行修正，將其最後一段全文刪除，代之以：
為免生疑問，即使任何交易要求可能符合前述條件，買方亦無義務就未承諾金額進行任何交易，包括但不限於以電子按揭貸款或封閉式第二留置權貸款為標的的交易，而買方是否就未承諾金額達成任何交易應由買方酌情決定。
第2節費用及開支賣方同意根據本協議第12.2條的規定，向買方支付買方與本修正案相關的所有費用和自付費用，包括買方與本修正案相關的所有合理費用和自付費用以及買方法律顧問的費用。
第3節定義的術語。任何大寫但未在本協議中定義的術語應具有本協議中規定的各自含義。
第四節有限效力。除經修改外，本協議應繼續完全有效，並根據其條款生效。本修正案無需在本協議或與之相關的任何其他文書或文件中提及，或在根據本協議或就本協議發出或作出的任何證書、信函或通信中提及，任何該等項目中對本協議的任何提及均足以提及經在此修訂的本協議。
第5節申述為了促使買方簽署和交付本修正案，賣方和擔保人特此向買方表示，截至本修正案日期，(I)賣方和擔保人完全遵守主協議的所有條款和條件，並繼續受其條款的約束，(Ii)沒有發生任何潛在的違約或違約事件，並且在主協議下仍在繼續。
第六節適用法律。本修正案應按照紐約州法律解釋和執行，不考慮任何法律衝突條款(適用《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外)，本修正案項下各方的義務、權利和補救措施應根據紐約州法律確定，但聯邦法律規定的範圍除外。
第7節對應方本修正案以及與本修正案有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(均稱為“通信”)可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以必要或方便的多個副本同時執行，包括紙質副本和電子副本，但每個副本應被視為原件，所有此類副本應構成一個相同的協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於買方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。電子簽名和傳真簽名應被認為是有效的，並具有與原件相同的約束力。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
[此頁的其餘部分故意留空]
特此證明，買方、賣方和擔保人已促使其正式授權的官員於上文首次寫下的日期簽署並交付本修正案。
美國銀行，
作為買家
作者：/s/Adam Robitshek
姓名：Adam Robitshek
標題：董事
NATIONSTAR PART1BM LLC，
作為賣家
By：/s/Lola Akibola
姓名：Lola Akibola
職位：高級副總裁司庫
Nationstar抵押貸款有限責任公司，
作為擔保人
By：/s/Lola Akibola
姓名：Lola Akibola
職位：高級副總裁司庫