美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法 (修正案編號            )

選中相應的複選框：

SOUNDHOUND AI, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

SOUNDHOUND AI, INC.
5400 Betsy Ross 大道
加利福尼亞州聖克拉拉 95054

2024 年 4 月 29 日

致SoundHound AI, Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加2024年年度股東大會（”年度會議”）的 SoundHound AI, Inc.（”公司”）將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午8點以虛擬方式舉行，目的如下：

1.      選舉凱文·莫哈傑爾博士、詹姆斯·霍姆博士、拉里·馬庫斯、戴安娜·斯羅卡和埃裏克·鮑爾博士為董事（”董事候選人”）在公司董事會任職（”板”) 換一個-年任期在2025年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止；

2.      批准普華永道會計師事務所董事會任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

3.      批准，不是-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬；

4.      要選擇，請選擇非-綁定、諮詢依據、未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率（將是每年、每兩年或每三年進行一次）；以及

5.      處理在年會或其任何休會之前可能適當處理的其他事務。

董事會一致建議對每位董事候選人的選舉進行投票，投票批准對截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的任命，進行表決 以供批准，不是-綁定，我們指定執行官薪酬的諮詢依據，並就未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率進行為期三年的投票。

董事會已將2024年4月15日的營業結束定為記錄日期（”記錄日期”）用於確定有權通知年會或其任何延期或休會的股東並在年會上進行表決。因此，只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年度會議或其任何延期或休會的通知，並有權在年會上投票。

你的投票很重要。請您仔細閲讀委託書和隨附的年會通知，以獲得更完整的事項陳述，供年會審議。

重要的

無論你是否期望參加年會， 請閲讀委託書並通過互聯網、電話或者，如果您在郵件中收到了打印的代理表格，則通過填寫、約會、簽署並歸還隨附的代理人來立即對您的代理進行投票 以確保您的股票在年會上有代表性。在行使代理卡之前，可以通過在年會之前向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的日期較晚的代理人，或者參加年會和投票，在行使代理卡之前撤銷您的代理人。

如果您已經為年會投票或交付了代理人，則您的選票將被計算在內，並且您不必再次對股票進行投票。如果您想更改投票，則應對股票進行重新投票。

委託書、我們的代理卡表格和我們的表格 10 年度報告-K截至2023年12月31日的財政年度可在互聯網上查閲，網址為 HTTPS://INVESTORS.SOUNDHOUND.COM/CORPORATE-治理/每年-會議或者訪問美國證券交易委員會的網站 HTTP://WWW.SEC.GOV。

SOUNDHOUND AI, INC.
5400 Betsy Ross 大道
加利福尼亞州聖克拉拉 95054

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

本委託書是與董事會徵集代理人有關而提供的（”板”）的 SoundHound AI, Inc.（”公司”）用於公司2024年年度股東大會及其所有續會和延期（”年度會議”）。年會將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午 8:00 以虛擬方式舉行，目的如下：

1.      選舉凱文·莫哈傑爾博士、詹姆斯·霍姆博士、拉里·馬庫斯、戴安娜·斯羅卡和埃裏克·鮑爾博士為董事（”董事候選人”) 在董事會任職-年任期在2025年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止；

2.      批准普華永道會計師事務所董事會的任命（”審計師”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.      批准，不是-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬；

4.      要選擇，請選擇非-綁定、諮詢依據、未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率（將是每年、每兩年或每三年進行一次）；以及

5.      處理在年會或其任何休會之前可能適當處理的其他事務。

董事會一致建議對批准每位董事候選人投贊成票，對批准審計師作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所投贊成票，對非董事投贊成票，對批准投贊成票-綁定，我們指定執行官薪酬的諮詢依據，並對未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率投票 “三年”。

截至2024年4月15日營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的登記股東（”記錄日期”）將有權獲得通知，並誠摯地邀請他們出席年會，並出席年會的任何休會或延期。 但是，為了確保您在年會上有代表性，請通過互聯網、電話或填寫、約會、簽署並歸還隨附的代理人來投票給您的代理人。 無論您是否希望參加年會，請閲讀委託書，然後立即對您的代理人進行投票，以確保您在年會上有代表。

你可以通過訪問來投票 http://www.proxyvote.com。您也可以通過訪問以下網站獲取年會材料： https://www.soundhound.com.在年會之前或年會期間，您將需要使用代理卡上顯示的控制號碼進行投票。

A類普通股的每股持有人有權獲得一票，每股B類普通股的持有人有權獲得十票。所有普通股作為一個類別一起投票。有權在本年會上投票的登記股東的完整名單將在本年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與本年會相關的任何目的查閲。

在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書中包含的信息。本通知和所附的委託書將於2024年5月3日左右首次向股東發佈。

目錄

委託聲明

SOUNDHOUND AI, INC.
年度股東大會
將於 2024 年 6 月 12 日星期三太平洋時間上午 8:00 虛擬舉行

關於這些代理材料的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

公司已在互聯網上向您提供這些材料，或者應您的要求，通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本，這些材料與董事會邀請代理有關（”板”）的SoundHound AI, Inc.用於將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午8點以虛擬方式舉行的2024年年度股東大會（“年會”），以及其任何延期或續會。這些材料於2024年4月14日左右首次發送或提供給股東。該委託書為您提供有關這些提案的信息，以便您做出明智的決定。

在本代理聲明中，我們將SoundHound AI, Inc. 稱為”公司”, “我們”, “我們” 或”our” 或類似的術語。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

•        本年會委託書；以及

•        公司表格10的年度報告-K截至12月的財年 2023 年 31 日；以及

•        如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版本，請提供代理卡（如果您是登記在冊的股東）或投票説明表（如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人）。

為什麼我在郵件中收到了一頁的通知，內容是代理材料的互聯網可用性，而不是全套的代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則（”秒”），公司選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。因此，公司正在發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知（”互聯網可用性通知”）致公司的股東。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，可以在互聯網可用性通知中找到有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明。所有股東都將能夠訪問互聯網可用性通知中提及的網站上的代理材料，或要求獲得一套印刷的代理材料。股東可以通過電話、郵件或登錄，要求以印刷形式接收代理材料 http://www.proxyvote.com或持續以電子方式通過電子郵件發送。公司鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少我們的年會對環境的影響。

我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？

《互聯網可用性聲明》將為您提供有關如何：

•        在互聯網上查看公司為年會提供的代理材料；以及

•        指示公司將來的代理材料通過電子郵件以電子方式發送給您。

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為公司節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少公司年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

誰可以在年度股東大會上投票？

持有我們的A類普通股的股東，面值每股0.0001美元（”A 類普通股”），和/或 B 類普通股，面值每股 0.0001 美元（”B 類普通股” 再加上A類普通股，”普通股”）於 2024 年 4 月 15 日（”記錄日期”）可以在年會上投票。截至記錄日期，已發行287,715,003股A類普通股，每股有一票；截至記錄日期，已發行的B類普通股有32,735,408股，每股有十張選票。所有普通股作為一個類別共同投票。因此，在年會上總共可以投615,069,083張選票。有關我們董事和執行官持股的信息包含在本委託書第35頁的本委託聲明中題為 “主要股東、高級管理人員和董事的受益所有權” 的部分中。

什麼是代理卡？

代理卡使您可以任命我們的首席執行官兼董事凱文·莫哈傑爾博士、首席財務官尼特什·沙蘭和總法律顧問沃倫·海特作為您的年會代表。通過填寫並歸還代理卡或按此處所述進行在線投票，即授權莫哈傑爾博士和沙蘭先生和海特先生按照您在代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加年會，我們也認為在年會日期之前填寫並歸還代理卡是個好主意，以防您的計劃發生變化。如果在年會上有一項不在代理卡上的提案付諸表決，則代理人將根據其最佳判斷在您的代理人下對您的股票進行投票。代理卡（或選民信息表）還將包含您的控制號碼。在年會之前或年會期間，您將需要使用代理卡上顯示的控制號碼進行投票。

我在投票什麼？

你被要求投票：

1.      選舉凱文·莫哈傑爾博士、詹姆斯·霍姆博士、拉里·馬庫斯、戴安娜·斯羅卡和埃裏克·鮑爾博士為董事（”董事候選人”) 在公司董事會任職-年任期在2025年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止；

2.      批准普華永道會計師事務所董事會的任命（”審計師”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.      批准，不是-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬；

4.      要選擇，請選擇非-綁定、諮詢依據、未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率；以及

5.      處理在年會或其任何休會之前可能適當處理的其他事務。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議股東投票“對於”所有董事候選人，”為了” 批准任命審計師為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所， “對於” 批准，不是-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬，以及 “3 年”以確定未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東將股票存放在經紀公司、銀行或其他提名持有人的賬户中，而不是以自己的名義持有股票證書。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司登記，則您是 “登記在冊的股東”，可以在年會上投票，我們將直接向您發送這些代理材料。作為登記在冊的股東，您有權指導股票的投票，如下所述。無論您是否計劃參加年會，都請填寫隨附的代理卡，註明日期並簽名，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人

如果在記錄之日，您的股票存放在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中，則您被視為 “以街道名義” 持有的股票的受益所有人，並且這些代理材料是由您的經紀人或被提名人轉交給您的，經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東，以便在年會上投票。作為受益所有人，您有權對股票進行投票並參加年會，如下所述。無論您是否計劃參加年會，請在年會之前進行投票，如下所述，以確保您的投票被計算在內。

如何對我的股票進行投票？

有四種投票方式：

(1)    通過互聯網。訪問代理卡或互聯網可用性通知中列出的互聯網地址，使用互聯網進行投票；請準備好代理卡或互聯網可用性通知，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電子投票。如果您以這種方式投票，您的 “代理人”（其姓名列在代理卡或互聯網可用性通知中）將按照您在代理卡或互聯網可用性通知中的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡或提交電子投票，但沒有給出如何投票的指示，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

(2)    通過電話。使用觸摸-音調電話，您可以將投票指示發送到代理卡或互聯網可用性通知中提供的號碼。請準備好代理卡或互聯網可用性通知，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。

(3)    在虛擬的基礎上面對面。您可以按照登錄時的説明在年會上投票-在內用於年會。請準備好代理卡或互聯網可用性通知，因為系統將提示您輸入控制號碼以在年會上投票。

(4)    通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您通過郵寄方式索取了代理材料的印刷副本並且是記錄保持者，則可以通過填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回來來進行代理投票。如果您通過郵寄方式索取了代理材料的打印副本並且是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，填寫投票説明表並將其裝入經紀公司、銀行、經紀人提供的信封中寄回-經銷商或其他持有您股份的類似組織。

如何索取代理材料的紙質副本？

申請代理材料的紙質副本有四種方法：

•        郵寄：您可以寫信給我們，獲取代理材料的紙質副本，地址是加利福尼亞州聖塔克拉拉貝齊羅斯大道5400號，95054，收件人：沃倫·海特。

•        通過電話。您可以致電 1 獲取代理材料的紙質副本-800-579-1639或致電 (408) 441-3200.

•        通過互聯網：您可以登錄以下地址獲取代理材料的紙質副本 http://www.proxyvote.com.

•        通過電子郵件：您可以通過電子郵件獲取代理材料的紙質副本，地址為 sendmaterial@proxyvote.com。

請在 2024 年 5 月 29 日當天或之前按照上述説明申請紙質副本，以便於及時交付。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

您可能在轉賬代理和/或經紀公司有多個賬户。請簽名並歸還所有代理卡，以確保您的所有股份都經過投票。

如果我退回代理後改變主意怎麼辦？

在年會投票結束之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。你可以通過以下方式做到這一點：

•        向我們的總法律顧問沃倫·海特發送書面通知，説明您想撤銷特定日期的代理人；

•        簽署另一張稍後日期的代理卡，並在年會投票結束之前將其歸還；或

•        在年會上投票。

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則您可能需要按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的經紀商、銀行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我不簽署並歸還代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義持有的，並且您沒有簽署並歸還代理卡，則除非您在年會上投票，否則您的股票不會被投票。如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股份，您的被提名人可能會在沒有您的指示的情況下自行決定就某些例行事項（例如審計師的批准）對您的股票進行投票。但是，由於投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商在董事選舉、我們指定執行官的薪酬、未來就指定執行官薪酬和其他非指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率中全權對您的未指示股票進行投票-常規重要的是，你必須投票。

我如何對每項提案投票？選票是如何計算的？

您的投票選項將取決於您希望投票的特定提案。關於提案1（董事選舉），您可以對所有董事候選人投票 “贊成”，或者 “拒絕” 對一名或全部董事候選人進行投票的權力。關於每項提案2和 3，你可以對 “贊成” 或 “反對” 該提案投贊成票，也可以對該提案投棄權票。關於提案 4，你可以投贊成 “一年”、“兩年” 或 “三年”，或者你可以 “棄權” 對此類提案進行表決。棄權票、標記為 “暫停” 的選票和非經紀人-投票將計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。

非經紀人-投票發生在未經受益所有人指示且未發出指示的情況下不允許經紀人就該事項進行表決的情況。這些問題被稱為 “非”-常規” 很重要。董事的選舉、關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票以及未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率是 “非-常規。”因此，在列出這些提案的投票結果時，構成經紀商的股票不是經紀商-投票不被視為對該提案的投票。批准審計師的任命是 “例行公事”，因此，只要不發出指示，經紀人就可以在沒有受益所有人指示的情況下就此事進行表決。

選舉被提名董事為公司董事需要多少票？

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的五位人士。只有對特定被提名人投贊成票的股票才能計入該被提名人實現的多元化。在年會上出席的未投票給特定被提名人的股票，或由代理人出席，但股東適當保留了對該被提名人的投票權的股份，將不計入該被提名人實現的多元化。

批准公司的獨立公共會計師需要多少票？

批准審計師成為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上有代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。棄權將產生投票反對批准該提案的效果，但由於這是例行公事，經紀人可以在年會上對該提案進行投票，前提是他們沒有收到受益所有人的指示。

在不具約束力的諮詢基礎上，需要多少票才能批准公司指定執行官的薪酬？

必須在年會上派代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人投贊成票才能獲得批准-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀人不是-投票不會對批准我們指定執行官的薪酬產生任何影響。

在不具約束力的諮詢基礎上，需要多少票才能批准未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率？

在確定未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率時，在年會上獲得最高贊成票的頻率將被視為我們的股東選擇的頻率。只有對特定頻率投贊成票的股票才會計入該頻率實現的多元化。出席年會但未按特定頻率投票的股票，或股東適當保留投票權限的代理人出席的股票，將不計入該頻率實現的多元化。經紀人不是-投票不會影響未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率的確定。

如果我沒有説明如何為我的代理人投票，會發生什麼？

如果您只是在代理卡上簽名而沒有提供進一步的指示，則您的股票將被視為所有董事候選人的 “贊成” 票，“贊成” 批准任命審計師為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，“批准”，但不是-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬，以及未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率為 “三年”。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們可能會在年會上公佈投票結果，並將在表格8上提交最新報告-K宣佈年會的投票結果。

誰能幫助回答我的問題？

您可以致電 (408) 441 聯繫我們的總法律顧問沃倫·海特-3200或者致函位於加利福尼亞州聖克拉拉貝齊羅斯大道5400號95054號的公司辦公室的海特先生，詢問有關本委託書中描述的提案或如何進行投票的任何問題。

誰承擔招攬代理的費用？

準備、彙編、打印和郵寄本委託書及隨附的代理卡的費用，以及徵集與年會相關的代理人的費用，將由公司承擔。我們預計將要求提名組織協助向其受益所有人客户分發我們的代理材料，並可能向此類組織償還某些合理的報酬。口袋裏的與之相關的費用。我們的高管、董事和員工可以通過電話、電子和個人通信協助徵集代理人或投票，但不會向與此類活動有關的個人支付額外補償。

年度會議

普通的

本委託書是作為SoundHound AI, Inc. 的股東向您提供的，是我們董事會徵集代理人的一部分，供將於2024年6月12日舉行的年會及其任何續會或延期使用。本委託書將於2024年5月3日左右首次提供給股東。本委託聲明為您提供在年會上進行投票或指導您的代理人如何在年會上投票所需的信息。

年會日期、時間、地點

年會將於太平洋時間2024年6月12日星期三上午8點以虛擬方式舉行，或者年會可能休會或推遲的其他日期、時間和地點。

年會的目的

在年會上，公司將要求股東考慮以下提案並進行投票：

1.      選舉被提名董事在董事會任職-年任期在2025年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止；

2.      批准普華永道會計師事務所董事會任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

3.      批准，不是-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬；

4.      要選擇，請選擇非-綁定、諮詢依據、未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率；以及

5.      處理在年會或其任何休會之前可能適當處理的其他事務。

審計委員會的建議

在仔細考慮了每位董事候選人之後，董事會一致決定建議股東對每位董事候選人投贊成票，“贊成” 批准審計師作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的任命，“贊成” 批准-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬，以及未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率的 “三年”。

記錄日期和投票權

我們的董事會將營業結束時間定為2024年4月15日，這是確定有權就年會上提出的事項發出通知並對其進行表決的已發行普通股的記錄日期。截至記錄日期，共有320,450,411人 已發行普通股，包括287,715,003股A類普通股和32,735,408股B類普通股。A類普通股的每股持有人有權獲得一票，每股B類普通股的持有人有權獲得十票。所有普通股作為一個類別共同投票。因此，在年會上總共可以投615,069,083張選票。

法定人數和所需投票

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果公司已發行和未償還並有權在年會上投票的股本的多數投票權在年會上代表或通過代理人代表，則會議將達到法定人數。棄權票、標記為 “暫停” 的選票和未經紀人的投票-投票就確定法定人數而言, 將算作出席會議.

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的五位人士。只有投票支持特定被提名人的股票才能計入該被提名人實現的多元化。在年會上出席的未投票給特定被提名人的股票，或由代理人出席，但股東適當保留了對該被提名人的投票權的股份，將不計入該被提名人實現的多元化。經紀人不是-投票不會對董事的選舉產生任何影響。

批准審計師成為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，需要在年會上有代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人投贊成票。棄權將產生投票反對批准審計員任命的效力。如果普通股受益所有人沒有向經紀人提供投票指示，則經紀人可以自行決定對他們持有的記錄在冊的股票進行投票，以支持本提案。

必須在年會上派代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人投贊成票才能獲得批准-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀人不是-投票不會對批准我們指定執行官的薪酬產生任何影響。

在確定未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率時，在年會上獲得最高贊成票的頻率將被視為我們的股東選擇的頻率。只有對特定頻率投贊成票的股票才會計入該頻率實現的多元化。出席年會但未按特定頻率投票的股票，或股東適當保留投票權限的代理人出席的股票，將不計入該頻率實現的多元化。經紀人不是-投票不會影響未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率的確定。

投票

有四種投票方式：

1.      通過互聯網。訪問代理卡或互聯網可用性通知中列出的互聯網地址，使用互聯網進行投票；請準備好代理卡或互聯網可用性通知，因為系統將提示您輸入控制號碼以及創建和提交電子投票。如果您以這種方式投票，您的 “代理人”（其姓名列在代理卡或互聯網可用性通知中）將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡或提交電子投票，但沒有給出如何投票的指示，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

2.      通過電話。使用觸摸-音調電話，您可以將投票指示發送到代理卡或互聯網可用性通知中提供的號碼。請準備好代理卡或互聯網可用性通知，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。

3.      在虛擬的基礎上面對面。您可以按照登錄時的説明在年會上投票-在內用於年會。請準備好代理卡或互聯網可用性通知，因為系統將提示您輸入控制號碼以在年會上投票。

4.      通過郵件。你可以通過郵件投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本並且是記錄保持者，則可以通過填寫代理卡並將其放入提供的信封中寄回來以代理人方式進行投票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本並且是受益持有人，則可以通過代理人進行投票，填寫投票説明表並將其裝入經紀公司、銀行、經紀人提供的信封中寄回-經銷商或其他持有您股份的類似組織。

儘管我們知道在今年的年會上沒有其他事項需要採取行動，但有可能在年會上提出其他事項。如果發生這種情況，並且你已經簽署了代理卡但沒有撤銷，你的代理人將根據他的最佳判斷對此類其他事項進行投票。

開支

編寫、打印和郵寄本委託書、證物和特此要求的代理的費用將由公司承擔。除了使用郵件外，公司的高級職員、董事和正式員工還可以通過個人訪談、電話、電子郵件或傳真等方式索取代理人，無需額外報酬。公司還將要求經紀公司、提名人、託管人和信託人向登記在冊普通股的受益所有人轉發代理材料，並將按照慣例費用報銷轉交材料的費用。

代理的可撤銷性

在行使賦予的權力之前，登記在冊的股東提供的供年會使用的代理人可以隨時撤銷。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，登記在冊的股東可以通過書面文書撤銷委託書，該文書由股東或其律師書面授權簽署，如果股東是公司，則由其正式授權的高級管理人員或律師簽署，並在年會前的最後一個工作日（包括年會前的最後一個工作日）隨時存放在公司總部，或其任何續會，屆時將使用委託書，或與在年會或休會當天擔任此類年會的主席，一旦存入任何一次，代理權即被撤銷。

沒有評估權

特拉華州的法律、我們的公司註冊證書或我們的章程（均經修訂）均未就本次年會將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

誰能回答你關於對股票進行投票的問題

您可以致電 (408) 441 聯繫我們的總法律顧問沃倫·海特-3200或者致函位於加利福尼亞州聖克拉拉貝齊羅斯大道5400號95054號的公司辦公室的莫哈傑爾博士，詢問有關本委託書中描述的提案或如何進行投票的任何問題。

主要辦公室

該公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉貝齊羅斯大道5400號，郵編95054。該公司在該地址的電話號碼是 (408) 441-3200.

收到的所有代理將根據此類代理上指定的選擇進行投票。如果沒有做出相反的説明，代理人將被投票贊成提案。對於年會之前可能出現的任何其他事項，所有獲得的有效代理將由委託書中指定的人員酌情投票。董事會一致推薦修補對每位董事候選人的選舉投票 “贊成”，“贊成” 批准任命審計師為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 批准，不是-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬，以及未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率為 “3年”。

常用術語

除非本委託書中另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“公司”、“SoundHound” 或 “SoundHound AI” 等術語是指特拉華州的一家公司。此外，在本文檔中：

•        “經修訂的章程” 是指公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書，該證書在特拉華州提交後生效。

•        “表格 10 年度報告-K” 指我們的表格 10 年度報告-K截至12月的財年 2023 年 31 月 31 日，於 3 月向美國證券交易委員會提起訴訟 1, 2024.

•        “董事會” 指本公司的董事會。

•        “業務合併” 是指根據截至11月的特定合併協議完成的合併 2021 年 15 日，由阿基米德科技 SPAC Partners Co.、ATSPC Merger Sub 和 SoundHound, Inc. 共同撰寫，視其修改或補充而定。

•        “章程” 是指經修訂和重述的公司章程，該章程在修訂後的章程生效時生效。

•        “A類普通股” 或 “A類股票” 是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

•        “B類普通股” 或 “B類股票” 是指在收盤時向SoundHound創始人發行的公司B類普通股，每股面值0.0001美元，其權利和條款與A類普通股相同，唯一的不同是B類普通股的每股有權獲得十張選票，B類股票除外普通股可以轉換為A類普通股，或者在某些情況下必須轉換為A類普通股。

•        “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

•        “GAAP” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

•        “Legacy SoundHound” 是指業務合併完成之前的SoundHound, Inc.

•        “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

•        “SEC” 指美國證券交易委員會。

提案 1
董事選舉

導言

董事會已提名董事候選人蔘加年會選舉。股東將被要求選出每位董事候選人，每位董事的任期將持續到2025年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。所附的委託書如果退回，除非另有説明，否則將投票選出每位董事候選人。

每位被提名董事都告知我們，他或她願意被提名為被提名人，如果當選，每位董事都願意擔任或繼續擔任董事。如果出現意外情況，董事會酌情決定必須用其他人代替被提名人，則委託書中提名的人員打算投票支持董事會可能指定的其他人員的選舉。

董事會資格

我們相信，董事的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了促進股東利益所需的專業知識和經驗。在選擇董事時，董事會考慮具備資格和專業知識的候選人，這些資格和專業知識將增強董事會的構成，包括以下注意事項。以下列出的考慮因素並不意味着最低資格，而是衡量候選人所有資格和專業知識的指導方針。除了下文描述的每位現任董事的個人特質外，我們還認為，我們的董事應具有符合我們長期價值觀和標準的最高職業和個人道德和價值觀。他們應該在政策方面有豐富的經驗-製作業務水平，表現出提高股東價值的承諾，有足夠的時間履行職責，並根據他們過去的經驗提供見解和實踐智慧。

董事候選人

我們的董事會目前由五位董事組成，分別是凱文·莫哈傑爾博士、詹姆斯·霍姆、拉里·馬庫斯、戴安娜·斯羅卡和埃裏克·鮑爾博士。因此，在年會上，將選出五名董事，每位董事的任期至下屆年度股東大會，直到選出繼任者並獲得資格為止。每位決定在年會上競選連任的現任董事均已被提名連任董事會成員。所有董事候選人均可當選為董事會成員。如果由於任何原因董事候選人無法當選，則董事會要求的代理人將被投票選出董事會選出的替代候選人。

以下列出了我們所有被提名董事的傳記背景信息：

凱文·莫哈傑爾博士。自2022年4月業務合併完成以來，Keyvan Mohajer博士一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。莫哈傑爾博士曾擔任 Legacy SoundHound 的首席執行官和 Legacy SoundHound 董事會成員（”舊版 SoundHound 主板”) 自 2005 年他合作以來-成立了Legacy SoundHound。Mohajer博士是一位技術創始人和遠見卓識的企業家，擁有超過20年的管理多家公司的經驗。莫哈傑爾博士是SoundHound核心技術的重要貢獻者，擁有90多項專利已獲批准或正在申請中。2017年，莫哈傑爾博士被《硅谷商業雜誌》評為 “40歲以下40強商界****於 2000 年獲得多倫多大學電氣工程理學學士學位，2002 年獲得斯坦福大學理學碩士學位，2007 年獲得斯坦福大學電氣工程博士學位。我們認為，作為公司的創始人，莫哈傑爾博士完全有資格擔任董事會成員，因為他對公司的業務和技術有廣泛的瞭解。

詹姆斯·霍姆。自2022年4月業務合併完成以來，詹姆斯·霍姆一直是董事會成員兼首席產品官。Hom 先生，SoundHound 的同事之一-創始人，自2006年起擔任產品副總裁兼首席產品官以及Legacy SoundHound董事會成員。作為首席產品官，霍姆先生領導SoundHound語音人工智能平臺和多項業務的產品開發和推進對消費者產品。Hom 先生於 2005 年獲得斯坦福大學計算機科學理學學士學位。我們相信先生. 作為公司的創始人，霍姆完全有資格擔任董事會成員，因為他對公司的業務和技術有廣泛的瞭解。

拉里 馬庫斯。自2022年4月業務合併完成以來，拉里·馬庫斯一直是董事會成員。在此之前，馬庫斯先生自2009年起擔任Legacy SoundHound董事會成員。他是一名合夥人-創始人兼舊金山Marcy Venture Partners董事總經理基於風險投資公司自2018年2月以來投資消費者、文化和積極影響力業務。自2000年6月起，馬庫斯先生還擔任華登風險投資的董事總經理。此前，馬庫斯先生是一名數字媒體銷售員-側面1995年至2000年擔任德意志銀行亞歷克斯·布朗的股票研究分析師。馬庫斯先生目前在多傢俬營公司的董事會任職，過去也曾任職，其中一些已成為上市公司。Marcus 先生於 1987 年獲得加州大學伯克利分校的工業社會政治經濟學文學學士學位，並於 1993 年獲得工商管理碩士學位。我們認為，馬庫斯先生完全有資格擔任董事會成員，因為作為Legacy SoundHound董事會的成員，他對公司的業務有廣泛的瞭解，也因為他擁有豐富的風險投資和融資經驗。

戴安娜·斯羅卡。    自2022年4月完成業務合併以來，戴安娜·斯羅卡一直是董事會成員。2001 年，Sroka 女士加入惠普公司（”HP”) (f/k/a Hewlett-帕卡德公司）（紐約證券交易所代碼：HPQ）是一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的全球科技公司，曾在惠普的財務和業務職能部門擔任過各種領導職務。從2023年5月起，Sroka女士將擔任惠普新消費者服務業務的全球產品負責人，擴大了她之前領導消費印刷服務的職位。在執行這些任務之前，從 2017 年 3 月到 2020 年 11 月，Sroka 女士曾擔任惠普首席執行官辦公廳主任，負責定期審查和批准內部薩班斯法案-奧克斯利採取與執行領導團隊管理的事項相關的控制措施。在擔任辦公廳主任之前，Sroka女士從2014年6月起擔任惠普投資者關係團隊的投資者關係官。從 2015 年 11 月到 2017 年 3 月，她擔任惠普的投資者關係主管。在惠普工作之前，Sroka女士曾是偉世通公司的業務規劃分析師和福特汽車公司的產品工程師。斯羅卡女士於2022年11月當選為加利福尼亞州職業商業女性委員會成員，並於2023年7月當選為執行委員會財務主管。Sroka 女士於 1995 年獲得賓夕法尼亞州立大學機械工程理學學士學位，並於 2000 年獲得密歇根大學工商管理碩士學位。我們認為，斯羅卡女士完全有資格擔任董事會成員，因為她在會計、財務管理和內部會計控制方面擁有豐富的背景。

埃裏克·鮑爾博士。    自公司於2021年3月首次公開募股以來，Eric R. Ball博士一直是我們的董事會成員，並在業務合併後繼續擔任董事會成員。自2016年以來，鮑爾博士一直是Impact Venture Capital的普通合夥人。Impact Venture Capital是一家位於硅谷的風險投資公司-舞臺應用的-AI開始-up公司。從2015年到2016年，鮑爾博士擔任企業人工智能軟件提供商C3 AI的首席財務官。從 2005 年到 2015 年，鮑爾博士擔任甲骨文高級副總裁兼財務主管。2005 年之前，鮑爾博士曾在偉創力國際、思科系統、艾利丹尼森和 AT&T 擔任過各種財務職務。鮑爾博士曾擔任 CapConnect+ 的董事會主席，最初是 CapConnect+ 的董事會主席-up自2020年以來一直致力於將公司債券發行人與機構買家聯繫起來的公司。鮑爾博士還在2017年至2022年11月期間擔任私人資金管理軟件提供商Kyriba的顧問。鮑爾博士還在2013年至2021年4月期間擔任移動遊戲開發商和發行商Glu Mobile Inc的董事會成員兼審計主席。鮑爾博士在德魯克獲得管理學博士學位-伊藤克萊蒙特研究生大學學院.鮑爾博士在羅切斯特大學獲得金融學工商管理碩士學位和經濟學碩士學位。鮑爾博士以優異成績畢業於密歇根大學，獲得經濟學文學學士學位。鮑爾博士也是同事-作者《解鎖象牙塔》一書中。我們相信鮑爾博士很好-合格鑑於他在科技行業擁有豐富的財務、兼併、收購、投資和上市公司經驗，將擔任公司董事。

除上述內容外，我們認為每位被提名連任的董事候選人都很好-合格由於他們以前的經驗以及與董事會合作和加入我們的董事會，因此將擔任我們的董事會成員。

必選投票

在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的五位人士。

審計委員會的建議

董事會一致建議對每位董事候選人的選舉投贊成票。

執行官、董事和公司治理

現任董事和執行官

以下列出了本公司現任董事和執行官的姓名、截至記錄日期的年齡和職位以及簡歷（如果未在上面披露）：

據公司所知，任何董事、董事被提名人或執行官與任何其他人之間目前不存在任何其他安排或諒解，據此任何人被選為董事、被提名董事或執行官。公司的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。該公司首席執行官凱文·莫哈傑爾的兄弟卡米亞爾·莫哈傑爾是SoundHound的員工，擔任高級執行負責人。

據公司所知，沒有按照S條例第103項的指示4所述進行任何重大法律訴訟-K或 S 條例第 401 (f) 項-K在過去十年中，這些對於評估公司任何董事或執行官的能力或誠信至關重要。

董事會和公司治理

普通的

我們的董事會監督管理層在處理公司業務和事務方面的活動。我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，我們受上市要求的約束，其中包括要求我們的董事會由大多數 “獨立” 董事組成。馬庫斯先生、斯羅卡女士和鮑爾博士目前符合美國證券交易委員會定義的 “獨立” 的定義。董事會分別指定了審計、薪酬、提名和治理委員會。

董事會在風險監督過程中的作用

我們面臨着許多風險，包括標題為” 的部分中描述的風險風險因素” 包含在表格10的年度報告中-K。我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行業務戰略的重要組成部分。我們的董事會負責監督可能影響公司戰略、業務目標、合規性、運營以及公司財務狀況和業績的風險。我們的董事會將監督重點放在我們面臨的最重大風險以及我們識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會定期收到高級管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會負責監督，但管理層的主要任務是直接負責管理和評估風險，以及實施流程和控制措施以減輕風險對我們的影響。

董事會委員會

我們董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。各委員會的組成見下文。委員會章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investors.soundhound.com-治理/文檔-包機.

審計委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會，由鮑爾博士、馬庫斯先生和斯羅卡女士組成，根據第10A條的定義，他們都是獨立董事-3《交易法》和《納斯達克規則》。鮑爾博士是審計委員會主席。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的董事會已確定鮑爾博士有資格成為 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會監督我們的公司會計、財務報告做法和財務報表審計。為此，審計委員會制定了章程（每年審查一次）並履行多項職能。審計委員會：

•        評估我們的獨立審計師的獨立性和績效，評估其資格，並聘請此類獨立審計師；

•        批准年度審計、季度審查、税務和其他審計的計劃和費用相關的事先提供服務並批准任何非服務-審計由獨立審計師提供的服務及費用；

•        根據法律要求，監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；

•        審查財務報表以納入我們表格 10 的年度報告中-K以及表格 10 的季度報告-Q並與管理層和獨立審計師一起審查年度審計結果和對季度財務報表的審查；

•        代表董事會監督我們的內部會計和財務報告控制系統以及公司治理職能的各個方面；以及

•        就管理層和董事會制定的法律、道德和風險管理合規計劃，包括遵守薩班斯要求提供監督協助-奧克斯利並就公司治理問題和政策決定向董事會提出建議.

審計委員會還監督網絡安全威脅帶來的風險，這是其更廣泛的風險監督職責的一部分。董事會認識到網絡安全在保護公司資產和運營方面的重要性。

請參閲標題為” 的部分審計委員會報告” 以瞭解與審計委員會有關的其他事項。

薪酬委員會

我們的董事會成立了一個由馬庫斯先生和鮑爾博士組成的薪酬委員會，根據納斯達克的規定，他們都是獨立的。馬庫斯先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會審查或建議執行官的薪酬安排，還管理或委託管理公司激勵性薪酬和股權的權力基於補償計劃。

請參閲標題為” 的部分薪酬委員會報告” 以瞭解與薪酬委員會有關的其他事宜。

提名和公司治理委員會

我們的董事會成立了由馬庫斯先生和鮑爾博士組成的提名和公司治理委員會，根據納斯達克的規定，他們都是獨立的。馬庫斯先生是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會負責監督被提名為董事會成員和董事會常設委員會成員的甄選。提名和公司治理委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名和公司治理委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，會考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的幾項資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，才能滿足

董事會不時出現的具體需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東推薦的被提名人和其他人士。

出席情況

董事會在 2023 財年舉行了四 (4) 次會議，但未經一致書面同意採取行動。我們的每位董事都參加了2023財年舉行的所有董事會會議，而該董事是董事會成員。

審計委員會在2023財年舉行了六（6）次會議，但未經一致書面同意採取行動。每位委員會成員都參加了2023財年舉行的審計委員會的所有會議，而該委員會成員則在審計委員會任職。

薪酬委員會在2023財年舉行了四（4）次會議，但未經一致書面同意採取行動。每位委員會成員都參加了薪酬委員會在2023財年舉行的所有會議，而該委員會成員則在薪酬委員會任職。

提名和公司治理委員會在2023財年舉行了四（4）次會議，但未經一致書面同意採取行動。每位委員會成員都出席了提名和公司治理委員會在2023財年舉行的所有會議，而該委員會成員則在提名和公司治理委員會任職。

董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。參見標題為” 的部分某些關係和關聯交易，以及董事獨立性” 獲取有關涉及我們薪酬委員會成員或其關聯公司的關聯方交易的信息。

道德守則

我們通過了正式的道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們將根據要求免費向任何人提供我們的道德準則副本。如需我們的道德守則副本，請寫信給加利福尼亞州聖克拉拉市貝齊羅斯大道5400號SoundHound AI, Inc. 的合規官員 95054。我們的道德守則的最新副本也可以在美國證券交易委員會的網站上找到 http://www.sec.gov.

內幕交易政策

我們通過了一項禁止內幕交易的正式政策，該政策為我們的所有董事、高級職員、員工和顧問提供了有關我們的證券以及與我們有業務關係的上市公司的證券交易的指導方針。該政策旨在防止內幕交易甚至內幕交易指控。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和百分之十的股東向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和普通股所有權變更報告。董事、執行官和百分之十的股東還必須向我們提供所有第16（a）節表格的副本

他們歸檔的。根據對這些申報的審查，該公司認為，所有要求的第16（a）條申報都是在2023財年及時提交的，唯一的例外是Global Catalyst Partners曾是百分之十的持有人，提交了一份逾期的4號表格，報告了一筆交易。

董事會多元化矩陣

____________

*        一位董事認定自己是中東人

執行官兼董事薪酬

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會僅由納斯達克適用規則所指的獨立董事和經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條所指的外部董事組成（”代碼”），而且不是-員工第 16b 條所指的董事-3根據《交易法》，負責制定高管薪酬政策，就此類政策向董事會提供建議，並管理公司的現金和股權激勵計劃。薪酬委員會為首席執行官和其他執行官設定績效目標和目的，評估他們在這些目標方面的表現，並根據對他們的績效評估來設定薪酬。在評估執行官的薪酬時，薪酬委員會可以保留薪酬顧問的服務，並考慮首席執行官就其他執行官的目標和薪酬提出的建議。薪酬委員會根據其業務判斷對其收到的信息進行評估。薪酬委員會還定期審查非薪酬-員工董事薪酬。與高管薪酬有關的所有決定均由薪酬委員會批准，與董事薪酬有關的所有決定均由薪酬委員會建議全體董事會批准。

薪酬委員會審查並討論了S條例第402（b）項所要求的薪酬討論和分析-K與管理層進行了磋商，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會恭敬地提交：

拉里·馬庫斯，主席
埃裏克·鮑爾博士

薪酬討論與分析

我們的薪酬討論和分析 (”CD&A”) 描述了我們的高管-補償以下高管薪酬表中報告的理念和計劃，這些表提供的信息主要與以下 2023 年指定執行官的薪酬決策有關（”近地天體”) 公司的：

薪酬理念

我們設計了高管薪酬計劃，以支持以下目標：

•        吸引和留住人才，幫助我們作為新上市公司及其他公司擴大規模；

•        將獎勵與可衡量的企業和個人業績直接和實質性地聯繫起來；

•        加強高管的一致性，目標是創造長期-術語股東價值；以及

•        從低位開始，逐步提高整體薪酬待遇的市場價值。

長-術語我們高管的總薪酬待遇中更多地強調了對近地天體的激勵措施。公司認為，其執行官的薪酬應使執行官的利益與股東的利益保持一致，並將執行官的行為集中在實現兩者接近的水平上-術語企業目標和長遠目標-術語業務和戰略。薪酬委員會審查並批准薪酬的所有組成部分

公司的執行官薪酬和股權激勵薪酬加權超過其總薪酬的50％，可確保其執行官長期有動力以所有者的身份應對公司的業務挑戰和機遇，從而使執行官的利益與股東的利益保持一致。

薪酬委員會確定，我們的高管薪酬政策結構繼續與公司宗旨和目標的實現以及股東的最大利益保持適當一致。在制定薪酬政策和做出決策時會考慮企業業績，其中包括但不限於收入、盈利能力、年度經常性收入和股票價格。

薪酬治理和最佳實踐

我們致力於將強有力的治理標準納入我們的薪酬計劃。我們的主要薪酬做法包括以下內容：

股東關於高管薪酬的諮詢投票

我們要求股東就近地天體的薪酬（以諮詢為基礎）以及我們應該多久舉行一次投票進行投票。我們預計我們的薪酬委員會將考慮年度Say的結果-按需付費投票決定我們的高管薪酬計劃的持續設計和管理。

高管薪酬的確定

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並每年審查和確定向我們的NEO提供的薪酬。

在設定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括首席執行官的建議（不包括他自己的薪酬）、當前和過去的總薪酬、獨立薪酬顧問提供的市場薪酬數據、我們在最近一個財年的財務和運營業績以及每位高管對我們業績的影響。我們的首席執行官根據他對每位高管業績的評估提出建議，他對此有直接的瞭解。

管理層的作用

我們的高管在2023年諮詢了薪酬委員會，並對公司的運營和未來預期提供了寶貴的見解。薪酬委員會還就應如何制定薪酬計劃以為公司提供最大收益徵求並收到了高管的反饋。薪酬委員會舉行執行會議，討論、審議和決定高管薪酬。

薪酬顧問的角色

Compensia（“Compensia” 或 “薪酬顧問”）已向我們的薪酬委員會提供了高管諮詢服務。薪酬委員會最近於2021年11月聘請Compensia提供高管薪酬諮詢服務。當時，Compensia提供的服務涉及審查我們的薪酬水平、股權獎勵、激勵性薪酬計劃的結構、股權所有權、監管發展以及我們的同行薪酬。除了薪酬委員會的聘用外，Compensia沒有向公司提供任何服務。薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定審查了Compensia的獨立性，並得出結論，其工作沒有引起任何利益衝突。

Compensia於2021年11月建立了以下同行羣體，該羣體繼續為我們的高管薪酬計劃提供信息。具體而言，我們使用同行羣體數據來獲取指定執行官的薪酬基準，特別是科技公司的薪酬基準，重點是收入低於5億美元、市值在5億美元至50億美元之間的軟件公司。

目前的高管薪酬待遇採用保守的基準，以反映新上市的公司，但也具有足夠的競爭力，足以吸引和留住合適的人才。除了對個人職位和績效的審查外，我們的高管薪酬決策還以競爭性市場數據為依據。

我們每年對照同行羣體審查薪酬水平，並根據高管的個人業績和公司整體業績對他們進行評估。薪酬委員會完全由獨立董事組成，然後審查這些建議，考慮薪酬顧問的任何相關指導，並就我們指定執行官的薪酬做出最終決定。

補償要素

基本工資

基本工資是執行官薪酬的固定部分，旨在提供每日薪酬每天性能。2023年初，公司在2022年12月1日至2023年5月31日期間實施了薪資交換計劃（“SEP”），在此期間，高管的工資減少了15％，作為這種削減的代替，以2022年11月30日收盤價1.28美元的限制性股票獎勵作為限制性股票獎勵發放，並於2023年8月21日發佈並全部歸屬。莫哈傑爾博士選擇參與15％的減免，但沒有獲得同等補助金。此外，在高管團隊的年度薪酬審查中，2023年沒有加薪生效。

截至2023年12月31日，我們的NEO的年化基本工資如下：

年度獎金薪酬計劃

2023 年，作為僱傭協議的一部分，經薪酬委員會和董事會批准，高管有資格獲得獎金，前提是-已建立目標和權重，旨在根據定量和定性公司業績（“公司目標”）來獎勵成就，並激勵和獎勵NEO實現績效目標，以推動公司績效，調整薪酬和績效，並支持長期發展-術語公司的發展。

所有激勵支出僅根據公司目標計算，以使薪酬與公司的業績保持一致。薪酬委員會在考慮同行羣體中類似職位的年度現金激勵薪酬水平的基礎上，設定了門檻、目標和最高績效目標以及相關的支出水平。近地天體實現公司目標可獲得近地天體目標獎勵的0％至150％，具體取決於實現的績效水平。我們的 2023 年年度獎金薪酬計劃包括以下目標和權重：

基於公司2023年的強勁業績，我們的年度獎金薪酬計劃賺取了以下金額：

根據我們2023財年的業績，獎金是在2024年3月支付的。儘管實現了收入績效目標，但薪酬委員會還是審查了公司的總體業績並考慮了公司的其他衡量標準，並確定薪酬為25.8％退出目標更符合我們的財務狀況。因此，薪酬委員會行使了自由裁量權，將支出減少到每位NEO所得金額的25％。

股權激勵薪酬

薪酬委員會認為，服務歸屬形式的股權激勵基於限制性股票獎勵是長期有效的工具-術語補償。長期以來，限制性股票獎勵使個人和團隊的績效與公司戰略和財務目標的實現保持一致-術語價值創造和股東利益。限制性股票獎勵受所有股票價格變動的影響，因此，執行官的價值受到授予之日股價上漲和下跌的影響。

以同一行業中規模、價值和市值相似的公司為基準，2023年以限制性股票獎勵的形式確定了以50家為目標的股權激勵獎勵第四我們同齡羣體的百分位數。整體薪酬待遇高度利用股權，提供既具有市場競爭力的整體薪酬待遇，又使我們作為新上市公司的地位朝着盈利的道路保持一致。

薪酬委員會遵循薪酬委員會的基準，並考慮了2022年向我們的NEO發放的與簽訂新的僱傭協議相關的股權獎勵，

決心提供服務-基礎歸屬為了提高留存率，我們將在 2023 年將庫存限制在我們的 NEO 上。下表顯示了2023年向每個NEO提供的補助金的詳細信息。獎項背心為 36 從 2023 年 9 月開始按月遞增。下表不包括根據上述減薪計劃向我們的一些近地天體提供的限制性股票補助。

____________

*        不包括根據減薪計劃發放的限制性股票獎勵。

退休儲蓄、健康和福利福利

全部已滿-時間員工，包括執行官，都有資格參與健康福利計劃，包括醫療、牙科和視力保險、殘疾和人壽保險以及公司的401（k）計劃。

其他員工福利

我們通常不向我們的NEO提供津貼，並且我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。

遣散費和控制安排變更

下表 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中描述了在終止僱用時向我們的NEO支付的款項。這些薪酬安排包含在每個 NEO 的僱傭協議中，不是薪酬委員會確定當前薪酬協議的一個因素-年補償。這些安排是正常談判的結果。

其他薪酬政策和注意事項

衍生品交易、套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官和董事（i）使用任何策略或產品（包括衍生證券，例如看跌期權或看漲期權）或空頭-銷售技術）對衝股票價值的潛在變化，以及（ii）將我們的股票存入保證金賬户或質押我們的股票作為貸款抵押品。

税務和會計注意事項

薪酬委員會考慮了我們薪酬計劃的税收和會計後果，包括《美國國税法》第162（m）條的影響，該條通常將上市公司向某些上市公司執行官支付的薪酬的税收減免額限制在100萬美元以內。如果我們的薪酬委員會確定薪酬符合公司和股東的最大利益，則可以根據其薪酬理念行使商業判斷，發放不可減税的薪酬。

頒獎時機

薪酬委員會不會在預計重大非公開信息發佈的情況下發放股權獎勵。同樣，我們不會根據股權獎勵的授予日期來安排重大非公開信息的發佈時間。

基於股份的薪酬會計

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，（”ASC 主題 718”），為了我們的份額基於賠償金。ASC 主題 718 要求公司衡量所有股份的薪酬支出基於根據這些獎勵的授予日期公允價值向僱員和董事發放的報酬。ASC 主題 718 還要求公司確認其股份的薪酬成本基於在執行官需要提供服務以換取期權或其他獎勵的期限內，在其損益表中給予薪酬。

回扣政策

有關我們的高管薪酬回扣政策的信息，請參閲以下標題為 “薪酬回扣和回扣政策” 的部分。

高管薪酬

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的某些信息，涉及向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。

薪酬摘要表

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(1)      從2022年12月1日至2023年5月31日，我們的每位NEO都參與了一項減薪計劃，如上所述，每個NEO都選擇放棄其基本工資的15％。沙蘭先生、扎戈爾塞克先生、霍姆先生和斯通霍克先生分別獲得了限制性股票獎勵，以代替他們放棄的基本工資，如2023年8月21日的 “計劃補助金” 中的補助金所示基於獎項” 表如下。莫哈傑爾博士沒有收到限制性股票來代替減薪。

(2)      金額代表在2022年獲得並在2023年支付的現金獎勵。

(3)      披露的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算，在截至2023年12月31日的財年中，根據我們的2022年激勵計劃向我們的指定執行官授予股票獎勵的總授予日公允價值。計算股票獎勵授予日公允價值時使用的假設載於本年度報告其他部分所包含的經審計的財務報表附註中。該金額並未反映指定執行官可能實現的實際經濟價值。

(4)      視情況而定，反映了根據相應的獎金計劃在2023財年賺取並於2024年3月支付的現金金額。欲瞭解更多信息，請參閲我們的 CD&A。

(5)      代表公允價值600,000 服務歸屬份額基於作為公司年度薪酬審查的一部分，於 2023 年 8 月授予限制性股票。服務授權基於限制性股票獎勵將在 2023 年 9 月 1 日按月等額分期發放。

(6)      相當於 350,000 的公允價值 服務歸屬份額基於作為公司年度薪酬審查的一部分，於 2023 年 8 月授予限制性股票。服務授權基於限制性股票獎勵將在2023年9月1日按月分配1/36，其餘部分將在3年內歸屬。根據美國證券交易委員會的規定，該金額不包括22,636份服務歸屬基於2023年8月授予的限制性股票立即歸屬，取代了2022年12月至2023年5月15％的減薪。該補助金顯示在 “計劃補助金” 中基於獎項” 表。

(7)      相當於 350,000 的公允價值 服務歸屬份額基於作為公司年度薪酬審查的一部分，於 2023 年 8 月授予限制性股票。服務授權基於限制性股票獎勵將在2023年9月1日按月分配1/36，其餘部分將在3年內歸屬。根據美國證券交易委員會的規定，該金額不包括25,723份服務歸屬基於2023年8月授予的限制性股票立即歸屬，取代了2022年12月至2023年5月15％的減薪。該補助金顯示在 “計劃補助金” 中基於獎項” 表。

(8)      代表公允價值為 200,000 服務歸屬份額基於作為公司年度薪酬審查的一部分，於 2023 年 8 月授予限制性股票。服務授權基於限制性股票獎勵將在2023年9月1日按月分配1/36，其餘部分將在3年內歸屬。根據美國證券交易委員會的規定，該金額不包括22,655份服務歸屬基於2023年8月授予的限制性股票立即歸屬，取代了2022年12月至2023年5月15％的減薪。該補助金顯示在 “計劃補助金” 中基於獎項” 表。

(9)      代表公允價值為 200,000 服務歸屬份額基於作為公司年度薪酬審查的一部分，於 2023 年 8 月授予限制性股票。服務授權基於限制性股票獎勵將在2023年9月1日按月分配1/36，其餘部分將在3年內歸屬。根據美國證券交易委員會的規定，該金額不包括22,458份服務歸屬份額基於2023年8月授予的限制性股票立即歸屬，取代了2022年12月至2023年5月15％的減薪。該補助金顯示在 “計劃補助金” 中基於獎項” 表。

對薪酬摘要表的敍述性披露

截至 2023 年 12 月 31 日與公司指定執行官達成的協議

2022年6月2日，我們的薪酬委員會和全體董事會批准了對其指定執行官的某些薪酬調整。該公司還與公司首席執行官凱文·莫哈傑爾博士、公司首席財務官尼特什·沙蘭先生、公司首席運營官邁克爾·扎戈爾塞克先生、公司首席技術官蒂莫西·斯通霍克先生和公司首席產品官詹姆斯·霍姆先生簽訂了新的僱傭信函協議，這些僱傭協議取代並取代了先前與此類指定執行官簽訂的所有僱傭協議。此外，董事會通過並批准了一項 “非”-員工董事薪酬政策。

與首席執行官 Keyvan Mohajer 簽訂的僱傭協議

根據莫哈傑爾博士的僱傭協議（”2022年6月首席執行官僱傭協議”），莫哈傑爾博士的基本工資為45萬美元。此外，莫哈傑爾博士有資格獲得年度激勵獎金，目標等於其當時有效的年度基本工資的100％，最高支付額為其當時有效的年度基本工資的150％。年度獎金將由公司根據公司確定的績效目標的實現情況自行決定。

2022年6月的首席執行官僱傭協議規定向莫哈傑爾博士授予72萬個限制性股票單位（”RSU”）根據SoundHound AI, Inc. 2022年激勵獎勵計劃（”2022年激勵獎勵計劃”），該補助金自公司在表格S上提交註冊聲明後生效-8（那個”表格 S-8”）於2022年7月20日向美國證券交易委員會申請根據2022年激勵獎勵計劃註冊股票。限制性股票單位有 4-年歸屬期，按季度等額分期歸屬，從2022年5月1日的歸屬開始之日算起，但須在每個歸屬日之前繼續在公司工作。2022年8月，根據2022年激勵獎勵計劃，莫哈傑爾博士獲得了額外的45萬個限制性股票單位。限制性股票單位有 3-年歸屬期，按月等額分期歸屬，從2022年8月1日的歸屬開始之日算起，但須在每個歸屬日之前繼續在公司工作。

Mohajer 博士還獲得了 480,000 個 RSU，這些單位視業績而定基於歸屬（”PSU”) 根據激勵獎勵計劃，該計劃在提交表格S後生效-8與美國證券交易委員會合作。PSU 有四個-年業績期限並受以下歸屬時間表的約束：（i）如果公司在過去12個月內實現1億美元的GAAP收入，則為25％；（ii）如果公司是現金，則為25％-流量在過去的12個月內為正數；（iii）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為15美元；以及（iv）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為20美元。

此外，莫哈傑爾博士有資格參與公司不時向處境相似的員工提供的標準福利計劃。

2022年6月的首席執行官僱傭協議規定了終止僱用後的某些薪酬，包括可能支付莫哈傑爾博士當時的基本工資三個月的遣散費，以及如果公司在沒有 “原因”（定義見2022年激勵獎勵計劃）的情況下終止了莫哈傑爾博士的聘用，或者如果高管出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，則支付三個月的COBRA保費。如果此類合格解僱發生在控制權變更（定義為2022年激勵獎勵計劃）之前的三個月內或之後的一年內，則遣散期將延長至當時的當前基本工資的12個月和COBRA保費的12個月，並且任何有時間的股票期權的歸屬將加快基於歸屬和 RSU。在任何控制權變更交易的談判中，公司可以加快PSU的歸屬。任何遣散費均以高管及時發佈有利於公司的索賠為前提。

莫哈傑爾博士還簽訂了公司的標準形式的機密信息和發明轉讓協議。

與首席財務官 Nitesh Sharan 簽訂的僱傭協議

根據沙蘭先生的僱傭協議（”2022年6月首席財務官僱傭協議”），沙蘭先生的基本工資為35萬美元。此外，沙蘭先生有資格獲得年度激勵獎金，目標相當於其當時有效的年度基本工資的60％，最高支付額為當時有效的年度基本工資的150％。年度獎金將由公司根據公司確定的績效目標的實現情況自行決定。

2022年6月的首席財務官僱傭協議規定，根據2022年激勵獎勵計劃向沙蘭先生提供30萬個限制性股票單位的補助金，該補助金在提交表格S後生效-8與美國證券交易委員會合作。限制性股票單位有 4-年歸屬期以等額的季度分期歸屬，從2021年9月15日的歸屬開始之日算起，但須在每個歸屬日之前繼續在公司工作。2022年8月，根據2022年激勵獎勵計劃，沙蘭先生獲得了額外的22.5萬個限制性股票單位。限制性股票單位有 3-年歸屬期，按月等額分期歸屬，從2022年8月1日的歸屬開始之日算起，但須在每個歸屬日之前繼續在公司工作。

根據2022年激勵獎勵計劃，沙蘭先生還獲得了20萬個PSU，該補助金在提交表格S後生效-8與美國證券交易委員會合作。PSU 有四個-年業績期限並受以下歸屬時間表的約束：（i）如果公司在過去12個月內實現1億美元的GAAP收入，則為25％；（ii）如果公司是現金，則為25％-流量在過去的12個月內為正數；（iii）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為15美元；以及（iv）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為20美元。

此外，沙蘭先生有資格參與向類似機構提供的標準福利計劃-位於公司不時聘請員工。

2022年6月的首席財務官僱傭協議規定了終止僱用後的某些薪酬，包括可能支付沙蘭先生當時的基本工資三個月的遣散費，以及如果公司在沒有 “原因”（定義見2022年激勵獎勵計劃）的情況下終止Sharan先生的聘用，或者如果高管出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，則支付三個月的COBRA保費。如果這種符合條件的解僱發生在控制權變更（定義為2022年激勵獎勵計劃）之前的三個月內或之後的一年內，則遣散期將延長至當時的當前基本工資的12個月和COBRA保費的12個月，並且任何有時間的股票期權的歸屬速度都將加快基於歸屬和 RSU。在任何控制權變更交易的談判中，公司可以加快PSU的歸屬。任何遣散費均以高管及時發佈有利於公司的索賠為前提。

沙蘭先生還簽訂了公司的標準形式的機密信息和發明轉讓協議。

與首席運營官邁克爾·扎戈爾塞克的僱傭協議

根據扎戈爾塞克先生的僱傭協議（”2022年6月首席運營官僱傭協議”），扎戈爾塞克先生的基本工資為35萬美元。此外，扎戈爾塞克先生有資格獲得年度激勵獎金，目標相當於其當時有效的年度基本工資的60％，最高支付額為其當時有效的年度基本工資的150％。年度獎金將由公司根據公司確定的績效目標的實現情況自行決定。

2022年6月的首席運營官僱傭協議規定，根據2022年激勵獎勵計劃向扎戈爾塞克先生提供30萬個RSU的補助金，該計劃自提交表格S之日起生效-8與美國證券交易委員會合作。限制性股票單位有 4-年歸屬期按季度等額分期歸屬，從2022年5月1日的歸屬開始之日算起，但須在每個歸屬日之前繼續在公司工作。2022年8月，根據2022年激勵獎勵計劃，扎戈爾塞克先生獲得了額外的22.5萬個限制性股票單位。限制性股票單位有 3-年歸屬期，按月等額分期歸屬，從2022年8月1日的歸屬開始之日算起，但須在每個歸屬日之前繼續在公司工作。

根據2022年激勵獎勵計劃，扎戈爾塞克先生還獲得了20萬個PSU，該補助金在提交表格S後生效-8與美國證券交易委員會合作。PSU 有四個-年業績期限並受以下歸屬時間表的約束：（i）如果公司在過去12個月內實現1億美元的GAAP收入，則為25％；（ii）如果公司是現金，則為25％-流量在過去的12個月內為正數；（iii）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為15美元；以及（iv）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為20美元。

此外，扎戈爾塞克先生有資格參與向類似機構提供的標準福利計劃-位於公司不時聘請員工。

2022年6月的首席運營官僱傭協議規定了終止僱用後的某些薪酬，包括可能支付扎戈爾塞克先生當時的基本工資三個月的遣散費，以及如果公司在沒有 “原因”（定義見2022年激勵獎勵計劃）的情況下終止Zagorsek先生的聘用，或者如果高管出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，則支付三個月的COBRA保費。如果此類合格解僱發生在控制權變更（定義為2022年激勵獎勵計劃）之前的三個月內或之後的一年內，則遣散期將延長至當時的當前基本工資的12個月和COBRA保費的12個月，並且任何有時間的股票期權的歸屬將加快基於歸屬和 RSU。在任何控制權變更交易的談判中，公司可以加快PSU的歸屬。任何遣散費均以高管及時發佈有利於公司的索賠為前提。

扎戈爾塞克先生還簽訂了公司的標準形式的機密信息和發明轉讓協議。

與首席技術官蒂莫西·斯通霍克的僱傭協議

根據斯通霍克先生的僱傭協議（”2022年6月首席技術官僱傭協議”），斯通霍克先生的基本工資為33.5萬美元。此外，Stonehocker先生有資格獲得年度激勵獎金，目標等於其當時有效的年度基本工資的50％，最高支付額為其當時有效的年度基本工資的150％。年度獎金將由公司根據公司確定的績效目標的實現情況自行決定。

2022年6月的首席技術官僱傭協議規定，根據2022年激勵獎勵計劃向Stonehocker先生提供21萬個限制性股票單位的補助，該計劃在提交表格S後生效-8與美國證券交易委員會合作。限制性股票單位有 4-年歸屬期按季度等額分期歸屬，從2022年5月1日的歸屬開始之日算起，但須在每個歸屬日之前繼續在公司工作。2022年8月，根據2022年激勵獎勵計劃，斯通霍克先生獲得了額外的17.5萬個限制性股票單位。限制性股票單位有 3-年歸屬期，按月等額分期歸屬，從2022年8月1日的歸屬開始之日算起，但須在每個歸屬日之前繼續在公司工作。

根據2022年激勵獎勵計劃，斯通霍克先生還獲得了14萬個PSU，該補助金在提交表格S後生效-8與美國證券交易委員會合作。PSU 有四個-年演出期限，視情況而定

根據以下歸屬時間表：（i）如果公司在過去12個月內實現1億美元的GAAP收入，則為25％；（ii）如果公司是現金，則為25％-流量在過去的12個月內為正數；（iii）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為15美元；以及（iv）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為20美元。

此外，斯通霍克先生有資格參與向類似機構提供的標準福利計劃-位於公司不時聘請員工。

2022年6月的首席技術官僱傭協議規定了終止僱用後的某些薪酬，包括斯通霍克當時的基本工資三個月的遣散費，以及如果公司在沒有 “原因”（定義見2022年激勵獎勵計劃）的情況下終止Stonehocker先生的聘用，或者如果高管出於 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，則支付三個月的COBRA保費。如果這種符合條件的解僱發生在控制權變更（定義為2022年激勵獎勵計劃）之前的三個月內或之後的一年內，則遣散期將延長至當時的當前基本工資的12個月和COBRA保費的12個月，並且任何有時間的股票期權的歸屬速度都將加快基於歸屬和 RSU。在任何控制權變更交易的談判中，公司可以加快PSU的歸屬。任何遣散費均以高管及時發佈有利於公司的索賠為前提。

斯通霍克先生還簽訂了公司的標準形式的機密信息和發明轉讓協議。

與首席產品官詹姆斯·霍姆的僱傭協議

根據霍姆先生的僱傭協議（”2022年6月CPO僱傭協議”），霍姆先生的基本工資為33.5萬美元。此外，霍姆先生有資格獲得年度激勵獎金，目標等於其當時有效的年度基本工資的50％，最高支付額為當時有效的年度基本工資的150％。年度獎金將由公司根據公司確定的績效目標的實現情況自行決定。

2022年6月的CPO僱傭協議規定，根據2022年激勵獎勵計劃向霍姆先生提供24萬個限制性單位的補助，該計劃自提交表格S之日起生效-8與美國證券交易委員會合作。限制性股票單位有 4-年歸屬期按季度等額分期歸屬，從2022年5月1日的歸屬開始之日算起，但須在每個歸屬日之前繼續在公司工作。2022年8月，根據2022年激勵獎勵計劃，洪先生獲得了額外的17.5萬個限制性股票單位。限制性股票單位有 3-年歸屬期，按月等額分期歸屬，從2022年8月1日的歸屬開始之日算起，但須在每個歸屬日之前繼續在公司工作。

根據2022年激勵獎勵計劃，Hom先生還獲得了160,000份PSU，該補助金在提交表格S後生效-8與美國證券交易委員會合作。PSU 有四個-年業績期限並受以下歸屬時間表的約束：（i）如果公司在過去12個月內實現1億美元的GAAP收入，則為25％；（ii）如果公司是現金，則為25％-流量在過去的12個月內為正數；（iii）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為15美元；以及（iv）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為20美元。

此外，霍姆先生有資格參與向類似機構提供的標準福利計劃-位於公司不時聘請員工。

2022年6月的CPO僱傭協議規定了終止僱傭關係後的某些薪酬，包括霍姆先生當時的基本工資三個月的遣散費，以及如果公司無緣無故解僱霍姆先生（定義見2022年激勵獎勵計劃），或者如果高管因 “正當理由”（定義見僱傭協議）辭職，則支付三個月的COBRA保費。如果這種符合條件的解僱發生在控制權變更（定義為2022年激勵獎勵計劃）之前的三個月內或之後的一年內，則遣散期將延長至當時的當前基本工資的12個月和COBRA保費的12個月，並且任何有時間的股票期權的歸屬速度都將加快基於歸屬和 RSU。在任何控制權變更交易的談判中，公司可以加快PSU的歸屬。任何遣散費均以高管及時發佈有利於公司的索賠為前提。

霍姆先生還簽訂了公司的標準形式的機密信息和發明轉讓協議。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關每項計劃補助金的某些信息基於在上一個結束的財政年度中根據任何計劃向指定執行官發放的獎勵，包括隨後轉移的獎勵。

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(1)      服務授予基於作為公司年度薪酬審查的一部分，於2023年8月3日授予限制性股票。服務授權基於限制性股票獎勵將在2023年9月1日按月分配1/36，其餘部分將在3年內歸屬。

(2)      服務授予基於2023 年 8 月 21 日授予的限制性股票立即歸屬，取代從 2022 年 12 月到 2023 年 5 月減薪資的 15%。

(3)      金額是指根據獎金計劃向NEO提供的目標和最高現金支付額。儘管我們在2023年表現強勁，但我們的薪酬委員會還是行使了酌處權，減少了2023年非薪酬下的支出-股權激勵計劃獎勵我們NEO目標金額的25％。

2023 財年年末的傑出股票獎

下表顯示了截至2023年12月31日公司指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

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(1)      獎勵已全部歸屬。

(2)      授予日期為2021年9月27日；四年歸屬計劃，根據該計劃，25％將在授予之日後的12個月內歸屬，3/48第四的股份將在此後的每個季度末歸屬。

(3)      授予日期為 2020 年 10 月 27 日；四年歸屬時間表，其中 1/48第四的股份將在此後的每個月底歸屬。

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(1)      PSU 獎勵的績效目標目前預計無法實現，但根據美國證券交易委員會的規定在上面進行了報告。PSU 有四個-年業績期限並受以下歸屬時間表的約束：(i) 如果公司達到100美元，則為25％ 過去 12 年的 GAAP 收入達到百萬美元 月；(ii) 如果公司是現金，則為 25%-流量在後面 12 中為正數 月；（iii）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為15美元；以及（iv）如果公司的股價達到90％，則為25％-天平均值為20美元。

(2)      市值列中顯示的美元金額通過將 “股票或單位” 欄中顯示的股票或單位數量（如適用）乘以2023年12月29日我們普通股的收盤價2.12美元來確定。

(3)      自所列授予之日起 4 年（48 個月）內按月等額分期授權。

(4)      自所列授予之日起 3 年（36 個月）內按月等額分期授權。

期權行使和股票在 2023 財年末歸屬

以下期權行使和股票歸屬表按彙總方式列出了有關上一個完成年度中每位指定執行官每次行使股票期權和每次限制性股票歸屬的某些信息。

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(1)      包括 49,978 股票於 2023 年 6 月 20 日收購，FMV 為 4.05 美元，2023 年 9 月 20 日收購了 45,525 股，FMV 為 2.08 美元，2023 年 12 月 20 日收購 62,402 股，FMV 為 2.08 美元。

養老金福利

公司沒有針對指定執行官的固定福利計劃或其他補充退休計劃。

不合格的遞延薪酬

公司沒有針對指定執行官的不合格固定繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中描述了在終止僱用時向我們的NEO支付的款項。解僱時應支付的福利金是通過與公司簽訂僱傭書協議有關的獨立談判確定的。在終止或控制權變更時可能收到的任何款項均需全面解除對公司有利的索賠。

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(1)      公司將支付相當於NEO當時3個月基本工資的款項

(2)      基於截至2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價（2.12美元），減去股票期權的行使價。

(3)      公司將加快任何有時間的股票期權的歸屬基於歸屬以及將被視為已歸屬的限制性股票單位（截至僱用終止之日）。在任何控制權變更交易的談判中，公司可以加快PSU的歸屬。

(4)      公司將支付所有必要的COBRA保費，以便在解僱之日繼續為高管和符合條件的受撫養人提供有效的健康保險，直至（A）終止僱用後3個月期限的結束，（B）COBRA延續保險資格到期，以及（C）有資格獲得與新工作相關的基本等同健康保險之日。

首席執行官薪酬比率

根據多德的授權-弗蘭克法案中，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求我們每年披露員工年薪中位數佔首席執行官凱文·莫哈傑爾年薪總額的比率，後者也是我們的首席執行官（”首席執行官薪酬比率”).

公司的薪酬和福利理念以及整個組織的薪酬和福利計劃的總體結構大致相似，旨在鼓勵和獎勵所有為公司成功做出貢獻的員工。公司努力確保每位員工的薪酬反映其工作影響力和責任水平，並在公司同行羣體中具有競爭力。薪酬率是以基準為基準的，通常設定為市場標準-競爭在從事工作的國家。公司對薪酬公平的持續承諾對於成功支持多元化員工隊伍至關重要，為所有員工提供成長、發展和貢獻的機會。

我們使用根據公司的税收和工資記錄確定的年度總薪酬確定了員工中位數。然後，我們根據S條例第402（c）（2）（x）項確定了員工薪酬中位數-K，就好像員工的工資中位數可以在薪酬彙總表中報告一樣。最近一個財政年度僱用的任何長期僱員的工資和工資均按年計算。本計算結果中包括在2023年12月31日（公司財年的最後一天）全球共僱用的259名員工（包括所有員工，無論是全職僱員）-時間，部分-時間，季節性或臨時性）。

如下表所示，公司2023年首席執行官的薪酬比率約為 12:1。

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圖 1：股東總回報率與實際支付的薪酬

圖 2：淨收益（虧損）與實際支付的薪酬

圖 3：收入與實際支付的薪酬

董事薪酬

2022年6月2日，我們的董事會通過並批准了一項董事薪酬政策，該政策向每位非董事提供董事薪酬政策-員工董事 (i) 年度預付金32,000美元，按季度支付 (ii) 額外的年度現金儲備金，按季度支付，用於委員會服務：(A) 審計委員會主席：20,000美元；(B) 審計委員會成員：10,000美元；(C) 薪酬委員會主席：14,500美元；(D) 薪酬委員會成員：7,300美元；(E) 提名和公司主席治理委員會：7,500美元；以及（F）提名和公司治理委員會成員：3,800美元；（iii）首次授予贈款日價值為美元的限制性股票單位380,000，儘管董事可以選擇獲得初始補助金的一半的非合格股票期權，初始補助金將在三年內授予；（iv）授予日價值為16.5萬美元的限制性股票單位的年度補助，該補助應在四分之四內歸屬；以及（iv）差旅費用報銷。如果控制權發生變化（定義見2022年激勵獎勵計劃），則任意-未歸屬初始補助金或年度RSU補助金將在該交易生效前夕完全歸屬（如果是期權，則可以行使），前提是外部董事在該交易生效之日之前的持續董事會服務。

下表列出了有關我們的非營利組織獲得的薪酬的信息-員工截至2023年12月31日止年度的董事。

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(1)      2023 年 6 月 29 日授予的股票獎勵為 48,111 個 RSU，價值為 3.43 美元，由後來 20 個股票獎勵確定-天授予日之前的平均交易價格。此處報告的價值是根據FASB ASC主題718計算得出的此類獎勵的總授予日公允價值。

(2)      埃裏克·鮑爾擁有39,990份股票期權和41,083份未歸還的限制性股票獎勵。

(3)      拉里·馬庫斯有58,111份未歸還的限制性股票獎勵。

(4)      戴安娜·斯羅卡有39,990份股票期權和41,083份未歸屬的限制性股票獎勵。

補償回和回扣政策

在薩班斯山脈之下-奧克斯利Act，如果不當行為導致財務重報，從而減少先前支付的激勵金額，我們可以從執行官那裏收回這些不當付款。美國證券交易委員會最近還通過了規則，指示國家證券交易所要求上市公司實施旨在在發現公司誤報財務業績時收回支付給高管的獎金的政策。

2023 年 11 月 2 日，我們的董事會批准採用《高管薪酬回扣政策》（”回扣政策”），以遵守美國證券交易委員會根據第10D條通過的最終回扣規則-1根據《交易法》和《納斯達克上市規則》第5608條規定的上市標準（”最終回扣規則”).

回扣政策規定強制收回錯誤發放的激勵措施基於根據規則 10D 的定義，我們現任和前任執行官的薪酬-1 (“受保官員”）如果我們需要根據《最終回扣規則》編制會計重報。無論受保人員是否參與了不當行為或其他原因造成或者，追回此類賠償均適用

促成了會計重報的要求。根據回扣政策，我們的董事會可以在我們需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內從被錯誤發放的受保人員那裏收回激勵性薪酬。

風險注意事項

薪酬委員會全年持續審查我們的薪酬計劃，以評估和降低重大風險。薪酬委員會認為，我們的年度和長期設計-術語激勵措施將績效集中在長期上-術語價值創造和灰心喪氣-術語冒險以長時間為代價-術語結果。員工薪酬的很大一部分以股權獎勵的形式提供，這進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。

薪酬委員會認為，以下風險監督和薪酬設計功能可防止過度風險-服用:

•        我們的整個董事會負責風險監督，並定期審查其委員會的審議報告。此外，我們的董事會審查與財務、運營和資本決策相關的戰略、財務和執行風險和風險敞口，這些風險和風險敞口是我們薪酬計劃的依據。

•        通過與管理層的討論，薪酬委員會深入瞭解了公司未來業績預期的合理範圍。這些信息已納入有關我們指定執行官薪酬的決策中。

•        提供給我們指定執行官的大部分薪酬是通過股權獎勵支付的，支付方式是長期的-術語公司業績。長期以來，我們的 RSU 獎勵背心-術語期間，我們的 PSU 獎項是根據公司業績獲得的。由於我們指定執行官的薪酬與長期掛鈎-術語業績，他們的利益與我們的股東利益密切相關，他們有動力仔細評估公司面臨的風險以保護他們的薪酬。

鑑於股權薪酬佔我們指定執行官總薪酬的很大比例：

•        我們的股票獎勵受授予條件和績效目標的約束，以促進對長期投資的關注-術語興趣而不僅僅是短暫的-術語取得成果，併為留住高管創造令人信服的激勵措施。

•        我們禁止所有投機、空頭-銷售，短-術語，以及涉及我們證券的套期保值交易。因此，我們的指定執行官無法使自己免受股票表現不佳的影響。

•        我們對財務報告、與目標相關的績效的衡量和計算以及旨在保護我們的薪酬計劃免受任何員工操縱的其他財務、運營和合規政策與做法進行內部控制。

某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

下表列出了截至2024年4月15日公司已知的有關公司A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：

•        公司已知的每位受益所有人是公司已發行A類普通股和B類普通股5％以上的受益所有人；

•        公司的每位指定執行官和董事；以及

•        所有執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享的投票權或投資權，包括期權、認股權證和某些其他目前可行使或將在60天內行使的衍生證券，則該人擁有該證券的實益所有權。

實益所有權百分比基於截至2024年4月15日已發行和流通的320,450,411股普通股，計算結果包括（i）287,715,003股公司A類普通股和（ii）32,735,408股公司B類普通股。投票權代表該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的合併投票權。在所有待表決的事項上，根據任何系列優先股持有人的權利，A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票。A類普通股的持有人有權對提交給股東投票或批准的所有事項進行每股一票。B類普通股的持有人有權就提交給股東投票或批准的所有事項獲得每股十張選票。因此，截至記錄日，任何股東大會共可投615,069,083張選票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們的A類普通股在行使股票期權或認股權證時可能被收購，但目前可行使或在2024年4月15日後的60天內可行使的股票被視為此類期權和認股權證的持有人的實益擁有，在計算該人的所有權百分比時被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

除非另有説明，否則本表中每個實體、董事和高管的營業地址為加利福尼亞州聖克拉拉市貝齊羅斯大道5400號95054。除非另有説明，並受社區財產法和類似法律的約束，否則公司認為，下表中列出的各方對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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*        小於 1%。

(1)      包括 833,435 行使目前可行使的股票期權時可發行的A類普通股和88,334股 自2024年4月15日起60天內歸屬的未償還限制性股票單位後可發行的A類普通股股份。

(2)      包括 30,834 自2024年4月15日起60天內歸屬的未償還限制性股票單位後可發行的A類普通股股份。

(3)      包括 4,007 自2024年4月15日起60天內歸屬的未償還限制性股票單位後可發行的A類普通股以及馬庫斯家族信託基金於2004年7月8日持有的258,117股A類普通股，其中拉里·馬庫斯是其中的合夥人-受託人。馬庫斯先生宣佈放棄對信託所持股份的實益所有權，除非他在該信託中可能擁有的任何金錢利益。不包括沃爾登·斯普勞特機會基金持有的登記證券-A, LLC由於馬庫斯先生是該基金的三名管理成員之一，因此他不被視為該基金持有的證券的受益所有人。馬庫斯先生的辦公地址是加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路2105號94062。

(4)      包括 58,809 行使股票期權後可發行的A類普通股股票，自2024年4月15日起的60天內可行使，以及在2024年4月15日起60天內歸屬於的未償還限制性股票單位後可發行的2,003股A類普通股。

•        可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

•        不相關的第三方（視情況而定）或一般僱員可獲得的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違背SoundHound和SoundHound股東的最大利益，正如審計委員會或董事會其他獨立機構在行使自由裁量權時所決定的那樣。

在業務合併之日之前，本節中描述的所有交易都是在本政策通過之前進行的。

上述某些披露是我們關聯方協議中某些條款的摘要，並參照此類協議的所有條款對其進行了全面限定。由於這些描述只是適用協議的摘要，因此不一定包含您可能認為有用的所有信息。某些協議（或協議形式）的副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，並可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲得，網址為www.sec.gov.

董事獨立性

我們的董事會負責確定董事的獨立性。為了確定董事獨立性，我們董事會適用了《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條和美國證券交易委員會相關規則中規定的定義。根據評估，我們的董事會肯定地確定以下董事符合獨立性標準：埃裏克·鮑爾博士、拉里·馬庫斯和戴安娜·斯羅卡。

提案 2
批准任命
公司 2024 財年的獨立審計師

任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重審-參與我們現在的公司。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的能力；以及公司對我們運營的瞭解。自2023年以來，普華永道會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。會計師事務所或其任何成員除了作為我們的審計師並提供審計和許可的禁令外，以任何身份與我們沒有任何直接或間接的財務利益或任何關係-審計相關服務。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。如果我們的股東不批准該選擇，則將被視為通知董事會和審計委員會考慮未來幾年的任命。在普華永道會計師事務所被任命之前，Armanino LLP在2020年至2023年期間擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。

預計普華永道會計師事務所的代表不會出席年會；但是，如果有代表出席，他們將有機會在願意時發言，並且預計不會回答適當的問題。

審計、審計相關費用和所有其他費用

審計費

審計費用包括為本年度審計提供的專業服務而收取的費用-結束財務報表、季度財務報表審查以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報相關的服務。截至2023年12月31日的財年，普華永道會計師事務所收取的審計費用總額為1,651,835美元，其中包括向美國證券交易委員會提交的必要文件。截至2022年12月31日的財年，Armanino LLP收取的審計費用總額為1,092,000美元，包括向美國證券交易委員會提交的必要文件。

與審計相關的費用

審計相關的費用包括為與本年度審計或審查績效合理相關的保險和相關服務而收取的費用-結束財務報表，未在 “審計費用” 項下報告。沒有進行審計相關的普華永道會計師事務所對截至2023年12月31日的年度收取的費用。沒有進行審計相關的Armanino LLP在截至2022年12月31日的年度中收取的費用。

税費

税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。截至2023年12月31日的財年，普華永道會計師事務所沒有收取任何税費。截至2022年12月31日的財年，阿瑪尼諾律師事務所開具的税費總額為11.4萬美元。

所有其他費用

普華永道會計師事務所共計開具2,000美元作為截至2023年12月31日止年度的其他費用。截至2022年12月31日的財年，Armanino LLP沒有收取其他費用。

預批准政策

自我們的審計委員會成立以來，一直在進行中-向前依據，審計委員會已經並將會預先決定-批准所有審計服務，不允許使用-審計我們的審計師為我們提供的服務，包括其費用和條款（但非審計師的微不足道的例外情況除外）-審計《交易法》中描述的服務，在審計完成之前由審計委員會批准）。

審計委員會報告

審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審查並討論了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。管理層在討論中向審計委員會表示，我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表是根據公認會計原則編制的。

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論他們的年度審計和季度審查結果、我們的內部控制和財務報告的整體質量。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的經修訂的第61號審計準則聲明中要求討論的事項（”PCAOB”）在規則 3200T 中。

審計委員會已收到PCAOB適用要求要求我們的獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所、註冊會計師事務所審議和討論了該公司的獨立性以及非註冊會計師事務所的兼容性-審計由公司獨立提供的服務。

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及上述各種討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們的表10年度報告-K截至2023年12月31日的財政年度。

由董事會審計委員會提交

埃裏克·鮑爾博士（審計委員會主席）
拉里馬庫斯
戴安娜·斯羅卡

必選投票

必須批准審計委員會任命審計師為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。大多數普通股持有人的贊成票代表並有權在年會上投票。

審計委員會的建議

董事會一致建議對批准普華永道會計師事務所董事會任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

提案 3
在諮詢的基礎上批准以下人員的薪酬
被任命為執行官

根據美國國防部第951條-弗蘭克2010年《華爾街改革和消費者保護法》（”多德-弗蘭克法案”）以及《交易法》第14A條，以下提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，使我們的股東能夠就非議案進行投票批准-綁定諮詢依據，根據適用的美國證券交易委員會規則，在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢的高管團隊，他們將為我們的成功提供領導力，從而提高股東價值。我們認為，我們的高管薪酬計劃可以實現這一目標，並且與長期薪酬計劃非常一致-術語我們股東的利益。我們敦促股東閲讀本委託書中其他地方標題為 “執行官和董事薪酬” 的部分，以瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多細節，包括有關2023年我們指定執行官薪酬的信息。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。這個 “説-按需付費” 該提案使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是本委託書中描述的我們指定執行官的總體薪酬。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，SoundHound AI, Inc.的股東在諮詢基礎上批准SoundHound AI, Inc.2024年年度股東大會代理聲明中披露的指定執行官的薪酬。”

這樣説-按需付費投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果該決議未獲得大多數正確投票的批准，我們可能會在未來的薪酬審議中審查和考慮本次諮詢投票的結果。

必選投票

必須在年會上派代表並有權在年會上投票的大多數普通股持有人投贊成票才能獲得批准-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬。

審計委員會的建議

董事會一致建議對非批准投票 “贊成”-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬。

提案 4
就未來進行股東諮詢投票
指定執行官的薪酬

在多德之下-弗蘭克法案規定，上市公司通常必須至少每六年在代理委託書中就是否就指定執行官薪酬進行諮詢投票（例如發言權）進行諮詢投票-按需付費本委託書中包含的提案）應每隔一年、兩年或三年提出一次。管理層認為，也是我們董事會的建議，這個非-綁定諮詢投票應每三年進行一次。

我們相信我們有有效的高管薪酬制度。我們的董事會認為，每三年向股東提供一次關於指定執行官薪酬的諮詢投票將鼓勵長期發展-術語評估我們的高管薪酬政策和做法的方法。相比之下，將重點放在年度或兩年期間的高管薪酬將側重於短期薪酬-術語結果而不是漫長-術語價值創造與我們的薪酬理念不一致，可能會對我們、我們的員工和我們的財務業績造成損害。

此外，我們的董事會認為，短暫的審查週期無法對照我們的薪酬做法對我們的業績進行有意義的評估，因為薪酬做法的任何調整都需要時間才能實施，並反映在我們的財務業績和普通股價格中。因此，在我們看來，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率比每三年更頻繁地進行一次不允許股東將高管薪酬與我們的業績進行比較。

最後，我們認為，每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票，將使我們有足夠的時間彙編股東對我們薪酬做法的有意義的意見並做出適當的迴應。按年度或每兩年進行一次這將更加困難，而且我們認為，有更多時間對我們的薪酬政策進行深思熟慮和建設性的分析和審查，將使我們和股東都受益。

出於上述原因，我們的董事會建議股東批准每三年就指定執行官薪酬舉行一次諮詢投票。

您可以選擇一年、兩年或三年的選項，對自己的首選投票頻率進行投票，也可以在針對下述決議進行投票時投棄權票。

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，SoundHound AI, Inc.就其指定執行官的高管薪酬舉行股東諮詢投票的首選頻率將確定為股東的首選頻率，即每年、兩年或三年對該決議獲得最高票數的股東諮詢投票。”

必選投票

對於股東選出的指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，可以選擇一年、兩年或三年，即獲得股東最多選票的年份、兩年或三年。但是，由於對該提案的投票本質上僅是諮詢性的，對我們或我們的董事會沒有約束力，因此我們的董事會將審查和考慮投票結果，但可能會決定，與股東批准的期權相比，就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，符合我們的最大利益和股東的最大利益。

審計委員會的建議

董事會一致建議將未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率投票 “三年”。

其他信息

代理徵集

所有委託代理人的費用將由公司承擔。除了通過郵寄方式進行招攬外，公司的高級職員和正式員工還可以親自或通過電話徵集代理人。公司不打算使用付費招標代理。

代理

股東可以在使用其委託書面之前隨時撤銷其委託書，向公司祕書發出書面通知，稍後執行經修訂的委託書。除非事先被撤銷，否則所附表格的代理人將根據年度會議上的規格進行表決，如果沒有此類規格，則根據董事會的建議進行表決。

已發行證券；需要投票

截至記錄日營業結束時，共有320,450,411人 已發行普通股，包括287,715,003股A類普通股和32,735,408股B類普通股。股東有權對所擁有的每股A類普通股獲得一票，每股擁有的B類普通股有10張選票。因此，在年會上總共可以投615,069,083張選票。在董事選舉中，將選出在年會上獲得最多贊成票的五位人士。提案2和3都需要在年會上派代表並有權投票的大多數普通股持有人投贊成票才能獲得批准。對於股東選出的指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率，可以選擇一年、兩年或三年，即獲得股東最多選票的年份、兩年或三年。由公司收到的已執行代理人代表的普通股將計入年會確定法定人數，無論此類股票是如何或是否對任何具體提案進行表決的。

其他業務

我們的董事會知道在年會上沒有其他問題要提出。如果有任何其他事項應適當地提交年會，則所附委託書中點名的人員打算根據他們對任何此類事項的判斷對該代理人進行投票。

提交2025年年度股東大會的股東提案和董事提名的截止日期

打算在2025年年會上提出提案或提名董事候選人的股東必須遵守章程中規定的要求並遵守規則14a的要求-8《交易法》。除其他外，章程要求股東必須將任何提案以書面形式及時通知公司祕書。為了及時起見，股東通知必須在2025年年度股東大會之前不少於60天或90天內送達或郵寄給公司主要執行辦公室；但是，如果向股東發出通知或事先公開披露2025年年度股東大會的日期少於70天，則股東必須及時發出通知不遲於 10 日營業結束時收到第四在通過全國新聞傳播服務機構發佈的新聞稿中或在根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件中發出2025年年度股東大會日期通知之日的第二天。因此，對於2025年年會，假設會議在2025年6月12日左右舉行，則提名或提案通知必須不遲於2025年4月13日且不早於2025年3月14日送達公司祕書。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。未根據此類要求提交的提案或提名將被視為不合時宜或存在其他不足；但是，公司將擁有將此類提案或提名納入2025年年度股東大會的代理材料的自由裁量權。

代理

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命 KEYVAN MOHAJER、NITESH SHARAN 和 WARREN HEIT，他們每人作為下列簽署人的代理人，擁有全部替代權，對 SOUNDHOUND AI, INC. 的所有普通股進行投票。下列簽署人於2024年4月15日在定於2024年6月12日舉行的年度股東大會或其任何續會上記錄在案。

1。凱文·莫哈傑爾博士、詹姆斯·霍姆、拉里·馬庫斯、戴安娜·斯羅卡、埃裏克·鮑爾博士、馬吉德·艾瑪米博士、蒂莫西·斯通霍克、尼特什·沙蘭和邁克爾·扎戈爾塞克當選至2024年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格。

指令：    要扣留任何個人被提名人的權限，請標記 “除外的所有人”，然後填寫您想要保留的被提名人旁邊的圓圈。

2。批准普華永道會計師事務所董事會任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所：

3.批准，不是-綁定，諮詢依據，我們指定執行官的薪酬：

4。要選擇，請選擇非-綁定，諮詢依據，未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率：

該代理所代表的股票在正確執行後，將由下列簽署的股東的指定進行投票。如果此卡不包含特定的投票説明，則將對股票進行投票為了本卡上描述的每位董事和提案，以及 3 年作為未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率。

代理人有權酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票。

請使用隨附的郵資預先標記、簽名、註明日期並立即退回此代理文件-已支付信封。該代理是代表 SOUNDHOUND AI, INC. 的董事會申請的.

當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員在公司名稱上簽名。如果是合夥企業，請由授權人員在合作伙伴關係名稱上簽名。

通過互聯網投票 —你可以通過訪問來投票http://www.proxyvote.com.

在會議日期前一天太平洋時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

通過電話投票 —您可以通過以下方式通過電話投票。

觸摸一下-音調在 2024 年 6 月 11 日晚上 11:59 之前，通過電話將您的投票指示發送到代理卡上提供的號碼。請準備好代理卡或互聯網可用性通知，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。