附件97.1
高管薪酬追回政策
| 1 | 目的 |
| 1.1 | 本政策(《追回政策》)的目的是為在 重述(定義如下)影響獎勵薪酬金額的情況下，強制從Banco Macro S.A.(本公司及其子公司和集團)的高管(定義如下)追回基於錯誤獎勵的薪酬(定義見下文)的基礎。 |
| 1.2 | 公司治理和任命委員會(委員會)根據《紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊》第303A.14節的要求採納了這項追回政策，該手冊是由1934年《證券交易法》(《交易法》)第10D-1條規定的。 |
| 1.3 | 獎勵委員會(獎勵委員會)可根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、紐約證券交易所、阿根廷民商法、阿根廷共和國任何其他法律或行政命令和/或阿根廷證券交易所(CNV)和/或阿根廷中央銀行和/或關於公司和/或集團的任何其他監管機構發佈的任何法規，不時修改本退還政策。和/或本公司S證券上市的任何證券交易所或適用於本公司、本集團或高管的任何其他監管機構(定義見下文)(適用法律)。適用法律包括美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第304條。 |
| 2 | 適用性 |
| 2.1 | 本追回政策適用於任何現任或未來的高管，委員會根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節中的定義確定 為高管(每個高管都是高管)。本公司子公司的高管如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。個人在成為或被確定為高管後，將在可行的情況下儘快得到通知，並將被告知此追回政策的範圍。 |
| 2.2 | 在下列情況下，薪酬應根據本追回政策予以追回：(I)激勵委員會確定此類薪酬構成基於激勵的薪酬(定義見下文)；以及(Ii)薪酬由高管收取(定義見下文)： |
| 2.2.1 | 在開始擔任行政人員後； |
| 2.2.2 | 在基於獎勵的薪酬的恢復期(定義見下文)內的任何時間擔任高管； |
| 2.2.3 | 本公司有一類證券在紐約證券交易所、另一家全國性證券交易所或美國全國性證券協會上市；以及 |
| 2.2.4 | 在恢復期(定義見下文)； |
但此追回政策僅適用於自2023年10月2日(生效日期)起(含該日)收到的基於獎勵的薪酬。
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| 2.3 | 此退款政策適用於終止其職位或聘用的高管。 |
| 2.4 | 此退款政策將通過激勵委員會確定的任何方式通知高管。高管還將被告知對這一追回政策的任何重大修訂，以及這些修訂可能如何影響他們的薪酬。 |
| 3 | 追回錯誤授予的基於激勵的薪酬 |
| 3.1 | 如果由於公司不遵守適用法律規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述(重述)，包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤所需的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到更正或在本期未更正，將導致重大錯報，獎勵委員會應收回高管在恢復期收到的 獎勵薪酬金額，該金額超過了如果薪酬是根據重述的、不考慮已支付或應付的任何税款/關税/繳費/徵費(？)計算的薪酬金額(？可收回的金額)確定的獎勵薪酬金額。可收回的金額不得超過因重述而支付給該高管的基於激勵的薪酬金額與如果重述沒有發生時本應支付給該高管的基於激勵的薪酬金額之間的差額(在每種情況下，不考慮已支付或應支付的任何 税)。如果基於激勵的薪酬僅部分基於實現財務報告衡量的業績目標，激勵委員會應首先確定基於或源自重述的財務報告衡量的原始基於激勵的薪酬的部分。然後，獎勵委員會應根據重述的財務報告計量重新計算受影響的部分，並收回基於原始財務報表的較大金額與根據重述應收到的較少金額之間的差額。在計算可收回的金額時，獎勵委員會可行使其唯一和絕對的酌情權， 諮詢法律顧問和其聘請的其他專家以協助計算。 |
| 3.2 | 重述是否為本追回政策的目的應由激勵委員會確認，該委員會將取決於審計委員會或負責重述財務報表的機構在這方面的任何決定。 |
| 3.3 | 恢復期是指 重述日期（定義見下文）之前公司三個完整財政年度的期間，以及在該期間內或緊隨該期間之後因公司財務年度變更而產生的任何過渡期（RST恢復期RST）。如果過渡期為9至12個月，則為了應用3年審查期要求，該過渡期將被視為全年。 |
| 3.4 | 對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果可收回的 金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則可收回的金額將由激勵委員會根據激勵委員會S對重述對收到基於激勵的薪酬的股價或股東總回報的影響的合理估計而確定。公司必須保存合理估計的確定文件，並在需要時向紐約證券交易所提供此類文件。 |
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| 3.5 | 在重述之後，獎勵委員會應： |
| 3.5.1 | 根據本追回政策第3.1節確定可追回的金額；以及 |
| 3.5.2 | 在高管已收到可追回金額的範圍內，指示公司根據本追回政策第3.6節合理迅速地追回全部可追回金額；或 |
| 3.5.3 | 如果未收到可收回的款項，但在其他情況下欠行政人員的， 在合理時間內取消該行政人員收取可收回款項的權利。 |
| 3.6 | 在適用法律允許的範圍內，獎勵委員會可尋求通過所有可用的法律手段追回可收回的金額，包括但不限於，要求任何受影響的高管向本公司償還該等金額、抵銷、減少該受影響高管的未來薪酬、或獎勵委員會單獨及絕對酌情認為適當的其他方法或方法組合。 |
| 3.7 | 在獎勵委員會作出書面決議後，公司將在可行的情況下儘快啟動追回政策下可收回金額的追回，條件是獎勵委員會已確定：(I)第3.5節規定的假設已得到滿足，且不適用於第4節的條款規定的追回義務的例外情況；以及(Ii)根據第3.6節的條款，適用法律允許此類追回； |
| 3.8 | 根據本退還政策，所有可收回的金額應由高管支付給 公司(或按公司指示)，並應在要求時立即支付。 |
| 3.9 | 就本退還政策而言： |
| 3.9.1 | 基於激勵的薪酬是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予/釋放的任何薪酬。基於激勵的薪酬部分基於達到財務報告衡量標準，如果此類薪酬受到多個條件的制約， 其中一個或多個但不是全部是財務報告衡量標準。基於激勵的薪酬的例子包括但不限於：(1)通過實現財務報告計量業績目標而獲得的全部或部分非股權激勵計劃獎勵；(2)從獎金池中支付的獎金，獎金的大小完全或部分由實現財務報告計量業績目標確定；(3)其他現金獎勵 全部或部分基於實現財務報告計量業績目標；(Iv)完全或部分基於實現財務報告計量業績目標而授予或成為 歸屬/釋放的限制性股份、限制性股份單位、業績股份單位、股票期權及股票增值權；及(V)全部或部分基於實現財務報告計量業績目標而授予或歸屬/釋放的通過激勵計劃獲得的股份的出售所得收益。 |
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基於激勵的薪酬包括完全或部分基於達到財務報告衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬(例如，在上文第3.9.1節中列出了一些例子)。
非基於激勵的薪酬的例子包括但不限於：(I)高管S的工資；(Ii)完全由激勵委員會酌情支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告衡量標準業績目標而確定的獎金池中支付；(Iii)僅在滿足一個或多個主觀標準(例如，證明的領導力)和/或完成指定的聘用期後支付的獎金；(Iv)僅在滿足一項或多項戰略措施(例如，完成合並或剝離)或運營措施(例如，完成項目、增加市場份額)時獲得的非股權激勵計劃獎勵；及(V)股權獎勵，其授予不取決於 實現任何財務報告指標業績目標，而授予/釋放僅取決於完成指定的僱傭期和/或實現一項或多項非財務報告指標。
| 3.9.2 | 財務報告計量是指根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》(或不時用於編制S集團財務報表的任何其他會計原則)確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括非國際財務報告準則財務計量(以及屬於 非國際財務報告準則的其他計量、指標和比率)。財務報告指標一詞包括股價和股東總回報。財務報告辦法可以在S公司財務報表之外列報。如果本公司被迫進行會計重述，將根據上文第3.1點計算從錯誤授予的基於激勵的薪酬中追回的金額， 將根據向CNV提交的當地發佈的財務報表進行。 |
| 3.9.3 | ？已收到：基於激勵的薪酬被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施的財政期間收到，即使付款或贈款發生在達到財務報告措施的財政期間結束後 。為免生疑問，即使在行政人員當時只確立或有支付權的情況下，行政人員仍會獲得以獎勵為基礎的薪酬。實施發行或付款所需的行為或其他條件，如計算賺取的金額或獲得獎勵委員會S批准付款，不影響收到日期的確定。對於受多個條件約束的獎勵，並非所有條件都必須滿足， 基於激勵的薪酬才被視為已收到。激勵委員會有權決定何時收到基於激勵的薪酬，這種確定不必在所有基於激勵的薪酬類型或所有高管中保持一致。 |
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| 3.9.4 | 重述日期是指要求本公司編制重述的日期，以下列日期中較早者為準：(I)審計委員會CNV/美國證券交易委員會或激勵委員會或負責重述的機構(視情況而定)得出或理應得出結論認為本公司須編制重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述的日期。 |
| 4 | 追償義務的不切實際的例外 |
| 4.1 | 本公司必須按照本退還政策追回可收回的金額，但如符合本退還政策第4.2.1或4.2.2中所載的條件，且獎勵委員會全權酌情認為該等退還並不可行，則屬例外。 |
| 4.2 | 只有在下列情況下，獎勵委員會才可確定恢復是不可行的： |
| 4.2.1 | 在合理地嘗試追回可追回的金額後，獎勵委員會自行決定，為協助執行這一追回政策而需要支付給第三方的直接費用將超過可追回的金額。本公司必須記錄(S)追回的合理嘗試，並在需要時向紐約證券交易所提供該文件；或 |
| 4.2.2 | 如果在2022年11月28日之前通過了阿根廷共和國的任何適用法律，追回將違反此類法律。在得出基於違反阿根廷共和國法律而追回任何可追回金額是不切實際的結論之前，本公司必須獲得阿根廷一家著名律師事務所的法律意見，並獲得紐約證券交易所接受的法律意見，即追回將導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供該意見。 |
| 4.3 | 在根據上文第4.2.1條確定追回是否因費用而不可行時， 獎勵委員會可考慮的唯一標準是支付給第三方以協助執行追回的直接費用，如合理的法律費用和諮詢費和/或司法追償費用等是否會超過可追回的金額。在確定復甦是否可行時，可能不會考慮間接成本，如聲譽問題或對僱用新高管的影響等。 |
| 5 | 賠償和保險 |
| 5.1 | 本集團不得就本退還政策中規定的錯誤授予薪酬的損失為任何高管提供保險或賠償。如果高管購買第三方保單為潛在的追回義務提供資金，公司將被禁止向高管支付或償還此類保單的保費。 |
| 6 | 其他恢復權利 |
| 6.1 | 本追回政策下的任何追回權利適用於(但不限於)任何其他 補償和/或權利，以減少、取消或收回本集團任何成員根據任何薪酬可獲得的任何薪酬要素(或類似薪酬) |
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| 本集團任何成員公司經營的政策(包括任何其他退還政策)、本集團任何成員公司經營的任何獎勵計劃或獎勵的條款、任何僱傭協議、適用於任何高管的任何其他條款和條件及/或適用法律(在每種情況下均不時生效)，及/或根據本集團任何成員公司可獲得的任何其他法律補救。追回(或類似)可根據本追回政策及任何其他政策、計劃、獎勵、協議、條款、條件、適用法律或類似規定適用於同一薪酬獎勵，但不得重複追回。 |
| 7 | 披露 |
| 7.1 | 如有重述，本公司應按Form 20-F的要求，在其年度報告中披露某些信息。這些信息應包括但不限於： |
| 7.1.1 | 要求公司準備重述的日期； |
| 7.1.2 | 可收回的總金額(美元)，包括分析可收回的金額是如何計算的，如果沒有確定，則解釋原因； |
| 7.1.3 | 用於確定與股價或股東總回報有關的財務報告措施的可收回金額的任何估計，以及對此類估計所使用的方法的解釋； |
| 7.1.4 | 未償還的可收回金額的任何必要細節(按總體、個人、集團或其他要求)，以及因不切實際而放棄收回的金額，以及根據《交易法》規定有義務為相關的20-F年度報告和其他形式的年度報告或報表編制和歸檔的原因。 |
| 7.2 | 本退還政策應作為20-F表格的第一份年度報告的證物提交，該年度報告是公司在通過本退還政策後根據《交易法》要求提交的。如果本退還政策被修訂，修訂後的政策應作為證物提交給修訂後公司根據《交易所法》必須提交的第一份表格20-F的年度報告。 |
| 8 | 管理和運營 |
| 8.1 | 獎勵委員會擁有專有權和充分的最終權力：(I)管理本退還政策，包括但不限於，解釋本退還政策條款的權利和權力；(Ii)作出在應用本退還政策時被認為必要或適宜的所有決定(在任何情況下，應由獎勵委員會和S絕對酌情決定，但不限於某些條款中提及的內容，但不限於其他自由裁量權)，包括但不限於：(A)什麼是基於獎勵的薪酬、可追回金額或其他薪酬；(B)重述已發生(依據審計委員會CNV/美國證券交易委員會或負責重述的一個或多個機構就此作出的任何決定)；及(C)追回是否不可行；及(Iii)將本追回政策下的任何權力或酌情決定權授予其決定的一名或多名人士(在此情況下，本追回政策須相應適用 )。獎勵委員會可將與此退還政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名高級管理人員或員工。 |
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| 8.2 | 獎勵委員會根據本退還政策採取或作出的任何行動、解釋或決定將是最終的、最終的和具有約束力的。 |
| 8.3 | 在採用本退還政策後，每份獎勵協議或其他文件均應規定授予高管的任何年度獎勵或其他基於績效的獎勵的條款和條件，其中應包括納入本退還政策要求的條款。 |
| 9 | 一般信息 |
| 9.1 | 本追回政策中的任何條款均可適用，即使高管不對相關的重述負責，或如果重述發生在授予和/或歸屬/釋放任何需要追回的薪酬之前。 |
| 9.2 | 對於相同或不同的事件，不同高管的追回方式可能有所不同 取決於高管的特定事實和情況及其薪酬。 |
| 9.3 | 管理人員將無權就本退還政策的任何 應用從本集團獲得任何報酬或補償。 |
| 9.4 | 本追回政策規定的補救措施不應是排他性的，而應是本公司或本集團成員公司可享有的法律或衡平法上的其他權利或補救措施之外的其他權利或補救措施。 |
| 9.5 | 本追回政策的條款應適用於任何協議、承諾或建議(或類似協議、承諾或建議)，不論是否具有合同性質，即任何報酬不得追回。 |
| 9.6 | 本退還政策任何條款的無效或不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性。 |
| 9.7 | 阿根廷法律管轄這一追回政策及其構建。阿根廷法院對根據這一追回政策引起的或與之相關的糾紛擁有非專屬管轄權。 |
| 9.8 | 在本追回政策中，提及短語(或類似詞語)不應限制或 損害以下詞語的一般性(但不限於某些條款中的此類提及，但不限於其他條款中的此類提及)。 |
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