獎勵協議

森薩塔科技控股有限公司
（“公司”）

績效受限股票單位

日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%（“授權日期”）

問題發給：

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%%TOTAL_SHARES_GRANTED，'999,999'%-% 公司業績限制性股票單位（“PRSU”）。每個PRSU代表可能獲得一股普通股的權利，每股普通股面值為0.01歐元。

上述PRSU是 “績效獎勵”，因為公司2021年股權激勵計劃中的該術語可能會不時修改（“計劃”），此類績效獎勵受本計劃不時生效的所有條款和條件的約束，除非此處另有規定。此處使用且未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中該術語所賦予的含義。為了獲得寶貴的報酬，參與者同意以下附加條款和條件，並確認收到。

PRSU 條款和條件

1. 計劃以引用方式納入。本獎勵協議（本 “協議”）根據本計劃的條款簽發，可以按照本計劃的規定進行修改。本協議並未規定本計劃的所有條款和條件，這些條款和條件以引用方式納入此處。委員會負責管理該計劃，其關於計劃實施的決定是最終的和具有約束力的。本計劃的副本可根據書面要求免費向公司法律部門索取。

2. 定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

a. “同行公司” 是指附件A所列的每家公司。

b. “Peer Group” 是指本文所附附件A中列出的公司，將對該附件A進行修改，以刪除在業績期內被收購（無論是通過合併、股票購買還是購買公司幾乎所有資產）或停止運營（無論是通過破產、破產還是出售）的任何同行公司。

c. “績效期” 是指 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

d. “業績年度” 是指公司在業績期內從每年1月1日開始至12月31日止的每個財政年度，以及每家同行公司在第1、第二和第三年中每年出現的類似的12個月會計期。

e. “相對股東總回報表現” 或 “RtSR表現” 是指公司在適用期間在同行集團股東總回報率中排名時的股東總回報率

業績年度（例如，在一個業績年度中，公司的股東總回報率在20家同行公司中排名第8位，RtSR業績將是第60個百分位）。

f. “ROIC” 是指投資資本回報率，是通過將NOPAT除以總投資資本計算得出的百分比，其中（1）NOPAT是指調整後的息税前利潤減去調整後的税收，（2）總投資資本是指（i）過去5個季度的股東權益、長期債務總額和遞延税款的平均值加（ii）長期資本租賃和其他債務。

g. “目標” 是指每個業績年度根據本協議授予的1/3的PRSU的100％。

h. “三年複合年複合增長率相對業績” 是指公司在業績期內的三年複合年增長率與業績期內同行集團RtSR業績的三年複合年增長率相比較。

i. “TSR” 是指股東總回報，根據S-K法規第201（e）項計算。具體而言，股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將計量期的累計股息金額之和計量期結束時註冊人的股價差額除以計量期開始時的股價。

j. “授予日期” 是指授予日期的三週年紀念日。

k. “第一年” 是指公司或同行公司在2024年的財政年度結束。

l. “第二年” 是指公司或同行公司在2025年的財政年度結束時間。

m. “第三年” 是指公司或同行公司在2026年的財政年度結束時間。

3.PRSU的歸屬；普通股的發行。除非下文第4節另有規定，否則PRSU（或其一部分）應在歸屬日達到本協議中規定的績效標準後歸屬，前提是參與者在歸屬之日一直受僱於公司或其子公司。歸屬之日將歸屬的PRSU數量和向參與者發行的普通股數量將根據公司實現業績目標（包括RTSR和ROIC）的情況確定，具體如下：

a. 在業績期內，每個業績年度的PRSU將存入或累積如下：

i.第一年：在授予日一週年之際，根據下文表1中公司在第一年的RTSR和ROIC業績，1/3的PRSU中有0％至100％將存入銀行賬户或累計。

第二年：在授予日兩週年之際，根據下文表1中公司第二年的RTSR和ROIC業績，1/3的PRSU中有0％至125％將存入銀行或累計。

第三年：在授予日三週年之際，根據下表1中公司第三年的RTSR和ROIC業績，1/3的PRSU中有0％至150％將存入銀行賬户或累計。

b. 在歸屬之日，應歸屬的 PRSU 數量將等於以下兩項中較大者：

i. 根據上述第3（a）節存入或累積的PRSU的累計數量；或

二、如果公司的三年複合年增長率相對業績超過同行羣體的第50個百分位數，則本協議中授予的PRSU的50％乘以三年複合增長率修正值加上業績期間ROIC表現的累計銀行股票數量。

c. 如果在授予日第一、二或三週年之前的七（7）個工作日之前，同行公司尚未報告其業績年度的財務業績，則薪酬委員會可以決定（i）將該業績年度的同行公司排除在外，或（ii）根據使用最新披露的財務業績的預測計算同行公司的業績。

表 1：相對股東總回報率和投資回報率

4. 在終止僱用、死亡、殘疾、退休和控制權變更時賦予權力。

a. 將軍。除非本第4節另有規定，否則任何未歸屬的PRSU應在參與者終止其在公司或任何子公司或關聯公司的服務或以其他方式不再成為有資格歸屬的參與者之日（“終止日期”）立即被沒收。除非本協議中另有明確規定或委員會或其指定人員另有決定，否則參與者在本計劃下的PRSU的歸屬權（如果有）將自該終止之日起終止，並且不會在任何通知期內延長。

b. 參與者死亡。儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在向公司或任何子公司或關聯公司提供服務時死亡，則PRSU應立即根據已完成的業績年度的存入金額歸屬，並將任何未完成的業績年度歸屬於目標。PRSU的既得部分應交給參與者遺產的執行人或管理人，如果沒有，則應交給根據參與者的遺囑或血統或分配法有權獲得既得PRSU的人，PRSU的未歸屬部分將被沒收。

c. 參與者的殘疾。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者因殘疾而終止了公司或任何子公司或關聯公司的服務，則PRSU應根據已完成的業績年度的存入金額進行全額歸屬，並在任何未完成的業績年度按目標歸屬。“殘疾” 是指根據公司的長期傷殘保險計劃，由於身體或精神疾病，參與者被視為殘疾。

d. 參與者的退休。如果參與者作為公司、任何子公司或關聯公司的僱員身份因保障性退休而終止（定義見下文），則PRSU應立即根據參與者退休之日之前完成的業績年度的存入金額加上參與者受僱的未完成業績年度的目標（業績年度的僱用天數除以365乘以目標的比例）進行歸屬未完成的業績年度）。就本文而言，“保障性退休” 是指符合退休條件的個人在不少於六個月前向公司通知該員工打算從公司或任何子公司或關聯公司退休；但是，首席執行官可以在參與者的同意下放棄六個月的通知期或允許提前退休，前提是薪酬委員會必須批准首席執行官的豁免。“符合退休條件的個人” 是指公司或任何子公司或關聯公司的員工，其年齡和在公司和/或所有關聯公司的累計就業服務年限均為65歲。儘管如此，承保退休金的定義不應包括在補助日一週年之前發生的任何服務退休。

e. 資格終止。合格終止後，本應在參與者終止之日起六個月內歸屬的未歸屬的PRSU應按已完成的業績年度（如果有）的存入金額加上任何未完成的業績年度的目標金額之和全額歸屬於參與者的終止日期。對於參與者而言，“合格解僱” 是指公司或任何子公司或關聯公司無故非自願終止僱傭，但因死亡、殘疾、承保退休或與控制權變更有關（受下文第4（f）節保護）而解僱的情況除外。原因作為參與者終止僱員的理由應具有該參與者與公司或任何子公司或關聯公司之間的僱傭協議（如果有）中賦予該條款的含義；但是，如果沒有定義該術語的僱傭協議，“原因” 是指（i）參與者故意持續不履行其在公司或任何子公司或關聯公司的職責（任何此類條款除外）因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的故障，以及特別排除參與者在做出合理努力後未能達到業績預期的任何行為），或（ii）參與者故意參與非法行為、嚴重不當行為或違反公司政策的行為。就本條款而言，參與者的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非參與者出於惡意或沒有合理理由認為其作為或不作為符合公司最大利益而做或不作為。

f. 控制權變更。如果控制權發生變化，PRSU將根據以下兩項中較大者轉換為基於時間的限制性股票單位：（i）每個業績年度的目標總和，或（ii）存款金額之和加上未完成業績年度的目標。基於時間的 RSU 的歸屬將採用最初的 PRSU 獎勵的歸屬時間表。以時間為基礎的 RSU 按原樣轉換：

i. 如果參與者在控制權變更後的24個月內被公司或持續實體或其任何關聯公司無故解僱，則將自動加速並全額歸屬；

ii. 如果本協議未由收購方/持續實體承擔或取代，或未被薪酬委員會認為適當的其他條款或獎勵所取代，則將自動加速控制權變更並全額歸屬；或

III. 如果未按上述規定以其他方式加快歸屬，則將在授予日期三週年之際進行授權。

5. 限制性契約和補救措施。參與者同意本第 5 節中包含的限制性契約（“限制性契約”），並同意限制性契約和此處描述的補救措施對於保護公司的合法利益是合理和必要的。參與者承認限制性契約方面的法律不確定性，並明確規定本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度（不超過其明確條款）的有效性和可執行性。

a. 保密性。參與者同意在公司任職期間及以後維護公司機密信息的機密性，並將此類機密信息用於公司的專屬利益。“機密信息” 將被儘可能寬泛地解釋，包括與 (1) 公司或任何子公司或關聯公司的當前或潛在業務有關以及 (2) 不為公眾或公眾所知的任何種類（無論是記住還是以有形或無形形式體現）的所有信息。

b. 競賽活動。在參與者在公司任職期間，或在（i）參與者因任何原因終止在公司的僱傭關係或（ii）本獎勵的最後預定歸屬日期（以較晚者為準）之後的一（1）年內，參與者不得以任何方式或身份直接或間接地與公司競爭。競爭活動應包括從事（直接或間接）設計、製造、營銷或銷售的產品或服務與公司或任何子公司或關聯公司設計、製造、銷售或銷售的產品或服務具有競爭力的任何業務。

c. 不招攬員工。在參與者在公司工作期間，或在 (i) 參與者因任何原因終止在公司的僱傭關係或 (ii) 本獎勵的最後預定歸屬日期（以較晚者為準）之後的兩（2）年內，參與者不得直接或間接地招攬或鼓勵任何在參與者工作期間曾是公司或任何子公司或關聯公司的僱員的人離職或以任何方式對公司進行不利幹預任何此類員工與公司之間的關係。

d. 不招攬客户或供應商。在參與者在公司工作期間，或在 (i) 參與者因任何原因終止在公司的僱傭關係或 (ii) 本獎勵的最後預定歸屬日期（以較晚者為準）之後的兩（2）年內，參與者不得直接或間接地招攬或轉移在參與者受僱期間曾是公司的客户或供應商的公司客户或供應商的業務，也不得以任何方式對兩者之間的業務關係造成不利影響任何此類客户或供應商以及本公司。

e. 部分失效。如果本第 5 節的任何部分被確定為在任何方面不可執行，則應將其解釋為在合理執行的最大範圍內有效。參與者承認法律在這方面的不確定性，

明確規定，本獎勵協議的解釋應使其條款在適用法律允許的最大範圍內（不超過其明確條款）的有效性和可執行性。

f. 違規補救措施。參與者同意，違反任何限制性契約將對公司造成難以或無法衡量的物質和無法彌補的損失，因此，對任何此類損害的金錢賠償都不是充分的補救措施。因此，參與者同意，如果他們違反任何限制性契約，除了但不限於公司根據本獎勵協議在法律或其他方面可能採取的所有其他補救措施外，公司還有權獲得禁令或其他適當的公平救濟。

g.clawback。參與者承認，該獎勵受公司不時生效的回扣政策的約束。根據本計劃和任何適用的回扣政策，委員會可自行決定取消參與者的任何或全部未付獎勵或沒收在獎勵方面實現的任何收益，並立即向公司償還任何此類收益。

6. 不可轉讓。本協議或本協議下的權利不得轉讓。

7. 無分紅。參與者無權獲得與PRSU所涵蓋的未歸屬普通股數量相關的股息或股息等價物。

8. 沒有證券持有人的權利。作為證券持有人，參與者對PRSU所涵蓋的未歸屬普通股沒有權利。

9. 税收。參與者承認，公司有權要求參與者向公司匯款足以滿足其最低聯邦、州、地方和外國預扣税要求的款項，或從本計劃下的所有款項中扣除足以滿足此類最低預扣税要求的金額。參與者進一步承認，與參與者參與本計劃相關的所有聯邦、州、地方和外國所得税、社會保險、工資税或其他税收相關項目的最終責任是並且仍然是參與者的責任，可能超過公司實際預扣的金額。參與者授權公司和/或其子公司或其各自的代理人自行決定履行參與者的納税義務，公司和/或其子公司必須通過預扣PRSU歸屬時發行的普通股來預扣這些納税義務，或由公司自行決定通過任何其他適當方法來預扣參與者的納税義務。

對於符合退休條件的個人，公司可以自行決定加快部分單位的歸屬和結算，以支付根據該法第3101、3121（a）和3121（v）（2）條徵收的聯邦保險繳款法（FICA）税，並在源頭上繳納根據該法第3401條或適用州的相應預扣税條款徵收的工資所得税，繳納FICA税後產生的地方或外國税法，並根據工資在源頭上繳納額外的所得税歸因於金字塔法第3401條的工資和税收；前提是本加速條款下的總支付額不能超過FICA税額的總和，以及與該FICA金額相關的所得税預扣款的總額（根據財政部法規第1.409A-3 (j) (4) (vi) 條允許）；並進一步規定，根據本節歸屬和結算的任何單位都將減少該部分的獎勵這將在緊接着的歸屬日期歸屬。參與者授權公司和/或任何子公司或關聯公司或其各自的代理人自行決定履行參與者的納税義務，公司和/或任何子公司或關聯公司必須通過預扣股權歸屬時發行的股票來預扣參與者的納税義務，或由公司自行決定通過任何其他適當方法。公司應在任何歸屬日推遲任何股票的發行

在遵守《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條（涉及因離職而向 “特定員工” 支付的款項）的必要範圍內，直至參與者離職之日起六個月零一天（或截至參與者離職後死亡之日的較短期限）。

10. 數據保護。參與者同意收集和處理與參與者有關的個人數據，以便公司及其關聯公司能夠履行其在本計劃下的義務和行使其權利，並總體上管理和管理本計劃。“個人數據” 應包括但不限於有關參與本計劃以及根據本計劃不時提供或接收、購買或出售的證券的數據，以及有關參與者及其參與本計劃的其他適當的財務和其他數據（例如PRSU的授予日期、參與者的姓名和地址）。參與者同意，個人數據將由公司或公司指定的任何其他代理人或個人管理和處理。參與者有權請求訪問與參與者有關並由公司持有的數據，並要求修改或刪除此類數據。即使美國的個人數據保護水平可能低於參與者所在國家，參與者也明確同意公司根據美國適用的法律法規將他/她的個人數據傳輸和處理到美國。參與者承認他/她可以隨時自由撤回其同意。

為了遵守2016/679年《通用數據保護條例（歐盟）》，參與者承認公司將單獨提供有關收集、處理和傳輸個人數據的信息。

11. 語言。參與者承認本計劃和本協議僅以英文提供，並放棄其獲得計劃文件翻譯版的權利。

12. 福利的自由裁量性質；無繼續就業權；無權獲得未來獎勵。參與者明白，根據本協議，PRSU的授予由公司根據本計劃完全自由裁量發放。參與本計劃的提議不構成既得權利。本協議中的任何內容均不賦予任何參與者繼續僱用本公司或其子公司的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司隨時以任何理由終止該參與者的僱傭或延續該參與者當前（或任何其他）薪酬水平的權利。根據任何獎勵向任何參與者發放的PRSU均為一次性福利，不得為該參與者創造獲得公司後續獎勵的任何權利，本協議下的任何獎勵均不應被視為該參與者受僱的條件，根據任何遣散費法規或其他適用法律，與獎勵相關的任何利潤均不應被視為該參與者工資或補償的一部分。

本協議可以在一個或多個對應方中執行（包括通過電子簽名或提交的簽名頁），所有這些對應方共同構成同一個協議。

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為此，公司通過其正式授權的官員行事，已執行本協議，自上述第一份書面起生效，以昭信守。

森薩塔科技控股有限公司

來自：

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姓名：傑夫·科特
職位：首席執行官兼總裁

接受並同意：

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附件 A

同行小組