附件11.1

VCE Global Limited (納斯達克：vcig)

關於內幕信息和內幕交易的政策

VCI Global Limited及其全球子公司和附屬公司(統稱為VCIG或本公司)致力於維護特拉華州、美國和我們開展業務的其他司法管轄區證券法的文字和精神。 這些法律禁止根據重大、非公開信息進行證券買賣或以其他方式進行交易，或將此類信息傳遞給其他買賣證券的人。內幕交易是一件嚴重的事情，可能會對我們的公司和涉及的個人進行嚴厲的刑事或民事處罰。

本政策解釋了嚴格的法律和道德禁止內幕交易和相關的“小費”罪行。它進一步確立了我們必須遵守的規則，既要遵守這些法律和道德標準，又要避免甚至出現不當行為。

本政策適用於VCIG、所有VCIG員工、非僱員董事、顧問和承包商，以及所有前任、臨時或退休官員(統稱為涵蓋個人)。

本政策中的限制也適用於投保個人的配偶、伴侶、子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒媳和兄弟姊妹、居住在投保個人家庭中的任何其他人(家庭僱員除外)，以及投保個人的任何親屬 其VCIG證券交易由投保個人(統稱“家庭成員”)指示或受其影響或控制。本政策 也適用於受保險個人具有重大影響力的實體，因為它與該 實體的證券交易決策有關，例如合夥、信託和遺產。對“您” 的引用應理解為包括上述所有內容。

本政策適用於所有涉及VCIG證券的交易，包括普通股、普通股期權、認股權證、債務證券或VCIG可能不時發行的任何其他證券，以及與公司證券有關的衍生證券，無論是否由 公司發行，例如上市期權。

本政策也適用於所有涉及其他公司證券的交易 ，前提是您擁有在您參與VCIG的 過程中獲得的有關該公司的重要非公開信息。

VCE Global Limited (納斯達克：vcig)

“內幕交易”是指以“內幕”或重大非公開信息為基礎，買賣股票或其他證券(包括衍生證券)的行為。 內幕交易還可以包括其他交易，如禮物。它包括旨在盈利或 避免虧損的行為。

如果信息 可能被合理的投資者認為在決定是否購買、持有或出售與該信息相關的公司的股票或其他證券時非常重要，則該信息是重要的。

重要信息可能與過去的事件、未來預期或業務的任何其他方面有關，可能是積極的，也可能是消極的。評估重要性沒有明確的標準 ；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，通常由執法當局事後評估。

如果信息不為公眾所知或不為公眾所知，例如，當信息尚未通過主要通訊社、國家新聞社、財經新聞服務、普遍向公眾提供的網絡廣播或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件向公眾廣泛傳播時，信息被稱為“非公開” 。

就本政策而言，有關VCIG的資料 被視為非公開資料，直至本公司作出任何必要的披露(不論是通過新聞稿或其他公司發佈的公開公告)，且已有足夠時間讓投資市場吸收及評估該等資料。

“給小費” 是指向另一人或實體提供有關VCIG(或任何其他上市公司)的內幕信息，或在未經VCIG授權的情況下披露此類信息的行為。就本政策而言，禁止給小費包括向任何人(包括朋友、家人或熟人)提供內部信息，條件是您或其他給小費的人 試圖幫助此人或實體獲利或避免虧損。

您不得使用重要的非公開信息 直接或間接買賣VCIG、客户、供應商或任何其他公司的證券。 同樣，您不得非法支付小費。無論信息是從工作過程中獲得的，還是從朋友、親戚、熟人或陌生人那裏獲得的，或者是從無意中聽到別人的談話，這一點都是正確的。如果當地法律允許特定行為，但本政策禁止，則必須遵守本政策。

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重要的是要避免出現內幕交易或非法小費。在這方面，與VCIG的業績、經營結果和財務狀況有關的機密信息應僅在需要了解的基礎上在內部交流，並且只應共享最低必要數量的信息。為了進一步避免內幕交易的出現，公司實施了一些與個人證券交易相關的額外規則和限制 。以下各節列出的這些限制不適用於以下類型的投資或交易：

如上所述，您不得在任何時候買賣VCIG的證券，除非您掌握有關本公司的重要、非公開信息，也不得根據此類信息支付小費。 VCIG材料、非公開信息的常見示例包括以下信息：

除了這些禁止內幕交易和非法小費的基本規定外，該公司還對VCIG證券的交易實施了以下規則，無論您是否擁有內幕消息，這些規則都適用：

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由於在VCIG的職責性質，某些員工和我們的非員工董事在VCIG證券交易方面受到額外的限制。 這些將收到有關其身份的書面通知的“受限制人士”包括：

除本政策中的其他禁令外，受限制人士只能(1)在規定的交易窗口內和(2)事先獲得VCIG首席法務官(或在首席法務官不在時，首席運營官)的批准 交易VCIG的證券。

針對受限制人士的“交易窗口” 在VCIG季度和年度收益發布後的第二個營業日股市開盤前開始，在每個財政季度和財政年度最後一個月的前一個交易日股市收盤後結束。如果收益是在美國股市開盤後發佈的， 本政策中的發佈日期被視為下一個交易日。

公司可能會在不同的時間關閉交易窗口，或將交易窗口關閉更長時間。有關本公司的其他類型的 材料、非公開信息可能會不時懸而未決，不會公開披露。公司可能會實施特殊交易，禁止您交易公司的證券。如果公司對您實施了特殊的 封閉期，我們將通知您。

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如果您對交易窗口是否打開有任何疑問，請諮詢VCIG法律部。請記住，即使在交易窗口打開的情況下，您 也不應在您擁有重要的非公開信息的任何時間交易VCIG的證券。

如上所述，受限制人士在進行任何交易或從事VCIG證券的任何其他交易之前，必須 始終事先獲得VCIG首席法務官(如果首席法務官不在，則為首席運營官)的批准。提出交易或其他交易審批請求的人應對首席法務官關於該請求的決定保密。首席運營官或直接或間接向他/她報告的人批准交易和交易的請求應提交給首席財務官，並由首席財務官進行審查。請注意，交易或交易的預先批准並不構成個人法律或財務建議，您對您的投資決定和遵守適用法律負有最終責任。

儘管有上述限制， 無論交易窗口是否打開，只要(I)贈與後您將繼續作為受益的股票所有者，或(Ii)贈與的接受者是受本政策的時間和預先批准限制約束的家庭成員，您可以進行VCIG證券的真誠贈送。例如，這將允許在關閉的交易窗口期間將VCIG證券贈送給可撤銷的生前信託或家族信託。如果禮物是送給家庭成員的，該人必須同意不出售VCIG證券，除非在 開放的交易窗口期間。此例外不允許在開放窗口期 之外向第三方(如慈善組織)贈送/慈善捐贈。受限制人士或其家人贈送VCIG證券，無論是在開放窗口期之內還是之外，均需事先獲得VCIG首席法務官或首席運營官的批准。如果捐贈給慈善組織，則您或您的任何家庭成員都不能是該組織的受託人、董事、高管或員工。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)10b5-1規則，只要個人在計劃制定時並不擁有重大的、非公開的 信息，就可以建立在未來日期進行的交易。

知悉重大、非公開信息或因交易窗口限制而被禁止進行交易的承保個人 只能根據符合規則10b5-1的交易計劃購買、出售、贈送或以其他方式交易證券(但上述某些贈送的例外情況除外)。這些規則10b5-1計劃根據內幕交易規則為滿足某些條件的交易提供了對責任的肯定辯護。

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規則10b5-1計劃必須首先獲得法律部門的批准才能生效。在較高級別上，規則10b5-1計劃通常要求以下內容：

董事和高級管理人員必須使用 冷靜期，該冷靜期在計劃通過或修改後90天結束，如果較晚，則在提交披露公司財務業績的表格 20-F或Form 6-K後兩個工作日結束。無論如何，此冷靜期最長為 120天。

為此目的，“高級人員” 是指公司的執行人員加上其主要會計人員。

員工和董事或管理人員以外的任何人必須使用至少30天的冷靜期。

根據修訂後的規則，交易自己證券的公司不需要使用冷靜期來建立肯定的抗辯。

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如果修改更改了交易的金額、價格或時間，包括更改了影響這些輸入的 公式，則修改將觸發新的冷靜期。如果修改是非實質性或管理性的，則不會觸發新的冷靜期，例如股票拆分調整或帳户信息更改

本公司要求修改或終止交易僅在開放的交易窗口期間進行，且承保個人不知道重要的、非公開的 信息。所有修改或終止必須事先得到VCIG首席法務官(如果首席法務官不在，則由首席運營官批准)的批准。

本政策不包括使用規則10b5-1計劃必須滿足的條件的詳盡列表。希望採用交易計劃的受保個人將 需要參考《交易法》規則10b5-1中規定的詳細要求。

未能對委託給公司的信息保密，特別是機密客户信息，可能會嚴重損害我們的聲譽和業務。 有關內幕交易的指控將造成特別嚴重的損害。

除了禁止VCIG證券內幕交易的基本規定外，本公司對VCIG以外公司的證券交易還有以下規則。需要提醒的是，如果您掌握有關客户或任何其他公司證券發行者的重要、非公開信息，則不得交易這些證券。無論您是否擁有有關此類公司的材料和非公開信息，這些規則都適用：

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未經VCIG首席法務官事先書面批准，您不得交易由您提供服務的訴訟程序或交易的標的公司發行的證券，即使該公司 不是VCIG客户。

如本政策中所述， 為了維護VCIG的聲譽，甚至避免出現內幕交易，VCIG保護其開發或委託其開發或委託的機密信息至關重要。該公司維護多項保護機密信息的政策，其中包括：

您需要熟悉 並遵守這些政策，所有這些政策都可以向公司人力資源部提出要求。

您在遵守公司的內幕交易關注事項時應牢記的保密職責的部分內容包括：

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如果不遵守本政策，可能會受到紀律處分，包括終止您與公司的僱傭關係或其他關係，或失去未來參與公司股權激勵計劃的資格 。違反本政策還可能違反本公司運營的某些司法管轄區的某些證券法律。如果董事的某位高管或員工可能違反了此類證券法，本公司可將此事提交相應的監管機構，這可能會導致特定司法管轄區的處罰、罰款或監禁 。

如果您在知道本政策中詳細説明的重大信息時從事公司證券交易，您不僅可能面臨最高三(Br)倍的民事罰款，還可能面臨最高5,000,000美元的刑事罰款和最高20(20)年的監禁 。美國證券交易委員會也可能直接對海外交易的內部人士採取行動。

如果您知道或有理由 相信您的任何同事違反了本政策、美國證券法或任何其他司法管轄區的適用法律，公司鼓勵您立即向VCIG首席法務官報告您的擔憂。您不會因善意舉報而受到報復。

本公司可能會不時 進行自有證券交易。在從事VCIG證券交易時，公司的政策是遵守所有適用的聯邦證券法和 州法律(如有必要，包括獲得董事會或其適當委員會的批准)。

本政策即使在服務終止後仍適用於VCIG證券的交易 。如果個人在服務終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易VCIG的證券。

如果您對此政策有任何疑問，請聯繫VCIG法律部。