美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期
對於 的過渡期 致
佣金
文件編號：
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
電話：
+
電子郵件：
在 以上所述的公司地址
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
無
(班級標題 )
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。
個集合
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
是
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 美國公認會計準則☐ | 由國際會計準則委員會☒發佈 | 其他☐ |
| * | 如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。項目17☐項目18☐ |
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是
目錄表
| 引言 | 四. | |
| 第 部分I | 1 | |
| 第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
| 第 項2. | 報價 統計數據和預期時間表 | 1 |
| 第 項3. | 密鑰 信息 | 1 |
| 第 項。 | 關於公司的信息 | 11 |
| 項目 4A。 | 未解決的 員工意見 | 26 |
| 第 項5. | 運營和財務回顧與展望 | 26 |
| 第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 41 |
| 第 項7. | 主要股東和關聯方交易 | 51 |
| 第 項8. | 財務信息 | 52 |
| 第 項9. | 優惠和上市 | 52 |
| 第 項10. | 其他 信息 | 53 |
| 第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 58 |
| 第 項12. | 除股權證券外的證券説明 | 60 |
| 第 第二部分 | 61 | |
| 第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 | 61 |
| 第 項14. | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 | 61 |
| 第 項15. | 控制 和程序 | 61 |
| 第 項16. | [已保留] | 62 |
| 第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 62 |
| 第 16B項。 | 道德準則 | 62 |
| 第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 62 |
| 第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | 63 |
| 第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 63 |
| 第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 63 |
| 第 項16G。 | 公司治理 | 63 |
| 第 16H項。 | 礦山 安全泄漏 | 63 |
| 項目 16i. | 披露有關阻止調查的外國司法管轄區 | 63 |
| 項目 16J。 | 內部人士 交易政策 | 63 |
| 第 項16K。 | 網絡安全 |
63 |
| 第 第三部分 | 64 | |
| 第 項17. | 財務報表 | 64 |
| 第 項18. | 財務報表 | 64 |
| 第 項19. | 展品 | 64 |
i
舍入效果
本年度報告中包含的某些 金額和百分比已進行了四捨五入，這些金額和百分比包含在本年度報告的標題為“項目5.經營 和財務回顧與展望”的一節中。本年度報告中包含的百分比數字並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的原始金額計算的。出於這個原因，本年度報告中的某些百分比金額可能與使用我們經審計的合併財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。但由於四捨五入的原因，本年度報告中出現的其他某些金額可能不是總和 。
市場 和行業數據
本 年度報告包含與我們所在市場的經濟狀況相關的數據。本 年度報告中包含的有關經濟狀況的信息基於我們認為合理的來自第三方來源的公開信息。
儘管 我們沒有理由相信這些信息或這些報告在任何重大方面都是不準確的，並且我們相信並表現得好像 它們是可靠的，但我們和我們的代理都沒有獨立核實。政府出版物和其他市場來源，包括上面提到的那些，通常聲明他們的信息來自公認的可靠來源，但不保證 該信息的準確性和完整性。此外，我們內部彙編的數據和我們的估計 沒有得到獨立來源的驗證。除了在本年度報告中披露的外，沒有任何出版物本年度報告中提及的報告或 其他已公佈的行業來源是我們委託或應我們的要求編寫的。除本年度報告中披露的 外，我們沒有尋求或徵得任何這些來源的同意將該等市場數據納入本 年度報告。
II
前瞻性陳述
本年度報告包含的信息構成了《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述可能包括在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件或新聞稿中，或者由我們授權的高管或經我們授權的高管批准作出的口頭陳述中。這些前瞻性陳述 受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。
本年度報告包括估計和前瞻性陳述，主要在“項目3.關鍵信息-風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧及展望”標題下。
這些 估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性、前景和普通股交易價格的未來事件和趨勢的預期和估計。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多重大風險、不確定性和假設的影響，並根據我們目前掌握的信息做出。
“相信”、“理解”、“可能”、“將會”、“目標”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“尋求”、“打算”、“預期”、“應該”、“ ”、“可能”、“預測”和類似的詞語旨在識別前瞻性陳述。您不應過度依賴此類陳述，由於新信息、未來事件或其他因素，我們不承擔任何義務在提交本年度報告後公開更新或修改任何前瞻性陳述。*我們的獨立公共審計師既沒有審查也沒有編制前瞻性陳述，因此， 不對此類陳述提供任何保證。鑑於上述風險和不確定性，本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，也不能保證未來的業績。您不應根據這些估計和前瞻性陳述做出任何投資決定。
三、
引言
在本表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及：
| ● | 本 年報中提及的“公司”、“註冊人”、“VCI”、“VCI Global”、“We”、“Our”或“Us”均指VCI Global Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司； |
| ● | 本年度報告中提及的“英屬維爾京羣島”和“英屬維爾京羣島”是指正式稱為維爾京羣島或英屬維爾京羣島領土的英屬海外領土； |
| ● | “年度” 或“財政年度”是指截至12月31日的年度； |
| ● | 我們的 財政年度結束日期為12月31日。提及特定的“財政年度” 是指截至該日曆年度12月31日的財政年度。我們經審計的合併財務報表是根據國際財務報告準則(IFRS)編制的，由國際會計準則理事會發布。 本年度報告中的數字經過四捨五入調整。 因此，各表中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合 ；和 |
| ● | 除非 另有説明：(I)本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元表示，(Ii)本年度報告中與VCI有關的所有財務和其他數據均以馬來西亞林吉特表示，(Iii)本年度報告中對“美元”或“美元”的所有提及(我們的財務報表中除外)均指美元，以及(Iv)本年度報告中對“馬幣”或“馬幣”的所有提及均指馬來西亞林吉特。 |
此Form 20-F年度報告包括我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。在本年度報告中，我們以美元表示合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是根據馬幣對美元的匯率，在特定日期或特定時期確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。
本 年度報告包含按指定匯率將某些馬幣金額折算成美元。除另有説明外，本年度報告使用以下匯率：
| 12月31日， | ||||||
| 美元 匯率 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 在年終時-馬幣 | 4.5893馬幣至1.00美元 | 4.4025馬幣至1.00美元 | 4.1750馬幣至1.00美元 | |||
| 全年平均 匯率-馬幣 | 4.5680馬幣至1.00美元 | 4.3983馬幣至1.00美元 | 4.1403馬幣至1.00美元 | |||
四.
第 部分I
項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份
不適用 。
第 項2.優惠統計和預期時間表
不適用 。
第 項3.關鍵信息
A. [已保留]
B. 資本化和負債化
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
與我們業務和運營相關的風險
我們 是一家成長型公司，運營歷史有限。如果我們的服務不能獲得市場的進一步認可，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們 於2020年4月組建並開始運營。因此，我們只有有限的運營歷史可供您評估我們的業務和前景。不能保證我們將繼續盈利，也不能保證我們的企業諮詢和投資業務模式將獲得市場的進一步認可。我們的營銷努力可能無法產生足夠數量的客户來支持我們的業務計劃；我們的資本和運營成本可能超過計劃水平；我們可能無法開發和增強我們的代理服務來滿足客户的需求。如果我們的業務和運營管理不成功，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。
嚴重或長期的經濟低迷可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的運營結果受客户的業務活動水平影響，而客户的業務活動水平又受其服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。我們客户的業務活動水平下降可能會對我們的收入和利潤率產生實質性的不利影響。
如果我們的客户對我們的服務不滿意，我們 可能會面臨我們的專業聲譽或法律責任的損害。
我們 在很大程度上依賴於我們與客户的關係以及我們在高水平專業服務和誠信方面的聲譽 來吸引和留住客户。我們從現有客户或通過現有 客户推薦獲得了大量新項目。因此，如果客户對我們的服務不滿意，可能會降低我們的聲譽，對我們的業務造成的損害比對其他業務的損害更大。此外，如果我們未能履行與客户的合同義務或其他安排， 我們可能會承擔法律責任或失去客户關係。我們的合同通常包括限制我們面臨與我們的服務和我們開發的應用程序相關的法律索賠的條款，但這些條款可能不會保護我們或可能在所有情況下都無法強制執行 。
如果我們的附屬公司、聯盟或被投資的投資組合公司不成功，我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們 在我們的附屬公司、聯盟和被投資組合公司上投入了大量的時間和資源，我們計劃 在未來進行大量的額外收購投資。我們期望從這些關係中獲得的好處是我們增長戰略的一個重要組成部分。如果這些關係不成功，我們可能會失去投資或無法獲得我們 希望從中獲得的好處。同樣，我們可能會受到一個或多個附屬公司或聯盟失敗的不利影響，這可能會導致營銷風險降低，以及開發和獲得解決方案的能力降低。此外，由於我們的大部分聯盟關係都是非排他性的，我們的聯盟夥伴可以與我們的競爭對手形成更緊密或更優先的安排。此外，我們的風險投資活動可能會受到我們所投資的投資組合公司業績不佳的影響，或者我們無法從我們的投資中獲得誘人的回報來將這些投資貨幣化。這些損失或失敗可能會對我們的增長戰略產生重大的不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
1
商業和科技行業的諮詢服務競爭激烈，我們可能無法有效競爭。
我們經營的商業和技術行業的諮詢服務包括大量參與者，具有很強的 競爭力。我們面臨着來自其他業務運營和財務諮詢公司、一般管理諮詢公司、 主要會計師事務所、技術和經濟諮詢公司、區域和專業諮詢公司的諮詢實踐以及 技術開發諮詢公司和其中一些公司的競爭，這些公司具有全球性，可以獲得更多資源，這可能會為 提供向潛在客户突出更廣泛經驗的能力。此外，由於進入門檻相對較低，我們預計將繼續面臨來自業務運營和金融諮詢行業新進入者的額外競爭。 我們的許多競爭對手在全國範圍內都有更大的影響力，範圍也是國際化的，並且擁有更多的 人員、財務、技術和營銷資源。此外，這些競爭對手可能會產生比我們更大的收入和更高的知名度。我們的競爭能力在一定程度上還取決於我們的競爭對手聘用、留住和激勵熟練顧問的能力、其他公司提供類似服務的價格以及我們的競爭對手對客户的響應能力。 如果我們無法與現有競爭對手或任何新競爭對手成功競爭，我們的財務業績將受到不利的 影響。
我們無法在人才競爭激烈的行業招聘和留住人才，這可能會對我們的前景和運營結果產生嚴重的負面影響 。
我們的業務涉及提供專業服務，是高度勞動密集型的。我們嚴重依賴我們的高級管理團隊 ，留住他們的能力對我們未來的成功尤為重要。鑑於我們的服務具有高度專業化的性質， 這些人員必須徹底瞭解我們提供的服務，以及管理由不同專業人員組成的組織所需的技能和經驗。此外，我們依賴我們的高級管理團隊來產生、處理和營銷我們的業務。此外，鑑於我們有限的經營歷史，我們高級管理層的個人聲譽和與客户的關係 是獲得和維持客户關係的關鍵因素。合格的顧問需求量很大， 我們面臨着對具有必要資歷和經驗的高級和初級顧問的激烈競爭。我們對人才的主要競爭 來自其他諮詢公司、會計公司和技術和經濟諮詢公司，以及尋求為其內部專業職位配備人員的組織 。其中許多競爭對手可能會提供比我們高得多的薪酬和福利，或者更有吸引力的生活方式選擇、職業道路或地理位置。因此，我們可能無法成功 吸引和留住我們成功開展和擴展業務所需的熟練顧問。儘管我們與我們的高級管理團隊簽訂了 競業禁止協議，但我們並不簽訂競業禁止協議。因此，合同不禁止我們的高級管理團隊成員離開或加入我們的競爭對手，我們的一些客户可以 選擇使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。對這些顧問的日益激烈的競爭還可能顯著增加我們的勞動力成本，這可能會對我們的利潤率和運營結果產生負面影響。此外，如果我們的高級管理團隊中有一名或多名成員離職，而我們不能迅速用合適的候選人取代他們，我們可能會在確保和 成功完成合約和正確管理我們的業務方面遇到困難，這可能會損害我們的業務前景和運營結果。
我們基於績效的業務的收入 很難預測，我們的成本收回的時間和程度也不確定。
我們不時地(主要是在我們的企業諮詢服務和戰略規劃實踐中)簽訂合約協議，根據這些合約，我們的費用包括一個重要的基於績效的部分。績效費用取決於具體措施的實現情況，例如我們的客户是否達到了成本節約或其他合同規定的目標。這些合同定義的目標的實現通常受到我們無法控制的因素的影響，例如我們客户或第三方的行為。由於基於績效的費用是或有費用，因此此類活動的收入(在滿足所有收入確認標準時確認)不確定 ，接收時間難以預測，全年可能不會平均發生。如果績效費用安排 未來在我們的業務中佔更大比例，我們可能會遇到營運資金需求的波動性增加 以及季度業績差異更大的情況，這可能會影響我們普通股的價格。此外，基於績效的費用安排比例的增加 可能會抵消我們的使用率或每小時平均計費費率的增加對我們運營結果的積極影響。
我們所在國家/地區的社會、政治、法規和經濟環境的發展 可能會對我們產生實質性的不利影響 。
我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家/地區的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。此類政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實施資本管制和税收方法的風險。 例如，我們在馬來西亞有相當大的業務，馬來西亞社會政治環境的負面發展可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管馬來西亞和我們經營業務的其他國家的整體經濟環境似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來將繼續佔上風。
2
我們 保護知識產權的能力有限，而知識產權對我們的成功至關重要。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有方法和其他知識產權的能力。我們提供服務的一些國家/地區的現有法律可能僅對我們的知識產權提供有限的保護。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權和商標法的組合 來保護我們的知識產權。我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止侵權或其他盜用我們的知識產權，我們可能無法檢測到未經授權的使用或採取適當和及時的 步驟來執行我們的知識產權。
我們 越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全 和數據泄露風險。
我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞，可能會對我們的業務產生不利影響。在正常的業務過程中，我們將收集、存儲和傳輸大量機密信息，我們必須以安全的方式 來維護此類信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還外包了我們 信息技術基礎設施的重要元素；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護我們信息技術系統和基礎設施的重要元素，並可能或可能訪問我們的 機密信息。我們的信息技術系統以及第三方供應商的系統的規模和複雜性使得此類 系統可能容易受到我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為造成的服務中斷和安全漏洞的影響。這些系統還容易受到惡意第三方的攻擊，可能會對我們或第三方維護的基礎設施造成故意或意外的物理損壞。對機密、專有 和/或商業祕密信息保密對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息 併為此投資了系統和基礎設施，但不能保證我們的努力將防止服務中斷 或我們系統中的安全漏洞，或可能 對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的機密信息的未經授權或無意的錯誤使用或泄露。網絡安全威脅日益 複雜和頻繁，包括有針對性的數據泄露、旨在加密我們的數據以換取贖金的勒索軟件攻擊以及其他惡意網絡活動，對我們數據系統的完整性和保密性構成重大風險。 由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他 形式的欺騙或任何其他原因，違反我們的安全措施或商業祕密、專有信息或其他機密信息的意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用，可能會使其他公司生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息， 和/或對我們的業務地位造成不利影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、丟失或泄露機密信息都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。
外國匯率波動和管制可能會對我們的收益和資產負債表的實力產生實質性的不利影響。
由於我們在馬來西亞產生收入，我們受到馬幣價值波動的影響。如果美元相對於馬幣升值，我們的利潤率可能會受到不利影響。匯率也可能影響國與國之間的貿易，因為貨幣波動可能會影響兩個貿易國之間的商品價值。我們沒有采取行動對衝外匯和交易風險，因此受到馬幣價值波動的影響。因此，短期或長期的匯率變動或控制可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
税法、税務條約以及用於確定與税務相關的資產(負債)和收入(費用)金額的判斷和估計的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 在司法管轄區運營，可能需要遵守我們運營或開展業務的司法管轄區的税收制度和相關義務 。税法、雙邊雙重徵税條約、法規和解釋的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。 我們經營或開展業務的各個司法管轄區的税收規則很複雜，涉及雙邊雙重税收條約 ，受到不同解釋的影響。税務機關可能會質疑我們採取的或歷史上採取的税務立場，可能會評估我們沒有申報的税款，或者可能會審計我們已經申報的税款並評估額外的税款。這種評估，無論是單獨評估還是綜合評估，都可能是很大的評估，可能涉及施加懲罰和利息。對於此類評估， 我們會不時使用外部顧問。此外，政府可以對我們徵收新税或提高我們未來的税率。支付因評税而產生的大量額外税款、罰款或利息，或徵收任何新税項，可能會對我們的業績、財務狀況及流動資金造成重大不利影響。此外，我們的所得税撥備和與税收相關的資產和負債報告需要做出重大判斷並使用估計。與税收相關的資產和負債金額涉及對確認收入、扣除和税收抵免的時間和可能性的判斷和估計。 由於税收法律、法規和解釋的變化、我們的財務狀況和經營結果以及税務機關提出的任何審計問題的解決方案等未來影響，實際所得税可能與估計金額有很大差異。
與投資外國私人發行人和BVI公司相關的風險
由於BVI法律，我們 未來可能無法支付普通股的任何股息。
根據 英屬維爾京羣島法律，我們只有在我們的資產價值超過我們的負債，並且我們能夠償還我們的 債務到期時，我們才能向我們的股東支付股息。吾等無法保證吾等將於未來宣派任何金額、任何比率或根本派付任何股息。 未來股息（如有）將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、現金流量、 財務狀況、我們的子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們 董事可能認為合適的其他因素。
3
由於 英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的股東權利不同，您作為股東的保護可能較少。
我們的公司事務將受我們的組織章程大綱和章程細則、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)、 以下稱為“英屬維爾京羣島法”以及英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事的受託責任受英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任在很大程度上寫入了英屬維爾京羣島法案，但可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立 。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更加發達，並得到了司法解釋。因此，與作為美國公司的股東相比，我們股票的持有者可能更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。
英屬 維爾京羣島公司可能無法發起股東衍生訴訟，從而剝奪了股東 保護其利益的能力。
英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。然而，英屬維爾京羣島公司的股東可以在英屬維爾京羣島法院提起派生訴訟，而且根據英屬維爾京羣島法第184C條，有明確的法定權利開始此類派生索賠。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有法定的 承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。 這意味着即使股東成功起訴我們，他們也可能無法追回任何東西來彌補 遭受的損失。
英屬維爾京羣島的 法律對少數股東的保護可能少於美國法律，因此，如果股東對本公司的事務不滿意，少數股東 的追索權可能少於美國法律。
根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下的其他救濟的條款的保護。成文法規定的主要保障是，股東可提起訴訟以強制執行公司的章程文件(即組織章程大綱和章程細則)，因為股東有權根據英屬維爾京羣島法案和公司章程大綱和公司章程細則處理公司事務。如果股東認為公司的事務已經或將會以對他不公平的損害、歧視或壓迫的方式進行，他也可以根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法 還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。也有可援引的保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國普通法，因為英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的。
我們 將是一家外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》報告的義務 ，這些義務在某種程度上比美國發行人的義務更寬鬆、更詳細。
作為一家外國私人發行商，我們 根據《交易法》進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們 將不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。以及《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會在發生指定重大事件時，向 美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告，或提交當前的8-K表格報告。此外，我們將不需要像美國註冊人那樣提供詳細的信息披露，特別是在高管薪酬領域。一些投資者可能不像美國註冊人的證券那樣有興趣投資我們的普通股，而美國註冊人被要求在某些領域提供更頻繁和更詳細的信息披露，這可能會對我們的股價產生不利影響。
4
作為 外國私人發行人，並在納斯達克上市要求允許的情況下，我們可能會遵循英屬維爾京羣島的某些公司治理規則 ，而不是納斯達克的某些公司治理要求。
作為外國私人發行人，我們可能會遵循我們本國的某些公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求 。例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：
| ● | 按照納斯達克對獨立董事的定義，董事會由獨立董事組成 過半數； |
| ● | 根據納斯達克的定義，擁有完全獨立的提名和薪酬委員會； |
| ● | 徵集委託書併為所有股東大會提供委託書；以及 |
| ● | 實施某些股權薪酬計劃和發行股票時，請 尋求股東批准。 |
對於 我們決定遵循英屬維爾京羣島公司治理實踐而不是適用於國內發行人的納斯達克治理要求的程度，您可能無法獲得受這些納斯達克要求約束的公司股東所享有的相同保護。
我們 可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度 ，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。
為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(1)我們的大部分普通股必須直接 或由非美國居民間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事必須 不是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(C)我們的業務 必須主要在美國以外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守交易所法案報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比針對外國私人發行人的要求 更詳細和廣泛。我們還可能被要求根據各種 美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場的上市標準對我們的公司治理做法做出改變。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度， 這將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們幾乎所有的資產都位於馬來西亞，根據美國聯邦證券法，可能很難執行 美國法院針對我們、我們的董事或高級管理人員的民事責任的判決。
我們 根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，我們的董事是美國以外的居民。此外，我們所有的合併資產基本上都位於美國以外，主要是馬來西亞，但也在東南亞其他地方。此外，我們的董事或高管不居住在英屬維爾京羣島。雖然我們在美國以外註冊成立，但我們已同意通過我們為此目的指定的代理人在美國接受法律程序文件的送達。然而， 我們擁有的幾乎所有合併資產都位於美國境外，在美國獲得的任何對我們不利的判決可能無法在美國境外強制執行。
另一方面，美國和馬來西亞或英屬維爾京羣島之間沒有生效的條約，規定相互承認和執行民事和商事判決，以及美國任何聯邦或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅以聯邦證券法為依據，因此不會自動在馬來西亞或英屬維爾京羣島強制執行。美國法院基於美國聯邦證券法的民事責任的判決是否會在馬來西亞或英屬維爾京羣島得到承認或執行，存在着 這樣的不確定性。此外，我們股票的賬簿權益持有人 (例如，如果這些股東通過存託信託公司間接持有我們的股票)將被要求成為我們成員登記冊中反映的登記 股東，才有資格提起股東訴訟，如果成功，將執行鍼對我們、我們的董事或我們在英屬維爾京羣島的高管的外國判決。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤，有損於任何法律程序或執法行動。因此，投資者可能很難執行在美國獲得的針對我們、我們的董事或我們的高級管理人員的判決，這些判決是基於美國聯邦證券法的民事責任條款。
5
我們的公司事務受我們的組織備忘錄和章程以及管理在英屬維爾京羣島註冊的公司的法律管轄。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事會成員的責任可能在實質性方面與適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任不同。比方説，與特拉華州註冊成立的公司的控股股東相比，英屬維爾京羣島公司的主要股東不對少數股東負有受託責任。與在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難在我們的管理層、董事會成員或主要股東採取的行動中保護他們的利益。
此外，根據英屬維爾京羣島法律，只有在我們的股東名冊上登記為股東的人才被承認為我們公司的股東 。只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。我們股票的投資者如果沒有在我們的股東名冊中明確登記為股東 (例如，該等股東通過存託信託公司間接持有股票)，則需要在我們的股東名冊中登記為股東，以便對我們、我們的董事 或我們的高管提起或執行任何與股東權利有關的法律訴訟或索賠。持有我們股票賬面權益的人可以通過將他們在我們股票中的賬面權益交換為證書股票並在我們的成員登記冊中登記，從而成為登記股東 。這種程序可能導致行政拖延，這可能有損於任何法律程序或執法行動。
受制於一般授權，以配發和發行由本公司股東提供的新普通股。英屬維爾京島法我們的 董事可按條款及條件配發及發行新普通股，以及本公司董事會可全權酌情決定的目的。
在受本公司股東及英屬維爾京羣島法律賦予的配發及發行新普通股的一般授權的規限下，本公司可按董事會全權酌情決定的條款及條件以及為該等目的配發及發行新普通股。任何新普通股的額外發行都可能稀釋我們股東在我們普通股中的百分比所有權權益，和/或對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們 可能是或成為被動的外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
管理被動型外國投資公司(“PFIC”)的規則可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。 確定納税年度的PFIC地位的測試取決於某些類別資產的相對價值和某些類別收入的相對 金額。必須在每個納税年度結束後每年確定我們是否為PFIC，這取決於特定的事實和情況(例如我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產)，也可能受到PFIC規則應用的影響，這些規則可能會受到不同解釋的影響。我們資產的公平市場價值預計將部分與(A)我們普通股的市場價格和(B)我們的收入和資產的構成有關，這將受到我們如何以及以多快的速度使用在任何融資交易中籌集的任何現金的影響。此外， 就未來幾年而言，我們是否有能力賺取我們目前視為非被動收入的特定類型的收入在未來幾年還不確定。因為為了確定PFIC地位，我們的資產價值將部分取決於我們普通股的市場價格，而市場價格可能會大幅波動。我們不希望在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。
如果 我們是PFIC，則美國持有者(定義見下文)將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不符合資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率、某些被視為遞延的税項的利息費用、 以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。在某些情況下，美國持有人可通過以下方式減輕PFIC規則的不利税收後果：提交將PFIC視為合格選舉基金(“QEF”)的選擇 ，或者，如果PFIC的股票對於PFIC規則而言是“可銷售股票”，則通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。我們不打算遵守必要的報告要求，以允許美國持有人選擇 將我們視為QEF。如果美國持有者對其普通股做出按市值計價的選擇，則該美國持有者在其 美國聯邦應納税所得額中反映其普通股價值的任何年終增長。在本討論中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益擁有人：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦收入而應納税的其他實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或(B)1996年8月20日存在並根據適用的財政部 法規有效地選擇繼續被視為國內信託。
投資者 應就適用於普通股的PFIC規則的所有方面諮詢自己的税務顧問。
如果税務機關成功挑戰我們的轉讓定價，我們的整體納税義務可能會增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們運營的司法管轄區的税法受到不同的解釋。税務機關可能會挑戰我們的税務立場，如果成功，此類挑戰可能會增加我們的整體納税負擔。此外，我們運營所在司法管轄區的税法可能會發生變化。我們 無法預測此類潛在變化的時間或內容，此類變化可能會增加我們的整體納税負擔，這可能會 對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
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與普通股所有權有關的風險{br
我們 以前曾支付過股息，但未來可能不會這樣做。
2023年6月6日，公司宣佈派發第一期中期股息每股普通股0.01美元。股息 於2023年7月31日支付給2023年7月3日登記在冊的股東，金額為103,809.35美元。雖然公司打算在未來派發股息，但股息政策取決於我們董事會的酌情權，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會 會宣佈分紅。根據英屬維爾京羣島法律，我們只有在支付股息之前和之後具有償付能力的情況下才可以支付股息 ，即我們將能夠在普通業務過程中償還債務；並且我們公司的資產價值將不低於我們總負債的總和。見“--投資外國私人發行人和英屬維爾京羣島公司的相關風險--由於英屬維爾京羣島法律，我們未來可能無法為我們的普通股支付任何股息。
我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到我們無法控制的因素的影響而大幅波動。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
| ● | 我們的關鍵運營指標、財務狀況和運營結果的實際或預期波動 ； |
| ● | 實際 或預期的增長率變化； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重要的服務、合同、收購或戰略聯盟； |
| ● | 我們對低於預期或預期的會計期間的實際結果的公告 或低於預期的收入或收益指引的公告； |
| ● | 更改我們對財務業績的估計或證券分析師的建議； |
| ● | 類似公司的市場估值變化 ； |
| ● | 我們資本結構的變化，如未來的證券發行或債務發生； |
| ● | 英屬維爾京羣島、馬來西亞、美國或其他國家的監管動態； |
| ● | 涉及我們或我們的行業的實際 或威脅訴訟； |
| ● | 關鍵人員增聘或離職； |
| ● | 公司控制權的變更； |
| ● | 股價和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致； |
| ● | 本公司進一步發行普通股； |
| ● | 股東出售普通股 ； |
| ● | 回購普通股；以及 |
| ● | 變化 總體經濟、行業和市場狀況。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會迅速波動或下跌，給投資者造成重大損失 。
我們普通股的交易價格可能會受到以下情況的影響：股價大幅上漲，隨後價格迅速下跌，以及與我們實際和預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的股價波動，這使得潛在投資者難以評估我們股票的快速變化價值。此外，我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們 無法控制的，包括交易量有限、我們經營業績的實際或預期波動；我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；證券分析師 未能啟動或維持對我們公司的報道、跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或者我們未能滿足這些估計或投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈的重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；本行業其他公司的經營業績和股票市場估值的變化；整體股票市場的價格和成交量波動，包括 由於整體經濟趨勢的結果；我們董事會或管理層的變化；出售我們的大量普通股，包括我們的高管、董事和主要股東的銷售；對我們的訴訟威脅或提起訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；鎖定協議的到期；我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；涉及我們股本的賣空、對衝和其他衍生品交易；總體經濟和地緣政治條件，包括由於俄羅斯最近入侵烏克蘭而美國和其他國家對俄羅斯實施的軍事衝突和相關制裁的當前或預期影響；以及年度報告標題這一節 描述的其他因素。風險因素.”
7
作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事宜相關的某些母國實踐中採用與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立並在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的公司治理做法不要求(I)擁有獨立董事會的多數席位；設立一個提名和公司治理委員會(或由所有獨立董事提名董事)；(Ii)設立一個薪酬委員會；或(Iii)由三名董事組成的審計委員會，這都是納斯達克公司治理的上市標準。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而， 如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準 所享有的保護。儘管有上述規定，我們 不需要也不打算遵守納斯達克規則5635項下有關股東批准某些證券發行的納斯達克規則。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，我們的董事會有權發行包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據在內的證券，而無需股東批准。
如果根據1940年《投資公司法》，我們被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們的業務，並可能對我們的業務和我們普通股的價格產生重大不利影響。
如果：(A)實體主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或者(B)沒有適用的豁免，根據修訂後的《1940年投資公司法》第3(A)(1)節，實體一般將被視為投資公司。它在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資 證券。我們認為，我們主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是投資、再投資或證券交易業務。我們堅持自己是一家商業諮詢公司，不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。在這方面，我們不相信 我們屬於1940年法案所定義的“投資公司”，因為我們幾乎所有的收入都來自諮詢費和其他因素，例如公司的歷史、公司在市場上的表現方式 以及幾乎所有高級管理層缺乏投資專業知識。
《1940年法案》及其規則載有投資公司組織和運作的詳細參數。在其他方面，1940年法案及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。我們打算進行我們的 操作，這樣我們就不會被視為投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制 ，包括對我們的資本結構和我們與關聯公司進行業務交易的能力的限制，可能會使我們繼續目前進行的業務是不切實際的，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價格產生重大不利影響。此外，我們可能會被要求限制我們作為委託人進行的投資金額 ，或者以不受1940年法案上的登記和其他要求約束的方式開展業務。
我們的創始股東、董事長兼首席執行官Victor Hoo實益擁有我們40.47%的已發行普通股，並與他的配偶一起實益擁有我們52.34%的已發行普通股，這種所有權和投票權的集中將限制您影響公司 事務的能力。
我們的董事長兼首席執行官胡 通過實益持有我們40.47%的已發行普通股繼續控制我們的公司，並與他的 配偶凱倫·劉一起實益擁有我們52.34%的已發行普通股。因此，只要胡和劉慧卿實益持有超過50%的已發行普通股，他就能夠有效地控制我們的決策 並能夠選舉我們董事會的大多數成員。Victor Hoo和Karen Liew還將能夠指導我們 在業務戰略、融資、分配、收購和資產或業務處置等領域的行動，並可能導致 我們進行收購，以增加我們的債務金額或我們股本的流通股數量。
我們的組織備忘錄和章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並 對我們普通股持有人的權利造成不利影響。
我們的 公司備忘錄和公司章程包含某些條款，這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力， 包括以下條款：
| ● | 建立交錯的董事會，並限制我們的股東填補董事會的空缺； |
| ● | 對股東提案和股東大會實施提前通知要求；以及 |
| ● | 明確規定公司的業務和事務應由董事會管理，或在董事會的指導或監督下管理-董事會擁有管理、指導和監督所需的所有權力，公司的業務和事務 。 |
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這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定 還可能使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司 行動。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們公司的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格 和交易量下降。
我們的一些現有股東未來出售普通股或對未來出售普通股的看法可能會導致我們的股價 下跌。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票或認為可能發生這些出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股票變得更加困難。
在 未來，我們籌集額外資本以擴大業務和投資業務的能力可能有限，如果需要，我們未能籌集額外資本 可能會損害我們的業務。
雖然我們目前預計我們的可用資金將足以滿足至少未來12個月的現金需求，但我們可能需要 或隨時選擇尋求額外的融資。我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。如果我們需要或選擇 來籌集額外資金，我們可能無法以優惠條款獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東的所有權權益可能會大幅稀釋，我們普通股的每股價值 可能會下降。如果我們從事額外的債務融資，我們可能被要求接受進一步限制我們產生額外債務的能力的條款，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，並限制我們業務的運營靈活性 。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集資金，我們可能不能：
| ● | 隨着我們的發展，為我們的運營資本需求提供資金； |
| ● | 保留 所需的領導班子和工作人員;以及 |
| ● | 償還 我們的債務到期時 |
我們 目前根據國際財務報告準則報告財務業績，這在某些重要方面與美國公認會計準則不同。
目前，我們根據《國際財務報告準則》報告財務報表。國際財務報告準則和美國公認會計準則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股票的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據美國公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS和美國GAAP之間的對賬 。因此，您可能無法將我們根據IFRS 編制的財務報表與那些根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。
我們 是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果在此之前的任何12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於他們應有的水平，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。
9
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
作為一家上市公司，我們 將大幅增加成本並投入大量管理時間。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如， 我們將受制於《交易所法案》的報告要求，並將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規章制度，包括 建立和保持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時且成本高昂。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們業務和經營結果的年度和當前報告。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，當我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們可能需要聘請更多具有適當公共公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本或此類成本的時間。因此，管理層的注意力可能會從其他業務事項上轉移，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們將繼續 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和 管理費用，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。 如果我們努力遵守新的法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的 業務可能會受到不利影響。
作為上市公司披露信息的結果，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致 受到威脅的或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務運營和財務結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的同事、高管和董事會成員。
我們 還預計，作為上市公司運營將使我們更難、更昂貴地按照我們希望的條款獲得董事和高級管理人員責任保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
如果我們無法對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，我們的股價和投資者信心可能會受到重大不利影響。
我們 被要求對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。由於財務報告的內在侷限性，財務報告的內部控制，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，即控制將防止或發現錯誤陳述。由於 控制系統的這些和其他固有限制，我們只能合理地保證我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。由於設計缺陷導致的控制失敗或缺乏足夠的控制可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響，這也可能對我們的股票價格和投資者信心造成負面影響。
如果我們無法遵守納斯達克適用的繼續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股退市 。
我們的 證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。 為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。如果納斯達克將我們的普通股摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。如果我們的普通股不在國家證券交易所上市，我們發行用於融資或其他目的的額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到重大和不利的影響。
10
第 項4.公司信息
A. 公司的歷史與發展
企業結構
我們是一家控股公司，於2020年4月29日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們僅通過我們的子公司 公司進行運營和控制。我們的公司結構如下1.
公司不相信其在任何直接或間接子公司持有的證券是1940年投資公司法第3（a）（2）條定義的“投資證券” 。
全資 子公司
Accuenture是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2015年6月22日，提供計算機、信息技術、金融技術和通信服務等業務。
Generative是馬來西亞的一傢俬營公司，成立於2023年7月21日，提供與人工智能、圖像處理、通信、網絡和過程控制軟件相關的業務。
V Capital Kronos Berhad是一家馬來西亞上市公司，成立於2020年9月1日，是一家控股公司，管理着我們在馬來西亞的所有業務。
V 資本風險投資有限公司。Bhd.是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2014年8月19日，在公司融資、公司結構和重組、在公認證券交易所上市和金融科技諮詢方面提供企業和商業諮詢服務。
V 資本諮詢有限公司Bhd.是一家成立於2018年2月12日的馬來西亞私人公司，為企業上市、企業重組、併購和企業融資提供企業和商業諮詢。它還參與管理國際大宗商品交易。
| 1 | 除非圖表中另有説明，否則子公司均為100%擁有的公司。 |
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V 資本量子有限公司。Bhd.是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2018年1月18日，提供信息技術開發和商業諮詢服務 。
吉瓦通信有限公司。Bhd.是一家馬來西亞私人公司，成立於2012年10月29日，是一家投資者和公關諮詢公司。該公司為其客户提供個性化的增值服務，涵蓋投資者關係和溝通、公共關係、活動管理、廣告和户外媒體。
VCI Wootzano Robotics有限公司巴赫德。(F.K.A.訴Capital Robotics有限公司)成立於2021年10月12日的馬來西亞私營公司Bhd.)，向個人和商業組織購買、銷售、進口、出口、分銷、營銷、打包和交易機器人過程自動化軟件和硬件。
V 銀河科技有限公司馬來西亞私人公司Bhd.成立於2022年1月12日，提供技術開發諮詢服務。
V 首都置業有限公司Bhd.是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2021年7月5日，目的是在馬來西亞或其他地方進行房地產投資，並提供出售和出租的物業管理。
V Capital Real Estate Limited是一家於2024年2月8日註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，將從事度假村物業的租賃和運營管理。
VCI Global Brands Limited(F.K.A.VCIG Limited)是一家於2020年4月29日成立的英屬維爾京羣島商業公司， 將持有該公司的所有知識產權和商標。
資本諮詢有限公司是一家於2016年3月1日註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，提供公司融資、公司結構和重組、在公認證券交易所上市和金融科技諮詢等企業和商業諮詢服務。
VCI 能源基礎設施(F.K.A TGI V基礎設施Bhd.)，這是一家成立於2021年11月12日的馬來西亞私人公司，負責承接管理諮詢公司的業務。
Credilab 公司。馬來西亞私人公司Bhd.成立於2020年8月26日，經馬來西亞住房和地方政府部批准，在馬來西亞經營有執照的放貸業務。Credilab的100%股權由Accuenture Sdn Bhd擁有。
擁有多數股權的子公司
AB 管理和諮詢服務有限公司是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2020年5月4日，是 公司擁有80%股權的間接子公司，是一家控股公司。其少數股東是enVision Capital Sdn Bhd(20%)。
埃爾穆 教育集團有限公司。Bhd.是馬來西亞的一傢俬人公司，成立於2020年12月3日，是該公司擁有56%股權的間接子公司， 從事與教育相關的業務和各種商品的批發，而不需要任何特定的專業化。ELMU教育70%的股份 由我們80%的間接子公司AB Management and Consulting Sdn Bhd擁有，其少數股東如上所示。其餘30%的小股東是馬來西亞公民Noraini Binti Aripin。2021年，ELMU與馬來西亞反腐敗學院(MACA)合作，開設了針對馬來西亞中小企業和上市公司的法律框架、企業責任、腐敗風險管理和組織反腐敗計劃 課程。
ELMU V有限公司。Bhd.是馬來西亞一傢俬人公司，成立於2021年5月18日，是該公司擁有69.2%股權的間接子公司，專注於建立、運營和管理培訓中心、輔導班、學習中心或機構，並提供所需的所有設施，包括 舉辦課程、研討會、演示、教育和培訓計劃、促進軟技能的諮詢服務、學習、研究、 講座、研討會，以及任命顧問、助理和其他專家或代理。ELMU V由我們擁有56%股權的間接子公司ELMU教育集團有限公司持有70%的股份。Bhd的少數股東如上所述，其30%的股份由全資間接子公司V Capital Quantum Sdn持有。巴赫德。
ELMU高等教育有限公司是馬來西亞的一傢俬營公司，成立於2021年5月24日，提供管理諮詢活動、與教育相關的服務以及其他社會科學和人文學科的研究和開發。展望2023年，該公司已獲馬來西亞高等教育部批准在馬來西亞設立私立高等教育機構。
少數股權投資
為了加強我們與某些客户的諮詢關係，我們可能會對這些客户進行少數股權投資。我們相信這些投資使我們能夠從客户那裏獲得更大的信任和忠誠度，因為通過投資，我們不僅提供諮詢建議 ，還提供財務支持，進一步幫助這些客户實現他們的目標。此外，如果我們投資客户，我們可以更深入地瞭解其運營和所在行業，這將增強我們在諮詢和技術業務方面的能力。我們目前在Zero Carbon Farm有一家少數股權投資公司(5%)，該公司是一家農業技術公司，建造和運營受控制的 環境農場。請參閲“企業-公司結構-少數股權投資有關我們在零碳農場的少數股權投資的詳細説明，請參閲。
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其他
公司成立了一些目前處於休眠狀態且尚未開展任何業務的公司，其中包括：VCI Energy Sdn Bhd(F.K.A TGI V Sdn Bhd)；VCI Wootzano Robotics Sdn Bhd(F.K.A V Capital Robotics Sdn Bhd)；Generative AI Sdn Bhd；以及VCI Global Brands Limited(F.K.A.VCIG Limited)。
撤資
2023年1月3日，我們通過三筆獨立的非公開交易出售了我們在珍寶環球公司的全部權益，總金額為3,065,218.20美元，相當於出售收益1,265,218.20美元。在此次撤資之前，我們持有在納斯達克資本市場上市的珍寶環球股份有限公司1,702,899股。2022年12月30日(出售前一個交易日)，珍寶環球股份有限公司的股票收盤價為1.71美元，約佔我們總資產的51%(減去現金和美國政府證券) ，在未合併的基礎上約佔V Capital Kronos Berhad總資產(減去現金和美國政府證券)的75%。 撤資後，V Capital Kronos Berhad沒有任何少數投資(0%)，剩餘的少數投資(零碳農場)僅佔我們總資產(減少現金和美國政府證券)的約0.256
我們 不會進行任何會導致我們成為1940年《投資公司法案》所定義的“投資公司”的投資。
完成首次公開募股(IPO)
2023年4月17日，我們以每股4.00美元的公開發行價完成了1280,000股普通股的IPO。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，我們的IPO總收益為512萬美元。扣除約118萬美元的發售成本後，公司獲得約394萬美元的淨收益。該批普通股此前已獲準在納斯達克資本市場上市，並於2023年4月13日開始交易，股票代碼為“VCIG”。
企業信息
我們的主要執行辦公室 位於馬來西亞吉隆坡59200號吉隆坡邦薩3號KL Eco City Menara 3A，B03-C-8，10&13A， ，我們在英屬維爾京羣島的註冊地址是：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮維克漢姆斯礁II維斯特拉企業服務中心。 我們的電話號碼是+603 7717 3089。我們的網站地址是https://v-capital.co/. 本網站包含或可通過本網站獲得的信息不構成本年度報告的一部分，也不被視為通過引用納入本年度報告。我們在美國的加工服務代理是卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所，地址：55 West 39這是街道，4這是紐約樓層，郵編：10018。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
B. 業務概述
我們 是一個多學科諮詢集團，在商業和技術領域擁有重要的諮詢實踐。我們的每個細分市場和實踐都配備了以其豐富的知識和在交付影響力方面建立的跟蹤記錄而聞名的顧問。我們擁有在企業融資、資本市場、法律和投資者關係方面經驗豐富的核心專家團隊，我們通過幫助客户預見即將到來的挑戰和發現商機，為他們指明成功之路。我們利用我們深厚的專業知識 通過提供有利可圖的業務想法、定製大膽的戰略選項、提供行業情報以及為客户提供可持續增長的節約成本的解決方案來幫助客户創造價值。
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自2013年我們成立以來，我們一直在為各種行業的公司提供服務，範圍從中小企業和與政府有關聯的機構到上市企業集團。我們的業務僅在馬來西亞運營，客户主要來自馬來西亞，也有一些客户來自中國、新加坡和美國。
我們 已將我們的服務劃分為以下細分市場：
業務 戰略細分
業務 戰略諮詢-我們專門從事上市解決方案、投資者關係和董事會策略諮詢。我們的 客户包括本地和國際實體的多樣化組合，從我們跨越本地和跨境上市的服務中受益。我們的角色從上市前的診斷和規劃到整個上市過程的最終敲定。為了更好地服務我們的客户，我們擴展了我們的服務範圍，包括投資者關係諮詢，幫助我們的客户有效地處理投資者的 預期並管理溝通。此外，我們還為實現有效的董事會戰略以實現價值創造和包容性增長提供服務。多年來，我們的諮詢服務成功地通過戰略選擇推動客户的業務更上一層樓，包括合併和收購、首次公開募股、重組和轉型。
我們的 業務戰略諮詢部門執行以下職能：
| ● | 就融資策略的多軌方法向客户提供建議； |
| ● | 評估和評估客户的業務，並進行IPO準備情況診斷，包括對公司管理層、財務和法律結構進行健康檢查。 |
| ● | 為IPO流程召集外部專業人員，並協助建立質量管理團隊， 健全的財務和公司治理； |
| ● | 協助 微調業務計劃，闡明令人信服的股票故事，並就戰略 選項提供建議，以最大化客户的商業價值； |
| ● | 管理盡職調查和同行行業分析； |
| ● | 為客户準備上市前投資演示材料； |
| ● | 與投資者聯絡，進行IPO前融資； |
| ● | 設計市場營銷策略，促進公司業務發展； |
| ● | 協助 在馬來西亞、中國、新加坡、 和美國等國家/地區跨境上市。 |
我們的 投資者關係服務
2021年1月，我們的直接子公司V Capital Kronos Berhad成功收購了投資者和公關諮詢公司Imej Jiwa。這一戰略舉措使我們能夠更好地幫助那些渴望在公共交易所上市和交易的公司。Imej Jiwa高技能的投資者關係(IR)專業人員在幫助公司為成功IPO做準備方面發揮着至關重要的作用 建立了一支有效的投資者關係團隊。到目前為止，我們為超過47家馬來西亞上市公司提供服務，佔馬來西亞上市公司總數的近5%。2一個值得注意的例子包括我們與馬來西亞最大的家裝零售商 的合作，該零售商完成了自2017年以來馬來西亞最大的IPO，以及馬來西亞領先的乳製品生產商，完成了自2017年以來馬來西亞第二大IPO ，以提供投資者關係諮詢服務。我們專注的投資者關係團隊制定有效的戰略並進行令人信服的溝通，以在IPO路演和IPO後階段推動利益相關者和媒體的參與。我們同樣致力於完善客户的投資説明，並通過最佳渠道將其提供給合適的投資者。
| 2 | 截至2024年2月20日，馬來西亞共有1018家上市公司(參考：Https://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic) |
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我們 會議室戰略服務
我們 利用我們的多種實踐以及與多個行業的專業人士的關係來補充客户的業務， 為可持續增長和高資本回報提供全面的方法。鑑於投資者的預期呈指數級增長， 史無前例的經濟中斷，以及傳統市場的碎片化，我們認為更多的公司需要精心規劃的戰略 以通過重組或轉型保持領先於趨勢和競爭。我們通過積極參與董事會討論並就戰略選擇向客户提供建議，幫助客户做出明智的決策，尤其是在離岸外包、合作、合併和收購(“M&A”)、交易外包和首次公開募股方面探索機會的時候。 我們最近受聘為馬來西亞最大的酒店集團之一以及馬來西亞領先的人力資源技術提供商公司 提供董事會戰略諮詢。
技術 諮詢服務和解決方案
我們的技術諮詢服務和解決方案使我們的客户走在主要技術和行業趨勢的前沿。這包括下一代數字轉型、軟件開發、區塊鏈解決方案以及由這些 技術融合推動的行業重組。
我們 利用技術的變革性力量將公司推向新的高度。認識到數據分析和數字轉型在增強現有業務模式方面日益增長的全球重要性，我們與技術專家 建立了合作關係，以提供以下服務：
| ● | 數字化 發展-我們評估客户的業務並提供結構合理的數字化戰略，以確保實現他們的目標業務目標。有時，從設想數字化到實施數字化可能是錯綜複雜的。我們的專家利用深厚的領域專業知識，通過詳細規劃客户的數字化進程來為客户指明道路，以確定重點突出且有效的戰略應對措施。我們的方法強調豐富的 內容、有重點的交付以及創新和結果驅動的戰略，同時引導我們的客户 走向一條提高效率並培育獨特競爭優勢的成本節約之路 。利用我們的技術專家的專業知識，以及我們與數據分析先驅建立的 關係，我們提供高效且創新的定製數字解決方案，以解決不同行業的客户問題。我們的承諾 是提供最佳解決方案，確保我們的客户始終處於數字進步的前沿。 |
| ● | 金融科技 解決方案-我們為金融科技提供解決方案、見解和多維方法來提供建議和協作，幫助公司適應不斷變化的業務環境 。我們的子公司之一，創科實業有限公司，是一家充滿活力和經驗的信息技術(IT)和金融技術(金融科技)提供商。 由一羣在金融科技和IT行業具有豐富知識和經驗的國際行業專業人士創立，Accuenture Sdn Bhd致力於支持組織。 我們運營的一個重要組成部分是Credilab Sdn Bhd，它是Accuenture的全資子公司。該實體使我們能夠為客户提供獲得即時現金貸款的最簡單、最快捷的途徑。Credilab Sdn Bhd目前在馬來西亞經營經住房和地方政府部批准的特許放貸業務。 他們的金融服務旨在以創新的方式 滿足馬來西亞人的日常需求，利用尖端技術無障礙地獲得放貸服務。 |
| ● | 軟件 解決方案-我們為不同的客户提供定製的軟件解決方案，滿足中小型公司的需求。包括那些私下和公開上市的公司。 我們專業的軟件解決方案團隊致力於幫助客户識別新興技術的趨勢和機遇，提供量身定製的軟件解決方案，以滿足他們獨特的 需求。我們的全面服務始於對客户挑戰的全面分析， 緊隨其後的是軟件的設計、定製、構建、集成和擴展的細緻流程。憑藉我們與軟件行業專家的廣泛關係網絡， 我們幫助客户尋找最適合其業務需求的技術 。 |
| ● | 即將推出的 SaaS-展望未來，我們的戰略計劃包括為我們的客户推出 SaaS管理軟件，旨在提供自動化管理、關鍵洞察和直觀的數據安全。通過我們的SaaImpS平臺，客户能夠 密切監控他們的SaaS訂閲，並及時瞭解其組織內的關鍵使用數據。此外，我們正在通過開發創新的業務解決方案和通過人工智能支持的平臺增強用户體驗，將我們的戰略舉措擴展到人工智能技術領域。 |
最近的發展
最近的 產品
於2023年5月29日，本公司與特拉華州一家公司GlobexUS Holdings Corp.(下稱“GlobexUS”)簽署了一份定向增發要約認購小冊子，其中股份購買協議構成了 認購小冊子的一部分。在符合認購小冊子所載條款及條件的情況下，本公司認購500股普通股，每股GlobexUS面值0.0001美元，代價為600,000股本公司普通股限制性股份，每股價值2.50美元。
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股利政策變更與現金股利發放
2023年6月6日，公司宣佈派發第一期中期股息每股普通股0.01美元。股息 於2023年7月31日支付給2023年7月3日登記在冊的股東，金額為103,809.35美元。
公司還宣佈調整股息政策。展望未來，股息將於每個財政年度結束時定期支付給股東，而不論中期股息可能會間歇性宣佈。公司董事會有權自行決定每年支付給股東的股息金額。
協作 協議
於2023年7月19日，本公司與馬來西亞解決方案供應商財富環球公司(納斯達克：TGL)訂立合作協議(“合作協議”)，合作開發創新科技平臺。根據該協議，本公司與馬來西亞財寶環球有限公司合作開發一個人工智能旅遊平臺(“平臺”)，該平臺利用包括高科技及預測技術在內的先進技術，協助用户在馬來西亞旅遊期間尋找最佳的遊覽、探索、用餐及參與各種活動的地點。此外，該平臺還旨在促進機票、酒店、汽車租賃、主題公園門票和音樂會門票的無縫預訂。
根據合作協議，本公司和TGL將按50：50的比例分享本次合作產生的所有權和利潤。
軟件 協議
2023年7月20日，TGL的全資子公司ZCity Sdn Bhd(前身為Gem Rewards Sdn Bhd(以下簡稱ZCity))與本公司簽訂了一份軟件開發協議(以下簡稱軟件協議)，ZCity將創建、設計、生產、 開發、最終敲定、委託並向本公司交付人工智能支持的出行平臺。
根據軟件協議，作為ZCity向本公司提供的服務的代價，本公司於2023年8月1日向ZCity發行了286,533股普通股。
在產品上關注
於2024年1月11日，本公司與若干機構投資者(“投資者”)就2,200,000股普通股的後續發售(“發售”)訂立若干證券購買協議(統稱“購買協議”)。無每股票面價值(“普通股”)及隨附的A系列認股權證可按每股普通股1.25美元的行使價購買最多2,200,000股普通股(“A系列認股權證”)及B系列認股權證可按每股普通股1.25美元的行使價購買最多2,200,000股普通股(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證)，該等認股權證)按每股普通股1.25美元的合併公開發行價 及隨附的A系列認股權證及B系列認股權證，分別購買一股普通股及一股普通股。
市場機會
預計2031年諮詢市場的收入將達到1114億美元，預測期間(2023-2032年)的複合年增長率為11.6%。3。我們相信，全球諮詢行業是專業服務行業中規模最大、最成熟的市場之一。分析表明，諮詢行業的發展直接受到諮詢項目的全球性質的影響。這種聯繫對市場增長產生了積極影響，增強了該行業瞭解全球市場並有效吸引和留住有價值客户的能力。更廣闊的全球視野有助於更深入地瞭解市場的複雜性，在該行業的擴張中發揮着至關重要的作用。
| 3 | Https://www.alliedmarketresearch.com/strategy-consulting-market-A31618 |
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美國首次公開募股和併購交易數量和收益
美國IPO市場在2021年經歷了前所未有的活躍，標誌着過去20年來最活躍的一年。在416只IPO中，共籌集了近1,558億美元，強勁的定價結果使超過75%的發行人達到或超過了IPO價格目標。4 然而，在2022年，這一勢頭髮生了逆轉，只經歷了90宗IPO和86億美元的收益，標誌着94%的下降。 這種轉變歸因於市場波動、宏觀挑戰和投資者信心的波動。
展望2023年，這一趨勢將顯著復甦。2023年，美國交易所的IPO數量激增47%，達到128家。令人印象深刻的是，IPO收益顯著增長，達到226億美元，超過160%，這主要是由一系列引人注目的大規模IPO推動的。值得注意的是，2023年有7宗IPO的收益超過5億美元，超過了2022年的4宗。5 美國IPO市場的復甦表明了一條積極的軌跡，突顯出未來一年新的動力和強勁的增長。
近幾年來，美國每年的併購交易量波動很大。2021年，美國有23,161筆併購交易，是2020至2022年間最高的交易量，62021年達到31952億美元。7根據Statista從2006年到2022年第一季度的調查，8在這段時間內，美國進行了全球最大規模的併購交易。在經歷了史無前例的一年併購交易活動後，2022年見證了併購市場迴歸到更加熟悉的步伐。2022年，併購交易數量下降了22%，至18,072筆交易，這些交易的價值大幅下降 至18,130億美元，降幅為43.2%。
截至2023年7月，併購交易數量為8749筆，9而另一方面，併購金額已達7730億美元。 10併購市場在2023年經歷了下滑，原因是買家想要花的錢和賣家想要對他們公司收取的價格之間存在估值差距，導致許多潛在交易無法實現。此外，高利率、複雜的宏觀經濟信號、監管審查和地緣政治風險等其他因素也是導致交易延遲的原因之一。
儘管整體下跌，但市場表現參差不齊。例如，買家的偏好和賣家要求之間的估值差距繼續阻礙着許多潛在交易的實現。11
| 4 | https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/ipo/ey-2021-global-ipo-trends-report-v2.pdf |
| 5 | Https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/ipo/ey-global-ipo-trends-2023-q4.pdf |
Https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/ipo/ey-global-ipo-trends-2022-v1.pdf
| 6 | Https://www.statista.com/statistics/245977/number-of-munda-deals-in-the-united-states/ |
| 7 | Https://www.statista.com/statistics/246786/m-and-a-deal-value-in-the-united-states-per-month/ |
| 8 | https://www.statista.com/statistics/420990/value-of-merger-and-acquisition-deals-usa/ |
| 9 | Https://www.statista.com/statistics/1272760/manda-deal-volume-in-the-united-states-per-month/ |
| 10 | Https://www.statista.com/statistics/246786/m-and-a-deal-value-in-the-united-states-per-month/ |
| 11 | Https://www.bain.com/insights/looking-back-m-and-a-report-2024/#：~：text=In%202023%2C%20the%20total%20M%26A，一直是%20in%20a%20十年。 |
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馬來西亞IPO、併購私募股權/風險投資交易數量和收益
2022年，馬來西亞IPO市場反彈至COVID之前的水平，有35家新股上市，較前一年增長21%。12 這種復甦歸因於基石投資者和未投資資本的盈餘。該國不斷上升的疫苗接種率也促使越來越多基本面雄厚的公司尋求擴大業務並進入資本市場 。總體而言，馬來西亞的IPO市場在2022年保持了活力。
2023年，馬來西亞共進行了32宗IPO，創收8億美元。這標誌着IPO數量下降了9%，與年度相比，收益下降了11%。13 今年ACE Market上有24個房源，比2022年的25個少了一個， 這是自2009年該市場啟動以來的最高數量。專業人士指出，這符合全球趨勢，許多規模較小的公司正選擇在美國和澳大利亞的納斯達克上市。14截至2023年10月，馬來西亞 在2023年共記錄了221筆併購交易，價值59.3億美元，預計2024年將達到68.1億美元。15 在整個2023年，隨着公司積極尋求協同效應，併購領域出現了強勁的活動，包括戰略合作和大規模收購。特別值得注意的是兩家汽車巨頭之間的潛在合併，成為今年最重要的交易之一。16
關於2023年的私募股權投資/風險投資，馬來西亞有72筆交易，價值12.8億美元，與2022年相比，交易數量增長了100%，交易金額增長了15%。17隨着投資者預計2024年交易活動增加，東南亞的私募股權投資格局將受到各種主題的影響，包括技術和人工智能。除了重塑SEA的各個領域之外，這一趨勢還產生了對數字基礎設施的巨大需求。18
| 12 | Https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/growth/ey-guide-to-going-public-strategic-considerations-before-during-and-post-ipo.pdf |
| 13 | Https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/my/Documents/audit/my-aud-malaysia-ipo-capital-market-2023-mid-year.pdf |
| 14 | Https://theedgemalaysia.com/node/69520215 |
| 15 | Https://www.statista.com/outlook/fmo/corporate-finance/mergers-and-acquisitions/malaysia |
| 16 | Https://www.thestar.com.my/business/business-news/2023/11/13/mas-to-staybuoyant |
| 17 | Https://www.sc.com.my/api/documentms/download.ashx?id=5619a860-9538-48f9-9db6-aa78ffdf6a3f |
| 18 | Https://www.ey.com/en_my/private-equity/private-equity-update/southeast-asia-quarterly-private-equity-update-2023 |
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潛在市場總增長-馬來西亞IT諮詢市場
馬來西亞的IT諮詢市場出現了增長，從2022年的2.1億美元增長到2023年的2.3億美元，增長了10.2%。預測顯示，到2024年，市場規模預計將擴大到2.5億美元，複合年增長率(CAGR)為7.04%。 這一軌跡預計將導致到2028年市場規模達到3.3億美元。17
馬來西亞IT諮詢和實施市場的增長可以歸功於蓬勃發展的電子商務行業，該行業近年來經歷了快速增長。對IT諮詢和實施服務的需求不斷升級是顯而易見的，因為電子商務 企業在建立在線業務、簡化供應鏈和增強整體業務戰略方面尋求幫助。 此外，影響市場的一個值得注意的趨勢是越來越多地採用人工智能和機器學習。這些 技術在自動化業務流程和增強決策能力方面發揮着關鍵作用。17
業務模型和戰略
我們 努力成為創新和戰略的做市商、建築師和建設者。我們的目標是創造新的市場，設計新的商業模式， 並提供為我們的客户提供價值的商業和技術解決方案。我們認為推動我們業務產品需求的因素包括：
| ● | 金融市場 |
日益 複雜的法規和立法、對公司治理的更嚴格審查以及更嚴格和更復雜的報告要求 推動了對我們的業務產品的需求。需要了解和解決法規和立法的影響，以及經營成本的增加，促使公司聘請第三方顧問來改進風險評估和管理模型 。
| ● | 運營 挑戰和機遇 |
在評估和重新評估戰略和風險管理以躲避或擊中曲線球的同時，企業還需要靈活地利用危機、競爭、新法規、創新、新興業務和新技術中的機會。第三方顧問 經常參與識別、瞭解和評估挑戰和機遇，並實施變革。這種業務需求推動了對開發業務敏鋭性方面的獨立專業知識的需求。這些因素推動了對我們服務的需求。
| ● | 開拓市場 |
發展中國家的公司、跨國公司和中小企業可以從我們專家的建議中受益，他們建議如何在遵守國內和國際法規的同時增加進入更多機會、資本和商業市場的機會。重組、併購交易和進行盡職調查也推動了對我們服務的需求。
| ● | 數字化轉型 |
自疫情爆發以來，技術的進步和遠程工作加速了公司的數字化轉型，並依賴數字技術來創建新的或修改現有的業務流程、文化和客户體驗，以滿足不斷變化的業務和市場需求。這種轉變符合並推動了對我們提供的技術諮詢服務的需求。 除此之外，向數字空間和技術的轉變也支持了金融科技版圖的激增，從而推動了我們技術諮詢服務的需求 。
| 17 | Https://www.statista.com/outlook/tmo/it-services/it-consulting-implementation/malaysia |
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我們的 業務戰略
我們的客户關係建立在優質服務、我們的聲譽和我們顧問的聲譽之上。我們的目標是通過提供多樣化的互補性服務來滿足客户的需求，並提供令人滿意的服務，從而建立更強的認知度。以下是我們業務戰略的關鍵元素：
| ● | 利用我們的從業者、業務、廣泛的地域多元化和關係 |
我們 努力維護和加強我們的核心實踐和能力。我們相信，我們公認的專業知識、客户關係、聲譽、成功的業績記錄和地理多樣性，是我們的客户與我們合作的關鍵因素。
| ● | 為我們的客户提供價值 |
我們的 戰略是與我們的客户管理層密切合作，瞭解他們的業務目標，以開發和實施優化財務業績和提高生產率的解決方案。我們有效執行諮詢服務的業務流程如下：
| ❖ | 瞭解客户的 目標並確定問題的優先順序：在充分了解客户的業務目標後，我們隨後縮小範圍 並確定問題，以最終提出需要克服的問題列表，並優先考慮更關鍵的問題。 |
| ❖ | 建議書和費用結構： 在確定業務要求後，我們會生成推薦書或業務建議書，其中包括 簡要的股權故事、業務概述、市場和財務分析，以展示總體情況以及預期的時間表和 程序。此後，我們將提出我們的諮詢服務合約的條款和商定的費用結構。 |
| ❖ | 執行我們的服務並交付結果：根據客户的業務能力、要求和目標，我們利用我們深厚的 專業知識，通過提供有利可圖的想法、定製大膽的戰略選擇、為行業提供情報併為客户提供節省成本的解決方案來幫助客户創造價值，以實現持久增長，從而滿足客户的需求和 滿意度。 |
| ● | 創建基於資產的解決方案以實現卓越的業績 |
我們 努力提供及時的解決方案，為客户的業務增值。藉助軟件和業務架構以及流程方法等資產，我們能夠為客户快速實施面向市場的解決方案。
| ● | 吸引和留住高素質的專業人才 |
我們的專業人員在向客户提供我們的服務和創造新業務方面發揮着關鍵作用。為了吸引和留住高素質的專業人員，我們提供可觀的薪酬機會，以及具有競爭力的福利方案，並有機會與其他高技能同行開展具有挑戰性的 合作。
憑藉我們經驗豐富的專業團隊、成熟的戰略和方法以及強大的網絡，我們幫助組織預測 ，並從業務和技術趨勢的浪潮帶來的機遇中實現價值。
| ● | 利用我們在新興領域的優勢 |
我們 繼續利用我們的領域專業知識和廣泛的能力來幫助我們的客户進行戰略規劃，並確定 可能出現的問題，以便在危機發生前做好準備。
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| ● | 收購 |
我們 在進行戰略性和機會性收購時具有選擇性。我們這樣做的方式是促進有機增長，擴大我們的地理位置，並補充我們的細分市場、實踐、服務和行業重點。我們選擇目標 公司的業務流程如下：
| ❖ | 目標 採購：我們積極尋找具有高增長潛力的創業型公司，以釋放 收購機會。 |
| ❖ | 決策：我們對潛在的投資組合公司進行評估、審查和盡職調查，包括但不限於產品或服務的可行性、市場潛力和完整性 以及管理層的能力。然後，我們與相關各方進行密切溝通，以達成協議的收購價值。 |
| ❖ | 發展業務並提供增值服務：我們提供互補的增值服務 ，包括獲取我們的諮詢專業知識、知識、投資者關係、董事會戰略、 每當目標公司準備上市時，業務聯繫，甚至IPO諮詢。 |
收入增長模式
我們的收入在一定程度上得益於我們能夠提供市場領先的服務，為客户增加價值。我們的收入主要來自我們為客户提供的業務和技術諮詢服務和解決方案。根據合同的範圍、交付內容、時間和複雜性，每個合同都有不同的條款。
下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年收入。
| 收入 截至12月31日的財年 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 麥爾 | 美元 | 麥爾 | 麥爾 | |||||||||||||
| 商業戰略諮詢 | 67,252,153 | 14,654,120 | 17,681,457 | 27,308,368 | ||||||||||||
| 技術開發、解決方案和諮詢 | 20,525,915 | 4,472,559 | 17,505,200 | 19,425,038 | ||||||||||||
| 利息收入 | 1,897,005 | 413,354 | - | |||||||||||||
| 其他 | 1,123,071 | 244,715 | 383,225 | 741,636 | ||||||||||||
| 總計 | 90,798,144 | 19,784,748 | 35,569,882 | 47,475,042 | ||||||||||||
根據服務合約的條款，我們的收入來自以下幾種主要類型的計費安排：
商業諮詢
| ● | 聘用人 聘用 |
在我們基於預約金的合約中，客户將根據預定的費用和計費期限進行計費。聘用費是根據項目的價值、複雜程度和規模等因素確定的。在整個聘用期內，我們為 客户提供全方位的業務或技術諮詢服務。客户在這些合約中的期望是，除非雙方同意，否則不會超過預先設定的費用。
| ● | 按績效收費 |
在 基於績效的計費安排中，我們同意以預先設定的費用換取一套預先確定的專業服務。 通常情況下，客户同意就所使用的指定服務支付固定費用。我們根據對複雜性、規模、成本和完成合約所需時間的估計來確定費用。
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| ● | 成功 費用 |
與基於績效的費用類似，成功費用合約通常將費用與合同規定的目標的實現或項目結束時的費用掛鈎。我們同意收取預先確定的費用，以換取預先確定的里程碑。由於達到標準的時間不同，成功費用收入可能會導致我們的收入和經營業績發生變化。一般來説，成功費用要麼以現金形式獲得，要麼以我們客户公司的股票形式獲得。後者為我們的客户和我們打開了一扇門，讓我們能夠利用前瞻性的機會，共同成長和繁榮。
技術諮詢
軟件 是業務效率的關鍵，因為正確的軟件解決方案會在日常業務運營中帶來天壤之別。我們的目標 是使用正確、經濟高效的軟件解決方案優化企業運營，以提高業務效率和生產力 ，同時降低運營成本和節省時間。
| ● | 諮詢費 |
客户 是按照預定的諮詢費在一段參與期內收費的。諮詢費是根據價值、複雜性、適用計劃、所需的IT專業人員和技能以及項目規模等因素確定的。在整個項目過程中，我們為客户提供全方位的技術諮詢服務。正確的軟件解決方案可為業務實踐增加價值， 我們通過識別和了解最適合客户業務和行業的規模、需求和要求的軟件類型來實現這一點。
| ● | 開發費用 |
在我們的技術細分市場中，某些客户是根據客户的需求開發的專有軟件進行計費的。我們根據客户 業務的需求提供定製和定製的程序、軟件和網站開發，以促進技術的採用和集成，以提高他們的業務績效。
| ● | 白色 標籤技術費用 |
我們在技術部門的 收入還來自提供白標技術，即我們購買現成的許可軟件 產品，然後執行我們的品牌重塑並開發滿足客户需求的白標軟件。除此之外， 根據客户要求，我們也提供現成軟件的定製服務。
| ● | 軟件 即服務(SaaS) |
展望未來，我們計劃通過開發軟件許可和交付模式來添加SaaS，從而擴展我們的收入模式。在該模式中，軟件按訂閲方式獲得許可，並進行集中託管。
我們的競爭優勢
作為一家提供商業和技術諮詢服務的公司，我們處於有利地位，能夠在一個以技術變革速度不斷加快和複雜的業務挑戰為特徵的市場中持續增長。我們努力利用我們的業務關係網絡、行業知識和專業知識以及對新興技術的洞察力，為客户創造價值。使用這種全面的方法，我們可以從日常運營開始，通過改善客户業務的不同方面來推動其業務向前發展。 我們還建議客户如何發現新的機會，增加現有市場的收入，並更有效和高效地交付產品和服務 ，以最終實現他們的目標。我們相信，我們的方法加上以下 競爭優勢，使我們在競爭中脱穎而出。
| ● | 經驗豐富的 高素質顧問 |
我們 認為客户選擇某一家諮詢公司的主要原因是該公司專業人士的經驗。截至2023年，我們的執行主席在廣泛的業務運營和諮詢服務方面積累了19年的經驗，而我們的顧問擁有會計、財務、法律、企業管理和運營方面的豐富知識和經驗。 此外，我們擁有高資質的顧問包括註冊會計師和合格的法律專業人員。
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| ● | 免費的 服務和集成方法。 |
組織面臨的問題通常涉及廣泛但相互關聯的運營和財務問題，這些問題需要從各個專業領域獲得創造性的解決方案。我們提供廣泛的商業、投資者關係和技術諮詢服務。我們的集成方法使我們能夠提供針對特定客户需求量身定做的解決方案。例如，在上市活動中，我們部署了一個團隊來審查我們客户的業務和財務表現，然後根據我們團隊的分析 建議定製策略。此外，我們提供的一系列服務減少了我們對任何一種服務或行業的依賴，為我們的顧問提供了一個激動人心的工作環境。
| ● | 獨特的 文化 |
我們 相信，我們成功地吸引和留住了頂尖人才，因為我們獨特的文化將高增長公司的活力和靈活性與主要專業服務公司的專業精神相結合。為了保留我們獨特的文化，我們的執行主席或首席運營官在提出聘用要約之前親自面試了每一位候選人。我們相信 我們的績效薪酬計劃，既認可個人績效，又加強團隊合作，也有助於我們的招聘和留住成功。在我們看來，這些因素共同創造了一個環境，在這個環境中，有才華、自我導向的專業人士希望建立長期的職業生涯。
| ● | 深入的行業專業知識 |
我們 在諮詢和技術行業積累了專業知識和豐富的經驗。我們專注於行業 使我們的專業人員能夠在全面瞭解行業發展、業務問題的情況下提供服務，並採用適用的 技術或定製業務方法，最終為每個客户的行業提供量身定製的解決方案。
| ● | 保持行業趨勢領先的歷史 |
為了更好地服務我們的客户，我們不斷利用不斷變化的管理和技術趨勢重塑自己。 我們最初主要是作為首次公開募股(IPO)和商業諮詢服務提供商起步，現已擴展到提供技術諮詢和投資者關係管理，以適應當前的市場趨勢。我們正在不斷調整我們的服務產品，以反映新興市場趨勢。我們預計我們的服務產品不會很快發生任何重大變化。
| ● | 與馬來西亞政府和該國領先企業保持持久的關係 |
我們 與許多馬來西亞最大和最成功的組織合作，包括大多數行業的頂級公司以及馬來西亞政府。我們為全國40多家上市公司提供服務，其中我們的董事和高級管理人員負責贏得客户參與併為客户提供服務，確保我們 向客户承諾的和我們提供的服務之間的連續性。我們相信，我們對客户滿意的承諾加強和擴大了我們的關係。
我們的 增長戰略
我們的 目標是繼續預測客户的需求，並提供一系列高質量的諮詢服務以滿足這些需求，從而擴大我們的領先地位。我們相信，我們的業務方法為我們提供了執行戰略計劃的根本優勢，而我們的附屬公司、聯盟和投資組合公司為我們提供了對新興商業模式、產品和技術的洞察和訪問，從而增強了我們的市場部門和服務線為客户提供價值的能力。
在推動我們公司增長的因素中，特別是在我們的商業諮詢部門，歸功於中國和東南亞特別是中小企業的經濟增長，以及美國和馬來西亞資本市場的增長。儘管疫情對企業造成了破壞和困難，但增長的機會正在打開。
作為我們的技術諮詢支柱，儘管在全球健康危機之後面臨挑戰和經濟低迷，但在光譜的另一端，危機已經加速，併為先前存在的趨勢提供了新的力量，特別是數字化，為所有行業的數字化打開了 大門。
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總體而言，我們增長戰略的關鍵要素如下：
| ● | 提高我們的運營效率 |
作為運營效率方面的專家，我們為我們的客户和股東提供價值，使我們的組織 成為一傢俱有強大財務紀律的具有成本效益、技術支持的公司。
| ● | 利用我們高質量諮詢服務的聲譽 |
我們 相信，我們可以繼續成功地利用我們的聲譽、經驗和客户基礎，從現有客户和新客户那裏獲得新的合作機會。
| ● | 吸引和留住高素質的專業人員 |
我們的專業人員在為客户提供優質服務和開展新業務方面至關重要。因此，我們致力於保留我們現有的專業人員，並將繼續積極招聘更多的專業人員。
| ● | 擴展我們的服務範圍 |
我們 繼續擴展我們的服務，以滿足客户在我們的業務和技術諮詢服務中對專家服務的需求。 對於我們的技術諮詢部門，我們的目標是開發專有的內部技術解決方案和系統。通過我們在金融科技部門的子公司，我們希望為金融科技景觀提供革命性和創造性的解決方案。通過擴大我們的能力範圍以補充我們現有的服務產品，我們還將進一步加強我們在市場上的地位。
| ● | 探索非傳統市場的新機遇 |
我們 已進軍馬來西亞執法教育的非傳統教育市場，我們相信該市場將呈現潛在的增長潛力。
| ● | 加強我們的數字營銷能力，以創造潛在客户並增加收入 |
我們所處的這個數字化時代類似於一個沒有邊界的世界。瞭解我們的潛在客户並與我們的目標客户建立聯繫 我們專注於在線數字營銷將進一步促進我們的目標客户。有效利用算法 還有助於我們確定合適的媒體，並可極大地提高我們的潛在覆蓋面，促進全球範圍內的新客户參與 。我們計劃部署以下戰略來營銷我們的品牌：
| ● | 品牌形象 ：我們的營銷努力側重於建立我們廣泛的專業知識和專業知識的形象。我們打算 開展營銷活動，以提高媒體知名度，並通過新聞稿和行業洞察力吸引受眾。 |
| ● | 社交媒體 ：我們計劃利用我們的官方網站和社交媒體帳户以及LinkedIn來啟動我們的社交媒體活動 ，目標是世界各地的大公司和中小型企業。 |
| ● | 在線 搜索引擎優化(SEO)：SEO在我們的數字營銷活動中扮演着關鍵角色，因為它是我們的支持戰略， 增強我們的在線形象活動。我們的目標是聘請搜索引擎優化專家團隊來協助促銷活動，使用廣告和關鍵字標記策略來吸引流量到我們的社交媒體帳户和我們的網站。 |
作為一家新興成長型公司和外國非上市公司的影響
新興的 成長型公司
作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)規定的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用規定的降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。作為一家新興的成長型公司，我們：
| ● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的管理層對財務報告的內部控制的評估不需要我們的審計師出具證明和報告； |
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| ● | 是否不要求 提供詳細的敍述性披露，討論我們的薪酬原則、目標和要素，並分析這些要素如何與我們的原則和目標相匹配(通常稱為“薪酬討論和分析”)； | |
| ● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常指“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”投票)； | |
| ● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束，這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率； | |
| ● | 只能提交兩年的經審計財務報表；以及 | |
| ● | 根據《就業法案》第107條，是否有資格要求延長採用新的或修訂後的財務會計準則的試用期。 |
我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段可能會 使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出分階段。
我們已經獲得了這些降低的報告要求和豁免中的某些 ，因為根據美國證券交易委員會規則，我們也有資格成為“較小的報告公司”。例如，較小的報告公司不需要獲得審計師證明和財務報告內部控制報告，不需要提供薪酬討論和分析， 不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露，並且只需提供兩年經審計的財務報表 和相關的MD&A披露。
根據《就業法案》，我們可以在根據《證券法》宣佈生效的登記聲明首次出售普通股後，或在我們不再符合新興成長型公司定義的更早時間 之後，利用上述降低的報告要求和豁免，最長可達五年。JOBS法案規定，如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金，我們將不再是一家“新興成長型公司”。此外， 根據目前的美國證券交易委員會規則，只要截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公開流通股 (即非關聯公司持有的普通股的市值)低於2.5億美元，我們就將繼續有資格成為“較小的報告公司”。
國外 私人發行商狀態
我們 是證券法下的規則405和交易法下的規則3b-4i所定義的“外國私人發行人”。因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如：
| ● | 根據納斯達克規則5635，我們不需要也不打算遵守有關股東 批准某些證券發行的納斯達克規則。根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程的規定，我們的董事會有權發行包括普通股、優先股、權證和可轉換票據在內的證券，而無需股東批准； | |
| ● | 我們 不需要提供某些《交易法》報告，也不像國內上市公司那樣頻繁； | |
| ● | 對於中期報告，我們被允許只遵守我們本國的要求，這些要求沒有 適用於國內上市公司的規則那麼嚴格； | |
| ● | 我們 不需要在某些問題上提供相同水平的披露，例如高管薪酬； | |
| ● | 我們 不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束； | |
| ● | 我們 無需遵守《交易法》中有關徵集根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權的條款 ； | |
| ● | 我們的內部人士不需要遵守《交易法》第16條的規定，該條款要求此類個人和實體提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告，併為任何“空頭交易”實現的利潤確立內幕責任 。 |
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員工
截至2023年12月31日，我們共有102名全職員工。我們的員工都在馬來西亞。
物業 和設施
我們 租賃並維護我們位於馬來西亞濱海灣金融中心大廈11層和馬來西亞吉隆坡59200 Wilayah Persekutuan 3號Menara 3 KL生態城B03-C-08、B03-C-10和B03-C-13A的辦公室。
我們 相信，我們目前租用的辦公室足以滿足我們近期的需求。
C. 組織結構
見 “--公司的歷史和發展。”
D.財產、廠房和設備
請參閲 “-B.業務概述-設施。”
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
項目 5.經營和財務回顧及展望
以下對我們財務狀況和經營業績的討論基於並應與本年度報告中包含的我們的綜合 財務報表及其相關注釋一起閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。 在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。關鍵信息-D。 本年度報告中的風險因素”。我們警告您，我們的業務和財務業績面臨巨大的風險 和不確定性。
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A. 經營業績
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年運營結果比較
下表分別總結了我們截至2023年和2022年12月31日的財年的運營業績，並提供了 有關這些期間的MYR和百分比增加或（減少）的信息。
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | 總數的% | 金額 | 總數的% | 金額 | |||||||||||||||||||||||
| 麥爾 | 美元 | 收入 | 麥爾 | 收入 | 麥爾 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 89,581,700 | 19,519,687 | 98.66 | % | 34,265,404 | 96.33 | % | 55,316,296 | 161.43 | |||||||||||||||||||
| 收入相關 黨 | 1,216,444 | 265,061 | 1.34 | % | 1,304,478 | 3.67 | % | (88,034 | ) | (6.75 | ) | |||||||||||||||||
| 總收入 | 90,798,144 | 19,784,748 | 100.00 | % | 35,569,882 | 100.00 | % | 55,228,262 | 155.27 | |||||||||||||||||||
| 其他收入 | 752,251 | 163,914 | 0.83 | % | 1,732,343 | 4.87 | % | (980,092 | ) | 56.58 | ||||||||||||||||||
| 服務成本 | (15,384,017 | ) | (3,352,149 | ) | 16.94 | % | (7,655,889 | ) | 21.52 | % | (7,728,128 | ) | 100.94 | |||||||||||||||
| 折舊 | (742,946 | ) | (161,887 | ) | 0.82 | % | (467,616 | ) | 1.31 | % | (275,330 | ) | 58.88 | |||||||||||||||
| 董事酬金 | (5,919,444 | ) | (1,289,836 | ) | 6.52 | % | (193,000 | ) | 0.54 | % | (5,726,444 | ) | 2,967.07 | |||||||||||||||
| 員工福利支出 | (18,851,224 | ) | (4,107,647 | ) | 20.76 | % | (10,395,252 | ) | 29.22 | % | (8,455,972 | ) | 81.34 | |||||||||||||||
| 應收貿易賬款減值準備 | (1,029,198 | ) | (224,260 | ) | 1.13 | % | (342,427 | ) | 0.96 | % | (686,771 | ) | 200.56 | |||||||||||||||
| 租金費用 | (232,081 | ) | (50,570 | ) | 0.26 | % | (257,243 | ) | 0.72 | % | 25,162 | (9.78 | ) | |||||||||||||||
| 律師費和律師費 | (6,364,322 | ) | (1,386,774 | ) | 7.01 | % | (181,228 | ) | 0.51 | % | (6,183,094 | ) | 3,411.78 | |||||||||||||||
| 融資成本 | (92,587 | ) | (20,175 | ) | 0.10 | % | (51,104 | ) | 0.14 | % | (41,483 | ) | 81.17 | |||||||||||||||
| 其他運營費用 | (10,339,134 | ) | (2,252,878 | ) | 11.39 | % | (4,034,471 | ) | 11.34 | % | (6,304,663 | ) | 156.27 | |||||||||||||||
| 所得税前利潤 | 32,595,442 | 7,102,486 | 35.90 | % | 13,723,995 | 38.58 | % | 18,871,447 | 137.51 | |||||||||||||||||||
| 所得税費用 | 619,698 | 135,031 | 0.68 | % | 6,590,981 | 18.53 | % | (5,971,283 | ) | (90.60 | ) | |||||||||||||||||
| 本年度利潤 | 33,215,140 | 7,237,517 | 36.58 | % | 20,314,976 | 57.11 | % | 12,900,164 | 63.50 | |||||||||||||||||||
27
收入
截至2023年12月31日財年，我們的總收入增加了55，228，262馬幣（11，705，274美元），增幅為155.27%，從截至2022年12月31日財年的35，569，882馬幣（8，079，474美元）。我們收入的增長主要是由於業務戰略諮詢服務以及技術開發、解決方案和諮詢服務的收入增加。
我們的 2023和2022財年的不同收入來源如下：
| 對於 截至12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||||||
| 麥爾 | 美元 | 麥爾 | 麥爾 | |||||||||||||||||||||||||
| 按服務類型劃分的收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 來自商業戰略諮詢公司 | 67,252,153 | 14,654,120 | 74.07 | % | 17,681,457 | 49.71 | % | 49,570,696 | 280.35 | % | ||||||||||||||||||
| 收入 從技術開發、解決方案和諮詢 | 20,525,915 | 4,472,559 | 22.61 | % | 17,505,200 | 49.21 | % | 3,020,715 | 17.26 | % | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | 1,897,005 | 413,354 | 2.09 | % | - | - | % | 1,897,005 | 100.00 | % | ||||||||||||||||||
| 其他 | 1,123,071 | 244,715 | 1.23 | % | 383,225 | 1.08 | % | 739,846 | 193.06 | % | ||||||||||||||||||
| 總營業收入 | 90,798,144 | 19,784,748 | 100.00 | % | 35,569,882 | 100.00 | % | 55,228,262 | 155.27 | % | ||||||||||||||||||
業務戰略諮詢服務的收入
我們的業務戰略諮詢服務收入從截至2022年12月31日的財年的17,681,457馬幣(合4,016,231美元)大幅增長至截至2023年12月31日的財年的67,252,153馬幣(合14,654,120美元)，增幅達49,570,696馬幣(10,637,889美元)，增幅約為280.35。這一大幅增長是由於截至2023年12月31日，多個IPO項目完成或接近完成。
來自技術開發、解決方案和諮詢服務的收入
我們的技術開發、解決方案和諮詢服務收入增長了約17.26%，從截至2022年12月31日的財年的17,505,200馬幣(3,976,196美元)增加到截至2023年12月31日的財年的20,525,915馬幣(4,472,559美元)。這一增長是由於金融科技解決方案和電子商務平臺兩大項目的完成。
利息收入收入
在截至2023年12月31日的財年中，我們已確認來自小額融資活動的利息收入共計1,897,005馬幣(413,354美元)。這是我們2023年新的收入來源。
來自其他服務的收入
其他 收入包括貸款處理費、管理費、培訓費和營銷諮詢費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，其他收入分別為1,123,071馬幣(244,715美元)和383,225馬幣(87,047美元)。由於2023年我們的小額融資活動新引入的貸款處理費，以及我們的營銷諮詢項目和培訓活動的增加，這一數字增加了193.06%，即739,846馬幣(157,668美元)。
28
其他 收入
我們2023財年和2022財年的其他收入來源如下：
| 對於 截至12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||||||
| 麥爾 | 美元 | 麥爾 | 麥爾 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 7,323 | 1,596 | 0.97 | 49 | 0.00 | 7,274 | 14,844.90 | |||||||||||||||||||||
| 工資 補貼 | - | - | - | 29,900 | 1.73 | (29,900 | ) | (100 | ) | |||||||||||||||||||
| 收益 出售投資 | - | - | - | 1,542,200 | 89.02 | (1,542,200 | ) | (100 | ) | |||||||||||||||||||
| 處置財產、廠房和設備的收益 | - | - | - | 6,501 | 0.38 | (6,501 | ) | (100 | ) | |||||||||||||||||||
| 其他 收入- IPO會議 | 502,949 | 109,592 | 66.86 | - | - | 502,949 | 100 | |||||||||||||||||||||
| 報銷 費用收入 | 241,979 | 52,726 | 32.17 | 153,693 | 8.87 | 88,286 | 57.44 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | 752,251 | 163,914 | 100.00 | 1,732,343 | 100.00 | 980,092 | 56.58 | |||||||||||||||||||||
其他 截至12月的財年收入為752，251馬幣（163，914美元）和1，732，343馬幣（393，491美元） 分別為2023年和2022年。
報銷 截至2022年和2023年年度發生的費用收入與每月自付金額有關 Imej Jiwa Communications Sdn Bhd向客户收取的投資者關係費用 服務
運營成本
下表列出了截至2023年和2022年12月31日財年的運營成本細目：
| 截至12月31日的財政年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||||||
| 麥爾 | 美元 | 麥爾 | 麥爾 | |||||||||||||||||||||||||
| 顧問費 | 11,075,069 | 2,413,237 | 18.79 | 1,884,806 | 8.00 | % | 9,190,263 | 487.60 | ||||||||||||||||||||
| IT費用 | 1,098,800 | 239,426 | 1.84 | 5,724,360 | 24.28 | % | (4,625,560 | ) | (80.80 | ) | ||||||||||||||||||
| 訂閲費 | 140,982 | 30,720 | 0.24 | 14,125 | 0.06 | % | 126,857 | 898.10 | ||||||||||||||||||||
| 推薦費 | 2,534,502 | 552,263 | 4.30 | - | - | 2,534,502 | 100 | |||||||||||||||||||||
| 其他服務成本 | 534,664 | 116,503 | 0.91 | 32,598 | 0.14 | % | 502,066 | 1,540.17 | ||||||||||||||||||||
| 折舊 | 742,946 | 161,887 | 1.26 | 467,616 | 1.98 | % | 275,330 | 58.88 | ||||||||||||||||||||
| 董事酬金 | 5,919,444 | 1,289,836 | 10.04 | 193,000 | 0.82 | % | 5,726,444 | 2,967.07 | ||||||||||||||||||||
| 員工福利支出 | 18,851,224 | 4,107,647 | 31.98 | 10,395,252 | 44.09 | % | 8,455,972 | 81.34 | ||||||||||||||||||||
| 應收貿易賬款減值準備 | 1,029,198 | 224,260 | 1.75 | 342,427 | 1.45 | % | 686,771 | 200.56 | ||||||||||||||||||||
| 租金費用 | 232,081 | 50,570 | 0.39 | 257,243 | 1.09 | % | (25,162 | ) | (9.78 | ) | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費 | 6,364,322 | 1,386,774 | 10.80 | 181,228 | 0.77 | % | 6,183,094 | 3,411.78 | ||||||||||||||||||||
| 融資成本 | 92,587 | 20,175 | 0.16 | 51,104 | 0.21 | % | 41,483 | 81.17 | ||||||||||||||||||||
| 其他運營費用 | 10,339,134 | 2,252,878 | 17.54 | 4,034,471 | 17.11 | % | 6,304,663 | 156.27 | ||||||||||||||||||||
| 總運營成本 | 58,954,953 | 12,846,176 | 100.00 | 23,578,230 | 100.00 | % | 35,376,723 | 150.04 | ||||||||||||||||||||
29
2023財年我們的運營成本佔總收入的百分比與2022財年一致，分別為64.93%和66.29%。運營成本大幅增加35,376,723馬幣(7,490,529美元)，增幅約為150.04%，從2022財年的23,578,230馬幣(5,355,647美元)增至2023財年的58,954,953馬幣(12,846,176美元)。增加的主要原因有以下幾點：
| (1) | 2023財年的員工福利支出為18,851,224馬幣(4,107,647美元)，比2022財年的10,395,252馬幣(2,361,216美元)增加了8,455,972馬幣(1,746,431美元)。這一增長主要歸因於我們業務的擴大。集團不再依賴外部資源，而是在不同行業招聘更多專業人才，以支持集團不斷增長的業務。 |
| (2) | 顧問費指本公司因協助客户聘用上市過程中所需的所有相關專業人士而產生的成本，包括但不限於法律顧問、核數師、財務顧問、美國資本市場顧問，該等顧問費應包括在內，並被視為本公司在首次公開招股過程中向客户提供的諮詢服務的一部分。2023財年的諮詢費為11,075,069馬幣(2,413,237美元)，比2022財年的1,884,806馬幣(428,122美元)增加了9,190,263馬幣(1,985,115美元)，這主要是由於更多正在進行的IPO項目及其諮詢費的增加。 |
| (3) | 由於2023年我們內部IT團隊的擴大，IT支出從2022財年的5,724,360馬幣(1,300,253美元)減少到2023財年的1,098,800馬幣(239,426美元)，減少了4,625,560馬幣(1,060,827美元)。許多IT項目都是內部開發的，並直接部署給我們的客户。 |
| (4) | 由於向提供媒體監控、分析和洞察解決方案的服務提供商額外訂閲，訂閲費增加了126,857馬幣(27,512美元)，從2022財年的14,125馬幣(3,208美元)增加到2023財年的140,982馬幣(30,720美元)。 |
| (5) | 2023財年推薦費為2534,502馬幣(552,263美元)，2022財年為零。為諮詢服務引入新項目支付了介紹費。 |
| (6) | 由於向分包商支付的費用和認證費用，其他服務成本增加了502,066馬幣(109,099美元)，從2022財年的32,598馬幣(7,404美元)增加到2023財年的534,664馬幣(116,503美元)。 |
| (7) | 2023財年的折舊為742,946馬幣(161,887美元)，與2022財年的467,616馬幣(106,216美元)相比增加了275,330馬幣(55,671美元)，這主要是由於本財年增加了固定資產，如翻新我們新租賃的辦公室和園區、計算機軟件和辦公設備。 |
| (8) | 董事酬金由2022財年的193,000馬幣(43,839美元)增至2023財年的5,919,444馬幣(1,289,836美元)，增加5,726,444馬幣(1,245,997美元)或約2,967.07%，這是由於聘用的董事人數增加，以及他們在2023年首次公開募股後對集團的責任和職責增加。 |
| (9) | 應收貿易賬款減值準備大幅增加686,771馬幣(146,480美元)或約200.56%，從2022財年的342,427馬幣(77,780美元)增至2023財年的1,029,198馬幣(224,260美元)。 |
| (10) | 2023財年的租金支出與2022財年一致，分別為232,081馬幣(50,570美元)和257,243馬幣(58,431美元)。 |
| (11) | 2023財年的法律和專業費用為6,364,322馬幣(1,386,774美元)，與2022財年的181,228馬幣(41,165美元)相比，大幅增加了6,183,094馬幣(1,345,609美元)，這主要是由於監管合規要求的大幅增加。我們必須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克在2023年首次公開募股後實施的規則和法規。 |
| (12) | 融資成本從2022財年的51,104馬幣(11,608美元)增加到2023財年的92,587馬幣(20,175美元)，增加了41,483馬幣(8,567美元)，這主要是由於該財年租賃負債的增加。 |
| (13) | 其他運營費用主要包括營銷費用、活動費用、辦公費用、差旅費用、祕書費用和外匯調整費用。其他運營費用增加6,304,663馬幣(1,336,473美元)，從2022財年的4,034,471馬幣(916,405美元)增加到2023財年的10,339,134馬幣(2,252,878美元)，主要是由於(I)為了接觸更多客户和打造品牌知名度，營銷費用增加了1,203,327馬幣(258,846美元)，(Ii)由於2023年10月組織IPO會議，費用增加了1,118,765馬幣(243,623美元)；(Iii)由於更大的辦公室和更多的員工需要更高的維護和清潔費用，辦公費用增加了1,228,611馬幣(264,698美元)；(Iv)由於管理層出差會見海外客户，差旅費用增加了903,749馬幣(192,078美元)。 |
30
我們 預計，在可預見的未來，我們的總體運營成本（包括營銷費用、工資以及專業和業務諮詢費用）將繼續 增加，因為我們計劃僱用更多人員，併產生與業務運營擴張相關的額外費用。
所得税撥備
在截至2023年12月31日的財年，我們的所得税撥備為619,698馬幣(135,031美元)，這主要是由於2022財年所得税撥備不足。對於在馬來西亞註冊成立的子公司，它們受馬來西亞所得税法 管轄。與馬來西亞業務有關的所得税撥備是根據現有法律、解釋和做法，按該期間應納税所得額的適用税率計算的。根據馬來西亞《所得税法》，在馬來西亞註冊成立的企業通常適用統一的24%的企業所得税税率，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期和免税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，中小型公司(通常是在馬來西亞註冊成立、實收資本不超過250萬馬幣、總收入不超過5000萬馬幣的公司)的應納税所得額為17%，其餘部分按24%的税率徵税。
淨收入
因此，我們報告截至2023年12月31日的財年淨收益為33,215,140馬幣(7,337,517美元)，較截至2022年12月31日的財年淨收益20,314,976馬幣(4,614,418美元)大幅增加12,900,164馬幣(2,723,099美元)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度經營成果比較
下表總結了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的運營結果，並提供了有關這些期間的MYR和增加或(減少)百分比的 信息。
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | 佔總數的百分比 | 金額 | 的百分比 總計 | 金額 | |||||||||||||||||||||||
| 麥爾 | 美元 | 收入 | 麥爾 | 收入 | 麥爾 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 34,265,404 | 7,783,170 | 96.33 | % | 37,871,829 | 79.77 | % | (3,606,425 | ) | (9.52 | ) | |||||||||||||||||
| 收入 - 關聯方 | 1,304,478 | 296,304 | 3.67 | % | 9,603,213 | 20.23 | % | (8,298,735 | ) | (86.42 | ) | |||||||||||||||||
| 總收入 | 35,569,882 | 8,079,474 | 100.00 | % | 47,475,042 | 100.00 | % | (11,905,160 | ) | (25.08 | ) | |||||||||||||||||
| 其他 收入 | 1,732,343 | 393,491 | 4.87 | % | 278,855 | 0.59 | % | 1,453,488 | 521.23 | |||||||||||||||||||
| 服務成本 | (7,655,889 | ) | (1,738,987 | ) | 21.52 | % | (10,300,051 | ) | 21.70 | % | 2,644,162 | (25.67 | ) | |||||||||||||||
| 折舊 | (467,616 | ) | (106,216 | ) | 1.31 | % | (55,232 | ) | 0.12 | % | (412,384 | ) | 746.64 | |||||||||||||||
| 董事的 費 | (193,000 | ) | (43,839 | ) | 0.54 | % | (656,000 | ) | 1.38 | % | 463,000 | (70.58 | ) | |||||||||||||||
| 員工 福利費用 | (10,395,252 | ) | (2,361,216 | ) | 29.22 | % | (4,198,908 | ) | 8.84 | % | (6,196,344 | ) | 147.57 | |||||||||||||||
| 損害 貿易應收賬款之撥備 | (342,427 | ) | (77,780 | ) | 0.96 | % | (1,415,211 | ) | 2.98 | % | 1,072,784 | (75.80 | ) | |||||||||||||||
| 租金 費用 | (257,243 | ) | (58,431 | ) | 0.72 | % | (237,205 | ) | 0.50 | % | (20,038 | ) | 8.45 | |||||||||||||||
| 律師費和律師費 | (181,228 | ) | (41,165 | ) | 0.51 | % | (728,716 | ) | 1.53 | % | 547,488 | (75.13 | ) | |||||||||||||||
| 財務成本 | (51,104 | ) | (11,608 | ) | 0.14 | % | (106,473 | ) | 0.22 | % | 55,369 | (52.00 | ) | |||||||||||||||
| 其他 運營費用 | (4,034,471 | ) | (916,405 | ) | 11.34 | % | (2,997,803 | ) | 6.31 | % | (1,036,668 | ) | 34.58 | |||||||||||||||
| 利潤 除所得税前 | 13,723,995 | 3,117,318 | 38.58 | % | 27,058,298 | 56.99 | % | (13,334,303 | ) | (49.28 | ) | |||||||||||||||||
| 收入 税費 | 6,590,981 | 1,497,100 | 18.53 | % | (7,120,480 | ) | 15.00 | % | 13,711,461 | (192.56 | ) | |||||||||||||||||
| 本年度利潤 | 20,314,976 | 4,614,418 | 57.11 | % | 19,937,818 | 42.00 | % | 377,158 | 1.89 | |||||||||||||||||||
31
收入
截至2022年12月31日財年，我們的總收入減少了11，905，160馬幣（3，291，795美元），即25.08%，從截至2021年12月31日財年的47，475，042馬幣（11，371，268美元）減少了11，905，160馬幣（3，291，795美元），即25.08%。我們的收入減少主要是由於業務戰略諮詢服務以及技術開發、解決方案和諮詢服務的收入減少。
我們的 2022和2021財年的不同收入來源如下：
| 對於 截至12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||||||
| 麥爾 | 美元 | 麥爾 | 麥爾 | |||||||||||||||||||||||||
| 按服務類型劃分的收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 來自商業戰略諮詢公司 | 17,681,457 | 4,016,231 | 49.71 | % | 27,308,368 | 57.52 | % | (9,626,911 | ) | (35.25 | )% | |||||||||||||||||
| 收入 從技術開發、解決方案和諮詢 | 17,505,200 | 3,976,196 | 49.21 | % | 19,425,038 | 40.92 | % | (1,919,838 | ) | (9.88 | )% | |||||||||||||||||
| 其他 | 383,225 | 87,047 | 1.08 | % | 741,636 | 1.56 | % | (358,411 | ) | (48.33 | )% | |||||||||||||||||
| 總營業收入 | 35,569,882 | 8,079,474 | 100.00 | % | 47,475,042 | 100.00 | % | (11,905,160 | ) | (25.08 | )% | |||||||||||||||||
業務戰略諮詢服務的收入
我們的業務戰略諮詢服務收入大幅減少了9,626,911馬幣(2,524,695美元)，降幅約為35.25%，從截至2021年12月31日的財年的27,308,368馬幣(6,540,926美元)降至截至2022年12月31日的財年的17,681,457馬幣(4,016,231美元)。 大幅下降是由於我們專注於我們自己集團的IPO，而且大多數新交易都在第四季度完成Th 因此，這些新業務的大部分收入將在2023年而不是2022年確認。
來自技術開發、解決方案和諮詢服務的收入
我們的技術開發、解決方案和諮詢服務收入從截至2021年12月31日的財年的19,425,038馬幣(4,652,704美元)下降到截至2022年12月31日的財年的17,505,200馬幣(3,976,196美元)，降幅約為9.88%。技術發展、解決方案及顧問服務收入下降，主要是由於本集團聘用的外部資訊科技項目減少所致。我們的部分資源 已用完，用於支持集團的內部IT需求。
來自其他服務的收入
其他 服務包括金融科技和營銷相關服務。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，來自其他服務的收入分別為383,225馬幣(87,047美元)和741,636馬幣(177,637美元)。由於我們對金融科技業務模式的重組，利潤下降了48.33%，即358,411馬幣(90,590美元)。我們預計在2023年推出全新的金融科技商業模式，預計將產生比之前的金融科技商業模式更高的回報。
32
其他 收入
我們2022財年和2021財年的其他收入來源如下：
| 對於 截至12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||||||
| 麥爾 | 美元 | 麥爾 | 麥爾 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 49 | 11 | 0.00 | 1,571 | 0.56 | (1,522 | ) | (96.88 | ) | |||||||||||||||||||
| 工資 補貼 | 29,900 | 6,792 | 1.73 | 149,500 | 53.61 | (119,600 | ) | (80.00 | ) | |||||||||||||||||||
| 收益 出售投資 | 1,542,200 | 350,301 | 89.02 | - | 0.00 | 1,542,200 | 100.00 | |||||||||||||||||||||
| 處置財產、廠房和設備的收益 | 6,501 | 1,477 | 0.38 | - | 0.00 | 6,501 | 100.00 | |||||||||||||||||||||
| 報銷 費用收入 | 153,693 | 34,910 | 8.87 | 127,784 | 45.83 | 25,909 | 20.28 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | 1,732,343 | 393,491 | 100.00 | 278,855 | 100.00 | 1,453,488 | 521.23 | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，其他收入分別為1,732,343馬幣(393,491美元)和278,855馬幣(66,792美元)。工資補貼計劃(“WSP”)是馬來西亞推出的一項財政援助，發放給每個企業的僱主，每名工資在4,000令吉及以下的工人，為期僅為6個月。WSP的目的是幫助受新冠肺炎疫情影響的僱主能夠繼續公司運營，防止員工失去工作和收入來源。
報銷 截至2021年和2022年的年度發生的費用收入是指Imej Jiwa Communications Sdn Bhd為投資者關係服務向客户收取的每月自付費用。
出售投資的收益與我們以650,635.47美元出售我們在DFA Robotics的3%權益有關，相當於出售350,635.47美元。
運營成本
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的運營成本細目：
| 截至12月31日的財政年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||||||||||||
| 麥爾 | 美元 | 麥爾 | 麥爾 | |||||||||||||||||||||||||
| 顧問 費 | 1,884,806 | 428,122 | 8.00 | % | 9,982,074 | 48.23 | % | (8,097,268 | ) | (81.12 | )% | |||||||||||||||||
| IT 費用 | 5,724,360 | 1,300,253 | 24.28 | % | 204,903 | 0.99 | % | 5,519,457 | 2693.69 | % | ||||||||||||||||||
| 訂閲 費 | 14,125 | 3,208 | 0.06 | % | 94,141 | 0.45 | % | (80,016 | ) | (85.00 | )% | |||||||||||||||||
| 其他 服務成本 | 32,598 | 7,404 | 0.14 | % | 18,933 | 0.09 | % | 13,665 | 72.18 | % | ||||||||||||||||||
| 折舊 | 467,616 | 106,216 | 1.98 | % | 55,232 | 0.27 | % | 412,384 | 746.64 | % | ||||||||||||||||||
| 董事的 費 | 193,000 | 43,839 | 0.82 | % | 656,000 | 3.17 | % | (463,000 | ) | (70.58 | )% | |||||||||||||||||
| 員工 福利費用 | 10,395,252 | 2,361,216 | 44.09 | % | 4,198,908 | 20.29 | % | 6,196,344 | 147.57 | % | ||||||||||||||||||
| 損害 貿易應收賬款之撥備 | 342,427 | 77,780 | 1.45 | % | 1,415,211 | 6.84 | % | (1,072,784 | ) | (75.80 | )% | |||||||||||||||||
| 租金 費用 | 257,243 | 58,431 | 1.09 | % | 237,205 | 1.15 | % | 20,038 | 8.45 | % | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費 | 181,228 | 41,165 | 0.77 | % | 728,716 | 3.52 | % | (547,488 | ) | (75.13 | )% | |||||||||||||||||
| 財務成本 | 51,104 | 11,608 | 0.21 | % | 106,473 | 0.51 | % | (55,369 | ) | (52.00 | )% | |||||||||||||||||
| 其他 運營費用 | 4,034,471 | 916,405 | 17.11 | % | 2,997,803 | 14.49 | % | 1,036,668 | 34.58 | % | ||||||||||||||||||
| 總運營成本 | 23,578,230 | 5,355,647 | 100.00 | % | 20,695,599 | 100.00 | % | 2,882,631 | 13.93 | % | ||||||||||||||||||
33
我們的運營成本佔總收入的比例從2021財年的43.37%增加到2022財年的66.14%。 運營成本大幅增加2，882，631馬幣（398，617美元），增幅約為13.93%，從2021財年的20，695，599馬幣（4，957，030美元）增加到2022財年的23，578，230馬幣（5，355，647美元）。增加的主要原因如下：
| (1) | 在2022財年，員工福利支出為10,395,252馬幣(2,361,216美元)，與2021財年的4,198,908馬幣(1,005,726美元)相比，增加了6,196,344馬幣(1,355,490美元)。這一增長主要歸因於我們業務的擴大。集團不再依賴外部資源，而是招聘更多不同行業的專業人才，以支持集團 不斷增長的業務。 |
| (2) | 顧問費是指公司在上市過程中聘用所有相關專業人員所產生的費用，包括但不限於法律顧問、審計師、財務顧問、美國資本市場顧問，該等顧問費應包括在內，並被視為我們在IPO過程中為客户提供的諮詢服務的一部分。2022財政年度的諮詢費為1,884,806馬幣(428,122美元)，與2021財政年度的9,982,074馬幣(2,390,916美元)相比，減少了8,097,268馬幣(1,962,794美元) ，這主要是因為現在有更多的職能由內部履行。這 與我們2022財年員工福利支出的增長一致。 |
| (3) | 由於將一些IT項目外包給外部方，IT支出 從2021財年的204,903馬幣(49,079美元)增加到2022財年的5,724,360馬幣(1,300,253美元)，增加了5,519,457馬幣(1,251,174美元)。 |
| (4) | 訂閲費用 從2021財年的94,141馬幣(22,549美元)降至2022財年的14,125馬幣(3,208美元)，降幅為80,016馬幣(19,341美元)，原因是 取消了一些與我們的業務不再相關的訂閲服務。 |
| (5) | 其他服務成本 從2021財年的18,933馬幣(4,535美元)略微增加到2022財年的32,598馬幣(7,404美元)，增幅為13,665馬幣(2,869美元)。 |
| (6) | 2022財年的折舊為467,616馬幣(106,216美元)，比2021財年的55,232馬幣(13,229美元)增加了412,384馬幣(92,987美元) ，這主要是由於年內獲得了額外的固定資產，如翻新我們新租賃的辦公室、 傢俱和配件以及辦公設備。 |
| (7) | 董事酬金從2021財年的656,000馬幣(157,126美元)降至2022財年的193,000馬幣(43,839美元)，減少了463,000馬幣(113,287美元)，降幅約為70.58%，原因是我們的一家子公司在2022財年停止向其董事支付費用。 |
| (8) | 減值 應收賬款減值準備大幅減少1,072,784馬幣(261,193美元)或約75.80%，從2021財年的1,415,211馬幣(338,973美元) 降至2022財年的342,427馬幣(77,780美元)，因為我們預計除我們迄今已計提的應收賬款外，不會有任何其他不可收回的應收賬款。 |
| (9) | 租金支出增加了20,038馬幣(1,615美元)，從2021財年的237,205馬幣(56,816美元)增加到2022財年的257,243馬幣(58,431美元)。 這是因為我們自2022年8月起搬到了更大的辦公室，以適應員工數量的增加。 |
| (10) | 2022財年法律和專業費用為181,228馬幣(41,165美元)，與2021財年的728,716馬幣(174,543美元)相比，減少了547,488馬幣(133,378美元)，這主要是因為擁有內部法律團隊，而不是依賴外部法律服務。 |
| (11) | 財務成本 從2021財年的106,473馬幣(25,303美元)下降到2022財年的51,104馬幣(11,608美元)，減少了55,369馬幣(13,895美元)，這主要是由於定期貸款的利率和本金減少。 |
| (12) | 其他 運營費用包括營銷費用、辦公費用、差旅費用等。其他費用增加1,036,668馬幣(198,368美元) 從2021財年的2,997,803馬幣(718,037美元)增加到2022財年的4,034,471馬幣(916,405美元)，主要原因是：(I)營銷費用增加了770,358馬幣(170,775美元)以接觸更多客户並提高品牌知名度，(Ii)辦公費用增加577,193馬幣(128,664美元)，更大的辦公室需要更高的維護和清潔費用。他説： |
我們 預計，在可預見的未來，我們的總體運營成本（包括營銷費用、工資以及專業和業務諮詢費用）將繼續 增加，因為我們計劃僱用更多人員，併產生與業務運營擴張相關的額外費用。
34
所得税撥備
在截至2022年12月31日的財年，我們的所得税撥備為917,273馬幣(208,353美元)，這主要是由於2021財年超額撥備了7,508,254馬幣(1,705,453美元)的所得税。對於在馬來西亞註冊成立的子公司，它們受馬來西亞的 所得税法管轄。與馬來西亞業務有關的所得税撥備是根據現有法律、解釋和慣例，按當期應税收入的適用税率計算的。根據馬來西亞《所得税法》，在馬來西亞註冊成立的企業通常適用統一的24%的企業所得税税率，而優惠税率、税收 假期和免税可能會根據具體情況給予。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，中小型公司(通常是在馬來西亞註冊成立、實收資本不超過2,500,000馬幣、總收入不超過5,000萬馬幣的公司)的應納税所得額為600,000馬幣(約合150,000美元)的税率為17%，剩餘的 餘額按24%的税率徵税。
淨收入
因此，我們報告截至2022年12月31日的財政年度的淨收益為20,314,976馬幣(4,614,418美元)，較截至2021年12月31日的財政年度的19,937,818馬幣(4,775,525美元)的淨收益增加了377,158馬幣(161,107美元)。
B. 流動性與資本資源
截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度相比的現金流量
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的現金流摘要
| 截至12月31日的財年， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||
| 綜合現金流量數據摘要 | 麥爾 | 美元 | 麥爾 | |||||||||
| 經營活動產生的(用於)現金淨額 | 5,283,329 | 1,151,228 | (1,343,218 | ) | ||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | (18,243,659 | ) | (3,975,259 | ) | 1,127,695 | |||||||
| 籌資活動產生/（使用）的現金淨額 | 13,601,614 | 2,963,766 | 1,088,571 | |||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 641,284 | 139,735 | 873,048 | |||||||||
| 年初現金及現金等價物 | 3,995,995 | 870,720 | 3,122,947 | |||||||||
| 年末現金和現金等價物 | 4,637,279 | 1,010,455 | 3,995,995 | |||||||||
2023年經營活動產生的現金淨額為530萬令吉(110萬美元)，其中包括經非現金項目調整後的税前利潤3260萬令吉(710萬美元)以及營業資產和負債變化的影響。非現金調整主要包括應收貿易及貸款減值準備 百萬令吉(224k)、撇銷壞賬814k令吉(177k)、物業、廠房及設備折舊及使用權資產折舊743k令吉(162k)。營業資產及負債變動的主要項目為(I)貿易及其他應收賬款增加5,120萬馬幣(1,110萬美元)及(Ii)貿易及其他應付款項增加1,750萬馬幣(390萬美元)。
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為1830萬令吉(400萬美元)，這歸功於我們對GlobexUS Holdings Corp.、YY Group Holding Limited和Sagtec Global Limited的投資。此外，我們還獲得了總計200萬令吉(43.3萬美元)的財產和設備。
35
為 活動提供資金
2023年融資活動產生的現金淨額為1360萬令吉(300萬美元)，這是由於向關聯方預付款230萬令吉(50萬美元)、支付股息50萬令吉(104k)、償還融資租賃負債375k令吉(82k美元)以及發行股票所得1750萬令吉(380萬美元)。
我們為運營和投資活動提供資金的主要流動資金來源一直是融資活動提供的現金淨額。 截至2023年12月31日，我們擁有460萬馬幣(100萬美元)的現金和現金等價物，其中320萬馬幣(706K美元) 以馬來西亞林吉特持有，其餘以其他貨幣持有。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、一般銀行餘額和股票交易賬户中的現金。
截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比的現金流量
下表概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量
| 在截至12月31日的財年中， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||
| 綜合現金流量數據摘要 | 麥爾 | 美元 | 麥爾 | |||||||||
| 淨現金(用於)/由 經營活動產生 | (1,343,218 | ) | (305,102 | ) | 27,718,241 | |||||||
| 投資活動所產生/(用於)的現金淨額 | 1,127,695 | 256,148 | (7,556,108 | ) | ||||||||
| 籌資活動產生/（使用）的現金淨額 | 1,088,571 | 247,261 | (17,469,982 | ) | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 873,048 | 198,307 | 2,692,151 | |||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | 3,122,947 | 709,358 | 430,796 | |||||||||
| 年終現金和現金等價物 | 3,995,995 | 907,665 | 3,122,947 | |||||||||
2021年經營活動產生的現金淨額為2,770萬林吉特(660萬美元)，其中包括經非現金項目調整後的税前利潤2,700萬林吉特(650萬美元)以及營業資產和負債變化的影響。非現金調整主要包括應收貿易賬款減值準備140萬令吉(30萬美元)、合併商譽減值 30萬令吉(68k美元)和壞賬註銷10萬令吉(30k美元)。營業資產及負債變動的主要項目為(I)應收貿易賬款增加480萬令吉(115萬美元)及(Ii)遞延收入增加300萬令吉(734k美元)。
2022年在經營活動中使用的現金淨額為134.3萬令吉(305K美元)，其中包括經非現金項目調整後的税前利潤1370萬令吉(310萬美元)以及運營資產和負債變化的影響。非現金調整主要包括應收貿易賬款減值準備342k令吉(78k)、物業和設備折舊230k令吉(52k)以及處置投資收益150萬令吉(350k美元)。營業資產及負債變動的主要項目為(I)應計項目及雜項應付賬款增加880萬令吉(937k美元)及(Ii)貿易應收賬款增加1100萬令吉(250萬美元) 。
投資 活動
2021年用於投資活動的現金淨額為760萬令吉(180萬美元)，這歸因於對珍寶全球 Inc.、DFA Robotics Inc.和Zero Carbon Farm的投資。
2022年投資活動產生的現金淨額為110萬令吉(256K美元)，這歸因於年內購買物業和設備的淨額為170萬令吉(379,000美元)，然後被出售投資所得的280萬令吉(634K美元)所抵消。
為 活動提供資金
2021年用於融資活動的現金淨額為1,750萬林吉特(420萬美元)，這是由於向關聯方預付款1,830萬林吉特(440萬美元)，以及銀行借款和優先股收益150萬林吉特(36萬美元)。
36
2022年用於融資活動的現金淨額為110萬林吉特(247K美元)，這是由於發行新股的收益為1290萬林吉特(290萬美元)，並被向關聯方預付款1100萬林吉特(250萬美元)所抵消。
我們為運營和投資活動提供資金的主要流動資金來源一直是投資活動和融資活動提供的淨現金。截至2022年12月31日，我們有400萬林吉特(90萬美元)的現金和現金等價物，其中390萬林吉特(90萬美元)以馬來西亞林吉特持有，其餘以其他貨幣持有。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、一般銀行餘額和股票交易賬户上的現金。
表外安排 表內安排
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們 沒有任何表外安排。
C. 研發、專利和許可證等。
見 “項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權。”
D. 趨勢信息
除本年度報告中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況 。
影響我們運營結果的因素和趨勢
我們 認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：
E. 關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些 綜合財務報表是按照歷史成本基礎編制的，但以下會計政策中披露的除外，並且是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 的規定編制的。
歷史成本通常以商品和服務的對價的公允價值為基礎。
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格 ，無論該價格是直接觀察到的還是使用另一種估值方法估計的。在估計資產或負債的公允價值時，本公司會考慮市場參與者在計量日期為資產或負債定價時會考慮的資產或負債的特徵。這些財務報表中用於計量和/或披露的公允價值 就是以此為基礎確定的。
此外，為了財務報告的目的，公允價值計量根據公允價值計量的投入的可觀察程度和投入對整個公允價值計量的重要性分為1級、2級或3級，説明如下：
| ● | 第1級投入在活躍市場中報價(未調整)，用於該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債； |
| ● | 第2級投入是指可直接或間接觀察到的資產或負債的投入， 第1級中包含的報價以外的投入； 和 |
| ● | 3級投入是資產或負債的不可觀察的 投入。 |
37
關鍵的會計判斷和估計不確定性的主要來源
在應用本集團的會計政策時，管理層須就資產及負債的賬面金額作出判斷、估計及假設，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易顯示。估計和相關假設 基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
該等估計及基本假設會持續檢討。對會計估計的所有修訂將於修訂估計的期間內確認，如修訂隻影響該期間，或在修訂期間及未來期間內確認。
應用本集團會計政策時的關鍵判斷
除涉及管理層在應用 本集團會計政策過程中作出的估計（見下文）且對財務報表中確認的金額有最重大影響的判斷外， 概無重大判斷。
非上市股票的公允價值計量
在 確定非上市股份的公允價值時，本集團依賴被投資公司的資產淨值或獨立 估值報告。
可觀察到的投入的可獲得性因投資而異。對於公允價值等級3下的某些投資，估值可能基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，而公允價值的確定 需要重大判斷。該等估計價值不一定代表因未來事件發生而可能最終變現的金額，而該等事件於資產負債表日並不能合理地確定。
貿易 和其他應收款
如果集團有無條件接受對價的權利，則確認應收賬款。接受對價的權利是無條件的 如果在支付對價之前只需要經過一段時間。如果在集團 有權無條件獲得對價之前確認了收入，則該金額將作為合同資產列報。不包含重要融資組成部分的應收貿易賬款最初按其交易價格計量。包含重大融資組成部分的應收貿易賬款和其他應收賬款最初按公允價值加交易成本計量。所有應收賬款隨後按攤銷成本列報，採用實際利息法，並計入信貸損失準備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，呆賬準備分別為2,518,122馬幣和1,757,638馬幣。
收入 確認
收入 被確認為描述將承諾的服務轉讓給客户的金額，其金額反映了實體 預期有權獲得這些服務的對價。具體地説，該公司採用五步法確認收入：
| ● | 第 1步：確定與客户的合同(S |
| ● | 第 2步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3步：確定交易價格 |
| ● | 第 4步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第 5步：當公司履行業績義務時(或作為)確認收入 |
38
公司在履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入，即當特定履約義務所涉及的服務的“控制權”轉移給客户時。
履約義務表示一項不同的服務(或一組服務)或一系列基本相同的不同服務。
如果滿足以下標準之一，則控制 轉移到加班，並根據完全履行相關 績效義務的進度確認加班收入：
| ● | 客户在履行公司業績的同時，同時獲得和消費公司業績提供的利益； |
| ● | 在創建或增強 資產時，公司的業績創建或增強客户控制的資產；或 |
| ● | 公司的業績不會產生具有公司替代用途的資產 ，公司有權強制執行迄今已完成的業績付款。 |
否則， 收入將在客户獲得對不同服務的控制權時確認。
由於本集團尚未履行其履約義務，從客户收到的預付款被確認為合同負債。 當本集團履行其履約義務時，合同負債被確認為其他收入。
| a) | 商業戰略諮詢 |
業務 戰略諮詢服務主要包括上市解決方案、投資者關係和董事會戰略諮詢。業務戰略諮詢服務產生的收入 通常基於固定費用計費安排，該安排要求客户 支付預先確定的費用，以換取一套預先確定的專業服務。客户同意按照服務協議中規定的合同條款定期支付固定費用。
我們從業務戰略諮詢公司獲得的合同期限通常不到一年。收入通常是隨着時間的推移而確認的。 當合同賬單代表的金額與提供給客户的價值直接對應時，收入被確認為根據合同條款應付款的金額。固定價格合同的收入通常使用 迄今發生的成本相對於完成時的總估計成本來確認，以衡量履行公司履行義務的進展情況 。已發生成本是指完成的工作，它與控制權轉移給客户相對應，並因此最好地描述了這一點。
| b) | 技術諮詢 |
技術開發、解決方案和諮詢包括數字開發、金融科技解決方案和軟件解決方案。
技術 發展
合同通常是固定定價的，不提供任何合同後客户支持或升級。公司根據客户的特定需求設計系統，這些需求要求公司提供包括設計/重新設計、開發和集成在內的服務。 這些服務還需要大量定製。在服務交付後，通常要求客户接受。公司 評估軟件開發服務被視為一項績效義務。開發期通常為 六個月至兩年。
公司的系統開發服務收入主要來自與跨行業客户的合同。合同 包含協商的計費條款，通常包括在整個合同期限內的多個付款階段，合同 的一部分金額通常在相關項目完成時計費。根據合同條款，公司對所完成工作的付款擁有可執行權。
公司從技術開發合同中獲得的收入通常會隨着時間的推移而確認。公司採用基於成本的輸入法，因為公司認為這種方法最準確地反映了公司在履行履約義務方面取得的進展，履約義務通常需要六個月到兩年的時間。根據這種方法，公司可以適當地衡量履行義務的履行情況。用於衡量進度的估計中固有的假設、風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收賬款和遞延收入。
39
解決方案 和諮詢
解決方案和諮詢服務的收入 主要由固定費用合同組成，這些合同要求公司從每個合同生效之日起按合同條款提供專業的 解決方案和諮詢服務，這是其服務 向客户提供的日期。在合同期內，客户的賬單通常是按月或按季支付的，通常為6至12個月。解決方案和諮詢服務合同通常包括單一履約義務。解決方案和諮詢服務的收入 在合同期限內確認。
合同 資產負債
合同資產是集團在獲得無條件對價權利之前確認的收入。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何合同資產。
如果客户在集團確認相關收入之前支付了不可退還的對價，則確認合同責任。 如果集團有權在確認相關收入之前無條件接受不可退還的對價，則也將確認合同責任。在這種情況下，還將確認相應的應收款。當集團履行其履約義務時，合同負債被確認為收入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不承擔任何合同責任。
收入分解
我們 按服務類型分解合同收入，因為我們認為它最好地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 如何受到經濟因素的影響。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們按服務類型細分的收入摘要如下：
| 截至本財政年度止 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||||||||||
| 收入 截至12月31日的財年 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 麥爾 | 美元 | 麥爾 | 麥爾 | |||||||||||||
| 業務 戰略諮詢公司 | 67,252,153 | 14,654,120 | 17,681,457 | 27,308,368 | ||||||||||||
| 技術 開發、解決方案和諮詢 | 20,525,915 | 4,472,559 | 17,505,200 | 19,425,038 | ||||||||||||
| 利息收入 | 1,897,005 | 413,354 | - | - | ||||||||||||
| 其他 | 1,123,071 | 244,715 | 383,225 | 741,636 | ||||||||||||
| 總計 | 90,798,144 | 19,784,748 | 35,569,882 | 47,475,042 | ||||||||||||
40
所得税 税
本期及以前期間的當期所得税按預計應向税務機關支付或向税務機關追討的金額確認，並使用截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和税法。管理層定期評估納税申報單中的立場，就適用税務法規可能受到解釋的情況進行評估，並考慮税務機關是否可能接受不確定的税務待遇。本集團根據最可能的金額或預期價值計量其税務結餘，視乎哪種方法能更好地預測不確定性的解決而定。
遞延所得税 資產和負債的計税基礎與其在財務報表中的賬面金額之間產生的所有暫時性差異均確認為遞延所得税，但如果遞延所得税是因最初確認非企業合併交易中的商譽或資產或負債而產生的，且在交易時既不影響會計也不影響應納税損益。
遞延所得税負債按於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資所產生的暫時性差額確認。 除非本集團能夠控制撥銷暫時性差額的時間，而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。
如果遞延所得税資產有可能獲得未來應課税利潤，則確認遞延所得税資產。 可抵扣的暫時性差額和税項損失可以用來抵扣。
遞延 所得税的計算方法：
（i） 根據資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和税法，按實現相關遞延所得税資產或結算遞延所得税負債時預計適用的税率 ;和
（ii） 基於本集團預期在資產負債表日收回或結算其資產和負債（投資物業除外）的賬面值的方式產生的税務後果。假設以公允價值計量的投資性房地產 將通過出售完全收回。
當期所得税和遞延所得税在損益中確認為收入或費用，但因業務合併或直接在權益中確認的交易而產生的除外。業務合併產生的遞延税金根據收購時的商譽進行調整。
集團的投資税額抵免(例如，生產力和創新抵免)與其他税項抵免的會計核算相似 其中遞延税項資產確認為未使用的税項抵免，條件是未來的應税利潤很可能將 用於未使用的税項抵免。
第 項6.董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 維克多·胡 | 43 | 董事長兼首席執行官 | ||
| 温詠慧 | 34 | 首席運營官 | ||
| 恩尤·恆偉 | 33 | 副首席運營官 | ||
| 昂志峯 | 38 | 首席財務官 | ||
| 劉思偉 | 32 | 公司事務主管 | ||
| 蔡正龍 | 36 | 首席技術官 | ||
| Tow Carlson | 31 | 首席法務官 | ||
| 傑裏米·羅伯茨(1)(2)(3) | 50 | 董事，提名與公司治理主席 | ||
| 蔡崇傑(2)(3) | 53 | 薪酬委員會主席董事 | ||
| 吳門華(1)(2)(3) | 47 | 董事，審計委員會主席 | ||
| 弗恩·艾倫·託馬斯(1) | 61 | 董事 | ||
| 馬爾科·巴卡內洛。 | 62 | 高管董事 | ||
| 凱倫·劉： | 38 | 高管董事 | ||
| 文森特·洪： | 43 | 高管董事 |
| (1) | 審計委員會成員 |
| (2) | 薪酬委員會成員 |
| (3) | 提名及企業管治委員會委員 |
41
以下是我們每位高管和董事的簡介：
Victor Hoo是我們的董事會主席兼首席執行官。胡先生是一名經驗豐富的企業顧問董事會成員，也是多傢俬人和上市公司的高級管理人員。他在亞洲、澳大利亞、歐洲、英國和美國的多元化行業積累了15年的經驗，涵蓋IT、房地產、電信、航空航天、安全、國防、採礦、HCM、金融科技、區塊鏈、娛樂、酒店和教育。在他的領導下，VCI Global目前在馬來西亞管理着四十(40)個 上市客户的投資組合。2013年至2018年，胡先生擔任V Capital Consulting Limited的首席財務官、首席投資者關係官和董事會成員。Hoo先生畢業於昆士蘭大學國際關係文學士，日語畢業於倫敦大學法學研究生，並獲得牛津大學賽義德商學院牛津區塊鏈計劃證書。
薇薇安 永慧雲是我們的首席運營官。自2017年以來，容麗媛一直在V Capital集團工作。在V Capital任職期間， 她為客户帶頭創辦了幾家初創公司，範圍涵蓋房地產、金融科技、IT、電子競技等。 她還積極參與領導國內外公司在世界知名證券交易所成功上市， 包括澳交所、納斯達克和馬來西亞布爾薩。作為我們的首席運營官，Yong女士負責監督公司的日常運營，包括項目管理，維護我們的客户關係，並與外部專業團隊保持聯繫，以確保業務方向與整體組織目標完全一致。Yong女士畢業於阿德萊德大學，擁有會計學和金融學學士學位，以及企業金融碩士學位。
Enyoo 洪偉是我們的副首席運營官。自2018年以來，恩尤一直在V Capital集團工作。在V Capital任職期間，他積極參與公司業務，專注於IPO諮詢、併購和融資。 Enyoo先生擅長財務報表分析、預測和內部控制。在加入V Capital集團之前，Enyoo 先生於2013-2017年間擔任程氏公司的高級商業顧問。作為我們的副首席運營官，Enyoo先生負責組織的整體戰略和業務發展。Enyoo先生於2010年畢業於Tunku Abdul Rahman學院，獲得商業研究文憑，並於2012年獲得商業研究高級文憑。
安志峯是我們的首席財務官，自2021年以來一直在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，Ang先生曾在亞洲航空資本有限公司和亞洲航空私人有限公司擔任財務總監/高級副總裁。有限公司 2015至2020年。作為我們的首席財務官，Ang先生負責組織的整體財務管理和合規事務 。Ang先生於2007年畢業於斯温本科技大學(沙撈越校區)，獲得會計學學士學位。 Ang先生還於2009年獲得澳大利亞註冊會計師資格。
奧黛麗 劉思偉是我們的公司事務主管。Ms.Liu自2017年以來一直在V資本集團工作，一直擔任董事長的私人助理 。Ms.Liu作為公司事務主管，負責組織的人力資源管理和一般行政支持 。Ms.Liu 2015年畢業於Help大學，獲得商學學士學位。
柴慶龍是我們的首席技術官。柴靜自2022年1月以來一直在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，Chai先生曾在他於2019年至2021年創建的Taylorbyte Solutions公司工作，該公司提供定製解決方案 幫助中小企業在其業務流程中進行數字化進程。從2018年到2019年，Chai先生在FINX Capital Banking Sdn Bhd工作，負責FINX區塊鏈、後端基礎設施和移動應用程序的所有技術運營和協調項目時間表。2015年至2018年，柴先生加入MillApp Sdon Bhd擔任移動開發人員，隨後被提升為項目經理。 作為我們的首席技術官，柴先生負責我們組織的技術開發、產品測試、運營維護和某些 新業務。Chai先生於2010年畢業於Tunku Abdul Rahman大學(Utar)，並於2010年畢業於理科文憑(信息系統工程)，並於2013年畢業於信息系統學士學位。
卡爾森 Tow是我們的首席法務官。自2022年7月以來，陶先生一直在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前， Tow先生於2019年至2022年在Zaid Ibrahim&Co.(與畢馬威律師事務所聯合)擔任高級律師，並於2018年至2019年在Martin Cheah&Associates擔任法律助理。作為我們的首席法務官，Tow先生負責為組織及其子公司制定整體法律戰略，併為高級管理層和董事會提供法律諮詢。 Tow先生於2014年畢業於紐卡斯爾諾森比亞大學法學學士學位，2016年畢業於馬來亞大學法律碩士學位，2021年畢業於蘭開斯特大學工商管理碩士學位。Tow先生還於2016年獲得馬來西亞法律職業資格委員會頒發的法律執業證書，並於2018年獲得馬來亞高等法院辯護律師和律師資格。
傑裏米·羅伯茨是個董事。羅伯茨先生是一位經驗豐富的企業金融家，在多個行業和地區的採購、組織和談判以及完成複雜的併購交易和融資方面有着良好的記錄。從2013年至今，羅伯茨 先生一直是英國倫敦企業諮詢公司J和L羅伯茨顧問公司的創始人和董事。在J和L，羅伯茨先生曾為家族所有者、高淨值個人、公司和私募股權集團提供增長戰略和擴張方面的建議； 為各種企業安排和籌集資金；以及併購任務。從2013年到2014年，他是波蘭華沙i76 Sp動物園的董事董事總經理和顧問。在i76工作時，他完成了來自康斯坦蒂亞工業公司的Iopema 76‘S First Acquisition：Impress Group ，並致力於收購後和分離事宜，以優化收購後的集團內部結構。 2011年至2013年，羅伯茨先生是英國倫敦科文企業融資公司的負責人。2002年至2011年，羅伯茨先生擔任精品投資銀行蘭斯頓資本公司的董事董事，在該公司發起並執行更廣泛的工業領域的交易。 2000年至2002年，羅伯茨先生是瑞士信貸駐倫敦投資銀行部的總裁副總裁。羅伯茨先生於1994年獲得巴斯大學經濟學和政治學學士學位。
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亞歷克斯 蔡美兒是董事用户。蔡先生是一位經驗豐富的企業財務主管和顧問，擁有超過25年的廣泛的國際財務和管理經驗，專注於房地產投資和開發、建築施工和材料、醫療保健和醫療保險行業。從2017年至今，蔡先生一直是燈塔商業諮詢有限公司的創始人和董事 這是一家精品商業諮詢公司。蔡先生目前還擔任新交所主板上市公司新絲綢之路集團有限公司和新交所目錄上市公司海德捷控股有限公司的非執行獨立董事董事。在此之前，蔡先生於2019年至2020年擔任新加坡交易所另外三家上市公司的非執行獨立董事。 2015年至2020年，蔡先生擔任新加坡國家關節炎基金會(NAF)董事會成員、名譽司庫和候補審計與合規小組委員會主席。2016年至2017年，蔡先生還擔任新交所目錄上市公司太平洋之星發展有限公司的董事執行董事兼非物業事業部主管。2013年至2015年，蔡崇信在現已退市的天秤座集團有限公司擔任董事高管兼首席財務官。在2002年年初至2013年年中期間，蔡先生 在不同行業的市場領先的跨國公司 擔任併購規劃顧問和財務董事/財務總監，包括International SOS Pte Ltd.、Cemex Corporation、英國糖業集團有限公司、Capitaland Limited、位於北京、胡志明市和新加坡的維斯塔斯風力發電系統公司 維斯塔斯風力系統A/S。自1998年至2001年，蔡先生一直在英國倫敦 擔任百匯控股有限公司(現為新加坡證券交易所和Bursa兩地上市公司IHH Healthcare Berhad的一部分)的英國財務總監， 在此之前，他被提升為集團內部審計師。蔡先生於1993年10月開始他的職業生涯，在當地一家中型會計和商業諮詢公司擔任審計助理。蔡先生擁有帝國理工學院管理文憑和帝國理工學院倫敦商學院工商管理碩士學位。蔡先生目前是特許會計師(FCCA，英國)、註冊內部審計師(CIA，美國)、新加坡特許會計師(CA新加坡)、特許估值師和評估師(CVA)的資深會員，以及董事新加坡學會(SID)的成員。
Ng Mun Huat是一種董事。吳先生於2003年在墨爾本的UCMS Australia(安吉斯集團的一部分)開始了他的職業生涯，擔任客户服務顧問 。他隨後於2004年至2006年在馬來西亞南方投資銀行擔任企業融資職位，在那裏他協助多家機構進行首次公開募股(IPO)，並構建了大量併購交易。 2006年至2008年，吳先生成為商業資產風險投資公司(現已與聯昌國際私募股權公司合併)的高級投資分析師。在這一職位上，吳先生專注於風險投資，他發現了新興企業的高增長潛力，併為它們提供資金和管理專業知識。吳植輝負責監管和培養油氣、零售以及信息技術領域的企業。 從2009年開始，吳植輝決定開始自己的創業之旅，創辦了一個時尚零售品牌，並於2017年將其出售。 從2017年到現在，吳昌俊創立了一家人力資源公司，專門為當地行業招聘外國勞動力。 他的公司迄今已成功為當地公司安排了7000多名外籍員工。吳立勝畢業於澳大利亞科廷大學，獲商業學士學位，主修經濟與金融。他於2002年在澳大利亞莫納什大學獲得應用金融學碩士學位。
弗恩 艾倫·託馬斯是個董事。Thomas女士是一位注重結果、有商業頭腦的高管，在管理和商業領導力方面擁有實踐經驗，並與高管和董事會合作。Thomas女士在通過發展員工、流程和系統以滿足業務需求來建立強大的各種規模的財務組織方面有着被證明的能力 。託馬斯女士在普華永道開始了她的職業生涯，在董事擔任交易服務。2000年至2007年，Thomas女士擔任InterPublic Group of Companies副 總裁(財務與發展)，該集團是一家財富500強控股公司，管理着廣告、媒體和通信服務方面的運營公司組合，總收入達60億美元。Thomas女士曾擔任紐約佳士得拍賣行高級副總裁 (2007年至2009年擔任董事美洲區金融總監)和國際首席財務官(2009年至2012年)，該拍賣行是全球最大的藝術品和裝飾藝術品、珠寶和收藏品拍賣行之一。2013至2016年，Thomas女士在加盟Cornerstone Capital，Inc.擔任首席財務官之前，於2016至2021年擔任紐約修復項目首席財務官。目前，Thomas女士在美國最大的律師事務所之一GDLSK LLP擔任首席財務和行政官職位。Thomas女士在羅格斯大學獲得金融學學士學位和工商管理碩士學位。託馬斯女士還在紐約州獲得了註冊會計師資格。
馬可·巴卡內洛是董事的高管。巴卡內洛先生是一位經驗豐富的企業財務主管，在為美國、歐洲和亞洲各地的公司提供諮詢方面具有專長，尤其是在技術領域、早期和後期融資、增長戰略和戰略處置、重組和收購方面。此外，他在為美國納斯達克和國際交易所的公司準備上市和首次公開募股文件方面擁有豐富的經驗，重點是資金 要求、投資者外聯和監管備案。巴卡內洛先生還針對多個數字商機制定了收購和營銷戰略，專注於發佈到應用商店的內容，包括技術和遊戲領域快速增長的數字業務。從2016年至今，Baccanello先生一直是企業發展團隊的成員，在那裏他領導和管理業務 計劃發展計劃。在此之前，他在2010-2016年間擔任PlayJam的首席財務官，在那裏他計劃、實施和管理所有財務活動，包括業務規劃、預算、預測，並領導Adobe和GameStop對PlayJam的投資。巴卡內洛先生是英國普華永道會計師事務所、硅谷會計師事務所的特許會計師，並在南非執行特別任務。巴卡內洛也是英國一傢俬募股權公司的董事成員，尤其是他在管理服務、媒體和科技行業成長型企業方面的專長。巴卡內洛先生在南安普頓大學獲得了經濟學學士學位。
文森特 洪磊是董事高管。洪先生在電信、金融科技、企業諮詢和餐飲行業擁有超過17年的經驗。他的職業生涯始於一家為多家跨國公司和政府機構提供服務的電信公司。 洪先生共同創立了一家精品諮詢公司，目前正在為來自本地和海外的眾多客户提供諮詢工作。 他曾為業務結構、收購和合並提供諮詢，並正在積極尋求擴大公司的立足點，與海外公司合作，擴大對現有和新客户的服務。洪先生畢業於澳大利亞科廷大學，獲得市場營銷高級文憑學士學位。
43
凱倫·劉是董事的高管。自公司成立以來，劉女士一直擔任董事的負責人，負責公司的整體業務運營、一般行政和人力資源事務，與利益相關者進行聯絡，以推動公司的戰略性增長，並對業務的整體表現負責。此外，劉女士還負責公司戰略營銷計劃的制定、實施和執行。劉女士擁有藝術與設計文憑。
主板 多樣性
下表 提供了截至本年度報告之日我們董事會的多樣性的某些信息。
主板 多樣性矩陣
| 主要執行機構所在國家/地區： | 馬來西亞 | |||
| 外國私人發行商 | 是 | |||
| 母國法律禁止披露 | 不是 | |||
| 董事總數 | 8 | |||
| 非- | 是否未透露 | |||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 二進位 | 性別 | |||||||||||||
| 第一部分：性別認同 | ||||||||||||||||
| 董事 | 2 | 6 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 第二部分：人口統計背景 | ||||||||||||||||
| 在本國司法管轄區任職人數不足的個人 | 0 | |||||||||||||||
| LGBTQ+ | 0 | |||||||||||||||
| 沒有透露人口統計背景嗎 | 0 | |||||||||||||||
家庭關係
我們的董事長Victor Hoo和執行董事Karen Liew是配偶。除此之外，根據S-K法規第401條的定義，我們的 董事或高管之間不存在家庭關係。
B. 補償
根據 英屬維爾京羣島法律，我們不需要單獨披露向我們執行辦公室支付的薪酬，並且我們 也沒有在其他地方公開披露此信息。
以下薪酬摘要表提供了有關截至2023年12月31日的財年 向獨立董事支付的薪酬的信息。
| 名字 | 薪金 | 總計 | ||||||
| 馬可·巴卡內洛* | $ | 43,000 | $ | 43,000 | ||||
| 傑裏米·羅伯茨 | $ | 43,000 | $ | 43,000 | ||||
| 蔡崇傑 | $ | 34,400 | $ | 34,400 | ||||
| 吳門華 | $ | 17,200 | $ | 17,200 | ||||
| 弗恩·艾倫·託馬斯 | $ | 34,400 | $ | 34,400 | ||||
截至2023年12月31日止年度，本公司董事會成員(非執行董事)及執行主管(包括兼任執行董事的董事(Victor Hoo、Karen Liew及Vincent Hong)的應計或支付薪酬總額分別為 $172,000及$1,977,734.78。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似的 福利。
| * | 馬可·巴卡內洛於2024年1月被重新任命為公司董事高管。 |
僱傭協議
公司與我們的每位高管和董事簽訂了無限期的僱傭協議。我們可以在任何時間因高管和董事的某些行為而終止聘用 ，而無需事先通知或支付報酬。本公司及行政人員及董事有權提前通知終止僱傭關係。
44
退還政策
2023年11月29日，董事會通過了一項追回政策(“追回政策”)，規定如果公司需要根據《交易所法案》重新申報其提交給美國證券交易委員會的任何財務報表，以糾正對之前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正，將導致 重大錯報，則公司應向現任和前任高管追回某些基於激勵的薪酬。根據交易所法案規則10D-1推出的新納斯達克上市標準強制採用退還政策。追回政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充，該條款允許美國證券交易委員會下令返還註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何財務報表後一年內賺取的獎金和基於激勵的薪酬 發行人因不當行為而被要求重述的財務報表，並將這些資金償還給發行人。
C. 董事會慣例
董事會 領導結構和風險監督
我們的 董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期 與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。 風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使我們的董事會 瞭解我們針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。
董事會
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會由8名董事組成，其中4名董事按照納斯達克的上市標準是“獨立的” 。
董事 任職至下一屆年度會議，直至選出繼任者並取得資格。軍官被任命任職，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。
45
董事 獨立
我們的 董事會由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。我們使用 的定義。“獨立“由納斯達克申請作出這一決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定“獨立 董事“並非公司高級職員或僱員或任何其他與董事有關係而被本公司董事會認為會干擾獨立判斷履行責任的人士。 納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：
| ● | 董事是該公司的僱員，或在過去三(3)年內的任何時間都是該公司的僱員； |
| ● | 董事或董事家族成員在獨立決定前三(3)年內的任何連續十二(Br)個月內接受了公司超過12萬美元的任何補償(受某些豁免限制，包括董事會或董事會委員會服務的補償)； |
| ● | 董事或董事家族成員是某實體的合夥人、控股股東或高管，該實體在本財政年度或過去三個財政年度的付款超過收款人該年度綜合毛收入的5%或200,000美元，兩者以較大者為準(受某些豁免限制)； |
| ● | 董事或董事家族成員受聘為一家實體的高管，而該實體在過去三(3)年中的任何時候，該公司的任何一位高管都曾在該其他實體的薪酬委員會任職；或 |
| ● | 董事或董事家族成員 是公司外部審計師的當前合作伙伴，或在過去三(3)年內的任何時間 是公司外部審計師的合夥人或員工，並參與公司的審計工作。 |
根據這些定義，我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事 提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料，本公司董事會已確定本公司大多數董事(Jeremy Roberts、Alex Chua Siong Kiat、吳門和及Fern Allen Thomas)為本公司獨立董事。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、 股東未分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提供此類證據涉及董事的交易，董事 必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。
根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定責任。作為董事行使權力或履行職責時，董事 必須謹慎、勤勉和熟練地履行一個合理的董事在有關情況下會採取的行動，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位和所承擔責任的性質 。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，不得 採取或同意公司的行為違反我們的組織章程大綱和章程細則或英屬維爾京羣島法案。
在某些情況下，如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、提議或已經從事違反英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱或章程細則的規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應該公司的股東或董事的申請， 指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或組織大綱或章程細則的行為。此外，根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條，公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這種方式進行，或公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。
46
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島高等法院認為任何此類規定與公共政策相違背(例如，聲稱要為犯罪後果提供賠償)。賠償將是無效和無效的，不會適用於任何人，除非該人誠實和真誠地行事，並本着他認為最符合公司利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信他的行為是非法的。我們的後要約修訂 和重述的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用 ，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐引起的。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償 。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。
董事會委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。我們的董事會 尚未採用股東向董事會推薦被提名者的程序。董事會各委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另行決定為止 。
審計委員會
我們的審計委員會由吳門華、弗恩·艾倫·託馬斯和傑裏米·羅伯茨組成。吳門華是審計委員會主席。此外，本公司董事會已根據經修訂的1933年證券法或證券法確定吳門華為S-K法規第(407)(D)項所指的審計委員會財務專家。審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中有所規定，包括但不限於：
| ● | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度披露報告； | |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。 | |
| ● | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策； | |
| ● | 監督獨立審計師的獨立性。 | |
| ● | 根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴輪換 ； | |
| ● | 審批 所有關聯方交易； | |
| ● | 向管理層查詢並討論我們是否遵守適用的法律法規； | |
| ● | 預先批准所有審計服務和允許我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括要執行的服務的費用和條款 ； | |
| ● | 任命或更換獨立審計師； | |
| ● | 確定薪酬和對獨立審計師工作的監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作； | |
| ● | 建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴 ，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；以及 | |
| ● | 批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
47
審計委員會完全由“獨立董事”組成，他們“懂財務”，符合“納斯達克”上市標準的定義 。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
此外，本公司打算向納斯達克證明，委員會擁有並將繼續有至少一名成員具有過去 在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或 背景。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由蔡崇信、吳孟暉和羅伯茨組成，他們都是獨立的董事公司。我們 薪酬委員會的每位成員也是董事的非僱員(根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則定義)和董事的外部成員(根據守則第162(M)節定義)。亞歷克斯·蔡是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：
| ● | 審查、批准和確定高管的薪酬，或向董事會提出建議； | |
| ● | 管理我們的股權 薪酬計劃； | |
| ● | 審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬計劃，或向董事會提出建議；以及 | |
| ● | 制定並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。 |
提名 和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Jeremy Roberts、Alex Chua和Ng Mun Huat組成。傑裏米·羅伯茨是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的職責在我們的提名和公司治理審計委員會章程中規定，包括但不限於：
| ● | 根據董事會批准的標準確定、審查和評估在董事會任職的候選人； | |
| ● | 評估董事在我們董事會和董事會適用委員會的表現，並確定是否適合繼續在我們的董事會服務； | |
| ● | 評估董事候選人的股東提名 ；以及 | |
| ● | 公司治理很重要。 |
國外 私人發行商狀態
作為外國私人發行人，本公司將不受《交易所法案》規定的約束，其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易所法案》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，公司還將被允許遵循英屬維爾京羣島法律的公司治理做法，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則，但納斯達克要求其必須(1)擁有一個符合交易所法案規則10A-3要求的審計 委員會和(2)就不符合公司治理規則適用條款的情況向納斯達克首席執行官 提供及時通知。值得注意的是，本公司將獲準根據英屬維爾京羣島法律遵循公司治理慣例，以取代納斯達克關於(I)獨立董事會多數、(Ii)提名和公司治理委員會、(Iii)薪酬委員會和(Iii)董事審計委員會的最低要求。本公司目前已選擇遵循納斯達克的公司治理規則。 儘管如此，我們並不需要也不打算遵守納斯達克規則第5635條下有關股東批准某些證券發行的規則，基於母國的做法，我們不打算遵守該規則。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，我們的董事會有權發行證券，包括普通股、優先股、認股權證和可轉換票據，而無需股東批准。
48
參與某些法律程序
除以下披露的 外，據我們所知，在過去十(10)年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：
| ● | 在刑事訴訟中被判有罪或被未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)； |
| ● | 是否有 該人的業務或財產，或他是其普通合夥人或高管的任何合夥企業、公司或商業協會提出的或針對該人的業務或財產提出的破產申請，在申請破產時或在破產前兩(2)年內 ； |
| ● | 受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的命令、判決或法令的制約，其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制，從事任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫； |
| ● | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或者被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法律 且判決未被撤銷、中止或撤銷； |
| ● | 成為任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，隨後未被推翻、中止或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)；與涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規有關，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或恢復原狀、民事罰款或臨時或永久的停止令、撤銷令或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵寄、電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或 |
| ● | 成為任何自律組織(如《交易所法案》第3(A)(26)節所定義)的任何制裁或命令的主體或當事人，此後未被撤銷、暫停或撤銷，任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)、 或對其會員或與會員有關聯的個人具有紀律處分權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。 |
C. 員工
見 “項目4.公司信息-B.業務概述-員工。”
E. 股份所有權
下表列出了《交易所法》規則13 d-3含義內有關我們的受益所有權的信息
截至本年度報告之日，普通股 ：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 | |
| ● | 我們所知的每個人都擁有超過 5%的普通股。 |
受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所述外，並根據適用的社區財產法，表中列出的人員對他們所擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。每位上市人士的實際所有權百分比 基於截至本年度報告日期已發行的48，242，546股普通股。
49
持有我們5%或以上普通股的每一位董事高管或實益所有人都提供了有關受益所有權的信息 。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於本年報日期起計60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可換股證券(包括優先股)被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。
| 實益擁有的普通股 | ||||||||
| 數 | % | |||||||
| 董事及行政人員(1): | ||||||||
| 維克多·胡 | 19,521,981 | (2) | 40.47 | |||||
| 温詠慧 | 777,884 | 1.61 | ||||||
| 恩尤·恆偉 | 562,536 | 1.17 | ||||||
| 昂志峯 | 30,000 | * | ||||||
| 劉思偉 | 713,338 | 1.48 | ||||||
| 蔡正龍 | 20,000 | * | ||||||
| 卡爾森·圖恩 | 2,000 | * | ||||||
| 馬可·巴卡內洛 | — | — | ||||||
| 傑裏米·羅伯茨 | — | — | ||||||
| 蔡崇傑 | — | — | ||||||
| 吳門華 | — | — | ||||||
| 弗恩·艾倫·託馬斯 | — | — | ||||||
| 凱倫·劉 | 5,727,777 | 11.87 | ||||||
| 洪文生 | 2,103,528 | 4.36 | ||||||
| 所有董事和執行官作為一個整體（14人）： | 29,459,044 | 60.96 | ||||||
| 5%的股東： | ||||||||
| 維克多·胡 | 17,917,981 | 37.14 | ||||||
| 凱倫·劉 | 5,727,777 | 11.87 | ||||||
| 洪文生 | 2,103,528 | 4.36 | ||||||
| V景順基金(L)有限公司(3) | 1,604,000 | 3.33 | ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有説明， 公司指定董事、董事和5%股東的主要地址為B 03-C-8，Menara 3A，KL Eco City， No. 3 Jalan Bangsar，59200 Kuala Lumpur。 |
| (2) | 包括1，604，000個擁有的 由V Invesco Fund（L）Limited負責，該公司由Victor Hoo擁有和控制。 |
| (3) | 由 擁有和控制 Victor Hoo，我們的董事長兼首席執行官。 |
我們 不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
50
項目 7.大股東和關聯方交易
A. 大股東
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權。”
B. 關聯方交易
僱傭協議
見 “項目6.董事、高級管理人員和員工
某些 關係和關聯方交易
本集團的部分交易和安排是與關聯方進行的，這些交易和安排基於雙方之間確定的基準而產生的影響反映在這些財務報表中。除非另有説明，否則餘額為無抵押、免息和按需償還。
| ● | 我們的董事長維克多·胡和我們的董事高管劉慧卿是配偶。 |
| ● | 在2021財年，由Victor Hoo控制的實體V Capital Sdon Bhd為公司提供了價值2,000,000林吉特(合479,042美元)的技術諮詢服務。 |
| ● | 在2021財年，公司從V Capital Sdn Bhd和董事長Victor Hoo那裏分別獲得了5834,990令吉(1,397,603美元)和1,428,088令吉(342,057美元)的預付款，為公司的活動提供資金。欠V Capital Sdon Bhd和Victor Hoo的金額是無擔保的，不計息，應於2023年12月31日償還。 |
| ● | 在2021財年，公司以4,227,465令吉(合1,012,567美元)的價格收購了V Capital Sdn Bhd的技術諮詢服務。 |
| ● | 在2021財年，胡潤董事長被任命為董事全球公司的董事長兼董事總經理。 |
| ● | 在2021財年，公司全資子公司V Capital Consulting Limited收到了來自珍寶環球公司的9,603,213元人民幣(2,300,171美元)作為其諮詢費。 |
| ● | 在2021財年，公司全資子公司V Capital Kronos Berhad認購了1,702,899股珍寶環球公司的股票，總金額為1,550,000.00美元。 |
| ● | 在2022財年，公司從V Capital Sdon Bhd獲得了1,845,275林吉特(42萬美元)的預付款，為公司的 活動提供資金。欠V Capital Sdon Bhd的款項是無擔保的，不計息，應於2024年12月31日償還。之前欠V Capital Sdon Bhd的5,834,990令吉(1,397,603美元)的款項已全部償還。 |
| ● | 在2022財年，該公司從V Invesco Sdn Bhd獲得了總計130萬林吉特(約合30萬美元)的商業諮詢服務。 |
| ● | 在2023財年，公司從V Capital Sdn Bhd收到了共計165,000令吉(35,953美元)的預付款，為公司的活動提供資金。 欠V Capital Sdon Bhd的款項是無抵押的，不計息，應於2025年12月31日償還。 |
| ● | 在2023財年，公司從由Victor Hoo和Karen Liew控制的實體Reveillon Group Sdn Bhd獲得了8,504林吉特(1,853美元)的貸款利息和30,701林吉特(6,690美元)的平臺費。這些是Credilab Sdn Bhd截至2023年12月31日向Reveillon Group Sdn Bhd提供的1,338,583林吉特(合291,675美元)貸款的費用。 |
| ● | 在2023財年，該公司從Reveillon Group Sdn Bhd全資擁有的實體XVI Troika Sdn Bhd獲得了10,372林吉特(合2,260美元)的貸款利息和33,965林吉特(合7,401美元)的平臺費用。這些是Credilab Sdn Bhd向XVI Triika Sdn Bhd提供的貸款的費用，金額為1,480,867林吉特(322,678美元)，截至2023年12月31日。 |
| ● | 在2023財年，公司向Victor Hoo收取了約25萬令吉(53,581美元)和約75萬令吉(160,743美元)的併購顧問費和成功費。 |
| ● | 在2023財年，該公司向Reveillon Group Sdn Bhd收取了約15萬令吉(32,533美元)的諮詢服務費用。 |
51
C. 專家和律師的利益
不適用 。
第 項8.財務資料
A. 合併報表和其他財務信息
我們 已將合併財務報表作為本年度報告的一部分隨附存檔。見第18項。財務報表”。
法律訴訟
我們 目前不參與管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序 。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
分紅政策
我們 於2023年6月6日宣佈更改股息政策。展望未來，將於每個財政年度結束時定期向股東派發股息，而不論中期股息可能會間歇性宣佈。股息的支付 將由公司董事會全權決定。根據英屬維爾京羣島法律，公司董事可以在任何時間以他們認為合適的金額批准分配，但授權分配的董事決議必須包括償付能力聲明，董事認為，公司在分配後將立即滿足2004年英屬維爾京羣島商業公司法規定的償付能力測試，即：
| i. | 公司的資產價值超過其負債；以及 | |
| 二、 | 該公司能夠在債務到期時 償還債務。 |
B. 重大變化
2023年1月3日，公司以總價3,065,218.20美元(每股1.80美元)出售了1,702,899股珍寶環球公司股票。截至2023年1月3日，本公司在珍寶環球公司的股權為零。
於2023年5月29日，本公司與特拉華州一家公司GlobexUS Holdings Corp.(下稱“GlobexUS”)簽署了一份定向增發要約認購小冊子，其中股份購買協議構成了 認購小冊子的一部分。在符合認購小冊子所載條款及條件的情況下，本公司認購500股普通股，每股GlobexUS面值0.0001美元，代價為600,000股本公司普通股限制性股份，每股價值2.50美元。
第 項9.報價和列表
A. 優惠和上市詳情。
我們的 普通股自2023年4月13日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“VCIG”。
B. 配送計劃
不適用 。
52
C. 市場
我們的 普通股自2023年4月13日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“VCIG”。
D. 出售股東
不適用 。
E. 稀釋
不適用 。
F. 發行債券的開支
不適用 。
第 項10.其他信息
A. 股本
不適用 。
B. 組織章程大綱及章程細則
我們的F-1表格（文件編號333-275239）註冊聲明中包含的信息 （經修訂）由SEC於2024年1月11日宣佈生效， 在“證券描述”標題下通過引用併入本文。
C. 材料合同
除在正常業務過程中及“第 4項.本公司資料”或本年報其他部分所述者外，吾等 並無訂立任何其他重大合約。
D. 外匯管制
見 “第4項.公司信息-B.業務概述-規章制度-外匯管理相關規章制度 ”
E. 税收
53
英屬維爾京羣島税收
本公司及本公司支付予非英屬維爾京羣島居民 人士的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民 就本公司任何股份、債務債務或其他證券而變現的任何資本收益，均豁免受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。
並非居於英屬維爾京羣島的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付任何遺產税、繼承税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵款或其他費用。
所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書，以及與本公司股份、債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與 公司業務有關的其他交易的所有文書，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。此假設本公司並無於英屬維爾京羣島持有房地產權益。
英屬維爾京羣島目前沒有適用於本公司或其成員的預扣税或外匯管制法規。
材料 美國聯邦所得税考慮因素
以下是與美國持有者收購、所有權和處置我們的普通股有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，定義如下：該持有者在我們的首次公開募股中收購我們的普通股，並根據修訂後的《1986年美國國內税法》(以下簡稱《守則》)將我們的普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)持有。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的， 該法可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能會根據特定投資者的個人情況而對其非常重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)及其合作伙伴、免税組織(包括私人 基金會)、非美國持有者的投資者、直接、間接或建設性地擁有我們5%或以上有投票權的股票的投資者 ，作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分持有其普通股的投資者， 或擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税收規則顯著不同的 。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或非勞動所得的聯邦醫療保險税。
一般信息
就本討論而言，“美國持有人”是我們普通股的實益擁有人，即在美國聯邦 所得税目的下，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國總收入中的遺產 無論其來源如何，均可計入聯邦所得税，或(Iv)信託，其管理受美國法院的主要 監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性 決定，或(B)以其他方式選擇根據《法典》被視為美國人。
如果 合夥企業（或其他在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體）是我們普通 股的受益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 敦促持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人就投資我們普通股 諮詢其税務顧問。
54
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據 下面討論的被動外國投資公司規則，我們向您分配的現金或其他財產， 普通股（包括從中預扣的任何税款）通常將作為股息 收入計入您的總收入中，但僅限於分配是從我們的當期或累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的。對於美國公司持有人，股息 不符合從其他美國公司收到的股息允許公司扣除的股息。
對於非法人美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，條件是(1)普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括 信息交流計劃，(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是上一納税年度，我們都不是被動的外國投資公司，以及(3)滿足某些持有期要求。我們敦促您 向您的税務顧問諮詢有關我們普通股的較低股息率的可用性，包括本年度報告日期後任何法律變更的影響。
對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
普通股處置的税收
根據 下文討論的被動外國投資公司規則，您將確認任何出售、交換或其他 應納税處置股份的應納税收益或虧損，其金額等於該股份的變現金額（以美元計）與您在普通股中的税基 （以美元計）之間的差額。收益或虧損將為資本收益或虧損。如果您是持有普通股超過一年的非公司美國持有人，包括 個人美國持有人，您可能有資格享受任何 此類資本收益的税率降低。資本損失的扣除受到限制。
被動 外商投資公司
符合以下條件之一的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：
| ● | 在該納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或 | |
| ● | 其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生 或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ，並從我們直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在首次公開募股中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，以及(2)我們資產的價值 必須不時根據我們普通股的市值來確定，這可能導致我們的 非被動資產的價值在 任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括我們在首次公開募股中籌集的現金)的價值的50%。
55
我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據為產生被動收入而持有的資產金額，在本課税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產 是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們擁有 ，不僅因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權 獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們合併後的 財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將根據我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是用於產生被動 收入的資產，我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，市場上普通股價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在多個方面受到不確定性的影響 我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。 我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於 可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的市場價格)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果 在您的納税年度(S)我們是您持有普通股的個人私募股權投資公司，則您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應税 年度收到的分派超過您在之前三個應納税年度 或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：
| ● | 超額分配 或收益將在您持有普通股的期間內按比例分配； | |
| ● | 分配給您當前納税年度的金額，以及分配給您的第一個納税年度之前的任何納税年度(S)的任何金額，將被視為普通收入，並且 | |
| ● | 分配給您的每個其他課税年度(S)的金額將適用該年度的最高税率，並且通常適用於少繳税款的利息費用 將被徵收可歸因於該等年度的相應税項。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以使其不受上述税收待遇的影響。如果您選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度(或被視為持有普通股)，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入中將包括相當於該納税年度結束時普通股公平市值超過您所持普通股調整後的 基準的金額 ，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。在納税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公允市值，則允許您發生普通虧損。 然而，此類普通虧損僅限於您在上一個納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入的金額，以及實際出售普通股或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或 虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。按市值計價 選項僅適用於“可銷售股票”，即交易於極小的在符合條件的交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義的)，在每個日曆季度內至少15個交易日內(“定期交易”)的數量。如果普通股定期在合格證券交易所或其他市場交易， 如果您是普通股持有者，如果我們是或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。
56
或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將按比例將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC根據適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些 信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何 納税年度持有普通股，您將被要求在每個這樣的年度提交IRS表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益 。
如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，則該等普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們 在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們 被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清除 選舉”創建了此類普通股按其公平市值被視為出售的被視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。
信息 報告和備份扣繳
股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響 。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面豁免備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中， 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股有關的信息，但有某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)， 附上完整的IRS表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。
F. 股息和支付代理人
不適用 。
G. 專家發言
不適用 。
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H. 展出的文件
我們 此前已向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-268109)的註冊聲明。
我們 受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們必須 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明、 和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》中有關向股東提供委託書和提供委託書內容的規則，並且我們的高管、董事和主要股東不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
I. 子公司信息
有關我們子公司的列表，請參閲“第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展”。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
本集團管理層監察及管理與本集團營運有關的財務風險，以確保及時及有效地實施適當措施 。這些風險包括市場風險(包括貨幣風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。
市場 風險管理
集團活動主要面臨外幣匯率和利率變化的財務風險。管理層 監測與外幣匯率和利率變化相關的風險，並將在必要時考慮適當的措施 。
本集團的市場風險敞口或其管理及衡量風險的方式並無重大改變。
外幣 貨幣風險管理
如下文進一步披露，集團亦以其功能貨幣以外的外幣進行業務，因此面臨外匯風險。
以本集團本位幣以外貨幣計價的金融資產和金融負債的貨幣風險如下：
| 資產 | 負債 | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | |||||||||||||
| 新加坡元 | 12,605 | 15,101 | - | - | ||||||||||||
| 美元 | 3,226,121 | 7,123,179 | 6,008,843 | 1,416,836 | ||||||||||||
外幣 敏感度
下表詳細介紹了在所有其他變量保持不變的情況下，相關外幣兑功能貨幣（“RM”）漲跌5%的敏感性。5%是向主要管理人員內部報告外幣風險時使用的敏感度率 ，代表管理層對匯率可能變化的評估。 敏感性分析僅包括未償還的外幣計價貨幣項目，並在期末調整其兑換 ，以應對外幣匯率5%的變化。
| 2022 | 2023 | |||||||
| 雷姆 | 雷姆 | |||||||
| 新加坡元 | 630 | 755 | ||||||
| 美元 | (139,136 | ) | 285,317 | |||||
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利率 利率風險管理
由於本集團擁有計息銀行貸款，故 本集團面臨利率風險。貸款的利率及還款條件 於財務報表附註中披露。本集團現時並無利率對衝政策。
利率敏感度分析
以下 敏感性分析是根據報告期末非衍生工具的利率風險確定的。 向主要管理人員內部報告利率風險時使用50個基點的增加或減少，並代表管理層對利率合理可能變化的評估。
如果 貸款利率上升/下降50個基點，並且所有其他變量保持不變，則 集團當年的利潤將減少/增加約10，820馬幣（2022年：5，983馬幣，2021年：3，000馬幣）。
信貸 風險管理
信貸風險 指交易對手違約導致本集團蒙受財務損失的風險。於每個報告期結束時，本集團因交易對手未能履行責任而對本集團造成財務損失的信貸風險的最大風險敞口來自財務狀況表所載各已確認金融資產的賬面金額。
為將信貸風險降至最低，本集團已委派其財務團隊制定及維持本集團的信貸風險評級 ，以根據違約風險程度對風險敞口進行分類。財務團隊使用公開的財務信息和本集團自身的歷史還款記錄對其主要客户和債務人進行評級。本集團的風險敞口及其交易對手的信用評級持續受到監控，已完成交易的總價值將在經批准的交易對手之間分攤。
集團目前的信用風險評級框架包括以下類別：
| 類別 | 描述 | 基礎 用於識別 ECL | ||||
| 表演 | 交易對手 違約風險低，沒有任何逾期金額 | 12個月ECL ECL | ||||
| 值得懷疑 | 自最初確認以來，信用風險顯著增加 | 終身 ECL-未出現信用受損 | ||||
| 在默認情況下 | 有證據表明該資產的信用受損 | 終身ECL-信用受損 | ||||
| 核銷 | 有證據表明債務人陷入嚴重財務困難，公司沒有現實的恢復前景 | 核銷金額 |
對於 貿易應收賬款，本集團採用會計準則允許的簡化方法來計量 年限ECL的損失準備。本集團採用撥備矩陣來釐定該等項目的ECL，該撥備矩陣是根據債務人過往的違約經驗、債務人所處行業的一般經濟狀況及對報告日期的當前及預測情況的評估而估計的。為了衡量預期的信用損失，根據共同的信用風險特徵(包括高風險、正常風險和低風險類型)對貿易應收賬款進行了分組。
本公司董事認為，截至報告期末，非信用減值貿易應收賬款的ECL微不足道。
流動性 風險管理
流動資金風險是指本集團因資金短缺而難以履行財務義務的風險。
在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的手頭現金和我們的運營支出承諾。我們的流動資金需求是滿足我們的營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，我們主要通過運營現金流、股權融資以及從銀行和第三方的短期借款為我們的運營提供資金。
基於上述考慮，管理層認為，本公司至少在未經審核簡明綜合財務報表提交日期起計未來12個月內，有足夠資金應付營運資金需求及債務。然而， 不能保證管理層會成功實施他們的計劃。可能出現的幾個因素可能會破壞本公司的計劃，例如對其服務的需求變化、經濟狀況、其經營業績沒有繼續惡化，以及其銀行和股東能夠提供持續的財務支持。
集團維持足夠的現金及現金等價物，以及內部產生的現金流，為其活動提供資金。
59
流動性 風險分析
非衍生金融負債
下表詳細説明瞭非衍生金融負債的剩餘合同到期日。該等表乃根據本集團可被要求支付的最早日期的財務負債的未貼現現金流量編制。 表包括利息及本金現金流量。*調整欄代表財務狀況表上財務負債賬面值所包括的工具可能產生的未來現金流量。
| 加權
平均值 生效 利率 |
在……上面 需求 或之內 1年 |
內 2至 5年 |
總計 | |||||||||||||
| % | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | |||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||
| 不計息 | - | 34,798,030 | - | 34,798,030 | ||||||||||||
| 固定利率 | 3.5-5 | % | 1,387,643 | 790,295 | 2,177,938 | |||||||||||
| 浮動利率 | BLR+2.6 | % | - | - | - | |||||||||||
| 總計 | 36,185,673 | 790,295 | 36,975,968 | |||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||
| 無息 | - | 13,994,964 | - | 13,994,964 | ||||||||||||
| 固定利率 | 3.5-4.31 | % | 1,114,999 | 744,331 | 1,859,330 | |||||||||||
| 浮動利率 | BLR+2.6 | % | 16,543 | - | 16,543 | |||||||||||
| 總計 | 15,126,506 | 744,331 | 15,870,837 | |||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||
| 無息 | - | 11,690,481 | - | 11,690,481 | ||||||||||||
| 固定利率 | 3.5 | % | 753,561 | 426,431 | 1,179,992 | |||||||||||
| 浮動利率 | BLR+2.6 | % | 39,816 | 16,543 | 56,359 | |||||||||||
| 總計 | 12,483,858 | 442,974 | 12,926,832 | |||||||||||||
非衍生金融資產 金融資產
由於 於報告期末，非衍生金融資產可免息及按需償還。
金融資產和金融負債的公允價值
由於該等金融工具的到期日相對較短，管理層認為本集團金融資產及金融負債的賬面價值與其各自的公允價值相若。其他類別金融資產和負債的公允價值在各自的財務報表附註中披露。
第 項12.股權證券以外的證券説明
A. 債務證券
不適用 。
B. 認股權證和權利
不適用 。
C. 其他證券
不適用 。
D. 美國存托股份
不適用 。
60
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
關於證券持有人權利的説明，見 “第10項.補充信息”，這些權利保持不變。
使用收益的
以下 “募集資金的使用”信息涉及針對我們的首次公開募股而修訂的F-1表格中的註冊聲明(文件號333-268109) 該表格於2023年3月31日被美國證券交易委員會宣佈生效。2023年4月，我們完成了首次公開募股 ，我們以每股4.00美元的價格發行和出售了總計1280,000股普通股，價格為5,120,000美元。Boustead證券有限責任公司是我們首次公開募股的承銷商代表。
我們 與首次公開募股相關的費用約為1,218,100美元，其中包括約358,400美元的承銷折扣，約259,200美元支付給承銷商或為承銷商支付的費用，以及約600,500美元的其他費用。 交易費用均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯營公司、持有我們的股權證券超過 10%或更多的人或我們的附屬公司。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高管或他們的聯繫人、擁有我們10%或更多股權證券的人 或我們的關聯公司。
在扣除約120萬美元的發售成本後，我們獲得了約390萬美元的淨收益。截至本年度報告日期，我們已充分利用從首次公開募股中獲得的收益，其中(I)117萬美元用於一般營運資金；(Ii)117萬美元用於業務和團隊擴張 通過在不同行業招聘更多專業顧問；以及(Iii)剩餘156萬美元用於特定的行業重點收購 。
第 項15.控制和程序
披露 控制和程序
管理層財務報告內部控制年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本 年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。
註冊會計師事務所認證報告
這份20-F表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，根據該規則，作為非加速申請者的國內外註冊者(我們是)和“新興成長型公司”(我們也是)不需要提供審計師認證報告。
61
財務報告內部控制變更
在本年度報表 20-F所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 項16.[已保留]
項目 16 A.財務專家
Ng Mun Huat是根據修訂後的1933年證券法或證券法規定的S-K監管條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。吳門華先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條的“獨立性”要求，以及交易所法令第10A-3條的獨立性要求。
第 16B項。道德準則
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的行為準則。商業行為和道德準則的副本也可在我們的網站上獲得，網址為Https://ir.v-capital.co/governance_document/.
第 項16C。首席會計師費用及服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.提供的某些專業服務的總費用 ，並在指定的時間段內對其進行了計費。
| 對於 年終了 十二月三十一日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費(1) | $ | 250,000 | $ | 430,000 | ||||
| 總計 | $ | 250,000 | $ | 430,000 | ||||
| (1) | 審計費用 包括我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表或審計我們的財務報表和中期審查而提供的專業服務 每個財政年度的總費用 與我們2023年首次公開募股相關的財務報表。 |
我們董事會的審計委員會已經建立了其審批前的政策和程序，根據這些政策和程序，審計委員會批准了上述WWC，P.C.在上述會計年度提供的上述審計、税務和非審計服務。根據我們審計委員會聘用獨立審計師的責任，所有審計和允許的非審計服務均需事先獲得審計委員會的批准。全體審計委員會批准提議的服務和這些服務的費用估算。審計委員會中的一名或多名獨立董事可由全體審計委員會授權預先批准任何審計和非審計服務。任何此類授權應在審計委員會下次預定會議上提交給全體審計委員會。根據這些程序，審計委員會批准了上述由WWC，P.C.提供的審計服務。
62
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用 。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
在最近兩個會計年度或其後任何中期內，本公司的獨立會計師並無變動。 並無第16F(B)項所要求披露的不同意見。
第 項16G。公司治理
作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，《納斯達克股票市場上市規則》允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其所在國的公司治理做法。 除本節所述外，我們的公司治理做法與國內公司在納斯達克資本市場上市時遵循的公司治理做法沒有什麼不同。納斯達克上市規則第5635條一般規定，在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前，必須獲得股東的批准：(I)相當於公司普通股的20%或以上 以低於市值或賬面價值的投票權 ；(Ii)導致公司控制權變更 ；以及(Iii)根據擬建立或重大修訂的認股權或購買計劃或 其他股權補償安排而發行的。儘管有這一一般要求，納斯達克股票市場上市規則 規則5615(A)(3)(A)允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是這些股東批准的要求。 英屬維爾京羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此，本公司在進行有可能如上所述發行證券的交易之前，不需要獲得股東的批准。 我們的董事會已選擇遵循我們本國的規則進行此類發行，在進行此類交易之前不需要徵得股東的批准。
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
項目 16J。內幕交易政策
2023年7月31日，我們通過了一項內幕交易政策，規範我們的董事、高級管理人員和員工 購買、銷售和/或其他證券處置，以促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規則和法規以及納斯達克上市標準 。我們的內幕交易保單作為本20-F表格的附件11.1存檔。
第 項16K。網絡安全
網絡安全 風險管理和戰略。我們維護網絡風險管理計劃，旨在幫助評估、識別和管理數據和信息系統面臨的網絡安全威脅帶來的重大風險。該計劃旨在確保將網絡安全因素 納入整個公司的決策流程。
我們的 方法包括網絡安全威脅和漏洞預防、檢測、緩解和補救潛在的網絡安全風險。我們使用網絡安全入侵檢測系統和持續監控，以幫助防禦 未經授權的訪問。我們還採用了基於身份的訪問控制和身份驗證要求。根據訪問控制策略監控和控制對公司 數據的訪問。數據保護和隱私實踐，包括防止數據丟失， 有助於保護敏感信息。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的重要元素；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護我們的信息技術系統和基礎設施的重要元素。
我們的董事會負責監督我們的網絡風險管理計劃，管理層的作用是協助董事會識別和考慮重大網絡安全風險，確保實施管理層和員工層面的網絡安全實踐和培訓，並向董事會提供有關任何網絡安全攻擊或漏洞的定期報告。
截至本20-F表格年度報告發布之日，我們尚未經歷任何重大的網絡安全攻擊，到目前為止，來自網絡安全威脅的風險 尚未對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，也沒有合理地可能對其產生重大影響。有關公司面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲“第 3D項。風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全和數據泄露風險。
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第 第三部分
項目 17.財務報表
我們 已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18.財務報表
VCI集團及其經營實體的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
物品 19.展品
附件 索引
| 附件 編號 | 文檔説明 | |
| 1.1 | 註冊人的備忘錄和章程，通過引用F-1的附件3.1併入，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會 | |
| 2.1 | 購買普通股A系列認股權證表格 (通過引用附件4.1併入註冊人於2024年1月19日提交的6-K， ) | |
| 2.2 | 購買普通股的B系列認股權證表格 (通過引用2024年1月19日提交的註冊人6-K的附件4.2併入) | |
| 2.3 | 2024年1月8日提交的配售代理購買普通股認股權證表格，參照註冊人註冊説明書(第333-275239號)附件4.4納入) | |
| 2.4 | 向聯交所上市有限責任公司發出的認股權證(參照本公司於2023年3月16日提交的F-1表格註冊表第4.2號附件成立)。 | |
| 4.1 | 維克多·胡與V Capital Kronos Berhad於2022年1月1日簽訂的僱傭協議--通過引用F-1的附件10.1併入，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會 | |
| 4.2 | 凱倫·劉和V Capital Kronos Berhad於2022年1月1日簽訂的僱傭協議--通過引用F-1表10.2合併，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會 | |
| 4.3 | 僱傭協議，日期為2022年1月1日，由文森特·洪和V Capital Kronos Berhad簽訂--通過引用F-1表10.3併入，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會 | |
| 4.6 | 昂志峯和V Capital Kronos Berhad於2022年1月1日簽訂的僱傭協議--通過引用F-1表10.6併入，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會 | |
| 4.7 | 維維安·永輝與V Capital Kronos Berhad於2022年1月1日簽訂的僱傭協議--通過引用附件10.7納入F-1，於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會 | |
| 4.8 | 截至2023年7月19日，註冊人和珍寶環球公司之間的合作協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年7月21日提交的6-K表格) | |
| 4.9 | 軟件 註冊人與Gem Reward Sdon Bhd之間於2023年7月20日簽署的開發協議(通過引用併入註冊人於2023年7月21日提交的表格6-K的附件10.2) | |
| 4.10 | 證券購買協議表格 (通過引用2024年1月19日提交的註冊人6-K的附件10.1併入) | |
| 4.11 | V Capital房地產公司SDN BHD和Haad SAI ngen Co.簽訂的協議負責人 。LTD(通過引用於2024年1月26日提交的註冊人6-K表10.1併入) | |
| 4.12 | 資產 VCI Global Limited和Cogia GmbH之間簽訂的購買協議(通過引用登記人於2024年4月5日提交的 6-K附件10.1合併) | |
| 8.1 | 註冊人子公司列表-參照2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的F-1/A1附件21.1合併 | |
| 11.1* | 內幕交易政策 | |
| 12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 13.2** | 根據USC 18認證首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條 | |
| 99.7* | 退還政策 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 以Form 20-F格式提交本年度報告 |
| ** | 以表格20-F的形式提供了本年度報告 |
64
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
| VCI環球有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ Victor Hoo | |
| 維克多·胡 | ||
| 首席執行官、董事和 | ||
| 董事會主席 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2024年4月30日 | ||
65
綜合財務報表索引
| 頁 | ||
| 獨立註冊公眾報告 會計師事務所 | F-2 | |
| 合併財務狀況報表 | F-3 | |
| 合併利潤表 或損失和其他綜合收益/（損失） | F-4 | |
| 合併變更報表 權益 | F-5 | |
| 合併現金流量表 | F-6 | |
| 合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
| 致： | 本公司董事會及股東 |
VCI 環球有限公司
對財務報表的意見
我們 審計了隨附的VCE Global Limited及其子公司的綜合財務狀況表（“公司”） 截至2022年和2023年12月31日，以及截至2023年12月31日的三年期內各年度的相關合並損益表和其他全面收益/（損失）、權益變動表 和現金流量表，以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期內各年的經營結果和現金流量 ，符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
| 註冊會計師 | |
| PCAOB ID號 |
自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
2024年4月30日
F-2
VCI環球有限公司及其子公司
合併財務狀況表
| 注意事項 | 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 財務 按公允價值計入其他全面收益的資產 | 4 | |||||||||||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產 | 5 | |||||||||||||||
| 財產和設備 | 6 | |||||||||||||||
| 使用權資產 | 7 | |||||||||||||||
| 無形資產 | 8 | |||||||||||||||
| 延期首次公開募股費用 | 9 | |||||||||||||||
| 應收貸款 | 12 | |||||||||||||||
| 遞延税項資產 | 10 | |||||||||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||
| 貿易和其他應收款 | 11 | |||||||||||||||
| 應收貸款 | 12 | |||||||||||||||
| 關聯方應得款項 | 30 | |||||||||||||||
| 現金和銀行餘額 | 13 | |||||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 負債 和權益 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||
| 貿易和其他應付款 | 14 | |||||||||||||||
| 認股權證負債 | 17 | |||||||||||||||
| 租賃負債 | 15 | |||||||||||||||
| 銀行和其他借款 | 16 | |||||||||||||||
| 應付所得税 | ||||||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 租賃負債 | 15 | |||||||||||||||
| 銀行和其他借款 | 16 | |||||||||||||||
| 應付相關方的金額 | 31 | |||||||||||||||
| 非當前總計 能力 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 資本和儲備 | ||||||||||||||||
| 股本 | 18 | |||||||||||||||
| 資本公積 | 19 | |||||||||||||||
| 公允價值準備金 | 20 | |||||||||||||||
| 翻譯儲備 | 21 | |||||||||||||||
|
(累計虧損)/留存收益 |
( |
) | ||||||||||||||
| 歸屬於本公司的股權所有者 | ||||||||||||||||
| 非控制性權益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 總股本 | ||||||||||||||||
| 負債和權益合計 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
VCI環球有限公司及其子公司
合併 損益表和其他全面收入/（損失）
| 注意事項 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||
| 營收相關方 | 30 | |||||||||||||||||
| 總收入 | 22 | |||||||||||||||||
| 其他收入 | 23 | |||||||||||||||||
| 服務成本 | 24 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 折舊 | 6&7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 董事酬金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 員工福利支出 | 25 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 應收貿易賬款和貸款的預期信用損失撥備 | 10 & 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 租金費用 | 29 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 律師費和律師費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 融資成本 | 26 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他運營費用 | 27 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 所得税前利潤 | ||||||||||||||||||
| 所得税費用 | 28 | ( | ) | |||||||||||||||
| 本年度利潤 | ||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損)： | ||||||||||||||||||
| 不會在以後重新分類為損益的項目： | ||||||||||||||||||
| 按公允價值計入其他全面收益的金融資產公允價值調整 | 4 | ( | ) | |||||||||||||||
| 可隨後重新分類為損益的項目： | ||||||||||||||||||
| 對外業務翻譯中的交流分歧 | ||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 本年度綜合收益/(虧損)總額 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可歸因於： | ||||||||||||||||||
| 本公司的股權所有者 | ||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||
| 可歸因於以下方面的全面收益/(虧損)總額： | ||||||||||||||||||
| 本公司的股權所有者 | ||||||||||||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 | ( | ) | ||||||||||||||||
每股收益
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
F-4
VCI環球有限公司及其子公司
合併權益變動表
| 歸屬於本公司的股權所有者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 | 股本 | 資本 保留 |
公允價值 保留 |
翻譯儲備 | (累計虧損)/留存收益 | 總計 | 非控制性 利益 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度利潤 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股股東的出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按公允價值計入其他全面收益的金融資產公允價值收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付建設性股息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度利潤 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 按公允價值計入其他全面收益的金融資產公允價值損失 | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 支付建設性股息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益總額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度利潤 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 按公允價值計入其他全面收益的金融資產公允價值收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權工具處置後轉讓 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對外業務翻譯中的交流分歧 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付的股息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合收益總額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5
VCI環球有限公司及其子公司
合併現金流量表
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 經營活動 | ||||||||||||||||
| 所得税前利潤 | ||||||||||||||||
| 對以下各項進行調整： | ||||||||||||||||
| 應收貿易賬款預計信貸損失準備 | ||||||||||||||||
| 應收貸款預期信用損失撥備 | ||||||||||||||||
| 合併時商譽減值 | ||||||||||||||||
| 註銷的壞賬 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬獎勵 | ||||||||||||||||
| 註銷的初步費用 | ||||||||||||||||
| 財產和設備核銷 | ||||||||||||||||
| 財產和設備折舊 | ||||||||||||||||
| 使用權資產折舊 | ||||||||||||||||
| 出售金融資產的收益，按公允價值計入損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 流動資金變動前的經營現金流 | ||||||||||||||||
| 貿易和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應收貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 貿易和其他應付款 | ||||||||||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 業務產生/（用於）現金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税（已付）/退款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 來自[用於]經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資活動 | ||||||||||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 處置財產和設備所得收益 | ||||||||||||||||
| 無形資產的收購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收到的利息 | ||||||||||||||||
| 收購按公允價值計入其他全面收益的金融資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 處置金融資產所得款項，按公允價值計入其他全面收益 | ||||||||||||||||
| 處置金融資產所得款項，按公允價值計入損益 | ||||||||||||||||
| 購買按公允價值計入損益的金融資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 收購附屬公司 | ||||||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/來自投資活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動 | ||||||||||||||||
| 發行股份所得款項 | ||||||||||||||||
| 償還其他借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 銀行借款收益 | ||||||||||||||||
| 償還銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 首次公開招股所得收益 | ||||||||||||||||
| 遞延初始公共費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 償還經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 向關聯方提供的墊款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股權益的貢獻 | ||||||||||||||||
| 淨現金(用於籌資活動)/來自籌資活動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||||||||||
| 年初現金和銀行結餘 | ||||||||||||||||
| 年終現金和銀行結餘 | ||||||||||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||||||||||
| 支付建設性股息 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
VCI環球有限公司及其子公司
合併現金流量表
注 1 -重大非現金交易
截至2021年12月31日的財年 ，總計 百萬(百萬）宣佈股息;的 股息約為百萬 百萬 （百萬）用於抵消應收關聯方（該關聯方也是本集團的主要股東）的款項，其餘部分 百萬(百萬）於2021年12月31日仍未償還並應支付。
截至2022年12月31日的財年 ，總計 百萬(宣派股息以抵消關聯方（該關聯方也是集團的主要 股東）的欠款。
F-7
VCI環球有限公司及其子公司
合併財務報表註釋
| 1 | 組織和負責人 活動 |
組織和重組
VCE Global Limited於2020年4月29日在英屬維爾京羣島註冊成立。該公司的註冊辦事處位於 Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。 公司的主要營業地點位於B 03-C-8，Menara 3A，KL Eco City，No.3 Jalan Bangsar，59200 Kuala Lumpur，Malaysia。
F-8
| 有效所有權百分比 | ||||||||||||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||||||||||||
| 名字 | 註冊成立日期 | 2021 | 2022 | 2023 | 地點： 成立為法團 |
本金 活動 | ||||||||||||
| % | % | % | ||||||||||||||||
| VCI環球有限公司 | ||||||||||||||||||
| V Capital Kronos Berhad | ||||||||||||||||||
| V資本風險投資有限公司 | ||||||||||||||||||
| AccuVentures私人有限公司 | ||||||||||||||||||
| Credilab Sdn Bhd | ||||||||||||||||||
| V資本諮詢有限公司 | ||||||||||||||||||
| V Capital Quantum Bhd | ||||||||||||||||||
| V凱投諮詢有限公司 | ||||||||||||||||||
| Generative AI Sdn Bhd | - | - | ||||||||||||||||
| Imej Jiwa通信有限公司 | ||||||||||||||||||
| AB管理和諮詢服務私人有限公司 | ||||||||||||||||||
| 埃爾木教育集團有限公司 | ||||||||||||||||||
| ELMU V小型工廠 | ||||||||||||||||||
| ELMU高等教育有限公司 | ||||||||||||||||||
| V Capital置業有限公司 | ||||||||||||||||||
| VCE Wootzano Robotics Sdn Bhd（原名V Capital Robotics Sdn Bhd） | ||||||||||||||||||
| VCE Energy Sdn Bhd（原名TGI V Sdn Bhd） | ||||||||||||||||||
| VCE Global Brands Limited（前稱 VCIG Limited） | ||||||||||||||||||
| V Galactech有限公司 | ||||||||||||||||||
| VC Acquisition Ltd | ||||||||||||||||||
| VC Acquisition II Ltd | ||||||||||||||||||
| V首創置業有限公司 | - | - | - | |||||||||||||||
F-9
主體活動
該公司是一家控股公司。本公司及其附屬公司(統稱為“本公司”或“本集團”)的主要業務為提供業務策略顧問及技術發展方案顧問。
本公司總部設於馬來西亞，並透過其在馬來西亞註冊成立及註冊的主要直接及間接控股附屬公司，即V Capital Kronos Berhad、V Capital Quantum Sdn進行主要業務。V Capital房地產有限公司Bhd.， V Galactech有限公司Bhd.，Credilab Sdon.以及在英屬維爾京羣島註冊成立的V Capital Consulting Limited。
| 2 | 材料會計政策 |
會計基礎
這些財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)根據歷史成本慣例發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制的，以下會計政策中披露的除外。
根據國際財務報告準則編制財務報表需要管理層在應用本集團會計政策的過程中作出判斷。 編制財務報表還需要使用某些關鍵的會計估計和假設。涉及較高判斷程度或 複雜性的領域，或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域，在附註3中披露。
在本財政年度內，本集團已採納新的或經修訂的國際財務報告準則，該等準則是該財政年度的強制性申請。根據有關國際財務報告準則的過渡性規定，集團的會計政策已按需要作出改變。
採納該等新的或經修訂的國際財務報告準則並無對本集團的會計政策造成重大改變，對本財政年度或上一財政年度的報告金額亦無重大影響 。
已發佈但尚未生效的標準
於批准該等 財務報表之日，已頒佈多項與本集團相關的新/修訂準則，但尚未生效。由於這些新的/修訂的標準，對各種標準也進行了相應的修訂。
本集團不打算提早採納任何新的/修訂的標準、對現有標準的解釋和修訂。管理層預期，採用經修訂/新準則不會對本集團最初採用期間的財務報表產生重大影響。
公允價值計量
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格 ，無論該價格是直接觀察到的還是使用另一種估值方法估計的。在估計資產或負債的公允價值時，本公司會考慮市場參與者在計量日期為資產或負債定價時會考慮的資產或負債的特徵。這些財務報表中用於計量和/或披露的公允價值 就是以此為基礎確定的。
此外，為了財務報告的目的，公允價值計量根據公允價值計量的投入的可觀察程度和投入對整個公允價值計量的重要性分為1級、2級或3級，説明如下：
| ● | 第1級投入是指該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整) ； |
| ● | 第2級投入是指可直接或間接觀察到的資產或負債的投入， 第1級中包含的報價以外的投入； 和 |
| ● | 3級投入是資產或負債的不可觀察的 投入。 |
F-10
合併基礎
| (a) | 整固 |
由於本集團於緊接集團重組前同樣由控股股東控制，且彼等的全部股權最終亦由控股股東持有，故綜合損益表及其他全面損益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表的編制，猶如現行的集團架構於截至2023年12月31日止三年期間內或自有關實體各自注冊成立/成立之日起 起(若為較短期間)一樣編制。截至2022年12月31日及2023年12月31日的綜合財務狀況表列載於有關資產負債表日已註冊成立/成立的上述現時組成本集團的公司的資產及負債 ，猶如根據前述相同控制 於該日期已存在目前的集團結構一樣。本集團在其綜合財務報表中註銷所有重大的公司間餘額和交易。
子公司 公司是指集團控制的所有實體(包括結構化實體)。當 集團因參與實體而面臨或有權獲得可變回報，並有能力通過其對實體的權力影響這些回報時，集團控制該實體。子公司自控制權移交至集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
在編制合併財務報表時，集團實體之間的交易、餘額和未實現收益被沖銷。除非交易提供轉讓資產的減值指標的證據，否則未實現虧損也會被註銷。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改，以確保與本集團採納的政策保持一致。
非控股 權益包括附屬公司的經營淨收益及其淨資產的部分，可歸屬於並非由本公司股權持有人直接或間接擁有的權益。它們分別列於綜合全面收益表、權益變動表和財務狀況表中。綜合收益總額 歸因於非控股權益，基於他們在子公司的各自權益，即使這導致非控股 權益出現赤字餘額。
根據內部重組計劃收購實體不會導致經濟實質上的任何變化。因此，本集團的綜合財務報表是被收購實體的延續，會計處理如下：
| (i) | 實體的 結果列報時，好像內部重組是從財務報表中列報的最早期間開始 ； |
| (Ii) | 集團將按合併前賬面金額合併被收購實體的資產和負債。在內部重組之日，沒有進行任何調整以反映公允價值，或確認任何新的資產或負債，否則將根據收購方法進行調整。 |
| (Iii) | 沒有任何新的商譽被確認為內部重組的結果。唯一被確認的商譽是與合併實體有關的現有商譽 。支付/轉讓的代價與收購的權益之間的任何差額在權益中反映為合併準備金或虧損。 |
F-11
| (b) | 收購 |
收購法會計用於核算本集團進行的業務合併。
因收購附屬公司或業務而轉讓的代價包括轉讓資產的公允價值、所產生的負債及本集團發行的股權。轉讓的代價亦包括任何或有代價 安排及以收購日期的公平值計算的附屬公司任何先前存在的股權。
與收購相關的 成本在發生時計入費用。
在企業合併中收購的可確認資產以及承擔的負債和或有負債，除有限的例外情況外，初步按收購日的公允價值計量 。
按逐項收購基準，本集團於收購日期按公允價值或按非控股權益在被收購方可識別淨資產中所佔比例確認被收購方的任何非控股權益。
超出(A)轉讓代價、被收購方任何非控股權益的金額以及被收購方任何先前股權的公允價值超過(B)可確認淨資產的公允價值的 計入商譽。
| (c) | 處置 |
當本集團於附屬公司的所有權權益發生變動導致失去對該附屬公司的控制權時，該附屬公司的資產及負債(包括任何商譽)將不再確認。以前在該實體的其他全面收益中確認的金額也重新分類為損益或直接轉移到留存收益，如果特定標準要求 。
該實體的任何 留存股權均按公允價值重新計量。在失去控制權之日留存權益的賬面價值與其公允價值之間的差額在損益中確認。
| (d) | 具有非控制性權益的交易 |
本集團於附屬公司的所有權權益的變動 如不會導致失去對附屬公司的控制權 ，則計入與本公司權益擁有人的交易。非控股權益的賬面值變動與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額，在本公司權益持有人應佔權益內確認。
方便 翻譯
截至2023年12月31日止年度的綜合財務狀況表、綜合損益表及其他全面損益表及綜合現金流量表中的金額由馬幣轉為美元的折算
僅為方便讀者，並按以下匯率計算：=Rm
F-12
金融資產
| (a) | 分類和測量 |
集團按公允價值通過其他全面收益、公允價值通過損益和攤銷成本對其金融資產進行分類。
分類取決於本集團管理金融資產的業務模式以及金融資產現金流的合同條款。
財務 通過其他全面收益按公允價值計算的資產(“FVTOCI”)是指並非為交易而持有的股權證券，而更多是用於戰略投資或債務證券，其中合同現金流僅為本金和利息，而本集團的業務模式的目標是通過收取合同現金流和出售金融資產來實現。
於初步確認時，本集團可作出不可撤銷的選擇(以逐個工具為基準)，以指定於FVTOCI的權益投資 工具。如果股權投資是為交易而持有的，或者如果它是企業合併中的收購人確認的或有對價，則不允許指定FVTOCI。
作為FVTOCI的股權投資工具的投資 最初按公允價值加交易成本計量。其後，該等損益按公允價值計量，公允價值變動所產生的損益於其他全面收益(“保監處”)確認，並於留存收益累計 。累計損益不會在出售股權投資時重新分類為損益 ，並將轉移到留存收益。
當且僅當其管理這些資產的業務模式發生變化時，該集團才會對債務工具進行重新分類。
在 後續計量--債務工具
債務工具主要包括現金及現金等價物及其他應收賬款(不包括預付款)。
債務 為收集合同現金流而持有的票據，如果這些現金流僅代表本金和利息的支付，則按攤銷成本計量。債務工具的收益或虧損隨後按攤銷成本計量，且不屬於對衝關係的一部分，在資產取消確認或減值時在損益中確認。這些金融資產的利息收入採用有效利率法計入利息收入。
F-13
| (b) | 再認與再認 |
定期購買和出售金融資產的方式在交易日確認-集團承諾購買或出售資產的日期 。
當從金融資產收取現金流的權利已屆滿或已轉讓，而集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時，金融資產將不再確認。
在處置債務工具時，賬面金額與出售所得款項之間的差額在損益中確認。
金融負債和權益工具
分類 為債務或股權
本集團發行的債務及權益工具按合約安排的實質內容及金融負債及權益工具的定義分類為金融負債或權益。
權益類工具
權益工具是任何證明在扣除實體的所有負債後對其資產的剩餘權益的合同。 本集團發行的權益工具按收到的收益扣除直接發行成本確認。
財務負債
除 衍生金融工具於損益中按公允價值列賬外，所有其他金融負債其後均按實際利息法按攤銷成本計量。
實際利息法是一種計算財務負債攤餘成本和分配相關期間利息支出的方法。實際利率是指在金融負債的預期年限或(如適用)較短期間內，將估計的未來現金付款(包括構成有效利率組成部分的所有費用、交易成本和其他溢價或折****r}準確貼現至金融負債的攤銷成本的利率。
取消確認金融負債
當且僅當本集團的債務被清償、註銷或到期時，本集團才會終止確認財務負債。已終止確認的金融負債的賬面值與已支付及應付代價之間的差額，包括任何已轉讓或承擔的非現金資產，在損益中確認。
抵銷金融工具
財務 資產和負債被抵銷，當存在法律上可強制執行的抵銷權利並且有意按淨額結算或同時變現資產和清算負債時，在資產負債表中報告的淨額。
F-14
金融資產減值準備
本集團確認並非由FVPL持有的所有債務工具的預期信貸損失(“ECL”)撥備。ECL基於根據合同到期的合同 現金流量與本集團預期收到的所有現金流量之間的差額，按原始實際利率的大約 貼現。預期現金流將包括出售所持抵押品或合同條款中不可或缺的其他信用提升的現金流。
ECL的確認分為兩個階段。對於自初始確認以來信用風險沒有顯著增加的信用風險敞口，為未來12個月內可能發生的違約事件(“12個月ECL”)造成的信用損失提供ECL。對於自初始確認以來信用風險顯著增加的信用風險敞口 ，無論違約的時間如何(“終身ECL”)，都會就風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失確認損失準備金。
對於應收貿易賬款，本集團在計算ECL時採用簡化方法。因此，本集團並不追蹤信貸風險的變動，而是根據每個報告日期的終身ECL確認損失撥備 。本集團已根據其過往信貸損失 經驗建立撥備彙總表，並根據債務人特有的前瞻性因素及可能影響債務人償付能力的經濟環境作出調整。
當合同付款逾期240天時，本集團將金融資產視為違約。然而，在某些情況下，當內部或外部信息顯示本集團不太可能在考慮本集團持有的任何信貸提升之前全數收到未償還的合同金額 時，本集團亦可將一項金融資產視為違約。當不存在收回合同現金流的合理預期時，金融資產被註銷。
財產 和設備
| (a) | 量測 |
| (i) | 財產和設備 |
財產和設備最初按成本確認，隨後按成本減去累計折舊和累計減值損失入賬。
| (Ii) | 成本構成 |
初始確認的一項財產和設備的成本包括其購買價格和直接歸因於將資產運至使其能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件的任何成本。
| (b) | 折舊 |
| 辦公室翻新 | - | |||||
| 辦公設備 | - | |||||
| 傢俱和配件 | - | |||||
| 電氣和配件 | - | |||||
| 使用權資產 | - |
由於 這些資產在財政年度結束時尚未使用，因此在製品不計折舊。
物業及設備的剩餘價值估計使用年限及折舊方法於每個資產負債表日進行審核及適當調整。任何修訂的影響在發生變化時在損益中確認。
| (c) | 後續支出 |
已確認的與物業和設備有關的後續支出 只有當與該項目相關的未來經濟利益可能流向該實體且該項目的成本能夠可靠地計量時，才會計入該資產的賬面金額。所有其他維修和保養費用在發生時在損益中確認。
| (d) | 處置 |
處置一項財產和設備時，處置所得與其賬面金額之間的差額在 損益中確認。
F-15
無形資產
軟件 開發成本在已發生的損益中確認。
開發產生的無形資產在滿足以下標準時予以確認：
| ● | 完成無形資產以供 使用或出售在技術上是可行的； |
| ● | 管理層 打算將無形資產完成並使用或出售； |
| ● | 有能力使用或出售資產； |
| ● | 可以論證無形資產將如何產生未來的經濟效益； |
| ● | 有足夠的資源來完成開發和使用或出售無形資產； 和 |
| ● | 無形資產在開發過程中的支出可以可靠地進行計量。 |
不符合這些標準的其他 開發成本將在發生的損益中確認。以前確認為支出的開發成本不會在後續期間確認為無形資產。
資本化 開發成本以成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。減值損失的確認和計量政策與非金融資產減值一致。
軟件
開發成本根據軟件的預計使用壽命按直線攤銷
在每個報告期結束時對使用年限和攤銷方法進行審查。
貿易和貸款應收賬款
當本集團擁有無條件收取對價的權利時，確認應收賬款。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，則接受對價的權利是無條件的。如收入已於 之前確認，本集團有權無條件收取對價，有關金額將作為合同資產列報。不包含重大融資組成部分的貿易和貸款應收賬款 最初按其交易價格計量。貿易和貸款應收賬款 包含重大融資組成部分，其他應收賬款最初按公允價值加交易成本計量。所有應收賬款 隨後均按攤銷成本列報，採用實際利息法，並計入信貸損失準備。
非金融資產減值
只要有任何客觀證據或跡象表明財產、設備和無形資產 可能減值，就會對這些資產進行減值測試。
就減值測試而言，可收回金額(即公允價值減去銷售成本及使用價值中較高者) 按個別資產釐定，除非該資產不會產生基本上獨立於其他資產的現金流入。如果是這種情況，則為資產所屬的現金產生單位(“CGU”)確定可收回金額。
如果該資產(或CGU)的可收回金額估計少於其賬面金額，則該資產(或CGU)的賬面金額將減少至其可收回金額。賬面金額和可收回金額之間的差額確認為損益減值 損失。
如果且僅當自上次確認減值損失以來用於確定資產的 可收回金額的估計發生變化時，資產的減值損失才被沖銷。該資產的賬面金額將增加至其經修訂的可收回金額 ，前提是該金額不超過在該資產於過往年度未確認減值虧損的情況下本應釐定的賬面金額(扣除任何累計攤銷或折舊後的淨值)。
商譽以外的資產減值損失的沖銷在損益中確認。
F-16
貿易 和其他應付款
貿易及其他應付賬款指於財政年度結束前向本集團提供的貨品及服務的負債，但尚未支付。 如於一年內或以下(或如超過一年，則在業務的正常營運週期內)到期應繳款項，則歸類為流動負債。否則，它們將作為非流動負債列報。
貿易及其他應付款項最初按公允價值確認，其後按實際利息法按攤銷成本入賬。
合同債務
當客户在本集團確認相關收入之前支付不可退還的代價時，則確認合同負債。 如果本集團有權在確認相關收入之前無條件收取不可退還的對價，則也將確認合同負債。在這種情況下，相應的應收賬款也將被確認。當集團履行其履約義務時，合同負債被確認為收入。
銀行和其他借款
借款 按流動負債列報，除非本集團有無條件權利於資產負債表日後至少12個月延遲清償，在此情況下，該等借款將按非流動負債列報。
| (a) | 借款- 借款 最初按公允價值(扣除交易成本)確認，隨後按攤銷成本入賬。 收益(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額均按實際利息法在借款期間的損益中確認。 |
| (b) | 借款費用- 借款成本 直接歸因於購買、建造或生產符合條件的資產，即需要 花費大量時間準備用於預期用途或銷售的資產，計入該等資產的成本，直至該等資產基本上準備好其預期用途或銷售為止。從符合資本化資格的借款成本中扣除因 特定借款的臨時投資而賺取的投資收入，以待其用於合資格資產的支出。 |
所有其他借款成本均於發生期間於損益中確認。
支出 收入
遞延 收入是指客户為尚未提供的服務預付款。根據應計會計制， 集團將這筆付款記錄為負債。一旦提供服務，負債就會被逆轉並記錄收入。
租契
當 集團為承租人時
在合同開始時，專家組評估合同是否包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則合同包含租賃。僅當合同條款和條件發生更改時，才需要重新評估。
| ● | 使用權資產 |
集團於標的資產可供使用之日確認使用權資產及租賃負債。使用權資產 按成本計量，該成本包括對租賃負債的初始計量，對在開始日期或之前支付的任何租賃付款以及收到的租賃激勵進行了調整。若未取得租約則不會產生的任何初始直接成本將計入使用權資產的賬面金額。
隨後使用直線折舊法對使用權資產進行折舊，從開始日期至使用權資產的使用年限或租賃期結束時較早者。
F-17
| ● | 租賃負債 |
租賃負債的初始計量是按照租賃中使用隱含利率貼現的租賃付款的現值計量的，如果該利率可以容易地確定的話。如果該利率不能輕易確定，本集團應使用其遞增借款 利率。
租賃 付款包括以下款項：
| - | 固定付款(包括實質固定付款)，減去任何租賃獎勵應收款； |
| - | 以指數或費率為基礎的可變租賃費 ，最初是使用開始日期的指數或費率計量的； |
| - | 根據剩餘價值擔保預計應支付的金額 ； |
| - | 在合理確定將行使期權的情況下，購買期權的行權價格；以及 |
| - | 支付終止租約的罰金(如果租期反映集團行使該選擇權)。 |
對於同時包含租賃和非租賃組成部分的合同，本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格 將對價分配給每個租賃組成部分。本集團已選擇不將物業租賃的租賃和非租賃組成部分 分開，並將其作為一個單一租賃組成部分進行會計處理。
租賃負債按實際利息法按攤餘成本計量。在下列情況下，應重新計量租賃負債：
| - | 未來租賃費因指數或費率的變化而發生變化。 |
| - | 本集團對是否會行使延期選擇權的評估有變。 |
| - | 租約的範圍或對價有修改 ，這不是原始條款的一部分。 |
租賃 對使用權資產進行相應調整後重新計量負債，或如果使用權資產的賬面金額已降至零，則計入損益。
| ● | 短期和低價值租賃 |
集團已選擇不確認租期為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債 以及低價值租賃的租賃。與這些租賃相關的租賃付款在租賃期內以直線法計入損益的費用 。
| ● | 可變租賃費 |
可變 不基於指數或費率的租賃付款不包括在租賃負債的計量和初始確認中 。本集團應在觸發該等租賃付款的期間內於損益中確認該等租賃付款。
F-18
員工 福利
員工 福利被確認為費用，除非該成本有資格作為資產資本化。
| (a) | 固定繳款計劃 |
固定 繳款計劃是離職後福利計劃，根據該計劃，集團以強制性、合同性或自願的方式向獨立實體（例如 員工節約儲金）支付固定繳款。一旦繳納供款，集團就沒有進一步的付款義務 。
| (b) | 員工休假權利 |
員工 年假應享權利在員工應計時予以確認。計提了截至資產負債表日因僱員提供服務而產生的估計年假負債。
| (c) | 股份薪酬 獎 |
對於基於股份的薪酬獎勵，為換取股權而收到的員工服務的公允價值 在提供服務的財政年度確認為費用。
條文
撥備 於本集團因過往事件而有當前責任(法律或推定)時確認，本集團很可能會被要求清償責任，並可對責任金額作出可靠估計。
確認為撥備的金額是對報告期末清償當前債務所需對價的最佳估計，同時考慮到圍繞債務的風險和不確定性。如果撥備是使用估計用於清償當前債務的現金流量來計量的，其賬面金額即為該等現金流量的現值。
當 結算撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時，如果實際上確定將收到償還款項並且應收賬款的金額可以可靠地計量，則應收賬款確認為資產。
收入確認
收入 被確認為描述向客户轉讓承諾服務的金額，該金額反映了實體 預期有權獲得的對價，以換取這些服務。具體地説，集團採用五步法確認收入：
| ● | 第 1步：確定與客户的合同(S |
| ● | 第 2步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3步：確定交易價格 |
| ● | 第 4步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第 5步：當集團履行業績義務時(或作為)確認收入 |
F-19
當(或作為)履行履約義務時，即當特定履約義務所涉及的服務的“控制權”轉移給客户時， 集團確認收入。
履約義務表示一項不同的服務(或一組服務)或一系列基本相同的不同服務。
如果滿足以下標準之一，則會將控制權 轉移到加班時間，並根據完全履行相關績效義務的進展情況，隨着時間確認收入：
| ● | 客户同時 接收和消費集團業績帶來的收益； |
| ● | 本集團的業績 創建或增強客户在創建或增強資產時控制的資產；或 |
| ● | 本集團的業績 並無為本集團創造其他用途的資產，本集團有權強制執行迄今已完成的業績付款 。 |
否則， 收入將在客户獲得對不同服務的控制權時確認。
| a) | 商業戰略諮詢 |
商業 戰略諮詢服務主要包括上市諮詢和解決方案、投資者關係和董事會戰略諮詢。 商業戰略諮詢服務產生的收入通常基於固定費用計費安排，要求客户 支付預先確定的費用，以換取一套預先確定的專業服務。客户同意根據服務協議中規定的合同條款定期支付固定的 費用。
我們從業務戰略諮詢公司獲得的合同期限通常不到一年。收入通常是隨着時間的推移確認的。 當合同賬單代表的金額與提供給客户的價值直接對應時，收入被確認為根據合同條款成為應付款的金額。固定價格合同的收入通常使用 迄今發生的成本相對於完成時的總估計成本來確認，以衡量履行公司履行義務的進展情況 。已發生成本是指完成的工作，與將控制權轉移到 客户端相對應，並因此最好地描述了這一點。
| b) | 技術開發、解決方案和諮詢 |
技術 開發、解決方案和諮詢主要包括數字開發、金融科技解決方案和軟件解決方案。
技術 發展
合同通常是固定定價的，不提供任何合同後客户支持或升級。集團設計系統基於客户的特定需求，這些客户要求集團提供包括設計/重新設計、開發和集成在內的服務。 這些服務還需要大量定製。在服務交付後，通常要求客户接受。 集團評估軟件開發服務被視為一項績效義務。開發期通常為 六個月至兩年。
F-20
集團的系統開發服務收入主要來自與跨行業客户的合同。合同包含 協商的計費條款，通常在整個合同期限內包括多個付款階段，合同金額的一部分通常在相關項目完成時計費。根據合同條款，集團有權強制執行所完成工作的付款 。
集團從技術開發合同中獲得的收入通常會隨着時間的推移而確認。本集團採用基於已發生成本的輸入法，因為本集團認為該方法最準確地反映了本集團履行履約義務的進展情況 履約義務通常需要六個月至兩年時間。根據這一方法，專家組可以適當衡量履約義務的履行情況。用於衡量進度的估計中固有的假設、風險和不確定性可能會影響每個報告期的收入、應收賬款和遞延收入。
解決方案 和諮詢
解決方案和諮詢服務的收入 主要包括固定費用合同，這些合同要求本集團從每份合同生效之日起按合同條款提供專業的 解決方案和諮詢服務，這是其服務 向客户提供的日期。在合同期內，客户的賬單通常是按月或按季支付的，通常為6至12個月。解決方案和諮詢服務合同通常包括單一履約義務。解決方案和諮詢服務的收入 在合同期限內確認。
| c) | 利息收入 |
從對其他實體和個人的貸款安排中獲得的利息收入。利息收入採用實際利息 法按時間比例確認。當應收賬款減值時，本集團將賬面金額減至其可收回金額，即按票據原來實際利率貼現的估計未來現金流量 ，然後將折價攤銷為利息收入。
政府撥款和補貼
政府提供的贈款 在有合理保證將收到贈款時按其公允價值確認為應收款項 且本集團將遵守所有附帶條件。
政府 應收贈款被確認為必要時期內的收入，以便在系統的基礎上將其與擬用於補償的相關成本相匹配。與開支有關的政府補助金作為其他收入單獨列示。
現金 和現金等價物
對於 在綜合現金流量表中列報的目的，現金和現金等價物包括手頭現金、在 金融機構的存款，這些存款的價值變化風險很小。
股份 資本
普通股 歸類為股權。直接歸因於發行新普通股的增量成本從股本賬户中扣除。
所得税 税
本期及以往期間的當期所得税按預期應向税務機關支付或向税務機關追討的金額確認，並使用報告期末已頒佈或實質頒佈的税率和税法。管理層定期 評估納税申報單中有關適用税務法規需要解釋的情況的立場，並考慮税務機關是否有可能接受不確定的税務待遇。本集團根據最可能的金額或預期價值計量其税項結餘，視乎哪種方法更能預測 不確定性的解決情況而定。
遞延所得税 資產和負債的計税基礎與其在財務報表中的賬面金額之間產生的所有暫時性差異均確認為遞延所得税，但如果遞延所得税是因最初確認非企業合併交易中的商譽或資產或負債而產生的，且在交易時既不影響會計也不影響應納税損益。
F-21
遞延所得税負債按於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資所產生的暫時性差額確認。 除非本集團能夠控制撥銷暫時性差額的時間，而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。
如果遞延所得税資產有可能獲得未來應課税利潤，則確認遞延所得税資產。 可抵扣的暫時性差額和税項損失可以用來抵扣。
遞延 所得税的計算方法：
| (i) | 根據資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率和税法，按相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時預期適用的税率計算；以及 |
| (Ii) | 根據本集團預期於結算日收回或結算其資產及負債(投資物業除外)賬面值的方式而產生的税項後果 。按公允價值計量的投資物業被推定為通過出售完全收回。 |
當期所得税和遞延所得税在損益中確認為收入或費用，但因業務合併或直接在權益中確認的交易而產生的除外。業務合併產生的遞延税金根據收購時的商譽進行調整。
集團的投資税額抵免(例如，生產力和創新抵免)與其他税項抵免的會計核算相似 其中遞延税項資產確認為未使用的税項抵免，條件是未來的應税利潤很可能將 用於未使用的税項抵免。
外幣交易
| (a) | 本位幣和列報貨幣 |
本集團每個實體的財務報表中包含的項目 使用該實體運營所在的主要經濟環境的貨幣（“功能 貨幣”）計量。公司的功能貨幣為美元（“美元”），財務報表以馬來西亞林吉特（“RM”）呈列 ，馬來西亞林吉特是集團的呈列貨幣。
包括美元在內的外幣價值可能會相對於馬幣波動。上述貨幣相對於RM的任何重大變化都可能會嚴重影響
集團在RM報告方面的財務狀況。
| 12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 年終時馬幣兑美元 | ||||||||||||
| 馬幣對美元平均匯率 | ||||||||||||
F-22
| (b) | 交易記錄和餘額 |
以本位幣(“外幣”)以外的貨幣進行的交易 在交易日期使用匯率折算為本位幣。結算該等交易所產生的貨幣匯兑差額及 按結算日結算匯率折算外幣資產及負債所產生的貨幣匯兑差額在損益中確認。貨幣項目主要包括金融資產(股權投資除外)、合同資產 和金融負債。然而，在合併財務報表中，外幣借款和對外業務淨投資產生的貨幣換算差額在其他全面收益中確認，並累計在貨幣換算準備金中。
當出售境外業務或償還構成境外業務淨投資一部分的任何貸款時，累計貨幣換算差額按比例重新分類為損益，作為處置損益的一部分。
按外幣公允價值計量的非貨幣性項目按公允價值確定之日的匯率折算。
| (c) | 集團實體財務報表的折算 |
具有與列報貨幣不同的 本位幣的所有集團實體(沒有一個實體的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的 結果和財務狀況折算為列報貨幣如下：
| (i) | 資產和負債 按報告日的收盤匯率換算； |
| (Ii) | 收入和支出按平均匯率換算(除非平均匯率不是交易日匯率累計影響的合理近似值，在這種情況下，收入和支出按交易日的匯率換算)；以及 |
| (Iii) | 所有由此產生的貨幣折算差額在其他全面收益中確認，並累計在貨幣折算準備金中。這些貨幣 折算差額被重新分類為處置損益或失去對外國業務的控制的部分處置。 |
收購境外業務所產生的商譽和公允價值調整被視為境外業務的資產和負債，並按報告日的收盤價折算。
相關的 方
| (a) | 個人或親密成員 如果該人的家庭成員： |
| (i) | 已 對集團的控制或共同控制;
| |
| (Ii) | 已 對集團有重大影響;或
| |
| (Iii) | 是密鑰的成員 集團或集團母公司的管理人員。 |
F-23
| (b) | 實體與 相關 如果符合以下任何條件，則本集團： |
| (i) | 實體和團體 是同一集團的成員（這意味着每個母公司、子公司和同系子公司彼此有關聯）。 | |
| (Ii) | 一個實體是同事 或其他實體的合資企業（或該其他實體所屬集團成員的聯營公司或合資企業）。 | |
| (Iii) | 這兩個實體都是同一第三方的合資企業。 | |
| (Iv) | 一個實體是第三實體的合資企業 ，另一個實體是第三實體的關聯企業。 | |
| (v) | 該實體是為本集團或與本集團有關的實體的員工的利益而設立的離職後 福利計劃。 | |
| (Vi) | 該實體由(A)中確定的人控制或共同控制。 | |
| (Vii) | (A)(I)中確定的人對該實體有重大影響，或者是該實體(或該實體的母公司)的密鑰管理人員的成員。 | |
| (Viii) | 實體或其所屬集團的任何成員 向集團或集團的母公司提供關鍵管理人員服務。個人家庭的親密成員 是那些在與實體打交道時可能會影響該人或受其影響的家庭成員 。 |
每股收益
集團提供其普通股的基本和稀釋後每股收益數據。每股基本收益的計算方法為： 本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數 ，經持有的自有股份調整後計算。攤薄每股收益是通過調整普通股股東應佔利潤或虧損和已發行普通股的加權平均數量來確定的，該加權平均數根據持有的自有股份(如有)進行調整，以計入所有攤薄潛在普通股的 影響。
分紅
支付給公司股東的股息在批准支付股息時確認。
分部 報告
經營分部及財務報表中報告的每個分部的金額，乃從定期提供予本集團最高行政管理層的財務資料中確認，以分配資源予本集團各業務類別及地理位置，並評估其業績。
單獨的 除非這些部門具有相似的經濟特徵，並且在產品和服務的性質、生產流程的性質、客户的類型或類別、用於分銷產品或提供服務的方法以及監管環境的性質方面相似，否則不會為財務報告的目的彙總材料經營部門。不是單獨重要的運營部門 如果它們共享這些標準中的大多數，則可以進行彙總。
F-24
| 3 | 關鍵會計 估計不確定性的判斷和主要來源 |
在財務報表附註2所述本集團會計政策的應用中，管理層須 就資產及負債的賬面金額作出判斷、估計及假設，而這些判斷、估計及假設從其他來源 並不容易顯現。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為是相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
該等估計及基本假設會持續檢討。對會計估計的所有修訂將於修訂估計的期間內確認，如修訂隻影響該期間，或在修訂期間及未來期間內確認。
應用本集團會計政策時的關鍵判斷
除涉及管理層在應用 本集團會計政策過程中作出的估計（見下文）且對財務報表中確認的金額有最重大影響的判斷外， 概無重大判斷。
評估不確定性的主要來源
關於未來的主要假設和本報告期末估計不確定性的其他主要來源，有可能在下一財政年度內對資產和負債的賬面金額進行重大調整的重大風險披露如下：
非上市股票的公允價值計量(附註4和5)
在 確定非上市股份的公允價值時，本集團依賴被投資公司的資產淨值或獨立 估值報告。
可觀察到的投入的可獲得性因投資而異。對於公允價值等級3下的某些投資，估值可能基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，而公允價值的確定 需要重大判斷。該等估計價值不一定代表因未來事件發生而可能最終變現的金額，而該等事件於資產負債表日並不能合理確定。
貿易和貸款應收賬款ECL撥備
集團使用撥備矩陣計算貿易和貸款應收賬款的ECL。撥備率基於具有相似損失模式的不同客户羣的分組 的逾期天數。
撥備基準表最初以本集團的歷史觀察違約率為基礎。本集團將校準該矩陣，以根據前瞻性信息調整 歷史信用損失經驗。在每個報告日期，歷史違約率都會更新，並分析前瞻性估計的變化。
對歷史觀察到的違約率、預測的經濟狀況和ECL之間的相關性的評估是一項重要的估計。 ECL的數量對環境和預測的經濟狀況的變化很敏感。本集團過往的信貸虧損經驗及對經濟狀況的預測亦可能不能代表客户未來的實際違約情況。 有關本集團貿易及貸款應收賬款之ECL的資料於附註11及附註12披露。
廠房和設備折舊
本集團計及廠房及設備的估計剩餘價值後，按其估計使用年限計提折舊 。預計使用年限反映管理層對本集團擬從使用本集團廠房及設備取得未來經濟利益的期間的估計。 預期使用水平及技術發展的變化可能影響該等資產的經濟、使用年限及剩餘價值 ，繼而影響未來的折舊費用。
本集團於2023年12月31日的廠房及設備賬面值為馬幣
F-25
| 4 | 通過其他綜合收益按公允價值計量的金融資產 |
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 在年初 | ||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||
| 貨幣調整 | - | |||||||||||
| 在年底 | ||||||||||||
| 12月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2023 |
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| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 上市股本證券 | ||||||||||||
| - Treasure Global Inc | ||||||||||||
| 非上市股權證券 | ||||||||||||
| - SagTEC Global Limited | - | |||||||||||
| - YY集團控股有限公司 | - | |||||||||||
| - 環球美國控股公司 | - | |||||||||||
掛牌股份
截至2022年12月31日，以公允價值計入TOCI計量的股票的上市投資
與以下的股權相關
未上市股份
2023年5月，該公司收購了
2023年10月，公司共收到
2023年12月，公司收購了大約
於截至2023年12月31日止財政年度內，本公司將若干未申報投資出售予第三方，而於報告期末，第三方的未償還餘額 計入其他應收賬款(附註11)。
於本集團於2023年12月31日的財政年度內，若干非上市投資的公允價值由本集團使用與本集團並無關連的第三方獨立估值公司以收益法-貼現現金流及市場法-價格收益法釐定。本集團承擔確定未報價投資價值的全部責任 。
| 收入增長率 | 收入增長率的下降將導致公允價值的下降。 | |
| 加權平均資本成本(“WACC”) | WACC的增加將導致公允價值的減少。 | |
| 市盈率(“市盈率”) | 市盈率的下降將導致公允價值的下降。 | |
| 缺乏適銷性的折扣(“DLOM”) | DTOM的增加將導致公允價值下降。 |
F-26
| 5 | 計量的財務資產 按公允價值計入損益 |
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 未上市股份 | ||||||||||||
| 在年初 | ||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ||||||||||
| 貨幣調整 | ||||||||||||
| 在年底 | ||||||||||||
未上市股份
未上市股票包括以下投資：
| ● | ||
| ● |
2022年9月，該公司將 在DPA Robotic Co. Ltd的全部股權出售給第三方。
上述估值被歸類為公允價值層次結構的第3級 ，並且通常對不可觀察輸入數據敏感。交易 價格的任何增加或減少都將導致未上市投資的公允價值增加或減少。
投入的任何重大變動都將導致未上市投資的公允價值發生重大變化。年內，第1級和第2級之間沒有轉移，也沒有轉移到第3級或第3級。
F-27
| 6 | 財產和設備 |
| 辦公設備 | 傢俱 和配件 | 辦公室 改造 | 電腦 &軟件 | 翻新 正在進行中 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | |||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 一月 2022年1月 | ||||||||||||||||||||||||
| 子公司 收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 核銷 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||
| 核銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 幣種 重新調整 | ||||||||||||||||||||||||
| 在 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計 折舊： | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
| 收費 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 核銷 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 收費 | ||||||||||||||||||||||||
| 核銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 幣種 重新調整 | ||||||||||||||||||||||||
| 在 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 攜帶的金額為： | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 在 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 在 2023年12月31日（美元） | ||||||||||||||||||||||||
| 7 | 使用權資產 |
| 辦公室物業 | 機動車輛 | 總計 | ||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 2022年1月1日 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||
| 2022年1月1日 | ||||||||||||
| 收費 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 收費 | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 賬面金額： | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日（美元） | ||||||||||||
添加使用權資產中包括現金流出28令吉，
F-28
| 8 | 無形資產 |
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 |
|||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 1月1日 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 貨幣調整 | ||||||||||||
| 12月31日 | ||||||||||||
集團的無形資產 主要涉及人工智能驅動的旅遊平臺軟件和涉及智能銷售管理 平臺、保留管理系統、貸款管理系統和捐贈管理系統的軟件包。
| 12月31日
2022 | 12月31日， 2023 | |||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 薪金及相關費用 | ||||||||||||
| - 工作人員 | ||||||||||||
| 9 | 廢除初始公開 提供費用 |
直接歸因於證券發行的首次公開發行費用將被推遲，並將從發行的總收益中扣除，作為
股本的減少。截至2022年12月31日，公司將RM的延期首次公開發行費用資本化
截至2023年12月31日，資本化的 延期首次公開發行費用已在2023年4月首次公開發行結束後的發行收益中抵消 。
| 10 | 遞延税項資產 |
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 條文： | ||||||||||||
| 1月1日和12月31日 | ||||||||||||
| 11 | 貿易 及其他應收款項 |
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 應收貿易賬款 | ||||||||||||
| - 第三方 | ||||||||||||
| - 關聯方 | ||||||||||||
| 減：貿易應收賬款預期信用損失撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 存款 | ||||||||||||
| 提前還款 | ||||||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||||||
| 貿易應收賬款預期信用損失撥備變動如下： | ||||||||||||
| 期初餘額 | ||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||
| 貨幣調整 | ||||||||||||
| 期末 餘額 | ||||||||||||
F-29
提供服務的平均信用期 為30（2022：30）天。未償餘額不收取利息。
其他應收賬款中包括 餘額，金額為 (）與 財政年度內處置某些非上市投資而應收第三方的餘額有關（注4）。
| 12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 未逾期 | ||||||||||||
| 逾期 | ||||||||||||
| 減去：預期信貸損失準備金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
本集團大部分既非逾期亦非減值的貿易應收賬款是與信譽良好且信用記錄良好的交易對手 。
| (i) |
| 12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 31天至60天 | ||||||||||||
| 61天至210天 | ||||||||||||
| 211天至240天 | ||||||||||||
| 241天 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
在確定應收貿易賬款的可回收性時，本集團考慮應收貿易賬款的信貸質量自最初授信之日起至報告日止的任何變動。本集團逾期及部分減值的貿易應收賬款餘額的信貸質素並無重大變化。
| (Ii) | 這些金額是在扣除ECL備抵之前陳述的 ，不以任何抵押品或信用提升作為擔保。 |
ECL的額度是根據復甦前景和過去可疑的經驗確定的 。
作為本集團信用風險管理的一部分，本集團根據不同的客户羣評估其客户的減值 這些客户具有共同的風險特徵，代表客户根據合同條款支付所有到期款項的能力。
貿易應收賬款的ECL準備
已按等同於終身ECL的金額計量。應收貿易賬款的ECL是通過參考債務人過去的違約經驗和對債務人目前財務狀況的分析而使用撥備矩陣估算的，並根據債務人特有的因素、債務人所在行業的一般經濟狀況進行了調整。集團已認識到
F-30
在本報告期內，估計技術或作出的重大假設沒有改變。如果有資料表明債務人處於嚴重的財務困難，並且沒有實際的收回前景，則對應收貿易賬款進行核銷。
| 交易 應收賬款-過期天數 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 不 逾期付款 | 1至30 日數 | 31-60 天 | 61-210 天 | 211
– 240 日數 | 超過
241 日數 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | ||||||||||||||||||||||
| 終生 ESL-2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 終生 ESL-2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至報告期末，集團 貿易應收賬款和其他應收賬款的貨幣概況如下：
12月31日， 2022 |
12月31日
2023 |
|||||||
| 雷姆 | 雷姆 | |||||||
| United 美元 | ||||||||
| 12 | 應收貸款 |
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 個人貸款 | ||||||||||||
| 定期貸款 | ||||||||||||
| 對關聯方的貸款 | ||||||||||||
| 減：未感興趣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減：應收貸款預期信用損失撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 12月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 當前資產 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
應收貸款利息
F-31
| 12月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2023 |
|||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 未逾期 | ||||||||||||
| 逾期 | ||||||||||||
| 減：應收貸款預期信用損失撥備 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
本集團大部分既未逾期也未出現減損的應收貸款都是由信譽良好且具有良好 信用歷史記錄的交易對手提供的。
| (i) |
| 12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 31天至60天 | ||||||||||||
| 61天至210天 | ||||||||||||
| 211天至240天 | ||||||||||||
| 241天 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
在確定應收貸款的可回收性時，本集團考慮應收貸款的信貸質量自最初授信之日起至報告日止的任何變動。本集團逾期及部分減值的貸款應收賬款餘額的信貸質素並無重大變化。
| (Ii) | 這些金額是在扣除ECL備抵之前陳述的 ，不以任何抵押品或信用提升作為擔保。 |
應收貸款的ECL撥備 是根據復甦前景及過往可疑經驗而釐定的。
作為本集團信用風險管理的一部分，本集團根據不同的客户羣評估其客户的減值 這些客户具有共同的風險特徵，代表客户根據合同條款支付所有到期款項的能力。
貸款應收賬款的ECL準備
已按等同於終身ECL的金額計量。應收貸款之ECL乃參考應收貸款過往違約經驗及債務人目前財務狀況分析而採用撥備矩陣估計，並按應收貸款特有的因素、債務人所處行業的一般經濟狀況調整
。集團已認可
在本報告期內，估計技術或作出的重大假設沒有改變。如果有信息表明應收貸款處於嚴重的財務困難，並且沒有實際的收回前景，則對應收貸款進行核銷。
根據本集團的撥備矩陣，下表詳述應收貸款的風險概況。
借款 應收賬款-逾期天數 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 未超過
到期 | 1至30 日數 | 31-60
日數 | 61-210
日數 | 211
– 240 日數 | 超過
241 日數 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | ||||||||||||||||||||||
| 終生 ESL-2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 終生 ESL-2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
F-32
| 13 | 現金 及銀行結餘 |
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 |
|||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 現金和銀行餘額 | ||||||||||||
| 股票交易現金 賬户 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
股票交易賬户中的現金 可以隨時兑換為已知金額的現金，這些現金的價值變化風險很小。
| 2022年12月31日 | 12月31日
2023 |
|||||||
| 雷姆 | 雷姆 | |||||||
| 新加坡 美元 | ||||||||
| 美元 | ||||||||
| 14 | 貿易和其他應付款 |
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 貿易應付款 | ||||||||||||
| 應計項目 | ||||||||||||
| 各種應付帳款 | ||||||||||||
| 來自董事的預付款-子公司 | - | |||||||||||
應付貿易費用主要包括我們為客户提供的與法律顧問、審計師和投資銀行有關的諮詢費。
應計項目主要包括工作人員薪金 和已提供服務但未開具賬單的諮詢費。
各種應收賬款主要包括審計費用、祕書費用、裝修費用和其他專業費用。
董事子公司的預付款是無擔保、免息和按需現金償還的。
| 12月31日
2022 |
12月31日
2023 |
|||||||
| 雷姆 | 雷姆 | |||||||
| 美元 | ||||||||
F-33
| 15 | 租賃負債 |
該集團擁有辦公場所和機動車輛的租賃合同。本集團於該等租賃下的責任以出租人對租賃資產的所有權作為抵押。 本集團受制於轉讓及分租租賃資產。
本集團亦有若干租約，租期為
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 |
|||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
在年初 |
||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 融資成本 | ||||||||||||
| 付款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 在年底 | ||||||||||||
| 未來應付租賃付款： | ||||||||||||
| - 不是 一年內 | ||||||||||||
| - 更多 一年至五年 | ||||||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||||||||||
| 減：未來金融 指控 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
已確認的使用權 資產的公允價值和本財政年度變動的詳細信息在財務報表附註7中披露。
| 12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 使用權折舊 資產 | ||||||||||||
| 租賃負債利息支出 | ||||||||||||
| 未資本化為租賃負債的租賃費用： | ||||||||||||
| - 相關信息 與短期租賃 | ||||||||||||
| 已確認的總金額 於損益 | ||||||||||||
| 16 | 銀行和其他借款 |
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 |
|||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 銀行借款 | ||||||||||||
| - 電流 | ||||||||||||
| - 非流動 | ||||||||||||
| 其他借款 - 當前 | ||||||||||||
| 借款總額 | ||||||||||||
F-34
備註：
| (A) | 銀行 借貸: |
此 由以下貸款組成：
| 貸款1： | 本金金額馬幣 |
| 貸款2： | 本金金額馬幣 |
| 貸款3： | 本金金額馬幣 |
本集團的銀行借款以下列各項為抵押：
| a) | 信用擔保公司（CGC）根據投資組合擔保計劃為貸方提供擔保 |
| b) | 董事擁有權益的第三方公司以貸款人為受益人的公司擔保； |
| c) | 永明人壽馬來西亞人壽保險公司根據本公司董事發出的單次減免保費期限計劃轉讓，保險金額不低於馬幣 |
| d) | 由本公司的董事以貸款人為受益人共同及各別擔保 。 |
| (B) | 其他借款 |
此 涉及一家子公司發行的可贖回優先股。可贖回優先股屬負債性質，因附屬公司 須於特定日期向股份持有人支付協定金額贖回股份。就可贖回優先股支付的非酌情股息在損益表中記為支出，因為向負債支付的任何回報在損益表中被視為利息 支出。
可贖回優先股的面值為馬幣
| 17 | 擔保 債務 |
關於與內華達州有限責任公司Exchange Listing，LLC簽訂的諮詢協議，本公司共發行了
管理層適用《國際會計準則第32號金融工具：列報》(“國際會計準則第32號”)下的債務和 權益分類規定。根據國際會計準則第32號，發行可變數目股份的合約未能符合權益的定義，而必須分類為衍生負債並按公允價值計量，並於每個報告日期於綜合全面收益表確認公允價值變動。由於該等認股權證包括或有結算條款，令認股權證的結算金額根據一些不確定的未來事件的發生而可能出現變動，權證按公允價值計入衍生金融負債。
| 股價 | 2.26美元 | |||
| 行使價/認股權證 | 4.00美元 | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 股息率 | ||||
| 預期期限(年) | ||||
| 年無風險利率 | % |
F-35
| 18 | 股份 資本 |
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | 12月31日， 2023 | 12月31日， 2023 | ||||||||||||||||
| 數量 普通 股票 | 數量 普通 股票 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||||||||
| 實繳資本： | ||||||||||||||||||||
| 1月1日 | ||||||||||||||||||||
| 股票回購 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行股份 (1) | ||||||||||||||||||||
| 發行股份 (2) | ||||||||||||||||||||
| 發行股份 (3) | ||||||||||||||||||||
| 發行股份 (4) | ||||||||||||||||||||
| 發行股份 (5) | ||||||||||||||||||||
| 發行股份 (6) | ||||||||||||||||||||
| 發行股份 (7) | ||||||||||||||||||||
| 發行股份 (8) | ||||||||||||||||||||
| 發行股份 (9) | ||||||||||||||||||||
| 12月31日 | ||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
| (8) |
| (9) |
| 19 | 資本儲備 |
此 與合併準備金有關。
合併準備金是指在控制權未發生變化的情況下，子公司所有權權益發生變化的影響。在合併會計制度下，本集團內所有實體的資產、負債、收入、開支及現金流量於作出必要的調整後合併，以達致會計政策的一致性。這種列報方式反映了在整個有關期間處於共同控制之下的合併公司作為一個單一經濟企業的經濟實質。
| 20 | 公平 值儲備 |
公允價值 儲備指按其他全面 收益公允價值計量的金融資產的累計公允價值變化（扣除税），直至其被處置並可分配。
| 21 | 匯兑儲備 |
兑換儲備包括功能貨幣與本集團呈列貨幣不同且不可分配的海外業務綜合財務報表兑換產生的所有外匯差異 。
F-36
| 22 | 收入 |
| 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 商業戰略諮詢 | ||||||||||||||||
| 技術開發、解決方案和諮詢 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 12月31日， 2021 | 12月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 在某個時間點 | ||||||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 23 | 其他收入 |
| 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 工資補貼 | ||||||||||||||||
| 處置投資收益 | ||||||||||||||||
| 處置財產、廠房和設備的收益 | ||||||||||||||||
| IPO會議 | ||||||||||||||||
| 已發生費用的報銷收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
工資補貼計劃（“WSP”）是馬來西亞推出的一項財務援助，向每個
企業的僱主支付給每個賺取馬幣的工人
在上一財年， 將PFA Robotics Co. Ltd的投資出售給第三方的收益，在註釋5中披露。
| 24 | 服務成本 |
| 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 顧問費 | ||||||||||||||||
| IT費用 | ||||||||||||||||
| 訂閲費 | ||||||||||||||||
| 推薦費 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
“顧問費” 是指本集團協助客户聘請上市過程中所需的所有相關專業人員而產生的費用 ，包括但不限於法律顧問、審計師、財務顧問、美國資本市場顧問，此類顧問費用應包括在內，並視為我們在IPO過程中為其客户提供諮詢服務的一部分。
F-37
| 25 | 員工福利支出 |
| 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2023 |
||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 工資和薪金 | ||||||||||||||||
| 固定繳款計劃 | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬獎勵 |
||||||||||||||||
| 其他短期利益 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 12月31日， 2021 | 12月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 工資和薪金 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 固定繳款計劃 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬獎勵 | ||||||||||||||||
| 其他短期利益 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 26 | 金融 成本 |
| 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 下列項目的利息支出： | ||||||||||||||||
| 銀行借款 | ||||||||||||||||
| 租賃負債 | ||||||||||||||||
| 其他借款 | ||||||||||||||||
| 投資證券的銀行費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
F-38
| 27 | 其他 業務費用 |
| 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2023 |
||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 法規遵從性和法定成本 | ||||||||||||||||
| 監管顧問費 | ||||||||||||||||
| 獲得許可證所產生的費用 | ||||||||||||||||
| 合併時商譽減值 | ||||||||||||||||
| 註銷的壞賬 | ||||||||||||||||
| 銀行手續費 | ||||||||||||||||
| 娛樂 | ||||||||||||||||
| 活動費 | ||||||||||||||||
| 淨匯兑損失 | ||||||||||||||||
| 財產和設備處置損失 | ||||||||||||||||
| 營銷費用 | ||||||||||||||||
| 軟件和網站使用費 | ||||||||||||||||
| 工作人員福利 | ||||||||||||||||
| 辦公費 | ||||||||||||||||
| 註銷的初步費用 | ||||||||||||||||
| 財產和設備核銷 | ||||||||||||||||
| 招聘費 | ||||||||||||||||
| 交通費 | ||||||||||||||||
| 辦公設備的維護 | ||||||||||||||||
| 投資虧損淨值 (1) | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| (1) |
| 28 | 所得税費用 |
| 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 | 12月31日， 2023 | ||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 當期所得税支出 | ||||||||||||||||
| 遞延税金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 中超額提供 上年度 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 12月31日， 2021 | 12月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 所得税前利潤 | ||||||||||||||||
| 按以下税率計算的税款 | ||||||||||||||||
| 以下因素的影響： | ||||||||||||||||
| - 不徵税收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| - 未使用的税收損失被沒收 | ||||||||||||||||
| - 未吸收的税收損失 | - | - | ||||||||||||||
| -不能在納税時扣除的費用 | ||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||
| 上一年超額撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
F-39
| 29 | 經營租賃 |
| 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 短期租約 | ||||||||||||||||
集團已選擇不確認租期為12個月的短期租賃的使用權資產和租賃負債。 與這些租賃相關的租賃付款在租賃期內以直線法計入損益。
| 30 | 重大關聯交易 方交易 |
本財務報表中的相關公司是指最終控股公司集團公司的成員。
| 12月31日， 2021 | 12月31日
2022 | 12月31日， 2023 | ||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 與關聯方(普通股股東)的平衡 | ||||||||||||||||
| 應收貿易賬款 | ||||||||||||||||
| 呼 Voon他 | ||||||||||||||||
| Reveillon 集團私人有限公司 | ||||||||||||||||
| 十六駕馬車 Sdn Bhd | ||||||||||||||||
| V Invesco Sdn Bhd | ||||||||||||||||
| 非貿易 應收款項 | ||||||||||||||||
| V Invesco Sdn Bhd | ||||||||||||||||
| 風險投資收購 有限 | ||||||||||||||||
| 風險投資收購 II Limited | ||||||||||||||||
| V資本 克洛諾斯有限公司 | ||||||||||||||||
| 伊梅吉 Jiwa SB | ||||||||||||||||
| V資本 Sdn Bhd | - | - | - | - | ||||||||||||
| 埃爾姆 E Sdn Bhd | ||||||||||||||||
| 生物安全 集成商私人有限公司 | ||||||||||||||||
| V 景順有限公司 | ||||||||||||||||
| 關聯方應收金額合計 | ||||||||||||||||
| 交易 應付款 | ||||||||||||||||
| V資本 Sdn Bhd | ||||||||||||||||
| 非貿易 應付款項 | ||||||||||||||||
| 胡文 他 | ||||||||||||||||
| 諾拉伊尼 賓蒂·阿里平 | ||||||||||||||||
| V財團 Sdn Bhd | ||||||||||||||||
| V Invesco Sdn Bhd | ||||||||||||||||
| V 資本投資有限責任公司 | ||||||||||||||||
| 應付關聯方金額 | ||||||||||||||||
應付關聯方款項 預計不會在未來12個月內償還。
F-40
與關聯方的交易
| 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
||||||||||||||||||||
| 關係 | 自然界 | 描述 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||||||||
| V 資本投資有限責任公司 | ||||||||||||||||||||||
| V 資本投資有限責任公司 | ||||||||||||||||||||||
| V 資本投資有限責任公司 | |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| V 景順股份有限公司 | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| V 景順股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||
| 呼 Voon他 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 呼 Voon他 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 諾拉伊尼 賓蒂·阿里平 | - | - | ( |
( |
||||||||||||||||||
| 寶藏 環球公司 | ||||||||||||||||||||||
| 寶藏 環球公司 | ||||||||||||||||||||||
| 寶藏 環球公司 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| Reveillon 集團私人有限公司 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| Reveillon 集團私人有限公司 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 十六 三駕馬車有限公司 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
F-41
| 31 | 運營細分市場 |
可報告分部從中獲得收入的服務 向集團首席運營決策者（CODM）報告，用於資源分配和分部績效評估的目的 重點關注所提供的服務類型。管理層選擇圍繞服務差異來組織集團。在得出本集團的可報告分部時，並未彙總任何經營分部。
| 收入 | 淨利潤 | |||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
12月31日， 2023 |
|||||||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | |||||||||||||||||||
| 商業戰略諮詢 | ||||||||||||||||||||||||
| 技術開發、解決方案和諮詢 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他損益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 融資成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 除所得税前溢利 | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税(費用)/抵免 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 本年度利潤 | ||||||||||||||||||||||||
上述報告的收入 代表來自外部客户的收入，2021年、2022年和2023年沒有分部間銷售。
可報告分部的會計政策與附註2中描述的集團會計政策相同。分部利潤 代表每個分部賺取的利潤，不包括中央管理成本、財務收入、財務成本和收入 税收費用。這是向首席運營決策者報告的措施，用於資源分配和評估分部績效 。
| 12月31日， 2021 | 12月31日， 2022 | 12月31日， 2023 | ||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | ||||||||||
| 商業戰略諮詢 | ||||||||||||
| 技術開發、解決方案和諮詢 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 投資和其他 | ||||||||||||
| 未分配資產 | ||||||||||||
| 合併總資產 | ||||||||||||
由於集團的業務主要在馬來西亞進行，因此沒有提供 地理分部信息。
F-42
| 32 | 金融工具， 金融風險與資本風險管理 |
| a) | 類別 金融工具 |
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 金融資產 | ||||||||||||
| 金融資產，按攤銷成本計算 | ||||||||||||
| 金融資產，按公允價值計入其他全面收益 | ||||||||||||
| 金融資產，按公允價值計入損益 | ||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
| 按攤銷成本計算的財務負債 | ||||||||||||
| 金融負債，按公允價值計入損益 | ||||||||||||
| b) | 受抵銷、可強制執行的主要淨額結算安排和類似協議約束的金融工具 |
本集團並無任何受可強制執行的總淨額結算安排或類似淨額結算協議約束的金融工具。
| c) | 財務 風險管理政策和目標 |
集團管理層監控和管理與集團運營相關的財務風險，以確保及時有效地實施適當的措施 。這些風險包括市場風險（包括外幣風險和利率風險）、信用風險和流動性風險。
| (i) | 市場 風險管理 |
集團活動主要面臨外幣匯率和利率變化的財務風險。管理層 監測與外幣匯率和利率變化相關的風險，並將在必要時考慮適當的措施 。
本集團的市場風險敞口或其管理及衡量風險的方式並無重大改變。
| (Ii) | 外匯風險管理 |
集團還以其功能貨幣以外的外幣進行業務，詳情如下，因此 面臨外匯風險。
| 資產 | 負債 | |||||||||||||||
| 12月31日
2022 | 12月31日
2023 | 12月31日
2022 | 12月31日
2023 | |||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | |||||||||||||
| 新加坡元 | ||||||||||||||||
| United 美元 | ||||||||||||||||
F-43
外幣 敏感度
下表詳細介紹了對
| 12月31日
2022 | 12月31日
2023 | |||||||
| 雷姆 | 雷姆 | |||||||
| 新加坡元 | ||||||||
| United 美元 | ( | ) | ||||||
| (Iii) | 利率風險管理 |
由於本集團有計息的銀行貸款，因此本集團面臨利率風險。貸款的利率和還款期限 在財務報表附註中披露。本集團目前並無利率對衝政策。
利率敏感度分析
以下敏感性分析是根據報告期末非衍生工具的利率風險敞口確定的。當向主要管理人員內部報告利率風險時，使用 50個基點的上調或下調，代表管理層對合理可能的利率變化的 評估。
如果貸款利率高於/低於50個基點，而所有其他變量保持不變，集團全年利潤將減少/增加約1令吉，
| (Iv) | 信用風險管理 |
信貸 風險是指交易對手違約其合同義務導致集團財務損失的風險。在 每個報告期末，由於交易對手未能履行義務，本集團面臨的最大信用風險將導致本集團因 而遭受財務損失，該風險來自財務狀況表中所述的相關已確認金融資產的公允價值。
為將信貸風險降至最低，本集團已委派其財務團隊制定及維持本集團的信貸風險評級 ，以根據違約風險程度對風險敞口進行分類。財務團隊使用公開的財務信息和本集團自身的歷史還款記錄對其主要客户和債務人進行評級。本集團的風險敞口及其交易對手的信用評級持續受到監控，已完成交易的總價值將在經批准的交易對手之間分攤。
| 類別 | 描述 | 確認ECL的依據 | ||
| 表演 | ||||
| 值得懷疑 | 沒有信用受損 | |||
| 在 默認設置中 | ||||
| 核銷 |
F-44
對於 貿易和貸款應收賬款，本集團採用會計準則允許的簡化方法來計量終身ECL的損失準備 。本集團採用撥備矩陣來釐定該等項目的ECL，該撥備矩陣是根據債務人過往的違約經驗、債務人所處行業的一般經濟狀況及對報告日期的當前及預測情況的評估而估計的。為了衡量預期的信用損失，根據共同的信用風險特徵(包括高風險、正常風險和低風險類型)對貿易應收賬款進行了分組。
由於 在報告期末，ECL的減值準備在財務報表附註11中披露。本集團董事 認為，於報告期末，非信貸減值貿易及貸款應收賬款的ECL微不足道。
| (v) | 流動性風險管理 |
流動資金風險是指本集團因資金短缺而難以履行財務義務的風險。
在評估我們的流動性時，我們監控和分析我們的現金和現金等價物以及我們的運營支出承諾。我們的流動資金需求 是為了滿足我們的營運資金要求和運營費用義務。到目前為止，我們主要通過運營現金流、股權融資以及從銀行和相關方的短期借款為我們的業務提供資金。
基於上述考慮因素，管理層認為本集團至少在報告期末起計未來12個月內有足夠資金應付營運資金需求及債務。但是，不能保證管理層 會成功完成他們的計劃。可能出現的幾個因素可能會破壞本集團的計劃， 例如對其服務的需求的變化、經濟狀況、其經營業績沒有繼續惡化以及其銀行和股東能夠提供持續的財務支持。
集團維持充足的現金及現金等價物，以及內部產生的現金流，為其活動提供資金。
流動性 風險分析
非衍生金融負債
下表詳細説明瞭非衍生金融負債的剩餘合同到期日。該等表乃根據本集團可被要求支付的最早日期的金融負債的未貼現現金流量編制。
表包括利息及本金現金流量。
| 加權 | 在……上面 | |||||||||||||||
| 平均值 | 需求 | |||||||||||||||
| 有效 | 或在內部 | 在 | ||||||||||||||
| 利率 | 1年 | 2至5年 | 總計 | |||||||||||||
| % | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | |||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||
| 無息 | - | |||||||||||||||
| 固定利率 | ||||||||||||||||
| 浮動利率 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||
| 無息 | ||||||||||||||||
| 固定利率 | ||||||||||||||||
| 浮動利率 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||
| 無息 | ||||||||||||||||
| 固定利率 | ||||||||||||||||
| 浮動利率 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
F-45
| (Vi) | 金融資產和金融負債的公允價值 |
管理層認為，由於該等金融工具的到期日相對較短，因此本集團金融資產及金融負債的賬面金額接近其各自的公允價值。其他類別金融資產和負債的公允價值在各自的財務報表附註中披露。
由於利率的頻繁重新定價，非流動金融負債的公允價值接近其公允價值，這與其他市場工具類似。
| (d) | 資本風險管理政策和目標 |
管理層管理其資本，以確保本集團能夠繼續作為持續經營的企業，為股東提供回報和為其他利益相關者提供利益 並保持最佳資本結構以降低資本成本。
如財務報表附註所披露，本集團的資本結構由本公司所有者應佔權益組成，包括已發行股本、資本儲備、公允價值儲備、換算儲備及留存收益。
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 債務總額 | ||||||||||||
| 總股本 | ||||||||||||
| 債務權益比% | % | % | % | |||||||||
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度，集團不受外部強加的資本金要求的約束。
集團的總體戰略與前一年保持不變。
| (e) | 濃度 |
可能 使集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括應收賬款。本集團對其客户進行信用評估，通常不要求客户提供抵押品或其他擔保。集團評估其收款經驗 和長期未償餘額，以確定是否需要為可疑賬户撥備。集團定期審查 客户的財務狀況和付款做法，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
| 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2023 |
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| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 本集團收入總額： | ||||||||||||||||
| 客户A | ||||||||||||||||
| 客户B | * | * | ||||||||||||||
| 客户C | * | * | ||||||||||||||
| 客户D | * | * | ||||||||||||||
F-46
| 12月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 美元 | ||||||||||
| 本集團應收賬款金額： | ||||||||||||
| 客户A | ||||||||||||
| * |
| 33 | 公平價值和公平價值等級財務 文書 |
| 攜帶 金額 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||
| 12月31日， 2021 | 12月31日
2022 | 12月31日
2023 | 12月31日
2021 | 12月31日
2022 | 12月31日
2023 | |||||||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | |||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 財務資產，按公允價值計入損益 | ||||||||||||||||||||||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||||||||||||||||||
管理層已評估，通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產的公允價值與其賬面價值基本接近 ，這是由於採用了獨立的估值和估值技術，考慮了市盈率倍數、長期增長率和貼現率等關鍵因素。
於每個報告日期 ，管理層會分析金融工具價值的變動，並決定在估值中應用的主要投入。
適用的估值程序包括考慮同一證券或金融工具的最近交易、被投資公司最近的融資、經濟和市場狀況、被投資公司當前和預計的財務業績、以及被投資公司的財務管理團隊以及實現投資的潛在未來戰略。
管理層認為，在綜合財務狀況表中記錄的由估值技術產生的估計公允價值以及在損益和其他全面收益中記錄的相關公允價值變動是合理的，且它們是報告期末最合適的價值。
F-47
公允 價值層次
資產 按公允價值計量：
| 公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 中的報價 主動型 市場 (1級) |
意義重大 可觀察到的 輸入 （2級） |
意義重大 看不見 輸入 (3級) |
總計 | |||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產 | ||||||||||||||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產 | ||||||||||||||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 | ||||||||||||||||
| 金融負債，按公允價值計入損益 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日止年度，由於金融資產在納斯達克證券市場報價，以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產已從 第2級轉移至第1級。
| 12月31日， 2021 | 12月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 | ||||||||||||||||
| 1月1日 | ||||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在其他全面收益/（損失）中確認的未實現收益總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 12月31日 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的財政年度內，第1級和第2級之間沒有轉移。
年內，第三級公平值計量之變動如下：
| 2021年12月31日 | 12月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 美元 | |||||||||||||
| 通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 | ||||||||||||||||
| 1月1日 | ||||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在其他全面收益中確認的未實現收益總額 | ||||||||||||||||
| 貨幣調整 | ||||||||||||||||
| 12月31日 | ||||||||||||||||
截至2023年和2022年12月31日的財政年度內，第2級和第3級之間沒有轉移。
| 34 | 負債的重新和解 融資活動產生 |
| 在開始時 年份的 | 子公司 收購的 | 收益 從… 借款 | 本金 | 利息 收費 | 利息 付訖 | 在結束時 年 | ||||||||||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
F-48
| 在
開始 年份的 | 子公司 收購 | 收益 來自 借款 | 本金 付款 | 利息 指控 | 利息 支付 | 在
結束 年 | ||||||||||||||||||||||
| 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | 雷姆 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 借款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 35 | 後續事件 |
公司評估了2023年12月31日之後至2024年4月30日（ 這些合併財務報表可供分發的日期）發生的所有事件和交易。除下文披露的事件外：
| ● | 2024年1月17日，公司完成公開發行
該公司從此次發行中獲得的總收益約為在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售費用前，本公司須支付1,000,000,000元。
從2024年1月17日至4月26日，共有 |
| ● | 2024年1月，本公司解散了兩家全資子公司，即VC Acquisition Limited和VC Acquisition II。 |
| ● | 2024年2月8日，公司成立了全資子公司V Capital Real Estate Limited，這是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。 |
| ● | 2024年3月18日，本公司發行 |
| ● | 2024年4月10日，公司向Legacy Credit Sdn發行了2500,000股普通股。巴赫德。 |
| ● | 2024年4月13日，本公司根據與本公司的現有諮詢協議，向交易所上市有限責任公司發行了1,697,447股普通股。 |
| ● | 在2024年4月1日至2024年4月13日期間，公司發行了948,536股普通股作為向執行董事支付的董事費用。 |
F-49