已於2024年4月29日向證券交易委員會提交

登記號333-276859

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案 第2號至

表格S-1
註冊聲明
下
1933年證券法

Zoomcar 控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

Anjaneya Techno Park，147號，一樓

印度班加羅爾的科迪哈里 560008
+91 99454-8382

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

公司信託公司
企業信託中心
橘子街1209號
特拉華州威爾明頓，郵編：19801

(Name、地址（包括 郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

將副本複製到:

道格拉斯·埃倫諾夫，Esq.
馬修·伯恩斯坦，Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11號^這是地板
紐約，紐約10105
電話：(212)-370-1300
傳真：(212)-370-7889

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券 將延遲或連續發行， 勾選以下方框。 ☒

如果提交此表格是為了 根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此 修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(Br)8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年4月29日

初步招股説明書

Zoomcar Holdings， Inc.

18,603,584股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人(該等出售證券持有人及其許可受讓人，“出售持有人”)不時提出及出售合共18,603,584股中車控股有限公司普通股、每股面值0.0001美元(以下簡稱“普通股”)、特拉華州一家公司(“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股份。包括：(I)根據該特定費用修訂協議(“費用修訂協議”)，由本公司、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)和J.V.B.Financial Group，LLC(“J.V.B.”)於2023年12月28日 發行最多1,200,000股普通股，以代替支付遞延承銷佣金，總金額為12,100,000美元，或每股有效價格為10.08美元。關於企業合併的結束(如本文所定義)，(Ii)根據截至2023年12月28日由McDermott Will&Emery LLP(“MWE”)和本公司之間以每股3.00美元的價格發行的1,666,666,666股普通股(“MWE費用協議”)，與支付企業合併交易費用有關，(Iii)根據截至2023年12月27日由Zoomcar，Inc.、本公司和Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)簽訂的與支付業務合併交易費用有關的特定費用修改協議(“EGS 費用協議”)，公司根據合同約束將以每股3.00美元的價格發行最多466,666股普通股。(Iv)根據截至2023年9月28日本公司附屬公司與Box Capital Inc.(“OTBC”)之間的某項營銷服務協議(“OTB 協議”)，以每股3.00美元的價格發行最多20,000股普通股， 與企業合併結束有關的 最多1,071,506股普通股，(V)向保薦人的關聯公司Ananda Small 商業信託(“Ananda Trust”)發行最多1,071,506股普通股，根據2022年10月13日的認購協議，總收購價為10,000,000美元，約合每股9.33美元，(Vi)在企業合併結束時，(Vi)以每股3.00美元的價格向Ananda Trust發行最多1,666,666,666股普通股，(7)可向ACM Zoomcar發行最多12,512,080股普通股 轉換ACM Zoomcar 轉換有限責任公司(“ACM”)或其登記受讓人，該等票據可按(X)換股價格每股10.00美元可兑換，但須受本公司酌情決定的每股0.25美元底價(“換股價格”)的規限 及(Y)攤銷換股價，金額最高相等於適用換股日期前20個交易日內每日普通股最高交易日價值的25%，或在取得本公司的 事先書面同意後獲得更大金額。就本附註而言，“攤銷換股價”指(I)換股價及(Ii)於緊接適用付款日期或其他確定日期前20個交易日的最低VWAP折讓7.5%，兩者中以較低者為準，惟須受票據條款規限。

本招股説明書為您提供了對此類證券的一般描述，以及出售持有人可能要約或出售證券的一般方式。 出售持有人可能要約或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中包括所要約證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從轉換債券或轉售出售持有人在此登記出售的任何普通股股份中獲得任何收益。 有關我們的財務狀況的更多信息，包括我們有限的現金狀況，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源.”

在註冊説明書(招股説明書是其一部分)中登記供出售持有人轉售的證券約佔我們已發行股份總數的29.59% (假設票據以每股0.25美元的底價全部轉換，並根據EGS費用協議發行 股票)，因此將佔我們公眾流通股的相當大比例，可在註冊説明書生效後 立即轉售，且只要註冊説明書仍然有效， 在禁售期(定義如下)到期後，視乎情況而定。鑑於根據本招股説明書，有大量股票登記供出售持有人潛在轉售，無論是由於出售持有人大量出售我們的普通股，還是由於市場認為持有大量股票的人打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格 可能會大幅下降，我們普通股市場價格的波動性可能會顯著增加 。出售持有者在公開市場上出售我們的大量普通股可能在 任何時候發生，但受一定的鎖定限制。出售持有者出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。請參閲“風險因素”。

我們登記了本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着出售持有人將提供或出售任何證券。出售持有人 可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。我們在標題為“”的章節中提供了更多有關出售股票持有人如何出售股票的信息。配送計劃“此外，在此登記的證券中的某些 是轉讓限制，可能會阻止出售持有人在本招股説明書生效後發售或出售此類證券。請參閲“證券描述： 瞭解更多信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“ZCAR”，我們的某些權證(“公開認股權證”)在 納斯達克資本市場交易，代碼為“ZCARW”。2024年4月18日，納斯達克股票市場有限責任公司報告的我們普通股的收盤價為每股0.306美元，納斯達克報告的我們的公共認股權證的收盤價為0.0156美元。我們的每份公共認股權證可以一股普通股的價格行使，行權價為每股5.71美元(見“證券説明“ 關於最近對公共認股權證行使價格的調整)。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，也是一家較小的報告公司，因此，我們受到上市公司報告要求的某些降低。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響“ 在本招股説明書第2頁。

投資我們的普通股和認股權證涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素“從第7頁開始。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券 或傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月1日 。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是採用S-1表格的註冊説明書的一部分，根據該説明書，出售持有人可不時通過題為“配送計劃“出售持有人提供和出售的任何證券的更多具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中包括描述所發售普通股的具體金額和價格以及發售條款。我們不會從此類出售持有人出售本招股説明書中所述證券的銷售中獲得任何 收益。

招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代，前提是該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息 .”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書 附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約 ，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售我們證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買我們證券的要約。 您應假定本招股説明書或 任何招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在那裏您可以找到更多信息.”

於2023年12月28日(“完成日期”)，吾等完成由創新國際收購公司、開曼羣島豁免公司(“IOAC”)、創新國際合併附屬公司、特拉華州一間公司及IOAC的全資附屬公司(“合併子”)、中聯重科(Zoomcar，Inc.)、特拉華州一家公司(“Zoomcar，Inc.”)、 及Greg Moran，僅以Zoomcar股東代表(“賣方代表”)的身份 (統稱為“業務組合”)。完成業務合併(“結束”) 涉及(I)結束前，IOAC繼續進入特拉華州以成為特拉華州的一家公司(“本地化”) 及(Ii)合併Sub與Zoomcar，Inc.合併，Zoomcar，Inc.繼續作為尚存的公司(“合併”)，以及合併協議中預期的其他交易。作為合併的結果，公司擁有Zoomcar，Inc.已發行普通股的100%。隨着業務合併的結束，公司更名為“Innovative International Acquisition Corp.”。致“Zoomcar Holdings，Inc.”

除非上下文另有説明，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的Zoomcar Holdings，Inc.及其在業務合併結束後的合併子公司， 提及的“Zoomcar”是指在業務合併結束前的Zoomcar，Inc.和位於特拉華州的Zoomcar Holdings，Inc.及其在業務合併結束後的合併子公司 。

常用術語

除非本招股説明書中另有説明 或上下文另有要求，否則提及：

在本文檔中：

“ACN” 指的是ACN Zoomcar Convert LLC。

“董事會” 指公司董事會。本文中對公司的提及將在合理適用的範圍內包括其子公司 。

“業務合併” 指IOAC和Zoomcar根據合併協議的條款進行的業務合併，以及合併協議預期的其他交易。

“章程” 指在本招股説明書日期生效的經修訂及重新修訂的公司章程。

“章程”是指在本招股説明書發佈之日有效的、經修訂和重訂的公司註冊證書。

“A類普通股”是指IOAC在企業合併結束前發行的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指IOAC在企業合併結束前發行的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結束” 是指企業合併的結束。

“截止日期” 指2023年12月28日。

“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司” 指收盤後在特拉華州的Zoomcar Holdings，Inc.

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“創始人股份” 是指發起人在首次公開募股前在私募中最初購買的B類普通股，以及在收盤時轉換後發行的普通股股票。

“DGCL” 指修訂後的特拉華州公司法。

“生效時間” 是指根據合併協議合併的生效時間。

“激勵計劃” 指Zoomcar Holdings，Inc.2023年股權激勵計劃。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“公認會計原則”是指 美國公認的會計原則。

“內幕信函” 指IOAC、其高級管理人員和董事以及發起人之間於2021年10月26日簽署的信函協議。

“IOAC” 指交易結束前的公司。

“IPO” 是指IOAC單位的首次公開募股，公開募股價格為每個單位10.00美元，並於2021年10月29日完成。

“合併” 指根據合併協議的條款，合併Sub與Zoomcar並併入Zoomcar，Zoomcar繼續作為尚存的公司和公司的全資子公司 。

“合併協議” 指IOAC、Zoomcar、Merge Sub和賣方代表之間的合併和重組協議和計劃，日期為2022年10月13日，經《成交後修正案》修訂，經 修訂。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“票據” 指本公司和Zoomcar，Inc.向ACM發行的本金為8,434,605美元、日期為2023年12月28日的無擔保可轉換本票，與業務合併相關的某些交易費用有關。

“普通股”指A類普通股和B類普通股。

“成交後修正案” 指日期為2023年12月29日的合併協議修正案。

“私募股份”是指IOAC在IPO結束後同時以私募方式向保薦人、Cantor和CCM發行的A類普通股 。

“公開招股説明書” 或“招股説明書”是指作為每個單位一部分包含的一（1）份完整可贖回招股説明書，使其持有人 有權在業務合併後以每股5.71美元的購買價格購買一（1）股普通股。

“修訂和重新簽署的登記權協議”是指公司、保薦人、IOAC的某些股東和Zoomcar的某些股東之間於2023年12月28日 簽署的修訂和重新簽署的登記權協議。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券購買 協議”是指公司、Zoomcar，Inc.之間於2023年12月28日簽訂的證券購買協議 和ASM。

“出售持有人” 是指本招股説明書中確定的出售證券持有人及其許可受讓人。

“贊助商” 指創新國際贊助商I LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“信託帳户” 是指IOAC在IPO時設立的信託帳户，其中包含在IPO中出售單位的淨收益，包括IOAC承銷商出售的超額配售證券的淨收益，以及在IPO結束後出售私募股票的淨收益。

“單位” 指在首次公開招股中發行的單位，包括一(1)股A類普通股和一份認股權證的二分之一(1/2)。

“認股權證代理人”指Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

“認股權證協議” 指IOAC與認股權證代理人之間於2021年10月26日簽訂的某些認股權證協議。

“Zoomcar普通股”是指在業務合併前，Zoomcar，Inc.的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Zoomcar，Inc.” 指的是特拉華州的Zoomcar，Inc.。本文中提到的Zoomcar將在合理適用的範圍內包括其子公司。

“Zoomcar India” 指Zoomcar India Private Limited，一家印度有限責任公司，Zoomcar的子公司。

“Zoomcar股東” 指在交易結束前持有Zoomcar的證券持有人，包括Zoomcar India的流通股持有人。

市場和行業數據

本招股説明書包括 從公司內部報告、獨立第三方出版物和其他行業數據獲得或派生的行業頭寸和行業數據和預測。一些數據也是基於善意的估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查，以及上文提到的獨立來源。儘管我們認為我們對行業狀況和行業數據的估計所依據的信息 總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。我們的內部報告沒有得到任何獨立消息來源的核實。有關行業狀況的陳述 基於目前可用的市場數據。雖然我們不知道關於本文中所提供的行業數據的任何錯誤陳述 ，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些風險因素“在這份招股説明書中。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書中包含的某些陳述可能構成1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。這包括但不限於關於我們的期望、希望、信念、意圖、計劃、前景、財務結果或戰略以及我們業務的產品和市場、未來財務狀況、預期未來業績和市場機會的陳述。這些 陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。在本招股説明書中使用前瞻性的 陳述時，可通過使用以下詞語來標識前瞻性陳述：“估計”、“繼續”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信，“ ”“尋求”、“目標”、“旨在”或預測或指示未來事件或趨勢的其他類似表達，或不是歷史事實的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。

我們提醒 招股説明書的讀者，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，也有許多是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。以下因素和其他因素可能導致實際結果和事件的時間與本招股説明書中的前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同 ：

如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。 可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際 結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計後續事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們明確表示不承擔任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。實際結果、業績或成就可能且很可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在實質性差異，甚至可能與之背道而馳。 不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映未來的業績。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測，因為預計的財務信息和其他 信息是基於估計和假設的，這些估計和假設本身就會受到各種重大風險、不確定性和其他 因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。前瞻性陳述並不是業績的保證。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明 都明確地受到前述警告性聲明的限制。

風險因素

投資我們的普通股和認股權證涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險。 我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。由於上述任何風險，我們普通股和權證的交易價格可能會下跌 ，因此，您可能會損失全部或部分投資。

在進行業務運營的過程中，我們面臨着各種風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生其中一個或多個風險和不確定性，我們證券的市場價格可能會大幅或永久下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的業務和運營相關的風險

我們目前的業務模式有限 運營歷史和財務業績使得我們未來的業績、前景和可能遇到的風險很難預測。 

雖然Zoomcar於2013年開始運營，但我們最近已從以前的業務模式過渡到我們當前的業務模式，包括我們的輕資產 P2P汽車共享在線平臺。作為這一過渡的結果，我們財務報表的某些組成部分經歷了 變化，我們的運營歷史可能不能指示我們未來的增長或財務業績。我們當前業務模式的有限歷史使我們很難預測未來的運營和其他結果，如果不是不可能的話，也不能保證我們 將能夠在未來增加我們的收入。我們的經營結果受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，我們可能會因為客户需求減少、競爭加劇、汽車共享行業整體增長放緩、我們平臺上的車輛供應不足，或者政府政策或總體經濟狀況的變化等情況而對我們的進一步發展產生不利影響。我們將繼續開發和改進我們平臺上的特性、 功能、技術和其他產品，以增加我們平臺上的訪客和主機基礎以及預訂量。 然而，我們業務計劃的執行受到不確定性的影響，預訂量可能不會以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

潛在投資者還應考慮像我們這樣歷史有限的公司在不斷髮展的個人移動性解決方案市場中將面臨的風險和不確定性。 特別是，我們不能保證我們會：

我們有運營虧損和 負現金流的歷史，我們將迫切需要籌集額外資金來為運營融資。 

我們有 運營虧損的歷史，預計在可預見的未來，隨着我們繼續發展目前的業務模式和增強我們的平臺產品，運營虧損將繼續存在。此外，截至2024年4月18日，我們的現金和現金等價物足以支持我們的業務和運營到2024年6月底，我們的債務違約超過了我們目前的 資本資源(請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析- 流動性和資本資源“)。因此，我們將立即需要更多資金來支持當前的運營，並從長遠來看， 我們業務的增長。我們的運營消耗了大量現金，自2013年開始運營以來，我們出現了運營虧損。雖然我們的業務從短期租賃Zoomcar自有或租賃給Zoomcar的車輛轉變為P2P汽車共享的在線平臺後，我們的現金消耗有所減少，但我們在實現這種技術和平臺創新方面的過渡時消耗了大量現金，我們的現金消耗隨着時間的推移而變化。我們的現金需求將取決於眾多因素，包括我們的收入、我們P2P汽車共享平臺的升級和創新、客户和市場對我們平臺的接受和使用，以及我們降低和控制成本的能力。我們預計將投入大量的資本資源，包括為運營提供資金，繼續改進、升級或創新我們的平臺，並擴大我們的國際影響力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，將對我們的業務產生實質性的不利影響， 我們可能不得不以與我們的發展不符的方式限制業務。

我們的運營和財務預測 受各種已知和未知的意外情況以及我們無法控制的因素的影響，可能不準確，我們可能無法實現與管理層預期一致的 結果。 

我們的季度和年度經營業績在過去一直波動，未來可能也會波動。在任何特定時期內，我們的運營和財務結果可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍之內。此外，我們目前的點對點汽車共享業務模式的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績， 使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應依賴我們過去的季度和年度運營業績作為未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到成長型公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。

P2P汽車共享在線平臺市場相對較新且發展迅速。如果我們不能成功適應我們市場的發展，或者如果P2P汽車共享在線平臺沒有得到普遍接受，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。 

在線P2P汽車共享平臺市場相對較新且未經驗證，有關該市場或行業的數據和研究可能 有限且不可靠。目前尚不確定點對點汽車共享市場是否會繼續發展，或者我們的平臺是否會 達到並保持足以讓我們產生有意義的收入、淨收入和現金流的需求和市場接受度。 我們的成功在很大程度上將取決於房東和賓客是否願意使用我們的平臺尋找汽車共享機會。 一些房東可能不願或不願讓他們的車輛在我們的平臺上使用，原因可能包括但不限於， 但不限於，如果在我們的平臺上上市，其車輛價值可能會下降，平臺使用帶來的經濟效益的不確定性、追回與丟失或損壞財產相關的損失的能力、遵守我們平臺的使用條款、 數據隱私和安全問題，或其他原因。

此外，我們的成功 還需要客人利用我們的平臺來預訂車輛。除其他因素外，客人使用我們平臺的意願可能取決於 客人對我們平臺的易用性、完整性、質量、可用性、安全性、成本效益、便利性和可靠性的信念 以及收件箱列出的車輛。客人在我們運營的市場中偏好的任何轉變 都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，客人可能不願意或不願意使用要求客人提供個人身份信息、付款信息和駕駛執照詳細信息的 平臺，或在預訂期間監視他們的駕駛行為。此外，客人可能不願意預訂包含Zoomcar可訪問的GPS跟蹤 或監控設備的車輛，或者根本不願意使用我們的平臺，因為他們認為這些設備的使用。

如果我們不保留現有的東道主，或者 吸引和保持新的東道主，或者如果東道主無法提供足夠的高質量車輛供應，我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到負面影響。 

我們在特定地域市場的成功取決於我們是否有能力通過吸引房東和客人到我們的平臺來在該市場建立和擴大我們平臺的規模。 我們依賴於房東在我們的平臺上註冊高質量的車輛，維護他們的車輛的安全性和清潔度，並確保他們在我們平臺上的車輛描述和可用性是準確和最新的。這些做法超出了我們的直接控制範圍，東道主在我們平臺上共享的車輛數量以及由此為客人提供的預訂選項可能會基於一系列因素而下降，其中包括公共衞生和安全問題，包括流行病/流行病； 經濟、社會和政治因素；國家關於汽車共享的法律法規，或缺乏此類法律法規， 在平臺上上市的車輛獲取、保險、融資和維修方面的挑戰，其中一些可能會因我們業務所在新興市場的基礎設施挑戰而加劇 。如果房東在我們的平臺上註冊並向客人提供更少的高質量車輛，我們的預訂量和收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果 擁有可用車輛的房東選擇不通過我們的平臺提供他們的車輛，因為出現了競爭激烈的汽車共享平臺，而房東認為這些平臺比我們的平臺更具吸引力，則房東可能不願繼續註冊車輛或通過該平臺提供車輛以供 預訂。例如，承辦方可能會出於各種原因停止或縮短車輛登記或車輛可供預訂的時間段 ，例如競爭對手平臺有更多的客户進行預訂、車輛損壞的風險 承辦方可能無法從Zoomcar獲得賠償，或者我們要求承辦方在平臺註冊時將啟用了物聯網GPS的跟蹤設備安裝在車輛上的猶豫不決，或者出於任何其他原因，我們可能缺乏足夠的車輛供應來吸引客户使用我們的平臺。如果房東沒有共享足夠數量的車輛，或者如果他們在我們平臺上註冊的車輛對客人的吸引力不如競爭對手提供的車輛，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法產生足夠的車輛需求，或者如果通過我們的平臺預訂的車輛沒有足夠的吸引力 來保持和吸引主機使用該平臺，則主機可以選擇完全不在我們的平臺上共享其車輛，並且不要求主機在我們的平臺上提供最短的共享時間或預訂次數。雖然我們繼續投資於支持主機的工具和資源 ，但我們平臺的定價功能和其他功能可能不像我們的競爭對手開發的那樣對主機具有吸引力，因此主機可能無法在我們的平臺上共享他們的車輛。如果房東認為在我們的平臺上掛牌車輛 可能不足以抵消在平臺上註冊的車輛的任何租賃、融資、停車、登記、維護和維修費用 ，我們可能會失去或無法吸引房東，並且可能無法提供足夠數量的車輛 供我們的客人使用。

如果我們不能留住現有客户，或者 吸引和保持新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們的業務模式取決於我們留住和吸引客人在我們平臺上預訂的能力。賓客偏好有許多趨勢和方面 對我們和整個汽車共享行業都有影響。其中包括對車輛類型的偏好、在線預訂的便利性 ，以及與其他可能的交通解決方案相比，汽車共享和平臺預訂節省的資金 。在我們經營的市場中，客户偏好的任何變化都可能對我們的業務產生重大的不利影響。例如，如果在我們平臺註冊的車輛不受歡迎或質量不夠高，或者 在方便客人的地點無法使用，客人可能會失去使用我們平臺的興趣。此外，如果客人發現我們的 平臺不友好，或者缺乏客人期望從汽車共享或其他在線平臺獲得的功能，則客人可能會減少 或停止使用我們的平臺。因此，我們的競爭力取決於我們預測和快速適應客户趨勢的能力，利用 平臺開發、創新和升級的盈利機會，而不會疏遠我們現有的客户基礎，也不會將過多的 資源或注意力集中在無利可圖或短暫的趨勢上。如果我們不能及時、適當地響應需求或客人偏好的更改 ，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，如果我們 無法在我們運營的市場上與其他汽車共享平臺和其他移動解決方案競爭，我們的預訂量將 減少，我們的財務業績將受到不利影響。希望通過我們的平臺預訂車輛的客人必須支付預訂費用 ，除其他費用外，這些費用包括“預訂費”，減去任何適用的折扣和積分，以及預訂時應支付的“附加值”或旅行保護費；預訂後，客人還可能發生其他費用， 如行程取消費用、汽油費、滯納費和其他費用。其中許多費用是通過我們的平臺功能 產生的，其中一些費用是由客人在預訂時從提供給他們的一系列選項中選擇的。如果我們的預訂和旅行相關費用沒有競爭力，或者我們的平臺功能不吸引人或過時，或者發佈與我們平臺相關的負面評論或出版物 ，客人可能會停止或減少他們對我們平臺的使用，我們的業務、運營結果、聲譽、 和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法推出主人或客人認為有價值的新的或升級的 平臺功能，我們可能無法留住和吸引這些用户使用我們的平臺，我們的運營 結果將受到不利影響。

為了繼續留住和吸引房東和賓客使用我們的平臺，我們需要繼續推出新的或升級的特性、功能和技術，以增加房東和賓客的價值，使我們有別於競爭對手。開發和交付這些新的或升級的特性、功能和技術是昂貴的，這些特性、功能和技術的成功取決於幾個因素，包括這些特性、功能和技術的及時完成、推出和市場接受度。此外，任何此類新的或升級的 特性、功能和技術可能無法按預期工作，或可能無法為主人和客人提供預期的價值。如果我們無法 繼續開發新的或升級的特性、功能和技術，或者如果東道主和客人沒有從這些新的 或升級的特性、功能和技術中感受到價值，則主人和客人可能會選擇不使用我們的平臺，這將對我們的 經營業績產生不利影響。

我們已進行大量投資以開發新的或升級的特性、功能和技術，並打算繼續投入大量資源 開發新技術、工具、功能、服務和其他平臺產品。如果我們無法吸引/留住和支付繼續我們的平臺功能開發工作所需的合格技術人員，我們可能無法實現我們的開發的預期好處。

不能保證 新開發項目是否會存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些新開發項目是否會獲得足夠的吸引力或市場接受度，從而產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。 我們在平臺上開發新功能、新功能和新技術的努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並會將資本和其他資源從我們更成熟的功能和技術中分流出來。即使我們成功地 開發了新的特性、功能或技術，或者以其他方式更新或升級了我們的平臺，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新的規則或限制，這些創新可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將我們的平臺的新特性、功能、技術、更新或升級商業化 。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或平臺用户的偏好，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們需要額外的資金來支持當前的運營，並將需要額外的資金來支持我們的業務增長，而這些資金可能無法以我們可以接受的條款 提供，或者根本無法提供。 

要繼續目前的業務， 我們需要立即籌集資金。此外，為了在之後繼續有效地競爭，我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長。自2013年開始運營以來，我們的運營消耗了大量現金，並出現了運營虧損。雖然我們的業務從自有或租賃給Zoomcar的車輛的短期租賃 過渡到P2P汽車共享的在線平臺後，我們的現金消耗有所減少，但我們在實現這種過渡的技術和平臺創新方面消耗了大量現金，我們的現金消耗隨着時間的推移而變化。

此外，由於業務合併的完成，我們預計我們在準備上市公司和作為上市公司運營所需採取的行動和努力方面的費用將繼續大幅增加。此外，我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加 ，包括物聯網、機器學習和人工智能方面的技術能力持續增強，特別是我們未來可能決定將我們的業務擴展到我們目前運營的三個國家/地區以外的 司法管轄區。我們目前沒有足夠的現金資源來運營超過30天的業務，因此，我們需要立即籌集資金以繼續運營並全面執行我們的業務計劃。此外，情況可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快，如果我們的現金 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或獲得新的 或擴大的信貸安排，或尋找和確保額外的資本來源。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性，以及我們目前經營業務的不同司法管轄區的政府法規。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致 限制我們運營的運營和融資契約。不能保證融資將以我們可以接受的方式、金額或條款 及時提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款或全部條款籌集所需資金，都將嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致對我們現有股東的嚴重稀釋。 此外，籌資活動可能會分散我們管理層對日常職責和活動的注意力，這可能會影響我們執行業務計劃的能力。如果我們不立即籌集額外資本以在短期內繼續運營，或在需要時或在充足的金額和可接受的條款下 ，我們可能需要：

我們未來的資金需求，包括短期和長期，取決於許多因素，包括但不限於：

如果缺乏可用資金 阻止我們繼續執行業務計劃，我們盈利的能力將受到影響，我們的業務也將受到損害 。

未來 出售我們的證券可能會影響普通股的市場價格並導致重大稀釋 ，包括觸發我們的可轉換票據的最惠國特徵 以及ACM持有的票據中的反稀釋保護。

我們將通過股票發行、債務融資或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，為我們當前的 現金需求提供資金(並預計在我們實現盈利之前為未來的現金需求提供資金)。 我們將需要大量資金來為我們的業務提供資金。Zoomcar 2023私人融資的投資者(“融資投資者”) 收到了有關其可轉換 票據(“可轉換票據”)的最惠國交換權利條款(“最惠國票據持有人權利”)，該等條款可能在成交後仍然有效。此外，對於業務合併，我們向ACM發行了票據，以滿足與業務合併相關的某些交易費用。 票據包含基於價格的反稀釋保護，此類票據的轉換價格降至每股0.25美元的底價。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，最惠國待遇票據持有人權利和反稀釋條款可能被觸發，新發行證券的條款可能包括清算或其他對您的權利產生不利影響的優惠。

未來對票據轉換價格(或額外發行以使融資投資者完整)的任何調整都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響 。此外，由於最惠國待遇債券持有人的權利和反稀釋保護，向新投資者籌集額外資本可能很困難。在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的 證券。

我們的某些債務融資安排 目前處於違約狀態，我們推遲了對貸款人的某些其他付款，這可能會限制我們當前和未來的業務 和運營。

自2023年11月以來，我們違反了與Leaseplan印度私人有限公司(“Leaseplan”)的租賃責任每月216,877美元的預定每月分期付款義務。Leaseplan於2024年2月7日通知我們，我們處於2023年11月付款的違約狀態，我們尚未收到Leaseplan對此違約的豁免。如果我們無法繼續從Leaseplan獲得這筆貸款的承付款，並且自違約之日起60天后仍未支付逾期款項，則在隨後的30天內將額外徵收每月1.5%的簡單利息。如果違約持續超過這一延長期限，則 將被視為違反協議，可能導致(A)全部未償債務到期並支付總額為 至5,860,199美元(不含税)的債務，(B)Leaseplan收回由Leaseplan提供資金的Zoomcar的所有車輛，以及(C) 撤回在先前重組期間給予的120萬美元的有條件豁免，該豁免將立即到期並 每月支付1.5%的利息。截至本文日期，我們的欠款超過了我們2023年11月付款的30天延長治療期，這可能會導致針對我們的任何前述行動。截至本協議日期，Leaseplan(I)已啟動收回所有車輛的程序，(Ii)已申請120,482美元的銀行擔保哪個 是Zoomcar為Leaseplan創建的安全性。這樣的結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們違反了與水星汽車租賃私人有限公司(“安飛士”)達成的和解協議規定的241,255美元的最終付款義務。 截至本協議日期，安飛士已發出通知通知我們這一違約行為，我們尚未收到安飛士對此違約的豁免 。在逾期款項仍未支付期間，安飛士將按年利率24%收取利息，並可採取法律行動以解決爭議。這樣的結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，吾等違反了與歐力士租賃及金融服務有限公司(“歐力士”)訂立的和解協議所規定的147,433美元的付款責任。 截至本協議日期，歐力士已根據和解協議發出違約通知，通知吾等此違約，而吾等並未收到歐力士就該違約作出的豁免 。在逾期款項仍未支付期間，歐力士將按15%的年利率收取利息，歐力士可提起訴訟以解決爭議。這樣的結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還違反了我們與黑土資本私人有限公司(“黑土”)的貸款的325,085美元的最終付款義務。截至本協議日期，黑土公司尚未正式延長或豁免此類逾期付款。如果我們無法從黑土獲得持續違約的容忍 ，這將被視為違反協議，可能會導致除其他外(A)對適用的未償還金額徵收違約息票，(B)強制執行或援引可用的證券和擔保，(C)債券的到期和贖回正在加速。此類結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

我們還違反了我們與Mahindra&Mahindra金融服務有限公司(“Mahindra”)的貸款的480,331美元的最終付款義務。 截至本協議之日，Mahindra尚未正式延長或免除此類逾期付款。對於逾期未付的款項 ，Mahindra將收取每月3%的利息，他們可能除其他外收回由Mahindra提供資金的所有車輛和/或採取法律行動解決爭端。此類結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們正與我們的其他貸款人就2023年11月、2023年12月、2024年1月、2024年2月和2024年3月的預定貸款付款進行不同階段的延期。然而，我們沒有收到其他貸款人的任何正式違約通知，但這些貸款人 沒有正式延長或提供此類逾期付款的豁免。Zoomcar董事會和Zoomcar管理層正在評估改善流動性和解決Zoomcar長期資本結構的選項，然而，不能保證任何此類選項或計劃 或計劃將以有利的條款或根本不存在。

我們已經發行了大量的期權和認股權證，以及相當數量的普通股股票在轉換票據時可能會發行。這些證券的行使或轉換以及根據這些證券可發行的普通股股票的出售(以及未來任何類似證券的發行)可能會稀釋您的百分比所有權權益，還可能導致我們的 普通股價格面臨下行壓力。

截至2024年4月15日，我們已經發行了18,184股普通股和49,456,226股認股權證，加權平均行權價為5.73美元，認股權證的加權平均行權價為3.63美元。此外，票據 可轉換為最多12,512,080股普通股，可變利率轉換價格最低為每股0.25美元。由於我們普通股的市場交易清淡，因此銷售和/或可能發生這些銷售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，即使期權和認股權證都沒有錢了，但僅存在大量可在行使或轉換這些證券時發行的普通股就可能被市場認為具有潛在的稀釋效應，這可能會導致我們的普通股價格下降。

新冠肺炎全球衞生大流行(“新冠肺炎”) 和為緩解新冠肺炎而採取的行動的影響已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 

為了應對新冠肺炎疫情，世界各地，包括我們東南亞市場的許多國家的政府已經並將繼續實施各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括隔離、就地避難令、旅行限制和禁令、以及指示居民實行社會距離、強制關閉非必要企業以及對企業施加額外限制，這些都導致了經濟低迷和市場波動增加。這些政府命令也擾亂了像我們這樣依賴旅行和移動性的企業的正常運營。鑑於新冠肺炎的不斷演變及其在世界各地產生的不確定性，我們認為無法準確預測新冠肺炎的S累計 以及對我們未來業務運營、流動性、財務狀況或財務業績的最終影響。新冠肺炎對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括新冠肺炎在全球以及我們目前和未來可能運營的市場內傳播的程度和持續時間，針對新冠肺炎的疫苗的效力和開發和分發的速度，新冠肺炎新的和可能更具傳染性的 變體的出現，當地、全國和國際旅行限制的普遍程度，對資本和金融市場的影響， 外匯兑換，影響我們業務的政府或監管命令，以及這些影響是否會導致我們平臺用户行為的永久性 改變。如果新冠肺炎繼續對我們的業務、財務狀況、 和經營業績造成負面影響，它還可能放大這些“風險因素” 中描述的許多其他風險，或造成目前無法預見的其他不良影響。

作為對新冠肺炎的迴應， 我們實施了，未來可能會繼續實施降成本措施。例如，在2020年，我們宣佈合同員工和某些其他員工休假6至8個月。此外，我們還將高級員工的延期工資定為類似期限。由於我們已修改運營以適應完全遠程的工作環境，因此此類安排 可能會對我們的業務計劃和運營產生實質性的負面影響，同時可能導致開展業務所需的關鍵人員和其他員工的工作效率和可用性降低 ，或者因新冠肺炎要求對我們的日常業務運營進行更改以及相關政府行動而導致運營失敗 。此外，提供對我們業務至關重要的服務的第三方供應商也可能感受到類似的影響。廣泛的遠程工作安排可能還會導致我們的客户支持中心在提供幫助時出現潛在延遲或響應速度變慢，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。遠程工作安排還可能導致隱私、網絡安全和欺詐風險，以及我們對適用的法律和法規要求的理解，以及監管機構關於新冠肺炎的最新指導，以及我們當前或未來運營所在司法管轄區的法律 或法規變化或挑戰。

自2020年以來，東南亞各地區出現了多波 新冠肺炎感染。作為迴應，某些政府實施了防疫措施和協議，很難預測這些本地疫情以及相關的補救措施和封鎖政策可能會如何影響我們的業務運營或我們實現業務計劃的能力。

由於新冠肺炎大流行的嚴重性、規模、 和持續時間、由此產生的公共衞生應對措施及其經濟後果仍然不確定和難以預測 ，大流行對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，以及它對我們成功執行業務戰略和計劃的能力的影響，也仍然是不確定和難以預測的。隨着我們運營的國家重新開放，經濟和我們業務的復甦因地理位置的不同而波動和變化。此外，新冠肺炎大流行對賓客和東道主以及我們的員工、業務、財務狀況和經營業績的最終影響 取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：政府、企業和個人針對大流行已經並將繼續採取的行動(包括對旅行和運輸的限制以及修改後的工作場所活動)；大流行及其採取的行動對當地或地區經濟、旅行和經濟活動的影響 ；疫苗分發的速度和效率；政府資助計劃的可用性；有關新冠肺炎的不斷演變的法律法規，包括與披露和通知相關的法律法規 ；關鍵市場的總體經濟不確定性和金融市場波動；全球經濟狀況和經濟增長水平的波動；疫情的持續時間；新冠肺炎病毒突變或新變種的範圍；以及新冠肺炎大流行消退後的恢復速度。

我們的成功取決於我們能否保持良好的客户評價和評級，如果我們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。 

我們有一個定製的評分和評論系統，連接到我們的搜索和排名庫算法，以便為客人提供更全面、更相關的整體搜索 體驗。通過將房東評級和評論合併到整體排序算法中，我們的平臺能夠突出顯示更有可能收到預訂的特定 房東。房主和客人的可靠和值得信賴的評級和評論對我們的業務至關重要 ，這將在很大程度上影響我們的房東和客人是否利用該平臺預訂汽車的決定 。

持續監控評級和審查制度，以執行質量標準並在社區成員之間建立信任。我們有打擊欺詐或濫用我們的評級和審查系統的程序，但不能保證這些程序是有效的或將是有效的，或完全有效。此外，主持人和嘉賓可能會在第三方平臺或網站上留下評論或評分，這是我們無法控制的， 平臺評論和評分或其他關於平臺的聲明，或者業務或品牌可能會對我們的業務運營產生不利影響。 如果任何主持人和嘉賓留下負面評分和評論，不僅可能導致現有主持人和嘉賓數量的減少， 還可能會對新主持人和嘉賓的獲取產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。不可靠的評級和審查也可能使我們更難執行質量標準，這可能會 損害我們的聲譽並降低我們社區的信任。

此外，我們吸引和留住房東和客人的能力在一定程度上取決於我們提供高質量客户支持服務的能力。東道主和 客人在旅行期間和旅行結束後都依賴我們的客户支持中心來解決與我們的平臺相關的任何問題。隨着我們 繼續發展我們的業務和改進我們的平臺，我們將面臨與提供 規模的高質量支持服務相關的挑戰。此外，隨着我們的國際業務和我們平臺上的國際用户數量的持續增長，我們的客户 支持組織將面臨其他挑戰，包括與提供其他語言和地點的支持相關的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽，並對我們擴展平臺和業務的能力、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Zoomcar的一名前顧問已對Zoomcar提起訴訟，聲稱他有權獲得與Zoomcar之前的交易和業務合併有關的賠償 。 

自2020年5月1日起，Zoomcar 與顧問(“前顧問”)簽署了一份聘書，根據該聘書，前顧問 同意提供各種業務發展服務，包括安排和談判潛在的合併或類似的重組 ，Zoomcar打算在簽署聘書後不久對其進行評估或達成協議。在聘書的 期限內未發生此類交易，Zoomcar於2022年1月終止了聘書(“聘書終止”)。 聘書終止後，Zoomcar從事其他交易並與IOAC簽訂了合併協議。 2023年8月4日，前顧問向美國紐約南區地區法院提起了對Zoomcar的申訴 。投訴包括因前顧問的聘書而引起的違約和預期違約索賠，該前顧問聲稱，這封信使他有權獲得與Zoomcar之前參與的交易有關的賠償 ，並在業務合併完成後獲得進一步賠償。起訴書尋求聲明性救濟，確認前顧問根據終止聘書所聲稱的繼續獲得付款的權利，以及律師費、費用和利息 以及懲罰性賠償。Zoomcar駁斥了這些指控，正在探索自己的法律選擇，並打算積極為自己辯護； 此案仍懸而未決。如果合規中陳述的聲明性救濟的索賠和請求未被迅速和完全駁回 或未能成功解決(包括通過具有約束力和可強制執行的和解或最終司法裁決，但在適用的範圍內沒有上訴能力)，前顧問的行為、索賠和損害賠償請求可能會對Zoomcar造成重大的 負面後果。此外，不能保證Zoomcar針對與訴狀中描述的事項相關的前顧問的法律訴訟而採取的任何努力或行動都會成功；此外，Zoomcar的任何此類 努力或行動可能耗時、成本高昂，分散Zoomcar管理層的注意力，並對Zoomcar的業務產生聲譽和其他負面影響。

Zoomcar India的一名前員工 提起了不當解僱訴訟，並聲稱某些Zoomcar期權已被授予。

2023年2月，Zoomcar India的一名前僱員在班加盧市梅奧大廳向城市民事和會話法官提起訴訟，起訴Zoomcar India、Zoomcar 和IOAC解僱他，要求賠償損失，並聲稱已授予10萬份購買Zoomcar股票的期權。2023年3月3日，班加盧市梅奧大廳的城市民事和庭審法官發佈了一項臨時禁令，禁止Zoomcar和IOAC各自在訴訟懸而未決期間“轉讓或交易”這名前員工聲稱的100,000股Zoomcar股票。 Zoomcar認為這種説法是沒有根據的，並試圖撤銷臨時命令。此外，Zoomcar India在這名前僱員的訴訟中提出了申請，要求將IOAC從訴訟的各方中刪除，特別是因為 (I)IOAC既不是訴訟的必要當事人，也不是訴訟的適當一方；(Ii)該前僱員沒有向IOAC尋求救濟；以及 (Iii)沒有針對IOAC的訴訟理由。。然而，不能保證Zoomcar India和Zoomcar會成功 將此事騰出或將IOAC從雙方中刪除，這樣的努力可能會耗時、成本高昂，並可能 對Zoomcar產生聲譽和其他負面影響。

我們收到了一份仲裁聲明 索賠從我們的某些權證持有人有關聲稱的無現金行使他們的權證。

2024年1月30日，我們收到了向司法仲裁和調解服務公司提交的仲裁請求書，Aegis Capital公司、Adam Stern和Robert J.Eide養老金計劃是其中的索賠人。索賠指控違反了(A)本公司和宙斯盾之間的某些協議，以及(B)作為權證持有人的Adam Stern和Robert J.Eide養老金計劃與 公司之間的某些協議；索賠要求賠償“初步認為”至少10,000,000美元，據稱是由所指控的違規行為引起的。索賠還要求支付律師費和費用，以及關於發行與企業合併有關的普通股的某些據稱被錯誤稀釋的普通股的撤銷令，或者 一項命令，授權向索賠人發行據稱反稀釋的額外普通股。2024年1月31日，原告向紐約州最高法院提起訴訟，以協助仲裁，包括通過命令提出與原告基本相同的救濟。法院駁回了強制禁制令的申請，強制令給予記錄在案的最終救濟。索賠人單獨提交了一份命令，説明要求扣押公司資產的理由，辯稱公司沒有足夠的營運資金來支付根據其公開提交的文件可能獲得的賠償金。法院認為，雖然索賠人沒有根據其案件理論證明勝訴的可能性，但很可能會有欠款。紐約第一部門上訴部門發佈了一項命令，授予索賠人最多3,399,878美元的紐約Zoomcar資產以及其他救濟的權利，後來又對其進行了修改。尋求暫緩或修改該命令的動議目前正在第一部門 待決，各方正在等待仲裁開始。雖然本公司相信該等申索並無事實或法律支持，且並無所指違反協議的情況，但不能保證本公司會成功地 完成讓該事項騰出的努力，而此等努力可能會耗費時間、成本高昂，並可能對本公司造成聲譽及其他負面影響 。

如果預編程物聯網設備 分發給我們的主機以粘貼到註冊汽車上，哪些物聯網設備啟用Zoomcar的GPS跟蹤和數據收集，以及客人對預訂車輛的無鑰匙、數字訪問 ，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。 

作為我們車輛登記 流程的一部分，所有主機都配有定製的啟用軟件的物聯網設備，這些設備必須安裝在我們的 平臺上登記的所有車輛上，服務地點由Zoomcar預先批准。Zoomcar從多家供應商獲得這些設備，然後在分發給房東之前對其進行編程 ，這些設備具有多種功能，包括使客人能夠通過數字化的無鑰匙訪問訪問房主車輛，並使用Zoomcar的移動應用程序開始和結束預訂，物聯網設備還促進Zoomcar對旅途車輛的GPS監控， 它提供對Zoomcar非常重要的數據收集功能，還使我們能夠在通過我們的平臺預訂行程期間根據需要為客人安排路邊協助 服務。

我們無法控制分發給主機的物聯網設備的質量或功能，此類設備可能無法按預期運行或在預訂過程中或客人嘗試訪問預訂車輛時停止服務 。未能提供無縫鑰匙功能 可能會拒絕或延誤客人對車輛的快速訪問，從而降低客人使用我們平臺的興趣。如果GPS 跟蹤和數據收集功能不在工作狀態，客人可能會訪問我們的路邊連接幫助服務 ，這反過來可能會導致客人的客户體驗不佳，特別是在發生預訂緊急情況時。如果發生車輛事故或其他可能導致寄宿車輛損壞的事故或其他情況，主辦方可能會依賴Zoomcar的客户支持功能來幫助客户聯繫緊急服務 。如果Zoomcar無法幫助 在預訂過程中遇到問題的客人連接到路邊援助，導致主機車輛損壞或行程取消 可能會導致房東和客人的投訴和負面評論，以及房東向Zoomcar索賠的更高事件， 會對我們的聲譽、品牌、業務、前景和經營結果造成不利後果。

我們與分發給我們主機的物聯網設備的第三方供應商沒有簽訂長期合同，這些供應商可以隨時減少或終止向我們銷售物聯網設備。此類供應的任何不利變化或此類產品或服務的成本可能會對我們的運營產生不利影響。 

我們與第三方供應商合作，這些供應商定期向我們提供產品和服務，包括但不限於物聯網設備和軟件集成。我們 沒有與我們規劃的物聯網設備的當前供應商簽訂長期採購協議，並要求我們的主機 在他們註冊到我們平臺的車輛上粘貼，我們的供應商可能會減少或停止提供適合我們需求的物聯網設備 。雖然我們目前預計，如果物聯網設備出現短缺，確定替代供應商時不會遇到實質性的挑戰，但我們依賴第三方提供此類設備，如果我們的現有供應商不再願意或不能以Zoomcar可接受的條款和成本提供物聯網設備，則可能會出現意外短缺或無法確定新的 供應商。物聯網設備供應安排中的任何此類短缺、減少或終止都可能對我們的收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果適合我們需求的物聯網設備的市場價格上漲，我們可能需要以相對較高的價格購買設備，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們對供應商和其他業務合作伙伴的運營控制有限 ，他們運營的任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利的 影響。例如，供應商生產設施的運營發生重大中斷可能會 導致向我們發運物聯網設備的延遲或終止，這反過來可能會降低或延遲我們對此類設備進行預編程並將其分發給主機的能力。如果承辦方無法獲得啟用GPS的物聯網設備並將其安裝到其車輛上，他們可能會終止車輛登記流程 ，並且其車輛將無法在我們的平臺上預訂。如果我們不能解決供應商運營中斷的影響，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

隨着我們的業務繼續擴大和增長，我們預計需要更多的物聯網設備，我們對此的需求可能會超出我們現有供應商的能力。如果我們的供應商停止向我們供應足夠數量的物聯網設備，或者如果我們出於任何其他原因需要替代供應來源 ，我們可能無法立即獲得這些設備。如果無法立即獲得替代供應商，我們 將不得不確定替代供應商並對其進行資格鑑定，而在主機希望添加到我們平臺的車輛上安裝此類設備可能會推遲。我們可能無法在合理的時間內找到足夠的替代供應商或其他供應商，或者無法以商業上可接受的條款 找到足夠的替代供應商或其他供應商。無法獲得足夠的物聯網設備以供我們為平臺使用進行編程 可能會延遲在車輛上安裝此類設備，否則這些設備將註冊或更迅速地註冊到我們的平臺， 損害我們與主機的關係，或者迫使我們縮減或停止運營，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。雖然我們已經採取了重大步驟來建立和改善我們的品牌和聲譽，但如果不能維護或提升我們的品牌和聲譽，我們的業務將受到影響。 

隨着我們的平臺繼續擴大規模並變得越來越互聯，從而增加了媒體對我們品牌的報道和公眾知名度，我們的品牌和聲譽未來受到的損害 可能會對我們的平臺產品產生放大的影響。我們的品牌和聲譽也可能受到我們無法控制的事件的損害，包括對我們業務或平臺的看法，這些都是主觀的。例如， 如果房東在平臺列表中歪曲其車輛的功能或安全，或以其他方式提供質量降低的車輛， 客人可能對預訂沒有積極的體驗，並且可能不會返回平臺以滿足未來的交通需求。如果客人 反過來不小心對待寄宿車輛、在預訂行程期間魯莽駕駛或其他違法行為或違反平臺條款和條件或使用寄宿車輛實施犯罪或非法行為，他們的行為可能會導致寄宿車輛從我們的平臺上撤回 或向Zoomcar索賠。從涉及Zoomcar的意想不到的訴訟到客人取消行程的各種事件 可能會影響個別房東和客人或更多人或團體對我們業務的看法 通過我們的平臺預訂汽車可能帶來的好處或風險。由於我們的評級和審核系統鼓勵 並促進房東和客人與我們平臺的預訂體驗的公開分享，因此平臺用户有一個論壇來表達他們對託管車輛、預訂和我們業務的任何其他方面的個人主觀體驗， 這可能並不總是有利的。儘管我們監控我們的平臺審查和評級系統的使用情況，但我們無法控制客户的行為 ，而且不時地，旨在鼓勵生產性信息共享的平臺功能可能會導致傳播誤導性、誤導性、虛假的信息，並可能損害我們的聲譽。除其他事實和情況外，上述任何一項都可能導致媒體對Zoomcar和我們的聲譽進行不利的報道，從而可能損害我們的業務 。

我們品牌的認可度將在一定程度上取決於維持良好聲譽、最大限度地減少安全事故、繼續改善文化和工作場所做法、改進現有功能、特性和技術、開發我們 平臺的新功能、特性和技術、保持高質量的客户服務和道德行為，以及繼續我們的營銷和公關努力。 我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略涉及並將繼續涉及鉅額成本，但可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大和擴大他們的業務，這將使維護和提升我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們未能在當前或未來的競爭環境中成功維護我們的品牌，或者如果未來發生對公眾對我們公司的認知產生負面影響的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。

不利或不斷變化的經濟狀況的影響，包括由此對消費者支出或流動模式的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。 

我們的業務取決於 車輛預訂的總體需求。我們運營轄區或全球經濟的任何重大疲軟， 包括當前宏觀經濟低迷、更有限的信貸可獲得性、經濟不確定性、通貨膨脹、影響銀行系統或金融市場的金融動盪 、失業率上升、國內或國際旅行限制和減少、汽油價格或可獲得性波動，以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性可能會導致我們當前或潛在的一些東道主和客人減少使用我們的平臺。此外，旅遊已經受到新冠肺炎的不成比例的影響，並可能進一步受到宏觀經濟低迷的不成比例的影響。為了應對這種低迷，即使在新冠肺炎的經濟影響消退之後，房東和客人也可能不會以我們預期的價格使用我們的平臺或在我們的平臺上消費，從而進一步減少車輛預訂需求。 這些不利條件，包括新冠肺炎導致的宏觀經濟低迷，在過去和未來都可能導致消費者支出減少，新技術採用速度放緩，競爭加劇。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間，包括當前的宏觀經濟低迷，或隨後的任何一般復甦。此外，與使用我們的平臺相比，通貨膨脹的增加可能會導致客人減少旅行或選擇替代或更低成本的交通方式。如果整體經濟狀況大幅偏離目前水平，並因新冠肺炎或其他原因而繼續惡化 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

勞動力、能源和其他成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。 

通貨膨脹、 勞動力和員工福利成本增加、技術升級和更新成本增加以及其他通脹壓力等因素可能會增加我們的運營成本。影響此類成本的許多因素都是我們無法控制的，因為這些增加的成本可能會導致我們通過增加房東和客人向我們支付的某些費用來將成本轉嫁給他們，這可能會導致預訂量下降， 將損害我們的業務和經營業績。

自我們成立以來，我們的員工和運營已經大幅增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們無法有效地管理這種增長， 我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。 

自成立以來，我們 的業務規模顯著增長，員工隊伍也大幅增長。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，隨着我們業務的擴展，我們的員工人數隨着時間的推移而顯著增加，我們越來越依賴物聯網設備的第三方供應商和其他提供商，這帶來了額外的複雜性，包括日益複雜和不斷擴大的報告結構。我們的業務正變得越來越複雜，這種複雜性和我們的快速增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和關注。

隨着業務的發展，我們預計未來將繼續增加員工人數並招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓、整合和管理更多合格的網站開發人員、軟件工程師、客户服務人員、政府關係、法律和合規人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術以正確管理我們的增長。如果我們的新員工沒有像預期那樣表現，或者需要比預期更長的時間來提升，如果我們在招聘、培訓、整合和管理這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。

此外，為了適應我們的預期增長，我們必須改進和維護我們的平臺、技術、系統和網絡基礎設施。未能有效地 升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們平臺上預期增加的流量，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或主機和來賓的體驗不佳。為了管理我們業務和人員的預期增長，並支持財務報告要求，我們需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務系統以及報告、程序和控制。如果我們使用不同的系統獲得新的運營，或者如果我們繼續依賴手動財務報告實踐，這些改進將特別具有挑戰性。我們現有和計劃的人員、 系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們無法有效地擴展業務、改進財務報告流程並聘用更多合格人員，可能會對我們的業務、客户和投資者的滿意度、法規和法律的合規性造成不利影響，並導致我們的支出與我們的收入不成比例地增長，我們的財務業績和未來前景也將受到不利影響。

我們的網絡或系統或我們的第三方服務提供商的網絡或系統的漏洞和其他類型的安全事件 可能會對我們的業務、我們的品牌和聲譽產生負面影響， 我們留住現有房東和客人以及吸引新房東和客人的能力可能會導致我們承擔重大責任，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。 

在我們的日常業務過程中，我們收集、使用、存儲、傳輸和處理有關房東、客人、員工和其他人的數據和信息，其中一些可能是敏感的、個人的或機密的，使我們成為具有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、電子入侵或類似的破壞。對此類數據和信息的任何實際或被認為未經授權的訪問或使用， 或違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施，都可能對我們的業務、運營和 未來前景產生不利影響。雖然我們已採取措施降低我們的網絡攻擊風險並保護我們有權訪問的機密信息，包括但不限於安裝和定期更新防病毒軟件以及備份我們計算機系統上的信息 ，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常更改，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術 或實施足夠的預防措施。任何網絡安全事件、意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。網絡安全事件、安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、 耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。如果由於第三方行為、員工 錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與房東和客人的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利的 影響。此外，如果我們未能保護機密信息，我們可能會受到潛在索賠的影響，例如違約、疏忽或其他索賠。此類索賠將需要大量的時間和資源來辯護，而且不能保證將獲得有利的 最終結果。

越來越多的組織，包括大型線上和線下商家和企業，其他大型互聯網公司、金融機構和政府機構 披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些 涉及複雜和高度針對性的攻擊。此外，我們平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在漏洞，這些設備與我們的系統和平臺完全無關，但可能被錯誤地歸因於我們和我們的系統 和平臺。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充和勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，這使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。如果第三方或員工規避我們或我們第三方服務提供商的任何安全措施，他們可能會訪問、挪用、刪除、更改、發佈或修改此信息，這可能會導致我們的業務和運營中斷、欺詐或第三方損失、監管執法行動、訴訟、賠償義務、競爭性損害和其他可能的責任，以及負面宣傳。廣泛的負面宣傳也可能源於我們行業、競爭對手、東道主和客人的真實、威脅、 或感覺到的安全妥協(或缺乏足夠的安全措施)。對隱私和數據安全的擔憂可能會導致一些房東和客人停止使用我們的服務，員工對受僱於我們的 不太滿意，可能會離開公司或對我們提出索賠。這種停止使用、獲取新房東和客人的潛在失敗，以及類似的人事問題，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景造成嚴重損害。

我們的信息技術系統、內部計算機系統、基於雲計算的服務以及我們當前和未來任何第三方服務提供商的系統 都容易受到中斷和入侵。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動，如內部威脅、計算機惡意軟件、黑客攻擊和網絡釣魚嘗試持續增加。任何網絡安全事件或我們系統的重大中斷或速度減慢都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的品牌並對我們的運營業績產生不利影響。我們未能 實施充分的網絡安全保護，可能會因任何違反安全的行為而受到索賠，特別是如果這會導致與我們的主人或客人相關的信息泄露 。如果技術變化導致我們的系統過時，或者如果我們的系統不足以促進我們的增長，我們可能會失去主機或來賓，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 我們時不時地會遇到安全事件或未遂攻擊，在某些情況下，個人信息會被泄露。我們在得知此類事件和/或未遂攻擊時進行調查 (儘管我們的調查可能無法確定攻擊方法)，並可能在必要時通知受影響的人員。除了使用惡意代碼(如病毒、蠕蟲和勒索軟件)入侵我們的系統和平臺的傳統計算機“黑客” 之外，我們還容易受到社會工程、網絡勒索以及人員盜竊或濫用的影響和監控。

我們還可能成為拒絕服務攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題的對象 。威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者參與網絡攻擊，包括地緣政治原因、持續的機會主義金錢原因以及與軍事衝突和行動有關的攻擊。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們的第三方服務提供商可能容易受到這些攻擊，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會 嚴重擾亂我們的系統、平臺和運營。雖然我們有保護客户信息和防止數據 丟失、服務中斷和其他安全漏洞的安全措施，但我們不能保證我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的 安全措施足以防止未經授權訪問或以其他方式危害個人信息、機密 信息或專有信息，或中斷或損壞我們的系統。用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡和/或物理設施的技術經常發生變化 ，我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施或阻止此類技術可能導致的安全漏洞 。因此，我們的保障措施和預防措施可能不足以防止當前或未來的網絡攻擊和安全事件，包括可能在很長一段時間內未被檢測到的安全漏洞，這可能會大大 增加漏洞造成重大和不利影響的可能性。

我們必須遵守法律、規則、行業標準和法規，這些法律、規則、行業標準和法規要求我們維護我們運營所在司法管轄區的個人信息安全。 我們還可能有合同和其他法律義務，向相關利益攸關方通報違反安全規定的情況。未能預防或緩解網絡攻擊可能導致並在過去導致未經授權訪問此類數據，包括個人信息 。我們運營的司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些合作伙伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時 通知他們。此類披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致 主人和客人對我們的安全措施的有效性失去信心，不使用我們的服務，並可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解由實際或感知的安全漏洞造成的問題。 此外，響應網絡安全事件或緩解任何已發現的安全漏洞的成本可能會很高， 包括補救此類事件的影響、支付贖金、從備份中恢復數據的成本，並進行數據分析 以確定哪些數據可能受到此次入侵的影響。此外，我們遏制或補救安全漏洞或任何系統漏洞的努力可能不會成功，我們遏制或補救任何漏洞或漏洞的努力和任何相關失敗 可能會導致中斷、延誤、失去客户信任、損害我們的聲譽以及增加我們的保險費。

我們目前不承保安全事件或違規行為的保險 ，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費以及因事件或違規行為而產生的其他影響 。雖然我們未來可能會獲得網絡責任保險，但我們不能向您保證此類保險覆蓋範圍是否足以覆蓋實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟上的合理條款獲得保險，或者根本不能。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠成功索賠， 或導致保險單更改(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)， 可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們繼續擴大和壯大我們的房客基礎，以及處理、存儲和傳輸越來越多的機密、專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們面臨競爭，可能會將市場份額 拱手讓給競爭對手，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 

我們面臨並預計將繼續面臨來自拼車公司、汽車租賃公司和出租車公司的競爭。汽車共享市場競爭尤其激烈 ，其特點是技術日新月異，客户需求和偏好不斷變化，新服務和產品的推出也很頻繁。我們預計，在我們運營或計劃運營的市場中，來自現有競爭對手和新進入者的競爭將會加劇，這些競爭對手可能是老牌的，享有更大的資源或其他戰略優勢。如果Zoomcar 不能及時預見或成功應對這些競爭挑戰，Zoomcar的競爭地位可能會減弱或無法改善，Zoomcar可能會經歷收入下降或增長停滯，這可能會對Zoomcar的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的某些現有競爭對手和 潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷、研發技能和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史或更大的全球用户基礎。這些競爭對手可能會投入更多的 資源來開發、推廣和銷售產品，並且他們可能會在某些市場上提供比我們 更低的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素和其他因素可能會讓我們的競爭對手 從他們現有的用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本吸引和留住房東和客人，或者更快地 響應新的和新興的技術和趨勢。現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，或進行整合，這可能會進一步增強他們相對於我們的資源和產品。

我們相信，我們有效競爭的能力 取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括但不限於：

如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴移動操作系統和應用程序市場使其平臺可供主機和客户使用，如果不能在此類應用程序市場中有效地運營或獲得有利的 位置，可能會對Zoomcar的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。 

我們在一定程度上依賴於移動操作系統，如Android和iOS，以及它們各自的應用程序市場，以使我們的應用程序可供主機和來賓使用。此類系統和應用程序市場中的任何 更改降低了我們應用程序的功能或受歡迎程度，都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響，並可能對我們在應用程序市場的用户評級和評論產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們將我們的應用程序提供給主機和來賓，或者如果此類系統或市場進行了更改，從而降低了我們應用程序的功能，減緩了我們應用程序在其他應用程序市場上的推出速度，增加了使用我們應用程序的成本， 強加了我們不滿意的使用條款，要求用户選擇啟用營銷或廣告功能，或者以對我們不利的方式修改了他們的 搜索或評級算法，則我們的來賓增長可能會受到負面影響。上述任何風險 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務有賴於吸引和留住有能力的管理、技術開發和運營人員。 

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理、技術開發和運營人員的能力。在我們行業中，對合格員工的競爭非常激烈。不能保證我們的管理團隊成員將繼續為Zoomcar工作，也不能保證我們將能夠繼續吸引或留住專注於技術開發或我們業務和運營的其他重要方面的員工。我們的員工，包括我們的管理團隊成員，可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司 ，並可以自由地為競爭對手工作。即使是幾名合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵執行我們的業務計劃所需的更多高技能員工，所有這些都可能在新冠肺炎疫情期間變得更加困難，可能會損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。如果我們失去管理或技術團隊的關鍵成員，我們需要及時用合格的人員替換他們，否則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，我們的某些高管和董事可能會將他們的時間分配給其他業務，從而導致潛在的利益衝突，可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人”人壽保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞，直到我們能夠招聘到合格的繼任者。

為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施 可能不足以吸引和留住我們有效運營和發展業務所需的人員。如果我們未來不能發現、聘用、培訓和留住合格的管理或技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着與支付相關的風險。 

我們接受各種支付方式，包括信用卡或借記卡，或數字支付替代方案，如UPI(在印度)或其他國家/地區的數字錢包平臺。由於我們的支付政策可能會根據不斷變化的法律要求以及我們運營的不同司法管轄區的移動支付系統和其他支付系統的市場可用性而不時發生變化，因此我們會根據其他法規、合規要求和欺詐風險，不時向 房東和客人提供新的支付選擇。對於某些支付方式 ，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本 並降低盈利能力。

我們依賴第三方支付處理商來處理付款、退款和報銷。根據我們與這些第三方的商業協議，他們有權在任何時候自行決定終止與我們的關係。如果其中一方終止了與我們的關係，包括 因新冠肺炎對其業務和運營的影響或競爭原因而終止的關係，或者拒絕以商業合理的條款續簽與我們的協議 ，我們可能會在尋找和集成替代支付 服務提供商以處理房東和客人的付款時產生重大延遲和費用，並且任何此類替代支付服務提供商的質量和可靠性可能都是不可比的 。此外，這些第三方提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，可能包含 個錯誤或漏洞，並可能受到影響或發生中斷。此外，支付處理軟件非常複雜，涉及我們和我們接洽的第三方實施的自動化流程。因此，支付處理軟件可能會被誤解 並且可能容易出錯。這些風險可能會導致我們失去接受和核算在線支付或其他支付交易的能力，向房東及時付款，或導致向房東支付過多或過少，其中任何一種都可能在較長一段時間內擾亂我們的業務，降低我們的平臺對用户的便利性和吸引力，使用户信息暴露在未經授權的披露 和濫用中，並對我們吸引和留住房東和客人的能力造成不利影響，或對我們的業務、財務狀況、準確預測能力和運營結果產生實質性不利影響。

如果我們無法將按存儲容量使用計費或退款費率維持在信用卡或借記卡發行商或支付處理商認為可以接受的水平，這些實體可能會 提高按存儲容量使用計費交易或許多或所有交易類別的費用；它們還可能增加拒絕交易的費率或終止與我們的關係。費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高我們平臺上的交易價格來抵消增加的費用。終止我們在任何主要信用卡或借記卡上或通過某些在線支付服務提供商或支付處理商處理支付的能力可能會嚴重 損害我們運營業務的能力。

我們還可能遵守或可能自願遵守與洗錢、貨幣傳輸、國際轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬有關的許多其他法律和法規。如果我們被發現違反了此類適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或被迫停止我們的支付處理服務，或以其他方式改變我們的業務做法。

我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施新技術，都可能對我們的業務和運營結果或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。 

我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的運營。在過去幾年中，我們一直並將繼續對我們的系統進行修改和升級，包括對舊系統進行更改，用具有新功能的後續系統替換舊系統，以及購買具有新功能的新系統。這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險 ，包括我們完成旅行預訂、維護賬簿和記錄的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求，以及在過渡到新的或升級的系統或將新的或升級的系統集成到我們現有系統的過程中延遲或困難的 風險和成本。我們的系統實施可能不會帶來超過實施成本的生產率提高， 或者根本不會。此外，實施新的或升級的技術系統的困難可能會導致我們的業務運營中斷 ，如果沒有預料到並適當緩解，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們業務的成功運營 取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。 

我們的業務依賴於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施的高效、不間斷和可靠的運行。我們可能會 在互聯網連接有限的司法管轄區運營，尤其是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有巨大市場影響力的公司提供，這可能會導致企業採取行動，降低、 中斷或增加用户訪問我們平臺的能力。未能有效升級我們的技術或互聯網基礎設施以支持更多主機和來賓對我們平臺的預期利用率增加，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或主機和來賓的體驗不佳。此外，我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備或計算機可訪問性中的任何此類故障 ，即使是很短的一段時間，都可能幹擾我們平臺的速度和可用性 。此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致我們的收入 大幅減少。如果我們的平臺在用户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺沒有像用户預期的那樣快速加載 ，則房東和客人未來可能不會經常或根本不會返回我們的平臺，而可能會更頻繁地使用我們競爭對手的 產品、服務或產品。雖然我們已嘗試通過宂餘措施和 災難恢復計劃為突發事件做好準備，但這種準備可能還不夠充分，而且我們不投保業務中斷保險。儘管我們可能採取任何預防措施 ，但在我們運營的司法管轄區發生自然災害(如地震、洪水或火災)或其他意想不到的問題，包括停電、電信延遲或故障、我們的系統被入侵或計算機病毒，都可能導致我們的平臺、我們的應用程序和網站延遲或中斷，以及我們和我們的主機和客户的數據丟失和業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營可能會導致我們不投保的損失 。 

我們目前的商業模式 由一個點對點的汽車共享平臺組成，該平臺促進了房東和客人之間的車輛共享。在這種情況下，我們是車輛預訂的服務商，但對房東擁有的汽車以及房東和客人在我們的 平臺上和預訂期間的行為不承擔任何法律責任。我們的平臺條款和條件適用於我們目前運營的所有司法管轄區，我們通知 房東和客人，通過該平臺預訂、共享和使用汽車的風險自負；在印度發生的每一次預訂之前，房東和客人之間簽訂的租賃協議也不承擔我們對房東和客人財產 以及與預訂相關的其他損失的責任。我們還在我們的平臺條款和條件中包括對我們的總體責任的限制，等於每次旅行的預訂價值和150.00美元中較大者。然而，我們不能確定此類免責聲明和限制在多大程度上會在每個司法管轄區或每種情況下得到法律強制執行。我們定期收到 東道主(以及不時的客人)的通信，聲稱我們對車輛損壞、財產損失和其他損失負有責任，並要求賠償。作為預訂的一部分，我們所有的客人都要支付“增值”旅行保護費，我們 酌情將這筆費用用於補償因預訂期間發生的事故或其他事件而造成的車輛損壞或維修費用 。但是，我們可從旅客行程保護費中獲得的金額不足以抵消所要求的金額，以支付所有損害索賠的費用，我們也不會試圖抵消所有此類要求以支付車輛損害。因此，我們經常面臨剩餘索賠的風險，在沒有第三方保險的情況下，我們可能不得不吸收這些索賠。有關旅行保護費和相關事宜的更多信息，請查看本招股説明書標題下的信息：Business - 其他事項 .”

此外，我們目前不投保任何與死亡、人身傷害、寄宿車輛損壞、客人或寄宿車輛盜竊或其他損失或第三方財產損失相關的第三方損害索賠。儘管承運方可能在不同程度上為自己的車輛投保，並且法律要求 這樣做，但我們不會對承保方保險範圍進行獨立驗證，也不會在承保方車輛承保範圍內使我們完全或部分免受與損害賠償相關的所有類型的損害索賠或第三方賠償索賠。因此，我們可能會因上述任何情況或基於預訂過程中發生的其他事件或情況或與我們的平臺或業務相關的其他方式而提出重大責任索賠。我們不維持資產負債表準備金，以支付針對我們提出的任何此類索賠的辯護、爭議、裁決、滿足或和解費用，如果這些索賠成為事實並決心對我們承擔責任，我們可能無法在任何此類訴訟中勝訴。雖然我們打算在未來擴大我們的保險範圍，但不能保證我們將來能夠獲得更多保險 ，即使我們能夠獲得更多保險，我們也可能無法提供足夠的保險範圍來滿足 潛在的索賠要求。隨着我們業務的持續增長，此類索賠的事件也可能增加，除非我們為此類事項購買保險 ，否則我們可能會選擇或被要求吸收此類未投保索賠的更大部分，以避免受到可能針對我們解決的法律程序的影響，這可能會導致業務損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。如果發生未投保的損失，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，如果我們受到責任索賠，我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們正在補救已發現的內部控制中的重大弱點，如果我們未能補救這些弱點，或如果我們在未來遇到更多重大弱點，或未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制，我們 可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營結果，或無法遵守適用於上市公司的會計和報告 要求，這可能會對投資者對公司的信心和我們 股票的市場價格產生不利影響。 

Zoomcar已發現Zoomcar在財務報告的內部控制方面存在某些重大缺陷。這些重大弱點主要與以下與我們編制合併財務報表相關的問題有關：(A)缺乏足夠的資源 具有適當水平的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗，(B)缺乏足夠的財務報告政策和程序與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應，(C)缺乏證據表明對財務報表 封閉流程的控制，以及(D)與合併財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制缺乏設計和操作有效性。Zoomcar正在設計和採用計劃和程序，以便 彌補這些弱點，該公司已經開始實施這些計劃和程序，預計將在短期內繼續發展和完善。

我們必須遵守《美國證券交易委員會》實施《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404節的規則，該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務 和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求按季度披露其內部控制程序和程序的變更，但我們不會被要求根據第404條對其財務報告的內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。

為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施大量的內部控制程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將Zoomcar管理層的注意力從對Zoomcar業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估Zoomcar對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點 ，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用截止日期。如果發生以下任何情況，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響：(I)我們發現其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點；(Ii)我們無法及時遵守第404條的要求；(Iii)我們斷言我們對財務報告的內部 控制無效；或(Iv)一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。我們還可能 成為美國證券交易委員會、其證券上市所在的證券交易所或其他監管機構的調查對象，這 可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

如果我們不充分保護我們的知識產權和數據，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。 

我們依靠 商標、版權、域名、商號和商業祕密法律、國際條約、我們的服務條款、其他合同條款、用户政策、披露限制以及與員工和顧問簽訂的保密協議來保護我們的知識產權免受侵犯和挪用。我們目前在印度有20個註冊商標、4個待定商標申請、4個待定專利申請和7個域名。

不能保證我們的待定或未來的商標、專利和版權申請將獲得批准。此外，並非在我們運營或打算運營業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護，對我們運營非常重要的軟件的某些平臺功能和其他 定製不受註冊知識產權的保護。 不能保證其他公司不會提供與我們的技術、功能、特性或概念大體相似並與我們的業務競爭的技術、功能、特性或概念，或未經授權複製或以其他方式獲取、披露和/或使用我們的品牌、平臺功能、設計元素、我們的搜索和排名算法以及機器學習和人工智能增強的工具和功能或其他我們認為是專有的信息 。我們可能無法阻止第三方試圖註冊、獲取或以其他方式獲取與我們的商標、版權和其他專有權類似、侵犯或削弱我們的商標、版權和其他專有權的商標、版權或域名。 第三方可能通過網站抓取、機器人或其他方式獲取或盜用我們的某些數據，以啟動仿冒網站， 聚合我們的數據供其內部使用，或通過各自的網站展示或提供我們的數據，和/或啟動業務 將這些數據貨幣化。雖然我們經常使用技術和法律措施來嘗試轉移、停止或緩解此類操作，但隨着用於完成這些操作的技術繼續快速發展，我們可能並不總是能夠檢測或停止潛在的活動 。

如果對我們專有權利和數據的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的競爭對手可能會更有效地模仿我們的技術、產品或功能或運營方法 。即使我們確實發現了違規或挪用行為並決定強制執行我們的權利，我們也可能不會提起強制執行我們的權利所必需的訴訟，因為這可能既耗時又昂貴，並轉移了我們管理層的注意力。 此外，有管轄權的法院可能會裁定我們的某些知識產權不可執行。如果 我們未能以經濟高效且有意義的方式保護我們的知識產權和數據，我們的競爭地位可能會受到損害；我們的東道主、客人、其他消費者以及企業和社區合作伙伴可能會使我們平臺的內容貶值；我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們一直、將來也可能受到指控，稱我們或其他人侵犯了某些第三方知識產權，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能是高昂的 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 

互聯網和技術行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起訴訟。其他人可能持有知識產權 ，包括已註冊或待處理的專利、商標和版權以及前述的應用程序，他們聲稱這些知識產權涵蓋了我們的平臺、技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網和技術行業的公司 經常成為執業和非執業實體尋求從與授予許可證相關的版税中獲利的目標。

我們在過去收到了指控未經授權使用第三方商標的通信 ，未來可能會收到來自第三方的通信，包括執業實體和非執業實體，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式挪用了他們的知識產權 。此外，我們已經並可能在未來參與索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟，涉及涉嫌侵犯、濫用或挪用第三方知識產權或與我們的知識產權和權利有關的訴訟。針對我們的知識產權索賠，無論勝訴與否，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。

涉及知識產權的索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的某些技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權權利尋求許可 ，這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證可用，我們也可能需要支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能需要 開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的工作和費用，從而降低我們的競爭力。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會引入新的平臺產品或對現有平臺產品進行更改，或進行其他業務更改，包括在我們目前未參與競爭的領域，這可能會增加我們在競爭對手、其他 執業實體和非執業實體提出的專利、版權、商標和其他知識產權索賠中的風險。未能維護、保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。 

烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，這場衝突不確定的解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致，並可能繼續導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響全球市場，甚至可能影響我們的業務。

隨着我們於2013年開始經營業務，並已將業務擴展到三個國家的50多個城市，預計將進一步擴大國際業務， 我們的業績受到全球經濟狀況以及地緣政治問題和其他具有國際影響力的條件的影響。 宏觀經濟疲軟和不確定性使我們更難管理我們的業務並準確預測財務業績。 由於最近俄羅斯軍隊進入烏克蘭各省，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區已對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並限制向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的****、盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外，2022年2月22日，美國外國資產管制辦公室發佈制裁措施，旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，並給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對我們的平臺需求、我們的業務、財務狀況和 運營結果產生負面影響。此外，新的要求或限制可能會生效，這可能會增加對我們業務的審查 或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁。如果美國、歐盟、聯合國或其他司法管轄區的當局認定我們的任何活動違反了他們實施的制裁或為我們的制裁指定提供了依據，我們的業務和聲譽可能會受到不利的 影響。

然而，截至 本招股章程日期，我們在俄羅斯或烏克蘭並無任何業務、營運或資產，亦無與任何俄羅斯或烏克蘭實體（作為供應商或東道主或訪客）有任何直接或間接業務 或合約。此外，我們不知道 我們的客户或客人是否在俄羅斯或烏克蘭有任何業務、運營或資產，或與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接業務或合同。因此，我們預計俄羅斯入侵烏克蘭不會對我們的業務運營產生任何重大影響，包括但不限於我們的平臺和消費者需求。此外，我們認為網絡安全 風險對我們的業務並不重要，自俄羅斯入侵烏克蘭以來，國家行為者 或其他人對公司進行潛在網絡攻擊的風險沒有增加或加劇。

軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾 都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與國際、監管和法律事務相關的風險。

我們的業務受其運營所在司法管轄區的某些法律和法規的約束 ，其中許多目前正在演變，而不利解釋或不遵守此類法律和法規的風險可能會損害Zoomcar的業務、財務狀況和運營結果。 

我們的平臺目前在三個國家的50個城市運營。我們在經營業務的各個司法管轄區受到不同、有時甚至相互衝突的法律和法規的約束，這些法律和法規正在發展，可能會不時發生變化，這可能會導致適用於我們業務的當地、地區或國家法律或法規之間的解釋不一致或不明確。遵守實施不同標準和要求的不同司法管轄區的法律法規 對我們這樣的企業來説是沉重的負擔，增加了成本，增加了我們業務的潛在責任，並使實現業務效率和規模經濟變得困難。

相對於印度，印度是我們總部所在地，也是我們目前預訂量最大的市場，我們基於對當前法律和監管要求的解讀，作為一家輕資產 點對點拼車業務運營。我們業務的運營 由監管框架提供信息，該框架包括但不限於1988年《印度機動車輛法》(“MVA”)， 告知我們如何運營以及我們促進業務的方式。但是，不能保證我們對包括MVA在內的相關印度法律和法規的解釋 是完整或正確的，也不能保證印度的運輸當局將 以與我們相同的方式解釋MVA或其他適用的法規。如果MVA或其他適用法律法規被以對我們不利的方式解釋，我們可能成為調查對象，並可能面臨罰款、關税、 判決或其他負面後果，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外， 隨着我們的業務不斷增長和發展，法律和法規將進行修訂，以應對我們業務的發展，從而在新興市場產生新的不可預測的法律和監管義務。我們可能很難遵守將為應對行業和業務變化而制定的新法律和法規，而且我們不能保證我們能夠 遵守這些新法律和法規。如果我們當前或未來的業務模式被確定為不符合國家、地區和當地的法律法規，我們可能會被要求對我們的業務模式進行代價高昂的調整，這可能會導致 負面後果，其中許多可能是我們無法控制的，無法預測。

在印度尼西亞，相關交通部門強制要求網約車業務的車主必須向“現有的合作社”登記或建立“新合作社”。這些合作社的職能類似於出租車工會/協會 ，通常迎合叫車出租車服務提供商的關切。地方當局可能會採取保守的觀點，強制要求我們或我們的東道主進行此類註冊要求，這可能會導致東道主的不滿，並對我們平臺上的車輛供應造成不利影響 。如果不遵守此類登記，Zoomcar和東道主都可能受到負面司法/行政 行動的影響，包括但不限於罰款、處罰、暫停車輛登記、吊銷我們的營業執照、限制我們的業務活動或完全撤銷我們的業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

除了直接適用於P2P汽車共享業務的法律法規 外，我們還必須遵守管理我們業務實踐的其他方面的法律法規，包括與使用互聯網、電子商務和電子設備有關的法律法規，以及與税收、在線支付、汽車相關責任、消費者隱私和數據保護、定價、內容、廣告、 歧視、消費者保護、知識產權保護、分銷、消息傳遞、移動通信、環境事務、勞工和僱傭事務、索賠管理、電子合同、通信、互聯網接入、證券和公開披露、腐敗和反賄賂以及不公平的商業行為。此外，氣候變化和對可持續性的更大重視可能會導致監管部門努力應對交通和機動性的碳影響，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

此外，我們開展業務運營的司法管轄區 未來可能會頒佈有關排放和其他與點對點汽車共享運營、點對點汽車共享行業以及我們業務運營相關的其他環境問題的新法律法規。 此類法律的解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響我們現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可能以我們無法確定的方式追溯應用。

我們無法預測對現有或新法律或法規的解釋可能對我們的業務產生的影響。任何上述或類似事件或事態發展都可能嚴重擾亂我們的業務運營，並限制我們在這些司法管轄區開展大部分業務 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律和法規，包括這些風險因素中描述的法律和法規，或任何政府當局的命令，包括對其解釋的更改或擴展，都可能使我們在一個或多個司法管轄區面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產或執法行動。此故障或感覺到的故障還可能導致對我們施加額外的合規性和許可要求，以及對我們的業務進行更嚴格的監管審查。此外，我們可能被迫限制或更改我們的運營或業務實踐，對我們的 平臺進行更新或升級，或推遲新特性、功能和技術的計劃發佈或改進。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

Zoomcar運營的地理區域和未來運營計劃一直並可能繼續受到政治和經濟不穩定的影響。 

我們過去一直在印度開展所有業務，最近才將我們的平臺擴展到埃及和印度尼西亞。我們的增長戰略是以我們的平臺向新興市場快速擴張為前提的。我們開展業務或計劃開展業務的幾個國家/地區 我們的業務過去和未來可能會受到政治不穩定、內亂、敵對行動、恐怖活動和經濟動盪的影響。任何此類事件都可能導致主機和來賓對我們平臺的需求下降，其中包括： 出於安全考慮、消費者信心下降、經濟狀況普遍惡化、匯率波動、政治和監管環境的不利變化或其他原因。我們市場中的任何此類事態發展和任何其他形式的政治或經濟不穩定都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們面臨着與在快速發展的新興市場運營相關的風險。 

為了繼續發展我們的業務， 我們計劃在未來加強我們在現有新興市場的運營和存在，並向其他新興市場擴張。 其中可能包括但不限於東南亞、中東/北非和拉丁美洲市場。我們在印度以外的司法管轄區開展業務的經驗有限，並計劃繼續努力擴展到其他司法管轄區。在多個司法管轄區和市場開展業務運營困難、耗時且成本高昂，我們可能進行的任何國際擴張努力都可能不會成功 。此外，開展國際業務使我們面臨與在新興市場運營相關的風險，包括但不限於以下風險：

雖然我們認為目標市場 目前的監管環境總體上是有利的，但隨着時間的推移，這種情況可能會發生變化。如果我們目標市場的監管環境 對汽車共享業務變得更加不利，這可能會對我們在這些市場的運營產生負面影響，並可能對我們在這些市場實現可持續盈利的能力產生不利影響。

印度政府的政治變化可能會推遲或影響印度經濟的進一步自由化，並對印度的經濟狀況產生實質性的不利影響 總體上，尤其是我們的業務。 

我們的業務可能會受到印度政府採取的經濟政策的重大影響。自1991年以來，歷屆政府一直奉行經濟自由化和金融部門改革的政策。印度政府曾在不同時期宣佈，其總體意圖是繼續印度目前的經濟和金融自由化和放松管制政策。然而，過去曾發生過反對此類政策的抗議活動，這可能會減緩自由化和放松管制的步伐。經濟自由化的速度可能會改變，影響外國投資、貨幣匯率和其他影響印度投資的具體法律和政策也可能改變。 儘管我們預計任何新政府都會繼續開放印度的經濟和金融部門並放松管制政策，但 不能保證這些政策會繼續下去。

印度政府傳統上一直在對經濟的許多方面施加影響，並將繼續發揮影響。我們的業務可能會受到利率、政策變化、税收、社會和內亂以及印度國內或影響到的其他政治、經濟或其他事態發展的影響。

政府經濟自由化和放松管制政策的改變可能會擾亂印度的總體商業和經濟狀況，尤其是我們的業務和運營，因為我們幾乎所有的業務和運營都位於印度。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會為房東或客人的活動承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 

我們可能會被發現對我們平臺上的主人和客人的活動承擔責任。例如，我們過去已收到並預計將繼續 收到東道主關於其車輛損壞或丟失、被盜或扣留的投訴和損害補償請求， 以及客人關於車輛質量或適用性、其他安全和安保問題、與東道主拒絕行程和要求退還旅費有關的實際或感覺上的歧視 ，以及如果未進行補償或認為未完成補償，將對我們採取實際或威脅的法律行動。此外，我們的一些房東可能會或已經在我們的平臺上列出了 車輛，違反了他們的租賃或融資協議或個人汽車保險單，或者違反了適用的轉租法律限制。除了在東道主上車和掛牌過程中檢查車輛登記證書外，我們不會對符合安全標準的車輛進行篩選，也不會努力確定它們 是否合法註冊，以便在公共道路上駕駛，而且可能某些車輛登記證書是偽造的，或者 我們的一些東道主可能在我們的平臺上列出或已經列出了不符合車輛基本安全或法律要求的車輛。 我們的信任和安全檢查和資格認證程序可能無法識別所有質量和安全問題，包括安全 召回，我們的系統不是為識別初始註冊後可能發生的法律、質量和安全問題而設計的。因此， 我們可能並且已經承擔了當地或州監管機構和法院對我們平臺上的東道主和來賓的活動或相關法律、安全和安保問題的責任。

如果我們被發現承擔與房東或客人的行為有關的責任或索賠，或因未能支付他們所欠的費用、罰款或税款， 我們可能會受到負面宣傳或其他聲譽損害，即使我們沒有被發現受到此類責任的影響，這 可能會導致我們產生額外的費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

主人、客人或第三方的行為是犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐的，可能會破壞我們市場的信任和安全或對信任和安全的看法，以及我們吸引和留住主人和客人的能力，這可能會對我們的聲譽、業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 

我們無法控制或 預測我們的東道主、客人和其他第三方的行為，例如在我們平臺上預訂的車輛的額外乘客或司機 ，並且我們不能保證我們的主人、客人和此類第三方的安全。我們可能會不時 受到法律訴訟，包括人身傷害訴訟、索賠、仲裁、行政訴訟、政府調查或在正常業務過程中的執法行動。東道主、客人和其他第三方的行為可能導致死亡、 傷害、其他人身傷害、攻擊、欺詐、侵犯隱私、財產損壞、非法侵入、盜竊，包括我們無法追回車輛的情況、歧視、騷擾和誹謗，以及其他負面影響，這可能會給我們、主人或客人帶來潛在的法律或其他 重大責任。例如，房東可能會因客人或客人允許的其他第三方在車輛內的違法行為而招致責任，如交通違規或其他違法行為，而客人 可能會因房東的違法行為而招致或已經承擔責任，例如車輛或登記違規。此外，由於客人所駕駛的車輛被車主報告為被盜， 客人被警方攔下或拘留的情況很少見。根據情況，房東或客人也可能試圖要求Zoomcar 承擔因使用我們平臺上提供的車輛而產生的非法行為的責任。此類負債可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

此外，我們不承諾，未來也不會承諾獨立核實東道主車輛的安全性、適宜性、質量和是否符合我們的政策或標準 。我們已經制定了政策和標準來回應與列表相關的某些問題，但某些預訂可能會給個人用户帶來更高的安全風險，因為根本問題從未報告給我們。我們至少在一定程度上依靠房東和客人來調查和執行我們的許多政策和標準，並向我們報告任何有關列表的問題 ，我們不能保證他們會迅速或準確地做到這一點。

此外，我們不能最終 核實所有客人的身份，也不會核實或篩選可能在旅行期間使用通過我們的平臺預訂的車輛的第三方。雖然我們對房東進行有限的篩選，但我們的信任和安全流程主要集中在客人身上，以降低車輛被盜和機動車事故的風險。我們的身份驗證流程依賴於 用户在入職和預訂時提供的信息，以及我們驗證該信息的能力，我們不要求用户在成功完成初始驗證流程後重新驗證其身份 ，也不要求客人提供有關其駕駛記錄或執照狀態的任何更新的文檔或通知 。我們可能不會識別旅客出於犯罪或其他非法目的而以他人身份預訂車輛的身份欺詐的情況。此外，我們不會對通過我們平臺預訂的車輛中的客人及其受邀者進行犯罪背景調查或任何其他篩選程序。考慮到這種模稜兩可或潛在的變化，我們現在可能不遵守這些法律，或者未來也可能不遵守。此外，在我們的市場中使用刑事背景調查或信用調查可能會使我們面臨歧視指控。因此，我們可能會受到 負面宣傳併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們對匯率波動的風險敞口 以及將當地貨幣結果換算成美元可能會對我們的運營結果產生負面影響。 

我們的所有業務都是以外幣交易和/或以外幣計價的，貨幣匯率的波動可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。貨幣波動加劇，特別是印度盧比，也可能對我們以外幣計價的成本、資產和負債產生積極影響或消極影響。此外，盧比相對其他外幣的任何貶值都可能增加我們的運營費用，對我們的運營業績產生不利影響。這些因素 中的任何一個都可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生不利影響。

管理印度汽車租賃和汽車認購的有效税率可能會發生變化。 

印度的税收環境繼續 在常規基礎上發展，與其他更成熟的市場相比，税收環境仍然相對不穩定。自2017年開始徵收商品和服務税以來，與商品和服務税(GST)相關的間接税税率已多次發生變化。這些間接税率的任何進一步提高都可能導致公司運營現金流的減少，這可能會損害我們未來的盈利能力。

印度政府可能會減少對駭維金屬加工的基礎設施投資，從而大幅降低駕車出行的吸引力。 

印度政府目前正在大力投資，擴建該國欠發達的州際公路和高速公路網絡。與更成熟的市場相比，印度的28個邦和8個聯邦領地的民用基礎設施投資不足。新高速公路和高速公路的發展使私人汽車交通變得非常受歡迎，因為新的駭維金屬加工基礎設施可能會 減少出行時間和整體交通擁堵。這些新的高速公路和高速公路還有可能減少低速車輛在高速公路上的侵入，這可能會改善整體道路安全。如果印度政府出於宏觀經濟考慮而放緩這項投資，我們的業務可能會對整體客户需求產生負面影響，這可能會 降低我們未來的盈利能力。

我們可能面臨比預期更大的 税務負債。 

適用於 我們的業務活動的税法受到不確定性的影響，在我們開展業務的司法管轄區可能會有所不同。像許多其他跨國公司一樣，我們在不同的司法管轄區都要納税，並且我們的業務結構已經調整，以降低我們的實際税率。我們運營所在司法管轄區的税務當局過去已經並可能在未來審查或挑戰我們評估已開發技術的方法 ，這可能會增加我們的全球有效税率，並損害我們的財務狀況和運營業績 。此外，我們未來的所得税可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們遞延税收資產和負債的估值 的變化，或税收法律、法規或會計原則的變化。我們在運營所在的司法管轄區接受定期 税務機關的審查和審計，目前面臨着大量的收入和其他納税申請 正在向印度更高當局提出上訴。此類上訴的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們全球所得税和其他納税義務撥備的確定需要我們管理層的重大判斷，我們參與了許多最終税收決定仍不確定的交易 。最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務結果產生重大影響。我們的納税狀況或納税申報單可能會發生變化，因此 我們無法準確預測未來是否會產生重大的額外納税義務，這可能會影響我們的財務狀況 。

我們的業務受到與提供支付和金融服務相關的廣泛政府 監管和監督。 

我們運營所在的司法管轄區和我們可能進入的司法管轄區可能有管理支付和金融服務活動的法律。除其他事項外，這些法律還管理匯款、預付接入工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、 銀行業務、系統完整性風險評估以及支付流程的網絡安全。我們的業務運營，包括我們向客户和客人的付款，可能並不總是遵守這些金融法律和法規。某些司法管轄區的監管機構可能會確定 我們業務的某些方面受這些法律的約束，並可能要求我們獲得許可證，以便繼續在此類 司法管轄區運營。我們已經評估並將繼續嚴格評估我們在 我們運營所在的司法管轄區尋求適用許可和批准的選項，以優化我們的支付解決方案並支持我們業務的未來增長。與資金 傳輸和在線支付相關的法律正在不斷髮展，此類法律的變化可能會影響我們在 平臺上以與我們歷史上相同的形式和條款提供支付處理的能力，或者根本無法提供支付處理。

歷史或未來不遵守這些法律或法規可能會導致重大的刑事和民事訴訟、處罰、沒收重要資產、 或其他執法行動。與罰款和執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規要求更改或我們擴展產品供應的能力限制，都可能損害我們的業務。

此外，我們的支付系統 可能容易受到非法和不當使用的影響，包括洗錢、恐怖主義融資、欺詐性交易以及向受制裁方付款 。我們已經投入並將繼續投入大量資源，以遵守適用的反洗錢 和制裁法律，並進行適當的風險評估和實施適當的控制措施。如果我們的支付系統被用於不正當或非法目的，或者我們的企業風險管理或控制措施 未得到充分評估、更新或適當實施，政府當局可能會尋求對我們採取 法律行動，並且任何此類行動都可能對我們的業務造成財務或聲譽損害 。

我們報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響 。 

我們業務的會計核算很複雜，尤其是在收入確認領域，可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規和會計法規的解釋而發生變化。我們業務模式和會計方法的改變可能會導致我們的財務報表發生變化，包括任何期間的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用移至不同的期間，可能會導致截然不同的財務結果，並可能要求我們改變我們 處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。

我們受隱私法律和法規的約束， 遵守這些法律和法規可能會帶來巨大的合規負擔。

全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。最近，在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息的做法受到了越來越多的 公眾關注。歐盟的隱私和數據安全法規，即2018年5月生效的一般數據保護法規(GDPR)， 要求公司執行並保持遵守有關個人數據處理的法規，包括其使用、保護以及存儲數據的人更正或刪除有關自身的此類數據的能力。 亞洲、歐洲和拉丁美洲的其他國家已經通過或正在考慮類似的隱私法規，這導致了額外的合規負擔和如何解釋這些法律的不確定性。

我們通過在我們的平臺上處理汽車共享交易來接收、收集和存儲大量的個人身份數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約。

例如，修訂後的《2000年印度信息技術法》將使我們承擔民事責任，賠償因我們在實施和維護有關我們的計算機系統、網絡、數據庫和軟件中擁有的敏感個人數據或信息的合理安全做法和程序時的任何疏忽而產生的不當損失或收益。印度還實施了隱私法，包括2011年的《信息技術(合理的安全做法和程序以及敏感的個人數據或信息)規則》，對收集、使用和披露個人信息施加限制。數字個人數據保護法案於2022年11月18日提出，該法案可能會對當前有關合法使用個人數據、跨境數據傳輸以及收集和/或處理個人數據的組織可能援引的其他合規方面的監管環境產生影響。這項法案目前正在公開徵求公眾意見，如果這項或類似的立法獲得通過，它可能會以我們目前無法預測的方式影響我們。

在埃及，根據2020年第151號決議頒佈的題為《個人數據保護法》(以下簡稱《埃及數據保護法》)的法律於2020年7月13日生效。這項新法律仍處於初級階段，正在等待行政法規的發佈，以履行實體的數據隱私義務，並即將按照法律的設想建立數據隱私管理局。如果在不久的將來建立這些行政法規和數據保護中心(如埃及數據保護法中所設想的)，可能會 增加我們的合規負擔。

印度尼西亞還見證了《個人數據保護法》的批准，於2022年9月頒佈了關於個人數據保護法的2022年第27號法律(“印度尼西亞個人數據保護法”)，要求處理個人數據的實體(無論是公共實體還是私人實體)在某些情況下確保其系統中的數據在印度尼西亞共和國境內和境外得到保護。印度尼西亞PDP法還對監管機構(尚未建立)對個人數據的不當處理進行制裁，對個人甚至公司實體(包括但不限於其管理層、控制人、發起人、受益所有者)實施行政和刑事制裁。它還對數據跨境轉移的實體進行了額外的檢查和措施。

我們可能因違反此類法律法規而招致的任何責任以及相關的合規成本和其他負擔都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。 如果擴大法律或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄 司法管轄區以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。

不遵守勞動法律法規 可能會導致我們產生額外成本，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務運營 受多個司法管轄區的各種勞動法律、法規和政府政策管轄。在每個司法管轄區，遵守勞動法的要求 可能會不時發生變化。我們可能無法及時或根本不符合所有這些要求，或者我們可能需要 產生大量成本才能遵守，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

例如，在埃及，僱主被要求從其僱員的工資中扣除相關税款，並將其匯給税務機關。我們的埃及子公司目前正在向當地税務機關匯回這些已扣除的税款。任何延遲匯款都可能使我們受到税務機關的處罰、通知和行政處分。我們的埃及子公司也被要求向當地政府進行社會保險登記，目前正在登記過程中。任何延誤或未能註冊 可能會使我們受到相關地方當局的處罰、通知和行政行動。

在印度，在2019年至2021年期間發佈了關於公積金、員工國家保險和僱主為某些員工繳納專業税的條款 。任何延誤或未能做出此類貢獻都可能導致印度相關地方當局的處罰、利息、通知或其他行政行為。截至2023年2月1日，Zoomcar India因未能按照相關地方當局的指示及時匯款並支付相關利息，已產生不到40,000美元的罰款(基於2023年2月1日的匯率)。除非全額支付，否則這筆尚未支付的罰款和利息將繼續計入 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們可能負責與向某些Zoomcar India股東發行股票作為合併對價相關的預扣税款，這一義務可能 很大。

我們已經確定，並正在繼續評估IOAC發行證券作為對持有Zoomcar India 權益的某些Zoomcar股東的對價的可能性，這可能導致預扣税義務，除非滿足其他條件，否則可能導致對公司的重大 債務。相關預扣税的金額目前正在由我們和適用的 Zoomcar股東代表(S)評估。合併協議規定，在交易結束時存入Zoomcar India託管賬户的股票應在滿足相關條件後 支付給適用的Zoomcar India持有人，其中包括履行預扣税款 。然而，不能保證受影響的股東會及時支付預扣税(如果有的話) ，也不能保證他們不會就向該等股東發行股東合併對價而需要支付的預扣税金額提出異議，在這種情況下，我們可能需要為部分或全部此類預扣税義務承擔責任，這些義務 可能是重大的，如果不滿足，可能會對Zoomcar的聲譽、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的運營結果可能會受到美國和國際經濟和政治狀況的實質性影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本可獲得性、戰爭、恐怖主義、老化的基礎設施、流行病、能源和大宗商品價格、貿易法、選舉週期以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。現有或潛在的企業和消費者會員 可能會推遲或減少在通過我們的平臺銷售的產品和服務上的支出，因為他們的業務和/或預算受到經濟狀況的影響 。現有和潛在的企業和消費者會員無法為通過我們的平臺銷售的產品和服務向我們付款，這可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。

自然災害，包括但不限於異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件，可能會打亂我們的業務日程。

發生一個或多個自然災害，包括但不限於龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病、地方性疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件在我們設施所在的某些地區或我們的第三方承包商和供應商的設施所在地區，可能會對我們的業務造成不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害 可能會損壞我們的設施或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或 當前敵對行動的升級，或影響我們產品組件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲， 這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或導致美國或其他國家的經濟衰退延長。此外，我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃有限 ，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者 成員信心和支出下降，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們未來可能會進行收購， 此類收購可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

為了擴大業務，我們已經進行了收購，並預計將繼續進行收購，作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將 取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。收購本身就有風險，我們完成的任何收購都可能不會成功。我們未來可能進行的任何收購都涉及許多風險，包括但不限於以下風險：

收購涉及許多 複雜性，包括但不限於與被收購企業過去活動相關的風險、整合人員和人力資源計劃的困難、整合我們控制下的技術系統和其他基礎設施的困難、不可預見的費用和負債，以及對我們內部控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)監管要求的影響。不能保證我們的收購將增加我們的盈利能力或 現金流，我們的努力可能會導致不可預見的複雜性和額外的現金外流，包括財務損失。因此，預期的協同效應或收購收益的實現可能會推遲或大幅減少。

此外，完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備，或要求我們根據信貸協議或其他方式產生債務 。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金，為任何收購提供資金。我們可能無法 獲得必要的股權或債務資金，以便按照我們可以接受的條款為未來的收購提供資金。如果我們通過發行股權、可轉換債券或其他股權掛鈎證券為收購融資 ，我們現有的股東將經歷所有權稀釋。 債務的產生可能會使我們受到財務或其他契約或我們業務的其他限制。發生上述任何與收購相關的風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，尤其是在進行較大規模收購或基本上同時進行收購的情況下。

我們進行的任何收購、合作或合資 都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作伙伴關係或合資企業。我們可能無法成功 確定收購、合作伙伴和合資企業候選人。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功 ，或無法成功地為我們收購的或與我們組建合作或合資企業的任何業務融資或整合。 我們可能會對收購的資產進行潛在的註銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外， 任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，並擾亂我們的運營 或可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的負債 。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地與其他公司競爭來吸引和留住我們的高管以及其他關鍵管理和技術人員，我們可能無法成功地發展我們的業務 。

我們相信，我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。我們的員工是自願的，不受僱傭合同的約束。 由於各種因素，包括但不限於死亡、喪失工作能力、服兵役、個人問題、退休、辭職或競爭僱主，我們隨時可能失去我們任何高級管理人員的服務。我們執行當前計劃的能力 可能會受到此類損失的不利影響。我們可能無法吸引和留住繼續成功運營我們業務所需的合格技術、銷售、營銷和管理人員。擁有我們業務所需專業知識的人員稀缺，對具有適當技能的人員的競爭非常激烈。

此外，新員工通常需要經過大量培訓才能達到所需的工作效率水平。此外，人員流失可能源於與收購、退休和殘疾等相關的變化。我們可能無法留住現有的關鍵技術、銷售、營銷和管理員工，也無法成功吸引、培養或留住其他高素質的技術、銷售、營銷和管理人員，特別是在未來我們可能需要填補關鍵職位的時候。如果我們無法繼續培養和留住現有高管或其他關鍵員工，或者無法成功吸引新的高素質員工，我們的財務狀況、現金流和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與我們作為新上市公司的運營相關的風險

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格獨立董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們 必須遵守交易所法案的報告和公司治理要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，包括薩班斯-奧克斯利法案和2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法 (“多德-弗蘭克法案”)。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露 財務報告控制程序和內部控制。為了改進我們的信息披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。雖然我們已經聘請了更多人員來幫助遵守這些要求，但我們可能需要 在未來進一步擴大我們的法律和財務部門，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務和前景可能會受到損害。由於在上市公司要求的備案文件和本招股説明書中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致受到威脅的 或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

我們在吸引和留住合格的外部獨立董事會成員方面可能會遇到越來越多的困難。

David於2024年1月30日提出辭任本公司董事會獨立成員，並因此本公司不再符合納斯達克上市規則第5605條對獨立董事的要求，本公司 將需要委任一名新的合格外部獨立董事會成員。然而，上市公司的董事和管理層越來越擔心他們個人面臨的訴訟和股東索賠的程度，以及可能因他們在上市公司的職位而被指控的政府和債權人索賠的程度。外部董事越來越關注董事和高級管理人員責任保險的可用性，以及時 支付為股東索賠辯護所產生的成本。董事和高級管理人員責任保險價格昂貴，難以獲得 。美國證券交易委員會和納斯達克也對上市公司董事提出了更高的獨立性標準和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事進入我們的董事會可能會變得越來越困難。

股票交易波動可能會影響我們 招聘和留住員工的能力。

股價波動或缺乏升值 也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果員工擁有的 股票或其既得權益的基礎股票相對於股票的原始購買價格或期權的行使價格沒有顯著升值，或者相反，如果他們持有的期權的行使價格顯著 高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬支出 來留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的管理團隊成員以前管理上市公司的經驗有限 或根本沒有。

我們 高級管理團隊的大多數成員沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，這將使我們受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師、投資者和監管機構的持續審查。這些新的義務和組成部分 將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們是一家新興成長型公司， 很難或不可能與非新興成長型公司進行比較。

我們是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司(“EGC”)，經2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS Act”)修訂，我們已經並預計將繼續利用適用於其他非EGC的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告、註冊聲明和委託書中關於高管薪酬的減少披露義務 以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，JOBS法案第102(B)(1)條規定，在私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計 標準之前，EGC不必遵守新的或修訂的財務會計準則。這一豁免可能會使我們的財務報表與其他既不是EGC也不是EGCS的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

如果我們不能 加強、維護和遵守我們的內部控制程序和程序，我們可能會面臨風險。

作為一家在納斯達克交易的上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有很高的要求。設計和實施有效的內部控制是一個持續的過程，這將要求我們預測和應對業務會計、審計和監管要求的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統，我們仍處於生成成熟的內部控制系統和跨業務系統集成的早期階段。如果我們不能建立或維護適當的內部財務報告控制和程序 ，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的財務報表中出現重大錯報 ，並損害我們的經營業績。

影響我們內部控制的事項可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務信息，從而使我們 面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反納斯達克規則。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應 。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司成本相關的更多費用。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續 面臨保險、法律、審計、會計、行政和其他成本和費用的大幅增長 我們目前作為私營公司沒有發生過這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括該法案第404節的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規則和條例，多德-弗蘭克法案和根據該法案頒佈和即將公佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)、美國證券交易委員會和納斯達克強加了上市公司額外的報告和其他義務。遵守上市公司要求已經並將繼續 增加我們的成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們執行以前未執行過的活動 。例如，我們最近成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露 控制和程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用已經並將繼續產生。 此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的 成本來補救這些問題，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。 作為上市公司已經並可能在未來使我們獲得某些類型的保險變得更加困難或成本更高，包括 董事和高級管理人員責任保險。我們最終可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，同時增加自我保留的風險，或者在未來獲得相同或類似的承保範圍時產生更高的成本。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動 ，可能還會提起民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和法規施加的額外報告和其他義務已經並預計將繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、審計、會計和行政活動的成本。這些增加的 成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略 目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化， 這可能會進一步增加成本。

如果我們在未來產生債務，這種債務可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們的業務運營能力、我們對經濟或行業變化的反應能力以及我們償還債務的能力產生不利影響 並可能將我們的現金流從運營中轉移到債務償還上。

我們目前拖欠債務，這已經並將繼續對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力以及我們的業務運營能力產生不利影響。未來，我們可能會有大量的債務和槓桿。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付債務本金、利息或其他到期金額的可能性。我們的槓桿和償債義務可能會對我們的業務產生不利影響，包括：

上述任何因素 都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

Zoomcar沒有上市公司的運營歷史，其歷史財務信息不一定代表我們作為上市公司所取得的業績，也可能不是其未來業績的可靠指標。 

本招股説明書中包含的中聯重科在業務合併前作為一傢俬人公司運營的歷史財務信息不一定 反映我們作為一家上市公司在本文所述期間或未來將實現的運營結果和財務狀況。這主要是由以下因素造成的：

我們還面臨着與上市公司相關的額外成本和對管理層時間的要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及 當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務， 這可能會導致額外的合規成本，並可能影響Zoomcar以我們 目前無法預期的方式運營其業務的方式。有關我們過去財務業績的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“以及我們的歷史綜合財務報表及其附註包括在本招股説明書的其他部分。

本公司可能會受到證券訴訟的影響，訴訟費用高昂，可能會轉移管理層的注意力。 

在業務合併後，普通股的每股價格一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券訴訟的影響，包括集體訴訟。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使該公司承擔重大責任。

與我們普通股所有權相關的風險

未來我們普通股的銷售可能 導致我們普通股的市場價格下降。

我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話) 。在公開市場上出售我們普通股的大量股票， 或認為這些出售將會發生，包括根據本招股説明書進行的出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或被壓低。

如本文其他部分所述， 我們預計將很快發行更多證券，以籌集資金繼續運營。此外，如果我們需要籌集與資本支出、營運資金要求或收購相關的資本，我們可以發行我們的證券 。與資本支出、營運資金要求或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的主要 部分。我們在市場上發現的任何股票供應過剩都可能對我們的股價產生負面影響 ，任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外 稀釋。

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非 市場能夠建立和持續。

我們在融資、收購、投資、激勵計劃或其他方面增發股本 將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的 股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資互補的公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資的費用 。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。

不能保證我們將 繼續遵守納斯達克的持續上市標準。

我們是否繼續有資格繼續在納斯達克上市我們的普通股和公共認股權證取決於許多因素，包括我們的普通股和公共認股權證的價格，持有我們的普通股和公共認股權證的人數，以及我們維持由大多數獨立董事組成的董事會的能力。2024年3月12日，本公司收到納斯達克員工的函件，表示由於伊沙格先生的辭職，本公司不再遵守上市規則第5605條所載的納斯達克獨立的 董事要求。如果納斯達克因未能達到其上市標準而將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市此類證券，則我們的普通股 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能會面臨重大的不利後果，包括：

如果證券或行業分析師不 發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場、 收入來源和競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師 對我們的普通股股票做出不利的建議，或對競爭對手提供相對更有利的建議 ，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息 。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息 。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議及融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付 現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的 收益（如果有的話），用於未來的運營、擴張和債務償還，目前沒有計劃在 可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股股份的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定 。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的 可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、我們向股東或我們的附屬公司向我們支付股息的影響 以及董事會可能認為相關的其他因素。 因此，除非您以高於 購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法從普通股投資中獲得任何回報。

我們的股東將來可能會經歷稀釋 。

現有股東擁有的 普通股的股份比例可能會在未來因收購、資本市場 交易或其他原因而發行的股票而被稀釋，包括但不限於我們可能授予董事、管理人員和員工的股權獎勵，或 認股權證的行使。此類發行可能會對我們的每股收益產生攤薄影響，從而對普通股的市場 價格產生不利影響。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

關於業務 合併，我們假設IOAC將購買11,500,000股我們的普通股，每股可按每股5.71美元購買一股普通股。此外，作為業務合併的結果，我們向傳統Zoomcar權證持有人發行了38,675,393份認股權證，每人可按每股3美元購買一股普通股，其中37,956,226份認股權證仍未償還 。截至本招股説明書發佈之日，所有該等認股權證均無現金可用，但該等認股權證一旦行使，將會 增加普通股的已發行及已發行股份數目，並可能令普通股價值縮水。

我們的普通股 的大量股份將可供出售持有人公開轉售，並且在鎖定期的限制下， 可在本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效後在未來向市場出售。出售持有人 出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股 的市場價格下降，甚至可能大幅下降，即使我們的業務表現良好。

截至本招股説明書日期，我們有65,088,271股已發行普通股 ，我們正在登記最多18,603,584股供轉售(包括最多 12,978,746股在轉換Note時或根據合同義務可發行的股票)， 約佔已發行股份總數的23.83%(包括最多 至12,978,746股於轉換票據時或根據合約義務可發行的股份)。因此，出售持有人在註冊説明書中登記轉售的證券(招股説明書是其中的一部分)將佔我們公眾流通股的相當大比例，並可在註冊聲明生效 後立即轉售，只要該註冊聲明仍然有效， 以禁售期屆滿為準(視情況而定)。由於我們的出售持有人大量出售我們的普通股或認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格 可能會下降。我們的普通股可能隨時在公開市場上出售大量的 股票。根據本招股説明書出售我們普通股的股票 或認為可能發生出售，可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來 銷售的看法可能會導致普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的 普通股股票，或認為可能發生此類出售，可能會損害 普通股股票的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使美國在未來以其認為合適的時間和價格出售股權 證券變得更加困難。

截至本招股説明書日期，我們共有65,088,271股已發行普通股(I)不會生效根據激勵計劃可能發出的任何獎勵，及(Iii)假設未行使已發行認股權證。公眾股東目前持有的所有股份以及在業務合併中向前Zoomcar股東發行的所有股份都可以自由交易，無需根據證券法 註冊，也不受我們的“關聯公司”(根據證券法第144條(定義見證券法第144條(“第144條”))以外的人的限制)，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。

在簽署合併協議和交付合並協議的同時，Zoomcar，Inc.的某些股東(在合併協議簽署時合計擁有Zoomcar，Inc.約35.0%的已發行優先股和普通股(按轉換為普通股的基準計算))與IOAC簽訂了鎖定協議。根據禁售期協議，該等Zoomcar股東同意 由其持有的若干普通股股份受以下所述限制，自以下所述的適用禁售期終止為止。鎖定協議的每一方Zoomcar股東同意，在未經Zoomcar董事會事先書面同意的情況下，除某些例外情況外，不會在適用的禁售期內：(I)出借、出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易所法案所指的看漲同等頭寸，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，任何在緊接完成交易後持有的普通股，或因合併而向其發行或可發行的普通股(包括作為任何融資協議的一部分獲得的或可發行的普通股，或通過轉換或行使作為任何融資協議的一部分發行的任何證券而發行的普通股)，可在行使期權購買緊接交易完成後持有的普通股的任何普通股 ，或可在緊接交易完成後轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券(統稱為，《BC禁售股》)；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何BC禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，而不論任何該等交易 將以現金或其他方式交付該等證券結算；或(Iii)公開宣佈任何意向以達成上述條款所指明的任何交易 。根據BC禁售期協議，IOAC和Zoomcar的某些股東同意上述轉讓限制 自交易結束之日起至(A)交易結束後六個月和(B)合併後，(X)在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元的轉讓限制；或(Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致 公司的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

此外，根據獎勵計劃預留供未來發行的A類公司普通股，一旦這些股票發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的限制。 根據激勵計劃，共預留了9,431,116股普通股供未來發行。吾等擬根據證券法以表格S-8提交登記 聲明，登記普通股或可轉換為或可交換為根據獎勵計劃發行的普通股股份的證券 。因此，登記聲明生效後，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場上出售。

未來，我們還可能 發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可以構成當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行 都可能導致我們的股東進一步稀釋。

使用收益的

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東代為出售。我們 不會收到這些銷售的任何收益。此外，我們亦不會因轉換債券而獲得任何收益。

管理層討論和分析財務狀況和
運營結果

以下“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”應與“業務”一節以及截至2023年及2022年12月31日止三個月及九個月的未經審核簡明綜合財務報表、 截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的經審核財務報表一併閲讀，以及本招股説明書其他地方包含的其他信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能 與此類前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於 以下所述的因素以及本招股説明書其他地方標題為“風險因素”和“關於 前瞻性陳述的警告性説明”的章節中討論的因素。此外，我們的歷史業績不一定是 在任何未來時期可能預期的業績的指示。金額以美元列報。

除文意另有所指外，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》 中提及“Zoomcar”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”意在指(I)在業務合併之後，Zoomcar Holdings，Inc.及其合併子公司的業務和運營，以及 (Ii)業務合併之前的Zoomcar，Inc.(在業務合併完成之前存在的前身實體)及其合併子公司。

概述

在截至2022年3月31日的財年中，Zoomcar的業務模式從之前的 我們擁有車輛並將車輛租賃給客户的業務模式轉變為我們目前的在線 點對點汽車共享平臺，該平臺連接了房東和客人。雖然我們的平臺 技術在此過渡之前已經開發了幾年，並且我們 在過渡完成之前就開始將主機登錄到我們的平臺，但直到我們的業務 模式改變，我們的大部分收入來自我們所説的“短期租車”和“車輛訂閲”，而從2021年12月開始，我們的收入確認模式發生了變化，在我們的市場平臺上通過預訂產生的“便利化收入”在我們總收入中所佔的比例開始上升。

標準訂票流程

我們 在三個國家和地區的新興市場運營一個點對點汽車共享平臺，並通過客户預訂房東在我們平臺上列出的車輛來創造收入。Zoomcar 收到向客人收取的相關預訂費的一部分(減去任何積分或 折扣)，以及向客人和房東收取的平臺費和向客人收取的旅行保護費 (我們稱為“增值費用”)。如下文所述，向客人收取的其他費用，如燃料費，將全額支付給房東，房東也將獲得相當於預訂費約60%和某些其他費用的0%至40%的收入份額。我們使用我們的定製算法在平臺上動態地為旅行定價 ，利用我們平臺上行駛的數百萬英里的數據來智能地為旅行和市場風險定價，並結合我們收集的數據和Zoomcar管理人員的專業經驗提供的有關客人的信息 。雖然 主機可以選擇以與平臺推薦的價格不同的價格提供預訂，但大多數主機傾向於為其 預訂選擇算法派生的定價。我們定製的定價工具所實現的功能反映在 客人預訂費用和向 客人收取的旅行保護或“增值費用”中，向他們提供了三種基於算法的損害保護定價選項 可供選擇。在我們的P2P汽車共享平臺上預訂的行程的創收組件包括：

關鍵業務指標

除了我們未經審計的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們 還使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們 不知道計算這些關鍵指標的任何統一標準，這可能會阻礙與其他公司的可比性 其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標。

預訂天數

我們將“預訂天數” 定義為客户在給定時間段內在我們的平臺上預訂車輛的總天數(24小時，以分鐘為單位)，對於已結束的行程，扣除與該期間取消的預訂相關的總天數。我們相信預訂天數是幫助投資者和其他人 以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果的關鍵業務指標，因為它代表了我們平臺在任何給定時間段內的交易量的標準化單位。

截至2023年12月31日的9個月，平臺上的預訂天數總計約為513,000天，相比之下，截至2022年12月31日的9個月的預訂天數約為640,000天。這一下降反映出在截至2022年12月31日的9個月中，我們平臺上的預訂需求顯著增加，因為我們在前一年過渡到點對點共享模式後，繼續增加可用車輛供應 。在截至2023年12月31日的9個月中，我們採取了多項措施來提高我們的單位盈利能力，但代價是 專注於預訂量增長，這導致了觀察到的較低的連續增長趨勢。

截至2023年12月31日的三個月，平臺上的預訂天數總計約164,000天，而截至2022年12月31日的三個月，預訂天數約為206,000天。這也是採取措施提高我們的單位盈利能力，而不是專注於預訂 增長的結果。在截至2023年12月31日的三個月中，我們的預訂天數增長緩慢，原因是平均預訂持續時間較短，因為我們 未能按計劃的速度轉換較長持續時間的預訂。

預訂額

我們將預訂毛值或GBV定義為在我們的平臺上預訂天數的總美元價值，包括預訂費(減去折扣和積分)、 附加費(即旅行保護費)、訪客和東道主平臺費用以及其他費用。GBV包括需要匯給地方當局的適用直通税和其他費用，這些費用不包括在淨收入中。GBV受預訂天數和相關行程定價的影響。預訂收入在旅行期間按比例確認；因此，我們認為GBV是收入的“領先指標”。

GBV的 趨勢反映了上述預訂天數的趨勢。截至2023年12月31日的9個月，平臺上的預訂額總額約為2,054萬美元，而截至2022年12月31日的9個月的預訂額約為2,597萬美元。 這一下降反映出在截至2022年12月31日的9個月內，我們平臺上的預訂量需求顯著增加。在前一年過渡到點對點共享模式後，我們繼續增加可用的車輛供應。在截至2023年12月31日的9個月中，我們採取了多項措施來提高我們的單位盈利能力，而不是專注於預訂增長 ，這導致預訂天數的連續增長趨勢較低，GBV觀察到。

截至2023年12月31日的三個月，平臺上的GBV總額約為653萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的GBV總額約為825萬美元。這也是由於預訂天數的增長低於預期，這部分是由於採取了一些措施來提高我們的單位盈利能力，而不是專注於預訂增長。

經營業績構成 淨收入

在截至2022年3月31日的財年中，我們開始提供點對點的汽車共享平臺，使房東能夠與客人建立聯繫。 我們在此模式下充當代理，因此，我們的主要收入來源是記錄這些由房東車輛完成的出行的服務收入(按淨值計算)。在2021年8月之前，我們平臺上提供的車輛僅包括我們提供的短期租賃或長期訂閲的公司自有或租賃車輛。

我們在截至2023年12月31日的三個月和九個月的收入僅包括來自服務的收入，而截至2022年12月31日的九個月的收入還包括來自短期(自有)車輛租賃和車輛訂閲的22萬美元收入 除了便利收入。

收入表格服務

支持和便利 服務包括協助執行租賃協議、付款便利、車輛交付、道路援助、潛在 承租人盡職調查和車輛使用/位置跟蹤（在丟失或被盜的情況下）。

來自服務的收入 包括我們在GBV中的份額。作為GBV組成部分的費用按預訂總值的某些組成部分的價值的百分比收取，不包括 税。我們的服務收入包括我們向 主機收取的服務費中的我們份額，扣除獎勵和退款。我們向客人收取這些費用，並與東道主分享部分預訂費、所有滯留費和旅行延期費用。我們， 或我們的第三方支付處理商，每天向東道主支付一部分GBV，減去東道主應支付給我們的費用。預訂費的金額根據車輛類型、一週中的哪一天、行程時間和行程持續時間等因素而有所不同。收入在旅行期間按比例確認，因為我們履行了我們的業績義務。

我們還要求我們的客人 從兩個跳閘保護選項中選擇一個。每次旅行都要收取一定金額（包含在預訂費中）的旅行保護費用，該費用 在預訂時收取。我們確認行程完成期間行程保護費的收入。

記錄的服務收入 將減去支付給我們的客户和客人的獎勵和積分中不能直接歸因於客户和客人提供的不同 服務的部分。這些激勵措施被視為反收入，並減少我們在每個 期間記錄的淨收入。可歸因於不同服務的激勵成本（例如推薦獎金）包含在銷售和營銷 費用中。

短期租賃和車輛認購

在2021年8月之前，我們平臺上提供的車輛 僅包括我們提供的短期租賃或長期訂閲的公司自有或租賃車輛。 此類車輛可供短期租賃或更長時間(從1個月到24個月不等)進行類似租賃的交易。每個月的訂閲金額是根據訂閲的月數和車輛類型確定的。 訂閲模式允許訂閲者在我們的平臺上重新列出車輛，我們將在此基礎上提供車輛短期租賃，並與訂閲者分享由此產生的收入。

其他

我們從收入中剔除由政府當局評估的税，這些税是對特定的創收交易徵收的，並從客户/訂户那裏收取。

收入成本

收入成本 主要包括：(1)當地運營的人員薪酬成本 為用户提供電話、電子郵件和聊天支持的團隊和團隊，(2)車輛的維修和維護費用，(3)車輛現場租賃成本，(4)車輛和設備折舊，(5)電費和燃油費，(6)軟件支持和維護，以及(7)其他直接費用。 我們預計，在可預見的未來，收入成本在絕對美元基礎上將繼續增長，因為我們在平臺上繼續看到增長。但是，根據平臺上的活動，收入成本佔收入的百分比可能會因時間段而異 。

技術與發展

技術和開發費用主要包括 技術、產品和工程團隊的人員相關薪酬費用，以及與我們的信息 技術和數據科學平臺相關的費用。我們預計，按絕對美元計算，我們的技術和開發費用 將基本持平，但在可預見的未來，隨着我們繼續投資於重點技術 以及與我們平臺的持續改進和維護相關的開發活動，我們的技術和開發費用佔淨收入的百分比將在不同時期有所變化。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括網絡營銷費用、營銷推廣費用、與第三方的營銷夥伴關係費用、銷售和營銷人員薪酬 支付給東道主的費用以及某些獎勵和推薦獎金(反映未根據淨收入調整的獎勵成本部分)。銷售和營銷費用還包括 分配的管理費用。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比在不同時期將有所不同。

一般和行政

一般和行政費用主要包括執行 管理和行政職能的人事相關費用，包括財務和會計、法律和人力 資源。一般和行政費用還包括一定的差旅費用、專業服務費，包括律師費、房租、辦公費、維修保養 和其他費用。我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括遵守美國證券交易委員會和納斯達克上市規則和法規的費用，以及公司保險、董事和高管保險、投資者關係和專業服務成本的增加費用。我們預計，在可預見的未來，按美元絕對值計算，一般費用和管理費用將增加，但佔淨收入的百分比 會有所不同。

融資成本

融資成本主要包括車輛貸款和融資租賃的利息、票據發行費用和其他借款成本。按高級附屬可轉換本票及相關認股權證工具的公平估值確認的成本 包括在內。此外，還包括2022年10月向Ananda Small Business Trust發行的可轉換票據的公允價值和可轉換票據利息的成本 。

其他收入及（淨額）

其他 收入和（費用），淨額主要由高級擔保可轉換債券公允價值的變化組成 期票和可轉換期票、衍生金融公允價值變化 工具、利息收入（費用）、出售資產和持有資產的收益（損失） 銷售、外幣交易和餘額的收益/（損失）、回撥備， 應付回寫客户的費用和其他費用。

經營成果

下表列出了我們在本報告所列期間的業務成果：

下表列出了我們的運營結果佔淨收入的百分比：

淨收入

截至2023年12月31日的三個月和截至2022年12月31日的三個月，我們的總淨收入分別為242萬美元和298萬美元，減少了56萬美元，降幅為19%。淨收入的下降與截至2023年12月31日的三個月的預訂天數和GBV比截至2022年12月31日的三個月減少了21%的情況一致。

截至2023年12月31日的9個月和截至2022年12月31日的9個月，我們的總淨收入分別為772萬美元和668萬美元，增長了104萬美元，增幅為16%。與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月的總預訂天數和GBV分別下降了20%和21%。然而，我們的GAAP淨收入在截至2022年12月31日的9個月中增長了16% ，截至2022年12月31日的9個月的激勵支付總額為342萬美元 ，而截至2023年12月31日的9個月為84萬美元。

在截至2023年12月31日的3個月和9個月期間，我們採取了多項措施來提高我們的單位盈利能力，而不是專注於預訂增長，這導致截至2023年12月31日的3個月和9個月期間的預訂天數和GBV均低於截至2022年12月31日的3個月和9個月 。

成本和開支

收入成本

截至2023年12月31日的三個月的收入成本為209萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的收入成本為332萬美元，減少了123萬美元，降幅為37%。這一下降是由於全公司努力提高運營效率和服務交付效率，特別是減少了40萬美元的未收取客户費用，包括通行費和燃油費 費用(我們在最近一個季度取消了)，人員成本減少29萬美元(受印度、埃及和越南關閉員工人數的推動)，由於停車場和城市辦事處的關閉而減少了27萬美元租金費用。 與呼叫中心成本減少相關的其他成本節約(90萬美元)，取消送貨上門費用(80萬美元)和減少地面支助人員(70萬美元)。上述減少額被維修和維護費用(13萬美元)、電費和燃料費(15萬美元)以及車輛折舊費(11萬美元)增加所抵消。

截至2023年12月31日的9個月，收入成本為844萬美元，而截至2022年12月31日的9個月收入成本為1738萬美元，減少894萬美元，降幅為51%。這一下降是由全公司從2023年1月開始努力提高運營效率和服務交付效率所推動的。成本節約的主要驅動因素包括：人員成本減少311萬美元(受印度、埃及和越南關閉的裁員以及截至2022年12月31日的九個月員工持股計劃相關費用44萬美元的推動)、政策變化導致的未收取客户費用減少124萬美元、呼叫中心成本合理化減少96萬美元。在截至2023年12月31日的9個月中，維修和維護費用減少了81萬美元，原因是車庫的效率提高以及預訂量減少。取消主賓方燃油費和通行費報銷的政策變化 與截至2022年12月31日的9個月相比，在截至2023年12月31日的9個月中，燃料費和通行費分別節省了76萬美元和64萬美元。與截至2022年12月31日的9個月相比，我們在截至2023年12月31日的9個月中，進一步節省了因停車場和城市辦公室關閉而產生的租金費用41萬美元，因停止送貨上門服務而節省的26萬美元，以及13萬美元的差旅成本 。與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月，我們國際市場的成本節約 帶來了50萬美元的地面員工成本節約，以及29萬美元的呼叫中心成本節約。由於某些較舊設備的假設折舊壽命縮短，車輛折舊費用增加了33萬美元，抵消了上述減少的影響。

技術與發展

在截至2023年12月31日的三個月中，技術和開發費用總計126萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為155萬美元，減少了29萬美元，降幅為19%。這一下降是由於員工福利成本減少了17萬美元(包括截至2022年12月31日的三個月的員工持股計劃費用減少了10萬美元)，以及技術供應商合理化努力推動的IT平臺支持成本進一步減少了12萬美元。

在截至2023年12月31日的9個月中，技術和開發費用總計351萬美元，而截至2022年12月31日的9個月為394萬美元，減少了44萬美元，降幅為11%。這一下降是由於員工福利成本減少了22萬美元(包括截至2022年12月31日的9個月的員工持股費用減少了12萬美元)，以及技術供應商合理化努力推動的IT平臺支持成本進一步減少了22萬美元。

銷售和市場營銷

在截至2023年12月31日的三個月中，銷售和營銷費用總計為96萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為140萬美元，減少了44萬美元，降幅為31%，這主要是由於激勵成本大幅下降和 推薦獎金(反映在銷售和營銷費用中的部分)在最近一段時間大幅減少，這是我們整體關注單位水平盈利能力的一部分。

截至2023年12月31日的九個月，銷售和營銷費用支出總計482萬美元，而截至2022年12月31日的九個月為588萬美元，減少106萬美元，降幅18%，主要原因是與前一時期相比，東道主激勵 (反映在銷售和營銷費用中的一部分)減少了130萬美元，績效營銷費用減少了67萬美元，推薦獎金減少了 43萬美元。由於裁員，與人員相關的成本減少了 萬美元。品牌營銷支出增加了169萬美元(集中在2023年4月至6月期間的印度超級聯賽賽季)，影響了截至2023年12月31日的9個月，而截至2022年12月31日的9個月則影響了上述成本削減。

一般和行政

截至2023年12月31日的三個月，一般和行政費用為978萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為373萬美元，增加605萬美元，增幅為162%。截至2023年12月31日的三個月的增長是由DeSPAC相關交易費用(如收盤時產生的法律、諮詢)614萬美元推動的，而截至2022年12月31日的三個月反映的DeSPAC交易費用為107萬美元。此外，我們產生了110萬美元的員工持股計劃相關費用 ，原因是在截至2023年12月31日的三個月中，我們在despac之前一次性取消了一部分未償還的員工持股計劃，以及與行政和支持職能相關的人員成本增加了25萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，我們還產生了24萬美元與停車供應商(遺留資產)相關的停車費撥備。

截至2023年12月31日的9個月內，一般和行政費用為1,442萬美元，而截至2022年12月31日的9個月為1,000萬美元，增加442萬美元，增幅為44%。截至2023年12月31日的9個月的增長是由DeSPAC相關交易費用(如收盤時產生的法律、諮詢)706萬美元推動的，而截至2022年12月31日的9個月反映的DeSPAC交易費用為112萬美元。不包括這兩個時期支付的專業費用，在截至2023年12月31日的9個月中，總體G&A費用比截至2023年12月31日的9個月減少了109萬美元。 由於支持和執行職能的裁員，人員成本減少了23萬美元。在截至2023年12月31日的9個月中，由於某些傢俱和固定裝置的折舊壽命結束，攤銷和折舊費用也減少了18萬美元。在截至2023年12月31日的9個月中，我們在併購中記錄的員工持股相關成本比截至2022年12月31日的9個月減少了63萬美元。

融資成本

在截至2023年12月31日的三個月內，財務成本為839萬美元，與截至2022年12月31日的三個月的130萬美元相比，增加了710萬美元，增幅為547%，主要原因是優先股權證的公允價值以及無擔保可轉換票據的發行折價和公允價值變化分別增加了549萬美元和237萬美元。 前期記錄的可轉換本票公允價值和本票利息分別抵銷成本31萬美元和13萬美元。融資成本於截至2023年12月31日的三個月進一步減少2,000,000美元，原因是其他借款成本減少，主要包括某些供應商應付賬款利息的減少和 重組成本較上一時期的減少。

在截至2023年12月31日的九個月內，財務成本為1,363萬美元，較截至2022年12月31日的九個月的286萬美元增加1,077萬美元，增幅為376%，主要是由於優先認股權證的公允價值變動444萬美元、無擔保可轉換票據的發行折價和公允價值變動237萬美元以及與發行相關的支出156萬美元而導致非現金費用增加。這些費用都是非現金費用。該等成本於前一期間並無記錄。 該等成本因可轉換本票的公平估值及車輛貸款利息、融資租賃利息、其他借款成本(包括應付MSME供應商利息及債務重組費用)及銀行手續費分別減少31萬元、22萬元、17萬元、21萬元及0.04萬元而略為抵銷。

其他(收入)和 費用，淨額

截至2023年12月31日的三個月，其他 收入增至3,450萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的其他支出為39萬美元，主要原因是與2023年12月與Despac同時轉換為股權的可轉換本票和優先擔保可轉換本票重估相關的非現金收益2,801萬美元，以及與截至2023年12月31日的三個月記錄的衍生金融工具公允價值變化相關的非現金收入657萬美元。所有這些重估收益都與2023年12月的反向資本重組交易有關。這些收益被在截至2022年12月31日的三個月中記錄的47萬美元的外幣重新計量費用和14萬美元的應付沖銷收益所抵消，這些收益在截至2023年12月31日的三個月中沒有重複。

截至2023年12月31日的9個月，其他收入為1,038萬美元，而截至2022年12月31日的9個月其他收入為128萬美元，增長910萬美元或711%。這一增長主要是由於與2023年12月與Despac同時轉換為股權的可轉換本票和優先擔保可轉換本票的重估 相關的2,801萬美元非現金收益，抵消了這些工具之前計入的公允估值虧損，導致截至2023年12月31日的九個月錄得淨收益1,044萬美元。此外，在截至2023年12月31日的九個月內，我們記錄了與出售所持待售資產相關的減值費用1，7萬美元，而上一季度的銷售收益為139萬美元。與截至2022年12月31日的九個月相比，截至2023年12月31日的當前九個月的外幣重新計量費用減少了29萬美元，與截至2023年12月31日的九個月記錄的先前撥備的註銷相關的收入為11萬美元。

非GAAP財務指標

除了根據GAAP確定的結果外，我們還認為以下非GAAP財務指標有助於評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們使用以下非公認會計準則 財務指標來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測。

我們 相信，當這些非GAAP財務指標綜合使用時，可能會對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果。非GAAP財務計量僅用於補充信息目的 ，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能與其他公司使用的名稱類似的非GAAP財務計量不同。由於這些限制，我們考慮，您也應該考慮我們的非GAAP財務指標以及根據GAAP提出的其他財務業績指標。下面提供了根據公認會計原則所述的最直接可比財務指標與每項非公認會計原則財務指標的對賬。鼓勵投資者 審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最具直接可比性的GAAP財務指標的對賬情況。

下表彙總了我們的非GAAP財務指標，以及下面列出的每個時期最直接可比的GAAP指標。

貢獻利潤 (虧損)和貢獻毛利

我們 將貢獻利潤(虧損)定義為毛利加上(A)包含在收入成本中的折舊費用，(B)包含在收入成本中的股票薪酬 費用，(C)包含在收入成本中的其他一般成本(租金、軟件支持、保險、差旅)； 減去(I)主持人獎勵付款以及(Ii)營銷和促銷費用(不包括品牌營銷)。

我們 使用貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利作為新預訂對我們平臺的經濟影響的指標，因為它們 記錄了可歸因於我們平臺上的新預訂的直接費用以及產生收入所需的成本。雖然某些貢獻 利潤(虧損)調整可能不是非經常性、非現金、非營業或不尋常的，但貢獻利潤(虧損)是我們的管理層和董事會認為有用的指標，我們相信投資者在瞭解與我們的創收活動最直接相關的成本時可能會發現有用。

我們在截至2023年12月31日的三個月錄得貢獻利潤21萬美元，而截至2022年12月31日的三個月則錄得貢獻虧損 73萬美元。我們在截至2023年12月31日的三個月中的毛利潤為33萬美元，而在截至2022年12月31日的三個月中，我們的毛利潤為34萬美元，這是由於運營效率的整體提高導致收入成本的降低。此外，主持人獎勵和營銷成本(不包括。品牌營銷)在截至2023年12月31日的三個月中大幅減少至63萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為112萬美元。 這進一步促進了貢獻利潤率的提高。

在截至2023年12月31日的9個月中，我們 錄得捐款虧損108萬美元，而在截至2022年12月31日的9個月中，我們錄得捐款虧損1274萬美元 。在截至2023年12月31日的9個月中，我們的總虧損改善至72萬美元，而在截至2022年12月31日的9個月中，我們的總虧損為1070萬美元，這是由於過去四個季度全公司運營效率的整體改善導致收入成本大幅下降 。此外，主持人獎勵和 營銷成本(不包括品牌營銷)在截至2023年12月31日的9個月大幅減少至210萬美元，而截至2022年12月31日的9個月為450萬美元，這進一步促進了貢獻損失的減少。

貢獻 利潤(虧損)和貢獻毛利是非公認會計準則的財務計量，其用途受到一定的限制；它們應被視為補充性質，而不是作為毛利和毛利的替代品，毛利和毛利是根據公認會計準則編制的計量 。為計算非GAAP財務指標，我們採用GAAP財務指標，即毛利 ，定義為收入減去收入成本，每一項均列於我們未經審計的簡明綜合報表 中。我們對貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利的定義可能與本行業其他公司使用的定義不同 ，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不會公佈這些或其他類似指標。 此外，我們對貢獻利潤(虧損)的定義不包括反映在我們未經審計的精簡合併經營報表中的某些費用的影響。因此，我們的貢獻利潤(虧損)應被視為根據公認會計原則編制的毛利潤的補充，而不是作為毛利潤的替代品或單獨考慮。

下表顯示了各期間毛利與貢獻(虧損)利潤和毛利與貢獻利潤率的對賬情況。

貢獻利潤 /(虧損)：

經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量，代表我們的淨收益或虧損，經(I)所得税撥備；(Ii)其他 收入及(支出)淨額；(Iii)折舊及攤銷；(Iv)股票薪酬支出；(V)財務成本‘及(Vi)despac交易結算成本調整。

我們 將調整後的EBITDA與其相應的GAAP指標--淨收益或虧損結合使用，作為績效衡量標準，用於評估我們業務的經營業績和經營槓桿。上述項目被排除在我們調整後的EBITDA衡量標準之外，因為這些項目本質上是非現金項目，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，或者它們不是由核心運營結果 驅動的，從而使與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。

我們 相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息， 也為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們納入了調整後的EBITDA，因為它是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算相關的指標。

在截至2023年12月31日的三個月中，我們的調整後EBITDA虧損已改善至403萬美元，而截至2022年12月31日的三個月調整後EBITDA虧損為516萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中，我們的調整後EBITDA虧損已改善為虧損1378萬美元，而截至2022年12月31日的九個月調整後EBITDA虧損為2559萬美元。

與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比，我們在截至2023年12月31日的三個月和九個月中降低了收入成本、技術和開發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本(如上所述)，這是廣泛的成本降低和效率計劃的結果。

調整後的EBITDA作為一種財務措施具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據公認會計準則編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點：

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的 其他GAAP結果。

以下是調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP指標淨(虧損)/收入的對賬：

流動資金和資本 資源

在分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月內，我們的運營現金流分別為負854萬美元和2939萬美元，反映出更高的運營成本效益和更低的管理費用支出。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總計612萬美元，包括手頭現金、定期存款和其他銀行餘額。 截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物為369萬美元，包括手頭現金、定期存款和其他銀行餘額。 我們截至2023年12月31日的現金狀況受到負面影響，因為我們在2023年日曆年產生的收入和吸引的預訂量低於預期 。截至2024年4月18日，我們的現金和現金等價物總額為95萬美元。如果我們 無法籌集額外資本，我們手頭現有的現金將使我們能夠繼續運營到2024年6月，假設我們不對當前未償還的債務進行任何支付(見下文)。因此，我們將需要立即籌集額外資本 。

如上文和本文其他部分所述，我們的某些債務融資安排目前處於違約狀態，我們推遲了對貸款人的某些 其他付款，總額約為730萬美元。作為一項預防措施，我們計劃在另行通知(見“風險因素”)之前暫不支付 每月預定貸款和租賃款項。此外，在接下來的30天內，我們 將向某些供應商支付與我們的業務合併相關的款項，金額約為800,000美元。因此，我們籌集運營業務所需的額外資本的能力可能會受到負面影響。

我們為運營和資本支出提供資金的能力將取決於我們進一步籌集外部資本的能力，以及從經營活動中產生現金的能力 ，這取決於未來的經營業績，以及一般經濟、財務、競爭、立法、 監管和其他條件，其中一些可能不是我們所能控制的。我們目前正在與各種融資交易對手進行談判，以確保獲得足夠的資本，以滿足我們在可預見的未來的業務需求。公司最大的投資者已 承諾在可預見的未來出現任何流動資金需求時，將繼續為公司提供支持。此外，本公司致力於探索其他機會，以在可預見的將來滿足流動資金需求。儘管有上述規定，且如本文其他部分的進一步描述，包括在“風險因素”中，出售持有人出售在本協議項下登記轉售的普通股股份，或對此類出售的看法，可能會影響我們籌集額外資本的能力。

我們 現金的主要用途是為我們現有的業務提供資金，並支持我們在其他地區的未來增長計劃。我們將繼續 投資於產品開發，同時投資於我們的技術平臺。我們預計，在我們管理成本的同時，我們的一般、行政和研發費用將保持不變，而隨着我們擴大營銷努力以推動預訂增長，我們預計銷售和營銷成本將會增加。

2022年10月，我們與Innovative International Acquisition Corp.簽訂了業務合併協議(BCA)。2022年10月，我們與SPAC贊助商的關聯公司Ananda Small Business Trust簽訂了票據購買協議。Ananda Small Business Trust購買了價值1000萬美元的票據。此外，根據簽署BCA，公司已於2023年2月與新投資者簽訂了認股權證和可轉換票據協議，截至2023年8月16日已籌集總計2128萬美元(未計費用)(已在DeSPAC中折價轉換)。2023年12月28日，我們完成了與IOAC的DeSPAC交易，從信託收益中籌集了77萬美元的淨收益，並通過向Mohan Ananda先生的關聯實體發行1,666,666股股票籌集了500萬美元。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長、我們吸引和留住 房東和客人的能力，以及未來銷售和營銷活動的範圍。

融資安排

我們 通過出售、借款和發行普通股、高級附屬可轉換本票、可轉換優先股和可轉換票據產生的收入為我們的運營提供資金。

來自金融機構的債券和其他借款

我們 在早些時候從多家金融機構獲得了貸款便利，截至2023年12月31日仍未償還。

發行普通股

2023年12月，我們通過向Mohan Ananda發行1,666,666股股票籌集了5,000,000美元

發行無擔保可轉換票據

2023年12月，我們發行了本金為8,434,605美元的無擔保可轉換票據。

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

經營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額分別為854萬美元和2939萬美元。與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月現金使用量減少。 主要原因是：

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額和投資活動產生的現金淨額分別為60萬美元和394萬美元。截至2023年12月31日的9個月產生的現金減少主要是由於傳統汽車銷售收益增加，並被截至2022年12月31日的9個月房地產和設備購買量增加略微抵消。

融資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月中，融資活動產生的現金淨額分別為1,200萬美元和32萬美元。增加的主要原因是發行可轉換本票的收益以及2023年12月完成反向資本重組交易的收益，這兩項收益合計高於2022年12月31日9個月的優先股發行收益。此外，截至2023年12月31日的9個月的債務償還分別低於2022年12月31日。

合同義務和承諾

合同義務是指我們在正常業務過程中籤訂的某些合同中有義務支付的現金金額 。

下表顯示了截至2023年12月31日我們的合同租賃義務：

借款

截至2023年12月31日 的總到期日如下：

截至3月31日的一年

上表中的 合同承諾金額與可執行且具有法律約束力的協議相關。我們可以取消且不處以重大罰款的合同項下的義務 不包括在上表中。

表外安排

我們 沒有任何對我們的 財務狀況、財務狀況、收入、費用、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或合理可能產生重大當前或未來影響的表外安排。

或有事件

公司在正常業務過程中面臨法律訴訟和索賠。當可能發生且能夠合理估計時，公司將對與法律索賠相關的損失 進行累積。這些應計費用會隨着額外信息的可用或情況的變化而調整。

截至2023年12月31日和2023年3月31日，未被確認為責任的客户和第三方對公司提出的索賠分別為4,562,885美元和4,639,473美元。這些索賠是針對人身傷害(客户和/或第三方)，以及公司向客户收取的金額，作為不適當使用車輛和/或在旅途中損壞車輛的損害賠償金。 公司已為其管理的車隊購買了第三方保險，以賠償客户或第三方在使用其車輛時遭受的人身死亡和/或傷害。根據保險承保範圍，公司 確信這些索賠產生的責任(如果有)將由保險承保。雖然這些事項的最終結果存在固有的不確定性，但本公司相信這些訴訟的處置不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

關鍵會計政策和估算

基於股票的薪酬

公司根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款對基於股票的補償支出進行會計處理，該條款要求在必要的服務期內確認基於股票的獎勵授予日公允價值的補償成本。 本公司根據公司對最終歸屬的權益工具的估計 在確認的補償支出金額中包括沒收估計。授予或修改的股票獎勵的公允價值在授予日期 按公允價值確定，並使用適當的估值技術。

公司在必要的服務期內記錄服務支持股票期權的股票補償費用，從 6個月到4年不等。

對於僅具有基於服務的歸屬條件的股票期權，估值模型(通常是Black-Scholes期權定價模型)結合了各種假設，包括預期股價波動、預期期限和無風險利率。具有分級歸屬的股票期權 以公允價值為基礎的衡量標準使用單一加權平均預期期限對整個獎勵進行估計。本公司根據其所在行業組內可比上市公司的加權平均歷史股價波動率來估計 授權日普通股的波動性。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線， 期限等於預期期限。由於本公司過往行使股票期權的經驗未能提供合理的 估計預期期限，故本公司根據簡化的員工股票期權認購法，將該條款估計為“普通”期權。預期股息率為0.0%，因為本公司尚未支付股息，也不預期 就其普通股支付股息。

公司為計算基於股票的薪酬支出，每年估計罰沒率。該匯率在本年度內隨後的過渡期內一直沿用。

在取消基於股票的獎勵而沒有同時授予替代獎勵或其他有價值代價的情況下，任何未確認的 補償成本將在取消日立即確認。

認股權證

本公司於發行認股權證時，會評估認股權證的適當資產負債表分類，以決定該認股權證應在簡明綜合資產負債表上分類為權益或衍生負債。根據ASC 815-40、衍生工具 和實體自有權益中的套期保值合同(ASC 815-40)，只要認股權證“與公司權益掛鈎”，並且滿足股權分類的幾個具體條件，公司就將權證歸類為股權。當權證包含某些類型的行使或有事項或對行使價格的調整時，權證一般不被視為與公司權益掛鈎。 如果權證沒有與公司權益掛鈎，或其現金結算淨額導致權證根據ASC 480區分負債與權益或ASC 815-40入賬，則該權證將被分類為衍生負債，按公允價值在簡明綜合資產負債表中列賬，其公允價值的任何變動目前已在簡明綜合經營報表中確認。

本公司亦於截至2022年3月31日止年度發行優先股及普通股認股權證(如下所述)，並分別分類為負債及權益。

本公司發行的每單位E系列優先股由一股E系列優先股和一份認股權證組成，認股權證賦予持有人 在滿足若干條件下購買一股本公司普通股的權利。還向E系列和E1系列的配售機構發放了認股權證。向配售機構發行的認股權證包括以下兩類：a)購買公司普通股的認股權證；以及b)購買E系列和E1系列股票的權證。

將認股權證 轉換為普通股：

公司購買普通股的認股權證被歸類為股權。於認股權證發行時，本公司已根據認股權證及優先股的相對公允價值，將出售優先股所得款項的一部分分配給認股權證。

將認股權證 轉換為優先股：

公司購買可轉換優先股的認股權證被歸類為負債，並按公允價值持有，這是因為認股權證 可對或有可贖回優先股行使，而或有可贖回優先股被歸類為股東虧損之外。

歸類為負債的權證工具須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均被確認為財務成本的組成部分。自對反向資本重組進行重新分類之日起，本公司已調整公允價值變動負債。於本季度內，我們錄得與合併日期的優先股權證的公允估值有關的非現金虧損，這是由於在截至2023年12月28日的估值中進行了大量額外的反攤薄調整，導致公允價值負債整體增加，導致整體公允價值虧損在截至2023年12月31日的3個月中反映 。

隨SSCPN一起發行的認股權證：

與SSCPN一同發行的 權證符合ASC 815-10-15-83關於衍生工具的定義，因為它們包含 標的、有現金減去支付撥備、可按股票淨額結算且初始淨投資非常低的條款。於本季度內，我們錄得與截至合併日期的SSCPN認股權證的公平估值相關的非現金收益，主要是由於與實際股價掛鈎的每股最終公允價值較先前的每股公允價值假設大幅減少。

公司繼續就公允價值變動調整負債分類認股權證，直至反向資本重組交易為止 當時認股權證已重新分類為額外實收資本。

金融負債 按公允價值計量

可轉換本票、高級可轉換本票(“SSCPN”)和無擔保可轉換本票(“Atalaya票據”)

2022年4月1日，公司通過了會計準則更新(ASU)2020-06，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06(I)減少了可轉換工具的會計模式的數量，取消了要求將現金轉換或受益轉換特徵與東道國分離的模式，(Ii)修訂了衍生工具範圍例外，並(Iii) 提供了有針對性的每股收益改進(“EPS”)。截至2022年4月1日，ASU 2020-06的採用對本公司的未償還可轉換債務工具沒有重大影響 。

公司已發行可轉換本票、高級可轉換本票(“票據”)和Atalaya票據， 公司評估資產負債表分類，以確定該工具應被歸類為債務還是權益，以及 轉換特徵是否應與所屬工具分開核算。根據ASC 480-10-25-14，票據 被歸類為負債，因為公司打算通過發行在成立時具有固定和已知貨幣價值的可變數量的股票來結算。本公司評估，如果票據的轉換特徵符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入的 衍生工具”的定義，則票據的轉換特徵將從工具中分離出來並歸類為衍生負債。然而，公司為這些票據選擇了公允價值選項，如下所述 ，因此不會將嵌入轉換功能分開。

公允 價值選項(“FVO”)選舉

公司根據ASC 825金融工具(“ASC-825”)的公允價值期權選擇發行的可轉換本票和高級附屬可轉換本票和可轉換本票 如下所述。

根據FVO選擇入賬的 可轉換本票是包含轉換特徵的債務宿主金融工具 ，否則將被要求從債務宿主評估分叉並確認為單獨的衍生負債 ，但須根據ASC 815進行衡量。儘管如此，ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5未予禁止的範圍內，向金融工具提供“公允價值期權”(“FVO”) 選擇，其中不需要對嵌入衍生工具進行分叉，且金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量，然後在每個報告期日期按估計公允價值重新計量。

根據ASC 825-10-45-5的要求，估計公允價值調整被確認為其他全面收益(“OCI”)的組成部分 公允價值調整的部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值調整的剩餘 金額在隨附的簡明綜合經營報表中顯示為“可轉換本票公允價值變化”和“優先附屬可轉換本票公允價值變化”。關於上述可轉換本票，根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計的公允價值調整在隨附的簡明綜合經營報表中作為單獨的項目列示，因為 應付可轉換本票的公允價值變動不能歸因於特定工具的信用風險。

於截至2023年12月31日止三個月內，由於以反向資本重組方式完成業務合併，已發行票據轉換為4,248,178股本公司普通股。

SSCPN及票據按其賬面值調整後，於合併日期產生與SSCPN票據的公允估值相關的重大非現金收益，主要是由於與每股實際股價掛鈎的最終每股公允價值較先前的每股公允價值假設大幅減少。公允價值的變動是通過反向資本重組日期的營業報表 ，然後在轉換時將賬面金額計入資本賬户，以反映已發行的股票。

最近的會計聲明

會計聲明 採用

2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03-財務報表列報(主題205)、損益表-報告全面收入(主題220)、負債與權益(主題480)、權益(主題505)和薪酬-股票薪酬 (主題718)。亞利桑那州根據《美國證券交易委員會》過去發佈的公告和指導意見，修改或取代了《美國證券交易委員會》中的各個段落。ASU於發出後即時生效，對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。 

會計聲明 待採納

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，以擴大所得税的披露要求，特別是與税率調節和支付的所得税相關的要求。ASU 2023-09從2025年1月1日起在我們的年度期間生效，允許提前採用。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。

本公司已採納或將採納(視乎適用而定)財務會計準則委員會發布的其他新會計聲明，而本公司 不相信其中任何一項會計聲明已對或將會對其簡明綜合財務報表或披露產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

我們 在正常業務過程中面臨市場風險，這主要與通貨膨脹和外幣的波動有關。 到目前為止，這種波動並不大。

關於市場風險的定量和定性披露

我們 在正常業務過程中面臨市場風險，這主要與通貨膨脹和外幣的波動有關。 到目前為止，這種波動並不大。

外幣匯率風險

我們在全球範圍內以多種貨幣開展業務，主要是印度盧比、美元、新加坡元、歐元、埃及鎊和印度尼西亞盧比。以外幣計價的收入以及成本和費用使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。我們面臨與我們的收入和運營費用相關的外幣風險， 以及某些以美元以外的貨幣(主要是印度盧比)計價的公司間交易。因此，匯率的變化可能會對我們未來的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。我們的外匯風險得到了部分緩解，因為我們主要以美元以外的貨幣確認收入的實體產生了以相同基礎貨幣支付的費用，因此，我們不認為外幣兑換風險對我們的業務、運營結果或財務狀況 產生了實質性影響。我們已經並將繼續經歷我們的淨虧損或收入的波動，這是由於與重新計量我們的資產和負債餘額有關的交易收益或虧損，而這些交易收益或虧損是以記錄資產和負債餘額的實體的本位幣以外的貨幣計價的。這些項目在我們的合併經營報表中列報在其他收入(費用)淨額內。

當我們將海外子公司的財務報表合併為美元時，我們 也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，將我們的海外子公司的財務報表轉換為美元所產生的換算調整將導致損益計入累計的 其他全面收益(虧損)的組成部分，而其他全面收益(虧損)是股東虧損的一部分。

生意場

使命--

Zoomcar的使命是通過我們的可擴展數字平臺將有短期和中期交通需求的個人與車主聯繫起來，從而改變整個新興市場國家的城市交通格局 我們的可擴展數字平臺旨在為尋求短期車輛使用的人提供個性化的出行解決方案，同時也為車主提供創業機會，從社區內共享他們的汽車中獲得經濟利益。

概述：

Zoomcar總部位於印度班加羅爾，是一家領先的專注於新興市場的在線汽車共享市場，基於我們平臺上的當前車輛數量和活躍用户。我們的平臺使房東和客人能夠連接並共享房東的汽車，客人可以在雙方都方便的地點使用這輛車。

我們不斷增長的在線平臺成立於2012年，在新興市場促進了移動性，在新興市場，便捷、經濟實惠的交通選擇有限。我們平臺上的客人 瀏覽並從一系列可用的汽車型號、製造商、尺寸和價位中進行選擇，以預訂房東在我們的 平臺上列出的車輛。反過來，房東可以通過與需要汽車來滿足休閒、工作或其他中短期交通需求的個人共享他們的汽車，將未得到充分利用的車輛轉化為創收機會。

我們認為我們的業務模式特別適合新興市場，因為這些地區的城市居民面臨交通挑戰。 在Zoomcar服務的市場中，相對於平均個人收入水平，擁有汽車的成本可能高得令人望而卻步， 這些市場中只有不到10%的人擁有汽車。同時，這些人通常無法獲得足夠方便或負擔得起的替代交通方式。這些市場還擁有不斷壯大的中產階級、快速城市化的大都市地區，以及大量精通科技的年輕市民。總體而言，這些主要的人口趨勢都為管理層到2025年估計的900億美元的潛在市場做出了貢獻，如標題下進一步描述的那樣。市場機會 “下面。

我們已經在三個國家的50多個城市開展業務，計劃繼續發展我們的平臺產品，以方便、現代化和經濟高效的方式滿足客人的移動性需求，在我們運營的社區內提供交通解決方案和創業機會 。我們的商業模式自成立以來一直在發展，因為我們的平臺最初提供短期租賃車輛 直接由Zoomcar擁有或租賃。2018至2020年間，我們開始將技術和產品開發工作的重點 轉移到與我們當前以點對點汽車共享數字平臺為重點的“輕資產”業務模式相關的功能上。我們在2021年下半年完成了商業模式的轉變。在2021年10月之前，我們只在印度運營，但後來擴展到埃及(2021年10月)和印度尼西亞(2022年3月)。隨着時間的推移，我們擴展了我們平臺的功能， 並且隨着消費者偏好的變化，我們繼續發展我們的產品。

我們的技術是我們點對點汽車共享平臺的支柱。截至2023年9月30日，我們僱用了約79名技術人員來開發和完善人工智能和機器學習算法，其中包括幫助優化定價模型，為客人確定適當的損害保險選項，為房東和客人提供基於評級的獎勵機會，並監督 對我們平臺的適當使用。我們的平臺提供強大的工具，用於車輛搜索和發現、房客聊天和車輛 以及駕駛員跟蹤和評級功能。排名靠前的東道主擁有多種車輛產品和高評級的先前託管經驗 他們的車輛可以在我們的平臺上獲得有利的位置。客人可以使用我們平臺上共享的東道主評分和評論 來選擇最適合他們的需求和偏好的車輛。我們定製的啟用GPS的車輛跟蹤系統允許我們將 客座駕駛數據整合到我們的“駕駛員分數”計算中，這是反饋和審查系統的重要組成部分 ，共同培養了Zoomcar平臺用户的基於信任的社區。我們通過軟件啟用的無鑰匙進入應用程序來補充我們的核心平臺技術，該應用程序部署在絕大多數主機車輛上，從而使客人能夠通過其個人智能手機以非接觸式方式訪問預訂的車輛 。

截至2023年12月31日，我們約有37,339輛已註冊的房東車輛和310萬名活躍訪客(定義為在過去十二(12)個月內在我們的平臺上搜索車輛或預訂的訪客)參與我們的市場。隨着時間的推移，Zoomcar計劃在現有市場中進一步提高滲透率，並在未來向更多國家擴張。

我們的平臺是如何工作的。

訪問我們的平臺 

瀏覽 並選擇車輛 

我們的平臺允許客人 通過多個條件搜索我們目錄中列出的車輛，包括價格、位置、車型、評級和其他相關的 參數。雖然我們平臺上的車輛清單會隨着時間的推移而變化，但客人通常可以選擇各種各樣的車輛，包括緊湊型轎車、轎車、SUV以及通常是豪華、電動或其他高檔車輛的多種選擇；許多列出的車輛具有 特定功能，如行李架、額外的後備箱存儲、兒童汽車座椅和其他客人認為適合特定用例(例如週末外出旅行、搬家或家庭度假)的標準。在我們目前的市場中，尤其是在最大的城市地區，我們的城市為客人提供的車輛密度 使大多數客人能夠在靠近他們的家或工作場所的位置識別和預訂車輛。該平臺還允許某些排名較高的房東為客人提供上門送貨的選項，從而為客人提供增量的最後一英里便利。客人在選擇車輛時可以觀察其他客人的評論，這有助於進一步在客人和東道主之間建立信任和透明的社區。

預訂 

客人通過我們的移動應用程序(Android和iOS)或網站直接通過我們的平臺預訂和支付車輛使用費。我們將預定的 旅行或其他車輛使用案例(例如，預訂汽車進行為期三天的休閒郊遊)稱為“旅行”，將通過我們的平臺安排的旅行稱為“預訂”。當旅客選擇所列車輛進行旅行，並向Zoomcar支付總旅行費用的預付部分時，我們認為預訂已完成，如標題下進一步描述的付款/收入“ 下面。客人可以在我們的應用程序中查看未來和過去的預訂，還可以通過平臺延長或修改預訂(根據需要支付相關的 費用)。客人還可以從他們的移動應用遠程開始和結束預訂，並有機會積累或兑換與他們用預訂的車輛完成的旅行相關的 獎勵和獎勵，如下所述。

旅行 

一旦客人預訂了車輛，客人就會從我們的平臺接收信息以訪問車輛並開始他們的旅行。要訪問預訂的車輛， 客人通常會通過連接到安裝在宿主車輛上的車載硬件的無鑰匙進入過程解鎖預訂的車輛。我們的移動應用程序使客人和房東能夠根據需要通過Messenger和電子郵件進行溝通，以協調任何後勤細節或回答任何其他相關問題。旅行結束後，旅客必須將預訂的汽車以與旅行開始時相同的狀態歸還，並支付預訂時未支付的任何額外相關費用，如燃油費或車輛損壞罰款 。

付款/收入 

客人在預訂車輛時支付Zoomcar一定的 費用。這些費用通常包括“預訂費”(減去任何適用的折扣和積分)， 旅行保護費和站臺便利費。其他費用，如加油或車輛損壞相關費用，如果發生， 由客人在行程結束時支付。我們目前接受通過信用卡借記卡、網上銀行和數字支付方式進行的在線支付，例如UPI(在印度)和其他國家/地區的數字錢包平臺。隨着新的數字支付模式在我們的市場上出現，我們計劃接受更多的支付形式。

我們將旅客就完成行程支付的總金額 稱為“總預訂價值”或“GBV”；我們使用“平均交易金額”或“ATV”來表示特定時間段內每次預訂的平均GBV，使用“預訂天數” 表示在給定測算期內我們平臺上的一輛或多輛車輛預訂和使用的總天數(24小時，以分鐘為單位) 。與每次旅行相關的GBV的某些部分將100%支付給東道主(例如，燃料費)， 其他部分將100%由Zoomcar保留(例如，增值旅行保護費)；客人支付的費用餘額將分攤 60%給東道主，40%給Zoomcar。有關主機和Zoomcar之間的收入分配的更多信息，請參閲標題為 的部分“管理層的討論和分析 - 標準訂票流程。” 

獎勵和激勵 

我們利用一定的獎勵 和激勵措施來鼓勵在我們的平臺上重複和增加交易。例如，當新用户完成預訂時，將新客户推薦給Zoomcar 的客人將獲得可兑換積分；我們也向將新客户推薦到平臺的房東提供類似的推薦福利。我們還有一個“Z Points”忠誠度計劃，其中包括為客人提供的折扣或積分，他們在我們的平臺上預訂後續行程時可以兑換這些折扣或積分。

行業和消費者偏好：

我們的平臺是圍繞消費者的喜好而設計的，旨在為新興市場國家的城市社區提供智能交通解決方案。 我們服務的市場目前的移動選項有限，目前可用的交通選項通常 過時、昂貴，在許多情況下，缺乏靈活性，無法滿足短期需求。我們的業務模式和平臺產品繼續 隨着不斷變化的消費者預期和新興市場人口向按需提供的個性化、數字化的商品和服務的明顯轉變而發展。我們相信，我們在目前運營的三個國家的大多數主要城市的定位，加上我們的可擴展技術和平臺功能，使Zoomcar處於有利地位，能夠繼續從規模和規模上幾乎沒有相似之處的可定位市場吸引客户。如下文進一步描述的，根據聯合國、惠譽和其他來源公佈的公開人口和經濟數據，加上Zoomcar管理層由專業經驗 提供的估計，我們估計到2025年，我們的平臺將擁有約200億美元的可服務潛在市場，假設 預計在某些人口參數範圍內的潛在客户的滲透率不到25%，TAM為900億美元，假設潛在客户羣更廣泛地採用，包括我們確定的25個國家/地區的房東和客人。

新興市場當前移動產品的侷限性  

隨着向數字化消費者服務的快速過渡，新興市場當前移動選項的侷限性變得更加明顯：

不斷變化的消費者預期 

除了我們的目標新興市場現有移動性選擇的侷限性 之外，消費者的期望也在不斷變化，在支持技術的新興市場人羣中出現了可識別的動態變化 。以下是Zoomcar管理層認為正在塑造當前個人移動性演變的一些關鍵發展：

市場機會：

交通是新興市場最大的家庭支出之一，在許多情況下，佔每個家庭平均年收入的20%。 作為一個強調客人的便利性和負擔能力以及房東的創收潛力的P2P汽車共享平臺，我們相信我們的可擴展平臺處於有利地位，可以為我們目前運營的和未來可能運營的市場的客人和房東提供移動性解決方案。Zoomcar管理層根據SAM評估我們平臺的潛在收入機會，表示對總潛在平臺收入機會的估計，其中假設，在其他投入中， 符合下面描述的某些核心人口標準的一部分總人口在我們的平臺上進行交易， 和TAM，代表對總的潛在平臺收入機會的估計，假設在其他投入中，滿足核心人口標準的所有人口 都在我們的平臺上進行交易。我們對SAM和TAM的估計基於以下更詳細討論的多個假設，其中許多是前瞻性的，前提是可能會或可能不會反映實際結果的事實和情況 。除了納入基於行業知識和專業經驗的Zoomcar管理假設外，我們的潛在市場估計還反映了聯合國、惠譽和其他來源發佈的公開可用的人口、經濟和交通相關信息。

可服務的可尋址市場

我們將SAM視為基於我們當前平臺產品的潛在短期或中期收入潛力的指標 ，受各種意外情況和假設的影響 。Zoomcar管理層目前估計我們每年的全球SAM機會約為200億美元，考慮到到2025年可公開獲得的人口和其他預測性人口數據，並假設在同一時間段內，我們的客户羣從預計到2025年的總人口中擴大到總計7500萬客人，具有以下 屬性(統稱為我們的“核心人口標準”)：居住在Zoomcar的25個目標新興市場國家之一的城市中心；年報收入在居住國內前65%以內；年齡在18歲至50歲之間；並持有有效的駕駛執照。根據公開的人口和經濟數據以及Zoomcar管理層的分析，預計到2025年，我們的目標新興市場將有3.1億人達到這些人口標準；我們估計， 出於SAM的目的，到2025年，大約24%的總人口數，即7500萬人，可以在我們的平臺上預訂車輛 。為了估計SAM，我們還假設，到2025年，我們的ATV將為50美元(截至2023年12月31日，我們的ATV將減少90美元，因為我們預計，隨着時間的推移，我們的總用例中將有更大比例包括短途旅行) ，Zoomcar在總GBV中的收入份額將為40%。我們對SAM的估計不是對Zoomcar的預期經營業績的預測或預測，而只是對Zoomcar管理層對我們潛在市場的看法的估計，其中包括：優質車輛的供應、客人和東道主對我們平臺的參與、經濟、全球健康的一致性以及 其他影響我們的業務、我們的客户和我們經營的市場的條件。

總潛在市場份額

我們認為TAM是對我們平臺到2025年的總收入潛力的估計，反映了公開可用的人口和經濟數據，以及由行業知識和專業經驗提供信息的管理 估計。我們估計，到2025年，我們每年的全球TAM機會可能會 擴展到約900億美元，使用與我們對SAM的估計相同的基礎廣泛的標準和方法，並假設在2025年所有預計符合我們的核心人口統計標準的人都是在我們平臺上進行交易的客人 。Zoomcar要實現接近TAM的結果，除了其他事項外，還需要擴展我們當前的平臺 功能和能力，以滿足更廣泛的移動性需求和使用案例，並顯著增加上市車輛和上市商品的密度 ，從而在我們的目標新興市場範圍內實現更多的預訂和更多的預訂天數。與我們對SAM的估計一樣，Zoomcar管理層對TAM的估計不是對Zoomcar預期經營業績的預測或預測，而是基於人口統計數據和管理層的 假設，基於專業經驗和行業知識，純粹是對整個市場和我們潛在可用的收入的估計，而不試圖考慮影響我們的業務、我們的客户和我們的目標新興市場的眾多額外 因素。

與西方市場的比較 

與西方市場相比， 我們認為我們的潛在市場以及我們創造收入的總潛力將比我們在西方市場運營時更大。形成這種看法的原因之一是，新興市場城市和人口的基礎設施、交通挑戰和較低的車輛擁有率在新興市場創造了對較短距離交通解決方案的更廣泛需求，在新興市場，當前的 產品往往比通過我們的平臺預訂車輛來滿足特定旅行需求的成本更高、靈活性更差、個性化程度更低。

Zoomcar的平臺解決方案：

我們相信Zoomcar已做好準備 引領新興市場移動解決方案向面向最終消費者的數字化、超本地化、個性化服務的轉變。 通過我們的汽車共享市場，我們開創了一種移動服務的形式，將客人與私人擁有的車輛網絡連接起來 他們可以從中選擇與特定、短期和中期旅行需求相一致的汽車和主機。Zoomcar的超本地化、點對點的汽車共享市場為客人提供了一種負擔得起且靈活的方式，讓他們可以擁有自己選擇的私家車，而無需購買或融資和維護車輛的費用。我們的平臺還為主機提供了將其他未充分利用的資產貨幣化的能力，從而通過具有社會意識的、基於社區的資產共享模式促進微型創業。

競爭優勢 

Zoomcar作為平臺的主要價值主張源於為客人提供的令人難以置信的深度和廣度的車輛，以及在每筆交易中提供一致的超本地化便利性和靈活性的先天能力 ：

海得拉巴。

班加羅爾。

德里NCR：

我們的技術 

Zoomcar的點對點共享平臺的主幹是我們的技術 - ，這是一個以移動為重點的平臺，將房東和客人連接起來，使他們能夠在客户反饋信息的市場中進行交易，旨在更好地利用社區資源。我們的應用程序利用 數據科學、機器學習和高級計算機視覺功能，為主機提供實時動態定價功能、基於評級的算法 列表定位以及通過圖像識別技術增強保護等功能。有了Zoomcar， 房東可以非常靈活地列出他們的車輛，並動態調整可用性和價格。該平臺還為 主機提供了強大的工具，幫助他們在精細、接近實時的水平上了解訪客需求，以便他們可以更好地優化向潛在訪客提供的 服務。反過來，客人可以按車輛類型、位置、價格、旅行類型和其他類別搜索列表 以識別滿足特定需求的汽車。我們的平臺不限制使用案例，而是允許從幾個小時到幾個月的廣泛行程長度 。

核心平臺技術 

我們的平臺技術 由幾個關鍵要素組成，這些要素支撐着我們的平臺為主人和客人提供的客户體驗的本質：

車輛目錄和篩選。 我們以允許房東輕鬆添加新車輛清單的方式構建列出的車輛目錄，並且 將列出的車輛放入旨在使客人能夠快速高效地搜索滿足其需求的汽車的類別中。 車輛目錄根據平臺上以前的預訂和搜索歷史為每位客人高度個性化，從而增加了最終預訂轉換的可能性。

搜索和排序相關性。 我們基於搜索和排名的算法由後端數據科學模型提供支持，該模型考慮了基於歷史預訂的客户偏好 與最新搜索數據相結合。系統的總體目標是改善客人的搜索體驗 以幫助平臺將搜索轉換為預訂。在我們基於搜索和排名的算法考慮的關鍵變量中，包括客人所需的預訂時間範圍、位置、車輛類別、持續時間和價格點。

定價。我們的定價引擎是高度動態的，並且位於我們的主機選擇定價和折扣功能之上，以創建更優化的整體主機收益體驗 。此動態定價引擎是對核心平臺定價結構的補充，該結構允許並建議主機 為其平臺列表設置最低和最高價格。此定價引擎幫助房東在平臺上實現收益最大化 ，併為他們提供了一個強大的工具，可以相對於平臺上的其他房東最好地定位他們的列表(S)。

評級和評論。我們的評分和審核系統與基於搜索和排名的算法相連接，以便為客人提供更全面、更相關的整體搜索體驗。通過將房東評級和評論整合到我們基於搜索和排名的整體算法中，該平臺能夠突出特定房東，這些房東更有可能為客人提供更好的整體預訂體驗。突出地 具有高評級的主持人有助於確保為客人提供高質量的選擇，並有助於灌輸更多的平臺信任 和透明度。反過來，這有助於提高客人在該平臺上的預訂轉化率。通過在我們搜索算法的頂部強烈索引評級較高的房東列表和正面評價，房東會受到強烈的激勵，繼續為客人提供出色的 預訂體驗。我們認為，將評級和評論顯著地納入我們基於搜索和排名的算法中，也創造了與平臺建立更強大的長期品牌忠誠度的機會。

付款.我們接受客人通過各種第三方支付平臺（包括借記卡、信用卡、網上銀行和基於錢包的數字支付方式）的 付款，以預訂車輛。此外，為了解決我們的目標新興市場中偶爾出現的支付處理停滯問題，我們的後臺支付處理工具結合了自動再試框架，並結合了 在特定支付網關上的支付成功率較低時的動態切換引擎。關於我們的收件箱，我們設計了 我們的支付系統，旨在迅速支付資金，收件箱通常選擇通過直接存入主機的 銀行賬户來接收資金。客人完成旅行後通常會立即支付費用。

風險與監督。我們的 司機評分與我們基於機器學習的風險模型相結合，有助於定製和個性化每次預訂的行程保護費。來賓司機評分也是我們決定來賓是否必須因不符合我們的政策、條款和條件的行為或可能 損害我們基於信任的社區的行為而被永久驅逐出我們平臺的基礎，儘管這種情況並不常見。我們的定製計算機視覺功能還允許我們在客人登機時、在完成預訂時以及在旅行或用例開始時根據多種形式的政府身份識別匹配客人的圖像 ，這為平臺參與者提供了另一種安全和問責檢查。

溝通。我們的 交流平臺允許客户通過短信、Whatsapp、推送通知和電子郵件與客户 和主機進行動態互動，以根據客户細分數據開發特定參數。我們的平臺還提供客人和房東之間的直接通信功能 ，我們認為這會增加對平臺的整體信任，如果預訂需要調整，例如，如果客人在定位或歸還車輛時遇到困難，或者在出現維修或安全問題時，這有助於最大限度地提高便利性。

照片。我們的平臺 鼓勵房東為他們的車輛拍攝高質量的圖像，以創建旨在吸引預訂的引人注目的列表。作為登機和掛牌過程的一部分，我們將通過我們的平臺向東道主提供 拍攝和上傳高質量圖像以及創建可能吸引客人的車輛列表描述的指南 。該平臺還將客源圖像質量反饋 直接分享給主辦方，以幫助提高與特定車輛清單關聯的圖像的整體質量。

數據和跟蹤 

我們定製的工具和機器學習驅動的洞察的核心是我們的專有數據，這些數據是從自成立以來完成的數百萬次旅行中收集的。我們使用從房東和客人那裏收集的數據為我們不斷髮展的平臺功能提供信息，以滿足客户的需求和偏好。 例如，我們的平臺根據客人之前的搜索和預訂歷史為客人提供個性化定價和基於目錄的特定建議。對於房東，Zoomcar提供具體的定價和折扣建議，幫助他們在平臺上實現收益最大化 。

我們的大部分驅動程序數據 都是通過定製的啟用軟件的設備收集的，作為入網過程的一部分，我們建議主機使用這些設備。Zoomcar建議 東道主訪問Zoomcar預先批准的維修地點，以便在車輛上市前安裝設備。

這些設備還有助於Zoomcar對旅途中的車輛進行全天候GPS監控。GPS跟蹤對於我們為客户提供路邊連接幫助服務(如下所述)以及在發生緊急情況或主機車輛損壞時幫助識別和解決問題的能力至關重要。 通過這種GPS監控，我們的專有技術收集我們用於定製和持續改進我們的平臺的駕駛數據 工具和功能。

平臺參與者：主持人和嘉賓。

Zoomcar目前在我們的目標新興市場建立了領先的 共享市場。我們的點對點平臺通過我們的市場將房東和客人連接起來，使客人能夠從位於其社區的各種交通工具上進行預訂。截至2023年12月31日，我們有大約37,339輛註冊的東道主車輛和310萬名活躍的訪客(定義為在過去十二(12)個月內在我們的平臺上搜索車輛或預訂的訪客)參與我們的市場。

主機 

我們的平臺為房東提供了一種方式，無論他們是擁有一輛車還是幾輛車，都可以實現他們的創業潛力，獲得一種新的經濟獨立形式。 我們為房東提供了一種方式，讓他們從未被充分利用的車輛中獲得收入。以下是使用我們平臺的一些最典型的主機類別：

下表説明瞭居住在印度的零售房東的假設潛在收入，他在Zoomcar平臺上列出了一輛汽車，為期三年， 在此期間，汽車預訂了50%(50%)的列出時間。本例並不代表所有行程或用例 ，幷包含許多假設，包括在三年的示例中，ATV與當前的ATV保持一致，並且 承辦方獲得整個期間內完成的每次行程的GBV的60%。該示例將説明性收入信息與有關所列車輛的假設信息聯繫在一起，假設該車輛是最近以12,000美元的價格購買的狀況良好的二手車， 以15%的首付，在48個月內以13%的年利率融資。

在上述示例中，主辦方將在三年內在該平臺上賺取18,810美元，不包括任何税收的影響，並假設客户預訂不適用於車輛維修 或損壞、物質積分或折扣。根據上述假設(包括上市車輛的初始 購置成本)，我們估計假設承辦商可在三年內透過我們的平臺為購入的車輛賺取累計税前收益2,845美元，相當於承辦商在汽車上的初始投資回報2.6倍， 代表一年的投資回報和77%的三年內部回報率。基於上述假設，房東通過我們的平臺每年可賺取1,700至1,800美元，包括每年3,284美元的車輛貸款支付成本和估計的年度維護費用 以及保險、清潔、停車、送貨和物聯網設備費用等其他成本，如保險、清潔、停車、送貨和物聯網設備費用，在第3年上升至1,451美元。假設 房東在第三年年底以25%的剩餘價值出售列出的車輛，並償還48個月貸款的剩餘部分，屆時房東將在三年內累計實現2,845美元的税前利潤。

以上示例中包含的所有數字信息 僅用於説明目的，實際結果和上市收益各不相同。有關可能影響任何單個用例的與我們的業務模式相關聯的風險的其他 信息可在標題為 的部分中找到風險因素 - 與我們的業務和行業相關的風險然而，有許多風險和因素會影響我們平臺上的上市項目的GBV和每台主機的收益。

給東道主帶來的好處 

我們相對於房東的目標是讓我們的平臺儘可能易於使用和高效，以便房東可以快速創建新帳户、添加車輛列表 並從預訂中獲得收入。以下是我們的平臺為主機提供的優勢的關鍵要素：

主機的平臺功能 

我們的平臺目前提供了一個Android移動應用程序、一個iOS移動應用程序、一個網站和其他相關的數字工具，旨在促進我們的主機 能夠通過我們的市場賺取收入。Zoomcar將繼續投資於增強我們的能力，並打算繼續 構建增量工具和開發功能，為我們的主機提供價值並改善他們使用我們平臺的體驗。