正如 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Vaccinex, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華州

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

16-1603202

（美國國税局僱主識別號）

霍普山大道 1895 號

羅切斯特，紐約 14620

(585) 271-2700

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

莫里斯·扎德勒博士

總裁兼首席執行官

Vaccinex, Inc.

1895 Mount 希望大道

羅切斯特，紐約 14620

(585) 271-2700

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

威廉一世因特納 J. 尼古拉斯·胡佛 Hogan Lovells 美國律師事務所 國際大道 100 號，2000 號套房 馬裏蘭州巴爾的摩 21202 電話：(410) 659-2700		莫里斯·扎德勒 首席執行官 Vaccinex, Inc. 1895 Mount 霍普大道 羅切斯特，紐約 14620 電話：(585) 271-2700

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交 後生效的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下方框。☐

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明於 生效，即證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售 證券持有人不得根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集 要約購買這些證券。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 26 日

初步招股説明書

高達19.3萬股普通股

購買最多19.3萬股普通股的認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中標題為 的賣出證券持有人或賣出證券持有人不時轉售 (i) 認股權證或認股權證，以購買最多19.3萬股、面值每股0.0001美元的普通股或普通股，以及 (ii) 19.3萬股可發行的普通股 在行使認股權證或股份（連同認股權證，證券）時出售證券持有人。認股權證於2024年3月發行給賣方證券持有人。

我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從本招股説明書下出售 證券持有人出售證券中獲得任何收益。但是，我們將收到以現金形式行使的任何認股權證的淨收益。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與證券註冊相關的所有 成本、支出和費用。

賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中提供的證券 ，條款將在出售時通過普通經紀交易或本招股説明書中描述的任何其他方式在分配計劃標題下確定。 證券可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為VCNX。2024年4月25日，我們的普通股 的收盤價為每股5.93美元。

我們實現了 1 比 142024 年 2 月 19 日對我們的已發行普通股進行反向 股票拆分，或反向股票拆分。在反向股票拆分之前，我們進行了 1 比 15 2023年9月22日對已發行普通股進行反向股票拆分，或先前的反向股票拆分。除非我們另有明確説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映反向股票拆分和先前的 反向股票拆分，不反映股票期權或認股權證的行使。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書第5頁開頭的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
本次發行			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的用途			8
出售證券持有人			9
認股權證的描述			11
分配計劃			13
法律事務			15
專家			15
以引用方式合併			15
在哪裏可以找到更多信息			16

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人轉售 證券持有人不時出售19.3萬股普通股和認股權證，以購買最多19.3萬股普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售證券的 中獲得任何收益。但是，我們將收到以現金形式行使的任何認股權證的淨收益。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券 和交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。它省略了註冊聲明中包含的部分 信息，有關我們和賣出證券持有人提供的證券的更多信息，請參閲完整的註冊聲明。 招股説明書中包含的與作為註冊聲明附錄或其他向美國證券交易委員會提交的任何文件條款有關的任何聲明均不一定完整，在每種情況下，均提及提交的文件。您應查看 完整文檔以評估此類陳述。

在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 以及標題下方的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下的信息。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書或我們在此以引用方式納入的任何文件中的信息在除每份此類文件發佈日期以外的任何日期 都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含某些市場數據、行業統計數據和預測 ，這些數據和預測基於Vaccinex或第三方贊助的研究和臨牀試驗、獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或 完整性，我們也沒有驗證任何此類數據。此外，這些陳述中有許多涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 標題下討論或提及的風險因素以及此處以引用方式納入的文件中類似標題下的陳述。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Vaccinex、公司、我們、我們和我們 等術語或其他類似術語均指Vaccinex, Inc.及其子公司。

ii

1

2

3

4

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有信息 。特別是，您應仔細考慮和評估第一部分 第 1A 項中描述的風險和不確定性。我們最新的10-K表年度報告的風險因素，根據此處列出或以引用方式納入的其他風險和不確定性進行了更新。我們目前沒有意識到或認為不重要的其他風險 和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，而 反過來又可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括下文和本招股説明書中其他地方描述的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。有關這些前瞻性陳述的 信息，請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年 《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書或此處以引用方式納入 的文件中的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。可能、 將、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、潛力、打算、繼續，以及 表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

除其他外，本招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們恢復遵守納斯達克上市要求的能力；

•

我們償還未償債務的能力；

•

我們對我們的支出、未來收入、預期資本需求以及我們對 額外融資需求的估計；

•

我們的業務模式和業務和技術戰略計劃的實施；

•

我們任何臨牀前和臨牀 試驗的開始、進展和接收數據的時間和成功程度；

•

中期和初步數據，以及我們對基於這些數據的後續臨牀試驗的預期；

•

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀用途的期望；

•

任何臨牀試驗的預期結果以及對任何監管機構批准的可能性或時間的影響；

•

在獲得和維持我們的候選產品的監管批准方面遇到的困難；

•

我們的任何候選產品的市場接受率和程度；

•

已上市或即將上市的競爭療法和產品的成功；

•

美國和國外的監管發展;

•

有關醫療保健系統的現行和未來立法；

•

我們為涵蓋我們技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•

我們招聘或留住關鍵科學或管理人員或留住執行官的能力；

•

第三方的業績，包括合作者、合同研究機構和第三方 製造商；

•

我們的商業化能力的發展，包括開發或獲得額外 能力的需求；以及

•

我們對證券發行收益的使用。

這些陳述僅是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致 我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或

6

成就將與前瞻性陳述的預期有重大差異。我們在最新的 10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

7

所得款項的使用

出售證券的淨收益將由賣出證券持有人獲得。我們不會收到本招股説明書提供的任何此類證券的 收益。但是，我們將收到以現金形式行使的任何認股權證的淨收益。我們已同意支付與本招股説明書涵蓋的 證券註冊有關的所有成本、支出和費用。

8

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋我們的19.3萬股普通股和認股權證，用於購買最多19.3萬股普通股，所有股票 均可由賣出證券持有人出售或以其他方式處置。

下表列出了有關 出售證券持有人的某些信息，包括 (i) 賣出證券持有人在本次發行之前實益擁有的普通股，包括股份，(ii) 賣出證券持有人在本次發行 之前實益擁有的認股權證，(iii) 賣出證券持有人根據本招股説明書發行的股票數量，(iv) 認股權證的數量賣出證券持有人根據本招股説明書提供的股票，以及 (v) 出售證券持有人在本次發行完成後的受益所有權，前提是本次發行涵蓋的所有證券（但沒有出售證券持有人持有的任何其他證券，如果有的話）都出售給第三方。

該表基於出售證券持有人提供給我們的信息，受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規章制度確定 ，包括股票的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。本次發行後的受益 所有權百分比基於 1,584,300 2024 年 4 月 25 日流通的股票。此外，實益所有權金額未考慮某些限制，包括認股權證持有人可能被禁止行使普通股認股權證，但由於這種行使，該持有人及其關聯公司將受益擁有行使後立即發行和流通的 普通股總數的4.99％以上，即受益所有權限制。

證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將出售或以其他方式處置全部或任何這些證券。出售證券持有人可以不時出售或以其他方式處置此類證券的全部、部分或不處置。我們 不知道賣出證券持有人根據本招股説明書將要出售或以其他方式處置的證券數量（如果有）。此外，我們不知道賣出證券持有人將持有認股權證多長時間， 有人會行使認股權證，也不知道行使認股權證後，這些賣出證券持有人將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出證券持有人 沒有關於出售任何證券的協議、安排或諒解。此外，自我們提交本招股説明書之日起，賣出證券持有人可能在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或處置了證券。

當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人時，我們指的是本招股説明書中列出的出售 證券持有人以及（如適用）其允許的受讓人或 其他感興趣的繼任者可以在本招股説明書的 補充文件中確定，或者如果需要，可以在生效後的註冊聲明修正案中確定，本招股説明書是其中的一部分。

		實益所有權 在本次發行之前																本次發行後的實益所有權
出售證券持有人		的數量股份 受益地已擁有				的數量 認股證 受益地 已擁有				分享至 被出售 這 提供				認股證 待售 在 提供				的數量 股份 受益地 已擁有				百分比 的 傑出 股份				的數量 認股證 受益地 已擁有				百分比 的傑出 認股證
停戰資本有限責任公司 (1)			313,572				145,000				145,000				145,000				168,572				9.5	%(2)			—				—
更大的資本基金，LP (3)			33,036				20,000				20,000				20,000				13,036					*			—				—
KBB 資產管理有限責任公司 (4)			25,358				12,500				12,500				12,500				12,858					*			—				—
羅伯特·福斯特			31,358				15,500				15,500				15,500				15,858					*			—				—

*

小於 1%

9

(1)	這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（ 萬事達基金）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（停戰資本）；（ii）作為停戰 資本管理成員的史蒂芬·博伊德。萬事達基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(2)	上述實益所有權限制將阻止停戰資本有限責任公司行使認股權證以實現該所有權百分比。

(3)	這些證券由特拉華州有限合夥企業Bigger Capital Fund, LP直接持有 （Bigger），可以被視為由Bigger普通合夥人管理成員邁克爾·比格實益持有。邁克爾·比格也可能被視為實益擁有District 2資本基金有限責任公司實益擁有的13,036股普通股。Bigger 的地址是 11700 W 查爾斯頓大道 170-659 號，內華達州拉斯維加斯 89135。

(4)	史蒂夫·西格爾是KBB資產管理有限責任公司（KBB）的管理成員，對KBB持有的股票擁有投票權和 處置權。KBB 的郵寄地址是佛羅裏達州棕櫚海岸的 Calle Del Sur 47 號 32137。

與出售證券持有人的關係

在過去三年中，除證券持有人外，出售證券持有人與我們或我們的任何 子公司沒有任何職位、辦公室或其他實質性關係。據我們所知，銷售證券持有人不是在美國註冊的任何經紀交易商的關聯公司。

10

認股權證的描述

以下對特此發行的認股權證的某些條款和規定的摘要並不完整，受認股權證條款的約束， 完全受認股權證條款的限制，認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀 認股權證表格的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份認股權證的初始行使價等於每股7.64美元。認股權證在發行後立即可行使 ，並將自發行之日起五年內到期。如果發生影響我們的普通股和行使價的股票分紅、股票分割、重組或 類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量的 （下文討論的無現金行使除外）。除非與認股權證個人持有人達成協議，否則持有人（及其關聯公司） 不得行使認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們， 持有人可以將受益所有權限制提高到不超過9.99％的百分比。不會發行與行使認股權證相關的普通股的部分股票。我們將向持有人 支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股票。

無現金運動

如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行 認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時並未生效或不可用，則持有人可以選擇 在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金付款，而是選擇 在行使時（全部或部分）獲得淨數量根據認股權證中規定的公式確定的普通股。

基本面交易

在 發生基本交易時，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有 財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％以上投票權的受益所有人認股權證的持有人以 我們的已發行普通股為代表有權在行使認股權證時獲得持有人在該基本交易前夕行使認股權證 本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

可轉移性

根據適用法律，認股權證可在交出認股權證後由持有人選擇轉讓，同時轉讓 相應的轉讓票據和足以支付此類轉讓時應繳的轉讓税的資金。

11

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定 或憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證持有人在 行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

看漲期權

在公司公開宣佈在FDG-PET標準攝取值變化中，相對於安慰劑治療患者，pepinemab治療的患者人數增加的30天內，我們可以選擇不時向持有人 發出召集通知，以此召行使任何或全部持有人的認股權證，其統計意義小於 小於或等於0.05 基線和第12個月之間的大腦代謝比率評估為 [18F]如我們的 SIGNAL-AD 研究協議和 相關的統計分析計劃中所述，氟脱氧葡萄糖 (FDG)-PET 在給藥 40 mg/kg pepinemab 或安慰劑（如適用）後處於靜息狀態；前提是，在發出通知時，逮捕令持有人不擁有我們或我們的任何 高管、董事提供的任何重要非公開信息、員工、代理商或關聯公司，並有有效的轉售註冊聲明。在看漲期內，持有人可以行使認股權證併購買認股權證所依據的普通股。如果 持有人未能及時行使認股權證，購買相當於看漲股數量的普通股，則我們唯一的補救措施將是取消認股權證 所依據的等於此類缺口的認股權證，認股權證將不再可行使此類股票；但是，前提是發行受看漲通知的股票所致持有人在行使該部分時，持有超過 實益所有權限制的持有量根據認股權證的規定，認股權證的該部分的條款將修改為：(i) 規定認股權證在全部行使之前可以行使，而不是在其中定義的終止日期或之前行使 ，(ii) 規定每股行使價為0.0001美元，但須根據該權證進行調整，以及 (iii) 允許隨時通過無現金行使認股權證 行使權證。通話期為持有人收到電話通知之日起的20個交易日。

12

分配計劃

我們正在代表賣出證券持有人登記證券的轉售。銷售證券持有人及其任何 質押人、受讓人和 利益繼任者可以不時地連續或延遲地將本協議涵蓋的部分或全部證券直接出售給 一位或多位買家，或通過經紀商、交易商或承銷商出售，這些經紀商、交易商或承銷商可能僅以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格行事，在任何證券交易所、市場或交易設施上， 可能會發生變化證券是交易的還是私下交易的。可以通過以下一種或多種 方法出售本招股説明書中提供的賣出證券持有人證券：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

涉及交叉或大宗交易的交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

本招股説明書所包含的註冊聲明生效後的賣空；

•

通過與賣出證券持有人達成協議，以規定價格出售指定數量的 此類證券的經紀交易商進行的交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

在市場上進入證券的現有市場；

•

通過撰寫證券期權；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，賣出證券持有人的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 。此外，在某些州，除非此類證券已在該州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求 的豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售證券持有人還可以根據 《證券法》註冊要求的任何可用豁免出售或轉讓證券，包括根據《證券法》頒佈的第144條或第144條（如果有），而不是根據本招股説明書規定的註冊要求。此外，賣出證券持有人可以通過 本招股説明書中未述及的其他方式轉讓證券。

出售證券持有人還可以將證券直接出售給充當委託人 的做市商和/或充當自己或客户代理人的經紀交易商。此類經紀交易商可以從銷售證券持有人和/或 證券的購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，此類經紀交易商可能作為代理人或作為委託人出售或兩者兼而有之，對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金。做市商和大宗購買者購買 證券將使用自己的賬户進行購買，風險自負。賣出證券持有人可能會嘗試以大宗交易向做市商或其他買家出售證券，價格可能低於當時 的市場價格。

作為代理人蔘與出售 證券持有人持有的證券分銷的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以從經紀交易商可能擔任代理人的證券的賣出證券持有人和/或證券購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。

13

如果根據《證券法》對參與涉及證券銷售的交易的任何代理人、交易商或經紀交易商承擔責任，則賣出證券持有人可以同意向該代理人、交易商或經紀交易商提供賠償。

出售證券持有人告知我們，他們沒有與任何承銷商或經紀交易商就其證券的出售簽訂任何協議、 諒解或安排，也沒有承銷商或協調經紀人就出售 證券持有人提議出售證券行事。如果賣出證券持有人通知我們，我們已經與經紀交易商就證券銷售達成了任何實質性安排，如果需要，我們將提交本招股説明書的補充文件。

在出售證券或證券權益方面，賣出證券持有人可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人還可以賣空證券並將這些證券交給 平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融 機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

僅就其代表自己出售的證券 而言，每位賣出證券持有人均可被視為《證券法》所指的承銷商。與每位賣出證券持有人相關的本次發行將在賣出證券持有人 根據本招股説明書提供的所有證券出售之日終止。

出於某些原因，包括需要對招股説明書進行補充或修改以納入其他重要信息，我們可能會在一段時間內暫停出售 證券持有人根據本招股説明書出售證券。

如果賣出證券持有人使用本招股説明書進行任何證券銷售，則賣出證券持有人將受到《證券法》 招股説明書交付要求的約束。

我們需要支付與根據本協議註冊的 證券的註冊相關的費用。我們已同意向銷售證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期直到 (i) 賣出證券持有人可以在沒有 註冊的情況下轉售證券而不考慮任何數量或 銷售方式基於規則144的限制，沒有要求我們遵守第144條規定的當前 公開信息或任何其他類似的規則，或者（ii）所有證券都是根據本招股説明書或第144條或任何其他具有類似效果的規則出售的。

法規 M

《交易法》M條例的 反操縱規則可能適用於證券銷售和賣出證券持有人的活動。

我們已告知賣出證券持有人，當他們參與本招股説明書中包含的證券的分銷時，他們 必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，M條例禁止賣出證券持有人、任何附屬買方以及任何參與 分配的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的證券，直到整個分配完成為止。第M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買 。上述所有內容可能會影響本招股説明書中提供的證券的適銷性。

14

法律事務

位於馬裏蘭州巴爾的摩的Hogan Lovells美國律師事務所將此提供的證券的有效性轉交給我們。

專家們

如報告所述，Vaccinex, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年中以引用方式納入本招股説明書的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是以 引用方式納入的，其依據是獲得會計和審計專家授權的公司的報告。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。本招股説明書中以引用方式納入的每份文件的美國證券交易委員會文件號為001-38624。本招股説明書中以引用方式納入的文件 包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔通過 引用合併到本文檔中：

•

我們於 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告，經過 10-K/A 表修訂，於 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們在 2024 年 2 月 7 日（經於 2024 年 2 月 8 日修訂）、2024 年 2 月 13 日、2024 年 2 月 13 日、2024 年 2 月 15 日、2024 年 2 月 15 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格 8-K 表格（不包括根據表格第 2.02 項或第 7.01 項 提供的部分以及與此類項目相關的此類報告附帶的證物）的當前報告 2024 年 3 月 27 日、2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 1 日和 2024 年 4 月 12 日；以及

•

我們於2018年8月8日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的股本描述 標題下包含的股本描述，包括 為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2020年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.1。

我們隨後在 終止本次發行之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，包括在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前提交的報告和其他文件，也將以引用方式納入本 招股説明書並被視為本招股説明書的一部分此類報告和文件的提交日期。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是在未來提交，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據。

就本文檔而言，此處或以引用方式納入或視為以引用方式納入本文檔的 文檔中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

您可以口頭或書面要求提供任何 或以引用方式納入此處的所有文件的副本。這些文件將通過聯繫以下方式免費提供給您：Vaccinex, Inc.，收件人：公司祕書，紐約州羅切斯特霍普山大道 1895 號 14620。此外，可通過引用方式訪問此處包含的任何或 所有文檔的副本，網址為 www.vaccinex.com.

15

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向 SEC 提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與根據本招股説明書發行的證券有關的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明 和註冊聲明的證物中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，請您參閲作為 註冊聲明的一部分提交的註冊聲明以及證物和附表。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 ，您可以在其中閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、代理和信息聲明以及其他信息。SEC 網站的地址是 www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.vaccinex.com.

16

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中所述產品相關的費用，所有 將由註冊人支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

		金額
證券交易委員會註冊費		$	134.46
會計費用和開支			25,000.00
法律費用和開支			25,000.00
印刷和雜項費用			4,865.54
支出總額		$	55,000

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條總體上規定，特拉華州公司可以在其 公司註冊證書中限制董事或高級管理人員對公司或其股東因違反董事或高級管理人員信託義務而承擔的金錢損害的個人責任，以下任何責任除外：

•

董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的交易；

•

非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•

非法支付股息或贖回股份；或

•

違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務。

一般而言，DGCL第145（a）條規定，特拉華州公司可以賠償任何因為 目前或曾經是董事而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（由公司提起的或行使權的訴訟除外）的當事方或可能成為當事方的個人、公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或其他企業。賠償可能包括 費用（包括律師費）、判決、罰款以及與此類行動相關的實際和合理的和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以他 合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。

一般而言，DGCL 第 145 (b) 條規定，特拉華州公司可以賠償任何因公司董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟或訴訟的當事方，或者曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人而有權獲得有利於自己的判決的任何人， 或正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括 個人在辯護或和解此類訴訟方面實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以其合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果法院裁定該人應就以下方面對公司承擔責任，則未經司法批准，不得進行 賠償這樣的説法。DGCL第145（c）條規定，如果現任或前任董事或 高級管理人員成功為DGCL第145（a）和（b）條提及的任何行動進行辯護，則公司必須

II-1

補償該高級管理人員或董事因此類行動而實際和合理產生的費用（包括律師費）。

一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表現任或 曾任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任或曾經擔任另一公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人因任何原因和 承擔的任何責任這種能力，或者由於他或她的身份而產生的，公司是否可以根據以下規定賠償該人的此類責任DGCL 第 145 節。

我們修訂和重述的公司註冊證書（即章程）以及我們修訂和重述的章程規定，在 DGCL 允許的最大範圍內，我們的 董事和高級管理人員應獲得賠償。

除了章程以及經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與所有 董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些賠償協議規定，我們將賠償董事和高級管理人員在以公司董事 或高級管理人員身份提出的任何索賠、訴訟或訴訟中產生的 某些費用，包括損害賠償、判決、罰款、罰款、和解費用以及律師費和支出，或與應我們要求提供的服務有關的費用另一家公司或實體。賠償協議還規定了在董事或高級管理人員提出 賠償索賠時適用的程序。

我們還維持董事和高級管理人員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員可獲得 保險，以免他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。

第 16 項。展品。

展覽索引

展覽 沒有。		描述
3.1		修訂和重述了Vaccinex, Inc. 的公司註冊證書（以引用方式納入本公司 2018年8月13日提交的8-K表最新報告附錄3.1）。
3.2		修訂和重述了Vaccinex公司章程（以引用方式納入公司於2018年8月13日提交的 8-K表最新報告的附錄3.2）。
4.1		請參閲附錄 3.1 和 3.2。
4.2		普通股證書樣本（參照公司於2018年7月9日提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-226103）附錄4.1納入此處）。
4.3		2024年3月28日 28日的AGP交易普通股購買權證表格（以引用方式納入公司於2024年4月1日提交的8-K表最新報告附錄4.1）。
5.1*		霍根洛弗斯美國律師事務所的觀點。
23.1*		德勤會計師事務所獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*		Hogan Lovells US LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		授權書。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

II-2

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明生效後的 修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何 招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中規定的信息 發生了根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表最大發行量的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的 低端或最高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊中註冊費計算表中規定的價格聲明;

(iii) 包括先前未在註冊 聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的,然而，如果 第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊聲明中，則註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中不適用，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項 生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份 招股説明書，該聲明與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關 提供第 10 條所要求的信息 (a) 自該形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或中所述發行中第一份證券銷售合同 日期以較早者為準，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新 生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。但是，前提是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明 或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明 或招股説明書中的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 部分的任何聲明註冊聲明或在此之前的任何此類文件中作出生效日期。

II-3

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何 責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的以引用方式納入本註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行其真誠的報價。

(h) 只要根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護 任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是已通過控制 的先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月26日在紐約州羅切斯特市 代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/Maurice Zauderer，博士 莫里斯·扎德勒博士		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年4月26日
/s/ 吉爾·桑切斯 吉爾·桑切斯		首席財務官（首席財務和會計官）		2024年4月26日
* 阿爾伯特·弗裏德伯格		董事會主席		2024年4月26日
* Chrystyna Bedrij Stecyk		董事		2024年4月26日
* 雅各布·B·弗裏伯格		董事		2024年4月26日
* Bala S. Manian 博士		董事		2024年4月26日
* 傑拉爾德·範·斯特里東克		董事		2024年4月26日
* 芭芭拉·雅尼		董事		2024年4月26日

* 來自：		/s/Maurice Zauderer，博士
		莫里斯·扎德勒博士 事實上的律師