crdf-202404250001213037DEF 14A假的00012130372023-01-012023-12-31iso421:USD00012130372022-01-012022-12-3100012130372021-01-012021-12-310001213037CRDF：扣除薪酬表成員的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄目下報告的金額ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：扣除薪酬表成員的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄目下報告的金額2023-01-012023-12-310001213037CRDF：扣除薪酬表成員的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄目下報告的金額ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：扣除薪酬表成員的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄目下報告的金額2022-01-012022-12-310001213037CRDF：扣除薪酬表成員的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄目下報告的金額ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：扣除薪酬表成員的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄目下報告的金額2021-01-012021-12-310001213037CRDF：增加加入第 402 條 Vequity Values 成員的降幅ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：增加加入第 402 條 Vequity Values 成員的降幅2023-01-012023-12-310001213037CRDF：增加加入第 402 條 Vequity Values 成員的降幅ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：增加加入第 402 條 Vequity Values 成員的降幅2022-01-012022-12-310001213037CRDF：增加加入第 402 條 Vequity Values 成員的降幅ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：增加加入第 402 條 Vequity Values 成員的降幅2021-01-012021-12-310001213037ECD: PEOmemberCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最後一天仍未投資的年度內授予的EquityAwards的終止公允價值成員2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最後一天仍未投資的年度內授予的EquityAwards的終止公允價值成員2023-01-012023-12-310001213037ECD: PEOmemberCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最後一天仍未投資的年度內授予的EquityAwards的終止公允價值成員2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最後一天仍未投資的年度內授予的EquityAwards的終止公允價值成員2022-01-012022-12-310001213037ECD: PEOmemberCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最後一天仍未投資的年度內授予的EquityAwards的終止公允價值成員2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwardsYeardsYeardsYeards在截至年度最後一天仍未投資的年度內授予的EquityAwards的終止公允價值成員2021-01-012021-12-310001213037CRDF：EquityAwards的公允價值從上一年的最後一天到投資年度最後一天股權獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards的公允價值從上一年的最後一天到投資年度最後一天股權獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001213037CRDF：EquityAwards的公允價值從上一年的最後一天到投資年度最後一天股權獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards的公允價值從上一年的最後一天到投資年度最後一天股權獎勵的公允價值變化2022-01-012022-12-310001213037CRDF：EquityAwards的公允價值從上一年的最後一天到投資年度最後一天股權獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards的公允價值從上一年的最後一天到投資年度最後一天股權獎勵的公允價值變化2021-01-012021-12-310001213037CRDF：EquityAwards添加在同一年授予和賦予其公允價值的獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards添加在同一年授予和賦予其公允價值的獎勵2023-01-012023-12-310001213037CRDF：EquityAwards添加在同一年授予和賦予其公允價值的獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards添加在同一年授予和賦予其公允價值的獎勵2022-01-012022-12-310001213037CRDF：EquityAwards添加在同一年授予和賦予其公允價值的獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards添加在同一年授予和賦予其公允價值的獎勵2021-01-012021-12-310001213037CRDF：股權獎勵年度內授予成員的往年股票獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：股權獎勵年度內授予成員的往年股票獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310001213037CRDF：股權獎勵年度內授予成員的往年股票獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：股權獎勵年度內授予成員的往年股票獎勵的公允價值變化2022-01-012022-12-310001213037CRDF：股權獎勵年度內授予成員的往年股票獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：股權獎勵年度內授予成員的往年股票獎勵的公允價值變化2021-01-012021-12-310001213037CRDF：EquityAwards當年沒收的往年股票獎勵的價值變化會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards當年沒收的往年股票獎勵的價值變化會員2023-01-012023-12-310001213037CRDF：EquityAwards當年沒收的往年股票獎勵的價值變化會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards當年沒收的往年股票獎勵的價值變化會員2022-01-012022-12-310001213037CRDF：EquityAwards當年沒收的往年股票獎勵的價值變化會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001213037ECD：NonpeoneOmemerCRDF：EquityAwards當年沒收的往年股票獎勵的價值變化會員2021-01-012021-12-31 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條作出的委託聲明
| | | | | | | | | | | |
由註冊人提交 x |
|
由註冊人以外的一方提交 o |
|
選中相應的複選框： |
o | 初步委託書 |
o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
x | 最終委託書 |
o | 權威附加材料 |
o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
|
加的夫腫瘤學公司 |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
|
|
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
|
申請費的支付（勾選相應的方框）： |
x | 無需付費。 |
o | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
| (1) | 交易適用的每類證券的標題： |
| | |
| (2) | 交易適用的證券總數： |
| | |
| (3) | 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）： |
| | |
| (4) | 擬議的最大交易總價值： |
| | |
| (5) | 已支付的費用總額： |
| | |
o | 事先用初步材料支付的費用。 |
o | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
| (1) | 先前支付的金額： |
| | |
| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號: |
| | |
| (3) | 申請方： |
| | |
| (4) | 提交日期： |
加的夫腫瘤學公司
弗林特大道 1055 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 20 日舉行
親愛的股東：
我們很高興邀請您參加年度股東大會（”年度會議”）的加的夫腫瘤學公司（”卡迪夫” 或”公司”），將於當地時間2024年6月20日上午9點在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121的辦公室舉行，目的如下：
1。選舉七 (7) 名董事會成員；
2。批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3. 審議批准公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）修正案的提案並採取行動，該修正案將根據該計劃可發行的股票數量從5,150,000股增加到8,150,000股；
4。在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及
5。處理在年會及其任何休會或延期之前適當處理其他事項。
Cardiff Oncology董事會已將2024年4月22日的營業結束定為確定有權獲得年度會議通知或任何休會或延期並在年會上投票的股東的記錄日期。
如果你打算參加
請注意，由於空間限制，必須限制我們的股東才能參加年會。註冊和入座將於上午 8:30 開始。只有普通股持有人親自出席或通過有效代理人出席，才能在年會上對普通股進行投票。
要進入年會，可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕駛執照或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明，例如隨附的代理卡或反映股票所有權的經紀聲明。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。如果您不打算參加年會，請在隨附的委託書上投票、註明日期並簽名，然後將其放入提供的商務信封中寄回。即使您確實計劃參加年會，我們也建議您在方便時儘早對股票進行投票，以確保您在年會上有代表。你的投票非常重要。
如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電Alliance Advisors, LLC，電話：
聯盟顧問有限責任公司
Broadacres Drive 200，3 樓
新澤西州布盧姆菲爾德 07003
北美免費電話：
1-(855)-928-4484
電子郵件：CRDF@allianceadvisors.com
致電北美以外的領取電話：+1 (209) 692-6141
關於將於當地時間2024年6月20日上午9點在加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121舉行的年會代理材料可用性的重要通知。
向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址獲得
https://annualgeneralmeetings.com/crdf2024。
| | | | | |
| 根據董事會的命令 |
| |
| /s/ 羅德尼·馬金博士醫學博士 |
| 羅德尼·馬金博士，醫學博士 |
| 董事會主席 |
日期：2024 年 4 月 25 日
無論您是否希望親自參加年會，我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保年度會議達到法定人數。及時對您的股票進行投票將為加的夫腫瘤學節省額外招標的費用和額外工作。如果您想通過郵寄方式投票，則隨附一個帶地址的信封，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。您的投票很重要，所以請立即採取行動！
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
公司治理標準和董事獨立性 | 9 |
提案 1: 選舉董事 | 14 |
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜 | 18 |
提案2：批准對截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命 | 20 |
提案3：批准增加根據加的夫腫瘤學2021年綜合股權計劃可發行的法定股票數量 | 22 |
提案4：批准指定執行官的薪酬 | 28 |
高管薪酬 | 29 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 26 |
與關聯人的交易 | 46 |
其他事項 | 47 |
附加信息 | 47 |
附錄A：加的夫腫瘤學公司2021年綜合股權激勵計劃 | 49 |
代理卡 | 64 |
加的夫腫瘤學公司
弗林特科特大道 11055 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
的委託書
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 20 日舉行
董事會（”板”）的加的夫腫瘤學公司（”卡迪夫” 或”公司”）正在徵集你的代理人在年度股東大會上投票（”年度會議”）將於當地時間2024年6月20日上午9點在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號的辦公室舉行，包括年會的任何休會或延期。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，如果您收到了代理材料的紙質副本，則只需填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過互聯網提交代理卡。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇向我們的受益所有人和登記在冊的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是指以經紀商、銀行或其他代理人的名義（即以 “街道名稱”）持有我們普通股的股東。因此，將在2024年5月10日左右向在2024年4月22日營業結束時擁有我們普通股的受益所有人和登記在冊的股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。受益所有人和登記在冊的股東將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或按照通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。此前曾要求收到我們代理材料紙質副本的受益所有人和登記在冊的股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知。
有關此代理材料和投票的問題和答案
為什麼我在郵件中收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，我們已向登記在冊的股東發送了代理材料的互聯網可用性通知。有關如何通過互聯網免費訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。我們的股東可以要求通過郵寄或電子方式持續接收印刷形式的代理材料。在股東更改股東的選擇之前，股東通過郵寄或電子方式接收代理材料的選擇將一直有效。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
我如何參加年會？
年會將於當地時間2024年6月20日上午9點在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121的辦公室舉行。年度會議的指示可以在本委託書的背面找到。下文討論瞭如何在年會上親自投票的信息。
誰可以參加年會？
只有我們普通股的記錄持有人和受益所有人或其正式授權的代理人才能參加年會。如果您的普通股以街道名稱持有，則需要攜帶經紀賬單或其他反映截至記錄日期股票所有權的文件的副本。
誰有權投票？
董事會已將2024年4月22日的營業結束定為記錄日期（”記錄日期”）用於確定有權通知年會或其任何休會或延期並在年會上進行表決的股東。截至記錄日期，共有44,710,391股普通股已流通。每股普通股代表一票，可以對年會之前提出的每項提案進行表決。
作為記錄持有者持有股份和作為受益所有人（以街道名稱持有股份）有什麼區別？
如果您的股票以您的名義向我們的過户代理太平洋股票轉讓公司註冊，則您就是這些股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則這些代理材料由公司直接提供給您。
如果您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股份進行投票。
我在投票什麼？
計劃對四（4）個事項進行表決：
1。選舉七 (7) 名董事會成員；
2。批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.審議批准公司2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）修正案的提案並採取行動，該修正案旨在將根據該計劃可發行的股票數量從5,150,000股增加到8,150,000股；以及
4。在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。
如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。
我該如何投票？
登記在冊的股東
為方便起見，我們普通股的記錄持有人有三種投票方式：
1. 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址在您的代理卡上。
2. 通過郵件投票。在隨附的代理卡上標記、註明日期、簽名並立即郵寄（提供已付郵費的信封用於在美國郵寄）。
3. 親自投票。參加年會並投票。
以街道名稱持有的股份的受益所有人
為方便起見，我們普通股的受益所有人有三種投票方式：
1. 通過互聯網投票。互聯網投票的網站地址在您的投票説明表上。
2. 通過郵件投票。標記、註明日期、簽署並立即郵寄您的投票指示表（在美國郵寄時提供郵資已付郵資的信封）。
3. 親自投票。從持有您的股份的組織那裏獲得有效的合法代理人並出席年會並投票。
如果您通過互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。
在年會之前收到且未被撤銷的所有有權投票並由經過適當填寫和執行的代理人代表的股份都將按照年會前交付的委託書中的指示在年會上進行投票。如果您未指明應如何就某一事項對股份進行投票，則您的正確填寫和執行的代理人所代表的股份將按照董事會對每份列舉的提案、可能在年會上正確提交的任何其他事項以及與年會舉行有關的所有事項的建議進行投票。如果您是註冊股東並參加年會，則可以親自交付填寫好的代理卡。如果您是街道名稱股東並希望在年會上投票，則需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書。所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。
我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
我有多少選票？
在每項待表決的事項上，截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股均有一票投票。
我的投票是保密的嗎？
是的，你的投票是保密的。只有選舉檢查員、幫助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問的人才能訪問您的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。
什麼構成法定人數？
要在年會上開展工作，我們必須達到法定人數。當截至記錄日有權投票的大多數股份親自或由代理人代表時，即達到法定人數。因此，22,355,196股股票必須親自或由代理人代表才能在年會上達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。我們擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為出席年會。如果年會未達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東均可宣佈年會休會。
如果我沒有給出具體指示，我的股票將如何被投票？
我們必須按照你的指示對你的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示，但普遍授權我們對股票進行投票，則將按以下方式進行表決：
1. “為了” 選出七（7）名董事會成員；
2. “為了” 批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3. “為了” 對公司2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，將該計劃下可發行的股票數量從5,150,000股增加到8,150,000股；以及
4. “為了” 在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。
例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有説明如何就一項或多項提案對其股份進行投票，則這種授權就會存在。如果在年會之前妥善處理了其他事項，而您沒有提供具體的投票指示，則您的股票將由代理人自行決定進行投票。
如果您的股票以街道名稱持有，請參閲”什麼是經紀人非投票？”下文介紹了銀行、經紀商和其他此類登記持有人自行決定對其客户或其他受益所有人的未指示股票進行投票的能力。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於其他提案，則投了 “贊成”、“反對”、“棄權” 和經紀人不投票。
什麼是經紀商無票？
如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須指示持有您股票的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡，但沒有提供有關經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則經紀人將按照董事會的建議對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。由於特拉華州法律不認為經紀人無權在年會上投票，因此經紀人的無票不會包含在任何提案的投票結果列表中，因此對這些提案不會產生任何影響。
如果經紀人沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對董事的選舉進行股票投票。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。
什麼是棄權？
棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權票被視為出席年會並有權在年會上投票的股份。但是，我們的章程規定，只有在大多數到場並有權投票的股票對股東的行動（董事選舉除外）投贊成票的情況下，才會獲得批准。
每項提案需要多少票才能通過？
| | | | | | | | |
提案 | | 需要投票 |
選舉七 (7) 名成員中的每一位進入董事會 | | 投了多張選票（獲得最多的 “贊成” 票的七位董事）。我們的董事會將通過公司治理/提名委員會採取行動，決定是否要求未能獲得多數選票的現任董事辭職。我們將公開披露董事會的決定和理由。 |
| | |
批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | 大多數選票有權就此進行表決並出席年會 |
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批准對公司2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，將根據該計劃可發行的股票數量從5,150,000股增加到8,150,000股 | | 大多數選票有權就此進行表決並出席年會 |
| | |
| 在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬 | | 大多數選票有權就此進行表決並出席年會 |
投票程序是什麼？
在通過代理人就董事選舉進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，暫停對所有被提名人的投票，或者對特定被提名人暫停投票。關於其他提案，你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票説明表上指定相應的選擇。
我的代理可以撤銷嗎？
您可以通過向加的夫腫瘤學部部長髮出書面通知、提交正確填寫的、過期的代理卡或投票指示表或在年會上親自投票，在代理人投票之前隨時撤銷您的代理並收回您的投票權。與撤銷代理有關的所有書面撤銷通知和其他通信均應發送至：加州聖地亞哥弗林特科特大道11055號加的夫腫瘤學公司 92121，收件人：祕書，或傳真致電858-952-7571。計算在內的是您最新的代理卡或互聯網代理。
誰負責支付準備和郵寄此委託書所涉及的費用？
準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及徵集代理的所有費用將由我們支付。除了通過郵件進行招標外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外，這些人不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份的受益所有人，我們可能會向這些人報銷他們在轉交招標材料時產生的合理的自付費用。我們聘請了Alliance Advisors, LLC作為我們的戰略股東顧問和代理招標代理人，負責徵集會議代理人。如果您在完成代理時有任何疑問或需要任何幫助，請致電 1-(855) -928-4484 或（致電北美以外地區領取）致電 +1 (209) -692-6141 或發送電子郵件至 CRDF@allianceadvisors.com 與聯盟顧問聯繫。
我有持不同政見者的評估權嗎？
根據特拉華州法律或我們的管理文件，我們的股東對年會將要表決的事項沒有評估權。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。
2025年年會的股東提案何時到期？
股東提交併打算在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提交的任何適當提案都必須以書面形式提交給我們的祕書，地址為加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121，並在2024年12月28日之前收到，才能包含在我們的2025年年會委託書和相關代理中。但是，如果2025年年會的日期是在2025年6月20日之前舉行的，或者推遲了30多天，以考慮將其納入2025年年會的代理材料，則必須在我們開始打印和發送2025年年會代理材料之前的合理時間內，以書面形式向位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121的祕書提交股東提案。股東提案需要遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條規定的美國證券交易委員會關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。儘管董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書中省略或投票反對包括第14a-8條在內的《交易法》中未要求納入的股東提案的權利。
如果你想提交一份不包含在2025年年會代理材料中的提案，你的提案必須在12月28日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址是加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121，
2024。但是，如果2025年年會的日期是在2025年6月20日之前召開的30天以上，或者推遲了30天以上，以便提交給我們的2025年年會，則必須以書面形式向位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121的公司祕書提交股東提案，這是我們開始打印和發送2025年年會代理材料之前的合理時間。
公司高管和董事在年會將要採取行動的任何事項中是否有利益？
理事會成員對提案 1（本文中規定的七（7）名董事候選人的選舉符合董事會的利益。加的夫腫瘤學董事會成員和執行官對提案2（批准我們獨立註冊會計師事務所的任命）沒有任何興趣。根據2021年計劃的條款，加的夫腫瘤學的董事會成員和執行官有資格獲得獎勵，因此他們對提案3感興趣。加的夫腫瘤學的董事會成員和執行官確實對提案4感興趣，前提是該提案是在不具約束力的諮詢基礎上提出的。
公司治理標準和董事獨立性
我們致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會和管理層為股東的利益追求戰略目標提供了一個重要框架。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的《公司治理準則》可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為 www.cardiffoncology.com.
董事會組成和領導結構
首席執行官和董事會主席的職位由兩個不同的人擔任（分別是馬克·埃蘭德博士和羅德尼·馬金博士）。這種結構允許我們的首席執行官 專注於日常業務，而主席則領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和獨立監督。我們的董事會認為這種分離是恰當的，因為它加強了首席執行官對董事會的責任，加強了董事會與管理層的獨立性。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會季度會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們在管理團隊的報告背景下討論戰略和風險，並評估重大交易中固有的風險。雖然董事會最終負責風險監督，但董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助董事會履行其在重大財務風險敞口、財務報告內部控制、披露控制和程序、法律和監管合規以及網絡安全和數據隱私等領域的風險管理方面的監督職責。薪酬委員會協助董事會評估我們薪酬政策固有的激勵措施所產生的風險。公司治理/提名委員會協助董事會履行其對企業、法律和監管風險管理的監督職責。
董事獨立性
我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克股票市場規則，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克股票市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和公司治理/提名委員會的每位成員都必須是 “獨立董事”。根據納斯達克股票市場規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。此外，薪酬委員會成員不得與上市公司存在實質性關係
取決於董事在履行薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力。
審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 是上市公司或任何一方的關聯人員其子公司。
我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，我們董事會確定，根據美國證券交易委員會適用的規章制度以及納斯達克股票市場的上市要求和規則，代表我們七名現任董事中的六位的阿米蒂奇博士、馬金博士、莫欣德魯博士、佩斯、坦嫩鮑姆和懷特女士是 “獨立董事”。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事和任何關聯公司對我們股本的實益擁有權。
我們董事會委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理/提名委員會，其組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。這些委員會都有書面章程，章程的副本可在我們的網站上免費獲得 https://investors.cardiffoncology.com/ 在 “公司治理” 下.
審計委員會
除其他外，審計委員會的職責包括：
•選擇和保留一家獨立的註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師，為我們的獨立審計師設定薪酬，監督我們的獨立審計師所做的工作，並在必要時解僱我們的獨立審計師；
•定期評估我們的獨立審計師的資格、績效和獨立性；
•預先批准我們的獨立審計師提供所有審計和允許的非審計服務；
•在向美國證券交易委員會提交此類報告之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度審計財務報表和季度報告，包括我們的獨立審計師對季度財務報表的審查結果；
•與管理層和我們的獨立審計師一起審查與編制我們的財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；以及
•審查管理層為識別、評估和緩解公司業務固有的戰略、財務、運營、監管和外部風險（包括但不限於網絡安全）而採用的流程。
審計委員會還準備審計委員會報告，根據美國證券交易委員會的規定，該報告必須包含在我們的年度委託書中。
截至2023年12月31日，審計委員會由審計委員會主席拉爾·懷特、羅德尼·馬金博士和瑪尼·莫欣德魯博士組成。根據納斯達克適用的規章制度，根據納斯達克上市規則5605（c）（2）（A）（i）和（ii）以及《交易法》第10A-3（b）（1）條，必須將公司審計委員會的每位成員視為獨立成員。董事會已確定所有成員都是 “獨立的”，因為該術語是根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則定義的。懷特女士是我們的審計委員會財務專家。
薪酬委員會
薪酬委員會的目的是履行董事會與董事和執行官薪酬有關的職責。除其他外，薪酬委員會負責：
•建議董事會批准我們公司的整體薪酬理念，並定期審查所有員工的總體薪酬理念，以確保其適當且不會激發不必要和過度的風險承擔；
•每年對我們的薪酬計劃進行審查，並在必要或適當時向董事會提出建議以供批准；
•根據年度審查、決定和批准，或由薪酬委員會酌情向董事會建議我們每位高管的薪酬和其他僱用條款，供董事會決定和批准；
•審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；
•審查股東的反饋並根據需要與股東接觸；
•監督我們在薪酬問題上的監管合規情況；
•在我們提交10-K表格的年度委託書或年度報告之前，與管理層審查和討論我們與高管薪酬有關的披露，包括美國證券交易委員會規則要求的高管和董事薪酬表，以及必要時進行薪酬討論和分析；以及
•準備任何必要的有關高管薪酬的年度報告，以納入我們的年度委託書或10-K表的年度報告。
薪酬委員會有權成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會可以採取薪酬委員會可能授權的行動。
薪酬委員會的章程授權薪酬委員會選擇、保留、補償、監督和解僱任何用於協助評估董事、首席執行官、高管和其他薪酬和福利計劃的薪酬顧問，並批准薪酬顧問的費用和其他保留條款。薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督薪酬委員會聘用的任何內部或外部法律、會計或其他顧問和顧問的工作。薪酬委員會還可以選擇或保留內部或外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，因為薪酬委員會認為在履行其職責和責任方面是必要或可取的，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問。目前，薪酬委員會聘請怡安集團（“怡安”）的人力資本解決方案部門擔任其薪酬顧問。薪酬委員會定期評估怡安提供的服務，並擁有聘用和終止其服務的最終權力。我們的薪酬委員會根據納斯達克上市標準對怡安的獨立性進行了評估，並得出結論，怡安的聘用不會引起任何利益衝突。
截至2023年12月31日，薪酬委員會由薪酬委員會主席蕾妮·坦嫩鮑姆博士、加里·佩斯博士和羅德尼·馬金博士組成。董事會已確定，根據納斯達克上市規則5605（a）（2），所有成員都是 “獨立的”。
公司治理/提名委員會
公司治理/提名委員會負責在以下方面協助董事會：
•影響董事會的組織、成員和職能，包括確定合格的董事會候選人；
•影響董事會各委員會的組織、成員和職能，包括董事會各委員會的組成，併為董事會各委員會推薦合格候選人；
•評估首席執行官和我們的其他執行官併為其提供繼任計劃；
•根據某些一般和特定標準確定和評估董事候選人；
•制定並向董事會推薦公司治理準則及其任何變更，闡明適用於我們的公司治理原則，並監督公司治理準則的遵守情況；
•審查涉及董事的潛在利益衝突，並決定這些董事是否可以就可能存在衝突的問題進行投票；以及
•監督與公司業務和長期戰略相關的企業環境和社會責任問題，確定可能影響公司業務運營、業績、外部利益相關者關係或聲譽的新興環境、社會和公司治理（“ESG”）趨勢和問題，並將其提請全體董事會注意這些趨勢和問題。
截至2023年12月31日，公司治理/提名委員會由公司治理/提名委員會主席加里·佩斯博士、詹姆斯·奧·阿米蒂奇博士和瑪尼·莫欣德魯博士組成。董事會已確定，根據納斯達克上市規則5605（a）（2），所有成員都是 “獨立的”。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於所有董事會成員、高級職員和員工的正式商業行為和道德準則。我們的《商業行為和道德準則》可在我們的網站上找到 www.cardiffoncology.com。我們的《商業行為與道德準則》副本可免費索取，可向加州聖地亞哥弗林特科特大道11055號加的夫腫瘤公司祕書索取，92121。如果我們對《商業行為和道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《商業行為和道德準則》條款的任何豁免，我們將立即在網站上披露修訂或豁免的性質（www.cardiffoncology.com）和/或在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中。
防套期保值
我們採用了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事（包括我們的首席執行官和其他執行官）的內幕交易政策，該政策禁止此類個人購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們普通股市值下降的交易，例如零成本美元和遠期銷售合同，以及交換資金。
家庭關係和其他安排
我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。我們的執行官與董事之間或彼此之間沒有任何安排或諒解，據此任何董事或執行官過去或將要被選為董事或執行官。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023財年，馬金博士、佩斯博士和坦嫩鮑姆博士在我們的薪酬委員會任職。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們現任執行官均未擔任過任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會或類似委員會的成員。
董事會和委員會會議和出席情況
董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意行事。在2023財年，董事會舉行了15次會議，包括電話會議；審計委員會舉行了4次會議；薪酬委員會舉行了8次會議；公司治理/提名委員會舉行了4次會議。在2023財年，沒有一位董事出席的董事會在其任職期間舉行的會議總數以及該董事在其任期內任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的85％。董事會的獨立成員還定期在沒有管理董事的情況下單獨開會，討論獨立董事認為適當的事項。
董事會出席年度股東大會
我們邀請並鼓勵董事會的每位成員參加我們的年度股東大會。我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策。
與董事溝通
希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們主席）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信至：
加的夫腫瘤學公司
c/o 祕書
弗林特科特大道 11055 號
加利福尼亞州聖地亞哥，92121
所有以信函形式發給我們祕書的通信都將由祕書審查並提供給董事會成員，除非此類通信是未經請求的內容、銷售材料和其他例行項目以及與董事會職責和責任無關的項目。
評估董事候選人的注意事項
公司治理/提名委員會負責確定、考慮和推薦董事會成員候選人。使用多種方法來識別和評估董事候選人，目的是維持和進一步發展多元化、經驗豐富和高素質的董事會。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。
公司治理/提名委員會將向董事會推薦所有由董事會提名供股東選舉的提名人選，包括批准或推薦董事會提名董事候選人名單，供每屆年度股東大會選舉，並將建議董事會任命所有董事候選人以填補臨時董事空缺。
我們的董事會鼓勵甄選能夠為公司整體企業目標做出貢獻的董事。公司治理/提名委員會可不時審查董事所需的資格、專長和特徵，並向董事會提出建議，包括經驗的廣度、對我們業務和行業的瞭解、為董事會投入足夠時間和精力的意願和能力、為董事會整體效力做出貢獻的能力以及董事會及其委員會的需求等因素。不符合所有這些標準的特殊候選人仍可被考慮。在評估潛在的董事會候選人時，公司治理/提名委員會根據董事會當時的具體需求考慮這些因素。
此外，根據我們的《公司治理準則》，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行該董事的職責。因此，董事應定期出席董事會和董事所在委員會的會議，並在會前審查為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似的管理機構）的數量以及他或她的其他專業職責。此外，根據我們的《公司治理準則》，對董事可以履行的條款沒有限制。但是，在評估連任提名建議時，公司治理/提名委員會會考慮董事的任期。我們在全公司範圍內重視多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。
提案 1
董事選舉
在年會上，股東將選出七（7）名董事，任期至2025年年會。董事由股東的多數票選出。如果被提名人在年會時無法或不願擔任董事，則代理人將被投票選出本屆董事會或代理持有人為填補該空缺而指定的任何替代被提名人，或者在沒有提名替代人的情況下提名的其餘被提名人，或者將根據公司章程縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信，如果當選，下列人員將無法或不願擔任提名人或董事。
假設達到法定人數，在有權投票支持這些人的股票中獲得最高贊成票的七（7）名被提名人將被選為公司董事，任期一年。除非另有標記，否則收到的代理人將被投票 “贊成” 以下提名人的選舉。如果有其他人被提名競選董事，則代理持有人打算以確保選出下列被提名人的方式對他們收到的所有代理人進行投票，在這種情況下，將由代理持有人決定具體的被提名人。我們的董事會將通過公司治理/提名委員會採取行動，決定是否要求未能獲得多數選票的現任董事辭職。我們將公開披露董事會的決定和理由。
有關董事候選人的信息
下面列出了被提名在繼任者當選並獲得資格之前任職的現任董事，以及他們截至2024年4月22日的年齡。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 委員會成員 | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 審計 | | 補償 | | 治理/提名 | | |
| | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·奧·阿米蒂奇博士，醫學博士 | | 77 | | | | | | X | | |
| 馬克·埃蘭德博士 | | 64 | | | | | | | | |
| 羅德尼·馬金博士，醫學博士，博士 | | 67 | | X | | X | | | | |
| 瑪尼·莫欣德魯博士 | | 52 | | X | | | | X | | |
| Gary W. Pace，博士 | | 76 | | | | X | | C | | |
| Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. | | 72 | | | | C | | | | |
| Lále White | | 68 | | C | | | | | | |
James O. Armitage 博士，醫學博士-獨立董事
阿米蒂奇博士自2020年4月起擔任我們公司的董事。自從1982年加入內布拉斯加大學醫學中心血液學和腫瘤學系以來，阿米蒂奇博士曾擔任內科系主任、醫學院院長和其他各種職務，自2003年起擔任內科醫學系主任、醫學院院長和其他各種職務。他還在內布拉斯加州醫療中心預約住院。阿米蒂奇博士撰寫或共同撰寫了600多篇文章，108個書籍章節，編輯或共同編輯了27本教科書。他曾擔任美國臨牀腫瘤學會（“ASCO”）主席和ASCO董事會成員。阿米蒂奇博士擁有內布拉斯加大學的理學學士學位和內布拉斯加大學醫學中心的醫學學位，並在內布拉斯加大學醫學中心和愛荷華大學醫院和診所完成了研究生培訓。董事會認為，阿米蒂奇博士的醫生培訓、研究、臨牀和管理經驗，以及他之前擔任上市生物製藥公司董事的經歷，為他提供了擔任董事的資格和技能。
馬克·埃蘭德博士 - 首席執行官兼董事
埃蘭德博士自 2020 年 5 月起擔任我們的首席執行官，自 2020 年 6 月起擔任董事，並在 2013 年 3 月至 2020 年 5 月期間擔任首席科學官。此前，他曾在BioTheranostics擔任首席科學官，BioMérieux是一家專注於腫瘤學臨牀應用的分子診斷測試公司BioMérieux的子公司，他在那裏任職
從 2008 年到 2013 年。從2000年到2008年，埃蘭德博士在Arcturus, Inc.（後來的AviaraDX）擔任首席科學官，該公司於2008年被生物梅里埃收購。1994年至2000年，埃蘭德博士進入治療領域擔任組長，然後在強生公司擔任藥物發現研究員。從1991年到1994年，埃蘭德博士在斯克裏普斯研究中心擔任博士後研究員和助理教授。他擁有44項已頒發的專利，50多項待處理的申請，並與他人共同撰寫了90多份科學出版物。Erlander 博士擁有加州大學戴維斯分校的生物化學學士學位、愛荷華州立大學的生物化學碩士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的神經科學博士學位。董事會認為，埃蘭德博士的研究和臨牀經驗使他有資格擔任我們公司的董事。
羅德尼 S. 博士 馬金，醫學博士，博士 - 董事會主席兼獨立董事
馬金博士自 2020 年 12 月起擔任我們公司的董事會主席，自 2014 年 2 月起擔任董事。馬金博士自2017年8月起擔任內布拉斯加大學首席運營官。馬金博士自2011年起在內布拉斯加大學醫學中心擔任首席技術官兼業務發展副校長；自1985年起擔任病理學和微生物學教授；自2005年起擔任大衞·普蒂洛病理學和微生物學傑出教授；自1990年起擔任外科禮貌教授，自2013年起擔任精神病學禮貌教授。自2015年7月起，馬金博士還擔任兒童醫院和醫療中心基金會董事會、凱克研究生院董事會、許願基金會董事會和Perceptimed董事會董事。馬金博士於 2007 年 3 月至 2014 年 12 月在 Transgenomic, Inc. 的董事會任職。董事會認為，馬金博士在醫療保健業務方面的寶貴高管經驗使他有資格擔任我們公司的董事兼董事會主席.
瑪尼·莫欣德魯博士-獨立董事
莫欣德魯博士自2021年6月起擔任我們公司的董事。莫欣德魯博士最近擔任專注於腫瘤學的生物技術公司Novasenta的首席執行官。除加的夫腫瘤學公司外，她還擔任上市生物技術公司CytomX Therapeutics, Inc. 的董事。從 2020 年 10 月到 2021 年 5 月，她擔任當時的私營生物技術公司 SAB Biotherapeutics 的董事。2019年12月至2020年10月，莫欣德魯博士擔任生物技術公司CereXis的首席執行官。莫欣德魯博士在2017年8月至2019年12月期間擔任上市生物技術公司Cara Therapeutics, Inc. 的首席財務官兼首席戰略官。2016年3月至2017年7月，莫欣德魯博士在上市生物技術公司Curis, Inc. 擔任首席戰略官。2015年4月至2016年2月，莫欣德魯博士擔任企業戰略和投資者關係高級副總裁，2013年6月至2015年3月，莫欣德魯博士分別在Curis, Inc.擔任企業戰略和投資者關係副總裁。2012年，莫欣德魯博士共同創立了小型私人生物技術公司ImmtoX, Inc.。2011年6月至2012年9月，莫欣德魯博士在研究和投資銀行公司ThinkeQuity, LLC擔任高級生物技術分析師。此前，從2009年6月到2011年5月，莫欣德魯博士是Axon Healthcare Company的合夥人，該公司是她共同創立的一家戰略製藥和生物技術諮詢公司。莫欣德魯博士還曾擔任Capstone Investments投資銀行部門的董事總經理、瑞士信貸的副總裁和全球金融服務公司瑞銀的副研究分析師。莫欣德魯博士在西北大學完成了神經科學博士學位，並獲得了印度新德里全印度醫學科學研究所的人類生物學學士學位和生物技術碩士學位。董事會認為，莫欣德魯博士多年的生物製藥行業領導地位以及華爾街的經驗為她提供了擔任董事的資格和技能。
Gary W. Pace，博士 - 獨立董事
佩斯博士自 2020 年 4 月起擔任我們公司的董事。此外，佩斯博士自2008年起擔任Pacira Biosciences, Inc.的董事，以及多傢俬營公司的董事。他曾於2015年至2022年在Antisense Therapeutics的董事會任職，於2016年至2021年在Simavita Ltd.的董事會任職，1994年至2018年在瑞思邁公司任職，在2002年至2016年在Transition Therapeutics Inc.的董事會任職，在2001年至2013年期間在QrxPharma Ltd.佩斯博士是一位經驗豐富的生物製藥高管，在該行業擁有40多年的經驗。他與他人共同創立了幾家早期生命科學公司，在那裏他開發了從實驗室到商業化的產品。佩斯博士通過大學榮譽任命以及行業和政府委員會，為生物技術行業的發展做出了貢獻。2003 年，他被澳大利亞政府授予百年紀念獎章，“以表彰他在研究和開發方面為澳大利亞社會做出的貢獻”，並被聖地亞哥董事論壇評為 2011 年年度董事（公司治理）。他還是澳大利亞技術科學與工程學院院士。Pace 博士擁有理學學士學位。新南威爾士大學榮譽學位（一級）和麻省理工學院的博士學位，他曾是富布賴特研究員和通用食品學者。董事會認為，佩斯博士多年來為複雜組織提供戰略諮詢服務的經驗，包括擔任上市公司董事的經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能。
Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. -獨立董事
坦嫩鮑姆博士自 2021 年 6 月起擔任我們公司的董事。Tannenbaum博士目前擔任多家生物製藥、診斷和設備公司的獨立顧問和戰略顧問。2024年3月，坦嫩鮑姆博士加入全球獵頭公司Bench International擔任企業發展主管。在此之前，她於2016年8月至2021年12月在Halozyme, Inc.擔任全球合作副總裁，負責領導團隊通過夥伴關係和合作執行業務發展活動和公司聯盟。坦嫩鮑姆博士曾在2012年10月至2016年1月期間擔任艾伯維全球客户卓越主管，負責為該組織建設商業能力。此前，坦嫩鮑姆博士曾於2011年4月至2012年10月擔任全球生命科學諮詢和諮詢公司默特爾·波特公司總裁，並於2009年5月至2011年1月擔任義隆製藥公司的執行副總裁兼首席商務官，負責為義隆上市產品創造收入，為公司產品線（包括阿爾茨海默氏症投資組合）的商業化做準備，並加強公司的整體商業能力。在Elan任職之前，Tannenbaum博士在諾華製藥股份公司工作了三年，領導全球商業運營組織。在此之前，Tannenbaum博士在百時美施貴寶工作了9年，在默沙東公司工作了16年，在那裏她擔任過運營和綜合管理方面的各種領導職務。坦嫩鮑姆博士自2022年3月起在ANI Pharmicals的董事會任職。2015 年 1 月至 2022 年 3 月，她擔任 Zogenix, Inc. 的董事。坦嫩鮑姆博士於2016年4月至8月擔任挪威上市公司Nordic Nanovector ASA的董事，並於2016年4月至8月擔任加拿大上市公司Cipher Pharmicals, Inc.的董事，2012年11月至2014年11月擔任夏普斯合規公司的董事，2011年8月至2012年10月擔任私人控股公司Immune Pharmicals, Inc.的董事。Tannenbaum 博士擁有費城藥學與科學學院藥學博士學位、天普大學工商管理碩士學位和康涅狄格大學藥學理學學士學位。董事會認為，Tannenbaum博士在生物製藥行業的豐富經驗，包括為眾多生物製藥公司提供強有力的執行領導，這為她提供了擔任董事的資格和技能。
Lále White-獨立董事
懷特女士自 2020 年 4 月起擔任我們公司的董事。懷特女士是金融雲計算公司XIFIN, Inc. 的首席執行官，在信息系統開發和醫療賬單方面擁有超過25年的經驗。她就這些主題進行了廣泛的講座，並曾為美國各地的主要實驗室和實驗室協會提供諮詢。懷特女士與HCFA和美國監察長辦公室合作制定了第一個OIG模式合規計劃。她是加州臨牀實驗室協會的長期成員，在過去的八年中，她一直擔任該協會與醫療保險管理承包商和衞生與公共服務部合作的州和聯邦承包商委員會主席。懷特女士曾任美國實驗室公司（美國最大的臨牀參考實驗室之一）及其前身國家健康實驗室的財務副總裁，在那裏她領導了實驗室行業多個應收賬款、庫存、成本會計和財務管理系統的軟件開發。懷特女士曾在BioTheranostics的董事會任職，當時該公司是BioMerieux的子公司和CombiMatrix公司，直到2017年被Invitae Corporation收購。懷特女士擁有佛羅裏達國際大學的金融學學士學位和工商管理碩士學位。董事會認為，懷特女士在醫療保健組織戰略、財務和運營要求方面的豐富管理經驗，特別是在賬單和報銷領域，這為她提供了擔任董事的資格和技能。
董事會多元化
以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。
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截至 2024 年 4 月 22 日的董事會多元化矩陣 |
| 董事總數 | 7 |
| 第 1 部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 拒絕披露 |
| 導演 | 3 | 4 | — | — |
| 第 2 部分：人口背景 | 女 | 男性 | 非二進制 | 拒絕披露 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 2 | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 4 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
董事會建議
董事會建議你投票”為了” 本提案 1 中列出的每位董事會候選人。
某些受益所有人的擔保所有權
以及管理和相關的股東事務
下表列出了有關截至2024年4月22日我們普通股實益所有權的某些信息：（i）已知實益擁有我們已發行普通股5％以上的每個人，（ii）我們的每位董事，（iii）我們的每位指定執行官，以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體。除非另有説明，否則下表中列出的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名 | | 普通股
實益擁有的股票 | | 百分比 (2) |
| 執行官和董事 (1)： | | | | | |
| 詹姆斯·奧·阿米蒂奇博士 | | 144,764 | | (3) | | * |
| 馬克·埃蘭德博士 | | 1,085,451 | | (4) | | 2.4 |
Fairoz Kabbinavar，醫學博士，FACP | | 141,667 | | (5) | | * |
| 詹姆斯·萊文 | | 501,719 | | (6) | | 1.1 |
| 羅德尼·馬金博士，醫學博士，博士 | | 183,101 | | (7) | | * |
| 瑪尼·莫欣德魯博士 | | 98,501 | | (8) | | * |
| Gary W. Pace，博士 | | 815,035 | | (9) | | 1.8 |
| Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. | | 108,501 | | (10) | | * |
| Lále White | | 202,204 | | (11) | | * |
所有高級管理人員和董事作為一個小組（10 人） | | 3,499,357 | | | | 7.8 |
| 5% 股東： | | | | | |
| 輝瑞公司 | | 2,411,575 | | (12) | | 5.4 |
*低於 1%
(1)除非此處另有説明，否則每個人的地址均為 c/o Cardiff Oncology, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道 11055 號 92121。
(2)本專欄中的計算基於2024年4月22日已發行的44,710,391股普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括標的證券的投票權或投資權。就計算該人的受益所有權百分比而言，目前在2024年4月22日起的60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為該人的實益所有權，但在計算任何其他人的實益所有權百分比時，不被視為已發行股份。
(3)包括行使股票期權時可發行的117,274股普通股，這些股票可在2024年4月22日後的60天內行使。阿米蒂奇博士直接擁有14,490股普通股，通過雪莉·楊可撤銷信託基金間接擁有13,000股普通股，雪莉·楊是阿米蒂奇博士的妻子。
(4)包括行使股票期權時可發行的1,060,970股普通股，這些股票可在2024年4月22日後的60天內行使。
(5)包括行使股票期權時可發行的141,667股普通股，這些股票可在2024年4月22日後的60天內行使。
(6)包括行使股票期權時可發行的441,719股普通股，這些股票可在2024年4月22日後的60天內行使。
(7)包括行使股票期權時可發行的152,041股普通股，這些股票可在2024年4月22日後的60天內行使。馬金博士直接擁有7,181股普通股，並通過Prairie Ventures LLC間接擁有23,879股普通股。
(8)包括行使股票期權時可發行的98,501股普通股，這些股票可在2024年4月22日後的60天內行使。
(9)包括行使股票期權時可發行的117,274股普通股，這些股票可在2024年4月22日後的60天內行使。
(10)包括行使股票期權時可發行的98,501股普通股，這些股票可在2024年4月22日後的60天內行使。
(11)包括行使股票期權時可發行的88,416股普通股，這些股票可在2024年4月22日後的60天內行使。
(12)根據2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了截至2021年11月18日的受益所有權。輝瑞公司對所有2,411,575股股票擁有唯一的投票權和處置權。輝瑞公司的地址是紐約州東42街235號，郵編10017。
提案 2
批准對我們獨立人士的任命
截至財政年度的註冊會計師事務所
2024 年 12 月 31 日
董事會已任命BDO USA, P.C.（“BDO”）作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。BDO自2007年4月5日起擔任我們的首席會計師，並在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
預計BDO的一位代表將通過電話會議出席年會。如果需要，他或她將有機會發言，並有望回答適當的問題。
我們的審計委員會保留我們的獨立註冊會計師事務所，並事先批准該公司和任何其他審計公司提供的所有審計和非審計服務。儘管管理層對財務報表和包括內部控制體系在內的報告流程負有主要責任，但審計委員會會就財務報表的編制以及關鍵會計估計的採用和披露與披露與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行協商，並總體上監督獨立註冊會計師事務所與加的夫腫瘤學的關係。獨立註冊會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見，涉及他們對加的夫腫瘤學會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性，以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項。
我們的管理層有責任確定我們的財務報表和披露是完整和準確的，符合公認的會計原則。我們的獨立註冊會計師事務所負責對我們的財務報表和披露進行審計。審計委員會向董事會建議將截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，其依據是：(1) 管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國公認的會計原則；(2) 我們的獨立註冊會計師事務所關於此類財務的報告聲明。
首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所BDO在過去兩個財政年度中每年向我們收取的有關服務的總費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費 (1) | $ | 468,144 | | | $ | 400,177 | |
| 税費 (2) | 34,550 | | | 85,659 | |
| $ | 502,694 | | | $ | 485,836 | |
(1)審計費用包括BDO為審計和審查我們的財務報表、編制和提交註冊報表，包括簽發慰問信而提供的專業服務的費用。
(2)税費包括BDO在税收合規方面提供的專業服務的費用。
關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策
根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策和指導方針，審計委員會負責根據具體情況預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會已經制定了一項有關以下方面的政策 批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。我們的審計委員會已預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。
需要投票
我們的獨立註冊會計師事務所的選擇無需提交股東投票批准。但是，作為良好的公司治理問題，我們將此事提交給股東。即使該任命獲得批准，如果董事會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果該任命未獲批准，董事會將重新考慮是否保留BDO。
要批准批准任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份（按投票權）投贊成票。
董事會建議
董事會建議投票”為了” 批准任命BDO USA, P.C. 為該公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
以下審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”，不得視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條規定的責任的約束。儘管公司先前根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能以引用方式納入未來的文件，包括本委託書的全部或部分，但以下審計委員會報告不得以引用方式納入任何此類申報中。
審計委員會由三名獨立董事組成（定義見納斯達克上市規則5605 (a) (2)）。審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲 http://cardiffoncology.com/在 “公司治理” 下。
我們已經與管理層和公司審計師審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。
我們已經與公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）要求討論的事項。
我們已經收到了PCAOB關於BDO USA, P.C. 與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與BDO USA, P.C. 討論了他們與管理層和公司的獨立性。
基於上述審查和討論，我們建議董事會將上述財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
| | |
由審計委員會提交 |
Lále White，椅子 |
羅德尼·馬金博士 |
| 瑪尼·莫欣德魯博士 |
提案 3
批准增加根據加的夫腫瘤學2021年綜合股權計劃可發行的法定股票數量
2021 年 4 月 23 日，公司董事會通過了 Cardiff Oncology, Inc. 2021 年綜合股權激勵計劃（“2021 年計劃”），這是一項綜合股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向某些管理層、董事、顧問和其他人發放股權、現金和股票掛鈎獎勵。股東們於2021年6月10日批准了2021年計劃的通過。在2022年6月9日的年度股東大會上，股東批准將2021年計劃中的授權股份增加到515萬股。
2024年3月14日，董事會批准了2021年計劃的修正案，但須經我們的股東批准。董事會修訂了2021年計劃，規定將根據2021年計劃可能發行的普通股數量增加3,000,000股，並將其提交股東批准。新增股份將使根據2021年計劃預留髮行的普通股總股數增加到8,150,000股。
截至2024年4月22日，不包括要求的增股，根據2021年計劃，共有307,279股普通股可供發行。
擬議修正案的理由
如上所述，我們正在尋求股東批准一項修正案，將根據2021年計劃可發行的股票數量增加3,000,000股。在確定2021年計劃擬議修正案所考慮的增持金額時，董事會考慮了這樣一個事實，即截至2024年4月22日，不包括要求的增股，按基本和全面攤薄計算，我們的普通股分別約有44,710,391股和56,123,787股，董事會認為這一全面攤薄後的數字，而不是公司的已發行股票數量，是確定2021年適當可用股票數量的相關數字計劃。假設此次增發獲得批准，根據2021年計劃，我們可供發行的普通股總數將為8,150,000股，分別約佔基本和全面攤薄後普通股的18.2％和13.8％。
此次增長的目的是繼續能夠在競爭激烈的員工人才市場中吸引、留住和激勵執行官和其他員工、非僱員董事和某些顧問。股東批准該修正案後，將根據2021年計劃保留額外的普通股進行發行，這將使我們能夠繼續向董事會確定的高管、員工、顧問和非僱員董事發放股權獎勵，以吸引、留住和激勵對我們成功實現業務目標至關重要的個人，從而為所有股東創造更大價值。此外，我們認為，股權薪酬使我們的管理層和其他員工的利益與其他股東的利益保持一致。股權獎勵是我們激勵性薪酬計劃的關鍵組成部分。我們認為，期權授予對於吸引和留住有才華的員工和高管，使他們的利益與股東的利益保持一致，以及讓關鍵員工專注於我們的長期增長至關重要。我們目前正在向所有員工發放新員工補助金和年度補助金。
批准2021年計劃修正案將使我們能夠繼續使用股票薪酬來調整股東和員工的利益，並激勵員工和其他向我們或任何子公司提供服務的人。股權獎勵是吸引和留住頂尖人才的重要薪酬組成部分。如果修正案未獲批准，我們可能需要使用現金來激勵員工，或者可能無法執行我們的公司戰略和留住人員。
2021年計劃的條款總結如下。
我們謹慎管理股權激勵獎勵的使用，稀釋是合理的
薪酬委員會仔細監控我們的攤薄總額和股權支出，確保我們僅發放吸引、留住和激勵員工所需的適當數量的股權獎勵，從而實現股東價值最大化。
•截至記錄日期，根據2021年計劃，仍有307,279股股票可供未來股權補助。 根據我們的歷史股票使用情況和內部增長計劃，這意味着不到一年的可用股票。 因此，提議將根據2021年計劃預留髮行的3,000,000股股票增加至8,150,000股
假設我們繼續按照歷史慣例和現行做法發放獎勵，如下文討論的近期歷史銷燬率所反映的那樣，並注意到未來的情況可能要求我們改變目前的股權授予做法，則足以發放大約一到兩年的獎勵。如果增加2021年計劃下預留髮行股份數量的修正案獲得通過，則2021年計劃下的股票儲備可能會持續更長或更短的時間，具體取決於我們未來的股權授予做法，我們目前無法確定地預測這種情況。
下表顯示了過去三個財政年度的某些關鍵股票指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵股票指標 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
股票銷燬率(1) | | 4.8 | % | | 4.0 | % | | 4.9 | % |
股權積壓(2) | | 19.4 | % | | 18.3 | % | | 14.4 | % |
(1)股票銷燬率的計算方法是將該財政年度內可獲得股票獎勵的股票數量除以該期間已發行股票的加權平均數。
(2)股權積壓的計算方法是：（x）本財年末已發行股票獎勵的股票數量和（y）可供未來授予的股票數量之和除以該財年末已發行的普通股數量。
•如果增加根據2021年計劃預留髮行的股票數量的修正案獲得通過，則根據我們截至2024年4月22日的已發行普通股數量，根據2021年計劃預留的股票的發行將在全面攤薄的基礎上將現有股東再稀釋5％。
•如上表所述，根據2024年4月22日我們普通股的收盤價，根據2021年計劃要求增加授權股份的股票的總權益價值為13,080,000美元。
鑑於上述因素，以及繼續發放股權薪酬的能力對於我們在競爭激烈的勞動力市場中繼續吸引和留住員工的能力至關重要，董事會決定，目前通過增加2021年計劃授權發行的股票數量的提議是合理和適當的。
2021年計劃下主要公司治理慣例和規定的要點
未經股東批准，不得重新定價。未經公司股東事先批准，董事會和委員會均無權對任何獎勵進行重新定價。
沒有常青樹。2021年計劃沒有任何常青條款。
沒有税收總額。2021年計劃不允許任何税收總額。
沒有分紅。 對於受期權約束的股票，參與者無權獲得股息、股息等價物或分配，或股東的任何其他權利。
沒有重新加載選項。 2021年計劃不允許參與者獲得充值選項。
不允許自由回收股票。2021年計劃沒有規定自由回收股票。
獎勵需要最低歸屬期限。2021年計劃要求的最低歸屬期為一年，但不考慮這一要求即可授予2021年計劃下最多5％的可用授予股份。
Clawback。在某些情況下，2021年計劃下的所有獎勵均需補償或回扣。
董事薪酬限額。在授予之日，任何單一董事支付的現金費用加上股票獎勵的公允市場價值的合併薪酬上限在任何日曆年均不得超過500,000美元。在董事首次擔任非僱員董事的日曆年度，該限額提高到75萬美元。
我們的2021年綜合股權激勵計劃的描述
下文是2021年計劃的摘要，但本摘要參照2021年計劃的全文進行了全面限定，該計劃的副本作為本委託聲明的附錄A附錄。
可用股票
根據2021年計劃預留和可供發行的普通股的最大數量將等於（i）8,150,000股普通股的總和；（ii）根據2014年計劃已保留但未發行的普通股數量，以及（iii）根據2014年計劃沒收獎勵的普通股標的股票數量；前提是根據2021年計劃發行的與豁免獎勵有關的普通股不是計入份額上限。 我們使用 “豁免獎勵” 一詞來指（i）為假設或替代我們或我們的任何子公司收購的另一商業實體先前授予的未償獎勵而授予的獎勵，或者（ii）參與者以公允市場價值購買的獎勵。
行政
2021年計劃由董事會或由董事會任命的一個或多個董事委員會（“管理人”）管理。根據2021年計劃，董事會可以將不同級別的權力下放給具有行政和撥款權的不同委員會。根據2021年計劃下放的任何委員會均可將其在本計劃下的權力進一步下放給另一個董事委員會，任何此類委託應被視為2021年計劃的管理人。在《特拉華州通用公司法》第157條和任何其他適用法律允許的範圍內，僅由董事組成的管理人還可將其在本計劃下的權力委託給公司的一名或多名高管（a）指定將根據本計劃獲得獎勵的合格人員，以及（b）確定受此類獎勵限制的股份數量以及此類獎勵的其他條款和條件。預計，行政長官（無論是總體上還是就特定交易而言）的組成都將是為了在必要或需要時遵守《交易法》頒佈的第16b-3條的要求。
資格
根據2021年計劃，獎勵只能發放給符合條件的人。根據2021年計劃，“合格人員” 是指：（a）公司或其子公司的高級職員（無論是否為董事）或員工；（b）公司或其子公司的董事；或（c）向公司或其子公司提供真誠服務的顧問；但是，前提是激勵性股票期權（“ISO”）可能是僅發放給員工。
獎項
2021年計劃允許授予：（a）股票期權，可能作為ISO或非合格股票期權（不符合ISO資格要求的期權）；（b）股票增值權（“SAR”）；（c）限制性股票；（d）限制性股票單位；（e）現金激勵獎勵；或（f）其他獎勵，包括：（i）股票獎勵、績效股票、績效單位、股息隨着時間的推移，以與普通股相關的固定或可變價格或比率購買或收購股票的等價物或類似權利一個或多個事件，或業績標準或其他條件的滿足，或兩者的任何組合；或（ii）任何價值源自普通股價值或與其相關的價值的類似證券。
對獎勵的考慮
根據2021年計劃授予的任何獎勵或根據任何此類獎勵交付的普通股（如適用）的購買價格可以通過管理員確定的任何合法對價來支付，包括但不限於以下一種或多種方法：
•該獎項的獲得者提供的服務；
•現金、應付給公司訂單的支票或電子資金轉賬；
•以管理員可能授權的方式通知和第三方付款；
•先前擁有和完全歸屬的普通股的交付；
•通過減少根據該獎勵原本可交割的股份數量；或
•根據與為購買或行使獎勵的目的（或以其他方式提供便利）融資的第三方進行 “無現金活動”，但須遵守署長可能採取的程序。
某些聯邦税收後果
以下2021年計劃交易的聯邦所得税後果摘要基於截至2024年4月22日生效的聯邦所得税法。本摘要並不完整，也未討論州、地方或非美國的税收後果。
非合格股票期權。根據2021年計劃授予不合格股票期權不會對參與者或公司造成任何聯邦所得税後果。行使不合格股票期權後，參與者將確認普通薪酬收入，該收入等於行使時普通股的公允市場價值超過期權行使價的部分。如果參與者是員工，則出於聯邦所得税和就業税的目的，應預扣該收入。公司有權按參與者確認的收入金額獲得所得税減免，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條可能規定的限制。參與者隨後處置股票的任何收益或虧損將被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於收到的銷售收益以及股票在行使後是否持有超過一年。公司不會獲得任何後續資本收益的税收減免。
激勵選項。根據2021年計劃授予ISO不會對參與者或公司造成任何聯邦所得税後果。參與者在行使ISO時不承認聯邦應納税所得額（受下文討論的替代性最低税收規則的約束），並且公司在行使時不獲得任何扣除額。如果處置行使ISO時收購的股票，則税收後果取決於參與者持有股票的時間。如果參與者在ISO獲得批准後的兩年內，也沒有在ISO行使後的一年內處置股份，則參與者將確認等於股票銷售價格與行使價之間差額的長期資本收益（或虧損）。在這種情況下，公司無權獲得任何扣除。
如果參與者未能滿足上述任一持有期（稱為 “取消資格處置”），則他或她將在處置當年確認普通薪酬收入。普通補償收入的金額通常是 (i) 處置實現金額與行使價之間的差額或 (ii) 行使時股票的公允市場價值與行使價之間的差額中較小者。即使參與者是公司的員工，也不得出於聯邦所得税和就業税目的預扣該金額。任何超過普通收入徵税金額的收益通常將被視為短期資本收益。在取消資格處置當年，公司有權獲得相當於參與者確認的普通薪酬收入金額的扣除額，但須遵守該守則（包括其第162（m）條）可能規定的限制。
就替代性最低税而言，ISO下的 “利差” ——即行使時股票的公允市場價值與行使價之間的差額——被歸類為行使年度的調整項目。如果參與者的替代性最低納税義務超過該參與者的常規所得税負擔，則該參與者將欠替代性最低納税義務。
限制性股票。限制性股票通常應在限制措施失效之日（即股票歸屬之日）作為普通薪酬收入向參與者納税，其金額等於該日股票公允市場價值超過為此類股票支付的金額（如果有）的部分。如果參與者是員工，則出於聯邦所得税和就業税的目的，應預扣該收入。公司有權按參與者確認的普通收入金額獲得所得税減免，但須遵守該守則（包括其第162（m）條）可能規定的限制。參與者隨後處置股票的任何收益或損失將被視為長期或短期資本收益或虧損待遇，具體取決於銷售價格以及自限制措施失效以來股票的持有時間。公司不會獲得任何後續收益的税收減免。
根據該守則第83（b）條（“第83（b）條選舉”），獲得限制性股票獎勵的參與者可以選擇將授予此類限制性股票當年的普通薪酬收入確認為普通薪酬收入，該金額等於股票發行之日的公允市場價值超過此類股票的支付金額。如果作出這樣的選擇，則在任何限制和任何限制失效後，領取者將不再承認任何數額的補償收入
後續處置的收益或損失將是接受者的長期或短期資本收益或損失。第 83 (b) 條的選擇必須在限制性股票發行後的30天內作出。
其他獎項。其他獎勵（例如限制性股票單位）通常被視為普通薪酬收入，因為在授予或結算此類獎勵時向參與者支付普通股或現金。如果參與者是員工，則出於所得税和就業税的目的，應預扣該收入。公司通常有權獲得等於收款人確認的普通收入金額的所得税減免，但受《守則》（包括《守則》第162（m）條可能規定的限制。
第 162 (m) 條的限制。一般而言，根據第162（m）條，上市公司的所得税減免可能僅限於某些執行官在任何一年內總薪酬（包括基本工資、年度獎金、股票期權行使和支付的非合格福利）超過100萬美元（減去《守則》第280G條定義的任何 “超額降落傘補助金” 的金額）。在2017年《減税和就業法》（“TCJA”）頒佈之前，受保員工通常由我們的首席執行官和除首席財務官之外在應納税年度末任職的薪酬最高的三位高管組成，根據第162（m）條屬於 “基於績效” 的薪酬不受100萬美元扣除上限的限制。作為TCJA的一部分，除某些有限的例外情況外，取消了依賴該豁免的能力；此外，受保員工的定義已擴大到通常包括所有指定執行官。根據2014年計劃在2017年11月2日之前發放的某些獎勵可能源自TCJA在某些有限過渡救濟下所做的變更，但是，對於該日期之後的補助金和任何非祖先贈款的補助金，我們將無法再扣除支付給受保員工的超過100萬美元的薪酬。無法保證我們能夠扣除根據2014年計劃向受保員工支付的任何超過100萬美元的薪酬。
新計劃福利
2021年計劃下的所有獎勵均由管理員酌情發放。因此，目前無法確定根據2021年計劃將向指定執行官、整體執行官以及所有非執行辦公室的員工獲得或分配的福利和金額。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息：
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| | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的普通股數量 | | 加權——未平倉期權、認股權證和權益的平均行使價 | | 股票補償計劃下可供未來發行的剩餘期權數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| | (a) | | (b) | | (c) |
股東批准的股權薪酬計劃 | | 5,215,698 | | | $ | 4.19 | | 2,013,871 | |
股權薪酬計劃未獲得股東批准(1) | | 1,435,256 | | | | 4.55 | | — | |
| 總計 | | 6,650,954 | | | | | | 2,013,871 | |
(1)這些期權是根據納斯達克上市規則5635（c）（4）授予的。
下表彙總了截至2024年3月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的普通股數量 | | 加權——未平倉期權、認股權證和權益的平均行使價 | | 股票補償計劃下可供未來發行的剩餘期權數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| | (a) | | (b) | | (c) |
股東批准的股權薪酬計劃 | | 6,917,044 | | | $ | 3.99 | | 307,279 | |
股權薪酬計劃未獲得股東批准(1) | | 1,380,248 | | | | 4.59 | | — | |
總計(2) | | 8,297,292 | | | | | | 307,279 | |
(1)這些期權是根據納斯達克上市規則5635（c）（4）授予的。
(2)我們未償還的股權薪酬計劃的加權平均剩餘合同期約為8.1年。
截至2024年3月31日，已發行普通股數量為44,710,391股。截至2024年3月31日，股票積壓為19.2％。
需要投票
批准2021年計劃修正案需要親自出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份（按投票權）投贊成票。
董事會建議
董事會建議投票”為了” 批准了公司2021年計劃的修正案，將可供發行的股票數量從5,15萬股增加到8,150,000股。
提案 4
批准指定執行官的薪酬
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們的股東有權投票就本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行諮詢批准。根據這些要求，在我們的2023年年度股東大會上，我們的大多數股東投票贊成每年舉行諮詢投票，批准高管薪酬。當時，我們董事會考慮了該提案的投票結果，並決定將來每年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。根據多德-弗蘭克法案，股東對高管薪酬的投票僅是諮詢投票，對我們或董事會沒有約束力。
薪酬委員會不斷審查我們執行官的薪酬計劃，以確保他們實現使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有卓越能力、經驗和領導能力的人才，以實現創造股東價值所需的年度和長期業務目標。我們的執行官因實現薪酬委員會在基於績效的年度現金激勵計劃中設定的年度目標以及股票期權補助而獲得報酬，除非我們的股價升值，否則股票期權贈款有可能沒有價值。本委託書的高管薪酬部分提供了有關我們2023年高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關我們指定執行官2023年薪酬的信息。
薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃實現了上述目標，合理、具有競爭力，並且符合我們的業績和高管的業績。
我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。儘管投票不具約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。
因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：
“決定，加的夫腫瘤公司的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括高管薪酬、薪酬彙總表和其他相關表格及披露，在諮詢基礎上批准加的夫腫瘤公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
需要投票
要批准關於指定執行官薪酬的諮詢投票，需要親自出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份（按投票權）投贊成票。
董事會建議
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們的董事會建議股東投票 “贊成” 批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
高管薪酬
薪酬做法摘要
本薪酬實踐摘要解釋了與我們的首席執行官和其他執行官薪酬計劃和實踐相關的策略、設計和決策。本節旨在提供對本次討論之後的表格中包含的信息的看法。
2023財年，我們的首席執行官和其他指定執行官是：
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
馬克·埃蘭德；博士 | | 64 | | PEO 首席執行官 |
FACP 醫學博士 Fairoz Kabbinavar | | 67 | | 首席醫療官，非 PEO NEO |
詹姆斯·萊文 | | 53 | | 首席財務官，非 PEO NEO |
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以下是我們當前的每個 PEO 和 NEO 的簡要介紹：
馬克·埃蘭德博士-首席執行官
埃蘭德博士自 2020 年 5 月起擔任我們的首席執行官，自 2020 年 6 月起擔任董事，並於 2013 年 3 月至 2020 年 5 月擔任首席科學官。此前，他曾在BioTheranostics擔任首席科學官，BioMérieux是生物梅里埃的子公司，是一家專注於腫瘤學臨牀應用的分子診斷測試公司，他在2008年至2013年期間任職。從2000年到2008年，埃蘭德博士在Arcturus, Inc.（後來的AviaraDX）擔任首席科學官，該公司於2008年被生物梅里埃收購。1994年至2000年，埃蘭德博士進入治療領域擔任組長，然後在強生公司擔任藥物發現研究員。從1991年到1994年，埃蘭德博士在斯克裏普斯研究中心擔任博士後研究員和助理教授。他擁有44項已頒發的專利，50多項待處理的申請，並與他人共同撰寫了90多份科學出版物。Erlander 博士擁有加州大學戴維斯分校的生物化學學士學位、愛荷華州立大學的生物化學碩士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的神經科學博士學位。董事會認為，埃蘭德博士的研究和臨牀經驗使他有資格擔任我們公司的董事。
Fairoz Kabbinavar，醫學博士，FACP-首席醫療官
卡比納瓦爾博士自2023年起擔任我們的首席醫療官。卡比納瓦爾博士在加州大學洛杉磯分校從事了25年的腫瘤內科醫生學術生涯，之後於2016年11月加入基因泰克公司，擔任肺癌團隊阿佐利珠單抗（TECENTRIQ®）免疫腫瘤學項目的首席醫學總監。他曾是羅氏/基因泰克小細胞肺癌（SCLC）註冊研究和頭頸癌項目的醫學負責人。隨後，他曾在Tocagen, Inc.、PUMA Biotechnology擔任高級副總裁，領導臨牀開發項目，最近在HUYABIO International擔任全球研發主管。
卡比納瓦爾博士的研究興趣是新療法。他曾擔任兩項改變實踐的貝伐珠單抗（阿瓦斯汀®）組合試驗的首席研究員，這兩項試驗導致貝伐珠單抗在轉移性結直腸癌（mCRC）中獲得批准，他還領導了阿替珠單抗（TECENTRIQ®）在廣泛階段SCLC的臨牀開發。
卡比納瓦爾博士是受過哈佛大學和加州大學洛杉磯分校培訓的學術腫瘤學家。他獲得了印度那格浦爾大學的理學學士、工商管理學士學位和醫學博士學位。在加州大學洛杉磯分校血液學/腫瘤學系，他完成了博士後研究獎學金和臨牀血液學腫瘤學獎學金，並在波士頓哈佛大學的貝絲以色列女執事醫學中心實習和住院醫師。卡比納瓦爾博士於1994年加入加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院擔任臨牀講師，並於1997年成為助理教授，2003年成為副教授，2008年成為醫學教授，同年他還被任命為傑出的亨利·阿爾文和嘉莉·邁因哈特腫瘤學捐贈講座主席。他在加州大學洛杉磯分校任職期間的其他專業職稱包括泌尿外科腫瘤學研究所醫學主任、泌尿生殖系統和肺及頭頸癌腫瘤學項目主任、IRB醫學委員會主席、大衞·格芬醫學院血液學/腫瘤學獎學金項目部主任。
Kabbinavar博士是加利福尼亞州和馬薩諸塞州的持牌醫生，並獲得了美國內科和腫瘤內科委員會的委員會認證。卡比納瓦爾博士以首席研究員或副研究員的身份參與了100多項臨牀試驗，發表了100多篇經過同行評審的研究論文，撰寫了150多篇摘要。卡比納瓦爾博士負責兩個書籍章節，他的著作已發表在 NEJM（資深作者）、JCO（主要作者）、《臨牀癌症研究》和《EJC》上。
詹姆斯·萊文-首席財務官
萊文先生自2021年起擔任首席財務官。萊文先生在私營和公共生物技術和製藥公司擁有豐富的企業和投資銀行業務經驗。在加入加的夫腫瘤學之前，萊文先生曾擔任Cidara Therapeutics的首席財務官，領導了與詹森製藥（強生的一部分）和Mundipharma的重要臨牀前和臨牀合作的財務方面，總價值超過13億美元。此前，萊文先生曾擔任Sapphire Energy Inc. 的總裁兼首席執行官。Sapphire Energy Inc. 是一傢俬營工業生物技術公司，已被出售給兩個私人投資者集團。他之前還曾在Verenium Corp. 擔任過同樣的職務，在那裏他就六項產品商業化合作夥伴關係和資產出售進行了談判，然後將公司出售給了巴斯夫。他之前還曾擔任高盛投資銀行部門的董事總經理，在該公司的醫療和能源部門任職。
萊文先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院金融學工商管理碩士學位和布蘭迪斯大學經濟學學士學位。
薪酬目標和理念
我們是一家營收前的、專注於腫瘤學的生物技術公司，總部位於聖地亞哥。我們在尋求吸引和留住熟練勞動力方面與許多其他生物技術公司競爭。為了應對這一挑戰，我們制定了一種員工薪酬方法，使董事會和管理層能夠實施符合我們戰略和財務目標的薪酬計劃，管理這些計劃以使員工薪酬與長期價值創造保持一致，並有效地向員工和股東傳達這些計劃的目標。
我們的薪酬理念是為員工提供具有競爭力的薪酬和福利，滿足我們吸引、留住和激勵高技能員工的目標，從而實現我們的財務和戰略目標。
利用這一理念，我們的薪酬計劃旨在：
•以 “市場為基礎”，反映人員的競爭環境；
•強調我們設定薪酬水平的 “按績效付酬” 的方法；
•與各級員工分擔風險和回報；
•在我們的運營支出模式下，負擔得起；
•在評估股票機會時評估股票使用率和銷燬率；
•使我們員工的利益與股東的利益保持一致；
•反映我們的價值觀；以及
•得到公平和公平的管理。
此外，在我們管理薪酬計劃時，我們計劃：
•發展和修改我們的計劃，以反映競爭環境和我們不斷變化的業務需求；
•儘可能注重簡單性、靈活性和選擇性；
•與我們的員工和經理公開溝通我們計劃的細節，以確保我們的計劃及其目標得到理解；
•為我們的經理和員工提供管理我們的薪酬計劃所需的工具；以及
•定期向股東通報我們的薪酬理念、方法和我們每年做出的薪酬決定的任何變化。
首席執行官的薪酬
2023 年，我們首席執行官薪酬的 61.6% 是基於績效的，這符合公司的績效薪酬理念：
股東參與和股東反饋的使用
我們定期通過公開對話和直接的個人溝通與股東互動，討論與我們的業務、戰略願景、財務業績、高管薪酬以及環境、社會和公司治理（ESG）事項相關的話題。股東的反饋很重要，我們從這些活動中收集到的信息非常有價值。作為良好公司治理的管理者，我們的薪酬委員會根據市場狀況、股東觀點和其他治理考慮因素來評估我們的高管薪酬計劃的設計。
我們聯繫了佔已發行股票15％以上的19名股東，以收集股東對我們薪酬計劃的反饋。我們主動提出根據股東的意願，通過電子郵件或視頻通話討論每位股東的反饋。我們通過電子郵件收到了來自我們聯繫過的20％以上的股東的反饋，沒有人認為有必要進行視頻通話來傳達他們的反饋。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會的職責和責任見第頁上的 “董事會委員會” 部分 10本委託書，詳見薪酬委員會章程。委員會章程的全文可在我們的網站上查閲 http://investors.cardiffoncology.com/.
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請獨立顧問協助其履行職責。2023財年，薪酬委員會聘請怡安集團（“怡安”）的人力資本解決方案分部擔任其獨立高管兼董事會薪酬顧問。怡安直接向薪酬委員會報告，不向管理層報告。怡安獨立於加的夫腫瘤學及其董事會。除了向薪酬委員會提供服務外，怡安沒有向我們提供任何服務，並且僅就向薪酬委員會提供的服務獲得我們的補償。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了怡安的獨立性，並得出結論，怡安的工作沒有引起任何利益衝突。
怡安審查高管和董事會薪酬計劃的所有主要方面並提供建議。它的主要職責是：
•就薪酬和績效的調整提供建議；
•審查高管總薪酬，包括基本工資、短期和長期激勵措施、相關的績效目標和留任率，並提出建議；
•就高管薪酬的趨勢提供建議；
•就董事會和董事會委員會的薪酬提供建議；
•就我們同行羣體的組成提供建議；
•分析同行羣體委託書、薪酬調查數據和其他公開數據（並將其與其他公司的經驗應用於此分析）；以及
•執行薪酬委員會要求的任何特殊項目。
怡安出席了薪酬委員會的會議，包括管理層不出席的執行會議。怡安定期在薪酬委員會會議之外與薪酬委員會主席溝通，並與管理層會面以收集信息並審查提案。在薪酬委員會或怡安另有決定之前，怡安預計將繼續擔任薪酬委員會的獨立顧問。
管理層在確定高管薪酬中的作用
薪酬委員會定期與我們的首席執行官和/或其他執行官以及怡安會面，以獲取有關高管和其他員工薪酬計劃的建議。怡安每年根據我們選擇的同行羣體向公司提供薪酬數據。然後，我們的首席執行官就我們的指定執行官和執行團隊其他成員的基本工資、目標現金獎勵和績效衡量標準以及股權薪酬向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會考慮，但不一定要接受管理層關於高管薪酬的建議。我們的首席執行官和某些其他高管出席薪酬委員會的大多數會議，但薪酬委員會也會在管理層成員和非獨立董事不在場的情況下舉行非公開會議。薪酬委員會與他討論我們首席執行官的薪酬待遇，但在他不在場的情況下就其薪酬做出決定。薪酬委員會已授權管理層就除指定執行官和其他高管以外的員工的薪酬做出某些決定。薪酬委員會沒有就指定執行官和其他高管的薪酬下放任何權力。
薪酬定位和薪酬同行
在設定薪酬時，薪酬委員會將我們每位執行官的基本工資、年度激勵機會和長期薪酬與同行規模相似的公司的基本工資、年度激勵機會和長期薪酬進行比較。我們的高管薪酬計劃的一個關鍵目標是確保我們為高管提供的總體薪酬待遇與我們競爭高管人才的公司提供的薪酬待遇相比具有競爭力。薪酬委員會與怡安進行磋商，以建立同行公司羣體，作為將我們的高管薪酬計劃與市場進行比較的基礎。薪酬委員會和首席執行官還向怡安徵集信息，以評估非執行員工的薪酬，以確保整個公司的薪酬水平保持一致且具有競爭力。
競爭性市場數據只是向薪酬委員會提供的幫助設定高管薪酬的幾種資源之一。在設定2023財年的高管薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了同行羣體的薪酬數據，以及員工的技能和經驗、個人績效、職責範圍和其他因素。薪酬委員會不使用公式來確定薪酬。
在發展我們的 2023 年同行羣體時，薪酬委員會考慮了以下關鍵的定性和定量考慮因素：
•行業與階段— 重點關注處於臨牀試驗一期和二期的美國公共腫瘤公司；
•市值——大約在2500萬美元至4億美元之間（截至同行羣體確定之日，基於我們進行分析時1.07億美元的市值）；
•員工人數——通常低於 100 名員工；以及
•地理位置——總部位於聖地亞哥和其他生物技術中心的公司，例如舊金山/灣區和波士頓/劍橋地區。
2023 同行小組
我們在 2023 年的同行羣體分析中包括以下公司：
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Actinium 製藥 | CymaBay 療法 | MEI 製藥 | TRACON 製藥 |
Aldeyra Therapeutics | 頻率療法 | 野馬生物 | 維京療法 |
Ampio 製藥 | Genprex | 奧萊瑪製藥 | XOMA |
BioAtla | 魚叉療法 | 內科療法 | |
Calithera 生物科學 | 無限制藥 | 表面腫瘤學 | |
庫里斯 | Kezar 生命科學 | TCR2 療法 | |
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自2023年起，薪酬委員會批准了對同行羣體的以下變更：
•由於與同行選擇標準不一致或由於收購，撤銷了AnaptysBio、Cogent Biosciences、Cinetics Pharmicals、CTI BioPharma、Sierra Oncoloy和Syndax Pharmicals；以及
•添加了 BioATLA、Genprex、Harpoon Therapeutics、Olema Pharmicals、Surface Onology 和
補償要素
公司的高管薪酬計劃包括三個主要要素：基本工資、年度現金激勵和長期股權獎勵。
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| 薪酬要素 | | 結構 | | 亮點 |
基本工資 | | •將在我們的行業中保持競爭力，對於吸引和留住有才華的高管非常重要。 •在考慮責任、市場數據、個人經驗和貢獻的基礎上設定固定薪酬。 •根據高管人才的責任範圍、績效、經驗和競爭激烈的市場，每年進行一次審查，並在適當時進行調整。 •我們通常以 50 為目標第四我們同行羣體中基本工資的百分位數，並允許根據個別高管的特定因素進行調整 | | •有選擇地提高了2023財年的薪酬，以加強與同行羣體市場慣例的一致性，表彰業績和對我們整體業務成功的貢獻，並更好地使薪酬與總體領導職責保持一致。 |
年度現金激勵獎金 | | •我們的年度現金激勵獎勵計劃旨在激勵和獎勵我們的高管實現公司的某些短期戰略和業務目標。 •以現金支付的可變薪酬創造了 “按績效付酬” 的文化。 •每年評估績效指標，以確定與戰略的一致性。 •我們通常以 50 為目標第四我們同行羣體中年度現金激勵獎金目標水平的百分位數，並允許根據個別高管的特定因素進行調整 | | •2023年，企業績效目標的基礎是證明我們在RAS突變的mCRC中領先的onvansertib臨牀項目的價值，包括啟動一線試驗，通過更多適應症加強onvansertib的管道以及進一步優化onvansertib的化學、製造和對照。 |
長期股權激勵 | | •長期股權激勵旨在鼓勵高管和其他員工專注於公司的長期業績，提高留存率，並獎勵卓越的公司和個人業績。 •股票期權使管理層的利益與長期股東價值創造相一致，因為只有當我們的股價上漲時，價值才能創造。 •我們通常以 60 為目標第四我們的同行羣體中長期股權激勵的百分位數，並允許根據個別高管的特定因素進行調整。 | | •2023 年，我們的薪酬委員會批准了對執行官的股票期權補助。期權的歸屬期為4年。25％的期權在授予日週年紀念日歸屬，其餘的將在36個月的等額分期付款中歸屬。委員會認為，期權是將高管和股東經驗聯繫起來，同時促進股東價值長期增長的有效方法。 |
基本工資
年度基本工資補償我們的執行官履行各自職位的要求，併為他們提供一定程度的現金收入可預測性和穩定性，相對於總薪酬的一部分。我們認為，執行官的基本工資水平應反映高管的業績、經驗和責任範圍、我們對行業和同行羣體中類似職位薪資的理解，以及與該特定職位相關的任何其他因素。
基本工資通常在高管入職之初商定。薪資水平每年都被視為我們的績效評估流程的一部分，但在包括晉升或執行官工作職責的其他變動的情況下也是如此。對於指定執行官來説，初始基本工資通常是在談判就業機會和僱用協議時確定的。在初步設定基本工資之後，通常會根據晉升或增加的職責、員工的績效和全公司的總體增長對基本工資進行重新評估。
指定執行官基本工資變動
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| 姓名和職位 | | 2023 年工資 ($) | | 2022年工資（美元） | | 自 2022 年以來的變化 (%) |
首席執行官馬克·埃蘭德 | | 592,800 | | 570,000 | | 4% |
首席營銷官 Fairoz Kabbinavar(1) | | 480,000 | | 不適用 | | 不適用 |
詹姆斯·萊文，首席財務官 | | 457,470 | | 439,875 | | 4% |
（1）卡比納瓦爾博士的工作始於2023年1月底，以上反映了他的年薪。
年度績效現金獎勵
我們設計年度現金激勵計劃，使其在市場上具有競爭力。我們監控市場並根據需要調整我們的現金激勵計劃。我們的現金激勵計劃旨在激勵員工實現公司的總體目標和個人目標。我們的計劃旨在避免應享待遇，使實際支出與取得的實際結果保持一致，並且易於理解和管理。
每年，薪酬委員會都會建議每位執行官的目標現金激勵機會，並由董事會批准和設定，前提是已完全實現某些重要的公司目標和個人目標，這些目標和目標也經過董事會的審查和批准。下表顯示了我們現任指定執行官在2023財年可能獲得的現金獎勵措施（均以年基本工資的百分比表示）和實際發放的美元，這是基於薪酬委員會對我們實現了86％的公司目標和個人目標的實現情況的評估：
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| 姓名和職位 | | 年 | | 獎金潛力 | | 實際賺取的年薪的現金激勵百分比 | | 實際獲得的現金激勵獎金（美元） |
首席執行官馬克·埃蘭德 | | 2023 | | 55% | | 47% | | $280,394 |
| | 2022 | | 55% | | 47% | | $266,475 |
首席營銷官 Fairoz Kabbinavar | | 2023 | | 45% | | 37% | | $177,120 |
詹姆斯·萊文，首席財務官 | | 2023 | | 45% | | 40% | | $182,805 |
| | 2022 | | 45% | | 38% | | $168,252 |
2023年度績效現金獎勵是在我們實現一系列可衡量的詳細目標的基礎上由薪酬委員會批准的。在下表中，我們列出了2023年公司目標的簡要清單，以符合我們當前的公開披露以及薪酬委員會對我們實現目標的評估：
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| 縮略目標 | | % 可用 | | | | | | | | 薪酬委員會評估 |
創造短期至中期價值：展示領先的 onvansertib 一線 RAS 突變 mCRC 臨牀項目的價值 •臨牀手術 •監管活動 •試用報告 | | 46% | | | | | | | | 薪酬委員會對目標實現情況的評估基於美國食品藥品管理局的互動和一線試驗的啟動以及臨牀數據發佈以及2023年8月和9月發佈的臨牀開發計劃。 |
創造長期價值：通過其他適應症加強onvansertib產品線 •評估其他適應症 •啟動新的臨牀試驗 | | 19% | | | | | | | | 薪酬委員會對目標實現情況的評估基於對mCRC以外臨牀試驗的啟動和註冊以及其他臨牀前活動的詳細審查。 |
建設未來：優化 onvansertib 化學、製造和控制 (CMC) 和生命週期規劃 | | 23% | | | | | | | | 薪酬委員會對目標實現情況的評估基於CMC相關計劃的進展。 |
維持持續運營：開展以內部和外部投資者為中心和以合作伙伴為中心的業務，以最大限度地提高股東價值。 | | 12% | | | | | | | | 薪酬委員會對目標實現情況的評估基於明確的投資者和合作夥伴互動參數以及全年股東總回報率。 |
| | 100% | | | | | | | | |
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基於上述評估，薪酬委員會確定我們實現了2023年公司目標的86％。高管的實際獎金支付是根據企業目標和個人目標的實現情況計算得出的。
長期股權激勵獎勵
根據2021年綜合股權激勵計劃（“2021年計劃”），我們在競爭激烈的市場範圍內向員工授予股票期權，以補充現金薪酬和現金激勵，激勵所有員工實現我們的公司和戰略目標，並使高管薪酬與股東的長期利益保持一致。我們歷來在指定執行官首次招聘時向其提供股票期權補助金，如僱傭協議或錄用書中協商的那樣，並在其後每年提供股票期權補助。薪酬委員會有權酌情授予股票期權獎勵和限制性股票獎勵，以促進我們的高管在一年中的任何時候表現出色，實現我們的公司目標。薪酬委員會目前沒有自動向指定執行官或其他員工發放股權獎勵的政策，也沒有任何正式計劃要求我們逐年向任何高管發放股權或股票薪酬。但是，我們的慣例是每年在本財年的第一季度發放獎勵。發放日期是在薪酬委員會批准補助金並確定所有關鍵條款時確定的。
在授予這些獎勵時，薪酬委員會可視情況根據2021年綜合股權激勵計劃制定其認為適當的任何條件或限制。我們的首席執行官通常會根據每位高管的業績、成就和其他被認為相關的標準，向薪酬委員會提出向執行官提供股權補助的建議。薪酬委員會與怡安密切合作，審查擬議的補助金，但保留拒絕或修改此類建議的權利。
我們根據市場數據確定股票補助金的規模，這些數據表示獎勵佔已發行普通股的百分比。這種規模方法有助於確保補助金的稀釋效應與為員工提供適當激勵措施以實現長期價值創造的願望相平衡。股票期權的行使價將等於納斯達克在授予之日公佈的普通股的收盤價，期權的期限為自授之日起10年。期權的歸屬期限為四年，其中25％在授予之日一週年時歸屬，其餘金額將在授予之日起36筆等額的月度分期歸屬。
我們在2023財年和之前某些年份向指定執行官發放的股權獎勵在第頁的 “薪酬彙總表” 標題下的薪酬彙總表中報告 37本委託書的。
激勵補助金
自2021年以來，根據納斯達克上市規則5635（c）（4），我們在聘用指定執行官和其他關鍵員工時使用激勵補助金。激勵補助金的規模基於怡安提供給我們的競爭性市場數據，並作為高管錄取通知書或僱傭協議的一部分進行協商。激勵補助金的歸屬條款和到期日通常與2021年計劃授予的期權相同。
隨着卡比納瓦爾博士加入加的夫腫瘤學，該公司董事會批准授予非合格股票期權，用於在加的夫腫瘤學2021年綜合股權激勵計劃之外購買42.5萬股加的夫腫瘤普通股。根據納斯達克上市規則5635（c）（4），股票期權是作為激勵材料授予卡比納瓦爾博士成為加的夫腫瘤公司的僱員。該期權於2023年1月30日授予，行使價為每股1.75美元，即授予日的收盤價。該期權將在四年內歸屬，12個月後解鎖25％，其餘股份將在接下來的36個月內按月歸屬，前提是卡比納瓦爾博士在該歸屬日期繼續在加的夫腫瘤學工作。
福利計劃
除了經濟補償外，我們還為包括執行官在內的所有員工提供福利，包括團體人壽保險以及健康、視力和牙科保險。所有此類福利在每個人不再受僱於公司時或適用的僱傭協議中另有規定時終止。我們所有指定的執行官都有資格參與我們所有的員工福利計劃，在每種情況下，其基礎均與其他員工相同。我們維持401（k）固定繳款計劃，這是我們為包括高管在內的員工提供的主要退休金。儘管該計劃允許，但我們尚未將員工繳款與401（k）計劃相匹配。我們不向執行官提供任何類型的固定福利退休計劃，也不會根據不合格的遞延薪酬計劃提供延期薪酬的機會。我們不以津貼的形式向指定執行官提供任何物質補償。
其他補償慣例
回扣政策
2023年，薪酬委員會決定對年度現金激勵獎勵、長期激勵獎勵（包括股票期權和限制性股票）以及在某些情況下支付給執行官的任何其他激勵獎勵採取補償或 “回扣” 政策。我們的回扣政策規定，如果公司決定必須重報向美國證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格或其他報告中報告的財務業績，以糾正由於重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而導致的會計錯誤（重報），則公司將在薪酬委員會的指導下，在審查了導致財務報告的事實和情況後尋求恢復重報要求和費用以及在提交財務報告後的一年內向因故意不當行為導致或促成在某一財政期內進行重報的受保官員尋求追償、激勵性薪酬（以現金和股票為基礎）發放或支付的激勵性薪酬（基於現金和股權）的好處，前提是根據重報的財務業績向該受保人員發放的較低的獎勵或付款。委員會將酌情決定公司向該受保人員尋求追回的金額（如果有）。
薪酬摘要表
下表提供了有關2023財年向我們的NEO發放、賺取或支付給我們的NEO的薪酬的某些摘要信息。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | | | 期權獎勵 ($) (2) | | | 非股權激勵計劃薪酬（美元）(1) | | | | 總計 ($) |
| 首席執行官馬克·埃蘭德 | | 2023 | | 594,400 | | | | | | | 672,978 | | | | | | 280,394 | | | | | | 1,547,772 | |
| | 2022 | | 570,600 | | | | | | | 753,272 | | | | | | 266,475 | | | | | | 1,590,347 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
首席營銷官 Fairoz Kabbinavar | | 2023 | | 443,865 | | | | | | | 601,468 | | (3) | | | | 212,120 | | | | | | 1,257,453 | |
| 詹姆斯·萊文，首席財務官 | | 2023 | | 459,236 | | | | | | | 275,678 | | | | | | 182,805 | | | | | | 917,719 | |
| | 2022 | | 440,475 | | | | | | | 350,752 | | | | | | 168,252 | | | | | | 959,479 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)本列中的金額與指定執行官在2023年和2022年獲得的年度績效現金獎勵有關，如上文薪酬做法摘要中所述。
(2)本列中顯示的金額不反映我們指定執行官實際收到的美元金額。相反，這些金額代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718確定的股票期權獎勵的總授予日公允價值。我們在截至2023年12月31日和2022年財政年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註6中描述了用於確定2023年和2022年金額的估值假設。2023財年和之前某些年份授予NEO的股票期權的行使價和數量在未償股票獎勵表中列報，該表包含在第頁的 “財年年末傑出股票獎勵” 標題下 39本委託書的。
(3)卡比納瓦爾博士於2023年1月被聘用，作為卡比納瓦爾博士僱傭協議的一部分，他獲得了42.5萬份不合格股票期權的新員工激勵補助金，行使價為1.75美元。這些期權將在四年內歸屬。授予的期權數量基於僱用時的競爭市場。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日向指定執行官提供的有關可行使和不可行使股票期權的股票數量以及行使價和到期日的信息。截至2023年12月31日，除下表中列出的期權外，我們的任何指定執行官均未持有其他股票獎勵。
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| | | | 期權獎勵(1) | | |
| 姓名 | 新員工或基於晉升的補助金 | | 證券數量
標的未行使期權 (#)
可鍛鍊 | | 證券數量
標的未行使期權 (#)
不可運動 | | | 選項
行使價 ($) | | 選項
到期日期 | | | | | |
| 馬克·埃蘭德 | | | 2,778 | | | — | | | | 236.88 | | | 7/16/2024 | | | | | |
| | | | 834 | | | — | | | | 316.08 | | | 12/11/2024 | | | | | |
| | | | 2,084 | | | — | | | | 372.96 | | | 1/4/2026 | | | | | |
| | | 5,348 | | | — | | | | 61.20 | | | 8/22/2027 | | | | | |
| | | 9,336 | | | — | | | | 21.60 | | | 1/23/2028 | | | | | |
| | | 134,203 | | | — | | | | 2.48 | | | 6/20/2029 | | | | | |
| | | 221,241 | | | — | | | | 2.60 | | | 6/17/2030 | | | | | |
| X | | 271,920 | | | 163,152 | | (2) | | 7.98 | | | 6/10/2031 | | | | | |
| | | 161,931 | | | 208,197 | | (3) | | 2.50 | | | 3/9/2032 | | | | | |
| | | — | | | 482,064 | | (4) | | 1.72 | | | 3/15/2033 | | | | | |
Fairoz Kabbinavar | X | | — | | | 425,000 | | (5) | | 1.75 | | | 1/30/2033 | | | | | |
| 詹姆斯·萊文 | X | | 235,625 | | | 154,375 | | (6) | | 6.55 | | | 7/12/2031 | | | | | |
| | | 74,382 | | | 95,634 | | (7) | | 2.50 | | | 3/9/2032 | | | | | |
| | | — | | | 197,472 | | (8) | | 1.72 | | | 3/15/2033 | | | | | |
(1)對於每位執行官，本表中列出的股票均需獲得單一股票期權獎勵，其行使價如本表所示，行使價各不相同。期權獎勵在自授予之日起十年後到期之前一直有效，但終止僱傭關係後可提前到期。
(2)從 2023 年 1 月 10 日到 2025 年 6 月 10 日，每月將有 9,064 筆捐贈。該員工於2020年晉升為首席執行官，隨後在2021年獲得了更高的股票期權授權。
(3)從 2023 年 4 月 9 日到 2026 年 3 月 9 日，每月將有 7,711 筆歸屬。
(4)120,516份股票期權將於2024年3月15日歸屬，從2024年4月15日到2027年3月15日，每月將有10,043份股票期權歸屬。
(5)106,250份股票期權將於2024年1月30日歸屬，從2024年2月29日到2027年1月30日，每月將有8,854份股票期權歸屬。
(6)從 2023 年 1 月 12 日到 2025 年 7 月 12 日，每月將有 8,125 筆歸屬。
(7)42,504份股票期權將於2023年3月9日歸屬，從2023年4月9日到2026年3月9日，每月將有3542份股票期權歸屬。
(8)49,638份股票期權將於2024年3月15日歸屬，從2024年4月15日到2027年3月15日，每月將有4,114份股票期權歸屬。
僱傭協議
馬克·埃蘭德就業協議
2021年2月22日，我們與埃蘭德博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“埃蘭德僱傭協議”）。《埃蘭德僱傭協議》的期限從2021年2月22日開始，將持續到2024年2月21日，此後，Erlander就業協議將在每個期限結束時自動連續續訂一年，除非任何一方向另一方發出書面通知，表示他們不打算續訂協議。根據埃蘭德就業協議，埃蘭德博士的基本薪酬為每年533,000美元。在滿足某些績效目標和獎金標準的前提下，埃蘭德博士有資格獲得高達其每年基本工資55％的現金獎勵。
如果我們因埃蘭德博士死亡或永久殘疾的原因或原因終止了埃蘭德博士的聘用，或者如果埃蘭德博士自願終止了僱傭協議，則埃蘭德博士將有權獲得一筆一次性付款，金額等於（i）解僱前應付的未付基本薪酬的任何部分，（ii）截至其解僱之日已獲得但尚未支付的任何獎金，以及（iii）合理而合理的所有業務費用必須由埃蘭德博士在解僱之日之前產生。如果我們無故解僱埃蘭德博士或埃蘭德博士出於正當理由終止其工作，則埃蘭德博士有權在我們因故或因其死亡或永久殘疾而終止其僱用時獲得應付的款項，或者在埃蘭德博士自願解僱時，除了（前提是埃蘭德博士就某些事項簽發書面聲明）一筆相當於其12個月基本薪酬的遣散費自解僱之日起，Dr.的獎金和任何福利在這12個月的時間內，Erlander將有資格獲得。此外，如果埃蘭德博士在以下情況下終止僱用：（a）我們在控制權變更（定義見埃蘭德僱傭協議）之前的12個月內無故終止僱用，（b）埃蘭德博士在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止工作，或（c）我們在控制權變更後的任何時候或12個月內無故終止僱用，則埃蘭德博士有權在他因故或因其死亡或永久殘疾而被我們終止其僱用時獲得應付的款項，或在埃蘭德博士自願終止其工作，此外如果我們無故解僱埃蘭德博士或埃蘭德博士有正當理由解僱則應支付的遣散費；如果控制權變更交易尚待處理，則埃蘭德博士所有未歸屬的股票期權和其他股權獎勵將立即歸屬並完全可行使 (x) 在終止之日後的六個月內，以及 (y) 因此，控制權變更交易在規定的期限內沒有待處理證明裁決的適用協議。
Fairooz Kabbinavar 就業協議
2023年1月30日，我們與卡比納瓦爾博士簽訂了僱傭協議（“卡比納瓦爾就業協議”）。卡比納瓦爾就業協議的期限從2023年1月30日開始，將持續到2026年2月，此後，卡比納瓦爾就業協議將在每個期限結束時自動連續續訂一年，除非任何一方向另一方發出書面通知，表示他們打算不續訂協議。根據卡比納瓦爾就業協議，卡比納瓦爾博士的基本薪酬為每年48萬美元。在滿足某些績效目標和獎金標準的前提下，Kabbinavar博士有資格獲得高達其每年基本工資45％的現金獎勵。卡比納瓦爾博士獲得了42.5萬份不合格股票期權的新員工激勵補助金，行使價為1.75美元。這些期權將在四年內歸屬。授予的期權數量基於僱用時的競爭市場。
如果我們因卡比納瓦爾博士的死亡或永久殘疾原因或結果終止了卡比納瓦爾博士的聘用，或者如果卡比納瓦爾博士自願終止了僱傭協議，則卡比納瓦爾博士將有權一次性獲得一筆款項，金額等於 (i) 在解僱生效之日之前到期的未付基本薪酬的任何部分；(ii) 已獲得但尚未支付或授予的任何獎金和期權，視情況而定，直至解僱之日；以及 (iii) Kabbinavar博士合理和必要產生的所有業務費用在終止日期之前。如果我們無故解僱Kabbinavar博士或Kabbinavar博士出於正當理由終止其工作，則Kabbinavar博士除外（前提是卡比納瓦爾博士就某些事項簽發書面聲明），還有權在我們因故或因其死亡或永久殘疾而終止其僱用時獲得應得的款項遣散費等於其自解僱之日起12個月內的基本薪酬，以及獎金和任何福利在這12個月的時間內，卡比納瓦爾博士將有資格獲得。此外，如果卡比納瓦爾博士在以下情況下終止工作：（a）我們在控制權變更（定義見卡比納瓦爾僱傭協議）之前的12個月內無故終止工作，（b）卡比納瓦爾博士在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止工作，或（c）我們在控制權變更後的任何時候或之後12個月內無故終止，博士 Kabbinavar有權在我們因故或因其死亡或永久殘疾而終止其僱用時獲得應付的款項，或者卡比納瓦爾博士自願終止其工作，
此外，如果我們無故或卡比納瓦爾博士有正當理由終止Kabbinavar博士的聘用，則應支付的遣散費，以及Kabbinavar博士所有未歸屬的股票期權和其他股權獎勵將立即歸屬並完全可行使（x）如果控制權變更交易尚待處理，則自終止之日起六個月內；（y）如果控制權變更交易尚待執行，則可完全行使因此，在證明裁決的適用協議規定的期限內，交易尚未進行中。
詹姆斯·萊文僱傭協議
2021年7月12日，我們與萊文先生簽訂了僱傭協議（“萊文僱傭協議”）。萊文僱傭協議的期限從2021年7月12日開始，將持續到2024年7月12日，此後，萊文僱傭協議將在每個期限結束時自動連續續訂一年，除非任何一方向另一方發出書面通知表示他們不打算續訂協議。根據萊文就業協議，萊文先生的基本薪酬為每年42.5萬美元。在滿足某些績效目標和獎金標準的前提下，萊文先生有資格獲得高達其每年基本工資45％的現金獎勵。
如果我們因原因或由於萊文先生的死亡或永久殘疾而終止了對萊文先生的聘用，或者如果萊文先生自願終止了僱傭協議，則萊文先生將有權獲得一筆一次性付款，金額等於 (i) 在解僱生效日期之前到期的未付基本薪酬的任何部分；(ii) 截至解僱之日已獲得但尚未支付或授予的任何獎金和期權（如適用）解僱；以及 (iii) Levine先生在解僱之日之前合理且必要地產生的所有業務費用終止。如果我們無故解僱Levine先生或Levine先生出於正當理由解僱時，Levine先生將有權獲得我們因故或死亡或永久殘疾而終止其僱用時應付的款項，或者在Levine先生自願解僱時領取應付的款項，此外還有（前提是萊文先生就某些事項簽發書面聲明）相當於其12個月基本薪酬的遣散費自解僱之日起，以及Levine先生將獲得的獎金和任何福利在這12個月的期限內有資格。此外，如果Levine先生在以下情況下被終止：（a）我們在控制權變更（定義見萊文僱傭協議）之前的12個月內無故終止僱用，（b）Levine先生在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止僱用，或（c）我們在控制權變更後的任何時候或12個月內無故終止僱用，Levine先生將有權在我們因故或因其死亡或永久殘疾而終止其僱傭關係時，或在解僱時通過以下方式獲得應付的款項萊文先生是自願僱用的，此外如果我們無故解僱萊文先生或萊文先生有正當理由終止僱用，則應支付的遣散費；如果控制權變更交易尚待處理，萊文先生的所有未歸屬股票期權和其他股權獎勵將立即歸屬並完全可行使 (x) 在終止之日後的六個月內；(y) 如果發生變更在適用協議規定的期限內，控制權交易尚未懸而未決該獎項。
終止或控制權變更時可能支付的款項
除了上述我們的指定執行官在2023年12月31日有權獲得的高管遣散費的規定外，在解僱或控制條件變更的情況下，我們沒有任何負債。我們沒有確定高管遣散費的正式政策。每項高管遣散費安排都是在個人基礎上談判的。
下表估算了在2023年12月31日終止僱傭關係的情況下應付給我們指定執行官的款項的當前價值。根據納斯達克資本市場公佈，2023年12月29日，我們普通股的收盤價為1.48美元。下表不包括某些福利，例如應計帶薪休假（“PTO”），這些福利通常適用於所有員工。實際提供的付款和福利金額只能在控制權變更和/或指定執行官符合條件地從我們公司離職時確定。該表僅舉例説明假設終止僱用或控制權變更以及符合條件的解僱所產生的影響。終止僱用時實際支付的金額只能在解僱時根據當時的事實和情況確定。
馬克·埃蘭德
| | | | | | | | | | | |
| | 終止 |
作者：無加的夫腫瘤學
變革之外的原因
處於控制之中 | | 作者：無加的夫腫瘤學 原因或由 Erlander 博士撰寫 連接的好理由 控制權發生了變化(1) |
| 股權證券價值加速 | $ | — | | | $ | 965,018 | |
| 現金支付 | 937,719 | | | 937,719 | |
| 現金福利和補助金總額 | $ | 937,719 | | | $ | 1,902,737 | |
(1)與終止埃蘭德僱傭協議有關：（a）我們在控制權變更前的12個月內無故終止，（b）埃蘭德博士在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止，或（c）我們在控制權變更後的任何時候或控制權變更後的12個月內無故終止。
Fairoz Kabbinavar
| | | | | | | | | | | |
| | 終止 |
作者：無加的夫腫瘤學
變革之外的原因
處於控制之中 | | 作者：無加的夫腫瘤學 原因或萊文先生的理由 連接的好理由 控制權發生了變化(1) |
| 股權證券價值加速 | $ | — | | | $ | 453,400 | |
| 現金支付 | 714,879 | | | 714,879 | |
| 現金福利和補助金總額 | $ | 714,879 | | | $ | 1,168,279 | |
(1)與Kabbinavar僱傭協議的終止有關：（a）我們在控制權變更前的12個月內無故終止，（b）Kabbinavar博士在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止，或（c）我們在控制權變更後的任何時候或控制權變更後的12個月內無故終止。
詹姆斯·萊文
| | | | | | | | | | | |
| | 終止 |
作者：無加的夫腫瘤學
變革之外的原因
處於控制之中 | | 作者：無加的夫腫瘤學 原因或萊文先生的理由 連接的好理由 控制權發生了變化(1) |
| 股權證券價值加速 | $ | — | | | $ | 506,479 | |
| 現金支付 | 690,215 | | | 690,215 | |
| 現金福利和補助金總額 | $ | 690,215 | | | $ | 1,196,694 | |
(1)與萊文僱傭協議的終止有關：（a）我們在控制權變更前的12個月內無故終止，（b）Levine先生在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止，或（c）我們在控制權變更後的任何時候或控制權變更後的12個月內無故終止。
董事薪酬
根據我們的非僱員董事薪酬政策，考慮到同類公司的競爭市場，新的非僱員董事將獲得購買多股普通股的初始期權授予。這些期權在3年內按年等額分期付款。此外，每位非僱員董事的服務年度薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 委員會成員 |
| 年度預聘非僱員董事會成員 | | 審計 | 補償 | 公司治理/提名 |
| 椅子 | $40,000 | | $16,000 | $10,000 | $8,000 |
| 會員 | $65,000 | | $8,000 | $6,000 | $4,000 |
此外，每位非僱員董事每年都會獲得股權授予，以購買考慮到同類公司市場的普通股。因此，2023年對續任董事的期權授予等於27,700份股票期權，該期權歸屬於授予之日起一週年紀念日，行使價為1.59美元（視資本重組、股票拆分、股票分紅等情況進行調整）。
下表列出了有關2023年支付給非僱員董事的總薪酬的摘要信息，這些薪酬按季度拖欠支付，這些薪酬是因向我們公司提供服務而支付的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 期權獎勵 ($)(1) | | | | 總計 ($) |
詹姆斯·奧·阿米蒂奇博士，醫學博士(2) | | 69,000 | | | 35,434 | | | | | 104,434 | |
羅德尼·馬金博士，醫學博士，博士(3) | | 119,000 | | | 35,434 | | | | | 154,434 | |
瑪尼·莫欣德魯博士(4) | | 77,000 | | | 35,434 | | | | | 112,434 | |
Gary W. Pace，博士(5) | | 79,000 | | | 35,434 | | | | | 114,434 | |
Renee P. Tannenbaum，Pharm.D.(6) | | 75,000 | | | 35,434 | | | | | 110,434 | |
Lále White(7) | | 81,000 | | | 35,434 | | | | | 116,434 | |
(1)本列中顯示的金額不反映我們的非僱員董事實際收到的美元金額。相反，這些金額代表根據FASB ASC主題718確定的股票期權獎勵的總授予日公允價值。我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註6中描述了用於確定2023年金額的估值假設。
(2)截至2023年12月31日，共有117,274份股票期權在外流通，其中89,574份可供行使。
(3)截至2023年12月31日，有152,327份股票期權在外流通，其中124,627份可供行使。
(4)截至2023年12月31日，有98,501份股票期權在外流通，其中56,134份可供行使。
(5)截至2023年12月31日，共有117,274份股票期權在外流通，其中89,574份可供行使。
(6)截至2023年12月31日，有98,501份股票期權在外流通，其中56,134份可供行使。
(7)截至2023年12月31日，共有88,416份股票期權在外流通，其中60,716份可供行使。
薪酬與績效
下表報告了薪酬彙總表中報告的首席執行官（“PEO”）和其他收入最高的執行官的薪酬，以及2023、2022和2021財年的實際支付薪酬（“CAP”）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年(1) | | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($)(2) | | | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元） | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(2) | | 基於股東總回報的100美元初始固定投資的價值（美元） | | | | 歸屬於普通股股東的淨虧損（以千美元計） |
2023 | | 1,547,772 | | | 1,440,564 | | | | | 1,087,586 | | | 993,531 | | | 8 | | | | | (41,465) | |
| 2022 | | 1,590,347 | | | 91,869 | | | | | 1,523,156 | | | 222,550 | | | 8 | | | | | (38,728) | |
| 2021 | | 3,635,198 | | | (1,401,408) | | | | | 2,148,786 | | | 539,237 | | | 33 | | | | | (28,315) | |
(1)埃蘭德先生在所示的每年都擔任我們的專業僱主。表中列出的非專業僱主組織NEO代表了相應年份中收入最高的兩個NEO，如下所示：
•2023 年：Fairooz Kabbinavar 和 James Levine
•2022年：詹姆斯·萊文和託德·斯梅爾
•2021 年：Vicki Kelemen 和 James Levine
(2)根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項，為計算 “實際支付的薪酬”，對2023年PEO報告的薪酬彙總表總額和其他近地天體每年的平均值進行了以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） |
| 薪酬摘要表 | | 1,547,772 | | | 1,087,586 | | | 1,590,347 | | | 1,523,156 | | | 3,635,198 | | | 2,148,786 | |
| 調整 | | | | | | | | | | | | |
對薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額(i) | | (672,978) | | | (438,573) | | | (753,272) | | | (919,022) | | | (2,851,972) | | | (1,701,431) | |
納入 “細則402 (v) 權益價值” 的增加/ (減少) (i) | | 565,770 | | | 344,518 | | | (745,206) | | | (381,584) | | | (2,184,634) | | | 91,882 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 實際支付的補償 | | 1,440,564 | | | 993,531 | | | 91,869 | | | 222,550 | | | (1,401,408) | | | 539,237 | |
(i)實際支付的薪酬不包括相關財年薪酬彙總表中的股票獎勵和期權獎勵列。相反，細則402（v）權益價值反映了以下組成部分的總和（如果適用）：（i）截至上市財政年度末授予的未歸屬股權獎勵的公允價值；（ii）在上市會計年度中授予的在上市財年末仍未償還和未投資的股權獎勵在上市會計年度內的公允價值變化；（iii）上市期間公允價值的變化從上市財年歸屬的前幾年授予的股權獎勵歸屬之日起的財政年度，減去在上市財年之前授予但未能滿足上市財年適用歸屬條件的獎勵在上一年度年末的公允價值。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的，計算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| “納入規則 402 (v) 權益價值” | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值（美元） |
| 添加：截至去年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值 | | 528,548 | | | 334,957 | | | 446,788 | | | 253,637 | | | 1,992,010 | | | 1,380,605 | |
| 添加：從去年最後一天到未歸股權獎勵年度最後一天的公允價值變化 | | 12,311 | | | 620 | | | (288,112) | | | (457,723) | | | (2,270,502) | | | (701,257) | |
| 添加：同年授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 年內歸屬的往年股票獎勵的公允價值變動 | | 24,911 | | | 8,941 | | | (903,882) | | | (177,498) | | | (1,906,142) | | | (587,466) | |
| 減去：在任何上一財年授予的獎勵，但未能歸因於該年度沒收的往年股票獎勵價值的變化 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| “納入細則402 (v) 權益價值” (i) 的增加/ (減少) | | 565,770 | | | 344,518 | | | (745,206) | | | (381,584) | | | (2,184,634) | | | 91,882 | |
與關聯人的交易
以下是自2023年1月1日以來我們曾經或將要參與的交易或一系列交易，或任何當前擬議的交易的描述，這些交易或一系列交易所涉及的金額超過120,000美元，並且我們的任何董事、執行官或我們知道持有任何類別資本存量的百分之五以上的個人，包括其直系親屬，都擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，與我們的董事的薪酬安排除外和執行官。
在本報告所述期間，公司沒有任何關聯方交易。
我們已與董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在協議規定的情況下，在協議規定的範圍內，向這些個人提供賠償，賠償，判決，罰款，和解以及他們可能成為當事方或因其擔任董事、高級管理人員或其他職位而可能成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟中可能需要支付的任何其他款項我們的代理人，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內我們的章程。我們還有一份保險單，涵蓋我們的董事和執行官的某些負債，包括根據經修訂的1933年《證券法》或其他方式產生的負債。
我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，規定了審查、批准和批准關聯方交易的政策和程序。本政策涵蓋自我們上一個結束的財政年度開始以來我們參與或將要參與的任何金融交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），以及關聯方擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。關聯方是指任何自我們上一財政年度開始以來擔任執行官、董事或董事候選人的個人，或已知是我們任何類別有表決證券5％以上的記錄或受益所有人的任何個人，上述任何人的直系親屬或由上述任何人擁有或控制的任何實體，或任何由上述人員或其中的任何實體擁有或控制的任何實體上述人員在該實體中擁有實質性所有權或控制權。根據本政策，涉及我們執行官的僱用或薪酬或董事薪酬的交易、關聯方的唯一關係是作為董事和/或受益所有人持有少於該公司股權10％的股權的交易、所有股東獲得比例收益的交易、某些受監管交易和某些銀行相關服務不被視為關聯人交易。根據我們的審計委員會章程和關聯方交易政策，我們的審計委員會負責事先審查和批准任何關聯方交易。在審查關聯方交易時，除其認為適當的其他因素外，審計委員會將考慮關聯方交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件，以及關聯方在關聯方交易中的利益範圍。
其他事項
加的夫腫瘤學對年會之前可能發生的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。但是，如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，除非另有指示，否則邀請代理人的人將有權酌情進行投票。
我們將承擔以隨附表格徵集代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員或其他員工還可能親自或通過電話、傳真或通過電話或傳真索取代理人 電子郵件，他們都不會因這些招標活動而單獨獲得報酬。我們已經聘請了Alliance Advisors, LLC來協助招募代理人。我們將支付固定費用外加合理的自付費用。
如果您不打算參加年會，為了讓您的股票有代表性，也為了確保所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並交還您的委託書。如果您能夠參加年會，Cardiff Oncology將應您的要求取消您先前提交的代理人。
附加信息
家庭持有
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份通知或其他年會材料，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的代理可用性通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為住房，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。
今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則通知或代理材料將裝在一個信封中發送給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到單獨的通知或代理材料，請通知您的經紀人或致電（858）952-7570致電我們的祕書，或以書面形式向我們的祕書提交書面申請，c/o Cardiff Oncology, Inc.，加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121。目前在其地址收到多份通知或代理材料副本並希望申請收回通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，我們將立即將通知或代理材料的單獨副本交付給股東，並將文件單一副本送達的共享地址。
年度報告和表格 10-K
加的夫腫瘤學公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的更多副本可以通過寫信給加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121的加的夫腫瘤學公司祕書免費獲得。
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| 根據董事會的命令 |
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| /s/ 羅德尼·馬金博士醫學博士 |
| 羅德尼·馬金博士，醫學博士 |
| 董事會主席 |
2024年4月25日
加的夫腫瘤學公司年度股東大會的指示
加的夫腫瘤學公司
弗林特大道 1055 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
來自 北方（洛杉磯/奧蘭治縣/卡爾斯巴德）
向南走 5 路。從卡梅爾山路出口駛出。
在卡梅爾山路左轉 — 行駛 0.3 英里
在 VISTA SORRENTO 公園大道上右轉 — 前行 1.4 英里
在索倫託谷大道右轉 — 行駛 0.2 英里
在洛神街右轉 — 行駛 0.3 英里
在登喜路街左轉 — 行駛 0.2 英里
抵達弗林特科特大道 11055 號，在右邊
來自 南方（拉霍亞/聖地亞哥國際機場/丘拉維斯塔）
向北走 5 路。從索倫託谷路出口駛出。
在洛神街左轉 — 行駛 0.3 英里
在登喜路街左轉 — 行駛 0.2 英里
抵達弗林特科特大道 11055 號，在右邊
附錄 A
加的夫腫瘤學有限公司
2021 年綜合股權激勵計劃
第 1 部分。計劃的目的。
該計劃的名稱是加的夫腫瘤公司2021年綜合股權激勵計劃（”計劃”）。該計劃的目的是（i）向公司或其關聯公司的特定員工、董事和獨立承包商提供額外激勵，他們的貢獻對公司的發展和成功至關重要；（ii）加強這些個人對公司及其關聯公司的承諾；（iii）激勵這些個人忠實而勤奮地履行職責；（iv）吸引和留住有能力和敬業精神的人才，他們的努力將帶來長期增長和盈利能力該公司。為了實現這些目的，本計劃規定，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或上述各項的任意組合。
第 2 部分。定義。
就本計劃而言，以下術語的定義如下：
(a)“管理員” 指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指本協議第 3 節規定的委員會。
(b)“附屬公司” 指在任何確定之日直接或通過一個或多箇中介機構間接控制該人或受其控制或受其共同控制的人。
(c)“適用法律” 指不時生效的美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法（包括《守則》）、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律規定的適用要求。
(d)“獎項” 指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵。
(e)“獎勵協議” 指證明獎勵的任何書面通知、協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介發出的此類文件，其中應包含署長應根據本計劃確定的與獎勵有關的條款和條件。
(f)“受益所有人”（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。
(g)“板” 指公司董事會。
(h)“章程” 指公司章程，可能會不時修訂和/或重述。
(i)“原因” 具有與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中該術語的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議未定義 “原因”，則 “原因” 是指參與者 (i) 被判犯有重罪或涉及欺詐或道德敗壞的犯罪；(ii) 盜竊、不誠實或欺詐的重大行為、故意偽造任何就業或公司記錄或犯罪，或任何犯罪行為損害參與者為公司履行適當僱用職責的能力的犯罪行為；(iii) 控制權變更後對公司或公司繼任者造成重大損害的故意或魯莽行為或重大過失，包括違反禁止競爭或保密協議；(iv) 故意不遵守參與者舉報的個人或機構的合法指示；或 (v) 參與者在履行指定職責時的重大過失或故意不當行為。原因不應僅包括參與者在實現工作目標方面的表現不令人滿意。參與者因預期非自願終止其僱用或服務（如適用）而自願終止僱用或服務，均應被視為因故解僱。
(j)“資本變動” 指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分立、分立、回購或其他重組或公司交易或活動，(ii) 特別或特別股息或其他特別分配（無論是現金、普通股還是其他財產的形式）、股票分割、反向股票分割、股份細分或合併，(iii) 股份合併或交換或 (iv) 公司結構的其他變動，其中，在任何此類情況下，署長可自行決定對股份產生影響，以便根據本文第 5 節進行調整是適當的。
(k)“控制權變更” 是指在生效日期之後首次出現以下任一段落中規定的事件：
(1)任何人是或成為公司證券的受益所有人（不包括直接從公司或其任何關聯公司收購的由該人實益擁有的證券）的受益所有人，這些證券佔公司當時流通證券總投票權的百分之五十（50％），但不包括因下文第 (3) 款 (i) 項所述交易而成為此類受益所有人的任何人；或
(2)截至生效之日組成董事會的個人以及董事會任命或選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二 (2/2) 投票批准或推薦的任何新董事（最初就職的董事除外，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事）的日期 3) 當時仍在任的董事中，要麼是該公司的董事生效日期或其任命、選舉或提名先前獲得如此批准或建議的生效日期因任何原因終止在董事會任職的董事人數的多數；或
(3)公司或任何直接或間接子公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併已完成，但以下情況除外：(i) 合併或合併 (A) 導致公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券繼續存在（保持未償還狀態或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券），再加上任何受託人或其他信託控股的所有權僱員福利下的證券公司或任何子公司的計劃、公司或此類倖存實體或其任何母公司的證券合併投票權的百分之五十（50%）或更多在合併或合併後立即流動，以及（B）在此之後，在合併或合併之前組成董事會的個人構成公司董事會、在合併或合併中倖存下來的實體的至少多數席位，或者如果公司或在合併或合併中倖存下來的實體是子公司，它的最終母親，或 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為佔公司當時已發行證券合併投票權百分之五十（50％）的公司證券（不包括該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人；或
(4)公司股東批准公司全面清算或解散的計劃，或者已就公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產達成協議，但不包括（A）公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產，其有表決權的總投票權的百分之五十（50%）以上歸公司股東所有公司在此類交易完成後的比例基本相同作為他們在出售前夕對公司的所有權，或（B）立即出售或處置公司的全部或基本全部資產，在此之後，在出售或處置此類資產之前組成董事會的個人至少佔出售或處置此類資產的實體董事會的多數，如果該實體是子公司，則構成其最終母公司。
儘管如此，(i) 任何交易或一系列綜合交易的完成後，不應將控制權變更視為已經發生，在此之後，在該交易或一系列交易發生之前的普通股持有人在立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有基本相同比例的所有權；(ii) 在避免加速徵税所需的範圍內/或《守則》第409A條規定的税收罰款，只有當公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更也應被視為發生在《守則》第409A條下構成遞延薪酬的任何獎勵時，本計劃的控制權變更才應被視為發生在《守則》第409A條之下。就控制權變更的定義而言，“個人” 一詞不應包括 (i) 公司或其任何子公司、(ii) 公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券或任何
其子公司，（iii）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，或（iv）由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有公司股份的比例基本相同。
(l)“代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。
(m)“委員會” 指董事會為管理本計劃而可能任命的任何委員會或小組委員會。在董事會自由裁量權的前提下，委員會應完全由符合《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格以及普通股交易的適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成。
(n)“普通股” 指公司的普通股，面值0.0001美元。
(o)“公司” 指特拉華州的一家公司Cardiff Oncology, Inc.（或任何繼任公司，除非上述 “控制權變更” 的定義中使用了 “公司” 一詞）。
(p)“殘疾” 具有與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中對該術語的定義，或者，如果不存在此類協議或該協議未定義 “殘疾”，則 “殘疾” 是指管理人自行決定參與者（i）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可預期會導致死亡或可能導致死亡的實質性有報酬活動預計將持續不少於一段時間十二（12）個月，或（ii）是指根據涵蓋公司或其關聯公司員工的事故和健康計劃，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而獲得不少於十二（12）個月的收入替代補助金，期限不少於三（3）個月。
(q)“生效日期” 的含義見本文第 17 節。
(r)“符合條件的接收者” 指被管理人選為合格參與者的公司或公司任何關聯公司的員工、董事或獨立承包商； 提供的, 然而，在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，期權或股票增值權的合格接受者是指公司或本公司任何關聯公司的員工、非僱員董事或獨立承包商，該公司是《守則》第409A條所指的 “合格服務接受者股票發行人”。
(s)“《交易法》” 指不時修訂的1934年證券交易法。
(t)“豁免獎勵” 應指以下內容：
第 1 部分。為假設或替代先前由公司或其任何子公司收購的公司或其他實體授予的未付獎勵而授予的獎勵，或者公司或其任何子公司通過合併或其他方式與之合併的獎勵。在授予時管理員認為適當的範圍內，任何此類獎勵的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，但須遵守適用法律。
第 2 部分。無論股票是立即交付還是延期交付，符合條件的接受者按公允市場價值購買的獎勵（包括合格接收者選擇獲得的獎勵，以代替原本應到期的全額既得補償）。
(u)“行使價格” 指（i）對於任何期權，該期權的持有人在行使該獎勵時可以購買可發行的股票的每股價格；（ii）對於股票增值權，指該股票增值權的每股基本價格。
(v)“公允市場價值” 截至特定日期普通股或其他證券的公允市場價值是指署長自行決定的公允市場價值；前提是，(i) 如果普通股或其他證券獲準在國家證券交易所交易，則任何日期的公允市場價值應為該日公佈的收盤價，或者如果在該日期沒有股票交易，則應為上次出售股票的前一日期的收盤價該交易所的普通股，或 (ii) 如果是普通股或其他證券在場外交易
市場，任何日期的公允市場價值應為該場外交易市場上該股票在出售該股票的最後前一天的收盤出價和要價的平均值。
(w)“獨立權利” 的含義見第 8 節。
(x)“好理由” 具有與參與者簽訂的任何個人服務、僱傭或遣散費協議或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或此類協議未定義 “正當理由”，“正當理由” 以及本計劃中任何提及 “正當理由” 的條款均不適用於該參與者。
(y)“祖父安排” 是指根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的獎勵，根據P.L. 115.97第13601（e）（2）條的定義，該裁決在2017年11月2日當天或之後未進行任何重大修改，可能會不時修改（包括根據該合同頒佈的任何規則和條例）。
(z)“激勵補償” 指年度現金獎勵和任何獎勵。
(aa)“國際標準化組織” 指本守則第422條所指意圖成為並指定為 “激勵性股票期權” 的期權。
(bb)“不合格股票期權” 是指未被指定為 ISO 的選項。
(抄送)“選項” 指根據本協議第7條授予的購買普通股的期權。本計劃中使用的 “期權” 一詞包括 “非合格股票期權” 和 “ISO” 這兩個術語。
(dd)“其他股票類獎勵” 指根據本協議第 10 節授予的權利或其他權益，可採用普通股計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於普通股或與之相關的股票，包括但不限於非限制性股票、股息等價物或績效單位，每種權益都可能取決於績效目標的實現、持續提供服務或就業的時間或本計劃允許的其他條款或條件。
（見）“參與者” 指管理員根據下文第3節規定的署長權限選定的任何合格領取者，以獲得獎勵補助，並在其去世後選擇其繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定）。
(ff)“人” 應具有《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義，該條經修訂和使用於該法第13（d）和14（d）條。
(gg)“計劃” 指2021年綜合股權激勵計劃。
(呵呵)“事先計劃” 指公司在生效日期前夕生效的2014年股權激勵計劃。
(ii)“相關權利” 的含義見第 8 節。
(jj)“限制期” 的含義見第 9 節。
(kk)“限制性股票” 指根據下文第9節授予的股份，但須遵守某些限制，這些限制在特定時段（或時段）結束時和/或在實現規定的業績目標後失效。
(全部)“限制性股票單位” 指根據本協議第9節授予的權利，即在指定的限制期（或期限）結束時和/或在實現規定的業績目標後獲得股份。
（毫米）“規則 16b-3” 的含義見第 3 節。
(nn)“第 16 節官員” 指董事會認定受《交易法》第16條申報要求約束的任何公司高管，無論該人在決定收回薪酬時是否為第16條高管。
（哦）“股份” 指根據本計劃進行調整後為本計劃發行而保留的普通股，以及任何繼任者（根據合併、合併或其他重組）證券。
(pp)“股票增值權” 是指根據本協議第8條授予的權利，即獲得的金額等於截至該獎勵或其中的部分交出之日該獎勵所涵蓋股份的公允市場總價值（如果有）超過（ii）該獎勵或其該部分的總行使價（ii）該獎勵的總行使價（如果有）。
(qq)“子公司” 就任何人而言，指截至任何確定之日，該第一人稱直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人50％以上的有表決權股份或其他類似權益，或唯一普通合夥人的權益或管理成員或類似權益的任何其他人。
(rr)“轉移” 的含義見第 15 節。
第 3 部分。行政。
(a)本計劃應由署長管理，並應在適用的範圍內根據《交易法》第16b-3條進行管理（”規則 16b-3”).
(b)根據本計劃的條款，署長應擁有以下權力和權限，但就任何委員會而言，均受董事會授予的權力的任何限制：
(1)選擇將成為參與者的合格接收者；
(2)確定是否以及在多大程度上根據本協議向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或上述任何一項的組合；
(3)確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
(4)確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件（包括但不限於：(i) 適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於此類限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件，(ii) 適用於獎勵的業績目標和期限，(iii) 每種期權的行使價和每項股票增值權或任何其他股票增值權的購買價格獎勵，(iv) 適用的歸屬時間表和條款適用於每項獎勵；但是，本計劃下至少百分之九十五（95％）的獎勵不得在自授予之日起一（1）年內全部或部分歸屬，（v）每項獎勵的股份數量或現金或其他財產金額，以及（vi）在符合《守則》第409A條要求的前提下（在適用範圍內）條款和條件的任何修訂尚未兑現的獎勵，包括但不限於延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的支付時間表和/或，在本計劃明確允許的範圍內，加快此類獎勵的歸屬時間表）；
(5)確定與本計劃條款不矛盾的條款和條件，本計劃適用於證明獎勵的所有書面文書；
(6)根據本計劃的條款確定公允市場價值；
(7)確定根據本計劃授予的獎勵而允許參與者休假的期限和目的，在不構成終止參與者的服務或僱用的前提下，休假的期限和目的；
(8)不時採用、修改和廢除適用於本計劃的行政規則、條例、指導方針和慣例；
(9)解釋和解釋本計劃和根據本計劃（以及與之相關的任何獎勵協議）的條款和規定，提供或更正其中的遺漏，以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃特別授予或在本計劃管理中必要和可取的所有權力和權限；以及
(10)規定、修改和撤銷與子計劃有關的規章和條例，這些規章和條例可能載於本計劃的附錄或附錄，這些規章和條例可能載於本計劃的附錄或附錄。
(c)在遵守第 5 條的前提下，董事會和委員會均無權 (i) 在未事先獲得公司股東批准的情況下，以較低的行使價、基本價格或購買價格重新定價、取消和重新授予任何獎勵，或取消任何以行使價、基本價格或購買價格換取現金、財產或其他獎勵的獎勵；或 (ii) 加快任何獎勵的授予（根據第 11 條的規定除外）。
(d)署長根據本計劃條款做出的所有決定均為最終的、決定性的，對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。
(e)本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。
(f)如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理本計劃，則本計劃中規定的署長職能應由委員會行使。除非公司章程或章程中另有規定，否則委員會在計劃管理方面的任何行動均應在正式構成法定人數的會議上以多數票或委員會成員的一致書面同意作出。
第 4 部分。根據該計劃預留用於發行的股份。
(a)在不違反本協議第5節的前提下，根據本計劃授予的獎勵預留和可供發行的普通股數量應等於 (i) 8,150,000股加上 (ii) 根據先前計劃已保留但未發行的普通股數量；以及 (iii) 先前計劃下沒收的普通股標的獎勵的總和； 提供的, 那個，根據本計劃發行的豁免獎勵普通股不應計入該股票限額。在生效日期之後，不得根據先前計劃發放更多獎勵，但先前計劃下截至生效之日尚未償還的所有獎勵（包括任何Grandfathered安排）應繼續受先前計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。
(b)根據本計劃發行的股份可以全部或部分是經授權但未發行的股票，或本公司本應或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的股份。如果獎勵使參與者有權獲得或購買股份，則該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份數量應在授予該獎勵之日計入本計劃下可用於授予獎勵的股票總數。如果任何受獎勵約束的股份被沒收、取消、交換或交出，或者如果獎勵在未向參與者分配股份的情況下以其他方式終止或到期，則在任何此類沒收、取消、交換、交換、交換、退出、終止或到期的範圍內，與該獎勵相關的股份將再次可用於根據本計劃發放獎勵。儘管如此，(i) 作為獎勵行使價（包括公司為考慮此類股票增值權的行使價而保留的股票增值權的股份）和/或預扣的獎勵税款而交出或預扣的股份，以及（ii）公司在公開市場上重新收購或使用行使期權所得現金收益的任何股份均不得在本計劃下獲得授予。此外，(i) 如果獎勵以普通股計價，但以現金支付或結算，則支付或結算的普通股數量應再次可用於根據本計劃發放獎勵；(ii) 只能以現金結算的普通股標的獎勵股份不得計入本計劃下可供獎勵的普通股總數。在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵後，此類相關獎勵應在行使該獎勵的股份數量範圍內取消，儘管有上述規定，該數量的股份將不再可供本計劃授予。
(c)根據ISO的行使，發行的股票不得超過8,150,000股。
(d)董事薪酬限額。儘管本計劃中有任何相反的規定，但股票獎勵的授予日公允市場價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續主題自授予之日起確定）加上公司在任何日曆年內因擔任董事會非僱員董事而支付的任何現金費的總和不得超過50萬美元，在其首次任職的日曆年內增加至75萬美元作為非僱員董事。
第 5 部分。公平調整。
如果資本發生任何變化，應對 (i) 根據第 4 節在本計劃下預留髮行的證券的總數量和種類，(ii) 根據本計劃授予的未償還期權和股票增值權的種類、數量和行使價，(iii) 股票或其他證券的種類、數量和購買價格，或現金金額或金額或類型受流通限制性股票、限制性股票約束的其他財產根據本計劃授予的單位或其他股票獎勵；和/或 (iv) 任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）； 提供的, 然而，調整產生的任何零星份額都應予消除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定作出。在不限制前述與資本變動有關的規定概括性的前提下，管理人可以自行決定取消本協議下授予的任何未償獎勵，以換取現金或其他財產的公允市場價值等於此類獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公允市場價值，減去行使價格總額，但無論如何都要遵守該守則第409A條的要求或其購買價格（如果有）； 提供的, 然而，如果任何未償獎勵的行使價或購買價格等於或大於該獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的公允市場價值，則管理人可以在不向參與者支付任何對價的情況下取消該獎勵。此外，在不限制前述規定概括性的前提下，對於受外國法律約束的獎勵，應根據適用的要求進行調整。除管理員確定的範圍外，根據本第5節對ISO進行的任何調整隻能在不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行。署長根據本第 5 節作出的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。
第 6 部分。資格。
本計劃的參與者應由署長不時自行決定從符合資格領取者的個人中選出。
第 7 部分。選項。
(a)普通的。根據本計劃授予的期權應被指定為非合格股票期權或ISO。每位獲得期權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，包括期權的行使價、期權期限和有關期權行使性的條款，以及該期權是打算成為ISO還是非合格股票期權（如果獎勵協議沒有此類名稱，則該期權應為非合格股票期權）合格股票期權）。對於每位參與者，每種期權的規定不必相同。根據本協議，可以向同一參與者授予多個期權，並同時未兑現。根據本計劃授予的期權應受本第7節規定的條款和條件的約束，並應包含署長認為可取並在適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。
(b)行使價格。期權下可購買的股票的行使價應由管理人在授予時自行決定，但在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）。
(c)期權期限。每種期權的最長期限應由管理員確定，但自授予該期權之日起十（10）年內任何期權的行使期權都不得超過十（10）年。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個期權的期限都必須提前到期。儘管如此，在遵守本計劃第4（d）節的前提下，署長有權在署長自行決定適當的時間和情況下加快行使任何未兑現期權的可行性。
(d)可鍛鍊性。每項期權均可在相應的時間或時間行使，並受管理員在適用的獎勵協議中確定的條款和條件（包括績效目標的實現）的約束。管理員還可以規定，任何期權只能分期行使，並且管理員可以根據管理員自行決定的因素隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。
(e)運動方法。期權可以通過向公司發出書面行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的整股數量，並全額支付
以現金或等價物購買的股份的總行使價，由管理員確定。由署長自行決定，對於任何期權或期權類別，也可以全額或部分付款：(i) 通過根據署長批准的任何無現金行使程序（包括預扣行使時可發行的股份）收到的對價，(ii) 以參與者已經擁有的非限制性股票的形式支付，這些股票在交出之日的公允市場價值等於總行使價應行使該期權的股份的百分比，(iii) 任何管理員批准並經適用法律允許的其他形式的對價，或 (iv) 前述各項的任意組合。
(f)ISO。根據本協議授予的ISO的條款和條件應受本守則第422條的規定以及管理員根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和管理程序的約束。管理員可自行決定，ISO 只能授予公司、其 “母公司”（該術語在《守則》第 424 (e) 條中定義）或公司子公司的員工。
(1)向10％的股東提供ISO補助金。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果向擁有佔公司、其 “母公司”（該術語定義見《守則》第 424 (e) 節）或公司子公司所有類別股份投票權百分之十（10％）以上的參與者授予ISO，則ISO的期限自授予該ISO和行使價格之日起不得超過五（5）年應至少為授予之日股票公允市場價值的百分之十（110％）。
(2)ISO 每年 100,000 美元的限額。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使ISO的股票的公允市場總價值（在授予之日確定）超過100,000美元，則此類超額的ISO應被視為非合格股票期權。
(3)取消處置資格。根據本計劃獲得ISO的每位參與者應在參與者對根據行使該ISO而收購的任何股份進行 “取消資格處置” 之日後立即以書面形式通知公司。“取消資格處置” 是指在 (i) 授予ISO之日起兩年和 (ii) 參與者通過行使ISO收購股份之日起一年後，以較晚者為準（包括任何出售）此類股份的任何處置（包括任何出售）。如果管理人決定並按照其制定的程序，公司可以在前一句所述期限結束之前保留根據ISO作為相關參與者的代理而收購的任何股份的所有權，但須遵守該參與者關於出售此類股份的任何指示。
(g)作為股東的權利。在參與者發出行使期權的書面通知並已全額支付此類股份並滿足本協議第15節的要求之前，參與者無權獲得股息、股息等價物或分配或股東的任何其他權利。
(h)終止僱用或服務。管理員應在獎勵協議中規定參與者終止僱傭關係後的期權待遇。
(i)就業或服務狀態的其他變化。在歸屬時間表和終止方面，期權都將受到缺勤的影響，包括無薪和無保障的缺勤假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務狀態的其他變化，由管理員自行決定。
第 8 部分。股票增值權。
(a)普通的。股票增值權可以單獨授予（”獨立權利”）或與本計劃授予的任何期權的全部或部分結合使用（”相關權利”）。相關權利可以在授予此類期權時或之後授予。署長應確定向誰發放股票增值權的合格接收者以及授予股票增值權的時間或時間。每位獲得股票增值權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，包括授予的股票數量、每股行使價以及股票增值權的所有其他條件。儘管有上述規定，但授予的股份數量不得超過其相關期權的相關權利。對於每位參與者，股票增值權的規定不必相同。本計劃授予的股票增值權應受以下條款的約束
以及本第 8 節中規定的條件，並應包含署長認為適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。
(b)獎勵；作為股東的權利。在參與者發出行使股票增值權的書面通知並滿足本協議第15節的要求之前，參與者無權獲得股息或股東對普通股（如果有）的任何其他權利。
(c)行使價格。根據股票增值權可購買的股票的行使價格應由管理人在授予時自行決定，但在任何情況下，股票增值權的行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）。
(d)可鍛鍊性.
(1)屬於獨立權利的股票增值權可在管理員在適用的獎勵協議中確定的時間和條件下行使。
(2)根據本協議第7節和本計劃第8節的規定，與之相關的股票增值權只能在某個或多個時間行使，在此範圍內，與之相關的期權可以行使。
(e)運動時付款.
(1)行使獨立權利後，參與者有權獲得不超過該數量的股份，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過自立權中規定的每股行使價乘以行使自由持股權的股票數量。
(2)參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。行使和交出後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的股份，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過相關期權中規定的行使價乘以行使相關權利的股票數量。在相關權利已如此行使的範圍內，已全部或部分交出的期權將不再可行使。
(3)儘管如此，管理人仍可決定以現金（或股份和現金的任意組合）結算股票增值權的行使。
(f)終止僱用或服務。管理員應在獎勵協議中規定參與者終止僱用後股票增值權的處理。
(g)任期.
(1)每項獨立權利的期限應由管理人確定，但自授予該權利之日起十 (10) 年內不得行使任何獨立權利。
(2)每項關聯權利的期限應為其相關期權的期限，但自授予該權利之日起十 (10) 年內任何關聯權利的行使期限。
(h)就業或服務狀態的其他變化。無論是在歸屬時間表還是終止方面，股票增值權都將受到缺勤的影響，包括無薪和無保障的缺勤假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業或服務狀態的其他變化，由管理員自行決定。
第 9 部分。限制性股票和限制性股票單位。
(a)普通的。限制性股票或限制性股票單位可根據本計劃發行。管理人應確定向誰發放限制性股票或限制性股票的合格接收者，以及何時或何時發放限制性股票或限制性股票單位。每位獲得限制性股票或限制性股票單位的參與者均應簽訂獎勵協議
與本公司共享，其中包含管理員自行決定的條款和條件，包括授予的股份數量；參與者為收購限制性股票或限制性股票單位而應支付的價格（如果有）；適用於此類獎勵的可轉讓性、交付或歸屬的時間限制、績效目標或其他條件（”限制期”）；以及適用於限制性股票和限制性股票單位的所有其他條件。如果未達到管理員設定的限制、績效目標或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股票或限制性股票單位。每位參與者的限制性股票或限制性股票單位的規定不必相同。
(b)獎項和證書。除非下文第9 (c) 節另有規定，否則，(i) 公司可自行決定向獲得限制性股票獎勵的每位參與者頒發此類限制性股票的股票證書；(ii) 以參與者的名義頒發的任何此類證書均應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於任何此類獎勵的條款、條件和限制。公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）交由公司保管，直到限制性股票的限制失效，並且作為任何限制性股票獎勵的條件，參與者應交付一份與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股份轉讓表。只有在限制期到期後，公司可以自行決定向參與者交付非限制性普通股的證書，而此類限制性股票獎勵中的限制性股票獎勵不予沒收。對於以股份結算的限制性股票單位，在限制期到期時，公司可以自行決定向參與者或其法定代表人交付此類限制性股票單位所依據的普通股的股票證書，其數量等於限制性股票單位獎勵所依據的普通股數量。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何以股票結算的限制性股票或限制性股票單位（在限制期到期時，無論是在任何歸屬條件得到滿足之前還是之後），公司均可自行決定以無證形式發行。此外，儘管本計劃中有任何相反的規定，但對於限制性股票單位，在限制期到期時，應立即向參與者發放股票或現金（視情況而定）（以證書形式或非憑證形式），除非根據公司根據《守則》第409A條制定的程序另行推遲，而且無論如何，此類發行或付款均應在避免根據《守則》第 409A 條徵税。
(c)限制和條件。根據本第 9 節授予的限制性股票或限制性股票單位應受以下限制和條件以及管理員在授予時確定的任何其他限制或條件的約束，或在適用的情況下，受《守則》第 409A 條（如適用）的約束：
(1)管理員可自行決定分期規定限制的失效，並可根據管理員可能自行決定的因素和情況，包括但不限於某些績效目標的實現、參與者終止在公司或其任何關聯公司的僱用或服務以及參與者的死亡或殘疾，加快或放棄全部或部分此類限制。儘管如此，控制權變更後，未兑現的獎勵應受本協議第 11 節的約束。
(2)除非適用的獎勵協議另有規定，否則在限制期內，參與者通常擁有公司股東對限制性股票的權利； 提供的, 然而，在限制期內申報的與獎勵相關的股息只有在標的限制性股票歸屬時（且僅在限定範圍內）才能支付。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在限制期內，參與者對受限制性股票單位約束的股票通常不享有股東的權利； 提供的, 然而，根據該守則第409A條，除非獎勵協議中另有規定，否則應在向參與者交付相關限制性股票單位的股份時（並在一定範圍內）向參與者支付相當於限制性股票單位所涵蓋股票數量的股息的金額。除非管理人自行決定另行決定，否則非限制性普通股證書只有在限制期到期後才能交付給參與者，不得沒收此類限制性股票或限制性股票單位的非限制性普通股證書。
(3)獎勵協議中應規定，參與者在終止公司或其任何關聯公司的董事或獨立承包商的聘用或服務時授予的限制性股票或限制性股票單位的權利將在限制期內因任何原因終止。
(4)和解形式。管理人保留自行決定權（在授予限制性股票時或之後），任何限制性股票單位均有權獲得管理人確定的與獎勵相關的每單位現金金額。
第 10 部分。其他股票類獎項。
其他股票獎勵可能會根據本計劃發放。在不違反本計劃規定的前提下，署長應擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及何時發放此類其他股票獎勵。每位獲得其他股票獎勵的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，包括根據此類其他股票獎勵授予的普通股數量，或此類其他股票獎勵的結算方式（例如，普通股、現金或其他財產）的結算方式，或條件此類其他股票獎勵的歸屬和/或支付或結算（其中可能包括但不限於績效標準的實現）以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。如果管理人以股份的形式發放獎金，則構成此類獎勵的股份應由管理人決定，以無憑證形式或以獲得此類補助的參與者的名義簽發的賬面記錄或證書來證明，並在發放此類獎金之日後儘快交付給該參與者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發行的任何股息或等值股息獎勵均應遵守與基礎獎勵相同的限制、條件和沒收風險。
第 11 節。控制權變更。
除非管理員另有決定並在獎勵協議中作證，否則 (a) 發生控制權變更，並且 (b) 參與者在此類控制權變更完成前立即受僱於公司或其任何關聯公司，則在該控制權變更完成後，管理員可憑其唯一和絕對的自由裁量權：
1.規定任何帶有行使權的獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分完全歸屬和可行使；以及
2.導致適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件失效，此類獎勵應被視為已完全歸屬，對此類獎勵規定的任何績效條件均應視為已完全達到目標績效水平。
如果管理員根據本協議第 3 (b) (4) 條自行決定加快與控制權變更相關的期權和/或股票增值權的歸屬，則管理員還應有權酌情決定在此類控制權變更之前未償還的所有期權和/或股票增值權應在該控制權變更的生效之日到期。
第 12 部分。修改和終止。
董事會可以隨時修改、變更或終止本計劃，但未經參與者同意，不得進行任何會損害參與者在迄今為止授予的任何獎勵下的權利的修改、變更或終止。為了滿足普通股交易的證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求，董事會應獲得公司股東的批准，而任何需要此類批准的修正案。在遵守第3（c）條的前提下，署長可以前瞻性或追溯性地修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，但是，在遵守本計劃第5節和前一句的前提下，未經任何參與者的同意，此類修正案均不得對任何參與者的權利造成實質性損害。
第 13 節。未注資的計劃狀態。
該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。
第 14 節。預扣税。
每位參與者應在獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日之前，向公司支付款項，或就支付不超過公司確定的參與者適用司法管轄區內最高法定税率的金額做出令管理人滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在適用範圍內，公司應在適用範圍內
法律，有權從以其他方式向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。每當根據獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除足以滿足與之相關的任何適用的預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付股票或現金以外的財產時，公司有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付任何相關税款的款項，以預扣並適用於納税義務； 提供的, 那個，經署長批准，參與者可以通過以下方式滿足上述要求：（i）選擇讓公司暫扣股票或其他財產的交付（視情況而定），或（ii）交付已擁有的非限制性普通股，在每種情況下，其價值均不超過應預扣並適用於納税義務的適用税款。在確定預扣税額之日，此類已擁有和不受限制的普通股應按其公允市場價值進行估值，由此產生的任何小額股份金額應以現金結算。可以對根據裁決交割的全部或任何部分股份做出這樣的選擇。在適用法律允許的情況下，公司還可以使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行其對任何獎勵的預扣義務。
第 15 節。獎勵的轉移。
在根據本計劃或獎勵協議將獎勵完全歸屬和/或可行使之前，不得聲稱出售、轉讓、抵押、抵押、轉讓、質押、抵押、贈送、信託轉讓（投票或其他）或以其他方式處置任何裁決或設立擔保權益或留置權，或為任何前述事項設立擔保權益或留置權（每項均為”轉移”）任何違反本計劃或獎勵協議條款的持有人均有效，除非事先獲得管理人的書面同意，管理人可以自行決定給予或拒絕同意。任何聲稱違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟利益或權益的轉讓均屬無效 從一開始且不得對公司產生任何義務或責任，任何據稱獲得違反本計劃或獎勵協議轉讓的任何獎勵或任何經濟利益或權益的人均無權被承認為此類股份或該獎勵所依據的其他財產的持有人。除非管理員根據前一句的規定另有決定，否則在參與者的一生中，期權或股票增值權只能由參與者行使，或者在參與者處於法律殘疾的任何時期，只能由參與者的監護人或法定代表人行使。
第 16 節。繼續就業或服務。
本計劃的通過或獎勵的授予均不賦予任何符合條件的接受者繼續在公司或其關聯公司工作或服務的權利（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或其任何關聯公司隨時終止其任何合格接受者的僱用或服務的權利。
第 17 節。生效日期。
該計劃於2021年4月23日獲得董事會批准，並將於公司股東批准之日通過並生效（”生效日期”).
第 18 節。電子簽名。
參與者在獎勵協議上的電子簽名應與手工簽名具有相同的有效性和效力。
第 19 節。計劃期限。
在生效日十週年之日或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但迄今為止發放的獎勵可能會延續到該日期之後。
第 20 節。證券事務與法規。
(a)儘管此處有任何相反的規定，但公司根據本計劃授予的任何獎勵出售或交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，並獲得行政長官認為必要或適當的政府機構的所有批准。作為根據本協議條款發行和交付普通股證明證書的條件，署長可以要求此類股票的接收者
簽訂此類協議和陳述，並確保此類證書帶有管理員自行決定必要或可取的圖例。
(b)每項獎勵都必須遵守以下要求：如果署長在任何時候確定任何證券交易所或任何州或聯邦法律都要求股票的上市、註冊或資格，或者任何政府監管機構的同意或批准作為授予獎勵或發行股票的條件或與之相關的必要或可取，則除非上市，否則不得授予或支付任何款項或發行股票，已註冊、資格、同意或批准在不附帶署長不接受的任何條件下實施或獲得。
(c)如果根據本計劃收購的股票的處置不在《證券法》規定的當時有效的註冊聲明的涵蓋範圍內，並且在其他方面也不能免於登記，則在《證券法》或該法規所要求的範圍內，此類股份應限制轉讓，管理人可以要求根據本計劃獲得普通股的參與者以書面形式向公司陳述該參與者收購的普通股參與者收購僅用於投資，不以分銷為目的。
第 21 節。《守則》第 409A 節。
為了符合《守則》第409A條，本計劃以及本計劃下的補助金和福利旨在免於遵守該法典第409A條，或在受其約束的範圍內，應根據該條款對本計劃進行解釋。儘管此處包含任何相反的規定，但在為避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，不應將參與者視為出於本計劃目的終止了在公司的僱用或服務，在參與者被視為已根據第 409A 條的規定與公司及其關聯公司 “離職” 之前，不得根據本計劃或任何獎勵向參與者支付任何款項《守則》。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在《守則》第409A條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項均不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何獎勵（或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他款項）都應在離職時支付，並且此類付款將導致徵收根據《守則》第409A條徵收的任何個人税收和罰款利息，則此類獎勵（或其他金額）的結算和支付應改為在該日期之後的第一個工作日支付在離職後的六 (6) 個月（或死亡，如果更早的話）。就《守則》第409A條而言，根據本計劃支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋為單獨的確定款項。公司沒有就本計劃中描述的任何或全部款項或福利免於遵守或遵守《守則》第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。參與者應全權負責支付根據第 409A 條產生的任何税款和罰款。
第 22 節。根據《守則》第 83 (b) 條發出的選舉通知。
如果任何參與者在根據本計劃收購普通股時作出《守則》第83（b）條允許的選擇，則該參與者應在向美國國税局提交選舉通知後的十（10）天內將此類選擇通知公司。
第 23 節。沒有部分股份。
不得根據本計劃發行或交付普通股的部分股份。管理人應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類部分股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。
第 24 節。受益人。
參與者可以按照署長規定的表格向署長提交受益人的書面指定，並可以不時修改或撤銷此類指定。如果參與者沒有指定的受益人倖存，則參與者遺產的執行人或管理人應被視為參與者的受益人。
第 25 節。無紙化管理。
如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者進行無紙化文件、授予或行使獎勵。
第 26 節。可分割性。
如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則本計劃的其他條款不應受到影響，但應像無效或不可執行的條款未包含在計劃中一樣適用。
第 27 節。Clawback。
(a)如果由於公司嚴重違反任何財務報告要求而要求公司編制財務重報，則委員會可以要求任何第16條官員向公司償還或沒收該第16條官員在委員會認定超過該金額的重報財務報表公佈前的三年內獲得的部分激勵性薪酬，並且每位第16條官員同意這樣償還或沒收該部分。這樣的第16節警官會有的如果此類激勵性薪酬是根據重報財務報表中報告的財務業績計算得出的，則會收到。委員會在決定是否收回先前支付的激勵性薪酬以及向每位第16條官員收回多少激勵性薪酬（每個第16節官員的金額或比例不必相同）時，可以考慮其認為合理的任何因素，包括委員會對第16條官員參與欺詐、故意不當行為或犯有嚴重疏忽行為或不作為而導致的事件做出的任何裁定財務重報。要收回的激勵性薪酬的金額和形式應由委員會自行決定，激勵性薪酬的補償可以通過取消既得或未歸屬獎勵、現金償還或兩者兼而有之，由委員會自行決定。
(b)儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何適用法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回的任何獎勵都將受到根據適用法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策）所要求的扣除和回扣。
第 28 節。適用法律。
本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響該州的法律衝突原則。
第 29 節。賠償。
在適用法律允許的範圍內，公司應賠償董事會成員和管理人以及任何有權管理本計劃任何部分的高級管理人員或其他員工，使其免受因該成員可能參與或參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而造成的或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害他或她可能是其中一方，或者他或她可能出於任何原因參與其中根據本計劃採取行動或不採取行動，針對他或她為履行鍼對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項；但是，前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前讓公司有機會自費處理和辯護該款項。上述賠償權不排除此類個人根據公司的公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。
第 30 節。標題和標題，《守則》或《交易法》各節的引用。
本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以本計劃的案文為準，而不是此類標題或標題。對《守則》或《交易法》各節的提及應包括其任何修正案或後續修正案。
第 31 節。繼任者。
公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。
第 32 節。與其他福利的關係。
在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或其協議中另有書面規定。
代理卡
加的夫腫瘤學有限公司
將於 2024 年 6 月 20 日舉行的年會的代理人
該代理是代表董事會徵集的
下列簽署人特此任命Mark Erlander和Brigitte Lindsay作為代理人，每人都有全部替代權，在定於2024年6月20日舉行的公司年度股東大會及其任何續會上代表加的夫腫瘤公司（“公司”）的所有普通股並進行投票，但須遵循指示，下述簽署人有權對這些普通股進行投票此代理卡上標明。
代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會之前適當提出的任何其他事項進行表決。
將根據所制定的規格對該代理進行投票，但如果未指明任何選擇，則將對該代理人進行投票，以選舉所有被提名人和反面列出的提案。
該代理受特拉華州法律管轄。
重要—此代理必須在背面簽名並註明日期。
關於將於當地時間2024年6月20日上午9點在位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121的公司辦公室舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。委託書和2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://annualgeneralmeetings.com/crdf2024。
這是你的代理
你的投票很重要！
親愛的股東：
我們誠摯地邀請您參加加的夫腫瘤公司年度股東大會，該年會將於2024年6月20日當地時間上午9點開始在位於加利福尼亞州聖地亞哥弗林特科特大道11055號92121的加的夫腫瘤公司辦公室舉行。
請閲讀描述提案並提供其他重要信息的委託聲明，並填寫、簽署並立即將您的代理委託書放入隨附的信封中寄回。
董事會建議投票”為了” 提案1,2、3和4。
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1。選舉董事候選人 | | 為了 | | 扣留 |
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01-博士。詹姆斯·O·阿米蒂奇 | | o | | o |
02-馬克·埃蘭德博士 | | o | | o |
03-博士。羅德尼·馬金 | | o | | o |
04-瑪尼·莫欣德魯博士 | | o | | o |
05-Gary W. Pace，博士 | | o | | o |
06-Renee P. Tannenbaum，藥學博士 | | o | | o |
07-Lále White | | o | | o |
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2。關於批准BDO USA, P.C. 作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師的提案。 | | 為了 o | | 反對 o | 避免 o |
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3.關於批准公司2021年綜合股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的股票數量從5,150,000股增加到8,150,000股的議案。 | | 為了 o | | 反對 o | 避免 o |
| | | | | |
| 4。在諮詢基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案。 | | 為了 o | | 反對 o | 避免 o |
重要：請完全按照該代理服務器上顯示的名稱進行簽名。簽約成為律師、執行人、受託人、監護人、公司高管等時，請註明全稱。
投票説明
您可以通過以下方式為您的代理人投票：
1. 通過互聯網：
登錄 https://.annualgeneralmeetings.com/crdf2024
輸入您的控制號碼（12 位數字位於下方）
2. 通過郵件：
太平洋股票轉讓公司
c/o 代理部門
6725 Via Austi Pkwy，300 套房
內華達州拉斯維加斯 89119
控制號碼：
你可以每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網投票。互聯網投票截止到晚上 11:59（美國東部夏令時間），
現行時間為 2024 年 6 月 19 日。
