美國電力系統2024年長期激勵計劃

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美國電力系統2024年長期激勵計劃

第1條--設立、效力、宗旨和期限

第1.01節。建制派。美國電力公司是一家紐約公司(下稱“公司”)，它制定了一項激勵補償計劃，稱為“美國電力系統2024長期激勵計劃”(下稱“本計劃”)，如本文所述。

第1.02節。有效性。本計劃自股東批准之日(“生效日期”)起生效，並按照第1.04節的規定繼續有效。經本計劃的本公司股東批准後，自生效日期起不再根據先前計劃授予任何獎勵。

第1.03節。本計劃的目的。該計劃的目的是：(A)加強公司及其子公司那些對業務的成功負有責任的員工和董事與公司股東的利益的一致性；(B)促進使用長期激勵性薪酬並向員工提供具有市場競爭力的總薪酬；(C)增加員工對公司普通股的所有權，以鼓勵所有權行為；以及(D)鼓勵保留計劃參與者。本計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。

第1.04節。此計劃的持續時間。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起十年內終止。本計劃終止後，不得授予任何獎項，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前頒發的獎項應保持未完成狀態。儘管有上述規定，任何獎勵股票期權不得於(A)董事會通過本計劃或(B)生效日期(以較早者為準)後十年以上授予。

第2條--定義

當在本計劃中使用時，下列術語應具有以下所述含義，當其含義為時，單詞的首字母應大寫。

“附屬公司”指通過股票或股權或其他方式與公司有關聯的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)，包括每個附屬公司和委員會為本計劃的目的指定為附屬公司的任何其他公司或實體。

“合計股份授權”的含義如第4.01節所述。

“年度獎勵限額”的含義見第4.03節。

“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的非限定股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他基於股票的獎勵，在每種情況下均受本計劃條款的約束。

“獎勵協議”是指(I)公司與參與者簽訂的協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(Ii)公司向參與者發佈的描述該獎勵的條款和條款的書面或電子聲明，包括對該條款和條款的任何修訂或修改。委員會可規定參與者可使用電子或其他非紙質授標協議，並可使用電子或其他非紙質手段接受授標協議和根據協議採取行動。

“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。

“現金獎勵”是指第十條所述授予參與者的以現金計價的獎勵。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。就本計劃而言，對本規範各節的引用應被視為包括對任何適用法規或根據其發佈的其他指導意見以及任何後續條款或類似條款的引用。

“委員會”指董事會的人力資源委員會或其下屬的小組委員會，或董事會指定管理本計劃的任何其他委員會。委員會成員由董事會不時委任。委員會應由三名或三名以上人士組成，每名人士均有資格成為交易所法第16b-3條所指的“非僱員董事”。

“公司”具有第1.01節規定的含義，以及第21條規定的任何繼任者。

“董事”是指公司董事會成員中任何非公司僱員的個人。

“董事獎”是指根據董事會可能根據本計劃設立的適用條款、條件和限制，向董事參與者頒發的任何獎項，無論是單獨授予、聯合授予還是同時授予。

“生效日期”的含義如第1.02節所述。

“僱員”是指在本公司、其附屬公司和/或其子公司的任何工資記錄中被指定為其僱員的任何個人。

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。就本計劃而言，對交易法各節的引用應被視為包括對任何適用法規或根據其發佈的其他指導意見以及任何後續條款或類似條款的引用。

“公平市價”是指以納斯達克交易所(“納斯達克”)或其他成熟證券交易所(或多個交易所)報告的股票在適用日期、前一交易日、下一個交易日或委員會酌情確定的平均交易日的開盤、收盤、實際、高點、低價或平均售價為基礎的價格。除非委員會另有決定或授標協議另有規定，否則公平市價應為有關日期(或如該日期並無報告出售，則為股份最後一個公開交易日期)股份的納斯達克(或有關其他交易所)的收市價。如果股票在本協議規定需要確定其價值時尚未公開交易，委員會應以其認為適當的方式確定其公平市價。

“全價值獎勵”是指以非限制性股票期權、激勵性股票期權或股票增值權的形式，以發行股票的方式確定的獎勵以外的獎勵。

“授權價”是指根據第七條授予特別行政區時所確定的價格，用於確定是否有任何因特別行政區行使而到期的款項。

“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據第6條授予員工的購買股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。

“非合格股票期權”或“非合格股票期權”指的是一種不打算
符合規範第422節的要求，或在其他方面不符合此類要求。

所謂期權，是指根據第六條授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。

“期權價格”是指參與者根據期權可以購買股票的價格。

“期權期限”是指委員會在授予期權時應確定的可行使期權的期限；但不得遲於其授予之日起十週年行使期權。

“其他股權獎勵”是指根據第十條授予的、本計劃條款未作其他描述的股權獎勵或與股權相關的獎勵。

“參賽者”是指第5條規定的任何有資格獲獎的個人。

“績效衡量”是指第十二條所述的績效目標所依據的、經公司股東根據本計劃批准的衡量標準

“績效期間”是指為確定獎勵的支付和/或歸屬程度，必須達到預先設定的績效目標的一段時間。

“業績股”是指根據第9條授予的以股票計價的獎勵，其支付時的價值是根據相應業績標準的實現情況確定的。

“業績單位”是指根據第9條授予的以美元計價的獎勵，其價值在支付時是根據是否達到相應的業績標準來確定的。

“限制期”是指第8條規定的限制性股票或限制性股票單位面臨重大沒收風險的時期(基於服務表現、業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生)。

“個人”應具有“交易所法案”第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，包括該法案第13(D)節中定義的“團體”。

“計劃”具有第1.01節規定的含義，該節可能會不時修改。

“計劃年”是指日曆年。

“先行計劃”是指美國電力系統2015年長期激勵計劃，股東上一次批准該計劃是在2015年4月21日，修訂後的計劃。

“前期計劃獎”是指根據前期計劃授予的、截至生效日期仍未完成的獎勵。

“限制性股票”是指根據第8條授予的獎勵，如其中所述。

“限制性股票單位”是指依照第八條規定授予的獎勵。

“股份”是指本公司的普通股。

“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第七條授予的指定為特別行政區的獎勵。

“股權參與者”是指第5條所述的任何符合條件的個人，被授予受股權要求計劃約束的獎勵。

“股權要求計劃”指美國電力系統股權要求計劃，該計劃對公司或關聯公司的某些高管提出最低股權要求。

“子公司”是指任何公司或其他實體，無論是國內的還是國外的，公司直接或間接擁有或獲得50%或以上的所有權權益的原因是股權或其他原因。

第三條--行政管理

第3.01節。將軍。委員會應負責管理本計劃，但須遵守本第3條和本計劃的其他規定。委員會可以僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是僱員，委員會、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此等個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。

第3.02節。委員會的權威。委員會有充分的自由裁量權解釋本計劃的條款和意圖以及與本計劃相關的任何授獎協議或其他協議或文件，決定獲獎資格，並通過委員會認為必要或適當的規則、法規、表格、文書和指導方針來管理本計劃。此類授權應包括但不限於：選擇獲獎者，確立所有獲獎條款和條件，包括獲獎協議中規定的條款和條件，將獲獎作為根據公司的補償計劃或安排獲得或到期的贈款或權利的替代或支付形式，解釋計劃或任何獲獎協議的任何含糊條款，放棄對獲獎的任何限制或條件，或加速

出於任何原因授予裁決，並在符合第18條的前提下對本計劃或任何獎勵協議進行修改和修正，包括但不限於為遵守或符合公司、其關聯公司和/或其子公司運營所在國家/地區和其他司法管轄區的法律所需的任何修改和修訂。

第3.03節授權。在適用法律許可的範圍內，委員會可向其一名或多名成員或本公司及/或其附屬公司的一名或多名僱員轉授其認為適當的行政職責或權力，而委員會或獲轉授上述職責或權力的任何個人可聘用一名或多名個人，就委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權一名或多名委員會成員、公司董事會成員或公司高級管理人員在與委員會相同的基礎上做下列一項或兩項工作：(A)指定僱員為獲獎者；(B)決定任何此類獎勵的規模；但(I)委員會不應將授予在有關日期為交易法第16條規定的高級職員或董事人員的獎勵的責任轉授給任何此等人士；(Ii)提供該項授權的決議案載明該人士(S)可授出的相關獎勵的股份總數；及(Iii)該人士(S)須定期向委員會報告根據授權授出的獎勵的性質及範圍。

第四條--受本計劃約束的股份和最高獎勵

第4.01節。可用於獎勵的股票數量。(A)根據第4.04節的規定進行調整後，根據本計劃可授予參與者的最大股份數(“股份授權合計”)應為xx，000股。自生效之日起，不再根據先前計劃授予其他獎勵。然而，根據先前計劃可發行的股票數量可能會增加，原因是股息股份和與根據先前計劃發行的未償還獎勵相關的業績股票的目標得分高於目標分數。

根據第(B)條，如股份是根據授予或行使十足價值獎勵而發行的，則其須將股份授權總額減少一股；而如股份是根據授予或行使十足價值獎勵以外的獎勵而發行的，則其須將股份授權總額減少0.xxx股。

**(C)根據本計劃根據ISO可發行的最大股份數量應等於股份授權總額。

(D)在任何日曆年，根據本計劃可授予任何董事的最高獎勵總額不得超過850,000美元，由董事會根據授予時的任何獎勵的價值確定。

第4.02節。共享使用情況。(A)獎勵所涵蓋的股份應僅在其實際發行的範圍內被視為已使用。除第4.02(B)節另有規定外，任何與獎勵相關的股票，如因到期、沒收、註銷或未發行該等股票而終止，以現金代替股票結算，或經委員會允許(在股票發行前)交換不涉及股票的獎勵，應可根據本計劃重新授予。

除(B)為支付購股權行使成本而投標、交換或扣留的任何獎勵股份、為支付税款而扣留的任何獎勵股份、以及行使股票增值權後授予股票增值權的所有股份，應視為根據本計劃發行的股份。

第4.03節。[已保留]

第4.04節。核定股份的調整。(A)如發生任何公司事件或交易(包括但不限於公司股份或資本的改變)，例如合併、合併、重組、資本重組、資本重組、分拆、部分或全部清盤、股息、股票拆分、股票反向拆分、分拆、分拆或其他公司股票或財產的分配、股份合併、股份交換、實物股息或其他類似的資本結構、已發行股份數目或向公司股東的分配(正常現金股息除外)的變化，或任何類似的公司事件或交易，或發生影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非重複性事件或適用法律、法規或會計原則的變化時，為防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，委員會應酌情替換或調整根據本計劃或特定形式獎勵可能授予的股份數量和種類、適用於未償還獎勵的股份數量和種類、適用於未償還獎勵的期權價格或授予價格、年度獎勵限額以及適用於未償還獎勵的其他價值決定。委員會應酌情決定進行這種替代或調整的方法或方式。

(B)委員會還可全權酌情對本計劃下的任何獎項的條款進行適當調整，以反映第4.04節所述的變化或分配，或與第4.04節所述的變化或分配相關的變化或分配，並修改任何其他未決獎項的條款，包括修改業績目標和業績期限的變化。委員會不應根據本第4.04節進行任何調整。這將(I)使原本不受守則第409a節約束的裁決受制於第409a節，或(Ii)使受守則第409a節約束的裁決未能滿足第409a節的要求。委員會對上述調整(如有)的決定應是決定性的，並對本計劃項下的參與者具有約束力。

(C)在符合第18條的規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，在不影響本計劃項下保留或可用的股份數量的情況下，委員會可授權發行或承擔本計劃項下與下列事項相關的利益：

按其認為適當的條款和條件進行合併、合併、收購財產或股份或重組。

第4.05節。股份來源。根據本計劃可供發行的股票可以是授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場獲得的股票。

第5條--資格和參與

    第5.01節。資格。有資格參加本計劃的個人包括所有員工和董事。

第5.02節。實際參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎的個人，並應全權酌情決定法律允許的任何和所有條款的性質以及每一獎項的金額。

第6條--股票期權

第6.01節。授予期權。在本計劃條款及條文的規限下，參與者可按委員會全權酌情釐定的數目及條款，以及在任何時間及不時向參與者授予購股權，惟獨立購股權只可授予本公司或任何母公司或附屬公司的合資格僱員(在守則第422及424節所準許的範圍內)。

第6.02節。獎勵協議。每項購股權授予均須有授予協議作為證明，該協議應列明購股權價格、購股權的最長存續期、購股權所涉及的股份數目、購股權歸屬及可行使的條件，以及委員會決定的與本計劃條款並無牴觸的其他條款。

第6.03節。期權價格。根據本計劃授予的每一項期權的期權價格應由委員會全權酌情決定，並應在授予協議中規定；但前提是，期權價格必須至少等於授予日FMV的100%，受第4.04節規定的調整。

第6.04節。期權期限。授予參與者的每一項選擇權應在授予時委員會確定並在《授獎協議》中規定的時間終止；但不得遲於其授予十週年之日行使選擇權。

第6.05節。行使期權。根據本條第6條授予的期權應在委員會每次批准的時間內行使，並受委員會核準的限制和條件的約束，這些條款和條件不必對每項授予或每個參與者相同；但在一(1)年內不得行使任何期權

自授予之日起，可在較短時間內行使根據本計劃可供發行的最大股票數量的5%(5%)、替代獎勵和代替全部既有現金債務交付的股票。上述5%(5%)的股票發行限額應根據第4.04節的調整規定進行調整。

第6.06節。付款。(A)在第6.09節的規限下，根據本細則第6條授出的購股權須以委員會指定或接受的格式向本公司或本公司指定的代理人遞交行使通知，或透過遵守委員會可能授權的任何替代程序，列明將行使購股權的股份數目，並連同股份的足額付款而行使。這些股份將在行使日成為參與者的財產，但受期權中規定的任何沒收條件的限制。

(b)行使購股權之發行股份之條件為行使時支付購股權價格。任何購股權的購股權價格均須以（i）現金或其等值物；（ii）以投標方式全額支付予本公司（以實際交付或證明方式）先前收購的股份，其於行使時的總公平市值等於購股權價格；（iii）以無現金方式收購（i）（ii）及/或（iii）的組合；或（v）委員會全權酌情批准或接受的任何其他方法。除非委員會另有決定，按照上述所有方法支付的所有款項均應以美元支付。

(c)除任何管限規則或規例另有規定外，須在收到書面行使通知及全數繳付款項後，在切實可行範圍內儘快（包括滿足任何適用的税款預扣税），公司應向參與者交付或安排交付一份持股報表，作為入賬無證書股份的憑證，或委員會應參與者的要求全權酌情決定，根據購股權購買之股份數目，以適當數額之股票。

第6.07節。對股份轉讓的限制。委員會可對根據本條第6條授予的期權的行使而獲得的任何股份施加其認為適當的限制，包括但不限於最短持有期要求、適用的聯邦證券法、該等股票隨後上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求下的限制、或適用於該等股票的任何藍天或州證券法下的限制。

第6.08節。終止僱傭關係。每個參與者的獎勵協議應規定參與者在終止受僱或向公司、其關聯公司和/或其子公司提供服務(視情況而定)後有權行使選擇權的範圍。此類規定應由委員會自行決定，並應包括在授標協議中

與每個參與方簽訂的合同不需要在根據第6條給予的所有備選方案中統一，並可反映基於終止原因的區別。

第6.09節。自動期權演練。授標協議可規定，在期權期限的最後一天，如果一股股票的公平市價超過期權價格加上相關費用，如果參與者尚未行使該期權，且該期權尚未到期，則應視為該參與者在該日行使了該期權。在這種情況下，公司應按照第6.09節的規定向參與者交付股份，減去支付行使價和支付預扣税所需的股份數量；任何零碎股份應以現金結算。

    第6.10節。股票留存。只要股權參與者尚未滿足股權要求計劃下的所有適用股權要求，股權參與者將被要求持有行使期權時收到的股份(扣除用於支付期權行使價和預扣税的任何股份)。

第7條--股票增值權

第7.01節。非典的授權書。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可在委員會決定的任何時間和時間向參與者授予SARS。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會在決定授予每個參與者的SARS的數量以及與該等SARS有關的條款和條件方面擁有完全自由裁量權。

第7.02節。《香港特別行政區獎勵協議》。每項特別行政區撥款須以授予協議作為證明，該協議須列明授權價、特別行政區的最長期限、特別行政區涉及的股份數目、特別行政區歸屬及可行使的條件，以及委員會決定的與本計劃條款並無牴觸的其他條款。

第7.03節。格蘭特·普萊斯。每次授予SAR的授予價格應由委員會確定，並在獎勵協議中規定;但前提是，授予日期的授予價格必須至少等於授予日期確定的股份FMV的100%。

第7.04節。特別行政區任期。根據本計劃授予的SAR期限應由委員會全權決定，並在授予時在授予協議中規定;但任何SAR不得在授予十週年日期後行使。

第7.05節。非典的鍛鍊。根據本條第7條授予的特別行政區，可在委員會按個別情況批准的時間行使，並受委員會按個別情況批准的限制及條件所規限，而每次授予的條款及限制不必相同

或對每一參與者；然而，只要在授予後一(1)年內不得行使任何特別提款權，只要在較短的時間內可以行使本計劃下可發行的最高股票數量的5%(5%)、替代獎勵和代替全部既有現金義務交付的股票。上述5%(5%)的股票發行限額應根據第4.04節的調整規定進行調整。

第7.06節。非典的解決。於行使特別提款權時，參與者有權於行使特別提款權當日從本公司收取款項，金額為：(A)行使特別提款權當日股份的公平市價超過授權價的部分；(B)行使特別提款權的股份數目。

根據委員會的酌情決定權，在行使特區權力時的付款可以是現金、股票或兩者的任何組合，或以委員會全權酌情批准的任何其他方式支付。委員會關於特別行政區支付方式的決定，應在與特別行政區授予有關的獎勵協議中規定。

第7.07節。終止僱傭關係。每份授標協議須列明參與者在終止受僱於本公司、其聯屬公司及/或其附屬公司(視情況而定)或向其提供服務後，有權行使香港特別行政區的權利的範圍。該等規定應由委員會全權酌情決定，應包括在與參與者簽訂的授予協議中，不需要在根據第7條授予的所有特別行政區中統一，並可反映基於終止原因的區別。

第7.08節。其他限制。委員會應對行使根據本計劃授予的特別行政區時收到的任何股份施加其認為適當或適宜的其他條件和/或限制。這些限制可以包括但不限於要求參與者在一段特定的時間內持有在特區行使時收到的股份。

第7.09節。自動搜救演習。授予協議可規定，如果在特別行政區任期的最後一天，一股股票的公平市值超過特別行政區的授予價格加上相關費用，如果參與者沒有行使特別行政區，並且特別行政區還沒有到期，則應被視為參與者在該日行使了特別行政區。在這種情況下，公司應根據第7.06節規定的和解條款向參與者交付款項。

    第7.10節。股票留存。只要股權參與者尚未滿足股權要求計劃下所有適用的股權要求，股權參與者將被要求持有在行使任何特別行政區時收到的股份(扣除用於支付預扣税的任何股份)。

第8條--限制性股票和限制性股票單位

第8.01節。授予限制性股票或限制性股票單位。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時地將限制性股票和/或限制性股票單位的股份授予參與者，金額由委員會決定。限售股單位應與限售股相似，不同之處在於，在授予之日，參與者實際上沒有獲得任何股份。

第8.02節。限制性股票或限制性股票單位獎勵協議。每項限售股份及/或限售股份單位授出須藉授出協議予以證明，該協議須列明限售期限(S)、限售股份股份數目或已授出的限售股份單位數目，以及委員會決定的其他條文。

第8.03節。其他限制。(A)委員會應對根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的任何股份施加其認為適當的其他條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為每股限制性股票或每個限制性股票單位支付規定的購買價、基於實現特定業績目標的限制、在實現業績目標後授予的基於時間的限制、基於時間的限制和/或根據適用法律或根據該等股票上市或交易的任何證券交易所或市場的要求進行的限制，或公司在歸屬該等限制性股票或限制性股票單位時對股份施加的持有要求或出售限制。

根據第(B)條，在委員會認為適當的範圍內，本公司可保留代表本公司持有的受限制股份的任何證書或持股報表，直至適用於該等股份的所有條件及/或限制均已滿足或失效為止。

根據第(C)條，除本條第8條另有規定外，每項限制性股票獎勵所涵蓋的限制性股票在適用於該等股份的所有條件及限制已獲滿足或失效(包括清償任何適用的預扣税項責任)後，參與者應可自由轉讓，而限制性股票單位應以現金、股份或現金與股份的組合支付，由委員會全權酌情決定。

第8.04節。證書圖例。除根據第8.03節在持股證或持股説明書上註明的任何圖例外，根據本計劃授予的每張代表限制性股票的股票或持股説明書均可附有限制該等股份轉讓的圖例。

第8.05節。投票權。除非委員會另有決定，並在參與者的授標協議中規定，在法律允許或要求的範圍內，

由委員會決定，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可被授予在限制期內對該等股票行使全部投票權的權利。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。

第8.06節。終止僱傭關係。每份獎勵協議應規定參與者終止與公司、其附屬公司和/或其子公司的僱傭關係或向其提供服務後，參與者有權保留限制性股票和/或限制性股票單位的程度（視情況而定）。該等規定應由委員會全權決定，應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中，根據本第8條授予的所有限制性股票或限制性股票單位之間不必統一，並可反映基於終止原因的區別。

第9條--業績單位/業績份額

第9.01節。績效單位/績效股份的授予。在遵守本計劃的條款和規定的情況下，委員會可以隨時向參與者授予績效單位和/或績效股份，其金額和條款由委員會確定。

第9.02節。業績單位/業績份額的價值。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市值。委員會應酌情確定業績目標，視實現這些目標的程度而定，以確定支付給參與者的業績單位/業績份額的價值和/或數量。

第9.03節。業績單位/業績股份的收益。在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期間結束後，績效單位/績效股份持有人應有權按照第9.04節的規定，根據參與者在績效期間賺取的績效單位/績效股份的價值和數量獲得支付，這取決於相應績效目標的實現程度。

第9.04節。業績單位/業績份額的支付形式和時間。賺取的業績單位/業績份額的支付應由委員會確定，並在獎勵協議中得到證明。可授予任何股份，但須受委員會認為適當的任何限制。委員會關於此類獎項的支付方式的決定應在與授予該獎項有關的《授標協議》中作出規定。

第9.05節。終止僱傭關係。每份授獎協議應規定參賽者有權保留表演單位和/或

終止受僱於本公司、其聯屬公司及/或其附屬公司(視乎情況而定)或向其提供服務後的績效股票。該等規定應由委員會全權酌情決定，應包括在與每名參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在所有業績單位獎勵或根據第9條授予的業績份額之間保持一致，並可反映基於終止原因的區別。

第10條--現金獎勵和其他股票獎勵

第10.01條。授予以現金為基礎的獎項。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會確定的金額和條款向參與者發放現金獎勵。

第10.02條。其他基於股票的獎勵。委員會可授予本計劃條款未作其他描述的其他類型的股權或與股權相關的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股票)，金額及條款和條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或基於股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

第10.03條。現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項現金獎勵應具體説明委員會確定的支付金額或支付範圍。每一次以其他股票為基礎的獎勵應以股份或以股份為單位表示，由委員會決定。委員會可酌情確定業績目標。如果委員會行使其制定績效目標的酌處權，將支付給參與者的現金獎勵或其他股票獎勵的數量和/或價值將取決於績效目標的實現程度。

第10.04條。現金獎勵和其他股票獎勵的支付。與現金獎勵或其他股票獎勵有關的付款(如有)應按照獎勵條款以現金或股票的形式支付，由委員會決定。

第10.05條。終止僱傭關係。委員會應決定參與者在終止受僱於公司、其附屬公司和/或其附屬公司(視情況而定)或向其提供服務後，有權在多大程度上獲得現金獎勵或其他股票獎勵。此類規定應由委員會全權酌情決定。此類規定可納入獎勵協議，但不必在所有現金獎勵或根據第10條授予的其他股票獎勵中統一，並可反映基於終止原因的區別。

第11條--裁決的可轉讓性

除授獎協議條款特別規定的範圍外，授獎不得轉讓。在參賽者有生之年，獎勵只能由該參賽者或其監護人或法定代表人行使。儘管有上述規定，委員會仍可在授標協議條款中規定，參加者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參加者去世後享有授獎協議規定的任何權利、付款或其他福利。

第12條--業績衡量

第12.01條。績效目標。委員會應在業績目標的結果仍有很大不確定性的情況下，以書面形式確定業績目標(在業績期間已過25%之前)。業績目標應包括一個公式或標準，説明在實現業績目標時應向參加者支付的賠償額的確定方法。

根據(B)業績衡量標準可衡量本公司、附屬公司及/或聯營公司整體或本公司任何業務部門、附屬公司及/或聯營公司或其任何組合的表現，視乎委員會認為適當而定。業績衡量可用來衡量相對於具體業績水平的業績；一組比較公司；委員會酌情認為適當的已公佈的或特別的指數；或各種股票市場指數。委員會還有權根據一項或多項業績目標的實現情況，加速授予任何獎項。

第12.02節。績效評估。任何業績衡量標準(S)可能會經過預先指定的調整，以消除重組、處置、税務或會計規則變化或類似的非經常性或非常事件的影響。

第12.03條。對績效的認證。在委員會批准所有適用的績效目標和衡量標準的分數，並滿足該獎項的任何其他實質性條款之前，不得授予或支付基於績效的獎勵。

第12.04條。調整績效薪酬。擬作為績效薪酬的獎勵不得向上調整。委員會保留以公式、酌情決定或任何組合的方式向下調整此類獎勵的酌處權，由委員會決定。

第13條--董事獲獎

在第4.01(D)節的規限下，董事會應決定對董事的所有獎勵。授予任何此類董事的任何贈款的條款和條件應在獎勵協議中闡明。

第14條--股息等價物

委員會選定的任何參與者，可在委員會決定的全價值獎勵授予之日至獎勵失效之日之間的一段時間內，根據接受任何全價值獎勵的股票所宣佈的股息獲得股息等價物，這些股息將在股息支付日期計入股息支付日。該等股息等價物應按委員會決定的公式、時間及限制轉換為現金或額外股份；但該等股息等價物須受適用於相關獎勵的任何表現條件所規限。參與者不得就受任何獎勵的股票產生、授予或支付任何股息或股息等價物。

第15條--受益人的指定

如果沒有任何適用的受益人指定，除非在獎勵協議中另有規定，否則在參與者死亡時或之前或因此而歸屬的獎勵和權利，在參與者死亡時仍未支付或未行使的獎勵和權利，應轉移到參與者的經紀賬户，由公司的股票計劃管理人根據該經紀賬户的條款進行處置。如果參與者沒有公司股票計劃管理人的經紀賬户，則此類獎勵和權利應支付給參與者的遺囑執行人、管理人或代表參與者的遺產的法定代表人或由其行使。

第十六條--參加者的權利

第16.01條。就業。(A)本計劃或授標協議不得以任何方式幹擾或限制本公司、其聯屬公司和/或其附屬公司在任何時間或以法律不加禁止的任何理由終止任何參與者在董事會或本公司的僱用或服務的權利，亦不授予任何參與者在任何特定期間內繼續其董事的僱用或服務的權利。

(B)本計劃下產生的獎勵或任何福利均不構成與本公司、其關聯公司和/或其子公司的僱傭合同。

第16.02條。參與。任何個人均無權根據本計劃被選為獲獎者，或在被選為獲獎者後再被選為獲獎者。

第16.03條。作為股東的權利。除本協議另有規定外，參與者不享有股東對任何獎勵所涵蓋股份的任何權利，除非及直至該參與者成為與該獎勵有關的任何股份的紀錄持有人。

第17條--控制權的變更

17.01。控制權變更的效果。委員會可在授標協議中規定控制權變更對授標的影響。此類規定可包括下列任何一項或多項規定：(A)為行使、歸屬或實現任何獎勵的目的而加速或延長期限；(B)放棄或修改與獎金支付或獎勵項下其他權利有關的業績或其他條件；(C)規定以委員會所確定的等值現金價值現金結算獎勵；或(D)對獎勵作出委員會認為適當的其他修改或調整，以維持和保護參與者在控制權發生變化時或之後的權利和利益。

 

17.02。控制權變更的定義。就本協議而言，“控制權變更”在下列情況下應被視為已經發生：

如(A)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除由AEP的股東直接或間接擁有的任何公司(其持有AEP員工福利計劃下的普通股股份或受託人或其他受託持有證券的比例與其基本相同)外，直接或間接成為“實益所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)，超過AEP當時已發行有表決權股票的33-1/3%；

(B)AEP完成與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致在緊接該合併或合併之前未償還的AEP的有表決權證券繼續佔AEP或緊接該合併或合併後未結清的AEP或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少66-2/3%；或

*(C)AEP的股東批准AEP的完全清算計劃，或AEP出售或處置(在一次交易或一系列交易中)AEP全部或幾乎所有資產的協議。

第18條--修正和終止

18.01本計劃和裁決的修訂和終止。(A)在符合本計劃第(18.01)節和第(18.03)節(B)和(C)分段的情況下，董事會或委員會可隨時修訂或終止本計劃，或修訂或終止任何尚未作出的裁決。

*(B)除第4.04節另有規定外，未經股東事先批准，未完成獎勵的條款不得修改以：(I)降低未完成期權的期權價格或降低未償還特別行政區的授予價格，或(Ii)取消未償還期權或特別行政區，以換取其他期權或特別行政區，其期權價格或授予價格(視適用情況而定)低於已取消期權的期權價格或已取消特別行政區的授予價格，或(Iii)註銷購股權價格低於註銷當日股份公平市價的尚未行使購股權，或註銷授予價格低於註銷當日股份公平市價的尚未行使特別行政區，以換取現金或另一項獎勵。

(C)儘管有上述規定，如果根據股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統頒佈的規則，或根據適用的美國州公司法律或法規、適用的美國聯邦法律或法規以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，未經股東批准，不得對本計劃進行修訂。

18.02在發生某些不尋常或不再發生的事件時對獎勵進行調整。在第12.05節的規限下，委員會可在承認影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件(包括但不限於第4.04節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的變化時，對獎勵的條款和條件以及所包括的標準進行調整，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止本計劃下預期提供的利益或潛在利益的意外稀釋或擴大。委員會對上述調整(如有)的決定應是決定性的，並對本計劃項下的參與者具有約束力。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據第18.02節對獎勵所做的任何調整，而無需進一步考慮或採取行動。

18.03以前頒發的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但第18.02、18.04和21.15條除外，未經持有該獎勵的參與者書面同意，本計劃或獎勵協議的終止或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

18.04符合法律規定的修正案。即使本計劃中有任何其他相反的規定，董事會或委員會仍可修改本計劃或獎勵協議，以追溯或以其他方式生效，以達到以下目的：

使計劃或授標協議符合與此類或類似性質的計劃及其頒佈的行政法規和裁決有關的任何法律。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據第18.04節對本計劃所做的任何修改和任何獎勵，而無需進一步考慮或採取行動。

第十九條--扣繳

本公司有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出最高法定金額，以滿足法律或法規要求對因本計劃而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。參與者可以選擇全部或部分滿足預扣要求，方法是讓公司在確定税款的日期扣留具有公平市值的股票，該股票等於可能對交易徵收的最低法定總税額。參賽者應始終負責支付與任何獎項相關的任何聯邦、州和地方所得税或就業税，本公司不對參賽者因未能及時繳納税款而產生的任何利息或罰款承擔責任。

第二十條--繼承人

本計劃項下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。

第21條--總則

第21.01條。沒收事件。(A)委員會可在授獎協議中明確規定，在某些特定事件發生時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，參與者與授獎有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於：(按照授標協議的定義)終止僱用、終止參與者向公司、關聯公司和/或子公司提供的服務、違反重要的公司、關聯公司和/或子公司政策、違反可能適用於參與者的競業禁止、保密或其他限制性契約，或參與者的其他有損公司、其關聯公司和/或其子公司的業務或聲譽的行為。

    

(B)所有獎勵須受本公司可能不時實施的補償補償政策所規限。

第21.02條。傳奇。股份持有證或持股説明書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對此類股份轉讓的任何限制。

第21.03條。性別和號碼。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。

第21.04條。可分割性。如果本計劃的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，則違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的規定來解釋和執行。

第21.05條。法律的要求。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

第21.06條。所有權的交付。在下列情況之前，本公司無義務就根據本計劃發行的股份發出或交付所有權證據：(A)獲得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准；及(B)根據本公司認為必要或適宜的任何適用的國家或外國法律或任何政府機構的裁決完成股份的任何登記或其他資格。

第21.07條。無法獲得授權。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。

第21.08條。投資代表。委員會可要求根據本計劃下的獎勵獲得股票的任何個人以書面形式表示並保證該個人正在為投資而收購股票，而目前沒有任何出售或分配該等股票的意圖。

第21.09條。未認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓或發行的證書的範圍內，此類股票的轉讓或發行可在適用法律或股票上市交易所的規則不禁止的範圍內，在無證書的基礎上進行。

第21.10節。無資金計劃。參與者對公司和/或其子公司和/或其關聯公司為幫助其履行本計劃下的義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立或被解釋為建立任何類型的信託或受託關係。如果任何個人根據本計劃獲得從公司、其子公司和/或其關聯公司收取付款的權利，則

權利不得大於本公司、附屬公司或聯營公司(視情況而定)的無抵押一般債權人的權利。本協議項下的所有付款應從公司、子公司或關聯公司(視情況而定)的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額。

第21.11條。零碎股份。委員會可以根據本計劃或任何獎勵選擇授予、發行和/或交付零碎股份，但不是必須這樣做。如果委員會不授權發行或交付零碎股份，則委員會可提供這一價值作為額外預扣税金、現金、獎勵或其他財產，以代替零碎股份，或不論這些零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。

第21.12條。退休和福利計劃。在計算本公司或任何附屬公司或聯屬公司的退休計劃(包括有條件及非有條件的)或福利福利計劃下應付予任何參與者的利益時，根據本計劃作出的任何獎勵或根據該等獎勵支付的股份或現金均不得列為“補償”，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的利益時應將該等補償計算在內。

第21.13條。遞延補償。對於受守則第409a節約束的獎勵，本計劃旨在遵守守則第409a節的要求，本計劃和任何授標協議的規定應以符合守則第409a節要求的方式解釋，並計劃相應地運作。委員會可對計劃和/或獎勵的條款或運作作出修改(包括可能具有追溯力的修改)，認為這是遵守守則第409a節所必需或適宜的。然而，該公司不作任何陳述或契約，保證該計劃或獎勵將符合第409a條的規定。

第21.14條。本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採取其認為對任何參與者有利的其他補償安排的權力造成任何限制。

第21.15條。對公司行動沒有任何限制。本計劃不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響本公司或附屬公司或關聯公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制本公司或附屬公司或關聯公司採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

第21.16條。治國理政。本計劃和每個授標協議應受俄亥俄州法律管轄，排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給

另一司法管轄區的法律。除非《獎勵協議》另有規定，否則本計劃下的獲獎者將被視為服從俄亥俄州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決因本計劃或任何相關獎勵協議而產生或與之相關的任何和所有問題。

第21.17條。賠償。(A)在適用法律的要求和限制的規限下，每名現在或將來是董事會成員或董事會委任的委員會的成員，或根據第3條獲授權的公司、附屬公司或聯營公司的高級人員，應由公司就其可能因任何申索、訴訟、訴訟或因任何申索、訴訟、訴訟或因此而蒙受或合理招致的任何損失、費用、責任或開支作出賠償，並使其不受損害。或因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而可能參與的訴訟或法律程序，以及他為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(經公司批准，或由他支付以履行鍼對他的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何及所有款項)，但他須給予公司機會自費處理該等損失、費用、責任或開支，並在他承諾為其本身處理及抗辯該等損失、費用、責任或開支之前，除非該等損失、成本、法律責任或開支是其故意不當行為所致，或法規另有明文規定者除外。

根據(B)上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程細則或附例、法律或其他事宜有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。

第21.18條。不能保證享受優惠的税收待遇。儘管本計劃有任何相反的規定，或者本公司、子公司或董事會就任何所得税、社會保險、工資税或其他税收採取了任何行動，但接受本計劃下的獎勵代表參與者承認參與者所欠任何税款的最終責任是並仍然是參與者的責任，本公司不對任何獎勵的税收處理做出任何陳述或擔保，也不承諾構建獎勵的任何方面以減少或消除參與者的税收責任，包括但不限於，代碼第409A節。