飛機分時協議

本飛機分時協議(“協議”)於2024年4月26日由美國電力服務公司與本傑明·G·S·福克三世作為個人(“用户”)訂立和簽訂。美國電力服務公司是根據紐約州法律成立和存在的公司。

見證人：

鑑於，AEP擁有附錄A所列航空器以及安裝在其上的發動機和部件(“航空器”)的合法所有權。雙方承認，隨着AEP飛機的更換，附錄A可能會不時修改，附錄A的更新不需要對本協定進行全面修訂；以及

鑑於用户希望在有限的基礎上使用航空器；以及

鑑於，AEP希望根據《聯邦航空條例》(“FARS”)第91.501條，以非排他性分時方式將飛機提供給用户和機組人員使用；以及

鑑於，本協議規定了雙方對AEP將在非排他性分時基礎上向用户提供飛機使用的條款的理解。

因此，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.飛機及機組人員的提供。美國航空航天局同意根據《飛行規則》第91.501(B)(6)、91.501(C)(1)和91.501(D)節的規定，以分時方式向用户提供飛機和機組人員。AEP應自費為本協議項下的所有飛行操作提供合格的機組人員。使用者應有權每年使用飛機的總飛行時數最多為40個小時(不包括空頭飛行)。超過這一數量的使用必須得到美國電力公司(AEP Inc.)董事會人力資源委員會(HRC)主席的批准。或者，如果這一職位當時已經存在，並且是另一個人，董事首席執行官S將擔任這一職位的主席，但條件是，在對任何此類請求做出迴應之前，任一方都有權酌情徵求****全體成員的批准。

2.術語。本協議的期限為一年，除非按照第17條的規定提前終止，否則應根據本協議規定的相同條件自動延長一年的額外期限。

3.費用的報銷。對於根據本協議進行的每一次飛行(包括空頭飛行)，用户應向AEP支付每一次飛行的運營費用之和

在FAR 91.501(D)(1)至FAR 91.501(D)(9)(或其繼承者)允許的範圍內的特定飛行，即以下(A)至(I)分段所列費用的總和：

(A)添加燃料、機油、潤滑劑和其他添加劑；

(B)包括船員的實際旅行費用，包括食物、住宿和地面交通費用；

(C)支付機庫費用、捆綁費用和遠離飛機操作基地的安保費用；

(D)為特定航班獲得的保險；

(E)徵收着陸費、機場税和類似的攤款；

(F)與飛行直接相關的國際海關、外國許可證和類似費用；

(G)增加增量餐飲和其他食品飲料；

(H)改善客運地面運輸；以及

(I)提供本協定項下特定飛行所需的增量飛行計劃和天氣合同服務。

4.開票和付款。用户在本合同項下向AEP支付的所有款項應按本第4款規定的方式支付。AEP將向供應商、員工、承包商和政府實體支付與本合同項下飛機在正常運行過程中的運營有關的所有費用。對於根據本協議運營的每個航班，AEP應向用户提供或促使向用户提供本協議第3節規定的費用的發票(加上國內或國際航空運輸消費税，視情況而定)，此類發票將在每個月結束後四十五(45)天內開具。用户應在開具發票之日起三十(30)天內向AEP全額支付此類發票。AEP可以從AEP應支付給用户的金額中扣除此類發票的金額，包括工資或類似付款。如果AEP在開票前沒有收到與該航班相關的可報銷費用的供應商發票，AEP可為該費用向用户(S)開具補充發票(S)，用户應在每張補充發票日期後三十(30)天內支付該費用(S)。

5.飛行請求。除緊急或緊急情況外，用户應儘可能提前向AEP提供航班請求和建議的航班時刻表，並在任何情況下至少提前二十四(24)小時。飛行請求應採用雙方都方便並經雙方同意的口頭或書面形式。AEP應通知用户是否可以滿足所請求的航空器使用要求。AEP對飛機的事先計劃使用將優先於用户的使用，由於維護、操作考慮、機組人員安排或其他考慮，飛機可能無法使用。AEP對飛機的調度擁有唯一和專有的權力。AEP不對用户或任何其他人因任何原因延誤或未能根據本協議提供飛機和機組人員而造成的損失、傷害或損害承擔責任。除要求的時間表和起飛時間外，用户應在AEP或其機組人員要求的期望起飛時間之前合理地為每個擬議航班提供至少以下信息：

(A)指定出發地點；

(B)指定的目的地；

(C)確定飛行日期和時間；

(D)預計乘客的人數和身份(其中應始終包括用户，無論是否會有額外的客人)；

(E)預計將運載的任何不尋常行李和/或貨物的性質；

(F)如有返程航班，請註明日期和時間；

(G)説明行程的目的；及

(H)提供可能與AEP或其機組人員有關或要求提供的有關擬議飛行的任何其他信息。

6.業務權限和控制。AEP應負責根據本協議使用的飛機的實物和技術操作，並應保留完全的權力和控制權，包括在根據本協議使用飛機期間的任何時候對該飛機的獨家運營控制和佔有。根據適用的FARS，AEP提供的合格機組人員將履行與本協議項下進行的每一次飛行的安全有關的所有必要職責和責任。在根據本協定使用的航空器的準備和飛行本身、所承載的負荷及其分配、是否進行飛行的決定、飛行路線、着陸點以及與根據本協定運行的航空器有關的所有其他事項上，機長有絕對酌情權。用户特別同意，機組人員擁有最終和完全的權力，有權因任何原因或條件延誤、改道或取消任何航班，而這些原因或條件是由機長單獨判斷可能危及飛行安全的，並有權採取在機長單獨判斷出於安全考慮而有必要採取的任何其他行動。機長的此類行為不應對用户或任何其他人造成或支持任何損失、傷害、損壞或延誤的任何責任。雙方還同意，AEP不對延誤或未能根據本協議提供飛機和機組人員承擔責任，包括例如由於政府法規或權力、機械故障或故障、戰爭、恐怖主義、內亂、罷工或勞資糾紛、天氣狀況、天災或其他超出AEP合理控制範圍的情況造成的。用户同意，AEP在本協議下對飛機的操作應嚴格遵守AEP的飛行操作部手冊和FAR第91部分的指導方針。

7.飛機維修。AEP應自費安排按照FAR第91部分的規定對飛機進行檢查、維護、服務、修理、大修和測試，以使飛機保持良好的操作狀態，並保持與其適航證書一致的狀態。不得為安排飛機的時間表而延遲或推遲執行保養、預防性保養或檢查，除非該等保養或檢查可在日後按照適用的法律、法規和要求安全地進行，而這種延遲或延遲符合機長合理的酌情決定權。如果需要進行任何維護以幹擾用户請求或計劃的航班，美國航空公司或美國航空公司的機長應通知用户所需的維護、對遵守用户請求或計劃的航班的能力的影響以及雙方日後進行此類飛行的方式、時間和日期(如果有的話)。

8.保險。在本協議有效期內，AEP將維持或促使維持附錄A所列飛機的航空責任保險，其金額至少相當於2億美元的人身(包括乘客)人身傷害或死亡綜合單一限額和財產損害責任(限額可能與航空責任保單附帶的額外責任限額相結合)。AEP應(I)作出合理努力，在保險失效、變更、終止或取消前三十(30)天內向用户發出書面通知，以確保保險對用户有效，(Ii)要求保險人(S)不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有或獲得的針對用户的所有代位權，(Iii)將用户列為額外被保險人，以及(Iv)讓保險人加入交叉責任條款，規定除責任限額外，此類保險應為用户提供與向用户發出單獨保單相同的保護。

9.使用飛機。(A)用户保證：

(I)用户將根據本協議將飛機用於且僅用於用户自己的賬户，包括運送其客人，並且不會使用或堅持使用飛機以提供乘客或貨物的運輸作為補償或租用；

*(Ii)用户不得允許任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔因其行為或不作為而附加在飛機上，並且不得轉讓、抵押、轉讓、租賃或以任何方式轉讓飛機或AEP在本協議下的權利；以及

根據第(Iii)條，在本協議期限內，用户應遵守和遵守，並將促使所有乘客遵守和遵守以任何方式與飛機的運營或使用有關的、不時有效的所有法律、政府和機場命令、規則和規定。

(B)使用者的使用應包括其家人、朋友和客人(包括配偶、子女、父母、僱員等)對航空器的使用。只要他們陪同用户在航班上，並且這些其他個人的使用條款與FARS一致。

10.法律責任的限制。AEP(或其聯屬公司、僱員、高級職員、董事、代理人或代表)對本合同項下使用的任何飛機或其任何發動機或部件作出、作出或不得視為作出任何明示或暗示、書面或口頭的任何保證或陳述，包括但不限於關於設計、符合規格、材料質量或工藝、適銷性、任何用途的適用性、使用或操作、適航性、適航性、安全、專利、商標或版權侵權或所有權的任何保證或陳述。用户同意其因本協議或本協議項下提供或預期提供的服務而產生的任何損害、損失或費用的唯一追索權和排他性補救辦法應是用户有權從保險中獲得的收益

由AEP根據本協議提供。用户特此代表用户及其繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人放棄賠償因本協議或本協議項下或本協議預期提供的服務而產生的任何損害、損失或費用的任何權利，除非在前一句中明確規定。在任何情況下，AEP均不對另一方要求的任何間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償或貢獻承擔任何責任，或對任何損害賠償承擔任何責任，無論AEP是否知道或應該知道此類損害、損失或費用的可能性。本第10款的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。

11.作戰基地。就本協議而言，飛機的運營基地為俄亥俄州哥倫布市的約翰·格倫國際機場，但該基地可在AEP通知用户後更改。

12.從屬關係。雙方承認，AEP對根據本協議使用的飛機的佔有是根據AEP與附錄A所列各方(“出租人”)之間的一份或多份租賃協議進行的，並且(A)本協議所載用户的任何權利是並且仍然受制於出租人根據租賃文件在飛機中和關於該飛機的權益；(B)本協議不得轉讓對根據本協議使用的飛機的任何留置權、或其他財產權益；以及(C)用户不得對該飛機進行任何處置或對該飛機進行任何留置權。

13.通告及通訊。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出(第5節允許的除外)，並應以親自遞送、傳真或信譽良好的夜間快遞服務的方式發出(在收到或拒絕接收時視為已正式發出)，地址如下：

IF to AEP：美國電力服務公司的首席執行官

*

俄亥俄州哥倫布市俄亥俄州科羅拉多州43215

副總裁總裁：應用與業務解決方案副總裁

IF TO USER：、Benjamin G.S.Fowke、III

*；

俄亥俄州哥倫布市俄亥俄州科羅拉多州43215

或寄往任何一方不時以書面指定給另一方的其他人或地址。任何一方均不得反對對該方實際收到的任何通知的通知方式或時間。

14.整份協議。本協議構成雙方對其標的的完整諒解，不存在任何陳述、保證、權利、

本合同明文規定以外的義務、責任、條件、契諾或協議。

15.進一步的作為。AEP和用户應不時執行法律要求或可能合理需要的其他和進一步的行為以及簽署可能是合理必要的其他和進一步的文書(I)以實現本協議的意圖和目的，以及(Ii)確立、維護和保護另一方各自的權利和補救措施。

16.繼承人及受讓人。本協議或任何一方在本協議中的利益均不得轉讓給任何其他方。本協議適用於本協議雙方、其繼承人、代表和繼承人的利益，並對其具有約束力。

17.終止。任何一方可在事先書面通知另一方後以任何理由終止本協議，該終止自通知之日起三十(30)天生效；但如果任何一方違反本協議項下的義務，則非違約方向違約方發出三十(30)天的書面通知即可終止本協議；此外，如果本協議項下提供的保險不是完全有效的，或者違約方的行為或不作為違反了此類保險的條款，則本協議可在為遵守適用的法律、法規、任何在飛機中擁有權益的金融機構的要求、保險要求所需的較短時間內終止。儘管本協議有任何終止，用户仍應對期限內發生的費用和開支負責。

18.適用法律和對管轄權的同意。本協議應根據俄亥俄州的法律解釋，雙方之間的法律關係應受俄亥俄州法律的管轄。雙方特此同意並同意在本協議項下的任何訴訟中接受俄亥俄州任何州或聯邦法院的專屬管轄權和地點，並在此放棄基於不適當的地點或法庭不方便或類似原則對任何此類訴訟的任何異議。雙方特此進一步同意並同意此類法院就任何此類訴訟對其行使屬人管轄權，放棄對此類司法管轄權的主張或行使的任何異議，並同意在任何此類訴訟中以本協議規定的發出通知的方式送達法律程序。

19.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應受到影響或損害。

20.修訂或修改。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並不打算授予任何個人或實體本協議項下未在本協議中明確授予的任何權利或補救措施。本協議只能以書面形式修改或修改，由本協議雙方正式簽署。

21. 同行本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份協議，對各方均具有約束力，儘管各方並非同一副本的簽署者。

22.根據聯邦航空法規第91.23條的租賃聲明的真實性：

(A)AEP證明飛機在本協議日期前十二(12)個月內(或AEP應擁有飛機的較短時間內)已按照聯邦航空法規第91部分的規定進行檢查和維護，並已滿足所有適用於維護和檢查飛機的要求。

(B)AEP同意、證明並承認，只要飛機在本協議下運營，AEP應被稱為、被視為、並且實際上應是該飛機的運營者，並且AEP瞭解其遵守適用的聯邦航空法規的責任。

            

美國電力服務公司收購了美國電力服務公司。

*

俄亥俄州哥倫布市的紐約州和俄亥俄州哥倫布市的紐約州的支持率為43215。

            

作者：/s/ Joe Brenner

姓名： 喬·布倫納

標題： 應用和業務解決方案副總裁

(C)雙方的理解是，可從最近的聯邦航空局飛行標準地區辦事處獲得對影響業務管制的因素和相關聯邦航空條例的解釋。用户理解，本協議的真實副本將由AEP發送至：美國聯邦航空管理局，飛機註冊處，Attn。按照FAR第91.23(C)(1)節的要求，在執行後24小時內，在俄克拉荷馬市25724號郵政信箱(俄克拉荷馬州73125)技術科(AVN-450號)。此外，雙方承認，在按照FAR第91.23(C)(3)條的要求及時將本協議項下首個航班的通知送至飛行標準地區辦公室的出發地點之前，不得允許根據本分時協議開展任何業務。

[簽名頁面如下]

本飛機分時租賃協議已於上述日期正式簽署，特此為證。

美國電力公司、美國電力公司和美國用户：

服務總公司 本傑明·GS福克，III

作者：/s/ Joe Brenner 作者：/s/ Benjamin GS福克，III

姓名： 喬·布倫納

標題： 應用副總裁
和業務解決方案

根據FAR第91.23(C)(2)條的要求，在飛機內應保存一份本協議的可閲副本，以供在本協議項下進行的所有操作使用。

附錄A

航空器的掛載

注：以下飛機清單自以下日期起生效，並可能隨着AEP飛機的更換而不時修改。本清單可在不對本協議進行正式修改的情況下，通過以下附錄A的首字母縮寫進行修改。

日期：2024年4月26日

美國電力公司、美國電力公司和美國用户：

服務總公司 本傑明·GS福克，III

初始化：/s/ PJB 初始化：/s/ BGSF

姓名： 喬·布倫納

標題： 應用副總裁
和業務解決方案