執行版本

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美國10億美元

修改和重述信貸協議

日期截至2024年3月28日
其中

美國電力公司。
作為借款人

這裏點名的貸款人
作為初始貸款人

和

富國銀行，全國協會
作為管理代理

    

富國證券有限責任公司
摩根大通銀行，N.A.
巴克萊銀行PLC
豐業銀行
三菱UFG銀行股份有限公司
北卡羅來納州花旗銀行
美國銀行證券公司
瑞穗銀行股份有限公司
聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

目錄

第一條定義和會計TERMS.....................................................................1

第1.01節特定定義的Terms...................................................................................................1

第1.02節時間Periods......................................................................................23的計算

第1.03節會計Terms........................................................................................................23

第1.04節其他解釋Provisions.......................................................................................23

第1.05節Rates.............................................................................................................................24

第1.06節Divisions.......................................................................................................................24

第二條ADVANCES.............................................................24的金額和條款

第2.01節Advances...............................................................................................................24

第2.02節制作Advances.........................................................................................................25

第2.03節[已保留].....................................................................................................................26

第2.04節[已保留].....................................................................................................................26

第2.05節Fees...................................................................................................................26.

第2.06節終止Date...............................................................................26的擴展

第2.07節Commitments.......................................................................................27的增加

第2.08節終止或減少Commitments...........................................................28

第2.09節償還Advances...............................................................................................29

第2.10節Indebtedness.............................................................................................29證據

第2.11節Advances....................................................................................................29利息

第2.12節利率Determination.........................................................................................30

第2.13節Advances...............................................................................31的可選轉換

第2.14節Advances.............................................................................31的可選預付款

第2.15節增加的Costs.............................................................................................................31

第2.16節影響SOFR Availability..............................................................................32的法律

第2.17節Payments和Computations........................................................................................33

第2.18節Taxes............................................................................................................................34

第2.19節共享付款，Etc.............................................................................................37

第2.20節緩解義務；Lenders........................................................38的替代

第三條條件PRECEDENT............................................................................................39

第3.01節本協議生效的先決條件和Credit........................................................................................................的初始延期...............................................39

第3.02節Credit.......................................................40每次延期的先決條件

第四條陳述和WARRANTIES...................................................................41

第4.01節Borrower.........................................................41的陳述和保證

第五條BORROWER................................................................................43的公約

第5.01節Covenants.....................................................................................................................43

第5.02節負Covenants......................................................................................................46

第5.03節金融Covenant.......................................................................................................48

第六條DEFAULT....................................................................................................48的活動

第6.01節Default..........................................................................................................48的事件

第七條行政AGENT..................................................................................50

第7.01節授權和Action.............................................................................................50

第7.02節代理的可靠性，Etc...................................................................................................50

第7.03節管理代理及其Affiliates........................................................................51

第7.04節貸款人Credit Decision.................................................................................................51

第7.05節Indemnification.............................................................................................................51

第7.06節錯誤的Payments.....................................................................................................52

第八條MISCELLANEOUS.........................................................................................................54

第8.01節修正案，Etc..........................................................................................................54

第8.02節通知，Etc...................................................................................................................55

第8.03節沒有放棄；Remedies...................................................................................................56

第8.04節成本和Expenses......................................................................................................56

第8.05節Set-off.............................................................................................................58的權利

第8.06節綁定Effect...............................................................................................................58

第8.07節作業和Participations....................................................................................59

第8.08節Confidentiality..............................................................................................................62

第8.09節管理Law.............................................................................................................63

第8.10節可分割性；Survival...................................................................................................63

第8.11節執行副本；電子Execution........................................................63

第8.12節司法管轄權，Etc............................................................................................................64

第8.13節對陪審團Trial.....................................................................................................65的豁免

第8.14節美國愛國者Act............................................................................................................65

第8.15節無信託Duty........................................................................................................65

第8.16節默認Lenders.......................................................................................................65

第8.17節[已保留]....................................................................................................................67

第8.18節[已保留]. ..................................................................................................................67

第8.19條現有信貸協議的修訂和重述. 67

第8.20節確認和同意受影響金融機構的救助. 67

第8.21節基準更換設置. 67

第8.22節有關任何支持的QFC的確認. 69

時間表和展品

修改和重述信貸協議

修訂並重述於2024年3月28日生效的美國電力公司、紐約一家公司(“借款人”)、簽名頁上所列的銀行、金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)和作為貸款人行政代理人(“行政代理人”)的美國電力公司、紐約一家公司(“借款人”)和富國銀行(“富國銀行”)簽署的於2024年3月28日生效的信貸協議(“本協議”)。

初步聲明：

借款人已要求貸款人同意，按照本協議規定的條款和條件，修訂和重述借款人、作為行政代理人的富國銀行與銀行、金融機構和其他機構貸款人之間於2021年3月31日簽署的信貸協議(經修訂並在重述生效日期之前生效)的全部內容。貸款人已表示願意根據本協議的條款和條件修改和重述現有的信貸協議。

在重述生效日期，對於重述生效日期之前拒絕或未能通過將本協議的籤立副本退還給行政代理機構而拒絕或未能簽訂本協議的現有信貸協議項下的每個“貸款人”(每個“離任貸款人”)，該機構在現有信貸協議項下的“承諾”將終止，重述生效日期生效，借款人應預付該機構根據現有信貸協議定義的所有未償還的“預付款”，以及截至重述生效日期所欠的所有利息、費用和其他金額。根據現有信貸協議向該等即將離任的貸款人支付。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

定義和會計術語

第1.01節某些定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人墊款，指的是基本利率墊款或SOFR墊款。

“受影響的金融機構”指(I)任何歐洲經濟區金融機構或(Ii)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權股票、合同還是其他方式。

“代理方”具有第8.02(C)節規定的含義。

“代理人帳户”是指行政代理人在向出借人和借款人發出的書面通知中不時指定的行政代理人的帳户。

“週年紀念日”具有第2.06(A)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的、與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用法律”是指(I)所有適用的普通法和衡平法原則，以及(Ii)所有(A)政府機構的憲法、法規、規則、條例和命令，(B)政府批准和(C)所有法院(無論是在法律上，還是在衡平法或海事法)和仲裁員的命令、決定、判決和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指在任何時候，在當時有效的適用評級水平(根據本定義的條款不時調整)旁邊所列的年利率：

但上述適用保證金須在任何違約事件發生及持續期間，就每一適用評級水平每年增加2.00%。

因適用評級水平的變化而導致的適用保證金的任何變化，應於穆迪評級或S評級的任何變化宣佈之日起生效，該變化導致適用的評級水平發生變化。

任何時候的“適用評級水平”應根據當時適用的S評級和當時適用的穆迪評級確定如下：

如S評級及穆迪評級並不相同(即“分開評級”)，則適用以下條文：(I)如S評級及穆迪評級被分開一項評級，則以較高的評級為準；及(Ii)如S評級及穆迪評級被多於一項評級分開，適用的評級級別應是緊接在與兩個評級中較高的一個對應的適用評級級別之下的評級級別(例如，如果評級分為兩個評級，而最高評級為A2級的穆迪評級，則適用的評級級別將為2)，除非在任何一種情況下，其中一個評級低於BBB-或Baa3(視情況而定)，在這種情況下，應以兩個評級中較低的一個為準。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第8.07節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上採用本合同附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用承諾額”是指每個貸款人在任何一天的任何時間，在實施所有信貸延期後計算出的貸款人承諾額中未使用的部分

在該日支付或將在該日支付的收益的運用，以及在該日支付的所有預付款和墊款的償還。

“可用承諾額”是指貸款人在本合同項下可用承諾額的總和。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第8.21(C)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(I)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(Ii)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指北卡羅來納州美國銀行。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，或為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(包括聯邦存款保險公司或以類似身份行事的任何其他政府機構)的利益而指定的接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取的任何行動；但不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或任何股權的獲取而導致破產事件，只要該所有權權益並不導致或給予該人免於美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或準許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認根據其承諾提供信貸的任何協議下的義務。

“巴克萊”指的是巴克萊銀行。

“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日起生效，期限為一個月

1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但(C)條款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於0.00%。

“基本利率墊付”是指第2.11(A)節規定的計息墊付。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第8.21節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

（a） 對於“基準過渡事件”定義的第（a）或（b）條，兩者中較晚者：（i）公開聲明或其中引用的信息的發佈日期和（ii）該基準的管理人（或計算中使用的已發佈部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限（或其此類組件）;或

（b） 對於“基準過渡事件”定義的第（c）條，指該基準（或計算中使用的已發佈組件）的第一個日期

監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)在監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈公開聲明或信息之前，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件的預期日期之前的第90天，即該公開聲明或發佈的

信息(或如果預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第8.21節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第8.21節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有第8.22節規定的含義。

“BOFAS”是指美國銀行證券公司及其認為適合提供本文所述服務的任何關聯公司。

“借款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“借款”是指借款人根據第2.02節或第2.13節(視具體情況而定)在同一天按比例發放或轉換的由同一類型、具有相同利息期限的同時墊款組成的借款人借款。向借款人提供的所有相同類型、具有相同利息期並在同一天進行或轉換的預付款應被視為本協議項下的單一借款，直至償還或下一次轉換為止。

“借用日期”是指任何借用的日期。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的任何一天。

“CGMI”指花旗全球市場公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、實施、通過或發佈的日期。

“花旗銀行”指北卡羅來納州花旗銀行。

對於每個貸款人來説，“承諾”是指貸款人在本合同項下向借款人墊付的總金額不超過本合同附表一所列金額的義務，或者，如果該貸款人已根據第8.07(C)節在行政代理保存的登記冊中為該貸款人作出任何轉讓和假設，則在每種情況下，該金額可根據第2.08節不時減少。

“承諾費費率”是指在任何時候，在當時有效的適用評級水平(根據本定義的條款不時調整後)旁邊所列的年費率：

因適用評級水平變化而引起的承諾費費率的變化，自穆迪評級或S評級變化公告導致適用評級水平變化之日起生效。

“承諾百分比”是指，對於任何貸款人而言，在確定之日，描述該貸款人在登記冊所列承諾中所佔比例的百分比；但在第8.16節中違約貸款人存在的情況下，“承諾百分比”是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定承諾百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“承諾”是指貸款人在本合同項下的承諾的總和。

“通信”具有第8.02(B)節規定的含義。

“機密信息”是指借款人以指定為機密的書面形式向行政代理、聯合牽頭安排人或任何貸款人提供的信息，但不包括向公眾提供或變得普遍可用的任何此類信息，或行政代理、聯合牽頭安排人或貸款人從借款人以外的來源獲得的任何此類信息。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第8.04節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對總收入或收入或淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税、特權税、許可税或分支機構利潤税。

“綜合資本”指(I)借款人的綜合債務及(Ii)借款人的所有類別股票(不論是普通股、優先股、強制可轉換優先股或優先股)的綜合股本的總和，兩者均根據公認會計原則釐定，但包括借款人及其綜合附屬公司發行的優先股證券，不包括已撥入基金的退休金及其他退休後福利計劃、扣除税項、累積其他全面收益(虧損)的部分。

“借款人的合併債務”是指債務定義第(I)至(V)款所述的所有債務的本金總額，以及借款人及其合併子公司對此類債務的擔保，但不包括(I)AEP Credit，Inc.對借款人無追索權的債務，(Ii)擱淺的成本回收債券，和(Iii)不超過綜合資本的10%的股權優先證券(就本條而言，計算時不參考任何股權優先證券)；但包括在合併債務本金總額中的債務擔保不得增加到本金總額中。

“合併附屬公司”指在任何時間就任何人士而言，其賬目將根據公認會計原則與該第一人的合併財務報表合併的任何附屬公司或其他人士。

“綜合有形淨資產”是指在任何確定日期，就任何人而言，在確定日期，扣除適用準備金和扣除後，該人及其根據第5.01(I)節最近交付貸款人的綜合資產負債表上的所有資產(包括因商業評估、價格水平重述或其他原因而進行的重估)的總額，但不包括商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和所有其他類似無形資產(該術語不得解釋為包括此類資產

重估)，減去該人士及其綜合附屬公司在資產負債表上的綜合流動負債總和。

“轉換”、“轉換”和“轉換”都是指根據第2.12或2.13節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款，或為SOFR預付款選擇一個新的或延長相同的利息期限。

“承保實體”具有第8.22節規定的含義。

“承保方”具有第8.22節規定的含義。

“信用方”是指行政代理和每個貸款人。

“任何人的債務”在不重複的情況下，指(1)該人因借款而欠下的所有債務，(2)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的未超過60天的貿易應付款除外)，(3)由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的該人的所有債務，(4)該人作為承租人根據已按照公認會計原則記錄為資本租賃的所有債務，包括但不限於，第5.02(C)節第(Iv)款所述的租賃，(V)該人與承兑、信用證(貿易信用證除外)或類似的信用證擴展有關的償還協議方面的所有義務，(Vi)所有擔保和(Vii)在賠償或支持或出資協議下的所有合理可量化的義務，以及其他可合理量化的義務(或有或有)，以購買或以其他方式保證債權人不受以下方面的損失，或保證債權人不受以下方面的損失：上文第(I)至(Vi)款所述他人的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人通過協議直接或間接擔保：(A)支付或購買此類債務，或為支付或購買此類債務墊付或提供資金，(B)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠償還此類債務或保證此類債務的持有人免受損失，(C)向債務人提供資金或以任何其他方式投資於債務人(包括就財產或服務付款的任何協議，不論該財產或服務是否已收到或提供)或(D)以其他方式向債權人保證不會遭受損失。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”具有第2.06(B)節規定的含義。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“默認權利”具有第8.22節中規定的含義。

除第8.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(1)未能(A)在本合同規定為墊款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分墊款提供資金，除非該貸款人通知行政代理和

借款人以書面形式表明這種不履行是由於貸款人善意地確定沒有滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在書面中明確指出)，或(B)在到期之日起兩個工作日內向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(Ii)已書面通知借款人或任何貸款方它不打算履行本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(Iii)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下預期的融資義務(前提是，根據本條款，該貸款人將不再是違約貸款人(Iii)在收到行政代理和借款人的書面確認後，或(Iv)已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。行政代理根據上述第(I)至(Iv)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第8.16(B)節的約束)。

“離任貸款人”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“指定貸款人”具有第2.07(A)節規定的含義。

“披露文件”係指在提交借款人關於截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格報告之後但在重述生效日期之前，向美國證券交易委員會提交的借款人截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格報告和借款人當前的8-K表格報告。

“美元”和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第8.07(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境行動”是指以任何方式與任何環境法、環境許可證或危險材料有關或因據稱對健康、安全或環境造成損害或損害威脅而引起的任何訴訟、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(I)任何政府當局為執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害而採取的行動；(Ii)任何政府當局或任何第三方為損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟而採取的行動。

“環境法”指與環境、健康、安全或自然資源污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、法令、規則、法規、法規、命令、判決、法令或司法或機構解釋、政策或指南，包括但不限於與使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、危險材料的釋放或排放。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權優先證券”是指(1)可強制轉換或強制交換為借款人普通股的債務或優先證券，以及(2)任何其他證券，不論其面值如何，包括但不限於混合資本和信託發起的優先證券，(A)由借款人或借款人的任何合併附屬公司發行，(B)不受強制贖回或其標的證券(如有)不受強制贖回的限制，(C)自發行之日起不少於30年的永久或到期的，(D)與下列情況有關的債務，包括任何擔保，在償付權利上從屬於該債務或擔保的發行人的無擔保和無從屬債務，以及(E)其條款允許將利息或其分配的支付推遲到終止日期之後的某個日期。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指被認為是第414(B)、(C)、(M)或(O)條所指的此類實體的單一僱主的每個行業或企業(無論是否註冊成立)，即《國税法》。

“ERISA事件”是指(I)借款人或其任何ERISA關聯公司終止或退出任何計劃，(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司未能就任何計劃遵守ERISA或國內税法的相關規定，或(Iii)借款人或其任何附屬公司未能遵守關於任何外國計劃的適用法律。

“錯誤付款”的含義與第7.06(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第7.06(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第7.06(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第7.06(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“交易法”具有第6.01(F)節規定的含義。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對總收入或收入或淨收入(不論面值如何)徵收或以其衡量的税收，特許經營税、特權税、許可税或分行利得税，在每一種情況下，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或(對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，根據在下列日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的可適用的預付款或承付款徵收美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在該預付款或承付款中獲得該權益(根據第2.20(B)條規定的借款人的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其適用的貸款辦公室，但在以下情況下除外：根據第2.18節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其適用的貸款辦公室之前，(C)因受款人未能遵守第2.18(G)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，支付給貸款人的轉讓人。

“現有信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.06(C)節規定的含義。

“信用延期”指的是借款。就本協議而言，轉換不應構成信用證的延期。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其作出的官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與“國税法”這些部分相關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議制定或頒佈的任何法律、法律、法規或慣例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率，等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則等於行政代理從其選定的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易的平均報價；但如果根據本定義確定的聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“國外計劃”具有第4.01(I)節規定的含義。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“GenCo”指的是AEP發電資源公司。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何授權、同意、批准、許可或豁免、登記或備案，或向其報告或通知。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

任何人的“擔保”是指該人(I)償付任何其他人的債務或(Ii)因第三人出具任何其他人的債務擔保而產生的任何或有或有義務(無論該義務是通過協議償還或賠償該第三人或其他方式產生的)。

“危險材料”是指(一)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣，以及(二)任何環境法指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“受補償方”具有第8.04(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“初始貸款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“利息期間”對於任何SOFR預付款，是指自該SOFR預付款支付或轉換為SOFR預付款或作為SOFR預付款繼續之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在借款通知或轉換通知中選擇，並視可獲得性而定；但：

(I)利息期間應從任何SOFR預付款或轉換為任何SOFR預付款的日期開始，如果是緊接的連續利息期間，則每個連續的利息期間應從緊接的前一個利息期間期滿之日開始；

(Ii)如任何利息期間本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間原本會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的一天屆滿，則該利息期間應在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關日曆月的最後一個營業日結束；

(四)利息期限不得超過終止日期；

(V)規定任何時候有效的利息期不得超過十(10)個；以及

(Vi)根據第8.21節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換通知中指定。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯席牽頭安排行”是指富國證券、摩根大通、巴克萊、豐業銀行、三菱UFG、花旗銀行、BOFAS和瑞穗，它們是本協議規定的信貸安排的聯席牽頭安排行和聯席簿記管理人。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“貸款人”是指，在任何時候，(I)初始貸款人(不包括此前已根據第8.07(B)節將其各自的所有墊款和承諾額轉讓給他人的任何此類初始貸款人)，以及(Ii)符合以下條件的任何其他人

已成為根據第8.07(B)節規定在此時持有預付款和/或承諾的貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人信貸延期的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人書面通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構的辦事處。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款文件”統稱為：(I)借款人、富國銀行、富國證券、摩根大通、巴克萊、豐業銀行、三菱UFG、CGMI、美國銀行、BOFAS和瑞穗之間日期為2024年2月21日的承諾函；(Ii)借款人、富國銀行、富國證券、摩根大通和巴克萊之間日期為2024年2月21日的費用函；(Iii)借款人加拿大豐業銀行、MUFG、CGMI、美國銀行、美銀美林和瑞穗之間日期為2024年2月21日的費用函。(V)本協議，以及(Vi)根據第2.10(D)節發行的每張本票，在每種情況下，前述條款中的任何一項都可能被不時修改、補充或修改。

“保證金規定”係指不時生效的聯邦儲備系統理事會T、U和X條例。

“保證金股票”具有保證金條例規定的含義。

“重大不利變化”是指任何重大不利變化(I)借款人及其子公司的業務、條件(財務或其他方面)或運營作為一個整體，或(Ii)合理地可能影響本協議對借款人的合法性、有效性或可執行性或借款人履行本協議項下義務的能力的任何重大不利變化。

“重大不利影響”是指(I)對借款人及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)或運營產生的重大不利影響，或(Ii)合理地可能影響本協議對借款人的合法性、有效性或可執行性，或影響借款人履行本協議項下義務的能力。

“瑞穗”指的是瑞穗銀行有限公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“穆迪評級”是指在任何確定日期，穆迪最近宣佈的關於借款人發行的長期優先無擔保債務的債務評級。

“三菱UFG”係指三菱UFG銀行有限公司。

“多僱主計劃”具有第4.01(I)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修改(I)需要所有貸款人根據第8.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款、承諾或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.20(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償信用證”是指在任何確定日期，對任何貸款人而言，該貸款人在該日期未清償墊款的本金總額。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第8.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第8.07(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第8.14節規定的含義。

“允許留置權”是指下列不應啟動強制執行、徵收、執行、徵費或止贖程序的留置權：(1)税收、評估和政府收費或徵款的留置權，但不得超過第5.01(G)節規定的數額；(2)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的義務，或正在通過適當程序真誠地對其提出異議；(3)為保證工人賠償法或類似法律規定的義務或為保證公共或法定義務而產生的留置權或存款；。(4)地役權、通行權和其他不動產所有權上的產權負擔。

不會使因此而擔保的財產的所有權無法出售或對其目前用途產生重大不利影響的財產；(5)任何判決留置權，除非第6.01(G)條規定的違約事件已經發生並仍在繼續；(6)對任何人在與借款人或任何重要附屬公司合併或合併時存在的任何資產的任何留置權；(7)在正常業務過程中為保證投標、貿易合同(債務除外)、經營租賃和擔保債券的履行而進行的存款；(Viii)借款人或任何附屬公司在通常業務運作中所取得、建造、改善或持有的任何不動產或設備的留置權，以保證該等財產或設備的購買價，或保證純粹為資助該等財產或設備的取得、建造或改善而招致的債務，或在該等財產或設備取得時存在的留置權(但並非為該等財產的取得而招致的任何該等留置權除外)；(Ix)延長、續期或替換第(Iii)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述的任何留置權，金額相同或更少，但不得將該等留置權擴展至或涵蓋任何迄今不受延長、續期或替換留置權影響的財產；及(X)上述例外情況下未涵蓋的任何其他留置權，只要在緊接該等留置權設立後，根據第(X)款設立或承擔的所有留置權所擔保的債務本金總額不超過借款人綜合有形淨資產的10%。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”具有第4.01(I)節規定的含義。

“平臺”具有第8.02(B)節規定的含義。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“擬議增加的承諾”具有第2.07(A)節規定的含義。

“QFC”具有第8.22節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第8.22節中規定的含義。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第8.07(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所要求的貸款人”是指在任何時候，貸款人所欠的債務超過當時未償還信貸的50%，或者，如果沒有未償還信貸，則指當時有效承諾的利息超過50%的貸款人，其總信用敞口超過所有貸款人總信用敞口的50%。根據第8.01節的規定，任何違約貸款人的未償還信貸和承諾在任何時候確定所需貸款人時均不得考慮。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述生效日期”具有第3.01節規定的含義。

“重組法”是指由德克薩斯州立法機構制定並於1999年6月18日簽署成為法律的德克薩斯州參議院第7號法案、由俄亥俄州大會通過並於1999年7月6日簽署成為法律的俄亥俄州參議院第3號法案，或適用於借款人或借款人的任何附屬公司的任何類似法律，該法律管轄電力行業的放松管制或重組。

“RTO交易”是指將輸電設施轉讓給聯邦能源管理委員會批准或命令的地區性輸電組織或同等組織。

“S”係指S全球評級公司，該公司是S全球公司的一個業務部門。

“S評級”是指在確定之日，S就借款人發行的長期優先無擔保債務最近一次公佈的評級。

“受制裁國家”是指在任何時候本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的地區、國家或領土。

“受制裁人”是指任何制裁對象，包括：(A)根據任何制裁確定或指定的任何目標名單上的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人直接或間接擁有或控制的任何人，或為其或代表其直接或間接行事的任何人；包括：(A)根據被制裁人(S)對此類法人實體的所有權而被美國財政部外國資產管制辦公室視為制裁目標的人；或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。

“制裁”係指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的法規或行政命令實施、管理或執行的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的制裁。

在(A)借款人或其任何附屬公司或關聯公司所在或從事業務的任何司法管轄區，(B)將使用未償還信貸的任何收益所在的司法管轄區，或(C)將償還未償還未償還信貸的司法管轄區。

“豐業銀行”指的是豐業銀行。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“重要附屬公司”指借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在任何時間構成借款人的“重要附屬公司”，該術語由美國證券交易委員會S-X法規定義，在本合同生效之日(17 C.F.R.第210部分)(AEP Energy Supply LLC或GenCo除外)；然而，如果AEP Energy Supply LLC或GenCo合計擁有S-X法規中借款人“總資產”的20%以上，AEP Energy Supply LLC或GenCo將被視為重要子公司，並且如果S-X法規中使用的“總資產”不包括因發行擱淺成本回收債券或其他類似性質的資產支持證券而出現在任何子公司的資產負債表上的證券化過渡資產、分階段成本資產或類似資產。

“第六次修訂和重新簽署的信貸協議”是指借款人作為管理代理人的富國銀行與銀行、金融機構和其他機構貸款人之間的第六次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為重述生效日期，根據該協議，貸款人一方向借款人提供5,000,000,000美元的循環信貸安排。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR預付款”是指按照第2.11(B)節規定的調整後的SOFR期限計息的預付款。

“擱淺成本回收債券”是指由借款人或借款人的任何合併子公司發行的證券，無論面額如何，這些證券(I)借款人及其重要子公司無追索權(以下第(Ii)款所述的費用未能收取和支付除外)和(Ii)僅從法律授權的過渡或類似費用(包括但不限於德克薩斯公用事業法規中定義的任何“融資指令”)向借款人的任何子公司的客户或零售電力供應商開具發票而支付的證券。

任何人的“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司或財產，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或財產的50%以上(或其中)有超過50%的已發行和已發行股本具有普通投票權以選舉該法團的大多數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本是否應具有或可能在發生任何意外事件時具有投票權)、(Ii)在該有限責任公司、合夥企業或合營企業的資本或利潤中擁有權益或(Iii)該信託或財產的實益權益在當時

由該人、由該人及其一個或多個其他附屬公司或由該人的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“支持的QFC”具有第8.22節中指定的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於SOFR預付款的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(A)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指，就基本利率預付款的任何計算而言，每年0.10%，或SOFR預付款，就其每個適用的利息期間而言，年利率為0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”對於任何貸款人來説，指(I)2027年3月29日或根據本合同第2.06節不時為該貸款人確定的較晚日期中較早的日期，和(Ii)根據第2.08或6.01節向借款人提供的全部承諾終止的日期。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和未使用的信用。

“類型”是指按基本利率計息的墊款和以SOFR計息的墊款之間的區別。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.02(A)、2.13和2.14節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第8.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第2.18(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種或有事件發生時，投票權已被中止。

“富國銀行”具有本協議各方陳述中規定的含義。

“富國證券”係指富國證券有限責任公司。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(I)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(Ii)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節時段的計算。

在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節會計術語。

本文中未特別定義的所有會計術語應按照普遍接受的會計原則進行解釋，並與不時生效的其一致性要求(“公認會計原則”)相一致；但(I)如果借款人向行政代理髮出通知，請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP重述生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或如果行政代理或所需的貸款人應為此目的通過通知借款人請求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據在緊接該變更之前生效並適用的GAAP解釋該撥備，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本條例進行修訂為止，以及(Ii)儘管有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因採納財務會計準則委員會於2010年8月17日發佈的《擬議會計準則更新、租賃(主題840)》中的任何建議而在重述生效日期後發生的對GAAP的任何變更。或財務會計準則委員會就此發出的任何其他建議，惟在任何情況下，該等變更將需要將於2018年12月31日或之前訂立而不會構成債務的任何經營租賃視為資本租賃，而該經營租賃將不會構成債務，且根據美國通用會計準則，該等經營租賃不會構成債務，且無須在重述生效日期被視為有效。

第1.04節其他解釋規定。

如本協議所用，除本協議另有規定外，(1)凡提及任何人，包括其繼承人和受讓人，就任何政府當局而言，則包括任何繼承其職能和能力的人；(2)凡提及任何適用法律，均包括對其作出的修訂、補充和繼承；(3)凡提及特定章節、條款、附件、附表和證物，均指本協定；(4)凡提及任何性別的字眼，均包括另一性別；(5)單數包括複數，而複數包括單數；(6)“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為包括。

後接“但不限於”字樣；(Vii)標題和標題僅為方便參考，不應影響本文件的解釋；及(Viii)除非另有説明，否則所提及的任何時間均為紐約市時間。就貸款文件下的所有目的而言，就特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃而言，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人。

第1.05節差餉。

行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的任何組件定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或產生與條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與之相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節劃分。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
預付款的金額和條款

第2.01節墊款。

(A)根據以下所述的條款和條件，每一貸款人各自同意在自下列期間起的任何營業日內不時以美元向借款人墊付款項

自本合同之日起至終止日為止，在任何時候未償還的總金額不得超過該貸款人在該時間的可用承諾額。在每個貸款人的承諾範圍內，如上文和下文所述，借款人可以根據本條款申請借款，並根據第2.14節償還或預付預付款，並根據本條款的條款，將由此增加的可用承諾用於進一步借款。

(B)借款人在任何情況下均無權申請或接受任何會導致未償還信貸總額(包括所要求的借款)超過承諾總額的借款。

第2.02節預付款。

(A)每一次預付款借款的數額應不少於1,000,000美元(或如果少於當時的可用承付款)，或超過1,000,000美元的整數倍，並應由貸款人在同一天按各自的承付款百分比按比例分攤的相同類型的預付款組成。每次此類借款應由借款人在不遲於建議借款日期前第三個美國政府證券營業日上午11：00(如果借款由SOFR墊款組成)或不遲於下午1：00(如果借款由基本利率墊款組成)向行政代理髮出通知，行政代理應立即向每個貸款人發出書面通知。根據本條款第2.02條發出的借款通知(“借款通知”)應通過電話、立即以書面確認的形式發出，或基本上以附件A的形式傳真，並在附件A中註明所要求的(I)借款日期、(Ii)借款類型、(Iii)借款總額，以及(Iv)如借款由SOFR墊款組成，則每筆借款的初始利息期限。每一貸方應在適用的借款日下午3：00之前，將該貸款方在該借款日的應評税部分以當天資金的形式存入其適用的貸款辦公室的賬户，並以該代理的賬户形式提供給行政代理。在行政代理收到此類資金並滿足第3.02節規定的適用條件後，行政代理將按照借款人在適用借款通知中指定的、行政代理合理接受的方式，迅速向借款人提供此類資金。

(B)即使上文(A)款有任何相反規定，(I)如果借款人的借款總額少於10,000,000美元，或如果貸款人根據第2.12(B)、2.12(E)或2.16條暫停支付SOFR墊款的義務，則借款人不得選擇SOFR墊款進行任何借款，以及(Ii)任何一次未償還的借款不得超過20筆。

(C)每一次借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。在相關借款通知規定的任何借款包括SOFR墊款的情況下，借款人應賠償每一貸款人因未能在借款通知規定的日期或之前履行第3.02節規定的適用條件而發生的任何損失、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用貸款人為提供資金而獲得的存款或其他資金的清算或重新使用而產生的任何損失、成本或支出，當此類墊款不履行時，該貸款人將作為借款的一部分進行墊款，不是在這樣的日期製作的。

(D)對於本協議項下的任何借款，行政代理可假定每家貸款人已按照本協議條款在該日期提供其各自份額的此類借款，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，包括從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天的利息，(A)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率；(B)如果由借款人支付，則為適用於基本利率預付款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的預付款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(E)即使任何貸款人沒有將其作為任何借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人根據本協議在借款之日墊款的義務(如有)，但任何其他貸款人沒有在任何借款之日墊款，任何貸款人均不承擔責任。

第2.03節[已保留].

第2.04節[已保留].

第2.05節費用。

(A)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費等於每天有效的承諾費費率乘以該貸款人的可用承諾額：(I)就每個初始貸款人而言，自本協議之日起；(Ii)就其成為貸款人所依據的轉讓和假設中規定的生效日期而言，就每個其他貸款人而言，直至該貸款人的終止日期為止，自2024年3月31日開始，該承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次並於該出借人終止之日終止。

(B)借款人應向行政代理人支付借款人與行政代理人不時商定的費用。

第2.06節終止日期的延長。

(A)借款人在不早於重述生效日期前60天，或不遲於重述生效日期前30天(每個“週年日”)，可向行政代理髮出通知(行政代理應迅速通知借款人)，要求將終止日期延長一年。每一貸款人應在行政代理指定的日期(該日期應為營業日，不得早於週年日前15天，也不得早於週年日前30天)通知行政代理：(A)貸款人拒絕同意延長終止日期或(B)貸款人同意延長終止日期。任何貸款人在上述期限內未予答覆的，應視為不同意延長終止日期。管理代理應在收到來自所有

貸款人或該期限屆滿時，以較早者為準，將結果通知借款人和貸款人。借款人可在重述生效日期後，根據本節的規定請求終止日期不超過兩(2)次延期。為免生疑問，本協議的期限在任何時候都不得超過三(3)年。

(B)在任何貸款人拒絕或被視為拒絕同意該延期請求的情況下，借款人有權根據第2.20(B)節的規定更換該拒絕貸款人。任何貸款人取代正在倒閉的貸款人，應被視為已同意該延期請求(無論這種替代何時生效)，且不應被視為拒絕貸款人。

(C)如果所需貸款人已同意延長終止日期，則終止日期應(僅就同意延期的每一貸款人而言)延長至當時生效的終止日期後一年的日期，自週年日起生效。在週年日當日或之前，借款人應以行政代理人滿意的形式和實質，向行政代理人提交(I)借款人授權延期的決議，經證明在週年日有效，以及借款人的相關任職證書，(Ii)借款人的律師(可能是美國電力服務公司的律師)就任何貸款人通過行政代理人合理要求的事項提出的有利意見，及(Iii)借款人的證明書，述明在該週年日當日及截至該週年日，並在延期生效後，信用證延期的所有先決條件均已滿足。在適用於任何遞減貸款人的終止日期或之前，該遞減貸款人應已收到截至該終止日期應向該遞減貸款人支付的所有未清償墊款的本金金額及其所有利息和應付給該遞減貸款人的所有費用和其他金額(包括但不限於根據第8.04(C)條應支付的任何金額)。在該週年日之後，行政代理應立即分發本協議的修訂後的附表I(此後應併入本協議)，以反映貸款人、承諾和每個貸款人截至該週年日的承諾百分比的任何變化(如有)。

第2.07節增加承諾。

(A)借款人可不時指定一名或多名同意接受全部或部分額外承諾的合資格受讓人(每名“指定貸款人”)(“建議增加的承諾”)，只要(X)指定一名或多名合資格受讓人(每名“指定貸款人”)同意接受全部或部分額外承諾(“建議增加的承諾”)，借款人可不時向行政代理髮出通知，請求以最低增量10,000,000美元增加承諾額，最高可達250,000,000美元的最高增加總額，但條件是：(X)如果指定貸款人不是貸款人，行政代理應合理地接受該指定貸款人，而該指定貸款人建議增加的承擔額至少為5,000,000美元；(Y)如果指定貸款人是貸款人，建議增加的承付款在作為貸款人的指定貸款人之間的分配應以每個現有貸款人擬議增加的承付款與所有擬議增加的承付款總額的比率為依據。借款人可以在增資生效日期之前的任何時間選擇撤換或替換任何此類指定的合格受讓人，前提是行政代理合理地接受任何新指定的合格受讓人。

(B)行政代理應迅速將擬議增加的承付款通知指定貸款人。每個指定的貸款人應通過以下方式通知行政代理

行政代理指定的日期(該日期應為營業日)：(A)該指定貸款人拒絕接受其額外承諾，或(B)該指定貸款人同意接受其額外承諾。任何指定貸款人沒有在行政代理指定的日期或之前作出答覆，應被視為未同意接受其額外承諾。行政代理應在收到所有指定貸款人的通知後或在向該等指定貸款人發出的通知中指定的日期之後(以較早者為準)，將其結果和任何額外承諾的生效日期通知借款人和貸款人。借款人應(I)向行政代理提交(I)由借款人的正式授權人員簽署的、日期為該附加承諾生效日期的證書，表明第3.02節所述的信貸延期的所有先決條件在該生效日期及截至該生效日期均為真實和正確的條件，以及(Ii)借款人的律師(可能是美國電力服務公司的律師)就任何貸款人通過行政代理合理要求的事項提出的有利意見。

(C)在根據本第2.07節增加任何承諾的生效日期後，(I)行政代理應迅速分發本協議修訂後的附表一(此後應併入本協議)，以反映貸款人、承諾和每個貸款人在生效日期的承諾百分比的任何變化，以及(Ii)借款人應全額償還未償還的借款(如果有)，並應同時根據本協議進行新的借款，其金額與該預付款相同，以便在生效後，貸款由貸款人根據各自的承諾按比例持有(在實施該承諾增加後)。根據本條款(C)支付的預付款不受第2.14節的通知要求的約束。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，自任何承諾增加之日起及之後，以及在根據上文(C)(Ii)條在該日期支付任何墊款之日起，所有計算和支付墊款的費用和利息應考慮到每個貸款人的實際承諾以及該貸款人在相關時間段內每筆墊款的未償還本金。

第2.08節終止或減少承諾。

(A)借款人有權在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，全部終止或按比例減少部分可用承諾額，但條件是(I)每次減少的最低金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍；(Ii)不得進行此類終止或減少，使總承諾額降至少於終止或減少當日的未償還貸方總額。

(B)允許借款人根據第8.16(A)(Iv)節終止任何違約貸款人的可用承諾。

(C)根據第2.06節的規定，每個貸款人的承諾應在適用於該貸款人的終止日期自動終止。

(D)一旦終止，任何承諾或承諾的任何部分均不得恢復。

第2.09節墊款的償還。

(A)借款人應在終止日將借款人向借款人支付的所有未清償預付款的本金總額償還給每個貸款人的行政代理賬户。

(B)如果在任何時候未償還信貸的本金總額超過承諾總額，借款人應償還或預付必要的借款，以使未償還的墊款本金不超過承諾。

第2.10節債務證明。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明該貸款人不時墊付的每筆預付款對該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(B)此外，行政代理應保存賬目，其中將記錄(I)本協議項下的每筆墊款的金額、每筆墊款的類型及其適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)根據本第2.10節(A)和(B)款保存的賬户中的分錄，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照其條款償還預付款和利息的義務。

(D)任何貸款人均可要求用一張或多張本票證明其墊付的任何款項。在這種情況下，借款人應編制、籤立一張或多張應付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其受讓人付款)，並以行政代理批准的格式向其交付一張或多張本票。此後，此類本票所證明的預付款及其利息在任何時候(包括根據第8.07節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款。

第2.11節墊款利息。

借款人應就每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起至付清該本金為止，按下列年利率計算：

(A)提高基本利率。在這種墊付是基本利率墊款的期間，年利率在任何時候都等於(X)基本利率加上(Y)不時生效的基本利率墊款的適用差額的總和，在該期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天以欠款形式支付，並應在該基本利率墊款轉換或全額支付的日期支付。

(B)支持SOFR預付款。在該等墊款為SOFR墊款的期間內，年利率在該墊款的每一利息期間的任何時間均相等於(X)該墊款的經調整期限SOFR加上(Y)不時生效的SOFR墊款的適用保證金，於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內的每一天支付一次，並於該日起將SOFR墊款兑換或悉數支付。

第2.12節利率決定。

(A)行政代理應立即將行政代理為第2.11(A)或(B)節的目的確定的適用利率通知借款人和貸款人。

(B)在符合下文第8.21條的規定下，就任何關於SOFR預付款或轉換或繼續或以其他方式提出的請求，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)不存在合理和充分的方法來確定適用的利息期間關於建議的SOFR墊款的調整期限SOFR，或(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤)，且在第(Ii)款的情況下，所需貸款人已向行政代理提供了關於該確定的通知。然後，在每一種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人支付SOFR墊款的任何義務，以及借款人將任何墊款轉換為SOFR墊款或將任何墊款繼續作為SOFR墊款的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR墊款的請求(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的基本利率墊款的請求，及(B)任何未償還的受影響SOFR墊款將被視為已在適用利息期間結束時轉換為基本利率墊款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第8.04節要求的任何額外金額。

(C)如果借款人沒有按照第1.01節“利息期”定義中的規定為任何SOFR墊款選擇任何利息期的期限，行政代理將立即通知借款人和貸款人，該墊款將在當時現有利息期的最後一天自動轉換為基本利率墊款。

(D)在以付款、預付款或其他方式將包括任何借款的SOFR墊款的未付本金總額減少到10,000,000美元以下之日起，此類墊款應自動轉換為基本利率墊款。

(E)在違約發生後和任何違約事件持續期間，(I)每筆SOFR墊款將在當時的現有利息期限的最後一天自動轉換

(二)貸款人支付SOFR預付款或將未清償預付款轉換為SOFR預付款的義務將暫停。

第2.13節預付款的可選轉換。

借款人可在任何營業日，在不遲於建議轉換日期前第三個營業日中午12時前通知行政代理，並在符合第2.12和2.16節規定的情況下，將包含相同借款的一種類型的墊款全部或任何部分轉換為另一種類型的墊款或具有新的利息期限的相同類型的墊款；然而，任何將SOFR墊款轉換為基本利率墊款的行為只能在該等SOFR墊款的利息期間的最後一天進行，任何將基本利率墊款轉換為SOFR墊款的金額不得低於第2.02(B)節規定的最低金額，並且任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(B)節所允許的單獨借款。每份有關轉換的通知須在上述規定的限制範圍內，指明(I)轉換日期、(Ii)將轉換的墊款及(Iii)如該等轉換為SOFR墊款，則每筆該等墊款的初始利息期間的期限。每份此類轉換通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

第2.14節可選擇預付預付款。

借款人可在至少兩個工作日的通知下，就SOFR預付款而言，並在不遲於預付款日期上午11：00(紐約市時間)的通知下，就基本利率預付款向行政代理説明預付款的建議日期和本金總額，如果發出該通知，借款人應全部或按比例預付構成相同借款一部分的預付款的未償還本金，連同預付本金的應計利息；然而，只要(X)每筆部分預付款的最低金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，以及(Y)在任何此類預付SOFR預付款的情況下，借款人應根據第8.04(C)節的規定向貸款人償還相關款項。

第2.15節增加了成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人的資產、存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據財政儲備委員會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人的存款、或為其賬户提供或參與的墊款、貸款或其他信貸；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人墊款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何墊款或維持其提供該等墊款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議已收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)。則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出書面要求後，借款人須立即向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何適用的放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人的墊款而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，如果貸款人或貸款人控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策以及貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人應應貸款人的書面要求，及時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。

(三)開具報銷證明。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或控股公司(視屬何情況而定)所需款額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，借款人不應被要求根據本節賠償所發生的任何成本增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)為生存而戰。借款人在第2.15節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第2.16節影響SOFR可用性的法律。

如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律或對其進行任何更改，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，均應將其定為非法或

任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不可能履行本協議項下的義務，支付或維持任何SOFR預付款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理，行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人支付SOFR墊款的任何義務，以及借款人將任何墊款轉換為SOFR墊款或將任何墊款繼續作為SOFR墊款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR墊款轉換為基本利率墊款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR墊款至該日，或如果任何貸款人不能合法地將此類SOFR墊款維持至該日，則應立即計算基本利率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第8.04節要求的任何額外金額。

第2.17節付款和計算。

(A)借款人應在不遲於當天下午1：00之前支付本合同項下的每筆款項，該款項應以美元形式在代理人的賬户上以當天的資金無條件支付或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。此後，行政代理將迅速安排將與按比例向貸款人支付本金或利息或承諾費(根據第2.15、2.18、8.04(C)或8.16條應支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自的放貸辦事處的賬户，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的資金迅速分配到其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。行政代理接受轉讓和假設並根據第8.07(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和假設規定的生效日期起及之後，應就轉讓和假設項下向貸款人轉讓的利息支付本協議項下的所有款項，該轉讓和承擔的各方應直接在生效日期之前的期間對此類付款進行所有適當調整。

(B)在任何適用的寬限期後，借款人在此授權每一貸款人，如果在根據本協議到期時仍未支付欠該貸款人的款項，則在任何適用的寬限期後，可不時從借款人在該貸款人的任何或所有賬户中扣除任何如此到期的金額。

(C)根據第1.01節所載“基本利率”定義第(I)款所指利率進行的所有利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎進行，所有基於SOFR或聯邦基金利率和承諾費的利息計算應由行政代理以360天的一年為基礎進行，在每種情況下均為支付利息、承諾費的期間內發生的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(D)如本協議所述任何款項須於下一個營業日以外的某一天支付，則該等款項應於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或承諾費(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致支付SOFR墊款的利息或本金於下一個歷月或終止日期後的某個日期支付，則該等款項應於下一個營業日支付。

(E)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每一貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

第2.18節税項。

(A)使用定義明確的術語。就本第2.18節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第8.07(D)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何貸款文件而應付或支付的任何不包括該貸款人的税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(F)提供付款證據。借款人根據第2.18節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(G)審查貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.18(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付(按收款人要求的份數)。

協議(並在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，以下列各項中適用者為準：

(1)如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W 8BEN E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W 8BEN E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件D-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署了美國國税局W-8BEN或W 8BEN E表格的副本；

(4)在外國貸款人不是受益者的範圍內，簽署IRS表W-8IMY的副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、W 8BEN E、基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、已簽署的任何其他表格的副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件

借款人和行政代理有必要履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.18條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.18條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應受補償方的要求，該補償方須將根據本款(H)支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該受補償方。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款(H)向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，假若須獲彌償並引致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

(I)禁止FATCA扣留。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從重述生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議中規定的借款人的債務視為(貸款人在此授權行政代理人處理)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)和1.1471-2T(B)(2)(I)的“祖輩債務”的資格。

(J)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，每一方在第2.18款項下的義務應繼續有效。

第2.19節分擔付款等

(A)審查任何貸款人是否因借款人因所有貸款人向借款人取得的墊款而超出其應計付款份額而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，原因是借款人欠它的墊款(根據第2.15、2.18、8.04(C)或8.16節，或就根據第2.16節轉換為基本利率墊款的墊款除外)，該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠他們的墊款中的必要部分，以使該購買貸款人按比例與他們各自分攤多付的款項；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分上述多付款項，則該項購買

每名貸款人的應課差餉租值須予撤銷，而購入貸款人須向購入貸款人償還所收回的購貨價，並須向購入貸款人償還一筆相等於購入貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人已支付或應付的利息或其他款項。借款人同意，根據第2.19節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(B)如果任何貸款人未能按照第2.02(D)或7.05節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，也可將此後行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下對其或該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，順序由行政代理酌情決定。

第2.20節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第2.16款交付通知，根據第2.15款要求賠償，或根據第2.18款要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦公室，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.18節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.16款交付通知，根據第2.15款要求賠償，或根據第2.18款要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.20(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是拒絕貸款的貸款人、違約的貸款人或未經同意的貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第8.07節所載的限制並經第8.07節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.18節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果該貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)證明借款人應已向行政代理支付第8.07(B)(Iv)節規定的轉讓費(如有)；

(2)如果貸款人已收到相當於其墊款未償還本金的付款，連同所有適用的應計利息、應計費用和所有其他

根據本協議和其他貸款文件(包括第8.04(C)條規定的任何金額)從受讓人(以該等未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)向其支付的款項；

(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.18條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(四)認為不應發生並繼續發生違約；

(V)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(6)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第三條
先行條件

第3.01節本協議生效的先決條件和最初的信用證延期。

本協議及各貸款人在本協議項下進行初始信貸延期的義務，應在滿足下列每個先決條件的日期(“重述生效日期”)生效：

(A)行政代理應在重述生效日期或之前收到下列文件，每份均註明重述生效日期，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，併為每個貸款人提供足夠的副本：

(I)借款人的公司註冊證書和章程、批准本協議的借款人董事會決議、借款人在其公司管轄範圍內的良好信譽證書以及證明與本協議有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的副本。

(Ii)簽署借款人的祕書或助理祕書的證書，證明借款人授權簽署本協定的官員的姓名和真實簽名以及借款人根據本協定提交的其他文件。

(Iii)對借款人(可能是美國電力服務公司的律師)的律師的有利意見，主要以本合同附件C的形式提供，以及任何貸款人通過行政代理合理要求的其他事項。

(Iv)確認行政代理人的律師Winston&Strawn LLP在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的意見。

(B)在重述生效日期之前，下列陳述應屬實，行政代理應已收到由借款人的正式授權人員簽署的、註明重述生效日期的證書，並已在每個貸款人的賬户上註明：

(I)證明第4.01節所載借款人的陳述和擔保在重述生效日期當日及截至該日期在所有重要方面(或如已具備重要性，則在所有方面)均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣；及

(Ii)認為沒有發生並正在繼續發生構成違約的事件。

(C)借款人應已按照貸款文件的條款支付當時到期和應付的行政代理人、聯合牽頭安排人和貸款人的所有費用和開支(包括當時到期和應付的行政代理人律師的費用和開支)。

(D)行政代理應已收到由借款人和貸款人簽署和交付的本協議副本。

(E)行政代理應已收到貸款人根據第2.10(D)節要求的所有本票(如有)，並已由借款人正式填寫和籤立，並應支付給貸款人。

(F)證明行政代理應已收到披露文件的副本。

(G)行政代理應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)要求的所有文件和信息，前提是行政代理在重述生效日期之前代表貸款人要求提供此類文件或信息。

(H)如第六份經修訂及重新簽署的信貸協議已由借款人及協議其他各方簽署及交付，則該協議項下的循環承諾額總額不得超過5,000,000,000美元，而該等循環承諾額應已根據其條款生效。

(I)行政代理應已收到行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他批准的副本或其他證據以及其他意見或文件。

第3.02節信用證每次延期的先決條件。

每一貸款人在本合同項下進行的每一次信貸延期的義務(與不會增加緊接在借款之前的未償還預付款本金總額的借款有關的借款除外)，應以滿足第3.01節中規定的先決條件和借款之日為條件：

(A)下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知和借款人接受該項信貸延期的收益，應構成借款人對在該項信貸延期之日該等陳述屬實的陳述和保證)：

(I)保證第4.01節中所載借款人的陳述和擔保(第4.01(E)節中的陳述和擔保以及第4.01(F)節倒數第二句中所述的陳述和擔保除外)在信貸展期之日和之日在所有重要方面(或，如果已經具有重要性，則在所有方面)都是真實和正確的，在實施信貸展期之前和之後，以及對由此產生的收益的應用，就像在該日期和在該日期所做的一樣；以及

(Ii)如果沒有發生、正在發生或將因這種信貸延期或其收益的運用而導致的任何事件，則構成違約。

(B)行政代理應已收到行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他批准的副本或其他證據以及其他意見或文件。

第四代藝術
申述及保證

第4.01節借款人的陳述和擔保。

借款人聲明和擔保如下：

(A)證明借款人是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，以及根據其註冊成立或以其他方式組織的司法管轄區法律，每一家重要附屬公司均已妥為組織、有效存在和信譽良好。

(B)借款人簽署、交付和履行每份貸款文件，以及完成本協議所擬進行的交易，均在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要行動的正式授權，且不違反(I)借款人的公司註冊證書或章程，(Ii)對借款人具有約束力或影響的法律，或(Iii)對借款人或其任何財產具有約束力或影響的任何合同限制。

(C)證明每份貸款文件已由借款人正式籤立和交付。每份貸款單據都是借款人根據其條款可對借款人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或其他影響一般債權人權利強制執行的類似法律的限制，且具體履約救濟的提供須服從衡平法的一般原則(不論這種補救是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求)和合理性、誠實信用和公平交易的要求除外。

(D)借款人適當地簽署、交付和履行任何貸款文件，不需要任何政府當局或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案。

(E)確保沒有任何未決或威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括但不限於任何影響借款人或其任何重要子公司的任何環境訴訟，在任何政府當局或仲裁員面前，有合理可能產生重大不利影響的，但披露文件中披露的情況除外。

(F)編制借款人及其綜合附屬公司於2023年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至該日止財政期間的相關綜合收益及現金流量表(附有獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的意見)，其副本均已提供予各貸款人，公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績，均符合一貫適用的公認會計原則。自2023年12月31日以來，未發生實質性不利變化。截至重述生效日期，受益人所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。

(G)借款人或其代表向行政代理提供的任何書面聲明、信息、報告、財務報表、證物或時間表均不得包含、包含或將包含任何重大事實失實陳述或故意遺漏、遺漏或將不陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在、正在或將會在哪些情況下作出、或將不會產生誤導性。

(H)除非在披露文件中披露，否則借款人和每個重要附屬公司實質上遵守了適用於其的所有法律(包括ERISA和環境法)、規則、法規和任何政府當局的命令。

(I)確保沒有發生未能達到計劃年度適用於計劃的最低供資標準(如ERISA第302節和《國税法》第412節所述)的情況，而這種情況可能會對任何計劃產生實質性的不利影響，無論是否放棄。借款人沒有，也不會根據ERISA第四章，就任何合理預期會產生重大不利影響的多僱主計劃承擔任何提款責任。借款人及其每一家ERISA附屬公司在所有重要方面都遵守ERISA和《國內税法》。借款人及其子公司已在所有實質性方面遵守適用於其對外計劃的外國法律(如果有的話)。如本文所用，“計劃”一詞是指借款人或其任何附屬機構根據計劃條款建立或維持的、或根據計劃條款繳費的“僱員退休金福利計劃”(如“僱員退休金計劃”第3節所界定)。術語“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該術語在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。“外國計劃”一詞是指任何子公司維持的任何養老金、利潤分享、遞延補償或其他員工福利計劃、計劃或安排，而根據適用的外國法律，該計劃或安排必須通過信託或其他融資工具提供資金。

(J)借款人及其子公司已提交或導致提交其要求提交的所有重要的聯邦、州和地方納税申報單，並已支付或導致支付所有證明應就該等申報單或就其收到的任何評税(以該等税款和評税已到期和應支付的範圍為限)應繳或應繳的實質性税款，但善意爭議且已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的税款除外。

(K)確保借款人不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務，且任何墊款所得款項均不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。不

借款人和受第5.02(A)、(C)或(D)節限制的重要附屬公司超過25%的資產構成保證金股票。

(L)表示，借款人或任何重要附屬公司均不是“投資公司”，或“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些詞語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義。借款人對信貸的任何延期、所得款項的運用或償還，以及本協議預期的其他交易的完成，均不違反該法案的任何規定或美國證券交易委員會根據該法案制定的任何規則、條例或命令。

(M)截至重述生效日期，所有主要附屬公司均列於本協議附表4.01(M)。

(N)確保借款人已實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的董事和官員，據借款人、其僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員，或(B)據借款人、借款人的任何僱員或代理人、或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。借入或使用其收益或本協議設想的其他交易不得違反或將違反反腐敗法或適用的制裁。

第五條
借款人的契諾

第5.01節公約。

只要本合同項下的任何預付款或任何其他應付款項仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將：

(A)保護存在等。保留並維持其公司、合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)的存在及所有實質權利(憲章及法定)及特許經營權；但借款人及任何重要附屬公司可完成第5.02(A)節所允許的任何合併或合併；此外，在下列情況下，借款人或任何重要附屬公司均無須保留任何權利或專營權：(I)借款人或該重要附屬公司(視屬何情況而定)的董事會須裁定，在借款人或該重要附屬公司(視屬何情況而定)的業務經營中，不再適宜保留該等權利或特許經營權，而失去該等權利或特許經營權對借款人或該重要附屬公司(視屬何情況而定)或貸款人並無不利之處；(Ii)與任何重組法有關連或依據任何重組法所要求的；或(Iii)與該項RTO交易有關連的；或(Iii)與該項RTO交易有關連的；此外，如(X)損失對借款人或貸款人並無任何重大不利，或(Y)根據任何重組法或(Z)與RTO交易有關的任何規定，該等損失對借款人或貸款人並無不利，則無須要求任何重要附屬公司維持及維持其公司存在。

(B)是否遵守法律等。遵守，並促使每個重要子公司在所有重要方面遵守適用法律，包括但不限於遵守ERISA和環境法。

(C)評估其履約情況和遵守其他協定的情況。不履行或不遵守會導致重大不利變化的各項契約、信貸協議、合同或其他協議的條款，並促使各重要附屬公司履行並遵守該等條款。

(D)行使國際檢驗權。在任何合理時間及不時準許行政代理人或任何貸款人或其任何代理人或代表審查和複製借款人及任何重要附屬公司的紀錄及帳簿，以及探訪其財產，並與借款人及任何重要附屬公司的任何高級人員或董事及其獨立註冊會計師討論借款人及任何重要附屬公司的事務、財務及賬目。

(E)管理物業維修等。維持及保存，並促使各主要附屬公司維持及保存其在經營業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，但普通損耗除外，以及除非與任何重組法有關或根據任何重組法或與RTO交易有關的規定。

(F)加強保險的維護。維持及促使各主要附屬公司向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務及擁有類似物業的公司承保；但借款人及各主要附屬公司可與從事類似業務及擁有類似物業的其他公司相同程度及在符合審慎商業慣例的範圍內自行承保。

(G)徵收税款等。(I)對其或其財產施加的所有税費、評估和政府收費或徵費，以及(Ii)所有合法債權，即如果不支付，根據法律可能成為對其財產的留置權的所有合法索賠；但借款人或其任何附屬公司無須繳付或解除任何該等税項、評税、押記或申索，而該等税項、評税、押記或申索是真誠地以正當法律程序提出的，而該等税項、評税、押記或申索是按照公認會計原則而維持的，除非與直至由該等税項、評税、押記或申索而產生的留置權以其財產為抵押，並可針對其其他債權人強制執行。

(H)管理簿記。保存並促使每個重要子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計準則對借款人和每個此類重要子公司的所有財務交易和資產和業務進行完整和正確的分錄。

(一)完善報告要求。向貸款人提供：

(I)在借款人每個財政年度的前三個季度結束後60天內，儘快提供借款人提交給美國證券交易委員會的該季度的10-Q表格季度報告副本，其中應包含借款人及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及自上一財政年度末開始至#年末止期間的借款人及其子公司的綜合收益和現金流量表

經借款人的首席財務官、首席會計官、司庫或助理司庫正式證明(須經年終審計調整)為已按照公認會計原則編制的該季度，以及借款人的首席財務官、首席會計官、司庫或助理司庫關於遵守本協議條款的證明書，及(A)證明在該期間內的任何時間並無任何附屬公司成為重要附屬公司，或在該期間內的任何時間已不再是重要附屬公司的任何附屬公司，在每種情況下，除該證明書內明確指出者外，以及(B)合理詳細地列出證明符合第5.03節規定所需的計算方法，但在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化時，借款人還應提供一份符合第5.03節規定的必要的核對報表，使該等財務報表符合在本協議生效之日生效的公認會計原則；

(2)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供一份提交美國證券交易委員會的採用10-K表格格式的借款人該年度年度報告，其中應載有借款人及其附屬公司該年度的年度審計報告，其中載有截至該財政年度末借款人及其附屬公司的綜合資產負債表以及借款人及其附屬公司該財政年度的綜合收益和現金流量表；(A)證明在上述期間內並無任何附屬公司在上述期間內的任何時間成為重要附屬公司，或證明在上述期間內並無任何附屬公司在上述期間內的任何時間成為重要附屬公司，或證明在上述期間內任何時間並無任何附屬公司在上述期間內的任何時間成為重要附屬公司，或任何附屬公司在上述期間內的任何時間已不再是重要附屬公司。以及(B)合理詳細地列出證明符合第5.03節規定所需的計算方法，但在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化時，借款人還應提供一份符合第5.03節規定的必要的核對報表，使該等財務報表符合在本協議生效之日生效的公認會計原則；

(Iii)在借款人的首席財務官或司庫獲悉在該陳述書的日期持續的每項失責行為的發生後5天內，儘快提交借款人的首席財務官或司庫的陳述書，列明該失責行為的細節，以及借款人已就該失責行為採取和擬採取的行動；

(Iv)在發送或存檔後，立即收到借款人或任何重要子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有8-K表格報告的副本；

(V)在啟動後，立即向任何影響借款人或第4.01(E)節所述類型的任何重要附屬公司的任何政府當局或仲裁員提出的所有行動和程序發出通知；

(Vi)防止受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化；以及

(Vii)提供任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關借款人或其任何子公司的其他信息。

儘管有上述規定，根據第(I)、(Ii)和(Iv)條規定必須提供的信息如應在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或任何後續網站上提供，應被視為已交付；但第(I)和(Ii)款要求的合規證書應以第8.02(B)節規定的方式提供。

(J)確保遵守反腐敗法律和制裁。維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(K)限制收益的使用。將借款所得用於借款人的營運資金和一般公司用途；但任何墊款收益的任何部分不得用於購買或攜帶保證金股票(屬於美聯儲理事會T、U或X條例的含義)，或用於違反美聯儲理事會T、U或X條例規定的任何目的。如果行政代理人或任何貸款人(通過行政代理人)提出要求，借款人應立即向行政代理人和每一提出請求的貸款人提供符合表格G-3或表格U-1(視情況而定)的要求的聲明，根據聯邦儲備系統理事會U規則。

第5.02節消極公約。

只要本合同項下的任何預付款或任何其他應付款項仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人同意不：

(一)收購、合併等。(I)任何附屬公司可與借款人的任何其他附屬公司合併或合併，(Ii)任何附屬公司可合併至借款人的任何其他附屬公司，(Iii)任何重要附屬公司可與任何其他人合併或併入任何其他人，只要該重要附屬公司繼續是借款人的重要附屬公司，及(Iv)只要繼任實體(如非借款人)採取合理令行政代理人滿意的形式，借款人可與任何其他人合併，借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有債務是根據美利堅合眾國一個州或哥倫比亞特區的法律註冊或以其他方式組織的，並且具有S或穆迪分別發佈的至少BBB-和BAA3的長期優先無擔保債務評級(並在實施此類合併後進行確認)(或如果沒有發佈此類評級，則由S和穆迪分別發佈至少A-3和P-3的商業票據評級(並在實施此類合併後進行確認)，在每種情況下，只要：在該建議的交易進行時不會發生失責，亦不會因該失責而繼續，亦不會因此而導致失責。

(B)建立重要子公司的庫存。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，(I)與RTO交易有關，但僅在未發生違約或違約事件的情況下

並且正在繼續或將因此類RTO交易而產生，或(Ii)根據任何重組法的要求，在借款人的任何重要子公司(AEP Energy Services，Inc.或CSW Energy，Inc.除外)的股權。如該重要附屬公司因上述出售、租賃、轉讓或處置而不再是附屬公司。

(三)銷售業績等。資產的價值。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置或許可任何重要子公司(AEP Energy Services，Inc.或CSW Energy，Inc.除外)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，或授予購買、租賃或以其他方式收購任何資產的任何選擇權或其他權利，但以下情況除外：(I)在其正常業務過程中出售、租賃、轉讓或處置不屬於借款人全資子公司的任何人士的資產，不論是在一次交易或一系列交易中，該等資產合計不超過借款人及其附屬公司的綜合有形淨資產的20%；(Iii)其他銷售、租賃、轉讓或處置資產。與RTO交易有關或根據任何重組法的要求或借款人的全資子公司進行的轉讓和處置，或(Iv)向州或地方政府或其任何政治分區或機構出售污染控制資產，與該人進行任何交易，根據該交易，該人以分期付款銷售、貸款或類似協議將此類污染控制資產出售或以其他方式轉回借款人或子公司，每種情況下均與發行污染控制債券或類似債券有關。

(D)設立留置權等。對其任何財產或與其任何財產有關的任何留置權，包括但不限於對借款人的任何子公司的股權權益的留置權或與其股權有關的留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或轉讓或允許任何重要附屬公司轉讓的任何收入權利(與擱淺成本回收債券和出售借款人應收賬款有關的除外)，但(I)允許留置權，(Ii)在本協議日期存在的留置權除外，(Iii)保證借款人的任何附屬公司發行的第一按揭債券的留置權，而該等債券的利率或收費受聯邦能源管理委員會或任何州政府當局規管，但任何該等附屬公司的該等第一按揭債券的本金總額不得超過該附屬公司的廠房、物業及設備淨值的662/3%；及。(Iv)以上述第(Ii)及(Iii)款所準許的任何留置權，替換、延長或續期上述第(Ii)及(Iii)款所準許的任何留置權，但須受其規限或予以替換。延長或續期(在不增加任何直接或或有債務人的數額或改變的情況下)。

(E)簽署限制性協議。訂立或允許任何重要附屬公司在本協議日期後訂立任何協議，或修訂、補充或以其他方式修改在本協議日期存在的任何協議，該協議對任何重要附屬公司直接或間接向其股東支付股息、墊款、償還貸款或公司間費用、費用和應計利潤或其他投資回報的能力施加任何限制，而該限制比適用於本協議日期的任何此類限制更具限制性；然而，任何重要附屬公司可同意一項財務契約，將其綜合債務與綜合資本的比率限制在不超過0.675至1.000。

(F)建立ERISA。(I)終止或退出借款人或其任何ERISA關聯公司可能因此而負有任何責任的任何計劃，或允許其任何ERISA關聯公司終止或退出該計劃，如果終止或撤回可能會產生重大不利影響；(Ii)導致全部或部分撤回，或允許任何ERISA關聯公司從借款人或其任何ERISA關聯公司可能因此而負有任何責任的任何多僱主計劃中產生全部或部分撤回

撤回可能產生重大不利影響，(Iii)未能或允許其任何ERISA聯屬公司未能在所有重大方面遵守ERISA或國內税法的相關規定，如果該等單獨或總體不遵守可能產生重大不利影響，或(Iv)未能或允許其任何子公司未能遵守與任何外國計劃有關的適用法律，且該等單獨或總體不符合規定可能產生重大不利影響。

(G)購買保證金股票。使用任何信貸延期的收益購買或攜帶保證金股票。

(H)禁止任何違反反腐敗法或制裁的行為。要求任何借款，或使用或允許其任何附屬公司或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人直接或在借款人或其任何附屬公司實際知道的情況下間接使用任何借款的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.03節財務契約。

只要任何預付款仍未支付或任何貸款人在本協議項下有任何承諾，借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天保持綜合債務與綜合資本的比率不超過0.675至1.000。

第六條
違約事件

第6.01節違約事件。

如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)在任何墊款到期應付時，借款人應不支付該墊款的本金，或在任何墊款到期應付後五天內不支付任何墊款的利息或支付根據本協定應支付的任何費用或其他款項；或

(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級職員)就本協議作出的任何陳述或保證，須證明在作出時在任何重大方面是不正確的；或

(C)如果(I)借款人不履行或遵守第5.01(A)條、第5.01(I)(Iii)條或第5.02條(第5.02(F)條除外)所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)借款人不履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他條款、契諾或協議，且在行政代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內仍未得到補救，則借款人應不履行或遵守；或

(D)如果任何事件或條件的影響是加速或要求提前終止該債務的到期日或期限，則任何與借款人(但不包括本協議項下未償還的債務)或任何未償還的重要附屬公司的債務有關的事件或條件將會發生或存在，或任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或應被要求預付或

已贖回(除(X)定期規定的預付款或贖回，或(Y)根據其條款將構成借款人或任何重要附屬公司的可轉換債務的任何事件或條件轉換為(I)借款人或該重要附屬公司的普通股或其他證券或財產在合併事件、借款人或該重要附屬公司的普通股重新分類或其他變化後)、(Ii)現金或(Iii)該等普通股和現金的組合，終止、終止在每一種情況下，都應在規定的到期日或原始期限之前提出購買或失敗的債務，或提出提前償還、贖回、購買或使該債務失敗的要約；或

(E)借款人或任何重要附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由借款人或任何重要附屬公司提起或針對該借款人或任何重要附屬公司提起，而該等法律程序是尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求將其或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該借款人或其任何重要附屬公司或其財產委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，而如針對該借款人或任何重要附屬公司提起任何該等法律程序(但並非由該附屬公司提起)，則該等法律程序中的任何一項均須在60天內保持不駁回或不擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何主要部分的濟助令，或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或借款人或任何重要附屬公司須採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或

(F)如果(I)任何實體、個人(經修訂的1934年《證券交易法》第14(D)節所指的)或集團(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)截至本協議之日是借款人表決權股份的實益擁有者(定義見《交易法》第13d-3條)，則應直接或間接獲得(《交易法》下的《美國證券交易委員會》第13d-3條所指的)實益所有權，借款人的表決權股票(或其他可轉換為該等表決權股票的證券)佔借款人所有表決權股票合計投票權的30%或以上；或(Ii)在不超過24個月的連續24個月期間內，在該24個月期間開始時擔任借款人董事的個人，應因任何理由不再在借款人董事會中佔多數席位，但在該24個月期間之後成為董事會員的任何人，其選舉或提名由借款人的股東選舉，並經截至本條日期組成的借款人董事會至少過半數的投票通過，則就本條而言，視為該人自本條例生效之日起即為董事會成員；或

(G)就借款人或任何重要附屬公司而言，就支付超過$50,000,000元的款項而作出的任何判決或命令，須針對借款人或任何重要附屬公司而作出，但以未獲支付或承保的範圍為限，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有任何連續30天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他理由而暫停強制執行該判決或命令；或

(H)借款人或其任何ERISA關聯公司終止或退出1974年美國礦工聯合會養老金信託，且借款人及其ERISA關聯公司與終止或退出有關的負債在#年超過75,000,000美元。

(2)已發生任何其他ERISA事件，且借款人及其ERISA關聯公司與該ERISA事件相關的負債超過50,000,000美元；

則在任何該等情況下，行政代理(I)須應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈每名貸款人有義務終止信貸展期，並隨即終止；及(Ii)應所需貸款人的要求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈未清償借款及其所有利息及根據本協議須支付的所有其他款項立即到期應付，而未清償借款、所有該等利息及所有該等款項，即成為並立即由借款人到期應付，無需出示、索要、拒付或任何形式的進一步通知，借款人在此明確放棄所有這些；然而，如果根據《聯邦破產法》實際或被視為輸入了針對借款人的救濟令，(A)每個貸款人延長信用的義務將自動終止，(B)未償還的借款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都由借款人在此明確放棄。

第七條
行政代理

第7.01節授權和操作。

各貸款人特此指定並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議條款授予行政代理的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。對於本協議中明確規定應由行政代理自行決定的任何事項，這些事項應由行政代理、其董事、高級管理人員、代理和員工自行決定。對於本協議未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收回未償還借款)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(這樣做或不採取行動應受到充分保護)，該指示應對所有貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。行政代理同意就借款人根據本協議的條款向其發出的每一次通知及時通知每一貸款人。

第7.02條代理人的信賴等

行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其或他們根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責，除非其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(I)可將登記冊中記錄的每個貸款人視為登記冊中為該貸款人記錄的承諾的所有人，直到行政代理收到並接受該貸款人作為轉讓人以及合格受讓人作為受讓人訂立的轉讓和假設為止；(Ii)除第8.16節另有規定外，行政代理可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，且不對真誠採取或未採取的任何行動負責。

根據上述律師、會計師或專家的建議；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人就本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭的)負責；(Iv)沒有任何責任確定或查詢任何貸款人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何貸款人的財產(包括簿冊和記錄)；(V)不會就本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何貸款人負責；(Vi)不會因按照本協議所相信並由適當一方或多方簽署或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真)行事而招致任何根據本協議或與本協議有關的責任；及(Vii)不對任何其他貸款人負有任何受信責任。

第7.03節管理代理及其附屬公司。

就其承諾及其墊款而言，擔任行政代理人的人在本協議項下作為貸款人享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人、任何貸款人及其任何附屬公司或其聯營公司的存款、向其借出款項、在契約項下擔任受託人、持有證券、擔任財務顧問、接受借款人、任何貸款人及其任何附屬公司或其聯屬公司的投資銀行業務，以及一般與借款人從事任何類型的業務，猶如該人士並非行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

第7.04節排除信貸決策。

各分包商承認，其已獨立且不依賴行政代理或任何其他分包商，並根據第4.01條中提及的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，做出了自己的信用分析並決定簽訂本協議。 各分包商還承認，其將獨立且不依賴行政代理或任何其他分包商，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時做出自己的信用決定。

第7.05節賠償。

每一貸款人各自同意賠償行政代理人及其關聯方(在借款人未立即償還且不限制其義務的範圍內)該行政代理人或其關聯方根據本協議或根據本協議採取或不採取的任何方式對行政代理人或該關聯方施加、招致或主張的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何性質的應評税份額(按以下規定確定)；但任何貸款人對上述任何一項的行政代理或任何關聯方，均不承擔任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、費用、費用或支出是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的，因其嚴重疏忽或故意不當行為而引起的。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應在任何費用和支出(包括但不限於費用)的應計份額的要求下，立即向行政代理和每一關聯方償還前述任何費用和費用

借款人根據第8.04節應支付的費用(律師的合理費用)，但借款人在提出要求後沒有立即償還行政代理或該關聯方的此類費用和開支，且不限制借款人這樣做的義務。就本第7.05節而言，貸款人各自的任何數額的應評税份額應在任何時候根據以下兩項之和確定：(I)當時未償還並欠各自貸款人的墊款本金總額和(Ii)當時各自承諾的未使用部分之和。如果任何貸款人未能按照本條款的要求提供任何預付款，則就本第7.05節而言，該貸款人的承諾應被視為未使用該預付款的金額。任何貸款人未能應要求及時向行政代理或任何關聯方償還其應向行政代理或本協議規定的關聯方支付的任何金額的應評税份額，並不解除任何其他貸款人根據本協議的義務向行政代理或該關聯方償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能償還該另一貸款人的應評税份額負責。在不影響任何貸款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，第7.05節所載的各貸款人的協議和義務在全額支付本金、利息和本合同項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

第7.06節錯誤付款。

(A)每一貸款人和本合同的任何其他當事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該貸款人或從該行政代理或其任何附屬公司收到資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人(每個這樣的接收者，“付款接受者”)，行政代理已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何關聯公司)(X)就該等付款、預付款項或還款(視何者適用而定)而發出的付款、預付款項或還款通知中所指明的款額或日期，(Y)該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或償還發出的付款、預付款項或還款通知並沒有在該等通知之前或附上，如果適用，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)錯誤，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第7.06(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第8.07節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)在本合同各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款接受者對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何和所有金額，或由該行政代理從任何來源向該付款接受者支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第7.06節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為付款、預付款、償還、解除或以其他方式履行借款人在本協議項下的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為支付本協議項下的債務而從借款人收到的資金，以及(Z)以任何方式或在任何時間將錯誤的付款記入本協議項下的任何債務的付款或清償本協議項下的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定

可以、須恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該等款項或清償一樣。

(F)確保在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行本條款下任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款7.06項下的義務仍應繼續存在。

(G)除非第7.06節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而導致行政代理根據本條款提出的任何索賠的放棄或免除。

第八條
其他

第8.01條修訂等

除第8.16(A)(I)款另有規定外，對本協議任何條款的任何修改或放棄，或借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式作出，並由所需的貸款人和借款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何修改、放棄或同意不得：

（a） 除非以書面形式並由所有貸方簽署（以下第（i）至（iv）條的情況下，任何違約通知書除外），否則進行以下任何行為：

（i） 修改第3.01或3.02條或放棄其中規定的任何條件，

（ii） 增加承諾總額（根據第2.07條的規定除外），

（三） 更改貸方或其中任何人採取任何行動所需的所需貸方的定義或承諾的百分比或未償借款未付本金總額的百分比，或貸方的數量或百分比，或

（iv） 修改或放棄第2.19條、第8.01條或本協議中要求按比例對待貸方的任何條款;或

(B)除非以書面形式並由直接受其影響的每一貸款人簽署，否則不得采取下列任何行動：

(I)可以增加該貸款人承諾的金額或延長終止日期，或要求該貸款人承擔任何額外義務，

(Ii)減少該貸款人未清償墊款的本金、利息或適用於該貸款人的利息，或根據本條例須付給該貸款人的任何費用或其他款項，或

(Iii)不得推遲任何為支付未清償墊款的本金或利息或根據本協議須支付予該貸款人的任何費用或其他款項而定出的日期；及

此外，除非以書面形式並由行政代理和所需貸款人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得修改或放棄第8.16條。儘管有上述規定，本協議的任何條款仍可通過借款人、所需貸款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，條件是：(I)根據該協議的條款，不同意其中規定的修訂的每一貸款人的承諾在該修訂生效時終止(但該貸款人應繼續享有第2.15、2.18和8.04節的利益)；和(Ii)在該修訂生效時，每一不同意本協議的貸款人收到全數付款，並收到其所支付和未償還的每筆預付款的本金和應計利息，以及在本協定項下欠其或為其賬户應計的所有其他款項，並免除其在本協定項下的義務。

第8.02條公告等

(A)借款人在此同意，本合同規定必須交付給借款人的任何通知均應按照本第8.02節的規定交付給借款人。本協議項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真)郵寄、傳真或遞送給借款人，地址為俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，收件人：財務主管(傳真：(43215)716-2807；電話：(614)716-2208；電子郵件：lldieck@aep.com)，並將副本發送給總法律顧問(傳真：(614)716-3440；電話：(614)716-3300)；如果是給任何初始貸款人，請寄到其行政調查問卷中指定的貸款辦公室；如果給任何其他貸款人，在其成為貸款人的分配和假設中指定的放貸辦公室；如果給行政代理，地址在富國銀行，國家協會，1525W.WT Harris Blvd，Charlotte，NC 28262，郵編：D1109-019，注意：辛迪加機構服務(傳真：7047150017；電話：7045902706；電子郵件：agencyservices.requestes@well sfargo.com)；或者，對於借款人或行政代理，在該當事各方向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址，以及對於彼此，在該當事各方向借款人和行政代理髮出的書面通知中指定的其他地址。所有這類通知和來函在適當的地址或號碼送交或接收時應有效，以引起有關個人或部門的注意，但根據第二條、第三條或第七條向行政機關發出的通知和來函在行政機關收到之前不得生效。以傳真或電子傳輸方式交付本協議任何條款的任何修改或棄權的簽約副本或將根據本協議簽署和交付的本協議任何附件的簽約副本應與人工簽署的副本的交付有效。

(B)借款人和貸款人在此同意，行政代理可以通過在INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通訊，向貸款人提供第5.01(I)(I)、(Ii)、(Iv)和(V)(“通訊”)項下要求交付的任何信息。借款人和貸款人特此承認，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險。

(C)確保平臺“按原樣”和“按可用”提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的保證

與通信或平臺有關。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括但不限於因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非在最終裁決中發現任何代理方的責任，由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為主要是由於代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼到平臺上，應構成將通信有效地交付給貸款人。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

本條款不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第8.03節沒有放棄；補救措施。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何單項或部分行使任何此類權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節費用和開支。

(A)如果借款人同意應要求迅速支付行政代理與本協議和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理自付費用和開支，包括但不限於(I)所有盡職調查、辛迪加(包括印刷、分發和銀行會議)、運輸、計算機、複製、評估、顧問和審計費用，以及(Ii)行政代理的律師的合理費用和開支，以及就行政代理在本協議下的權利和責任向行政代理提供諮詢的合理費用和開支。借款人還同意應要求立即支付行政代理和貸款人與執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議和本協議項下將交付的其他文件有關的所有費用和開支(包括但不限於律師費和開支)，包括但不限於行政代理和貸款人與執行第8.04(A)條規定的權利有關的合理律師費用和開支。

(B)如果借款人同意賠償每一貸款人和行政代理人及其每一關聯方(每一方，“受補償方”)，並使其免受任何此類受補償方可能受到的任何和所有索賠、損害賠償、損失和責任的影響，則在每種情況下(包括但不限於與此有關的任何調查、訴訟或訴訟程序或準備抗辯)，(I)本協議：本協議中設想的任何交易或信貸延期所得收益的實際或擬議用途：(Ii)在美國證券交易委員會或任何後續網站的網站上張貼第5.01(I)(I)、(Ii)或(Iv)節規定必須交付的數據時出現的任何錯誤或遺漏；或(Iii)借款人或其任何子公司的任何財產上實際或據稱存在危險材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境行動，並向任何受賠方償還任何合理費用(包括但不限於，律師的合理費用及開支)，因調查、準備或抗辯任何待決或受威脅的索償或因此而引起的任何訴訟或法律程序而招致，不論該等索償、訴訟或法律程序是否為當事一方，亦不論該等索償、訴訟或法律程序是否由借款人或其任何聯屬公司或其代表提出或提出，亦不論本協議所擬進行的任何交易是否已完成或本協議是否終止，但如該等索償、損害、損失、法律責任或開支是在最終判決中發現者除外，由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，認為這是由受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。在本條款第8.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由借款人、其董事、股東或債權人或受保方或任何其他人或任何受保方以其他方式提出，也不論本協議所擬進行的交易是否已完成，此類賠償均應有效。借款人同意不就任何責任理論、因本協議產生的或與本協議有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償、本協議擬進行的任何交易或實際或擬議使用信貸延期所得收益，向任何受賠方提出任何索賠。

(C)如果借款人根據第2.09、2.12(D)、2.15或2.17節、根據第6.01節加快未償還借款的到期日、根據第2.20(B)節或任何其他原因(就任何此類付款或轉換而言)付款或轉換，借款人向貸款人或為貸款人的賬户支付或轉換任何SOFR預付款的本金或轉換，而不是在該墊款的利息期限的最後一天支付或轉換，或者，如果任何SOFR預付款的支付日期不是在依據本協議遞交的任何通知中指定的日期，則借款人應應貸款人的要求(向行政代理提交一份該要求的副本)，迅速向行政代理支付因該付款或轉換而可能合理地產生的任何額外損失、成本或支出所需的任何補償金額，包括但不限於任何貸款人為提供資金或維持該等預付款而取得的存款或其他資金的清算或再使用所產生的任何損失、成本或支出。

(D)在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.15和8.04節所載借款人的協議和義務在全額支付本金、利息和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

(E)如果借款人同意，任何受補償方均不對借款人或其擔保持有人或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任)，這些責任與本協議、信貸的延伸或使用或與本協議、信貸的延伸或使用或與本協議、信貸的延伸或使用有關或與本協議、信貸的延伸或使用有關或與本協議、信貸的延伸或使用有關或與本協議、信貸的延伸或使用有關或與本協議、信貸的延伸或使用有關或與之相關的。

任何上述事項或貸款文件中所述的任何交易，或受賠方履行上述任何事項(包括非預期接收方使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料)，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用是由於受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(F)如果受保障一方被要求或被要求在借款人或其任何關聯公司或其代表或針對借款人或其任何關聯公司提起的訴訟中作為證人出席，借款人同意向該受保障一方償還因該受保障一方出庭並準備出庭作證而招致的所有合理費用，包括但不限於其法律顧問的費用和支出。

第8.05節抵銷權。

在(I)任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)提出第6.01節規定的請求或同意授權行政代理根據第6.01節的規定宣佈到期和應付的未償還借款時，在法律允許的最大範圍內，每一貸款方及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，暫定或最終)，以及該信用方或該關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以及該信用方現在或以後根據本協議持有的借款人的任何和所有債務，不論該信用方是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第8.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明借款人對其行使抵銷權的該違約貸款人承擔的義務。各信用方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各信用方及其關聯方在本節項下的權利是該信用方及其關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第8.06節具有約束力。

本協議在滿足第3.01節規定的前提條件後生效，此後對借款人、行政代理、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。任何聯合牽頭安排人或任何被指定為與本協議有關的“文件代理”或“辛迪加代理”的人，除以貸款人身份外，均不承擔本協議項下的任何責任或責任。

第8.07節作業和參與。

(A)審查貸款人的一般繼任人和受讓人。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與；或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式，但受本節第(E)款的限制(且本條款任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項和/或當時欠它的墊款或同時轉讓給相關核準基金的款項(在實施此種轉讓後確定)的總額至少等於本節(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低數額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承付款的總額(為此目的包括根據該承付款未清償的墊款)，或如果適用的承付款當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項此類轉讓下的墊款本金餘額(自轉讓和關於該項轉讓的假設交付給行政代理人之日確定，或在轉讓和假設中規定“交易日期”時，截至交易日期)不得少於10,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除非管理代理人中的每一方，以及只要沒有違約發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的墊款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)在轉讓時違約已經發生並仍在繼續，或(Y)這種轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理反對；及

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(由轉讓貸款人支付，如果是根據第2.20(B)節進行的轉讓，則由借款人支付)；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的貸款人時將構成違約貸款人或其子公司的任何人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供先前請求但不是由違約貸款人提供資金的墊款份額，適用受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和每個貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其承諾百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有墊款和承諾中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.15、2.18和8.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響方另有書面明確同意，否則

任何一方當事人，違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在第8.02節所述的地址保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，其中應記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的預付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。

(I)任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或為自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的墊款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第7.05條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償責任。

(Ii)對於貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書，應規定該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.01節第一句第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.18、8.04(B)和8.04(C)節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.18(G)節的要求(應理解為第2.18(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.20(B)節的規定，如同它是本節(B)第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.18節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人應借款人的要求同意，並

費用，應盡合理努力與借款人合作，以履行第2.20(B)節有關任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的承付款、墊款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承付款、墊款或其他債務中的權益有關的任何信息)，除非為確定這些承諾、墊款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括任何保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第8.08節保密。

每個行政代理和貸款人同意對保密信息保密，但保密信息可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露(不言而喻，將被告知此類保密信息的保密性質並被指示對保密信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括監管銀行、銀行或其他金融機構的任何州、聯邦或外國當局或審查員以及任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的任何訴訟或程序方面；(F)除包含與本節的條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交換、衍生工具或其他交易的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，或(Iii)與借款人及其債務有關的任何信用保險提供者；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或本協議進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議的CUSIP號碼的發佈和監測；(H)經借款人同意；或(I)在此類機密信息(X)公開的範圍內，除非違反本節規定，或(Y)行政代理和任何貸款人或其各自的任何附屬公司可在

來自借款人以外的來源的非保密依據。此外，行政代理和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和向行政代理或任何貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理或服務有關的服務提供商，披露本協議的存在和關於本協議的信息。按照本節規定對保密信息保密的任何人，如果其對保密信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第8.09節適用法律。

本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第8.10節可分割性；生存。

(A)如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應在此受到任何影響或損害。

(B)借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付以及任何墊款的支付後繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理人或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要根據本協議應支付的任何墊款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息尚未結清和未支付，只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。

第8.11節對應物執行；電子執行。

(A)根據本協議，本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一協議。通過傳真或電子傳輸交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)在本協議中或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而簽署或交付的任何其他貸款文件或交易應被視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形成。以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項電子形式記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統相同。本合同各方同意，以《統一電子交易法》為基礎的任何電子簽名或執行

電子記錄應對其本身和本合同的每一方具有與手動原始簽名相同的效力和約束力。為了避免懷疑，本款下的授權可包括但不限於各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，用於傳輸、交付和/或保留。儘管本條款包含任何相反的內容，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何擬定、重組、強制執行補救措施有關的目的，行政代理、貸款人和借款人之間的破產程序或訴訟、本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第8.12條司法管轄權等

(A)在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方均不可撤銷且無條件地為其本身及其財產接受任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並接受其任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可在任何該等紐約州法院進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區法院提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)允許本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的法庭辯護。

第8.13節放棄陪審團審判。

借款人、行政代理人和每一貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議或行政代理人、借款人或任何貸款人在談判、管理、履行或執行本協議中的行動而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團進行審判的權利。

第8.14節《美國愛國者法案》。

每一貸款人特此通知借款人：(A)根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(不時修訂、重述、修改或以其他方式補充的“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案確定借款人身份的其他信息，以及(B)根據受益所有權條例，需要獲得實益所有權認證。

第8.15節無受託責任。

每個行政代理、每個貸款人及其各自的附屬公司及其高級管理人員、董事、控制人、僱員、代理人和顧問(統稱為“貸款人”)可能具有與借款人的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易是貸款人與借款人之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並與導致此類交易的過程相關，每個貸款人僅作為委託人行事，而不是借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人，(Iii)除貸款文件中明確規定的義務外，沒有任何貸款人對借款人承擔對借款人有利的諮詢或受託責任(無論任何貸款人或其關聯公司是否已經或目前正在就其他事項向借款人提供諮詢意見)或任何其他義務，以及(Iv)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。借款人還承認並同意，它有責任對此類交易和導致這種交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第8.16節違約貸款人。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第8.01節中的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第8.05節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第六條或其他規定)，或行政代理根據第8.05節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何墊款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人未來可能就本協議下的墊款承擔的資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向該違約貸款人支付任何款項；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款的本金的支付，並且(Y)此類墊款是在滿足或放棄第3.02節中規定的條件時支付的，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何墊款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有墊款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。根據第2.05(A)條，任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內均無權獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。

(四)減少可用承諾額。借款人可以在不少於三個工作日的事先通知行政代理機構(應立即通知其貸款人)的情況下終止任何違約貸款人的可用承諾，在這種情況下，第8.16(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還預付款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動

使貸款人按照承諾按比例持有墊款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得對借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有書面明確約定，否則本合同項下的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第8.17節[已保留].

第8.18節[已保留].

第8.19節現行信貸協議的修訂和重述。

本協議繼續有效的現有信貸協議，現有信貸協議應根據本協議的條款和規定進行修訂和重述，以取代現有信貸協議自重述生效之日起及之後生效的所有條款和規定。本協議不打算、也不應構成對借款人在現有信貸協議項下的任何債務或其他義務的更新，或基於在執行和交付本協議時或之前發生或存在的任何事實或事件，免除或免除現有信貸協議項下存在的任何債務或其他義務、或任何“違約”或“違約事件”(定義見現有信貸協議)。

第8.20節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)因行使任何適用決議授權的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。

第8.21節基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準取代當時的基準

替補。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第8.21(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)執行符合要求的變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第8.21(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第8.21(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第8.21(C)節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續進行SOFR墊款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率墊款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR墊款將被視為已在適用利率期間結束時轉換為基本利率墊款。在任何基準不可用期間或在

任何時候，如果當時基準的基期不是可用的基期，基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第8.22節關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)即使作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的影響，從該受保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信貸支持(以及該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信貸支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持的QFC和該QFC信貸支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

（b） 本節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的"BHC Act關聯公司"是指"關聯公司"（該術語定義並根據12 U.S.C.第1841章（k）

*“承保實體”係指下列任何一項：

（a） 12 CFR中定義和解釋的“所涵蓋實體”§ 252.82（b）;

（b） “受保銀行”一詞的定義和解釋見12 CFR§ 47.3（b）;或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的解釋進行解釋。

“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。

美國電力公司作為借款人

作者： /s/朱莉A.舍伍德
姓名： 朱莉·A舍伍德
標題： 高級副總裁財務與風險

Wells Fargo BANK，國家協會，作為行政代理人，Swingline國家銀行，一家信用證發行銀行和一家國家銀行

作者： /s/帕特里克·恩格爾
產品名稱： 帕特里克·恩格爾
標題：經營董事

巴克萊銀行，

作為信用證開立銀行和貸方

作者： /s/ Sydney G.丹尼斯
姓名：首席執行官悉尼·G·丹尼斯
標題：董事

摩根大通銀行，N.A.，

作為信用證開立銀行和貸方

作者： /s/卡瓦賈·塔裏克
姓名：卡瓦賈·塔裏克
職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行，

作為信用證開立銀行和貸方

作者： /s/傑奎琳G.馬格蒂斯
姓名：傑奎琳·G馬格蒂斯
標題：董事

花旗銀行，北卡羅來納州

作為信用證開立銀行和貸方

作者： /s/理查德·裏維拉
姓名：理查德·裏維拉
職務：總裁副

瑞穗銀行股份有限公司

作為信用證開立銀行和貸方

作者： /s/愛德華·薩克斯
姓名：愛德華·薩克斯
標題：授權簽字人

三菱UFG銀行股份有限公司

作為信用證開立銀行和貸方

作者： /s/尼采·羅德里克斯
姓名：尼采·羅德里克斯
標題：經營董事

新斯科舍銀行，

作為信用證開立銀行和貸方

作者： /s/大衞·杜瓦
姓名：David·杜瓦
標題：董事

蒙特利爾銀行，

作為貸款人

作者： /s/邁克爾·卡明斯
姓名：邁克爾·卡明斯
標題：經營董事

加拿大帝國商業銀行

紐約商業分部

作為貸款人

作者： /s/阿米特·瓦薩尼
姓名：阿米特·瓦薩尼
標題：經營董事

法國農業信貸銀行和

投資銀行，

作為貸款人

作者： /s/ Page Dillehunt
名稱：頁面Dillehunt
標題：經營董事

作者： /s/邁克爾·威利斯
姓名：邁克爾·威利斯
標題：經營董事

高盛美國銀行，

作為貸款人

作者： /s/安德魯·B.弗農
姓名：安德魯·B·弗農
標題：授權簽字人

密鑰庫全國協會，

作為貸款人

作者： /s/蕾妮·M.邦內爾
姓名：蕾妮·M邦內爾
頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作為貸款人

作者： /s/邁克爾·金
姓名：邁克爾·金
標題：授權簽字人

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

作者： /s/艾麗西亞·麥克馬洪
姓名：艾麗西亞·麥克馬洪
職務：助理副總裁

加拿大皇家銀行，

作為貸款人

作者： /s/瑪蒂娜·韋利克
Name：jiang
標題：授權簽字人

三水住友銀行

公司，

作為貸款人

作者： /s/阿爾凱什·納瓦蒂
姓名：阿爾凱什·納納瓦蒂
職務：董事高管

紐約梅隆銀行，

作為貸款人

作者： /s/ Molly H.羅斯
姓名：莫莉·H羅斯
標題：董事

多倫多道明銀行，新

約克分行，

作為貸款人

作者： /s/貝蒂·張
Name：jiang
標題：授權簽字人

真實的銀行，

作為貸款人

作者： /s/凱瑟琳·斯特里克蘭
姓名：凱瑟琳·斯特里克蘭
職務：總裁副

美國銀行協會，

作為貸款人

作者： /s/詹姆斯·奧肖內西
姓名：詹姆斯·奧肖內西
頭銜：高級副總裁

第五家第三銀行，全國性

協會，

作為貸款人

作者： /s/ Stefan Lemire
姓名：Stefan Lemire
職務：助理副總裁

賓夕法尼亞州第一銀行，

作為貸款人

作者： /s/大衞·迪亞茲
姓名：大衞·迪亞斯
職務：債務資本市場董事總經理

亨廷頓國家銀行，

作為貸款人

作者： /s/馬修·斯坦尼薩
姓名：馬修·斯坦尼薩
職務：助理副總裁

附表I

截至重述生效日期的貸方時間表

附表4.01（m）

重要子公司

AEP Transmission Holding Company，LLC

AEP傳輸公司，LLC

AEP德克薩斯公司

阿巴拉契亞電力公司

印第安納州密歇根電力公司

俄亥俄州電力公司

西南電力公司

附件A

(to信貸協議）

借款通知書的格式

富國銀行，全國協會，行政代理人

他為貸款方提供支持

他們遵守了信貸協議

以下是指的目標。

注意：辛迪加代理服務

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署的美國電力公司指的是日期為3月的修訂和重新簽署的信貸協議[28]根據信貸協議第2.02(A)節的規定，特此不可撤銷地通知您，根據信貸協議第2.02(A)節的規定，簽字人請求根據信貸協議進行借款，並在此將信貸協議第2.02(A)節所要求的與此類借款(“建議借款”)有關的信息列如下：

(I)建議借款的營業日為20_。

(二)調查結果。[構成擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][SOFR進展].]

(Iii)建議借款總額為_。

[(Iv)：作為擬議借款的一部分，每筆SOFR預付款的初始利息期限為[[一][三][六]月份[s]].]

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

（A） 信貸協議第4.01條（第4.01（e）條和第4.01（f）條的最後一句除外）中包含的陳述和保證自本協議之日起，在建議借款生效之前和之後，在所有重大方面都是真實和正確的，就像在本協議之日做出的那樣;和

（B） 沒有發生且正在持續的事件，或者由於建議借款或使用由此產生的收益而導致的事件，構成違約。

非常真誠地屬於你，

美國電力公司。

通過

姓名：

標題：

附件B

(to信貸協議）

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本協議中使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議（經修訂的“信貸協議”）中賦予的含義，特此確認收到該協議的副本。 [這個][每一個]受託人。 特此同意並通過引用納入本協議附件1中的標準條款和條件，併成為本轉讓和假設的一部分，就像在本協議中完整闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據信貸協議，和（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利 [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]轉讓者。

1 對於此處和其他地方與轉讓人相關的括號語言，如果轉讓來自單個轉讓人，則選擇第一個括號語言。 如果作業來自多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

2 對於本表格中與受託人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓給單個受託人，請選擇第一個方括號語言。 如果分配給多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

3 根據需要選擇。

4 如果有多個轉讓人或多個轉讓人，請包括括號內的語言。

1. 轉讓人[s]:    ______________________________

        ______________________________

2.受委託的受讓人[s]:    ______________________________

    ______________________________

[受讓人是[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

3. 借款人： 美國電力公司

4. 行政代理人： 富國銀行，全國協會，作為信貸協議項下的行政代理

5. 信貸協議： 美國電力公司（American Electric Power Company，Inc.）於2024年3月28日簽訂的1，000，000，000美元修訂和重述信貸協議，作為借款人、貸款人當事人以及富國銀行、全國協會作為行政代理人

6.中國政府轉讓的利息[s]:

[7. 交易日期： ______________]9

[分頁符]

5 酌情列出每個轉讓人。

6 酌情列出每位受託人。

7 交易對手將根據交易日期至生效日期之間的任何付款或預付款進行調整的金額。

8 以所有貸方承諾/預付款的百分比至少小數9位列出。

9如果轉讓人和轉讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則需要填寫。

生效日期： __，20__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]10

[ASSIGNOR名稱]

作者：

標題：

[ASSIGNOR名稱]

由：_
標題：

受讓人[S]11

[受讓人姓名或名稱]

作者：

標題：

[受讓人姓名或名稱]

作者：

標題：

10 根據需要添加額外的簽名塊。

11 根據需要添加額外的簽名塊。

[已同意及]12接受：

威爾斯法戈銀行，國家協會，作為

管理代理

作者：
標題：

[同意：

美國電力公司。

作者：

標題：]13

12 只有在信貸協議條款要求行政代理同意時才添加。

13 只有在信貸協議條款要求借款人同意時才添加。

附件一

$1，000，000，000美國電力公司之間於2024年3月28日修訂和重述的信貸協議，作為借款人、貸款人當事人以及富國銀行、全國協會作為行政代理人

標準條款和條件
分配和假設

1. 代表和擔保。

1.1. 轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件規定的任何責任。

1.2. 受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易及根據信貸協議成為貸款人；(Ii)其符合信貸協議第8.07條所訂受讓人的所有要求(須受該條款所規定的同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內[這個][相關的](4)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌處權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(5)它已經收到了信貸協議的副本，並且已經收到或已經有機會收到根據第5.01(I)節第(I)和(Ii)款(視情況而定)交付的最新財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益，及(Vii)所附轉讓及假設是指根據信貸協議的條款須由其交付的任何文件，並由以下人士妥為填寫及籤立[這個][這樣的]受讓人；(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人，並基於此類文件和信息

如其當時認為適當，其將繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款規定其作為貸款人須履行的所有義務，及(C)委任及授權行政代理以其代理人的身份採取行動，並行使信貸協議條款授予行政代理的權力及酌情決定權，以及由此而合理附帶的權力及酌情決定權。

2. 付款. 自生效日期起及之後，管理代理人應就以下事項支付所有款項： [這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此項轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件C

借款人的大律師的意見格式

向下文提及的信貸協議的每一方貸款人和作為其行政代理的全國協會富國銀行

[__________], 2024

女士們、先生們：

本意見是根據美國電力公司(“借款人”)、貸款方美國電力公司和作為行政代理的全國富國銀行之間於2024年3月28日修訂和重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)第3.01(A)節向您提供的。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

我是借款人的關聯公司美國電力服務公司的高級律師，並在準備、執行和交付信貸協議方面擔任借款人的法律顧問。我對借款人的公司歷史、財產、經營和章程(包括修改、重述和補充)大致熟悉。

關於這一意見，我或我監督的律師已審查：

(1)簽署《信貸協議》和借款人根據《信貸協議》第2.10(D)節於本協議日期簽發的本票(統稱為《貸款文件》)。

(2)提供借款人根據《信貸協議》第3.01條提供的文件。

(三)提供借款人的公司註冊證書及其所有修改。

(4)執行借款人的附例及其所有修訂。

(注5)：紐約州國務卿證書，日期為3月[_]，2024年，證明借款人在該州繼續存在和地位良好。

此外，我還審查了借款人的其他公司記錄的正本或經我滿意認證的副本、借款人的公職人員和高級管理人員的證書，以及我認為有必要作為以下意見基礎的協議、文書和其他文件。

在我的審查中，我假定所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件的原件是否一致。在我們審查由借款人以外的人籤立或將籤立的文件和文書時，我假定每個該等其他人都有必要的權力和權限來訂立和全面履行其在該等文件下的義務，並由每個該等其他人適當授權籤立、交付和履行該等文件，以及由該人或其代表妥為籤立和交付每份該等文件。

和樂器。就任何該等非自然人而言，本人亦假設，在與下文所載意見有關的範圍內，該等其他人士根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並在其他司法管轄區內具有適當資格及良好信譽，若未能具備上述資格可合理預期對其籤立、交付及/或履行任何該等文件或文書所規定的義務的能力產生重大影響。本人已進一步假設，吾等為表達下述意見而審閲的每份文件、文書、協議、紀錄及證書均未經締約各方之間的任何口頭協議、行為或交易過程修訂。

至於與本文所述意見有關的事實問題，本人已依賴借款人的高級職員(包括但不限於信貸協議所載的證書及在簽署及交付信貸協議時交付的證書)及適當公職人員的證書及陳述作為依據，除非本協議另有描述，否則並無對該等事宜進行獨立核實。

每當我在此對事實的存在或不存在的看法被陳述為我所知或所知時，其意圖是表示我沒有注意到任何信息，使我能夠實際瞭解這些事實的存在或不存在。然而，除在此明確陳述的範圍外，本人並未進行任何獨立調查以確定該等事實的存在或不存在，亦不應推定我或他們知悉該等事實的存在或不存在。

我是紐約州和俄亥俄州律師協會的成員，除了紐約州和俄亥俄州的法律以及美利堅合眾國的聯邦法律外，我並不自稱是任何司法管轄區的法律專家。以下我的觀點僅限於紐約州和俄亥俄州的法律以及美利堅合眾國的聯邦法律。

根據上述情況和我認為有必要進行的調查，並在符合本文所述的限制、限制和假設的前提下，我有以下意見：

1.證明借款人(A)是根據紐約州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司；(B)具有擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事和擬在此後從事的業務的法人權力和權力以及法律權利；(C)已妥為合資格為外地法團，並根據每個司法管轄區的法律，凡其財產的擁有權、租契或經營權或其業務的經營需要該等資格，則該公司的法律狀況良好，但如任何該等司法管轄區不具備該資格，總體上不會合理地預期會導致重大的不利改變，則屬例外；。(D)擁有或管有經營其目前所經營的業務所需的所有重要牌照及許可證；。及(E)符合法律的所有要求，但信貸協議第3.01節所提及的披露文件所披露的情況除外，或未能遵守該等披露文件的情況總體上不會合理地預期會產生重大不利影響。“法律要求”一詞係指紐約州的法律和美利堅合眾國的法律、規則和條例(包括但不限於環境保護與安全法和環境法)以及適用於借款人的任何政府當局的命令。

2.允許借款人擁有簽署和交付信貸協議的公司權力和權威以及法定權利，履行信貸協議和每個其他貸款文件項下的義務，並根據信貸協議借款。借款人已採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付及履行信貸協議及其他貸款文件，並根據信貸協議的條款及條件產生墊款，而每份貸款文件均已由借款人妥為籤立及交付。信貸協議和其他貸款文件構成借款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

3.保證信貸協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行以及根據信貸協議支付的墊款不會違反法律、借款人的公司註冊證書或章程的任何要求，或對借款人或其任何財產具有約束力或影響的任何重大合同限制。

4.對於信貸協議或任何其他貸款文件的履行、有效性和可執行性，不需要任何政府機構或監管機構或其他第三方的批准或授權或其他行動，也不需要向任何政府機構或監管機構或其他第三方發出通知或向其備案。

5.除信貸協議第4.01(E)節所述外，在任何法院、政府機構或仲裁員待決或據我所知受到威脅之前，任何影響借款人或其任何重要子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括但不限於任何環境訴訟，均不會合理地產生重大不利影響。

6.借款人及其任何重要附屬公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)中有定義。借款人支付任何預付款、運用或償還任何預付款，或完成信貸協議所考慮的其他交易，均不違反1940年法案的任何規定或證券交易委員會在該法案下的任何規則、規定或命令。

上文第2款最後一句中提出的意見受任何適用的影響債權的適用法律、破產、重組、暫緩執行或類似法律的影響，並受衡平法的一般原則的影響，包括(但不限於)重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念(無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。

本人不會就(I)信貸協議第8.05條；(Ii)任何貸款人所在司法管轄區(紐約州除外)的法律對該貸款人收取或收取的利率作出限制的效力；及(Iii)紐約州以外的聯邦或州法院會否實施信貸協議所規定的紐約州法律選擇。

本意見書僅為閣下就信貸協議及擬進行的交易而提供，不得由任何其他人士(除閣下各自的律師、核數師及任何監管機構外)使用、傳閲、引述、依賴或以其他方式提及

(I)行政代理的特別法律顧問Winston&Strawn LLP可信賴本意見書中所表達的意見，而該意見書與他們就信貸協議所擬進行的交易所提供的意見有關；及(Ii)在本意見書日期後成為貸款人的任何人士均可信賴本意見書中所表達的意見，猶如是向該人發出的意見一樣。我不承擔因應法律或未來事件或情況的變化而更新或補充本意見的責任。

非常真誠地屬於你，

David C.豪宅

美國電力公司法律顧問。

附件D-1

美國税務合規性證書格式

(適用於非合夥關係的外國貸款人
用於美國聯邦所得税目的)

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2024年3月28日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由美國電力公司(“借款人”)、貸款人和作為貸款人的行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會簽訂。

根據信貸協議第2.18節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的墊款(S)和承諾書(以及任何證明該墊款(S)和承諾書的本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(Iv)它不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知行政代理機構和借款人，(2)簽字人應始終向行政代理機構和借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

作者：
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

附件D-2

美國税務合規性證書格式
(適用於非合作伙伴關係的外國參與者
用於美國聯邦所得税目的)

美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2024年3月28日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由美國電力公司(“借款人”)、貸款人和作為貸款人的行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會簽訂。

根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)不是《國內税法》第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

作者：
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

附件D-3

美國税務合規性證書格式
(適用於合作伙伴關係的外國參與者
用於美國聯邦所得税目的)

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2024年3月28日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由美國電力公司(“借款人”)、貸款人和作為貸款人的行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會簽訂。

根據《信貸協議》第2.18節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(4)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格，或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名申請投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

作者：
姓名：
標題：

日期：20年月日[]

附件D-4

美國税務合規性證書格式
(適用於合作伙伴關係的外國貸款人
用於美國聯邦所得税目的)

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2024年3月28日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由美國電力公司(“借款人”)、貸款人和作為貸款人的行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會簽訂。

根據信貸協議第2.18節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的預付款(S)和承諾書(以及任何證明該墊款(S)和承諾書的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該墊款(S)和承諾書(以及任何證明該墊款(S)和承諾書的本票(S)的唯一實益所有人)，(Iii)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(4)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E表格或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名申請投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知行政代理機構和借款人，(2)簽字人應始終向行政代理機構和借款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

作者：
他的名字是：
原文標題：

日期：20年月日[]