附錄 99.1
Daré Bioscience獲得2200萬美元的非稀釋性戰略特許權使用費融資,通過關鍵催化劑推進第三階段同類首創的女性健康 候選產品
收盤時2,200萬美元的非稀釋性資本為實現目標提供了大量資本
達到預先設定的回報門檻後,XOMA 將向 Daré' 支付上行分享里程碑式的款項,相當於未來 款項的 50%,否則應支付給 XOMA
交易 允許 Daré 專注於推進第三階段同類首創研究產品 Ovaprene®,可能是美國食品藥品管理局批准的第一種無激素****內避孕藥,而西地那非乳膏(3.6%)可能是美國食品藥品管理局批准的第一種通過關鍵催化劑治療 女性性喚起障礙的藥物
此前宣佈的特許權使用費融資仍未償還,使特許權使用費的承諾資本達到3,400萬美元
聖地亞哥,2024年4月30日——女性健康創新的領導者達雷生物科學公司(納斯達克股票代碼:DARE)今天宣佈,它已經完成了與XOMA(美國)有限責任公司的特許權使用費貨幣化交易。Daré在收盤時獲得了2200萬美元的總收益, 在預先確定了XOMA的總回報後,XOMA將向Daré支付相當於該交易下出售給XOMA的所有剩餘 現金流的50%的上行分紅。
“根據我們與Organon的許可協議,基於XACIATO™(磷酸克林黴素)****凝膠 2%的淨銷售額,未來淨特許權使用費和里程碑淨付款的這種貨幣化 ,以及與我們的第三階段候選人奧瓦普倫和西地那非霜未來收入 相關的低個位數少數股權,加速了XACIATO {未來商業成功帶來的潛在現金流 br} 和此類候選產品,在恰當的時機為我們提供非稀釋性資本,通過持續的 推動股東價值Ovaprene和西地那非乳膏的發展,兩者都是同類產品中的首創,代表着巨大的市場機會。” Daré Bioscience總裁兼首席執行官薩布麗娜·馬圖奇·約翰遜説。
“重要的是, 這項交易確保了隨着商業化的進展,達雷和我們的股東有機會有意義地參與XACIATO經濟學 。這些協議的結構還凸顯了Ovaprene和Sildenafil Cream的巨大潛力,Daré保留了未來經濟的絕大部分,並有能力通過 保留的淨銷售額和所有商業里程碑實現誘人的利潤。這筆交易體現了我們致力於發揮創造力、協作性和機會主義 的承諾,以具有吸引力的成本尋求資金,以推動我們潛在的同類第一候選人進入第三階段,為所有Daré 利益相關者創造價值。”
交易涉及 (a) 剩餘的特許權使用費和潛在里程碑的出售,其餘特許權使用費和潛在里程碑是根據其與Organon簽訂的全球許可協議向Daré 的全球許可協議支付給Daré 的淨銷售額,扣除 (i) 此類特許權使用費和向第三方 LLC支付的所有應付款,以及 (ii) Daré根據與United in Endeavour, LLC的現有特許權使用費利息融資協議所欠的所有款項 (b) 根據與拜耳簽訂的與Ovaprene有關的許可協議,可能向達雷支付的2000萬美元款項的25%, 拜耳在其中自行決定,選擇付款1,以及(c)Ovaprene 淨銷售額的4%合成特許權使用費和西地那非霜淨銷售額的2%的合成特許權使用費,但將分別自動降至2.5%和1.25%,如下文 所述。一旦XOMA實現預先規定的總投資回報率,XOMA將向Daré支付XOMA根據交易協議連續獲得的每2200萬美元 的50%,而且,一旦XOMA實現另一項預先規定的總投資回報率,Ovaprene和西地那非乳膏淨銷售額的 合成特許權使用費率將分別自動降至2.5%和1.25%, 將XOMA達到初始預先規定的總回報率後向Daré支付的1100萬美元款項計算在內, 的有效特許權使用費率降低。
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道明證券旗下的TD Cowen擔任該交易的獨家財務顧問,擔任了達雷生物科學的獨家財務顧問。明茲、萊文、 Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 擔任達雷的法律顧問,而 XOMA 則由 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 提供諮詢。
有關該交易的其他 信息可在達雷今天向美國證券交易所 委員會提交的 8-K 表最新報告中獲得。
1-Daré保留了潛在的2000萬美元付款的75%,並且對此類付款沒有下游債務。
關於 Daré Bioscience
Daré Bioscience 是一家生物製藥公司,致力於為女性健康開發創新產品。該公司的使命 是確定、開發並向市場推出多元化的差異化療法組合,這些療法優先考慮女性健康和 福祉,擴大治療選擇並改善療效,主要集中在避孕、****健康、生殖健康、 更年期、性健康和生育能力領域。
來自Daré女性健康候選產品組合的 首款獲得美國食品藥品管理局批准的產品是XACIATO™ (磷酸克林黴素)****凝膠,這是一種用於治療12歲及以上女性患者 細菌性****炎的林可酰胺抗菌藥物,受與Organon簽訂的全球許可協議約束。Organon 於 2023 年第四季度開始在美國銷售 XACIATO。達雷的產品組合還包括臨牀開發中的潛在同類首選候選藥物:Ovaprene®, 一種新型、無激素的月用****內避孕藥,其美國商業版權受拜耳許可協議約束;西地那非 乳膏,3.6%,一種用於治療女性性喚起障礙(FSAD)的活性成分西地那非的新型乳膏配方; 以及 DARE-HRT1,一種用於更年期激素治療的生物相同雌二醇和黃體酮****內注射環的組合。要了解有關XACIATO、Daré完整的女性健康候選產品組合以及達雷為女性提供 差異化療法的使命的更多信息 ,請訪問www.darebioscience.com。
Daré Bioscience 領導層已入選《製藥商實力榜》和《端點新聞》的《2022年生物製藥界女性》。2023年, Daré的首席執行官被評為Fierce Pharma生物製藥界最具影響力人物之一,以表彰達雷對女性健康領域創新和宣傳的貢獻 。Daré Bioscience 在《聖地亞哥商業雜誌》頒發的 2023 年最佳工作場所獎的 “小型公司” 類別中排名第 #1 位。
Daré 可能會使用其網站的投資者 欄目(http://ir.darebioscience.com)、美國證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播,公佈有關其財務、產品和候選產品、臨牀試驗和其他事項的重要信息。Daré 將使用這些渠道發佈有關公司的實質性信息,還可能使用社交媒體傳達有關公司、其財務、產品和候選產品、臨牀試驗和其他事項的重要信息 。Daré 在其投資者關係網站或社交媒體渠道上發佈的 信息可能被視為重要信息。達雷鼓勵投資者、 媒體和其他對公司感興趣的人查看達雷在其網站的 “投資者” 部分發布的信息,並且 關注以下 X(前身為 Twitter)賬户:@SabrinaDareCEO 和 @DareBioscience。公司可能用來傳達信息的社交媒體渠道 列表的任何更新都將發佈在達雷網站的 “投資者” 部分。
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前瞻性 陳述
Daré 提醒您,本新聞稿中包含的所有陳述,除歷史事實陳述外,均為前瞻性陳述。 在某些情況下,前瞻性陳述可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、 “估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋找”、“應該”、“將”、 “考慮” 等術語來識別 “項目”、“目標”、“目標” 或這些詞語 和類似表述的否定版本。在本新聞稿中,前瞻性陳述包括但不限於與Daré 使用其與XOMA交易所得收益有關的聲明、XOMA可能正在進行的里程碑式付款、Ovaprene和西地那非乳膏淨銷售額的有效合成 特許權使用費率可能降低、Daré預計交易收益將 為推進奧瓦普林和西地那非霜提供足夠的資金通過關鍵催化劑,Ovaprene 和 西地那非乳膏的持續發展,潛在的市場機會如果獲得批准,則用於Ovaprene和西地那非乳膏,以及Daré 為所有達雷利益相關者創造價值的能力。此外,如本新聞稿所述,將候選產品描述為 “同類第一” 是一項前瞻性陳述,涉及候選人如果獲得Daré開發該產品的市場批准,則該候選產品有可能代表新類別的 產品。前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致達雷的實際業績、業績或成就 與本新聞稿中前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異,包括但不限於以下風險和不確定性:Daré是否有能力在需要時籌集額外 資本以推進其候選產品、執行其業務戰略並繼續發展持續經營;Daré 的 能力開發、獲得 FDA 或外國監管機構批准其候選產品並將其商業化,並在溝通的 期限內這樣做;未能或延遲啟動、進行和完成候選產品的臨牀試驗;Daré 有能力 設計和進行成功的臨牀試驗、招募足夠數量的患者、達到既定臨牀終點、 以避免不良副作用和其他安全問題,以及表現出足夠的安全性和有效性的候選產品; Daré 對第三方的依賴進行臨牀試驗,製造和供應臨牀試驗材料和商用 產品;候選產品的早期臨牀和/或非臨牀研究的積極發現可能無法預測 在該候選產品的後續臨牀和/或非臨牀研究中取得成功的風險;FDA、其他監管機構、科學或醫學界成員 或投資者可能不接受或同意達雷對來自 的數據的解釋或結論的風險其候選產品的臨牀研究;候選產品的開發需要比達雷預期更多的臨牀 或非臨牀研究的風險;關鍵人員的流失或無法吸引;宏觀經濟狀況、地緣政治事件、突發公共衞生事件和政府運營的重大中斷對達雷運營、 財務業績和狀況以及實現當前計劃和目標的能力的影響;競爭對手的發展造成 Daré's 的風險候選產品或產品的競爭力較差或已過時;難以建立和維持與開發和/或商業合作者的關係 ;如果獲得批准,Daré的產品或候選產品未能獲得 的市場認可或從第三方付款人那裏獲得足夠的保險或報銷;Daré保留其開發和商業化候選產品或候選產品的許可 權利;Daré履行金錢義務和 其他要求的能力,以及涵蓋關鍵專利的獨家許可協議和 其他要求的能力與其產品相關的相關知識產權 和候選產品;達雷充分保護或執行其或其許可方的 知識產權的能力;達雷的某些候選產品 的活性成分缺乏專利保護,這可能會使其產品面臨來自使用相同活性成分的其他配方的競爭;產品責任索賠;與達雷的產品或候選產品或達雷的業務活動有關的政府 調查或行動 商業合作者或 Daré 依賴的其他第三方;美國和國際上製藥行業監管和健康 醫療立法的影響;醫療保健成本控制的全球趨勢;危害 Daré 或其所依賴的第三方技術系統和/或顯著 幹擾達雷業務的網絡安全事件 或類似事件;以及與 Daré 知識產權有關的爭議或其他事態發展。 Daré的前瞻性陳述基於其當前的預期,所涉及的假設可能永遠無法實現 或可能被證明是不正確的。這些警示性陳述明確限制了所有前瞻性陳述的全部內容。 要詳細瞭解達雷的風險和不確定性,我們鼓勵您查看其向 SEC 提交的文件,包括 Daré 最近在 8-K 表格、10-K 表格和 10-Q 表格上提交的文件。提醒您不要過分依賴 前瞻性陳述,前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非 法律要求,Daré 沒有義務更新 此類聲明以反映其發表之日後發生的事件或存在的情況。
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