美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 29 日

DARE BIOSCIENCE, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

諾貝爾大道 3655 號，260 套房

加利福尼亞州 San 地亞哥 92122

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(858) 926-7655

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024年4月29日 ，Daré Bioscience, Inc.（“Daré” 或 “公司”）與XOMA（美國）有限責任公司（“XOMA”）簽訂了傳統特許權使用費 購買協議和合成特許權使用費購買協議（統稱為 “協議”）。

根據協議，XOMA於2024年4月29日向Daré支付了2,200萬美元，此外，如果XOMA根據協議獲得的總付款 金額超過8,800萬美元，XOMA將向Daré支付1,100萬美元，用於支付XOMA根據協議連續收到的2200萬美元款項（例如向Daré支付的1,100萬美元，“臨時購買 價格付款”）。

根據 協議，Daré向XOMA出售、轉讓、轉讓和轉讓了其在以下方面的權利、所有權和權益：

(a) 根據達雷於2022年3月31日與Organon International GmbH簽訂的經修訂的獨家許可協議（“Organon 許可協議”），根據XACIATO™（磷酸克林黴素）****凝膠的淨銷售額2％，扣除（i）所有特許權使用費和里程碑的2％， 根據達雷與第三方 許可方 TriLogic Pharma, LLC 和 MilanaPharm 簽訂的獨家許可協議，由達雷或代表達雷實際支付和應付的款項LLC，日期為2017年1月9日，經修訂，以及 (ii) 根據達雷與United in Endeavour, LLC（“UIe”）於2023年12月21日簽訂的特許權使用費利息融資協議（“UIe”）（“UiE”）（“UIe協議”）（“UIe協議”），由達雷或代表達雷支付的所有到期和應付的款項（“已購應收賬款”）；

(b) 如果拜耳自行決定 選擇在Ovaprene® 的關鍵臨牀試驗完成後使根據該協議授予的許可證生效，則達雷根據2020年1月10日與拜耳醫療有限責任公司（“拜耳”）簽訂的許可協議（“拜耳許可協議”）有權獲得的未來2,000萬美元潛在款項的25％， Daré的研究性不含激素的每月****內避孕藥；以及

(c) 合成特許權使用費佔達雷及其附屬公司及其分許可人未來Ovaprene淨銷售額的4.0％， 以及達雷及其關聯公司及其分許可人未來西地那非乳膏（ Daré治療女性性喚起障礙的研究產品）淨銷售額的2.0％；但是，前提是XOMA收到 協議下的總付款，扣除向達雷支付的任何或有購買價格付款，等於 超過1.10億美元的金額，上述百分比將分別減少至2.5％和1.25％（此類金額）如前述 條款 (b) 和 (c) 所述，統稱為 “收入參與權”）。

如上所述 所述，當XOMA根據協議收到的總付款超過8,800萬美元時，XOMA 將為XOMA根據協議連續收到的每2200萬美元向Daré支付1,100萬美元。

根據傳統特許權使用費購買協議 ，XOMA可以自行決定全額償還並撤銷Daré根據UIe協議向UIe承擔的所有 付款義務。如果XOMA這樣做，則不會從XOMA根據傳統特許權使用費購買協議有權獲得的淨特許權使用費和淨里程碑付款中扣除與UIe協議有關的更多金額 。 自2024年4月29日起，未經XOMA 事先書面同意，Daré不能選擇根據UIe協議從UIe獲得任何額外資金。

根據合成特許權使用費 收購協議，Daré向XOMA授予了與Ovaprene和西地那非霜相關的某些產品資產的擔保權益。

協議包含有關達雷在 Organon 許可協議、拜耳許可協議和達雷與 XACIATO™、Ovaprene 和 Sildenafil Cream 相關的許可協議方面的權利和義務的某些陳述和保證，以及此類性質交易的慣例陳述和保證。協議還包含此類交易的習慣契約 ，包括限制或限制 Daré 承擔與已購應收賬款、收益參與權以及與 Ovaprene 和 Sildenafil Cream 相關的某些產品資產的債務或留置權 的能力的契約（根據適當的債權人間協議除外）。這些協議不限制 Daré 向其任何產品或候選產品授予許可的能力。

上述協議描述並不完整，並參照協議對其進行了全面限定， 公司打算將每份協議作為截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交， 某些私人或機密條款或條款已刪除。

在表格 8-K 第 2.01 項要求的範圍內，本報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。

在表格 8-K 第 2.03 項要求的範圍內，本報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。

2024 年 4 月 30 日，達雷發佈了一份新聞稿，宣佈加入協議，其副本作為附錄 99.1 附於本報告，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項（包括本報告附錄 99.1）中的 信息正在提供中，根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已歸檔” ，也不得以其他方式使 承擔該節或經修訂的《1933 年證券法》（“證券法”）第 11 條和第 12 (a) (2) 條規定的責任）。 本第 7.01 項和附錄 99.1 中包含的信息均不得以引用方式納入根據《交易所 法》或《證券法》提交的任何文件，無論此類文件中使用何種通用註冊語言，無論此類文件中使用何種通用公司語言。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。