EX-10.11

本修訂及重新簽署的控制及服務變更協議(“協議”)由Begin Medical，Inc.(“本公司”)與Leslie Trigg(“行政人員”)訂立，自[]，2024年(“生效日期”)。

本公司與行政人員於二零二零年九月十日訂立一份變更控制權及服務協議(“先行協議”)。本公司希望向執行人員提供對先前協議條款和條件的修訂，該修訂體現在本協議的條款和條件中，如本協議所規定的。本協議為高管在本協議所述情況下變更公司控制權或非自願終止高管僱傭提供了某些保護，並完全取代了之前的協議。

協議條款。本協議的初始期限為三(3)年，自生效之日起生效(“初始期限”)。在生效日期的三(3)週年時，本協議將自動續訂額外的一(1)年期(每一“附加期”)，除非任何一方在自動續期之日至少一(1)年前向另一方提供書面的不續期通知。儘管有上述規定，如果控制權發生變更(A)在初始期限內剩餘的時間少於十二(12)個月，或(B)在額外期限內發生變更，則本協議的期限將自動延長至控制權變更之日後十二(12)個月。如果執行人員有權享受本協議第3款所規定的利益，則在雙方履行與本協議有關的所有義務之前，本協議不會終止。

(Ii)

眼鏡蛇覆蓋範圍。在符合第3(D)條的情況下，公司將按當時有效的費率為高管及其合格家屬(如有)支付COBRA(定義見下文)項下的保險保費，但須視隨後適用於公司在職員工的費率的任何變化而定(“COBRA保險”)，直至(A)高管終止僱用之日起十二(12)個月，(B)高管(及高管的合格家屬，視情況適用)納入類似計劃之日為止，或(C)行政人員不再有資格享有《COBRA》承保範圍的日期。

(Iv)

股權讓渡提速。100%當時未歸屬股份的歸屬加速(及可行使性，視情況而定)，但須受行政人員當時尚未行使的每項公司股權獎勵所規限。就基於業績歸屬的股權獎勵而言，除非管限此類獎勵的適用股權獎勵協議規定了更優惠的待遇，否則所有業績目標和其他歸屬標準將被視為達到目標。為免生疑問，在高管合格的CIC前終止(定義如下)的情況下，高管當時未完成的股權獎勵的任何未歸屬部分將一直未完成，直到合格終止後的(X)三(3)個月或(Y)控制權發生變化，僅限於在符合資格的CIC終止後三(3)個月內發生控制權變更的情況下，才能提供因符合資格的CIC終止而到期的任何福利(前提是在任何情況下，高管的股票期權或類似的股權獎勵在股權獎勵的最長期限屆滿後都不會繼續存在)。如果在符合資格終止後的三(3)個月內未發生控制權變更，高管股權獎勵的任何未歸屬部分將在符合資格終止之日起三(3)個月的週年日自動永久沒收，而無需歸屬。

(d)

接受眼鏡蛇保險的條件。行政人員獲得眼鏡蛇保險的條件是，行政人員必須在根據COBRA規定的期限內為行政人員和行政人員的合格受撫養人選擇眼鏡蛇保險延續保險。如果公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下不能提供眼鏡蛇保險，則公司將向高管提供在給定月份的最後一天支付的每月應納税款項(緊隨其後的句子規定的除外)，以代替任何眼鏡蛇保險。相當於行政人員為繼續其有資格終止之日生效的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保險保險費(該數額將根據行政人員及其任何合格受撫養人在眼鏡蛇保險的第一個月適用的保險費率)(每個人，“眼鏡蛇更換款”)，無論執行人員是否選擇COBRA繼續承保，並將在(X)執行人員獲得其他工作之日或(Y)公司支付總額等於適用COBRA承保期內月數的COBRA替代付款之日(以較早者為準)，將支付哪筆COBRA替代付款。為免生疑問，COBRA替代付款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的持續覆蓋，並將受到任何適用扣繳的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供眼鏡蛇替代付款，則執行人員將不會收到眼鏡蛇替代付款或任何進一步的眼鏡蛇保險。

(e)

不重複支付或福利。為清楚起見，在符合資格的CIC前終止的情況下，根據第3(B)條向高管提供的任何遣散費和福利將從根據第3(A)條向高管提供的任何金額中扣除。儘管本協議有任何相反的規定，但如果執行適用法律或根據本公司集團任何成員發起或參與的計劃、政策、合同或安排(“其他福利”)，高管有權獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利或任何股權獎勵(本協議項下除外)的歸屬加速(“其他福利”)，則本協議項下相應的遣散費和福利將減去支付或提供給高管的其他福利金額。

(h)

排他性的補救。在高管終止受僱於本公司集團的情況下，本協議的規定旨在獨佔並取代高管在其他方面可能有權享有的任何其他權利或補救措施，無論是在法律上、侵權或合同上，還是在衡平法上。除本協議明確規定的福利外，在僱傭終止時，執行人員將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。

(a)

分居協議和索賠的釋放。行政人員在根據第3條符合資格終止時收到任何遣散費或福利，須受行政人員簽署且不撤銷本公司當時標準離職協議和免除索賠(可能包括不貶低公司集團任何成員的協議、非徵求條款、協助任何訴訟事宜的協議，以及其他標準條款和條件)(“免除”及該要求，“免除要求”)的制約，該要求必須在行政人員符合資格終止後第六十(60)天(“免除截止日期”)之前生效且不可撤銷。如果釋放在截止日期前仍未生效且不可撤銷，行政人員將喪失根據第3條獲得遣散費或福利的任何權利。

(b)

付款時間。根據第3(A)(I)條、第3(B)(I)條及第3(B)(Ii)條支付的任何一次性薪金或獎金，將於發放生效及不可撤銷之日(“遣散費開始日期”)後本公司第一個定期發放薪資日提供，但須受下文第5(D)條所規定的任何延遲所規限。任何與眼鏡蛇相關的遣散費福利的任何應税分期付款將在分期付款開始日或之前支付給高管，而此後的任何剩餘分期付款將按照協議的規定提供。根據第3(B)(Iv)條加速歸屬的任何受限股票單位、績效股票、績效單位和/或類似的全價值獎勵將在以下日期結算：(X)不遲於解除生效且不可撤銷之日起十(10)天；或(Y)如果晚於合格的CIC前終止，則在不遲於控制權變更的日期結算。

(c)

退還公司財產。高管在根據第3條有資格離職時收到任何遣散費或福利時，高管必須退還由公司集團任何成員提供給高管的所有文件和其他財產(與高管有關的公司員工手冊和人事文件副本除外)、由高管開發或獲得的與其在公司集團工作有關的文件和其他財產，或屬於公司集團的所有文件和其他財產。

(d)

第409A條。本公司打算根據本協議或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守則第409a節和根據守則第409a節頒佈的任何指導(統稱為第409a節)的要求，以使任何付款或福利都不受根據第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將根據這一意圖進行解釋。根據本協議或以其他方式，在與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延付款”)一起考慮時，將不支付或以其他方式向高管支付或提供任何款項或福利，直至高管獲得第409a條所指的“離職”為止。如果在行政人員離職時

如果行政人員是第409A條所指的“特定僱員”，那麼延期付款將被延遲到必要的程度，以避免根據第409A條徵收的附加税，這通常意味着行政人員將在行政人員終止僱用後6個月零1天的第一個工資日或之後收到付款(如果是在行政人員死亡之日之前)。儘管本協議有任何其他規定，每一筆延期付款應在兩個納税年度中較後的一個納税年度內支付或提供，條件是行政部門執行豁免，並在一個納税年度開始至第二個納税年度結束的指定期間內支付或提供。本公司保留在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在沒有行政人員或任何其他個人同意的情況下，保留修改本協議的權利，以遵守避免徵收第409a條規定的附加税或避免根據第409a條確認收入所需的任何規定。根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，根據本協議應支付的每筆款項、分期付款和福利應構成單獨的付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都不會報銷、賠償或使高管免受因第409a條而可能產生的任何税收、罰款和利息或其他費用的傷害。

(a)

遣散費福利的減少。如果高管將從任何公司集團成員或任何其他方收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是這句話，則應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則付款將等於最佳結果金額。“最佳結果金額”將是(X)全額付款或(Y)較小的金額，在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，這兩個金額中的任何一個都將導致高管在税後獲得較大金額的收入。如果必須減少構成降落傘支付的付款或福利，以使付款等於最佳結果金額，則將按以下順序減少現金支付：(A)按相反的時間順序減少現金支付(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金支付將是第一筆被減少的現金支付)；(B)取消按《守則》第280G條所指的“視所有權或控制權的變更而定”而按授予獎勵的日期倒序授予的股權獎勵(即，將首先取消最近授予的股權獎勵)；(C)減少按授予日期倒序加速授予股權獎勵的做法(即最新授予的股權獎勵將首先被取消)；及。(D)按相反的時間順序減少僱員福利(即在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是最先減少的福利)。在任何情況下，執行機構都無權決定是否下令減少付款。高管將獨自負責支付因根據本協議收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，包括消費税，公司集團的任何成員都不會向高管報銷、賠償或使其不受任何個人納税義務的損害。

(b)

消費税責任的釐定。除非公司和管理層另有書面協議，否則公司將選擇一家專業服務公司(“公司”)來作出本第6條所要求的所有決定，這些決定將是決定性的，對高管和公司在所有目的上都具有約束力。為了進行本第6條所要求的計算，律師事務所可以對適用的税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據第6條做出決定。公司將承擔與本第6條所考慮的任何計算有關的公司服務的費用和所有付款。公司將不對公司的決定向高管承擔任何責任。

(b)

“因由”係指：(1)行政人員對重罪或涉及道德敗壞的罪行有罪或不認罪；(2)與你的職責有關或在受僱於公司集團期間，行政人員承認或承認故意欺詐、貪污或盜竊行為；(3)行政人員故意錯誤地損壞公司集團的財產；(Iv)故意未經授權或錯誤地使用或披露公司集團的祕密流程或專有或機密信息(或高管因與公司的僱傭關係而負有不使用或保密義務的任何其他方)，包括但不限於商業祕密和客户名單；(Iv)高管在繼續受僱於公司集團期間違反任何不與公司集團競爭或代表競爭對手招攬其客户或員工的協議；(V)高管故意違反任何有關道德行為的政策或政策；(Vi)行政人員因其作為僱員的責任而作出的不誠實行為，對本公司集團造成重大損害，或(Vii)行政人員故意或持續不履行行政人員在本公司集團的職責，該通知由公司在收到通知後真誠地確定，該通知合理詳細地指明必須完成的任務和完成任務的時間表，以避免因原因而被解僱，並有機會在收到該通知後三十(30)天內補救。

(i)

公司所有權的變更，發生在任何一個人，或一個以上的人作為一個集團(“人”)，獲得公司股票的所有權，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；但就本款而言，(A)任何一名被視為擁有超過本公司股票總投票權50%的人取得額外股票，將不會被視為控制權的改變，及(B)如在緊接所有權改變前的公司股東在緊接所有權改變後繼續保留股份，其比例與他們在緊接所有權改變前對公司有表決權股份的擁有權大致相同，直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%或以上，該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(Ii)

於任何十二(12)個月期間內，在任何十二(12)個月期間內，董事會多數成員被董事會成員取代之日，而董事會成員的委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會過半數成員認可，則本公司的實際控制權發生變化。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(Iii)

在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%；但就本款而言，以下各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司轉讓資產予：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總值的50%或以上或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有其總值或投票權最少50%的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管如上所述，在符合第409a條的要求範圍內，除非交易符合第409a條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該公司將由緊接該交易前持有公司證券的人士以大致相同的比例擁有。

(j)

“正當理由”是指在發生以下一項或多項事件後，未經高管明確書面同意，高管根據下一句終止高管在集團公司的僱傭關係：（i）行政機關的職責、權限或責任相對於行政機關的職責、權限的重大減少，（ii）公司集團成員將高管人員的基本年薪率減少10%以上;（iii）行政人員主要工作設施的地理位置或距離行政人員三十五（35）英里以上的位置發生重大變化。其當時的所在地;前提是，搬遷至距其當時的主要住所35英里以內的地點將不被視為地理位置的重大變化，或（iv）繼任公司未能按照第8條的規定承擔本協議項下的義務。為了有正當理由終止高管與公司集團成員的僱傭關係，管理人員不得終止僱用，除非在“充分理由”最初存在的六十（60）天內，並在三十（30）天的補救期內，首先向公司提供書面通知，説明構成“充分理由”的行為或不行為。在書面通知之日起30天內（“補救期”），在此期間，理由不得得到補救，管理人員必須在補救期後的三十（30）天內終止對管理人員的僱用。

接班人。本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。為此目的，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，在任何時間，無論是通過購買、合併或其他方式，直接或間接收購本公司的全部或基本上所有資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓或轉讓根據本協定應支付的行政人員獲得任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利都將無效。

(a)

將軍。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並將有效地(I)在實際送達被通知方時，(Ii)通過電子郵件發送，(Iii)在確認的傳真發送後二十四(24)小時，(Iv)向公認的隔夜快遞寄存後1個工作日，或(V)通過頭等掛號或掛號郵件向美國郵政服務寄存後三(3)個工作日，要求返回收據，郵資預付，(A)如果寄給行政人員，在行政人員最近以書面形式向公司提供的地址，(B)如果是向公司提供的，地址如下：

(b)

終止通知。公司集團成員因任何原因終止合同將通過向高管發出終止通知的方式進行，而高管出於正當理由終止的任何合同將通過向本公司發出終止通知的方式進行，每個終止通知均按照本協議第9(A)節的規定發出。通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將指定終止日期(不超過(I)發出通知或(Ii)任何適用治療期結束後的三十(30)天)。

(b)

棄權；修訂。除非以書面形式同意本協議的修改、放棄或解除，並由本公司的授權人員(高管除外)和高管簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(e)

受保護的權利。本協議或與公司集團成員達成的任何其他協議不得禁止或阻礙高管就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為與任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體(統稱為“政府實體”)進行溝通、合作或提出申訴，或以其他方式向任何政府實體披露受任何此類法律或法規的舉報人條款保護的信息，但在每種情況下，此類通信和披露均應符合適用法律。行政人員理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露商業祕密(如果此類文件是密封的)。行政當局還了解並承認，因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果此人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件；除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。此外，行政人員無須就任何該等通訊或披露向本公司發出事先通知(或事先獲得本公司的授權)。儘管有上述規定，在任何情況下，未經本公司總法律顧問或本公司指定的其他高級管理人員事先書面同意，執行人員不得披露本公司集團任何成員公司的律師-客户特權或律師工作產品所涵蓋的任何信息。參與者不需要獲得公司集團任何成員的事先授權(或通知)本段允許的任何通信、披露或活動。

(f)

法律的選擇。本協議將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮加州的衝突法律規則，這些規則可能導致適用加州以外的任何司法管轄區的法律。在本協議允許的任何訴訟範圍內，員工在此明確同意加州的州法院和聯邦法院對公司對高管提起的任何訴訟擁有個人專屬管轄權和地點。

(i)

扣留。本協議項下的所有付款和福利將減去適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中扣繳的聯邦、州、地方和/或外國税款，並進行任何其他必要的工資扣除。本公司集團的任何成員都不會支付因本協議項下的任何付款或福利而產生的或與之相關的高管税款。

雙方在下面簽字，表示接受本協議的條款，就本公司而言，是由其正式授權的人員簽署的。