EX-10.4

1.1

目的。Begin Medical，Inc.2020股權激勵計劃(“本計劃”)的目的是(I)通過增加本公司股東和根據本計劃獲得獎勵的獲獎者在公司成長和成功中的專有權益來協調公司股東和獲獎者的利益，(Ii)通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進公司的利益，以及(Iii)激勵此等人士按照本公司及其股東的長期最佳利益行事。

“協議”是指本公司與獲獎者之間簽署的書面或電子協議，用以證明本合同項下的裁決。

“委員會”指董事會的薪酬委員會、或其屬下的小組委員會或董事會指定的其他委員會，在任何情況下均由兩名或以上的董事會成員組成，每名成員均擬為(I)董事規則所指的(I)納斯達克規則所指的“非僱員納斯達克”及(Ii)納斯達克規則所指的“獨立”，如普通股並非於納斯達克上市，則為當時普通股所在的主要證券交易所的規則所指的“獨立”。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，及其附帶的所有權利。

“公司”是指開始醫療公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“團體”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括：(1)公司或任何子公司；(2)公司或任何子公司的任何員工福利計劃；(2)公司或任何子公司的任何受託人或根據公司或任何子公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人；(3)根據發行證券而臨時持有證券的承銷商；(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；或(V)於本計劃生效日期直接或間接擁有本公司證券的任何自然人、實體或“集團”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上。

“公允市場價值”是指一股普通股在確定該價值之日在納斯達克上報告的收盤交易價格，如果普通股沒有在納斯達克上市，

普通股在確定其價值之日在主要國家證券交易所交易的普通股的收盤價，如果在該日沒有報告交易，則在之前報告交易的下一個日期；然而，只要(I)公司可以酌情使用普通股在確定該價值之日的前一天的收盤價，只要公司認為這種方法在行政管理上更為實用，例如為了扣繳税款的目的，和(Ii)如果普通股沒有在國家證券交易所上市，或者如果任何日期的公平市價不能如此確定，公平市價應由委員會本着善意行使其自由裁量權的任何手段或方法來確定，應在此時認為適當，並符合《守則》第409A條的規定。

“獨立特別行政區”是指沒有與期權同時授予或參照期權授予的特別行政區，該期權使其持有人有權在行使時獲得普通股(可能是限制性股票)的股份，或在適用協議規定的範圍內，現金或其組合，其總價值等於行使日普通股的公平市值超過該特別行政區基準價格的部分，乘以行使的該等特別行政區的數目。

“激勵性股票期權”是指購買符合守則第422節要求的普通股的期權，或委員會打算構成激勵性股票期權的任何後續條款。

“非僱員董事”指不是本公司或任何附屬公司的高級職員或僱員的任何董事會成員。

“非法定股票期權”是指購買普通股的期權，不屬於激勵性股票期權。

“業績獎勵”是指根據在規定的業績期間內達到規定的業績衡量標準，獲得一定數額的現金、普通股或兩者兼而有之的權利。

“業績衡量”指委員會所確立的準則及目標，該等準則及目標須符合或符合(I)作為授予或行使全部或部分購股權或特別行政區的條件，或(Ii)在適用的限制期或履約期內，作為授予持有人權益的條件，如屬限制性股票獎勵，則須歸屬受該獎勵限制的普通股股份，或如屬限制性股票單位獎、其他股票獎勵或表現獎勵，則須符合或符合持有人收到受該等獎勵所規限的普通股股份或就該獎勵支付款項的條件。這些標準和目標可包括以下一種或多種衡量標準和目標：一種或多種以下公司或子公司、部門、經營單位、業務線、項目、地理或個人衡量標準：在特定時期內以普通股實現指定的公平市值；股東價值增加；每股收益；淨資產回報；股本回報；投資回報；資本回報或投資資本回報；股東總回報；公司税前或税後及/或利息前或税後收益或收入；未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)；EBITDA利潤率；營業收入；收入；營業費用、達到費用水平或降低成本目標；市場份額；現金流量、每股現金流量、現金流量利潤率或自由現金流量；利息支出；創造的經濟價值；毛利或利潤率；營業利潤或利潤率；運營提供的淨現金；市盈率增長；和戰略性業務標準，由一個或多個目標組成，這些目標基於與市場滲透、客户獲取、業務擴展、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、管理僱傭行為和員工福利、監督訴訟、監督信息技術、質量和質量審計分數、效率、收購或剝離、出版、臨牀或監管里程碑、研發成就、覆蓋決定、許可證、合作、合資企業或促銷安排有關的特定目標，以及委員會可能決定是否列入本報告或上述各項的任何組合的其他目標。每個此類目標可按絕對或相對方式表示，並可包括基於當前內部目標、公司過去的業績(包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績)或過去或

其他公司或市場指數的當前業績(或此類過去和當前業績的組合)。除上述具體列舉的比率外，業績目標可能包括與資本(包括但不限於資本成本)、股東權益、流通股、資產或淨資產、銷售額或其任何組合有關的比較。適用的業績衡量標準可在税前或税後基礎上應用，並可進行調整，以包括或排除任何業績衡量標準的組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、會計年度的變化、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特別費用、債務再融資成本、非常或非現金項目、影響公司或其財務報表的非常、罕見、非經常性或一次性事件或法律或會計原則的變化(“調整事件”)。委員會可全權酌情修改或調整業績衡量標準或未完成裁決的其他條款和條件，以承認任何調整事件。業績目標應受制於委員會可隨時制定的其他特別規則和條件。

“履約期間”是指委員會指定的任何期間，在此期間，(1)應衡量適用於裁決的業績衡量標準，(2)適用於裁決的歸屬條件應繼續有效。

“先期計劃”是指Begin Medical，Inc.2019年股權激勵計劃和公司維持的、截至該計劃生效之日仍未發放獎勵的其他股權計劃。

“限制性股票”是指受限制期限制的普通股，除受此限制外，還可能在特定的業績期內達到特定的業績衡量標準。

“受限股票單位”是指獲得一股普通股的權利，或在適用協議規定的範圍內，以現金形式換取該普通股的公平市值，這取決於指定的限制期屆滿，此外，還可能取決於在指定的履約期內達到指定的業績衡量標準。

“限制性股票單位獎”是指根據本計劃對限制性股票單位的獎勵。

“限制期”指委員會指定的任何期間，在此期間，(I)受限制性股票獎勵限制的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置，除非本計劃或與該獎勵有關的協議所規定者，或(Ii)適用於限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的歸屬條件將繼續有效。

“特區”是指股票增值權，可以是獨立特區，也可以是串聯特區。

“股票獎”是指限制性股票獎、限制性股票單位獎或者其他股票獎。

“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體的股權，該股權擁有該實體全部未償還股權的總投票權的50%以上。

“替代獎”是指根據本計劃給予的獎勵，該獎勵是基於公司或其他實體先前因公司交易(包括合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的未完成的股權獎勵，或替代未完成的股權獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或特別行政區的取消和重新定價有關的獎勵。

“串聯特別行政區”是指與期權(包括在授予特別行政區授予之日之前授予的非法定股票期權)同時授予或參照授予的期權授予的特別行政區，該期權的持有人有權在行使該特別行政區時獲得普通股(可以是限制性股票)的股份，或在適用協議規定的範圍內接受現金或其組合，其總價值等於行使該特別行政區的基礎價格之日一股普通股的公平市場價值的超額部分。乘以受該認購權約束的普通股股數，或交出的部分。

1.3

行政部門。本計劃由委員會管理。根據本計劃，可向合資格人士頒發下列獎勵中的任何一項或其組合：(I)以激勵性股票期權或非法定股票期權形式購買普通股的期權；(Ii)以串聯SARS或獨立SARS形式的SARS；(Iii)以限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵形式的股票獎勵；及(Iv)表現獎勵。在本計劃條款的規限下，委員會應挑選合資格人士參與本計劃，並決定每次獎勵的形式、金額及時間，以及(如適用)須予獎勵的普通股股份數目、特別行政區數目、受限制股票單位數目、須予表現獎勵的美元價值、與獎勵有關的收購價或基價、行使或結算獎勵的時間及條件，以及獎勵的所有其他條款及條件，包括但不限於證明獎勵的協議形式。委員會可按其全權酌情決定權及基於任何理由在任何時間採取行動，使(I)任何或所有未完成期權及特別提款權可部分或全部行使，(Ii)適用於任何未完成獎勵的限制期全部或部分失效，(Iii)適用於任何未完成獎勵的履約期全部或部分失效，及(Iv)適用於任何未完成獎勵的業績衡量標準(如有)將被視為已達到目標、最高水平或任何其他水平。在符合本計劃條款的情況下，委員會應解釋本計劃及其適用情況，制定其認為管理本計劃所必需或適宜的規則和條例，並可在授標時附加與授標有關的條件，例如限制競爭性就業或其他活動。所有這些解釋、規則、規章和條件都是終局性的，對各方都有約束力。

委員會可將其在本協議項下的部分或全部權力授予董事會(或董事會任何成員)，或在符合適用法律的情況下，轉授委員會認為適當的董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或公司其他高管；然而，委員會不得轉授董事會成員、首席執行官或本公司其他高管在挑選高管、董事或其他受交易所法案第16條約束的人士參與本計劃方面的權力，或將有關獎勵的時間、定價或金額的決定授予該高管、董事或其他人士。

董事會或委員會的任何成員，以及首席執行官或委員會根據本協議轉授其任何權力和權力的任何其他高管，均不對真誠地與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定負責，而董事會和委員會的成員以及首席執行官或其他高管有權就任何申索、損失、由此產生的損害或費用(包括律師費)，在法律允許的範圍內(除非公司的公司註冊證書和/或章程另有規定)，以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險。

1.4

資格。本計劃的參與者應由委員會全權酌情不時選擇的高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承建商、代理人以及預期成為本公司及其附屬公司的高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商及代理人的人士組成。委員會在任何時候選擇參加本計劃的人不應要求委員會在任何其他時間選擇此人蔘加本計劃。除協議另有規定外，為本計劃的目的，

公司也應指受僱於子公司，所指的受僱應包括作為非僱員董事、顧問、獨立承包商或代理人的服務。委員會應自行決定參加者在批准休假期間應被視為受僱的程度。儘管本協議有任何相反規定，本公司任何會計年度內可授予任何非僱員董事的現金補償總額和授予日公平價值不得超過400,000美元，就非僱員董事作為非僱員董事首次提供服務的會計年度而言，增至800,000美元。

1.5

可用的股份。根據第5.7節規定的調整和本計劃規定的所有其他限制，3,665,167股普通股最初應可用於本計劃下的所有獎勵，但替代獎勵除外。在符合第5.7節規定的調整的情況下，根據該計劃發行的與激勵股票期權相關的普通股總數不得超過9,162,917股。根據本計劃可供使用的普通股數量應在每個財政年度的第一天每年增加，從截至2021年12月31日的財政年度開始，一直持續到(幷包括)2030年12月31日的財政年度，每年增加的數額等於(I)上一個歷年12月31日發行和發行的普通股數量的4%和(Ii)董事會決定的數額中的較小者。根據本計劃，未來可供授予的普通股數量應減去以普通股計價的未償還期權、未償還獨立特別提款權、未償還股票獎勵和未償還業績獎勵的普通股股票總數。

如果受根據本計劃或先前計劃授予的未償還認股權、特別行政區、股票獎勵或業績獎勵的普通股股份(替代獎勵除外)的發行或交付，是由於(I)該等獎勵的到期、終止、註銷或沒收(不包括受相關串聯特別行政區股份結算時註銷的認購權所規限的股份或行使相關期權時註銷的串聯特別行政區股份所規限的股份)或(Ii)該等獎勵以現金結算，則該等普通股股份應再次根據本計劃獲得。此外，根據本計劃或先前計劃獲授獎勵的普通股股份，如屬(X)受購股權或股票結算特別提款權所規限的股份，且未於該等購股權或特別提款權淨交收或淨行使時發行或交付，或(Y)本公司交付或扣繳的股份，以支付購買價格或與未清償獎勵有關的扣繳税款，則可再次根據本計劃發行普通股。即使本計劃有任何相反規定，本公司以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份將不再根據本計劃出售。

根據本計劃可供獎勵的普通股數量不得減去(I)受替代獎勵約束的普通股數量，或(Ii)根據股東批准的計劃與本公司進行公司交易(經適當調整以反映該公司交易)的公司或其他實體的可用股票數量，這些股票將受根據本計劃授予的獎勵的限制(受適用的證券交易所要求的約束)。

根據本計劃交付的普通股應從授權的和未發行的普通股，或重新收購併作為庫存股持有的授權和發行的普通股，或其他方式或其組合中獲得。

2.1

股票期權。委員會可酌情將購買普通股的選擇權授予委員會選定的合格人士。不屬於激勵性股票期權的每個期權或其中的一部分，應為非法定股票期權。持有者於任何歷年(根據本計劃或本公司任何其他計劃，或任何母公司或附屬公司)首次可行使指定為獎勵股票期權的普通股股份的公平市價合計(於授出日期釐定)超過守則規定的金額(目前為100,000美元)，則該等購股權應構成非法定股票期權。

備選方案應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(a)

股份數量和買入價。受期權約束的普通股股數和行使期權時可購買的普通股的每股收購價應由委員會決定；但行使期權時可購買的普通股的每股收購價不得低於授予該期權當日普通股的公平市場價值的100%；此外，如授予獎勵股票期權的人士於授出該期權時擁有超過本公司(或任何母公司或附屬公司)所有類別股本總投票權10%的股本(“百分之十持有人”)，則普通股每股購買價不得低於守則為構成獎勵股票期權所需的價格(目前為公平市價的110%)。

儘管如上所述，在期權是替代獎勵的情況下，受該期權約束的股份的每股購買價可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代獎勵約束的股份的公平市值總額(截至授予替代獎勵之日)，超過(B)其購買價格總額不超過：(X)公平市場總值(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)；(Y)前身公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過(Y)該等股份的總購買價。

(b)

期權期限和可執行性。可行使期權的期限由委員會決定；但不得遲於授予日期後十年行使；此外，如果獎勵股票期權應授予10%的持有者，則該期權不得晚於授予日期後五年行使。委員會可酌情確定業績衡量標準，這些衡量標準應作為授予期權或全部或部分期權的可行使性的條件而得到滿足或滿足。委員會應決定是否可在任何時候以累積或非累積分期付款和部分或全部方式行使選擇權。可行使的期權或其中的一部分，只能針對普通股的全部股份行使。

(c)

鍛鍊的方法。選擇權可以：(I)向公司發出書面通知，説明將購買的普通股的全部股份數量，並在發出通知的同時全額支付(或作出令公司滿意的支付安排)：(A)現金；(B)通過交付(無論是實際交付還是通過公司建立的認證程序)普通股股份，其公平市場價值在行使之日確定，等於因行使該行使而應支付的購買總價；(C)授權公司扣留全部普通股，否則將交付的普通股的總公平市值，在行使之日確定，相當於履行該義務所需的金額；(D)由持有者已向其提交不可撤銷的行使通知的公司可接受的經紀-交易商以現金支付；(E)以委員會可能接受並在協議中規定的任何其他形式的法律對價；或(F)(A)、(B)、(C)及(E)的組合，在每種情況下均按有關購股權的協議所載範圍；(Ii)(如適用)向本公司交出因行使購股權而取消的任何串聯SARS；及(Iii)籤立本公司可能合理要求的有關文件。需要支付購買價格的普通股的任何零頭都將被忽略，剩餘的到期金額將由持有者以現金支付。不發行普通股，也不交付代表普通股的股票，直到支付了第5.5節所述的全部購買價格和任何預扣税款(或為該等付款作出的令公司滿意的安排)。

SARS應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

授予激勵股票期權。串聯特別行政區的基準價格為相關期權的普通股每股收購價。獨立特別行政區的基準價格應由委員會決定；但該基準價格不得低於授予該特別行政區當日普通股的公平市價的100%(或，如果較早，則為授予該特別行政區所交換或取代的期權的日期)。

儘管如上所述，在作為替代獎勵的特別行政區的情況下，受該特別行政區限制的股份的每股基本價格可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市值合計(在授予該替代獎勵的日期)，超過(B)其合計基本價格不超過：(X)公平市值合計(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)；(Y)前身公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過(Y)該等股份的總基價。

(b)

鍛鍊週期和鍛鍊能力。行使特別行政區的期限應由委員會決定；但條件是：(1)串聯特別行政區不得遲於有關選擇權的期滿、取消、沒收或以其他方式終止；(2)獨立特別行政區不得遲於授予之日後10年行使。委員會可酌情制定績效衡量標準，這些衡量標準應作為授予特別行政區或整個或部分特別行政區的可行使性的條件而得到滿足或滿足。委員會應決定一項特別行政區是否可在任何時候以累積或非累積分期付款方式部分或全部行使。在串聯特別行政區的情況下，可行使的特別行政區或其部分只能對普通股的全部股份行使，對於獨立特別行政區的情況，只能對整數個特別行政區行使。如對受限制股票行使特別提款權，則應根據第3.2(C)節發行代表該等受限制股票的一張或多張股票，或將該等股份以賬面記賬形式轉讓予持有人，並對已妥為註明的股份作出限制，而該等受限制股票的持有人應擁有根據第3.2(D)節所釐定的本公司股東權利。在以股票結算的特別行政區行使之前，該特別行政區的持有人在受該特別行政區規限的普通股股份方面，不享有作為本公司股東的權利。

(c)

鍛鍊的方法。串聯特別行政區可透過以下方式行使：(I)向本公司發出書面通知，指明正行使的整個特別行政區的數目；(Ii)向本公司交出因行使串聯特別行政區而取消的任何購股權；及(Iii)籤立本公司可能合理要求的有關文件。獨立的特別行政區可透過以下方式行使：(A)向本公司發出書面通知，指明正在行使的SARS的總數及(B)籤立本公司可能合理要求的文件。不發行普通股，也不交付代表普通股的股票，直到支付第5.5節所述的任何預扣税款(或為支付該等款項作出令公司滿意的安排)。

2.3

終止僱用或服務。有關行使、取消或以其他方式處置(I)購股權或特別行政區持有人因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於本公司或向本公司提供服務(視屬何情況而定)；或(Ii)在帶薪或無薪休假期間行使、取消或以其他方式處置購股權或特別行政區的所有條款，將由委員會釐定並載於適用協議內。

2.4

沒有重新定價。未經公司股東批准，委員會不得(I)降低任何先前授予的期權或SAR的購買價或基礎價格，(Ii)取消任何先前授予的期權或SAR，以換取較低購買價或基礎價格的另一期權或SAR，或(Iii)取消任何先前授予的期權或SAR，以換取現金或另一獎勵，如果該期權或SAR的購買價或該SAR的基礎價格在取消之日超過普通股的公平市場價值，在每種情況下，但與第5.7節所述的控制變更或調整規定有關的除外。

(b)

歸屬和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會自行決定的方式，在符合本計劃規定的情況下，規定在下列情況下授予受該獎勵約束的普通股：(I)如果該獎勵的持有人在指定的限制期間內繼續受僱於本公司，以及(Ii)如果在指定的業績期間內滿足或符合指定的業績衡量標準(如有)，及沒收受該等獎勵所規限的普通股股份(X)(如該獎勵持有人在指定限制期間內並未繼續受僱於本公司)或(Y)如在指定表現期間內未能符合或符合指定表現指標(如有)。

(c)

股票發行。於限制期內，託管人應以賬面登記形式持有受限制股份，並妥為註明對該等股份的限制，或代表受限制股票獎勵的一張或多張證書須以持有人的名義登記，並可附有圖示，以及根據第5.6節可能需要的任何圖示，表明該證書所代表的普通股股份的所有權須受本計劃及有關受限制股票獎勵協議的限制、條款及條件所規限。所有該等股票均須連同股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)存放於本公司，每張證書須在認為必要或適當時以空白方式批註並附有簽署保證，以便在受限股票獎勵全部或部分喪失的情況下，可將受限制性股票獎勵規限的普通股全部或部分股份轉讓予本公司。在任何適用的限制期終止(以及滿足或達到適用的業績衡量標準)後，在符合本公司根據第5.5節要求繳納任何税款的權利的情況下，這些限制應從以賬簿登記形式持有的任何必要數量的普通股中取消，所有證明擁有必要數量的普通股的證書應交付給該獎勵的持有人。

(d)

與限制性股票獎勵有關的權利。除非《與限制性股票獎勵有關的協議》另有規定，並且在受限股票獎勵的條款和條件的約束下，該獎勵的持有人享有作為公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、收取股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利；然而，(I)有關普通股股份的分派(常規現金股息除外)及(Ii)有關受業績歸屬條件規限的普通股股份的定期現金股息，均須存入本公司，並須受與作出該等分派的普通股股份相同的限制。

(b)

歸屬和沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應以委員會酌情決定的方式，並在符合本計劃規定的情況下，規定授予該限制性股票單位獎勵：(I)如果該獎勵的持有人在指定的限制期間內繼續受僱於公司，以及(Ii)如果在指定的業績期間內滿足或符合指定的業績衡量標準(如有)，及沒收受該等獎勵所規限的普通股股份(X)(如該獎勵持有人在指定限制期間內並未繼續受僱於本公司)或(Y)如在指定表現期間內未能符合或符合指定表現指標(如有)。

(c)

既得限制性股票單位獎的結算。與限制性股票單位獎勵有關的協議應規定(I)獎勵是否可以普通股或現金或兩者的組合形式結算，以及(Ii)股東是否有權獲得股息等價物，以及(如果委員會決定)任何遞延股息等價物的利息或被視為再投資的任何遞延股息等價物，這些股息等價物的數量應受獎勵的普通股股份的影響。受業績基礎歸屬條件約束的限制性股票單位的任何股息等價物，應受到與該等限制性股票單位相同的限制。在限制性股票單位獎勵達成和解之前，該獎勵的持有者對於受該獎勵限制的普通股股份不享有作為公司股東的權利。

3.4

其他股票獎勵。在該計劃所載限制的規限下，委員會獲授權授予其他獎勵，包括但不限於作為紅利及不受任何歸屬條件規限的普通股股份、股息等價物、遞延股份單位、股份購買權及為代替本公司根據任何補償計劃或安排而發行的義務而發行的普通股股份，按委員會釐定的條款，按普通股股份的面值或部分、全部或部分估值、或以其他方式基於或與普通股股份有關的獎勵。委員會應決定此類裁決的條款和條件，其中可包括選擇性推遲裁決的權利，但須遵守委員會酌情規定的條款和條件。

3.5

終止僱用或服務。有關滿足業績衡量及終止與股票獎勵有關的限制期或履約期的所有條款，或有關(I)因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於本公司或服務於本公司；或(Ii)在帶薪或無薪休假期間被沒收或取消該獎勵的所有條款，應由委員會決定並在適用的協議中闡明。

(c)

既得業績獎的和解。與業績獎勵有關的協議應規定，該獎勵是否可以以普通股(包括限制性股票)或現金或其組合的形式進行結算。如果業績獎勵以限制性股票的股份結算，則該等限制性股票應以賬面記賬形式向持有人發行，或代表該限制性股票的一張或多張證書應根據第3.2(C)節發行，而該限制性股票的持有人應擁有根據第3.2(D)節確定的作為本公司股東的權利。與績效獎勵有關的任何股息或股息等價物，受基於績效的歸屬條件的限制，應受到與該績效獎勵相同的限制。在普通股，包括限制性股票的業績獎勵結算之前，該獎勵的持有者不具有作為公司股東的權利。

4.3

終止僱用或服務。與績效考核達標和績效獎勵相關的績效期終止相關的所有條款，或此類獎勵的任何沒收和取消（i）此類獎勵持有人因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止在公司的僱傭關係或服務;或（ii）在帶薪或不帶薪休假期間，應由委員會決定並在適用的協議中規定。

5.1

計劃的生效日期和期限。本計劃已獲本公司股東批准，並於2020年9月7日生效。本計劃應在董事會批准本計劃十週年時終止，除非董事會提前終止。本計劃的終止不影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。在本計劃終止前的任何時間均可授予本計劃項下的獎勵，但不得在董事會批准本計劃之日起十年後授予激勵股票期權。

5.2

修訂內容董事會可酌情修訂本計劃;但是，如果（i）適用法律、規則或法規要求股東批准，包括納斯達克或當時交易普通股的任何其他證券交易所的任何規則，或（ii）該等修訂旨在修改第1.4條規定的非僱員董事薪酬限額或本協議第2.4條的條款;進一步規定，未經未執行裁決書的持有人同意，任何修改均不得對該持有人的權利造成實質性損害。

5.3

協議公司可在簽署並向公司交付協議以及完成其他要求（包括但不限於收件人簽署非邀約協議並向公司交付）後，對獎勵持有人的權利（a）行使、授予或結算獎勵以及（b）接收交付股份的權利施加條件。儘管本協議有任何相反規定，委員會可批准一項協議，該協議規定，在獎勵持有人的僱用或服務終止時，（i）任何或所有尚未行使的購股權及股份增值權將可部分或全部行使，（ii）適用於任何尚未行使的獎勵的全部或部分限制期將失效，（iii）適用於任何未償還獎勵的全部或部分表現期將失效及（iv）適用於任何未償還獎勵的表現衡量標準（如有）應被視為已達到目標、最高或任何其他水平。

5.4

不可轉讓。除遺囑、繼承法和分配法或根據本公司批准的受益人指定程序，或在有關該等獎勵的協議明確允許的範圍內，任何獎勵不得轉讓給持有人的家庭成員、持有人為遺產規劃目的而設立的信託或實體、持有人指定的慈善組織或依據家庭關係令轉讓外，在每種情況下，均無需考慮。除前述判決或與裁決有關的協議允許的範圍外，每項裁決在持有人有生之年只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人行使或解決。除前述第二句允許外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置任何裁決(無論是以經營方式)。

5.5

預扣税金。本公司有權在發行或交付任何普通股股票或根據本合同項下作出的裁決支付任何現金之前，要求該裁決的持有人支付與該裁決有關的任何聯邦、州、地方或其他税款。協議可以規定：(I)公司將扣留全部普通股，否則將交付給持有人，其公平市場總價值在與裁決相關的預扣或納税義務產生之日(“納税日”)確定，或扣留一筆原本應支付給持有人的現金，金額為履行任何此類義務所需的金額，或(Ii)持有人可通過以下任何方式履行任何此類義務：(A)向公司支付現金；(B)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股，其總公平市值在納税日確定，相當於履行任何此類義務所需的金額；(C)授權公司扣留在納税日確定的本來交付的總公平市場價值的全部普通股，或扣留一筆原本應支付給持有人的現金，在任何一種情況下，現金總額都等於履行任何此類義務所需的金額；(D)本公司可接受的經紀交易商的現金支付；或(E)(A)、(B)及(C)的任何組合，在每種情況下，均以與授標有關的協議所述範圍為限。擬交付或預扣的普通股的總公平市值不得超過適用最低法定預提費率(或，如果公司允許，則為根據當時有效的會計規則不會造成不利會計後果的其他費率，並根據適用的美國國税局預提規則允許的其他費率)確定的金額。普通股中任何一小部分需要履行該義務的部分應不予理會，剩餘應付金額應由持有者以現金支付。

5.6

對股份的限制。根據本協議作出的每項裁決須受以下規定所規限：如本公司於任何時間決定普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律獲授予上市、登記或資格，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關，是必需或適宜的，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，否則不得交付股份。公司可要求根據本合同項下作出的任何裁決交付的普通股股票的證書上標有圖例，表明持有者不得出售、轉讓或以其他方式處置普通股，除非遵守經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

5.7

調整。如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718-補償-股票補償或任何後續或替代會計準則範圍內)，如股票股息、股票拆分、剝離、配股或通過非常現金股息進行資本重組，本計劃下可用證券的數量和類別，每個未償還期權和SAR的條款(包括受每個未償還期權或SAR約束的證券的數量和類別，以及每股收購價或基本價格)，委員會應根據守則第409A節對每項未償還股票獎勵的條款(包括受其約束的證券的數量和類別)以及每項未償還表現獎勵的條款(包括受其約束的證券的數量和類別(如適用))進行適當調整，就未償還期權和SARS進行該等調整。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(1)

除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)因直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者收購本公司的證券，其任何關聯方或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券的任何其他《交易所法》個人，或(C)由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少已發行股票數量而導致任何《交易所法》個人(“主體人士”)持有的未償還有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如果由於公司收購有表決權證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本句的實施)，而在該股份收購後，該標的人成為任何額外的有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，該標的人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比超過了指定的百分比門檻，則控制權的變更應被視為發生；

(2)

(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使表決權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體母公司合併後未償還表決權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(3)

完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或實質所有合併資產，但將公司及其子公司的全部或實質所有合併資產出售、租賃、許可或其他處置的行為除外，該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由公司股東擁有，其比例與其在緊接出售、租賃、許可或其他處置之前對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(5)

在任何二十四(24)個月期間內，在任何二十四(24)個月期間內，以任何理由組成董事會的個人(“現任董事”)不再構成董事會的多數成員；但在該期間開始後成為董事成員的任何人，其當選或提名經當時董事會在任董事至少多數票(通過特定投票或經提名為董事被提名人的公司委託書批准，且沒有對提名提出書面反對)通過的，應為現任董事成員；然而，任何人士如因董事選舉或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅招攬代表委任代表而初步當選或提名為本公司董事成員，均不得被視為現任董事成員。就本條第(5)款而言，“人”應具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用，但該術語不包括(W)公司或其任何關聯公司，符合規則12b-2第12節下的含義

儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)對於因控制權變更而產生的任何非限定遞延補償，第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款所述的交易或事件也應構成“控制權變更事件，“如財務條例第1.409A-3(I)(5)條所述，為使付款不違反守則第409a條，如有需要。

(1)

要求(I)部分或所有尚未行使的期權及特別提款權須即時或在隨後終止僱用時全部或部分可予行使；(Ii)適用於部分或全部尚未行使的股票獎勵的限制期須全部或部分失效，不論是即時或在隨後終止僱傭時；(Iii)適用於部分或全部尚未行使的獎勵的履約期將全部或部分失效；及(Iv)適用於部分或所有尚未行使的獎勵的表現衡量標準應視為已達到目標、最高水平或任何其他水平；

(3)

要求持有人將全部或部分尚未支付的獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消，並規定持有人可獲得(I)現金支付，其金額等於(A)在期權或特別行政區的情況下，當時受該期權或特別行政區退回的部分所規限的普通股股份總數，乘以截至控制權變更日期普通股的公平市價的超額部分(如有)，(B)如果是以普通股股票計價的股票獎勵或業績獎勵，則為根據第5.8(A)(1)節適用的業績衡量標準已經滿足或被視為滿足適用於該獎勵的業績衡量標準已經滿足或被視為滿足的範圍內的普通股股票數量，無論是否歸屬，乘以截至控制權變更日期的普通股的公平市場價值；以及(C)如果是以現金計價的業績獎勵，根據第5.8條第(A)款第(1)款的規定，在適用於業績獎勵的業績衡量標準已得到滿足或被視為已滿足的範圍內，績效獎勵的價值以該獎勵的退還部分為準；(Ii)因控制權變更而產生或繼承本公司業務的公司或其母公司的股本股份，或公平市值不少於上文第(I)款所釐定款額的其他財產；或(Iii)根據上文第(I)款支付現金或根據上文第(Ii)款發行股份或其他財產的組合。

5.10

沒有參與權、就業權或服務權。除非僱傭協議另有規定，否則任何人都無權參與本計劃。本計劃或根據本計劃作出的任何裁決均不賦予任何人繼續受僱於本公司、本公司的任何附屬公司或任何聯屬公司或為其服務的權利，亦不以任何方式影響本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何聯屬公司隨時終止僱用或服務任何人士的權利，而無須承擔本計劃下的責任。

5.12

受益人的指定。在本公司允許的範圍內，獲獎者可在持有人死亡或喪失工作能力的情況下，向本公司提交一份書面指定文件，指定一人或多人為該獲獎者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根據本協議授予的尚未行使的期權或特別行政區可行使的範圍內，該受益人應有權根據本公司規定的程序行使該期權或特別行政區。每項受益人指定只有在持有人有生之年以公司規定的格式向公司提交書面文件時才生效。居住在共同體財產管轄區的已婚持有者的配偶應參加除該配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定後，應取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人沒有指定受益人，或者持有人的所有指定受益人都先於持有人，則該持有人持有的每一未付賠償金，在歸屬或可行使的範圍內，應支付給該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人，或可由其行使。

5.13

可退還的裁決。根據本計劃授予的獎勵以及根據此類獎勵交付的任何現金支付或普通股股票，本公司將根據適用協議或本公司可能不時採取的任何追回或補償政策，包括但不限於本公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其執行規則和法規採取的政策，或法律另有要求，被沒收、追回或採取其他行動。

5.15

遵守《守則》第409A條。在董事會確定根據本準則第409a條授予的任何裁決受《準則》第409a條約束的範圍內，本計劃和適用的協議將按照本準則第409a條的規定進行解釋。儘管本計劃有任何相反規定(除非協議另有明確規定)，如果普通股股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的持有人是根據守則第409a條規定的“特定僱員”，在持有人“離職”之日(如守則第409a條所界定而不考慮其下的替代定義)之後六個月的日期之前，或在持有人死亡之日之前(如果早於持有人死亡之日)，不得發放或支付因“離職”(如守則第409a條所界定)而到期的任何款項，除非此類分配或付款可以符合守則第409a條的方式進行。而任何如此延遲支付的款額將在該6個月期限屆滿後的第二天一次性支付，餘額將在此後按原計劃支付。