美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-41516

TH國際有限公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

中央廣場2501號

黃陂北路227號

上海，中華人民共和國中國, 200003

+86-021-6136-6616

(主要執行辦公室地址)

Lu永晨，首席執行官

中央廣場2501號

黃陂北路227號

上海，中華人民共和國中國, 200003

+86-021-6136-6616

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據本法第12（g）條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

在年報所涵蓋的期間結束時，發行人每類資本或普通股的發行在外 股票數量。

截至2023年12月31日， 有 165,917,880已發行普通股，每股面值0.0000939586994067732美元。

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的 ☐ 不是 ☒

如果本報告為年度 報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13或15（d）節不需要提交報告。是的 ☐ 不是 ☒

用複選標記標出 註冊人是否（1）在 之前的12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類 提交要求。 是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 ☒不是☐

註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興成長型公司，請用複選標記進行檢查。參見 《交易法》規則12b—2中"加速申報人"、"大型加速申報人"和"新興增長公司"的定義。（勾選一項）：

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記標出註冊處已使用的會計基礎編制本申報中包括的財務報表：

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人選擇 遵循的財務報表項目。項目17 ☐項目18☐

如果這是年度報告， 用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，通過勾選標記確認註冊人是否已按照1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條提交了所有文件和報告。 ☐ 是☐不是

目錄表

引言

除非本年度報告表格20-F(“年度報告”)另有説明或文意另有所指外：

本年度報告包含 人民幣與美元之間的折算，僅為方便讀者。本年度報告中人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示本年度報告中提及的人民幣或美元 金額可以或可以按任何特定匯率 兑換成美元或人民幣。

前瞻性陳述

本年度報告包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出的。除當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中所列的風險因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“會”、“將”、“將”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於 我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務策略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述 ：

您應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項. 公司信息-B.業務概述”、“第5項.運營和財務回顧及展望”和 其他部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現 我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告還包含我們從政府或第三方市場情報提供商 從行業出版物和報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信這些出版物和報告是可靠的。 然而，這些出版物和報告中的統計數據和估計是基於許多假設的，如果市場數據背後的任何一個或更多假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於我們所在行業的快速發展性質，對我們的業務和財務前景的預測或估計 涉及重大風險和不確定性。

本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性陳述，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告和附件中提及的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2報價統計和預期時間表

不適用。

項目3關鍵信息

Thil為開曼羣島豁免公司，擔任控股公司，並透過全資附屬公司在內地經營中國。中國不是一家中國運營公司，在大陸沒有直接擁有任何實質性的業務運營。您 持有的證券是Thil的證券，而不是其運營公司的證券，您不得直接持有其運營公司的任何股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。例如，中國監管機構可能不允許 這種運營結構，並限制或阻礙Thil通過運營公司開展業務、從運營公司獲得股息或向運營公司轉移資金或維持在美國或其他外匯上市的能力，這可能會導致Thil的 證券價值大幅縮水或變得一文不值。此外，Thil及其根據中國法律註冊成立的附屬公司 (“中國附屬公司”)在中國開展業務面臨各種法律和經營風險。有關泰爾控股公司結構和在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲《D.風險因素 - Risks》(與在中國開展業務相關的風險因素)。這些風險源於中國政府當局對其中國子公司的業務和融資活動的重大監管和酌情決定權、複雜和不斷髮展的中國法律制度、法律、法規和政府政策在幾乎沒有事先通知的情況下頻繁變化、法律和法規的解釋和執行方面的不確定性和不一致、在獲得監管批准以在外國證券交易所上市或進行某些商業活動方面的困難或延誤，以及對網絡安全和數據隱私的監管力度加大，以及與中國政府最近發佈的聲明和制定的監管行動相關的潛在反壟斷行動。這些風險 可能導致Thil中國子公司的業務發生實質性變化，並顯著限制或完全阻礙Thil在美國或其他外國證券交易所上市、接受外國投資以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力。根據中國現行法律及法規，Thil及其中國附屬公司亦須遵守有關公司間資金轉移及外匯管制的各種限制，並根據未來可能生效的中國新法律及法規，受額外、更繁重的限制。

下圖説明瞭截至本年度報告日期的Thil公司結構。

由於中國政府對Thil 或其中國子公司根據中國現有或新的法律法規轉讓現金和/或非現金資產的能力進行了現有的和/或 潛在的幹預或施加了以下詳細的限制和限制，現金和/或非現金資產位於中國內地或由其中國子公司，如Tim Horton中國和Tim Horton(上海)食品飲料管理有限公司持有。可能無法滿足泰爾的外幣需求或泰爾未來可能擁有的任何境外業務，或用於中國內地以外的其他用途，而泰富可能無法有效利用發行上市證券所得款項 為其中國子公司的業務或流動資金需求提供資金。

分紅。 子公司的股息是Thil的重要融資來源。對泰爾中國子公司向離岸實體支付股息能力的限制 主要包括：(I)中國子公司只能在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中支付股息；(Ii)每個中國子公司必須每年至少預留其税後利潤的10%， 以撥備一定的準備金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%；(Iii)中國附屬公司須完成與外匯管制有關的若干程序規定，才能以外幣支付股息；及(Iv)中國附屬公司於股息匯出時須按10%或更低的税率繳付預扣税。此類 中國現行法律法規下的限制，或中國新法律法規可能在未來生效的任何新限制，可能會對Thil向其股東分配利潤的能力產生重大和不利的影響。 截至本年度報告日期，Thil及其任何子公司均未向其母公司或任何美國投資者進行任何股息或分配。根據開曼羣島法律，Thil不受向其股東分派股息的任何限制， 但Thil只能從利潤或股份溢價賬户中宣佈和支付其股份的股息，並且如果這將導致Thil無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息 ，並且Thil 目前打算在盈利後分配現金股息。未來是否派發股息將由董事會酌情決定。見“項目8.財務信息--股利政策”。

根據《第10項附加信息-E.税務-被動型外國投資公司》中詳細討論的被動型外國投資公司規則，Thil就其普通股向投資者進行的任何分配的總金額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税而預扣的任何 金額)將作為股息徵税，但範圍是從其當前或累積的 收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。此外，如果Thil在税務上被視為中國税務居民企業 ，其向其海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此 可能需要繳納中國預扣税。有關投資Thil普通股的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

資本支出。 將人民幣兑換成外幣並匯出內地支付資本支出，如償還外幣貸款等資本支出，需經政府主管部門批准或登記。因此，Thil的中國子公司必須獲得國家外匯管理局(“外管局”)的批准 或完成某些登記程序，才能使用其經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 中國欠內地境外實體的人民幣以外的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。截至本年度報告日期，Thil及其 子公司之間尚未發生資本支出轉移。

股東貸款和 出資。Thil的子公司只能通過Thil的貸款或出資獲得Thil從其上市證券發行中獲得的收益。Thil向其中國子公司提供的貸款為其運營提供資金的額度不得超過 某些法定限額，且必須向當地外匯局登記，而Thil對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。截至本年度報告日期，Thil已向TH香港國際有限公司(“THHK”)轉移了總計2.758億美元的現金作為注資和股東貸款，THHK已向蒂姆·霍頓·中國轉移了總計2.508億美元的現金 向蒂姆·霍頓(上海)食品飲料管理有限公司轉移了 美元作為注資和股東貸款。有關中國內地和香港金融機構截至2022年12月31日和2023年12月31日的現金餘額的更多信息，請參閲本年度報告 F-19頁。

根據 其管理團隊的經驗，泰豐並不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括現金及/或非現金資產 泰豐(一間目前並無業務營運的中介控股公司)持有的現金及/或非現金資產不會受到上述幹預、中國政府的限制及限制或香港特別行政區政府的類似幹預、限制或限制， 泰富亦不相信該等幹預、限制及限制會在可見將來施加於泰豐或 泰富未來的任何香港附屬公司。如果Thil在香港的現金及/或非現金資產或其香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產受到中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產 可能無法向Thil支付股息，或為Thil在香港以外的附屬公司的營運提供資金，或在香港以外地方用作其他用途。Thil目前並無任何現金管理政策，規定Thil與其附屬公司(包括其中國附屬公司、THHK及未來可能擁有的任何其他非中國附屬公司)或其附屬公司之間的資金如何轉移。

此外，泰爾還面臨着與其審計師畢馬威華振會計師事務所是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國有關的風險。根據《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會認定註冊會計師事務所提交的審計報告連續三年未接受檢查，美國證券交易委員會應禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《外國公司問責法》規定的披露和提交要求的最終修正案。根據該條款，如果發行人已提交載有 註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局採取的立場而無法完全檢查或調查該發行人，美國證券交易委員會將認定該發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的 發行人後對其實施交易禁令。美國參議院於2021年6月22日通過並於2022年12月23日頒佈的《加速讓外國公司承擔責任法案》(AHFCAA)將HFCAA規定的連續三年合規期縮短至連續兩年，從而縮短了Thil證券可能被禁止交易或退市之前的時間。2022年12月29日，《綜合撥款法》簽署成為法律，其中除其他外，包含與AHFCAA相同的 條款，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其確定無法 檢查或調查總部設在內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括Thil的 審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的決定，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。 每年，PCAOB都將決定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等其他司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所 ，並且THIL繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對其提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則該公司將在相關會計年度的20-F表格年度報告 提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證Thil在未來任何財政年度都不會被確定為委員會指定的發行商，如果它連續兩年被確定為發行人，它將受到《HFCAA》禁止交易的 的約束。有關相關風險的詳細描述，請參閲“D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 --美國上市公司會計監督委員會歷來無法檢查我們的審計師的審計工作。 如果在我們被美國證券交易委員會委員會認定為發行人後，PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的證券很可能將根據HFCAA被摘牌。我們的證券退市，或我們的證券可能被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查 將剝奪投資者享受此類檢查的好處。

不適用。

不適用。

彙總風險因素

此外，Thil及其中國子公司面臨與在中國開展業務相關的各種其他法律和運營風險，這可能導致Thil中國子公司的業務發生重大變化，導致Thil的證券價值大幅縮水或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙其接受外國投資以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力 。這些風險包括：

與Thil業務和行業相關的風險

我們在中國的經營歷史有限，這使得我們很難預測我們的業務、財務業績和前景，而且我們可能無法在未來一段時間內保持我們的 歷史增長率。

我們於2019年2月在中國開設了第一家咖啡店。儘管截至2023年12月31日，我們在中國大陸的68個城市已經發展到912家全系統門店，但我們有限的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們的增長率可能會因為許多可能的原因而下降，其中一些是我們無法控制的。這包括總體和具體市場狀況的變化，例如客户支出減少、競爭加劇、中國的咖啡行業或中國的食品和飲料行業整體增長放緩、替代商業模式的出現、新冠肺炎的流行以及相關控制措施或政府政策或總體經濟狀況的變化。我們計劃繼續擴大我們的商店 網絡和產品供應，為我們的客户帶來更大的便利，並增加我們的客户基礎和 交易數量。但是，我們可能會決定放慢門店網絡擴張的步伐，我們的擴張計劃的執行受到不確定性的影響，由於上述原因和本節中披露的其他原因，訂單數量和售出商品的數量可能無法以我們預期的速度增長。我們還可能積極調整門店網絡擴張計劃，包括關閉未能實現預期銷售額的 門店，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，根據我們於2021年8月13日與RBI的附屬公司Tim Horton Restaurants International GmbH(“THRI”)訂立的經修訂及重訂的總髮展協議(“A&R MDA”)(“A&R MDA”)，於2021年1月1日至2021年8月30日期間開業的中國附屬公司擁有及經營的門店(“公司擁有及經營的門店”)及特許經營門店的每月版税税率 高於於2021年1月1日之前開業的門店的每月版税費率，以及於2022年9月至2023年8月期間開設的門店的每月版税費率 。2023年9月至2024年8月和2024年9月至2025年8月將高於緊靠前12個月期間開設的門店的每月版税税率 。根據我們與PLK亞太私人有限公司修訂和重新簽署的主開發協議 。於2023年3月30日、PLKC HK International Limited及PLKC International Limited於2023年3月30日(“大力水手MDA”)，於2024年1月1日至2025年12月31日及 2025年1月1日至2026年12月31日期間開設的特許經營門店的每月版税税率，高於於2023年3月30日至2023年12月31日及2023年1月1日至2024年12月31日期間開設的特許經營門店的每月版税税率，而於2026年1月1日至2026年12月31日及以後開業的特許經營門店的每月版税税率將高於於2024年1月1日至2024年12月31日開設的專營店的每月版税税率 2025年1月1日至2026年12月31日。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們證券的市場價格可能會下降。

我們可能無法成功執行我們的戰略、維持我們的增長或管理我們日益複雜的業務。

為了保持我們的增長，我們的 業務戰略必須有效地保持和加強客户吸引力，並實現客户流量和支出的可持續增長。 這些策略能否成功，主要視乎我們是否有能力：

如果我們延遲或不成功地執行我們的戰略，或者我們的戰略沒有產生預期的結果，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到影響。

經濟狀況已經並可能繼續對消費者可自由支配支出產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們相信，我們的門店 銷售額、客流量和盈利能力與消費者在食品和飲料上的可自由支配支出密切相關，尤其是新鮮咖啡，這主要受一般經濟狀況、失業率、可自由支配收入的可獲得性，以及最終消費者信心的影響。經濟長期放緩、客户羣失業和就業不足增加、工資和工資率下降、通貨膨脹、利率上升或其他全行業成本壓力會削弱消費者信心和減少消費者可自由支配支出，從而對消費者行為產生不利影響。例如，中國的經濟增長在過去幾年一直在放緩，中國的國內生產總值從2021年的8.1%下降到2022年的3.0%，然後在2023年回升到 5.2%。政府或其他應對經濟挑戰的措施可能無法恢復或維持消費者信心。由於這些因素，我們的銷售額和盈利能力可能會下降，這可能會影響我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和 不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及中東的哈馬斯和以色列衝突之後，美國和全球市場 正在經歷動盪和破壞。雖然我們在中國大陸以外沒有任何業務，中國也沒有與俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭或中東的任何業務關係、聯繫或資產，但我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到這些地緣政治緊張局勢的間接和不利影響。這種 影響源於：(I)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品供應的波動；(Ii)由於供應限制和戰爭的普遍通脹影響，食品價格上漲；(Iii)全球能源價格上漲，特別是電力和原油、天然氣等化石燃料的價格上漲，以及相關的運輸、貨運和倉儲成本；以及(Iv)物流和供應鏈中斷。如果我們產品和服務的價格以客户無法承受的速度增長，或者不足以彌補我們成本和費用的增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場更加不穩定和缺乏流動性，這可能會使我們更難獲得額外的資金。

軍事行動、制裁以及由此造成的市場和供應鏈中斷的程度和持續時間非常不可預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。

與中國的咖啡行業和食品飲料行業增長相關的不確定性可能會對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。

對我們產品的需求和我們未來的經營業績將取決於影響中國咖啡行業和整個食品飲料行業發展的眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括政府的法規和政策，對這些行業的投資，以及中國對咖啡和外國食物的受歡迎程度和認知。咖啡，尤其是現煮咖啡的受歡迎程度下降，或者我們未能根據中國咖啡行業和食品飲料行業的總體趨勢調整我們的戰略，都可能對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。

食品安全擔憂和對我們產品健康風險的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

食品安全是我們的首要任務 ，我們投入大量資源來確保我們的客户享受到安全和高質量的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。此外，我們對第三方食品供應商、分銷商和食品配送聚集商的依賴增加了食源性疾病事件由我們無法控制的因素引起的風險，而且受影響的地點不是一家餐廳，而是多個地點。任何報告或 宣傳，包括通過社交媒體，將我們或我們的某個分銷商或供應商與食源性疾病或其他食品安全問題(包括食品篡改、摻假或污染)聯繫在一起，都可能對我們作為 的形象和聲譽以及我們的銷售和利潤造成不利影響。競爭對手的餐廳發生此類事件可能會對銷售額產生不利影響，因為該行業普遍存在負面宣傳 。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響 ，這可能會導致我們的供應鏈中斷，顯著增加我們的成本和/或降低我們和我們的下屬經銷商的利潤率。

此外，消費者對中國食用各種食品對健康的不良影響的認識和媒體報道也越來越多。我們的一些產品含有咖啡因、乳製品、脂肪、糖和其他化合物和過敏原，其對健康的影響 是公眾監督的主題，包括建議過度食用咖啡因、乳製品、糖和其他 化合物會導致各種不良健康影響。有關咖啡因或我們產品中存在的其他化合物對健康影響的不利報告，或者其他健康風險(如肥胖)引發的負面宣傳或訴訟，可能會顯著減少對我們飲料和食品的需求 。此外，可能會有新的法律法規影響我們的菜單產品的成分和營養含量，或者法律法規要求我們披露產品的營養含量。 由於這些健康問題或負面宣傳而導致的客户流量減少可能會對我們的形象和業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法擴大我們的客户羣，或者 無法鼓勵客户以經濟高效的方式重複購買，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們的持續成功取決於我們能否以經濟高效的方式吸引和留住客户。自我們成立以來，我們一直並計劃繼續在品牌推廣、銷售和營銷方面投入大量資金，以獲取和留住客户。不能保證客户會留在我們這裏，也不能保證首次客户的收入最終會超過獲得這些客户的成本。此外，如果我們減少或 停止目前的促銷活動，如果我們的現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們的競爭對手提供更有吸引力的產品、價格或折扣或更好的客户服務，我們的銷售可能會受到影響。如果我們不能擴大我們的客户羣 或鼓勵客户以經濟高效的方式重複購買，我們的收入可能會減少，我們的運營結果將受到不利影響 。

如果我們不能成功開發新產品或產品擴展或以其他方式增強客户體驗，我們的業務可能會受到影響。

新產品開發是我們長期成功的關鍵驅動力。我們的收入在很大程度上受到我們開發和推出深受消費者歡迎的新產品和創新產品的能力的影響。我們投入大量資源，不時推出和推廣新產品，如新的咖啡口味和本地化的非咖啡飲料和食品，以服務於更廣泛的客户基礎，並適應 市場趨勢的變化和客户口味和偏好的變化。然而，我們的中國子公司在開發創新的新產品方面可能不會成功，我們的新產品可能不會受到客户的青睞或在商業上取得成功。如果我們的中國子公司 不能及時迴應消費者口味和偏好的變化併成功識別、開發和推廣新的或改進的產品 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的中國子公司可能無法 按照我們與Thri 和PLK的特許經營協議設定的程序、要求或標準運營我們的門店，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的A&R MDA，我們與Tri和Popyes MDA修訂和重申的公司特許經營協議，除其他外，規定了我們門店運營的程序、 要求或標準，包括食品安全、衞生和工作場所安全標準，以及Thil、其子公司和Thil控制的所有實體的義務。我們的中國子公司可能無法 以符合此類程序、要求或標準的方式成功運營我們的每個門店，或履行我們在此類協議下的義務，包括關於門店開業目標和質量控制的義務，並且我們可能無法及時發現並 糾正此類問題。我們也不能向您保證，我們將能夠在當前期限屆滿後延長A&R MDA或大力水手MDA的期限，或者Thri或PLK不會在當前期限屆滿前根據其條款 單方面終止A&R MDA或大力水手MDA。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

如果Thri PLK或我們未能協助Thri或PLK保護對我們的成功至關重要的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於消費者對蒂姆·霍頓和大力水手品牌實力的看法。根據A&R MDA和Popyes的條款，我們需要協助Thri或PLK在我們經營的地區保護他們的知識產權。 然而，Tri或PLK或我們在幫助Tri或PLK在我們經營的地區或其他地方保護他們的知識產權方面的任何失敗都可能損害Tim Horton或Popyes的品牌形象，這可能會對我們的競爭地位、我們的業務、財務狀況和我們的經營結果產生不利影響。

第三方可能故意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯對我們的成功和競爭地位至關重要的知識產權 ，儘管努力防止此類侵權，並可能向司法或行政機構挑戰此類知識產權。訴訟可能會導致鉅額成本和轉移我們的資源，這可能是強制執行此類知識產權和保護我們的專有信息所必需的。然而，內地對中國知識產權的法律法規的解釋和實施仍在發展中，存在很大的不確定性。如果要提起訴訟以主張或要求知識產權或專有權利，不利的裁決可能會限制此類知識產權或專有權利的價值，而有利的裁決不一定能成功執行或給予足夠的損害賠償。因此，Thri、PLK或我們可能無法及時和充分地保護對我們的成功和競爭地位至關重要的知識產權 ，這可能會削弱我們的競爭優勢，損害我們的形象，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響 。

我們的特許經營業務模式存在許多風險。我們的業績受到獨立的子特許經營商成功的影響，我們對這些特許經營商的控制有限。

截至2023年12月31日，我們擁有283家加盟店 ，所有這些加盟店都由蒂姆·霍頓·中國與之簽訂特許經營協議的獨立運營商運營。 根據這些特許經營協議，蒂姆·霍頓·中國將從子特許經營商那裏獲得每月付款，這是子特許經營餐廳總銷售額的 百分比，以及我們從其他特許經營支持活動中獲得的收入。在 2021年、2022年和2023年，這些子特許經營商的收入分別約佔我們總收入的1.8%、2.3%和5.2%。我們未來的前景取決於(I)我們吸引符合我們標準的新的次級特許經營商的能力，以及(Ii)次級特許經營商在現有和新市場開設門店的意願和能力。我們可能無法確定符合我們標準的子特許經營商， 或者如果我們確定了這樣的子特許經營商，他們可能無法成功實施其擴展計劃。此外，由於銷售量低、房地產成本高或監管問題，子加盟商可能不願意或無法與我們續簽特許經營協議。 如果我們的子加盟商未能續簽其特許經營協議，我們可歸因於這些子加盟商的收入可能會減少，這反過來可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們對次級特許經營商的影響有限 ，根據我們與他們的協議，次級特許經營義務的執行可能因破產或破產程序而受到限制 。雖然蒂姆·霍頓中國有權根據特許經營協議授權某些戰略計劃，但如果要成功實施這些計劃，我們將需要我們的子特許經營商的積極支持。如果這些子特許經營商未能支持我們的營銷計劃和戰略計劃，可能會對我們實施業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。此外，根據合同，我們的次級特許經營商 必須按照特定的操作程序經營餐廳，並且只能與經批准的供應商、分銷商和產品進行交易。但是，子加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營門店，或符合適用法律法規設定的標準，包括食品處理程序、產品質量、衞生和蟲害防治標準。子專營店的任何運營缺陷都可能被客人歸咎於我們，因此損害了我們的聲譽，並可能影響我們的收入和盈利能力。任何缺乏適用於我們的子特許經營商業務的必要批准、許可證或許可 ，雖然法律不會使我們承擔額外的法律或行政責任，但 可能會對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。我們可能無法足夠快地發現問題並採取有效行動 ，因此，我們的形象和聲譽可能會受損，我們的特許經營收入和運營業績可能會下降。在持續和及時地從我們的子特許經營商那裏獲得具體的財務和運營結果方面的挑戰 也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的中國子公司或子特許經營商 可能無法確保理想的門店位置來維護和有效地擴大我們的門店組合。

任何一家快餐店的成功在很大程度上取決於其地理位置。隨着人口統計模式的變化，我們任何一家全系統門店的當前位置可能都不會繼續具有吸引力。我們公司目前擁有和經營的任何門店或特許經營門店所在的社區或經濟狀況未來可能會下降，導致這些地點的銷售額可能會下降。對餐廳位置的競爭也可能非常激烈，開發商和房東可能會推遲或取消新的場地開發， 與商業房地產或信貸市場相關的因素可能會加劇這種情況。如果我們在中國的子公司或分特許經營商 由於建築和/或開發成本高於預期 、難以以可接受的條款談判租賃、我們與中國最大的連鎖便利店喜悦(擁有28,000多家便利店)和弗雷希波(Freshippo)的戰略合作中斷、阿里巴巴集團的 (紐約證券交易所股票代碼：阿里巴巴)食品雜貨和生鮮商品零售連鎖店、繁重的土地使用限制或在獲得所需的政府 許可方面的挑戰等原因而無法以合理的價格獲得我們的餐廳所需的位置，那麼我們執行增長戰略的能力可能會受到不利影響。此外，中國對零售場所的競爭 激烈。基於他們的規模優勢和/或更大的財力，我們的一些競爭對手可能有能力 談判出比我們更優惠的租賃條款，而一些房東和開發商可能會向我們的一些競爭對手提供優先或獨家經營權，以獲得理想的地點。如果不能以商業上合理的條款獲得理想的門店位置，或者根本不能， 可能會對我們的業務、運營結果和實施我們增長戰略的能力產生實質性的不利影響。

在現有市場開設新門店 可能會對我們現有門店的銷售額產生負面影響。

我們門店的目標客户羣 因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他門店的存在以及當地的人口統計和地理位置。因此，在我們已有門店的市場或附近開設一家新餐廳可能會對這些現有門店的餐廳銷售產生不利的 影響。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們系統內的餐廳銷售在未來可能會變得非常嚴重，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們面臨與原材料和預製產品的成本、可獲得性和質量波動有關的風險，以及第三方數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們主要原材料的成本、可獲得性和質量，如進口咖啡豆、當地來源的乳製品和預製食品和飲料，對我們商店的運營至關重要。高質量咖啡豆的市場尤其不穩定，無論是價格變化還是可用供應量都是如此。特別是，不斷上升的通貨膨脹和地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和哈馬斯-以色列衝突，已經並可能繼續對全球供應鏈產生不利影響，包括進口咖啡豆等某些原材料的可獲得性和成本。如果原材料和預製產品的成本由於季節性變化、氣候條件、行業需求、國際大宗商品市場或貨運和物流市場的變化、 不利的貿易政策、供應或勞動力短缺、不斷上升的運輸成本、更高的通脹和其他因素而繼續上升，我們可能無法 通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本，我們無法或沒有這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。此外，由於我們的許多咖啡調味品和預製產品的保質期相對較短，因此頻繁和及時地供應這些產品對我們的運營至關重要。由於供應短缺、加工或運輸延遲或中斷、未能及時交貨或其他原因，這些符合我們或TRI質量標準或時間要求的產品無法供應，可能會中斷我們的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們和我們的中國子公司在很大程度上依賴並預計將繼續依賴DataCo提供數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務，以支持我們忠誠計劃的運營。有關更詳細的説明，請參閲 本年度報告中標題為“項目4.公司信息-B.業務概述-數字技術和信息系統”的章節。DataCo未能提供令我們滿意的這些服務，無論是在質量方面還是在及時性方面，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據我們與DataCo的業務合作協議，蒂姆·霍頓·中國和大力水手上海公司應按年(或在雙方同意的任何時間)向DataCo支付服務費，服務費由DataCo根據(I)服務的複雜性和難度、(Ii)提供服務的員工的資歷和時間、服務的具體內容、範圍和價值以及(Iv)類似服務的市場價格合理確定。如果DataCo未能達到我們的期望或對我們的服務收取不合理的費用，我們可能 無法及時找到替代服務提供商，或者根本無法找到替代服務提供商，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在中國的咖啡行業和食品飲料行業面臨着激烈的競爭。如果不能有效競爭，可能會降低我們的收入、利潤率和市場份額。

中國的咖啡業和食品飲料行業競爭激烈，包括在產品質量、創新、服務、便利性和價格方面，我們在所有這些領域都面臨着來自新的和成熟的快餐店和咖啡連鎖店、獨立的當地咖啡店運營商、便利店和雜貨店的激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源、更高的收入和更大的規模經濟。這些優勢可能使他們能夠比我們更快或更有效地實施其運營戰略或從技術變化中獲益。來自現有競爭對手的持續競爭或來自新進入者的潛在競爭可能會阻礙增長，並對我們的銷售和運營結果產生不利影響。 如果我們無法保持競爭地位，我們可能會面臨產品需求下降、價格下行壓力和利潤率下降的局面，我們可能無法利用新的商業機會來擴大我們的市場份額。

如果我們無法維持或提高 價格，我們可能無法保持正利潤率。

我們部分依賴價格上漲來抵消成本增加並提高業務的盈利能力。我們維持價格或有效實施漲價的能力可能會受到許多因素的影響，包括原材料市場價格波動、競爭、我們營銷計劃的有效性、我們品牌的持續實力、市場需求和總體經濟狀況，包括通脹壓力。 尤其是為了應對競爭對手增加的促銷活動，我們可能不得不增加促銷支出，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。如果我們無法維持或提高產品價格或必須增加促銷活動，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，價格上漲通常會導致銷量損失，因為消費者的購買量會減少。如果此類虧損大於預期，或者如果我們因價格上漲而失去銷售，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，不能保證價格上漲將能夠抵消通脹上升、地緣政治緊張局勢、衞生流行病的爆發和相關控制措施以及供應鏈中斷造成的成本和費用增加。

我們的電子商務業務和社交媒體的使用可能會使我們面臨新的挑戰和風險，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

意識到數字經濟在中國的崛起，我們已經建立了涵蓋在線訂購、送貨和商品的電子商務合作伙伴網絡。 客户可以通過在線訂餐和送貨平臺或我們的微信小程序下外賣訂單。 此外，我們還在阿里巴巴集團的天貓線上市場開設了一家門店。這些第三方在線平臺對我們產品的展示、評論和推廣方式具有重大影響，可能會為我們的競爭對手提供更有利的條件。隨着我們的業務持續增長，我們預計將深化與電子商務業務合作伙伴的合作，並增加我們在電子商務領域的營銷、廣告和其他促銷活動方面的投資。然而，這些關係可能會使我們面臨新的挑戰和風險，分散管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未能 以可接受的條款維護或續訂我們與第三方聚合器或第三方移動支付處理商的協議，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，服務交付過程中的損壞、中斷或失敗 可能是由我們無法控制或第三方聚合器和外包用户無法控制的意外事件造成的，可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。此外，移動互聯網的使用和移動支付的採用可能不會像我們估計的那樣繼續快速增長。

我們還嚴重依賴社交媒體來發展我們的業務。隨着我們擴大產品供應，我們預計將通過社交媒體在廣告和促銷活動上進行更多投資。如果消費者對社交媒體的態度發生變化或新的交流媒介變得更加主流， 我們可能需要從根本上改變我們當前的營銷策略，這可能需要我們產生顯著更多的成本。 與使用社交媒體相關的其他風險包括不正確地披露專有信息、對Tim Horton品牌的負面評論、個人身份信息的曝光、欺詐、惡作劇或惡意分發虛假信息。 我們的客户、員工或前員工不適當地使用社交媒體可能會增加我們的成本、導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的競爭對手 在社交媒體營銷和廣告上的支出可能會遠遠超過我們目前的能力，我們擴大社交媒體影響力的努力可能不會像我們預期的那樣有效。如果我們開發社交媒體所產生的費用 沒有提供預期的回報，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的成功取決於蒂姆·霍頓和大力水手品牌的實力和市場認知度，任何未能維護、保護和加強蒂姆·霍頓和大力水手品牌及其聲譽的行為都將損害我們的業務和前景。

我們的成功取決於蒂姆·霍頓和大力水手品牌的實力和市場認知度，這兩個品牌分別由Thri和PLK擁有。我們無法控制Thri的業務、Thri的其他加盟商的業務或Popyes的業務的管理或運營。如果Thri或PLK將資源從Tim Horton和Popyes品牌分配出去，或未能成功保留Tim Horton和Popyes品牌的價值和相關性，或者如果Thri的任何其他特許經營商的行為損害了Tim Horton品牌，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。我們維持、保護和加強中國的蒂姆·霍頓和大力水手品牌的能力還取決於許多其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括以下列出的因素：

消費者對我們產品的需求可能會因上述任何一種情況而減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化，或貿易緊張局勢的升級，可能會對我們的業務產生不利影響。

最近的國際貿易爭端和政治緊張局勢，包括中國與美國和中國與加拿大之間的爭端，以及此類爭端造成的不確定性 可能會擾亂貨物的跨國流動，損害中國經濟和我們的業務。國際貿易和政治爭端可能導致關税和其他保護主義措施，這可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本，這可能會影響我們客户的可自由支配支出水平。此外，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或關於潛在貿易戰升級的消息和傳言，都可能影響消費者信心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

如果中國與美國或中國與加拿大的關係惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在最近幾年的不同時期，美國與中國和加拿大與中國在貨幣、經濟、政治和社會問題上存在重大分歧，美國與中國和/或加拿大與中國之間未來的關係可能會惡化。 政治局勢的變化和地緣政治關係狀態的變化很難預測，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們在中國市場的廣泛業務，以及 蒂姆·霍頓品牌植根於加拿大，並將繼續與加拿大捆綁在一起，政治或貿易關係的任何惡化都可能 導致公眾認為我們的產品吸引力下降。我們無法預測中國與美國或中國與加拿大關係的不利變化會在多大程度上影響我們在中國獲得資金或有效開展業務的能力。請參閲“—與在中國開展業務相關的風險 -美國證券交易委員會將採取額外的披露要求並接受監管審查，以應對與在中國有大量業務的公司相關的風險，這些風險可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的 披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難“以瞭解更多信息。

如果我們的中國子公司未能有效地管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

我們的庫存主要是咖啡豆、咖啡調味品、茶葉、茶粉和保質期較短的預製食品和飲料，這需要我們的中國子公司有效地管理庫存。我們在中國的子公司根據對各種原材料和預製產品的需求預測來做出採購決策和管理庫存。然而，在訂購庫存的時間和我們的中國子公司希望銷售庫存的日期之間，此類需求可能會發生重大變化。需求可能受季節性、新產品發佈、定價和折扣、產品缺陷、客户消費模式的變化、客户品味的變化和其他因素的影響， 我們的客户可能無法訂購我們中國子公司預期的數量的產品。此外，當我們的中國子公司開始銷售新產品時，可能很難建立供應商關係、確定合適的產品選擇以及準確的 預測需求。購買某些類型的庫存可能需要大量的準備時間和預付款，而且可能無法退還。

此外，隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計我們的庫存中將包括更多種類的產品和原材料，這將使我們的中國子公司在有效管理庫存和物流方面面臨更大的挑戰。我們無法保證我們的庫存 水平能夠滿足客户的需求，這可能會對我們的銷售造成不利影響。我們也不能保證我們的所有 庫存都能在保質期內使用。如果我們的中國子公司未能有效地管理庫存，我們可能會 面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存沖銷或沖銷的高風險。上述任何 都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。另一方面，如果我們的中國子公司 低估了對他們提供的產品和服務的需求，或者如果他們的供應商未能及時提供優質原材料和預製 產品，他們可能會出現庫存短缺，這可能會導致品牌忠誠度下降和收入損失， 其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。

我們的業務受季節性波動的影響 以及因自然災害、衞生流行病或其他災難而導致的意外中斷。

我們在我們的業務中經歷了季節性 。我們的中國子公司在節日期間(如中國春節假期)的採購訂單通常較少。我們未來幾個季度的財務狀況和運營結果可能會繼續波動，我們歷史上的季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此，受季節性影響，我們證券的交易價格可能會不時波動。

此外，我們很容易受到自然災害、衞生流行病和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們的業務運營造成嚴重中斷 ，甚至可能需要暫時關閉設施和物流配送網絡，這可能會擾亂我們中國子公司的業務運營 並對我們的運營業績產生不利影響。例如，自2020年初以來，新冠肺炎疫情對全球經濟造成了幹擾。雖然中國的新冠肺炎疫情自2023年初以來已得到控制，但疫情對我們未來運營結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎及其變種的捲土重來、政府當局為緩解這些疾病傳播而採取的行動、這些努力的有效性以及疫苗的可用性和有效性，這些都是高度不確定的 ，無法準確預測。就此類事件可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能 增加本節中描述的許多其他風險。

我們可能會不時受到客户投訴、訴訟以及監管調查和訴訟的影響。

在我們的正常業務過程中，我們一直並預計將繼續受到法律和其他糾紛的影響，其中包括知識產權侵權索賠、針對我們的食品安全或人身傷害問題的指控、涉及我們營銷行為的訴訟 以及與勞工相關的糾紛。特別是，由於近年來中國發生了多起備受矚目的食品安全事件和消費者投訴，中國政府、媒體和公益團體越來越重視消費者保護 。如果根據消費者保護法對我們提出索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠，或由於其他原因，我們可能會受到損害和聲譽損害，以及監管機構的行動，這可能導致 調查和行政訴訟，導致我們獲得提供某些產品的權利，或要求我們改變 我們的門店運營。任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗費時間和成本，進行辯護或訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或損害我們的形象，即使索賠不成功，也可能導致資金支出 ，轉移管理層的時間和資源，並導致消費者對我們失去信心。所有上述情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的第三方供應商、服務提供商和零售合作伙伴的任何非法行為或不當行為，或未能提供令人滿意的產品或服務，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們的第三方供應商、服務提供商和零售合作伙伴的令人滿意的業績對我們中國子公司的業務運營至關重要。例如，我們的原材料供應商未能確保產品質量、快速交貨或遵守適用的法律法規 可能會中斷我們門店的運營，導致供應短缺、產品質量受損並可能向我們索賠。 我們的中國子公司還依賴第三方交付服務和零售合作伙伴將我們的產品交付給客户，這增加了在運輸過程中食品被篡改的風險。未能提供及時和高質量的送貨服務可能會導致客户不滿， 這還可能導致銷售額下降、客户流失和我們的形象受損。此外，SAMR和其他監管機構發佈的指導方針對我們中國子公司合作的外賣平臺施加了更高的監管要求， 這可能會增加他們的運營成本和定價，並加劇送貨司機的短缺，尤其是在高峯時間。 此外，根據蒂姆·霍頓·中國和大力水手上海分別與DataCo簽訂的商業合作協議，DataCo有義務使用並要求其分包商使用並要求其分包商使用旨在保護客户個人數據機密性的程序，並按照適用的中國法律法規存儲收集的個人數據。然而， 鑑於適用的中國法律法規的複雜性以及在其解釋和執行方面的重大不確定性，我們不能向您保證DataCo或其分包商將能夠始終遵守這些法律法規 。

如果我們因供應商或服務提供商採取的行動而受到索賠，我們可能會嘗試向這些當事人尋求賠償。 但是，此類賠償的金額可能是有限的。如果無法向供應商、服務提供商或零售合作伙伴索賠， 或者如果我們索賠的金額無法完全追回，我們可能不得不自己承擔此類損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據中國相關法律法規，我們的中國子公司必須持有各種審批、許可證和許可，才能經營我們公司擁有和經營的門店，並從事商業特許經營活動。韓坤律師事務所認為，根據其對現行有效的中國法律法規的解釋 ，我們的中國子公司必須獲得和保持以下批准：(I)由當地國家食品安全監督管理部門頒發的營業執照，(Ii) 由食品安全監督管理主管部門頒發的食品經營許可證，以及(Iii)對於一些商店，必須獲得和保持以下批准：(I)由當地國家食品藥品監督管理局頒發的營業執照，以及(Iii)對於一些商店，從當地消防部門獲得消防安全檢查許可證。未能獲得必要的許可證、許可和批准可能會對該中國子公司處以罰款、沒收從商店獲得的收益或暫停商店的運營。具體來説， (1)對於無營業執照的店鋪，主管部門可以責令其改正，並對每個店鋪處以最高50萬元的罰款；(2)對於沒有食品經營許可證的店鋪，主管政府機關可以沒收該店鋪及其食品、飲料和包裝產品、原材料和設備的收入，並按照該店鋪食品、飲料和包裝產品價值的倍數處以罰款 ；對於未取得消防安全檢查許可證的店鋪，政府主管部門可以責令其改正，暫停營業，對每個店鋪處以人民幣3萬元至30萬元以下的罰款。截至2023年12月31日，在我們中國子公司擁有和經營的629家門店中，有8家門店沒有獲得必要的營業執照或 必要的食品經營許可證，這些門店佔我們2023年總收入的不到1%。地方政府在頒佈、解釋和實施消防安全法規和政策方面擁有很大的自由裁量權。因此，不能保證公司擁有和經營的某些商店將不需要 消防安全檢查許可證，我們認為，根據外部消防安全專家進行的評估 ，如果相關中國政府當局採取相反立場或採用新的解釋，或根據未來可能頒佈的任何新法律或 法規，根據現有的中國法律、法規或政策，不需要獲得消防安全檢查許可證。根據我們聘請的消防安全專家進行的評估，我們公司擁有和運營的六家門店尚未獲得我們認為適用的法律法規所要求的消防安全檢查許可證。我們的中國子公司仍在申請這些未完成的許可證和許可證，這些許可證和許可證多快可以獲得 取決於監管部門的批准和某些他們無法控制的其他因素。 不能保證我們的中國子公司在到期後能夠及時獲得、續期和/或轉換我們現有業務運營所需的所有審批、許可證和許可證，我們的中國子公司可能會遇到困難 或無法獲得新門店所需的審批、許可證和許可證，這可能對業務運營產生不利影響。 我們中國子公司的財務狀況和前景使我們受到負面宣傳的影響，並推遲了我們門店的開業和擴張。

任何從事商業特許經營的中國子公司必須(I)在首次與位於大陸的加盟商中國簽訂特許經營協議後15天內向當地政府商務部門登記為商業特許經營人；(Ii)於次年3月31日前向主管部門備案有關特許經營協議的訂立、撤銷、終止或續簽的信息；以及(Iii)在變更後30個歷日內報告其先前備案的註冊信息以及關於其運營資源和加盟商在大陸中國門店的地理分佈的信息。未能及時完成登記可能導致主管當局責令中國子公司在指定時限內完成登記，並可處以人民幣10,000元至人民幣50,000元不等的罰款，前提是其 能夠在指定時限內完成登記。如果中國子公司未能在指定時限內完成登記，可處以人民幣50,000元至人民幣100,000元不等的罰款，並可公開宣佈違規行為。 如果商業特許人未能在申報截止日期前遵守年度備案要求，主管部門可責令其在指定時限內完成備案，並處以人民幣10,000元至人民幣50,000元不等的罰款。在中國的子公司中，只有蒂姆·霍頓·中國正在或曾經從事商業特許經營。蒂姆·霍頓中國已獲得註冊為商業特許經營商所需的 政府批准，並已履行了截至本年度報告日期 的年度和持續報告義務。

THHK是我們的全資子公司，根據香港特別行政區的法律註冊成立，目前沒有任何業務運營。香港持有所需的營業執照，香港特區政府並未要求香港特區政府根據香港特別行政區的法律和法規持有任何其他牌照、許可或批准 。根據我們管理團隊的經驗，我們不認為THHK需要獲得該等牌照、許可或批准。然而，不能保證香港特別行政區有關政府當局不會採取相反的立場，也不能保證香港在需要時能夠獲得該等牌照、許可或批准。如果THHK未能及時獲得許可證、許可或批准，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們技術基礎設施的任何重大中斷，或我們未能保持我們技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性，都可能 對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們對技術的依賴增加，我們的系統所面臨的風險也隨之增加。我們在中國的子公司嚴重依賴計算機系統和網絡基礎設施 。儘管我們實施了安全措施，但我們的所有技術系統都容易受到損壞、中斷 或故障，原因包括物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件，以及 向升級或更換系統的過渡問題、內部和外部安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和其他由黑客引起的破壞性問題。

如果有人能夠規避我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的子特許經營商)的數據安全措施，他或她可能會銷燬 或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。如果我們的任何技術系統或我們的子特許經營商或業務合作伙伴的技術系統出現故障或受到影響，而我們無法及時從此類事件中恢復，我們也可能 面臨訴訟、責任、負面宣傳和聲譽損害的風險。任何此類事件的發生都可能對我們未來的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們依賴數量有限的第三方 供應商和服務提供商向我們或我們的客户提供產品和服務，這些供應商或服務提供商中的任何一個的損失或這些供應商或服務提供商的運營嚴重中斷都可能對我們的 業務產生負面影響。

在我們的 門店的日常運營中，我們與數量有限的 原材料供應商、送貨服務提供商以及倉儲和履行服務提供商合作。隨着我們不斷擴大產品供應和客户羣，我們現有的供應商和服務提供商可能無法 充分適應我們業務的增長，我們可能無法找到更多能夠 滿足我們的要求、標準和期望的供應商和服務提供商。我們供應商和服務提供商業務的任何重大中斷都可能對我們供應的可用性、質量和成本、我們的客户關係和門店運營產生實質性的不利影響。 例如，我們與供應商和服務提供商達成的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作， 這些各方可能會更有動力在供應短缺的情況下優先處理我們競爭對手的訂單。我們與供應商和服務提供商的合作關係的任何惡化，我們與他們合同條款的任何不利變化，或者我們與他們的協議的暫停或終止，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 不能保證我們能夠及時找到合適的替代者，或者在我們與某些供應商或服務提供商的協議到期或終止的情況下，或者我們與任何新供應商或服務提供商的合同條款將與我們現有的協議一樣有利。

授予基於股票的獎勵可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵和合格員工的能力具有重要意義。我們被要求 根據美國公認會計原則對基於股票的薪酬進行會計處理，這通常要求公司根據授予日的股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出 。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績和盈利能力產生不利影響 。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表的“附註20-股份薪酬” 。

我們的成功有賴於我們的關鍵管理層和經驗豐富且有能力的人員的持續努力，以及我們招聘新人才的能力。

我們未來的成功取決於我們關鍵管理層以及經驗豐富且有能力的人員的持續可用性和服務。如果我們失去任何關鍵管理層成員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘 和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層加入競爭對手或形成 競爭業務，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。

我們的快速增長還要求我們招聘、培訓和留住廣泛的人員，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境，並且 能夠幫助我們進行有效的營銷、創新新產品和發展技術能力。隨着我們擴大業務和運營，我們將需要 繼續吸引、培訓和留住各級人員，如熟練的咖啡師。我們 可能還需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇，包括基於股份的薪酬，以吸引和留住員工，併為員工提供足夠的培訓，幫助他們實現職業發展並與我們一起成長。由於更高的人才流動性，我們 在招聘和留住人才方面也可能面臨挑戰。任何未能吸引、培訓、留住或激勵關鍵管理層以及經驗豐富且有能力的人員的行為都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

如果我們無法保護客户的信用卡數據和其他個人信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護的要求越來越高，電子支付方式的使用和其他個人信息的收集使我們面臨更大的隱私風險和/或安全漏洞以及其他風險。對於餐廳內的信用卡或借記卡或移動支付交易， 我們公司擁有和運營門店，分銷商通過安全的私人零售網絡收集和傳輸機密信息 。分別於2022年2月和2023年7月，中國和大力水手上海根據各自與數據公司的業務合作協議，將客户個人數據的控制權和佔有權移交給數據公司。有關更詳細的説明，請參閲本年度報告中標題為“項目4.公司信息-B.業務概述-數字技術和信息系統”的章節。

我們或我們的服務提供商，包括DataCo，可能經歷或受到安全漏洞的影響，其中我們的客户的個人信息被盜。 此外，我們使用或依賴的安全和信息系統可能會因數據損壞或丟失、網絡攻擊或網絡安全事件而受到威脅，或者獨立的第三方服務提供商可能無法遵守適用的法律和法規。 雖然專用網絡用於傳輸機密信息，但第三方可能有技術或訣竅來破壞與信用卡和借記卡銷售相關的客户信息傳輸的安全性，所採用的安全措施 可能無法有效阻止他人以不正當方式訪問此信息。用於獲取未經授權的訪問、 禁用或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，通常很難在很長一段時間內被檢測到，這可能會導致漏洞在很長一段時間內無法被檢測到。計算機和軟件功能、新工具和其他 發展的進步可能會增加此類漏洞的風險。此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統，以及電子支付所使用的技術本身，都可能使電子支付面臨風險， 是由支付卡行業決定和控制的，而不是我們。此外，與我們有業務往來或將業務運營外包給我們的分銷商、承包商或第三方 可能會受到網絡攻擊或網絡安全事件， 可能會導致我們客户的數據丟失，或者可能試圖繞過我們的安全措施以盜用此類信息， 並可能有意或無意地導致涉及此類信息的泄露。如果某人能夠繞過我們或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們可能會受到因非法訪問或泄露個人數據或實際或涉嫌竊取信用卡或借記卡信息而產生的涉嫌欺詐交易的索賠，我們還可能受到與此類事件有關的訴訟、行政罰款或其他程序的影響。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生重大的計劃外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，此類索賠或訴訟產生的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的中國子公司受到有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束，任何不遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。根據適用法律，我們和我們的中國子公司必須嚴格保密這些個人信息，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

《中華人民共和國刑法》經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修訂後，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式獲取此類信息。2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集用户的個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商 還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。2022年9月14日，中國民航總局發佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》，將對嚴重違反《網絡安全法》規定的網絡運營、網絡信息、關鍵信息基礎設施和個人信息等安全保護義務的行為追究更加嚴格的法律責任，並將罰款上限提高到5000萬元人民幣，相當於上一年度公司總銷售額的5%。此外，《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起生效)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

包括民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國對網絡安全的監管要求在不斷變化。 例如，包括CAC、公安部和SAMR在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。此外，據報道，大陸中國的某些互聯網平臺 在網絡安全方面受到了更嚴格的監管審查。

2020年4月，中華人民共和國政府 頒佈了《網絡安全審查辦法》(《2020年網絡安全審查辦法》)，並於2020年6月1日起施行。2021年7月，中國民航總局等有關部門發佈了2020年《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府公佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(《2022年網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行，取代《2020年網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照 2022年網絡安全審查辦法進行網絡安全審查；(Ii)持有用户個人信息超過100萬人並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者 應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技工業等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及在 發生破壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重損害國家安全的其他重要網絡設施和信息系統。國計民生和公共利益。根據我們的中國律師韓坤律師事務所的意見，根據其對目前生效的中國法律和法規的解釋，我們認為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格成為關鍵信息 基礎設施運營商。截至本年度報告日期，我們或我們的任何中國子公司均未收到任何中國政府機構的通知，即我們或我們的任何中國子公司是“關鍵信息基礎設施運營商”。

與2020年《網絡安全審查辦法》相比，《2022年網絡安全審查辦法》有以下主要變化：(一)從事數據處理的互聯網平臺經營者也納入監管範圍；(二)為共同建立國家網絡安全審查機制，將中國證監會納入監管機構之一；(三)互聯網平臺經營者持有用户個人信息超過100萬人，並尋求在外國證券交易所上市的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(4)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息 基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及公司上市後的任何網絡安全風險應在網絡安全審查過程中共同考慮 ；以及(V)《2022年網絡安全審查辦法》涵蓋的關鍵信息基礎設施運營商和互聯網平臺運營商 應根據其中的要求採取措施防範和化解網絡安全風險 。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(草案)》(《管理條例草案》)，徵求意見截止日期為2021年12月13日。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織， 處理個人信息100萬人以上的，應在境外上市前申請進行網絡安全審查；(二)境外上市的數據處理者應進行年度數據安全評估，並向 市網絡空間管理機構提交評估報告；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接受者應當向市級主管部門報告。

截至本年度報告日期，我們或我們的任何中國子公司均未被任何中國政府當局要求接受網絡安全審查，我們或我們的任何中國子公司也未收到任何有關這方面的警告或制裁，或被任何中國監管機構拒絕在美國交易所上市或維持上市的許可。根據我們的中國律師韓坤律師事務所的意見，根據其對當前有效的中國法律法規的解釋，我們認為我們或我們的任何中國子公司都不受適用的中國網絡安全法律法規下的CAC關於我們的中國子公司的任何發行或業務運營的網絡安全審查、報告或其他許可要求的 。因為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格 作為關鍵信息基礎設施運營商，也沒有進行任何影響或可能影響國家 安全的數據處理活動，或者持有超過100萬用户的個人信息。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權，如果中國監管機構採取與我們相反的立場，則相關中國網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。我們不能向您保證，作為關鍵信息基礎設施運營商或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過100萬用户個人信息的互聯網平臺運營商，我們或我們的任何中國子公司不會被視為遵守《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果制定)下的中華人民共和國網絡安全審查要求，也不能向您保證，我們或我們的中國子公司將能夠通過此類審查。如果我們或我們的任何中國子公司未能及時或根本沒有從CAC獲得其業務運營所需的任何許可或批准，或對此類許可或批准的放棄 ，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並迫使我們在未來獲得此類許可或批准，我們 或我們的中國子公司可能會受到罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰， 以及聲譽損害或法律訴訟或針對我們的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。此外，我們未來可能會受到中國監管機構根據新法律、法規或政策發起的加強網絡安全審查或調查 。未能完成或延遲完成 網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、 網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對我們的法律程序或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務， 並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。 2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》明確了個人信息處理的必備程序、個人信息處理者的義務以及個人信息權益。《個人信息保護法》規定，除其他事項外，(I)只有在某些情況下才允許處理個人信息，如事先徵得當事人的同意、履行合同和法律義務、促進公共利益 或法律法規規定的其他情況；(Ii)收集個人信息應以紀律嚴明的方式進行，儘可能減少對個人權益的影響；(Iii)禁止過度收集個人信息 。特別是，《個人信息保護法》規定，個人信息處理者應確保基於個人信息的自動決策的透明度和公平性，避免向不同的個人提供不合理的差異 交易條款，並在向通過自動決策選擇的個人發送商業促銷或信息更新時，同時向這些個人提供不基於這些個人的特定特徵的選項 或讓這些個人關閉此類促銷的更方便的方式。

2022年7月7日，中國民航總局 發佈《數據出口安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據輸出安全評估辦法》規定了數據處理者應當接受安全評估的情形，包括：(一) 數據處理者在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施經營者或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(三)自上一年1月1日起輸出個人信息超過十萬人或者敏感個人信息總數超過一萬人的數據處理者 在境外提供個人信息的；(四)中國反腐敗委員會規定的其他情形。對《數據輸出安全評估辦法》生效前進行的對外數據傳輸，不符合本辦法的，應於2023年2月28日前完成整改。此外，2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，自發布之日起施行。與《數據輸出安全評估辦法》相比，《關於促進和規範跨境數據流動的規定(一)》在合同履行、人力資源管理、緊急情況等安全評估方面提供了多個豁免場景。以及(Ii)對安全評估的計算時間窗口和觸發閾值進行調整，例如將年度累積計算開始日期 更改為本年度的1月1日而不是前一年的1月1日，並將安全評估的較低上限 從《數據導出安全評估措施》 下的100萬人的個人信息(不包括敏感個人信息)導出。鑑於我們的業務性質，並根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋，我們不相信我們或我們的任何中國子公司 從事任何必須接受《數據出口安全評估辦法》或 關於促進和監管跨境數據流動的規定所述的安全評估的活動。截至本年度報告之日，《數據出口安全評估辦法》或《促進和規範跨境數據流動的規定》並未對本公司的業務或經營結果產生實質性影響。由於《關於促進和規範跨境數據流動的規定》是新頒佈的，其解釋、執行以及與其他數據出口法規如《數據出口安全評估辦法》的互動仍存在很大不確定性 ，尚不清楚中國相關監管機構是否會得出與我們相同的結論。上述法律法規的頒佈表明中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們或我們的中國子公司將能夠 在所有方面遵守這些法規，我們或我們的中國子公司可能會被監管機構責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。此外，雖然我們的中國子公司採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，並且我們客户數據的控制權和佔有權已移交給DataCo，但我們不能保證我們目前的安全措施、運營和我們第三方服務提供商的安全措施、運營和第三方服務提供商的安全措施可能始終足夠 保護我們的客户、員工或公司的數據免受安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權的訪問，這些 可能導致此類數據丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心喪失 ，信任和損害我們的技術基礎設施，損害我們的聲譽和業務，導致罰款、處罰和潛在的訴訟 。

租約意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能按可接受的條款續訂該等租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們的中國子公司為我們所有的門店租用場地。我們的中國子公司通常尋求籤訂超過五年的長期租約，並有權為我們的門店續簽，儘管並不總是能夠獲得該期限或續約權。我們 租賃的租金通常表示為固定金額和可變金額之間的較高值，固定金額通常按租賃協議中規定的 定期遞增，可變金額通常表示為位於租賃場所的商店產生的收入的百分比。我們不能向您保證，我們的中國子公司將能夠以相同的 費率、以類似的條款或在沒有大量額外成本的情況下續簽相關租賃協議。如果以更高的費率續簽租賃協議或不太優惠的條款，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何中國子公司無法 續簽商店場地的租約，它將不得不關閉或搬遷商店，這可能會導致額外的成本和風險， 客户流失和銷售額下降。此外，我們不能向您保證出租人有權將相關房地產出租給我們。若出租人無權租賃該等不動產，而該等不動產的擁有人拒絕批准與各自出租人的租賃協議，則吾等中國附屬公司可能無法根據各自的租賃協議向該擁有人執行其租賃該等物業的權利。截至本年度報告日期，我們未發現任何第三方在沒有適當所有權證明的情況下對我們的租賃物業的使用提出任何索賠或挑戰。如果租賃協議被作為該等租賃房地產的正確所有者的第三方索賠為無效 並且無效，我們可能被要求騰出物業，並且我們 不能向您保證將以商業合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能。

此外，中國政府 有法定權力征用中國在內地的任何土地。因此，我們可能會被強制收購、關閉或拆除我們的門店所在的任何物業。雖然如果我們的租約意外終止，我們可能會收到違約金或賠償，但我們可能會被迫暫停相關商店的運營，這可能會對我們的 業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持 業務增長和目標，這些資金可能無法及時提供或按商業上可接受的條款提供(如果有的話)。

從歷史上看，我們主要通過運營現金流、發行普通股和可轉換票據以及銀行借款來為我們的運營提供資金。作為我們增長戰略的一部分，我們預計未來將繼續需要大量資金通過額外的債務或股權融資來支付我們的成本和支出。但是，我們可能無法及時或按商業上可接受的條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本。我們未來獲得更多融資的能力受到許多不確定性的影響，包括與以下方面有關的不確定性：

如果我們從事債務融資，債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，其中可能限制我們的運營靈活性或我們向股東支付股息的能力。 例如，Thil和Wilmington Savings Fund Society，FSB作為受託人，於2021年12月30日就可轉換票據簽訂的契約 包含違約條款，如未能及時付款或履行某些轉換義務 。如果我們無法償還債務或無法遵守債務契約，我們可能會在相關債務義務下違約，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如果 我們通過發行額外的股權或股權掛鈎證券來籌集額外的融資，我們的股東可能會受到稀釋。 如果我們無法獲得融資或無法以商業上可以接受的條款獲得融資，我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們過去運營的淨現金流為負數，並且一直沒有盈利，未來可能會繼續這種情況。

我們在2021年、2022年和2023年分別發生了3.829億元人民幣、7.447億元人民幣和8.729億元人民幣(1.229億美元)的淨虧損，自成立以來一直沒有盈利。此外，2021年、2022年和2023年，我們的經營活動分別產生了人民幣2.45億元、人民幣2.869億元和人民幣1.961億元(2760萬美元)的負現金流。我們在數字技術和信息系統開發、門店網絡以及銷售和營銷方面進行了重大的前期投資，以快速發展和擴大我們的業務。 我們預計將繼續在這些領域投資，以建立和擴大我們的業務，這些投資可能不會及時帶來收入增加或正現金流，甚至根本不會。

我們可能無法產生足夠的收入，並可能因多種原因而蒙受重大損失，包括對我們的產品和服務缺乏需求、競爭加劇、宏觀經濟環境充滿挑戰以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用， 或者在創造收入或實現盈利方面遇到困難、複雜情況或延遲。如果我們無法實現盈利， 我們可能不得不縮減業務規模，這可能會阻礙我們的業務增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，我們的持續運營取決於我們是否有能力獲得足夠的外部股本或債務融資。 如果我們獲得額外資金和優化運營效率的計劃沒有實現，我們能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。 如果我們不能做到這一點，我們可能需要削減我們的業務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利的 影響。

我們的可轉換票據可能會影響我們的財務業績 ，導致我們的股東被稀釋，對我們的流動性產生不利影響，對我們的證券價格造成下行壓力， 並限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。

於2021年12月9日，吾等與Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“XXIIA”)分別與Sona Credit Master Fund Limited(“Sona”)及SunISISE Partners Limited Partnership(“SUNISE”)訂立可換股票據購買協議。於2021年12月10日，本公司向索納及日出發行本金總額為5,000萬美元的可換股票據(“私人票據”) ，購買價為本金的98%。於二零二一年十二月三十日，吾等根據契約發行本金總額為5,000萬元的可換股票據(“票據”)，以換取私人票據，該等票據已於上述 交換後註銷。該批債券將於2026年12月10日(“到期日”)期滿，並於2021年12月10日起計利息，每半年派息一次，分別於每年6月10日及12月10日派息一次，由2022年6月10日起計。我們有權在每個 付息日支付應計和未付利息(I)全部以現金支付，或(Ii)將應計和未付利息資本化 (此類資本化利息，“實物利息”)。票據持有人有權在2025年6月10日之後要求我們以回購價格回購所有該持有人的票據，回購價格等於該票據的本金金額加上應計未付利息 回購日期，但不包括回購日期。我們也有權贖回全部，但不是部分，(I)贖回價格 ，相當於票據本金的102%，加上贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日， 如契約所述的某些税收變化；或(Ii)在2025年12月10日之前的任何時間，贖回價格 相等於：(A)如在2024年12月10日之前贖回債券本金的100%，另加如契約所述的“完整” ；及(B)如贖回日期為2024年12月10日或之後，但在2025年12月10日之前，贖回債券本金的104%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。支付此類現金 利息、回購價格或贖回價格將降低我們手頭的現金數量，並可能限制我們滿足流動性要求以及運營和擴大業務的能力，這反過來可能對我們證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。除重大例外情況外，本契約還包含限制本公司及其子公司產生債務、發行優先股、支付股息或購買或贖回資本 股票、產生留置權、出售資產、修訂或終止我們與Thri的A&R MDA以及經修訂和重述的公司特許經營協議的能力， 修改特許文件，或與其他實體合併或合併。這些限制可能會限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。

此外，債券的轉換將對我們的股東造成稀釋，由於市場上額外的拋售壓力，我們證券的市場價格可能會下降 。債券轉換後出售或潛在出售可發行普通股對我們證券價格構成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。

我們可能會收購其他業務，這些業務 可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，損害我們的業務、收入和財務業績 。

作為我們業務戰略的一部分，我們打算進行收購，以增加互補的公司、產品或技術，例如我們在2023年3月收購了大力水手中國，據此我們成為了大力水手的獨家運營商和開發商^®內地品牌中國。詳情見本年度報告“第五項：經營及財務回顧及展望--經營業績--股份購買協議及大力發展計劃”。我們過去和未來的收購可能無法實現我們的目標，我們可能無法實現收購帶來的好處。 任何整合過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。如果我們 未能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，合併後的公司的業務、收入和財務結果可能會受到損害。我們可能無法成功評估或利用收購資產並準確預測收購的財務影響，包括會計費用。我們還可能因收購公司而產生我們承擔的不可預見的債務。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值。我們預計未來的任何收購都將通過 額外發行股票、公司債務或運營現金的組合來籌集資金。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加 ，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契諾或其他限制。未來，我們可能無法找到其他合適的收購候選者，並且可能無法以優惠的條款完成收購，如果是這樣的話。我們的收購戰略可能需要管理層高度重視，擾亂我們的業務，損害我們的業務、收入和財務業績。

我們的保險可能不足以 覆蓋某些損失。

我們面臨着因火災、盜竊以及地震和洪水等自然災害造成的財產、機械和庫存損失或損壞的風險。雖然我們的保險單承保了財產、機器和庫存的損壞或損失的部分損失，但我們的保險可能 不足以涵蓋所有此類潛在損失。如果此類損失超出我們的保險範圍或不在我們的保險單承保範圍內，我們將對超出的損失承擔責任。此外，即使此類損失完全由我們的保單承保，此類火災、盜竊或自然災害也可能導致我們的運營中斷或中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們之前的公開文件中包含的行業數據、預測和估計 本質上是不確定的，可能會受到解讀，可能沒有經過獨立核實。

行業數據和預測 本質上是不確定的，可能會發生變化。不能保證中國的咖啡業或食品飲料行業會像我們預期的那樣大，也不能保證預期的增長會發生或持續下去。此外，潛在的市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好和其他我們無法控制的因素而發生變化。我們在公開申報文件中顯示的預計財務和 運營信息反映了對未來業績的估計。除其他用途外，我們使用模型來為產品定價、評估資產價值、做出投資決策和生成預測。這些模型依賴的估計和預測 本質上是不確定的，可能使用的數據和/或假設不能充分反映最近的經驗和相關的行業數據， 並且可能無法按預期運行。由於我們的假設是基於歷史經驗和對未來業績的預期，因此我們可能會在 現有模型、假設和/或方法中發現錯誤或其他缺陷。此外，我們可能會使用更多、更細粒度和更詳細的信息，或者我們可能會在未來採用更簡化的方法，這兩種方法中的任何一種都可能導致我們改進或以其他方式更改現有的假設和/或方法。如果我們模型的變化表明增長率下降或不利的預測，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2023年12月31日的一年中，多個因素對我們的業務產生了負面影響，這些因素可能會在2024年持續下去。我們沒有 更新我們之前發佈的與Silver Crest業務合併相關的長期財務預測 ，由於這些因素，我們先前預測所依據的某些假設不再正確，投資者不應 依賴這些預測。

在中國做生意的相關風險

美國證券交易委員會將採納的額外披露要求和監管機構的審查，以應對與在中國有大量業務的公司相關的風險， 這些風險可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行 ，從而增加融資難度。

2021年7月30日，針對內地中國的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明， 要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。因此，我們的證券發行可能需要遵守額外的披露要求 ，美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能會對以中國為基礎的公司進行審查，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行 ，使融資變得更加困難。我們還可能被要求調整、修改或完全改變我們中國子公司的業務運營 以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、具有成本效益或完全無責任地完成。

根據中國法律、法規或政策，我們未來向外國投資者發行證券可能需要中國政府當局的批准和/或其他要求 。

由於我們的所有業務 都是通過我們的中國子公司設在中國大陸的中國，我們受中國法律的約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對中國在海外融資的內地公司施加更多控制和更多限制，未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對境外發行和/或境外投資內地中國發行人行使更多控制權，可能會導致我們的業務發生重大變化 ，顯著限制或完全阻礙我們向外國投資者提供或繼續提供證券的能力， 並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。根據我司中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的解釋，我們認為，我所未來向境外投資者發行證券將遵守中國證監會於2023年2月17日頒佈的《境內企業境外證券發行上市管理試行辦法》及若干配套規則，或統稱為《新備案規則》。根據我們管理團隊的經驗，我們不認為根據香港特別行政區的任何法律或法規，我們向非中國投資者或我們的任何中國子公司在內地開展業務中國發行證券需要 或批准。我們不能向您保證，如果中國或香港特區政府有關部門採取相反的立場，根據中國或香港特別行政區的法律、法規或政策，將不需要 批准或許可。我們也無法預測是否需要或需要多長時間才能獲得批准。任何未能獲得或延遲獲得所需的政府批准，或撤銷此類批准，都將使我們受到中國相關監管機構實施的制裁。以下是韓坤律師事務所根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋 可由中國政府主管部門(即中國證監會、中國證監會及其執行機構)解釋的潛在中國法律法規的摘要，要求我們獲得許可或批准或完成某些備案程序才能向外國投資者發行證券或向外國投資者提供證券。

商務部、國資委、國家税務總局、工商行政管理總局、國家税務總局、中國證監會、國家外匯局等六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他有關併購的法規和細則(統稱為，併購規則“)包括的條款旨在要求由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的載體在境外通過收購中國境內公司或資產進行證券上市 之前，必須獲得中國證監會批准才能在海外證券交易所上市和交易。2006年9月21日，中國證監會公佈了特殊目的機構境外上市審批程序。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國 公司上市的新披露要求和中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。有關網絡安全審查相關風險的詳細信息，請參閲“-與Thil‘s Business and Industry相關的風險 -我們和我們的中國子公司受有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束， 任何不遵守適用法律法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《中國境內公司離岸上市及證券發行管理規定(徵求意見稿)》和《中國境內公司境外上市及證券發行備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿至2022年1月23日。2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及若干相關規則，統稱為新的《備案規則》，並於2023年3月31日起施行。根據新的備案規則，擬在外國證券交易所上市或發行證券的發行人或擬通過直接離岸上市(即在中國註冊的公司上市)或間接離岸上市(即滿足以下兩個條件的海外公司)在海外市場上市的海外上市發行人，其上一財年的收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上來自一家或多家中國註冊公司。(B)發行人 負責其業務運營的高管大多為中國公民或慣常居住在內地中國，發行人 業務主要在內地進行或位於內地)應自發行人向境外證券交易所首次提交上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。此外，根據新的備案規則 ，境外上市發行人將承擔以下備案或報告義務：(I)發行人未來發行證券的 (不包括為實施股權激勵、股票分紅、股份拆分等目的而發行的證券)。發行人在境外發行上市或者在境外發行上市後發行可轉債、可交換債券或者優先股的，應當自發行完成之日起三(3)個工作日內向中國證監會備案； (二)發行人境外發行上市後尋求在其他境外證券交易所二次上市或者一次上市的，應當在提交發行申請文件並在境外上市後三(3)個工作日內向中國證監會備案；(三)發行人在境外發行上市後，在授權範圍內分期發行證券的，應當在首次發行完成後三(3)個工作日內向中國證監會備案，並説明擬發行證券的總額。剩餘發行事項完成後，應當向中國證監會提交發行合併報告；(四)境外上市發行人應當自發生並公告其控制權變更、境外監管證券機構或者有關主管部門調查處罰、變更上市狀態或者上市行業、主動或者強制終止上市等重大事項之日起三(3)個業務日內向中國證監會報告詳細情況；境外上市發行人的主要業務經營活動發生重大變化，不屬於備案要求範圍的，應當自發生變化之日起三(3)個工作日內，向中國證監會提交中國律師事務所出具的專題報告和法律意見書，説明有關情況。如果向中國證監會提交的備案文件齊全且符合適用要求，中國證監會將在20個工作日內發出備案通知。根據中國證監會官網發佈的《試行辦法》相關問答，根據《備案新規》規定，在《備案新規》頒佈前已完成境外公開發行上市的境內公司，按現有發行人或現有發行人處理。作為現有發行人，我們必須遵守新備案規則 對本次發行和未來證券發行施加的要求。根據我們的中國律師韓坤律師事務所的意見，根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋，我們認為如果需要我們這樣做，在提交這些文件方面不會有任何實質性的障礙。然而，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成此類備案或遵守根據新備案規則可能對我們施加的任何其他要求，或者根本不能。不遵守備案要求或新《備案規則》的任何其他要求，將被處以改正、警告和罰款，其直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。如果我們違反備案要求的行為是由我們的控股股東和實際控制人組織或煽動的，我們的中國子公司的控股股東、實際控制人和任何直接負責的人及其其他直接責任人員可能會被罰款。

2023年2月24日，中國證監會會同中國政府有關部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》(《保密與檔案管理規定》)， 取代了2009年10月20日發佈的《關於加強境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。根據《保密和檔案規定》，境外間接上市的，境內經營主體：(一)應當制定保密和備案協議，並採取必要的措施履行職責；(二)不得泄露國家祕密或者國家機關工作祕密，不得損害國家或者社會公共利益；(3)境外上市公司或境外上市公司公開披露涉及國家祕密或國家工作祕密的文件或資料，或向證券公司、證券服務提供者或境外監管機構提供此類信息的，應徵得主管機關批准並向有關政府機構備案。以及(Iv)應嚴格遵守適用法規的程序要求：(A)如果其或境外上市工具公開披露 其他文件或材料，如果泄露將損害國家安全或公共利益，或將此類信息 提供給證券公司、證券服務提供商或海外監管機構，或(B)其向證券公司、證券服務提供商或海外監管機構提供會計記錄或此類記錄的副本。

如果我們未能及時收到或 保持中國證監會對未來發行的任何必要的許可或批准，或放棄此類許可或批准， ，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，迫使我們未來必須獲得此類許可或批准，我們可能會受到罰款和處罰 (目前細節未知)，限制我們在內地的業務活動，中國，延遲或限制 我們向中國境內發行上市證券所得款項的貢獻，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他制裁。中國證監會還可以採取措施，要求或建議我們停止未來向外國投資者發行我們的證券。此類不確定性和/或有關此類審批要求的負面宣傳可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。

此外，2021年11月14日，民航委發佈了《管理條例》草案。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理個人信息在外國上市前應申請進行網絡安全審查；(二) 外國上市的數據處理者應進行年度數據安全評估，並將評估報告提交市網絡空間管理機構 ；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及重要數據和百萬人以上個人信息的，數據接受者應當向市級主管部門報告。《行政法規(草案)》公開意見期已於2021年12月13日截止，截至本年度報告之日，《行政法規(草案)》尚未生效。2021年12月28日，中華人民共和國政府 公佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。截至本年度報告日期，吾等或吾等任何中國附屬公司均未 被任何中國政府機關要求接受網絡安全審查，吾等或吾等任何中國附屬公司亦未收到任何中國監管當局就此方面發出的任何警告或制裁，或被拒絕準許在美國交易所上市或維持上市。 根據吾等中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律及法規的解釋，吾等相信吾等或吾等任何中國附屬公司均不受網絡安全審查的影響。CAC根據適用的中華人民共和國網絡安全法律法規對我們證券的任何發行或我們中國子公司的業務運營提出的報告或其他許可要求 ，因為我們或我們的任何中國子公司都沒有資格作為關鍵信息基礎設施運營商，也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，也沒有持有超過100萬用户的個人信息 。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有很大的自由裁量權，並且在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性，如果中國監管當局採取與我們相反的立場，我們無法向您保證，作為從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動或持有超過 百萬用户個人信息的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商或互聯網平臺運營商，我們或我們的任何中國子公司不會被視為遵守《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果制定)的中華人民共和國網絡安全審查要求，我們也不能向您保證，我們或我們的中國子公司將能夠通過此類審查。如果我們或我們的任何中國子公司 未能及時或根本未能從CAC獲得任何必要的許可或批准，或放棄此類許可或批准，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用，法律、法規或解釋發生變化，並迫使我們在未來獲得此類許可或批准，則我們或我們的中國子公司 可能面臨罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或法律程序或針對我們的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

中國政府當局對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化。

中國政府當局 對我們在中國大陸的子公司中國的業務運營擁有重大監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的任何時間幹預或影響此類運營，以實現其監管、政治和社會目標， 這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大不利變化。此外，中國政府 當局還可能對境外和/或外商投資內地中國的發行人的發行實施更多的監督和控制。任何此類行動都可能導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或 一文不值。此外，直接針對我們的業務實施全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅縮水。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

由於我們的資產和業務幾乎全部位於內地中國，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響，其中包括整體經濟增長、城市化水平和人均可支配收入水平。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同 ，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置 。儘管中國政府實施了各種改革，但中國的相當大一部分生產性資產由政府擁有，中國政府繼續通過制定產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及對特定行業或公司提供不同的待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。 中國經濟狀況的任何不利變化、中國政府的政策或中國法律法規都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，旨在提振中國經濟的刺激措施 可能會導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。根據國家統計局中國的數據，截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，居民消費價格指數同比分別上漲1.0%、2.0%和下降0.3%。如果我們服務和產品的價格 漲幅不足以彌補供應成本的上升，可能會對盈利能力產生 不利影響。未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制， 或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們服務和產品的市場。

我們中國子公司的業務運營 受各種中國法律法規的約束，由於中國法律制度正在迅速發展，這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限，這導致許多法律在解釋和執行方面存在不確定性和不一致 。隨着中國法律體系的快速發展，新的立法或中國監管要求的擬議變化也存在不確定性。許多法律法規的解釋可能存在不一致之處，這些法律法規和規則的執行 存在不確定性。此外，法律法規可以在有限提前通知的情況下快速更改。 有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。對我們的合同、財產和程序權利以及法律義務的這種不確定性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們發展業務的能力 。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅 試圖從我們那裏獲取付款或利益。

如果我們投放的廣告包含根據中國法律被認為不適當或具有誤導性的內容，我們可能要承擔責任。

中華人民共和國法律法規 禁止廣告公司製作、發行或發佈含有以下內容的廣告：(I)違反中華人民共和國法律和法規，(Ii)損害中華人民共和國的國家尊嚴，(Iii)涉及中華人民共和國國旗、國徽或國歌的圖案或國歌音樂，(Iv)被視為反動、淫穢、迷信或荒謬，(V)欺詐，或(Vi) 詆譭類似產品。我們可能會受到客户在我們的移動訂購系統、網站或我們發佈廣告的其他門户網站上的信息誤導的索賠的影響。我們可能無法通過執行合同中的賠償條款從廣告商那裏追回我們的損失，這可能會導致管理層將時間和其他資源從我們的業務和運營 轉移到針對這些索賠進行辯護。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。

我們的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及相關法規的不利影響。

於1995年1月1日生效並於2018年12月29日進行最後修訂的《中華人民共和國勞動法》和於2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》(含實施細則)，以及相關法規對僱主與僱員之間簽訂書面合同、試用期期限、僱傭合同期限、工時制度、社會保險和福利等作出了要求。相關法律法規的解釋和實施仍在發展中 。因此，我們的僱傭行為可能違反《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和相關規定，並可能因此受到處罰、罰款或法律費用。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的中國子公司可能會被處以與我們的租賃物業相關的 罰款。

根據中國相關法律及法規，我們的中國附屬公司須向有關政府當局登記及存檔已籤立的租約。然而，由於業主拒絕配合登記程序，儘管我們做出了努力，我們大多數租賃物業的租賃協議仍未按要求向中國政府部門登記。儘管未能做到這一點本身並不會使租賃無效，但我們的中國子公司可能會被中國政府當局責令糾正該等違規行為， 如果該等違規行為不能在規定時間內糾正，中國子公司可能會被中國 政府當局就每個未登記租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。雖然我們的中國子公司打算繼續尋求業主在登記過程中的合作，但我們不能向您保證我們將能夠成功地 獲得此類合作。

中國有關中國居民境外投資活動的法規 可能會使我們的中國居民股東、實益所有者和中國子公司承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)。外匯局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)在外匯局或其當地分支機構進行與其直接或間接離岸投資活動有關的登記。 外匯局第37號通函還要求，如果離岸特殊目的載體的基本信息發生變化，如名稱、經營期限和中國居民股東發生變化，出資額、股份轉讓或交換、合併或分立發生變化，外匯局登記應更新。

2014年4月，國家發改委(發改委)頒佈了《境外投資項目核準和備案管理辦法》，2014年9月，商務部頒佈了《境外投資管理辦法》。2017年12月，發改委進一步頒佈了《企業境外投資管理辦法》，並於2018年3月起施行，取代了《境外投資項目核準和備案管理辦法》。根據本條例，中國企業在非敏感領域或行業的對外投資，須向商務部、國家發改委或其當地分支機構備案。

我們已要求所有據我們所知為中國居民的本公司現有股東及實益擁有人完成外匯登記 ，並要求據我們所知為中國企業的人士遵守與對外投資有關的規定。然而，我們可能無法 獲知在我公司擁有直接或間接權益的所有中國居民和中國企業的身份，我們不能 保證這些中國居民和中國企業將遵守我們的要求進行或獲得適用的登記，或繼續遵守外管局第37號通告或其他相關規則和對外投資相關規定的所有要求。 該等股東或實益所有人未能遵守外匯或對外投資相關規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁。限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們分配或支付股息的能力 或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，由於這些外匯和對外投資相關規定是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷 演變，不確定這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定 將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質，以及涉及的不確定性，我們無法向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。 此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯 法規所要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

根據中國和香港特別行政區現有或新的法律和法規，對我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項的限制可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力 。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，子公司支付股息是我們滿足 融資需求的重要支持來源。

我們中國子公司的股息支付受到中國現行法律法規的各種限制，並可能受到未來可能生效的中國新法律法規的額外、更繁瑣的限制。中國現行法規準許我們的中國附屬公司在符合根據中國會計準則及法規釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累計税後溢利中向吾等支付股息。此外，我們的每一家中國子公司 必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有)作為某些準備金，直到 預留總額達到其註冊資本的50%。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減免外，適用10%的預提税額。此外，如果我們的中國子公司在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。由於這些限制以及未來可能生效的中國新法律法規可能施加的額外限制，我們中國子公司持有的現金和/或非現金資產可能無法 滿足我們的外匯需求或我們未來可能擁有的任何海外業務，或用於中國內地以外的其他用途 中國。

根據我們管理團隊的經驗，我們不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括現金及/或非現金資產 由中介控股公司THHK持有，不會受到上述幹預、 中國政府的限制及限制或香港特別行政區政府的類似幹預、限制或限制， 我們亦不相信該等幹預、限制及限制會在可預見的將來施加於THHK或Thil 未來的任何香港附屬公司。若吾等在香港的現金及/或非現金資產或吾等香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產 受到中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產可能無法 向吾等派發股息、為吾等在香港以外的附屬公司的營運提供資金或用作香港以外的其他用途。

匯率波動可能會對您的投資價值和我們的運營結果產生重大不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國和中國外匯政策的政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣將被確定為一種可自由使用的貨幣，並將被納入SDR籃子。 自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率大幅波動。很難預測中國或美國政府的市場力量或政策在未來會如何影響人民幣對美元的匯率。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會升值 或大幅貶值。

人民幣大幅升值可能會對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美元證券的價值和交易價格以及 任何應付股息產生實質性的不利影響。人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響，以至於我們需要將美元轉換為人民幣，以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等價物，進而可能對我們證券的價格產生不利影響，並對我們用於支付股息、特許權使用費、戰略收購或投資或其他商業目的的美元金額產生負面影響。

內地中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易 以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口， 或者根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或延遲我們使用我們發行上市證券所得的 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這 可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。

根據中國法律和法規，Thil向其中國子公司提供運營資金的貸款不得超過某些法定限額，且必須向中國外匯局的當地對應機構登記，而Thil對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。目前，我們通過出資向中國子公司提供的資金數額沒有法定限制，因為我們中國子公司的註冊資本額沒有法定限制 ，我們可以通過認購中國子公司的註冊資本向我們的中國子公司出資，前提是中國子公司完成相關的備案和註冊程序。根據中國關於外商投資企業的相關規定，對我公司中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地銀行和外匯局授權的當地銀行登記。

外匯管制可能會限制我們 有效利用我們的收入和上市證券收益的能力，並對您的投資價值產生不利影響 。

中國政府對人民幣的可兑換實施了外匯管制，在某些情況下，還對中國將貨幣匯出大陸實施了外匯管制。 我們的大部分收入都是以人民幣計價的。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要 依賴我們的中國子公司支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們目前沒有 任何現金管理政策，規定資金應如何在我們的控股公司和子公司之間轉移，包括我們的中國子公司、THHK和我們未來可能擁有的任何其他非中國子公司，或我們的子公司之間的資金轉移。根據中國現行外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易(如用外幣購買進口咖啡豆)，只要滿足某些程序要求，就可以用外幣支付。 具體地説，在現有的外匯限制下， 在未經外匯局事先批准的情況下，我們的中國子公司中國在內地的業務產生的現金可用於向我公司支付股息 。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准或登記，才能使用我們中國子公司運營產生的現金 以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國內地以外實體中國的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。中國政府也可酌情限制在未來經常賬户交易中使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付股息 或履行其他外幣支付義務，或為我們未來可能在內地以外的中國用外幣開展的任何業務提供資金。

此外，根據《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》和《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，禁止外商投資企業在業務範圍外使用其外匯資金折算的人民幣資金用於業務範圍以外的支出，或使用該人民幣資金向關聯企業以外的人員提供貸款，但在其業務範圍內的除外。

我們的中國子公司獲得的任何外國貸款也必須在外匯局或其當地分支機構登記或在外匯局的信息系統中備案，並且我們的每一家中國子公司獲得的貸款不得超過(I)其各自的註冊總投資額與註冊資本之間的差額或(Ii)按照中華人民共和國公認會計原則(“淨資產限額”)計算的各自經審計淨資產的 金額的2.5倍或當時適用的法定倍數。在我們的選擇中。 增加其各自注冊投資總額與我們中國子公司註冊資本之間的差額需要得到政府批准，並可能要求該子公司同時增加其註冊資本。 如果我們選擇根據中國實體的淨資產限額向其提供貸款，我們能夠向相關中國實體提供貸款的最大金額將取決於相關實體的淨資產和計算時適用的法定倍數。 截至本年度報告日期，我們大多數中國子公司的淨資產為負值或非常有限，這使得我們 無法使用淨資產限額向它們提供貸款。根據發改委於2023年1月5日頒佈並於2023年2月1日起施行的《企業中長期外債審核登記管理辦法》，我司向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向發改委登記並備案。

2019年10月23日，外管局 進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(《28號通知》)，並於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金在內地中國進行股權投資，條件是此類投資不違反當時生效的外商投資負面清單 ，且投資項目真實且符合法律規定。此外，《第28號通知》規定，試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市的資本金收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於外管局剛剛於2023年7月24日發佈了《關於進一步深化改革促進跨境貿易和投資便利化的通知(徵求意見稿)》，並在2023年8月2日之前徵求公眾意見，這些通知的解釋和適用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告 可能導致嚴重的罰款或其他處罰。

這些中國法律法規以及未來可能生效的任何新的中國法律法規可能會大大限制我們使用從發行上市證券所得款項淨額折算的人民幣來資助我們的中國子公司在中國內地設立新實體中國的能力，以及通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力。此外，我們不能向您保證 我們將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的政府批准， 關於我們中國子公司未來的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，或未能遵守未來可能生效的法律法規下的任何新的註冊或批准要求，或者如果我們被發現違反了任何有關外匯兑換的適用法律， 我們使用我們從離岸發行中獲得或預期獲得的收益的能力可能會受到負面影響，我們可能會受到懲罰，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

由於這些現有的和/或 中國政府可能對我們或我們的中國子公司根據中國現有或新的法律法規轉移現金和/或非現金資產的能力進行幹預或施加限制和限制，位於中國大陸的或由我們的中國子公司持有的現金和/或非現金資產 可能無法滿足我們的外幣需求或我們未來可能擁有的任何海外業務，或用於中國大陸以外的其他用途。此外，我們可能無法有效地利用發行上市證券所得款項 為我們中國子公司的營運或流動資金需求提供資金。

根據我們管理團隊的經驗，我們不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括由泰豐持有的現金及/或非現金資產 不會受到中國政府的上述幹預、限制及限制或香港特別行政區政府的類似幹預、限制或限制，亦不相信該等幹預、限制及限制會 施加於泰豐或泰豐未來可能擁有的任何香港附屬公司。如果我們在香港的現金和/或非現金資產或我們香港子公司持有的任何現金和/或非現金資產受到中國政府或香港特別行政區政府上述 幹預、限制和限制，那麼，由於該等幹預、限制和限制，該等現金/資產可能無法向我們支付股息、為我們香港以外的子公司的運營提供資金或用於香港以外的其他用途。

併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難在大陸通過收購來實現增長中國。

併購規則設立了可能使外國投資者涉及內地中國公司的併購活動更加耗時和複雜的 額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知負責的政府當局。此外，中國反壟斷法 要求，如果觸發某些門檻，必須提前通知主管政府機關。鑑於《反壟斷法》的解釋、實施和執行存在不確定性，我們不能向您保證主管反壟斷執法機構不會將我們過去的收購或投資視為觸發了反壟斷審查的備案要求。如果我們或我們在中國的任何子公司被發現違反了《反壟斷法》中的集中規定，反壟斷執法機構可以責令我們停止實施集中，在一定期限內處置相關股份或資產，在一定期限內轉讓業務，並採取 其他必要措施扭轉集中，並處以上一年度銷售額總額10%以下的罰款，如果集中已經或可能具有排除或限制競爭的效果，或者對沒有排除、限制競爭效果的，處以人民幣500萬元以下的罰款。這些措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，根據適用法律，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查， 任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的活動，都是被禁止的。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃的註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，我司股票激勵獎勵獲得者為中國公民或者非中國居民，在內地連續居住不少於一年的中國，除有限的例外，要求 通過境內合格代理向外滙局登記並完成某些其他程序，並共同保留海外受託機構，以處理與行使股票期權以及購買和處置相關股權有關的事宜。 未能遵守這些要求可能會對這些個人處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。

中國國家税務總局也發佈了關於股權激勵獎勵的若干通知。根據該等通函，本公司在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份單位，將須繳納中國個人所得税。如果我們的員工 沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對包括泰爾獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所 實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，泰爾可能無法按照交易所 法案的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，包括Thil的獨立註冊會計師事務所在內的“四大”總部位於中國的會計師事務所受到了中美法律衝突的影響。具體而言，對於在中國經營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB尋求從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到了建議和指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應，外國監管機構 要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括泰爾的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官 提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰 在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求 出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求 遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對 公司施加各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括：對單個事務所執行某些審計工作自動實施六個月的禁令，啟動針對一家事務所的新訴訟，或者在極端情況下， 恢復針對四大所所有附屬公司的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括泰爾的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司實施額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，泰爾可能無法 按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能保留中國內地業務的審計師，這可能導致財務 報表被確定為不符合交易所法案的要求。此外，任何有關未來對這些審計公司提起此類訴訟的負面消息都可能會導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

如果Thil的獨立註冊會計師事務所被拒絕執業能力，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前，Thil無法及時找到 其他註冊會計師事務所對其財務報表進行審計併發布意見，其財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致Thil的股票退市 或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或實際上終止Thil股票在美國的交易 。

PCAOB歷來無法 檢查我們的審計師的審計工作。如果在我們被美國證券交易委員會委員會認定為發行人後，PCAOB無法 連續兩年檢查我們的審計師，我們的證券可能會根據HFCAA被摘牌。我們證券的退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 此外，PCAOB無法進行檢查將剝奪投資者進行此類檢查的好處。

2020年12月18日，《HFCAA》頒佈。實質上，HFCAA要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，前提是一家公司保留了一家連續三年無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求 ，根據該修正案，美國證券交易委員會將(I)如果發行人 已提交包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，且PCAOB認定其 因外國司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查，以及(Ii)在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後，對其實施禁止交易。AHFCAA 於2021年6月22日由美國參議院通過，並於2022年12月23日頒佈，將HFCAA規定的連續三年合規期縮短至連續兩年，從而縮短了Thil證券潛在交易禁令或退市之前的時間。2022年12月29日，《綜合撥款法》簽署成為法律，其中除其他事項外，還包括一項與AHFCAA相同的條款，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過臨時最終修正案，並於2022年1月10日生效，涉及實施HFCAA的某些披露和 文件要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且 PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的登記主體。 在要求任何登記主體遵守臨時最終修正之前，美國證券交易委員會必須實施識別 此類登記主體的程序。與HFCAA一致，修正案將要求任何確定身份的登記人向美國證券交易委員會提交文件，以證明登記人不屬於該司法管轄區的政府實體所有或控制，並將要求登記人在年度報告中披露對該登記人的審計安排以及政府對其的影響 。2021年5月，PCAOB發佈了擬議的規則6100，《HFCAA》下的董事會決定，徵求公眾意見。擬議的 規則與PCAOB在HFCAA下的責任有關，根據PCAOB的説法，該規則將建立一個框架，供PCAOB在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查 註冊會計師事務所時使用。 2021年9月22日，PCAOB通過了第6100條規則，隨後於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會批准。2021年12月16日， PCAOB發佈了一份報告，確定由於地方當局的立場，無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國 。Thil的審計師總部設在內地的中國，受PCAOB公佈的決定影響，PCAOB一直無法檢查Thil的審計師。 2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國的財政部簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)。議定書的條款將允許PCAOB完全獲取審計工作底稿和其他信息 ，以便它可以檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB將 確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。

HFCAA 和AHFCAA的頒佈，以及任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力的影響，可能會給包括Thil在內的受影響美國證券交易委員會註冊人帶來投資者不確定性，我們證券的市場價格可能受到重大不利影響 。如果Thil不能及時滿足PCAOB的檢查要求，它可能會被摘牌，Thil的證券 也將不被允許在場外交易。這樣的退市將極大地削弱您在您希望的時候出售或購買Thil證券的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生 負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響Thil以可接受的條款 籌集資金的能力，這將對Thil的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果PCAOB無法進行檢查，將無法全面評估Thil的獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，Thil和Thil證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處 ，評估Thil獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性將更加困難，這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及Thil財務報表的質量失去信心。

您在美國境外執行法律程序、執行判決或對我們或我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟的能力將受到限制，並且可能需要 額外費用。

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們的中國子公司在中國大陸開展中國的業務。我們的大部分資產、整個管理團隊和兩名董事都在大陸中國。因此，您可能很難或成本高昂地對我們或美國境內的這些高級職員和董事執行訴訟程序 。此外，我們的中國法律顧問韓坤律師事務所 根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋， 不確定(I)中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。詳情見 《民事責任的可執行性》。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用，以便在大陸執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決 中國或根據美國聯邦證券法在大陸提起中國原創訴訟。此外，雖然我們在香港沒有任何業務運營，但我們的一名董事常駐香港。同樣，您 可能難以在美國境內對此董事實施訴訟程序，並根據美國聯邦證券法在香港的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決，或者根據美國聯邦證券法在香港提起原創訴訟 。此外，在美國獲得的任何針對Thil和這些人的判決可能不會在美國境內收集。

與THIL證券有關的風險

我們證券的價格可能會波動， 我們證券的價值可能會下降。

我們無法預測我們的證券的交易價格。我們證券的價格可能與我們的業務價值和前景的任何既定標準沒有任何關係，我們證券的市場價格可能會大幅波動。此外，我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動 可能會導致您失去對我們證券的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您購買證券的價格出售這些證券。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括：

我們證券的市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們有相當數量的 股票受到轉讓限制。活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市，而是在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，那麼我們證券的流動性和價格可能會比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更多限制。您 可能無法出售您的證券，除非市場能夠建立或持續。

如果我們沒有達到股票 研究分析師的預期，如果他們沒有發佈關於我們業務的研究報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。

我們證券的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果我們的運營結果 低於股票研究分析師和投資者的估計或預期，我們的證券價格可能會下跌。此外，如果一個或多個股票研究分析師下調我們的證券評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，則我們證券的價格可能會下跌。

未來轉售和/或發行普通股 可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌。

在我們根據該機制出售普通股的範圍內，Cantor將發行和轉售大量普通股，這將導致稀釋並佔我們公眾流通股的很大一部分 ，並可能導致我們的股票價格大幅下跌。在Cantor收購該融資機制下的股份後，Cantor 可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等普通股。我們選擇在VWAP購買中出售給Cantor的普通股的每股購買價格(如果有)將等於該VWAP購買的適用VWAP購買期間普通股的VWAP 的97%；因此， Cantor將為根據該機制向我們購買的普通股支付的每股購買價格(如果有)將根據我們的 普通股的市場價格波動。此外，由於Cantor沒有為承諾費股份(定義見下文)支付現金代價，因此Cantor在出售承諾費股份時收到的任何收益 將為利潤。因此，由於與其他公眾投資者相比，Cantor可能會經歷潛在的利潤 ，因此它可能會受到激勵，在我們的公眾股東沒有出售普通股的情況下出售其普通股，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--現金流和營運資金--已承諾的股本安排”。

此外，我們已向美國證券交易委員會提交了轉售登記聲明，登記了某些出售證券持有人持有的最多49,749,324股普通股(不包括之前可通過行使認股權證發行的普通股 )。出售這些證券可能會 導致我們證券的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售或發行額外股權證券來籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們證券的當前市場價格產生的影響。儘管公開交易價格如此下降，但由於購買普通股的價格低於其他公共投資者，某些出售證券持有人仍可能 體驗到他們購買的證券的正回報率，並可能在其他人不是這樣做的情況下受到激勵出售他們的證券。由於購買價格和當前交易價格的差異，公眾證券持有人可能不會體驗到他們購買或之前購買的證券的類似回報率。

我們大量普通股的發行和回售，或此類出售的預期，可能會導致我們普通股的市場價格波動性增加 我們普通股的公開交易價格大幅下降。市場價格的這種下跌可能會很大。

A&R認股權證協議規定 我們同意，任何因此類協議引起或與該協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家管轄權。 此排他性法庭條款可能會限制認股權證持有人就與A&R認股權證協議相關的糾紛獲得他們認為有利的司法法庭的能力。

關於業務 合併，我們簽訂了與認股權證相關的應收賬款認股權證協議。A&R認股權證協議規定，任何因此類協議引起或與此類協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在 紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，該法院將是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本條款將適用於《證券法》下的債權，但如下文所述，不適用於《交易法》下的債權。

《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，A&R認股權證協議中的專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 因此，專屬法院條款不會指定紐約州法院作為根據《交易法》產生的任何衍生訴訟的專屬法院，因為在這種情況下，聯邦法院具有專屬管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，A&R擔保協議中的專屬法院條款的可執行性是不確定的，法院可能會裁定，該條款將不適用於為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。此外，普通股投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

A&R認股權證協議中的專屬法庭條款 可能會限制股東在司法法庭提出其認為有利於解決與A&R認股權證協議有關的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事或高管提起此類訴訟。或者， 如果法院發現此排他性法院條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們 管理層和董事會的時間和資源分流。

我們不打算在 我們盈利之前支付股息，因此，您在可預見的未來能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值 。

我們不打算在盈利之前支付任何 現金股息，這在可預見的未來可能不會發生。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們無法確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的證券 對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求、我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務、 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們不打算選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因為我們使用的會計準則存在潛在差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)根據有效的註冊聲明首次出售我們的普通股五週年之後，(B)Thil的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們是外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易所法案》的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆，頻率更低。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，其中包括：(1)《交易法》中規範根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款，(2)《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任，和 (3)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務 和其他指定信息的10-Q表格季度報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交其Form 10-K年度報告，而作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年度報告。由於以上所有原因，您可能無法獲得向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

由於我們是“外國私人發行人” ，並且可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理實踐，因此我們的股東可能無法 獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

作為外國私人發行人， 我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克的公司治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求並描述了我們正在遵循的母國實踐。在納斯達克股東大會法定人數和股東批准要求方面，我們選擇依賴這一“外國(Br)私人發行人豁免”。我們 未來可能會選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同樣保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的資格，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務主要在美國管理，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去 外國私人發行人身份，我們將被要求在美國國內 發行人表格上向美國證券交易委員會提交定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制 遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免 。在美國上市的上市公司如果不是外國私人發行人，將產生外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

我們是納斯達克公司治理規則所指的“受控公司” ，該規則可豁免我們遵守某些公司治理要求，這些要求為非受控公司的股東提供 保護。

於本年度報告日期，我們的主席兼笛卡爾資本集團有限公司(“笛卡爾”)的董事合夥人Peter Yu通過其控制的實體(包括期權股份(定義見下文 ))間接實益擁有我們約48.5%的已發行普通股。由於餘永定擁有多數股權和投票權，這將使他能夠控制提交給我們股東批准的某些事項的結果 ，包括董事的任命或罷免(受制於本註冊聲明中其他地方描述的某些 限制)，因此我們有資格成為納斯達克公司治理標準 含義內的“受控公司”，並有權選擇不遵守不受 非受控公司約束的某些要求。包括我們董事會的大多數成員應由獨立董事組成的要求 以及我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求 。我們目前沒有，也不打算利用這些豁免。然而，如果我們選擇依賴這些豁免，Thil的股東將不會得到與受這些 公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

作為上市公司運營，我們的成本增加了 ，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們 發生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的繼續上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求 。我們的管理層和其他人員沒有管理上市公司的經驗，需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外 成本金額或此類成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們證券的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份年度報告的表格 20-F相吻合。這項評估需要包括披露管理層在財務報告的內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們被要求提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們不再是一家“新興成長型公司”。

我們當前的內部控制 以及我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關流程 更改沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或我們對財務報告的內部控制的有效性產生重大不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力 。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷， 我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的證券市場價格可能會 下跌，我們可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們業務的增長和擴張 給我們的運營和財務資源帶來了持續的重大壓力，我們的內部控制程序和程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進 ，例如系統訪問和更改。我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、 巨大的壓力。我們的運營進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們 可能無法及時或高效地成功實施對這些系統、控制和流程的必要改進，例如系統訪問和 更改管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於業務增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或無法防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大弱點 ，如果不加以糾正，可能會影響我們財務報表的可靠性 併產生其他不良後果。

關於對截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表、相關綜合經營報表、截至2023年12月31日的年度的全面虧損、股東權益變動和現金流量的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們已開始解決這一問題，並計劃進一步解決這一問題。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法及時防止或發現。

發現的重大弱點 涉及(I)我們公司缺乏足夠的稱職財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的瞭解，無法根據美國公認會計準則和 美國證券交易委員會財務報告要求對財務報告流程進行正式化、設計、實施和運行關鍵控制，以解決複雜的美國公認會計原則會計問題和相關披露；以及(Ii)本公司沒有足夠的期末財務結算政策和程序，無法根據美國公認會計準則和相關的美國證券交易委員會財務報告要求，對編制合併財務報表(包括披露)的期末財務結算流程實施和有效運行關鍵控制。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他重大弱點或內部控制缺陷。

為了彌補我們已發現的重大弱點，我們計劃採取措施改善對財務報告的內部控制，其中包括：(I)增聘 在美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求方面具有適當知識和經驗的合格會計和財務人員， (Ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有關的培訓，特別是關於複雜的美國公認會計原則會計問題和相關披露的培訓，(Iii)加強美國公認會計原則會計政策、程序手冊和管理 功能，這些功能將保持不變。定期審查和更新最新的美國公認會計準則，(Iv)改進期末財務結算政策和編制合併財務報表的程序，以及(V)聘請Extended專家和顧問來改進流程和系統設計，並對期末財務結算程序進行監控。然而， 這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們 不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何 其他缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們不打算就我們或我們的子公司是否為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳作出任何決定。

我們不打算就我們或我們的任何子公司是否被視為經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第957(A)節(“CFCs”)所指的“受控制外國公司”，或是否將普通股的任何美國持有人(定義見下文)就任何此等CFCs被視為守則第(Br)951(B)節所指的“美國股東”作出任何 決定。我們預計不會向任何美國普通股持有者提供遵守與氟氯化碳有關的適用報告和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其關於氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導 。美國普通股持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們的特定情況。“美國持有者”是指Thil證券的任何實益所有人，對於美國聯邦所得税而言， 是：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或應納税的其他實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)(1) 受美國法院的主要監督並受一個或多個“美國人”(在守則第7701(A)(30)節的含義內)控制的信託，或(2)就美國聯邦所得税而言具有有效的被視為“美國人”(在守則第7701(A)(30)節的涵義內)的有效選擇。

如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被描述為被動外國投資公司或PFIC，美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦收入 税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何納税年度內，如果(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則通常被視為美國聯邦所得税的PFIC。

我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值。我們的構成、我們收入的構成或我們的任何子公司資產的構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的 納税年度成為或成為PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC是一個事實決定，必須每年在每個納税年度結束時做出 ，因此受到重大不確定性的影響。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證國税局(IRS)不會採取相反的立場，或者法院不會支持IRS的此類挑戰。

如果我們是任何 納税年度的PFIC，我們普通股的美國持有者可能受到不利的税收後果，並可能產生某些信息報告義務 。我們強烈鼓勵我們普通股的美國持有者就這些規則對我們的潛在應用以及我們普通股的所有權諮詢他們自己的顧問。

第 4項公司信息

我們是一家於2018年4月25日在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，根據開曼羣島法律承擔有限責任，在中國設有重要附屬公司 。2022年9月，我們完成了與銀冠收購公司的業務合併，並在納斯達克上市。

我們的註冊地址 位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。我們主要行政辦公室的郵寄地址是上海市黃皮北路227號中央廣場2501號，人民Republic of China，電話是+86-021-6136-6616。

我們受制於《交易法》的信息報告要求。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的網站地址是www.timschina.com。我們網站上的信息或可通過網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。

我們是中國的新興咖啡 冠軍。我們的願景既簡單又雄心勃勃：打造大陸首屈一指的咖啡烘焙店中國。由蒂姆·霍頓品牌的所有者笛卡爾和THRI的附屬公司創立，我們是蒂姆·霍頓咖啡店在內地中國、香港和澳門的總特許經營商的母公司，並持有 經營權。蒂姆·霍頓是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶餐廳連鎖店之一，深深植根於包容性和社區的核心價值觀。我們於2019年2月在中國開設了第一家咖啡店 ，自那以來發展迅速，通過公司擁有和運營的門店和特許經營店以誘人的價位銷售高質量的咖啡和新鮮準備的食品。截至2023年12月31日，我們在大陸68個城市擁有912家全系統門店 中國。此外，2023年3月30日，我們成為大力水手的獨家運營商和開發商^® 內地品牌中國。截至2023年12月31日，我們已經在內地經營了十家大力水手店中國。

截至本年報 發稿之日，我們在中國內地以外沒有任何門店。除了我們的實體店網絡，我們還建立了快速增長的忠誠客户羣和強大的技術基礎設施，以促進數字訂購併支持我們業務的高效增長。2021年、2022年和2023年，數字訂單(包括送貨和移動自提訂單)分別佔公司自有和運營門店收入的73.0%、80.1%和82.1%。我們還有一個廣受歡迎的忠誠度計劃，自2019年成立以來 經歷了巨大的增長，截至2021年12月31日、2022年和2023年分別達到600萬、1130萬和1850萬會員。分別於2022年2月和2023年7月，中國和大力水手上海分別根據各自與數據公司的業務合作協議將客户個人數據的控制權和佔有權轉讓給中國註冊公司數據公司。有關更詳細的説明，請 參閲“-數字技術和信息系統”。

我們為客户提供獨特的價值主張，結合新鮮準備的高質量和當地相關的食品和飲料，具有吸引力的價格 ，併為我們的客人提供誘人的客户體驗。我們的經營理念以四個基本基石為基礎： 真正的本地相關性、持續創新、真正的社區和絕對的便利性，我們尋求通過世界級的執行和數據驅動的決策制定來實現這些。

在這四個基石的基礎上，我們在2022年的收入幾乎比2021年翻了一番，我們在2021年、2022年第三季度和第四季度以及2023年保持了我們公司擁有和運營的 門店的正調整門店EBITDA。2021年、2022年和2023年，我們公司自有和經營門店的完全負擔毛利分別為負1.535億元、負2.116億元和負1.175億元(1650萬美元)，這是與調整後門店EBITDA最具可比性的GAAP指標。同期，我們的調整後商店EBITDA分別為人民幣1,980萬元、負人民幣4,070萬元和人民幣6,940萬元(合980萬美元)。有關調整後的門店EBITDA的更多詳細信息， 非GAAP財務指標，這是我們的管理層和董事會在評估我們的經營業績和做出有關資本分配的戰略決策時使用的關鍵指標，請參閲“項目5.運營和財務回顧與展望-A.運營 結果-非GAAP財務指標”。

我們的收入從2021年的人民幣6.434億元大幅增長到2022年的人民幣10.111億元，並在2023年進一步增長到人民幣15.758億元(2.219億美元)。我們的總成本和支出從2021年的10.178億元人民幣增加到2022年的15.922億元人民幣，並在2023年進一步增加到22.77億元人民幣 (3.207億美元)。我們的淨虧損從2021年的3.829億元人民幣增加到2022年的7.447億元人民幣，2023年進一步增加到8.729億元人民幣(1.229億美元)。有關我們的運營結果的更多詳細信息，請參閲“項目5.運營和財務回顧與展望-A.運營結果-運營結果”。

我們的市場機遇

我們認為，中國咖啡市場的滲透率仍然很低。目前，中國的人均咖啡消費量只佔西方和亞洲許多市場的一小部分。根據美國農業部對外農業局的數據，2022/23年度，中國的國內消費量(以60公斤袋計)僅為500萬袋，而美國和日本的消費量分別為2460萬袋和690萬袋。

我們的優勢

我們相信以下 優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

高品質服務和物有所值

50多年來，Thri一直在發展其咖啡專業知識，包括採購優質阿拉比卡咖啡豆、烘焙以創造獨特的口味和香味，以及釀造 新鮮咖啡。我們是這種專業知識的受益者，因為我們的咖啡豆來自Thri並利用其釀造技術。 相對於競爭對手，我們的咖啡為客人提供了令人信服的價值主張，提供高質量和有吸引力的價位。中國咖啡市場的這一中端市場，即每杯15-30元人民幣的咖啡，競爭對手較少，消費基礎較大。

除了價格誘人的高品質咖啡外，我們還以極具競爭力的價格提供其他品質、新鮮準備和當地相關的飲料和食物，如9.9元的早餐百吉餅和4.0元的Timbit^®零食。我們相信，我們提供的食品是一個關鍵的差異化因素，也是客户選擇全天光顧我們的商店併為客户帶來強大性價比的原因之一。2023年第四季度，食品訂單的比例從2022年第四季度的47.1%增加到54.7%。

強大的本地供應鏈

憑藉我們管理層幫助打造漢堡王中國的 經驗和網絡，我們構建了強大的供應鏈，支持我們快速增長的 專注於採購新鮮食材的門店網絡。我們與我們所有產品類別的領先供應商合作，每個關鍵類別都有主要和次要供應商，但咖啡豆除外，我們從TRI採購咖啡豆。例如，我們的乳製品和一些蔬菜都是按地區採購的，以確保最高的新鮮度。我們根據質量、可持續性、創新、能力、服務和企業社會責任來選擇供應商。除了遵守適用的中國法律法規外，我們的每個供應商都必須擁有全球食品安全倡議(GFSI)證書，這是公認的食品安全標準。

一流的數字功能

我們有一個集成的商業智能系統，涵蓋我們中國子公司業務運營的各個方面，其中包括我們培訓團隊的方式、我們維護庫存和確保食品安全的方式、我們的客人如何點餐以及他們如何分享他們的反饋。 移動和數字技術的使用使我們能夠為我們的客人提供更多的便利。2021年、2022年和2023年，數字訂單(包括送貨和移動自提訂單)分別佔我們公司自有和運營門店收入的73.0%、80.1%和82.1%。我們還建立並繼續擴大我們在中國數字生態系統中的存在，從 餓了麼、天貓和美團點評等垂直服務平臺，到微博、微信、小紅書和TikTok等社交媒體平臺，有效地提高了我們的品牌知名度，使我們能夠擴大我們的社區。

開發專業知識和高知名度的渠道

自進入中國市場以來，我們加快了門店鋪設速度，2019年開店34家，2020年開店103家，2021年開店253家，2022年開店227家，2023年開店285家。在我們管理團隊的領導下，我們預計將繼續擴大我們的TIMS中國門店網絡。從2012年6月到2020年9月，我們一直支持漢堡王中國從大約60家門店擴展到1,200多家全系統門店。

我們採用多種格式和大小來提高密度和便利性，並利用複雜的分析進行場地識別，從而提高商店級別的經濟效益並縮短投資回收期。

由藍籌股股東支持的經驗豐富的管理團隊

我們由一支擁有世界級開發專業知識的行業老手團隊領導。我們的董事長於彼得是笛卡爾公司的管理合夥人和聯合創始人， 之前是國際領先的私募股權公司AIG Capital Partners，Inc.的創始人兼首席執行官總裁。我們的首席執行官兼董事首席執行官Lu於2012年11月至2018年4月擔任漢堡王中國的首席財務官。在2008年加入笛卡爾之前，Mr.Lu管理通用電氣亞太區業務的各個方面超過六年，包括財務、六西格瑪、 和產品管理。

我們的股東，包括笛卡爾、特瑞、騰訊控股和紅杉中國，致力於我們業務的長期成功，並在戰略和長期價值創造方面與我們的管理層保持一致。我們預計我們的管理團隊將繼續鞏固我們的競爭優勢，並通過利用他們深厚的行業專業知識、跨文化背景、成熟的執行能力和我們股東的支持來實施我們的增長戰略。

我們的戰略

我們計劃實施以下戰略來發展我們的業務，以我們的四個基本基石為基礎：

深化產品和其他品牌接觸點的本地化 。我們認為產品本地化是我們成功的關鍵，因此 為當地市場開發了許多廣受歡迎、有時甚至是轟動一時的產品。展望未來，我們計劃繼續 深化我們的產品本地化努力，特別是針對我們進入的新城市，並擴大我們的產品供應範圍，包括午餐組合、下午茶特價和晚餐套餐。除了本地化產品外，我們的目標是將蒂姆·霍頓加拿大品牌的魅力與每個客户接觸點的本地相關功能相結合。例如，這包括我們商店的設計、我們的數字身份、我們商店員工的制服以及我們的合作伙伴關係。

持續追求 創新。中國消費市場充滿活力和需求，為消費者提供了許多選擇來吸引他們的注意力和可自由支配的支出。我們努力為我們的客人提供創造性的參與。除了我們強大的標誌性產品平臺外，我們計劃繼續 每年開發30多個新產品，就像我們歷史上對我們的咖啡四重拿鐵、咖啡雲 奶茶和檸檬桃子烏龍茶所做的那樣。我們計劃創新新產品，以增加我們的午餐、下午茶和晚餐。 此外，我們計劃繼續在創新數字化方面進行投資，創新數字化滲透到我們所做的一切，包括訂購、培訓、營銷、社區、食品安全和供應鏈。我們對創新的追求不僅支持我們的持續增長，還提供了提高盈利能力的途徑 。

擴展我們真正的 社區。我們的商店被設計成讓我們的客人有第二個家的感覺。我們創建了物理空間，讓我們的客人可以 與家人和朋友放鬆，並創建數字空間，讓他們可以與我們在線社區的其他成員聯繫。展望未來，我們計劃繼續建立多樣化的數字和線下合作伙伴關係，以進一步擴大我們的客户社區，就像我們與騰訊控股電子競技和MAC化粧品的歷史 一樣。我們都生活在重疊的社區中，我們的目標是繼續圍繞TIM將他們聚集在一起，以擴大我們的社區和客户基礎並使其多樣化。

提供更大的便利。 我們尋求隨時隨地為客人提供服務，以最輕鬆的方式提供高質量的食物和飲料。為了實現這一目標， 我們戰略性地部署了四種互補的門店模式，即：大型品牌建設旗艦店、全方位服務的經典門店 和緊湊的TIMS Go門店，以在貿易區提供足夠的可見性和密度，以實現真正方便的客人訪問 。此外，我們的“TIMS Express”門店提供緊湊而高效的空間，可輕鬆集成到我們與之合作的特許經營合作伙伴的門店 中，展示我們標誌性的歡迎設計。此外，如上所述，我們利用配送 來提高我們實體店網絡的覆蓋範圍和效率，使我們的門店能夠為更多的客户提供服務 ，並允許我們的客户在不來我們的門店的情況下享受TIMS產品。在更宏觀的基礎上，我們專注於城市羣 的發展，將核心消費者羣體的密度作為首要業務，然後在地理上展開。

我們的產品

我們提供三種不同價位的咖啡飲料供您選擇。我們的TIMS招牌煮咖啡， 帶有定製的奶油和糖選項，是我們的入門級產品和流量締造者。手工製作的咖啡帶有受歡迎的濃縮咖啡， 拿鐵、美式咖啡和平白咖啡是我們的核心產品，價格略高，物有所值。 我們還提供特色咖啡和流行產品，如燕麥拿鐵、冷飲和季節性限時供應。除了咖啡，我們還提供沖泡茶和烏龍茶、咖啡奶茶、檸檬水、熱巧克力等替代飲料。

我們更廣泛的菜單涵蓋了廣泛的類別，旨在全天吸引客户，如我們的早餐百吉餅、牛角麪包、 吐司、甜甜圈和Timbit^®；我們的午餐三明治、捲餅和恰巴塔；我們的下午茶新鮮烘焙食品，包括甜甜圈和蛋糕。2023年，百吉餅的總銷量達到2100萬個。特別是，我們的目標是將早餐打造為關鍵的一天部分，為尋求便利的客人提供一站式商店，提供我們標誌性的煮好的咖啡和新鮮準備的食物。以下是我們的一些最受歡迎的產品：

此外，我們是大力水手的獨家運營商和開發商^®中國在內地的品牌，截至2023年12月31日，已在內地經營十家大力水手店中國。我們利用我們在中國快餐行業的深厚本土專業知識，為中國消費者調整了大力水手的菜單。本地化菜單以新的選項為特色，將卡津傳統與中國當地口味融合在一起，包括甜椒雞肉、椒鹽雞肩、黃金奶酪雞塊和龍井茶柚子奶昔。它還以大力水手的招牌菜為特色，包括新奧爾良風格的辣雞，路易斯安那州風格的海鮮，如卡津爆米花 蝦，配菜包括土豆泥和卡津肉汁。大力水手雞肉是在路易斯安那州卡津香料的獨特混合物中醃製12小時，然後搗碎、塗麪包粉和慢煮至完美，增強其豐富和可口的味道。

新產品開發是我們長期成功的關鍵驅動力。我們收集客人的反饋和見解，為新產品的開發提供信息。我們相信，新產品的開發 可以通過擴大我們的客户基礎，在多個工作日擴展我們的產品，並繼續 在食品和飲料質量和口味方面建立品牌領先地位，來推動增加流量。每種新產品的開發過程都涉及多個步驟，從供應商資格鑑定、品嚐測試和改進、到成本分析，最後到運營複雜性分析。這 幫助我們選擇不僅令人滿意，而且有利可圖的產品。我們相信，我們目前每年30多種新產品的速度 會讓我們的客人保持興趣和渴望回到我們的商店嘗試新東西。2022年9月，我們與輕鬆喜悦合作推出了兩款聯合品牌的即飲咖啡產品 。2022年11月18日，我們宣佈與弗雷希波建立為期兩年的合作伙伴關係 ，根據合作伙伴關係，我們和弗雷西波將推出聯合品牌咖啡產品，通過弗雷希波的在線渠道和位於中國全國27個城市的300多家實體店進行獨家銷售。我們和Freshippo還將合作研發聯合品牌產品，在產品設計、定位、推廣和定價方面進行合作。2023年9月，我們和明星嘉賓陳木芝一起慶祝了百吉餅節，為該品牌成為中國最受歡迎的百吉餅和咖啡店之一做出了貢獻。2023年百吉餅的總銷量達到了令人印象深刻的2100萬個。2023年12月，我們與海綿寶寶 SquarePants合作，在社交平臺上獲得了超過1000萬次的曝光率，顯著提升了年輕人羣的品牌知名度。 這款合作產品草莓拿鐵在三個月內銷售了28.6萬杯，我們的會員基礎中的復購率 19%。2023年晚些時候，我們與叫車公司滴滴出行(“滴滴”)合作，實施了一項戰略品牌建設計劃。此次合作專注於跨品牌和跨渠道營銷，利用滴滴廣泛的客户羣 來提升TIMS中國的品牌知名度。因此，我們獲得了大約2萬名新的忠誠俱樂部成員，並創造了約170萬元的增量銷售額。值得注意的是，這一倡議在中國著名的社交媒體平臺小紅書上引起了極大的關注，累積了1100多萬的瀏覽量。下表概述了啟動新項目的流程 。

如上所述，為了迎合當地人的口味，我們為中國市場定製產品，在某些情況下，甚至為特定城市定製產品。這些產品包括四川牛肉卷、紅豆南瓜百吉餅、蓮花楓葉拿鐵和摩其式Timbit等^®。為了紀念我們在北京的發佈，我們還提供了Timbit^®在……裏面唐虎路風格，經典的北京冬日街頭小吃，蜜糖山楂。

我們的社區

推動咖啡市場快速增長的是中國不斷擴大的咖啡飲用者羣體，其中包括新興中產階級、上班族、海外歸國人員和被全球品牌吸引的人。從一開始，我們的重點就是為我們的客人提供極具吸引力的價值，包括功能性和情感性。自2019年推出我們的忠誠度計劃以來，我們的會員數量經歷了巨大的增長，截至2021年、2022年和2023年12月31日分別達到600萬、1130萬和1850萬。

我們的核心客户羣包括以下羣體：(I)被全球品牌吸引並尋求物有所值的年輕專業人士；(Ii)生活方式倡導者， 特別是女性專業人士、企業家和全職媽媽，他們尋求友好舒適的環境和體驗； (Iii)重視可靠的高質量咖啡和便利性的成熟咖啡飲用者；以及(Iv)對我們品牌有強烈情感依戀並渴望與他們的網絡分享我們產品的粉絲。我們為我們的客户提供集成的線上和線下社區體驗，包括優惠券和引人入勝的活動，從而推動流量並加強我們的社區。例如，針對 年輕專業人士，我們與騰訊控股電子競技合作打造了電子競技主題咖啡店，提供在享受定製咖啡和飲料的同時觀看和玩電子競技的獨特體驗。對於生活方式倡導者，我們與化粧品品牌一起舉辦了宣傳活動，邀請客人一邊品嚐新口紅，一邊享受限時供應的桃子椰子拿鐵。我們的最終目標是讓每一位客人在任何時候都感到舒適和賓至如歸。

在我們的忠誠度計劃中， 我們制定了一個成員推薦計劃，以加快我們社區的擴展。我們的忠誠度計劃允許註冊會員在每次符合條件的購買中獲得積分，這些積分可用於購買我們公司擁有和運營的商店的產品。我們提供基於積分的三級會員獎勵 ，以進一步推動我們的數字思維客户的吸引力，並鼓勵重複購買。 客户積分通常在獲得積分後12個月到期，購買後可在我們的商店免費獲得產品或 以折扣價獲得產品。分別於2022年2月和2023年7月，中國和大力水手上海分別根據各自與數據公司的業務合作協議將客户個人數據的控制權和佔有權轉讓給中國註冊公司數據公司。有關更詳細的説明，請 參閲“-數字技術和信息系統”。

我們的門店網絡

截至2023年12月31日， 我們在大陸68個城市擁有912家門店中國，其中283家是我們特許經營的，629家是我們自己經營的，如下圖所示。截至本年報日期，我們在中國內地以外沒有任何門店。我們的門店大多位於中國的一線城市，包括北京、上海和廣州，以及這些一線城市中對咖啡需求較高的地點，如寫字樓、購物中心和交通樞紐。

門市組合

我們咖啡店的裝飾、佈局和整體感覺都是為高效運營和迎合當地口味而設計的。我們的門店融入了蒂姆·霍頓全球裝飾的元素 ，加上為我們的客人量身定做的主題，例如我們獨特的柔和顏色、當地的藝術品和充足的光線。特別是，我們戰略性地部署了四種互補的門店業態，即旗艦店、經典 店、TIMS GO店和TIM Express店，以拉動流量和網絡效應。

截至2023年12月31日，我們擁有30家旗艦店、466家經典店、208家TIMS GO店、198家TIMS Express店和10家Popyes店。

場地選擇和擴展

對於門店發展，我們 利用集羣戰略，將我們的門店發展努力集中在地理上鄰近的城市羣和貿易 區域，以大型一線城市為中心。這使我們能夠快速建立門店密度，從而提高品牌知名度，推動便利性，並利用營銷和物流方面的規模來提高利潤率。我們計劃繼續在以上海、北京、深圳、成都和重慶為中心的五個主要集羣中開設新店。上海是我們中國的切入點，是我們發展的第一批城市羣的核心。我們相信，這種集羣策略將有助於增加我們的運營密度， 改善我們客户的便利性，並提高我們的供應鏈效率。我們計劃開設大部分新店，因為公司擁有和運營門店，以確保我們的產品和服務始終保持高質量，這是我們在全國範圍內品牌認知度的基礎。同時，我們還計劃與精挑細選的合格加盟商合作，在二三線城市或加盟商有獨特通道的特殊地點開設某些加盟店，以補充我們的地理擴張。

在每個城市內，我們使用各種智能工具和我們複雜的網絡規劃流程識別並選擇有前景的地點。在我們批准 開發地點之前，我們會審查該地點的人口統計數據、場地訪問、能見度、流量計數、住宅/零售/商業 組合、競爭活動和租賃市場。我們還評估附近Tim Horton分店的表現，並預測該分店 實現最終推動我們決策的財務回報目標的能力。

門店運營

在運營方面，我們的目標是提供一流的友好性、清潔度、服務速度、產品質量和總體客户滿意度。我們以一致的運營標準和關鍵績效指標來衡量自己。我們的門店必須按照蒂姆·霍頓的質量保證、安全和品牌標準以及適用的政府法律法規制定的標準運營。我們還聘請第三方神祕購物者定期審查商店運營情況。

食品安全是我們工作的核心。我們建立了實時系統，使我們能夠監控我們的庫存水平以及供應商的質量和食品安全。此外，我們制定了嚴格的食品安全控制協議，建立在數字庫存管理系統和嚴格的全球標準基礎上，並通過定期審計進行驗證。我們保持較高的店內標準和控制，以確保準確的產品 執行和足夠的庫存水平。下圖顯示了我們的餐廳操作系統界面。

我們還投資開發和優化我們的招聘和培訓系統，以支持我們的快速擴張並滿足運營效率的高標準。 我們的在線培訓解決方案提供增強的培訓功能、改進的管理工具和強大的報告功能。每個應用程序都提供 專門的功能，將這些功能組合在一起，可實現一種全面、最先進的學習和管理方法。

我們的供應鏈

採購

我們在日常運作中採購原材料和消耗品，主要包括咖啡豆、乳製品、烘焙和食品配料，如TIM的麪包、蛋白質和包裝材料，以及Popyes的蛋白質(包括家禽和海鮮)、奶酪、油、麪粉和蔬菜。我們相信，我們已經建立了一條強大的本地供應鏈。根據A&R MDA，我們只採購符合TRI標準且從TRI批准的供應商和分銷商處購買的商品和服務。TRI擁有全面的供應商審批流程，涵蓋所有食品和包裝供應商，其中包括對製造過程進行現場食品安全檢查。

我們從世界一流的烘焙店進口烘焙咖啡 。所有其他投入品都來自中國，新鮮農產品和乳製品在區域內採購。 為了降低依賴單一供應商的風險，除咖啡豆外，我們發展了主要投入品的主要供應商和 二級供應商。我們相信，基於與供應商建立的關係，我們目前的供應商網絡非常適合隨着我們的發展繼續滿足我們的需求。

倉儲和執行

我們與第三方配送中心運營商 合作，後者擁有廣泛的網絡，並在中國有良好的業績記錄。我們向他們提交銷售預測， 他們向我們的認證供應商下訂單，並在他們的倉庫管理庫存。庫存管理是數字化的，我們正在 為每個商店設置自動銷售預測和訂購過程。配送中心向我們的商店配送庫存， 通常每週1-2次。

食品安全與質量控制

如上所述，產品質量和食品安全是我們的核心。我們有幾層監控、分析和防禦，以確保食品安全和質量。 每個供應商都是根據A&R MDA通過TRI批准的。我們與TRI合作，對我們的門店進行例行的第三方審核，並定期進行我們自己的質量保證審核。我們使用數字庫存管理系統和電子過期迷你應用程序來 進一步實施食品安全方面的最佳實踐。下圖説明瞭這些工具的保質期管理、庫存管理和生產管理功能。

此外，我們將食品安全審核得分作為衡量管理績效的關鍵績效指標，並對 不符合我們標準的商店建立了懲罰機制。為了做好應急準備，我們建立了一個危機管理團隊和協議，我們相信這將使我們能夠及時管理食品安全事件。截至本年度報告日期，我們沒有收到任何關於食品安全的重大客户投訴 。

數字技術和信息系統

我們對技術進行了刻意和密集的投資，以使我們能夠擴大規模並支持我們的持續擴張。每一家商店都在不同地點(POS、HR、菜單板、安全攝像頭、銷售預測、庫存訂購和供應鏈管理等)連接到我們的中央信息系統，使我們能夠實時監控整個網絡的銷售和運營。我們還擁有一個自動化系統，可在每個工作日結束時向我們的董事會和高級管理層發送商業智能快照。其他數字化舉措 包括勞動力調度、辦公自動化、數字營銷和選址。分別於2021年12月2日和2023年7月1日，蒂姆·霍頓、中國和大力水手上海分別與DataCo簽訂了商業合作協議，根據該協議：

銷售和市場營銷

我們的營銷和促銷活動是以客户為中心的，突出了我們差異化的價值主張、優質的產品、多樣化的菜單選擇、便利的 和熱情的客户服務。利用我們的數字能力和戰略協作，我們利用社交媒體、搜索引擎優化和主題活動，參與全渠道、線上和線下的整合營銷計劃。例如，2022年7月，我們在中國手機短片的領先目的地抖音上發起了一場名為《夏日的味道 》的營銷活動，期間我們與品牌大使兼首席執行官在抖音上舉辦了一場特別的直播活動，突出了我們新鮮煮好的咖啡和美味的烘焙產品 。TIM以中國為主題的頁面和抖音上的搜索標籤在活動期間獲得了近4億的在線訪問， 我們在抖音上註冊的銷售額在短短30天內就超過了2000萬元。我們還與Easy喜悦和 弗雷希波建立了戰略合作，通過他們的銷售網絡促進店內銷售。

除了店內銷售， 我們還利用移動訂購來簡化客户體驗和交付，以提高覆蓋範圍和效率。2021年，店內銷售額、自提和送貨的移動訂購分別約佔我們公司自營和 運營門店收入的27.0%、34.1%和38.9%。2022年，自提和送貨的店內銷售、移動訂購分別約佔公司自有和運營門店收入的21.0%、31.8%和47.2%。 2023年，店內銷售、自提和送貨的移動訂購分別約佔公司自有和運營 門店收入的17.9%、33.4%和48.7%。此外，從2021年開始，我們與天貓和TikTok等中國領先的電商平臺合作，將我們的產品直接銷售給客户。

我們通過我們的忠誠度計劃提供有吸引力的優惠 ，以激勵更高的頻率和忠誠度。對於新開業的城市，我們還邀請當地主要輿論領袖 參觀我們的門店，並在社交媒體上為我們代言。我們繼續建設我們的社區，這是通過口碑和數字帖子 進行營銷的寶貴來源。

在我們的社區內，我們 根據購買歷史對我們的成員進行細分，並按層級提供激勵措施以鼓勵更多的購買。對於在過去三個月內有重複購買記錄的會員，我們通常會為他們提供(I)突出新產品的促銷活動，(Ii)團體折扣和有限的 時間折扣，以及(Iii)向潛在客户介紹TIM的數字禮品卡。對於在過去三個月內沒有重複購買記錄的會員，我們通常使用三個計劃來吸引他們的興趣：(I)鼓勵返回 訪問的獨家優惠；(Ii)會員升級或降級提醒；以及(Iii)折扣提醒。下面的圖片説明瞭其中一些促銷活動。

我們所有的努力都旨在 提升我們的品牌知名度，加強我們與客户的情感聯繫，並最終推動銷售和利潤。

知識產權

我們依靠大陸中國的商標、域名和商業祕密法律，以及保密程序和合同條款的組合 來保護對我們的成功至關重要的知識產權。根據A&R MDA的條款，我們擁有(其中包括)TIM Horton在內地中國、香港和澳門的一系列商標的獨家使用權，並需要 協助Thri在我們運營的地區保護其知識產權。根據Popyes MDA的條款， PLK擁有獨家使用權，並擁有許可和/或允許第三方使用其獨特的Popyes系統和商標的權利，我們必須保護PLK及其附屬公司在其商標和域名中的權利和聲譽。 此外，位於突出楓葉上的名為“TIMS”的替代標誌正在註冊 RBI子公司的名稱，TIMS中國已根據各種特許協議獲得使用該替代標誌的許可。

競爭

我們在中國的咖啡店行業和整個餐飲行業都面臨着激烈的競爭。我們在咖啡店行業的競爭對手包括 新開的和久負盛名的快餐店和咖啡連鎖店、當地獨立的咖啡店運營商以及 便利店和雜貨店，其中主要競爭對手包括瑞幸咖啡、星巴克、COTTI咖啡和Way。大力水手在中國的競爭對手主要是其他快餐店、快餐店和休閒餐飲店，如肯德基。快遞 聚合器和其他食品快遞服務還使消費者能夠方便地接觸到範圍廣泛的競爭對手連鎖餐廳和食品零售商。

我們以產品選擇、質量、性價比、服務和地理位置為基礎進行競爭。特別是，我們尋求通過差異化的定價策略以極具吸引力的價格提供高質量的咖啡產品。例如，我們在中國非常受歡迎的兩種咖啡產品--美式咖啡(16盎司)和拿鐵咖啡(16盎司)的標價通常低於Peets、星巴克、Costa Coffee、Pacific Coffee、Way Coffee ，高於Luckin和CoTTI Coffee的標價。隨着消費者繼續尋求更高質量的產品，特別是考慮到消費者越來越關注負責任的採購、配料和準備，我們相信我們的市場空間有巨大的需求和機會，我們處於有利地位，能夠在這些因素的基礎上有效地與現有和新的競爭對手競爭。此外， 我們注重創新和本地化，以確保我們的菜單產品從競爭對手中脱穎而出。

然而，餐飲業競爭激烈，我們在產品選擇、質量、價格、服務和地理位置等方面與許多知名餐飲服務公司展開競爭。餐飲業經常受到消費者口味、國家、地區或當地經濟狀況、人口趨勢、交通模式、競爭餐廳的類型、數量和位置以及可支配收入變化的影響。我們的競爭對手 也可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更多的資本、更好的供應商關係和更大的客户羣 。有關與競爭對手相關的風險的討論，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與泰爾的商業和工業相關的風險-我們在中國的咖啡行業和食品飲料行業面臨激烈的競爭。 如果不能有效競爭，我們的收入、利潤率和市場份額可能會下降。”

保險

我們根據適用的中國法律為員工提供社會保障 保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們在商店層面維持業務中斷保險。

監管事項

Thil的幾乎所有收入都來自其中國大陸子公司中國的業務。Thil及其中國子公司受中國法律約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在大陸的中國公司進行更多的控制和限制，並在未來繼續或加強此類努力 。中國政府對以中國為基地的發行人在海外及/或外國投資進行的發行施加更多控制權，可能導致泰爾中國子公司的業務發生重大變化，顯著限制或 完全阻礙泰爾向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致泰爾證券的價值大幅縮水或一文不值。根據Thil的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國法律法規的解釋，Thil認為向外國投資者發行Thil的證券 不需要任何中國政府當局的許可或批准。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條文方面擁有重大的 酌情權，因此不能保證如果相關中國政府當局採取相反立場或採用新的解釋，或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規，將不需要根據中國現有法律、法規或政策獲得批准或許可。以下是可能的中國法律法規摘要 韓坤律師事務所認為，根據其對當前有效的中國法律法規的解釋，中國政府主管部門，即中國證監會、CAC及其執行機構， 要求Thil獲得許可或批准或完成某些備案程序，才能向外國投資者發行證券。 根據Thil管理團隊的經驗，中國認為，根據香港特別行政區的任何法律或法規，其向非中國投資者或其任何中國子公司在內地開展業務經營無需任何許可或批准。然而，不能保證如果有關的香港特別行政區政府當局採取相反的立場，香港特別行政區的法律、法規或政策將不需要批准或許可，也不能預測是否或需要多長時間才能獲得批准。

中華人民共和國商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、工商總局(現稱國家市場監管總局)、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他有關併購的法規和細則(統稱為，併購規則“)包括的條款旨在要求由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的載體通過收購中國境內公司或資產在境外上市而組建的離岸特殊目的載體必須在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了特殊目的汽車境外上市審批程序。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。雖然併購規則的適用仍不清楚，但Thil認為，根據其中國法律顧問的意見和對中國現行法律法規的理解， 不需要中國證監會的批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與Thil的中國法律顧問相同的結論。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《備案新規》，自2023年3月31日起施行。根據新的備案規則，海外上市發行人 可能受到備案或報告義務的約束。不遵守備案要求或新的 備案規則的任何其他要求，可能會受到警告、100萬元至1000萬元不等的罰款、暫停部分業務經營、責令改正、吊銷營業執照和經營許可證，以及我們的控股股東、實際控制人、任何直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，如警告 和罰款。如果Thil未能及時或根本沒有收到或保持中國證監會對未來任何發行的任何必要的許可或批准，或未能完成所需的備案程序，或對該等許可、批准或備案要求的豁免， 或無意中得出結論認為不需要此類許可、批准或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋 發生變化並迫使其在未來獲得此類許可或批准，Thil或其中國子公司可能被處以罰款和 處罰(目前細節未知)，對其在大陸的業務活動進行限制，延遲或限制Thil向中國發售上市證券所得款項的貢獻，或可能對其業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景產生重大不利影響的其他制裁。中國證監會也可以 採取行動，要求Thil或建議Thil停止未來向外國投資者發行Thil的證券。 有關更詳細的分析，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據中國法律、法規或政策，我們未來向外國投資者發行證券可能需要獲得中國政府當局的批准和/或其他要求”。

此外，中華人民共和國政府於2020年4月頒佈了《網絡安全審查辦法》(《2020年網絡安全審查辦法》)，並於2020年6月1日起施行。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例草案》，徵求意見至2021年12月13日(《管理條例草案》)。根據管理條例草案，(一) 數據處理者(即可自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織)，處理100萬人以上個人信息的，應在 境外上市前申請網絡安全審查；(Ii)境外上市數據處理者應進行年度數據安全評估，並將評估報告 報送市網絡空間管理部門；(三)數據處理者合併、重組、拆分涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接受者應當向市級主管部門報告。2021年12月28日，中華人民共和國政府公佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(《2022年網絡安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行，取代《2020年網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應 按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查； 和(Ii)持有百萬用户以上個人信息並尋求將其證券在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據Thil的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見，根據其對當前有效的中國法律法規的解釋，Thil認為，根據適用的中國網絡安全法律法規，Thil及其任何中國子公司都不受適用的中國網絡安全法律法規下關於其證券或其中國子公司的業務運營的網絡安全審查、報告或其他許可要求。因為Thil及其任何中國子公司都不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格，也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或者持有超過100萬用户的個人信息。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大自由裁量權，且相關中國網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，因此不能保證Thil或其任何中國子公司不會被視為接受中國網絡安全審查，或Thil 或其任何中國子公司將能夠通過此類審查。如果Thil或其任何中國子公司未能及時獲得CAC對其業務經營所需的 許可或批准，或對此類許可或批准的放棄，或根本沒有 ，或無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋 發生變化並迫使其在未來獲得此類許可或批准，Thil或其中國子公司可能受到罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或法律訴訟或針對Thil或其中國子公司的訴訟，這可能對其業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響 。此外，Thil及其中國子公司未來可能會受到中國監管機構根據新法律、法規或政策發起的加強網絡安全審查或調查 。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反適用法律法規的行為可能會導致罰款、暫停營業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及聲譽損害或針對Thil 或其中國子公司的法律訴訟或訴訟，這可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。有關更詳細的分析，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與Thil的業務和行業相關的風險-我們 和我們的中國子公司受有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束，任何未能遵守適用法律法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。”

此外，就其業務經營而言，Thil的中國子公司必須根據中國相關法律法規持有經營門店和從事商業特許經營活動的各種審批、許可證和許可證。根據韓坤律師事務所對現行中國法律法規的解釋，Thil的中國子公司經營Thil公司所擁有和經營的門店必須獲得和保持以下審批、許可證和許可：(I)由當地國家商務部頒發的營業執照，(二)食品安全監督管理主管部門頒發的食品經營許可證；(三)部分門店由當地消防部門頒發的消防安全檢查許可證。這些批准、許可證和許可可以在符合適用的法律和法規等情況下獲得。任何從事商業特許經營的中國子公司必須(I)在首次與位於大陸的加盟商中國簽訂特許經營協議後15日內向當地政府商務部門登記為商業特許經營人；(Ii)在次年3月31日前向主管部門備案有關特許經營協議的簽訂、撤回、續簽或修訂的信息；以及(Iii)在變更後30個歷日內報告其先前備案的註冊信息、運營資源和加盟商在內地的門店地理分佈的信息 中國。

截至2023年12月31日，在Thil中國子公司擁有和運營的629家門店中，有8家門店尚未獲得必要的 營業執照或必要的食品經營許可證，這些門店佔Thil 2023年總收入的不到1%。地方政府在頒佈、解釋和實施消防安全法規和政策方面擁有很大的自由裁量權。因此，不能保證某些公司擁有和經營的門店不需要消防安全檢查許可證 根據外部消防安全專家進行的評估，Thil認為，如果相關中國政府當局採取相反立場或採用新的 解釋，或根據未來可能頒佈的任何新法律或法規，根據現有的中國法律、法規或政策，不需要獲得消防安全檢查許可證。根據Thil聘請的消防安全專家進行的評估，Thil的公司擁有和經營的六家商店尚未獲得Thil認為適用的法律和法規所要求的消防安全檢查許可證 。Thil的中國子公司仍在申請這些未完成的許可證和許可證，這些許可證和許可證最快可以在多長時間內獲得，取決於監管部門的批准和他們無法控制的某些其他因素。未能獲得必要的許可證、許可和批准可能會 使Thil的中國子公司面臨罰款、沒收門店收益或暫停 門店的運營。具體來説，(一)對於無營業執照的店鋪，主管部門可以責令其改正，並對每個店鋪處以人民幣50萬元以下的罰款；(二)對於沒有食品經營許可證的店鋪，主管機關可以沒收該店鋪及其食品、飲料和包裝產品、原材料和設備的收入，並按照該店鋪食品、飲料和包裝產品價值的倍數處以罰款；對於未取得消防安全檢查許可證的店鋪，政府主管部門可以責令其改正，暫停營業，並處以每家店鋪3萬元至30萬元以下的罰款。除上述尚未發放的許可證和許可證外，Thil的中國子公司均未被拒絕或遺漏任何此類審批、許可證 以及其擁有和經營的商店的許可證，也不會因缺乏此類審批、許可證和許可而受到任何罰款或處罰。

蒂姆·霍頓中國是泰爾唯一一家正在或曾經從事商業特許經營的中國子公司，已獲得註冊為商業特許經營商所需的政府批准，並已履行了截至本年度報告日期的年度和持續報告義務。 一般而言，如果商業特許經營商未能在備案截止日期前遵守年度申報要求，主管當局可責令其改正違規行為，並處以人民幣10,000元至50,000元不等的罰款。

THHK是Thil根據香港特別行政區法律註冊成立的全資附屬公司，目前並無任何業務營運。香港持有所需的營業執照，香港特區政府並未要求香港特區政府根據香港特別行政區的法律和法規持有任何其他牌照、許可或批准 。根據其管理團隊的經驗，Thil認為THHK不需要獲得此類許可證、許可或批准。然而，不能保證香港特別行政區有關政府當局不會採取相反的立場，也不能保證香港在需要時能夠獲得該等牌照、許可或批准。如果THHK未能及時獲得許可證、許可或批准，則Thil的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。有關更詳細的分析，請 參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-任何缺乏必要的審批、適用於我們業務的許可證或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生實質性的不利影響。”

Thil及其中國子公司 還受到中國現行法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制 ，並可能受到未來可能生效的新中國法律和法規的額外、更繁重的限制。 由於中國政府對Thil或其中國子公司根據現有或新的中國法律和法規轉移現金和/或非現金資產的能力進行了現有的和/或潛在的幹預或實施了以下詳細的限制和限制。 位於內地的現金和/或非現金資產或由蒂姆·霍頓中國和蒂姆·霍頓(上海)等中國子公司持有的現金和/或非現金資產可能無法滿足Thil的外幣需求，或無法滿足Thil未來可能擁有的任何海外業務或用於內地以外的其他用途，且Thil可能無法有效利用其上市證券發行所得資金 為其中國子公司的運營或流動資金需求提供資金。

分紅。 子公司的股息是Thil的重要融資來源。對泰爾中國子公司向離岸實體支付股息能力的限制 主要包括：(I)中國子公司只能在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中支付股息；(Ii)每個中國子公司必須每年至少預留其税後利潤的10%， 以撥備一定的準備金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%；(Iii)中國附屬公司須完成與外匯管制有關的若干程序規定，才能以外幣支付股息；及(Iv)中國附屬公司於股息匯出時須按10%或更低的税率繳付預扣税。此類 中國現行法律法規下的限制，或中國新法律法規可能在未來生效的任何新限制，可能會對Thil向其股東分配利潤的能力產生重大和不利的影響。 截至本年度報告日期，Thil及其任何子公司均未向其母公司或任何美國投資者進行任何股息或分配。根據開曼羣島法律，Thil對其股東的股息分配不受任何限制 ，目前打算在盈利後分配現金股息。未來是否派發股息將由董事會酌情決定。見“項目8.財務信息--股利政策”。

根據《第10項附加信息-E.税務-被動型外國投資公司》中詳細討論的被動型外國投資公司規則，我們向投資者進行的任何普通股分派的總金額(包括為反映中華人民共和國或其他預扣税而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的 收益和利潤中支付的範圍為限。此外，如果我們在税務上被視為中國税務居民企業 ，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此 可能需要繳納中國預扣税。有關投資Thil普通股的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

資本支出。 將人民幣兑換成外幣並匯出內地支付資本支出，如償還外幣貸款等資本支出，需經政府主管部門批准或登記。因此，Thil的中國子公司必須獲得國家外匯管理局(“外管局”)的批准 或完成某些登記程序，才能使用其經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 中國欠內地境外實體的人民幣以外的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。截至本年度報告日期，Thil及其 子公司之間尚未發生資本支出轉移。

股東貸款和 出資。Thil的子公司只能通過Thil的貸款或出資獲得Thil從其上市證券發行中獲得的收益。Thil向其中國子公司提供的貸款為其運營提供資金的額度不得超過 某些法定限額，且必須向當地外匯局登記，而Thil對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。截至本年度報告日期，Thil已向TH香港國際有限公司(“THHK”)轉移了總計2.758億美元的現金作為注資和股東貸款，THHK已向蒂姆·霍頓·中國轉移了總計2.508億美元的現金 向蒂姆·霍頓(上海)食品飲料管理有限公司轉移了 美元作為注資和股東貸款。有關中國內地和香港金融機構截至2022年12月31日和2023年12月31日的現金餘額的更多信息，請參閲本年度報告 F-19頁。

根據 其管理團隊的經驗，泰豐並不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括現金及/或非現金資產 泰豐(一間目前並無業務營運的中介控股公司)持有的現金及/或非現金資產不會受到上述幹預、中國政府的限制及限制或香港特別行政區政府的類似幹預、限制或限制， 泰富亦不相信該等幹預、限制及限制會在可見將來施加於泰豐或 泰富未來的任何香港附屬公司。如果Thil在香港的現金及/或非現金資產或其香港附屬公司持有的任何現金及/或非現金資產受到中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制及限制，則由於該等幹預、限制及限制，該等現金/資產 可能無法向Thil支付股息，或為Thil在香港以外的附屬公司的營運提供資金，或在香港以外地方用作其他用途。Thil目前沒有任何現金管理政策，規定SHOW資金應在Thil及其子公司之間轉移，包括其中國子公司、THHK和未來可能擁有的任何其他非中國子公司， 或其子公司之間。

Thil是一家獲開曼羣島豁免的公司，於2018年4月25日註冊成立，為控股公司，透過全資附屬公司在內地開展業務，並不直接擁有中國在內地的任何實質業務。因此，Thil的投資者 不會直接持有其運營公司的任何股權。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。例如，中國監管機構可能不允許這種經營結構，並限制或阻礙Thil通過其運營子公司或在美國或其他外國交易所上市、收取股息或向其轉移資金的能力，這可能會導致Thil的證券價值大幅縮水或變得一文不值。具體內容請參見《第3項：重點信息-D.風險因素-在中國經商相關風險》。

下圖説明瞭截至本年度報告日期的Thil公司結構。

我們將該物業租賃給我們的公司總部和我們在中國的子公司運營的所有場所。我們一般以五年以上的初始期限 租賃物業。我們相信，這些設施總體上足以滿足我們當前的需求，儘管我們預計會根據需要尋求更多空間來適應未來的增長。

項目 4A未解決的工作人員意見

沒有。

項目 5經營和財務回顧及展望

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和運營結果 受到中國的一些一般因素的影響，包括：

此外，我們的業績和未來的成功還取決於幾個特定的因素，這些因素帶來了巨大的機遇，但也帶來了風險和挑戰， 包括以下討論的因素和標題為“項目3.關鍵信息-D風險因素”的那些因素。

擴大我們的門店網絡

我們門店網絡的規模 顯著影響我們的收入增長和運營效率。我們於2019年開始運營我們的門店網絡，此後 迅速在中國大陸擴展了這個網絡，覆蓋了中國主要城市，如下表所示。

隨着我們繼續發展我們在中國的門店網絡，同時保持較高的食品和飲料質量標準，我們尋求利用我們不斷擴大的規模來提高我們對供應商和房東的議價能力，我們相信這將進一步降低我們的成本和支出佔我們 收入的百分比。為了減少流動性風險和與我們持續經營能力相關的風險，我們評估了減緩我們門店網絡擴張步伐的計劃 ，如果實施，可能會對我們的收入和客户羣的增長產生不利影響 。我們相信，我們在市場上不斷擴大的存在也將提升我們的品牌形象，我們相信這將有助於吸引更多客户， 擴大我們的忠誠度計劃，降低我們吸引客户的成本，進而提高銷售額。

客户對優質咖啡及相關產品的需求

我們的經營業績 一直並將繼續受到消費者在咖啡及相關產品上的支出的影響，尤其是現煮咖啡。 這在很大程度上受到中國生活水平的不斷提高和咖啡消費行為的培養的影響。 由於經濟的強勁增長，中國的人均可支配收入大幅增加，推動了中國咖啡市場的顯著增長。我們過去一直受益於行業的強勁增長，我們相信中國的宏觀經濟及其增長將繼續顯著推動咖啡市場和我們業務的增長。 此外，預計中國的人均咖啡消費量將繼續上升，接近西方和其他亞洲市場的消費水平，我們相信我們處於有利地位，能夠實現這一增長。然而，由於我們無法控制的因素，未來中國經濟和中國咖啡市場的增長可能會放緩。

客户需求還受到許多其他因素的影響，包括產品質量、安全、產品創新和客户體驗。作為中國的領先咖啡品牌，我們相信，強大的品牌價值、受歡迎的高品質產品、久經考驗的過往記錄、具有競爭力的定價，以及創新和適應不斷變化的客户偏好的能力，使我們能夠很好地在中國迅速擴張的現煮咖啡 市場中成長。

我們有能力擴大客户羣並推動客户參與

我們的收入增長在很大程度上取決於我們擴大客户基礎和推動客户參與度的能力，包括通過我們的忠誠度計劃。我們專注於宣傳我們的Tim Horton品牌，展示我們的標誌性產品，同時不斷創新我們的菜單，並在我們的商店提供愉快的客户體驗 。

高效的店鋪運營

我們歷來專注於推動高收入增長。我們公司擁有和經營的商店的成本和支出主要包括食品和包裝、 工資和員工福利、入住率和其他運營費用。展望未來，隨着我們繼續快速擴展我們的門店網絡，我們的盈利能力將在很大程度上取決於我們是否有能力通過實施各種措施來有效控制這些費用 ，例如利用我們的規模談判更有利的供應和入住率條款，提高我們店內員工的效率，以及實施技術來進一步自動化和簡化我們的店內運營。從長遠來看，我們預計我們的門店運營成本佔我們收入的百分比將逐漸下降。

季節性

我們的業務具有季節性 ，這主要是由於假日季節的訂單波動造成的。例如，在1月下旬至2月下旬的春節假期期間，我們通常會遇到較少的採購訂單。春節假期期間銷量下降是中國咖啡市場的典型模式。

通貨膨脹和供應鏈的影響

不斷上升的通脹、地緣政治衝突，包括烏克蘭和中東的戰爭，以及相關的供應鏈中斷，也對我們的業務、客户基礎、運營結果、利潤率和前景產生了直接或間接的影響。

作為我們產品和服務的投入的大宗商品，如農產品和能源商品，通貨膨脹率的上升導致了原材料、燃料、運費、倉儲和勞動力成本以及運營費用的 上漲。我們地區採購的原材料和其他產品，如乳製品、烘焙和食品配料和包裝材料的單位採購價格保持相對穩定，而咖啡豆的單位價格自成立以來一直波動。隨着我們的門店網絡和採購量持續增長，我們也享受了優惠折扣。我們預計，在可預見的未來，進口咖啡豆的平均單價將繼續上漲 ，持續的通脹壓力將繼續對我們的利潤率構成壓力。通貨膨脹率上升 還可能導致非必需購買量下降，並對我們吸引和留住客户以及鼓勵客户消費的能力產生不利影響。此外，如果我們客户的可支配收入沒有以與通貨膨脹類似的速度增長，我們的產品銷售可能會受到影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們有額外的營運資金需求。然而，我們無法預測這些較高的通脹率是否會持續，或者會持續多久。有關相關風險的更詳細披露， 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與Thil的商業和工業有關的風險-我們 面臨與我們的原材料和預製產品的成本、可獲得性和質量的波動以及第三方數據維護和管理服務、技術支持和諮詢服務有關的風險，這可能對我們的經營結果產生不利影響” 和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國的經濟變化，政治或社會條件或政府政策可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們 在中國大陸以外沒有任何業務，也沒有與俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭的任何業務關係、聯繫或資產，但我們的業務、財務狀況和經營業績一直並可能繼續受到這些地緣政治緊張局勢的間接和不利影響。造成這種影響的原因是：(1)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品供應的波動；(2)由於供應限制和戰爭的普遍通脹影響，食品價格上漲；(3)全球能源價格上漲，特別是電力和原油、天然氣等化石燃料及相關運輸的價格上漲；(Br)運費和倉儲成本；(4)物流和供應鏈中斷。見“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與Thil的商業和工業相關的風險-我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這一時期受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突造成的地緣政治不穩定的嚴重影響 。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性和不利影響。

通脹上升和地緣政治緊張局勢對我們供應鏈的影響主要包括：(I)進口和區域來源的原材料和其他產品的採購價格和燃料、運費和倉儲成本上升，(Ii)原材料和其他產品的製造、加工和運輸 延誤，以及(Iii)物流和運營中斷。由於我們的許多咖啡調味品和預製產品的保質期相對較短 ，缺乏符合我們或TRI質量標準或時間要求的這些產品可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這種影響的大小很難預測。供應鏈中未來的中斷或摩擦，以及對中斷或摩擦的預期， 可能會導致我們無法滿足客户需求，無法保留額外的庫存，並無法以較低的精確度制定運營計劃。如果我們比競爭對手受到的影響更大，這些 影響中的每一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，對我們的價格和/或利潤率產生不利影響，並導致我們需要額外的營運資金。

隨着我們繼續 擴大門店網絡和發展業務，我們不斷增長的規模經濟和運營效率在一定程度上緩解了上述成本和費用的增加。由於大量購買地區來源的食品配料和預製產品給予優惠折扣，我們食品的利潤率保持相對穩定。

我們的飲料產品利潤率在2023年也保持相對穩定，儘管我們略微提高了促銷折扣率，但沒有提高包括咖啡在內的飲料產品的平均標價。如果上述成本和費用繼續增加，我們 未來可能會提高我們飲料產品的標價。但是，不能保證任何此類增加都足以維持我們的利潤率。較低的利潤率可能會對我們業務的盈利能力產生不利影響，並對我們的股價和前景產生不利影響。如果我們向客户收取的費用以客户無法承受的速度增長，或者不足以彌補我們材料成本和運營費用的增加，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的產品利潤率可能會惡化，我們可能會有額外的營運資金需求。我們不認為此類緩解措施已 帶來任何其他新的重大風險，包括但不限於與產品質量或可靠性或監管部門批准有關的風險。有關相關風險的更詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與Thil‘s Business and Industry相關的風險 -如果我們無法維持或提高價格，我們可能無法保持正利潤率。” 為了緩解價格上漲對我們的財務狀況和運營結果的潛在不利影響，我們計劃 通過繼續擴大我們的門店網絡，繼續提高我們的運營效率，並進一步增強我們與供應商的議價能力 。

企業合併

2022年9月28日(“截止日期”)，我們完成了與銀冠的業務合併。隨着業務合併的完成，我們的普通股和權證開始在納斯達克交易，我們需要開發上市公司運營所需的功能和資源，包括與員工相關的成本和股權薪酬，這可能會導致運營費用增加。

股票購買協議和Popeyes MDA

於二零二三年三月三十日，吾等與開曼羣島獲豁免公司Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited(“Holdings IV”)、開曼羣島獲豁免公司PLKC International Limited(“大力水手中國”)、 及PLK APAC Pte訂立購股協議(“購股協議”)。有限公司，一家根據新加坡法律成立和存在的公司。這筆交易對大力水手中國的預付股權價值為3,510萬美元。預付交易對價包括我們新發行的普通股，定價為自交易公告之日(2023年2月8日)起的40個交易日VWAP(定義見股份購買協議)的85%。 除了預付交易對價外，大力水手中國的股東將獲得相當於大力水手中國業務收入3%的遞延或有對價 ，我們可以隨時以3,500萬美元的價格行使買斷權。 DCC(包括收購付款，如果有)將以我們新發行的普通股支付，定價為從往績財政年度結束起的往績40個交易日 VWAP的85%，如果是收購，則從我們收購選舉之日起支付。我們的審計委員會的獨立董事批准了這項交易，並從審計委員會的獨立財務顧問Kroll，LLC獲得了一份公平意見，即從財務角度來看，我們在交易中支付的對價對我們來説是公平的。上述購股協議摘要並不完整，其全文參考購股協議而有所保留，其副本已作為本年度報告的附件4.30存檔，並以引用方式併入本文。

同樣在2023年3月30日，我們 與PLK APAC PTE簽訂了修訂和重新簽署的總體開發協議。本公司的經營程序、要求或標準，包括食品安全、衞生及工作場所安全標準，以及本公司的其他合約責任。根據Popyes MDA，我們必須為每個公司擁有和經營的Popyes商店和特許經營的Popyes商店支付預付特許經營費，併為每個公司擁有和經營的Popyes商店支付持續的特許經營費，按商店每月總銷售額的一定百分比計算 ，具體取決於商店的開業時間。截至2023年12月31日，我們已經在內地經營了十家大力水手店中國。Popyes MDA的前述摘要並不聲稱是完整的，並通過參考Popyes MDA進行整體驗證，該摘要的副本作為本年度報告的附件4.31存檔。

大力水手於1972年在新奧爾良成立^®有50多年的歷史和烹飪傳統。大力水手以獨特的新奧爾良風格的菜單而脱穎而出，菜單上有辛辣的雞肉、雞肉、炸蝦和其他地方菜。這家連鎖店對路易斯安那州傳統 和美味正宗食物的熱情使Popyes成為世界上最大的雞肉快餐店之一，在美國和世界各地擁有超過4100家餐廳。

權證交換要約完成

正如之前披露的，我們 於2023年6月14日完成了與我們的未償還認股權證相關的交換要約(“要約”)。於2023年6月27日，每份於要約結束時尚未發行的認股權證 以每份認股權證交換0.216股本公司普通股(“要約後交換”)。根據要約及要約後交易所，吾等發行合共5,419,744股普通股以交換我們所有已發行認股權證，使已發行普通股數目由160,348,112股增至165,767,856股。由於要約及要約後交換已完成，因此並無未清償認股權證。公開認股權證已於要約後交換完成時退市 。要約的目的是簡化我們的資本結構，並減少權證的潛在攤薄影響。

最新發展動態

2024年3月31日，TIMS中國的忠誠俱樂部註冊會員突破2000萬，既是增長的關鍵催化劑，也是客户 支持和接受TIMS中國計劃的證明。

於二零二四年三月七日及二零二四年三月二十日，TIMS中國分別與開曼羣島有限責任公司Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited及本公司現有股東及關聯方(作為貸款人)簽訂次級承付票(以借款人身份)，本金分別為500萬美元及1500萬美元。初級本票於2024年8月31日到期，年利率等於芝加哥商品交易所集團基準管理公佈的最新一個月期限擔保隔夜融資利率參考利率 加8.0%。

2024年2月26日，TIMS 中國在中國慶祝了其成立5週年的重大里程碑事件以及“TIM Horton”品牌成立60週年 。為了紀念非凡的里程碑和雙重慶祝活動，TIMS中國推出了限量版“雙週年紀念”拿鐵系列，包括“雙倍開心果拿鐵”、“雙倍榛子拿鐵”、“雙倍抹茶拿鐵”、 和“雙倍拿鐵”。同樣捲土重來的還有三個經典的甜甜圈品種。

2024年1月16日，TIMS 中國宣佈首批7家TIMS中國門店在上海地鐵站開業。這一合作預計將擴展到“14號線”沿線的TIMS咖啡店網絡。TIMS咖啡店位於地鐵站內，位置貼心，為通勤者提供了一種在旅途中喝咖啡的便捷方式。由於上海擁有世界上最大的地鐵系統之一， 每天在該市運送約1,300萬名乘客，我們預計這一合作伙伴關係將為TIMS中國品牌帶來巨大的知名度，並將我們與更大、更多樣化的客户羣聯繫起來。

經營成果的構成部分

收入

收入主要包括公司擁有和經營的門店的食品、飲料和包裝產品的銷售、特許經營費和其他特許經營支持活動的收入 。下表列出了我們在所述年度的收入細目：

成本和費用(淨額)

下表列出了 所示年份我們的總成本和費用細目：

營業外費用

税收

開曼羣島税

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，股息支付 在開曼羣島無需繳納預扣税。

香港

在香港註冊成立的實體須按16.5%的税率繳納香港利得税。根據現行的《香港税務條例》，THHK和PLKC香港國際有限公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入按16.5%的税率繳納香港利得税 。公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按8.25%的税率徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。有一項反碎片化措施，每個小組只需提名公司中的一家公司即可從累進費率中受益。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收香港預扣税 。

由於香港附屬公司於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無應評税溢利，因此財務報表並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國税務

根據中國相關所得税法律，我們的中國子公司應就其應納税所得額繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，外商投資企業和境內企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。例如，符合“高新技術企業”資格的企業可按15%的税率徵收企業所得税，而不是按25%的統一法定税率徵收企業所得税。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。

我們的中國子公司對我們的產品和服務按6%至13%的税率繳納增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，他們還需繳納增值税附加費。

經營成果

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比較

下表總結了我們在所示年份的運營結果的主要組成部分：

收入

我們的收入增長了55.9%，從2022年的10.111億元人民幣增長到2023年的15.758億元人民幣(2.219億美元)，這主要是由於 公司擁有和運營門店的收入增長。

公司經營店鋪成本及開支

我們公司自有和運營的門店成本和支出在2023年為14.777億元人民幣(2.081億美元)，而2022年為11.203億元人民幣。增長主要是由於：(I)隨着我們收入的增長和門店網絡的擴張，與食品和包裝相關的成本和支出從2022年的3.146億元增加到2023年的4.932億元；(Ii)隨着門店的擴張，租金支出從2022年的2.368億元增加到2023年的2.958億元；(Iii)隨着送貨訂單的大幅增加，配送成本從2022年的7360萬元增加到2023年的1.17億元；(Iv)薪酬及員工福利 由2022年的人民幣2.689億元增加至2023年的人民幣3.107億元，主要是由於門店營運人手增加所致；(V)其他營運開支由人民幣1.078億元增加至2023年的人民幣1.214億元，原因是公司擁有及經營的門店數目於2023年淨增；及(Vi)店鋪折舊及攤銷費用由2022年的人民幣1.187億元增加至2023年的人民幣1.396億元，以配合我們的店鋪網絡擴展。我們公司自有和運營門店成本和支出佔公司自有和運營門店收入的比例從2022年的119.4%下降到2023年的105.1%，這主要是由於我們不斷努力通過收入增長和門店網絡擴張來優化成本結構和推動運營槓桿。

其他收入成本

我們的其他收入成本 從2022年的人民幣4860萬元增加到2023年的人民幣1.497億元(2,110萬美元)，增長了208.0%，這是由於我們的專營店數量從2022年12月31日的70家增加到2023年12月31日的283家，以及2023年與我們的電子商務業務相關的更高的產品銷售成本 。

營銷費用

由於我們的全系統門店數量從2022年12月31日的617家增加到2023年12月31日的912家，我們的營銷費用 從2022年的8100萬元增加到2023年的1.022億元(1440萬美元)。在成本優化措施和更高的品牌影響力的推動下，我們的營銷費用佔總收入的比例從2022年的8.0%下降到2023年的6.5%。

一般和行政費用

我們的一般和行政支出從2022年的人民幣28950萬元增加到2023年的人民幣3.436億元(4840萬美元)，增幅為18.7%，主要原因是：(I)由於員工人數增加， 工資和員工福利增加，以及(Ii)與權證交換和其他融資計劃相關的專業費用增加。我們的一般和行政費用佔總收入的百分比從2022年的28.7%下降到2023年的21.8%，這是因為我們的行政人員的效率提高了，並隨着我們的業務增長實現了規模經濟。

特許經營權和版税費用

我們的特許經營權和特許權使用費支出從2022年的3560萬元增加到2023年的5890萬元(830萬美元)，增幅為65.6%，與我們全系統門店數量 從2022年12月31日的617家增加到2023年12月31日的912家的增長一致。

其他營運成本及開支

2023年，我們的其他運營成本和支出為人民幣2890萬元(410萬美元)，而2022年為人民幣830萬元。增長主要是由於關閉利潤較低的門店以及終止租約的相關成本。

財產和設備處置損失

我們於2023年處置物業及設備的損益為人民幣1,640萬元(230萬美元)，主要原因為處置某些廢棄的廚房設備、 店鋪租賃改善及2023年的傢俱。

長期資產減值損失

本公司於2023年產生減值 長期資產損失人民幣11,140萬元(1,570萬美元)，因公司於2023年關閉若干公司擁有及經營的門店及計劃於2024年關閉，或當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時。

其他收入

我們在2023年收到1190萬元人民幣 ，其中主要是增值税超額扣除產生的990萬元人民幣。

利息收入

我們的利息收入從2022年的270萬元人民幣大幅增加到2023年的1430萬元人民幣(200萬美元)，這主要反映了歐空局計劃抵押品賬户產生的利息 和更高的美元計價存款利率。

利息支出

本公司於截至2023年12月31日止年度的利息支出為人民幣2,040萬元(合290萬美元)，主要原因是本公司於2023年的銀行借款增加。

可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響

我們錄得可轉換票據公允價值增加5,830萬元人民幣(820萬美元)，不包括特定工具信貸風險的影響。

認股權證負債的公允價值變動

我們錄得權證負債的公允價值增加人民幣8,400萬元(1,180萬美元)。

ESA衍生負債公允價值變動

我們錄得歐空局衍生負債的公允價值減少1,970萬元人民幣(280萬美元)。

外幣交易損失

我們在2023年錄得淨匯兑虧損1,680萬元人民幣(240萬美元)，而2022年則錄得630萬元人民幣的虧損。淨匯兑損失的變化 主要是由於購買咖啡豆的人民幣對美元貶值。

淨虧損

由於上述原因， 截至2022年12月31日止年度的淨虧損為人民幣7.447億元，截至2023年12月31日止年度的淨虧損為人民幣8.729億元（1.229億美元）。

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年份比較

下表總結了我們在所示年份的運營結果的主要組成部分：

收入

我們的收入增長了57.2%，從2021年的人民幣6.434億元增長到2022年的人民幣10.111億元(1.466億美元)，這主要是由於 公司自有和運營門店的收入增長。

公司經營店鋪成本及開支

我們公司自有和運營的門店成本和支出在2022年為11.203億元人民幣(1.624億美元)，而2021年為7.558億元人民幣。增長主要是由於：(I)與食品和包裝相關的成本和支出從2021年的2.079億元增加到2022年的3.146億元， 隨着我們收入的增長和門店網絡的擴大， ；(Ii)隨着我們門店的擴張，租金費用從2021年的1.482億元增加到2022年的2.368億元；(Iii)隨着送貨訂單的大幅增加，配送成本從2021年的3860萬元增加到2022年的7360萬元；(Iv)工資總額及員工福利由2021年的人民幣1.993億元增加至2022年的人民幣2.689億元，主要是由於門店營運及管理人員人數增加所致；(V)由於公司於2022年增設174間自有及營運門店，其他營運開支由2021年的人民幣9910萬元增加至2022年的人民幣1.078億元；及(Vi)店鋪折舊及攤銷費用由2021年的人民幣6270萬元增加至2022年的人民幣1.187億元，以配合我們的門店網絡擴張。我們公司擁有和運營門店成本和支出佔公司自有和運營門店收入的比例從2021年的117.5%下降到2022年的110.8%，這主要是由於我們門店運營人員的優化人員安排和勞動力結構的優化，包括招聘更多的兼職員工，以及我們不斷努力通過收入增長和門店網絡擴張來優化成本結構和推動運營槓桿 。

其他收入成本

我們的其他收入成本 從2021年的人民幣1670萬元增加到2022年的人民幣4860萬元(700萬美元)，增長了190.2%，這是由於截至2021年12月31日的加盟店數量從17家增加到截至2022年12月31日的70家，以及截至2022年12月31日的與我們的電子商務業務相關的產品銷售成本。

營銷費用

由於我們的全系統門店數量從2021年12月31日的390家增加到2022年12月31日的617家，我們的營銷費用 從2021年的5030萬元增加到2022年的8100萬元(1170萬美元)。我們的營銷費用佔總收入的百分比在2021年和2022年分別相對持平，分別為7.8%和8.0%，這是因為我們的品牌知名度和親和力隨着我們的地域擴張而不斷提高。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支 由2021年的人民幣1.75億元增加至2022年的人民幣2.9億元(4200萬美元)，增幅達65.5%，主要由於：(I)因員工人數增加而增加 工資及員工福利；(Ii)因收購大力水手中國而確認的以股份為基礎的薪酬開支增加；及(Iii)與發行承諾費股份有關的開支。由於確認了2022年基於股份的薪酬支出以及與發行承諾費股票相關的支出，我們的一般和行政費用佔我們總收入的百分比從2021年的27.2%增加到2022年的28.7%。

特許經營權和版税費用

我們的特許經營權和特許權使用費 從2021年的人民幣1880萬元增加到2022年的人民幣3560萬元(520萬美元)，增幅為89.3%，與我們全系統門店數量 從2021年12月31日的390家增加到2022年12月31日的617家保持一致。

其他營運成本及開支

2022年，我們的其他運營成本和支出為人民幣830萬元(120萬美元)，而2021年為人民幣210萬元。這一增長主要是由於我們在2022年因處置某些陳舊庫存和限時報價產品而產生的虧損。

財產和設備處置損失

我們於2022年因處置物業及設備而蒙受損失人民幣880萬元(合130萬美元)，主要是由於2022年處置若干廢棄廚房設備、改善店鋪租賃及傢俱所致。

長期資產減值損失

由於2022年公司自有和經營的某些門店關閉，我們在2022年產生了長期資產減值損失人民幣720萬元(100萬美元)。

利息收入

我們的利息收入從2021年的40萬元人民幣增加到2022年的270萬元人民幣(39.2萬美元)，增長了755.4%，這是由於我們2022年的平均銀行存款餘額增加。

利息支出

本公司於截至2022年12月31日止年度的利息支出為人民幣1,480萬元(210萬美元)，主要原因是本公司於2022年的銀行借款增加。

可轉換票據公允價值變動，不包括特定工具信用風險的影響

我們錄得 可轉換票據公允價值增加人民幣450萬元(約合70萬美元)，不包括特定工具信貸風險的影響。

認股權證負債的公允價值變動

我們錄得權證負債的公允價值減少人民幣4590萬元(714萬美元)。

ESA衍生負債公允價值變動

我們錄得歐空局衍生負債的公允價值增加1.866億元人民幣(2,903萬美元)。

外幣交易損失

我們在2022年錄得淨匯兑虧損630萬元人民幣(合90萬美元)，而2021年則錄得130萬元人民幣的虧損。淨匯兑損失變動 主要是由於2021年12月可轉換票據融資中人民幣對美元的貶值所致。

淨虧損

因此，截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損人民幣3.829億元，截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損人民幣7.447億元(1.08億美元)。

非公認會計準則財務指標

本公司採用非公認會計原則 財務指標，即經調整的門店EBITDA、經調整的門店EBITDA利潤率、經調整的一般及行政費用、經調整的公司EBITDA、經調整的公司EBITDA利潤率、經調整的淨虧損、經調整的淨虧損率以及經調整的基本及稀釋後每股普通股淨虧損 ，以評估其經營業績及作出財務及經營決策。本公司將 (I)調整門店EBITDA定義為公司自有和運營門店的完全負擔毛利(不包括折舊和攤銷)和門店開業前費用；(Ii)調整門店EBITDA利潤率為調整後門店EBITDA佔公司自有和運營門店收入的百分比；(Iii)經調整的一般及行政開支，作為一般及行政開支，不包括以股份為基礎的補償 開支(包括股權結算及現金結算)、與權證交換及其他融資計劃有關的專業費用、租金按金的減值損失、康託爾股份的佣金、控股股東授予CB持有人的期權及ESA交易的要約成本。(Iv)經調整的公司EBITDA為營業虧損(不包括開店前支出、折舊及攤銷)、基於股份的補償費用、Cantor股票的佣金費用、租金按金的減值損失、門店關閉的一次性費用、與權證交換和其他融資計劃有關的專業費用、控股股東授予CB持有人的期權、提供ESA交易成本、長期資產減值損失以及處置財產和設備的損失；(V)經調整的公司EBITDA利潤率為經調整的公司EBITDA佔總收入的百分比；(Vi)調整後淨虧損為淨虧損，不包括開店前支出、股份補償支出、與權證交換和其他融資計劃有關的專業費用、Cantor股票佣金 、控股股東授予CB持有人的期權、ESA交易提供成本、長期資產減值損失、租金存款減值損失、門店關閉一次性費用、財產和設備處置損失、遞延或有對價公允價值變動、可轉換債券公允價值變動、認股權證負債公允價值變動、 歐空局衍生工具負債的公允價值變動；(Vii)經調整淨虧損幅度為經調整淨虧損佔總收入的百分比； (Viii)經調整普通股基本及攤薄淨虧損為本公司普通股股東應佔經調整淨虧損 除以基本及攤薄普通股的加權平均數。本公司相信，經調整的門店EBITDA、經調整的門店EBITDA利潤率、經調整的一般及行政費用、經調整的公司EBITDA、經調整的公司EBITDA利潤率、經調整的淨虧損、經調整的淨虧損率以及經調整的基本及稀釋後每股普通股淨虧損，可加強投資者對其財務業績的整體瞭解，並使其管理層在作出財務及營運決策時所使用的關鍵指標更具可見性。

這些非GAAP財務指標 未在美國GAAP中定義，也未根據美國GAAP進行列報。由於這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，而且並非所有公司都以相同的方式計算，因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標 進行比較。公司通過將非GAAP財務指標與最接近的美國GAAP績效指標進行協調來彌補這些限制，在評估公司的業績時應考慮這些指標。有關這些非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲下表。該公司鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準。