附件2.1

證券説明

以下是根據修訂後的1934年《交易所法案》(以下簡稱《交易所法案》)第12(B)節登記的適用於我們證券的主要條款的摘要。本摘要並不完整，應與我們的第二份修訂和重新修訂的備忘錄 和組織章程(“美國證券交易委員會條款”)一起閲讀，後者的副本已提交給美國證券交易和委員會 (“美國證券交易委員會”)。本文中提及的“我們”、“Thil”和“公司”指的是TH國際有限公司。

股本

本公司的法定股本為5,000美元，分為500,000,000股普通股及32,148,702.73519股，每股面值或面值為0.00000939586994067732美元，以及32,148,702.73519股，面值或面值為0.00000939586994067732美元(由本公司董事會(“董事會”)根據公司章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定))。

我們所有的流通股 均為有效發行、全額支付且不可評估。董事會可釐定本公司股份或其他證券的發行價及條款 ，並可進一步釐定與該等股份或證券發行有關的任何其他條款。我們亦可按董事會決定的條款及方式發行及贖回可贖回證券。

普通股

以下是我們股本的主要條款和Thil條款的説明 。以下描述通過參考Thil文章進行限定。

投票權

本公司 普通股的每位登記持有人有權就其登記持有人持有的每股普通股享有一票投票權，但須受任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限。除非本章程細則另有規定，或開曼公司法適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則任何由本公司股東投票表決的普通決議案，即持有本公司有權親自或委派代表表決的股份 過半數的股東的普通決議案，或本公司全體股東有權在本公司股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案，均須由本公司股東批准。如要批准某些行動，例如修訂本公司章程細則、削減本公司股本及更改本公司名稱，將需要根據開曼羣島法律及根據本公司章程細則，由持有不少於三分之二股份多數的股東投贊成票，而持有該等股份的股東須親自或委派代表在本公司的股東大會上表決，或本公司全體股東有權在本公司股東大會上表決的一致書面決議案。

股息權

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話) 資本要求和總體財務狀況。在上述規定的規限下，未來派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定。

清算權

於清盤或其他股本回報 時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，吾等普通股持有人將有權按清盤開始時已繳或本應繳足的股本或其各自持有的普通股的股本回報日期(視屬何情況而定)，按比例參與任何剩餘資產。

註冊權

我們的某些股東 有權享有某些登記權，據此，我們已同意就該等可登記證券提供慣常要求登記權和“搭載”登記權，並在某些情況下，提交轉售擱置登記 聲明，以根據證券法登記該等可登記證券的轉售。

股東大會

有權在該會議上投票的一名或多名股東親自出席或由受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席並有權在該會議上投票的股東，至少持有我公司繳足投票權股本的多數應構成法定人數。根據納斯達克的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開股東周年大會。開曼公司法並不要求我們舉行年度或特別股東大會 。

股份轉讓

根據《Thil章程》，會員 可按開曼公司法允許的任何方式轉讓其全部或任何股份，但須受鎖定條款方面的某些限制 。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《開曼公司法》管轄。《開曼公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《開曼公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或一家開曼羣島公司與另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供其他司法管轄區的法律為其提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，則每家公司的董事必須批准一份包含規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃則須經各公司股東(A)各公司股東的特別決議案(通常由有權出席有關公司的股東大會並在有關公司的法定人數中投票的股東親自或委派代表投票，或有權在有關公司的股東大會上表決的全體股東一致通過的書面決議案)批准；及(B)該組成公司的組織章程細則所列明的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份至少90%的公司)與其附屬公司(母公司及附屬公司均根據開曼公司法註冊成立)之間的合併無需股東決議案。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《開曼公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。

開曼羣島公司的董事還需作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(1)外國公司有能力在債務到期時償付債務，合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)在轉讓外國公司授予尚存或合併的公司的任何擔保權益方面，(A)已獲得同意或批准轉讓、免除或放棄轉讓；(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(br}(Iii)外國公司在合併或合併生效後，將根據有關外國司法管轄區的法律停止註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由表明允許合併或合併會違反公共利益 。

如採用上述程序，開曼公司法規定，持不同意見的股東如按規定程序提出反對合並或合併，可獲支付股份的公平價值。實質上，這一程序如下： (A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對 ，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內 向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向 ，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在以上(C)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向持不同意見的每名股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額； 及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，公司必須(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交申訴書以釐定公平價值，而該公司的申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的 股東的姓名及地址名單。在審理該請願書時， 法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。持異議股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別股票的持不同政見者，如在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，而此等股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律 有單獨的成文法規定，在某些情況下通過安排計劃為公司重組或合併提供便利，這通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數 批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席並在股東大會上投票的每一類別股東或債權人的價值的四分之三。或為此目的召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的意見 ，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供 接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在 兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定條款以外的方式（例如股本交換、資產收購或控制）或通過經營業務的合同安排來實現。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Maples 和Calder(Cayman)LLP不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。

然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用上述原則，在下列情況下適用上述原則例外：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接 對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples 和開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，前提是 這些條款施加的責任是刑事責任。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決 很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對獲得豁免的公司的特殊考慮事項。根據《開曼公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼公司法》 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同：

“有限責任” 是指，就豁免公司而言，每個股東的責任僅限於股東未支付的公司股份金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或 非法或不當目的或法院可能準備刺破或揭開公司面紗的其他情況）。

證券上市

我們的普通股在納斯達克上市 ，代碼為“THCH”。

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