美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

（第1號修正案）

（標記一號）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 _____ 的過渡期內

委員會檔案編號 1-08546

三一廣場控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）	沒有。22-2465228（美國國税局僱主識別號）

麥迪遜大道 340, 紐約, 紐約（主要行政辦公室地址）	10173（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (212) 235-2190

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股每股面值0.01美元	TPHS	紐約證券交易所美國的

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ◻ 沒有 ⌧

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ◻ 沒有 ⌧

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ⌧沒有 ◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ⌧沒有 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	◻	加速文件管理器	◻

非加速文件管理器	☒	規模較小的申報公司	☒	新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否已向其提交了報告和證明管理’s評估編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告的內部控制的有效性。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐沒有 ⌧

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元13,704,000.

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。

是的 ⌧沒有 ◻

截至 2024 年 4 月 29 日，有 64,046,473註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式納入的文檔

沒有。

表單 10-K 索引


		頁面
解釋性説明		1

第三部分		2

第 10 項。	董事、執行官和公司治理	2
項目 11。	高管薪酬	8
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜	12
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	15
項目 14。	首席會計師費用和服務	16

第四部分		18

項目 15。	附錄和財務報表附表	18

簽名		19

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關董事的信息

以下是截至2024年4月29日我們現任董事的某些信息。

由普通股持有人選出的第一類董事（任期將於2025年屆滿）


董事姓名	年齡	商業經驗和其他信息
馬修·梅辛格	52	梅辛格先生自 2013 年起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2016 年起擔任公司董事。
		資格和技能：在加入公司之前，梅辛格先生曾在森林城市企業（“FCE”）的全資子公司森林城市拉特納公司（“FCE”）擔任執行副總裁兼投資管理董事，他在該公司任職超過18年。在此職位上，梅辛格先生領導了FCRC的紐約投資委員會，並在FCE的投資委員會和執行管理委員會任職。梅辛格先生在零售、酒店、住宅、辦公、競技場和職業運動隊等各種資產類別中擁有豐富的開發、資產管理、財務、戰略規劃和税收抵免結構經驗。梅辛格先生畢業於康涅狄格州衞斯理大學。他目前擔任曼哈頓兒童博物館董事會主席以及財務和房地產委員會成員，並且是紐約房地產委員會（REBNY）、國際購物中心理事會（ICSC）、城市土地研究所（ULI）、低收入住房税收抵免聯盟、新市場税收抵免聯盟和紐約酒店業委員會的成員或前任成員。
基思·帕蒂茲	71	Pattiz 先生自 2013 年起擔任公司董事。帕蒂茲先生是麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所的合夥人，擔任該房地產集團的負責人。
		資格和技能： Pattiz先生在廣泛的房地產事務方面擁有豐富的經驗，包括商業租賃、融資、銷售和收購、酒店交易和房地產談判事宜。他曾為各種客户提供法律代理，包括主要的住宅、辦公、酒店和購物中心開發商、酒店運營商、貸款機構以及美國和外國投資者。帕蒂茲先生曾獲得《美國最佳律師》、《超級律師》和《錢伯斯美國》的認可。2020年，帕蒂茲先生被《紐約法律雜誌》評為其紐約開拓者之一。

普通股持有人選出的二類董事（任期將於2024年屆滿）


董事姓名		年齡		商業經驗和其他信息
小帕特里克·J·巴特爾斯		48		巴特爾斯先生自2023年4月起擔任公司董事。巴特爾斯先生目前擔任Redan Advisors LLC的管理成員。巴特爾斯先生目前還在Marblegate Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：GATEU）、Pyxus的董事會任職


董事姓名	年齡	商業經驗和其他信息
傑弗裏·B·西特林	66	Citrin 先生自 2018 年起擔任公司董事。西特林先生是Temerity Strategic Partners的聯合創始人兼執行主席，該公司是他在2023年共同創立的一傢俬人投資公司。西特林先生目前擔任Hectad Strategic Partners的董事總經理，這是他於2021年創立的一傢俬人投資公司。在創立Hectad Strategic Partners之前，Citrin先生曾擔任Square Mile Capital Management LLC的董事長/高級顧問。Square Mile Capital Management LLC是一家總部位於紐約的私人機構支持的投資公司，專注於房地產和房地產相關機會，Citrin先生於2006年創立。Citrin 先生在 2017 年 7 月之前一直擔任 Square Mile 的聯席管理負責人。在創立Square Mile之前，Citrin先生曾擔任Blackacre Capital Management LLC的總裁，他在1994年共同創立了該公司。Blackacre（現為Cerberus機構房地產）是全球投資公司Cerberus Capital Management LP的專業房地產部門。在共同創立Blackacre之前，Citrin先生曾在奧本海默公司擔任董事總經理。Inc. 他曾擔任公司商業抵押貸款投資部門的負責人，奧本海默通過該部門開展商業抵押貸款和房地產主要活動。從1991年到1993年，Citrin先生在第一波士頓銀行（現為瑞士信貸）擔任副總裁，他是該公司房地產信貸集團的創始成員；從1986年到1991年，Citrin先生擔任化學銀行（現為摩根大通）房地產投資銀行部門的副行長。從1983年到1986年，西特林先生在紐約的Proskauer Rose LLP和Kelley Drye & Warren LLP的律師事務所工作，在兩家律師事務所各自的房地產部門擔任律師。
		西特林先生目前擔任胡德藝術博物館監督委員會聯席主席，以及丹吉爾工廠直銷中心有限公司（紐約證券交易所代碼：SKT）、房地產圓桌會議、城市土地研究所和特殊外科醫院顧問委員會董事會成員。
		資格和技能： Citrin 先生在房地產投資和融資方面擁有豐富的經驗，在投資尋找、結構、資產管理、融資和資本形成方面擁有特別的專業知識。
亞歷山大 C. 馬蒂納	47	馬蒂納先生自 2013 年起擔任公司董事，並擔任董事會主席。他是LANECR Consulting的創始人兼管理成員，該公司就投資和戰略向家族辦公室提供諮詢，併為各董事會提供董事。此前，他曾擔任邁克爾·普萊斯的家族辦公室MFP Investors, LLC的投資組合經理，該公司專注於公共和私人市場的價值投資。馬蒂納先生還擔任上市農業公司S&W Seed Company和重組後上市公司Nu Ride的董事。他還是私人休閒餐飲公司TGI Fridays和在懷俄明州擁有資產的私營能源公司Crowheart Energy LLC的董事。


董事姓名		年齡		商業經驗和其他信息
				資格和技能： Matina先生為公司帶來了強大的財務背景，包括破產和私募股權方面的經驗。在2007年加入MFP Investors, LLC之前，馬蒂納先生曾在多策略對衝基金Balance Asset Management擔任過各種職務，並在中間市場私募股權基金Altus Capital Partners擔任高級合夥人。他曾是私募股權基金747 Capital的負責人，以及投資銀行部門財務贊助商集團所羅門·史密斯·巴尼的財務分析師。

二類董事由特殊股票持有人選出（任期將於 2024 年屆滿）

董事姓名		年齡		商業經驗和其他信息
喬安妮·米內裏		63		米尼耶裏女士自二零一三年起擔任公司董事。Minieri女士擔任 “特殊股票董事”，由特別股持有人根據我們的公司註冊證書選出。她由第三大道任命，第三大道是該特別股的持有人，也是公司的主要投資者，但與第三大道無關。米涅裏女士目前是JONEE 1212, LLC的管理成員。JONEE 1212, LLC是一家諮詢公司，成立於2024年，提供包括交易策略和分析、組織結構、資源管理和公私夥伴關係戰略在內的服務。她之前曾擔任RXR Realty的高級執行副總裁。她目前是紐約都會區交通導向開發高級董事總經理，並擔任在納斯達克上市的上市公司Virtu Financial, Inc. 的董事會和審計委員會成員。
				資格和技能： Minieri女士在房地產開發方面擁有豐富的經驗，以及深厚的會計知識，尤其是在房地產領域。在RXR任職之前，米尼耶裏女士在2012年4月至2016年7月期間擔任薩福克郡副縣長兼經濟發展和規劃專員。此前，米尼耶裏女士曾擔任森林城市企業的全資子公司森林城市拉特納公司（FCRC）的總裁兼首席運營官。她最初於1995年加入FCRC擔任首席財務官，並於1998年晉升為執行副總裁兼首席運營官，並於2007年晉升為總裁兼首席運營官。米尼耶裏女士是一名註冊會計師。

執行官員

有關執行官的信息

以下是截至2024年4月29日我們現任執行官的某些信息。


姓名	年齡	商業經驗和其他信息
總裁馬修·梅辛格和首席執行官	52	參見上文有關董事的信息.


姓名	年齡	商業經驗和其他信息
史蒂芬·卡恩首席財務官	57	卡恩先生自2015年起擔任我們的首席財務官。
		資格和技能：在加入公司之前，卡恩先生於2014年至2015年擔任上市非交易房地產投資信託基金（REIT）聯合房地產信託公司（REIT）的首席財務官兼財務主管；並於1999年至2013年在上市房地產投資信託基金SL Green Realty Corp（紐約證券交易所代碼：SLG）擔任財務報告和税務高級副總裁董事。卡恩先生於1998年1月至1999年11月在普華永道會計師事務所擔任高級經理，專門從事房地產業務，並於1989年至1998年1月在德勤會計師事務所擔任類似職務。卡恩先生是一名註冊會計師。

理查德 G. Pyontek 首席會計官、財務主管兼祕書	56	Pyontek 先生自 2015 年起擔任我們的首席會計官。Pyontek 先生在 2012 年至 2015 年期間擔任公司首席財務官。Pyontek 先生從 2011 年起擔任公司會計和報告董事，直至當選為首席財務官。
		資格和技能：在 2011 年加入我們的前身 Syms Corp. 之前，Pyontek 先生在 2009 年至 2011 年申請破產和週轉期間擔任女裝零售商 Ashley Stewart, Inc. 的會計和報告總監；2005 年至 2008 年擔任健康和營養補充劑零售商 The Vitamin Shoppe 的財務總監；以及派對用品和禮品零售商 Party Corporation 的財務總監從 2003 年到 2005 年。在職業生涯的早期，Pyontek先生曾在Linens 'n Things和畢馬威會計師事務所擔任高級會計和報告職務。Pyontek 先生是一名註冊會計師。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及所有擁有我們註冊類別股權證券10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。董事、執行官和超過10％的普通股股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據對公司收到的此類表格副本的審查以及某些申報人的陳述，我們認為在截至2023年12月31日的年度中，所有申報要求均得到滿足。

道德守則

我們維持適用於我們的首席執行官以及高級財務和專業人員的道德守則，包括我們的首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》發佈在我們的網站上 www.trinityPlaceholdings.com 在 “投資者關係” 選項卡下。如果我們對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《商業行為與道德準則》的任何條款進行任何修改或豁免，我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足表格8-K第5.05項下的披露要求。

董事提名程序

董事會負責提名成員參加董事會選舉，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。提名和

公司治理委員會負責識別、篩選和推薦董事會成員候選人。在制定董事會成員資格建議時，提名和公司治理委員會還可以酌情考慮包括股東在內的其他人的意見和建議。

根據提名和公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會將制定評估董事會和委員會潛在候選人的標準，包括任何具體的最低資格以及一位或多位董事必須具備的任何特定素質或技能。在提名和公司治理委員會可能不時確定適當的其他標準中，當提名和公司治理委員會確定擴大董事會或更換董事，或成立或擴大委員會或更換委員會成員是必要或適當時，提名和公司治理委員會將進行候選人面試，可能與管理層成員進行面試，與候選人的同事協商，並通過其他方式確定候選人的誠實、正直、聲譽和對社區的承諾、判斷力、個性和思維風格、居住地、投入必要時間的意願、潛在的利益衝突、獨立性、對財務報表和問題以及與董事會或適用委員會相關的其他事項的理解，以及候選人就公司問題進行有意義和建設性討論的意願和能力。儘管多元化可能有助於總體評估，但提名和公司治理委員會並未將其視為確定董事候選人的單獨或獨立因素。

我們可能會通過董事、高級管理層或其他第三方的推薦來確定候選人。在我們積極考慮任命新董事期間，提名和公司治理委員會將考慮股東向董事會推薦的董事候選人。股東推薦的候選人將根據上述相同標準進行評估。

提名和公司治理委員會將推薦他們認為應在年度股東大會、股東特別會議（如果適用）上當選或連任董事會或以其他方式被任命為董事會或其任何委員會成員的個人。希望推薦候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東必須根據我們的章程和證券法提出，並應致函我們的主要執行辦公室，地址為麥迪遜大道340號3C套房，紐約10173，3C套房，提請公司祕書注意，幷包括：（a）關於作者是股東的聲明（如果該人的股票是在街頭持有的，則提供證據）姓名) 並正在提出候選人供考慮；(b) 的姓名和聯繫信息候選人；(c) 候選人的商業和教育經歷陳述；(d) 有關候選人董事資格的信息，包括但不限於對董事會在評估候選人時將考慮的上述因素的評估；(e) 有關擬議股東與候選人之間任何關係或理解的信息；(f) 有關潛在利益衝突的信息；(g) 候選人願意發表的聲明在以下情況下被考慮並願意擔任董事提名和當選。由於我們的規模較小，尋找額外董事的需求有限，因此無法保證所有股東提出的候選人都會得到充分考慮，也無法保證所有候選人都會得到平等考慮，也無法保證我們或提名和公司治理委員會會聯繫任何候選人的支持者或擬議候選人，而且考慮股東提出的候選人的意願並不意味着承諾這樣做。

審計委員會和審計委員會財務專家

審計委員會成員是喬安妮·米涅裏（主席）、傑弗裏·西特林和帕特里克·巴特爾斯。艾倫·科恩在審計委員會任職，直至2024年4月26日辭職。審計委員會的每位現任成員均符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，並滿足《紐約證券交易所美國公司指南》第803B條規定的其他審計委員會成員資格要求。董事會已確定，米尼耶裏女士和巴特爾斯先生都是 “審計委員會財務專家”，1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的S-K條例第407項中使用了該術語。

第 11 項。高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因向我們和我們的子公司提供的所有服務而向我們的指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬的信息：


	財政					股票		所有其他
姓名和主要職位	年	工資		獎金		獎項 (1)		補償			總計

馬修·梅辛格	2023	$	750,000	$	340,000	$	162,800	$	15,304	⁽²⁾	$	1,268,104
總裁兼首席執行官	2022	$	750,000	$	300,000	$	404,800	$	14,048	⁽³⁾	$	1,468,848

史蒂芬·卡恩	2023	$	340,000	$	55,000	$	33,300	$	15,856	⁽⁴⁾	$	444,156
首席財務官	2022	$	340,000	$	45,000	$	55,200	$	14,528	⁽⁵⁾	$	454,728

理查德 G. Pyontek	2023	$	180,000	$	38,000	$	8,880	$	10,518	⁽⁶⁾	$	237,398
首席會計官、財務主管兼祕書	2022	$	172,500	$	37,500	$	14,720	$	9,350	⁽⁷⁾	$	234,070

⁽¹⁾

表中反映的金額表示根據FASB ASC主題718授予和計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。薪酬委員會批准的年度股票獎勵通常在每個財政年度的1月發放。本專欄中包含的股票獎勵的授予日期為2023年1月3日和2022年1月3日。2023年1月3日，薪酬委員會批准向梅辛格先生發放22萬個限制性股票單位，向卡恩先生發放45,000個限制性股票單位，向Pyontek先生發放12,000個限制性股票單位。2022年1月3日，薪酬委員會批准向梅辛格先生發放22萬個限制性股票單位，向卡恩先生發放3萬個限制性股票單位，向Pyontek先生發放8,000個限制性股票單位。有關估值假設的更多信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中公司財務報表附註12 “股票薪酬”，以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中公司財務報表附註12 “股票薪酬”。

⁽²⁾	顯示的金額包括2,104美元的人壽保險費和13,200美元的401（k）計劃對等繳款。

⁽³⁾	顯示的金額包括1,848美元的人壽保險費和12,200美元的401（k）份計劃對等繳款。

⁽⁴⁾	顯示的金額包括2,656美元的人壽保險費和13,200美元的401（k）計劃配套繳款。

⁽⁵⁾	顯示的金額包括2,328美元的人壽保險費和12,200美元的401（k）計劃對等繳款。

⁽⁶⁾	顯示的金額包括3,318美元的人壽保險費和7,200美元的401（k）計劃配套繳款。

⁽⁷⁾	顯示的金額包括2,450美元的人壽保險費和6,900美元的401（k）計劃配套繳款。

財年末傑出股票獎

下表列出了與截至2023年12月31日每位指定執行官未償還的未償股權獎勵有關的某些信息：

被任命為執行官	的數量股票或的單位那隻股票沒有既得 (#)		的市場價值的股份或單位擁有的股票未歸屬 ($) (4)
馬修·梅辛格	433,333	⁽¹⁾	$	47,667
史蒂芬·卡恩	60,000	⁽²⁾	$	6,600
理查德·派恩泰克	16,000	⁽³⁾	$	1,760

⁽¹⁾	包括分別截至2021年1月4日、2022年1月3日和2023年1月3日的66,666股、146,667股和22萬股標的RSU的補助金。

授予梅辛格先生的未償還的RSU獎勵的歸屬日期如下，視其僱傭協議和適用的RSU協議的條款而定：

歸屬日期		限制性股票單位數量
2024年1月1日		213,332
2025年1月1日		146,667
2026年1月1日		73,334

⁽²⁾	根據截至 2022 年 1 月 3 日和 2023 年 1 月 3 日的 RSU 協議授予。授予卡恩先生的未償還的RSU獎勵的歸屬日期如下，視適用的RSU協議的條款而定：37,500和22,500份標的RSU獎勵分別於2024年1月1日和2025年1月1日歸屬。

⁽³⁾	根據截至 2022 年 1 月 3 日和 2023 年 1 月 3 日的 RSU 協議授予。授予Pyontek先生的未償還的RSU獎勵的歸屬日期如下，視適用的RSU協議的條款而定：10,000和6,000份標的RSU獎勵分別於2024年1月1日和2025年1月1日歸屬。

⁽⁴⁾	根據每股0.11美元計算，這是紐約證券交易所美國人於2023年12月29日公佈的普通股每股收盤價。

上下文中的高管薪酬

總裁兼首席執行官馬修·梅辛格

2013年10月1日，公司與馬修·梅辛格簽訂了僱傭協議，該協議於2015年9月11日修訂，擔任公司總裁兼首席執行官。為了使首席執行官的利益與公司債權人的利益保持一致，梅辛格先生在僱傭協議中的薪酬結構旨在通過以股權獎勵的形式提供大部分薪酬，確保公司節省現金。

梅辛格先生的僱傭協議規定，如果公司因原因、死亡或殘疾以外的其他原因終止了他的工作，或者如果梅辛格先生出於正當理由（僱傭協議中定義的條款）終止工作，則他將有權獲得以下待遇：（i）一次性支付相當於梅辛格先生受僱的十二個月的完整十二個月期限乘以（2）（x）六個月基本工資和（y）支付給梅辛格先生的平均獎金的50％的總和在解僱之日之前的三個日曆年中, 最低和最高金額分別為35萬美元和2800,000美元,

分別是，（ii）加快任何未歸屬的RSU獎勵和截至終止之日已授予的任何其他股權獎勵的歸屬，以及（iii）支付相當於COBRA在十八（18）個月內繼續承保的月保費的金額。如果梅辛格先生因死亡或殘疾而終止僱傭關係，則本應在解僱後的24個月內歸屬的任何未償還的RSU獎勵的部分將自終止僱用之日起歸屬。

正如先前披露的那樣，根據與公司的僱傭協議，梅辛格先生於2024年3月18日向董事會發出書面通知，他認為這些事件構成解僱的 “正當理由”。雙方一直在積極討論梅辛格先生繼續受僱於公司的條款。

史蒂芬·卡恩，首席財務官

2015年9月16日，公司與史蒂芬·卡恩簽訂了僱傭協議，擔任公司首席財務官，該協議自2015年9月21日起生效。卡恩先生的僱傭協議規定，如果公司無故終止了卡恩先生的僱傭關係（定義見其僱傭協議），則任何限制性股票單位中本應在解僱之日立即歸屬的部分歸屬。如果公司控制權變更後的六個月內公司無故終止了Kahn先生的聘用（定義見他的RSU協議），則所有未歸屬的限制性股票單位將立即歸屬。如果公司無故解僱卡恩先生（由公司合理決定），則公司將向卡恩先生支付最低遣散費，金額等於其週薪乘以12的乘積。

Richard Pyontek，首席會計官、財務主管兼祕書

2011年6月24日，我們的前身Syms Corp. 與理查德·皮昂特克簽訂了要約書，理查德·皮昂特克自破產程序開始前就一直在公司及其前身任職。如果公司無故終止了Pyontek先生的聘用（定義見他的 RSU 協議），則他所有未歸屬的 RSU 將立即歸屬。根據他的錄取通知書，如果Pyontek先生因出售公司而無故解僱，他有權獲得相當於三個月基本工資的遣散費。

高管持股指南

鑑於股票正在考慮進行資本重組交易公司與公司信貸額度下的貸款機構TPHS Lender Londer LLC簽訂的經修訂的截至2024年1月5日的收購協議（”公司投資者”）以及公司投資者的子公司TPHS Investor LLC於2024年2月14日完成（“資本重組交易”），以及公司目前的業務和計劃，包括探索潛在的戰略合作伙伴，董事會已確定謹慎的做法是暫停公司的股票所有權準則。

反套期保值政策；反質押政策

公司的內幕交易政策禁止旨在限制或消除我們指定執行官擁有公司普通股的經濟風險的交易，例如涉及與公司普通股掛鈎的期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。我們的內幕交易政策還禁止公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問質押公司股票，包括用作保證金貸款的抵押品。

回扣政策

2023 年，董事會通過了一項自 2023 年 10 月 2 日起生效的回扣政策，該政策規定，根據《交易法》第 10D 條、《交易法》頒佈的第 10D-1 條和紐約證券交易所美國上市準則的要求，如果因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而進行會計重報，則追回執行官收到的所有錯誤發放的薪酬.

董事薪酬

董事會為其非僱員董事通過了以下董事薪酬計劃，包括（i）年度預付金和（ii）主席和委員會成員費。就年度預付金和主席/委員會費用而言，三分之二以現金支付，三分之一以普通股支付。

年度預付費

●

53,333美元的現金；以及

●

我們的普通股股價為26,667美元。

主席和委員會會員費

	椅子		會員
	($)		($)
董事會	$	15,000		—
審計委員會	$	15,000	$	7,500
薪酬委員會	$	10,000	$	5,000
提名與公司治理委員會	$	8,000	$	4,000
交易委員會	$	11,500	$	7,500

所有薪酬，包括現金和股票，均按季度拖欠支付，在下一個財政季度的第一個工作日支付。就費用的權益部分而言，授予日是下一個財季的第一個工作日，此類補助金的估值是上一季度最後一個交易日的收盤價。

董事可以選擇接收公司普通股以代替費用中的所有現金部分；前提是此類選擇是在適用年度的1月1日之前做出的。選舉一旦作出，除非董事做出更改，否則將在接下來的幾年內有效。

董事不因參加董事會會議或董事會委員會會議而獲得任何額外報酬。董事會所有非僱員成員在參加董事會及其委員會會議時產生的合理的自付費用和開支均可獲得報銷。

根據我們的非僱員董事延期計劃（“延期計劃”），董事可以選擇將其年度預付金和主席及委員會費用中的所有但不少於全部股權部分推遲到董事會離開董事會為止。在這種情況下，董事將擁有在董事停止擔任董事時獲得遞延股份的全部既得權利。董事將獲得與遞延股票相關的股息等價物，這意味着根據向股東支付股息時的股價，董事將有權獲得額外股票，以代替在股票未延期的情況下本應支付的任何股息。額外的遞延股份也將在董事停止擔任董事的同時支付。截至2023年12月31日，該公司尚未派發股息。截至2023年12月31日，共有817,614股股票根據延期計劃被延期。

普通股，無論是否延期，均根據股票激勵計劃的規定授予非僱員董事，延期是根據延期計劃進行的。

既是公司董事又是員工的馬修·梅辛格沒有獲得上述任何薪酬。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的非僱員董事獲得的總薪酬如下表所示。


	賺取的費用或者已付款現金 ($)		股票獎勵 ($)(1)		總計 ($)
小帕特里克·J·巴特爾斯	$	50,005	$	24,995	$	75,000
傑弗裏·B·西特林	$	—	$	95,000	$	95,000
艾倫·科恩	$	67,007	$	33,493	$	100,500
亞歷山大 C. 馬蒂納	$	77,674	$	38,826	$	116,500
喬安妮·米內裏	$	71,676	$	35,824	$	107,500
基思·帕蒂茲	$	—	$	95,500	$	95,500

⁽¹⁾	基於授予日前一天的收盤股價。

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中授予非僱員董事的股票獎勵總數。

		股票獎勵（在股票中）⁽¹⁾
小帕特里克·J·巴特爾斯		113,689
傑弗裏·B·西特林		373,558
艾倫·科恩		131,800
亞歷山大 C. 馬蒂納		152,670
喬安妮·米內裏		140,866
基思·帕蒂茲		375,523

⁽¹⁾	根據延期計劃，共計749,081股股票的收購被推遲。

董事持股指南

鑑於資本重組交易以及公司目前的業務和計劃，包括探索潛在的戰略合作伙伴，董事會已確定謹慎的做法是暫停公司的股票所有權準則。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

某些受益所有人、董事和管理層擁有的證券

下表列出了截至2024年4月29日我們對以下有表決權證券的受益所有權的某些信息：（i）我們所知的每位受益擁有超過5％的有表決證券的人，（ii）公司的每位董事和董事被提名人，（iii）每位指定執行官以及（iv）公司集團的所有董事和執行官。據我們所知，除非下文附註中另有説明，否則受益所有人對各自名稱相反的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權。

普通股所有權


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的數量的股份普通股從中受益已擁有		的百分比班級⁽²⁾
執行官和董事
馬修·梅辛格	2,168,617		3.4	%
史蒂芬·卡恩	150,360		*
理查德 G. Pyontek	39,055		*
傑弗裏·B·西特林	927,882	⁽³⁾	1.4	%
亞歷山大 C. 馬蒂納	345,226	⁽⁴⁾	*
喬安妮·米內裏	322,336		*
基思·帕蒂茲	803,492	⁽⁵⁾	*
小帕特里克·J·巴特爾斯	173,200		*
所有執行官和董事作為一個小組（8 人）	4,930,168	⁽⁶⁾	7.7	%
超過 5% 的股東
TPHS 貸款有限責任公司	25,862,245	⁽⁷⁾	40.4	%
MFP Partners，L.P.	9,232,617	⁽⁸⁾	14.4	%
第三大道管理有限責任公司	4,109,472	⁽⁹⁾	6.4	%

*	佔已發行股票的不到1％。

⁽¹⁾	此表中列出的個人的營業地址為三一廣場控股公司轉交，麥迪遜大道340號，3C套房，紐約，紐約10173。

⁽²⁾	截至2023年4月29日，共有64,046,473股普通股流通。

⁽³⁾	包括根據公司延期計劃的條款，自2024年4月29日起60天內可發行的781,617股普通股。

⁽⁴⁾	包括根據公司延期計劃的條款，自2024年4月29日起60天內可發行的22,270股普通股。

⁽⁵⁾	包括根據公司延期計劃的條款，自2024年4月29日起60天內可發行的786,858股普通股。

⁽⁶⁾	包括自2024年4月29日起60天內可發行的1,590,745股普通股。

⁽⁷⁾

這些信息來自於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D。戴維森·肯普納資本管理有限責任公司是特拉華州的有限合夥企業，也是美國證券交易委員會（“DKCM”）的註冊投資顧問，是特拉華州有限責任公司TPHS Lender（“TPHS貸款人”）最終成員的投資經理。DKCM負責TPHS貸款機構的投票和投資決策。DKCM擔任TPHS貸款機構的投資經理。特拉華州有限責任公司DKCM GP LLC是DKCM的普通合夥人。DKCM的管理成員是安東尼·約瑟洛夫、康納·巴斯特布爾、舒拉米特·萊維恩特、摩根·布萊克威爾、帕特里克·丹尼斯、加布裏埃爾·施瓦茲、扎卡里·阿爾舒勒、約書亞·莫里斯和蘇珊娜·吉本斯。安東尼·約瑟洛夫先生通過DKCM負責與TPHS貸款人持有的證券有關的投票和投資決策。上述各人的主要業務辦公室地址為戴維森·肯普納資本管理有限責任公司轉發，地址：紐約州麥迪遜大道520號30樓，10022。

⁽⁸⁾	MFP Investors LLC是MFP Partners的普通合夥人，L.P. Jennifer Cook Price是MFP Partners, L.P. 的董事總經理，也是MFP Investors LLC的管理成員兼董事總經理。該公司董事亞歷山大·馬蒂納是MFP Investors LLC的顧問。MFP Partners, L.P. 的地址是紐約州紐約市第三大道909號33樓，郵編10022。

⁽⁹⁾	包括第三大道信託基金代表第三大道房地產價值基金持有的4,109,472股普通股。第三大道管理有限責任公司是一家註冊投資顧問，代表第三大道房地產價值基金為包括第三大道信託在內的客户提供顧問。第三大道管理有限責任公司對所有股份擁有唯一的投票權和處置權。審計委員會主席喬安妮·米尼耶裏由第三大道信託代表第三大道房地產價值基金任命為董事會成員，但不是代表第三大道房地產價值基金的第三大道管理有限責任公司或第三大道信託的代表。第三大道管理有限責任公司的地址是紐約州第三大道675號，郵編10017。

特殊股票的所有權

下表列出了截至2024年4月29日我們一股特殊股票持有人的姓名和地址：

課堂標題	受益所有人	的數量的股份特殊股票受益地已擁有	的百分比班級
特殊股票	安大略省第三大道信託基金	1	100	%
	代表
	第三大道房地產
	價值基金
	第三大道 622 號
	紐約州紐約 10017

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了與我們的股權薪酬計劃有關的某些信息，該計劃包括我們的股票激勵計劃和根據截至2023年12月31日的僱傭協議單獨談判的獎勵。我們的股票激勵計劃和發放獎勵所依據的僱傭協議分別是在普通股在美國紐約證券交易所上市之前通過和簽訂的，沒有得到股東的批准。迄今為止，所有獎勵均以限制性股票的形式發放。


	證券數量成為		的數量證券剩餘的可用於未來發行
	發行時間	加權平均值	在股權下
	的練習	行使價格	補償
	傑出	傑出的	計劃（不包括
	選項，	選項，	證券
	認股權證和	認股權證和	反映在
	權利	權利	第 (a) 欄)
計劃類別	(a)	(b)	(c)
股票激勵計劃	547,583	—	2,041,643
單獨談判的獎勵⁽¹⁾	52,015	—	—
總計	599,598	—	2,041,643

⁽¹⁾	包括根據公司與馬修·梅辛格之間的2013年僱傭協議（於2015年修訂）發行的限制性股票單位。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

審查、批准或批准與關聯人的交易

董事會已通過一項書面政策來審查和批准任何 “關聯方交易”，根據該政策，關聯方交易是指我們或我們的任何子公司參與或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，在任何財政年度涉及的總金額將或可能預計將超過120,000美元，以及我們的執行官、董事、董事候選人（或他們各自的直系親屬）、5% 的股東或受控的實體通過上述任何一項或使用上述任何內容的公司，擁有或將要擁有直接或間接的利益，但以下情況除外：

●

如果 (i) 根據第S-K條例第402項（一般適用於 “指定執行官”）在委託書中報告了相關薪酬；或者（ii）該執行官不是公司另一位執行官或董事的直系親屬，則相關薪酬將在我們根據S-K法規第402條規定的委託書中報告是 “指定執行官”，我們的薪酬委員會或類似機構批准（或建議董事會批准）此類賠償。

●

如果薪酬是在我們的委託書中根據第S-K條例第402項報告的，則向董事會成員支付的任何薪酬。

●

與另一家公司進行的任何交易，其中關聯方的唯一關係是：(i) 執行官或董事以外的員工；(ii) 該公司未償股權的受益所有人及其直系親屬；或 (iii) 如果是合夥企業，則為有限合夥人，前提是有限合夥人及其直系親屬的權益低於 10% 且有限合夥人在合夥企業中不擔任其他職位。

●

如果涉及的總金額不超過100,000美元或慈善組織總收入的百分之二，則我們向慈善組織、基金會或大學提供的任何慈善捐款、補助金或捐贈，且關聯方的唯一關係是員工（執行官除外）。

●

關聯方權益僅來自我們某類股權證券的所有權的任何交易，且該類別股權證券的所有持有人按比例獲得相同的收益。

●

根據我們的公司註冊證書或章程或任何協議支付的費用補償和預付款。

任何擬議的關聯方交易都將經過審核，並在認為適當的情況下獲得審計委員會的批准。在可行的情況下，將在交易之前進行審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將審查該交易，並在認為適當的情況下批准該交易。無論哪種情況，審計委員會都將考慮交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向無關第三方普遍提供的條件，以及關聯方在交易中的利益範圍，以及其他認為適當的因素。董事會還授權審計委員會主席批准或批准關聯方交易，但須在下次審計委員會會議上報告任何此類批准或批准。

與關聯人的交易

我們過去或將要成為參與者的交易，目前也沒有提出任何交易，所涉金額超過過去兩個已完成財政年度年底總資產的12萬美元或總資產平均值的百分之一，以較低者為準，任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

董事獨立性

根據紐約證券交易所美國公司指南第803A條，董事會已確定，除梅辛格先生以外的每位董事會成員都是 “獨立的”。

第 14 項。首席會計師費用和服務

2023年和2022年支付給獨立註冊會計師事務所的費用

以下是摘要費用向我們收取賬單的依據是 BDO 美國，P.C.為了專業服務分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供：


費用類別	年末十二月 31, 2023		年末十二月 31, 2022
審計費	$	341,800	$	502,400
審計相關費用		15,000		32,500
税		30,000		28,300
所有其他費用		61,000		--
費用總額	$	447,800	$	563,200

審計費

BDO USA, P.C. 開具的總費用和相關費用為341,800美元，用於在此期間為我們截至2023年12月31日的財務報表審計、10-Q表中包含的財務報表季度審查以及與《守則》第382條相關的諮詢而提供的專業服務。

BDO USA, P.C. 開具的總費用和相關費用為502,400美元，用於為審計截至2022年12月31日的年度財務報表、10-Q表中包含的財務報表季度審查以及在此期間的財務報表重報而提供的專業服務。

與審計相關的費用

BDO USA, P.C. 開具截至2023年12月31日止年度的審計相關費用總額為15,000美元，這些費用與對237 11的審計有關^第四房地產的房地產税減免申請，以及與S-8註冊聲明和安慰信招股説明書補充文件審查情況合理相關的保險和相關服務。

BDO USA, P.C. 開具截至2022年12月31日止年度的審計相關費用總額為32,500美元，這些費用與對237 11的審計有關^第四房地產的房地產税減免申請以及對註冊聲明和慰問信的招股説明書補充文件的審查。

税費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BDO USA, P.C. 開具的總費用分別為3萬美元和28,300美元，用於公司和我們的合資企業的税務合規、税務諮詢和税收籌劃。

所有其他費用

在截至2023年12月31日的年度中，BDO USA, P.C. 針對與前面提到的資本重組交易相關的税務和會計諮詢提供的專業服務，開具的總費用和相關費用為61,000美元。上面提到的 “審計費”、“審計相關費用” 和 “税費” 是BDO USA, P.C. 在截至2022年12月31日的年度中開具的唯一費用。

第四部分

第 15 項。證物和財務報表附表

(a) 以下文件是作為原始報告的一部分提交的：

1.	財務報表。我們沒有根據本修正案提交任何財務報表，因為它們已包含在原始報告中。

2.	財務報表附表。我們沒有在本修正案中提交任何附表，這些附表要麼包含在原始報告中，要麼在原始報告中被適當遺漏，要麼要求在其中提供的信息顯示在原始報告第二部分第8項的財務報表或相關附註中。

3.	展品。第15項要求提交的證物載於原始報告的 “附錄索引”，並隨附或以引用方式納入。所附的 “證物索引” 中的證物清單列出了本修正案中要求提交的其他證物，並作為對本項目的迴應，以引用方式納入此處。

(b) 展品。見上文第15 (a) (3) 項。

展覽

描述

沒有。


31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證**

31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證**

104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）**

**隨函提交


來自：	/s/ 馬修·梅辛格
	馬修·梅辛格
	總裁兼首席執行官

日期：	2024年4月29日


董事姓名	年齡	商業經驗和其他信息
		International, Inc.（場外交易代碼：PYX）和View, Inc.（場外交易股票代碼：VIEWQ），以及幾家私營公司。巴特爾斯先生曾在Arch Resources, Inc.（紐約證券交易所代碼：ARCH）、AgileThought（納斯達克股票代碼：AGIL）、Noble Corporation（紐約證券交易所代碼：NE）、Centric Brands Inc.（納斯達克股票代碼：CITC）、灰熊能源有限責任公司、f/k/a Vanguard Natural Resources, Inc.（紐約證券交易所代碼：WCIC）的董事會任職）、B. Riley Princial Merger Corp.（紐約證券交易所代碼：BRPM）和B. Riley Principal Merger Corp. II（紐約證券交易所代碼：B巴特爾斯先生曾任紐約Monarch Alternative Capital LP的董事總經理，該公司是一傢俬人投資公司，主要關注陷入困境的公司。在加入Monarch Alternative Capital LP之前，巴特爾斯先生曾在景順有限公司擔任高收益投資分析師。他的職業生涯始於普華永道會計師事務所，在那裏他是一名註冊會計師。巴特爾斯先生最初是由該貸款機構根據公司信貸額度任命的獨立董事任命的。
		資格和技能：Bartels先生是一位擁有20年經驗的資深投資專業人士。他的專業經驗包括投資複雜的財務狀況、流程密集型情況以及廣泛行業中的企業重組。巴特爾斯先生曾在眾多公共和私人董事會擔任董事，在通過併購、公司融資、資本市場、治理、激勵調整、人才評估、成本合理化和負債管理交易推動所有利益相關者的增值回報方面有着豐富的往績。他還領導過債權人委員會。Bartels先生主要通過戰略規劃、金融和資本市場以及執行管理層監督經驗，為董事會尋求保持的經驗和資格組合做出了貢獻。巴特爾斯先生還有其他董事會經驗，包括在審計、提名/治理和薪酬委員會任職。Bartels 先生擁有巴克內爾大學會計學理學學士學位，主修金融。他還擁有特許金融分析師資格。