美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 26 日
PYROPHYTE 收購 CORP.
（註冊人在 文章中規定的確切姓名）
|
（州或其他司法管轄區） |
（委員會檔案編號） |
（國税局。僱主 |
韋斯特海默路 3262 號
706 套房
休斯頓，
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括
區號：1 (281)
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
正如開曼羣島豁免公司（“公司”）Pyrophyte Acquisition Corp.（“公司”）於2024年4月11日向美國證券交易委員會提交的與特別股東大會（定義見下文）有關的最終委託書中披露的 ，特拉華州有限責任公司Pyrophyte 收購有限責任公司（“贊助商”）同意，如果延期修正案（定義見下文 ) 在股東特別大會（定義見下文）上獲得批准並獲得通過，然後其或其指定人員將存入 公司的信託賬户（“信託賬户”）作為貸款，金額等於（i）每股公開 股票 0.0225 美元乘以公眾股東持有的當時已發行的 A 類普通股（定義見下文）的數量，以及 (ii) 自 2024 年 4 月 30 日起至 (x) 公司 中較早日期的每個日曆月的 90,000 美元，以較低者為準清算，（y）初始業務合併的完成以及（z）延期日期（定義見下文）（均為 “出資”）。
與2024年4月26日股東特別大會批准延期修正案有關的 ，公司向保薦人發行了本金不超過108萬美元的期票（“第二次延期票據”）。第二份延期票據不含利息 ，應在 (i) 公司初始業務合併完成之日、 (ii) 公司清算日期和 (iii) 延期日期中以較早者為準，全額償還。如果公司未在延期日之前完成初始業務合併 ，則第二份延期票據將僅使用信託賬户以外的資金償還，否則將被沒收、 取消或以其他方式予以寬恕。
此外， 2024年4月26日，公司向保薦人修訂並重報了先前發行的無抵押修正和重述的可轉換本票（如 經修訂和重述的 “營運資金可轉換本票”），將該期限下的到期日 （定義見下文）從（i）2024年4月29日和（ii）初始業務合併的生效日期中較早者延長至 (i) 延期日期和 (ii) 初始業務合併的生效日期（例如較早的日期，即 “到期日 日期”），以較早者為準。公司可以在營運資金可轉換本票下借款，以支付與 公司業務和初始業務合併完成合理相關的持續費用。保薦人可以隨時在 或到期日之前，將營運資金可轉換本票下未償還的150萬美元轉換為認股權證 ，以每份認股權證的轉換 價格購買面值為每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股”），每份認股權證的轉換價格為1.00美元，每份認股權證持有人有權購買一股A類普通股以每股11.50美元的價格計算， 將進行與同時出售的私募認股權證相同的調整公司的首次公開募股 。
前述對第二張延期票據和營運資金可轉換本票的描述並不完整 ，完全受第二延期票據和營運資金可轉換本票 的條款的限制，這兩份本票分別作為附錄10.1和附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。
項目 2.03。創建 直接財務債務或註冊人資產負債表外安排下的債務。
本表8-K最新報告第1.01項中包含的 披露內容已在規定的範圍內以引用方式納入本項目。
1
第 3.03 項。 對證券持有者權利的實質性修改。
本表8-K最新報告第5.07項中披露的信息 已在規定的範圍內以引用方式納入本第3.03項。
項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。
第 5.07 項中包含的信息在規定的範圍內以引用 方式納入本項目。
條款修正案（定義見下文）的副本作為附錄3.1附於本表8-K的最新報告中 ，並以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2024年4月26日 ，公司舉行了特別股東大會（“特別股東大會”），其股東在會上批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”） 的提案，將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2024年4月29日延長至2025年4月29日（“延期 日期”），或早於公司董事會確定的延期日期（“延期 修正案”）。
以下是公司股東批准的延期 修正案的投票表：
| 對於 | 反對 | 棄權 | ||
| 11,638,664 | 100,000 | 0 |
在 與臨時股東大會有關的 中，共持有2683,126股公開股票的股東行使了 權利，從信託賬户中持有的資金中以每股約11.35美元的價格贖回股票，在完成此類贖回後，信託賬户中留下了約7,140萬美元的現金。
此外，2024年4月29日，公司向開曼羣島 公司註冊處提交了關於修訂章程的特別決議的通知。根據開曼羣島的法律，第 條的修正案在《延期修正案》獲得批准後生效。
2
第 9.01 項。財務報表和 展品。
(d) 展品。
| 展品編號 | 展品描述 | |
| 3.1 | 對註冊人經修訂和重述的備忘錄和章程的修訂。 | |
| 10.1 | 截至2024年4月26日，向Pyrophyte Acquisition LLC發行的期票。 | |
| 10.2 | 向Pyrophyte Acquisition LLC發行的第二份經修訂和重述的可轉換本票，日期為2024年4月26日。 | |
| 104 | 封面頁交互式數據文件-嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| PYROPHYTE 收購公司 | ||
| 來自： | /s/Sten Gustafson | |
| 姓名： | 斯滕·古斯塔夫森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2024 年 4 月 29 日
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