對信貸協議的第三次修訂和豁免於2024年4月26日生效(本“第三修訂”)，涉及在開曼羣島成立和註冊的獲豁免有限合夥企業Waldencast Partners LP(“母擔保人”)、Waldencast Finco Limited(根據澤西島法律註冊成立、註冊號為143249(“借款人”)的私人公司)、構成規定貸款人的貸款方(“貸款人”)和作為行政代理(以該身份註冊，為“行政代理”)的摩根大通銀行。本第三修正案中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

鑑於借款人、父母擔保人、貸款方和行政代理不時簽訂了日期為2022年6月24日的特定信貸協議(經日期為2022年9月23日的信貸協議特定技術修正案修訂)，日期為2023年5月31日的特定放棄和同意信貸協議，日期為2023年6月30日的特定第二次放棄和同意信貸協議，日期為2023年8月15日的特定第三次放棄和同意信貸協議，日期為2023年9月15日的信貸協議的特定第二修正案，截至2023年12月29日的某些豁免和同意信貸協議，並在本協議日期之前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；並經本第三修正案進一步修訂的“經修訂的信貸協議”)；

鑑於借款人已要求貸款人同意放棄完全由於不遵守信貸協議第6.11節關於截至2023年9月30日和2023年12月31日的財政季度的要求而導致(或將導致)的任何違約或違約事件(“指定違約”)；

鑑於，根據信貸協議第9.02(B)節，構成所需貸款人的父母擔保人、借款人、行政代理和貸款方已同意在符合本協議條款和條件的情況下放棄指定的違約；

鑑於借款人已通知行政代理(通過執行本第三修正案，該通知被視為符合第2.09(C)節)，它希望在第三修正案生效日將循環承諾額減少本金總額5,000,000.00美元；

鑑於，借款人、貸款人和行政代理已同意按照本協議的規定修改信貸協議。

因此，現在，考慮到房舍和本協議所載的相互契諾，併為其他良好和有價值的對價，特此確認已收到該對價，本協議雙方同意如下：

第1節名稱。

(A)根據本第三修正案和信貸協議中規定的條款和條件，現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪除的文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：雙下劃線文本)。

(B)現對信貸協議附件E的全文進行修訂和重述，並替換為本合同附件中作為附件B的表格。

(C)現修訂及重述信貸協議附表2.01a的全文，並以附表2.01a所附的表格取代。

第二節WAIVER。

(A)在滿足本協議第5節所述條件的前提下，並依賴於下文第4節所述的陳述和保證，構成所需貸款人的貸款方特此放棄指定的違約。

(B)在不限制經修訂信貸協議任何條款的一般性的情況下，上文(A)款所載豁免應嚴格按書面規定加以限制，並僅以上述方式及程度與經修訂信貸協議的適用參考章節有關，而本第三修正案的任何規定均不得視為(I)構成父擔保人或借款人對經修訂信貸協議或任何其他貸款文件或其中所指任何其他文書或協議的任何其他條款、條款或條件的豁免或修訂，(Ii)放棄任何其他現有或未來的失責或違約事件，或(Iii)損害行政代理或任何貸款人根據經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件，或其中所指的任何其他文書或協議(所有權利及補救辦法均明確保留)下或未來可能擁有或將來可能擁有的任何權利或補救。上文(A)款所述的豁免僅在這一特定情況下有效，並且僅適用於給予該豁免的特定目的。第三修正案不應賦予父母擔保人或借款人在任何類似或其他情況下獲得任何其他或進一步豁免的權利。

第三節循環承付款項的減少。根據信貸協議第2.09(C)節的規定，借款人特此通知行政代理其選擇減少循環承諾額5,000,000美元，自本第三修正案之日起生效，如本協議所附附表2.01a所規定。通過簽署本第三修正案，行政代理和所需貸款人應被視為放棄了信貸協議第2.09(B)節所要求的任何事先通知的要求。

第四節保留和保證。父母擔保人和借款人各自在此聲明，在第三修正案生效日期，在本第三修正案生效後，(X)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(但任何受到重大不利影響或其他重大限定詞限制的陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面(或，如果任何陳述或擔保受到重大不利影響或其他重大限定因素的限制，則在所有方面)截至該較早日期且(Y)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

第五節第三修正案生效的條件。本第三修正案自滿足下列條件之日(“第三修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理應已從構成所需貸款人的父母擔保人、借款人、行政代理和貸款人那裏收到本第三修正案的已執行副本；

(B)本協議第四節所述的陳述和保證應真實無誤；

(C)行政代理應已收到在第三修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在第三修正案生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票的報銷或支付所有根據任何貸款文件要求任何貸款方償還或支付的合理且有記錄的自付費用。

第六節財務顧問的成長。母擔保人和借款人同意，行政代理人保留以行政代理人和借款人可接受的條款和條件聘用或安排聘用(在每種情況下，費用由借款人自負)的權利，以行政代理人和貸款人的名義，以行政代理人和借款人可接受的條款和條件合理地接受財務顧問(每次此類接受不得被無理反對或拒絕)，只要行政代理人認為其合理的酌情權是適當的。根據上述規定，在必要的情況下，借款人同意與該財務顧問簽署一份慣例聘書，用於費用報銷和賠償目的，並列出財務顧問應提供的服務以及借款人應支付的與該等約定相關的費用。在符合聘書條款的情況下，母擔保人和借款人應向該財務顧問提供合理的途徑，以獲取與該聘約有關的任何文件和信息。

第七節持續生效；不予更新。除非在此明確修改、放棄或修改貸款文件，否則貸款文件應繼續有效，並將繼續按照其各自的條款有效。本第三修正案不應構成對本文中未明確提及的任何貸款文件的任何條款的修訂、放棄或修改，也不得被解釋為借款人或其他貸款方對需要行政代理或貸款人修改、放棄或同意的任何訴訟的修訂、放棄或修改，或被解釋為表明行政代理或貸款人願意在任何其他期間、情況或事件中進一步修改、放棄或修改本修訂、放棄或修改的任何貸款文件的任何條款。除本第三修正案明確修改外，貸款文件均經批准和確認，並根據其各自的條款完全有效，並將繼續有效。除本文明確規定外，每個貸款人和行政代理保留其在信貸協議、其他貸款文件、適用法律和/或股權項下的所有權利、補救措施、權力和特權。在信貸協議中提及“本協議”或在任何貸款文件或任何相關文件中提及“信貸協議”時，應被視為對經本第三修正案修訂的信貸協議的引用，而經修訂的信貸協議和其他貸款文件中的“貸款文件”一詞應包括本第三修正案。本第三修正案和本第三修正案的執行、交付或效力均不解除信貸協議項下的未償義務。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議項下的未償債務，該等債務應保持完全效力和效力。本第三修正案、經修訂的信貸協議、抵押品文件、其他貸款文件或任何其他文件中的任何暗示，不得被解釋為免除或以其他方式解除借款人或任何其他貸款方的任何

根據信貸協議或任何其他貸款文件，作為“借款人”、“父母擔保人”、“擔保人”或“貸款方”的義務和責任。每一份信貸協議、抵押品文件和其他貸款文件應保持完全效力和效力，直至(視情況適用)且除非在本合同中作任何明確修改。

第八節依法治國。第三條修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第9節企業協議。本第三修正案、經修訂的信貸協議及其他貸款文件代表貸款方、行政代理及貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理、任何其他代理或任何貸款人並無就本修訂或經修訂的信貸協議或其他貸款文件中未明確闡明或提及的本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述或保證。

本第三修正案可以簽署任何數量的副本(並由本合同的不同當事人簽署不同的副本)，每個副本都應是一份正本，但當所有這些副本結合在一起時，將構成一個單一合同。交付本第三修正案簽名頁的已簽署副本(即通過電子郵件PDF傳輸的電子簽名)或任何其他複製實際已執行簽名頁面圖像的電子手段，應與交付本第三修正案的手動簽署副本一樣有效。在本第三修正案中或與本修正案有關的詞語“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和類似含義的詞語、與本修正案相關的任何文件和本協議中擬進行的交易應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件pdf交付，或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子方式)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定；但本條例中的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理提出請求後，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，就所有目的，包括與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名或複製本第三修正案實際執行的簽名頁面和/或任何電子圖像的任何其他電子手段而言，應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可以根據其選擇，以任何格式的影像電子記錄的形式創建本第三修正案的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少第三修正案的紙質原件而對本第三修正案的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括與其任何簽名頁有關的原件，以及(Iv)放棄任何索賠

因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件pdf傳輸或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子手段而產生的任何責任，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第11條標題。本第三修正案中使用的章節標題僅供參考，不是本第三修正案的一部分，不影響本第三修正案的解釋或在解釋本第三修正案時予以考慮。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本第三修正案由其正式授權的官員在上述第一個日期簽署並交付，特此證明。

WALDENCAST Partners LP，

作為父母擔保人

作者：王菲/S/米歇爾·布魯塞特：王菲，王菲，王菲

姓名：米歇爾·布魯塞特

標題： 唯一經理

WALDECAST FINCO LIMITED，
作為借款人

作者： /s/米歇爾·布魯塞特
姓名：米歇爾·布魯塞特
標題：董事

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理人和收件箱

作者： /s/蘭斯·巴克斯肯珀
姓名：蘭斯·巴克斯肯珀
職務：董事高管

Banco Santander S.A.，

作為貸款人

作者： /s/何塞·瑪麗亞·塞戈維亞

姓名：何塞·瑪麗亞·塞戈維亞

標題： 律師

作者： /s/Luz Lopez de Alda

姓名：Luz Lopez de Alda

頭銜：律師

附件A

修訂後的信貸協議

附件B

符合證書的格式

[省略了。]

附表2.01A

承諾

[省略了。]

於2022年6月24日，WALDENCAST Partners LP(一家於開曼羣島成立及註冊之獲豁免有限合夥企業(“母擔保人”)之間訂立於2022年6月24日之信貸協議(“本協議”)，透過其唯一普通合夥人Obagi Holdco 1 Limited(一家於澤西島註冊成立之有限責任公司)、WALDENCAST FinCo Limited(一家根據澤西州法律註冊成立、註冊號為143249(“借款人”)之私人公司)及不時為本協議當事人之貸款人及摩根大通大通銀行(“摩根大通”)作為行政代理行事。

鑑於(A)由開曼羣島獲豁免股份有限公司Waldencast Acquisition Corp.(將於籌資日期前根據澤西島法律遷移及歸化為公眾有限公司，並改名為Waldencast plc)(“Waldencast Acquisition Corp.”)、開曼羣島獲豁免股份有限公司Obagi Merge Sub，Inc.及開曼羣島獲豁免股份有限公司Obagi Global Holdings Limited之間於2021年11月15日訂立的若干合併協議及計劃(“奧巴吉合併協議”)，及(B)該等股權購買協議，於2021年11月15日由Waldencast Acquisition Corp.、Obagi Holdco 1 Limited、根據澤西島法律註冊成立的有限公司、母公司擔保人Milk Makeup LLC、特拉華州有限責任公司(“Milk”，與Obagi共同稱為“目標”和每個單獨的“目標”)、Milk Party成員和股東代表服務有限責任公司(科羅拉多州一家有限責任公司)、Milk方成員和股東代表服務有限責任公司(科羅拉多州一家有限責任公司)、Milk Party成員和股東代表服務有限責任公司(科羅拉多州的有限責任公司)、直接或間接收購(“融資日期收購”)標的的全部股權；

鑑於上述情況，借款人要求(1)貸款人以下列形式向借款人發放信貸：(A)在融資日，本金總額為175,000,000美元的定期貸款；(B)在融資日及之後和到期日之前的任何時間向借款人提供的循環貸款，本金總額不超過50,000,000美元；(2)開證行在融資日及之後和到期日之前的任何時間和不時出具信用證，在任何時間未償還的主要面額總額不超過$7,500,000；

鑑於，借款人應將定期貸款的收益與循環貸款的某些收益(如有)、信託賬户的某些收益(如融資日期收購協議所界定的)、管道投資的某些收益(如融資日期收購協議所界定的)、遠期購買額的某些收益(如融資日期收購協議所界定的)以及母擔保人、借款人、受限制子公司和標的的手頭現金一起用於(一)實施融資日期收購；(二)完成再融資；(三)支付與完成上述事項有關的費用和開支。以及(4)為營運資金和一般公司用途提供資金；和

鑑於，貸款人願意向借款人提供本協議所述的定期貸款和循環信貸，開證行在每種情況下都願意按照本協議規定的條款和條件簽發信用證；

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的契諾和協議，本協議雙方同意如下：

第一條補充説明。

定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予這一術語的含義。

“商定的安全原則”係指附表5.11(A)所列的規定。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。任何

因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的替代基本利率的變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管有上述規定，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。

“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。

“年化EBITDA”是指：(A)就截至2023年9月30日的測算期而言，綜合EBITDA是截至2023年9月30日的會計季度的綜合EBITDA乘以四(4)；(B)就截至2023年12月31日的測算期而言，是指截至2023年12月31日的兩(2)個會計季度的綜合EBITDA；(C)就截至2024年3月31日的測算期而言，是指截至2024年3月31日的三(3)個會計季度的綜合EBITDA乘以四分之四(4/3)。

“年化利息承保比率”就截至2023年9月30日、2023年12月31日或2024年3月31日的任何一個計量期間而言，指(A)母擔保人、借款人和受限制附屬公司在該計量期間的年化EBITDA與(B)母擔保人、借款人和受限制附屬公司最近完成的四個會計季度的綜合利息支出(以現金支付的程度)的比率。

“反腐敗法”是指適用於母擔保人、借款人或任何受限制的子公司的、與賄賂或腐敗公職人員有關的、或與之有關的任何司法管轄區的任何法律、規則和條例，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》。

“反洗錢法”的含義與第3.24節中賦予該術語的含義相同。

“適用當事人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，(A)就循環貸款或信用證風險敞口而言，百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承付款，其分母是所有循環貸款人的循環承付款總額(如果循環承付款已經終止或到期，則適用的百分比應根據最近生效的循環承付款確定，以使任何轉讓生效)；但在第2.21節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算中不應考慮任何這種違約貸款人的循環承諾，以及(B)對於定期貸款，(X)在融資日期的本協議項下的初始融資之前，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的定期貸款承諾，其分母是所有定期貸款機構的總定期貸款承諾(如果定期貸款承諾在融資日期之前已經終止或到期，則應根據最近生效的定期貸款承諾確定適用的百分比，使任何賦值生效)和(Y)此後，等於分子分數的百分比

其中為該貸款人未償還的定期貸款本金金額，其分母為所有定期貸款人的定期貸款未償還本金總額。

“適用利率”是指，在任何一天，就任何ABR貸款或定期基準貸款(或僅在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內，任何RFR貸款)，或就本協議項下應支付的承諾費(視情況而定)而言，以下標題“ABR利差”、“期限基準利差”、“RFR利差”或“承諾費費率”(視具體情況而定)下所列的適用年利率：

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行、桑坦德銀行和富國證券有限責任公司各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“ASU”具有第1.04(D)節中賦予該術語的含義。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“可用期”是指自供資日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止之日兩者中較早者)的期間。

“可用金額”是指在任何確定日期等於(A)$10,000,000，加上(B)一個不少於零的金額，在每種情況下，等於(I)構成收入(而不是虧損)的綜合淨收入的50%，或(Ii)構成虧損(而不是收入)的綜合淨收入的100%(應理解，任何損失應減少而不是增加可用金額)，自供資日期後開始的第一個完整財政季度的第一天至行政代理收到遵從性的最近完成的財政季度的最後一天(包括最後一天)的期間

根據第5.02(A)節規定交付的證書，加上(C)在初始發行或發生時以現金形式收到的債務或不合格股權的發行或產生的淨收益，以及(D)母擔保人、借款人或任何受限子公司欠或發行(視屬何情況而定)母擔保人以外的人的債務或不合格股權的發行或產生的淨收益，以及(D)母擔保人當時已交換或轉換為母擔保人的股權(不合格股權除外)的淨現金收益，借款人及受限制附屬公司就使用可用金額作出的投資處置(母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司除外)，加上(E)母擔保人、借款人及受限制附屬公司利用可用金額作出的投資(包括對非受限制附屬公司的投資)所收到的現金或現金等價物回報，加上(F)(X)母擔保人、借款人及受限制附屬公司使用已重新指定為受限制附屬公司或已與母擔保人合併或合併為母公司擔保人的任何非受限制附屬公司的可用金額所作的投資，借款人或任何受限制子公司(不超過母擔保人、借款人和受限制子公司在重新指定或合併或合併時對該不受限制子公司的投資的公允市場價值(由借款人真誠確定))和(Y)該非受限制子公司用母擔保人、借款人和受限制子公司的投資收益收購的任何非受限制子公司的資產的公平市場價值(由借款人善意確定)，這些資產已轉讓、轉讓或以其他方式分配給母擔保人、借款人和受限制子公司，不超過母擔保人、借款人和受限制子公司在轉讓、轉讓或其他分配時在該不受限制子公司的投資的公平市場價值(由借款人善意確定)，減去(G)母擔保人、借款人和受限制子公司在確定日期或之前使用的此類金額的任何部分，以進行(1)根據第6.02(C)(Iv)(C)(2)條進行的投資，(2)根據第6.02(O)(2)條進行的投資，(3)根據第6.06(E)(2)條或第6.06(F)條規定的限制付款，或(4)根據第6.14(C)(2)條規定的預付款、贖回、購買、失敗或其他次級債務付款。

“可用循環承諾額”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言

就英國而言，(B)就英國而言，即《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)的第一部分，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已就術語SOFR匯率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)修訂調整後的《每日簡訊》；

(2)提供以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或期限基準貸款，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。可適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

儘管本文有任何相反規定，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與基準更換日期相同但早於參考時間的同一天

在任何確定的情況下，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

（1） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；

（二） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已公佈成分）、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），在每種情況下，其中指出，這種基準的管理者，（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期；但在該聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限；或

（三） 監管主管為該基準（或用於計算該基準的已公佈組成部分）的管理者發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

儘管本文有任何相反的規定，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於該基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”的含義與導言段中賦予該術語的含義相同。

“借款人材料”的含義與第5.02節中賦予該術語的含義相同。

“借款人通知”具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“借款”係指(A)同一日期作出、轉換或繼續的同類型循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款；或(B)指同一類型的定期貸款，指在同一日期作出、轉換或繼續的循環貸款；就定期基準貸款而言，則指單一利息期有效的循環貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用本文件附件附件C-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”是指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但就RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易而言(在每種情況下，僅限於基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內)，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“資本租賃”是指對任何人而言，任何資本租賃或融資租賃(在符合第1.04節的規定下)必須作為資本租賃或融資租賃進行會計處理。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何租賃下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃進行核算，該等義務的金額應是根據公認會計準則確定的資本化金額，在每種情況下均受第1.04節的約束。

“自保子公司”是指作為保險公司受監管的任何受限制的子公司。

“現金抵押”是指為行政代理或任何開證行(視情況而定)和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人承擔信用證義務或為參與信用證提供資金的義務的抵押品

債務、現金或存款賬户餘額，或(如果受益於此類抵押品的適用開證行應自行決定同意)其他信貸支持，在每一種情況下，均應根據使(A)行政代理和(B)適用開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。

“現金等價物”是指由母擔保人、借款人或任何受限制的子公司擁有的下列任何類型的投資：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由其任何機構或工具發行的、到期日不超過自取得之日起超過360天的、可隨時出售的債務，或由美利堅合眾國或其任何機構或票據直接和充分擔保或擔保的、可隨時出售的債務；但以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)任何商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)根據美利堅合眾國、其任何州或省或哥倫比亞特區的法律成立，或是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，而聯邦儲備系統的資本和盈餘合計至少為5億美元，且每一種情況的到期日不超過自收購之日起365天，則該商業銀行的定期存款或承保存單或銀行承兑匯票；

(C)自收購之日起計不超過365天到期的商業票據，並在收購時具有S評級為A-2或更高，或穆迪為P-2或更高(如在任何時間，穆迪和S均不對該等債務評級，則另一評級機構給予同等評級)；

(D)在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案中，根據公認會計準則歸類為母擔保人、借款人或任何受限制子公司的流動資產的其他投資，這些投資由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資；

(E)為本定義(A)款所述並與滿足本定義(B)款要求的金融機構簽訂的期限不超過三十(30)天的完全擔保回購協議；和

(F)提供與本定義(A)至(E)款所述等同的金融工具，以任何外幣計價，在信用質量和期限上與上述金融工具相媲美，並在任何貸款方或在該司法管轄區組織的任何受限制附屬公司開展任何業務時合理需要的範圍內，通常被美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、卡服務(包括與信用卡有關的服務，包括購物卡和商業卡，預付卡，包括工資卡、儲值卡和禮品卡，商户服務處理和借記卡)，電子資金轉賬和其他現金管理安排，或票據交換所自動轉賬資金或任何類似服務。

“現金管理銀行”是指，(A)在與任何貸款方簽訂現金管理協議時，作為貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人的關聯方，以該現金管理協議一方的身份行事的任何人；(B)就在生效日期之前簽訂並在生效日期存在的任何現金管理協議而言，指在生效日期是貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人或關聯方的任何人，以該現金管理協議一方的身份。

“開曼公司法”具有第8.10(A)(I)(X)節賦予該術語的含義。

“開曼羣島抵押品協議”係指(I)(A)由Waldencast Cayman LLC作為母擔保人的替代普通合夥人授予行政代理的固定和浮動擔保協議，基本上以附件F-2的形式(“開曼羣島Waldencast Cayman LLC固定和浮動擔保協議”)；(B)由Obagi Global Holdings Limited授予行政代理的開曼羣島法律管轄的固定和浮動擔保協議，實質上以附件F-3所附的形式(“開曼羣島Obagi Global Holdings Limited固定和浮動擔保協議”)，和(C)受開曼羣島法律管轄，將由Obagi Holdings Company Limited授予行政代理的固定和浮動擔保協議，基本上採用本文件附件F-4的形式(“開曼羣島Obagi控股有限公司固定和浮動擔保協議”)；(Ii)適用於Obagi Holdco 2 Limited將以行政代理為受益人而授出的Obagi Global Holdings Limited股份的衡平法按揭(實質上以附件F-5所載的形式(“開曼羣島Obagi Holdco 2 Limited衡平股按揭”))；及(Iii)開曼羣島法律管轄Obagi Global Holdings Limited將授予行政代理的股份的衡平法按揭(實質上以附件F-6所附的形式為“開曼羣島Obagi Global Holdings Limited公平股份按揭”)。

“開曼羣島Obagi Global Holdings Limited固定和浮動擔保協議”具有“開曼羣島抵押品協議”定義中賦予該詞的含義。

“開曼羣島奧巴吉控股有限公司固定和浮動擔保協議”具有“開曼羣島抵押品協議”定義中賦予該詞的含義。

“開曼羣島Waldencast Cayman LLC固定和浮動擔保協議”具有“開曼羣島抵押品協議”定義中賦予該術語的含義。

“開曼羣島Obagi Global Holdings Limited Equable Share Mortgage”具有“開曼羣島抵押品協議”定義中賦予該詞的含義。

“開曼羣島Obagi Holdco 2有限公司股權抵押”具有“開曼羣島抵押品協議”定義中賦予該詞的含義。

“特定資金期間”的含義與第4.04節中賦予該術語的含義相同。

“法律變更”是指在法律、規則、條例或條約通過或生效後，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求、規則。在生效日期後製定或發佈的任何政府當局的準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所使用的詞語，但不包括母擔保人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定者)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權收購的所有證券的“實益所有權”，無論該權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“期權”)，直接或間接擁有Waldencast收購公司40%或以上的股權證券，該等證券有權在完全攤薄的基礎上投票選舉Waldencast收購公司的董事會成員或同等管理機構成員(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)；

(B)如發生“控制權變更”、“控制權變更”或類似事件，則在母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的債務總額超過門檻金額的情況下，應發生“控制權變更”或類似事件(前提是此類事件的發生允許債務持有人加速到期或轉售此類其他債務給母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司，或要求母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司在所述到期日之前償還或提出回購此類債務)；

(C)*Waldencast Acquisition Corp.不再直接或間接擁有母擔保人超過50%的股權，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母擔保人的董事會或同等管理機構的成員；或

(D)如果母擔保人不再直接擁有借款人100%的股權；

但即使本協議有任何相反規定，該等交易在任何情況下均不得當作構成控制權的更改。

“指控”一詞的含義與第9.16節中賦予的含義相同

“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是定期貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所稱的“抵押品”和“抵押財產”，以及抵押品文件條款規定作為抵押品擔保的所有其他財產；但抵押品應當不包括被排除的資產。

“抵押品協議”統稱為“美國抵押品協議”、“澤西抵押品協議”和“開曼羣島抵押品協議”。

“抵押品文件”統稱為抵押品協議、抵押、每項抵押、抵押品轉讓、前述各項的補充、擔保協議、質押協議、控制協議(如有)或根據第4.01(A)、5.11或5.14節交付給行政代理人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益產生或聲稱產生對行政代理人的留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”是指(A)循環承諾和定期貸款承諾，以及(B)就每個貸款人而言，指該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾的總和。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01a，或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已根據本協議條款承擔其循環承諾或定期貸款承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，相當於母擔保人、借款人和受限制子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合淨收入的金額，加上(I)以下金額，不包括

重複，並在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內，除以下第(O)款外：

(A)增加綜合利息支出，外加

(B)扣除應支付的聯邦、州、地方和外國所得税和特許經營税(扣除聯邦、州、地方和外國所得税抵免)和其他税收(包括任何允許的税收分配)、利息和罰款的準備金，包括在所得税支出中，加上

(C)扣除折舊和攤銷費用(包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷)，加上

(D)扣除不代表該期間(或任何未來期間)現金項目的其他非經常性支出、註銷、註銷或減值費用(不包括任何此類非現金支出，但以其代表任何未來期間現金支出的應計或準備金或先前期間已支付的預付現金支出的攤銷，以及與應收賬款或存貨的註銷、減記或準備金有關的任何非現金費用、費用或損失為限)；

(E)已發生或確認的與股票薪酬有關的其他非現金費用或支出以及其他非現金費用或非現金損失(包括非常、非常或非經常性非現金損失)，加上

(F)支付構成與交易有關的手續費和開支的現金或非現金費用，加上

(G)計入因適用FASB ASC 830或任何類似會計準則而產生的與套期交易和按市價計價的外幣債務有關的損失，加上

(H)支付與發行股權或債務證券、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許發生的債務的發生、修改或償還有關的任何費用或費用(包括其再融資)(無論是否成功)，包括對債務或其他債務的任何修訂或其他修改；

(I)包括母擔保人、借款人和受限制子公司因融資日期收購或不構成任何此類融資日期收購或允許收購的對價而發生的一次性交易諮詢、融資、法律、會計和諮詢現金費用，加上

(J)計算公允價值會計產生的非現金損失和費用(會計準則編纂專題第825-10-25號--公允價值選擇或任何類似會計標準允許的)，加上

(K)支付重組費用或準備金或整合成本或其他業務優化費用，包括與(X)交易或任何允許的收購或(Y)在該計量期內整合或關閉設施有關的費用；但根據本條第(K)款在任何連續四個會計期間增加的整合成本總額，連同根據下文第(Iii)條在該期間增加的金額，不得超過；

以下第(K)款或第(Iii)款生效前該期間綜合EBITDA的25%，另加

(L)扣除發生或確認的非常、非常或非經常性現金費用和現金損失(包括與實際或預期訴訟、法律和解、罰款、判決或命令有關的成本和付款)，加上

(M)扣除由第三方在任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股東權益構成的受限附屬公司收入構成的任何少數股東權益支出的金額(且在此期間不計入綜合淨收入)，加上

(N)其他收入和或有對價債務(包括計入獎金、補償或其他方面的債務)及其調整和收購價格調整，在每種情況下，與本協議允許的收購有關的支出(包括籌資日期收購)，加上

(O)任何期間未計入綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與該等收入有關的非現金收益在計算以前任何期間的綜合EBITDA(根據下文第(Ii)段)或綜合淨收入時扣除，且未加回

(P)在保險承保的範圍內並實際獲償還的範圍內，或只要借款人已確定有合理證據證明該款額事實上將由保險人償還，且只限於該款額事實上在釐定日期的365天內獲償還(並在適用的未來期間扣除在該365天內沒有如此償還的任何如此加回的款額)，以及與責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失，加上

(Q)對與本協議允許的任何投資、允許收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的任何賠償條款所涵蓋的任何費用、費用或損失，以實際已償還的範圍為限，或只要借款人已確定存在合理的賠償或償還基礎，且僅限於該數額實際上在確定後365天內得到賠償或償還(在適用的未來期間內扣除任何如此增加的金額，但不得在該365天期限內如此賠償或償還)；

和(Ii)減去，不重複，

(R)計入該計量期的綜合EBITDA中因應用FASB ASC 830或任何類似會計準則而產生的對衝交易和以外幣計價的債務按市值計價的主要收益；

(S)計入該計量期間的綜合淨收入中的非現金收益(不包括任何此類非現金收益，只要它代表對先前任何期間的應計項目或潛在現金收益的準備金的沖銷)；以及

(T)扣除由第三方於任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股東權益所應佔的受限制附屬公司虧損所構成的任何少數股東利息收入的金額(在計算該計量期間的綜合淨收入時未予扣除)。

若於適用計量期間內，或為計算適用計量期間後但根據第1.12(B)節比率計算日期或之前的預計總槓桿率或預計利息覆蓋比率，已發生許可收購或屬本協議準許收購性質的其他投資，綜合EBITDA應按預計基準計算。按“預計基礎”計算綜合EBITDA應指實施任何此類許可收購或其他收購性質的投資，以及與此相關產生或承擔的任何債務，如下：

(I)是否在適用的計量期的第一天發生或承擔了與該許可收購或其他收購性質的許可投資有關的任何債務，並仍未清償，

(Ii)在計算這種債務的利率時，應將在該項許可收購或其他收購性質的許可投資之日有效的利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於此類債務的任何利率互換合同)；和

(Iii)在適用期間內，與與此類許可收購或其他許可收購性質的投資有關的資產或實體收購的所有收入、折舊、攤銷、税款和費用，應在實現成本節約、運營費用減少後按備考基礎計算，借款人因母擔保人採取的行動而合理確定並預計將在此類許可收購或其他許可收購性質的投資後十八(18)個月內實現的其他經營改進和收購協同效應(包括託管和交換協同效應)(按形式計算，如同該等項目已在該期間的第一天變現)，借款人或任何受限制附屬公司與該等準許收購或其他準許投資有關，並扣除(X)自該度量期的第一天起及之後，在每宗個案的綜合EBITDA計算中從該等行動中獲得的實際利益金額，以及(Y)借款人合理預期將根據第6.05(K)節或其他規定剝離與該等準許收購或其他準許投資相關的任何資產或實體的所有收入、折舊、攤銷、税項及開支；

但條件是：

(A)根據本條就準許收購或其他準許投資而增加的成本節約、營運開支削減、其他營運改善和收購協同效應的總額：(Iii)在任何連續四個財政季度期間，連同根據上文(K)條為該期間增加的金額，不得超過上文第(Iii)條和(K)款生效前該期間綜合EBITDA的25%；及

(B)在根據第(Iii)款進行任何此類計算時，借款人應向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書(可以是合規證書)，列出關於第(Iii)條所指事項的合理詳細計算，以及與此相關的事實支持。

“綜合第一留置權債務”是指截至任何確定日期，沒有重複的、以母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權作為擔保債務的優先或同等留置權的本金總額(包括購買資金債務和資本租賃方面的可歸屬債務)。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，在綜合基礎上，對母擔保人、借款人和受限制附屬公司而言，(1)借款和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的未償還本金金額，(2)所有購貨款債務，(3)與開出的信用證有關的債務，但不重複(如果和在一定程度上構成債務或負債)，銀行承兑匯票或類似票據，但在三(3)個營業日內未予償還(但提款信用證、銀行承兑匯票及類似票據項下的現金抵押金額不得計為綜合融資負債)、(Iv)資本租賃的應佔負債及(Iv)除母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司外的人士就上文第(I)至(Iv)款所述類型的未償還債務提供的所有擔保。

“綜合利息開支”指，就任何期間而言，母擔保人、借款人及受限制附屬公司就母擔保人、借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則可分配至該期間的所有未償債務按綜合基準計算的利息開支(包括應佔資本租賃責任的利息開支，並按照公認會計原則視為利息)(包括所有與信用證及銀行承兑匯兑融資有關的佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率互換合約項下的成本淨額，但有關淨成本須按照公認會計原則分配)。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，母擔保人、借款人和受限制子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收入(或虧損)，作為按照公認會計原則確定的單一會計期；但合併淨收入應不包括(A)在該計量期間的非常收益和非常非現金損失，(B)在該計量期間不是貸款方的任何受限制子公司的淨收益(在積極的範圍內)，只要該受限制子公司在該計量期間的組織文件或適用於該受限制子公司的任何協議、文書或法律的條款的實施不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但實際支付給母擔保人的股息、分配或其他付款的金額除外，借款人或作為貸款方的受限制附屬公司(或者，如果不是貸款方，在該受限制附屬公司宣佈或支付該收入的股息或類似分配不是如此被禁止的範圍內)，應計入該計量期的綜合淨收入，(C)任何人在該計量期內的任何收入(或損失)，如果該人不是受限制附屬公司，但母擔保人或借款人在上述衡量期間的淨收入中的權益，應計入綜合淨收入，但不得超過該人在該衡量期間作為股息或其他分配實際分配給母擔保人、借款人或受限制附屬公司的現金總額(如向受限制附屬公司派發股息或以其他方式分配，則該受限制附屬公司不能進一步向母擔保人、借款人或受限制附屬公司分配該等金額

(D)提前清償債務、對衝協議或其他類似工具而產生的任何債務收入的任何註銷；(E)購買會計調整的影響(包括這種調整壓低到母擔保人、借款人和受限制子公司的影響)；(D)因對任何已完成的收購適用購買會計或攤銷或註銷任何已完成的收購而產生的購買會計調整的影響(包括這種調整對母擔保人、借款人和受限制附屬公司的影響)；(F)在處置處置、放棄、轉移、關閉、關閉、(G)由母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的董事會(或類似的管治機構)真誠地釐定，在非正常業務過程中因資產處置或放棄而產生的任何税後收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)。

“綜合擔保債務”是指在任何確定日期，以母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權(包括與資本租賃有關的購買資金債務和可歸屬債務)為抵押的、在該日期未償還的綜合融資債務的本金總額。

“合併總資產”是指在任何確定日期，母擔保人、借款人和受限制子公司的總資產，按照公認會計原則確定，如母擔保人在該日或之前按照第5.01(A)或(B)節交付的最近一份合併資產負債表所示(或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據第(X)款在供資日之前交付的財務報表，第4.01(D)(I)及(Y)節在籌資日期當日及之後，第4.01(D)(I)及(Ii)節)在每種情況下，在形式上對在該資產負債表日期或之後及在該決定日期或之前發生的人員、部門或業務線的收購或處置給予效力。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“受控物質法”係指管理研究、開發、創造、調查、測試、進出口、生產、製造、使用、處置、加工、運輸、搬運、儲存、佔有、包裝、許可、處方、配發、標籤、促銷、分銷、營銷、廣告、要約銷售、銷售以及引入或交付任何(I)受控物質、(Ii)大麻(定義見美國法典第7篇第1639(1)節或任何類似的適用外國、聯邦、州或地方法律)的法律。或(Iii)第(I)或(Ii)項中提及的任何衍生產品或提取物，包括經修訂的《受控物質法》、經修訂的美國聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、美國藥品監督管理局、美國食品和藥物管理局(FDA)以及類似的外國、聯邦、州和地方政府當局的法律，以及每個司法管轄區的所有類似適用法律和命令

借款人的產品含有受管制物質、大麻或任何受管制物質或大麻的衍生品或提取物，可供出售或出售。

“受控物質索賠”係指任何個人或政府當局提出的與任何被指控或實際違反、不遵守或根據任何受控物質法律承擔責任有關的任何訴訟、訴訟、投訴、傳票、傳票、通知、警告信、警告信、無題信函、指令、命令、令狀、禁令、扣押、法令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信函或其他通信。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“契約救濟期”是指自第二修正案生效之日起至(A)2024年9月30日、12月31日和(B)借款人向行政代理人遞交財務契約選舉之日(包括兩者中較早者)的期間；但條件是，借款人已舉行財務契約選舉，本合同規定的與《公約》救濟期有關的所有限制和要求應繼續有效，直至借款人在借款人連續四個財政季度期間的最後一天通過向貸款人提交借款人的合規證書來證明其遵守了第6.11(A)(Ii)和6.11(B)(Ii)條為止，借款人在連續四個財政季度期間的最後一天向貸款人提交了借款人的合規證書，證明其合理詳細地遵守了第6.11(A)(Ii)和6.11(B)(Ii)條。

“契約交易”具有第1.12(D)節中賦予該術語的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該術語定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款的定義和解釋，將“擔保銀行”定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“擔保方”的含義與第9.19節所賦予的含義相同

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信貸風險”對任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該時間的循環信貸風險，加上(B)相等於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但條件是，該貸款人在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，即不再是違約貸款人。或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“指定非現金對價”是指母擔保人、借款人或受限制附屬公司根據借款人的負責人出具的列明其公平市場價值和估值基礎的證書，就被指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價。

“解除日期”具有第8.10(A)(I)(X)節中賦予該術語的含義。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括(X)任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；及(Y)該人士的任何受限制附屬公司(董事合資格股份除外)發行任何股權。儘管本協議有任何相反規定，母擔保人發行的任何股權都不屬於處分。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限有限制的股權除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利須事先全數償還貸款及所有其他應累算和應付的債務，並終止承諾)，(C)規定必須按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權，在每一種情況下，均在發行該股權時有效的最後到期日後九十一(91)天之前；但只有到期或可強制贖回、可由持股人選擇贖回、規定強制定期支付股息或如上所述可轉換的部分股權才應被視為喪失資格的股權；然而，進一步的前提是，任何不會構成不合格股權的股權，如果不是因為其中的規定，給予股權持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)要求其發行人在控制權發生任何變化時贖回該股權的權利，在發行該等股權時有效的最後到期日後九十一(91)日之前發生的任何股權要約或任何處置，不應構成不合格股權，前提是該股權規定，發行人在全額償還貸款和應計應付的所有其他債務以及終止承諾之前，不會根據該等規定贖回任何該等股權；此外，儘管有上述規定，(I)如果該等股權是根據任何董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或任何該等計劃而發行予該等董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理或顧問，則在母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中，每一種情況下，該等股權不應僅因其發行人為履行適用的法定或監管義務而須由其發行人回購而構成不符合資格的股權，以及(Ii)任何未來持有的股權，母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、管理層成員或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)將被視為喪失資格的股權，因為根據任何可能不時生效的管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可予贖回或須予回購。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在生效日期之前以書面形式向行政代理機構明確指定的人員，(B)在生效日期之後被借款人合理地確定為母擔保人、借款人或子公司的競爭對手，並在“被取消資格機構”清單的書面補充文件中明確確定的任何人，該補充材料應在根據第9.01條交付行政代理機構後三(3)個工作日生效，以及(C)在上述(A)和(B)款的情況下，任何該等實體的聯屬公司，只要該等聯營公司(X)可僅根據該等聯營公司與該等人士的名稱的相似性而清楚地識別為該等人士的聯屬公司，及(Y)並非真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述條款(B)所述的被取消資格機構名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格機構的責任或義務，(Iii)借款人未能按照第9.01節的規定提交該清單(或其補充資料)，將導致該清單(或補充資料)未收到且無效，(Iv)“被取消資格的機構”將排除借款人根據第9.01條不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“單據代理”是指瑞士信貸股份公司紐約分行，其作為本協議所證明的信貸安排的單據代理。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，和(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，由行政代理根據以該其他貨幣購買美元的即期匯率確定的美元等值金額。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的受限制子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“合資格合約參與者”指商品交易法第(1)(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合資格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的先決條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“環境索賠”係指任何政府主管部門或任何其他人因任何環境法、基於或依據任何環境法或以任何方式與任何實際、聲稱或威脅的環境責任有關的任何書面通知、索賠、要求、訴訟、訴訟、侵權行為、訴訟、要求、信息請求、投訴、傳票、傳票、調查、不遵守或違反通知、訴訟原因、同意令、同意令、調查或其他程序。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、協議或政府對人類健康和安全(與接觸危險材料有關)、污染、環境保護或向環境中釋放任何材料的限制，包括與危險材料、物質或廢物以及空氣排放和水排放有關的限制。

“環境責任”係指直接或間接因下列原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)、義務、責任或費用，或基於(A)任何違反環境法的行為或責任，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、儲存、分配、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，(E)自然資源損害或(F)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指根據任何環境法頒發的或根據任何環境法要求頒發的任何許可證、批准、識別號碼、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但任何可轉換為股權或可交換為股權的負債工具所證明的任何權益，除非與直至該等權益如此轉換或交換，否則不得當作為股權。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節(以及《守則》第414(M)和(O)節，就與守則第412節有關的規定而言)被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指以下任何情況的發生：(A)關於養卹金計劃的“可報告事件”；(B)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交關於任何養卹金計劃的豁免最低供資標準的申請；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在一個計劃年度內退出受《ERISA》第4063條約束的養卹金計劃，而該實體在該計劃年度是主要僱主(如《ERISA》第4001(A)(2)條所界定)，或停止根據《ERISA》第4062(E)條被視為此類退出的業務；(D)任何貸款方或任何ERISA關聯方全部或部分退出多僱主計劃，或關於向任何貸款方或任何ERISA關聯方施加與這種退出有關的任何責任的通知，或確定多僱主計劃將或預計將資不抵債或處於ERISA第四章所指的危急狀態；(E)根據ERISA第4041或4041a條提交終止養卹金計劃的意向通知，或將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(G)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或委任受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(H)確定任何養卹金計劃經調整的籌資目標達標率(如《守則》第436(J)(2)條所界定)均低於80%，且該養卹金計劃在經調整的籌資目標達標率基礎上資金不足20,000,000美元以上；。(I)根據《僱員退休保障條例》第四章向任何借款方或僱員退休保障管理局附屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條應付但未拖欠的PBGC保費除外；。(J)未能滿足任何養卹金計劃的養卹金籌資規則，不論是否放棄；或(K)外國計劃事件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“洪水保險證據”具有第5.11(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“除外賬户”是指存款賬户，其範圍僅限於：(A)工資和其他僱員工資和福利賬户，(B)税務賬户，包括銷售税賬户，(C)在正常業務過程中提供資金的小額現金賬户，其餘額總計不超過25萬美元，(D)代管、受託或信託賬户，(E)指定支出賬户和(就任何國內子公司而言)非美國銀行賬户，(F)存款賬户(I)為零餘額賬户，或(Ii)其餘額每天自動轉移到非排除賬户的存款賬户，(G)與允許留置權有關的第三方託管或信託持有現金抵押品的賬户，以及(H)在第(A)至(G)款中確定的任何此類賬户中持有或維持的資金或其他財產。

“除外資產”是指：

(A)出售不是實質性房地產資產的任何收費擁有的房地產以及房地產中的所有租賃或分租賃權權益；

(B)登記受所有權證書約束的任何機動車輛、航空器和其他資產(此類所有權證書上的擔保權益可通過提交UCC融資聲明或根據《2012年擔保權益(澤西島)法》第8部分設立的擔保權益登記冊上的融資聲明來完善的範圍除外)(“先生”)；

(C)被適用的美國法律、規則或條例或與任何美國政府當局的協議禁止質押和擔保權益的資產(但根據《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409條或任何其他適用法律的第9-406條、第9-407條、第9-408條、第9-409條或其他適用條款使其無效的範圍除外)；但在任何此類禁令失效、失效或終止後，此類資產應立即不再構成“除外資產”；

(D)購買全資子公司以外的任何人的股權，但不得超過此人的組織或合資企業文件中的條款所允許的範圍(除非任何此類限制將根據UCC第9-406、9-407、9-408、9-409節或任何適用司法管轄區的UCC或任何其他適用法律的其他適用條款而失效)；

(E)對任何租約、特許或其他協議或受購款擔保權益或類似安排所規限的任何財產，如授予其中的擔保權益會違反或使該租約、特許或協議或購款安排無效，或會產生有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權(但不包括(I)其收益及應收款，儘管有此禁止，其轉讓根據《合同法》已明確視為有效，(Ii)任何該等條款已被放棄，或(Iii)任何該等條款會根據第9-406、9-407、9-408、9-409條或任何適用司法管轄區或任何其他適用法律的《UCC》的其他適用條文而失效)；但在任何該等明訂條款失效、失效或終止後，該等資產即自動停止構成“除外資產”；

(F)刪除被排除的賬户；

(G)提供現金(現金抵押品除外)，以保證信用證償付義務(信用證除外)，只要此類有擔保的信用證是本協定簽發或允許的，且此類現金抵押品是允許的；

(H)在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，批准任何根據《蘭哈姆法》第1(B)節(《美國法典》第15編第1051節)提出的商標註冊意向申請，只要有，且僅在下列期間(如有)，授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從這種使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性；

(i)    [保留區];

(J)任何(W)非實質性附屬公司或非限制性附屬公司、(X)非營利性附屬公司、(Y)專屬自保附屬公司或(Z)附屬公司的擔保權益，如(I)任何適用法律或任何合約義務(就合約義務而言，限於生效時生效的該等合約義務)禁止或限制授予該等股權的擔保權益

(2)需要政府同意、批准、許可或授權(包括任何監管部門的同意、批准、許可或授權)才能提供擔保；(2)為了提供擔保權益(已獲得的任何此類同意、批准、許可或授權除外)，

(K)對任何資產進行擔保，只要這些資產上的擔保權益會導致重大的不利税收後果(借款人與行政代理協商後合理確定)；以及

(L)管理指定資產。

但“除外資產”不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外資產)。

“不包括的附屬公司”指：

(A)收購任何不受限制的附屬公司，

(B)收購任何非實質附屬公司，

(C)收購不是全資子公司的任何子公司(目標及其各自的子公司以及在生效日或籌資日為借款方的任何其他子公司除外)，

(D)收購任何非牟利附屬公司，

(E)收購任何專屬自保保險子公司，

(F)禁止任何附屬公司(I)被任何適用法律或任何合同義務禁止或限制(就合同義務而言，限於在生效日期已生效的此類合同義務，或在母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司收購該受限制附屬公司之日(關於標的及其各自子公司的除外，且不是在考慮到這一點的情況下訂立的)提供義務擔保；(Ii)需要政府同意、批准、許可或授權(包括任何監管同意、批准、許可或授權)，以提供義務擔保(已獲得的任何此類同意、批准、許可或授權除外)：(Iii)如果該子公司提供義務擔保將導致借款人在與管理代理協商後合理確定的不利税收後果，或(Iv)根據商定的安全原則排除的任何外國子公司，

(G)在不限制上述(F)條款的情況下，母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司在籌資日期後收購的任何受限制附屬公司，而在有關收購時，在本協議允許的範圍內(以及在適用的假設債務管理文件範圍內)，該受限制附屬公司是債務人

負債禁止該受限制附屬公司為債務提供擔保，只要這種限制不是在考慮此類收購時發生的，或者

(H)根據行政代理和借款人的合理判斷，為債務提供擔保的負擔或成本超過由此帶來的利益的任何其他子公司。

儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不應成為“被排除的子公司”。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生的特定掉期義務，這種排除僅適用於可歸因於根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或上述任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或成為非法的掉期的該特定掉期義務的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，在緊接貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其貸款辦事處之前向貸款人支付與該税項有關的税款；(C)就貸款人而言，在任何貸款文件規定的利息支付中扣除或扣繳的任何聯合王國税項(“英國税項扣減”)，如果在付款到期之日：(I)如果貸款人是符合英國資格的貸款人，則該款項本可在沒有英國税項扣減的情況下支付給有關貸款人：但在該日，貸款人不是或已不再是符合資格的英國貸款人，但由於在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或條約、或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的任何變更(或在任何法律或條約的解釋、管理或適用方面的變更)，該貸款人不再是或不再是英國合資格貸款人；或(Ii)有關貸款人僅憑藉“英國合資格貸款人”的定義(A)(Ii)條款而成為英國合資格貸款人，而HMRC的一名人員已根據英國税法第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“英國指示”)，而該貸款人已從借款人收到該英國指示的核證副本，而如該英國指示並未作出，則可向該貸款人作出付款而無須扣除任何英國税項；或

(Iii)有關貸款人純粹憑藉“英國合資格貸款人”的定義(A)(Ii)條而成為英國合資格貸款人，而有關貸款人並沒有向借款人發出英國税務確認書，而如果貸款人向借款人作出英國税務確認書，則有關款項本可在沒有英國税項扣減的情況下向有關貸款人付款，理由是英國税務確認書會令借款人合理地相信該項付款是英國税法第930條所指的“豁免付款”；或(Iv)有關貸款人是英國條約貸款人，而作出付款的借款人能夠證明，假若貸款人遵守第2.17(F)(Iii)(A)、(B)及(C)條下的義務，則可在沒有英國税務扣減的情況下向貸款人付款；(D)因收款人未能遵守第2.17(F)及(E)條以及根據FATCA徵收的任何預扣税項而須繳納的税款。

“現有信貸協議再融資”是指全額償還現有信貸協議項下所有到期或未償還的本金、利息、費用和其他款項，終止現有信貸協議項下的所有承諾，終止並解除支持現有信貸協議的所有擔保和擔保。

“現有信貸協議”是指現有的牛奶信貸協議和現有的歐巴吉信貸協議，統稱為“牛奶信貸協議”。

“現有牛奶信貸協議”指於2019年10月10日由作為借款人的牛奶銀行與太平洋西部銀行之間簽訂的某些貸款及擔保協議，該協議可在融資日期前不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“現有Obagi信貸協議”指於二零二一年三月十六日由Obagi Global Holdings Limited(作為最終母公司)、Obagi Holdings Company Limited(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)(作為母公司)、Obagi Cosmeceuticals LLC(特拉華州有限責任公司)作為借款人、附屬擔保人一方、貸款人不時與TCW Asset Management Company LLC(作為抵押品代理及行政代理)訂立的若干融資協議，該等協議可於融資日期前不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

“非常收據”是指任何人因意外事故或類似事件而獲得的保險收益(業務中斷保險收益除外，但此類收益構成對收入損失的補償)和譴責賠償金(以及替代賠償)而收到或支付給任何人的任何現金；但如任何人就任何第三者針對該人提出的申索或法律責任而收取該等收益或補償，而該等收益或補償是用以支付該等申索或法律責任(或用以償還該人先前支付的該等申索或法律責任)及該人就該等申索或法律責任而支付的費用及開支，則非常收據不得包括來自保險收益或譴責賠償(或代之以代之以付款)的現金收入。

“融資”係指術語融資、循環融資或增量融資，視上下文需要而定。

“FATCA”係指自生效之日起，《守則》第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的正式解釋、達成的任何協議

根據《守則》第1471(B)(1)節和根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，並執行《守則》中的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用信函”是指(I)摩根大通銀行、桑坦德銀行和Waldencast Acquisition Corp.之間的、日期為2022年6月24日的某些安排費用信函，以及(Ii)摩根大通銀行和Waldencast Acquisition Corp.之間日期為2022年6月24日的某些行政代理費信函。

“財務契約選舉”是指借款人在提交財務契約選舉的連續四個會計季度期間的最後一天以及此後結束的連續四個財政季度的每個期間的最後一天，借款人通過向行政代理髮出書面通知，分別根據第6.11(A)(Ii)節和第6.11(B)(Ii)節測試第6.11(A)條和第6.11(B)條規定的契諾的不可撤銷的選擇。為免生疑問，借款人只能提交一次《財務公約》選舉，在該日，《公約》救濟期將永久終止，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，《公約救濟期》的定義中已有規定。

“財務官”係指借款人或母擔保人(視情況而定)的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人(或就母擔保人而言，為其普通合夥人的唯一經理)。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的母擔保人、借款人和受限制子公司的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。

“會計年度”是指母擔保人、借款人和受限制子公司在每個日曆年的12月31日止的會計年度。

“固定金額”具有第1.12(F)節中賦予該術語的含義。

“洪水決定表”的含義與第5.11(B)節中賦予該術語的含義相同。

“洪水法”係指(1)1968年《國家洪水保險法》、(2)1973年《洪水災害保護法》、(3)1994年《國家洪水保險改革法》、(4)2004年《洪水保險改革法》和(5)2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》，在每一種情況下，這些法規或條例均可加以修訂或修改。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。儘管本協議有任何相反規定，調整後期限SOFR利率或調整後每日簡單SOFR的初始下限應為0%。

“外國貸款人”指的是，如果借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人。

“外國完善要求”是指，就美國以外的任何司法管轄區而言，為完善根據抵押品文件設定或聲稱設定的擔保，或為實現此類抵押品的相關優先權，當地法律要求的任何登記、備案、背書或印章的製作或獲取，以及股票登記處(或類似物)中的記號、公證、合法化、通知和法律要求的其他行動和步驟。

“外國計劃”是指任何貸款方為其在美國境外工作的員工的利益而維持或出資(或被要求出資)的不受美國法律約束的每個員工福利計劃、基金或安排(符合ERISA第3(3)條的含義，無論是否受ERISA約束)或其他類似計劃。

“外國計劃事件”是指就任何外國計劃而言，(A)根據適用法律或該外國計劃的條款，未能作出或(如適用)應計的任何僱主或僱員供款；(B)未在任何此類外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國計劃的重大條款。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何受限制子公司。

“資金日期”是指滿足第4.02節規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“融資日期收購協議”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“資金收購日期”的含義與本文所述術語的含義相同。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括全國保險專員協會和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“普通合夥人替換日期”是指被替換的普通合夥人被指定為母公司擔保人的唯一普通合夥人的日期。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務，或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在生效日期與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而生效的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指擔保方與行政代理人之間的擔保協議，自出資之日起生效，大體上採用本協議附件中的附件G的形式。

“擔保人”統稱為：(A)母擔保人；(B)每個現有和未來的直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外)；(C)借款人(就其自身債務而言除外)。預計在供資日存在的擔保人列於附表3.01。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、污染物、污染物或任何其他由環境法管制或界定的危險或有毒物質、廢物或材料，包括石油、其衍生物或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物。

“醫療保健索賠”係指來自以下各方的任何訴訟、訴訟、申訴、傳票、傳票、通知、警告信、無標題信函、指令、命令、令狀、禁令、扣押、法令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信函或其他通信

與任何據稱或實際違反、不遵守或根據任何醫療保健法承擔責任的任何人或政府當局有關的、或由其引起的或以書面形式主張的。

“醫療保健法”是指(A)管理任何產品的研究、開發、調查、測試、進口、出口、生產、製造、使用、處置、加工、運輸、處理、儲存、包裝、許可、處方、配藥、標籤、促銷、分銷、營銷、廣告、要約銷售、銷售以及引入或交付任何產品以引入州際商業的法律，包括修訂後的FDCA、FDA、美國聯邦貿易委員會、美國海關和邊境保護局、州醫藥和衞生委員會以及類似的外國、聯邦、州和地方政府當局的法律，以及借款人產品提供銷售或銷售的每個司法管轄區內的所有類似適用法律和命令；(B)管理病人轉介、向醫療保健專業人員付款和與其互動的所有適用法律；以及(C)所有適用的隱私法。

“醫療責任”是指由於以下原因直接產生的所有責任(或有或有)、貨幣義務、損失(包括已支付的和解款項)、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、成本、客户收費和律師、專家和顧問的開支)、罰款、處罰、制裁和利息，或(B)以書面形式違反或不遵守任何醫療保健法或醫療許可證的任何實際、指控或威脅。

“衞生保健許可證”是指任何政府主管部門對特定國家或監管管轄區內任何產品的研究、開發、調查、測試、生產、製造、處置、加工、處方、配藥、報銷、搬運、包裝、標籤、促銷、分銷、廣告、使用、儲存、進口、出口、運輸、營銷、促銷、要約銷售、銷售、引入州際商業，以及為引入州際商業而交付的所有必要的批准、許可、許可、執照、登記、清單或授權。

“對衝銀行”是指，(A)在訂立本協議允許的掉期合同時，以貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人的關聯方的身份是貸款人、行政代理人或安排人的任何人，或(B)就在生效日期之前訂立並在生效日期存在的任何掉期合同而言，指在生效日期是貸款人、行政代理人或貸款人、行政代理人或安排人的關聯方的任何人。

“歷史年度財務報表”是指Obagi歷史年度財務報表、Milk歷史年度財務報表和Waldencast收購公司的年度財務報表。

“英國税務及海關總署”指英國税務及海關總署。

“非重大附屬公司”是指於任何日期，任何受限制附屬公司(借款人除外)：(A)在借款人最近一個已交付財務報表的會計季度的最後日期，其佔母擔保人、借款人及受限制附屬公司綜合總資產的5.0%以下，以及(B)在截至借款人最近一個會計季度最後一天的綜合基礎上，佔母擔保人、借款人及受限制附屬公司的綜合EBITDA的5.0%以下

財務報表已交付，且(B)未直接或間接持有截至該日期不是非重要附屬公司的任何受限制附屬公司的股權；但如在借款人已為其呈交財務報表的最近一個財政季度的最後日期，所有屬非重大附屬公司的受限制附屬公司的綜合總資產或淨銷售額超過母擔保人、借款人及受限制附屬公司綜合總資產的10.0%或母擔保人、借款人及受限制附屬公司綜合EBITDA的10.0%，則借款人應指定足夠數目的受限制附屬公司(或如借款人在二十(20)天內未能指定，則須指定足夠數目的受限制附屬公司。行政代理)，以消除該等超額，而該等指定的受限制附屬公司不再構成本協議項下的非實質附屬公司。

“直系家庭成員”，就任何個人而言，是指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括領養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

“增量修訂”是指對本協議的一項修訂，該修訂令行政代理(僅為執行第2.20節)和借款人感到合理滿意，並由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意根據本協議並根據第2.20節產生的增量貸款提供全部或任何部分的每一貸款人簽署。

“增量可用金額”是指(X)40,000,000美元減去根據第2.20節產生的債務本金總額(根據本條款(X)加上(Y)在供資日及之後)，只要預計總槓桿率在供資日不超過總槓桿率，在每種情況下，在適用的增量融資工具生效之日(假設所有增量循環承付款已全額融資且不計入適用增量融資融資工具的現金收益)，只要任何增量定期貸款的收益擬用於為有限條件收購提供資金，形式符合性應根據第1.12(C)節進行測試。根據借款人的選擇，在允許的範圍內，根據第2.20節產生的債務應被視為首先根據第(Y)款發生，然後才被視為根據第(X)條發生。

“遞增承諾”是指遞增的循環承付款和遞增的定期承付款。

“增量設施”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20節中賦予的含義相同。

“增量循環融資”的含義與第2.20節賦予該術語的含義相同。

“增量循環貸款機構”是指，就任何增量循環貸款而言，每個循環貸款機構提供此類增量循環貸款的任何部分。

“增量循環貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“遞增期限承諾”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量條款融資”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“基於發生的金額”具有第1.12(F)節中賦予該術語的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)公佈該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有未清償直接債務或或有債務的最高金額(在實施任何先前的提款或減少後)；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，且在這些貿易賬户到期和應付之日後未逾期超過六十(60)天；(2)工資應計項目和在正常業務過程中應計的其他負債；(3)在允許的收購中的收益、滯留和其他遞延支付對價，但不要求在母擔保人的資產負債表上作為負債反映；借款人和受限制子公司按照公認會計準則，且逾期未超過三十(30)天)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；但該等債務的數額須為(I)該人在適用的釐定日期真誠釐定的該財產的公平市值及(Ii)其他人的該等債務的數額中較小者；

(F)為資本租賃義務提供資金；

(G)償還該人就喪失資格的股權所承擔的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則以其自願或非自願清算優先次序加上應計及未支付股息兩者中較大者為準；及

(H)在上文未包括的範圍內，對該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃於任何日期的金額應被視為於該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收或與之有關的税項(不包括的税項除外)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同

“利息覆蓋比率”指就任何計量期間而言，(A)母擔保人、借款人及受限制附屬公司於該計量期間的綜合EBITDA與(B)母擔保人、借款人及受限制附屬公司於該計量期間的綜合利息開支(以現金支付)的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用作為附件C-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日；(B)就任何RFR貸款而言(僅在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內)，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果該月中沒有該數字上對應的日子，(2)到期日及(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每一個利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期基準借款，則為該利息期首日後每隔三個月期間的最後一天的前一天，以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，視可供

適用於相關貸款或承諾的基準)，由借款人選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

對任何人來説，“投資”是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益；或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或基本上所有資產或業務，或另一項業務、部門或單獨運營。就遵守公約而言，任何投資的金額應為實際投資的金額，減去任何現金償還、其回報(不論作為本金支付、分配、股息、贖回或出售，但不超過相關初始投資的金額)，以及另一人明確承擔的與出售該等投資有關的負債，而該等投資的價值不會因該等投資隨後的增減而調整。

“知識產權”的含義與第3.20節中賦予該術語的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指摩根大通銀行、富國銀行、國民銀行、桑坦德銀行、S.A.和任何其他同意擔任開證行的銀行及其繼任者，其身份均為本協議項下信用證的開證行，其繼任者的身份見第2.06(I)節。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。

“澤西抵押品協議”是指：

(A)澤西島法律管轄借款人(作為設保人)與澤西島所有無形動產之間訂立的擔保權益協議。

行政代理(作為擔保方)，基本上以附件F-7的形式(“Jersey Waldencast Finco有限擔保權益協議”)；

(B)根據澤西州法律，Obagi Holdco 2 Limited(作為設保人)和行政代理(作為擔保當事人)之間簽訂的所有澤西州場地無形動產擔保權益協議基本上採用本文件附件F-8的形式(“Jersey Obagi Holdco 2有限擔保權益協議”)；以及

(C)根據澤西州法律，就母擔保人(作為設保人)與行政代理(作為擔保方)訂立的所有澤西島無形動產擔保權益協議，基本上以附件F-9的形式訂立(“Jersey Waldencast Partners LP擔保權益協議”)。

“Jersey Obagi Holdco 2有限擔保權益協議”具有“Jersey抵押品協議”定義中賦予該術語的含義。

“Jersey Waldencast Finco有限擔保權益協議”具有“Jersey抵押品協議”定義中賦予該術語的含義。

“Jersey Waldencast Partners LP擔保權益協議”具有“Jersey抵押品協議”定義中賦予該術語的含義。

“摩根大通”的含義與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。

“次級負債”具有第6.14節中賦予該術語的含義。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何增量定期貸款的最晚到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環借款作出或再融資之日仍未得到償付。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證未提取的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何人的LC暴露

循環貸款人在任何時候應為其在該時間的信用證風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至適用的開證行和循環貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“信用證債務”是指，在任何確定日期，(I)所有未償還信用證項下可提取的總金額加上(Ii)所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額可根據該信用證提取，則在備用信用證和統一海關的情況下，在備用信用證和統一海關的情況下，在商業信用證的情況下，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“LCA選擇”是指借款人選擇在有限條件收購結束前的任何時間向管理代理髮出書面通知，將特定投資性質的收購(包括允許的收購，但不包括融資日期收購)視為有限條件收購。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.12(C)節中賦予該術語的含義。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01a中所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設或其他方式成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或如果開證行已進入

在生效日期後發生轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾額的，在行政代理保存的登記簿上為開證行列明的信用證承諾額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資租賃)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“有限條件收購”係指母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的收購性質的任何許可收購或其他投資(融資日期收購除外)，根據適用的購買、銷售、合資、合併或與該等許可收購或其他投資有關的任何其他最終協議的條款，該收購或其他投資的完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指，在任何確定日期，(1)當時未使用的循環承付款的總和，加上(2)截至該時間的無限制現金總額。為了確定流動資金，循環承諾應被視為在任何確定日期使用，但以當時未償還循環貸款和LC風險敞口為限。

“貸款文件”是指本協議、任何票據、任何信用證申請、任何信用證協議、抵押品文件、擔保協議、費用信函、產生或完善現金抵押品權利的每項協議、任何合併協議以及任何貸款方和行政代理根據其條款指定為“貸款文件”的任何其他協議或文書。

“貸款當事人”是指父母擔保人、借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款(包括任何循環貸款或定期貸款)。

“主協議”具有在“掉期合同”的定義中賦予此類術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)母擔保人、借款人和受限制子公司作為一個整體的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害；或(C)對任何貸款方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“實物房地產資產”是指借款人(真誠行事)合理確定的、具有公平市場價值、超過5,000,000美元的任何收費擁有的房地產。

“重大附屬公司”指不是非重大附屬公司的任何附屬公司。

“到期日”是指自供資之日起四年後的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“最高總槓桿率”具有第6.11(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“測算期”係指，(A)除根據第6.11節計算比率外，根據本協議所作的任何確定，在任何確定日期，提供財務報表的父擔保人最近完成的四個會計季度，以及(B)為了根據第6.11節計算比率，在任何確定日期，父擔保人最近完成的四個會計季度，其財務已經交付或根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)被要求交付給行政代理。在該期間內的每個財政季度或財政年度(或在首次要求提交任何此類報表之前，借款人截至2022年3月31日的四個財政季度)。

“牛奶”一詞的含義與本演奏會中賦予的含義相同。

“牛奶歷史年度財務報表”係指牛奶及其附屬公司截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日及截至該年度的經審核綜合資產負債表及經營報表、成員權益及現金流量(包括所有附註)，連同核數師報告。

“牛奶購買協議”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“牛奶季度財務報表”是指截至2022年3月31日及截至該季度的牛奶及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表，以及成員權益和現金流量(包括所有附註)。

“最低流動資金契約”具有第6.11(C)節中賦予該術語的含義。

“泥潭事件”指，如當時有任何按揭物業，任何承諾或貸款的金額增加、期限延長或續期(但不包括(I)將任何借款由一種類型轉為另一種類型、(Ii)作出任何循環貸款或(Iii)簽發、續期、延期或修訂任何信用證)。

“MNPI”具有第5.02節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“按揭保單”具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“抵押財產”是指附表5.11(B)中所列的重大房地產資產，以及根據第5.11(B)節成為抵押對象的任何不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節規定的僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務向該計劃繳費。

“現金收益淨額”是指母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何處置，或母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司在籌資日期後收到或支付給或為其賬户支付的任何非常收據，在每種情況下，超額(如有)：(I)實際收到的與此類交易有關的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金或現金等價物)；但只在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由適用資產擔保並須就該交易償還的任何債務的本金金額(貸款文件下的債務或由與擔保該債務的留置權並列或低於該留置權的留置權擔保的債務除外)、(B)母擔保人、借款人或該受限制附屬公司與該交易有關而招致(或合理地預期將會招致)的銷售成本和自付費用，(C)合理地估計在有關交易的日期起計兩年內實際須繳付的税款，包括因與該交易有關而確認的任何收益而須繳付的税款；但如(C)款所規定的任何估計税額超過就該等處置而實際須以現金支付的税額，則超出的總款額應為(C)款中先前為重新釐定現金收益淨額而考慮的税項減少額、(D)根據公認會計原則就該等資產的銷售價格而釐定的任何調整準備金及(E)從該處置的銷售價格中提取的現金託管金(直至從代管人、借款人或任何受限制附屬公司獲得)。

“股權收益淨額”是指在任何確定日期，在融資日期後，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣、佣金和經紀費用後，母擔保人向母擔保人發行任何合格股權所得的現金收益(不包括根據任何員工股票或股票期權補償計劃，或根據第6.02(K)或6.06(C)條允許的任何發行)的現金收益。與此類發行或出售有關的實際發生的諮詢費和其他費用，扣除因此類發行或出售而支付或應付的税款(在考慮到任何可用税收抵免和任何税收分擔安排後)，減去母擔保人、借款人和受限制子公司在確定日期或之前使用的此類金額的任何部分，以進行(1)根據第6.02(C)(Iv)(C)(3)條進行的投資，(2)根據第6.02(O)(3)條進行的投資，(3)根據第6.06(E)(3)節或第6.06(F)或(4)節的限制付款；或(4)根據第6.14(C)(3)節的次債付款。儘管本文有任何相反規定，Waldencast Acquisition Corp.或其任何子公司在籌資日持有的任何資產或財產(包括信託賬户中持有的任何資產、管道的任何收益

投資，或遠期購買金額的任何收益(每個都在融資日期收購協議中定義)，並在融資日期後貢獻給母擔保人或任何子公司(或作為交易的一部分，母擔保人在融資日期後的任何其他出資或發行收益)，應計入股權收益淨額。儘管有上述規定，只有第二修正案股權出資中超過50,000,000美元的淨收益(根據上述定義計算)才構成股權收益淨額。

“新的貸款人日期”具有在“英國dTTP備案”的定義中賦予該術語的含義。

“NFIP”具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“無追索權債務”的意思是負債：

(A)説明母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司(A)是否提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或文書)，或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任；

(B)不允許母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何其他債務(債務除外)的任何持有人在發出通知、經過一段時間或兩者後，就該等債務(包括其持有人可能須對一間不受限制的附屬公司採取執法行動的任何權利)宣佈該等其他債務的違約，或導致該等債務加速或在其規定的到期日之前償付；及

(C)已書面通知貸款人他們將不會對母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的股票或資產有任何追索權的情況。

“註釋”具有第2.10（e）節賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天中，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“Obagi”一詞的含義與本演奏會中賦予該術語的含義相同。

“奧巴吉歷史年度財務報表”是指經審計的合併資產負債表及相關經營報表和全面虧損及股東權益變動

於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至該年度的Obagi及其附屬公司的現金流量(包括其所有附註)，連同核數師報告。

“奧巴吉合併協議”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“Obagi季度財務報表”是指截至2022年3月31日的季度，Obagi及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表和全面虧損，以及股東權益和現金流的變化(包括所有附註)。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款單據或其他方式產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對或有、到期或即將到期的、現有的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何訴訟程序開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給適用的政府主管部門，在其成立、聯合、組織、組建或登記的管轄範圍內，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或章程或組織。

“原始管轄權”是指在本協議簽訂之日，父母擔保人、其他擔保人和借款人(視情況而定)根據其法律成立的司法管轄區。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“未清償信用證金額”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母擔保人普通合夥人”指Waldencast Partners LP的唯一普通合夥人，其應為：(A)在普通合夥人更換日期之前，Obagi HoldCo 1 Limited，一家澤西州有限責任公司；及(B)在普通合夥人更換日期及之後，替換普通合夥人(或其合法受讓人、受讓人或繼承人)。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“愛國者法案”是指2001年的美國愛國者法案。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指由任何貸款方或任何ERISA關聯公司維護或繳納(或被要求繳納)的任何僱員養老金福利計劃(不包括多僱主計劃)，或者在之前五個計劃年度內被要求由任何貸款方或任何ERISA關聯公司繳納，並由ERISA第四章涵蓋或受養老金籌資規則約束。

“允許收購”是指母擔保人、借款人或任何受限附屬公司以收購(I)至少50%的股權或(Ii)任何其他人的全部或幾乎全部資產、業務或業務線、部門或單獨業務(無論是通過收購股權、資產或其任何組合)的形式進行的任何收購(融資日期收購以外的收購)，如果：

(A)允許被收購的實體、資產或業務屬於許可業務；

(B)包括母擔保人、借款人和受限制附屬公司因任何此類收購而不成為貸款方的收購總額，以及在生效日期後完成的所有其他允許收購不得超過(I)中較大者

12,000,000美元及(Ii)母擔保人、借款人及受限制附屬公司綜合EBITDA的30%，以第5.01(A)或(B)節所載最近一份財務報表為基礎，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求提交任何此等報表前，根據第4.01(D)(I)及(2)節於融資日當日及之後根據第4.01(D)(I)及(2)節交付的財務報表，在所有收購生效後，無論是在生效日期之前、當日或之後完成，但在擬議收購生效之前完成；和

(C)確保不會發生並繼續發生任何違約事件；

但在《公約》救濟期間，不得允許收購任何未根據本協定和其他貸款文件成為借款方的人。

“準許業務”是指母擔保人、借款人和受限制附屬公司，以及目標公司及其各自附屬公司於生效日期從事的業務範圍，或與之合理相關、互補、協同或附屬的業務範圍或其合理延伸範圍。

“允許留置權”是指第6.01節允許的任何留置權。

“允許的優先留置權”具有第3.22節中賦予該術語的含義。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於擴大、再融資、續期、替換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務正在進行再融資(或以前的再融資構成允許再融資債務)(在循環債務再融資的情況下，用於相應減少與正在再融資的循環債務有關的承諾)；但就任何進行再融資的債務而言：(A)該等準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金額(或增值，如適用)(加上未付的應計利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、虧損費用、手續費、佣金及開支，外加相等於根據第6.03(E)節未動用的任何現有承諾(“再融資超額款額”)的款額)；此類允許再融資債務(X)的最終到期日等於或晚於(I)正在再融資的債務的最終到期日和(Ii)當時有效的最新到期日，以及(Y)具有大於或等於以下較短的加權平均到期日：(I)正在再融資的債務的剩餘加權平均到期日和(Ii)本協議項下每項貸款的剩餘加權平均到期日，(C)如果正在再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的債務，(D)如果再融資債務是無擔保的，則此類再融資債務也應為無擔保債務(除非此類再融資債務可根據第6.01節的規定獲得擔保)，(E)任何獲準再融資債務的債務人不得對再融資的債務負有(或本不會)的義務(除非借款方可被增加為額外的債務人，如果借款方根據第6.03節本來被允許產生或擔保這種債務)和(F)如果再融資的債務是有擔保的，(X)

允許的再融資債務可能有擔保（包括根據後獲得財產條款由任何抵押品提供的，前提是任何此類抵押品為（或本可以為）再融資的債務提供擔保）在第6.01條和（y）條允許的範圍內此類允許再融資債務的持有人或其代表應成為或成為令人合理滿意的債權人間協議的一方行政代理人（如果此類債務由任何或所有抵押品擔保）。

“允許的税收分配”是指，在任何課税期間，母擔保人被視為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體，母擔保人向母擔保人的任何直接或間接實益所有人分配的金額，由母擔保人合理確定，在任何此類納税期間不得超過(A)美國聯邦、州、和非美國個人或公司邊際税率(以較高者為準)，涉及適用於母擔保人的任何合夥人的被徵税收入類型，以及(B)由母擔保人在相關納税期間直接或間接分配給母擔保人的合夥人或其他實益所有人的美國聯邦、州、地方和非美國應税收入和收益的估計總和(包括任何第704(C)條的金額)，減去直接或間接分配給這些人的任何淨損失、扣除和抵免，該等虧損、扣減或抵免可在不考慮守則第743條下任何特別基準調整的情況下計算(亦假設各該等實益擁有人選擇結轉該等項目，而該等實益擁有人的唯一收入、收益、扣除、虧損及類似項目為該等結轉的目的而由該母擔保人分配予該實益擁有人)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃資產條例”指29 CFR § 2510.3-101及以下條款，經ERISA第3（42）條修改，並不時修訂。

“平臺”的含義與第5.02節中賦予該術語的含義相同。

預付費事件指的是：

(A)根據第6.05(J)或6.05(K)節對母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行任何處置(包括根據出售和回租交易)，導致該人每個財政年度變現的現金淨收益總額超過5,000,000美元；或

(B)允許母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司收到任何非常收據，導致該人每一財政年度收到的現金淨收益總額超過5,000,000美元；或

(C)防止母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司發生任何債務(貸款除外)，但第6.03節允許的債務或根據第9.02節規定的貸款人允許的債務除外。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第5.02節中賦予該術語的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.19節中賦予它的含義。

“合格收購”是指涉及母擔保人、借款人和受限制子公司支付超過15,000,000美元的對價的任何允許收購或其他允許投資。

“合格收購選舉”具有第6.11(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“比率計算日期”具有第1.12(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)，在每種情況下均包括受讓人或參與者。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準是每日簡易SOFR(僅限於更換基準後的適用範圍或根據第2.14節的其他規定)，則為設定前四(4)個工作日，或(3)如果該基準不是SOFR匯率或每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資”一詞的含義與“允許再融資債務”一詞的定義相同，“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“對超額金額進行再融資”的含義與“允許再融資負債”一詞的定義相同。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“抵押和抵押登記簿”具有第8.10(A)(I)(X)節中賦予該術語的含義。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、控制人、顧問和其他代表。

“相關政府機構”是指，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關方”具有第2.17(H)(2)節中賦予該術語的含義。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言(僅在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內)，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

“替代普通合夥人”指，就母擔保人Waldencast Cayman LLC而言，Waldencast Cayman LLC是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，註冊編號為5126，註冊辦事處為c/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱309，地址為Ugland House，South Church Street，George town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Island，Grand Cayman KY1-1104。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指有信用風險敞口、無資金支持的循環承諾和定期貸款承諾的貸款人，佔當時總信用風險敞口加無資金循環承諾加定期貸款承諾之和的50%以上；但為了確定根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，任何違約貸款人及其信用風險敞口、無資金循環承諾和定期貸款承諾均應不予考慮。

“所需循環貸款人”是指有循環信貸風險和無資金循環承諾的循環貸款人，佔當時循環信貸風險總額和無資金循環承諾之和的50%以上；但為了確定根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修改、修改或同意所需的循環貸款人，任何屬於

違約貸款人及其信用風險敞口和無資金週轉承諾應不予理會。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、董事首席財務官、公司財務總監、財務主管、財務助理或控制人(如果是母擔保人，則為其普通合夥人的唯一經理)，僅就第4.01節而言，還包括貸款方的祕書或助理書記。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或由於向任何個人的股權持有人、合夥人或成員(或其等價物)或任何期權返還資本，而就任何個人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)或任何付款(包括任何償債基金或類似存款)作出的任何股息或其他分配(不論以現金、證券或其他財產)。取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“循環承諾額”是指就每個貸款人而言，在“循環承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01a中所列的金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法典》第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，該貸款人應根據該金額承擔其循環承付款(視情況而定)，並實施(A)根據第2.09節不時減少的此類金額。(B)根據第2.20節不時增加；及(C)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該款額；但任何貸款人的循環信貸敞口在任何時候都不得超過其循環承諾額。生效日循環承付款項的初始總額為50 000 000美元。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口的總和。

“循環貸款”是指在任何時候，循環貸款人在該時間的循環承諾額及其下的信貸事項的總額。

“循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)節規定發放的貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候作為制裁對象的國家、領土或地區(在本協定簽訂時，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區，以及古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”係指(A)由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國或加拿大政府的財政部或對本協定任何一方有管轄權的任何其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或通常居住在受制裁國家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的50%或以上的任何人。

“制裁”係指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國或加拿大政府或對本協定任何一方具有管轄權的任何其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指本協議的第二修正案和豁免，日期為2023年9月15日，在父母擔保人、借款人、貸款方和行政代理之間。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案股權出資”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指貸款方與有擔保現金管理協議有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時、何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續簽、延期、修改和替代)。

“有擔保的對衝協議”是指借款方與任何對衝銀行之間簽訂的、本協議允許的任何利率、貨幣或商品互換合同。

“有擔保對衝債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、證明或獲得(包括與有擔保對衝協議有關的所有續期、延期、修改和替代)。“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、開證行(就任何擔保現金管理協議而言)、現金管理銀行(就任何擔保對衝協議而言)、對衝銀行、行政代理人根據第9.04節不時指定的每一位協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱以抵押品作為其債務抵押品的其他人。

“先生”一詞的含義與“除外資產”的定義相同。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。

“償付能力證書”指實質上以附件H所附形式的證書。

“償付能力”是指在任何確定日期，母擔保人、借款人和子公司在下列日期的負債總和：(A)母擔保人、借款人和子公司的負債總和不超過母擔保人、借款人和子公司資產的當前公允可售價值或公允價值；(B)母擔保人、借款人及附屬公司的資本整體而言，與母擔保人、借款人及附屬公司的業務(透過本協議所證明的信貸安排的到期而視為整體而言)並無不合理的細小；及(C)母擔保人、借款人及附屬公司作為整體，不打算或相信將會招致債務，包括超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務的能力的流動債務。為本條例的目的，任何時間任何或有負債的數額，應根據所有事實和情況計算

指可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計標準)。

“特定收購協議陳述”指各Target及其附屬公司在其各自的融資日期收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人(或其關聯公司)有權因違反該融資日期收購協議中的陳述和擔保而有權終止其(或其)義務或拒絕完成適用的融資日期收購(根據其條款)。

“特定附屬債務”是指母擔保人或任何附屬公司根據任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議，對貸款人或其任何關聯公司根據任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保產生的所有債務和負債(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該程序是否允許或允許在該程序中進行)；但“特定附屬義務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“特定資產”統稱為：(A)價值低於2,500,000美元的信用證權利(但可通過提交UCC融資報表完善信用證權利上的擔保權益的範圍內)，(B)價值低於2,500,000美元的商業侵權債權，以及(C)行政代理和借款人合理地同意，取得此類擔保權益的成本或完善此類擔保權益的成本相對於由此向擔保當事人提供的利益而言過高的資產。

“特定陳述”是指就父母擔保人、借款人和任何其他借款方而言，第3.01(A)、3.01(B)(Ii)、3.02(A)、3.02(B)(I)、3.04、3.14、3.19、3.20、3.21、3.22(C)和3.23條中的陳述和擔保。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成《商品交易法》第(1a)(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

一種貨幣的“現貨匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，行政代理人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股權(僅因發生或有事件而具有該權力的證券或權益除外)在當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母擔保人的一間或多間附屬公司。

“供應商”具有第2.17(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或與(A)款所述交易有關的任何其他類似主協議(任何此等主協議連同任何相關附表“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“目標歷史年度財務報表”是指奧巴吉歷史年度財務報表和牛奶歷史年度財務報表。

“目標季度財務報表”指Obagi季度財務報表和Milk季度財務報表。

“目標”的含義與本演奏會中賦予該術語的含義相同。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款”是指在任何時候，(A)在融資日為定期貸款提供資金之前，當時的定期貸款承諾總額，以及(B)之後，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。

“定期貸款人”是指在任何確定日期，每個貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

“定期貸款承諾”係指(A)就任何定期貸款人而言，在“定期貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01a中所列的金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，該貸款人應已承擔其定期貸款承諾(視情況適用)。並使(I)根據第2.09節不時減少該金額，以及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額，以及(B)就所有定期貸款人而言，所有定期貸款人對發放定期貸款的總承諾。生效日的定期貸款承諾的初始總額為175,000,000美元。

“定期貸款”是指定期貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的定期貸款。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

“定期SOFR利率”指，就任何定期基準借款以及與適用利息期相當的任何期限而言，約於上午5：00的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩（2）個美國政府證券營業日，與適用的利息期相若，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“終止日期”的含義與第9.14(C)節所賦予的含義相同。

“門檻金額”是指600萬美元。

“年化總槓桿率”就截至2023年9月30日、2023年12月31日或2024年3月31日的任何一個測算期而言，指(A)截至該測算期最後一天的綜合資金負債與(B)該測算期的年化EBITDA的比率，在每一種情況下，對於母擔保人、借款人和受限制的子公司而言。

“總槓桿率”指就任何度量期而言，(A)截至該度量期最後一天的綜合資金負債與(B)最近完成的度量期的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，母公司擔保人、借款人和受限制附屬公司的綜合EBITDA比率。借款人應在融資日的附表1.01中説明融資日總槓桿率的計算方法。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款的未償還本金金額和(B)在該時間的信用證風險風險總額的總和。

“交易日期”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“交易”統稱為(A)現有信貸協議再融資，(B)借款人與其他貸款方簽訂其是或擬作為當事人的貸款文件，(C)融資日的任何初始信貸事件，(D)融資日收購事項的完成，以及(E)與完成上述事項相關的費用和開支的支付。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR利率或替代基本利率(或僅在基準更換後或根據第2.14節的其他規定適用的範圍內，調整後的每日簡單SOFR)確定的。

“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善、完善或不完善或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“英國公司税法”是指英國2009年公司税法。

“UK Direction”一詞的含義與“不含税”一詞的定義相同。

“UK dTTP備案”指借款人正式填寫和提交的HMRC表格DTTP2，該表格：(A)如與在本協議日期是貸款人的英國條約貸款人有關，則在附表2.17(F)中與貸款人名稱相對的税務居住地的計劃參考編號和管轄權，以及(I)一般在英國税務遷移日期後三十(30)天內向HMRC提交；或(Ii)如果借款人在本協議日期和英國税務遷移日期過後成為借款人，則在該日期的三十(30)天內向HMRC提交。

借款人成為本協議項下的借款人；或(B)如果涉及在本協議日期(該英國條約貸款人成為貸款人的日期為“新貸款人日期”)之後成為貸款人的英國條約貸款人，則在相關轉讓和假設中包含税務居住地的方案參考號和管轄權，以及(I)一般情況下，如果英國税務遷移日期發生在新貸款人日期之後，則至少在英國税務遷移日期的三十(30)天內提交；並且(Ii)如果英國條約貸款人成為貸款人，並且英國税務遷移日期已經過去，則在新貸款日期後三十(30)天內向英國税務監督管理委員會提交申請；和(Iii)如果借款人在新貸款日期之後成為借款人，並且英國税務遷移日期已經過，則在借款人根據本協議成為借款人之日起三十(30)天內向英國税務監督管理委員會提交申請。

“英國dTTP計劃”具有第2.17(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國合格貸款人”指(A)有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的實益貸款人，並且是：(I)貸款人：(Y)是根據貸款文件墊款的銀行(如英國税法第879條所界定的)，並且就就該項墊款支付的任何利息而言，屬於英國公司税的收費範圍，或在英國公司税法第18A條以外的範圍內，就該項付款而言是屬於該項收費範圍內的；或(Z)就根據貸款文件作出的墊款而言，而該墊款是在作出該項墊款時屬銀行(如為施行英國税法第879條而界定者)，並須就就該項墊款支付的任何利息向聯合王國公司税繳税；或(Ii)貸款人：(X)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；(Y)合夥，而該合夥的每名成員是(A)居於聯合王國的公司或(B)並非居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(英國公司税法第19條所指者)時，將因英國公司税法第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；(Z)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(英國公司税法第19條所指的利潤)時計入就該項墊款而應付的利息；。(Iii)英國條約貸款人，或。(B)根據貸款文件墊款的建房互助會(按英國税法第880條的定義)的貸款人。

“英國税務確認書”指貸款人就貸款單據下的墊款而有權受益於向貸款人支付利息的人的確認書，該人是：(A)為聯合王國税務目的而居住在聯合王國的公司；(B)合夥，而該合夥的每名成員是(A)在聯合王國居住的公司或(B)並非在聯合王國居住的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國公司税法第19條所指的利潤)時，將就該項墊款而須支付的利息的全部份額計入

(C)一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司(就英國公司税法第19條而言)的應課税利潤時，計入就該項墊付款項而應付的利息。

“英國税收減免”具有在“不含税”的定義中賦予此類術語的含義。

“英國減税退款”的含義與第2.17(G)節中賦予該術語的含義相同。

“英國税務遷移日期”是指任何一家貸款方或受限制子公司在任何會計期間內申請繳納英國公司税的第一天(包括任何提交零英國公司税申報單的會計期間)。

“英國税法”是指英國2007年的所得税法。

“英國條約貸款人”是指就本條約而言被視為英國條約國居民的貸款人，不通過貸款人蔘與貸款的常設機構在聯合王國經營業務，並且符合條約中關於完全免除聯合王國徵收的利息税的所有其他條件，但為此目的，應假定已滿足任何必要的程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税款。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金循環承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險。

“聯合王國”或“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

“未報銷金額”具有第2.06(E)節中賦予它的含義。

“無限制現金”是指由母擔保人、借款人和受限制子公司擁有的、不受任何債權人控制或受制於任何債權人的無限制現金和現金等價物(不包括第6.01(P)、(S)(一)或(S)(二)節允許的留置權和根據抵押品文件設立的留置權)。

“非限制性附屬公司”指借款人根據第5.16節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(借款人或借款人的任何母公司除外)，但僅限於該附屬公司：

(A)公司除無追索權債務外，沒有其他債務；

(B)不是與母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的當事方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對母擔保人、借款人或受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從不是借款人的關聯者那裏獲得的條款；

(C)指母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(X)認購額外股權或(Y)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達到任何特定水平的經營業績的人士；及

(D)公司沒有為母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持，除非該等擔保或信貸支持在其被指定為非受限制附屬公司後解除。

“美國抵押品協議”是指授予人(如協議中的定義)與行政代理人之間的抵押品協議，該協議的日期為融資之日，基本上以本協議附件F-1的形式。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國公民”係指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“增值税”是指：(1)根據聯合王國1994年“增值税法案”徵收的任何增值税；(2)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(3)任何類似性質的任何其他税收，無論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收的，以取代上文第(A)或(B)段所述的或在其基礎上徵收的，或在其他地方徵收的。

“增值税接受者”具有第2.17(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“Waldencast收購公司”具有在這裏的朗誦中賦予該術語的含義。

“Waldencast收購公司年度財務報表”是指Waldencast收購公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的資產負債表和相關經營報表、股東赤字變化和現金流。

“Waldencast收購公司季度財務報表”是指Waldencast收購公司截至2021年12月31日之後以及生效日期前至少四十五(45)天的每個會計季度的未經審計的資產負債表和相關的經營報表和現金流量。

“到期加權平均壽命”指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需定期還本付款額，包括按最終預定到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)除以(2)該債務當時的未償還本金金額；但為釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延長的債務(“適用負債”)的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、再融資、續期、重置或延長的日期前所作的任何預付款對該等適用負債的影響不得計算在內。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”

應被視為後跟“但不限於”一語。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件及任何貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時經修訂、重述、修訂及重述、補充、延長、續期、替換、再融資或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件所載的此等修訂、重述、修訂及重述、補充、延長、續期、替換、再融資或修改的任何限制所規限)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括此等人士的繼任人及獲準受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下的”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何貸款文件中對任何法律的任何提及(包括通過一系列可比的繼承法)應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律以及任何貸款文件中對任何法律或法規的任何提及，除非另有説明，否則應指不時合併、修訂、替換、補充或解釋的法律或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”等字均指“至”但不包括在內，而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)在本文中提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似詞語時，應被視為適用於某人的分拆或一系列人士的資產分配(或該等分拆或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的詞語(如適用)適用於或與獨立人士合併、轉讓、合併、出售、處置或轉讓。一個人的任何部門應構成一個單獨的個人(而任何附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的任何人的每個部門也應構成該個人或實體)。

(E)就本協議及所有其他貸款文件而言，凡提及母擔保人(X)作出任何陳述或保證(包括本協議第三條所載的陳述及保證)，即指母擔保人透過其普通合夥人、母擔保人普通合夥人或母擔保人普通合夥人以母擔保人普通合夥人的身份代表其行事，及(Y)採取任何行動、有任何權力或授權採取任何行動，或擁有、持有或處理任何資產，均指母擔保人透過其普通合夥人(母擔保人普通合夥人)行事。

第1.04節。修訂會計術語；GAAP變更；四捨五入。(A)除第1.04(B)節另有規定外，本文中未具體或完全定義的所有會計術語應解釋為

根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均須按照不時生效的公認會計準則編制，並在一致的基礎上應用；惟如在任何時間，通用會計準則發生變動，導致會計方法有所改變，而該等責任乃由一名人士於生效日期作為營運租賃(或該人於生效日期後訂立的任何類似租賃)入賬，則該等債務應作為與營運租賃有關的債務而非資本租賃入賬。

(B)在任何時候，如果GAAP的任何變化或其應用將影響任何貸款文件中所載任何財務比率、籃子、要求或其他規定的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠談判，以根據GAAP的這種變化或其應用來修改該比率、籃子、要求或其他規定，以保留其原意(須徵得所需貸款人的同意；不得無理扣留、附加條件或拖延)；但在作出如此修訂前，該比率、籃子、規定或其他撥備須繼續按照公認會計原則或在作出該等更改前的應用而計算或解釋。

(C)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)所作的任何選擇，以“公允價值”對母擔保人、借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值；(Ii)根據“會計準則彙編”第470-20或2015-03號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

(D)儘管本文有任何其他規定或GAAP的任何要求，任何人在FASB於2月25日發佈之前被視為或本應被視為GAAP目的的經營租賃的所有義務，就本協議的所有財務定義和計算而言，2016年會計準則更新(“ASU”)應繼續作為經營租賃入賬(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據該會計準則(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等義務必須在該人的財務報表中被視為資本租賃。

(E)根據本協議，父擔保人或借款人必須保持或遵守的任何財務比率(或為根據本協議採取特定行動而必須滿足的財務比率)的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節：《每日泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節：調整利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.07節.一般情況下，貨幣等價物；貨幣的變化。就本協議和其他貸款文件(本協議第2、8和9條除外)而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於美元金額的遵守或參考美元金額的確定，則此類金額應被視為指美元或美元等價物，任何必要的貨幣換算應基於該交易或確定的營業日有效的即期匯率。儘管有上述規定，為了確定是否符合第6.01、6.02和6.03節關於任何金額的留置權、債務或以美元以外的貨幣進行投資的規定，不應僅僅因為此類留置權產生、產生債務或進行投資後匯率的變化而被視為違約。本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.08.節規定了付款和履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.09節。包括澤西島條款。在每份貸款文件中，凡涉及(I)註冊成立、(Ii)成立、(Iii)組成、(Iv)組成、(V)經營或曾經經營業務或(Vi)在澤西島擁有不動產的人，均提及：

(A)就“與任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排”、“清盤”、“遺產管理”、“無力償債”、“破產”、“清盤”或“解散”而言，包括但不限於“破產”(該詞是依據1954年《解釋(澤西)法》第8條解釋的)、1991年《公司(澤西)法》第125條所指類型的妥協或安排、《1991年公司(澤西)法》第21部所指的任何程序或程序，以及影響債權人在澤西島法律下的一般權利的任何其他類似法律程序，並應解釋為包括任何同等或類似的法律程序；

(B)“清盤人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”等包括但不限於澤西島皇家法院子爵S、依據1991年《公司(澤西島)法》第21部委任的任何臨時清盤人或清盤人，或執行上述各項相同職能的任何其他人；

(C)“擔保權益”、“擔保”、“產權負擔”、“留置權”等包括但不限於任何常規、司法或因法律實施而產生的抵押，以及根據1983年《擔保權益(澤西島)法》或《2012年擔保權益(澤西島)法》及任何相關立法設定的任何擔保權益；以及

(D)與破產有關的任何同等或類似的程序或步驟是否包括就任何此類實體或其任何資產申請破產宣告(或作出此種聲明)或根據《公司(澤西島)法》第21條就此類實體送達法定要求償債書而採取的任何公司行動、法律程序或其他正式程序或步驟。

第1.10節列出了信用證的金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.11節。不同部門之間的關係。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.12.節給出了某些計算。

(A)根據本協議，母擔保人、借款人或任何受限制子公司允許或要求進行的所有備考計算應僅包括根據借款人在編制時認為合理的合理詳細書面假設真誠編制的、且可合理預見的調整。根據本協議計算的任何比率，如包括綜合EBITDA，則應考慮最近完成的測算期的綜合EBITDA。

(B)預計總槓桿率、預計利息覆蓋率和預計綜合EBITDA計算如下：

(I)如母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司在計算備考比率的計量期最後一天之後但在計算備考比率的事件發生之日(“比率計算日期”)或之前產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務，則計算該備考比率時，須視作該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還或清償一樣(以及所有其他招致、假設、擔保、贖回、償還或清償，自適用計量期最後一天以來但在比率計算日或之前完成的債務的報廢或清償)發生在適用計量期的最後一天；但如(I)如發生任何債務或產生任何循環信貸或延遲提取承諾，則須假設借入該循環信貸或延遲提取承諾下可用的最高債務數額，及(Ii)在計算適用計算法期間的預計綜合利息開支時，應假設該等債務自第一天起至適用計算法期末(計及適用於該等債務的任何利率互換合約)仍未清償或已償還(視屬何情況而定)；

(Ii)如果任何準許收購或其他準許收購性質的投資是在計算備考比率的適用計量期最後一天之後但在比率計算日期或之前作出的，則綜合EBITDA應(X)增加相當於屬於該準許收購或其他準許投資性質的財產或其他準許投資的綜合EBITDA的金額，在每一種情況下，假設該許可收購或其他許可投資是在適用的計量期間的第一天進行的，並且(Y)按照“綜合EBITDA”定義第三段所述的其他方式按形式計算；和

(Iii)如處置是在計算備考比率的適用計量期最後一天之後但在相關比率計算日期或之前作出，則綜合EBITDA應減去相當於屬於該處置標的物業的綜合EBITDA(如為正數)的金額或增加相當於該物業應佔的綜合EBITDA(如為負數)的金額，在每種情況下均假設該處置是在適用計量期的第一天作出的。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但僅為(A)衡量與任何債務(包括任何增量定期貸款、增量循環貸款、增量定期融資或增量循環承諾)或留置權的產生或進行任何投資(包括確定收購是否允許的收購)或處置或將任何子公司指定為受限附屬公司或非限制性附屬公司或(B)設立任何增量循環安排或發生任何循環貸款有關的相關財務比率和籃子的可用性或形式上的遵守，或(B)與設立任何增量循環貸款或發生任何循環貸款有關的相關財務比率和籃子的可用性或形式上的遵守，以確定是否符合規定

任何陳述和擔保或任何違約或違約事件的發生(根據第7.01(A)、(F)或(G)節的任何違約事件除外)，在每種情況下，與有限條件收購相關的任何行動(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用、任何留置權的產生或承擔、任何投資或限制性付款或任何債務的償還，需要發出不可撤銷的預付款或贖回通知)，如果借款人已就該有限條件收購作出LCA選擇，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為就該有限條件收購訂立最終協議的日期(“LCA測試日期”)，如果有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用、任何留置權的產生或承擔、任何留置權的產生或承擔)在形式上生效，作出任何投資或限制付款或償還任何需要發出不可撤銷預付或贖回通知的債務)，猶如該等投資或限制付款或償還任何債務發生於截至LCA測試日期之前的最近完成的量度期初，借款人本可在相關LCA測試日期按照該財務比率或一籃子財務比率採取該等行動，則該財務比率或一籃子財務比率或一籃子債務應視為已獲遵守。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關LCA測試日期或之後且在該有限條件收購完成之日(X)或(Y)該有限條件收購的最終協議終止或到期之日之前(X)之前的任何財務比率或籃子可用性的後續計算，任何此類財務比率或貨幣籃子的可獲得性應按形式計算(和檢驗)(A)假設此類有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用，任何留置權的產生或承擔，作出任何投資或有限制付款或償還任何債務(鬚髮出不可撤銷的預付或贖回通知)已完成，直至適用的有限條件收購實際完成或與此有關的最終協議已終止為止，及(B)僅就(I)作出任何限制付款或(Ii)支付次級債務而言，並不影響該有限條件收購及與此相關的其他交易。

(D)為確定是否符合第6.01、6.02、6.03、6.06及6.14條的規定，就任何留置權的授予、任何投資或限制性付款、任何債務的產生或次級債務的預付、贖回、購買、失敗或清償而言，根據參考綜合EBITDA或綜合總資產的百分比的“籃子”，任何違約或違約事件不得僅因綜合EBITDA或綜合總資產的數額變化而被視為發生，如適用，發生在該契約交易發生、授予或依據該條款進行的時間之後。

(E)在計算任何債務產生測試中使用的任何比率測試(包括根據第2.20節允許發生的任何金額)時，應在按形式基礎上使任何此類發生生效後計算該比率，並且在每種情況下，對於利用債務發生測試(包括任何增量循環貸款)建立的任何循環信貸承諾，假設借入此類循環信貸承諾的最大金額(但不包括之前確定的其他循環承諾)。

(F)即使本協議有任何相反規定，根據本協議的規定發生(或完成)的任何金額或達成(或完成的)交易，不要求實質上同時遵守財務比率或測試(任何該等金額，“固定金額”)的任何金額或達成(或完成)的交易，根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括任何總槓桿率測試和任何利息覆蓋率測試)的規定(包括任何總槓桿率測試和任何利息覆蓋率測試)(任何該等金額，“基於現值的金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於以現值為基礎的數額的任何實質上同時使用的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額。

第1.13.節説明瞭一籃子貨幣的數額和多項相關規定的適用。儘管有任何相反規定，(A)除非本協議另有明確規定，本協議或其他貸款文件中的任何分割、籃子、排除或例外項下的任何美元、數字、百分比或其他金額可由任何借款方和子公司累積、添加、合併、彙總或一起使用，而不限於用於本協議或其他貸款文件中未被禁止的任何目的。和(B)本協議或其他貸款文件所允許的任何行動或事件不需要僅僅通過參照允許該行動或事件的一項條款而被允許，但可以部分地由一項此類條款以及本協議和其他貸款文件的一項或多項其他條款來允許。

第1.14節：使用無現金卷。即使有任何相反的規定，如果行政代理和借款人同意，任何貸款人可以根據借款人、行政代理和借款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款。

第二條和第二條。

學分

第2.01.節説明瞭各項承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個循環貸款人(個別和非共同)同意在可獲得期內不時以美元向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險總額超過該貸款人的循環承諾或(Ii)循環信貸風險總額超過循環承諾總額，以及(B)每個有定期貸款承諾(個別和非共同)的定期貸款機構同意在融資日以美元向借款人提供定期貸款，金額相當於貸款人的定期貸款承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節：貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不對任何

其他貸款人未按要求發放貸款的。定期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款和定期貸款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期基準貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，也不會導致借款人的任何增加成本。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，但不得低於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。為借款申請提供資金。要申請借款，借款人應以不可撤銷的書面通知(通過借款人負責官員簽署的書面借款請求)通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00；或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期的上午11：00；或(B)如果是ABR借款，不遲於上午11：00。紐約市時間在提議借款之日。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所申請借款的本金總額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款還是定期基準借款，以及這種借款是循環借款還是定期貸款；

(4)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，這應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。更詳細。[已保留].

第2.05節。更詳細。[已保留].

第2.06節開具信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和相關開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發以美元計價的信用證，以支持其或子公司的義務。

(B)發佈、修改、延期的通知；某些條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應以電子通信方式(在要求開具、修改或延長的日期前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)向開證行和行政代理髮送一份通知，要求開具信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照相關開證行的要求並使用相關開證行的標準格式(每個“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為表示並保證)在實施上述簽發、修改或延期(I)後，信用證風險總額不得超過7,500,000美元的情況下，方可簽發、修改或延期。(2)(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的總未支取金額加(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額(對於任何開證行而言，在任何確定的時間，其“未清信用證金額”)不得超過該開證行的信用證承諾(但儘管有第(2)款的規定，但在任何時候均須符合前一款第(1)款和緊隨其後的第(3)和(4)款的規定)開證行可全權酌情同意開立、修改或延長信用證，條件是：(I)開立、修改或延期將導致開證行的未償還信用證金額超過其信用證承諾)；(Iii)循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額；及(Iv)每家貸款人的循環信貸風險敞口不得超過貸款人的循環承諾。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾；但在下列情況下，借款人不得減少開證行的信用證承諾

在這種削減中，不應滿足前面第(一)至(四)款中規定的條件。

在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對該開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

(2)認為開立此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或由有關開證行通知受益人終止)；但任何期限為一年的信用證可載有借款人和有關開證行商定的慣例自動延期條款，規定將信用證再延長一年(在任何情況下不得超過上述第(2)款所述的日期)，但有關開證行有權通過在任何此類延期前通知受益人來防止任何此類延期的發生。儘管如上所述，任何信用證可以不遲於到期日後九十一(91)天到期，只要借款人將一筆相當於該信用證面值105%的金額作為抵押品，同時簽發到期日晚於到期日的信用證(或如適用，與導致該信用證到期日晚於到期日的信用證的任何修改或延期同時進行)，按照第2.06(J)節所述方式，並以相關開證行和行政代理合理接受的其他條款和條件進行擔保。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，在不採取任何開證行或循環貸款人的任何進一步行動的情況下，各開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從每個開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此無條件、無條件地同意由相關開證行代為向行政代理支付該開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)必須退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，且不得

受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)提高報銷標準。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在借款人收到信用證付款通知後的營業日的第二個營業日中午12點前，以美元向行政代理支付相當於該項信用證付款的金額；但如該項信用證支出不少於1,000,000美元，則借款人可根據本文件第2.03節的借款條件，要求以相當於該項信用證支出金額的ABR循環借款為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付該項付款的義務，並以所產生的ABR循環借款取而代之。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付其當時應從借款人那裏獲得的付款的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向相關開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給有關的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款(上述循環貸款資金除外)而支付的任何款項，不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和所有情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據提示信用證項下的任何付款，或(4)如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何一項。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所述任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，不承擔任何技術術語解釋錯誤，因有關開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但上述規定不得解釋為任何開證行的免責

對於因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其的索賠)，對借款人承擔的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(以電子郵件確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日的一(1)個營業日內全額償還該信用證付款，否則其未支付的金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從支付該信用證付款之日起至(但不包括償還到期和應付之日)的每一天計算利息，該利息應在應付該償還之日到期並支付；但如果借款人未能在根據本節(E)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(D)節應適用。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後發生的利息，在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(一)包括開證行的繼任和辭職。(A)任何開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以替換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行在信用證方面的所有權利和義務

但不應要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(B)如果在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換該辭職開證行。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需循環貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為信用證風險敞口超過總信用證風險的50%)的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理的賬户(“信用證抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日的LC風險金額的105%，外加其任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(F)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或任何其他形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定交存現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。此外，在不限制前述或第2.06(C)節的情況下，如果在第2.06(C)(Ii)節規定的到期日之後，任何LC風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入相當於該日期該LC風險金額的105%的現金，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有對該賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的循環貸款人同意)，則用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)為子公司的賬户開具的五份信用證。即使本協議項下籤發或未付的信用證支持受限制附屬公司的任何義務，或為受限制附屬公司記賬，或説明受限制附屬公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損有關開證行對該受限制附屬公司的任何權利(不論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生)的情況下，借款人(I)應償還：

賠償有關開證行開出的信用證(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為受限制附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。借款人特此承認，為子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)負責發佈銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改或延長任何信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，説明開立、修改或延期的日期，以及該開證行將簽發、修改或延期的信用證的面值總額以及在實施該簽發、修改或延期後的未付信用證的面額總額(以及其金額是否發生了變化)，(Ii)在該開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何金額的每個營業日，付款日期(S)和付款金額(S)，(Iii)借款人未能在該日向開證行償還任何需要償還的金額的任何營業日，未能償還的日期，與信用證有關的付款金額和貨幣，以及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

(M)增加一家開證行。根據借款人、行政代理和該循環貸款機構之間的書面協議，借款人和行政代理機構合理接受的任何循環貸款機構可成為本合同項下的額外開證行。行政代理應通知循環貸款人任何此類額外開證行。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間中午12：00前向最近指定的行政代理賬户電匯立即可用的資金，以此方式發放每筆貸款；但定期貸款應按第2.01(B)節的規定發放。除本協議中關於信用證償還的條款外，行政代理應通過迅速將上述行政代理賬户中收到的資金貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的用於償還信用證付款的循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前(或如果是ABR借款，則在借款日期紐約市時間中午12點之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款的第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起算起，但不包括

向行政代理支付：(I)在貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準；或(Ii)對於借款人，為適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。支持利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)如借款人不能根據本節作出選擇，則借款人應在借款人要求根據第2.03節提出借款請求的時間(借款人的責任人員簽署的利息選擇請求，以不可撤銷的書面通知)將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求的借款類型是在該項選擇的生效日期作出的，則借款人應根據第2.03節提出借款請求。儘管本條款有任何相反的規定，本條款不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(C)根據第2.02節的規定，每項利益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在實施該項選擇後適用的利息期間，該利息期間應為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還該借款，否則在該利息期間結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每一期限基準借款，以及(B)根據第2.14節更換基準或以其他方式適用後，每一次RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.09節規定了承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則(I)如果供資日期不在該時間之前，則所有承諾應於2022年8月15日終止，(Ii)任何無資金來源的定期貸款承諾應在該日為定期貸款提供資金後的供資日終止，以及(Iii)所有其他承諾應於到期日終止。

(B)允許借款人可隨時終止或不時減少循環承諾以及在供資日期之前的定期貸款承諾；但條件是：(1)每次循環承諾額的減少應為2,500,000美元且不少於2,500,000美元的整數倍；(2)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是：(1)在根據第2.11節同時預付貸款後，(A)任何循環貸款人的循環信貸敞口金額將超過其循環承諾額，或(B)循環信貸敞口總額將超過循環承諾額總額；(3)定期貸款承諾額的每次減少應為2,500,000美元的整數倍，但不少於2,500,000美元。

(C)如果借款人選擇終止或減少本節第(B)款下的承諾，借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本條款交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。(1)循環承諾的每一次減少應在循環貸款人之間根據其各自的循環承諾按比例作出，以及(2)定期貸款承諾應在定期貸款人之間根據其各自的定期貸款承諾按比例作出。

第2.10節：關於貸款的償還和攤銷；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾向行政代理支付各自賬户的費用

循環貸款人每筆循環貸款在到期日的未付本金。借款人應在以下規定的每個日期償還定期貸款，償還金額等於(X)在供資日期提供資金的原始定期貸款本金總額乘以(Y)相對於該日期規定的百分比(根據第2.11(A)節和第2.11(E)節不時調整)：

在以前未償還的範圍內，所有未償還的定期貸款應由借款人在到期日以美元全額償還。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户收到的任何款項以及每個貸款人在其中的份額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不應以任何方式影響債務(包括借款人按照本協定條款償還貸款的義務)。

(E)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，其格式為附件D-1或D-2(視具體情況而定)，或經行政代理批准的其他形式(該等票據統稱為“票據”)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節。貸款的提前還款。

(A)根據第2.11(A)節的規定，借款人有權隨時提前償還全部或部分借款，無需罰款或溢價(第2.16節要求的中斷資金支付除外)，但須事先通知。借款人應就本協議項下的任何預付款以書面通知行政代理：(I)對於期限基準借款的預付款，不遲於預付款日期前三(3)個營業日上午11：00紐約市時間；(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於預付款日期前一(1)個營業日的紐約市時間上午11：00。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與終止承諾的通知一起發出的，而終止承諾是以其他交易的有效性為條件的，則借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷這種提前還款通知。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型借款的預付款數額相同。循環借款的每次預付款應按比例適用於預付循環借款所包括的循環貸款，定期貸款的每次自願預付應按借款人指示的申請順序按比例適用於預付定期貸款借款所包括的定期貸款，定期貸款借款的每次強制性預付應按照第2.11(E)節的規定適用。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何中斷資金付款。

(B)如果循環信貸風險總額在任何時候超過循環承諾總額，借款人應根據第2.06(J)節(視何者適用而定)在行政代理的賬户中立即償還借款或現金抵押LC風險，本金總額足以導致循環信貸風險總額的本金總額小於或等於循環承諾總額。

(C)在母擔保人、借款人或任何受限制子公司或其代表就任何預付款事件收到任何現金收益淨額的情況下，借款人應在收到該現金收益淨額後五(5)個工作日內預付下述第2.11(E)節所述債務，總金額相當於該現金收益淨額的100%；但在“提前還款事件”定義第(A)或(B)款所述事件的情況下，只需為每一財政年度超過5,000,000美元的金額支付所要求的提前還款；此外，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，只要借款人將此類現金淨收益再投資於當時在母公司業務中使用或使用的資產，則無需提前還款。

借款人在收到該現金收益淨額之日起360天內向擔保人、借款人和受限制子公司進行再投資，或在該360天期限內對其作出具有約束力的承諾，並隨後在450天期限結束後180天內進行再投資；但借款人須在母擔保人、借款人或任何受限制子公司收到該現金收益淨額後五(5)個工作日內將借款人將其將該現金收益淨額再投資的意向通知管理機構。

(D)根據第2.11(C)節的規定，所有此類金額均應用於按直接到期順序預付定期貸款。

(E)除非本協議另有規定，或本協議另有規定，或與任何增量修訂有關的規定或意圖除外(前提是，未經必要的貸款人按照第9.02節的規定同意，此類增量修訂不得規定適用的定期貸款類別根據第2.11(C)節獲得的強制性預付定期貸款的比例高於本協議所允許的比例)，在每種情況下，以與本協議一致的方式完成或發放，根據第2.11(C)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例分配給當時未償還的定期貸款和增量定期貸款(如果有的話)。

第2.12節。不收取費用。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用費率定義中規定的“承諾費費率”累算，即從供資日起至該循環承付款終止之日止(但不包括在內)期間該貸款人可用循環承付款的日均金額。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內應計的承諾費，應在該最後一日後第十五(15)日和循環承付款終止之日起拖欠；但在循環承付款終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承付費應以360天為一年計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止的日期)。

(B)借款人同意向行政代理支付(I)每一循環貸款人蔘與每份未償還信用證的參與費，該參與費應按當時可在該信用證項下提取的每日最高金額累算，適用利率與確定定期基準循環貸款利率所用的利率相同；在提供資金之日起至(包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人停止有任何信用證風險敞口之日這兩個日期中較後的一段期間內，(2)向各開證行支付預付款，年利率為0.125%，從資金提供日起至(包括)終止循環承諾之日和停止有任何LC風險敞口之日這兩個日期中較後的一段期間內，按該未償還信用證項下可提取的每日最高額度計提。以及開證行就任何信用證的開立、修改或延期收取的標準費用，以及該開證行與信用證有關的其他不時生效的手續費和其他標準成本和收費。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的應計參保費和預付費應於隨後的第十五(15)日支付

最後一天；但所有這類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費以360天為基年計算，按實際經過天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

（c） 借款人同意按照借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節不計入利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款(僅限於基準更換後的適用範圍或根據第2.14節的其他規定)應按調整後的Daily Simple Sofr加適用利率的年利率計息。

(D)儘管有前述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，除非被要求的貸款人根據第9.02節免除，否則該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節以上各段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則在終止循環承付款時支付；但(I)根據本節第(D)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為基年計算，但在基利率以最優惠利率為基礎時參照基利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本合同項下任何貸款的所有利息均應按日計算

以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為準。適用的替代基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節規定替代利率。

(A)在符合本節第2.14條(B)至(F)款的規定的情況下，如果：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的經調整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間(僅在基準更換後或根據本第2.14節的其他規定適用的情況下)，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候(僅在基準更換或根據本第2.14節的其他規定適用的情況下適用)；經調整的Daily Simple SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，請求將任何借款轉換為任何借款或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則被視為ABR借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由

(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(X)每日簡易SOFR借用。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定(任何互換合同應被視為不是第2.14節所指的“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據第2.14節明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈

宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基準期或者(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對於基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何定期基準借款的請求，或(僅在根據第2.14節的規定適用的情況下)在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的RFR借款、轉換或繼續，如果不是這樣，只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(X)RFR借款或轉換為RFR借款的請求，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則被視為已將期限基準借款轉換為(X)RFR借款或轉換為RFR借款。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或(僅在根據第2.14節適用的情況下)RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則RFR借用；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則借入ABR。

第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何發證銀行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸(調整後期限SOFR利率中反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得使任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(A)補償税、(B)不含税和(C)關聯所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則在該貸款人、該開證行或該其他收款人提出要求時，借款人須向該貸款人付款，該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或由該貸款人或開證行發放的貸款或參與該開證行出具的信用證或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該開證行控股公司的資本(如有)，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，由行政代理人、該貸款人或該開證行合理地確定的任何此類減值所遭受的補償的一筆或多筆額外金額(該決定應本着善意(且不得武斷或反覆無常地作出)，並與行政代理人、該開證行或該開證行(視情況而定)根據具有與本第2.15節類似條款的協議的類似情況的客户一般一致，在考慮了諸如行政代理人、該貸款人或該開證行(視情況而定)等因素後合理地確定為相關因素後，補償該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值)。

(C)貸款人或開證行出具的、列明為補償本節第(A)或(B)款所規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向，借款人不應被要求根據本節賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節：政府不得中斷資金支付。如果(A)在適用於任何定期基準貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，

(B)未在適用的利息期的最後一天轉換任何定期基準貸款，(C)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(不論該通知是否可根據第2.11(A)節被撤銷並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.19或9.02(E)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若上述事件未曾發生，則按適用於該貸款的經調整期限SOFR利率計算，在該事件發生之日至當時的當前利息期間最後一天的期間內，該貸款本金本應累算的利息數額(或如未能借款、轉換或延續，則為該貸款的利息期間)的超額部分，(Ii)如貸款人在該期間開始時競投其他銀行在適用的離岸銀行同業市場以相若數額及期間計算的美元存款，則該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算所應累算的利息。任何貸款人出具的列出該貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節減税。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由潛在扣繳義務人合理確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節第2.17節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項付款的證據。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後三十(30)天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，

有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税對該行政代理人進行賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下應由該行政代理人就任何貸款文件支付或支付的任何除外税，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(六)實行代扣代繳。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下(I)第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節或(Ii)第2.17(F)(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)在外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入的情況下，提供美國國税局表格W-8ECI的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件B-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，提供一份W-8IMY的IRS表格的簽署副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、實質上以附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件B-4的形式提供的美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付下列文件的簽署副本(副本數量應由接受者要求)。

由適用法律規定的其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應適當填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及

(D)考慮如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(3)在不限制前述一般性的情況下：

(A)在不違反第2.17(F)(Iii)(B)條的情況下，從(I)英國税務遷移日期和(Ii)借款人根據貸款文件向英國條約貸款人支付的任何款項中較早者(如果沒有適用條約的減免)，借款人和相關英國條約貸款人應合作完成借款人獲得授權在不扣除英國税收的情況下支付該款項所需的任何程序手續，包括(除非有關締約方在成為本協定締約方之日後，因任何法律、條約或任何相關税務機關公佈的慣例或公佈的特許權的解釋、管理或適用發生任何變化而不能這樣做)根據適用的條約提出和提交適當的救濟申請。

(B)持有HMRC雙重徵税條約護照計劃(“英國dTTP計劃”)護照並希望英國dTTP計劃適用於本協定(在適用範圍內)的聯合王國條約貸款人應在以下方面確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權：(A)如果聯合王國條約貸款人在本協定日期是貸款人，附表2.17(F)；或(B)如果聯合王國條約貸款人在本協定日期後成為貸款人，則相關的分配和假設；在這樣做之後，根據第2.17(F)(Iii)(A)節，該英國條約貸款人不應承擔與借款人合作的義務，但該英國條約貸款人可能有義務在第2.17(F)(Iii)(C)節所述的情況下與借款人進一步合作。

(C)審查聯合王國條約貸款人是否已根據第2.17(F)(Iii)(B)節確認其方案參考編號及其税務居住地管轄權，以及：

(1)如果向該英國條約貸款人付款的借款人沒有就該英國條約貸款人提交英國dTTP申請；或

(2)如果向該英國條約貸款人付款的借款人已就該貸款人提交了英國dTTP申請，但(A)英國dTTP申請已被HMRC拒絕，或(B)HMRC未授權借款人在英國dTTP申請之日起四十五(45)個工作日內向該英國條約貸款人付款，而沒有英國減税，以及

在每一種情況下，借款人都已書面通知英國條約貸款人，該英國條約貸款人和借款人應合作完成借款人獲得授權支付該款項所需的任何額外程序手續，而無需英國減税。

(D)如果貸款人沒有根據第2.17(F)(Iii)(B)條確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則借款人不得就該貸款人的承諾或參與任何貸款提交英國dTTP申請或任何其他與英國dTTP計劃有關的表格。

(E)在借款人提交任何英國dTTP申請後，借款人應立即向行政代理提交一份英國dTTP申請的副本，以便交付給相關貸款人。

(F)任何在本協議日期僅憑藉“英國合資格貸款人”定義(A)(Ii)條而成為英國合資格貸款人的貸款人，透過訂立協議向借款人發出英國税務確認書。僅根據“英國合格貸款人”定義第(A)(Ii)條而成為英國合格貸款人的貸款人，如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知借款人和行政代理。

(G)每一貸款人應為行政代理的利益並不對借款人承擔任何責任，説明是否：

(1)它不是一家符合英國資格的貸款機構；

(2)申請英國合格貸款機構(即不是英國條約貸款機構)；或

(3)成為一家英國條約貸款人，

(X)如貸款人在本協議日期是貸款人，請參閲附表2.17(F)；或(Y)如貸款人在本協議日期後成為貸款人，則有關轉讓及假設。如果貸款人未能按照第2.17(F)(Iii)(G)節的規定表明其身份，則在通知借款人和行政代理之前，就本協議而言，該貸款人(包括借款人)應被視為不是符合資格的英國貸款人。

(H)借款人或其附屬公司應(I)在意識到借款人必須進行英國税收減免(或英國税收減免的比率或基礎有任何變化)後立即通知行政代理，以及(Ii)至少在英國税務遷移日期前十五(15)天通知管理代理。同樣，貸款人應在意識到應向貸款人支付的款項需要扣減英國税額後十五(15)天內通知借款人和行政代理。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何信用方根據其善意行使的唯一裁量權確定：(I)有權退還與已根據第2.17節獲得賠償的英國税收減免有關的任何税款(“英國税收減免退款”)，或(Ii)已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，包括根據第2.17節支付額外金額)，它應(I)與相關補償方合作，從相關税務機關獲得任何此類英國税收減免退款，並(Ii)向補償方支付相當於該退款的金額(包括該貸方實際獲得的任何英國税收減免退款，但在任何情況下，僅限於根據第2.17節就導致該退款的税收支付的賠償款項)，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨值，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)取消增值税。

(I)任何一方根據貸款單據明示應支付給貸款方的所有款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應被視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何貸款方根據貸款單據向任何一方提供的任何貨款應徵收增值税，且該貸方被要求

為了向有關税務機關交代增值税，該締約方必須向該貸方支付相當於增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他對價外)(並且該貸方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)考慮任何貸款方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他貸款方(“增值税接受方”)提供的任何貨物是否應徵收增值税，以及任何貸款文件的條款要求增值税接受方(“相關方”)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向增值税接受方償還或賠償)：

(A)供應商(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。增值税接受者必須(在適用本(A)款的情況下)迅速向相關方支付一筆數額，相當於增值税接受者從有關税務機關獲得的、增值税接受者合理確定的與對該供應品應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的金額；以及

(B)增值税(如果增值税接受者是被要求向增值税相關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據增值税接受者的要求，迅速向增值税接受者支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償貸方的任何費用或支出，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)貸方的該等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非該貸方合理地確定其有權從相關税務機關獲得該等增值税的抵免或償還。

(4)在本第2.17(H)節中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(“代表成員”一詞的含義與1994年《增值税法》中的含義相同)。

(V)對於貸方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果貸方提出合理要求，該方必須迅速向該貸方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該貸方關於該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。

(一)保護人民的生存。每一方在第2.17節規定的義務在行政代理人辭職或更換或由其轉讓任何權利或由其更換後仍繼續有效

貸款人終止承諾，償還、清償或解除任何貸款文件規定的所有債務。

(J)使用更多已定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節：支付一般費用；收益的分配；按比例計算的待遇；抵銷的分享。

(A)借款人應在紐約市時間中午12：00之前，以美元支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為19713-2107，郵編：紐瓦克，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，Floor 1，但如本協議明確規定，應直接向開證行付款，且第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)在任何時候，如果不需要按照第7.03節所要求的方式進行付款，如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的利息和費用按比例在有權享有該款項的各方之間支付，以及(Ii)支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證支出，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(C)根據行政代理的選舉，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求後支付，都可以從借款人在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款，所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況適用而定)申請；以及(Ii)行政代理收取借款人在行政代理處維護的任何存款賬户的費用

在本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額的每一次支付的代理人。

(D)除非本條例另有明文規定，否則任何貸款人如須行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與信用證付款及其應計利息的比例，高於任何其他處境相若的貸款人所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便所有這些貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但不向任何受讓人或參與者支付，但父擔保人、借款人、任何子公司或其任何附屬公司(不得轉讓和參與)。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(A)節通過通知行政代理確定的預付款的任何日期)之前收到借款人通知借款人不會支付此類款項或預付款的任何日期之前，已收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已根據本協議的規定在該日期支付了該款項，並可根據這一假設，將到期款項分配給有關貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則各有關貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高的利率向管理代理償還利息。

第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條(視屬何情況而定)在

未來和(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，權利(不包括根據第2.15或2.17節規定獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及嚮應承擔此類義務的受讓人提供的其他貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(1)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(2)借款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第2.20節提供增量設施。

(A)借款人可在《公約》救濟期以外的任何時間，根據增量修正案在供資日期或之後的一次或多次情況下，(1)增加一個或多個新的定期貸款類別和/或增加任何現有類別定期貸款的本金，方法是請求提供任何現有類別定期貸款的新承諾(任何此類承諾、“增量定期承諾”和任何此類新類別或增加、“增量定期貸款”和根據任何增量定期貸款作出的任何貸款，“增量定期貸款”)和/或(2)增加循環承付款總額(“增量循環貸款”，與任何增量定期貸款一起稱為“增量貸款”；其項下的承付款、“增量循環承付款”及其項下的貸款、“增量循環貸款”和任何增量循環貸款，連同任何增量定期貸款(“增量貸款”)，本金總額不得超過增量可用金額；

前提是，

(I)任何增量貸款的數額不得低於5,000,000美元(或行政代理可能合理同意的較小數額)，

(2)除非借款人和任何貸款人另行約定，否則貸款人沒有義務提供任何增量承諾，提供任何增量承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定，

(3)任何增量貸款或增量貸款(或其設立、提供或實施)不應要求獲得任何現有貸款人的批准，除非是以貸款人的身份提供全部或部分增量承諾或增量貸款，

(Iv)除本合同另有允許外，任何增量定期貸款的條款，如果與適用於任何當時存在的定期貸款的條款不基本一致，則必須(X)行政代理合理地接受，或(Y)僅適用於最後到期日之後的期間，

(V)除預付費用外，每個增量循環貸款應與循環貸款具有相同的條款，

(6)任何一類增量定期貸款的最終到期日不得早於到期日，

(Vii)任何增量定期貸款的加權平均到期壽命不得短於任何當時存在的定期貸款部分的剩餘加權平均到期壽命(不對其進行任何預付款)，

(Viii)除上述第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，任何增量定期貸款可有一個由借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人確定的攤銷時間表，

(Ix)除上述第(V)款另有規定外，任何增量貸款的定價(包括利率和費用)應由借款人和提供該增量貸款的安排人和/或貸款人確定，

(X)--(A)每個增量定期貸款或增量循環貸款應(I)與或在初級基礎上與有付款權的定期貸款和循環貸款並列，以及(Ii)與有擔保的定期貸款和循環貸款並列，否則不得為無擔保；及(B)任何增量貸款不得(X)由非貸款方的任何人擔保，或(Y)由抵押品以外的任何資產擔保，

(Xi)聲明：(A)除第1.12款另有規定外，在緊接該遞增貸款生效之前或之後，不應存在任何違約或違約事件，以及(B)本協議和另一協議中規定的貸款當事人的陳述和擔保(或，如果貸款人同意，則為習慣的“SunGard”陳述和擔保)

貸款文件應在該遞增貸款生效之日和截止之日在所有重要方面真實和正確(或如果受到重大或重大不利影響的限制)，其效力如同該等陳述和擔保是在該日期並截至該日期作出的一樣；但任何陳述和保證在明確提及某一特定日期或期間的範圍內，應在該日期或該期間在所有重要方面真實和正確；

(Xii)任何增量定期貸款安排應參與(A)第2.11(A)和(B)節所述的任何自願提前償還定期貸款，在每種情況下，均應參與第2.11(B)和(C)節所述的任何強制性提前償還定期貸款，

(Xiii)允許任何增量融資的收益可用於營運資金和/或購買價格調整和其他一般公司目的以及本協定不禁止的任何其他用途；以及

(Xiv)自借款之日起計，如任何增量定期貸款與任何當時存在的定期貸款類別屬同一類別，則即使第2.08或2.13節有任何相反規定，該等增量定期貸款須按比例(根據該等借款的相對規模)加入該類別未償還定期貸款的每筆借款(並構成該等借款的一部分，與借款人所選擇的類型相同，並具有相同的利息期)，因此，每個提供這種增量定期貸款的定期貸款人將按比例參與該類別定期貸款的每一筆當時未償還的借款；應承認，(A)(Xiv)條的適用可能導致新的增量定期貸款，其利息期限(期限可能少於一個月)開始於當時適用於相關類別的未償還定期基準貸款的利息期，並在該利息期的最後一天結束。

(B)任何現有貸款人或任何其他有資格的受讓人(任何這種其他貸款人被稱為“增量貸款人”)可以提供增量承諾；但行政代理人(就任何增支循環安排而言，則為每一開證行)有權同意有關增支貸款人提供的增支承諾額，但根據第9.04節的規定，如將貸款轉讓給該增支貸款人，則行政代理機構(以及就任何增支循環安排而言，每一開證行)有權同意該增支貸款人提供的增支承付款，其程度與有關增支承付款及相關債務是由該貸款人以轉讓方式取得的相同。

(C)對於提供部分遞增承諾的每個貸款人或遞增貸款人，應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理為證明和實現遞增承諾而合理需要的所有文件(包括相關遞增修正案)。在該遞增承諾生效之日，每一遞增貸款人應成為與本協定有關的所有目的的貸款人。

(D)作為任何增量貸款機制生效或提供任何增量貸款的先決條件，(1)行政代理機構應有權收到律師的慣常書面意見，以及其合理要求的重申協議、補充和/或修改，(2)行政代理機構應有權

從每個增量貸款人那裏收到一份行政調查問卷以及它合理地要求該增量貸款人提供的其他文件，(Iii)行政代理代表增量貸款人或增量貸款人(視情況而定)應已收到就該增量貸款機制或增量貸款向增量貸款人支付的任何費用的金額，(Iv)符合第2.20(H)節的規定，行政代理應已收到借款請求，如同相關的增量貸款受第2.03節或行政代理合理可接受的另一書面請求的約束(理解並同意，提交借款請求的要求不應導致在獲得相關增量貸款之前附加任何附加條件)和(V)行政代理應有權獲得借款人的證書，該證書由借款人的財務官簽署：(A)證明並附上借款人管理機構通過的決議的副本，以及(B)在適用的範圍內，證明上述(A)項(Xi)所列條件已獲滿足。

(E)在根據本第2.20節實施任何增量循環融資機制的基礎上：

(I)在緊接增加之前，每個循環貸款人將被自動視為已被分配給每個相關的增量循環貸款機構，而每個相關的增量循環貸款機構將被視為已在本協議項下承擔該循環貸款機構在未償還信用證項下的一部分參與，從而在實施每個被視為轉讓和承擔參與的情況下，所有循環貸款人(包括每個增量循環貸款機構)在信用證項下的參與應根據其各自的循環承諾額按比例持有(在根據第2.20節實施循環承諾額的任何增加之後)；和

現有循環貸款人應將循環貸款分配給某些其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)，該等其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應購買此類循環貸款，在每種情況下都應在必要的程度上使所有循環貸款人根據各自的循環承諾按比例參與循環貸款的每筆未償還借款(在根據第2.20節實施循環承諾的任何增加之後)；雙方理解並同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據第(2)款達成的交易。

(F)在任何增量循環安排生效之日起，本協議允許的信用證風險敞口的最高金額應增加借款人、行政代理和相關開證銀行商定的金額(如果有的話)。

(G)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對任何其他貸款文件進行任何必要的增量修訂和/或任何其他貸款文件的任何修訂，以便根據本第2.20節就貸款或承諾建立新的類別或子類別，並作出行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或子類別有關的必要或適當的技術性修訂。

類，每種情況下的條款都與本第2.20節和第9.02節中描述的其他修訂一致。

(H)儘管第2.20節或任何貸款文件的任何其他條款有任何相反規定，但如果任何增量融資的收益打算用於為允許的收購或其他類似投資提供資金，並且提供該增量融資的貸款人同意，其可用性應遵循慣例的“SunGard”或“某些資金”條件。

(I)本第2.20節的規定應取代第9.02節中的任何相反規定。

本協議雙方同意，在任何增量修正生效後，行政代理和借款人合理地認為，應對本協議進行必要或適當的修改，以實施本第2.20條的規定或與本條款相一致。行政代理可在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下，以書面形式記錄任何此類修改，但無需任何其他貸款人(提供此類增量貸款的遞增貸款人除外)的同意，並將其提供給本合同的其他各方。

第2.21節禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止產生費用；

(B)對於行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.03節或其他規定)或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何款項；第二，按比例向該違約貸款人向本合同項下的任何開證行支付任何款項；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，則應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來對違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的任何應付貸款人或開證行的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對該違約貸款人的任何應付款項的付款；第八，向違約的貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)，該付款是支付任何

違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的貸款或信用證付款，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.03節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款及借款人債務中的有資金及無資金參與，均由貸款人根據循環承諾按比例持有，而不會使以下第(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據本節規定用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)在確定被要求的貸款人或被要求的循環貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險；此外，除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均不應要求該違約貸款人按照本條款的條款同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾的範圍；

(Ii)即使如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個營業日內，根據第2.06(J)節規定的程序，僅為相關開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，為相關開證行的利益將借款人的義務抵押給與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)條實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如借款人根據上述第(Ii)條以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節及第2.12(B)節須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口支付的所有信用證費用應支付給相關開證行，直至該LC風險重新分配和/或進行現金抵押為止；以及

(E)除非只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無須開立、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，及/或由借款人根據第2.21(D)節提供現金抵押品。與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應按照第2.21(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)對於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟應在本信用證日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議項下的義務，其中該貸款人承諾提供信貸，則該開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除本信用證項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人和開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

第三條和第二條。

申述及保證

母擔保人和借款人各自向貸款人陳述並保證：

第3.01節管理組織；權力；附屬公司。每一貸款方及其每一受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)均已正式註冊、組織、成立或登記、有效存在，並在適用的情況下，根據其成立、聯合、組織、組建或登記的管轄區法律(在此類管轄區存在此類概念的範圍內)保持良好的地位；(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產，並按目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)就每一貸款方而言，籤立、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務；以及(C)具有適當資格，並根據其所有權、租賃或財產經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個管轄區的法律，在適用情況下處於良好狀態，但在每個管轄區除外

(A)(貸款當事人除外)、(B)(I)或(C)款所指的情況，但如不這樣做，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.02節：授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與下列條款下的任何留置權(第6.01節允許的除外)相沖突或導致違反或產生任何留置權，除非第(Ii)或(Iii)款提及的情況除外，否則不得要求根據(X)該人是締約一方的或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何重要合約，或(Y)該人或其財產受其約束的任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或(Iii)違反任何法律，除非在第(Ii)或(Iii)款所述的每一種情況下，該衝突、違約、違反、留置權、付款或違規行為不會合理地預期產生實質性的不利影響。

第3.03節：政府批准；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或為完成交易，不需要或要求任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案，但在供資日期收購協議中明確規定的、為完成供資日期收購所必需或要求的、在供資日期或之前收到的任何批准、同意、豁免、授權、其他行動或備案除外。(B)任何貸款方依據抵押品文件授予其授予的留置權，或(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其優先權)，但在每一種情況下，(X)在融資日期或之前完成的申請和訴訟，以及為完善或維持貸款方為行政代理人為擔保當事人的利益而授予的抵押品的留置權所必需的抵押品文件(包括但不限於UCC財務報表，在美國專利商標局和美國版權局的備案和抵押(如有)，(Y)在開曼羣島籤立或納入開曼羣島的任何貸款文件的開曼羣島印花税的支付，以及(Z)(I)批准、同意、豁免、授權、行動、通知、備案，以及(Ii)在必要的範圍內，在每一種情況下，已妥為獲得、採取、給予或作出並完全有效或不合理地預期會產生重大不利影響的批准、註冊和上市

第3.04節。具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成且其他每份貸款文件在交付時將構成借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，在每種情況下均須遵守外國完美要求(僅在任何外國借款方的情況下)，除非其強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

第3.05節説明財務狀況；無實質性不利變化。

(A)除歷史年度財務報表外：(A)除其中另有明文規定外，乃根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制，及(B)在所有重大方面均公平地反映Obagi及Milk分別於有關日期的財務狀況及於所述期間內適用的經營業績，除非當中另有明確註明。但在滿足第二修正案第2(C)節的要求之前，不得作出第3.05(A)節所述的陳述和保證。

(B)除目標季度財務報表及Waldencast Acquisition Corp.外，目標季度財務報表及Waldencast Acquisition Corp.的季度財務報表：(A)均根據GAAP在其涵蓋期間內一致應用而編制，僅限於正常的年終審核調整及無腳註，除非其中另有明確註明，及(B)在所有重大方面均公平地反映各Target及其各自附屬公司及Waldencast Acquisition Corp.截至本報告日期的財務狀況及其於本報告涵蓋期間的經營業績；但在滿足第二修正案第2(C)節的要求之前，不得作出第3.05(B)節所述的陳述和保證

(C)自2021年12月31日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有造成或將合理地預計會產生實質性的不利影響。

第3.06節禁止訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據母擔保人或借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或由任何政府當局或在任何政府當局面前、由或針對母擔保人、借款人或任何受限制子公司或針對其任何財產或收入而構成威脅的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，都有可能被合理地確定為不利決定，並且如果這樣確定，將合理地預期產生重大不利影響，無論是個別的還是整體的。

第3.07節。沒有違約。母擔保人、借款人及每一受限制附屬公司均遵守對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守該等契約、協議及其他文書，而合理地預期不會導致重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

第3.08節：保護財產所有權；留置權。母擔保人、借款人及每一間受限制附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的所有權，包括在其業務的日常運作中所需或使用的所有不動產(包括按揭財產)的費用或有效租賃權益，但所有權上的缺陷不會對其按第6.01節所準許的業務進行其業務或將該等資產用作預定目的及留置權的能力造成重大幹擾，且未能擁有該等所有權或其他權益將不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

第3.09節。環境保護。

(A)確認每一貸款方和受限制附屬公司均遵守並一直遵守所有環境法，並已收到並維持所有

目前的經營所需的環境許可，除非不遵守規定的情況不會合理地預期個別或總體不會產生實質性的不利影響。

(B)就任何借款方或受限制附屬公司或任何貸款方或受限制附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產而言，並無任何環境索賠待決，或據貸款方所知，就任何借款方或受限制附屬公司或與其有關的建議、威脅或預期提出、威脅或預期，但如個別或整體合理預期不會產生重大不利影響，則屬例外。

(C)據貸款各方所知，任何受限制附屬公司並無任何種類的環境責任，不論是應計、或有、絕對、確定、可終止或其他，亦無任何事實、條件、情況或情況可合理預期會導致任何該等環境責任或作為該等環境責任的基礎，除非在每一情況下，個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響。

(D)證明母擔保人、借款人或任何受限附屬公司均未承擔或保留任何其他人的任何環境責任，除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響。

第3.09節包含貸款方關於環境問題的唯一和排他性陳述和保證。

第3.10節投保保險。母擔保人、借款人及受限制附屬公司的財產由並非借款人聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額及免賠額及承保風險的金額與在母擔保人、借款人或適用的受限制附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保風險相同。

第3.11節徵收税金。

(A)在母擔保人、借款人及受限制附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他重大税項報税表及報告，並已支付對其或其物業、收入、業務、特許經營權或以其他方式到期及應付的資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他重大税項、評税、費用及其他政府收費，但(A)該等財產、收入、業務、特許經營權或以其他方式到期及應付的資產除外，但(A)該等財產、收入、業務、特許經營權或以其他方式到期及應付的財產、收入、業務、特許經營權或資產正真誠地進行爭議，且已根據美國公認會計原則為其撥備充足的準備金，或(B)如不履行該等規定，將不會合理地預期會導致重大不利影響。

        

第3.12節。包括澤西島的申述。關於借款人：

(A)表明它是並將繼續是“國際服務實體”(2007年《商品和服務税(澤西島)法》所指的)；

(B)根據1961年《澤西島所得税(澤西島)法》，在澤西島按零税率徵收所得税；

(C)表示沒有也沒有在澤西島擁有土地。

第3.13節規定了英國税項的扣除。在下列情況下，它不需要從它根據任何貸款文件向貸款人支付的任何款項中扣除任何税款：

(A)批准一家英國合格貸款機構：

(I)“英國合資格貸款機構”定義(A)(I)段所指的貸款機構；或

(Ii)除已根據《英國税法》第931條就有關款項發出英國指示，而屬“英國合資格貸款人”定義(A)(Ii)段範圍內的情況外，並不適用；或

(Iii)在“英國合格貸款人”定義(B)段範圍內的貸款，或

(B)向聯合王國條約貸款人付款，付款是税務和海關專員根據聯合王國《1970年雙重徵税減免(收入税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條發出的指示中規定的付款方式。

第3.14節：監督ERISA遵從性；勞工事項。

(A)沒有發生或合理預計將會發生的ERISA事件，與所有其他合理預計將發生的此類ERISA事件一起，合理地預計將導致實質性的不利影響。截至反映這些數額的最近財務報表的日期，每項養卹金計劃下所有累積福利債務的現值(根據《財務會計準則》彙編715或隨後的適用的重新編碼所使用的假設)不超過該養卹金計劃資產的公平市場價值，所有資金不足的養卹金計劃的所有累積福利債務的現值(根據為《財務會計準則彙編715》或其後的重新編碼(視適用情況而定)使用的假設)截至反映這些數額的最近財務報表的日期不超過所有此類資金不足的養卹金計劃資產的公平市場價值。但在不會合理地預期該等過量會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

(B)如果沒有針對母擔保人、借款人或任何受限制子公司的罷工或其他待決或威脅的勞資糾紛，母擔保人、借款人和受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未實質性違反《公平勞工標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律，以及母擔保人、借款人或任何受限制子公司應支付的所有款項，或可向母擔保人、借款人或任何受限制子公司提出任何索賠，由於工資和僱員健康和福利保險及其他福利已在母公司擔保人、借款人或此類受限制子公司的賬面上作為負債支付或累算到公認會計準則要求的範圍內。除非合理地預期交易不會導致實質性的不利影響，否則交易的完成不會導致任何工會根據母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司(或任何前身)為一方或受其約束的任何重大集體談判協議而享有終止權利或重新談判權。

第3.15節：管理子公司；股權。於生效日期及融資日期，(X)母擔保人除附表3.15(A)部分具體披露的附屬公司外，並無其他附屬公司，及(Y)該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已悉數支付及不可評税，並由母擔保人或附屬公司按附表3.15(A)部分所述金額擁有，且無任何留置權，根據抵押品文件及準許優先留置權設立的留置權除外。於生效日期及融資日期，(X)母擔保人於任何其他人士並無個別金額超過500,000美元(於初始投資時價值)的股權投資，但(I)附表3.15(B)部分具體披露的投資及(Ii)於附屬公司的投資及(Y)並無不受限制的附屬公司的投資除外。

第3.16節：修訂保證金規定；《投資公司法》。

(A)借款人主要或作為其重要活動之一，並無從事購買或持有保證金股票(由聯儲局發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何借款或信用證的收益均不會用於違反由聯儲局發出的U規則的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人、母擔保人、控制母擔保人的任何人、借款人或任何受限制的附屬公司均不或必須註冊為“投資公司”。

第3.17節披露信息。任何借款方或其代表以書面形式向行政代理或貸款人提供的與交易有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計的財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每種情況下，均視為整體，並經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述(當被視為整體時)，而不具有重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示這種信息是根據其認為當時合理的假設真誠編制的，行政代理和貸款人認識到，與未來事件有關的這種財務信息不應被視為事實，這種財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與其中所述的預測結果不同，這種差異可能是實質性的。自生效日期及資助日期(視何者適用而定)起，實益所有權證明中所包括的所有資料在所有重要方面均屬真實無誤。

第3.18節要求遵守法律。除附表3.18所述外，每一貸款方及其每一受限制附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產(包括《愛國者法》)的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡職進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.19節。[已保留].

第3.20節：保護知識產權；許可。母擔保人、借款人及受限制附屬公司擁有或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、商標、域名及所有相關商譽、著作權、專利權、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，而不與任何其他人士的權利衝突，除非未能擁有或擁有使用任何該等知識產權的權利不會合理地預期會產生重大不利影響。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則母擔保人、借款人及受限制附屬公司持有該等知識產權的所有權利、所有權及權益，且無任何留置權(第6.01節準許的留置權除外)。母公司擔保人、借款人或任何受限制附屬公司目前使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部分或其他材料或活動，均不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何權利，除非此類侵權、挪用或其他違規行為合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第3.21.第3.21節要求償付能力。於融資日期，於待於該日期完成的交易完成後，母擔保人、借款人及附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第3.22節。提供抵押品文件。在符合外國完美要求(僅適用於任何外國借款方)的情況下，除非其可執行性受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是以衡平法或法律尋求強制執行)，適用抵押品文件的條款在籤立和交付後，將有效地為行政代理人創造合法、有效和可執行的第一優先權留置權(如果抵押品不是由股權組成的抵押品，則受制於允許留置權和在抵押品由股權組成的情況下，適用於第6.01節允許的非自願留置權(統稱為此類留置權，“允許的優先留置權”))，對各自貸款方在其中描述的抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益。

第3.23節優先債務。這些債務構成“高級債務”(或任何可比術語)或“高級擔保融資”(或任何可比術語)，其定義如管轄債務的文件所述，其條款明確從屬於債務。

第3.24節負責反恐、反洗錢等。

(A)母擔保人和借款人是否已實施和維持合理設計的政策和程序，以確保母擔保人、借款人、子公司及其各自的董事、高級職員和僱員在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁，以及母擔保人、借款人、子公司，據母擔保人和借款人所知，其各自的高級職員和董事，在所有實質性方面遵守反腐敗法，並在所有實質性方面遵守適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的活動。

(B)任何貸款方或任何附屬公司，或據其所知，其任何關聯方(I)是交易第(2)節所指的“敵人”或“敵人的盟友”

與美國《敵對法》(《美國最高法院判例彙編》第50編(2)違反(A)《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(C)與恐怖主義融資或洗錢有關的任何其他適用法律(統稱為“反洗錢法”)，在每一種情況下，在任何重大方面或(3)是受制裁的人。

(C)本協議項下任何貸款或信用證的任何收益的任何部分都不會被非法直接使用，或據母擔保人或借款人所知，間接用於資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁國家的任何投資或活動，或向受制裁人或受制裁國家支付任何款項，或以任何其他方式導致本協議一方的任何人(包括任何貸款人或安排人、行政代理或任何開證行)違反任何適用的反洗錢法律、制裁或受控物質法律。

第3.25節。修訂反腐敗法。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員、政府僱員、政黨官員、政黨候選人或代表政府當局以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，這違反了反腐敗法。

第3.26節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.27節。[已保留].

第3.28條。禁煙許可證等除附表3.28所述外，每一貸款方及每一受限制附屬公司均擁有並遵守有關人士合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每項業務及財產所需的一切許可、許可、授權、批准、權利及認可，包括環境許可及健康護理許可，但如未能擁有或遵守該等許可、許可、授權、批准、權利及認可，則不會合理地預期會產生重大不利影響。不存在或發生任何情況或事件，其本身或隨通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致任何該等許可證、許可證、授權、批准、權利或認證，包括任何該等環境許可證或醫療保健許可證的暫停、撤銷、取消、重大損害、沒收或不續期，且據借款方所知，不能聲稱上述任何條款不完全有效。

第3.29節：醫療保健。

(A)除附表3.29所列者外，(I)每一貸款方和受限制附屬公司均遵守所有醫療保健法，及(Ii)沒有任何未決的或據母擔保人或借款人所知，針對任何貸款方或受限制附屬公司，或據借款人所知，任何個別或整體不會違反醫療保健法或該等醫療保健權的任何個別或整體的醫療保險索賠或其醫療保險責任，除非在每種情況下，該等不遵守醫療保健法或該等醫療保險索賠(視屬何情況而定)的情況除外，合理地預計會產生實質性的不利影響。貸款各方已向行政代理和貸款人提供所有材料檢查、調查、執行的真實和完整的副本

任何貸款方或任何受限制子公司擁有或控制的與醫療保健法有關的政府當局就貸款方和受限制子公司的運營和業務採取的行動或類似的實質性行動。

根據第(B)款，除附表3.29所述外，每一貸款方和受限制子公司實質上遵守了所有受控物質法律。不存在針對任何貸款方或受限制附屬公司的未決索賠，或據母擔保人或借款人所知，不存在針對任何借款方或受限制子公司的未決索賠，或據母擔保人或借款人所知，對任何各自的利息前任提出的受威脅的物質管制物質索賠。貸款方已向行政代理和貸款方提供了截至融資日任何貸款方或任何受限制子公司擁有或控制的與受控物質法律有關的政府當局進行的所有重大檢查、調查、執法行動或類似的實質性行動的真實完整副本，涉及貸款方和受限制子公司的運營和業務。

第四條和第二條。

條件

第4.01節説明生效日期。本協議的有效性取決於下列條件的滿足(或根據第9.02節放棄)：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，該副本可以包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，以複製實際執行的簽名頁面的圖像)。

(B)證明行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：

(I)簽署本協議各借款方的生效日期證書，該證書的日期為生效日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應：

(A)監管機構須證明：

(1)其附件是該借款方在最近日期(在適用範圍內)經該公司、組織、組織、組成或登記的有關當局核證(在適用範圍內)的證書或公司章程、組織、組織、組成或登記(包括對其的所有修訂)的真實而完整的副本，

(2)證明所附的該等證書或章程、該借款方的組成或組織自其所反映的日期以來未予修改(所附的除外)，並具有完全效力；

(3)隨附的附則是該借款人的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實而正確的副本，以及截至生效日期對該等章程或經營、管理、合夥或類似協議的所有修訂，而該等附例或經營、管理、合夥或類似協議是完全有效及有效的

(4)本文件所附決議或同意書真實、完整，為董事會、經理委員會、單一成員、普通合夥人、股東或授權簽署、交付和履行貸款文件的其他適用管理機構的決議或同意書的真實完整副本，且該等決議或同意書未經修改、撤銷或修正(所附文件除外)並且具有完全效力；以及

(B)應指明該貸款方的高級職員、經理、董事或授權簽字人的姓名和頭銜，並在生效日期有權簽署該借款方所屬的貸款文件，以及

(2)向借款方的公司、社團、組織、組建或登記的有關當局(在適用的範圍內)出具截至最近日期的良好信譽(或同等)證書。

(C)：(I)第三條所載的陳述和保證應在該日期在所有重要方面真實和正確(但以重大不利影響或其他重大程度限定條件限定的任何陳述和保證應在各方面真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面(或在任何以重大不利影響或其他重大程度限定條件限定的陳述或保證的情況下，在所有方面)均真實和正確，(Ii)截至該日期，不會發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍將持續；及(Iii)行政代理應已收到一份由借款人的負責官員簽署的、註明生效日期的證書，證明上述事項。

（d） 行政代理人應已收到（i）Waldencast收購公司年度財務報表和Waldencast收購公司季度財務報表以及（ii）目標歷史年度財務報表和目標季度財務報表。

(E)在供資日期之前，行政代理應已收到關於貸款方執行慣常UCC留置權搜索所需的信息。

(F)如行政代理人已收到(致予行政代理人及貸款人的書面意見，並註明生效日期)(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，為父母擔保人及借款人的美國律師；(Ii)Maples and Calder(Cayman)LLP，開曼羣島的父母擔保人及借款人的律師；及(Iii)Maples and Calder(Jersey)LLP，澤西島的父母擔保人及借款人的律師，其形式及實質均令行政代理人合理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(G)：(I)行政代理應至少在生效日期前三(3)個工作日收到下列文件和其他有關借款人的資料：

關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，在生效日期前至少十(10)個工作日和(Ii)借款人在生效日期前至少三(3)個工作日有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，任何在生效日期至少三(3)個工作日前向借款人發出書面通知要求與借款人相關的受益所有權認證的貸款人應已收到此類受益所有權認證(前提是，在貸方簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款(G)中規定的條件)。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人和每個開證行(以及每個該貸款人或開證行的關聯公司、繼承人和/或受讓人)應最終被視為(I)已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人或開證行同意、批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該貸款人或開證行的通知。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。不確定資金來源日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)不應發生生效日期。

(B)自2021年11月15日以來，不應發生持續的公司重大不利影響(定義見任一融資日期收購協議)。

(C)證明行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：

(I)簽署各方正式簽署的抵押品文件和擔保協議，以及：

(A)簽署根據抵押品協議須由任何貸款方(包括母擔保人及借款人)質押的相當於股本或其他股權的股份的證明書(在每種情況下，以經證明的範圍為限)，並須就每份由出質人的妥為授權的高級人員空白籤立的該等證明書附上一份未註明日期的股份權力，

(B)向根據抵押品協議須由任何貸款方(包括借款人的父擔保人)質押，並由其質押人空白背書(或附有已籤立的空白轉讓表格)的每張承付票(如有的話)付款，

(C)簽署一份或多份知識產權擔保協議，該協議由根據抵押品協議被要求成為協議一方的每一借款方正式籤立和交付，

(D)以適當的形式向適用的政府主管部門提交關於每個貸款方的UCC-1融資報表；以及

(Ii)除先前根據第4.01(B)節交付的範圍外(雖然就父擔保人而言，應交付符合第4.02(C)(Ii)節要求的證書，以反映在生效日期至資金日期期間，替換普通合夥人被任命為父擔保人的普通合夥人)，任何貸款文件的每一貸款方截至資金日期的證書，日期為資金日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應：

(A)監管機構須證明：

(1)上述借款方(就在澤西島成立為法團的任何貸款方而言，是指根據《1958年控制借款人(澤西島)令》發出的發行股份同意書及所有其他澤西島的監管批准、授權書、同意、執照、許可證、許可證或登記(如有的話))的真實及完整副本，須為該借款方(並就任何在澤西島成立為法團的貸款方)於最近日期經其成立為法團、社團、組織、成立或登記的有關當局核證的真實而完整的副本。

(2)證明所附的該等證書或章程、該借款方的組成或組織自其所反映的日期以來未予修改(所附的除外)，並具有完全效力；

(3)隨附的附則是該借款人的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實而正確的副本，以及截至生效日期對該等章程或經營、管理、合夥或類似協議的所有修訂，而該等附例或經營、管理、合夥或類似協議是完全有效及有效的

(4)本文件所附決議或同意書真實、完整，為董事會、經理委員會、單一成員、普通合夥人、股東或授權簽署、交付和履行貸款文件的其他適用管理機構的決議或同意書的真實完整副本，且該等決議或同意書未經修改、撤銷或修正(所附文件除外)並且具有完全效力；以及

(B)須註明該借款方的高級職員、經理、董事或獲授權簽署該借款方在生效日期所屬的貸款文件的高級人員、經理、董事或獲授權簽署人的姓名和頭銜，以及(Ii)該貸款方在最近一日的良好信譽(或同等資歷)證書。

公司成立、協會、組織、組建或註冊的相關管轄當局(在適用的範圍內)，以及從獲得該證書的公司服務提供商那裏獲得的一份履約報告，以核實該借款方在融資日期的信譽良好(或，如果在融資日期收到該報告並不合理可行，則在融資日期的前一(1)個營業日的前一天)。

(D)如行政代理人已收到以下人士的書面意見(致行政代理人及貸款人並註明資助日期)：(I)貸款當事人的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP；(Ii)Walkers(Cayman)LLP，開曼羣島的貸款人律師；及(Iii)Walkers(Jersey)LLP，行政代理人及貸款人的澤西島律師，每項意見的形式及實質均令行政代理人合理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(E)行政代理應已收到償付能力證書，註明供資日期，並由母擔保人的財務幹事簽署。

(F)行政代理應已收到一份證明，註明供資日期，並由父母擔保人和借款人各自的一名負責人簽署，證明自生效日期以來，根據第4.01(B)節提交的關於父母擔保人或借款人的文件沒有發生重大變化(或就父母擔保人而言，沒有對貸款人造成重大不利的變化)。

(G)根據第2.03節的要求，行政代理應已收到借款請求。

(H)除非(I)指明的陳述及保證在該日期在所有重要方面均屬真實及正確(但以重大不利影響或其他重要性限定詞限定的任何該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證以重大不利影響或其他重大限定語限定，於各方面而言)於該較早日期及(Ii)指定收購協議陳述於該日期在各方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各方面均屬真實及正確。

(I)行政代理應已收到一份證書，註明供資日期，並由借款人的一名負責官員簽署，證明第4.02(B)、(H)、(K)和(L)條所述的條件。

(J)行政代理應已收到截至供資日期已更新的本協議附表，其形式和實質應令行政代理和貸款人合理滿意，但條件是：(I)行政代理和貸款人同意，如果該等更新的時間表與截至生效日期的相應時間表沒有重大差異，且對貸款人不利，則該等時間表應被視為令人滿意；及(Ii)除非被要求的貸款人在收到任何該等更新的時間表後三(3)個工作日內提出書面反對，否則應視為貸款人同意任何該等更新的時間表。

(K)確認現有信貸協議再融資應已發生或將於融資日發生。

(L)在融資日期收購應已經完成或基本上與本協議下的初始借款同時進行時，應根據融資日期收購協議在所有實質性方面完成，而不生效對融資日期收購協議的任何修改、修改、同意或豁免，或母擔保人、借款人或其任何關聯公司在未經安排人事先書面同意的情況下就融資日期收購協議採取的任何重大行動；但(I)未經上述同意而對“公司重大不利影響”的定義(如任何一項融資日期收購協議所界定)的任何更改，應被視為對貸款人和安排人有重大不利影響，以及(Ii)與任何一項籌資日期收購有關的收購價格的任何變化，不得被視為對貸款人和安排人的利益有重大不利影響；但(A)在每種情況下所產生的任何減少將用於減少定期貸款的本金總額，以及(B)購買價格的任何增加(不包括根據任一籌資日期收購協議的條款進行的任何購買價格調整)應由股權出資的收益提供資金。

(M)：(I)行政代理應在融資日期前至少三(3)個工作日收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的要求擔保人的所有文件和其他信息，只要在融資日期前至少十(10)個工作日書面要求的範圍內，以及(Ii)如果任何擔保人有資格根據實益所有權條例，至少在融資日期前三(3)個工作日，任何提出請求的貸款人，在生效日期前至少三(3)個工作日向借款人發出的書面通知中，與擔保人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(M)款規定的條件)。

(N)行政代理應已收到於供資日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在供資日期前兩(2)個工作日開具發票的報銷或支付根據任何貸款文件要求任何貸款方償還或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用。

(o)    [保留。]

(P)在融資日期前至少三(3)個工作日內，借款人根據第2.10(E)節要求提供票據的借款人簽署的票據應已被每個貸款人收到。

(Q)行政代理應已收到的證明：

(I)填寫妥當的設保人同意書，由相關設保人和其中被指名為適用設保人送達聯繫人的任何個人簽署，同意將他們的姓名和聯繫方式列入SIR針對相關設保人的融資聲明中，該聲明涉及根據每個澤西島抵押品協議將設定的擔保權益；

(2)審查在供資日期對每個設保人進行的關於SIR的查詢，表明沒有針對其登記的融資聲明(有利於行政代理的除外)，

(3)提交SIR書記官長髮布的核查聲明，表明已根據每個澤西島抵押品協議成功登記了每個設保人的融資聲明，

(Iv)提供與每個澤西島抵押品協議有關的每份正式籤立的通知和確認的副本，以及

(V)向借款人及Obagi Holdco 2 Limited提交一份修訂其組織章程細則的特別決議案副本，以容許取得及強制執行抵押品，但董事並無(其中包括)有權酌情拒絕登記股份轉讓及其成員登記冊的摘錄，其中包括一份註明已授予抵押品的股份的附註，該附註經該公司的授權簽署人於有關澤西島抵押品協議日期妥為授權。

但儘管有前述規定，在貸款各方採取商業上合理的努力後或在沒有不當負擔或費用的情況下，任何抵押品的任何擔保權益在籌資日沒有或不能提供和/或完善的範圍內(擔保權益(1)借款人和任何國內子公司的經認證的股本證券和(2)可通過提交UCC財務報表完善留置權的其他資產的擔保權益的質押和完善除外)，則提供和/或完善此類抵押品上的擔保權益不應構成第4.02節規定的先決條件，而是應要求在融資日期之後，根據借款人和行政代理雙方同意的安排，在不遲於融資日期後九十(90)天或行政代理以其合理酌情權商定的較長期限內交付。

行政代理應將融資日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。儘管有上述規定，除非在紐約市時間2022年8月15日下午5：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述條件中的每一項，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效(如果不滿足或放棄該等條件，本協議和承諾將在該時間終止)。

第4.03節介紹每個信用事件。在融資日期之後，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的父母擔保人和借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實和正確(但以重大不利影響或其他重大限定詞限定的任何陳述和保證應在所有方面真實和正確)，但在明確提及較早日期的範圍內，此類陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(前提是，任何由重大不利影響或其他重大限定條件限定的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.04節提供了某些資金撥備。在生效日期至幷包括資金提供日期的期間(“特定資金期間”)內，儘管(I)在生效日期作出的任何陳述(指定陳述除外)是不正確的，(Ii)本協議或其他方面有任何相反的規定，或(Iii)隨後可能確定不滿足生效日期發生的任何其他條件，行政代理或任何貸款人均無權(1)取消其任何承諾，(2)撤銷，終止或取消本協議，或行使任何權利或救濟，或根據本協議、附註、費用通知書或其他方式提出或強制執行任何索賠，只要這樣做將阻止、限制或推遲其在籌資日發放一筆或多筆貸款，(3)拒絕在籌資日參與發放一筆或多筆貸款，只要第4.02節規定的條件已得到滿足或放棄，或(4)對其一筆或多筆貸款行使任何抵銷或反索賠的權利，在融資之日限制或推遲發放貸款。儘管本協議有任何相反規定，(A)貸款人和行政代理的權利和救濟不應限於第4.02節規定的任何條件在供資日未得到滿足或放棄的情況，以及(B)在緊接特定資金期限到期後，行政代理和貸款人的所有權利、救濟和權利(包括上文所述的權利和權利)應可用，即使這些權利、救濟和權利在該時間之前因前述規定而不可用。

第五條

平權契約

自生效日期起及之後，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，則本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證(已以現金抵押的信用證或已作出令適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)將繼續未清償，父母擔保人和借款人應，並(第5.01、5.02、5.03和5.13)導致每個受限子公司：

第5.01節--財務報表。交付給管理代理，以便立即分發給每個貸款人：

(A)在每個財政年度(自截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後一百二十(120)天內(或就截至2023年12月31日的財政年度而言，或就截至2023年12月31日的財政年度而言)提交該財政年度結束時母擔保人、借款人和附屬公司的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表、股權持有人權益變動表和該財政年度的現金流量

在每個案例中，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，經審計，並附有行政代理人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落的約束(不包括完全由即將到來的到期日引起的、自發表意見之日起一年內發生的任何債務、或任何實際或預期違反第(6.11)節所述財務契約的任何限制條件、例外或解釋段落)或關於此類審計範圍的任何限制、例外或解釋段落；但上述財務報表須附有綜合資料，在適用範圍內合理詳細地解釋有關母擔保人、借款人和附屬公司的資料與有關母擔保人、借款人和受限制附屬公司的資料之間的差異；此外，(A)在截至2023年12月31日的財政年度提交的財務報表之前，不得要求進行第5.01(A)節規定的比較，以及(B)只要第6.13節允許該財政年度發生變化，則不得在該經審計的財務報表中包括與之前或之前的財政年度的比較(但母公司擔保人應在提交該等經審計的財務報表的同時，在未經審計的基礎上進行該比較)。

(B)就每個財政年度的前三個財政季度(自截至2022年6月30日的財政季度開始)的每個財政季度，在每個財政季度結束後六十(60)天內，母擔保人、借款人和子公司在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表、該財政季度和隨後結束的財政年度部分的相關未經審計的綜合收益或經營報表，以及有關的股權持有人權益變動表和當時結束的財政年度部分的現金流量綜合報表，在每一種情況下，以適用的比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，經借款人的一名負責官員證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地反映了母擔保人、借款人和子公司的財務狀況、經營成果、股權持有人權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；但上述財務報表須附有綜合資料，在適用範圍內合理詳細地解釋有關母擔保人、借款人和附屬公司的資料與有關母擔保人、借款人和受限制附屬公司的資料之間的差異；此外，本第5.01(B)節不要求與之前或之前的任何財政季度進行比較，範圍為截至2022年9月30日之前的財政季度，以及(Y)如果籌資日期不是在2022年6月30日或之前，或在2022年9月30日或之前，(I)未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的經營報表和全面虧損，以及截至6月30日的財政季度和截至6月30日的財政季度的奧巴吉及其子公司的股東權益和現金流量(包括其所有附註)的變化，2022年和(Ii)未經審計的資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表，以及Milk及其子公司截至2022年6月30日的財政季度的成員權益和現金流量(包括所有附註)，所有這些都是合理詳細的，經借款人的一名負責官員核證，在所有重要方面都公平地反映了Obagi和

根據公認會計原則，其子公司或牛奶或其子公司(視情況而定)僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的約束；

(C)不遲於每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後六十(60)天，在合併的基礎上編制母擔保人、借款人和受限制子公司的年度預算，其中包括當時本財政年度(包括最後到期日發生的財政年度，如果該財政年度是當時的財政年度)的綜合資產負債表和母擔保人、借款人和受限制子公司的季度收入或經營報表和現金流量；

(D)在《公約》救濟期內，在母擔保人的每個歷月(自2023年9月30日終了的歷月開始)結束後45天內，提交母擔保人、借款人和子公司在該歷月結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該歷月和隨後結束的財政年度部分的相關的未經審計的綜合收益或經營報表，以及有關的股權持有人權益變動表和隨後結束的財政年度部分的現金流量綜合報表，並視情況以比較形式列出。上一財政年度的相應日曆月和上一財政年度的相應部分的數字都是合理詳細的，經借款人的負責人證明，根據公認會計準則，借款人在所有重要方面都公平地反映了母公司擔保人、借款人和子公司的財務狀況、經營成果、股權持有人權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；但上述財務報表須附有綜合資料，在適用範圍內合理詳細地解釋有關母擔保人、借款人和附屬公司的資料與有關母擔保人、借款人和受限制附屬公司的資料之間的差異；

(E)在《公約》救濟期內，在每個日曆月最後一天後15天內(從截至2023年9月30日的日曆月開始)，編制緊接該日曆月最後一天之後的13週期間的13周現金流預測，合理詳細地列出該13週期間母公司擔保人、借款人和受限制子公司的綜合預測現金流。

儘管有上述規定，第5.01節(A)、(B)、(D)和(E)段中的義務可通過提供適用的財務報表和母擔保人的任何直接或間接母公司的相關敍述性報告(在每種情況下，包括反映母擔保人、借款人和受限制子公司的財務信息的合理詳細的對賬)，就母擔保人、借款人和受限制子公司的財務信息來履行。關於根據第5.02(B)節提供的材料中包含的關於父母擔保人(或其任何直接或間接父母)的任何信息，如適用，父母擔保人不應根據第5.01節第(A)和(B)款單獨要求父母擔保人提供此類信息。

第5.02節：認證證書；其他信息。交付給管理代理，以便立即分發給每個貸款人：

(A)在《公約》救濟期內，(1)在交付第5.01(A)、(B)和(2)節所述財務報表的同時，(X)與交付

第5.01(D)節所指的財務報表，由借款人的一名負責人簽署的一份完整的合規證書，以及(Y)在每個日曆月的最後一天(從截至2023年9月30日的日曆月開始)，與第6.11(C)節規定的契約測試有關的一份證書，由借款人的一名負責人簽署的證書，證明(1)在報告期內任何時候都沒有違反最低流動資金契約，以及(2)截至該月最後一天的流動性；

(B)獲得發送給借款人或母擔保人的股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人或母擔保人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，無論是否另有要求交付行政代理；但只要任何此類文件已在美國證券交易委員會存檔，則只要借款人以書面形式(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件已在美國證券交易委員會存檔，則該等文件應視為根據第5.02(B)節的規定交付；以及

(C)行政代理或任何貸款人可能合理地要求，在提出任何要求後，應立即提供關於母擔保人、借款人或任何受限制子公司的業務、財務或公司事務的信息，或關於貸款文件條款的遵守情況；但母擔保人、借款人和受限制子公司不得提供任何具有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的信息；但在每種情況下，借款人均應已通知行政代理人或適用的貸款人，該等文件、信息或其他事項將在上述基礎上被扣留。

(D)在提交第5.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，編寫一份慣常的管理層討論和分析摘要報告，説明母公司擔保人(或其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制子公司在隨後結束的財政季度和財政年度部分(或在根據第5.01(A)節提交的財務報表的情況下，則為當時結束的財政年度)的具體業務和財務狀況。

根據第5.01(A)、(B)、(D)或(E)節或第5.02(B)或(D)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(1)父母擔保人或借款人張貼此類文件的日期，或在www.waldencast.com或由父母擔保人或借款人不時以書面指定的任何後續網站上向行政代理提供鏈接的日期；(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站上張貼此類文件的日期(如果有)，每一貸款人和行政代理都可以訪問的文件(無論是商業網站、第三方網站，還是由行政代理贊助)或(3)此類文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾查閲。

父母擔保人和借款人各自在此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子網站上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供借款人提供的或代表借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)

系統(“平臺”)和(B)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望收到美國聯邦證券法(“MNPI”)所指的有關母擔保人、借款人或子公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息的人員，並且可能從事與該等人士的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。母擔保人和借款人在此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、開證行和貸款人將該等借款人材料視為不包含與母公司擔保人、借款人或子公司或其各自證券有關的任何MNPI(但在該等借款人材料構成信息的範圍內，應按第9.12節所述方式處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料(並且行政代理同意只有標記為“公共”的借款人材料才會在平臺的該部分上提供)；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.03節。發佈重大事件的通知。在父母擔保人或借款人的負責人實際瞭解以下情況發生後，立即通知行政代理(分發給各貸款人)：

(A)防止任何違約；

(B)防止任何ERISA事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會造成實質性不利影響；或

(C)任何其他已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事項。

根據第5.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的合理細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

第5.04條：保護存在等(A)根據其註冊、組織、組織、組建或註冊的司法管轄區法律，保持、更新和維持其合法存在和良好的地位，並使其具有充分的效力，但僅就借款人以外的受限制子公司而言，如果不這樣做將合理地預計不會導致重大不利影響，則不在此限；但上述規定不應禁止第6.04節所允許的任何交易；(B)採取一切行動，維護其正常經營業務所合理需要的一切權利、特權、許可和許可證，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響；。(C)除非借款人的合理商業判斷另有規定，否則，對其所有註冊專利、商標、商號、商業外觀和服務標記，如未能如此保存、維護、更新或全面保持有效，將合理地預期會產生重大不利影響；。及(D)所有聯邦政府均須支付及清償該等款項，

對其或其物業或資產的國家及其他重大税項負債、評估及政府收費或徵税，除非(I)母公司擔保人、借款人或該受限制附屬公司正根據公認會計準則勤勉地進行適當的訴訟程序，並根據該等程序真誠地就該等負債、評估及政府收費或徵税提出異議，或(Ii)不能合理地預期未能做到這一點會導致重大的不利影響。

第5.05節物業的維修保養。維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能做到這一點則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.06節：保險的維護。

(A)須向保險公司維持借款人(根據其管理層的真誠判斷)認為(並非借款人的聯屬公司)其財產及業務在財政上是健全和信譽良好的保險，以承保從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損壞，保險的種類及數額(在實施對從事與母擔保人、借款人及受限制附屬公司相同或類似業務的處境相似的人的任何合理及慣常的自我保險後)，與該等其他人在類似情況下慣常承保的保險相同，並在籌資日期後六十(60)天內(或行政代理人可自行決定的較後日期)，規定不少於三十(30)天的提前通知行政代理人終止、失效或取消此類保險，該保險(被排除的子公司除外)在籌資日期後六十(60)天內(或行政代理人可能全權酌情同意的較後日期)內，將行政代理人指定為損失收款人(如屬意外傷害保險)或附加被保險人(如屬責任保險)；但是，如果因任何貸款方不構成抵押品的資產或財產發生意外而支付任何保險收益，且此時不會發生或繼續發生違約事件，則行政代理應採取此類行動，包括背書，以使任何此類保險收益迅速匯給借款人，供借款人或該借款方以本協議不禁止的任何方式使用。

(B)即使本協議有任何相反規定，對於每個抵押財產(如果有)，如果在任何時間，建築物和其他改善設施所在的區域(如適用抵押中所述)在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被指定為“洪水危險區域”，則可獲得行政代理不時合理要求的總金額的洪水保險，並以其他方式確保遵守洪水法律規定的NFIP。在融資日期之後，借款人應向行政代理提交每份地震保險單、每份洪水保險單或每份強制洪水保險單的年度續期(視情況而定)。對於任何MIRE事件，借款人應在MIRE事件結束前不遲於三十(30)天向行政代理提供(並授權行政代理向貸款人提供)每個抵押財產(如果有)的洪水確定表、借款人通知和洪水保險證據(如適用)。

第5.07節要求遵守法律。除附表5.07所列者外，遵守所有法律的要求以及適用於其或其的所有命令、令狀、禁令和法令

業務或財產，除非在下列情況下：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不遵守該等規定不會有個別或總體上的重大不利影響。維持並執行旨在確保母擔保人、借款人和受限子公司及其各自的董事、高級職員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。出版書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中符合GAAP一致應用的完整、真實和正確(在所有重要方面)分錄應記錄在所有重大金融交易中，如果GAAP要求，則涉及母擔保人、借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的事項(理解並同意某些外國子公司按照其各自的公司、組織、組織、組建或註冊司法管轄區內公認的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此類保存不構成對本協議項下的陳述、擔保和契諾的違反)。

第5.09節規定了檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的習慣政策和程序的約束)，在正常營業時間內的合理時間內，並根據借款人的合理要求(借款人被要求為每個財政年度的一次此類訪問支付所有合理和有文件記錄的自付費用)，並在合理的事先通知借款人的情況下與其討論其事務、財務和賬目；但當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，不受頻率的限制，由借款人承擔任何前述事項的費用。行政代理應給予借款人合理的機會參加與獨立公共會計師的任何討論。儘管有上述規定，借款人或任何受限附屬公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的(如果該有約束力的協議不是考慮到貸款方或子公司在本協議下的義務而訂立的)或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的；但在每種情況下，借款人應已通知行政代理，該文件、信息或其他事項將根據前述規定予以扣留。

第5.10節禁止使用收益。使用(A)定期貸款所得款項完成現有信貸協議再融資，支付與交易有關的費用及開支，併為收購股份贖回(定義見融資日期收購協議)提供資金；(B)循環貸款作營運資金及母公司、借款人及附屬公司的一般企業用途，包括為收購及投資融資，以及任何其他不違反任何法律或任何貸款文件的目的；及(C)任何其他信貸事項，用作營運資金及母公司的一般企業用途

擔保人、借款人和子公司，包括用於收購和投資的融資，以及不違反任何法律或任何貸款文件的任何其他目的。

第5.11節禁止《公約》保證義務和給予保障。

(A)在符合商定的擔保原則的情況下，在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)時，或在一家附屬公司不再是被排除的附屬公司時，母擔保人和借款人應由借款人承擔費用：

(I)在設立或收購該附屬公司後或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司後六十(60)天內(該時間可由行政代理根據其合理酌情權延長)，促使該附屬公司(A)成為擔保人，併為擔保當事人的利益向行政代理提供對其資產的留置權，以通過簽署並向行政代理提交適用抵押品協議的合同書來保證債務，《擔保協議》和/或行政代理人認為對此目的適當的其他文件，以及(B)向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他習慣文件，包括該人的律師意見(除其他事項外，應包括(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應使行政代理人合理滿意；

(Ii)如行政代理人提出書面要求，或行政代理人獲所需貸款人以書面指示提出要求，則在該附屬公司成立或收購後或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司後六十(60)天內(行政代理人可根據其合理酌情決定權延長該期限)，向行政代理人提交有關該附屬公司所擁有的不動產的描述，詳細程度合理地令行政代理人滿意；

(Iii)在該附屬公司成立或收購後或該附屬公司不再是被排除的附屬公司後的六十(60)天內(該時間可由行政代理酌情延長)，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司後，促使該附屬公司的每一直接和間接母公司(如該母公司是貸款方)將其在該附屬公司的權益質押給該行政代理公司，以保證該母公司的義務(如果其尚未這樣做)，並將該附屬公司的所有已證明的股權(如有)連同與之有關的轉讓權一起交付行政代理機構，該等權利是空白背書的。並安排該附屬公司：

(A)負責為擔保當事人的利益，妥善籤立並向行政代理人交付行政代理人合理指定的、形式和實質上令行政代理人合理滿意的任何額外抵押品和擔保協議或補充文件，以確保支付該附屬公司的所有債務，並構成對該附屬公司的個人財產(除外資產除外)的留置權；及

(B)允許採取任何行動(包括記錄抵押貸款、提交統一商業法典融資報表、發出通知和

在所有權文件上的通知的背書)在行政代理的合理意見中可能是必要或可取的，將聲稱受根據第5.11節交付的抵押品文件和其他協議約束的財產的有效和存續的第一優先權完善留置權授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，但須受允許的先行留置權的限制；以及

(Iv)在該等成立或收購或該附屬公司不再是被排除的附屬公司後，或在該附屬公司不再是被排除的附屬公司後的六十(60)天內(該時間可由行政代理人酌情延長)，應行政代理人的要求，向行政代理人提交一份致行政代理人和其他擔保當事人的貸款當事人律師就行政代理人可能合理要求的事項提出的經簽署的意見副本。

儘管前述任何規定有相反規定，抵押品應遵守適用抵押品文件中規定的限制和排除，且雙方理解並同意：

(I)不要求任何貸款方尋求任何房東豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問、留置權豁免或類似的信件或協議；

(Ii)不需要採取任何行動來完善關於以下各項的任何留置權：(A)受所有權證書限制的任何工具或其他資產；(B)信用證權利；(C)任何非重要子公司的股本或其他股權；或(D)任何不是子公司的人的股本或其他股權，在每種情況下，如果是子公司，將構成非實質性子公司，但通過提交UCC融資報表(或同等文件)來完善其擔保權益的範圍除外(這是唯一需要採取的完善行動)；

(3)在任何適用法律禁止完善任何資產上的擔保權益的範圍內，不得要求任何貸款方完善該資產的擔保權益；

(四)行政代理人不得要求對借款人和行政代理人合理確定的獲得或完善該留置權的成本(包括與該留置權有關的任何税收或費用)過高的資產進行留置權，或要求完善在該資產中授予的任何留置權；

(V)對於通過控制協議需要完善的資產或通過“控制”要求完善的資產，不需要採取任何行動(但借款人超過2,500,000美元的票據和借款人的已證明股權證明的借款當事人的債務和根據抵押品協議必須質押的全資受限制子公司的證明股權除外)；

(Vi)*貸款當事人沒有義務完善抵押品中包括的任何知識產權中的任何擔保權益或留置權，或記錄有關的任何通知

除(X)美利堅合眾國和(Y)適用貸款方的成立、聯合、組織、組建或登記的管轄權外，在每種情況下，均須遵守商定的擔保原則；和

(Vii)外國子公司設立和完善任何擔保權益應遵守《商定的擔保原則》。

(B)在(I)融資日期之後九十(90)天內(根據上文第5.11(A)節成為貸款方的任何子公司擁有的所有實物房地產資產)(行政代理可根據其合理的酌情決定權延長期限)(在下文第(Vii)款的情況下，在以下第(Vii)條規定的期限內)，對貸款方在融資日期擁有或此後獲得的任何實質性房地產資產進行轉讓，以及根據上文第5.11(A)節成為貸款方的任何子公司擁有的所有實物房地產資產。對於貸款方在融資之日和(Ii)獲得(或該子公司成立或收購或不再是被排除的子公司，視具體情況而定)之日起的重大房地產資產，母擔保人和借款人應(或應促使適用的貸款方自費)向行政代理機構提供，或根據第(Vii)款確認收到(視情況而定，在符合商定的擔保原則的情況下)：

(I)貸款當事人為行政代理人的利益而作出的信託契約、信託契據、債務擔保契據或按揭(統稱為“按揭”)，每一契約的形式和實質均令行政代理人合理滿意，並涵蓋當時由適用貸款方擁有的重大房地產資產，以及任何貸款方取得的任何其他重大房地產資產，在每一種情況下，均由適當的貸款方妥為籤立；

(2)就如此取得的自有財產提供令行政代理人合理滿意的詳細説明；

(Iii)證明抵押的等價物已被正式籤立、確認和交付，並且其形式適合在行政代理認為必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便在其中描述的財產上設立有效的第一留置權和存續留置權，但以行政代理為擔保當事人的利益為受益人的許可優先留置權，以及所有存檔、文件、印章、無形和記錄税費都已支付；

(Iv)由全額支付的美國土地所有權協會貸款人擴大承保範圍的所有權保險單(“抵押保險單”)，加上行政代理人合理可接受的背書和金額，由行政代理人可接受的業權保險人簽發、共同保險和再保險，以確保抵押貸款首先有效，並對其中所述的財產保留留置權，但僅受允許的優先留置權的限制；

(V)美國土地業權協會/全國專業測量師協會對行政代理合理接受的任何重大房地產資產進行調查，其形式、範圍和實質足以導致相應抵押政策中的所有標準調查例外情況被刪除，併發出與調查相關的批註，其中所有必要的費用(如適用)已支付，且在

向行政代理、適用的貸款方和抵押保單的發行人以行政代理合理滿意的方式認證的，由在該等測量中描述的財產所在的州正式註冊和獲得許可的土地測量師，或代替它的現有測量，連同足以使業權保險公司從適用的抵押保單中刪除標準測量例外並向適用的抵押保單簽發與測量相關的批註的不變的誓章；

(Vi)在不限制以下第(Vii)條的情況下，提供抵押條款所要求的保險的證據；

(Vii)在第(B)款引言中提到的九十(90)天期限結束前至少四十(40)天(該時間段可由行政代理根據其合理酌情決定予以縮短)，下列文件：(A)已填好的《貸款年限》聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定表(a《洪水確定表》)；(B)如果對適用的改良不動產的任何改善(S)位於特殊洪水危險區域，(C)證明借款人收到借款人通知的文件(例如，會籤的借款人通知、美國掛號郵件的回執或隔夜遞送)；以及(D)如果需要發出借款人通知，且適用不動產所在社區有洪水保險，下列文件之一的複印件：洪水保險單、借款人的洪水保險單申請和保險費支付證明、確認洪水保險已作為單獨的保單或在適用不動產的財產保險計劃中提供的申報頁，或行政代理人合理滿意的其他洪水保險證據(前述任何一項均為“洪水保險證據”)；和

(Viii)遵守行政代理可就該按揭或按揭財產合理地要求的習慣法律意見及其他習慣文件(包括借款人出具的證明上文第(Vii)款的所有條件及要求已獲滿足的證明)。

儘管有前述任何相反規定，但在不減損借款人提供上述第(Vii)款所述信息的義務或確認收到任何此類信息的情況下，(I)抵押品應排除在適用抵押品文件和商定的擔保原則中規定的限制和排除之外，以及(Ii)行政代理人不得就任何所擁有的重大不動產資產進行抵押，直至(A)如果該抵押品與位於洪泛區以外的財產有關，在行政代理收到並已向循環貸款人交付完整的洪水確定表後五(5)個工作日，或(B)如果該抵押與位於洪泛區的財產有關，則在行政代理收到下列文件並已將此類文件交付給循環貸款人後十四(14)天：(X)已填寫的洪水確定表，(Y)如果該不動產位於“特殊洪水危險區域”，(1)向借款人發出借款人通知和(如果適用)通知借款人由於社區不參加NFIP而無法獲得NFIP下的洪水保險範圍，以及(2)證明借款人收到

借款人通知(例如，會籤的借款人通知、美國掛號郵件的回執或隔夜遞送)和(Z)如果防洪法要求投保洪水保險，則需提供洪水保險證明。

第5.12節要求遵守環境法。遵守，並促使所有承租人和經營或佔用其物業的其他人遵守所有適用的環境法和環境許可證，除非不遵守不會合理地產生重大不利影響；如果政府當局下令這樣做或根據任何環境法的其他要求，則根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以消除其任何物業中的所有有害物質；但母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司均無須採取任何該等命令或規定的清理、清除、補救或其他行動，但該等行動須以真誠及適當的程序進行，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的準備金。

第5.13節。允許貸款人催繳。與行政代理人和貸款人蔘加季度電話會議，在提出請求後的合理時間內，由借款人和行政代理人商定的時間召開電話會議，包括借款人高級管理人員在內的借款人認為適當的電話會議，討論借款人的業務狀況，包括最近的業績、經營活動、當前的業務和市場狀況以及重大業績變化；但在任何情況下，在任何財政季度內不得要求超過一次此類電話會議；但條件是，本第5.13節中提出的要求可通過適用期間的公開收益電話會議來滿足。

第5.14節。沒有進一步的保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正可能在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書(在每個情況下，在符合商定的擔保原則的前提下)為了(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何借款方的財產、資產、權利或權益現在或以後受任何抵押品文件或第5.11或5.15節所涵蓋的留置權的約束，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)在符合第5.11節規定的限制的情況下，保證、轉易、授予、轉讓保留、保護和更有效地向擔保方確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或任何受限制附屬公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何貸款文件或任何其他文書已授予或現在或今後打算授予擔保方的權利，並促使每一家受限制附屬公司這樣做。

第5.15.節説明瞭關閉後的義務。每一貸款方應在附表5.15中為該要求指定的日期或之前滿足該附表中規定的要求，或由行政代理全權酌情決定的較後日期。只要適用的貸款當事人已經遵守上一句話，本協議和其他貸款文件中包含的與附表5.15所述任何行動有關的陳述和保證不應僅僅因為任何此類行為而被視為違反

截至資助日期尚未採取行動（只要有關任何此類行動的任何此類陳述和保證自採取此類行動之日（或按照附表5.15中規定的要求採取）起在所有重大方面都是真實和正確的（或行政代理可能自行決定同意的較後時間）。

第5.16節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

借款人可根據“非限制性附屬公司”的定義，指定任何限制性附屬公司(借款人或借款人的任何母公司除外)為非限制性附屬公司；但(I)在緊接該項指定生效之前及之後，並無任何違約事件發生及持續，(Ii)在緊接該項指定生效之前及之後，母擔保人、借款人及受限制附屬公司在形式上須遵守第6.11節所載的財務契諾，及(Iii)任何附屬公司如屬“受限制附屬公司”，如其定義為“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司。母擔保人、借款人及受限制附屬公司在指定非受限制附屬公司所擁有的所有未償還投資，將被視為母擔保人、借款人或該等受限制附屬公司(視何者適用而定)於指定時作出的投資。所有該等未償還投資的金額將為指定時該等投資的總公平市價。如該等投資當時根據第6.02節不獲批准，且該受限制附屬公司並不符合非受限制附屬公司的定義，則不會獲批准該項指定。任何該等受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，行政代理應向行政代理提交借款人批准該項指定的董事會決議的核證副本，以及由借款人的負責人員簽署的證書，證明該項指定符合前述條件和“非受限制附屬公司”定義中所載的條件，並獲本節(第5.16節)準許。

如果在任何時候，任何不受限制的子公司不能滿足上一款第(Iii)款的要求或“不受限制的子公司”定義中的任何要求，則就本協議而言，該子公司此後應不再是不受限制的子公司，並且(1)該子公司的任何債務、(2)該子公司的任何留置權和(3)該子公司的任何投資，在每種情況下均應被視為由受限制的子公司在該日期發生，並且，如果該債務、留置權或投資在第6.03節規定的日期不允許發生，第6.01節或第6.02節適用時，借款人應違反第6.03節、第6.01節或第6.02節(以適用為準)。

借款人可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但在指定日期，任何此類指定應被視為受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未償還債務、留置權及投資而招致的債務、留置權及投資，且只有在以下情況下方可被指定：(1)根據第6.03節準許該等債務、留置權及投資，根據第6.01節準許該等留置權及根據第6.02節準許該等投資；及(2)不得發生並持續任何違約事件。

第5.17節為醫療保健服務。

(A)除附表5.17所列者外，取得、維持及保存，並促使各受限制附屬公司取得、維持及保存其業務所需的所有健康護理許可證，並採取一切必要行動及時續期，並遵守及促使各受限制附屬公司遵守所有健康護理法律及健康護理許可證，但如未能如此做不能合理地預期會導致重大不良影響，則屬例外；及

(B)應在醫療索賠或醫療責任發生後十(10)個工作日內向行政代理提供書面通知；並提供行政代理可能不時合理要求的有關上述任何事項的非特權報告、文件和信息，但不能合理預期不這樣做會造成重大不利影響的情況除外。

第5.18節禁止使用受管制物質。

(A)必須遵守，並促使每一家受限制的子公司實質上遵守所有受控物質法律；以及

(B)應在材料受控物質索賠的十(10)個工作日內向行政代理提供書面通知；並提供行政代理可能不時合理要求的有關上述任何事項的非特權報告、文件和信息。

第六條

消極契約

自生效日期起及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證(已以現金抵押的信用證或已作出令適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)將繼續未清償，母擔保人和借款人不得，也不得允許任何受限制的附屬公司直接或間接：

第6.01節。沒有留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)取消根據任何貸款文件(包括任何遞增修正案)設定的留置權；

(B)如附表6.01所述，保留於供資日期已存在的任何留置權，並在確保總額超過500,000美元的範圍內，及其任何修改、更換、續期、再融資或延期；但條件是，(I)留置權不延伸至任何額外的財產，但(A)附加或併入所涵蓋的財產的(A)後取得的財產除外

此種留置權和(B)收益及其產品，以及(Ii)修改、替換、續期、再融資或延長由此擔保或受益的債務，在構成債務的範圍內，是第6.03(B)節允許的；

(C)對尚未到期或逾期超過六十(60)天的税款或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的税款取消留置權，前提是按照相關地方司法管轄區的公認會計原則或同等會計原則，在適用人的賬簿上保持與其有關的充足準備金；

(D)適用法律規定的其他留置權，如承運人、倉庫保管員、房東、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中授予或產生的其他類似留置權，這些留置權確保未逾期六十(60)天以上或逾期六十(60)天以上的數額正在真誠地爭辯，並通過勤奮進行的適當程序進行，如果有關準備金(如果適用)已按照公認會計原則或相關地方司法管轄區的同等會計原則保存在適用人的賬簿上；

(E)在正常業務過程中與工人補償、健康、殘疾或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的法律或法規或其他與保險有關的義務(包括免賠額、自我保險留存金額及其保費和調整)有關的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置權除外；(Ii)在正常業務過程中的抵押和存款，以確保對向父母擔保人提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司負有償還或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)，借款人或任何受限制的子公司以及(2)現金抵押品的留置權，以保證信用證規定的償還義務，以支持前述第(1)款和第(2)款所述的任何義務；

(F)支付保證金，以確保履行在正常業務過程中或與以往慣例一致的投標、貿易合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、保證人、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他性質類似的義務(包括為確保健康、安全和環境義務而承擔的義務)；

(G)包括地役權、通行權、契諾、條件、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的留置權和影響不動產的次要所有權缺陷，這些缺陷總體上不會對適用人的正常業務行為造成實質性幹擾，以及在行政代理人合理接受的任何按揭政策中披露的事項；

(H)根據第7.01(H)節，對確保支付不構成違約事件的款項的判決或命令的留置權，或確保與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金；

(I)根據第6.03(E)節所允許的保證債務的留置權；但條件是，(A)這種留置權在任何時候都不會拖累任何財產(該財產的替換、增加和補充除外)，以及(B)由此擔保的債務不超過在取得、改善和相關費用之日正在獲得的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；

一個貸款人提供的設備的個人融資可以與該貸款人以慣例條件提供的其他設備的融資交叉抵押；以及(Ii)第6.03(T)節允許的保證債務的留置權；但(W)該等留置權在母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司取得該財產或資產之前已存在，或存在於與準許收購有關而成為受限制附屬公司的任何人的財產或資產上；(X)該等留置權並非因該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)而設定；及(Y)該留置權不得拖累母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司(母擔保人取得的任何人除外)的任何其他財產或資產。借款人或因準許收購而產生的任何受限制附屬公司以及該被收購人的任何受限制附屬公司)；

(J)(X)關於經營租賃和(Y)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、再租賃、交叉許可或再許可的預防性備案，這些租賃、許可證、再租賃、交叉許可證或再許可不(I)對母擔保人、借款人和受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(Ii)確保任何債務；

(K)根據根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，在保證債務本金總額和其他債務總額不超過母擔保人、借款人和受限制子公司綜合EBITDA的1000萬美元和25%的金額不超過母擔保人、借款人和受限制子公司的綜合EBITDA中較大者的情況下，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，對境內子公司的財產行使其他留置權。第4.01(D)(I)和(2)節在供資之日及之後，總計為第4.01(D)(I)和(Ii)節；但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內，根據本條(K)項不得產生超過1,000,000美元的留置權；

(L)對外國子公司(借款人除外)的財產行使留置權，這些外國子公司是擔保第6.03(G)節允許的受限子公司的債務的受限子公司；但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內根據本條款(L)不得產生超過100萬美元的留置權；

(M)為海關和税務機關設立留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(N)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益保留留置權，以確保該人對為其賬户開具或開立的信用證和銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(O)母公司擔保人、借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、寄售、保留所有權或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(P)(I)託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；以及(Iii)有利於銀行機構因法律問題或根據習慣的一般條款和條件而產生的對存款或其他資金的限制

由金融機構維持(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般參數內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生的；

(Q)取消在正常業務過程中支付的存款，以確保對保險承運人承擔責任；

(R)對任何貸款人和/或開證銀行因根據本協議提出的任何現金抵押品要求或選擇權而設立的現金抵押品取消留置權；

(S)保留作為習慣合同抵銷權的留置權：(1)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生相關；(2)與母擔保人、借款人或任何受限附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還母擔保人、借款人或任何受限附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內，根據本條款(S)(2)不得產生超過1,000,000美元的留置權；或(3)與在正常業務過程中與母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(T)禁止(I)分區、權利、環境或養護限制、許可證和許可證(包括建築許可證和許可證)以及政府當局為業務的正常運營所遵守的其他土地使用和環境法規，但不遵守不會對母擔保人、借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾的情況除外；及(Ii)保留或授予任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，以控制或規範任何房地產的使用，而該等法規不會對母擔保人、借款人或任何受限制子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(U)對(I)(1)以根據第6.02節(第6.02(G)節除外)允許的任何投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金或現金等價物預付款適用於此類投資的購買價，以及(2)包括在根據第6.05節(第6.05(G)節除外)允許的處置中處置任何財產的任何協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視情況而定)的範圍：在設立該留置權之日或任何該等投資或處置合同之日，以及(Ii)母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司就本協議所允許之任何意向書或購買協議所作之任何現金保證金存款；

(V)包括在正常業務過程中籤訂的知識產權使用許可或再許可協議的其他留置權；

(W)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司或該受限制附屬公司首次收購受限制附屬公司時存在的受限制附屬公司(目標及其各自附屬公司除外)的資產的留置權，只要(1)訂立此類留置權並非是為了預期該人成為受限制附屬公司或獲得資產，以及(2)此類留置權並不是為了確保負債；

(x)    [保留區]及

(Y)保留合營企業的股權留置權(I)保證該等合營企業的責任或(Ii)根據有關的合營企業協議或安排；但儘管有上述規定，在《公約》濟助期間不得根據本條(Y)產生留置權，除非就上文第(Ii)條而言，該等留置權在2023年6月30日之前已根據相關的合營企業協議或安排存在。

為了確定是否符合本條款第6.01節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅參照第6.01(A)至(Y)節中所述的一種允許留置權類別而被允許，但可以在兩者的任何組合下部分允許，以及(B)如果為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權符合第6.01(A)至(Y)節中所述的一種或多種允許留置權類別的標準，則借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，以符合第6.01節的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權，只需將該留置權或由該留置權擔保的該債務項目的金額和類型包括在該擔保該債務項目的該留置權類別之一中。此外，對於在產生債務時被允許擔保的債務的任何留置權，僅由於利息的應計、增值的增加、以母公司擔保人的額外債務或普通股的形式支付利息或以原始發行折扣的攤銷、原始發行折扣或清算優先權的增加以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償債務金額的增加，在每種情況下，對於該允許的有擔保債務，也應被允許由該留置權擔保。

第6.02節管理投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)母公司擔保人、借款人或任何受限制子公司以現金和現金等價物形式持有的其他投資；

(B)向母擔保人、借款人和受限制子公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問預付款：(1)任何時候未償還的總金額不超過2,500,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；以及(2)與此人購買母擔保人的股權有關的預付款，但根據第(2)款，除非立即償還，否則實際上不會預支現金；此外，儘管有上述規定，在《公約》救濟期內，根據本條款(B)不得進行超過500,000美元的投資；

(C)其他投資：(1)在籌資日存在的子公司中現有的或合同承諾的投資；但在本條第(I)款的情況下，借款方以公司間貸款的形式對非受限制子公司的任何此類投資，應以(單獨或根據全球票據)已質押給行政代理的票據為證明，該票據的形式和實質應令行政代理合理滿意，以使擔保當事人的利益受益，除非借款人在與管理代理磋商後善意判斷，這種質押將對母擔保人、借款人和受限制子公司造成不利的税收後果，這是借款人與管理代理協商後合理確定的；(2)貸款方(包括在籌資日期後形成或獲得的貸款方，只要母擔保人、借款方和受限制附屬公司遵守

適用第5.11節的規定，但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理為擔保當事人的利益的留置權不得附加於任何以公司間貸款形式進行的投資，如果任何證明此類貸款的公司間票據隨後根據第6.02(C)(Iv)節合理地迅速提供給不是貸款方的子公司，則不需要將任何證明此類票據交付給行政代理；(Iii)由不是貸款方的受限子公司中的貸款方的受限子公司；(4)借款人或任何其他貸款方在非限制性子公司或非貸款方的限制性子公司；但在第(Iv)款的情況下，(A)不會發生並持續發生違約事件，(B)母擔保人、借款人和受限附屬公司遵守第5.11節的適用規定，(C)在任何時候未償還的所有此類投資的總額(在不考慮此類投資的任何沖銷或沖銷的情況下確定)不得超過(1)較大的(X)10,000,000美元和(Y)母擔保人綜合EBITDA的15%之和，借款人和受限制子公司根據第5.01(A)或(B)節規定提交的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求提交任何此類報表之前，根據(1)在資助日期之前、第4.01(D)(I)和(2)節在資助日期當日及之後提交的財務報表，第4.01(D)(I)和(Ii)節加上(2)不超過作出此類投資時的可用金額，加上(3)任何股權收益淨額；但本(C)款不適用於以股權出資或公司間貸款的形式進行的任何此類投資，如果在收到此類股權出資或公司間貸款後，此類股權出資或公司間貸款的收益應由非貸款方的受限制子公司(或其子公司)使用，以完成允許的收購(且本但書描述的任何此類投資不得使用本(C)款所述的籃子，但如適用，則應：利用允許收購定義中規定的籃子)和(D)以公司間貸款形式進行的任何此類投資，應以(單獨或根據全球票據)已質押給行政代理人的票據為證，該票據的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，以使擔保當事人受益，除非(X)此類質押將對母擔保人造成不利的税收後果，借款人和借款人在與管理代理協商後合理確定的受限制子公司，或(Y)在作出該公司間貸款後合理地迅速確定的。代表該貸款的該票據的持有人將該票據作為股權出資提供給任何不是貸款方的受限制子公司，而該受限制子公司在收到該股權出資後將合理地迅速完成(或使其一個或多個受限制子公司完成)允許的收購，在這種情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理為擔保當事人的利益而保留的留置權不得附加在任何該等票據上。並且不需要將任何此類筆記交付給行政代理；

(D)其他投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；

(E)包括(I)借款人或任何擔保人以準許收購的形式進行的任何投資，及(Ii)任何並非貸款方的受限制附屬公司(或其任何受限制附屬公司)的任何準許收購，而該等受限制附屬公司(或其任何受限制附屬公司)在收到該等受限制附屬公司(或其任何母實體)收到的現金收益後，須合理地迅速提供資金

子公司，並根據第6.02(C)(Iv)節從第6.02(C)(Iv)節允許的任何股權出資或公司間貸款中獲得此類收益；

(F)第6.03節允許的債務擔保，或在正常業務過程中不構成債務或與過去慣例一致的債務的擔保；

(G)在構成投資的範圍內，根據第6.01節(第6.01(U)節除外)、第6.04節(第6.04(C)節除外)、第6.06(D)節和第6.14節明確允許的交易；

(H)包括在供資之日存在的或根據供資日期存在的具有法律約束力的書面承諾進行的原始投資，以及附表6.02所列的總價值超過500,000美元的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長；但除非根據此類投資的條款或本節允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額。

(I)支付與第6.05節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；

(J)因供應商和客户的破產或重組而收到的債務投資(包括債務和股權)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中以及在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務和與客户和供應商發生的其他糾紛；

(K)僅通過向此類投資的賣方發行母公司擔保人的合格股權來支付此類投資；

(L)如果母擔保人、借款人和該受限子公司符合第5.11節的要求(如果適用)，則可以設立或設立任何受限子公司；但在每一種情況下，如果該新的受限子公司完全是為了根據第6.02節允許的收購完成一項交易而設立的，並且該新的受限子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除了在該交易結束時向其提供的任何合併或收購代價，則在完成適用的收購之前，該新的受限子公司不應被要求採取第5.11節所述的行動(屆時，應要求該適用交易的尚存實體按照第5.11節的規定遵守)；

(M)(I)在融資日期後收購的任何受限制附屬公司持有的投資，或在融資日期後由母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，作為本第6.02節本來允許的投資的一部分，但以該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出，且在有關收購、合併、合併或合併之日已存在及(Ii)任何修改、替換、第6.02(M)節第(I)款允許的任何投資的續展或延期，只要此類修改、替換、續展或延期不會增加此類投資額，除非本節第6.02節另有允許；但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內，不得根據第(M)款的規定進行與許可收購無關的投資；

(N)在第6.03(D)節允許的範圍內批准所有掉期合同；

(O)只要沒有違約事件發生，並且正在繼續發生或將由此導致的違約事件，其他投資就停止；但在任何情況下，在本協議期限內，根據本條款第6.02(O)款未償還的投資總額(扣除此類投資的任何資本回報)不得超過(1)母擔保人、借款人和受限制子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)條首次要求交付任何此類報表之前，綜合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)25%的總和，根據(1)在出資日期之前、第4.01(D)(I)和(2)節、第4.01(D)(I)和(Ii)節、第4.01(D)(I)和(Ii)節提交的財務報表，加上(2)不超過作出此類投資時的可用金額加(3)任何股權收益淨額；此外，儘管有上述規定，根據本條(O)，在《公約》救濟期內的投資不得超過1,000,000美元；

(P)確定收購的籌資日期；

(Q)包括在正常業務過程中對知識產權進行非排他性許可或再許可的投資；

(R)根據與其他人的聯合營銷安排，進行由知識產權的非獨家許可或貢獻組成的投資；

(S)允許無限投資的條件是：(1)此類投資生效之前或之後不得發生違約事件，以及(2)預計總槓桿率將低於3.00：1.00；但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內不得根據本條款(S)進行投資；以及

(T)在第二修正案生效日期之前進行的與間接收購Obagi越南進出口貿易有限公司股權有關的其他投資，該公司是根據越南法律成立的公司。

儘管本協議有任何相反規定，母擔保人和借款人將不會也不會允許任何受限子公司將對母擔保人、借款人和受限子公司的業務運營至關重要的知識產權作為一個整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據獨家許可)給非貸款方的借款人的任何關聯公司(包括任何非受限子公司)，但(在每種情況下，按照本第6.02條許可的範圍)(X)許可除外。知識產權在正常業務過程中的再許可或交叉許可，不會對母擔保人、借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體；以及(Y)從非貸款方的受限制子公司到非貸款方的受限制子公司的任何此類處置。

第6.03節。減少負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)減少貸款文件下的債務，包括增量定期貸款和增量循環貸款；

(B)在提供資金之日未償還的債務，以及在構成附表6.03所列本金總額超過500,000美元的範圍內的債務，以及與此有關的任何允許再融資債務；但借款方欠非貸款方子公司的任何此類債務(包括與此有關的任何允許再融資債務)應為無擔保債務，並以行政代理人合理滿意的方式從屬於債務的償付；

(C)借款人或任何擔保人就借款人或任何擔保人在本協議下以其他方式允許的債務提供擔保；(Ii)非貸款方的任何受限制子公司就母擔保人、借款人或任何受限制子公司以其他方式允許的債務提供擔保；以及(Iii)借款人或任何擔保人就非貸款方的受限制子公司的債務提供擔保，但此種擔保構成第6.02(C)(I)或6.02(O)節允許的投資；但儘管有上述規定，在《公約》的救濟期內，根據第(C)(3)款的規定，債務不得超過1,000,000美元；

(D)對母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司根據任何互換合同已有或以後產生的債務(或有或有債務)；但條件是：(I)此類債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或與該人發行的證券的價值變化有關的風險，而非投機的目的；及(Ii)該掉期合約並無載有任何條款，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務(根據慣常的淨額結算或抵銷條款除外)；

(E)(1)母擔保人、借款人或任何受限制的附屬公司在資本租賃和固定資產或資本資產的購買貨幣義務方面的債務，可根據第6.01(I)節規定的適用限制以留置權擔保；但在任何時候，根據本條(E)未償債務的總額(與根據下文第(2)款就當時未償債務產生的準許再融資債務(再融資超額金額除外)的本金總額合計)，不得超過母擔保人、借款人和受限制附屬公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表計算的綜合EBITDA的(X)$8,000,000和(Y)20%的較大者。在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據第(1)節在供資日之前、第4.01(D)(I)和(Y)節在供資日及之後、第4.01(D)(I)和(Ii)和(2)節允許對根據上述規定產生的任何債務進行再融資的債務；

(F)在構成第6.02(C)節允許的投資的範圍內，解決母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司對母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的債務；但在貸款方對非借款方的受限制附屬公司所欠債務的範圍內，此類債務應排在以行政代理合理滿意的方式償還債務之後；

(G)不是根據美國任何政治分區的法律組織的受限制子公司所產生的債務，當與本金相加時

在根據本條款(G)產生並未償還的所有其他債務中，不超過母擔保人、借款人和受限制子公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)條首次要求交付任何此類報表之前，在供資日期之前根據第4.01(D)(I)和(2)節提交的綜合EBITDA的(X)7,000,000美元和(Y)14%的較大者，第4.01(D)(I)及(Ii)條；但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內，根據第(G)款的規定，債務不得超過1,000,000美元；

(H)包括(1)母擔保人、借款人和受限制子公司發行的無擔保債務，包括不符合條件的股權；條件是：(I)預計總槓桿率將低於4.00：1.00，(Ii)該債務的規定到期日不少於該無擔保債務產生時的最後到期日之後的九十一(91)天，且該債務的加權平均到期日不短於任何定期貸款的剩餘加權平均到期日，以及(Iii)在該債務發生時，不應發生違約事件；但非貸款方的受限制附屬公司在任何時間根據本條(H)未清償的債務總額(與根據下文第(2)款就當時未清償的債務而產生的準許再融資債務(任何再融資超額金額除外)的本金總額合計)不得超過(I)15,000,000美元及(Ii)母擔保人、借款人及受限制附屬公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表計算的綜合EBITDA的37.5%的較大者。在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據第(1)節在供資日之前、第4.01(D)(I)和(2)節在供資日及之後、第4.01(D)(I)和(Ii)和(2)節允許對根據上述規定產生的任何債務進行再融資的債務；此外，儘管有上述規定，但在《公約》的救濟期內不得根據第(H)款產生債務；

(I)根據第5.01(A)或(B)節的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據第5.01(A)或(B)節交付的最新財務報表，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，母擔保人、借款人和受限制子公司的未償本金總額不得超過母擔保人、借款人和受限制子公司綜合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)和25%中的較大者；第4.01(D)(I)和(2)節在供資之日及之後，第4.01(D)(I)和(Ii)節；但儘管有上述規定，在《公約》的救濟期內，根據第(1)款，債務不得超過1,000,000美元；

(j)    [保留區];

(K)母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括支付保險費的義務或在正常業務過程中發生的供應安排中所載的自付義務；

(L)由母擔保人、借款人或處於遞延對價或其他類似安排(包括盈利、賠償、激勵性競業禁止和其他或有債務和協議)的受限制子公司的債務組成的債務

該人因第6.05節允許的任何允許的收購或處置或根據第6.02節允許的任何其他投資而發生的債務(包括購買價格調整或類似調整)；但非貸款方的受限子公司的所有此類債務的本金總額在任何時候不得超過5,000,000美元；

(M)父母擔保人、借款人或任何受限制的附屬公司因在正常業務過程中籤發或開立的或與以往慣例一致的銀行擔保、倉單或類似票據(信用證除外)而產生的債務，包括關於工人賠償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的債務，或關於與工人賠償索賠有關的償還型義務(與信用證有關的義務除外)的其他債務；

(N)履行母公司擔保人、借款人或任何受限制附屬公司提供的履約、投標、上訴和保證保證金以及履約和完工擔保以及類似義務方面的債務；

(O)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，在正常業務過程中從不足的資金中提取；但這種債務在發生後五(5)個工作日內消除；

(P)避免在正常業務過程中與透支設施、自動票據交換所安排、員工信用卡計劃、公司卡和購物卡以及其他業務現金管理安排有關的債務，包括根據與現金管理銀行的任何現金管理協議產生或與之相關的債務，以及獎勵、供應商融資或類似計劃；

(Q)在正常業務過程中為母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的賬户開具的商業信用證所產生的債務(而不是為了直接或間接招致債務或提供信貸支持或與債務有關的類似安排)或母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司在本協定下籤發的信用證和銀行擔保下的債務；

（r） 在正常業務過程中發生的對母公司擔保人、借款人或任何受限制子公司員工的延遲補償的債務;

(S)包括貸款方在許可收購完成之日僅為完成該許可收購而產生的無擔保債務，但條件是：(1)預計總槓桿率將小於4.25：1.00；(2)該債務的聲明到期日不少於該無擔保債務產生時最後一個到期日之後的91天，並且該債務的加權平均到期日不短於任何定期貸款的剩餘加權平均到期日；和(Iii)在產生這種債務時，不應發生違約事件，以及(Y)允許對根據上述規定產生的任何債務進行再融資；此外，儘管有上述規定，但在《公約》救濟期內不得根據本條(S)產生債務；

(T)與獲準收購有關的債務；但(I)該等負債在該項準許收購完成前已存在，(Ii)該等負債並非在預期該項準許收購時產生，(Iii)該等負債純粹是該人的義務，而非母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司(不包括因該項準許收購而由母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司收購的任何人，以及該被收購人在該項準許收購當日的任何受限制附屬公司)，(Iv)借款人形式上遵守第6.11節和第(V)節所述的財務契諾；及(V)若該等債務代表借款的債務，則該等債務的總額(與根據下文第(Y)款就該等債務而產生的準許再融資債務(當時未清償的任何再融資超額款額除外)的本金總額合計)在任何時間均不得超過5,000,000元；及(Y)與該等債務有關的準許再融資債務；此外，儘管有上述規定，但在《公約》的救濟期內，不得根據本條(T)產生債務；

(U)就支付貨物或服務的延期購買價格的義務或與此類貨物和服務有關的進度付款而承擔的無擔保債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未結賬户有關的，而不是與借款或對衝債務有關的；以及

(V)在100%的此類債務由任何信用證支持的範圍內償還債務。

利息的應計、增值的增加、以額外債務的形式支付利息、以不合格股權的額外股份的形式支付不合格股權的股息、原始發行折扣或清算優惠的增加或攤銷、以及僅由於匯率或貨幣波動而導致的未償還債務金額的增加，就本第6.03節而言，將不被視為債務的產生。在任何日期構成負債的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為根據公認會計原則編制的日期為該日期的控股綜合資產負債表所顯示的本金。

此外，為了確定是否符合本條款第6.03節的規定，(A)不需要僅僅通過參照第6.03(A)至(T)節中所述的一種允許債務類別來準許債務，但可以根據其任何組合允許部分債務，以及(B)如果債務項目(或其任何部分)滿足第6.03(A)至(T)節中所述的一個或多個允許債務類別的標準，則借款人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合第6.03節的規定，並且只需將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型列入本節第6.03節所允許的債務類別之一；但儘管有上述規定，(I)於籌資日未清償的所有債務(本金總額不超過500,000美元的債務或債務除外)及附表6.03所列的所有債務，在任何時候均應被視為已根據第6.03(B)節產生並存在；及(Ii)掉期合約下的所有債務在任何時候均應被視為已根據第6.03(D)節產生並存在。

第6.04節介紹了根本性的變化。與另一人合併、解散、清盤、合併或併入另一人，採取任何行動以根據其原有司法管轄權以外的司法管轄區的法律繼續註冊，或將其全部或實質所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置予任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在其後取得)，但只要不存在失責事件或不會因此而導致失責事件，則屬例外：

(A)允許任何附屬公司(借款人除外)可與(I)借款人合併；但借款人應為繼續或尚存的人，及(Ii)任何附屬公司(借款人除外)；但(A)當任何受限制附屬公司與另一附屬公司合併時，受限制附屬公司應為繼續或尚存的人；(B)當任何擔保人與另一附屬公司合併時，繼續或尚存的人應為擔保人；及(C)如因此而導致母擔保人或借款人直接或間接擁有該附屬公司的股權少於合併前，則該項合併亦應構成產權處置，但須受第6.05(G)節所規限(且須經第6.05(G)節以外的任何條款準許)；

(B)批准(I)任何非重要附屬公司的合併、解散、清盤、合併或處置，或(Ii)其目的是完成根據第6.05節(第6.05(G)節除外)準許的處置。

(C)除母擔保人外，借款人或任何受限附屬公司可完成第6.02節所允許的任何許可收購或任何其他投資；但，(I)在涉及借款人的任何此類交易中，借款人應為繼續或尚存的人；(Ii)在涉及母擔保人的任何此類交易中，母擔保人應為繼續或尚存的人；及(Iii)在涉及擔保人的任何此類交易中，繼續或尚存的人應為擔保人；

(D)允許任何受限制附屬公司(借款人除外)可(在自願清算、解散或其他情況下)處置其全部或基本上所有資產：(1)向借款人或擔保人；或(2)如轉讓人不是擔保人，則向任何其他受限制附屬公司處置；但在每種情況下，(A)如果此類交易中的轉讓人是全資受限附屬公司，則受讓人必須是借款人或全資受限附屬公司，以及(B)如果受讓人不是借款人或全資受限附屬公司(基於該受讓人的百分比，該受讓人並非由借款人直接或間接擁有)，則處置應構成符合第6.05節的規定的處置，並且只要第6.05節中除第6.05(G)節以外的任何條款允許，該處置應根據第6.04節允許；和

(E)如果借款人真誠地認為任何附屬公司(借款人除外)的清算、解散或法律形式的改變符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，則任何附屬公司(借款人除外)可以清算、解散或改變法律形式(有一項理解是，在法律形式發生任何改變的情況下，作為擔保人的附屬公司仍將是擔保人)。

儘管本協議有任何相反規定，母擔保人和借款人將不會也不會允許任何受限子公司將對母擔保人、借款人和受限子公司的業務運營至關重要的知識產權作為一個整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據獨家許可)給非貸款方的借款人的任何關聯公司(包括任何非受限子公司)，但(在每種情況下，根據本第6.04節)(X)許可的範圍除外。

知識產權在正常業務過程中的再許可或交叉許可，不會對母擔保人、借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體；以及(Y)從非貸款方的受限制子公司到非貸款方的受限制子公司的任何此類處置。

第6.05節。禁止處置。在單一交易或一系列相關交易中，對公平市值超過400,000美元的任何資產進行任何處置或訂立任何協議，但以下情況除外：

(A)繼續處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後在正常業務過程中獲得的，以及處置在母擔保人、借款人和受限制子公司的業務中不再使用或有用的財產(包括在借款人的合理商業判斷下，允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄)；

(B)處理在正常業務過程中持有的庫存和待售貨物；

(C)對財產進行適當的處置，條件是：(1)這種財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(2)這種處置所得的收益合理地迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)允許借款人將財產處置給任何受限制附屬公司，或由任何受限制附屬公司處置給借款人或受限制附屬公司；但如果此類財產的轉讓人是借款人或擔保人，則其受讓人必須是借款人或擔保人，或者這種處置必須以其他方式構成第6.02節允許的投資；

(E)以收款為目的，繼續處置應收賬款；

(F)在正常業務過程中繼續處置投資證券和現金等價物；

(G)下列(A)第6.04節允許的處置(第6.04(A)(Ii)(C)節、第6.04(B)節或第6.04(D)(Ii)(B)節除外)；(B)構成第6.02節允許的投資的處置(第6.02(G)節除外)；(C)構成第6.06節允許的限制性付款的處置(第6.06(O)節除外)和(D)構成第6.01節允許的留置權的處置(第6.01(U)節除外)；

(H)在正常業務過程中處理由知識產權許可或再許可組成的其他處置；

(I)對受傷亡損失影響的財產或因傷亡損失造成的財產進行適當的處置；(Ii)將因行使“徵用權”或其他類似政策而被沒收的財產轉移給譴責該財產的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及將遭受傷亡的財產作為保險和解的一部分轉移給該不動產的有關保險人；

(J)允許母擔保人、借款人和受限制子公司處置本節規定不允許的財產[6.05]；但(I)在作出該等產權處置時及在作出該等產權處置後，並不存在亦不會因該等產權處置而導致失責事件；(Ii)就該等財產而收取的代價，須至少相等於其公平市值；(Iii)該等代價的不少於75%須以現金或現金等價物支付；及(Iv)依據本條(J)項如此處置的資產的公平市值總額，不得超過任何財政年度綜合資產總額的20.0%；但就第(Iii)款而言，以下各項須當作為現金：(A)由受讓人就適用的產權處置而承擔的、而母擔保人、借款人或適用的受限制附屬公司已由所有適用債權人以書面有效免除的母擔保人、借款人或適用的受限制附屬公司根據本條例提供的最新資產負債表或該受限制附屬公司的任何負債(按其條款從屬於該等義務的負債除外)，(B)母擔保人、借款人或適用的受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該等證券是在適用的產權處置結束後180天內由母擔保人、借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)的；及。(C)母擔保人所收取的指定非現金代價總額，公允市值合計不超過4,000,000美元的借款人或該受限制附屬公司(在收到該等指定非現金對價的適用處置結束時釐定)和最近結束的計量期間(在該處置時釐定)的綜合EBITDA的10%(經任何該等指定非現金對價轉換為現金等價物後的淨額)；此外，儘管有上述規定，在《公約》救濟期內，根據第(J)款的規定，不得作出總額超過1,000,000美元的處分；

(K)允許母擔保人、借款人和受限制附屬公司處置在籌資日期之後獲得的與準許收購有關的財產；但，(1)借款人在此種準許收購結束後270天內處置任何此類資產，以及(2)與任何準許收購有關而剝離的資產的公平市場價值不超過該項準許收購的現金和非現金對價總額的35%；此外，儘管有上述規定，在《公約》救濟期內不得根據本條(K)項進行處置；

(L)簽署在正常經營過程中授予他人的不動產或動產的租賃、許可、地役權、再租賃、再許可或其他類似協議，不對母擔保人、借款人或任何受限制子公司的業務造成任何實質性幹擾；

(M)批准受限附屬公司(借款人除外)向母擔保人或另一受限附屬公司(以及不超過比例的每個其他股權持有人)發行(X)限定股權，以及(Y)借款人向母擔保人發行限定股權；

(N)在合營企業協議或就此類投資合營企業訂立的類似具有約束力的協議中規定的合營各方之間的買入/賣出安排所要求或依據的範圍內，對合營企業的投資進行適當的處置；

(O)包括在行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券時被視為發生的其他股權回購，如果該等股權代表(I)其行使價格的一部分或(Ii)因行使該等行使而產生的預扣；

(P)根據適用的籌資日期收購協議的條款，對與交易相關的資產處置。

儘管本協議有任何相反規定，母擔保人和借款人將不會也不會允許任何受限子公司將對母擔保人、借款人和受限子公司的業務運營至關重要的知識產權作為一個整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據獨家許可)給非貸款方的借款人的任何關聯公司(包括任何非受限子公司)，但(在每種情況下，按照本第6.05節)(X)許可許可的範圍除外。知識產權在正常業務過程中的再許可或交叉許可，不會對母擔保人、借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體；以及(Y)從非貸款方的受限制子公司到非貸款方的受限制子公司的任何此類處置。

第6.06節。限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人、母擔保人及擁有該受限制附屬公司股權的任何其他人士(包括任何其他受限制附屬公司)按比例根據他們各自所持的受限制付款所針對的股權類型按比例向借款人、母擔保人和任何其他人支付限制性付款；

(B)如屬受限制附屬公司，則母擔保人及各受限制附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，並按比例向在該受限制附屬公司擁有該受限制附屬公司的股權的每一人支付股息或其他分派，而該等分派或分派只以該人的受限制股權支付；

(C)允許母擔保人和每一受限制附屬公司可用基本上同時發行的新股(就受限制附屬公司而言，按比例向擁有該受限制附屬公司股權的每一人)發行新股所得的收益，購買、贖回或以其他方式收購由其發行的股權(如屬受限制附屬公司，按比例從擁有回購、贖回或收購類別股權的每一人)發行的股權；

(D)對於母擔保人，借款人和每一受限制子公司可依據並按照其在正常業務過程中採用或實施的、對母擔保人(或其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制子公司的管理層、董事或其他僱員普遍適用的股票期權、股票購買和其他福利計劃進行限制性付款；但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內不得根據本條(D)作出超過3,000,000美元的限制性付款；

(E)只要在本條(E)項所述的任何訴訟或因此而將導致的任何訴訟發生時，並無違約發生且仍在繼續，父擔保人可(I)聲明及

就合格股權向其股權持有人發放現金股息，及(Ii)自生效日期起及之後，以現金購買、贖回或以其他方式收購其根據第(I)及(Ii)條發行的合格股權，總額不得超過(1)母擔保人、借款人及受限制附屬公司根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，以綜合EBITDA的10,000,000美元及25%中較大者為準，或在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據第4.01(D)(I)和(Y)節、第4.01(D)(I)和(Y)節在籌資日及之後、第4.01(D)(I)和(Ii)節加上(2)在籌資日及之後交付的財務報表，只要備考總槓桿率低於3.75：1.00，金額不得超過作出該等股息、購買、贖回或收購加上(3)任何股權收益淨額；但在上述第(I)和第(Ii)款的情況下，借款人形式上遵守第6.11節規定的財務契約；此外，儘管有上述規定，在《契約》救濟期內不得根據第(E)款進行限制性付款；

(F)在融資日期及之後，只要在本條(F)所述的任何行動發生時並未發生違約，且在本條(F)所述的任何行動或由此將導致的情況下，母擔保人可就不符合資格的股權向其股權持有人宣佈並支付現金股息，金額不得超過發放股息時的可用金額加上任何股權淨收益，前提是預計總槓桿率將低於截至融資日期的總槓桿率；但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內不得依據本條(F)款支付有限制的付款；

(G)應允許根據第6.02(C)節進行投資；

(H)允許以非現金方式回購被視為(I)在非現金行使股票期權和認股權證或類似股權激勵獎勵時發生的母擔保人(或其任何直接或間接母公司)的股權，以及(Ii)扣留授予董事或員工的部分股權，以支付該董事或員工在授予或獎勵時應繳納的税款；

(I)除母擔保人外，借款人或任何受限制附屬公司可(I)就任何股息、拆分或組合或任何經允許的收購支付現金以代替零碎股份，及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份；但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內不得根據本第6.06(I)條支付超過1,000,000美元的限制性付款；

(J)在宣佈支付股息和分派之日起四十五(45)天內支付股息和分派，如果在宣佈支付之日，此類支付本應遵守第6.06節的其他規定，則應被允許；但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內不得根據本條(J)進行有限制的支付；

(K)根據為保護股東免受不公平收購策略影響而採用的任何股東權利計劃，以每項權利的名義價值購買、贖回、收購、註銷或以其他方式報廢根據母公司擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的普通股所有持有人的任何權利，應被允許；但

購買、贖回、取得、取消或以其他方式撤銷這些權利，並不是為了逃避本公約的限制(所有這些都是由作為借款人的高級財務官的負責官員真誠地確定的)；

(L)只要：(1)在限制付款生效之前或之後不存在違約，以及(2)形式上的總槓桿率低於2.50：1.00，則不應允許無限制付款；但儘管有上述規定，在《公約》救濟期內不得根據本條款(L)支付限制付款；

(M)完成交易；

(N)除母擔保人外，借款人和受限制子公司可向其任何直接或間接母公司進行分配，所得收益應用於(1)進行準許的税收分配，或(2)用於支付母公司在正常業務過程中發生的經營成本和開支，以及其他公司間接費用和開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)，這些費用是合理和習慣的，並在正常業務過程中發生，可歸因於母擔保人、借款人和受限子公司的所有權或經營，與交易有關的費用，以及該母公司的董事或高級管理人員因母擔保人、借款人和受限制子公司的所有權或業務而提出的任何合理和賠償要求；和

(O)在構成限制性付款的範圍內，母擔保人、借款人和受限制附屬公司可訂立第6.04節和第6.05節明確允許的交易(第6.05節的引入條款或第6.05(F)、(G)或(K)節除外)。

儘管本協議有任何相反規定，母擔保人和借款人將不會也不會允許任何受限子公司將對母擔保人、借款人和受限子公司的業務運營至關重要的知識產權作為一個整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據獨家許可)給非貸款方的借款人的任何關聯公司(包括任何非受限子公司)，但(在每種情況下，按照本第6.06節)(X)許可證許可的範圍除外。知識產權在正常業務過程中的再許可或交叉許可，不會對母擔保人、借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體；以及(Y)從非貸款方的受限制子公司到非貸款方的受限制子公司的任何此類處置。

第6.07節：企業性質的變更。從事與許可業務實質不同的任何實質性業務。

第6.08節禁止與關聯公司進行交易。與借款人的任何聯屬公司訂立任何交易，涉及任何個別交易或一系列相關交易的總付款或代價超過400,000美元，不論是否在正常業務過程中進行，但公平合理的條款不得較當時母擔保人、借款人或上述受限制附屬公司在與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中所能獲得的優惠為低，但上述限制不適用於：

(A)禁止母擔保人、借款人和受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的直接交易；

(B)向母擔保人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何受限制附屬公司的現任、前任及未來高級人員及董事支付合理的費用、開支及補償(包括股權補償)及代表其提供的保險，以及由母擔保人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何受限制附屬公司訂立的賠償協議；

(C)母公司擔保人(或其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制附屬公司及其各自的現任、前任和未來高級管理人員和僱員之間的僱傭和遣散安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃和其他員工福利計劃和安排進行的交易；

(D)根據在供資日期已有的協議和附表6.08或對其的任何修正案，在此種修正案不會在任何實質性方面對貸款人不利的範圍內，批准新的交易；

(E)限制根據第6.06節支付的限制性付款；

(f)    [保留區];

(G)批准不受限制的子公司的股權質押；

(H)批准交易以及作為交易的一部分或與交易有關的費用和開支(包括交易費用)的支付；

(I)在正常業務過程中，向母擔保人、借款人和受限制子公司(或母擔保人的任何直接或間接母公司)的董事、高級管理人員、僱員和顧問支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償，但以母擔保人、借款人和受限制子公司的所有權或運營為限；

(J)與貨物或服務的客户、客户、合資夥伴、供應商或購買者或銷售者進行貿易交易，在正常業務過程中或在其他情況下，在借款人的高級管理層的合理決定下，遵守本協議中對母擔保人、借款人和受限制子公司公平的條款；

(K)在構成第6.02節允許的投資或第6.06節允許的限制性付款的範圍內，對向合資企業支付的款項或從合資企業支付的款項以及與合資企業之間的交易(在母公司擔保人、借款人和受限制子公司對該合資企業的投資中，任何此類合資企業僅是關聯企業的範圍內)；和

(L)同意與關聯公司進行的任何其他交易，經母擔保人、借款人或適用的受限子公司的董事會(或同等管理機構)的多數公正成員善意批准。

第6.09節。適用於限制性協議。訂立任何契約義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制任何受限制附屬公司(I)向借款人或任何擔保人作出限制性付款或以其他方式向借款人或任何擔保人轉讓財產的能力，(Ii)母擔保人或任何受限制附屬公司擔保借款人在本協議項下的債務，或(Iii)母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司在該人的財產上設立、產生、承擔或容受存在留置權以擔保債務；但第(I)和(Iii)條並不禁止為第6.03(E)節允許的任何債務持有人而招致或提供的任何負質押或類似規定或財產轉讓限制，僅限於該等負質押與由該等債務提供資金的財產或該等債務的標的有關，或與保證第6.03(E)節允許的任何其他債務的任何其他財產有關。儘管有上述規定，但第6.09節不會限制或禁止：

(A)在構成第6.09(I)節所述限制的範圍內，根據與第6.05節所允許的交易有關的協議對受該交易制約的財產施加的限制；

(B)根據第6.03節允許的與債務有關的任何協議所施加的限制(如果這種限制是管理這類債務的協議中的習慣限制，並且作為一個整體，對母擔保人、借款人和受限制子公司的限制不比本協議中所載的契諾更具限制性)，以及(Y)文件中關於任何自願留置權的習慣限制和條件，只要(I)該留置權是第6.01節所允許的，並且該等限制或條件僅涉及受該留置權約束的特定資產(S)，以及(Ii)該等限制和條件不是為了規避第6.09節施加的限制而設立的；

(C)制定限制轉租、轉讓或轉讓合同義務的其他規定(包括授予任何留置權)；

(D)    [保留區];

(E)在構成第6.09(I)節所述限制的範圍內，遵守與母公司擔保人、借款人和受限制子公司在正常業務過程中訂立的合資協議和其他類似協議中的資產或財產的處置或分配有關的規定；

(F)在構成第6.09(I)節所述限制的範圍內，遵守客户根據在正常業務過程中訂立的合同對母擔保人、借款人和受限制子公司施加的現金或其他存款或淨資產限制；

(G)在構成第6.09(I)節所述限制的範圍內，在正常業務過程中產生或同意的與任何債務無關的產權負擔或限制，且不個別或合計不減損父擔保人的財產或資產的價值，

借款人或任何受限制附屬公司以任何方式對母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司具有重大意義；

(H)在構成第6.09(I)節所述限制的範圍內，根據、由於或與母公司擔保人、借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的知識產權租約或非排他性許可和其他協議中所載的習慣規定有關的產權負擔或限制；或

(I)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司或該受限制附屬公司首次收購受限制附屬公司時，這些限制和條件是否對受限制附屬公司(截至供資日期的目標及其受限制附屬公司除外)或其資產具有約束力，只要這些合同義務不是為了預期該人成為受限制附屬公司或正在獲得的資產而訂立的；

(J)在協議或文書中作出規定，禁止除按比例外就任何人的任何類別的股權支付股息或作出其他分配；及

(K)如果與本協定所允許的有擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產或對其負有義務的人，則這些限制或條件不適用於此類限制或條件。

第6.10節禁止使用收益。請求任何信用事件，使用或允許任何受限制子公司使用任何信用事件的收益，直接或間接(據母擔保人或借款人所知，間接地)執行要約、付款、支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反反腐敗法，(B)用於資助、融資或促進任何活動、業務或交易，或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或以任何其他方式導致本協議一方違反制裁，或(C)購買或攜帶保證金股票(U規則意義內的)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。

第6.11節。適用於金融契約。

(A)設定最高總槓桿率。

(I)在《公約》救濟期內，(I)就2023年9月30日或之後、2024年3月31日或之前的任何測算期而言，允許截至任何測算期最後一天的年化總槓桿率大於下表所述金額；及(Ii)就截至2024年6月30日或2024年9月30日的任何測算期而言，截至該測算期最後一天的總槓桿率大於下表所列金額：

(Ii)在《公約》救濟期終止時及之後，允許截至任何測算期最後一天的總槓桿率大於(I)關於2023年9月30日或之後的測算期4.25至1.00，(Ii)關於截至2023年12月31日4.00至1.00的任何測算期，(Iiix)關於截至2024年3月31日、2024年6月30日或2024年9月30日或12月31日的任何測算期，20243.75至1.00(為免生疑問，就上文第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一項而言，僅在借款人已提交財務契約選舉且契約救濟期已結束的情況下)及(常春藤)就截至20242025、3.75至1.00(“最高總槓桿率”)或之後的任何測算期而言：

然而，儘管有上述規定，(I)在借款人的選擇(選擇的通知應在完成相關的合格收購後三十(30)天內發給管理代理)時，上述與合格收購相關的最高總槓桿率應在連續兩個會計季度(且沒有其他會計季度)內增加0.50至1.00，從完成該合格收購的會計季度開始(“合格收購選舉”)和(Ii)借款人在本協議有效期內不得超過一次合格收購選舉。

(B)設定最低利息覆蓋率。

(I)在《公約》救濟期內，允許(I)就2023年9月30日或之後、2024年3月31日或之前的任何測算期而言，截至任何測算期最後一天的年化利息覆蓋比率小於下表所述金額；及(Ii)就截至2024年6月30日或2024年9月30日結束的任何測算期而言，截至該測算期最後一天的利息覆蓋比率小於下表所列金額：

(2)在《公約》救濟期終止之時和之後，允許截至任何測算期最後一天的利息覆蓋率小於3.00至1.00。

(C)降低最低流動性。在《公約》救濟期內，允許連續三(3)個工作日的任何期間的流動資金低於15,000,000,000美元(“最低流動資金公約”)。

第6.12節：對組織文件的修訂。以對出借人(以出借人的身份)有實質性不利的方式修改其任何組織文件；但對任何這種組織文件的任何修改基本上以行政代理合理接受的形式進行，並在生效日期前交付給行政代理，不得被視為對出借人有實質性不利。

第6.13節：下一財政年度。對其(A)會計政策或財務報告做法作出任何改變，除非GAAP另有要求，或(B)會計年度；但在書面通知行政代理人後，母擔保人可將會計年度更改為行政代理人合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，母擔保人、借款人和行政代理人將在此授權對本協議進行任何必要的修訂和/或調整，以反映該會計年度的變化。

第6.14節。債務的提前還款。以任何方式在預定到期日之前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償，或違反下列任何從屬條款進行任何付款：(X)在償還權上從屬於其條款明示的債務、(Y)無擔保或(Z)以初級留置權為擔保債務的任何留置權(統稱為“次級債務”)，除非在每種情況下，只要沒有違約事件發生，且不會因此而持續或將會導致(A)用第6.03節允許的任何允許再融資債務的收益對其進行再融資，(B)提前償還母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司欠母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的債務，但以適用於該等附屬公司的附屬條文所不禁止的範圍為限；但儘管有上述規定，(B)在《契約》的救濟期內(公司間次級債務除外)、(C)為償還次級債務(不違反任何從屬條款)而進行的預付款、贖回、購買或其他付款，其金額不得超過(1)根據第5.01(A)或(B)節提交的最新財務報表，母擔保人、借款人和受限制附屬公司的綜合EBITDA的25%和10,000,000美元之和，兩者之間的較大值。在根據第5.01(A)或(B)節首次要求交付任何此類報表之前，根據第4.01(D)(I)和(Y)節、第4.01(D)(I)和(Y)節在融資日及之後、第4.01(D)(I)和(Ii)條加上(2)在融資日及之後交付的財務報表，只要預計總槓桿率低於融資日的總槓桿率，金額不得超過預付款、贖回、回購或其他付款加上(3)任何股權收益淨額；但儘管有上述規定，該等預付款、贖回、購買或其他

(D)只要預計總槓桿率低於2.50：1.00，就允許為償還次級債務(不違反任何從屬條款)而進行無限制的預付款、贖回、購買或其他付款；但儘管有上述規定，上述預付款、贖回、購買或其他付款不得在《公約》濟助期間依據本條(D)、(E)根據證明任何次級債務的任何文件、協議或文書而到期支付或與任何次級債務相關而訂立的任何文件、協議或文書支付的定期預定利息及費用、根據該等文件、協議或文書訂立的其他非本金付款、根據該等文件、協議或文書所規定的任何強制性預付本金、利息及費用而支付，為避免次級債務構成守則第163(I)(1)節所指的“適用高收益貼現債務”及於次級債務預定到期日(或在其九十(90)天內)本金，在每種情況下均須按適用的附屬條文(如有)明文禁止的範圍內，及(F)將任何次級債務轉換或交換為父擔保人或其任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權除外)。

第6.15節禁止銷售和回租交易。訂立任何貸款方是賣方或承租人的任何出售和回租交易，除非第6.05節允許處置資產，並且第6.03節允許產生債務。

第6.16節對負債問題進行了修訂。以任何方式修改、修改或更改任何次級債務的任何條款或條件，在每種情況下，以對貸款人有實質性不利的方式。

第七條和第二條。

違約事件

第7.01.節規定了違約事件。下列各項均應構成違約事件(每項均為“違約事件”)：

(一)拒絕不付款。父母擔保人、借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何貸款或任何信用證債務的本金金額，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後五(5)個工作日內，任何貸款或任何信用證義務的利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五(5)個工作日內，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。(I)父擔保人或借款人沒有履行或遵守第5.03(A)、5.04(關於借款人的存在)、第5.10、5.11、5.13或第5.6條中任何一項所載的條款、契諾或協議；或

(C)解決其他違約問題。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第(A)或(B)款中規定)，且在行政代理機構向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。由父母擔保人、借款人或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述

本合同中的其他借款人、任何其他貸款文件或與此相關或與之相關的任何文件在訂立或被視為訂立時，在任何重要方面均屬不正確；或

(E)防止交叉違約。(I)母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)(A)沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債項或擔保(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)作出付款(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式付款)，但(A)款不適用於(I)由母擔保人補救的任何違約或失責行為，借款人或適用的受限制附屬公司，或(Ii)在根據第7.02節加速貸款之前，(I)及(Ii)在第(I)及(Ii)款的每種情況下，由所需的適用債務持有人放棄(包括以修訂的形式)，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或在任何適用的寬限期、補救措施或通知期之後發生的任何其他事件，而違約或其他事件將會導致該等債務或擔保的後果，或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)追討該等債項，或將該等債項到期或回購、預付、作廢或贖回，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付債項或有關該等債項的現金抵押品(但，本條(B)不適用於因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外事故或譴責事件)而到期的擔保債務(在本協議不禁止的範圍內)；此外，第(B)款不適用於下列任何違約或違約：(I)由母擔保人、借款人或適用的受限附屬公司補救，或(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，在根據第7.02節加速貸款之前，由適用債務的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)，或(Ii)在任何掉期合同下發生提前終止日期(如定義的，或可使用和定義的可比術語)，(A)母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司為違約方的該互換合同下的任何違約事件(在該互換合同中定義的，或可使用和定義的類似術語)或(B)在該互換合同下的任何終止事件(如該互換合同中的定義，或可在該互換合同中使用和定義的可比術語)，以及，在任何一種情況下，母擔保人、借款人或受限制子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額的；或

(F)啟動破產程序等。任何貸款方或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任繼續未獲解除或暫停六十(60)天；或根據任何債務人進行的任何法律程序

關於任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分的救濟法在未經此人同意的情況下提起，並繼續進行六十(60)天，或在任何此類程序中加入救濟令；或

(G)承認無力償還債務；扣押；註銷。(I)母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)在債務到期時變得無能力或以書面承認其無能力或一般地不能償付其債務(包括就母擔保人及根據開曼羣島法律成立為法團的任何該等受限制附屬公司而言，如其無力償付《開曼羣島公司法》(經修訂)第93條所指的債務)；。(Ii)就母擔保人的全部或任何重要部分財產發出或徵收任何令狀或扣押令或執行或類似的程序，借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)，且在其發行或徵收後六十(60)天內未獲解除、騰出或完全擔保，或(Iii)就任何母擔保人或根據開曼羣島法律註冊成立的任何受限制附屬公司而言，開曼羣島公司註冊處或任何其他人士正在或正在採取行動，以解散該受限制附屬公司或將該受限制附屬公司從開曼羣島公司登記冊中剔除；或

(H)審查判決結果。針對母擔保人、借款人或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司除外)作出一項或多項最終判決或命令，要求(就所有該等判決或命令)支付總額超過限額的款項(以獨立第三方保險所不包括的範圍為限)，以及(I)任何債權人就該判決或命令展開執行程序，或(Ii)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決的連續六十(60)天期間；或

(I)建立ERISA。(I)ERISA事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預計會導致重大不利影響，或(Ii)父母擔保人、借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後就其在多僱主計劃下根據ERISA第(4201)條規定的提款責任支付任何分期付款，而總金額可合理地預期會產生重大不利影響；或

(J)防止貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因，包括被要求的貸款人解除或終止該條款，或全部清償所有義務，不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款；或

(K)控制的變更。發生任何控制權變更；或

(L)簽署了相關抵押品文件。(I)根據第4條或第5.11節交付的任何抵押品文件，在根據第6.01條或第5.11節交付後，應因任何原因(根據本條款以外)停止在聲稱所涵蓋的抵押品上創建有效和完善的第一優先權留置權(受允許的優先留置權和與抵押物業相關發佈的抵押保單的任何例外情況的限制)，但受第6.01節允許的留置權的限制(除非任何此類完善或優先權是由(A)行政部門產生的

代理人不再擁有實際交付給它的代表根據抵押品文件質押的證券或可轉讓票據的證書，或(B)UCC備案因UCC延續聲明未及時提交而失效)或(Ii)在符合商定的擔保原則的情況下，由抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權應停止由任何適用的債權人間協議確立或聲稱確立的留置權優先權(按照其條款除外)。

第7.02節違約事件發生時，債權人應採取補救措施。如果發生違約事件(第7.01(F)節描述的關於借款人的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的同意下，並應所需貸款人的請求，通過通知借款人，在相同或不同時間採取以下任何或所有行動：

(A)應立即終止承諾，承諾隨即終止；

(B)可宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的利息及所有費用及其他債務，即成為到期及須予支付的款項，而借款人及其他貸款當事人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，即成為到期及須予支付的債務；

(C)根據第2.06(J)節的要求，要求借款人提供現金抵押品；以及

(D)代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

如果借款人發生第7.01(F)節所述的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，借款人將上文(C)款規定的信用證風險作為現金抵押品的義務應自動生效，在任何情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人和母擔保人在此免除。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理可在不要求任何貸款方或任何其他人履行債務或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下所述的法律規定的任何通知除外)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或將抵押品或其任何部分變現。或同意任何貸款方按行政代理人認為的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品

及/或可在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，按其認為適當的條款及條件，以其認為最佳的條款及條件，以現金或賒賬或未來交付的方式，以一個或多個包裹的形式，以公開或私人方式出售或出售抵押品或其任何部分(或以合約方式進行上述任何交易)，及/或立即以其認為合適的一項或多項選擇權，以現金或以其他方式處置及交付抵押品或其任何部分(或以信貸方式收購或以信用方式收購)，或以信貸方式收購抵押品或其任何部分，或以信貸方式收購抵押品或抵押品的任何部分，或以信用出價收購抵押品或抵押品的任何部分，而無需承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，以及在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，在此，母擔保人和借款人在每一種情況下代表其自身和子公司放棄和解除這些權利或股權。母擔保人和借款人雙方還同意，應行政代理人的要求，代表其本人和子公司收集擔保品，並在行政代理人合理選擇的地點向行政代理人提供，無論是在借款人的住所、另一貸款方還是在其他地方。行政代理應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出，或以與抵押品或行政代理和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，按行政代理選擇的順序，用於全部或部分債務的支付，並只有在該申請之後和在行政代理支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)節，如果有的話，需要向任何貸款方提供行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，母擔保人和借款人各自代表自己和子公司免除因行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如果法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品之前至少十(10)日發出，即視為合理及適當。

第7.03節關於付款的申請。即使本協議有任何相反的規定，在違約事件發生和持續期間，借款人或所要求的貸款人向管理代理人發出有關通知後：

(A)根據第2.21節的規定，所有因債務而收到的付款應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款額的那部分債務(包括根據第9.03節應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)節應付給以行政代理人身份支付的款項)；

(Ii)其次，支付貸款文件項下應支付給貸款人、開證行和其他有擔保當事人的構成費用、支出、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的債務部分(包括根據第9.03節向貸款人和開證行支付的律師費用和其他費用)，其中按比例按比例支付給貸款人、開證行和其他有擔保當事人；

(Iii)第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務，貸款人和開證行按比例按比例向貸款人和開證行支付費用和利息：(Iii)支付給貸款人和開證行；

(IV)第四，(A)支付構成未償還貸款本金和未償還信用證付款的那部分債務，(B)以現金抵押包括信用證未提取金額的那部分信用證風險，但不得由借款人根據第2.06或2.21節以其他方式現金抵押；但是，(X)根據上文第(B)款運用的任何此類金額應支付給開證行的行政代理賬户，以現金抵押信用證的債務；(Y)根據第2.06或2.21節的規定，根據第2.06或2.21節的規定，用於現金抵押信用證總金額的金額；(Iv)應用於支付信用證項下發生的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(沒有任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，在本節第7.03和(C)節所述的順序中，就有擔保的現金管理債務和有擔保的套期保值債務而欠下的任何其他金額，在每種情況下，貸款人和開證行以及任何其他適用的擔保當事人按比例按比例支付給貸款人和開證行以及任何其他適用的有擔保當事人；(4)支付給他們的金額；

(5)第五，根據當時到期和應付的所有其他債務的總額，在行政代理、貸款人、開證行和其他有擔保當事人之間按比例全額償付所有其他債務；以及

(6)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)；以及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應用於上述順序中的其他債務(如有)。

第八條、第二條和第二條。

管理代理

第8.01節：授權和行動。

(A)每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每家開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，每一貸款人和開證行代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以其行政代理的身份)籤立和交付抵押品文件和擔保協議以及實現抵押品目的所必需或適當的所有相關文件或文書

文件和擔保協議。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括可能違反關於破產、破產或重組或債務人救濟的任何法律要求下的自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理可在執行任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露與上述任何人的母擔保人、借款人、任何子公司或任何關聯公司有關的任何信息，且行政代理人以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的任何信息，也不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、任何開證行或任何其他擔保當事人或其代理人、受信人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本文及其他貸款文件中明文規定者除外，不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且理解並同意，此處或任何其他貸款文件中“代理人”(或任何類似術語)的使用

行政代理並不意在暗示任何適用法律的代理原則下產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會基於行政代理違反受託責任的指控而向行政代理主張任何與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的索賠；

(2)如行政代理人被要求或被視為就任何抵押品擔任受託人，而該抵押品的擔保權益是根據一份明示受美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律管轄的貸款文件而設定的，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對有擔保各方所負的義務和責任，應在適用法律允許的最大限度內予以排除；及

㈢ 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不要求管理代理人向任何代理人説明管理代理人為自己的帳户所收到的任何款項或任何款項中的利潤部分。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何文件代理人或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或義務，也不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式賦予其權力(但不是義務)：

(I)有權就貸款、信用證付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、開證行和行政代理的索賠

(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03節所容許的任何申索)；及

（二） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(g)    [保留。]

(H)本條款第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條款第八條所述的條件和在符合條件的範圍內獲得同意，否則母擔保人、借款人或任何子公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意了本條第八條的規定。

第8.02節關於行政代理的信賴、責任限制等問題。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而經所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動負責，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括行政代理依賴通過電子郵件PDF傳輸的任何電子簽名，或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道第5.03或5.17節所述或描述的任何事件或情況的任何(I)通知，除非且直到

其中的書面通知説明其分別是與本協議有關的“第5.03條下的通知”或“第5.17條下的通知”，並指明上述第5.03條下的特定條款由借款人向行政代理髮出，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非並直至借款人、貸款人或開證行向行政代理髮出書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件其他地方所列的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品留置權或抵押品的存在，則除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對母擔保人、借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定信用風險、每個貸款人或任何開證行的任何組成部分或其任何部分或其任何美元金額而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出任何擔保或陳述，亦不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述而向任何貸款人或開證行負責；(V)在決定是否符合本協議項下任何貸款或信用證的發放條件時，該條件的條款必須令貸款人或開證行滿意，可推定該條件令該貸款人或該開證行滿意，除非該行政代理在作出該貸款或簽發該信用證之前已充分收到該貸款人或該開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，而不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。禁止發佈通信。

(A)在父母擔保人和借款人各自同意行政代理可以但沒有義務向貸款人和借款人提供任何通信的情況下

通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，開證銀行。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個貸款人、每個開證行、母擔保人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行、母擔保人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、文件代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(D)就貸款文件而言，每家貸款人和每家開證行同意向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，告知該貸款人或每家開證行(視情況適用)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)與每一貸款人、每一開證行、母擔保人和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理的一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.04節。對行政代理進行單獨審查。就其承諾、貸款、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議所述的範圍內對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“被要求的貸款人”、“被要求的循環貸款人”和任何類似的術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或作為被要求的貸款人或被要求的循環貸款人之一的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可接受上述任何一項的存款、向其借出資金、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與上述任何一項的母擔保人、借款人、任何附屬公司或任何關聯公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理的身份行事，且無責任向貸款人或開證行交代。

第8.05節繼任行政代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可代表貸款人和開證行，並在與借款人協商後，指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)：儘管有本節(A)段的規定，在沒有繼任行政代理人被如此任命的情況下，並應在以下時間接受這種任命

在退任行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)日內，退任行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知，在通知所述辭職生效之日，(一)退任行政代理人解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而採取的任何行動)和(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的帳户向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在任何一方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動方面以及就上文第(I)款的但書中提到的事項繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，任何即將退休的行政代理應繼續遵守第9.12節的規定。

第8.06節：貸款人和開證行的認可。

(A)在每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何安排人、文件代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議中規定的其他便利的決定方面非常複雜，可能適用於該貸款人或開證行，或者是該貸款人或開證行，或在作出決定時行使自由裁量權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、文件代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方的任何一方，並基於此類文件和信息(可能包含以下含義的重要、非公開信息

根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件繼續自行決定採取或不採取行動。

(B)對於每個貸款人而言，在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)根據第(I)款，每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括任何基於“價值解除”或任何類似原則的抗辯。行政代理根據本節第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附付款通知，則在每種情況下，均應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(三)借款人和對方借款人在此約定：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)不能從任何貸款人追回，

如因任何原因收到該等款項(或其部分)，行政代理應享有該貸款人對該款項的所有權利，並且(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他義務)。

(Iv)履行本節第8.06(C)款規定的每一方的義務，應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節包括抵押品事宜。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保留置權。貸款人特此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述的抵押品；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據適用貸款文件的條款；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則解除留置權，除非該解除需要得到本合同項下的所有貸款人的批准。應行政代理人的要求，貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據本合同解除特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意，將構成抵押品的資產出售或轉讓給非貸款方的任何人，並在借款人向行政代理提出至少五(5)個工作日的書面請求後，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議或根據本協議出售或轉讓的抵押品解除授予行政代理的留置權；但(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，而行政代理人合理地認為，該條款將使行政代理人承擔責任或產生任何義務，或產生除解除此類留置權以外的任何後果而無追索權或擔保，以及(Ii)此種解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(或與之有關的任何留置權)，包括銷售收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(B)除非為促進前述規定，但不限於此，任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議均不會(或被視為訂立)以

任何與任何抵押品的管理或解除有關的權利，或任何貸款方在任何貸款文件下的義務的任何有擔保的一方。通過接受抵押品的利益，作為任何此類有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(視情況而定)一方的每一有擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下(I)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(J)、(M)、(N)節所允許的任何財產留置權的持有人，(P)及(S)及(Ii)與本協議所允許的任何債項或留置權的任何持有人簽署任何債權人間協議及/或次等協議，但以該等債權人間協議及/或次等協議為限。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節禁止信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的規定貸款人或其許可受讓人投票控制，而不論本協議的終止，也不影響

本協議第9.02節)，(4)應授權行政代理代表此種購置款或購置款按比例向每一擔保當事人發放股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均為此類購置款和/或該購置款發行的債務工具，而無需任何有擔保的一方或購置款採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過了購置工具所出價的債務貸方金額或其他原因)未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

第8.09節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為了行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了或為了其母擔保人、借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)加入、參與、管理及履行

貸款、信用證、承諾書和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人為行政代理人及安排人的利益，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，進一步(X)代表及保證(Y)契諾：文件代理或其各自的任何關聯公司，且不是為了或為了父擔保人、借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或安排人、文件代理或其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)在行政代理人及各安排人和文件代理人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.10節規定了某些涉外質押事項。

(A)開曼羣島：

(I)就根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司的任何貸款方而言，在有關抵押品文件籤立後，每一貸款方應立即：

(X)直至依據有關抵押品文件授予或以其他方式構成的抵押全部及最後無條件解除及解除為止(“解除日期”)，備存及保存一份按揭及押記登記冊(“按揭及押記登記冊”)，

根據《開曼公司法》(修訂本)第54節(“開曼公司法”)，有關貸款方在開曼羣島的註冊辦事處；

(Y)在解除責任日期前，將抵押品文件的適當詳情(該等詳情須包括根據《開曼公司法》第54條的規定須在該等按揭及押記登記冊內備存的所有詳情)記入按揭及押記登記冊(並在其內保存)，該等詳情的形式及實質須令行政代理人滿意；及

(Z)應向行政代理人提供一份《按揭及押記登記冊》(載有上述所有詳情)的副本(該份《按揭及押記登記冊》經各有關貸款方的董事核證為“真實、準確及完整的正本副本”)。

(2)就根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司並以任何抵押品協議擔保其股份的任何貸款方而言，在有關抵押品協議籤立後，每一貸款方應立即：

    

(X)在清償日期之前，在借款方的成員登記冊上記入並保持一個記號，記錄有關抵押品協議所授予或以其他方式構成的擔保的適當細節；以及

(Y)應向行政代理提供會員登記冊的副本(包含上述所有細節)(會員登記冊的副本經各有關借款方的董事認證為“原件的真實、準確和完整的副本”)。

(B)澤西州：對於根據澤西州法律成立的任何借款方，其股份以任何抵押品協議的方式擔保，在相關抵押品協議簽署後，每一貸款方應立即：

（a） 在解除日期之前，在貸款方的成員登記冊中輸入並保留註釋，記錄相關澤西擔保協議授予或以其他方式構成的擔保的適當詳細信息;和

（b） 向行政代理提供一份股東名冊副本（包含上述所有詳情）（該股東名冊副本由各相關貸款方的董事認證為“原件的真實、準確和完整副本”）。

第8.11.節討論現金管理協議和有擔保的對衝協議。

除本協議或任何貸款文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如獲得第7.03節、任何擔保或任何擔保(包括擔保協議)或任何抵押品文件的利益，則無權知悉任何行動或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動(或通知或同意任何修訂，

放棄或修改本協議或擔保協議或任何抵押品文件的規定)，但以貸款人的身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第八條或第7.03節有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。在終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已確認並接受根據本條款第八條的條款為其本身及其關聯公司指定的行政代理，如同其為本協議的“貸款人”一方。

各現金管理銀行及對衝銀行特此授權行政代理訂立本協議所允許的任何債權人間協議、附屬協議或其他協議或安排，以及與此有關的任何修訂、修改、補充或合併，且各現金管理銀行及對衝銀行均承認任何此等協議或安排對該等現金管理銀行或對衝銀行(視何者適用而定)具有約束力。

第九條和第二條。

雜類

第9.01條。不適用於任何通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合下文第(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電子郵件的方式送達，如下所示：

(I)通知借款人，地址為c/o Waldencast Acquisition Corp.，Bank Street 10，Suite560，White Plains，New York 10606，Michel Brousset(電子郵件Michel@waldencast.com)和Felipe Duta(電子郵件Felipe@waldencast.com)；

(2)通知父母擔保人，地址為c/o Waldencast Acquisition Corp.，Bank Street 10，Suite560，White Plains，New York 10606，Michel Brousset(電子郵件Michel@waldencast.com)和Felipe Duta(電子郵件Felipe@waldencast.com)；

(3)向行政代理髮出通知，(A)如屬借款，請向摩根大通銀行(JPMDQ_Contact@JPMorgan)發出通知，地址：NCC5，Stanton Christian Road，NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713-2107，收件人：Barbie Porter(電子郵件：barbie.porter@chee.com)；(B)如屬DQ名單通知，請向JPMDQ_Contact@JPMorgan發送；(C)如需所有其他通知，請發送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，500 Stantana Road，郵編：19713-2107NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713-2107，注意：Barbie Porter(電子郵件：barbie.porter@chee.com)

(Iv)寄往德州紐瓦克Stanton Christian Road 500號JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，以開證行身份交回

19713-2107年，請注意：Barbie Porter(電子郵件barbie.porter@chee.com)，並將副本發送給Benjamin D.Outten(電子郵件：benjamin.outten@chee.com)，或如果是任何其他開證行，則按該開證行不時指定的地址和電子郵件發送給借款人和行政代理；以及

(V)如果通知任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或電子郵件)向其發送。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應如第(B)款規定的那樣有效。

(B)對於本合同項下向任何貸款方、貸款人和開證行發出的電子通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，使用經批准的電子平臺交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預定收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到通知或通信可用的通知時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址如前述第(I)款所述，並註明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件。

第9.02條。修改豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或對父擔保人或借款人的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或

信用證的簽發不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除第2.20節關於增量修訂的規定或下文第2.14(B)節、第2.14(C)節和第9.02(D)節規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據本協議的情況下，父擔保人、借款人和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，該貸款文件的適用貸款方和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)；但未經貸款人書面同意(但未經所需貸款人同意)，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，對任何先決條件、契諾或違約的任何修訂、修改、終止、豁免或同意均不得構成增加貸款人的承諾)，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利率，或減少或免除本協議項下應支付的任何利息、費用或其他金額，未經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(但不是所需貸款人的同意)(除非(A)對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改，或(B)借款人放棄或減少按第2.13(F)節規定的適用違約率支付利息或費用，就本條(Ii)而言，不構成利率或費用的降低)，(Iii)推遲任何貸款本金或信用證付款的預定付款日期，或其任何利息或本協議項下應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接受影響的每一貸款人的書面同意(但不包括第2.11節規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長，或免除或減少借款人按第2.13(F)節規定的適用違約率支付利息或費用，在每種情況下，只需獲得所需貸款人的批准)，(Iv)更改第2.09(C)條或第2.18(B)或(D)條，以改變第2.09(C)條或第2.18(B)條或第2.18(B)條所規定的按比例分攤付款的方式，(V)未經各貸款人書面同意，改變第2.21(B)條或第7.03條的付款瀑布條款；(Vi)放棄第4.03條中關於在未經所需循環貸款人書面同意的情況下發放循環貸款的任何條件(此外，即使有任何相反規定，(Vii)未經各貸款人書面同意，(Vii)放棄第4.02節所述的任何條件，或(Viii)更改本節的任何規定或“所需的貸款人”、“所需的循環貸款人”的定義或本條款的任何其他規定，規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數目或百分比(應理解為：僅經第2.20節規定的當事各方同意為增量修正案的當事方，增量定期貸款可按與承諾和貸款在生效日期包括在內的基本相同的基礎被包括在所需貸款人的確定中)，(Ix)(1)免除借款人在第X條或抵押品文件下的義務，或(2)解除所有或基本上所有擔保人在抵押品文件和擔保協議下的義務，在每種情況下，無需每一貸款人的書面同意，(X)除本節(D)款或任何抵押品文件所規定的外，釋放所有或

基本上所有抵押品，未經每一貸款人書面同意，或(Xi)，除本節第(D)款或任何抵押品文件另有規定外，在未經每一貸款人書面同意的情況下，(X)保證貸款文件下的義務的留置權或(Y)貸款文件下的義務從屬於任何債務項下的義務；此外，(A)未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或本協議項下任何開證行的權利或義務(應理解，對第2.21節的任何更改均須徵得行政代理行和開證行的同意)；此外，在未經行政代理和開證行事先書面同意的情況下，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定，以及(B)根據其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務的任何修訂或豁免只需要受影響類別的貸款人的必要利息百分比，而如果該類別的貸款人是唯一的貸款人類別，則需要同意的利息百分比。儘管如上所述，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受到該等修改、放棄或其他修改的直接和不利影響的情況下才會如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本協議中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量修正案的增量定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款、初始定期貸款、(Y)建議在釐定所需貸款人及貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(d)    

(1)借貸方授予行政代理的任何抵押品的留置權應自動終止並解除，行政代理在此授權解除此類留置權：(I)在終止日期，(Ii)構成財產的抵押品按照本協議的條款出售或處置給任何人(貸款方除外)，(Iii)構成租約中租賃給母擔保人、借款人或任何受限制附屬公司的財產的抵押品，如在本協議允許的交易中已到期或終止，(4)在行政代理和貸款人根據第七條或(五)款對構成除外資產的資產行使任何補救措施時，按需要出售或以其他方式處置這種抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。

(2)每個貸款人代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理(I)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權從屬於該資產的任何留置權的持有人。

第6.01(I)(I)或6.01(I)(Ii)節允許的財產。在本第9.02(D)節規定的每一種情況下，行政代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)在借款人的費用下籤署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該項目中的權益從屬於該抵押品項目，或證明該擔保人已解除其在擔保協議下的義務，在每一種情況下，均按照貸款文件的條款和本第9.02節的規定；但如果行政代理提出要求，借款人已提交一份證書，由借款人的一名負責官員在行政代理要求採取任何此類行動之日或之前簽署，證明適用的交易在貸款文件中是允許的，並且根據第9.02(D)節的規定，這種解除或從屬關係是允許的(貸款人特此授權行政代理在履行本第9.02(D)節項下的義務時依賴該證書)。

(E)如就任何需要“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體(對於任何循環貸款人，則為開證行)應同意，自該日期起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求，(Ii)借款人應在更換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本合同規定向該非同意貸款人支付的所有利息、手續費和其他款項，直至終止之日(包括該日在內)，包括根據第2.15和2.17節應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)如有的話，等同於根據第2.16節作出上述更換當日應付予該貸款人的款項，若該非同意貸款人的貸款已於該日期預付而非售予替代貸款人，及(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金及參與信用證付款。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(F)即使本協議有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、排版錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類缺陷

含糊不清、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，此類修改無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效。

(G)即使有任何相反規定，行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充本協議，以根據第6.13節對母擔保人的財政年度進行更改，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(H)即使本協議有任何相反規定，就本協議和其他貸款文件訂立的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，應借款人的請求在行政代理的同意下進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)促成此類保證，與本協議和其他貸款文件一致的抵押品擔保文件或其他文件，或(Iii)授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產的任何擔保權益，以成為抵押品，以使擔保當事人受益。

第9.03節：賠償費用；責任限制；賠償等

(A)減少開支。借款人應(I)支付(I)行政代理及其附屬公司和安排人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律費用和支出而言，應限於作為首席律師的單個律師事務所的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，以及行政代理可能合理要求的特別監管顧問，以及每個適用司法管轄區的單個本地律師事務所)，與辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過Intralink等服務和任何虛擬數據機房費用)本合同規定的信貸安排的準備、執行、本協議和其他貸款單據的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律費用和支出而言，應限於合理的有文件記錄的費用，一家律師事務所作為主要律師事務所支付的費用和其他費用，以及行政代理可能合理要求的特別監管律師事務所，以及每個適用司法管轄區的一家當地律師事務所，將所有此類各方作為一個整體，如果發生實際或合理的利益衝突(由行政代理或適用的開證行或貸款人合理確定)，則在每個適用司法管轄區增加一家主要律師事務所、一家特別監管律師事務所和一名額外的當地律師事務所，對於每一組受類似影響的人)與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件相關的權利(包括其在本節項下的權利)，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用(受前述法律費用和支出限制的限制)。

(B)限制責任。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何其他貸款方不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、文件代理、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，且每一方在此放棄。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但第9.03(B)節中的任何規定均不免除父母擔保人、借款人或任何其他貸款方可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(三)賠償責任。借款人應賠償行政代理人、每一名安排人、文件代理人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一人被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有責任和相關費用的損害(就法律費用和開支而言，應限於單一的初級律師事務所、行政代理人可能合理要求的特別監管律師事務所和每個適用司法管轄區的一家當地律師事務所作為整體的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)，以及，如果實際或合理地認為存在利益衝突(由適用的被賠付人合理確定)，則在每個適用司法管轄區增加一家主要律師事務所、一家特別監管律師事務所和一名額外的當地律師事務所，每一組受類似影響的受賠付人)因下列原因或與之相關或因下列原因而對被賠付人提出的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書；(Ii)本合同各方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務，或完成交易或本協議擬進行的任何其他交易，(3)與本協議有關的任何行動，包括本金、利息和費用的支付，(4)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(5)在母公司擔保人、借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母公司擔保人有關的任何環境責任，借款人或任何附屬公司，或(Vi)在任何司法管轄區內與上述任何一項有關的任何實際或預期的程序(包括執行上述責任限制和賠償的條款)，不論該等程序是否由母擔保人、借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為其中一方；但是，對任何受賠方而言，如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類責任或相關費用是由於(I)受賠方或其受控制的任何關聯方故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽，(Ii)該受償方或其受控制的關聯方違反本

協議或其他貸款文件(包括資金義務的違反)或(Iii)受賠人之間的任何爭議(不是由於父擔保人、借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的)，但以行政代理人、安排人或開證行的身份或履行本協議或其他貸款文件項下任何其他類似身份向受償人提出的索賠除外。如上所述，受賠方的“受控關聯方”是指(1)該受償方的任何控制人或受控關聯方，(2)該受償方或其任何控制人或受控關聯方的各自董事、高級職員或僱員，以及(3)該受償方或其任何控制人或受控關聯方的各自代理人或代表，在第(3)款的情況下，按照該受償方、控制人或受控關聯方的指示行事；但在本句中，凡提及控股人士、受控聯營公司、董事、高級職員或僱員，均指參與本協議所證明的信貸安排、談判或辛迪加信貸安排的受控人、受控聯營公司、董事、高級職員或僱員。本節第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)提高貸款人的償還率。如果借款人未能支付根據本條款第9.03條(A)或(C)款要求其支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理付款，各循環貸款人分別同意向各開證行和前述任何人的每一關聯方(視情況而定)支付。貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用付款時確定)(有一項理解，即借款人未能支付任何該等款項，不應免除借款人在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其代理人身份招致或提出的。

(E)償還債務。第9.03節規定的所有應付款項應不遲於提出書面要求後十五(15)天支付；但就第9.03節第(C)款規定的應付款項而言，只要有司法管轄權的法院作出最終不可上訴的判決，該受賠人應立即退還該款項，該受賠人無權就該付款享有賠償權利。

第9.04節。禁止繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開立任何信用證的相關開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)：(I)在以下第(B)(Ii)段所列條件的規限下，任何貸款人可將其全部或部分權利轉讓予一名或多名人士(不合資格機構除外)，以及

本協議項下的義務(包括所有或部分循環承諾、參與信用證和當時欠它的貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)：

(A)通知借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)；但如第7.01(A)及(F)條所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人同意：(I)轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金或(Ii)任何建議轉讓予任何喪失資格機構的人的轉讓，或(Ii)任何其他受讓人；

(B)委託行政代理；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金不需要行政代理的同意；

(C)通知開證行；但轉讓全部或部分定期貸款不需要開證行同意；以及

(D)    [已保留].

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元(如屬循環承諾和循環貸款)或1,000,000美元(如屬定期貸款)，除非借款人和行政代理雙方另有同意，否則轉讓貸款人須接受每項此類轉讓的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元(如屬循環承諾和循環貸款)或1,000,000美元(如屬定期貸款)；但如第7.01(A)及(F)節所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由該等出借人分擔；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(Iii)在受讓人並非現有貸款人的範圍內，受讓人須在籤立有關轉讓及假設或協議後，在合理的切實可行範圍內儘快將一份經籤立的轉讓及假設或協議的副本(視何者適用而定)交付借款人。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，(D)父母擔保人、借款人或其任何關聯機構，或(E)喪失資格的機構。

(I)在依照本節第(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(關於該轉讓和假設生效日期之前發生的事實和情況)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Ii)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本合同條款對每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)。

不時(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(3)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺就行政代理和轉讓和承擔的參與方以引用方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)節的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人；及(B)無權根據第2.18條和第2.19條獲得任何更大的付款。

第2.15或2.17節關於任何參與，其參與貸款人將有權獲得更大的付款結果，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所產生的這種有權獲得更大付款的範圍內除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非參與者登記冊應借款人的合理要求可供借款人查閲，條件是這樣的披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他債務按照《美國財政部條例》第103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》第103-5(B)節規定的登記形式(或在每一種情況下，以任何修訂或後續版本)登記。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。儘管本協議有任何相反規定，行政代理人(以行政代理人的身份)不應負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)取消被取消資格的機構的資格。

(I)對於在轉讓貸款人簽訂有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓或參與任何在轉讓或參與之日被取消資格的機構。儘管本協議有任何相反規定，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格機構的任何受讓人或參與者(包括由於交付“被取消資格機構”的定義中所指的“被取消資格機構”名單的書面補充)，(X)該受讓人或參與者不應追溯地被取消成為貸款人或參與者的資格，以及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為被取消資格的機構。任何任務或

違反第(E)(I)款的參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)即使在未經借款人事先書面同意而違反上述第(I)款的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個人(不符合本協議第9.04條所載的限制，但不包括不合格的機構、父擔保人、借款人、任何附屬公司或借款人的任何關聯公司)，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的，放棄、修改或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人發出任何指示以採取本協議或任何其他貸款文件下的任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制，但仍就該重組計劃進行表決，此類投票將被視為不是善意的，應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)予以“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的任何由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出的請求提出異議。

(IV)行政代理有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)將借款人提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)張貼在經批准的電子平臺上，包括該平臺指定給“公共方”貸款人的那部分；和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人或潛在貸款人。

(V)*行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行

本辦法有關被取消資格的機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第9.05節。保護生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第III條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)是通過電子郵件PDF傳輸的電子簽名，或任何其他再現實際執行簽名頁面圖像的電子手段，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。該等其他貸款文件或該等附屬文件(視乎情況而定)。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件pdf交付，或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子手段)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用

紙質記錄保存系統；但本條例任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其核準的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由父擔保人、借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個人工執行的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他貸款方特此(I)同意，就所有目的，包括行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可以，根據其選擇，以任何格式的影像電子記錄形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過電子郵件pdf傳輸，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段而對任何與貸款人相關的人提出的任何責任索賠，包括因借款人和/或任何其他借款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。不支持可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人、各開證行或任何該等關聯公司在任何時間欠下的其他債務。以借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對借款人或該開證行或其各自關聯公司所承擔的任何和所有義務為貸方的貸方或賬户，不論該貸款人、該開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有的或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構或關聯公司的

或與持有該存款或對該債務負有義務的分行或關聯公司不同的開證行；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有這樣的抵銷金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、相關開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、該開證行或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(除非任何其他貸款文件另有明確規定)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)雙方貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方在本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，就其本身及其財產而言，不可撤銷及無條件地接受設於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)允許本合同的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對

將因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提交本節第(C)款所指的任何法院。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)雙方在此不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。不包括標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密規定。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；但行政代理、該開證行或該貸款人應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，除銀行會計師或任何行使審查或監管權力的政府當局進行的任何審計或審查外，應迅速將此類披露通知借款人；(D)向本協議的任何其他當事方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其下的任何權利時，(F)根據與本節的條款基本相同的協議，(1)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在的受讓人或參與者(有一項理解，DQ名單可根據本條款(F)向任何受讓人或參與者或潛在的受讓人或參與者披露)，或(2)與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構披露與母公司擔保人有關的評級，借款人或子公司或信貸機構

本條款規定或(2)在保密的基礎上，CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監控與本條款規定的信貸便利有關的識別碼，(H)經借款人書面同意，或(I)在此類信息(1)因違反本條款以外的原因而變得公開的情況下，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息(違反本第9.12條的情況除外)以及與本協議有關的信息不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的信息；但在本合同日期之後從借款人收到的信息，在交付時應清楚地表明是保密的。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。每一受《愛國者法》和《受益所有權條例》要求約束的貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據《愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人或貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和貸款方的姓名、地址和税務識別號碼，以及使貸款人能夠根據愛國者法案和受益方識別借款人和貸款方的其他信息

所有權條例和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例。

第9.14.第9.14節禁止擔保人的免除。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，擔保人(借款人除外)應自動解除其在擔保協議和抵押品文件下的義務，而擔保人因此而不再是受限制子公司；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據第9.14節允許的任何解除，行政代理將(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理)在借款人的費用下籤署並向適用的貸款方交付貸款方可合理要求的證明解除擔保人在擔保協議下的義務的文件，在每一種情況下，均按照貸款文件的條款和本第9.14節的規定；但如果行政代理提出要求，借款人已提交一份證書，由借款人的一名負責官員在行政代理要求採取任何此類行動之日或之前簽署，以證明貸款文件允許適用的交易(貸款人在此授權行政代理在履行本第9.14節規定的義務時依賴該證書)。

(B)此外，行政代理可應借款人的請求，在下列情況下免除任何擔保人(借款人除外)在擔保協議和抵押品文件下的義務：(I)擔保人(X)不再是重要附屬公司，或(Y)成為被排除的附屬公司，或根據本協議的條款不需要成為擔保人(但如果任何擔保人因其定義(C)條款而成為被排除的附屬公司，則行政代理可應借款人的請求解除其在擔保協議和抵押品文件下的義務。擔保人不應僅僅因為處置了少於其全部未清償股權而成為擔保協議定義(C)款所述類型的被排除的子公司而免除其在擔保協議和抵押品文件下的義務，除非(X)母擔保人在此時應被視為已對非貸款方子公司進行了投資(就像該子公司當時是新收購的一樣)，其金額相當於該子公司在實施導致該子公司成為被排除子公司的處置後仍由母擔保人或借款人直接或間接擁有的公平市場價值，以及(Y)此類處置是對真正的非關聯第三方的善意處置(由借款人真誠地確定)，是為了公平市場價值和真正的商業目的(由借款人在善意)(不言而喻，本但書不應限制因其定義第(C)款以外的其他原因而有資格成為被排除子公司的任何擔保人的免除))或(Ii)此類免除獲得批准，由必要的貸款人根據第9.02節授權或批准。

(C)在貸款的本金和利息、所有信用證付款、費用、支出和貸款文件項下應支付的其他金額以及其他債務(尚未到期和應付的有擔保對衝債務、尚未到期和應支付的有擔保現金管理債務、尚未提出索賠的未清償債務以及在這種付款和終止後仍有明確説明的其他債務)應全額現金支付時，承諾應已終止，任何信用證不得未償還(或任何未償還信用證應已根據安排進行現金抵押或支持)。

(“終止日期”)，各擔保人在擔保書項下的抵押品文件和所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

儘管本協議有任何相反規定，但一旦子公司(借款人除外)根據本協議第5.16條被指定為非限制性子公司，或在本協議允許的交易中不再是受限子公司(包括通過清算或解散的方式)，該子公司應自動解除並免除本協議、擔保協議、抵押品文件和所有其他貸款文件項下的任何義務，該子公司以其資產授予行政代理人的所有留置權應自動解除，對任何此類子公司股權行政代理人的所有質押應自動解除，行政代理人有權：並須迅速向借款人交付任何確認該項免除及所有必需的免除及終止的確認書，而在每種情況下，借款人均可合理地要求就該項免除提供證據，費用由借款人承擔。在任何貸款文件與本節條款相沖突或不一致的情況下，本節應在各方面進行管理和控制。

第9.15節。允許任命以求完美。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.16節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

第9.17節禁止無受託責任等

(A)向母擔保人和借款人的每一方承認並同意，並承認子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸方將不承擔任何義務，且每一貸方僅以與母擔保人和借款人就貸款文件和本文及其中擬進行的交易保持一定距離的合同對手方的身份行事

不是作為母公司擔保人、借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。母擔保人和借款人各自同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，母擔保人和借款人各自承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向母擔保人或借款人提供諮詢。母擔保人和借款人均應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行獨立的調查和評估，貸方對母擔保人或借款人不承擔任何責任或責任。

(B)向母擔保人及借款人的每一方進一步確認及同意，並確認附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一家提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可為其自身賬户及客户賬户提供投資銀行及其他金融服務，及/或收購、持有或出售母擔保人、借款人、附屬公司及母擔保人、借款人或任何附屬公司可能與之有商業或其他關係的其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，母擔保人和借款人各自承認、同意並承認子公司的理解，即每個信貸方及其聯屬公司可能正在向母擔保人、借款人或任何子公司可能就本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。母擔保人和借款人各自也承認，信貸方沒有任何義務使用與貸款文件預期的交易有關的信息，或向母擔保人、借款人或任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.18節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.19.節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條和第二條。

借款人擔保

為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)，借款人作為主債務人，在此作絕對的、不可撤銷的和無條件的擔保

僅作為擔保人，在子公司的特定附屬義務到期時支付款項。借款人還同意，該特定附屬債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得借款人的同意，並且即使任何此類特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

母擔保人和借款人均放棄向母擔保人或任何附屬公司提示、要求付款和拒絕付款，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何現金管理協議、任何掉期合同或其他規定對母擔保人或任何子公司提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何特定附屬義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何現金管理協議、任何掉期合同或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改、修改或免除；(D)在履行任何指明的附屬債務方面的任何失責、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何適用的貸款人(或其任何聯營公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持該等指明的附屬債務的任何抵押權益，或保留該等抵押或抵押品的任何權利；。(F)任何該等指明的附屬債務的母擔保人或任何附屬擔保人或任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議或就任何保證指明的附屬義務或其任何部分的抵押品的協議的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何其他貸款文件、任何現金管理協議、任何互換合約或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關而看來是禁止父擔保人或該附屬公司或任何其他擔保人就指明的附屬義務付款的任何其他無效或不可強制執行的理由，任何指明的附屬義務或以其他方式影響任何指明的附屬義務的任何條款；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險，或在法律或衡平法上以其他方式解除擔保人的責任，或會減損或取消借款人的任何代位權。

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何指定附屬債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)以行政代理、任何開證行或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

借款人在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的附屬義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的付款被撤銷，或在母擔保人或任何附屬公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定的特定附屬債務持有人達成的任何和解)被任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還。

為促進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)憑藉本協議可能在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，如母擔保人或任何附屬公司未能在任何指明的附屬債務到期時付款，不論是在到期、加速、提前還款通知或其他情況下，借款人特此承諾，並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即付款或安排付款，以現金形式向該適用貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或適用貸款人的任何其他辦事處、分行、關聯公司或代理銀行以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該指定附屬債務是不可能的，或者根據任何適用的貸款人(或其任何關聯銀行)的合理判斷，在任何實質性方面對該適用貸款人(或其任何關聯公司)不利的，則在該適用貸款人的選擇下，借款人應以美元(根據行政代理所確定的該指定附屬債務在付款日期的適用等值美元金額)和/或在紐約、芝加哥或該適用貸款人(或其關聯公司)指定的其他付款機構支付該特定附屬債務，並作為一項單獨和獨立的債務，應賠償該適用貸款人(及其任何關聯公司)因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式而產生的針對母擔保人或任何附屬公司的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付母擔保人或該附屬公司欠適用貸款人(或其適用關聯公司)的所有指定附屬債務的先前不可接受的付款權利。

借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在擔保協議下的所有義務以及與特定互換義務有關的抵押品文件(但借款人只需根據本款就不履行其在本款下的義務或根據本條款第X條可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額的此類責任承擔本款下的責任，而不承擔更大金額的責任)。借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本款構成、且本款應被視為構成一項有利於每一擔保人的“維持良好、支持或其他協議”。

在不限制前述規定和不損害貸款文件中授予的任何豁免的一般性的情況下，借款人不可撤銷和無條件地放棄和放棄其可能在任何時間根據澤西州現有或未來法律享有的任何權利：(A)無論是憑藉討論權利還是以其他方式，要求在就借款人根據本合同承擔的特定附屬義務向借款人提出任何索賠之前，對任何其他人的資產有追索權；及(B)無論是否憑藉所有權分割或其他方式，要求以任何方式與任何其他人分擔或減少本合同項下的任何債務。

借款人不應解除或履行本合同項下的債務，除非完全履行並以現金支付債務。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

WALDENCAST Partners LP，一家在開曼羣島成立並註冊的豁免有限合夥企業，作為母公司擔保人

通過其唯一普通合夥人Obagi Holdco 1 Limited

通過
姓名：
標題：

WALDENCAST FinCo Limited是一家根據澤西州法律成立的私人公司，作為借款人

通過
姓名：
標題：

摩根大通大通銀行，NA，單獨作為貸方、發行銀行和行政代理人

通過
姓名：
標題：

[-]，作為貸款人[和開證行]

通過
姓名：
標題：

[-]，作為貸款人[和開證行]

通過
姓名：
標題：