賠償協議

本賠償協議(以下簡稱《協議》)自[日期]由根據澤西州法律註冊成立的公共有限責任公司Waldencast plc(“本公司”)及[名字], [一名軍官][董事]本公司(“受彌償人”)。本協議取代並取代本公司與彌償受保人之前達成的任何和所有涉及賠償和墊付的協議。

獨奏會

鑑於，本公司董事會(“董事會”)認為，高能力人士已變得更加不願擔任上市公司的董事或高級管理人員，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償和預支費用，使他們免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於董事會已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供此類保險在公司和其他商業企業中已是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。本公司的組織章程大綱及細則(“章程細則”)規定，本公司的董事及高級管理人員須獲得賠償。該等細則並未明文規定其中所載的賠償條款是獨家的，因此預期本公司可與董事會成員及/或高級管理人員就賠償及墊付開支訂立合約；

然而，與此類保險、賠償和預支費用有關的不確定性可能會增加吸引和留住這類人員的難度；

鑑於董事會已認定，吸引和留住該等人士的難度增加，有損本公司及其股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於，本公司在遵守經修訂的1991年《公司(澤西島)法》(以下簡稱《法律》)(包括但不限於該法律以及本協議日期後通過的、擴大本公司對其董事的賠償能力的法律的任何修訂或替代)的前提下，合理、審慎且有必要履行合同義務，在適用法律允許的最大範圍內賠償該等人士，並代表該等人士預支費用，以便他們將為本公司服務或繼續為本公司服務，而不會過度擔心他們將不會獲得如此補償；

鑑於，本協議是對條款和根據條款通過的任何決議的補充和促進，不能取代條款，也不能減少或廢除受賠償人在條款下的任何權利；以及

鑑於，本公司並不認為本條款及保險所提供的保障在目前情況下是足夠的，在沒有足夠額外保障的情況下，本公司可能不願意或繼續擔任董事或高級人員，而本公司希望受償人以該身份服務或繼續擔任該等職務。受賠人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受賠人得到如此補償並預支費用。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節為公司提供服務。受償人同意擔任本公司高級職員或董事。受賠償人可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或任何

法律實施規定的義務，包括任何受託義務)。本協議不構成本公司繼續擔任受償方的任何義務，也不是本公司(或其任何子公司或任何企業(如本協議定義))與受償方之間的僱傭合同。

第2節.定義如本協議所用：

(A)“代理人”是指公司或企業授權分別代表或代表公司或企業利益行事的任何人。

(B)“控制權變更”發生在本協議日期之後發生的下列事件中最早發生的一次：

一、第三方收購股份。任何人(定義如下)直接或間接是公司證券的實益擁有人(定義如下)，佔公司當時已發行證券的總投票權的15%(15%)或以上，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數的減少；

二、更改董事會。在連續兩年的任何期間(不包括本協議籤立之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，該等交易是由已與公司訂立協議以進行第2(B)(I)條所述交易的人指定的，本協議第2(B)(Iii)或2(B)(Iv)項)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二的在任董事投票通過，且當時在任的董事在期初是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，則因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；

三、公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔緊接該合併或合併後未完成的實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員；

四、清算。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

五、其他事項。發生任何其他性質的事件，不論本公司當時是否遵守該等報告要求，均須根據根據《交易法》(定義於此)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)作出報告。

六、就本第2(B)節而言，下列術語具有以下含義：

			1			“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

(C)“公司身份”是指現在或過去作為董事公司或企業的高級管理人員、僱員、受託人或代理人的身份。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(E)“企業”是指任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體，現在或過去是應本公司作為董事高管、僱員或代理人的要求為其服務的。

(F)“費用”包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠付人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款，ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或支出。費用還包括(I)因任何訴訟引起的任何上訴而產生的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的溢價、擔保和其他費用，以及(Ii)僅就本協議第14(D)節的目的而言，受償方通過訴訟或其他方式與本協議項下的受償方權利的解釋、執行或辯護相關的費用。然而，費用不包括賠償人為和解而支付的金額，也不包括針對賠償人的判決或罰款金額。

(G)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人就任何一方(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞並不包括根據當時流行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受彌償人以確定本協議項下受彌償人權利時會有利益衝突的人士。

(H)“法律程序”一詞包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、申索、反申索、交叉申索、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論該等法律程序是否涉及本公司的權利，亦不論是否屬民事、刑事、行政、立法或調查(正式或非正式)性質，包括因(I)受償人的公司身分而曾經、正在或將會作為一方、潛在一方、非當事人證人或其他原因而涉及的任何上訴，(Ii)受償方採取的任何行動(或受償方沒有采取行動)或(Iii)受償方在根據受償方的公司地位行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)，在每種情況下，無論在發生本協議下可以提供賠償、報銷或預支費用的任何責任或費用時，受償方是否以此類身份任職。

第三節第三方訴訟中的賠償如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，本公司將按照本條款第3條的規定對其進行賠償，但由本公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或代受償人就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和其他費用(包括與該等費用、判決、罰款和為達成和解而支付或應付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，前提是受賠人本着善意並以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事。在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信受賠償人的行為是非法的。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權獲得對其有利的判決，公司將根據本條款第4條的規定對被補償者進行賠償。根據本第4條，公司將在適用法律允許的最大限度內，就受賠方或代表受賠方就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償，前提是受賠方本着善意並以受賠方的方式行事

合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益。本公司不會根據本第4條就受償人已被法院最終判定對本公司負有責任的訴訟中的任何索賠、問題或事項的費用進行賠償，除非受適用法律的約束，且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應受償人的申請而裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償。

第5款.對全部或部分勝訴一方的費用的賠償在適用法律允許的最大範圍內，本公司將根據案情或其他情況，就受償人實際和合理地在任何訴訟中因受償人勝訴而發生的所有費用向受償人進行賠償。如果彌償受保人在訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項，本公司將在法律允許的最大限度內，賠償其因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本第5條而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否受到損害，都將被視為該等索賠、爭議或事項的成功結果。

第6節.證人費用的賠償在適用法律允許的最大範圍內，本公司將賠償受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有費用，這些費用與受償方不是一方，但受償方是證人、宣誓人、被採訪者或以其他方式被要求參與的訴訟有關。

第七節部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分或部分費用，但不是全部費用，則公司將就其有權獲得的部分費用對受賠人進行賠償。

第8節附加賠償。儘管本協議第3、4或5節有任何限制，但如果本公司是任何訴訟(包括由本公司提起或有權獲得對其有利的判決的訴訟)的一方或威脅成為任何訴訟的一方，則本公司將在適用法律允許的最大限度內(包括但不限於法律和本協議日期後通過的擴大本公司對其董事或高級管理人員進行賠償的能力的法律修正案或修正案)對本公司進行賠償。

第9條免責條款儘管本協議有任何規定，根據本協議，本公司沒有義務就任何訴訟向受賠償人支付任何賠償金：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條款向受彌償人或其代表支付款項，但本協議第15(B)條所規定的範圍及超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分除外；或

(B)就(I)《交易法》第16(B)條或適用法律類似條文所指的受償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目，(Ii)受償人向本公司報銷任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或由受償人出售本公司證券而實現的任何利潤，根據交易所法案的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而向公司支付的利潤)或(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會採取的任何補償退還或追回政策向公司償還的任何補償，包括但不限於為遵守執行《交易所法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；或

(C)由受彌償人發起，包括由受彌償人對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)該程序或任何法律程序的任何部分是為了強制執行受彌償人要求賠償或墊付費用的權利，包括根據本協議第14條發起的法律程序(或任何法律程序的任何部分)，(Ii)董事會，

或(Iii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情決定提供賠償。

第10條墊付開支

(A)如(I)任何法律程序或任何法律程序(包括根據本協議第14條提起的法律程序)或(Ii)董事會於啟動該法律程序(或任何法律程序的任何部分)前授權進行該法律程序(或任何法律程序的任何部分)，本公司將在法律不禁止的範圍內預支受彌償人就並非由受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)或由受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)而產生的開支。本公司將在收到一份或多份要求預付款的聲明後三十(30)天內預支費用，無論是在任何訴訟最終處置之前還是之後。

(B)墊款將是無擔保和免息的。在最終確定本公司無權獲得本公司賠償的範圍內，受償方承諾償還預付款(不含利息)，從而在本協議簽署並交付給本公司時，受償方有資格獲得墊款。除執行本協議外，不需要其他形式的承諾。

第11節.關於賠償或促進索賠的通知程序

(A)受償方在收到通知後，應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知本公司有關受償方擬尋求賠償或墊付本合同項下費用的任何訴訟。受賠方將在向公司發出的書面通知中説明訴訟的性質和訴訟背後的事實，並提供受賠方合理可用的文件和信息，以確定在最終處置此類訴訟後，受賠方是否有權獲得賠償，以及在何種程度上有權獲得賠償。受賠方未能通知本公司並不解除本公司根據本協議可能對受賠方承擔的任何義務，如果延遲通知本公司不會對本公司造成不利影響，則不構成受賠方放棄本協議項下的任何權利。本公司祕書在接獲該等賠償或墊付要求後，會立即以書面通知董事會，表示受彌償人已要求賠償或墊付。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

第12節.申請賠償的程序

(A)除非發生控制權變更，否則將確定受賠償人獲得賠償的權利：

I.以無利害關係董事的多數票通過；

二、由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會；

三、如無該等無利害關係董事，或如無利害關係董事人數少於董事會法定人數，或如該等無利害關係董事有此指示，則由董事會挑選的獨立顧問提供書面意見；或

四、如董事會有此指示，則由本公司股東作出。

(B)如果控制權發生變更，則由受償方挑選的獨立律師提供的書面意見將決定受償方獲得賠償的權利(除非受償方要求由董事會作出這種選擇)。

(C)依據本第12條第(A)(3)或(B)款挑選獨立律師的一方將向另一方提供關於挑選獨立律師的書面通知。被通知方可在收到選擇獨立律師的書面通知後十(10)日內，向選擇方提交書面反對意見；但是，只有在被如此選擇的獨立律師提出反對的理由下，方可提出反對。

不符合本協定第2節所界定的“獨立律師”的要求，反對意見將特別陳述這一主張的事實基礎。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，如此選定的人將擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或直至特拉華州衡平法院裁定該反對沒有根據。如果在賠償對象根據本協議第11(A)條提交賠償書面請求後30天內和訴訟程序的最終處理後30天內，沒有選擇獨立律師，或者如果選擇了獨立律師，則公司或賠償對象都可以向特拉華州衡平法院申請任命由該法院或該法院指定的其他人選擇的人為獨立律師。在根據本協議第14(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師將被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

(D)受償人將與就受償人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在提出合理的事先請求時，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且是受償人合理獲得併合理必要的。在符合適用法律的情況下，本公司將墊付和支付受賠方與作出賠償決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用，而不考慮受賠方有權獲得賠償的決定，本公司特此予以賠償，並同意使受賠方不受損害。本公司將立即以書面通知彌償人有關彌償人有權或無權獲得彌償的決定，包括任何被拒絕彌償的理由或依據的描述，以及提供獨立律師向董事會提供的任何書面意見的副本。

(E)在符合適用法律的情況下，如果確定受償方有權獲得賠償，本公司將在確定後三十(30)天內向受償方支付款項。

第13條某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出決定的個人或個人或實體將在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受償方已根據本協議第11(A)條提出賠償請求，則受償方將有權根據本協議獲得賠償，並且公司將在法律不禁止的最大程度上承擔推翻這一推定的舉證責任。本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前就因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的裁定，或本公司(包括其董事或獨立律師)實際判定受償人未符合該等適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償人未符合適用的行為標準的推定。

(B)如果在(I)公司收到公司根據本協議第11(A)條提出的賠償請求和(Ii)要求賠償的訴訟的最終處置(“確定期”)後六十(60)天內，未根據本協議第12條確定受賠方的賠償權利，則在法律不禁止的最大限度內，對獲得賠償的權利的必要確定將被視為已經作出，並且受賠方將有權獲得此類賠償，如果(I)受賠方沒有(I)對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使被補償者的陳述在與賠償請求有關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。如果真誠地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則確定期可延長一段合理的時間，但不得超過額外的三十(30)天；但如果股東根據本協議第12(A)(Iv)條對有權獲得賠償的決定作出決定，確定期可額外延長十五(15)天。

(C)通過判決、命令、和解或定罪，或在不承認或同等情況下提出抗辯而終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，本身不會(除非本協議另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利造成不利影響，也不會產生一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為方式被受償方合理地認為是反對或不反對的。

為了公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信受償人的行為是非法的。

(D)就任何真誠的釐定而言，如獲彌償人是根據公司、其附屬公司或企業的紀錄或帳簿(包括財務報表)行事，或根據公司、其附屬公司或企業的董事或高級人員在執行職責時向彌償受償人提供的資料，或根據公司、其附屬公司或企業的法律顧問的意見，或根據獨立執業會計師或評估師向公司或企業提供的資料或紀錄或報告而行事，則彌償人將被當作真誠行事，由公司、其子公司或企業或代表公司、子公司或企業以合理謹慎的方式挑選的財務顧問或其他專家。此外，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則受償方將被視為按照本協議所述的“不違背公司最大利益”的方式行事。本條款第13(D)款的規定不是排他性的，也不以任何方式限制其他情況，在這些情況下，被補償者可被視為已達到本協議規定的適用行為標準。

(E)不得將企業的任何董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方，以確定受賠方根據本協議獲得賠償的權利。

第14條彌償受償人的補救

(A)在下列情況下，受賠方可在特拉華州衡平法院向本公司提起訴訟，以獲得本協議規定的費用的賠償或墊付：(I)根據本協議第12條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)本公司未根據本協議第10條墊付費用，(Iii)未在確定期限內根據本協議第12條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)公司在收到要求賠償的書面請求後三十(30)天內，未根據本協議第5或6款或第12(D)款倒數第二句向受賠方作出賠償，(V)公司在確定受賠方有權獲得賠償後30天內，未根據本協議第3、4、7或8條向受賠方作出賠償，或(Vi)如果公司或任何其他人士採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他旨在否認、或向受償方追討本合同項下向受償方提供或打算提供的利益。或者，根據受償方的選擇，或本公司的選擇，本公司可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。受償方或本公司(視情況而定)必須在受償方根據第14(A)條首次有權提起此類訴訟之日起180天內開始訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但上述條款不適用於受償方為執行本協議第5款項下的受償方權利而提起的訴訟。本公司不會反對受償人的權利，受償人也不會反對本公司在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協議第12條判定受償人無權獲得賠償，則根據本第14條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面都將作為案情的重新審判或仲裁進行，並且受償人不得因該不利裁決而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司將有責任證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，並且不會提供根據本協議第12條作出的裁決的證據。

(C)如果根據本協議第12款確定受賠方有權獲得賠償，公司將在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定的約束，除非(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受賠方的陳述在賠償請求方面不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)在法律不禁止的最大程度上，公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並將在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議的所有條款約束。

(E)本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用或其他費用，因為這樣做的成本和支出將大大削弱本協議項下向受償方提供的利益。本公司將在法律允許的最大範圍內(在收到本公司的書面請求後三十(30)天內)向受償方墊付因本協議、受償方向本公司要求賠償或墊付費用的權利，或與本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單有關的任何訴訟而產生的費用，並將就任何和所有此類費用向受償方進行賠償，除非法院認定受償方在該等訴訟中的每一項索賠都是惡意提出的或瑣碎的或被法律禁止的。

第15節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和墊付費用既不是相互排斥的，也不是共同或單獨地排除受償方根據適用法律、條款、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對於在本協議修改、更改或廢除之前，受賠方以公司身份採取或不採取的任何行動，本協議規定的賠償和預支費用不得因本協議的任何修訂、更改或廢除而受到任何限制或限制。如果適用法律的變更，無論是通過成文法還是司法裁決，允許比本條款或本協議目前提供的費用更大的賠償或墊付，則本協議各方的意圖是，受償人通過本協議享受這種變化所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施都是累積性的，並且是法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的補充。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，並不妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)如果在收到根據本協議提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級人員責任保險，則公司將按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出有關索賠或訴訟程序開始的通知。

(C)本公司在本協議項下就受償方與企業的公司地位有關的任何訴訟向受償方支付的賠償或墊付費用的義務，將減去受賠方實際從該企業收到的作為賠償或墊付費用的任何金額。即使本協議中有任何相反規定，本公司和被賠付者仍打算將任何此類企業(及其保險人)作為與被賠付者在該企業的法人地位相關或由此產生的任何訴訟的賠償和墊付費用的首選賠付人。本公司對被賠付人的賠償和墊付費用的義務次於企業或其保險公司對被賠付人的義務。受償方同意採取一切合理、必要和可取的行動，以從企業獲得與受償方在該企業的公司地位有關或因此而引起的任何訴訟的賠償和墊付費用。

(D)受償人將簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保此類權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利。

第16節協議期限本協議持續到並終止於：(A)受償方不再具有公司地位之日起十(10)年後，或(B)受償方根據本協議被授予賠償或墊付費用權利的任何待決程序最終終止後一(1)年，以及受償方根據本協議相關第14節啟動的任何訴訟的最終終止日期。根據本協議提供或授予的報銷權的賠償和推進對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的所有或基本上所有業務或資產進行的任何直接或間接繼承人)、繼續作為已不再是董事高管的受彌償人具有約束力並可由其強制執行

本公司或任何其他企業，併為受償還者和受償還者的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人的利益提供保險。

第17節可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)將不會以任何方式受到影響或損害，並在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)此類條款或條款將被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所需的範圍內進行了改革；和(C)在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的、本身不是無效、非法或不可執行的條款的每一部分)將被解釋為實現其所表達的意圖。

第18條釋義本協議條款中的任何含糊之處將以有利於受償方的方式解決，並以法律允許的方式提供最大限度的賠償和預支費用。公司和受償人打算在法律允許的最大程度上提供超過但不限於公司註冊證書、公司章程、公司股東或無利害關係董事投票或適用法律明確規定的賠償和進步。

第19條強制執行

(A)本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔了本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任董事或本公司的高級職員，本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對本章程和適用法律的補充和促進，不能取代本協議，也不能減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利。

第20條修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的補充、修改或修改不具約束力。對本協議任何條款的放棄不會被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不會構成持續的放棄。

第21條。由彌償人發出的通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與任何訴訟或事項有關，可能涉及本合同項下的賠償或墊付費用。受償人未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

第22條。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，如果(A)通過專人交付給另一方，(B)通過信譽良好的隔夜快遞發送給另一方，或(C)通過傳真或電子郵件發送，並收到已收到此類通信的口頭確認，則將被視為已正式發出：

(A)如寄往彌償人，則寄往本協議簽署頁上註明的地址，或彌償人向公司提供的其他地址。

(B)如公司：

Waldencast公司

銀行街10號，560號套房

紐約懷特普萊恩斯郵編：10606

注意：米歇爾·布魯塞特

電子郵件：michel.brousset@waldencast.com

連同一份不構成通知的副本，致：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號

紐約，紐約10001

注意：保羅·T·施內爾

馬克西姆·梅耶爾-塞西亞諾

電子郵件：paul.schnell@skadden.com

郵箱：mark.mayercesiano@skadden.com

或本公司可能已提供給彌償人的任何其他地址。

第23條。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不適用於受賠方，本公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠付事件相關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過錯。

第24條。適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第14(A)節由受賠方啟動的任何仲裁外，公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國或任何其他國家的任何其他州或聯邦法院提起，但如果且僅當特拉華州衡平法院沒有管轄權時，雙方同意任何此類訴訟或程序可在特拉華州的任何州或聯邦法院提起，(Ii)同意接受特拉華州衡平法院(或特拉華州任何其他州或聯邦法院，如適用)的專屬管轄權，以處理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序，(Iii)放棄對在特拉華州衡平法院(或特拉華州任何其他州或聯邦法院，如適用)提出的任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見，及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出在特拉華州法院(或，如適用，特拉華州的任何其他州或聯邦法院)被訴諸不適當或不方便的法庭。

第25條。完全相同的對應物。本協議可以簽署一份或多份副本，每一份副本在任何情況下都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

第26條。標題。本協議標題的插入僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

[簽名頁面如下]

雙方於文首所述日期簽署本協議，以昭信守。

			Waldencast公司
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