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準則：公共類別成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2021-03-012021-03-310001840199美國-公認會計準則：公共類別成員Wald：SponsorAndInvestor董事成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-07-280001840199美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：關聯方成員Wald:BurwellMountainTrustAndZenoInvestmentMasterFundMember2021-12-012021-12-310001840199沃爾德：海綿或保修單成員美國-公認會計準則：關聯方成員Wald:BurwellMountainTrustAndZenoInvestmentMasterFundMember2021-12-012021-12-310001840199美國-公認會計準則：關聯方成員Wald:BurwellMountainTrustAndZenoInvestmentMasterFundMember2021-12-012021-12-310001840199美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：關聯方成員Wald：BeautyVenturesLLCM成員2021-03-012021-03-310001840199沃爾德：海綿或保修單成員美國-公認會計準則：關聯方成員Wald：BeautyVenturesLLCM成員2021-03-012021-03-310001840199美國-公認會計準則：關聯方成員Wald：BeautyVenturesLLCM成員2021-03-012021-03-310001840199美國-公認會計準則：關聯方成員2021-03-310001840199Wald：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：關聯方成員2021-03-180001840199Wald：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-07-282022-07-280001840199Wald：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-07-280001840199美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-012022-08-310001840199美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2022-08-012022-08-310001840199美國-公認會計準則：公共類別成員沃爾德：投資者董事成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-012022-08-310001840199沃爾德：亞倫·查特利成員美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-012022-08-310001840199美國-公認會計準則：公共類別成員wald：ObagiMergerMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-012022-08-310001840199美國-公認會計準則：公共類別成員wald：MilkTransactionMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-012022-08-310001840199美國-公認會計準則：公共類別成員wald：MilkTransactionMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-012022-08-310001840199US-GAAP：PrivatePlacementMembers美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-012022-08-310001840199美國-公認會計準則：公共類別成員沃爾德：轉發採購協議成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-012022-08-310001840199美國-公認會計準則：公共類別成員Wald：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-08-012022-08-310001840199美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員沃爾德：1月筆記成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2021-01-310001840199美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員沃爾德：1月筆記成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2021-03-180001840199wald：ConvertibleWorkingCapitalNoteMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2021-08-310001840199wald：ConvertibleWorkingCapitalNoteMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2021-10-012021-10-310001840199wald：ConvertibleWorkingCapitalNoteMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2022-07-270001840199wald：ConvertibleWorkingCapitalNoteMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2023-12-310001840199美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員wald：NonConvertibleWorkingCapitalNotesMember2022-05-310001840199美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員wald：NonConvertibleWorkingCapitalNotesMember2022-07-310001840199美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員wald：NonConvertibleWorkingCapitalNotesMember2022-07-270001840199美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員wald：NonConvertibleWorkingCapitalNotesMember2023-12-310001840199美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2021-03-152021-03-150001840199美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2022-01-012022-07-270001840199美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2023-12-310001840199美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2022-12-310001840199美國-公認會計準則：關聯方成員沃爾德：海綿成員2021-03-15沃爾德：交易日0001840199美國-公認會計準則：產品成員沃爾德：ObagiChinaBusiness成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001840199美國-公認會計準則：產品成員沃爾德：ObagiChinaBusiness成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-07-282022-12-310001840199沃爾德：ObagiChinaBusiness成員美國-GAAP：供應委員會成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001840199沃爾德：ObagiChinaBusiness成員美國-GAAP：供應委員會成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-07-282022-12-310001840199沃爾德：ObagiChinaBusiness成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001840199沃爾德：ObagiChinaBusiness成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001840199沃爾德：ObagiChinaBusiness成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-07-282022-12-310001840199美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001840199Wald：MilkMakeupMembers美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001840199Wald：MilkMakeupMembers美國-公認會計準則：關聯方成員2022-07-282022-12-310001840199美國-公認會計準則：關聯方成員2021-03-012021-03-010001840199Wald：Skintrinsiq 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告： |
截至本財政年度止12月31日, 2023或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
委託文件編號：001-40207
Waldencast公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 不適用 | 澤西 |
| (註冊人姓名英文譯本) | (註冊成立或組織的司法管轄權) |
銀行街10號, 套房560
懷特平原, 紐約10606
(917) 546-6828
(主要執行辦公室地址)
米歇爾·布魯塞特
首席執行官
銀行街10號, 套房560
懷特平原, 紐約10606
(917) 546-6828
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 交易所名稱 在其上註冊的 |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 沃爾德 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 可贖回認股權證，每股認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | | WALDW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
説明截至報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：
於2023年12月31日，發行人已發行普通股122，076，410股，包括 101,228,857Waldencast plc發行在外的A類普通股，每股面值0.0001美元， 20,847,553已發行的Waldencast plc B類普通股，每股面值0.0001美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
如果本報告是年度報告或過渡報告，則通過複選標記表明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條提交報告。是的 o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | o | | 非加速文件服務器 | x |
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| | | | | | 新興成長型公司 | x |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編碼的任何更新。
勾選註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層對《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）節財務報告內部控制有效性的評估。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。 o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則 | x | | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | o | | 其他 | o |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17o項目18o
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
目錄
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某些術語的引入和使用 | 1 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 4 |
第一部分 | 5 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 | 5 |
項目3.關鍵信息 | 6 |
項目4.關於公司的信息 | 63 |
項目4A。未解決的員工意見 | 93 |
項目5.業務和財務審查及展望 | 93 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 121 |
項目7.大股東和關聯方交易 | 130 |
項目8.財務信息 | 139 |
項目9.報價和清單 | 194 |
項目10.補充信息 | 194 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 206 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 | 206 |
第II部 | 207 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 207 |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 207 |
項目15.控制和程序 | 207 |
項目16A。審計委員會和財務專家 | 209 |
項目16B。道德準則 | 209 |
項目16C。委託人賬户費用和服務 | 209 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 210 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 210 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 210 |
項目16G。公司治理 | 210 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 211 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 211 |
項目16J。內幕交易政策 | 211 |
項目16K。網絡安全 | 211 |
第三部分 | 212 |
項目17.財務報表 | 212 |
項目18.財務報表 | 212 |
項目19.展品 | 212 |
展品索引 | 212 |
簽名 | 215 |
某些術語的引入和使用
Waldencast plc以美元發佈合併財務報表。我們的綜合財務報表響應本年度報告第18項，以表格20-F（包括通過引用併入本文的信息，本“報告”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制。
除非上下文另有要求，否則本報告中的“我們”、“我們的”、“我們”、”公司“、“Waldencast”以及類似詞語或短語是指Waldencast plc（前身為Waldencast Acquisition Corp.），一家根據澤西島法律註冊成立的上市有限公司及其合併子公司，包括但不限於Obagi Global Holdings Limited（開曼羣島豁免公司）及其子公司（統稱“Obagi”）和Milk Makeup LLC（特拉華州有限責任公司）及其子公司（統稱“牛奶”），Waldencast於2022年7月27日（“交割日”）收購，如“第4項”中更全面描述。關於公司的信息”和“第10項。附加信息-C。重大合約”（“業務合併”）。
在業務合併的會計核算中，Waldencast plc被視為會計收購方，Obagi被視為財務報告目的的前身實體。因此，在閲讀本報告中的財務報表和歷史財務結果信息時，您應該注意到，包括截至截止日期的財務報表的“前任”期間（“前任期間”）和包括業務合併結束後所有期間的後續期間（“後續期間”）之間存在明確的劃分。由於先前期間僅包括Obagi（於業務合併前亦包括其於中國區（定義見下文）之業務，而Waldencast並未收購該業務）之財務報表，而後續期間包括Waldencast（亦包括Obagi及Milk）之綜合財務報表，故所示之先前期間及後續期間業績不可比較。後續期間反映了自截止日期以來，我們已將業務分為兩個可報告分部-Obagi業務，我們稱之為“Obagi®護膚品”分部及牛奶業務（我們稱之為“牛奶化粧品™”分部）。
在截至2023年12月31日(後繼期)的年度內，公司管理層和Waldencast董事會審計委員會(“董事會”)在法律和會計顧問的協助下，對與確認前期收入有關的某些會計問題進行了內部審查，包括與向Obagi在越南的東南亞分銷商(“SA分銷商”)銷售Obagi產品的收入確認有關的問題，與美國國內外其他Obagi分銷商的交易，以及某些其他會計項目。審查的結果是，審計委員會根據審計委員會的建議得出結論，認為不應再依賴某些前幾個期間的財務報表。在此基礎上，重報的截至2021年12月31日(前沿期)的綜合資產負債表以及截至2021年12月31日(前沿期)和2020年(前沿期)的綜合經營報表和全面收益(虧損)、現金流量和股東權益表已包括在於2024年1月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告20-F表(“2022年20-F表”)中。
在本報告中，除上文已界定的術語外，除非另有説明或文義另有所指，否則所有提述：
•“2022年信貸協議”是指借款人、母擔保人、貸款人和行政代理人之間於2022年6月24日簽訂的信貸協議，經不時修訂、重述或以其他方式修改;
•“行政代理人”指JPMorgan Chase Bank，N.A.作為2022年信貸協議項下的行政代理人;
•“關聯公司”指，就任何特定人士而言，直接或間接控制該特定人士、受該特定人士控制或與該特定人士共同受控制的任何人士，無論是通過一個或多箇中間人還是其他方式。術語“控制”（包括術語“控制”、“受控制”和“與之共同控制”）是指直接或間接擁有指導或促使指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式;
•“借款人”指Waldencast Finco Limited，Waldencast的全資子公司;
•“CARES法案”是指冠狀病毒援助，救濟和經濟安全法案;
•“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
•“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
•“cGMP”指由FDA執行的現行良好製造規範法規；
•“中國地區”是指中華人民共和國的Republic of China，包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；
•“代碼”是指修訂後的《1986年美國國税法》；
•“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發；
•“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局，歐洲聯盟(“歐盟”)的一個機構；
•“股東代表”是指股東代表服務有限責任公司，科羅拉多州的有限責任公司，僅以代表牛奶成員的身份；
•“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法；
•“FDA”指美國食品和藥物管理局；
•“聯邦食品、藥品和化粧品法”指聯邦食品、藥品和化粧品法；
•“Holdco 1”指Obagi Holdco 1 Limited，一家根據澤西島法律註冊成立的私人有限公司，是Waldencast plc的全資子公司；
•“國際”是指除美國以外的整個世界；
•“美國國税局”指美國國税局；
•“澤西”指的是英國王室屬地海峽羣島澤西島的白裏威克；
•“澤西州公司法”係指修訂後的1991年“澤西州公司法”；
•“貸款人”是指“2022年信貸協議”的貸款人；
•“MoCRA”指的是2022年化粧品現代化規章法；
•“合併子公司”是指開曼羣島豁免的公司Obagi Merge Sub，Inc.；
•“牛奶會員”m在企業合併之前，持有牛奶美粧有限責任公司普通會員單位和優先會員單位的人；
•“牛奶購買協議”是指由Waldencast、Waldencast LP、Holdco 1、Milk、Milk會員和股權持有人代表簽署的、日期為2021年11月15日的股權購買協議；
•“納斯達克”係指納斯達克證券市場有限責任公司；
•“奧巴吉中國業務”是指在業務合併之前，奧巴吉產品在中國地區的所有銷售。
•“奧巴吉合併協議”是指Waldencast、Merge Sub和Obagi之間於2021年11月15日簽署的合併協議和計劃；
•“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，統稱為；
•“母擔保人”是指根據《2022年信貸協議》作為母擔保人的Waldencast LP；
•“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、獲豁免的有限合夥企業、有限責任公司、獲豁免的公司、成立或不成立的協會、合營企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何種類的實體；
•“證券法”是指經修訂的1933年證券法;
•“贊助商”係指開曼羣島有限責任公司Waldencast Long-Term Capital LLC；
•“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是美國的合法貨幣；
•“Waldencast LP”指Waldencast Partners LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，Waldencast plc的間接子公司；以及
•“Waldencast買方”指Holdco 1和Waldencast LP。
所有產品和/或品牌名稱，無論是否以通知(®/™)指定，均為Waldencast plc和/或其附屬公司的商標。本報告還包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可能不會出現。®或™但此類引用並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
本報告中對Waldencast、Obagi、Milk或任何其他公司維護的網站的任何提及，均不視為通過引用將此類網站上提供的任何信息納入本報告，且此類信息不構成本報告的一部分。
本報告包含從第三方來源獲得的某些行業和市場數據，例如行業調查和行業出版物，包括但不限於由美國人口普查局、美國整形外科醫生協會、歐睿國際和其他機構發佈的數據。此外，該報告還包含其他行業和
市場數據，包括市場規模估計、增長和其他預測，以及關於我們競爭地位的信息，由我們的管理層根據該等行業消息來源和我們管理層對我們經營的行業和市場的知識和經驗(包括管理層基於該知識對該行業和市場的估計和假設)準備的。我們的管理層通過在這些市場的經驗和參與，積累了對這些行業和市場的知識。
此外，行業調查和行業出版物一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，它們所包含的任何預測都是基於一些重要的假設。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括下文“關於前瞻性陳述的告誡”一節中討論的因素。你不應該過分依賴這些陳述。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告以及我們的其他公開文件或公開聲明，包括符合1995年私人證券訴訟改革法含義的前瞻性聲明。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述經常被諸如“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“將”以及此類詞語和類似表達的變體所識別，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述包括假設，並與我們的未來前景、發展和業務戰略有關。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：
•我們對財務報告的內部控制，包括相關調查的重大缺陷的影響，我們為補救這種重大缺陷所作的努力，以及補救和解決相關調查的時機；
•我們有能力從任何收購的業務中實現預期的利益，包括收購Obagi和Milk；
•我們成功實施管理層計劃和戰略的能力；
•整體經濟和市場狀況、銷售預測以及有關我們未來可能或假設的經營結果或業績的其他信息；
•地緣政治事件的總體影響，包括當前戰爭、衝突和其他敵對行動的影響；
•任何法律程序或調查的影響，包括與重報財務業績有關或因重報財務業績或財務報告內部控制重大缺陷而引起的任何訴訟或調查的結果；
•我們管理開支、流動資金和營運資本投資的能力；
•未能獲得與我們的業務和產品相關的政府和監管部門的批准；
•與我們的A類普通股和期權相關的風險，包括持續的價格波動;
•任何國際貿易或外匯限制、關税增加、外匯匯率波動的影響；
•我們籌集額外資本或完成預期收購的能力；
•我們遵守《2022年信貸協定》規定的財務契約以及償債義務和限制性債務契約的影響的能力；
•任何不利宣傳對我們的業務或產品的影響；
•我們有能力實施我們的戰略計劃，繼續創新Obagi和Milk的現有產品，並預測和響應市場趨勢和消費者偏好的變化；
•未來匯率或利率或信用評級的變化，税法、法規、税率和政策的變化；以及
•我們保留證券在納斯達克資本市場上市的能力以及我們滿足納斯達克持續上市標準的能力，包括一年小組監測期內的定期備案規則（定義如下）;;
•我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他風險和不確定性。
我們沒有義務更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因，在本報告日期之後。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素在“第5項.Waldencast的經營和財務回顧及展望”以及“第3項.主要信息-D.風險因素”中討論。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
A.董事和高級管理人員
不適用。
B.顧問
不適用。
C.審計師
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.[已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
風險因素
在評估我們的業務時，除了本報告中的其他信息外，您還應仔細考慮以下關於使對我們的投資具有投機性或風險性的重大風險、事件和不確定性的討論。在我們可能或可能無法準確預測我們的業務和運營、增長、聲譽(包括我們產品的商業聲譽)、前景、產品管道和銷售、運營和財務業績、財務狀況、現金流、流動性和股價的情況下，以下任何風險和不確定性的表現都可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。我們注意到1995年《私人證券訴訟改革法》允許投資者考慮的這些因素。無法預測或確定所有這些因素；我們的運營也可能受到我們目前未知或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的因素、事件或不確定性的影響。因此，您不應將以下風險視為我們面臨的所有潛在風險或不確定性的完整陳述。
關鍵風險摘要
•與內部控制和財務報告相關的風險
O我們正接受美國證券交易委員會的調查，並可能因財務業績重報和財務報告內部控制的重大缺陷而面臨訴訟和其他風險。
O我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
•與我們的業務運營和財務狀況有關的風險
O我們可能無法成功實施我們的增長戰略，其中包括擴大國際銷售，我們Obagi護膚品和牛奶彩粧業務的歷史增長可能不能預示我們未來的業績。
O未能遵守我們2022年信貸協議下的任何契約可能會導致違約事件，這可能會加速我們的未償債務，並對我們的業務、流動資金狀況和財務狀況產生重大不利影響。
O任何針對我們的法律程序、調查或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，如果做出不利的決定或和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。此外，我們的業務和運營如果受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。
o我們的業務依賴許多第三方供應商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們標準或適用監管要求的產品或提供符合我們標準或適用監管要求的服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者不滿並要求我們尋找我們產品的替代供應商。
•與我國證券所有權相關的風險
O我們可能會在未經您批准的情況下增發證券，或進行未來的轉售，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們A類普通股的市場價格，即使我們的業務表現良好。
o如果我們未能遵守納斯達克的持續上市標準，我們的證券可能會被退市，我們的A類普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
O我們可能面臨未知或或有負債，並可能隨後被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們的A類普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋，而在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的證券價格下跌。
o我們的大量股份由發起人成員和Obagi前所有者持有。
•與全球經濟、政治和社會狀況有關的風險
O如果我們任何一個主要市場的當前經濟狀況阻礙人們將可支配收入用於美容和健康產品，我們的銷售和盈利能力可能會受到影響。
•與我們的Obagi護膚業務相關的風險
O我們依賴美國的一家主要供應商，該供應商被視為我們的客户，該供應商失去服務，或他們無法按照商定的付款條款支付發票，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
O我們的Obagi護膚品業務面臨着激烈的競爭，在某些情況下，來自擁有比我們更多資源的公司，這可能會限制我們創造銷售和/或使我們的產品過時的能力。
O失去一個重要客户或一個大客户無法按照商定的付款條件支付發票，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•可能對我們的Obagi護膚品業務產生不利影響的法律和監管風險
O管理我們的非處方藥(“OTC”)和處方藥、器械和化粧品的配方、製造、測試、批准、分銷、營銷和銷售的法律、法規、執法趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。
•與我們的牛奶化粧業務相關的風險
O失去一家重要的經銷商可能會對我們的牛奶化粧品業務的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•可能對我們的奶粉業務產生不利影響的法律和監管風險
O新的法律、法規、執行趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務，這些法規管理着奶粧產品的生產、引進、營銷和銷售。
•與商業和健康行業相關的風險
O對我們的聲譽或品牌造成的任何損害，無論是由於我們使用社交媒體或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
O我們產品的設計、開發、製造、測試和銷售涉及消費者和其他第三方的產品責任風險和其他索賠，而我們的保險可能不足以涵蓋任何此類索賠。
與內部控制和財務報告相關的風險
我們正在接受美國證券交易委員會的調查，並可能因事先重述我們的財務業績以及我們對財務報告的內部控制存在重大漏洞而面臨訴訟等風險。
由於在我們的2022年20-F年報中公佈了我們之前某些時期的財務業績重述，我們對財務報告的內部控制存在下文所述的相關重大弱點，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，因此我們受到美國證券交易委員會的持續調查，並可能面臨許多額外的風險和不確定性，包括(I)潛在的訴訟或其他糾紛或調查，其中可能包括(I)可能援引聯邦和州證券法的索賠；合同索賠或因我們對財務報告和編制和/或重報某些前幾個期間的財務報表的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠；(Ii)與該等事項有關或與之相關的鉅額會計、諮詢及法律費用，而該等事項可能難以適當地預測；(Iii)將管理層及其他人員的努力及注意力從我們的業務運作中轉移；及(Iv)政府調查的結果所需的罰款、罰金或其他行動，所有這些都可能導致投資者失去信心及/或對我們證券的價格造成負面影響。
正如之前披露的那樣，我們主動和自願地向美國證券交易委員會報告了我們對小淵惠三使用的歷史會計的審查。關於這件事，我們在2023年9月收到了一份文件傳票。儘管我們正在全力配合美國證券交易委員會的調查，並繼續迴應與此事相關的要求，但我們無法預測此類事件將於何時完成，也無法預測此事的結果或對我們的業務、投資者信心或我們證券價格的潛在影響。任何補救措施、制裁、罰款或處罰，包括但不限於財務處罰和獎勵、禁令救濟和合規條件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，調查已經導致了巨大的成本，無論調查結果如何，我們可能會繼續招致巨大的成本。
截至本報告日期，除上述調查外，吾等並不知悉因財務報告、財務報表編制及/或重述若干先前期間財務業績的內部控制存在重大弱點而引起的任何其他訴訟或糾紛。但是，我們不能向您保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證美國證券交易委員會或其他監管機構不會對我們和我們的高級管理人員進行進一步的監管調查或採取行動。
我們已識別出財務報告內部監控的重大弱點。如果我們無法建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
在編制截至2022年12月31日(後繼期)及2023年(後繼期)的綜合財務報表時，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，涉及職責分工和審查程序不足、對美國公認會計準則有適當瞭解的資源不足以及財務報告內部控制程序和政策不足。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。作為我們補救這些重大弱點計劃的一部分，我們在專家顧問的協助下對我們的內部控制程序進行了全面審查，並已開始實施新的控制和程序，在我們的財務和法律部門聘請了更多合格的人員，並建立了更強大的程序來支持我們對財務報告的內部控制，包括明確界定的政策、角色、責任和適當的職責分工，我們計劃繼續這些努力。儘管已發現重大弱點，但本公司管理層認為，本報告所包括的綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司根據公認會計準則披露的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。請參閲“項目15--控制和程序瞭解更多信息。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如上所述，我們已經採取了一些措施來彌補重大弱點，並繼續評估加強我們內部控制的步驟。然而，這些補救措施已經並可能繼續耗費時間和成本，我們不能向您保證這些舉措最終會產生預期的效果。如果我們不能及時彌補我們的重大弱點或發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並可能錯誤地報告財務信息。如果我們的財務報表繼續不及時提交，我們可能會受到制裁或通過
納斯達克、SEC或其他監管機構。未能及時提交導致我們沒有資格使用表格F-3或表格F-4的簡短登記聲明，這可能會損害我們及時獲得資本、為員工和股東提供流動性、執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。任何這些事件，無論是否已經發生，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
我們不能向您保證，我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或未來不會因未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制而出現任何額外的重大弱點或重述財務業績。即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
與我們的業務運營和財務狀況有關的風險
我們可能無法成功實施我們的增長戰略，我們Obagi護膚品和牛奶彩粧業務的歷史增長可能不能預示我們未來的表現。
我們Obagi護膚品和牛奶化粧品業務未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施增長戰略的能力，而增長戰略又取決於一系列關鍵舉措，包括我們是否有能力：
•提高奧巴吉和牛奶品牌和產品的知名度、相關性和試用能力；
•保持現有核心產品的定期供應，並執行有效的進入市場戰略以發展這些產品；
•在我們銷售產品的每個地理市場，保持並進一步加強我們與醫生客户、國際分銷商和零售合作伙伴的關係；
•維護和提升我們作為高品質產品供應商的聲譽；
•在新市場獲得新的經銷點；
•保持在我們現有的牛奶產品零售合作伙伴內銷售我們的產品的能力，並從我們自己的電子商務平臺不間斷地運營和發貨；
•在我們的經銷點內提高我們品牌的生產率；
•維護和增強我們的數字平臺和能力；
•有效地執行我們的市場營銷戰略；
•保護我們的關鍵人才不會離開；
•確保我們能夠以誘人的利潤率銷售我們的產品，帶來利潤；
•通過我們每項業務計劃中概述的財務投資，實現我們的增長目標；以及
•預測我們的增長並適當地管理我們的財務投資，以實現我們的目標。
我們不能向您保證，我們將以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本增加，而淨銷售額將在較長期內實現，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能向您保證，我們將全部或部分實現我們預期的增長戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，即使我們實現了戰略計劃，我們也可能無法實現或維持我們業務的盈利能力。您不應將我們Obagi護膚品和牛奶彩粧業務的歷史增長率視為未來業績的指標。在未來，我們來自Obagi護膚品和/或牛奶彩粧業務的收入可能會比我們預期的更少或增長更慢。我們未來還可能因多種原因而蒙受重大損失，包括以下風險和本報告描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素：
•我們可能會失去一個或多個重要客户或關鍵零售商，或者通過這些客户或零售商銷售我們的產品可能會減少；
•我們的產品可能成為監管行動的對象，包括但不限於，美國FDA、聯邦貿易委員會(FTC)和消費品安全委員會(CPSC)以及美國以外的可比外國當局採取的行動；
•我們的第三方供應商生產我們的產品和我們的分銷商分銷我們產品的能力可能會受到幹擾，特別是如果他們不能遵守FDA根據MoCRA頒佈的新規定的話；
•兩家公司的整合可能比預期的成本更高，或者花費的時間更長；
•我們可能無法推出吸引消費者的新產品，或在護膚品或化粧品行業與我們的競爭對手成功競爭；以及
•我們可能無法成功提升Obagi和Milk品牌的認知度和聲譽，我們的品牌可能會因未能或據稱未能遵守適用的道德、社會、產品、勞工或環境標準等原因而受到損害。
如果我們能夠成功收購更多的公司和/或擴大我們的Obagi護膚品和牛奶彩粧業務，我們的員工數量和業務範圍將會增長。在我們收購和推出更多產品的情況下，銷售這些產品所需的銷售隊伍的增長和擴大將對我們的財務、管理、合規和運營資源產生重大需求。由於我們正在開發的許多新產品可能涉及新技術或進入新的地理市場，我們可能無法準確預測所需員工的數量和僱用他們的時間或相關成本。我們可能經歷的任何擴張的程度將在很大程度上受到我們新產品的成功和擴大的分銷渠道的推動。因此，管理層預測任何此類擴張的規模及其對Waldencast的成本的能力受到以下不確定性的限制：(A)我們以前不會銷售任何新產品，這些新產品的最終成功尚不清楚；(B)我們可能正在進入新的地理市場和/或分銷渠道；以及(C)與任何擴張相關的成本將部分受到我們可能無法完全控制的因素(例如招聘時間、市場工資水平)的推動。由於圍繞我們戰略舉措、新產品線或全球市場穩定的時機的不確定性，我們僱用大量新員工的成本可能高於預期。我們的成功還將取決於我們的高管和高級管理團隊繼續實施和改進我們的運營、信息管理和財務控制系統，以及擴大、培訓和管理我們的員工基礎的能力。我們無法有效地管理增長，可能會導致我們的運營成本增長速度甚至快於我們目前的預期，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨着與國際業務相關的風險。
我們增長戰略的一個重要組成部分是擴大我們的Obagi護膚品和牛奶彩粧產品的國際銷售。我們越來越多的收入來自國際銷售，並維持着國際業務，包括供應鏈和分銷鏈，這是並將繼續是我們業務中日益重要的一部分。我們奧巴吉護膚品的國際銷售目前依賴於某些分銷商和被許可方的營銷努力和銷售。SA總代理商佔很大一部分2022年7月28日至12月31日(“2022年繼承期”)、2022年1月1日至7月27日(“2022年前沿期”)和截至2021年12月31日的一年(“2021年前沿期”)的淨收入。於2023年3月，吾等收購奧巴吉越南進出口貿易有限公司(“奧巴吉越南”)的多數股權，該公司是根據越南法律註冊成立並由SA分銷商成立以在越南開展業務的公司。由於本報告其他部分描述的一些挑戰，截至2023年12月31日(後繼期)的越南Obagi護膚品相關收入較前幾個時期有所下降。鑑於之前在越南的分銷是由SA分銷商進行的，我們已經建立了自己的資源和團隊，以便在該國直接銷售和分銷Obagi護膚品。在2023年(後繼期)期間，我們還開始在東南亞其他國家建立自己的實體，以便直接在這些國家分銷產品，這需要在設施、人員和產品註冊以及其他啟動成本方面進行初步投資。由於所需的業務或監管許可證或產品審批，以及在新的地理區域建立市場所需的時間，我們可能會在產生這些成本和在這些國家/地區銷售產品之間遇到重大延誤。我們不能向您保證，我們將能夠在每個新市場成功地推廣、分銷和銷售我們的產品。
我們能否成功執行我們的國際擴張戰略，將取決於我們的能力，其中包括：
•獲得在其管轄範圍內經營業務所需的所有產品和營業執照；
•發展與國內分銷商、零售商、客户和其他業務夥伴的關係；
•吸引和留住人才，建立流程和制度；以及
•擴大品牌知名度，調整我們的產品以適應當地消費者的偏好，並擴大我們在國內的分銷渠道和網絡。
我們未來在新國家的商業運營受到這些地理區域的經濟、政治和法律環境的影響。特別是，越南經濟在許多方面與我們目前經營的國家的經濟不同，如政府參與、發展水平、增長率、資源配置和通貨膨脹率。越南的監管環境也很複雜，我們可能會遇到困難，難以獲得和維持政府當局在該國進口、營銷和銷售我們的產品所需的授權。相關法律法規及其解釋可能不清楚，也可能在越南演變。這可能會使我們很難評估運營Obagi越南的業務需要哪些許可證和批准，或者在越南獲得此類許可證的流程。出於這些原因，我們也不能肯定我們將能夠
維護我們之前獲得的許可和批准，或者一旦它們到期，我們將能夠續簽它們。我們無法確定我們對規則及其豁免的解釋是否已經或將與當地監管機構的解釋一致。
隨着我們擴大歐巴吉在東南亞的業務，我們可能需要在其他國家獲得新的許可證，這可能是一個複雜而及時的過程，並在我們計劃運營的新市場遵守額外的法律和法規。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，許多國家不定期對各種產品和成分的監管狀況進行評估。我們可能不會及時獲得外國監管機構的批准(如果有的話)，或者如果這樣做會對我們的國際或國內業務產生負面影響，我們可能會選擇不實施某個國家的標籤要求。
越南和東南亞其他國家的知識產權法律可能沒有美國的知識產權法律那麼保護，我們可能會在維護權利方面遇到困難，因為那些人盜用我們的知識產權，使用我們的商標銷售假冒產品。此外，這些司法管轄區的法律和法規在過去和未來可能會迅速變化，我們可能無法快速適應這些變化，這可能會擾亂我們的運營。越南和東南亞其他國家的法律制度與大多數普通法司法管轄區不同。例如，在越南，以前判決的法律案件幾乎沒有先例價值。這些法律法規受到政府官員和法院的廣泛和不同的解釋。對於含糊的規定，越南法院有權將默示條款解讀到合同中，這增加了進一步的不確定性。因此，政府官員和法院經常就特定法律文件的合法性、有效性和效力與律師表達不同的意見。此外，政府當局就某一特定問題提出的意見可能不具有約束力或終局性，因此不能保證其他政府當局也會以類似方式處理類似問題。此外，在發生爭端時，通過越南法院、仲裁中心和行政機構承認和執行合法權利是不確定的。
我們執行國際增長戰略的能力將在一定程度上取決於我們打入新的國際市場和增加我們產品和服務的本地化的能力。我們預計將繼續增加我們在美國以外的銷售和業務，特別是在我們認為具有高增長潛力的市場。所需的鉅額前期投資、在美國以外的某些司法管轄區對我們產品缺乏消費者意識、美國和其他司法管轄區之間消費者偏好和趨勢的差異、知識產權保護不足的風險以及包裝、標籤和相關法律、規則和法規方面的差異，這些都是在新司法管轄區開展業務之前需要評估的重大問題，使我們的國際努力能否成功變得不確定。
隨着我們不斷擴大我們的國際銷售，我們的業務將越來越多地受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：
•當地政治和經濟不穩定；
•開發、測試和製造我們產品的本地化版本的費用增加；
•招聘和留住員工的困難；
•不同的僱傭慣例、法律和勞動;
•在監管要求各不相同的多個司法管轄區註冊產品以及維持此類註冊存在困難;
•我們的分銷商、零售商或合作伙伴或代理商不遵守各種域外、地區和當地法律的風險以及遵守這些法律的責任，包括競爭法和反賄賂法，如《反海外腐敗法》（“FCPA”）和英國《反腐敗法》（“FCPA”）。2010年反賄賂法（“反賄賂法”），儘管我們的合規努力和活動;
•政府主導的鼓勵購買或支持國內供應商的舉措的影響，這可能會影響客户從總部或主要業務不在國內的公司購買產品或與這些公司合作促進產品互操作性的意願;
•關税和貿易保護措施的不利變化；
•外國監管要求的意外變化或差異;
•税法變化帶來的潛在負面後果；
•我們的一個或多個分銷合作伙伴的潛在業務失敗;
•匯率風險;
•我們產品銷售所在國家的潛在自然災害;
•不同程度的知識產權保護；以及
•協調國外分銷的困難。
任何該等因素均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們無法向您保證我們能夠成功地管理這些風險或避免其影響。
如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，我們將無法繼續開發和商業化新產品.
隨着我們為Obagi護膚品和牛奶化粧品業務擴大基礎設施、國際足跡、分銷渠道以及商業化、臨牀試驗、研發(R&D)和製造活動，我們預計未來幾年的資本和運營支出將增加。為了為這些活動和我們的增長戰略提供資金，我們在2023年9月與某些投資者簽訂了認購協議，以私募方式向(I)Beauty Ventures LLC(“Beauty Ventures”)的一名利益相關者發行和出售14,000,000股A類普通股，後者是我們A類普通股的實益所有者(Ii)某些其他現有股權持有人，他們有資格成為合格投資者，包括保薦人的某些成員，以及(Iii)Waldencast創始人兼首席執行官Michel Brousset和創始人兼首席增長官Hind Sebti，收購價為每股5.00美元。總計7,000萬美元的毛收入(“2023年管道投資”)。
我們相信，經營活動提供的現金淨額及現有現金及現金等價物（包括自2023年PIPE投資及2022年信貸協議收取的所得款項）將足以應付我們目前的需要。然而，我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，其中包括：
•收購美容和保健行業的其他業務;
•與監管調查或訴訟有關的費用；
•保持和提高我們在護膚品和化粧品市場的競爭地位所需的研發投資水平;
•我們產品銷售的成功及相關應收賬款的回收;
•我們需要或決定為我們的Obagi護膚品和/或牛奶彩粧業務購買或許可補充產品或技術；
•與擴大我們的分銷渠道和在某些國際市場建立直接分銷渠道有關的成本；
•與擴大銷售隊伍、管理和業務支持有關的費用；
•相互競爭的技術和市場發展；
•與影響我們運營的監管政策或法律變化相關的成本；以及
•與美國和國際擴張相關的庫存和應收賬款推動了營運資金需求。
如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲營銷活動、投資或收購。或者，我們可能需要動用2022年信貸協議下的循環貸款安排或籌集額外資金，我們不能確定這些資金是否在需要時以可接受的條件可用(如果有的話)。額外債務的產生將導致償債義務和運營和融資契約的增加，這可能會限制我們的運營，而發行任何額外的股本可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。
未能遵守我們2022年信貸協議下的任何契約可能會導致違約事件，這可能會加速我們的未償債務，並對我們的業務、流動性狀況和財務狀況產生重大不利影響。
根據2022年信貸協議，我們受到各種金融契約的約束。我們遵守2022年信貸協議下的財務契約的能力將取決於我們業務的成功、我們的經營業績以及我們實現財務預測的能力。各種風險、不確定性和我們無法控制的事件，包括一般或特定行業的經濟下滑，可能會影響我們遵守金融契約和2022年信貸協議條款的能力。此外，《2022年信貸協議》還要求我們及時向貸款人提交某些財務報表。
不遵守契約和其他條款可能導致違約事件和2022年信貸協議下的欠款加速，除非我們能夠就豁免進行談判。貸款人可以對2022年信貸協議的修正案附加任何此類豁免的條件，條件可能是對我們不利的條款。根據2022年信貸協議，我們也可能被阻止借入或獲得信用證，而2022年信貸協議可能會被貸款人終止。在這種情況下，其他資金來源可能無法獲得，或者可能只能以不利的條件獲得。
如果我們未能遵守2022年信貸協議下的契約和其他條款，並且我們無法就契約豁免進行談判，或者無法以有利的條款替換信貸協議或對其進行再融資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能對其他公司進行投資或收購，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期收益，任何此類收購都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求收購或投資其他業務，我們認為這些業務可以補充或擴大我們現有和未來的產品或提供增長機會。任何通過收購來擴大業務以補充業務的嘗試能否成功，在一定程度上取決於我們是否有能力確定合適的收購對象，以及我們是否有能力參與和尋找合適的收購對象。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。如果我們能夠完成未來的收購，我們不能向您保證，它們最終會加強我們的競爭地位，或者客户、金融市場或投資者會對它們持積極態度。
對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成，所產生的成本可能無法收回。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限，可能難以整合被收購的業務或資產，或以其他方式實現收購的任何預期好處。如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的業務和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。整合可能會被證明是困難的，因為需要整合具有不同商業背景、不同地理位置和可能習慣於不同企業文化的人員。此外，對於多個業務合併，我們可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將多個被收購公司的業務和服務或產品同化在同一運營業務中的額外風險。
由於許多因素，我們也可能無法從任何收購的業務中獲得預期的好處，包括：
•無法以有利可圖的方式整合收購的產品或技術或從中受益；
•與任何此類收購相關的意外成本或負債，包括法律責任，或其他會計後果；
•將管理層的注意力或資源從其他業務上轉移；
•收購對我們與現有客户、成員或戰略合作伙伴的業務關係造成的不利影響；
•被收購公司客户的潛在損失；
•未能進一步開發被收購公司的技術；
•與管理被收購企業的地理分離和整合多個物理地點相關的複雜性；
•由於收購而受到新法規的約束，包括如果我們收購了為受監管行業的客户提供服務的企業，或者收購了在我們尚未開展業務的國家/地區有客户的企業或業務；
•協調產品開發、銷售和營銷職能；
•關鍵員工的潛在流失；
•收購目標對財務報告的內部控制不像上市公司預期的那樣強大；
•因過渡事項可能造成現金流中斷或收入損失；以及
•使用我們可用現金的很大一部分或發行稀釋股權來完成收購。
我們可能會發行股權證券或產生債務來支付任何此類收購或投資，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益嚴重稀釋。
此外，我們可能無法從我們進行的任何業務合併中獲益。如果我們未能成功將此類業務或與此類業務合併相關的技術整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的客户不確定我們合併運營的能力，他們可能會推遲或取消我們產品的訂單。我們可能不會成功
評估或利用收購的技術或準確預測合併的財務影響，包括合併實體的會計費用或股票價格波動。
任何針對我們的法律程序、調查或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，如果做出不利的決定或和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。此外，我們的業務和運營如果受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。
我們現在是，將來也可能成為法律程序、調查，例如本文其他地方描述的美國證券交易委員會調查，以及索賠，包括在正常業務過程中產生的索賠，例如客户的索賠、監管機構提出的索賠或調查，或我們現任或前任員工和獨立承包商提出的僱傭索賠。此類索賠也可能涉及我們的董事或管理層。
一般來説，在糾紛和其他法律或監管程序中由我們提出或針對我們提出的索賠可能是昂貴和耗時的，需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。這些潛在的索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、僱傭訴訟以及與我們產品的廣告和促銷索賠相關的監管調查和訴訟原因。在這些訴訟中對我們不利的任何裁決，甚至索賠中包含的指控，無論最終是否被發現沒有根據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前沒有參與任何懸而未決的或據我們所知可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響的訴訟，但“項目4.公司信息-B.業務概述-法律程序”和“項目8.財務信息-附註17.承諾和或有事項”中描述的美國證券交易委員會調查除外。任何訴訟、調查或索賠，無論是否有價值，都可能損害我們的聲譽，增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的索賠，如果我們沒有投保或保險不足，可能會導致意想不到的成本，潛在地損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式或在各種情況下出現，以及針對特殊目的收購公司(“SPAC”)贊助商的訴訟頻繁，最近一直在增加，特別是在SPAC業務合併的背景下。我們A類普通股股價的波動、我們證券持有人交易受限證券的能力受到阻礙、監管調查或與我們在某些先前期間重述財務報表有關的訴訟或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權行動的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與供應商和服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
我們受制於英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法和反洗錢法。不遵守這些法律可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。
我們的業務必須遵守反腐敗法，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》，以及適用於我們開展活動或未來可能開展活動的國家/地區的其他反腐敗法和反洗錢法。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法一般禁止我們和我們的員工、代理人、代表、分銷商、零售商、其他業務合作伙伴和第三方中間人直接或間接地授權、承諾、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的不當或禁止的付款或任何其他有價值的東西，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業優勢。這些法律一直是
近年來執行力度很大，得到了廣泛的解釋。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。此外，我們還必須遵守所有適用的經濟和金融制裁和貿易禁運以及進出口管制法律。
我們在美國以外的幾個國家銷售我們的產品，並將繼續依賴當地分銷商和合作夥伴來擴大和擴大我們在相關市場的業務。我們或我們的任何本地分銷商和其他第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些當地分銷商和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。雖然我們努力在與高風險個人和實體簽訂合同之前建立相關控制，以識別高風險個人和實體，但我們將在一些可能違反《反賄賂法案》或《反海外腐敗法》的司法管轄區開展業務。《反賄賂法》和《反海外腐敗法》對處方藥行業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院和診所由政府經營，因此醫生和其他醫院或診所的僱員可能被視為外國官員。我們不能向您保證，我們所有的本地經銷商或其他第三方都將遵守所有適用的法律，我們可能對此負有最終責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，或者現有法律可能被管理或解釋的方式，隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
其中一些反腐敗法還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持合理設計的內部控制和合規程序，以防止任何腐敗行為。雖然我們有政策和程序來解決遵守這些法律的問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。
任何違反這些反腐敗法律的行為，甚至是對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致大量成本和支出，包括法律費用。如果我們或我們的本地分銷商或其他第三方被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能會面臨鉅額罰款和嚴厲處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響的其他後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。
與我國證券所有權相關的風險
我們的季度經營業績是可變的，未來的經營業績可能很難預測。
我們的季度運營業績在過去有所不同，由於許多因素，未來可能會發生重大變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括：
•全球、美國或其他經濟體放緩導致的消費者支出疲軟；
•製造成本較高；
•地域、渠道或產品組合的變化；
•對我們產品的需求和市場接受度的波動；
•由他人開發具有競爭力的新產品；
•更改我們產品的監管分類；
•醫生或客户對我們產品接受度的變化；
•目前開出我們處方強度Obagi產品並推薦我們的非處方藥物和化粧品的醫生治療實踐發生變化;
•對我們的客户業務和零售商業務的活動水平的可見性有限，難以預測；
•我們的客户和經銷商及時全額支付產品訂單發票的能力；
•夏季對我們產品的需求減少，這是由於旅行和其他破壞性活動導致患者遵從性的變化，特別是在7月和8月；
•技術或廣告格局的變化增加了消費者接觸、參與、收購或轉化以及相關監管合規的成本;
•我們購買新產品線或擴展到新分銷渠道的支出與從這些新產品或分銷渠道產生的收入之間存在延遲；
•由於產能不足或原材料供應不足、勞動力流動或採用新的生產工藝、停電或自然或其他我們無法控制的災難而導致的製造過程中的意外延誤和中斷；
•用於支持戰略舉措的資本投資和支出；
•用於製造我們產品的原材料成本和其他供應鏈成本增加;
•營業費用的數額和時間安排；
•競爭加劇；
•與保險公司的訴訟和相關賠償有關的法律費用和和解費用，如有的話，或與監管事項有關的費用；以及
•我們的實際税率發生了變化。
為了應對這些和其他因素，我們可能會做出對我們的經營結果產生不利影響的商業決策，例如修改我們的定價政策、促銷活動、開發努力、產品發佈、業務結構或運營。我們的大部分支出，如員工薪酬和設施租金，都是在短期內相對固定的。此外，我們的支出水平在一定程度上是基於我們對未來收入水平的預期。因此，如果我們在某一特定時期的淨收入低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出，以彌補這種缺口。由於這些和其他因素，我們認為對我們的運營業績進行季度比較可能沒有意義。您不應依賴我們任何一個季度的業績作為我們未來業績的指標。
此外，我們通常預計我們的產品銷售具有一定的季節性，第四季度的銷售額較高，而夏季的銷售額較低。也有可能在未來，我們的經營結果將不符合投資者或分析師的預期，或任何有關我們公司的已發表報告或分析。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，也許會大幅下跌。
我們的Obagi護膚品和牛奶彩粧業務的歷史財務業績可能不能代表我們未來的表現。
本報告中包括的Obagi護膚品和牛奶彩粧業務的歷史財務業績不反映各自作為獨立公司在本報告所述期間或未來實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由於以下因素造成的：(A)我們由於業務合併和重述我們之前某些時期的財務報表而產生了重大成本，包括法律、財務諮詢和會計費用；(B)我們將繼續產生與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的額外成本，因為Obagi和Milk都不是上市公司；以及(C)我們的資本結構不同於以前時期的歷史財務報表，其中只包括Obagi的業務。我們的財務狀況和未來的經營結果可能與本報告其他部分包含的歷史財務報表中反映的金額有很大不同，因此投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或者評估我們業務的相對錶現或趨勢。
我們證券的價格可能會波動。
我們證券的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•可供公開發售的A類普通股數量；
•我們的股東根據規則144或貨架登記聲明交易受限證券的能力；
•我們和我們的客户所在市場的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們的Obagi護膚品和/或牛奶彩粧業務的法律法規的變化；
•經營業績和競爭對手總體業績的差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•股東的行為，包括我們的任何大股東出售他們的任何A類普通股或認為我們的大股東可能會出售此類股票；
•關鍵人員的增減；
•提起訴訟或者參與訴訟；
•資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料和消費品價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為、流行病或流行病的影響。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。
如果我們未能繼續遵守納斯達克的持續上市標準，我們的證券可能會被摘牌，我們A類普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
我們的證券在納斯達克資本市場上市。如果我們未能繼續遵守納斯達克的持續上市標準，包括納斯達克小組監督一年期間的上市規則，我們的證券可能會被摘牌，我們A類普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。2023年5月4日，我們收到納斯達克的書面通知，指出由於沒有及時提交我們的2022年20-F報告，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告。2023年7月6日，我們從納斯達克獲得了延期，允許我們在不遲於2023年10月30日提交本報告的情況下恢復合規。於2023年10月31日，吾等收到納斯達克上市資格工作人員(“上市資格工作人員”)的書面通知，指出基於吾等截至2023年10月30日未遵守備案要求，上市資格工作人員決定於2023年11月9日開業前將吾等證券從納斯達克退市，除非吾等及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會。於2023年11月7日，吾等要求向納斯達克聆訊委員會(“委員會”)進行聆訊(“聆訊”)，就上市資格人員的裁定向委員會提出上訴，並要求延期退市至委員會就此事作出最終決定為止。2023年11月22日，納斯達克批准了我們延長逗留期限的請求。於2024年1月3日，因未按美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(2)條的規定，於2023年12月31日前向納斯達克提交截至2023年6月30日止的中期財務報表，吾等再接獲上市資格人員另發不合規通知。隨後，我們於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交了2022年20-F。
在吾等於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交聆訊及刊發截至2023年6月30日止期間的中期財務報表後，吾等接獲委員會的正式通知，確認吾等已重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)條(“定期備案規則”)所載的納斯達克備案要求。根據在該等情況下適用的納斯達克上市規則，通知並指出，納斯達克已實施納斯達克上市規則第5815(D)(4)(B)條所界定的“強制性小組監察”，自合規確定之日(2024年3月21日)起為期一年，據此，倘若吾等在一年監控期內未能及時滿足定期備案規則，本公司將無機會為納斯達克上市資格人員審核提供合規計劃；相反，納斯達克會發出退市決定，據此，本公司可要求舉行聽證會，並將退市決定擱置，等待小組舉行另一次聽證會。
如果吾等未能遵守納斯達克的持續上市標準，而本委員會未批准吾等要求延長退市決定的期限，或本委員會未批准吾等可能提出的任何進一步延期請求，則我們的證券可能會被從納斯達克資本市場摘牌。此外，我們的董事會可能會認定，維持在一家全國性證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。本公司證券退市將嚴重削弱本公司股東買賣A類普通股及/或本公司認股權證的能力，並可能對本公司證券的市場價格及交易市場的效率產生不利影響。我們證券的退市可能會嚴重損害我們籌集資本的能力和您的投資價值。
此外，如果我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，我們預計如果這些股票獲得了任何股息，它們將沒有資格享受優惠税率，如果我們是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，也將不會有按市值計價的選舉。有關A類普通股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素的更多信息，包括如果A類普通股從納斯達克資本市場退市，請參見“第10項.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮因素”。
我們可能會在沒有您批准的情況下增發證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們A類普通股的市場價格。
根據Waldencast 2022激勵獎勵計劃，本公司和我們子公司的某些董事、關鍵員工和顧問獲得了股權獎勵。當這些股權獎勵被授予，並就我們的A類普通股進行結算或可行使時，您將經歷額外的攤薄。
於2023年9月，關於2023年PIPE投資，吾等與若干投資者訂立認購協議，以私募方式向(I)Beauty Ventures的一名股東、(Ii)若干其他現有股權持有人(包括保薦人的若干成員)及(Iii)Michel Brousset及Hind Sebti以每股5.00美元的收購價發行及出售14,000,000股A類普通股，總收益達7,000萬美元。2023年的PIPE投資導致我們證券的其他現有持有者的股權被稀釋，他們沒有參與交易。未來，在若干情況下，我們可能會發行額外的A類普通股或其他同等或更高級的股本證券，涉及收購或償還未償還債務等事項，在多種情況下。增發A類普通股或其他股本證券可能會大大稀釋我們證券現有持有人的權益，並可能對我們A類普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響。
我們可能面臨未知或或有負債，並可能隨後被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們不能向您保證，對Obagi和Milk進行的盡職調查已確定與Obagi護膚品和牛奶彩粧業務或其競爭行業相關的所有重大問題或風險。此外，我們不能向您保證，奧巴吉、米爾克和我們控制之外的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能面臨負債，併產生額外的成本和支出，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。就重述我們之前若干期間的財務報表而言，吾等認為Obagi護膚品業務的報告單位公允價值較其賬面值更有可能低於其賬面值，原因是該業務在成交日期後重述的實際業績少於收購時的預期業績。因此，在2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間，公司在Obagi Skincare可報告部門內記錄了6870萬美元的非現金減值費用。如果這些意想不到或無法識別的風險成為現實，包括任何其他未來的減記或費用，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們證券的負面看法。此外，根據我們與Obagi和Milk的收購協議，我們沒有針對Obagi或前Obagi股東或Milk或Milk的前所有者的賠償權利。因此，我們的股票持有人可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股權持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的董事或高級管理人員違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，即與企業合併有關的註冊聲明或委託書/招股章程包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股權持有人不太可能就該等減值獲得補救。
我們的A類普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋，而在公開市場出售大量我們的證券可能導致我們的證券價格下跌。
購買合共29,533,282股A類普通股的已發行認股權證可根據Waldencast Acquisition Corp.與Continental Stock Transfer&Trust Company於2022年12月1日修訂的認股權證協議(日期為2021年3月15日)的條款，由Waldencast plc(f/k/a Waldencast Acquisition Corp.)、Continental Stock Transfer&Trust Company及American Stock Transfer&Trust Company LLC(“認股權證協議”)行使，行使價為每股11.50美元。這些認股權證將在我們的業務合併完成五年後(2027年7月27日)紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。在行使該等認股權證的情況下，將會增發A類普通股，這將導致我們現有的A類普通股股東的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。向公眾出售相當數量的此類股份 市場或可行使該等認股權證的事實可能對我們A類普通股的市價造成不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期前一直在資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。此外，就與業務合併有關的公眾股份行使贖回權的股東保留其公開認股權證，而該等贖回股東可能會就我們的A類普通股行使該等認股權證，導致進一步攤薄。
我們的大量股份由贊助商成員和Obagi的前所有者持有。
截至2023年4月15日，發起人及其關聯公司的成員擁有我們A類普通股50.8%的綜合所有權權益，包括以下內容：(I)Burwell Mountain Trust(“Burwell”)持有A類普通股10.4%的所有權權益；(Ii)Zeno Investment Master Fund(f/k/a Dynamo Master Fund)(“Zeno”)持有所有權 (I)米歇爾·布魯塞特(個別及作為Waldencast Ventures LP所持股份的實益擁有人)持有A類普通股5.8%的擁有權權益；及(Iv)Beauty Ventures持有A類普通股20.0%的擁有權權益。此外，緊接業務合併結束前Obagi的所有者Cedarway護膚品有限公司(“Cedarwalk”)持有A類普通股26.1%的所有權權益。見“項目7.”“大股東和關聯方交易”，瞭解更多信息。
作為這種所有權的結果，保薦人及其關聯公司和Cedarway的成員對所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉和罷免董事、任命和罷免高級管理人員、對我們的組織章程大綱和章程細則(“章程文件”)的任何修訂，以及任何重大公司交易的批准。此外，贊助商及其附屬公司和/或雪松的利益可能與其他股東的利益不同。因此，贊助商及其附屬公司和Cedarwalk成員的投票權集中可能會對我們證券的價格產生不利影響。
未來我們A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
除若干例外情況外，就2023年管道投資而言，參與投資者同意在各自的禁售期內不轉讓或出售任何A類普通股(I)該參與投資者就2023年管道投資認購及(Ii)該參與投資者於適用管道關閉日期(定義見下文)或之前持有的任何A類普通股(“禁售股”)。對於75%的禁售股，適用的禁售期是指自2023年9月14日(對於13,600,000股A類普通股的投資者來説)(“第一個管道關閉日期”)或2023年11月8日(對於400,000股A類普通股的投資者來説)(“第二個管道關閉日期”，連同第一個管道關閉日期，“管道關閉日期”，每個單獨稱為“管道關閉日期”)，並在適用的管道關閉日期的一週年日結束。對於25%的禁售股，適用的禁售期是指從適用的管道關閉日期開始到適用的管道關閉日期的六個月週年日結束的期間。目前沒有其他合同鎖定限制，因為與企業合併有關的限制已經到期。關於禁售協議(定義如下)的更多信息，見“項目5.Waldencast的經營和財務回顧及展望--最近事件--禁售限制”。
在每個適用的禁售期屆滿後，適用的股東將不受合同限制出售我們的A類普通股，但由於適用的證券法，其他限制可能適用。此外，保薦人及其聯營公司和Milk前成員持有的某些A類普通股是通過私募方式獲得的，除適用的證券法律(包括要求我們及時履行報告義務的法律)外，不受合同限制，不得出售其A類普通股。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本組織和公司結構有關的風險-作為前殼公司，根據規則第144條轉售我們的受限A類普通股
《證券法》須遵守規則144(I)的要求。因此，根據適用的證券法，我們的大量A類普通股可以在任何時間在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。
隨着適用的禁售期屆滿及登記聲明可供使用，出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們股價的波動性，或我們A類普通股的市場價格可能會下降，前提是目前受限股份的持有人出售或被市場視為有意出售A類普通股。
與全球經濟、政治和社會狀況有關的風險
如果我們任何一個主要市場的當前經濟狀況阻礙人們將可支配收入花在美容和健康產品上，我們的銷售和盈利能力可能會受到影響。
事實上，我們所有的產品都是根據消費者的選擇購買的，因為它們通常被認為是化粧品，不在健康保險政策的覆蓋範圍內。因此，它們通常由客户直接從可支配收入中支付，而不需要由健康保險公司等第三方付款人報銷。經濟中的不利變化，如美國和許多其他國家消費品價格的持續上漲，經濟放緩或衰退，或持續的經濟不確定性，可能會對這些產品的消費者支出產生重大負面影響。如果消費者重新評估他們的消費選擇，對這些產品的需求可能會大幅下降，這將對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，通脹、利率上升和其他經濟不確定性可能會導致我們的供應商、分銷商、承包商或其他第三方合作伙伴遭受他們無法克服的財務或運營困難，導致他們無法向我們提供我們需要的材料和服務，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
全球或地區的衝突或不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
全球或區域條件的不利變化定期發生，包括財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性，地緣政治和安全問題，例如武裝衝突和國內或軍事動亂，政治不穩定，人權關切和恐怖主義活動，災難性事件，例如自然災害和公共衞生問題(包括新冠肺炎大流行)，供應鏈中斷，新的或修訂的出口、進口或營商條例，包括貿易制裁和關税或其他全球或區域事件。
全球或區域衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，軍事行動和由此產生的任何制裁都可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，特別是如果當前的制裁或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致在全球範圍內擴大軍事行動。
此外，美國和中國之間的緊張關係導致了關税和貿易限制的增加。美國對某些中國個人和實體實施了經濟制裁，並限制向某些中國科技公司出口受美國監管的產品和技術。這些以及其他全球和地區條件可能會對我們繼續擴大奧巴吉和牛奶產品在中國的銷售的業務戰略產生不利影響。
突發公共衞生事件、流行病或大流行，如新冠肺炎，已經並可能在未來對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
突發公共衞生事件、流行病或大流行已經並可能在未來對我們的業務和財務狀況產生不利影響。2020年新冠肺炎的出現導致包括美國在內的許多國家宣佈國家進入緊急狀態，並實施旅行禁令和避難所到位或全面封鎖等預防性措施。我們的Obagi護膚品和牛奶彩粧業務的淨收入在2020年前兩個季度受到了重大和不利的影響，因為許多Obagi的醫生客户和Milk的主要經銷商絲芙蘭被要求關閉業務數週，這極大地減少了對Obagi和Milk產品的需求。應對新冠肺炎的新變種或另一場流行病或流行病而重新實施類似限制措施，可能會對我們未來的淨收入產生實質性影響。
新冠肺炎對全球供應鏈的影響為我們的奶粉業務帶來了許多在許多情況下無法控制的挑戰，其中包括原材料和零部件的可用性、生產和運輸延誤、倉儲和運輸中的生產力損失、絲芙蘭從倉庫發貨的能力下降等 減少了對商店的影響，降低了商店適當地提供建議和服務以及供應牛奶產品和為我們的吊船提供服務的能力，這與新冠肺炎之前的做法是一樣的。這種店內影響對有聲望的化粧品來説尤其具有挑戰性，因為消費者正在支付溢價，以便能夠獲得建議和樣品，從而證明支付更高的價格而不是在自助環境中購買產品是合理的。此外，儘管到目前為止新冠肺炎對奧巴吉的製造和供應鏈的影響還不是很大，但暫時或永久關閉奧巴吉的直接和間接供應商可能會對供應鏈造成不利影響。任何供應中斷都將對我們採購足夠的Obagi和Milk產品庫存以支持客户訂單的能力造成不利影響。
為了應對新冠肺炎疫情，我們還改變了一些業務做法，包括加快推出重新設計的奧巴吉網站，使我們能夠直接向消費者銷售奧巴吉產品；創建電子商務平臺，使奧巴吉的醫生客户能夠在網上向他們的患者銷售產品；為奧巴吉客户的患者設計上門送貨計劃；以及投資奧巴吉幫助之手計劃，向醫療保健專業人員提供免費洗手液。所有這些變化都需要投入大量的財政和管理資源。
雖然根據公共衞生服務法宣佈的新冠肺炎突發公共衞生事件已於2023年5月到期，但未來任何大流行、流行病、自然災害或其他意想不到的事件都可能需要我們做出類似的計劃外投資，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的商業運作涉及到在人民Republic of China做生意，這使我們在那個國家做生意固有的風險.
牛奶化粧目前在人民Republic of China採購零部件，除了這些供應商之外，沒有其他實質性的選擇。牛奶化粧和歐巴吉香港有限公司，Cedarway(“歐巴吉香港”)的子公司，也利用該地區的第三方分銷商提供的倉庫服務。如果零部件或第三方倉儲服務的成本大幅增加，我們的業務運營結果將受到實質性和不利的影響。此外，中國政府可能會對化粧品和護膚品的成分和成分實施法規，這些法規可能會影響我們在中國銷售我們的Obagi護膚品和牛奶彩粧產品的能力。
在中國做生意讓我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在國家還是在地區，都是不穩定和不可預測的。我們在中國的運營能力可能會受到中美法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全和其他事項有關的變化。此外，我們或我們的供應商和分銷商，包括奧巴吉香港，可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守此類許可而產生成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國受到其他形式的税收、關税和關税的約束。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。
美國政府提高了從中國進口的某些商品的關税。我們目前從中國的第三方供應商那裏採購一些奶粉產品的重要組件，因此，當前的關税可能會增加此類商品的成本，這可能會導致受影響產品的毛利率較低。在任何情況下，從中國進口的關税增加可能會對我們的奶粉業務的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為對美國現行關税的報復，中國對廣泛的美國產品徵收了關税。還有一種擔憂是，美國徵收額外關税可能會導致其他國家也徵收關税，從而導致全球貿易戰。美國或其他國家在全球貿易戰中實施的貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的Obagi護膚業務相關的風險
我們依賴於美國的一家主要供應商，該供應商被視為我們的客户，而失去這樣一家供應商的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們通過授權批發分銷商(“醫生渠道提供商”)在美國向醫生配藥渠道中的醫療保健專業人員銷售Obagi產品，該批發商也是我們向美國零售和水療客户銷售Obagi產品的唯一分銷商。在這種模式下，我們將產品發貨給醫生渠道提供商，然後當他們訂購產品時，醫生渠道提供商將產品銷售給Obagi的醫生客户。儘管醫生渠道提供商從我們那裏購買產品以銷售給我們在美國的醫生客户和在我們的電子商務平臺上購買我們產品的客户，但我們仍然控制着他們倉庫中的產品庫存，並繼續管理與最終客户的關係，直到將產品銷售給最終客户之前。因此，產品的控制權不會轉移到醫生渠道提供商，我們不會確認銷售給醫生渠道提供商的產品的收入，直到產品銷售給醫生或電子商務客户之前。另一方面，我們確認銷售給醫生渠道提供商的產品在將產品轉移到醫生渠道提供商後用於我們的零售和水療客户的收入。見“項目5.Waldencast的經營和財務審查及展望” 有關銷售給醫生渠道提供商的產品的收入確認的更多信息，請訪問。
在截至2023年12月31日(後繼期)、2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)以及截至2021年12月31日(前繼期)的一年中，醫生渠道提供商佔了我們淨收入的很大一部分。我們與醫生渠道提供商的協議不包含任何最低購買要求。因此，奧巴吉對醫生渠道提供商將訂購的每一種產品的數量沒有任何保證。我們與醫生渠道提供商的協議將於2024年9月到期，我們可能無法延長協議的當前條款，或在商業合理的基礎上重新協商條款，或者根本無法。
醫生渠道提供商為我們的客户運營和管理訂購門户，接收、倉儲和履行產品訂單，並提供客户服務功能(包括呼叫中心服務)，處理產品退貨，運行客户憑證和信用檢查，並提供發票、收款、應收賬款和按存儲容量使用計費服務。此外，醫生渠道提供商根據適用法律持有倉儲和運輸處方藥的適用分銷許可證。如果醫生渠道提供商未能以我們預期的價格及時或根本不提供預期的服務，或者更換我們在美國的主要分銷商所產生的成本和中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的Obagi護膚品業務面臨着激烈的競爭，在某些情況下，來自擁有比我們大得多的資源的公司，這可能會限制我們創造銷售和/或使我們的產品過時的能力。
美容和治療性皮膚保健品市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。我們還預計，隨着Obagi進入新的市場和/或分銷渠道，試圖用新產品滲透現有市場，並擴展到新的分銷渠道，我們還將遇到日益激烈的競爭。我們可能無法在這些市場有效競爭，可能面臨來自競爭對手的巨大定價壓力，可能會將市場份額拱手讓給競爭對手。我們Obagi護膚品業務的主要競爭對手是製藥、化粧品、醫療器械和醫療保健領域的大型知名公司。我們最大的直接競爭對手包括L歐萊雅公司旗下的SkinCeuticals和SkinBetter Science，Allergan Inc.的SkinMedica，Inc.，Blackstone Tactical Opportunities擁有大部分股份的ZO Skin Health，以及高露潔棕欖公司的PCA Skin和EltaMD。
奧巴吉醫療®產品的間接競爭對手直接向消費者銷售護膚產品，通常由大型知名化粧品公司組成，包括但不限於La Roche-Posay實驗室皮膚病公司、德美樂嘉公司、穆拉德公司和皮膚科醫生支持的品牌，如Dr.Dennis Gross Skincare，LLC。我們還面臨着來自醫療設備公司的競爭，這些公司向醫生提供用於改善皮膚外觀的產品。
這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的資源。這使它們能夠在研發方面進行更大的投資，並將研發成本以及營銷和促銷成本分攤到更廣泛的收入基礎上。我們的競爭對手的發展也有可能使歐巴吉的產品或技術失去競爭力或過時。治療皮膚病和改善皮膚外觀是許多潛在競爭對手積極研發的主題，包括主要的製藥公司和專門的
生物技術公司，如上面所列的公司，以及大學和其他研究機構。競爭性的進展還可能包括新的激光或射頻療法的潛在開發，以治療色素沉着和光損傷的皮膚。雖然我們打算擴大我們的技術能力以保持競爭力，但其他公司的研發可能會導致競爭對手推出新產品，這些新產品代表着對現有Obagi產品的實質性改進。如果發生這種情況，我們現有產品的銷售額可能會迅速下降。同樣，如果我們不能在研發項目上進行足夠的投資，我們現有的和計劃中的產品可能會被我們的競爭對手開發的更有效或更先進的產品所超越。
我們的收入和財務業績在很大程度上依賴於我們的歐巴吉Nu-derm®產品的銷售。如果我們不能及時生產或銷售足夠數量的Nu-derm產品，或維持醫生和/或患者對Nu-derm產品的接受度，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
到目前為止，我們的Obagi護膚品收入的很大一部分來自我們的主要產品線Obagi Nu-derm系統和相關產品的銷售。在截至2023年12月31日的年度(後繼期)、2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)以及截至2021年12月31日的年度(前繼期)，NU-Derm產品在總出貨量中佔很大比例。儘管我們目前提供其他產品，如奧巴吉-C®Rx、專業-C®、彈性皮膚護理產品®、CLENZIderm®和藍皮®產品，並打算推出更多新產品，但我們仍預計在可預見的未來，奧巴吉Nu-derm系統和相關產品的銷售額將佔奧巴吉護膚品業務的銷售額的很大一部分。由於這項業務高度依賴Nu-derm產品，對這些產品的監管、定價或需求產生不利影響的因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
Obagi Nu-Derm產品的銷售也有季節性。我們認為這是由於患者依從性的變化，這與幾個因素有關，例如在夏季旅行和/或從事其他破壞性活動的傾向。此外，我們的商業成功在很大程度上取決於我們維持市場接受Nu-Derm系統的能力。如果我們產品的現有用户確定Obagi產品不符合他們的要求，如果我們的競爭對手開發了一種產品，患者或醫生認為該產品更好地滿足了他們各自的要求，或者如果州或聯邦法規或執法行動禁止銷售Nu-Derm系統，系統內的單個產品或任何相關產品，這些產品的銷售可能會下降，我們的總淨收入可能會相應下降。我們無法向您保證，我們將能夠繼續以可接受的成本以商業數量生產這些產品。如果我們不能做到這一點，將對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們的業務受到影響。
我們依賴第三方生產我們的產品，這使我們面臨如果我們自己生產產品就不會面臨的風險，包括產能限制、產品交付延遲以及無法直接控制法規合規性和質量保證.
我們目前將所有Obagi產品的製造外包給第三方合同製造商（“合同製造商”）。我們的一些主要產品有兩個或多個合格的CMO，然而，某些產品，包括我們的一些防曬產品，目前由單一來源供應。如果此類唯一來源供應商或我們的任何其他CMO終止與我們的供應安排，遇到財務困難，遇到監管或質量保證問題，我們產品的原材料或組件供應嚴重中斷或其設施遭受任何損壞，我們可能會在確保足夠數量的產品方面遇到延誤，這可能會損害我們的業務，聲譽和與客户的關係。
Bausch Health以前擁有Obagi護膚品業務，是我們維甲酸產品的唯一供應商和製造商。Obagi與Bausch Health簽訂了一份合同，最初終止日期為2027年。雖然還有其他幾個通用維甲酸的CMO，但本協議的終止或本協議項下的任何服務損失對我們來説可能很難以相同或類似的優惠條款進行替換。
我們預計將繼續依賴第三方來生產臨牀試驗和我們的Obagi產品的商業生產所需的材料。然而，有數量有限的第三方CMO在FDA當前的cGMP法規下運營，並擁有必要的專業知識和能力來製造我們的產品。在截至2023年12月31日的一年(後繼期)、2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)以及截至2021年12月31日的一年(前續期)期間，我們從兩到三個CMO購買了相當大一部分庫存。2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)，2022年1月1日至2022年7月27日(前身)
除上述期間)及截至2021年12月31日止年度(上一年度)外，我們亦向一家日本公司採購相當數量的存貨，該公司根據與我們簽訂的許可協議，以OBAGI品牌生產另一系列產品，而我們向該公司購買的產品將於截止日期前在中國銷售。如果這些供應商中的一個終止了與Obagi的協議，我們可能很難找到替代CMO來滿足我們預期的未來需求。如果我們無法安排我們的Obagi產品的第三方製造，或以商業合理的條款這樣做，我們可能無法完成新產品的開發、營銷和銷售。
依賴第三方CMO會帶來我們自己生產產品時不會遇到的風險，包括依賴第三方進行合規和質量保證。如果我們的任何CMO未能遵守監管要求或遇到質量保證問題，我們可能會遇到產品供應中斷，這可能會損害我們的客户關係，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，依賴 第三方CMO使我們有可能受到第三方違反適用製造協議的影響，以及第三方終止或不續簽協議的可能性。將產品轉移到新的CMO的過程非常耗時，可能需要6到18個月，這可能導致受影響產品的供應延遲，直到技術轉移完成。依賴第三方生產我們的產品也可能降低我們的利潤率，並可能限制我們及時和有競爭力地開發和交付產品的能力。使用第三方合同製造組織也會帶來以下風險：
•第三方未能按時生產我們的產品，或根本沒有生產我們的產品，包括如果我們的合同製造商給予其他產品的供應比我們的產品更高的優先權，或者沒有按照我們與他們之間的協議條款令人滿意地履行;
•減少或終止生產或交付，或提高價格或重新談判條件;
•第三方CMO未能遵守適用的監管要求或供應鏈要求；
•原材料或勞動力短缺導致產品生產延遲;
•原材料或勞動力成本的增加可能對我們的採購成本產生不利影響;
•由於採購訂單與第三方CMO有約束力，或在談判修改或取消未完成採購訂單時產生債務，無法迅速減少生產以應對市場需求的變化;
•無意或故意向競爭對手或其他第三方披露我們的機密信息或知識產權;以及
•第三方未能按照我們的規格生產我們的產品。
失去一名重要客户或一名大客户無法根據協定付款條款支付發票，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的電子商務合作伙伴和國際經銷商直接從我們那裏購買我們的產品。在截至2023年12月31日的年度(後繼期)、2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)以及截至2021年12月31日的年度(前繼期)，SA分銷商佔我們Obagi護膚品業務淨收入的重要部分。與SA分銷商的協議授予SA分銷商在越南、柬埔寨、老撾、緬甸和韓國經銷Obagi產品的權利，該協議包含最低購買要求，其期限將於2026年12月31日到期。2022年1月和10月，我們與SA分銷商簽署了修正案，其中包括擴大其可能分銷我們產品的東南亞國家/地區。在COVID大流行期間，由於越南發佈的進口限制，SA分銷商無法向越南發運和銷售產品，因此無法從產品銷售中獲得任何收入。因此，SA總代理商在2020年的幾個月內無法向我們支付任何發票。SA分銷商隨後經歷了從2022年6月到2023年6月(我們於2023年3月從SA分銷商手中收購Obagi越南公司後)在獲得繼續在越南進口和分銷Obagi產品所需的相關產品許可證方面的拖延。在此期間，SA分銷商仍未支付大量長期未付發票，我們在整個期間未確認這些發票上的任何收入。
關於重述我們之前某些時期的財務業績，我們決定，從SA分銷商收到的產品訂單的收入應在ASC主題606下確認，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)僅當SA總代理商已於年支付該產品訂單的全部發票時
滿了，通常需要很長一段時間(幾個飛蛾)才能發生。見“項目5.Waldencast的業務和財務審查及展望”。
2023年3月，作為我們在關鍵市場實現分銷渠道本地化戰略的一部分，Obagi的若干子公司與Obagi越南公司和SA分銷商簽訂並完成了一份購買協議(“越南購買協議”)，根據該協議，其中包括一些條款，Obagi從SA分銷商手中收購了Obagi越南的某些資產，作為回報，SA分銷商獲得了Obagi Blue Sea Holding LLC(Obagi Blue Sea Holding，LLC)的40%(40%)的未償還股權，Obagi的間接子公司和Obagi越南的母公司。越南採購協議亦根據Obagi越南業務於截至2026年12月31日止十二個月的業務淨收入向SA分銷商提供潛在溢價付款，但須抵銷任何欠下的債務。我們目前預計不會支付任何此類溢價付款。除了作為沉默的股東外，SA分銷商目前並未積極參與Obagi越南業務。由於SA分銷商未能履行其根據《越南採購協議》承擔的義務以及其他一些事項，我們於2023年採取進一步措施重組奧巴吉越南的業務，聘請新的本地管理、財務和銷售團隊來取代以前的SA分銷商團隊，與信譽良好的合作伙伴簽訂新的線上和線下分銷協議，並重新申請於2023年6月獲得的所有產品註冊。
從歷史上看，Obagi還與某些客户同意修改付款條款，包括在美國亞馬遜和沃爾瑪電子商務平臺上獨家分銷Obagi產品(“美國在線市場分銷商”)，允許對導致產品發貨到收到此類產品發票的全額付款間隔超過365天的發票進行分期付款。在這種情況下，向客户開出的發票的一部分被視為融資部分，產品訂單的相應收入部分被確認為利息收入。見“項目5.Waldencast的業務和財務審查及展望”。2023年第四季度，我們終止了與美國在線市場分銷商的關係，開始在亞馬遜上直接銷售產品。
我們已經實施了額外的內部控制，涉及客户延長付款期限、修改付款條款或偏離商定的付款條款，但我們不能向您保證，我們未來不會遇到客户延遲付款的問題。任何重要客户無法維持他們與我們的付款條款都可能對我們的收入、資本資源和預測運營現金流的能力產生不利影響。
我們依賴第三方來存儲、分銷產品並將其交付給我們的國際客户以及其他基本服務。
我們依賴其他第三方物流提供商來存儲和履行來自我們國際分銷商的產品訂單。奧巴吉不是與上述任何一方簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本不能。
此外，這些第三方提供商可能：
•有與我們不一致的經濟或商業利益或目標；
•採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動；
•不能或不願意履行遵守適用法規的義務，包括有關我們產品的分銷、儲存和處理的法規；
•有經濟困難的；
•向競爭對手或第三方披露我們的機密信息或知識產權；
•從事可能損害我們聲譽的活動或做法；以及
•與我們的競爭對手合作，被我們的競爭對手收購或控制。
任何這些事件的發生，無論是單獨發生還是同時發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些問題可能需要我們尋找新的第三方服務提供商，我們不能向您保證我們會成功地找到符合我們標準的財務上可行的替代方案。
管理和監督我們的第三方服務提供商的參與和活動需要我們的員工付出大量的時間和精力，而我們可能無法成功地管理和監督此類活動。
如果我們不能有效地管理我們的Obagi產品庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
Obagi護膚品業務要求我們有效地管理大量庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定和管理庫存單位(“SKU”)的庫存。然而，由於生產我們的產品需要很長的交貨期，所以在訂購庫存或組件到銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到新產品發佈、客户偏好、需求或支出模式的變化、產品週期和定價的變化、產品缺陷和促銷活動的影響。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。隨着我們擴大在美國以外的銷售比例，我們準確預測需求的能力在未來可能會進一步受到阻礙，因為我們依賴我們的國際分銷商為我們提供對其各自地區對我們產品的需求的預測。
如果我們或我們的經銷商高估了需求，我們的經銷商可能無法將現有庫存出售給他們的客户，這可能會影響他們及時向我們付款的能力以及他們未來對產品的需求。此外，2023年12月31日終了年度(繼承期)和2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)期間的貨物銷售成本增加，部分原因是存貨減記。我們可能被要求確認額外的庫存註銷，並增加我們未來的產品退貨準備金，特別是如果我們對某些市場的需求或我們的某些產品線的需求估計不正確的話。另一方面，如果我們或我們的分銷商低估了需求，我們可能沒有足夠的產品庫存發貨給我們的客户。奧巴吉產品的有效期通常從製造之日起24至36個月不等。我們估計我們可能不得不減記的潛在過剩、過期或減值庫存的數量。儘管我們的估計每季度都會進行合理性審查，但我們的產品退貨活動可能與我們的估計大不相同。在估計可能減記的庫存量時需要判斷，我們依賴來自第三方的數據，包括但不限於經銷商預測和獨立市場研究報告。實際金額可能與我們的估計不同，差異將在瞭解這些差異的時間段內計入。如果我們確定實際金額超過了我們的準備金金額，我們將在收益中計入一筆費用，以接近差額。收費導致的收益大幅減少將對我們的淨收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
奧巴吉將知識產權授權給某些國際市場的第三方，如果這些第三方中的任何一方終止或違反其許可協議，我們的淨收入將受到不利影響。
Obagi將日本零售藥店渠道的某些商標授權給Rohto，我們從Rohto那裏獲得版税。我們還將我們的商標和產品配方授權給奧巴吉香港，以便在中國地區進行商業化。由於與這些協議相關的增量成本微乎其微，我們與Rohto和/或Obagi Hong Kong的許可收入大幅下降或關係終止可能會對我們的毛利率產生不利影響。此外，Rohto、Obagi Hong Kong或任何其他授權我們的產品配方符合我們的質量標準和其他控制的實體未能遵守我們的質量標準和其他控制措施，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的被許可人或其他人可能會對他們在任何這些許可下的權利範圍提出異議。我們在這些許可證下的被許可方可能會違反各自協議的條款。由於任何原因而丟失或違反任何這些許可證都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。與被許可方的任何糾紛都可能是複雜、昂貴和耗時的，對我們不利的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並削弱我們將許可產品商業化的能力。
Obagi和我們的CMO和供應商從第三方獲得某些產品和設備技術的許可。如果這些許可被違反、終止或存在爭議，我們將依賴這些技術和專利的產品商業化的能力可能會受到影響。
奧巴吉已經授權了某些產品和專有 包括我們的SUZANOBAGIMD®產品、OBAGI NU-CIL™睫毛膏、OBAGI NU-CIL™眉毛提升液和Skintrinsiq™設備。如果我們與擁有這些配方或技術的各方擁有的一個或多個許可證終止，或者如果我們違反許可證條款或以其他方式失去對這些產品或技術的權利，我們可能無法繼續開發和銷售這些許可證涵蓋的Obagi產品。我們的許可人或其他人可能會對我們在任何這些許可下的權利範圍提出異議。這些許可下的許可方可能會違反各自協議的條款，或者無法阻止第三方對許可配方或技術的侵權。由於任何原因失去上述任何許可證都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們從製造商和供應商購買Obagi產品，這些製造商和供應商擁有使用和銷售第三方許可方產品的專利權，如果就這些許可權發生任何爭議，第三方許可方可能會對我們、我們各自的被許可方、供應商、客户或合作者提起法律訴訟，並要求賠償損失，並尋求禁止製造和銷售此類產品。此外，如果我們確定我們的產品沒有采用我們從第三方許可的專利技術，或者我們許可的一個或多個專利無效，我們可能會對我們向許可人支付版税的義務提出異議。與許可方的任何糾紛都可能是複雜、昂貴和耗時的，對我們不利的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並削弱我們將獲得專利許可的產品商業化的能力。
如果我們不能成功獲得許可或獲得更多產品和技術，將削弱我們發展Obagi護膚品業務的能力。
我們打算授權、收購、開發和營銷新產品和技術。由於我們的內部研究能力有限，我們的商業模式在一定程度上取決於我們從第三方獲得專利、產品和/或技術許可的能力。這一戰略的成功還取決於我們的能力和我們的第三方配方師在此類許可下配製產品的能力，以及我們製造、營銷和銷售此類許可產品的能力。
我們可能無法成功確定要授權、收購或內部開發的任何新產品。此外，談判和實施經濟上可行的收購是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們競爭產品或技術的收購。我們可能無法以我們認為可接受的條款或根本無法獲得或授權使用此類產品的權利。因此，我們發展Obagi護膚品業務或增加利潤的能力可能會受到不利影響。
Obagi獲得了Paycheck Protection Program貸款，其對此類貸款的申請在未來可能被確定為不允許或可能導致我們的聲譽受損。
2020年5月，奧巴吉申請並獲得了Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)下的680萬美元無擔保貸款(PPP貸款)。2021年6月，PPP貸款被完全免除。Paycheck保護計劃是根據CARE法案建立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。如果Obagi後來被確定沒有資格獲得PPP貸款或貸款豁免，我們可能會受到重大處罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，我們可能被要求全額償還PPP貸款，我們的聲譽可能會受到損害。SBA或其他政府實體的審查或審計或根據美國虛假索賠法案提出的索賠可能會消耗大量財務和管理資源。2023年2月，我們的貸款人通知我們，SBA要求提供與我們的PPP貸款相關的額外文件。貸款人對我們的貸款申請金額提出了質疑，然而，SBA的審查仍在進行中，我們無法確定SBA最終是否會挑戰PPP貸款，在這種情況下，我們可能被要求償還全部或部分貸款。
可能對我們的Obagi護膚品業務產生不利影響的法律和監管風險
管理我們的非處方藥(“OTC”)以及處方藥、器械和化粧品的配方、製造、測試、批准、分銷、營銷和向消費者銷售的現有法規的法律、法規、執法趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。
Obagi的產品受到FDA、FTC和類似的州、地方和外國監管機構(包括歐盟委員會)的監管，隨着時間的推移，我們產品的監管環境變得更加複雜，要求越來越嚴格。如果管理我們產品的法律法規繼續變化，我們可能會發現有必要改變我們傳統的產品營銷方式，以符合適用的法規，這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生實質性的不利影響。如果聯邦、州、當地或國外有關消費者保護的法規要求，或我們產品的成分、聲明或安全性在未來繼續發生變化，此類變化可能要求我們重新配製或停產某些產品，申請新的或不同的營銷授權，修改產品包裝或標籤，或調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不遵守適用法規可能會導致FDA、FTC或美國境內或境外的其他監管機構採取執法行動，包括但不
僅限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在相關部分中，FDCA將化粧品定義為“旨在摩擦、澆注、灑或噴灑、引入人體或以其他方式應用於人體的物品，用於清潔、美容、增加吸引力或改變外觀。”相比之下，“藥物”一詞的定義是參考其預期用途，即“用於診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病的物品”和“旨在影響人類或其他動物身體結構或任何功能的物品(食品除外)”。因此，幾乎任何通過標籤或標籤(包括互聯網網站、宣傳手冊和其他營銷材料)聲稱有益於此類用途的攝入、局部或注射產品都將作為藥物受到FDA的監管。這一定義還包括藥物的成分，如活性藥物成分。藥品通常必須獲得FDA的上市前批准，或符合FDA的場外藥物審查程序建立的特定藥物類別的“專著”，該程序最近根據CARE法案進行了改革。適用於藥品的法律和法規要求範圍廣泛，需要大量資源和時間來確保遵守。
這個美國國會於2022年12月下旬頒佈的《化粧品監管法案》，為在美國銷售化粧品的製造商和其他“責任人”引入了新的合規義務，並顯著擴大了FDA監管化粧品的權力。根據MoCRA，公司將有義務遵守化粧品的新要求，如SPE的新標籤標準CICIC產品、安全證明、設施註冊、產品上市、不良事件報告、遵守cGMP、強制性召回和此類產品及其生產製造設施的記錄保存要求等。公司需要在2024年7月1日之前遵守許多新要求。MoCRA要求FDA在2025年12月之前發佈管理化粧品製造商cGMP的法規，並在2024年6月29日之前發佈關於香水過敏原標籤的擬議規則。如果監管機構認定我們或我們的CMO不符合監管要求，我們的運營可能會受到損害。我們不能向您保證，我們所有產品的CMO將能夠及時遵守所有這些新規定，或者他們不會決定將因遵守規定而增加的成本轉嫁給我們，這將增加我們的成本並對淨收入產生負面影響。此外，除着色劑外，FDA目前不要求對打算在美國作為化粧品銷售的產品進行上市前批准或上市前審查，但要求證明安全性。然而，FDA未來可能還會要求此類產品獲得上市前的批准或批准。如果我們或我們的CMO未能遵守適用的法規要求，我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施。
我們將某些產品作為化粧品(即，不符合FDA的上市前批准或非處方藥專著)或非處方藥進行銷售，例如睫毛血清和化學護膚品，但FDA可能不同意我們的判斷，即這些產品不需要FDA的上市前審查和批准，或者它們遵守適用的OTC專著。我們還營銷Skintrisiq設備，用於我們的某些化粧品和非處方藥護膚產品。我們認為，根據其預期用途，Skintrinsiq設備不符合FDCA對醫療設備的定義，也沒有尋求FDA對該產品的上市前審查。然而，FDA可能不同意我們的決定，並要求Skintrinsiq設備遵守醫療器械法規。類似的風險可能適用於我們營銷產品的外國司法管轄區。
對我們的藥品、化粧品和相關產品(包括Skintrinsiq設備)的監管狀況進行的任何調查，以及對這些產品營銷和銷售的任何相關中斷，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。近年來，FDA已經向幾家化粧品公司發出警告信，指控他們的化粧品存在不當聲明。FDA歷史上也曾對一些用於改變或改善外觀的發光產品的製造商採取過行動，理由是這些產品是需要批准或批准的醫療設備。如果FDA或任何其他監管機構確定我們對Obagi產品做出了不適當的藥品或醫療器械聲明，我們可能會收到警告或無標題信件，被要求修改我們的產品聲明，支付罰款或罰款，或採取其他行動以滿足FDA或任何其他監管機構的要求。此外，在化粧品公司收到FDA警告信後，原告律師已對這些公司提起集體訴訟。我們不能保證我們不會受到州、聯邦或外國政府訴訟或集體訴訟的影響，這些訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營。
如果我們打算作為化粧品銷售或與我們的化粧品一起使用的任何Obagi產品被作為藥品或醫療器械進行監管，我們可能需要進行漫長的臨牀試驗以證明這些產品的安全性和有效性，和/或向FDA提交申請，以獲得此類產品所需的營銷授權，並且我們可能被要求停止分銷或召回這些產品，直到獲得此類授權。我們可以 沒有足夠的資源進行任何必要的臨牀試驗，或確保遵守適用於藥品或醫療器械的製造和分銷要求。如果FDA或
任何其他監管機構認為，我們打算作為化粧品銷售或與我們的化粧品一起使用的任何產品應被歸類和監管為藥品或醫療器械，或者如果我們禁止或限制在該等化粧品中使用某些成分，而我們無法遵守這些產品的適用要求，我們可能無法繼續銷售這些產品，並可能受到執法行動的影響。
此外，我們銷售的產品，如防曬霜，受到FDA的非處方藥專著監管要求的約束。FDA對非處方藥產品的配方、製造、包裝和標籤進行監管。我們的某些產品，如我們的一些防曬霜和痤瘡藥物產品，是根據FDA的OTC藥物專著進行監管的，這些專著規定了可接受的活性藥物成分和可接受的產品聲明，這些成分和產品聲明通常被認為對特定用途安全有效。如果根據OTC專著作為非處方藥銷售的這些產品中的任何一個不符合適用的FDA專著，或者FDA更改了專著涵蓋的有效成分列表，我們可能會被要求重新配製產品，停止與該產品相關的聲明或停止銷售該產品，直到我們能夠獲得昂貴且耗時的FDA批准。我們還被要求向FDA提交我們的非處方藥產品的不良事件報告，如果不遵守這一要求，我們可能會受到FDA的監管行動。此外，FDA建立、修改和最終確定專著的程序最近根據CARE法案進行了改革。如果我們不遵守，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們還受聯邦貿易委員會的規則和條例以及州消費者保護法的約束。如果我們無法為我們的產品聲明提供足夠的證據，我們的聲明被認為是非法或欺騙性的，我們的宣傳材料提出的聲明超出了特定產品分類所允許的聲明的範圍，或者我們不遵守某些披露，FDA、FTC或其他監管機構可能會採取執法行動或施加處罰或罰款，要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致集體訴訟，或者私人當事人可能會在沒有正式監管行動的情況下尋求挑戰我們的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
根據經2008年《消費品安全改進法》修訂的《消費品安全法》的規定，我們的產品還可能受到美國消費者產品安全委員會的監管。這些法規和相關法規禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品。消費者產品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退款任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求處罰。消費者產品安全委員會還要求消費品製造商報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州的法律還涉及消費品的安全，並強制要求報告，不遵守規定可能會導致處罰或其他監管行動。
此外，新的或修訂的政府法律、法規或指南可能會導致額外的合規成本，如果不合規，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。例如，我們無法預測MoCRA的額外成本或其他影響，其中包括需要FDA制定規則來實施關鍵條款。
我們的含有有效成分對苯二酚的產品是作為處方藥銷售的，但沒有獲得FDA或其他監管機構所需的上市前授權，FDA可以要求我們將這些產品從市場上移除，直到我們獲得所需的NDA批准，我們可能會被發現違反法律營銷和銷售這些產品。
我們僅以處方(即非非處方藥)的方式銷售含有對苯二酚(“HQ”)的Obagi產品，我們沒有尋求或獲得FDA的上市前批准在美國銷售這些產品，也沒有尋求在其他司法管轄區的營銷授權。在截至2023年12月31日的年度(後繼期)、2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前續期)以及截至2021年12月31日的年度(前續期)，含有HQ的奧巴吉產品的銷售額佔總產品的很大比例。儘管到目前為止，FDA或任何其他監管機構都沒有就我們在美國和其他司法管轄區未經上市批准銷售我們的處方總部產品而對我們採取行動，但不能保證FDA或任何其他監管機構不會對我們採取執法行動，或以其他方式要求我們獲得處方總部產品的上市前批准或類似授權，並且我們可能被要求暫停銷售我們的處方總部產品，除非此類產品獲得批准。
根據美國適用於藥物的法律和監管框架的歷史演變，FDA承認，市場上有一些藥物沒有獲得FDA批准才能上市。FDA歷來對未經批准上市的藥物採用基於風險的執法方法。2003年，FDA發佈了合規政策指南(CPG)，該指南於2006年定稿，隨後於2011年修訂，其中宣佈了一項將未經批准的藥物從市場上移除的藥物安全倡議，並建立了執法優先事項和針對上市的未經批准的產品的執法自由裁量權政策。根據這項政策，FDA表示，它打算優先考慮某些類別中涉及未經批准的藥品的執法行動，包括具有潛在安全風險的藥物和可用於替代有效治療的無效藥物。儘管這一CPG被撤回，藥物安全倡議根據2020年的聯邦註冊通知被終止，但隨後於2021年5月發佈的聯邦註冊通知撤回了終止該計劃和CPG的先前通知，FDA表示，它計劃繼續基於其現有的一般方法(涉及根據給定情況的所有事實基於風險的優先順序)來確定執法的優先順序，並就這一主題發佈新的指導意見。
我們相信，我們的處方藥HQ產品不屬於FDA已表示優先執行的先前確立的未經批准藥物類別。我們沒有收到FDA或任何類似監管機構關於這些總部產品或我們的任何其他產品的任何通信。然而，FDA已經向至少一家處方藥HQ的合同製造商發出了警告信，這些製造商引用並反對另一家公司銷售處方藥HQ，理由是該產品既是未經批准的藥物，又不符合cGMP，違反了FDCA。此外，雖然我們的處方藥HQ產品含有4%的HQ，但FDA對OTC銷售的2%HQ產品的安全性表示了擔憂。此外，CARE法案對非處方藥的監管進行了許多修改，其中一項禁止在沒有擬議或最終行政命令的情況下銷售任何藥物，包括HQ(任何濃度水平)，從2020年9月起，未經FDA批准，不得在美國將其標記為非處方藥。2022年4月，FDA宣佈已向12家公司發出警告信，這些公司繼續以OTC方式銷售2%的HQ產品，違反了CARE法案。FDA的公告還引用了有關使用含有HQ的皮膚美白產品的嚴重副作用的報告，包括皮疹、面部腫脹和皮膚變色的報告。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的Obagi護膚品業務相關的風險--我們的產品可能會導致不良事件或副作用，或可能與安全問題相關，從而可能導致召回、撤回或監管執法行動。例如，FDA歷來對總部產品的安全性表示擔憂，包括 潛在的嚴重副作用，包括皮疹、面部腫脹、皮膚變色、致癌和生殖毒性.” 此外，在2022年6月和7月，FDA向另外兩家含有HQ的產品製造商發出了警告信。未來，FDA可能會對我們採取執法行動，或暫停我們的處方藥總部產品的營銷，直到我們獲得上市批准。
如果我們被要求尋求FDA對這些產品的批准或外國當局的授權，我們的注意力和資源將專門用於臨牀開發和監管批准過程，這將是耗時和非常昂貴的。如果我們的競爭對手之一獲得了我們打算尋求批准的相同用途的批准和非專利營銷獨家經營權，我們也可能無法成功獲得此類批准，或者可能會延遲獲得此類批准。此外，如果我們被確定為非法營銷我們的處方總部產品，或者如果患者在使用我們的處方總部產品時遇到不良事件，我們可能會被要求召回或停止分銷這些產品，並可能受到產品責任索賠或執法行動的影響。如果我們因任何原因被要求暫停或停止銷售我們的處方藥總部產品，我們的業務將受到實質性的不利影響。
此外，即使我們的任何處方藥HQ產品獲得監管部門的批准，此類批准也需要向監管機構和監督機構提交報告，以監控產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。此外，如果FDA或外國監管機構批准我們的產品，我們候選產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求，任何這些要求都可能大幅增加我們的成本，並限制我們保持盈利的能力。
FDA和類似外國機構的藥品監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的，如果我們被要求尋求和獲得任何可能需要的監管批准
對於我們的產品，我們可能無法獲得或保持這樣的監管批准，這將對我們的業務造成實質性損害。
任何受FDA監管為藥品的產品通常都必須獲得FDA的上市前批准，除非受到OTC專著程序或其他有限例外的限制。在新藥在美國合法上市之前，FDA通過新藥申請(“NDA”)或簡化新藥申請(“ANDA”)途徑批准新藥。在新藥申請途徑中，申請人通常必須通過嚴格控制的臨牀試驗證明藥物對於其預期用途是安全有效的。哈奇-瓦克斯曼法案建立了ANDA途徑，這是FDA對被證明與FDA之前通過其NDA途徑批准的專利藥物具有生物等效性的藥物的簡化批准程序。仿製藥的上市前應用被稱為“縮寫”，因為這種應用通常不包括證明安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。相反，ANDA申請者必須證明其產品與創新藥物具有生物等效性。在某些情況下，根據ANDA適宜性申請的提交和批准，申請人可以獲得ANDA對強度或劑型不同於參考創新藥物的仿製藥的批准。類似的要求也適用於外國司法管轄區。
某些Obagi產品，包括我們基於維甲酸的產品，是根據博世健康持有的ANDA銷售的，或在英國(“英國”)未經許可的藥物類別下分發。然而，我們的任何產品都沒有尋求或獲得FDA的上市前批准或外國監管機構的授權。獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括適用監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。
FDA或任何外國監管機構可以延遲、限制或拒絕批准，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試，或放棄計劃，其中包括以下原因：
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們可能被要求進行的任何臨牀試驗的設計或實施；
•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明，就其建議的適應症或上市藥物的生物等效性而言，產品是安全有效的；
•臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
•我們臨牀試驗的參與者或使用與我們產品類似的藥物的個人經歷的嚴重和意外的藥物相關不良事件；
•我們可能無法證明一種產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從臨牀試驗收集的數據可能不能接受或不足以支持提交NDA、ANDA或其他提交，或在美國或其他地方獲得監管批准，我們可能需要進行額外的臨牀研究；
•FDA或適用的外國監管機構可能不同意我們產品的配方、標籤和/或規格；
•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方CMO的製造工藝或設施；以及
•FDA或類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得任何批准。
漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管機構的批准來銷售我們的產品，這可能會嚴重損害我們的業務，經營業績和前景。
國際市場上法律、法規和執法趨勢的變化可能會損害我們的業務.
在歐盟，化粧品由負責將化粧品推向歐盟市場的公司通過化粧品通知門户網站進行通知。化粧品被定義為“任何旨在接觸人體外部部分(表皮、頭髮、指甲、嘴脣和外生殖器)或牙齒和口腔粘膜的物質或混合物，目的只是或主要是為了清潔它們、使它們散發香氣、改變它們的外觀、保護它們、使它們保持良好狀態或糾正體味。”因此，如果一種產品被標榜為保護皮膚、保持皮膚良好狀態或改善皮膚外觀，那麼它顯然被認為是化粧品，前提是該產品的成分或預期用途不是藥用產品。在歐盟，化粧品的成分可能不會通過藥理學、免疫學或新陳代謝作用模式對人體產生重大影響。目前還沒有對這一效應的重要性進行測試。事實上，與之相反，醫藥產品的定義是“具有治療或預防人類疾病的特性的任何物質或物質的組合；或可用於人類或給予人類的任何物質或物質的組合，以期通過施加藥理、免疫或代謝作用來恢復、糾正或改變生理功能，或作出醫學診斷。”英國在脱歐後也採取了類似的立場。
在許多國家，包括美國、歐盟、加拿大、澳大利亞和日本，HQ作為一種藥物受到監管，需要處方，我們沒有尋求也沒有獲得監管部門的批准來分銷我們的HQ產品，而是向這些市場提供我們的Nu-Derm FX和Obagi-C FX解決方案，其中包含皮膚美白劑熊果苷。熊果苷對皮膚的影響可能歸因於它們逐漸分解和釋放HQ。在歐盟，α-熊果苷和β-熊果苷的安全性曾分別在2015年和2008年由歐盟委員會消費品科學委員會(“SCCS”)進行評估，其結論是，在化粧品中使用濃度不超過2%的面霜和不超過0.5%的身體乳液的化粧品中使用α-熊果苷是安全的，而在化粧品中使用濃度不超過面霜中7%的β-熊果苷是安全的，前提是化粧品配方中對氫醌的污染保持在百萬分之一以下。然而，SCCS在這兩項意見中強調，在化粧品中聯合使用HQ釋放物質的可能性尚未得到評估。HQ列於《化粧品條例》附件II，這意味着，除某些例外情況不適用於我們外，HQ在歐盟是一種違禁的化粧品成分。在過去的幾年裏，歐盟委員會內部對HQ的含量、釋放以及含有α-熊果苷和/或β-熊果苷的化粧品的累積暴露提出了擔憂。這導致了與SCCS的進一步磋商，並導致確定了以前提交的一些問題，特別是α-熊果苷和/或β-熊果苷的穩定性和皮膚吸收、HQ的釋放率和化粧品暴露的總暴露量計算。
此後，從2020年7月至2021年4月發起了一項數據徵集活動，在此期間，有關各方被要求提供與α-和β-熊果苷的穩定性、其皮膚吸收、HQ釋放率(包括生物轉化)和總暴露有關的數據/信息。2022年3月15日和3月16日，SCCS發佈了關於化粧品中α-熊果苷和β-熊果苷安全性的初步意見，日期為2022年3月15日至16日，SCCS認為不能就α-熊果苷(用於最高濃度為2%的面霜和身體乳液中的最高濃度為0.5%)或β-熊果苷(當用於面霜中的最高濃度為7%)的安全性作出結論，因為並不是所有安全評估所需的相關科學數據，例如，關於熊果苷暴露在皮膚微生物羣/酶中時的降解/代謝以及HQ的釋放和最終去向的數據是可用的。
2023年1月31日，中國證監會發布了《終審意見》。本意見的主要結論是：
(I)面霜中使用的最高濃度為2%的α-熊果苷和身體乳液中使用的濃度最高為0.5%的α-熊果苷，在一起使用時也是安全的；
(Ii)面霜中使用的最高濃度為7%的β-熊果苷是安全的；
(3)在含有α-或β-熊果苷的製劑中，對苯二酚應保持在儘可能低的水平，而不應高於這兩種熊果苷中不可避免的痕量。在申請人提交的新研究中，對苯二酚的定量限為3ppm，檢出限為1ppm；
(Iv)α-熊果苷(面霜中含2%，身體乳液中含β-熊果苷0.5%，面霜中含7%)的總暴露被認為是安全的。
根據這一最終意見，歐盟化粧品條例沒有對禁止或限制使用α-和/或β-熊果苷進行任何修訂。此外，據我們所知，在短期內並無計劃對《化粧品規例》作出這樣的修訂。此外，Obagi的熊果苷產品被允許在Obagi分銷此類產品的亞太地區國家銷售。適用監管機構的監管和安全意見的任何變化都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
此外，一些國家可能會實施進出口限制，限制或暫時停止我們向某些國際地區進口產品的能力，我們在這些地區銷售產品，以應對流行病、自然災害、地緣政治問題或監管合規問題。例如，為了應對新冠肺炎疫情，包括越南在內的某些南亞國家對從被認為是該病高風險國家的進口實施了限制，導致我們的SA分銷商幾個月無法向越南進口產品。隨後，在2022年6月，SA分銷商在從越南藥品監督管理局獲得向該國分銷產品的許可證續簽方面遇到了延遲，該機構禁止其向越南進口我們的產品，直到2023年6月獲得此類許可證。同樣，針對俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突，美國總裁通過了禁止向俄羅斯聯邦進口包括我們在內的各種產品的行政命令。雖然我們在該地區的淨銷售額不是很大，但我們銷售額較大的其他國家可能會捲入衝突，未來可能會發布類似的行政命令。
我們的產品可能會導致不良事件或副作用，或可能與安全問題相關，從而可能導致召回、撤回或監管執法行動。例如，FDA歷來對HQ產品的安全性表示擔憂，包括潛在嚴重副作用的風險，包括皮疹、面部腫脹、皮膚變色、致癌和生殖毒性。
由我們的產品引起的不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構對我們的產品發出警告，或可能導致召回或監管執法行動。例如，基於FDA對場外總部產品的擔憂，我們的總部產品可能會受到執法行動和/或召回的影響。具體地説，2006年8月，FDA發佈了一項擬議的規則，引用了某些臨牀前證據表明，HQ可能是一種致癌物質，如果口服，可能會帶來生育風險，並可能與一種名為時效症的皮膚疾病有關，這種皮膚病會導致皮膚變黑和增厚，並在使用低至1%至2%的濃度後出現小腫塊和灰褐色斑點。FDA還得出結論，它不能排除局部使用HQ的潛在致癌風險。因此，FDA建議進行更多的研究，以確定使用HQ是否對人類有風險。FDA提名HQ接受國家毒理學計劃(NTP)的進一步研究，NTP科學顧問委員會於2009年12月批准了這一提名，並一直在進行與HQ相關的研究。
Obagi Nu-derm Clear、攪拌器和Sunfader產品，以及Obagi-C Rx C澄清血清和Obagi-C Rx C夜間治療霜產品，都是Obagi基於處方的Obagi-C Rx系統的一部分，HQ含量為4%。在NTP研究完成之前，FDA建議將非處方藥(非處方藥)皮膚漂白藥物產品，包括HQ，歸類為一般不被認可的安全有效(“GASE”)，為錯誤品牌，並歸類為FDCA所指的新藥，這意味着此類產品需要通過NDA途徑獲得批准，才能在美國合法銷售。
儘管這一擬議的規則從未最終敲定，但在2020年3月，國會通過了CARE法案，其中修改了FDCA，將FDA提出的關於非處方藥的規則制定納入最終的OTC專著決定。特別是，CARE法案認為，在FDA最近為此類非處方藥制定的擬議規則中被確定為非GRAE的任何非處方藥都是“新藥”，並在FDCA的含義內貼錯了品牌，這意味着從2020年9月23日起，此類藥物需要獲得批准的藥物申請才能合法上市。因此，含有HQ的產品在沒有獲得批准的NDA的情況下，被禁止作為非處方藥產品在美國銷售。隨後，在2022年4月，FDA宣佈已向12家公司發出警告信，這些公司繼續以OTC方式銷售2%的HQ產品，違反了CARE法案。FDA的公告還引用了有關使用含有HQ的皮膚美白產品的嚴重副作用的報告，包括皮疹、面部腫脹和皮膚變色的報告。此外，在2022年6月和7月，FDA在進行設施檢查後，向兩家含有HQ的產品製造商發出了警告信。
雖然有關OTC銷售的HQ產品的法律框架不會直接影響我們僅限處方的HQ產品的監管地位，但FDA在
然而，低至1%或2%的濃度可能會引發對我們僅限處方藥的總部產品的監管審查。如果FDA確定我們僅在處方藥使用的HQ產品存在安全問題，FDA可以確定這些產品應該被召回，並且這種決定可能會觸發FDA要求這些產品的營銷授權，這是基於FDA對沒有批准的NDA上市的藥物設定的執行優先順序。看見 “項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的Obagi護膚品業務有關的風險-我們的產品含有活性成分對苯二酚，作為處方藥銷售，但沒有獲得fda或其他監管機構所需的上市前授權，fda可以要求我們將這些產品從市場上移除，直到我們獲得所需的NDA批准，我們可能被發現違反法律營銷和銷售這些產品。.”
如果我們的產品與不良副作用或不良事件相關，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
•監管當局可暫停、限制或撤回對此類產品的批准(以此類批准為準)，或尋求禁止其製造或分銷的禁令；
•監管機構可能要求發出警告或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含警告或有關產品的其他安全信息的通信；
•我們可能被要求改變產品的給藥方式或進行臨牀試驗；
•我們可能會受到罰款、禁令或刑事處罰；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一件都可能嚴重損害我們的業務。
法規可能禁止醫生直接或通過他們的電子商務網站分發僅限奧巴吉處方藥的產品。
在我們的主要市場美國，我們直接向醫生銷售僅含處方藥的Obagi產品和系統，讓他們在辦公室配藥。雖然我們的幾個系統包含處方強度的HQ產品，並且我們銷售不同強度的維甲酸，但所有這些都需要處方，但我們的產品目前無法在藥店獲得。包括馬薩諸塞州、蒙大拿州、新罕布夏州、紐約州和德克薩斯州在內的某些州禁止醫生在沒有藥房或其他許可證或授權的情況下分發處方藥，只允許醫生在某些有限的情況下分發此類產品。對於這些州，Obagi提供了我們的Obagi Nu-derm FX和Obagi-C FX產品線下的替代產品，這些產品含有皮膚亮白成分熊果苷，而不是4%的HQ。
德克薩斯州和波多黎各以及某些信用卡授權供應商已經對通過互聯網向患者銷售Obagi處方藥的醫生客户採取了行動，質疑這些做法是否符合這些州的藥房許可證和醫生處方規則，並要求他們要麼獲得適當的許可證，要麼停止通過他們的電子商務網站銷售我們的處方藥產品。這些醫生中的大多數停止在網上銷售處方產品，只在辦公室向患者提供這些產品，和/或選擇在網上銷售我們的替代熊果苷產品。這些行動沒有對我們的銷售額或淨收入產生實質性影響。然而，未來可能會有更多的州對我們的客户採取類似的執法行動。一旦發生這種情況，受影響的客户可能無法繼續在互聯網上銷售我們的處方藥強度產品，或者根本不能繼續銷售我們的處方藥，或者需要支付額外的費用才能獲得分發產品所需的許可證，這可能會阻止這些客户繼續購買產品。此外，如果國家法規發生變化或對現有法規的解釋改變了限制或禁止醫生在辦公室直接向患者分發處方藥的能力， 或限制或阻止我們通過醫生直接分銷產品的能力，患者可能無法獲得我們的處方藥強度的產品，因為它們目前在藥店不可用，這將對我們的業務以及客户和患者購買HQ產品的能力產生實質性影響。
如果我們或我們的CMO不遵守適用的法律和法規，我們商業分銷Obagi產品的能力可能會受到嚴重損害。
我們目前沒有生產我們產品的基礎設施或內部能力。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方CMO來生產Obagi處方藥和非處方藥、器械和化粧品。我們的產品和製造這些產品的設施通常受
FDCA和FDA在國外市場執行法規、州法律和類似的監管框架。聯邦、州和外國當局可以定期檢查我們的CMO的設施，以確定我們和我們的CMO是否遵守FDCA、FDA和外國法規的適用條款。
藥品的製造設施必須符合FDA的cGMP和美國以外的類似要求，這些要求要求製造商保持嚴格的供應商資格、成分識別程序、製造控制和記錄保存過程。在MoCRA通過後，FDA被要求在2025年12月29日之前發佈與化粧品cGMP相關的額外法規。隨後，化粧品製造商將強制遵守這些cGMP要求。如果FDA發現違反了cGMP，它可能會禁止我們的CMOS業務，扣押我們的產品，限制商品進口，或施加行政、民事或刑事處罰等。除了新的cGMP要求外，化粧品製造和加工設施還必須在FDA註冊。MoCRA還要求製造商和負責人向FDA列出他們的化粧品，並向FDA報告與在美國使用他們的化粧品有關的嚴重不良事件。摻假或品牌錯誤的化粧品將被FDA強制召回，類似於醫療器械。如果監管部門認定我們的CMO在這些規定生效時沒有遵守這些規定，我們的運營可能會受到損害。我們不能向您保證，我們所有產品的CMOS將能夠及時遵守所有這些新規定，或者他們不會決定將必須遵守這些規定而增加的成本轉嫁給我們，這將增加我們的成本並對淨收入產生負面影響。此外，FDA的規定禁止或以其他方式限制在化粧品中使用某些成分。類似或更嚴格的要求可能適用於外國司法管轄區。例如，在歐盟，化粧品必須按照良好的製造規範生產，歐盟法規同樣禁止或以其他方式限制某些成分在化粧品中的使用，包括維甲酸。
我們依賴第三方按照我們的規格和適用的法律法規生產Obagi產品，包括MoCRA和FDA指南以及適用於藥品的cGMP或類似要求。遵守這些標準可能會增加我們產品的製造成本，因為我們與供應商合作，以確保它們是合格的和合規的。對於我們的維甲酸產品，我們根據博世健康持有的ANDA進行分銷，或者我們在英國以未經許可的藥品類別分發這些產品，我們還依賴我們的合同製造商保持適當的監管許可或批准，或以其他方式獲得FDA對此類產品的上市前審查要求的豁免。
我們不能完全控制我們合同製造夥伴的製造過程的所有方面，並依賴他們遵守cGMP和類似的法規。我們的合同製造合作伙伴可能被發現違反了適用的要求，這可能會對我們和我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們或我們的CMO未能遵守這些適用的標準、法律和法規，可能會導致客户投訴、不良事件、產品撤回或召回，或增加我們的產品被摻假或貼錯品牌的可能性，任何這些都可能導致負面宣傳、補救成本或監管執法，從而影響我們繼續銷售某些產品的能力。
我們或我們的CMO未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的產品供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
政府加大對藥品供應鏈的監管力度，可能會阻止我們的處方藥產品在州際商業中的分銷，增加我們的成本，降低我們的盈利能力。
在美國，《藥品供應鏈安全法》(DSCSA)在FDCA中增加了一些條款，要求製造商、分包商、批發商、分銷商和第三方物流提供商採取措施識別和追蹤某些處方藥，以防範供應鏈中假冒、轉移、被盜、受污染或其他有害產品的威脅。DSCSA管理處方藥的分銷，並要求通過分銷系統在可銷售單位一級製作文件、跟蹤和追蹤處方藥。DSCSA要求以電子方式傳輸這些文檔，並必須從2023年11月起在包裝級別啟用可互操作的電子產品跟蹤，儘管FDA在2024年11月27日之前不打算採取行動執行可互操作的、電子的、包裝級別的產品跟蹤要求。DSCSA還要求製造商和重新包裝商在產品包裝上以人類可讀和機器可讀的數據載體粘貼或印記唯一的產品標識符。DSCSA還建立了與以下內容相關的幾項要求
產品標識的驗證。此外，根據這項立法，受影響的公司有產品調查、檢疫、處置和通知責任，涉及假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品，這些產品可能導致嚴重的健康後果或對人類造成死亡，以及作為欺詐交易對象的產品，或者以其他方式不適合分銷，從而合理地可能導致嚴重的健康後果或死亡的產品。受DSCSA約束的處方藥產品只能轉讓給獲得許可的購買者。
不遵守DSCSA要求或其他類似的政府監管和許可要求，可能會導致某些業務暫停或延遲，以及使我們的業務合規所需的額外成本。我們的國際業務也可能受到當地法規的約束，其中包括與我們在這些地點的分銷業務有關的記錄保存和其他義務。遵守DSCSA的要求以及其他監管和藥品分銷鏈要求，包括公眾對阿片類藥物濫用的關注後採取的後續行動，可能會導致我們的生產和分銷活動暫停或延遲，這可能會增加我們的成本，否則可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果不能獲得監管機構的批准或不遵守外國司法管轄區的規定，我們將無法在國際上銷售我們的產品。
我們歐巴吉護膚品業務增長戰略的一個關鍵部分是擴大歐巴吉產品在國際市場的銷售。要在許多非美國司法管轄區銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。在一些國家，我們不必事先獲得監管批准，但必須遵守對我們產品的製造、進口、分銷、營銷和銷售的其他監管限制。我們可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。
審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試和數據審查。在非美國司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，可能會很長。例如，2022年6月，SA分銷商在獲得越南藥品監督管理局所需批准方面遇到了長期拖延，導致其無法向越南進口和銷售我們的產品。在收購奧巴吉越南公司後，奧巴吉越南公司於2023年6月申請並最終獲得了在該國分銷奧巴吉產品所需的批准。
外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，許多國家不定期對各種產品和成分的監管狀況進行評估。我們可能不會及時獲得外國監管機構的批准(如果有的話)，或者如果這樣做會對我們的國際或國內業務產生負面影響，我們可能會選擇不實施某個國家的標籤要求。如果我們的任何產品獲得了FDA的批准，這種批准不能確保其他國家的監管機構批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。如果不能獲得任何必要的批准，可能會對我們的業務造成嚴重損害。
在一些法域，獲得適用監管當局批准的實體必須是國內公司。在這些情況下，我們需要依賴這些國家/地區的分銷商獲得適當的監管批准，這將使我們面臨額外的風險，例如他們可能無法有效地獲得和維護所需的監管批准。此外，如果一個國家/地區的獨家經銷商終止了與我們的協議，它可能無法將批准轉讓給我們指定的繼任者，並且我們向該國家/地區進口產品的能力可能面臨重大延誤，而新的分銷商可能無法獲得適當的批准。
在英國，某些Obagi產品可能被視為醫藥產品，因此受到藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)在藥品制度下的監管。我們尚未獲得此類產品在英國的營銷授權，但英國《2012年S人體藥物條例》允許應負責治療個別患者的醫療保健專業人員的要求，供應未經授權向有特殊需求的患者營銷的藥品。Obagi的維甲酸產品目前在英國以未經許可的藥物或“特殊”的類別供應。然而，如果同等的許可藥品可以滿足患者的特殊需要，則不應提供未經許可的藥品。決定單個患者是否有授權產品無法滿足的“特殊需求”的責任是醫療保健專業人員的事情。“特殊需要”的例子包括對特定成分的不耐受或過敏，或無法攝取固體口服劑型。MHRA擁有廣泛的執法權力和
沒有遵守 如果需要，監管限制或獲得監管批准可能會損害我們的業務。如果MHRA認定我們的產品不符合特殊要求，我們可能需要停止供應這些產品，並獲得在英國的營銷授權。
此外，如果外國監管機構禁止或限制在化粧品中使用某些成分，而我們無法遵守適用於這些產品的要求和法規，我們可能無法繼續銷售這些產品，並可能受到執法行動的影響。
如果我們不遵守政府規定，我們可能會面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
美國國內外的醫療行業受到聯邦、州、地方和外國當局的嚴格監管和密切審查。儘管我們的服務目前不在任何商業第三方付款人或政府醫療保健計劃的覆蓋範圍內，但我們的業務活動仍可能受到美國司法部、衞生與公眾服務部以及其他聯邦、州和外國政府機構的監管和執行。可能影響我們開展業務能力的聯邦、州和外國法律法規包括但不限於：
•聯邦反回扣法規，其中禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、接受或支付任何報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購任何物品或服務，而這些物品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃全部或部分支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為；
•聯邦民事和刑事虛假申報法和民事金錢懲罰法，如聯邦《虛假申報法》，對個人或實體施加刑事和民事處罰，並授權民事舉報人或準訴訟，原因除其他外：故意向聯邦政府提出或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠；對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務作出虛假陳述或記錄材料；或故意隱瞞或明知而不正當地避免或減少向聯邦政府支付金錢或財產的義務。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據《虛假索賠法》，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，也可以根據虛假索賠法追究責任；
•《民事貨幣處罰法》，除其他事項外，禁止個人或實體向聯邦醫療保健方案受益人提供報酬，如果該個人或實體知道或應該知道可能會影響受益人訂購或接受特定提供者提供的醫療保健項目或服務，則聯邦醫療保健方案可能會為其支付費用；
•HIPAA的刑事醫療欺詐條款和相關規則禁止明知和故意執行騙取任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦醫生支付陽光法案，它要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可以付款，每年向開放支付計劃下的醫療保險和醫療補助服務中心報告與向教學醫院、醫生(按法規定義)和某些非醫生從業者(包括醫生助理和護士從業人員)支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，對平臺活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管；以及
•州和外國法律等同於上述每個聯邦法律，例如反回扣、自我推薦和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)和自費患者報銷的物品或服務。
此外，經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所及其各自的業務夥伴提出要求，為他們提供涉及使用或披露與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的個人可識別健康信息的服務，在某些情況下可能適用於我們。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。實現和維持對這些法律的遵守可能會被證明是代價高昂的。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為其中許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時很複雜，可以有多種解釋。不遵守這些法律和其他法律可能會導致重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務，以及被排除在聯邦、州和外國醫療保健計劃和監禁之外。我們未能準確預測這些法律和法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的情況，都可能為我們造成責任，並對我們的業務產生負面影響。此外，任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳，或者以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和/或聲譽造成重大不利影響。
與我們的牛奶化粧業務相關的風險
失去一家重要的經銷商可能會對我們的牛奶化粧品業務的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，截至2023年12月31日的年度(後繼期)以及2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間，絲芙蘭佔我們牛奶化粧品業務淨收入的大部分。我們與絲芙蘭的合同並不要求他們購買任何最低數量的牛奶化粧品。此外，根據行業慣例，我們與絲芙蘭的合同允許絲芙蘭在沒有事先通知的情況下終止合同。因此，他們可以隨時以任何理由減少購買水平或停止從我們那裏購買產品。失去與絲芙蘭或我們的任何其他分銷商的關係可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。如果我們失去了一家重要的經銷商，或者如果我們對一家重要零售商的產品銷售額大幅下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於我們很大比例的銷售額是通過我們的零售商完成的，我們的業績受到與我們零售商的總體業務表現相關的風險，這些零售商對絲芙蘭有很大的敞口。不利影響我們零售商業務的因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。這些因素可能包括：
•由於經濟衰退、流行病或其他健康危機、消費者偏好的改變或因數據隱私泄露、監管調查或員工不當行為等事態發展而導致的聲譽損害，導致我們零售商的消費者流量和需求減少；
•對其正確接收、交付、服務、推廣或營銷奶粉品牌和產品的能力造成的任何干擾；
•與我們零售商的財務狀況相關的任何信用風險；以及
•零售業或某些零售商整合或疲軟的影響，包括門店關閉和由此帶來的不確定性。
化粧品行業競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們的業績將受到影響。
牛奶面臨着來自世界各地公司的激烈競爭，包括擁有許多化粧品品牌的大型跨國消費品公司，以及獨立的美容和化粧品品牌，包括那些可能瞄準最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。化粧品行業的競爭 產業的基礎是新產品的引進、產品的定價、產品的質量、包裝的質量、品牌
知名度、感知價值和質量、創新、分銷和店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動商務計劃以及其他活動。我們必須通過幾個不同的分銷渠道與不同公司推出的大量新產品和現有產品競爭。
許多跨國消費品公司擁有比我們更多的財務、技術或營銷資源，更長的運營歷史，更大的品牌認知度或更大的客户基礎，可能比我們能夠更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。我們的競爭對手可能試圖通過以低於我們產品通常報價的價格提供產品來獲得市場份額，包括使用大比例折扣。有競爭力的定價可能需要我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，其中許多人比我們擁有更多的資源，可能更有能力承受這些降價和銷售損失。我們的競爭對手還可能利用他們的規模在零售商那裏獲得有利的店內支持，或者在採購原材料或耗盡我們在CMO或倉庫中的能力方面獲得優勢，而鑑於我們的規模，這些優勢是無法複製的。
我們很難預測競爭對手在這些領域活動的時機和規模，也很難預測化粧品行業是否會出現新的競爭對手。近年來，許多在線、獨立和有影響力的化粧品公司紛紛湧現，並獲得了大量追隨者。此外，進一步的技術突破，包括增加在線零售市場競爭的新技術和增強技術，競爭對手提供的新產品，以及競爭對手營銷計劃的實力和成功，可能會阻礙我們的增長和業務戰略的實施。
我們的競爭能力還取決於Milk品牌和產品的持續實力、我們營銷、創新和執行戰略的成功、我們提供的產品的持續多樣性、對新產品推出和創新的成功管理、強大的運營執行力(包括訂單履行)，以及我們在進入新市場和擴大現有地區業務方面的成功。如果我們不能繼續有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
牛奶化粧品業務有淨虧損的歷史，未來可能會出現經營虧損。
Milk Makeup有過淨虧損的歷史，可能無法建立盈利業務。牛奶化粧品業務在截至2023年12月31日(繼承期)和2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)的年度分別淨虧損570萬美元和1380萬美元。我們的奶粉業務在未來可能會產生更多的運營虧損。此外，我們的戰略計劃將需要在產品開發、銷售、營銷、人員、技術和管理計劃方面進行大量投資，這可能不會導致我們預期的這項業務的淨收入加速增長。因此，不能保證這項業務將產生可觀的淨收入，或實現或保持盈利。
Milk的新產品推出可能不會像我們預期的那樣成功。
化粧品行業在一定程度上是由美容趨勢推動的，這種趨勢可能會迅速發生變化。我們的牛奶化粧品業務能否持續取得成功，取決於我們能否及時、經濟地預測、衡量和應對消費者對化粧品偏好的變化、消費者對化粧品行業和品牌的態度，以及消費者在哪裏以及如何購買和使用這些產品。我們必須繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高牛奶品牌的認知度，保持良好的產品組合，並就如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品制定我們的方法。
我們有一套開發新產品的既定流程。儘管如此，每一個新產品的推出都涉及風險，以及可能出現意想不到的後果。例如，由於產品本身或其價格缺乏接受度，或我們的營銷策略成效有限等因素，零售商對新產品推出及銷售的接受度可能不如我們預期。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延遲或困難的限制，影響我們的供應商或CMO及時製造，分銷和運輸新產品的能力。我們亦可能因新推出的產品而導致若干現有產品的銷售減少。任何該等事件均可能延遲或妨礙我們達成銷售目標的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
對我們的聲譽或Milk品牌的任何損害或對我們品牌獨特性的任何稀釋都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們認為，發展和維護牛奶的獨特品牌地位和良好聲譽是至關重要的，牛奶化粧品業務的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們產品相似的產品，品牌認知度和感知獨特性的重要性可能會變得更加重要。
與其他化粧品品牌相比，牛奶在消費者中的品牌知名度相對較低，維持及提升我們品牌的認知度及聲譽對我們的業務及未來增長至關重要。 許多因素，其中一些是我們無法控制的，對維護Milk的聲譽和品牌至關重要。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力。任何實際或被認為不符合這些標準的行為都可能損害Milk的聲譽和品牌。
我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，而這反過來又取決於Milk以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以滿足消費者的需求和偏好。影響我們消費者體驗的其他因素包括可靠及用户友好的網站界面及移動應用程序，供消費者在我們的電子商務網站瀏覽及購買產品。倘我們無法維護聲譽、提升品牌認知度或增加對我們產品及互聯網平臺的正面認知，我們可能難以維持及擴大彩粧產品的消費者基礎，而我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。
如果我們的營銷計劃或產品舉措對我們的品牌形象或我們吸引消費者的能力沒有產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。此外，我們的品牌價值可能會因多種因素而大幅下降，包括消費者認為我們的行為不負責任、對牛奶產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或我們的產品無法向消費者提供。
牛奶化粧品業務的平均銷售價格可能會下降，這可能會減少我們的淨銷售額。
Milk Makeup產品的平均售價可能因各種原因而降低，包括但不限於自願引入降價或消費者折扣計劃、競爭、客户需求以及地理、渠道或產品組合向低價產品的轉變。此外，為了應對當前的全球經濟狀況，我們可能會發現我們需要對牛奶產品的價格進行折扣，以促進在不確定時期的銷售。如果發生上述任何情況，我們的牛奶化粧品業務的淨銷售額、營業收入和淨收入可能會減少。
我們的奶粉業務依賴許多第三方供應商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產符合我們的標準或適用法規要求的產品或提供服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們尋找產品的替代供應商。
我們使用位於美國和海外的多家第三方供應商來採購我們幾乎所有的牛奶美粧產品。其中某些第三方供應商製造零部件和包裝，而其他第三方供應商將填充和組裝產品。我們以採購訂單為基礎與我們的第三方供應商接洽，並不與他們中的任何一方簽訂長期合同。這些第三方供應我們產品的能力可能會受到其他公司下的競爭訂單及其需求的影響。如果我們的需求大幅增加或需要更換大量現有供應商，我們不能向您保證，當需要時，我們會以我們可以接受的條款提供額外的供應能力，或者任何供應商將分配足夠的能力給我們，以滿足我們的要求。
我們依賴於有限數量的供應商提供對我們的成品不可或缺的某些部件。如果這些或其他供應商遇到財務、運營或其他困難，或者如果我們與他們的關係發生變化，我們可能無法快速建立或鑑定替代供應來源，我們可能面臨生產中斷、延誤和效率低下。此外，我們供應商的技術變化可能會擾亂對所需製造能力的訪問，或者需要昂貴、耗時的開發工作來適應和集成新設備或流程。我們的增長可能超過一家或多家供應商的能力，無法生產足夠數量的所需設備和材料來支持我們的增長。這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務和增長前景。
此外，質量控制問題或供應鏈問題，如使用不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規(包括受控物質法案和FDCA)的成分和交付的產品，可能會損害我們的業務。我們不能向您保證我們的CMO將繼續滿足根據MoCRA頒佈的FDA新法規的所有要求，在這種情況下，我們將需要尋找可能無法提供或無法以我們可接受的條款提供的合格替代品。任何質量控制或供應鏈問題都可能導致監管行動，如限制進口、法律禁止銷售奶粉產品或其他處罰，或導致質量低劣的產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售並導致不可用產品的庫存減記。
為了深化我們的市場滲透並提高我們的品牌和產品的知名度，我們增加了在營銷活動上的支出，這最終可能證明不會成功或有效地利用我們的資源。
為了提高我們的奶粉產品和服務在國內外的知名度，我們已經增加了，並計劃繼續增加我們在營銷活動上的支出。我們的營銷努力和成本是巨大的，包括涉及户外媒體、社交媒體、額外安置和與戰略合作伙伴聯盟的全國性和地區性活動。我們試圖以我們認為最有可能提高品牌知名度和採用率的方式來組織我們的廣告/營銷活動；然而，我們的活動可能無法實現廣告支出的預期回報，也無法成功地充分提高品牌或產品知名度，以維持或提高我們的增長目標，這可能對我們的毛利率和整體業務產生不利影響。
我們嚴重依賴第三方代理和直銷隊伍在美國和國際上銷售牛奶美粧產品，如果不對我們的第三方代理和直銷隊伍進行培訓和維護，可能會損害我們的業務。
我們銷售牛奶化粧品產品和創造收入的能力在一定程度上取決於第三方代理和在美國和國際上的直接銷售隊伍。我們與我們的第三方代理和直銷團隊沒有任何長期僱傭合同，失去這些關鍵人員提供的服務可能會損害我們的業務。為了提供更全面的銷售和服務覆蓋，我們繼續擴大牛奶化粧品業務的銷售隊伍規模，以尋求我們現有地理市場內外的增長機會。充分培訓新的代表以成功地營銷和銷售我們的產品，併為他們建立牢固的客户關係需要時間。因此，如果我們不能(A)保留我們的第三方代理和直銷人員，(B)在他們離開時迅速用具有同等技術專長和資質的人員取代他們，(C)成功地向新的和現有的銷售代表灌輸技術專業知識，或(D)與我們的客户建立和保持牢固的關係，我們的淨收入、毛利率和保持市場份額的能力可能會受到實質性的損害。
可能對我們的奶粉業務產生不利影響的法律和監管風險
管理向消費者推出、營銷和銷售奶粧產品的新法律、法規、執法趨勢或現有法規的變化可能會損害我們的業務。
我們的牛奶化粧品產品受到FDA、FTC、CPSC以及類似的州、地方和外國監管機構(包括歐盟委員會)的監管，隨着時間的推移，我們產品的監管環境變得更加複雜，要求越來越嚴格。美國和國外的監管活動和激進主義有所增加，包括通過了MoCRA，大大擴大了FDA對化粧品產品的執法權力，並對化粧品行業施加了新的義務，包括與cGMP、標籤、安全證實、設施註冊和產品在FDA上市、不良事件報告和記錄等相關的要求。根據MoCRA，FDA頒佈了幾項與化粧品相關的法規，公司必須在2024年7月1日之前遵守這些法規，並將在2024年通過額外的法規，包括將於2025年12月29日最終敲定的cGMP要求。因此，隨着要求的日益嚴格，牛奶化粧產品的監管環境變得更加複雜。如果這一趨勢繼續下去，我們可能會發現有必要改變我們傳統的一些牛奶化粧產品的生產和營銷方式，以符合不斷變化的監管格局，這可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響。如果未來發生聯邦、州、地方或國外關於消費者保護、或我們產品的成分、聲明或安全性的法規變化，它們可能要求我們重新配製或停止生產某些產品、修改產品包裝或標籤、更改生產我們產品的製造商或調整運營和系統，其中任何一項都可能導致成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此
可能會對我們的牛奶化粧品業務的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不遵守適用法規可能會導致美國國內外監管機構採取執法行動，包括但不限於警告信、進口限制、產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，除着色劑外，FDA目前並不要求作為化粧品銷售的產品獲得上市前的批准，但也不要求安全證明。然而，FDA未來可能會要求化粧品的上市前批准、批准或註冊/通知。此外，這類產品也可以同時作為藥品和化粧品進行監管，因為這兩個類別並不是相互排斥的。適用於藥品的法律和法規要求範圍廣泛，需要大量資源和時間來確保遵守。例如，如果我們打算作為化粧品銷售的任何產品被作為藥物進行監管，我們可能需要進行臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性。我們可能沒有足夠的資源來進行任何必要的臨牀試驗或確保符合適用於藥物的製造要求。如果FDA認定我們打算作為化粧品銷售的任何產品應被歸類和監管為藥品，而我們無法遵守適用的藥品要求，我們可能無法繼續銷售這些產品。對我們化粧品監管狀況的任何調查，以及對這些產品營銷和銷售的任何相關中斷，都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。
近年來，FDA已向幾家化粧品公司發出警告信，指控其化粧品產品的不當聲明，包括不當的藥物聲明。如果FDA確定我們對擬作為化粧品銷售的產品做出了不適當的藥物聲明，我們可能會收到警告或無標題信函，要求我們修改產品聲明或採取其他行動以滿足FDA的要求，包括從市場上召回產品。此外，原告律師在收到這些類型的FDA警告信後，對化粧品公司提起了集體訴訟。不能保證我們不會受到州和聯邦政府的行動或集體訴訟，這可能會損害我們的業務，財務狀況和經營業績。
我們的產品還受美國消費品安全委員會（CPSC）根據《消費品安全法》（經2008年《消費品安全改進法》修訂）的規定進行監管。這些法令和相關法規禁止不符合適用產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。美國消費品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退還任何此類禁用產品或否則會造成重大傷害風險的產品，並可能在某些情況下尋求對不遵守監管規定的行為進行處罰。消費品安全委員會還要求消費品製造商向消費品安全委員會報告有關不符合適用法規的產品的某些信息。某些州的法律還涉及消費品的安全性，並規定了報告要求，不遵守可能導致處罰或其他監管行動。
我們的產品和設施受到聯邦和州監管機構的監管。
我們的產品及其製造設施通常受FDCA和FDA實施條例和州法律的監管。FDA或州當局可以定期檢查我們CMO的任何或所有設施，以確定這些設施是否符合FDCA和FDA的規定以及州法律。此外，我們生產非處方藥產品的設施必須符合FDA的cGMP，其中要求我們的CMO保持良好的製造工藝，包括嚴格的供應商資格、成分識別、製造控制和記錄保存。
根據MoCMA，FDA還需要頒佈與化粧品CGM相關的法規。除了GMP要求外，化粧品生產和加工設施還需要向FDA註冊。MoCMA還要求製造商和負責人向FDA列出其化粧品產品，並向FDA報告與在美國使用其化粧品相關的嚴重不良事件。與醫療器械類似，摻假或品牌錯誤的化粧品將受到FDA強制召回的影響。此外，FDA法規禁止或以其他方式限制化粧品中使用某些成分。類似或更嚴格的要求可能適用於外國司法管轄區。例如，在歐盟，化粧品必須按照良好製造規範生產，歐盟法規同樣禁止或限制化粧品中使用某些成分，包括維A酸。
我們依賴第三方根據我們的規範和適用的法律法規生產奶製品，包括MoCRA和FDA化粧品指南和適用的cGMP和其他
對藥品的要求。遵守這些標準可能會增加我們產品的製造成本，因為我們與供應商合作，以確保它們是合格的和合規的。我們不能完全控制我們合同製造夥伴的製造過程的所有方面，並依賴他們遵守cGMP和類似的法規。我們的合同製造合作伙伴可能被發現違反了適用的要求，這可能會對我們和我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們或我們的CMO未能遵守這些適用的標準、法律和法規，可能會導致客户投訴、不良事件、產品撤回或召回，或增加我們的產品被摻假或貼錯品牌的可能性，任何這些都可能導致負面宣傳、補救成本或監管執法，從而影響我們繼續銷售某些產品的能力。
我們或我們的CMO未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
FDA、FTC或某些州可能最終禁止或限制含有美國大麻和美國大麻衍生成分(包括大麻二醇(CBD)和其他大麻類物質)的部分或所有化粧品的銷售。
根據2018年《農業改進法案》，FDA保留了對藥品、化粧品和其他FDA監管的產品的權力，這些產品含有美國大麻和美國大麻衍生成分，以及包括CBD在內的大麻類物質，即使這些產品不是受藥品監督管理局(DEA)監管的其他受控物質。FDA一直堅持的立場是，CBD，無論是來自美國大麻還是來自美國附表I大麻，都被禁止用作食品和膳食補充劑的成分。關於化粧品，FDA表示，儘管如此，法規沒有具體涉及的成分必須符合所有適用的要求，如果任何成分--包括大麻或大麻衍生成分--如果導致產品以任何方式摻假或貼錯品牌，則不能在化粧品中使用。
到目前為止，FDA和FTC已經向一些公司發出了警告信，這些公司在許多情況下聲稱制造商對CBD做出了未經證實的健康聲明，或以吸引兒童的形式銷售CBD產品。此外，聯邦貿易委員會已經與公司達成和解，以解決這些公司未經證實的健康聲明以營銷其CBD產品的指控。在FDA和FTC正式通過關於CBD或其他美國大麻衍生大麻產品的法規或宣佈關於CBD或其他美國大麻衍生大麻產品在化粧品中的官方立場之前，FDA或FTC可能會對我們在美國銷售的美國大麻衍生化粧品採取執法行動，例如我們的一些Kush和Hydro產品。
此外，FDA未來可能會採取這樣的立場，即我們的化粧品旨在用於診斷、治療、減輕或預防疾病，或用於影響身體結構或任何功能，因此，尋求在其授權範圍內對含有美國大麻衍生成分的化粧品進行藥品監管。儘管我們不會將含有美國大麻成分的化粧品作為藥物進行銷售，但FDA仍然可以斷言，這些產品是用於藥物的，包括基於已知或推定的大麻類物質的物理影響。因此，我們可能沒有能力僅僅通過修改標籤或廣告索賠來成功迴應此類指控。如果我們不能或選擇不遵守適用於FDA監管藥物的繁重監管要求，我們可能會被阻止生產、營銷和銷售含有美國大麻衍生成分的化粧品，包括CBD或其他大麻類物質。
此外，各州通過自己的類似於FDCA的方式保留了監管權力，這些州可能會與聯邦政府對在化粧品中使用美國大麻的待遇背道而馳。FDA或適用的州可能最終不允許銷售含有美國大麻衍生成分的產品，包括CBD和其他大麻類物質，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們產品和服務的營銷和廣告相關的政府法規和私人行為可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務。
政府當局，包括聯邦貿易委員會，管理有關我們產品的性能和好處的廣告和產品聲明。這些監管機構通常需要合理的基礎來支持任何營銷主張。不同的市場，什麼構成充分的證據可能有很大不同，也不能保證這些努力
我們承諾支持我們的索賠將被視為對任何特定產品或索賠是足夠的。此類活動的一個重要風險領域涉及對我們的產品及其使用或安全的不當或未經證實的聲明。如果我們無法證明我們的產品聲明有足夠的證據，或者我們的宣傳材料提出的聲明超出了特定產品分類的允許聲明範圍，FDA、FTC或其他監管機構可以採取執法行動或施加懲罰，例如金錢消費者賠償，要求我們修改營銷材料、修改我們的聲明或停止銷售某些產品，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何監管行動或處罰都可能導致集體訴訟，或者私人當事人可能會在沒有正式監管行動的情況下尋求挑戰我們的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與商業和健康行業相關的風險
對我們聲譽或品牌的任何損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，發展和維護我們的品牌是至關重要的，我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。此外，隨着競爭對手提供更多與我們類似的產品，品牌認知度的重要性可能會變得更加重要。
許多因素，其中一些是我們無法控制的，對於維護我們的聲譽和Obagi和Milk品牌非常重要。這些因素包括我們遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準的能力，這些標準對消費者來説變得越來越重要。任何實際或被認為未能遵守此類標準的行為都可能損害我們的聲譽和品牌。我們品牌的增長在很大程度上取決於我們提供高質量消費者體驗的能力，這反過來又取決於我們以具有競爭力的價格將創新、有效的產品推向市場的能力，以迴應消費者的需求和偏好。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或增加對我們產品的正面認知度，我們可能很難維持和發展我們的消費者基礎，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們的品牌形象或我們吸引消費者的能力產生預期的影響，我們品牌的成功也可能受到影響。此外，由於許多因素，我們的品牌價值可能會大幅下降，包括消費者認為我們的產品不安全或我們的行為不負責任、對我們產品的負面宣傳、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗，或者消費者無法獲得產品。
我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量、有效性和安全性。
消費者對我們的Obagi護膚品或牛奶化粧品中使用的成分失去信心，無論是與產品污染或產品安全或質量故障（實際或感知的）有關，還是包含違禁成分，都可能會損害適用品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。有關污染或對產品安全性或特定消費者使用的適用性產生其他不利影響的指控，即使不真實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並且可能會不時導致產品從任何或所有分銷受影響產品的市場召回。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。
如果我們的任何產品被發現或被認為存在缺陷或不安全，或者如果它們未能滿足消費者的期望，我們與消費者的關係可能會受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回一些產品和/或成為監管行動的對象，我們可能會失去銷售或市場份額，或者成為抵制或責任索賠的對象。此外，第三方可能會銷售我們部分產品的假冒版本。這些假冒產品可能存在安全風險，可能達不到消費者的期望，並可能對我們的業務產生負面影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們產品的設計、開發、製造和銷售涉及消費者和其他第三方的產品責任風險和其他索賠，而我們的保險可能不足以涵蓋任何此類索賠。
護膚品和化粧品的設計、開發、製造和銷售涉及產品責任索賠的固有風險和相關的不利宣傳。如果按照指導使用，一種產品對普通人羣可能是安全的，但對於有健康狀況或過敏的人，或正在服用處方藥的人，可能會引起不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會受到負面宣傳或監管/政府制裁。我們定期監測我們產品的使用情況，瞭解不良事件或產品投訴報告的趨勢或增加情況。在某些情況下，但不是所有情況下，不良事件報告的增加可能表明產品的規格或療效發生了變化。這種變化可能會導致召回相關產品，或者在某些情況下，與相關產品相關的產品責任索賠增加。
此外，我們的奧巴吉護膚品和/或牛奶彩粧產品的測試、製造和銷售可能會產生潛在的產品責任風險，包括任何產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、關於副作用和與其他物質相互作用的警告不充分、對有健康狀況或過敏的人，或導致不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們不斷提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。過去，原告曾因涉嫌使用其產品而受到傷害的索賠，從其他化粧品和製藥公司獲得過鉅額損害賠償金。雖然我們目前維持一般責任和產品責任保險，但對我們提出的任何索賠都可能超過我們現有或未來的保單承保範圍或限額。此外，可能存在責任風險，包括但不限於產品責任風險，我們沒有為這些風險維持或購買保險，或者保險範圍可能不夠或不夠。如果任何對我們不利的判決超出我們的保單限額或不在我們的保單覆蓋範圍內，判決將不得不從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能會被要求支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保未來有足夠的保險覆蓋。此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。任何針對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠都可能對我們的業務造成重大損害，特別是如果索賠導致負面宣傳或損害賠償超過我們的保單限額或我們的保單不承保全部或部分。
我們還可能受到政府機構或第三方發起的各種其他類型的索賠、訴訟、調查和訴訟的影響。此類索賠或訴訟可能包括與合規事項、產品監管或安全、税務、員工福利計劃、就業歧視、健康與安全、環境、反壟斷、海關、進出口、政府合同合規、財務控制或報告、知識產權、失實陳述、虛假索賠或虛假陳述、商業索賠、有關推廣我們的產品和服務的索賠、股東派生訴訟或其他類似事項有關的索賠或訴訟。關於我們的產品或我們生產的產品類型的有效性、安全性或副作用的負面宣傳，無論是涉及我們還是涉及競爭對手，無論是準確還是不準確，都可能大幅降低市場對我們產品的接受度，導致消費者尋找我們產品的替代品，導致產品撤資，並導致我們的股票價格下跌。負面宣傳也可能導致產品責任索賠的數量增加，無論這些索賠是否有科學事實的基礎。任何此類索賠、訴訟、調查或訴訟，無論案情如何，都可能導致鉅額成本、產品使用或銷售限制，或以其他方式損害我們的業務。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依賴於我們的在線業務來接觸消費者，我們與我們的電子商務合作伙伴、零售商和分銷商一起，為消費者提供在他們的網站上對我們的產品進行評級和評論的機會。關於我們或我們的產品的負面評論或虛假聲明可能會發布在這些電子商務網站或社交媒體平臺上，並可能損害我們的聲譽或業務。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。在我們沒有機會糾正或更正信息的情況下，損害可能是直接的。此外，我們可能會面臨與信息有關的索賠 通過我們電子商務網站的互動功能發佈或提供。例如，我們可能會收到第三方投訴，稱用户在我們平臺上發佈的評論或其他內容侵犯了第三方知識產權或以其他方式侵犯了他人的合法權利。雖然《通信體面法》和《數字千年著作權法》一般保護在線服務提供商免受侵犯版權的索賠或其用户自我指導的活動的其他法律責任，但如果確定我們不符合這兩項法律規定的相關安全港要求，我們可能會面臨以下索賠
廣告行為、誹謗、知識產權、宣傳和隱私權以及人身傷害侵權。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。
我們還使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如，Obagi和Milk擁有Snapchat、Facebook、TikTok、Instagram和/或YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的快速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。
我們任何一家貨運公司的運營中斷或運輸成本上升都可能導致我們的淨收入下降或我們的收益減少。
我們依賴商業貨運公司在美國和國際上交付我們的產品。如果這些運營商的運營因任何原因而中斷，我們可能無法及時向客户交付我們的產品。如果我們不能按時且具有成本效益地交付我們的產品，我們的客户可能會選擇有競爭力的產品，導致我們的淨收入和毛利率下降，甚至可能是實質性的下降。在燃料成本不斷上漲的環境下，我們的運費可能會增加。此外，我們從國際銷售中賺取的淨收入比例越來越大。國際銷售帶來了更高的運輸成本，這可能會對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。如果運費大幅增加，而我們因任何原因無法將這一增長轉嫁給我們的客户或以其他方式抵消我們銷售成本的此類增加，我們的毛利率和財務業績可能會受到不利影響。
我們業務的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家在全球範圍內從事分銷的公司，我們的業務，包括我們的第三方供應商、經紀商和送貨服務提供商的業務，受到此類活動固有風險的影響，包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、信息系統中斷、產品質量控制、安全、許可要求和其他監管問題，以及自然災害、流行病(如新冠肺炎疫情)、邊境爭端、恐怖主義行為和其他我們和我們的第三方供應商、經紀商和送貨服務提供商無法控制的外部因素。我們的第三方供應商、經紀商和配送服務提供商的製造設施或配送中心的損失或損壞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們嚴重依賴簽約的第三方遞送服務提供商將我們的產品交付給我們的分銷設施和物流零售商，並從那裏交付給我們的客户、分銷商和/或零售商。這些交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態，零售商和客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。
我們滿足客户需求的能力取決於我們的第三方配送設施的正確運行，我們大部分未在運輸中的庫存都存放在那裏。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的庫存或分銷設施的任何損失或損壞的全部範圍，而設施的任何損失、損壞或中斷，或儲存在那裏的庫存的損失或損壞，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
外幣匯率波動和對現金匯回的限制可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的業務容易受到匯率波動的影響。雖然我們的報告貨幣是美元，但我們在不同的地理區域開展業務，除美元外還使用一系列貨幣進行交易，如英鎊、加拿大元、人民幣、歐盟歐元和越南盾。因此，匯率變動可能會導致我們的收入和支出出現波動，影響我們的盈利能力、財務狀況和現金流。未來的業務運營和機會，包括我們計劃將業務擴展到美國以外，可能會進一步增加這些活動產生的現金流可能受到貨幣匯率變化不利影響的風險。如果我們無法抵消這些風險，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。在適當情況下，我們無法自然地抵消我們對這些貨幣風險的敞口，我們可能會進行衍生品交易，以減少此類敞口。即使我們實施對衝策略以降低外匯風險，這些策略也可能無法消除我們對匯率波動的敞口，並涉及自身的成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施策略的外部成本和潛在的會計影響。然而，匯率波動可能會增加或減少我們以美元計算的收入和支出。此外，外國政府可能會限制現金向國外轉移，並控制匯率。由於外匯管制限制或要求在當地持有現金以滿足監管償付能力要求，我們無法保證我們將能夠將我們及其子公司產生的收益或持有的現金匯回國內。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與技術和網絡安全相關的風險
我們依賴信息技術系統和基礎設施；如果我們或我們依賴的第三方未能保護我們消費者和信息技術系統的敏感信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成重大損害。
我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統和基礎設施，這可能是故障、惡意入侵和攻擊的對象。我們依靠這些網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理電子和金融信息，協助跟蹤和報告銷售，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們也越來越依賴各種信息系統和第三方合作伙伴來有效地處理來自我們電子商務網站的Obagi護膚品和牛奶彩粧產品的消費者訂單。我們增長戰略的一個關鍵組成部分是擴大我們在美國和國際上的電子商務努力。我們的電子商務網站通過向潛在的新消費者介紹我們的品牌、產品、零售商和增強的內容，成為我們營銷戰略的有效延伸。由於我們的電子商務業務日益重要，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們不能及時成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們品牌的聲譽。我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、供應商和其他人的數據，包括個人數據、金融信息，如消費者支付信息，以及對我們的業務重要的其他機密和專有信息。我們還經常僱用代表我們收集、存儲、處理和傳輸個人數據以及機密、專有和金融信息的第三方服務提供商，如信用卡處理供應商和物流提供商，因此許多第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。如果我們的第三方服務提供商未能保護他們的信息技術系統和我們的機密和專有信息，我們可能會受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，並可能招致責任和聲譽損害。
我們制定了某些技術和組織措施，以維護關鍵的專有、個人、員工、客户和財務數據的安全，我們將繼續維護這些數據並將其升級到行業標準。然而，技術的進步、罪犯的日益獨創性、通過加密技術進行的新的曝光、我們的員工、承包商或服務提供商的作為或不作為或其他事件或發展可能導致機密或個人數據的安全受到損害或破壞。此外，對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。我們和我們的服務提供商可能無法阻止第三方，包括罪犯、競爭對手或其他人侵入或更改我們的系統，通過拒絕服務攻擊擾亂業務運營或通信基礎設施，試圖通過網絡釣魚或社會工程活動訪問我們的系統、信息或貨幣資金，在我們的電子商務網站或移動應用程序或設備上安裝病毒或惡意軟件
我們的員工或承包商，或執行旨在破壞我們的系統或獲取我們或我們的服務提供商系統中的機密或敏感信息的其他活動。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。如果發生重大安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞帶來的問題，包括訴訟或監管行動的曝光以及損失和可能的責任風險。
我們電子商務網站上使用的支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受消費者使用多種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，使用第三方供應商處理的禮品卡進行支付，以及通過第三方在線支付平臺(如Afterpay)進行支付。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響，包括在線支付選項和禮品卡。我們的電子商務網站和移動應用程序上的交易都是卡不在場的交易，因此它們存在更大的欺詐風險。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如未經授權使用信用卡或借記卡和銀行賬户信息。與在線銷售有關的消費者身份驗證和欺詐檢測的要求很複雜。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。退款不僅會導致我們損失與付款相關的費用，還會讓我們對相關的轉賬金額承擔責任。如果我們的退費率變得過高，信用卡協會還可能要求我們支付罰款或拒絕處理我們的交易。此外，如果第三方服務提供商或我們的員工欺詐性地使用消費者信息謀取私利，或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能會面臨額外的欺詐風險。總體而言，如果我們處理一筆刑事欺詐交易，我們可能幾乎沒有追索權。
如果我們不採用新技術或使我們的電子商務網站和系統適應不斷變化的消費者要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了保持競爭力，我們必須繼續加強和改善我們的資訊科技網絡和系統，包括我們的電子商貿網站的反應能力、功能和特色。我們的競爭對手不斷創新和推出新產品，以擴大他們的消費者基礎，增強用户體驗。因此，為了吸引和留住消費者，並在護膚品和化粧品市場上競爭，我們必須繼續投入資源，加強我們的信息技術，並改進我們為消費者提供的現有產品和服務。互聯網和網上零售業的特點是技術發展迅速、消費者需求和偏好發生變化、頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及出現新的行業標準和做法，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應的能力。我們電子商務網站和其他專有技術的發展帶來了重大的技術和商業風險。我們不能保證我們能夠適當地實施或有效地使用新技術，或者調整我們的電子商務網站和系統，以滿足消費者的要求或新興的行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能以具有成本效益的方式及時適應不斷變化的市場狀況或消費者需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致索賠、改變我們的業務做法、罰款或增加運營成本，或者以其他方式損害我們的業務。
我們受到美國和國外關於隱私和數據保護的各種法律和法規的約束，其中一些法律和法規可以由私人當事人或政府實體執行，其中一些法律和法規規定了對違規行為的重大處罰。這些法律和法規管理個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能在我們的電子商務網站上或在我們的產品臨牀試驗期間收集的與銷售相關的信息。執行標準、解釋和執行做法可能會
在可預見的未來仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，或者導致我們承擔額外的責任。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。任何我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或我們處理個人信息的合同的行為，可能會導致負面宣傳、第三方索賠、政府調查和執法行動，包括禁令、罰款和/或刑事處罰，如果我們故意以HIPAA或適用的州法律未授權或允許的方式從覆蓋實體獲取或披露個人可識別的健康信息，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。
在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括聯邦和州健康信息隱私法、州數據泄露通知法以及聯邦和州消費者保護法，管理與健康相關的和 其他個人信息可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者創造了個人隱私權，包括選擇不披露某些個人信息的權利，增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務，並規定了對不遵守規定的重大處罰。CCPA還規定了針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)。於2023年1月1日生效的CPRA大幅擴展了CCPA，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體-加州隱私保護局-來實施和執法該法律。CPRA可能要求我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，導致我們產生大量成本和開支來遵守，並增加我們面臨監管執法和/或訴訟的潛在風險。美國其他州也已經或正在考慮制定更嚴格的數據隱私法。例如，2021年3月，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，2022年3月，猶他州頒佈了猶他州消費者隱私法，這些全面的隱私法規類似於CCPA和CPRA。
此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
我們還受到外國司法管轄區迅速發展的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，歐盟的《一般數據保護條例2016/679》(下稱《歐盟一般數據保護條例》)、英國的《一般數據保護條例》和英國的《2018年S數據保護法》(下稱《英國一般數據保護條例》；以及與歐盟的《一般數據保護條例》一起，分別對涉及歐洲經濟區(下稱《歐洲經濟區》)和英國的個人數據當事人的某些收集和其他處理活動進行監管。隨着時間的推移，英國的GDPR可能會與歐盟的GDPR背道而馳。除其他事項外，《個人資料檢討法》就個人資料的安全及資料當事人查閲和刪除個人資料的權利施加要求，要求有可處理個人資料的合法依據，包括與個人資料有關的個人同意的規定(此類同意關乎根據《個人資料檢討法》對個人資料的合法處理，並有別於在參與臨牀試驗時從個人取得的其他同意)，要求向臨牀試驗參與者和調查人員發出詳細通知，並規管將個人資料從歐洲經濟區轉移至未被發現對該等個人資料提供足夠保護的第三國，包括美國(根據最近的判例法和監管指導，這些限制有所加強)。此外，歐盟GDPR對違規和違規行為處以鉅額行政罰款，罰款金額從1,000萬歐元到2,000萬歐元或我們全球年收入的2%到4%，以金額較高者為準。英國GDPR單獨和額外罰款，金額從870萬GB到1,750萬GB，或全球年收入總額的2%至4%，以金額較高者為準。GDPR還賦予數據主體向監管當局提出申訴、尋求司法補救(包括數據主體主導的集體訴訟和禁令)以及就違反GDPR造成的損害獲得賠償的私人訴權。
我們還受歐洲經濟區和英國關於將個人數據跨境轉移到歐洲經濟區和英國以外的第三國的規定。GDPR通常禁止將歐洲經濟區和英國的個人數據轉移到法律不能確保充分保護水平的第三國，除非已經實施了有效的數據轉移機制或適用GDPR第49條的減損。歐洲經濟區和英國的法律發展給個人數據的轉移帶來了複雜性和不確定性。隨着監管機構就個人數據轉移機制、轉移風險評估和轉移個人數據安全的補充措施發佈進一步的指導，或開始採取執法行動，我們可能會受到額外的成本、投訴或監管調查或罰款，或者如果我們無法在我們運營的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們經營業務的方式，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。2022年10月，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國信號情報活動的保障措施》的行政命令，引入了新的具有約束力的保障措施，以解決歐盟法院在其Schrems II判斷力。儘管這項行政命令旨在形成一個新的歐盟-美國數據隱私框架(“框架”)的基礎，但該框架仍在開發中，其實施路線仍不確定。2021年6月，歐盟委員會公佈了一套新的模塊化標準合同條款(“新SCCs”)。新的SCC必須用於EEA以外的所有相關個人數據傳輸(自2022年12月起)，組織必須確保所有涉及將個人數據傳輸到EEA以外的新的和現有的合同都包含新的SCC。儘管歐盟委員會於2021年6月通過了一項針對英國的充分性決定，允許個人數據繼續從歐洲經濟區流向英國，但除非歐盟委員會重新評估、續簽或延長該決定，否則該決定將於2025年6月自動失效。未來，歐盟委員會將定期審查這一決定，如果英國偏離其現行的數據保護法，並且歐盟委員會認為英國不再為個人數據提供足夠的保護，該決定可能被撤銷。
2022年3月，英國實施了自己的專門針對英國的國際數據傳輸協議(IDTA)和新SCC附錄(“U.K.增編”)。對於2022年9月之後簽訂的涉及轉移源自英國的數據的所有合同，轉移英國個人數據的組織必須使用IDTA或新SCC與英國附錄一起使用。涉及依據標準合同條款轉讓源自英國的數據的現有合同必須在2024年3月之前與英國附錄一起遷移到IDTA或新的SCC。歐洲經濟區和英國的跨境數據傳輸格局正在持續發展，我們正在關注這些發展。除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，並被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們處理數據或本地化某些數據。我們可能會遇到現有或潛在歐洲客户不願或拒絕使用我們的產品的情況，我們可能會發現有必要或希望對我們對EEA和英國數據主題的個人數據的處理做出進一步的改變。
全球跨境數據傳輸格局(包括歐洲經濟區、英國和美國)個人數據的本地化不斷髮展，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定跨境數據傳輸限制和要求數據本地化的法律，這可能會影響我們處理或傳輸來自歐洲或其他地方的個人數據的能力。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務產生重大負面影響。
歐洲經濟區和英國的監管機構正越來越多地關注Cookie和跟蹤技術以及在線行為廣告生態系統中的合規要求，整個EEA的監管機構對與Cookie相關的違規行為的執法活動顯著增加，隨着監管機構越來越多地採用基於事實的方法，導致鉅額罰款。歐洲經濟區實施《電子隱私指令》的國家法律很可能會被《電子隱私條例》取代，《電子隱私條例》雖然仍在制定中，但如果通過，將對在電子通信環境中使用個人數據施加新的義務，特別是與在線跟蹤技術和直接營銷有關的個人數據，並將大幅增加對違規行為的罰款，儘管它不會在英國生效。在英國，我們可能會受到關於電子隱私的單獨和額外的法律制度的約束，這可能會導致進一步的成本，並可能需要改變我們的商業做法。GDPR要求在客户的設備上放置Cookie時獲得選擇加入的知情同意，並對獲得有效同意施加條件(例如，禁止預先檢查同意)。加強對Cookie跟蹤技術和在線行為廣告的監管可能會對我們的在線活動造成更廣泛的限制和損害，包括我們識別和潛在定位用户的能力，導致大量成本，需要重大的系統更改，對我們瞭解客户的努力產生負面影響，並使我們承擔額外的責任。
遵守現有的、尚未生效的和擬議的隱私和數據保護法律法規可能代價高昂，並可能延遲或阻礙我們營銷和銷售產品的能力，影響我們通過我們和我們的合作伙伴可能運營的網站和移動應用程序開展業務的能力，要求我們修改或修改我們的信息
實踐和政策，改變和限制我們在運營業務中使用消費者信息的方式，增加我們的運營成本，或者需要大量的管理時間和注意力。不遵守規定可能會導致負面宣傳，或使我們受到調查、索賠或其他補救措施，包括鉅額罰款和罰款，或要求我們修改或停止現有的業務做法。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能造成鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用和內部資源轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
有關知識產權的風險
如果我們不能保護我們的所有權，我們可能就無法有效地競爭。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們用於Obagi護膚品和牛奶彩粧產品的配方和技術的專有權利。我們主要依靠維護我們的商業祕密的機密性和商業祕密法的保護，以及專利、版權、商標和商業外觀(包括普通法商標和商業外觀)法律的組合，以及保密、保密和其他合同限制，以保護我們的專有配方和技術。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。例如，我們的商業祕密可能被現任或前任員工、承包商或與我們合作的各方挪用，或者可能因違反保密協議或其他保密義務而被無意中披露或獲取。儘管我們已採取措施保護我們的知識產權和專有配方和技術，包括與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，但此類協議可能無法強制執行，或者在未經授權使用或披露或違反協議的情況下無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。此外，與我們訂立保密協議和知識產權轉讓協議的各方可能會對根據這些協議開發的知識產權的所有權產生爭議。此外，一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。
如果我們涉及知識產權索賠和訴訟，訴訟程序可能會轉移我們的資源，並使我們承擔重大損害賠償責任、鉅額訴訟費用和我們專有權利的損失。
為了保護或執行我們的知識產權，我們可以提起訴訟。此外，其他人可能會對我們提起與知識產權有關的訴訟。我們可能對其提起訴訟的公司或 誰可能對我們提起訴訟，誰可能更有能力承擔訴訟費用，因為他們擁有更多的資源。我們可能會成為專利和商標局進行的幹擾程序的對象，以確定發明或使用的優先權。在護膚品領域有許多已發佈和正在申請的專利。此類專利的有效性和廣度可能涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則可能仍未解決。如果第三方在國外對我們的專利申請提出反對，我們也可能不得不參加外國法庭的反對程序，以捍衞我們在外國提交的專利申請的可專利性。我們還與諮詢公司合作，開發我們的知識產權組合。如果這些顧問中的任何人蔘與了與我們有關的知識產權訴訟，我們也可能成為此類訴訟的一方，或因我們與顧問的關係而受到不利影響。
我們可能有必要提起訴訟，以主張或抗辯侵權索賠，強制執行我們已頒發和許可的專利，保護我們的商業祕密或專有技術，或確定他人專有權的可執行性、範圍和有效性。我們參與知識產權索賠和訴訟可能：
•轉移現有的管理、科學和財政資源；
•使我們承擔重大責任；
•導致裁決允許我們的競爭對手在沒有獲得我們的許可的情況下銷售有競爭力的產品；
•要求我們簽訂特許權使用費或許可協議，這些協議可能不會以我們可以接受的條款提供，如果有的話；或者
•迫使我們停止銷售或修改我們的產品，或開發新產品。
如果發生這些事件中的任何一種，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠商標、版權、商業祕密、商業外觀、專利和其他保護所有權的法律、保密和保密協議以及其他做法來保護我們的Obagi護膚品和牛奶彩粧業務的品牌以及專有信息、配方、技術和工藝。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的 品牌和消費者對我們產品的看法。儘管我們的各種品牌在美國和我們經營業務的一些外國國家有某些現有的和正在進行的商標註冊，但我們可能並不是在所有司法管轄區都能成功地主張商標或商號保護。我們也沒有為我們的所有商標或所有相關的外國司法管轄區申請商標保護，也不能確定我們的待決商標申請是否會全部批准、修改或根本不批准。我們的某些商標依賴於普通法商標保護。第三方也可能試圖在我們尚未申請商標保護的司法管轄區註冊我們的商標，在國內或國外反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能被迫在世界某些地區重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。雖然我們已經獲得了與Obagi護膚品業務相關的多項專利，但其中一些專利的到期日即將到來，這可能會導致對我們產品的競爭加劇。有關即將到期的更多信息，請參見項目4.公司信息--創新研究和開發“。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為第三方可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。我們可能會受到挑戰我們知識產權的發明權或所有權的索賠。我們還依靠非專利的商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們試圖通過與員工以及我們的合作者和顧問簽訂保密協議來部分保護我們的競爭地位。與我們業務相關的技術可能會由不是此類協議一方的人獨立開發，該人可能是我們的競爭對手之一的員工或以其他方式與我們有關聯。此外，如果作為這些協議當事人的員工和顧問違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施或足夠的資源來就任何此類違反或違規行為提起訴訟，我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果我們無法獲得、維護和執行鍼對我們的技術和我們開發的任何未來技術的知識產權保護，其他人可能能夠製造、使用、進口或銷售與我們相同或基本上相同的產品，這可能會對我們在市場上的競爭能力造成不利影響。
此外，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。在世界所有國家提交、起訴和捍衞知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦或州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的知識產權，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口與我們類似的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得保護的司法管轄區使用我們的知識產權來開發他們自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們有保護的地區，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
我們可能無法正確估計或控制與獲取知識產權、執行知識產權和/或保護知識產權相關的未來運營費用，這可能會影響運營費用。我們的運營費用未來可能會因各種因素而大幅波動，包括準備、提交、起訴、辯護和執行知識產權索賠的成本，以及其他與知識產權相關的成本，包括不利訴訟(如訴訟)成本。如果我們不能保護我們的知識產權或其他所有權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權和其他專有權利的情況下運營我們的業務。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下運營的能力。我們不能確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。我們不時會收到商標侵權的指控，第三方也會以侵犯知識產權的指控對我們提出索賠。此外，作為獲得競爭優勢的商業模式或戰略的一部分，第三方可能會讓我們捲入知識產權糾紛。我們還可能被要求支付大量損害賠償金，或受到禁止我們和我們的客户、分銷商或零售商進口或銷售某些產品或從事某些活動的命令的約束。我們無法在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商標、專利、版權和所有權的情況下運營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
就我們作為上市公司或其他公司獲得更大的知名度和市場敞口而言，我們也可能面臨更大的風險，成為此類索賠和訴訟的對象。由於這些和其他原因，第三方可能會聲稱我們的產品或活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的商標、專利、版權或其他專有權。針對指控和訴訟進行辯護可能代價高昂，佔用大量時間，分散管理層對其他業務問題的注意力，並對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方商標、專利、版權或其他專有權，我們最大限度地使用我們品牌的能力可能會受到限制，我們可能需要獲得許可，而這可能不是以商業合理的條款提供的，或者根本不可能，或者我們可能需要重新設計或重新塑造我們的營銷策略或產品，這可能是不可能的。
與我們的組織和公司結構相關的風險
我們面臨着與我們對董事和高級管理人員以及關鍵人員的依賴有關的風險，以及與在競爭激烈的市場中吸引、留住和發展人力資本有關的風險。
我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是Michel Brousset和Hind Sebti，我們的首席增長官。我們相信，我們的成功有賴於董事和高級管理人員的持續服務。我們沒有為任何董事或高級管理人員的生命購買關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。
此外，我們的成功和未來的增長有賴於Obagi和Milk的管理團隊和其他關鍵員工的服務，包括各自領域的高技能專家。2023年，我們對奧巴吉的高級管理層進行了廣泛的變動，找到了經驗豐富的專家加入奧巴吉，擔任新的首席財務官和首席營銷官總裁，擁有各自領域的深度專業知識。然而，這些新高管最近才擔任這些角色，我們不能向您保證，他們將很好地融入Obagi業務，我們將能夠留住他們，或者他們將能夠成功地管理和運營業務，維護我們與關鍵供應商和客户的現有關係，並留住Obagi的其他高技能關鍵員工。失去Obagi或Milk的一個或多個管理團隊成員或關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。
我們的成功有賴於我們繼續吸引、留住和激勵我們的Obagi護膚品和牛奶彩粧業務的高素質管理、業務開發、銷售和營銷、產品開發和其他人員。由於目前的市場條件、他們無法交易他們的股權獎勵以及存在許多類似的競爭性職位空缺，我們可能難以招聘和留住這些合格的人員。在我們的行業中，競爭非常激烈，特別是高級銷售和營銷以及研究和產品開發職位。如果不能吸引和留住合格的人才，可能會對我們未來的產品銷售和業務業績產生重大負面影響。
此外，未來和現有僱員以及獨立承包人通常會考慮他們在受僱期間獲得的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以致潛在員工或獨立承包商認為此類股權獎勵的價值上升有限或較少，可能會對我們招聘和保留關鍵員工的能力產生不利影響。
僱員和獨立承包商。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
雖然我們目前維持董事及高級人員責任保險的承保範圍，但該等承保範圍可能不足以承保可能招致或收到的索償或損失的種類或範圍。我們無法獲得並維持適當的保險覆蓋範圍，可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查。若本公司蒙受董事及高級職員責任保險所不能承保的任何虧損，或賠償金額遠低於本公司的實際虧損，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們唯一的重大資產是我們在Waldencast LP的間接權益，因此，我們依賴Waldencast LP的分配來支付股息，税收和其他費用。
我們是一家控股公司，除Waldencast LP的間接股權外，並無其他重大資產。因此，我們沒有任何產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力（如有）將取決於Waldencast LP及其子公司（包括Obagi和Milk）的運營業績和現金流。我們打算促使Waldencast LP向其成員（包括Holdco 1）分配至少足以支付所有適用税款的金額，並支付我們的公司和其他管理費用以及Holdco 1的費用。然而，我們無法向您保證Waldencast LP及其子公司將產生足夠的現金流以向Holdco 1分配資金，或者適用的法律和合同限制，包括Waldencast LP債務工具中的負面契約，將允許此類分配。如果Waldencast LP被限制或無法向我們分配足夠的現金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
於2021年4月，美國證券交易委員會企業融資部代理總監及代理總會計師共同就SPAC發行的認股權證的會計及呈報考慮因素髮表一份名為《特殊目的收購公司發行認股權證的會計及呈報考慮因素的員工聲明》（“美國證券交易委員會聲明”）。具體而言，SEC的聲明側重於與企業合併後的要約收購有關的某些和解條款和規定，這些條款與認股權證協議中所載的條款類似。由於SEC的聲明，我們重新評估了11，500，000份公開認股權證和5，933，333份私募認股權證的會計處理，並決定將認股權證分類為以公允價值計量的衍生工具負債，每個期間的公允價值變動在收益中報告。
因此，截至2023年12月31日(繼承期)和2022年(繼承期)，我們在資產負債表中計入了與我們權證中包含的嵌入功能相關的衍生負債。會計準則編纂(“ASC”)主題815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”），規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動有關的非現金收益或損失在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公平值計量，我們預期我們將於各報告期間確認認股權證的非現金收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能重大。
重大無形資產的減值可能會降低我們的盈利能力。
商譽、所收購商標及商號、客户及分銷商關係、供應協議及產品配方於收購日期的公平值均記錄為無形資產，除商譽外，所有項目均於我們預期可從適用資產獲益的期間內攤銷。 公平值估計乃由對未來事件及不確定因素作出的一系列複雜判斷而產生，並嚴重依賴管理層於計量日期視為合理的估計及假設。因此，該等估計及假設未必準確。 截至2023年12月31日(後繼期)，收購的無形資產淨值和商譽約佔我們合併總資產的88.1%。我們每年在10月1日對商譽進行減值評估ST如果存在潛在減值的跡象，則在臨時日期進行。截至2021年12月31日止年度(前一期間)的年度減值測試在進行時並無顯示商譽減值。然而，在業務合併後，我們得出的結論是，相關事件和情況表明，Obagi Skincare報告部門的公允價值更有可能低於其賬面價值。這
與收購時預測的結果相比，Obagi Skincare報告部門的財務業績有所下降，這主要是由於隨後確定了重述調整的相關事項。因此，我們在2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間記錄了6870萬美元的非現金減值費用。
本公司於2023年10月1日採用量化方法進行年度商譽減值分析，分析並未顯示有商譽減值。因此，截至2023年12月31日(繼承期)，沒有商譽減值記錄。截至2023年12月31日(後繼期)，Obagi Skincare可報告部門的商譽餘額為1.995億美元。就Obagi Skincare可報告分部而言，截至年度減值測試日期，該分部的賬面價值與公允價值之間的差額為5%。如果我們未能成功實現預期的收入或盈利增長率，Obagi Skincare可報告部門的公允價值可能會低於賬面價值。此外，Obagi Skincare可報告部門的公允價值也可能受到市場狀況的負面影響，包括通脹、其競爭對手的估值、市值下降或其他因素，這可能會導致額外的減值指標。
截至2023年12月31日(後繼期)，牛奶美容部門的商譽餘額為1.351億美元。我們對報告部分進行了定量審查2023年10月1日。問：客觀和定量的因素和情況並未表明報告單位的公允價值低於賬面價值，管理層在此基礎上得出公允價值沒有變化的結論。因此，報告單位的商譽餘額沒有變化。
我們無形資產的任何進一步減值都可能降低我們的盈利能力，並對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
作為一家前殼公司，根據證券法第144條的規定，我們的受限A類普通股的轉售必須遵守第144(I)條的要求。
在業務合併結束之前，根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，吾等被視為“殼公司”，因為吾等沒有或名義上沒有業務，也沒有或名義上有資產、完全由現金和現金等價物組成的資產、或由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產。因此，我們不能根據證券法第144條出售我們的證券，除非(其中包括)在建議出售時，我們遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，並已在前12個月內提交了證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料，但Form 6-K報告除外。因為，作為一家前空殼公司，規則144(I)的報告要求將適用於無論持有期如何，因此我們證券的限制性圖例不能被刪除，除非與實際出售有關，該實際銷售受證券法規定的有效註冊聲明或適用的豁免註冊要求的約束。我們目前沒有有效的登記聲明，任何註冊聲明都要求我們及時更新我們的備案文件，並提交生效所需的額外信息。此外，由於我們不能根據規則144出售我們的未註冊證券，除非我們繼續滿足這些要求，否則我們發行的任何未註冊證券的流動性都將有限，除非我們能夠遵守這些要求。此外，我們以前的空殼公司身份也可能限制我們使用自己的證券來支付未來可能尋求的任何收購。由於不能根據規則144出售比非前殼公司更長的時間而導致我們證券的流動性不足，可能會導致我們證券的市場價格下跌。
您作為股東的權利和責任受澤西島法律管轄，澤西島法律在某些重大方面與美國公司股東的權利和責任不同。
我們是根據澤西島轄區的法律組織的，海峽羣島是英國皇家屬地，位於法國諾曼底海岸附近的一個島嶼。澤西島不是歐盟成員國。澤西島有關公司的立法主要以英國公司法原則為基礎。本公司A類普通股持有人的權利及責任受憲章文件及澤西島法律（包括澤西島公司法的條文）規管。這些權利和責任在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。
特別是，澤西州的法律大大限制了公司股東可以提起派生訴訟的情況，而且在大多數情況下，只有公司才可能是適當的申索人或原告
維持對其實施的任何不法行為的訴訟程序。在這種情況下，任何個人或任何一組股東都沒有任何訴訟權利。澤西州的法律也不向持不同意見的股東提供評估權，這種形式通常適用於美國公司的股東。然而，我們不能向您保證，澤西州的法律將來不會改變，也不能保證它將以與美國公司法原則類似的方式保護我們的投資者，這可能會對您的權利產生不利影響。
可能難以執行美國對我們或我們在美國境外的董事和高級管理人員的判決，或在美國境外主張美國證券法索賠。
投資者可能難以在美國以外的司法管轄區的法院提起原始訴訟，美國和澤西島目前沒有一項條約規定相互承認和執行民事和商業事項中的判決（相對於仲裁裁決）。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任作出的最終付款判決，無論是否僅基於美國聯邦證券法，都不會自動得到承認，也不能在澤西島直接執行。相反，美國法院的判決構成訴訟理由，澤西島法院可以強制執行，條件是：
•根據澤西州的法律，適用的美國法院對此案擁有管轄權；
•判決是根據案情作出的，是終局的、決定性的和不可上訴的；
•判決涉及支付一筆款項，但不是税款、罰款或類似的政府處罰；
•根據國際公法原則，被告也不能倖免；
•本案中的相同爭議事項以前不是單獨法庭判決或處置的主題；
•判決不是以欺詐手段獲得的；以及
•對判決的承認和執行並不違反澤西州的公共政策。
根據上述規定，投資者可以在澤西島執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商業判決。然而，根據美國聯邦或州證券法提起的原始訴訟是否能提交澤西島法院，這是值得懷疑的。此外，可能要求非澤西島居民的原告事先提供保證金，以支付在澤西島提起的任何案件的潛在預期費用。
作為“Up-C”結構中的公開交易實體相關的義務涉及大量費用，並將需要大量資源和管理層的關注，這可能會分散我們的業務運營。
作為UP-C結構中的上市實體，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們的Obagi護膚品和牛奶彩粧業務以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來處理與UP-C結構相關的合規問題，以及與上市實體相關的監管要求。我們將按照證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。
此外，包括薩班斯-奧克斯利法案在內的與公司治理和公開披露相關的法規和標準，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則和法規，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。在未來，我們可能更昂貴或更難獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。
經當時未發行認股權證中至少65%的持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。
我們的公開認股權證是根據我們的認股權證轉讓代理與Waldencast之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定：(A)未經任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本報告所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)在認股權證協議各方認為必要或適宜的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，而各方認為不會對認股權證協議下的已登記認股權證持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂須經當時未完成的公共認股權證中至少65%的投票或書面同意；但任何只影響私人配售認股權證條款或認股權證協議任何條文的修訂，只涉及私人配售認股權證，亦須持有當時尚未發行的私人配售認股權證最少65%。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少65%的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少我們可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是(其中包括)我們的A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。上述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計該價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證(有限例外情況除外)。
此外，我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回已發行認股權證，前提是(其中包括)我們A類普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)。在此情況下，持有人將可於贖回前就若干A類普通股行使認股權證，該等認股權證是根據贖回日期及A類普通股的公平市值釐定。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，因為不論認股權證的剩餘有效期如何，每份認股權證所收取的A類普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、任何未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類股票的價格
普通股可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們股票的需求可能會減少，我們的股價和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們目前是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用了新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們目前是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的許多規則的約束，而且與美國公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。
我們已經確定我們是外國私人發行人，這一術語在證券法規則405中定義，然而，根據規則405，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，關於我們身份的下一次確定將在2024年6月30日做出。
作為一家外國私人發行人，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》下的某些規則的約束，這些規則規範與徵求委託書、同意書或 適用於根據交易法註冊的證券的授權，包括交易法第14條下的美國委託書規則(包括適用於新興成長型公司的要求，披露我們的首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的個人薪酬，而不是總體薪酬)。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，雖然我們可以選擇在美國證券交易委員會的Form 6-K表格下自願向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據，但我們不需要像美國那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
上市公司不需要提交Form 10-Q的季度報告，也不需要根據《交易法》提交Form 6-K的當前報告。我們還免除了某些證券發行必須獲得股東批准的要求，包括股東批准股票期權計劃。此外，作為外國私人發行人，我們不受FD法規的規定限制，該法規禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。
此外，我們的普通股沒有上市，我們目前也不打算將我們的普通股在我們的祖國澤西島的任何市場上市。因此，我們不受澤西州Bailiwick上市公司的報告和其他要求的約束。例如，我們不需要公佈季度或半年度財務報表(儘管我們必須遵守納斯達克的持續上市標準，公開披露截至每個財年第二季度末的中期資產負債表和損益表)。因此，與我們是美國上市公司相比，關於我們業務的公開信息可能會更少，您可能無法獲得投資於美國國內發行人時向您提供的相同保護或信息。
作為一家根據澤西州法律註冊成立的上市有限公司，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的公司治理事宜上採用某些母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對證券持有人的保護可能會更少。
作為一家根據澤西州法律註冊成立並在納斯達克上市的公眾有限公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們的祖國澤西州的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們依據規則第5615(A)(3)條對境外私人發行人規定的豁免，取代了《納斯達克證券市場規則》(以下簡稱《規則》)第5620(A)條、第5635(C)條、第5635(D)條及第5250(B)(3)條的規定。規則第5620(A)條要求公司在不遲於公司會計年度結束後一年召開年度股東大會；規則第5635(C)條要求股東批准股票激勵計劃；規則第5635(D)條要求除公開發行外，發行證券必須獲得股東批准，相當於發行前未行使投票權的20%或更多，金額低於股票賬面價值或市值的較大者；規則第5250(B)(3)條要求披露第三方董事和被提名人的薪酬。我們國家澤西州的公司治理實踐並不要求公司遵守或遵守規則5620(A)、規則5635(C)、規則5635(D)和規則5250(B)(3)的要求。我們將繼續遵守規則的其他公司治理要求。然而，在未來，我們可能會考慮遵循母國的做法，以代替規則中關於某些公司治理標準的額外要求。我們未來利用的任何外國私人發行人豁免可能會縮小您作為投資者有權獲得的信息和保護的範圍。因此，與我們是美國上市公司相比，關於我們業務的公開信息可能會更少，您可能無法獲得投資美國國內發行人時向您提供的相同保護或信息。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。
為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們50%以上的未償還有投票權證券必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國，(Iii)我們的業務必須主要在美國以外的地區管理，我們被要求評估我們在第二財季的最後一個工作日是否符合這些標準。儘管我們已選擇遵守某些美國監管規定，但我們失去外國私人發行人身份將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，Form 10-K的年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，並具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付，而本報告允許我們按總體披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦代理的要求，以及
我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。如果我們失去外國私人發行人的地位，我們將受到額外要求的約束，以及我們政策的任何修改，都可能導致我們招致大量額外的法律、會計和其他費用。此外，我們可能會失去依賴於美國證券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可用的。
澤西州法律和我們的憲法文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試.
澤西州法律和我們的憲法文件包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、推遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他外，《憲法文件》包括以下條款：
•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；
•本公司董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優惠和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•我們的董事會將擁有獨家權利選舉董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而產生的空缺，這將阻止股東填補董事會的空缺；以及
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的憲法文件限制了我們的非僱員董事、Cedarwalk和贊助商及其各自的關聯公司和代表違反受託責任對我們的責任，也可能阻止我們從本來可能向我們提供的公司機會中受益。
我們的憲法文件規定，在法律允許的最大範圍內，我們的非僱員董事、Cedarwalk和保薦人及其各自的附屬公司和代表，除以董事或高級管理人員身份明確提供給我們的公司機會外：
•不會有任何受信責任避免(I)從事及擁有各類其他業務企業的權益，包括從事吾等或吾等的任何附屬公司現正從事或擬從事的相同或類似的業務活動或業務線，或(Ii)與吾等或吾等的任何聯屬公司、附屬公司或代表競爭，或與其合作，或作為任何其他人(吾等或吾等的任何附屬公司除外)的僱員、高級人員、董事或股東而與其競爭；
•將無責任向吾等或吾等的任何附屬公司(視屬何情況而定)傳達或提交該等交易或事項；及
•董事不會因以下事實而對吾等、吾等股東或吾等任何附屬公司負上法律責任：直接或間接為本身、本人或其本人追求或獲取該機會、將該機會轉給他人或不向吾等或吾等任何附屬公司、聯屬公司或代表提供該機會，從而違反作為吾等或吾等任何附屬公司、聯屬公司或代表的任何責任。
與税收有關的風險
適用於Waldencast LP非公司成員的美國公司税率和美國税率之間的任何差異可能會使我們維持其預期資本結構的能力複雜化，這可能會給它帶來交易成本，並需要管理層的關注。
為了美國聯邦所得税的目的，Waldencast LP被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，其應税收入通常分配給其成員，包括Holdco 1。如果Waldencast LP產生應税收入，它通常會根據每個成員的應税收入淨額(在某些假設下計算)的可分配份額乘以假設税率，向包括Holdco 1在內的每個成員進行現金分配或税收分配。為此，假定税率將是適用於個人或公司成員的最高有效邊際聯邦、州和地方所得税税率(以較高者為準)。如果適用於公司和非公司納税人的税率之間存在任何差異，Holdco 1可能會從Waldencast LP獲得超過其實際納税義務的税收分配，這可能導致其積累的現金超過其納税義務。這將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留這種現金，可能會導致Waldencast LP單位的價值偏離A類普通股的價值。此外，如果這些現金用於購買額外的Waldencast LP單位，可能會導致偏離我們已發行的A類普通股與Waldencast LP單位之間的一對一關係，除非相應數量的額外A類普通股作為股票股息分配。如果我們的債務協議允許，我們可以選擇用任何多餘的現金向我們A類普通股的所有持有者支付股息。這些考慮因素可能會對我們A類普通股的定價產生意想不到的影響，並可能造成交易成本，並需要管理層努力經常性地解決。只要我們不派發該等超額現金作為A類普通股的股息，而是持有該等現金結餘或將其借給Waldencast LP，則在我們持有該等現金結餘期間，Waldencast LP單位的持有人可因贖回或交換其Waldencast LP單位及取得我們A類普通股的所有權(或根據我們A類普通股的價值而支付的現金款項)而受惠。在這種情況下，這些Waldencast LP單位的持有者可能會收到在此時間框架內交換的Waldencast LP單位的不成比例的價值。
不遵守適用的轉讓定價和類似法規可能會損害我們的業務和財務業績。
在包括美國在內的許多國家，我們受到轉讓定價和其他税收法規的約束，旨在確保在每個司法管轄區將適當的收入水平報告為收入，並相應徵税。儘管我們認為我們基本上遵守了所有適用的法規和限制，但我們面臨着政府當局可能對我們的轉讓定價和相關做法進行審計並斷言應繳納額外税款的風險。如果審計或評估結果對我們不利，我們可能能夠或可能無法抵消或減輕綜合影響。
我們可能是PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們是包括在美國持有人持有期(如本文定義)的任何應納税年度或其部分的PFIC，該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。預計在截至2023年12月31日(後繼期)或可預見的未來的納税年度內，我們不會被視為PFIC。然而，確定PFIC地位所依據的事實可能要到所涉每個課税年度結束時才能知曉。此外，啟動例外的適用也存在不確定性。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被視為在美國居住的公司。
公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，作為根據澤西州法律註冊成立的公司，就美國聯邦所得税而言，我們通常應被歸類為非美國公司(因此應被歸類為非美國税務居民)。然而，在某些情況下，根據該法第7874條，在美國境外成立的公司將被視為美國公司(因此將被視為美國税務居民)。
根據目前有效的規則，我們預計不會因第7874條的規定而被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，由於第7874條的規則和例外情況很複雜，受
儘管存在事實和法律上的不確定性，並可能在未來發生變化(可能具有追溯力)，但不能保證我們不會因美國聯邦所得税而被視為美國公司。此外，未來收購美國公司的股票或資產可能會導致我們被視為美國公司。
出於税務目的，我們將繼續被視為澤西島居民，但出於税務目的，其他司法管轄區的税務機關可能會將我們視為另一個司法管轄區的居民或在該司法管轄區有應納税的存在。
我們出於税務目的(為免生疑問，包括預扣税和税收條約資格目的)的居住僅在澤西州，我們在任何其他司法管轄區沒有固定營業地點或永久機構的形式的應税存在。由於我們是根據澤西州法律註冊成立的，並且我們的註冊辦事處在澤西州，因此出於澤西州納税的目的，我們被視為居住在澤西州。此外，我們維持我們的管理、組織和運營結構，無論是出於國內法律的目的，還是就任何適用的税收條約(尤其是與澤西島的任何適用税收條約)而言，我們都不應被視為任何其他司法管轄區的税務居民，並且應被視為僅在澤西州居住，並且我們不應在澤西州以外擁有固定的營業地點或永久機構。
然而，確定我們的納税居住地主要取決於我們的有效管理地點，以及我們公司管轄範圍以外的固定營業地點或永久機構的特徵，這是基於所有情況的事實問題。由於這樣的決定對事實高度敏感，因此無法對其結果給予保證。未能在澤西州保持獨家納税住所或不在澤西州以外保持固定的營業地點或永久機構可能會給我們帶來重大的不利税收後果。未能在澤西島保持獨家税務居住地也可能導致股東面臨嚴重的不利税收後果。這一風險的影響將根據每個相關税務機關所採取的觀點以及在股東徵税方面對其具體情況的不同而有所不同。
我們未來可能會修改我們的管理、組織和運營結構，以使我們可能被視為另一個司法管轄區的税務居民，無論是出於國內法的目的，還是為了任何適用的税收條約的目的。税務居住地的改變可能會給我們和我們的股東帶來重大的不利税收後果，我們可能會選擇在不考慮對股東的税收後果的情況下做出這樣的改變。
税法的變化可能會對我們報告的收益和現金流產生重大影響。
我們在不同的司法管轄區有業務運營和資產，這些業務和資產受不同税收制度的約束。税收制度的變化，如税收優惠的減少或取消，或對利息費用扣除的限制，可能會對我們的業績和現金流產生實質性的不利影響。
此外，我們開展業務的國家已同意實施以下方面 “兩支柱解決方案”，這是經合組織/G20包容性框架倡議，旨在改革國際税收政策，確保跨國公司無論在哪裏運營並創造利潤都要納税。這一倡議的“第二支柱”一般規定，對合並收入至少為7.5億歐元的跨國公司產生的利潤，按國家計算的有效全球最低公司税率為15%。這一最低税率將適用於任何司法管轄區的利潤，只要根據司法管轄區確定的有效税率低於15%。經合組織及其成員國仍在努力協調實施最低税率。儘管這一倡議在我們開展業務的國家/地區會有進一步的發展，但預計將在包括英國和歐盟在內的各個司法管轄區生效，財政年度從2024年1月1日開始。任何最低税額都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史與發展
Waldencast plc是一家空白支票公司，於2020年12月8日註冊成立，名稱為Waldencast Acquisition Corp.，這是一家開曼羣島豁免公司，作為SPAC成立，目的是與美容和健康行業的一家或多家企業進行合併、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2021年3月18日，吾等完成了34,500,000個單位的首次公開發售(“IPO”)，每個單位包括一股A類普通股(“公眾股”)和一份可贖回認股權證的三分之一，以收購一股A類普通股(合稱“單位”)，每股單位10.00美元。
就業務合併而言，於二零二二年七月二十六日，經本公司股東批准，並根據開曼公司法(“開曼公司法”)、澤西州公司法及本公司章程文件，本公司的註冊司法管轄權由開曼羣島更改為澤西島，並更名為Waldencast plc(“本地化”)。作為歸化的結果，(I)隨後發行並未償還的每一份Waldencast收購公司A類普通股在一對一的基礎上自動轉換為Waldencast plc的A類普通股，(Ii)每股然後發行和發行Waldencast收購公司B類普通股在一對一的基礎上自動轉換為Waldencast plc的A類普通股，(Iii)每股隨後發行併發行Waldencast收購公司認股權證自動轉換為認股權證，以購買Waldencast plc的A類普通股及(Iv)每股當時已發行及已發行的普通股。Waldencast收購公司單位被註銷，其持有人有權獲得一股Waldencast plc的A類普通股和一份認股權證的三分之一。
截止日期，根據Obagi合併協議，Merge Sub與Obagi合併並併入Obagi，Obagi作為Waldencast LP的間接子公司繼續存在。此外，於截止日期，根據Milk購買協議，Waldencast LP向Milk成員收購Milk的全部股權，以換取現金、Waldencast LP普通股(“Waldencast LP Units”)及Waldencast plc B類普通股，該等股份為非經濟投票權股份。Waldencast LP單位可由Waldencast的持有者選擇贖回同等數量的Waldencast plc A類普通股或現金，由Waldencast全權酌情決定。奧巴吉和米爾克的股權由Waldencast LP持有。反過來，我們通過Waldencast LP和Holdco 1持有我們在Obagi和Milk的權益。作為業務合併的結果，我們被組織為“UP-C”結構，根據這一結構，Milk成員以其Waldencast LP單位的形式保留了Waldencast LP的直接股權，該實體被歸類為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。業務合併的重要條款在本報告的“第10項.補充信息--C.材料合同”中説明。 參見“第5 B項。運營和財務回顧和前景-流動性和資本資源”，瞭解有關歷史資本支出和計劃未來資本支出的信息。
每名公眾股份持有人均有權在完成企業合併時贖回該股份按比例將現金存入與我們的IPO相關的信託賬户。該按比例部分是在業務合併完成前兩個工作日計算的，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前未向我們發放的利息(扣除應付税款後)。總計30，021，946股公眾股份已就業務合併贖回。
法律和商業名稱為Waldencast plc。Waldencast plc的註冊辦事處位於2樓Sir Walter Raleigh House，48-50 Esplanade，St. Helier，Jersey JE 2 3 JB，其主要執行辦事處位於10 Bank Street，Suite 560，White Plains，NY 10606，電話號碼是（917）546-6828。
證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關向證券交易委員會提交電子文件的發行人的其他信息，可通過以下網址訪問： Http://www.sec.gov.由於Waldencast plc是一家“外國私人發行人”，因此它不受《交易法》規定的代理聲明的提供和內容的規則和法規的約束，其官員、董事和主要股東不受《交易法》第16節中關於購買和出售我們的股票的報告和“短期”利潤回收規定的約束。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交報告和財務報表。但是，我們必須向SEC提交20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。
Waldencast plc的主要網站地址是 www.waldencast.com. Waldencast plc網站上包含的信息不構成本報告的一部分，也不以引用方式納入本報告。
B.業務概述
除非上下文另有要求，本節中所有提及的“我們”、“我們的”、“公司”或“Waldencast”通常指Waldencast plc。
一般信息
由Michel Brousset和Hind Sebti創立，我們的目標是通過開發，收購，加速和擴展有意識的，高增長的目的驅動的品牌，建立一個全球一流的美容和健康運營平臺。我們的願景從根本上得到了我們品牌主導的商業模式的支持，該模式確保貼近客户，業務靈活性和市場響應能力，同時保持每個品牌的獨特DNA。實現我們願景的第一步是與Obagi和Milk進行業務合併。作為Waldencast平臺的一部分，我們的品牌將受益於多品牌平臺的運營規模;大規模管理全球美容品牌的專業知識;平衡的產品組合以減輕類別波動;資產輕效率;以及創業獨立品牌的市場響應能力和速度。
設施
我們的主要執行辦公室位於紐約州懷特普萊恩斯銀行街10號，Suite560，NY 10606。在截止日期之前，我們向贊助商的附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務的月費中包含了這個空間的成本。關於協議的説明，見“項目7.大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
員工
我們目前在Waldencast集團擁有3名高管和281名全職員工，其中銷售和營銷169人，研發23人，運營28人，一般和行政職位34人。我們致力於招聘和培養不同的人才，並相信這是我們目前和未來成功的關鍵之一。我們大約29%的員工認為是黑人、土著或有色人種(傳記片)。此外，超過83%的員工認為自己是女性。我們的員工都沒有加入工會，我們相信我們與員工的關係很好。
主要市場
有關本公司經營的主要市場的説明，請參閲項目8.財務信息--附註4.收入“。
法律訴訟
吾等並無涉及任何重大訴訟，據管理層所知，亦無任何重大訴訟對吾等構成威脅，若裁定不利，則可能對本公司造成重大不利影響，但下述情況除外。
美國證券交易委員會調查
正如之前披露的那樣，我們主動和自願地向美國證券交易委員會報告了我們對小淵惠三使用的歷史會計的審查。關於這件事，我們在2023年9月收到了一份文件傳票。儘管我們正在全力配合美國證券交易委員會的調查，並繼續迴應與此事相關的要求，但我們無法預測此類事件將於何時完成，也無法預測此事的結果或對我們的業務、投資者信心或我們證券價格的潛在影響。任何補救措施、制裁、罰款或處罰，包括但不限於財務處罰和獎勵、禁令救濟和合規條件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，無論調查結果如何，調查都產生了巨大的成本，而且很可能繼續產生巨大的成本。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改後，我們是一家“新興成長型公司”，並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和s任何未經批准的金色降落傘付款的持有者批准。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
外國私人發行商
根據美國證券交易委員會規則，我們是“外國私人發行人”，將根據交易所法案作為具有“外國私人發行人”地位的非美國公司進行報告，並將遵守適用於外國私人發行人的交易所法案下的報告要求。這意味着，即使在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要我們有資格成為交易所法案下的“外國私人發行人”，我們將不受交易所法案某些條款的約束，並打算利用交易所法案中適用於美國上市公司的某些豁免。此類豁免包括《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款，以及《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權公開報告的條款。
此外，在每個財政年度結束後120天之前，我們將不被要求提交20-F表格的年度報告，我們將就我們必須在澤西島公開披露的或我們分發或要求分發給我們股東的某些信息以6-K表格向美國證券交易委員會提交報告。此外，基於我們的外國私人發行人身份，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不會被要求遵守FD規則，該規則針對選擇性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事項外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的A類普通股時，將不受交易所法案第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及交易所法案下的規則的約束。
在我們不再是“外國私人發行人”之前，我們可能會利用這些申報豁免。根據當前美國證券交易委員會規則和法規，如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)超過50%的我們的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們可能會失去“外國私人發行人”的地位。
我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們利用了本報告中減少的報告要求。因此，本報告中包含的信息可能與您從我們的競爭對手那裏獲得的信息不同，這些競爭對手是上市公司或您投資的其他上市公司。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與本組織和公司有關的風險
結構-作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的一系列規則的約束，並且被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於美國公司。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。
我們的專業護膚品細分市場：Obagi
我們的專業護膚品部門由Obagi業務組成。除文意另有所指外，本節中提及的“奧巴吉”、“我們”和“公司”均指奧巴吉及其子公司的業務。
奧巴吉的目標和抱負
奧巴吉的存在是為了創造護膚的未來，讓每一張臉在任何地方都得到照顧。我們在護膚之旅的每個階段都提供變革性的解決方案，幫助您滿懷信心地迎接未來。我們的目標是成為世界頂級真皮認證品牌，通過渠道和地域多元化推動強勁增長，並通過設備、新適應症和新產品類別繼續推進我們開創的行業。
企業信息
奧巴吉公司於1988年以全球產品分銷公司的名稱成立，隨後於1997年12月更名為奧巴吉醫療產品公司。2007年10月，該公司完成了其普通股的首次公開募股，並在納斯達克上以“ompi”為交易代碼。2013年4月，該公司與奧德修斯收購公司合併，並併入奧德修斯收購公司，該公司作為合併中倖存的公司，成為博世健康的全資子公司。2017年11月，博世健康將Obagi Medical Products，Inc.及其子公司的大部分資產出售給Obagi Holdings Company Limited(“Obagi Holdco”)(Obagi的全資子公司)和Obagi Cosmeceuticals LLC(“Obagi Cosmeceuticals”)(“Obagi Cosmeceuticals”)(Obagi Holdco的全資子公司)。我們於2022年7月通過業務合併收購了Obagi。
概述
奧巴吉是一家植根於研究和皮膚生物學的全球護膚品公司。我們在全球超過65個國家和地區開發、營銷和銷售創新型皮膚保健產品。我們開發的每一款產品都源於對皮膚和健康皮膚功能的深入瞭解。我們相信，其結果是一個非常引人注目的產品組合，旨在預防或改善最常見的、可見的皮膚問題，如細紋和皺紋、彈性、光損傷、色素沉着(皮膚上的斑點或斑塊比周圍皮膚更暗)、粉刺、氧化應激、環境損害和水分。
我們以向醫療專業人員銷售產品的豐富歷史為中心，他們在辦公室內直接向他們的患者分發產品，這是一種被稱為醫生分發渠道的分銷模式，我們今天的產品組合包括150多種化粧品、非處方藥和處方藥，以及一種在醫療、水療和零售渠道銷售的設備。
•奧巴吉醫療®-我們旗艦品牌內的產品歷來是為臨牀環境中的專業推薦而設計的。我們現在通過醫生銷售整個Obagi Medical系列產品，並通過我們的網站和其他電子商務渠道在線直接向消費者銷售我們的OTC和系列內的化粧品。這一系列專業系統和產品針對的是在定製護膚養生法中尋找最先進產品配方的消費者。我們的產品，包括我們的處方藥，都沒有通過FDA或其他類似監管機構的批准。
•Skintrinsiq設備-用於醫生辦公室、水療中心和美容師提供的面部護理。
護膚品市場
根據美國整形外科醫生協會的數據，2022年美國進行了2620萬次外科手術和微創整容和整形手術，這意味着自2019年以來整容手術增加了19%。我們認為，這反映出人們越來越希望並接受醫生的幫助，以改善他們的外表，包括他們的皮膚外觀。這一趨勢的一個關鍵驅動因素是美國人口中“嬰兒潮一代”和“千禧一代”的老齡化，他們中年齡最大的成員現在已經超過40歲。因此，該國人口的平均年齡在過去十年中增加到了38.9歲的中位數。隨着老年人口減少過早老齡化跡象的強烈願望，我們預計市場
護膚品持續增長的機會。特別是，女性往往比男性表現出更高的動機來改善自己的個人外表。美國人口普查局估計，我們產品的主要用户--35歲至69歲的女性人數在2000至2018年間增長了21.7%。此外，在最近的新冠肺炎大流行期間，隨着面對面的會議轉向視頻通話和虛擬會議，我們認為各個年齡段的成年消費者越來越多地在屏幕上看到自己，並開始更關注自己的外表。我們相信，這些趨勢將繼續推動市場對護膚品的需求增加。
美國醫生渠道業務仍然是Obagi護膚品業務的核心，截至2024年3月，其龐大的醫療保健專業客户羣由5,300多個活躍的醫療提供商帳户組成，管理層估計約有18,800名有執照的醫生，其中包括有執照的皮膚科醫生和有執照的整形外科醫生，從而導致Obagi產品的廣泛分銷。根據在我們開立賬户的醫生的數量，我們相信多專業醫生也在他們的實踐中將資源專門用於皮膚護理，以應對消費者對非侵入性皮膚護理治療快速增長的需求。
在過去的十年裏，消費者對護膚學、成分和配方的瞭解越來越多。據業內消息人士稱，消費者正在轉變對質量的渴望，而不是價格，並尋求更高性能的產品。一些大型零售商一直在擴大品牌種類，以利用快速增長的高端美容護膚品類別。具體地説，他們試圖吸引和保持尋求比大眾品牌提供的更先進產品的客户，但也在尋找零售店的購買便利性和可及性。
在美國以外，由於文化差異和監管要求，醫生處方的護膚品市場因國家而異。在整個亞洲，尤其是日本、中國、韓國、越南和印度，對皮膚更淺、更均勻的文化需求催生了大量且不斷增長的美學護膚需求。歐洲和某些南美國家，如巴西，也存在巨大的護膚品市場，這是因為整容手術的互補性增長以及消費者願意將可自由支配的收入用於美容增強。
我們全面的產品組合旨在滿足用户的需求，無論他們的膚色如何，或者他們在護膚之旅中處於什麼位置。
奧巴吉醫療
我們的旗艦品牌於1988年推出，是專業護膚品類別中最受尊敬和最受認可的品牌之一。我們相信，Obagi Medical的聲譽在於我們為支持我們的產品而開發的嚴格標準和配方，包括針對數千名受試者的30多項研究，以及Fitzpatrick量表上的所有六種皮膚類型，Fitzpatrick量表根據一個人皮膚的色素含量和皮膚對陽光照射的反應來劃分皮膚類型。這些研究都沒有被用來支持FDA或其他類似監管機構的上市批准申請。因此，它們的設計並不是為了滿足此類監管申請程序的具體要求，也不應被視為與向FDA或類似監管機構申請有關的臨牀試驗的替代品。奧巴吉醫療產品組合中的產品是使用專門為醫生配藥市場設計的配方和嚴格的配料標準開發的。此外，Obagi還進行廣泛的測試，以評估Obagi Medical產品組合中所有產品的性能，包括該產品組合的化粧品、非處方藥和處方藥產品。
Obagi Medical以Obagi Nu-derm系統為基礎，我們認為該系統是市場上領先的基於處方的局部皮膚健康系統。Obagi Nu-derm系統及相關產品在截至2023年12月31日的年度(後繼期)、2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)以及截至2021年12月31日(前續期)的年度發貨量中佔很大比例。我們認為這是由於患者依從性的變化，這與幾個因素有關，例如在夏季的幾個月裏旅行和/或從事其他破壞性活動的傾向。雖然我們因提供卓越的過度色素沉着解決方案而享有盛譽，但隨着時間的推移，我們的產品組合已經擴大到包括一系列維生素C支持的抗氧化劑產品，我們的專業C®系列，以及利用專利的雙礦物輪廓複合體™技術來解決皮膚彈性和緊固性的Elastiderm®系列。全面的Obagi醫療系列中的其他產品包括解決補水、防曬和粉刺的產品。這些解決方案結合了一系列個人處方和非處方治療劑，以及化粧品成分，以滿足尋求高級護膚的消費者的需求，這些護膚方案是由專業人士設計的定製護膚方案。
我們上面列出的某些產品，包括Nu-derm Clear、Blder®和Sunfader，以及屬於OBAGI-C Rx系統的OBAGI-C®Rx C-Claring血清和OBAGI-C Rx C-夜間治療霜，含有4%的HQ。這些產品是作為處方藥銷售的，然而，我們沒有尋求或獲得FDA在美國銷售這些產品所需的上市前批准。FDA歷來根據其2006年發佈並於2011年修訂的現行CPG，對未經批准銷售的藥品採用基於風險的執法方法，其中FDA宣佈了一項藥物安全倡議，將未經批准的藥物從市場上移除，並建立了針對上市的未經批准產品的執法優先事項和執法自由裁量權政策。雖然FDA已表示，所有處方藥HQ產品都應由FDA審查和批准，但我們相信我們的處方藥HQ產品不屬於FDA已表示優先執行的先前確定的未批准藥物類別。我們沒有收到FDA或任何類似監管機構關於我們的Nu-derm HQ或任何其他產品的任何通信。然而，無論是出於安全考慮還是其他原因，FDA未來可能會選擇對我們採取執法行動，並決定我們的總部產品應從市場上下架，直到我們獲得保密協議的批准。例如，儘管我們的處方藥HQ產品是含4%HQ的，但FDA歷來對以OTC方式銷售的2%HQ產品的安全性表示擔憂。特別是，2006年8月，FDA發佈了一項擬議的規則，引用了某些臨牀前證據表明，如果口服HQ可能是致癌的，並可能與一種名為時效症的皮膚疾病有關，這種皮膚病會導致皮膚變黑和增厚，並在使用低至1%至2%的濃度後出現小腫塊和灰褐色斑點。FDA還得出結論，它不能排除局部使用HQ的潛在致癌風險，並將包括HQ在內的非處方藥漂白藥物產品歸類為品牌錯誤的Grase，並歸類為FDCA意義上的新藥，這意味着此類產品需要通過NDA程序批准才能在美國合法銷售。儘管這一擬議的規則從未最終敲定，但2020年3月頒佈了CARE法案。除其他事項外，該法案還認為，在FDA最近提出的針對此類非處方藥的規則制定中，任何被認定為非GRAE的非處方藥都是“新藥”，並在FDCA的含義內貼錯了品牌，這意味着自2020年9月23日起，此類藥物在沒有獲得批准的藥品申請的情況下不能上市。因此，含有HQ的產品在沒有批准的NDA的情況下，被禁止作為非處方藥產品在美國銷售。隨後，2022年4月19日，FDA宣佈已向12家繼續以OTC方式銷售2%HQ產品的公司發出警告信，理由是違反了適用的CARE法案條款。此外，在2022年6月和7月，FDA向另外兩家含有HQ的產品製造商發出了警告信。
FDA的公告還引用了有關使用含有HQ的皮膚美白產品的嚴重副作用的報告，包括皮疹、面部腫脹和皮膚變色的報告。FDA對這些濃度較低的非處方藥HQ產品的安全擔憂可能會促使FDA斷言，根據現行的CPG，我們濃度較高、僅限處方的HQ產品代表着更高的執法優先級。在包括歐盟、加拿大、澳大利亞和日本在內的許多國家，總部作為一種藥物受到監管，需要處方。我們沒有尋求也沒有獲得監管機構的批准，在這些國家分銷我們的總部產品，而是為這些市場提供我們的Nu-derm FX和Obagi-C FX解決方案，其中包含皮膚美白劑熊果苷。在歐盟，歐盟委員會對(阿爾法和貝塔)熊果苷在化粧品中的潛在使用表示擔憂，這導致與消費者安全科學委員會(SCCS)進行了額外的磋商，進一步呼籲提供數據，並於2021年4月結束。2023年1月，SCCS發佈了關於化粧品中α-熊果苷和β-熊果苷安全性的最終意見。這一意見的主要結論是：(I)面霜中使用的α-熊果苷最高濃度為2%，身體乳液中的最大濃度為0.5%，兩者一起使用時也是安全的；(Ii)面霜中使用的β-熊果苷最高濃度為7%是安全的；(Iii)在含有α-或β-熊果苷的配方中，HQ應保持在儘可能低的水平，並且不應高於兩種熊果苷中不可避免的痕量，以及(Iv)將α-熊果苷(面霜中的2%和身體乳液中的0.5%)與β-熊果苷(面霜中的7%)合計暴露在一起被認為是安全的。根據這一最終意見，歐盟化粧品條例沒有對禁止或限制使用α-和/或β-熊果苷進行任何修訂。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--可能對我們的Obagi護膚品業務產生不利影響的法律和監管風險”。此外，Obagi的熊果苷產品被允許在Obagi分銷此類產品的亞太地區國家銷售。
奧巴吉臨牀
我們的Obagi臨牀系列於2018年12月推出，旨在滿足可能尚未定期拜訪皮膚科醫生或護膚專業人士的“皮膚智能”消費者的需求。該產品線主要面向東南亞市場。這個零售護膚品品牌利用Obagi Medical 30多年的歷史，在化粧品和非處方藥解決方案中加入經過臨牀驗證的成分，保持健康、更年輕的皮膚，減輕環境破壞，並解決皮膚老化的新跡象。與奧巴吉的重組有關
為了鞏固護膚品在東南亞的業務，該公司於2023年決定停產Obagi臨牀系列，轉而專注於在該地區銷售旗艦產品Obagi Medical系列。
在截至2023年12月31日(後繼期)、2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)以及截至2021年12月31日(前繼期)的一年中，Obagi臨牀產品的銷售額在我們的淨收入中所佔比例微不足道。
斯金特林西克
2021年，在微創手術中，面部服務的需求增長最快。利用這一趨勢，Obagi與Theravent，Inc.合作，成為首家銷售專業用途面部設備的專業護膚公司，為消費者提供先進的交付系統，用於Obagi的變革性產品。
利用我們作為護膚品市場領導者的廣博知識，我們於2021年7月開始向醫生辦公室和醫療水療中心分銷採用奧巴吉InfuseIQ™技術的Skintrinsiq設備。該設備具有佔地面積小和易於使用的界面，旨在最大限度地減少培訓時間和最大限度地延長皮膚護理時間。此外，Skintrinsiq設備為醫生提供了另一個與消費者諮詢他們的居家護膚方案的機會，並創建了一種留住患者的機制。我們相信，Skintrinsiq的定價可以讓醫生在以合理的價格為患者提供面部護理的同時，迅速收回他們的初始費用。根據產品的預期用途，我們不認為Skintrinsiq設備符合FDA對醫療設備的定義，因此我們認為該產品不受FDA上市前審查的要求。然而，FDA可能不同意我們的決定，並要求我們停止銷售Skintrinsiq設備，除非我們獲得FDA的營銷授權。我們知道，聲稱治療痤瘡的發光產品製造商已通過510(K)途徑尋求批准，FDA已對一些用於改變或改善外觀的發光產品製造商採取行動，理由是這些產品是未經批准的醫療器械。此外，可能銷售Skintrinsiq設備的其他市場的監管機構可能會對它是否構成醫療設備有不同的解釋，包括考慮到有關這一問題的立法正在迅速演變，這意味着英國等其他市場的監管機構可能會將這些設備視為醫療設備。
Skintrinsiq設備使用創新技術，旨在從皮膚中提取碎片和雜質，準確地將Obagi護膚品注入最需要的地方，然後將其鎖定，以便即使在治療結束後也可以繼續工作。我們還集成了可選的同步LED燈來提供紅光和/或藍光，以幫助滿足各種皮膚健康目標。我們相信定製的Skintrinsiq方案可以加速患者的轉型，並將Obagi護膚品的效果提升到一個新的水平。通過改善結果，我們相信Skintrinsiq設備將有助於吸引新的消費者到醫生診所和醫療水療中心。
奧巴吉科學
創新研發
在我們30多年的歷史中，Obagi積累了80多項產品和技術創新的全球專利，我們相信這使我們從競爭對手中脱穎而出。下表列出了Obagi Cosmeceuticals和/或其附屬公司擁有的重要專利及其有效司法管轄區的描述：
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| 專利名稱 | | 司法管轄區 | | 到期日 |
| 銅鋅複合防老劑的研究 | | 澳大利亞、加拿大、捷克、法國、德國、英國、匈牙利、意大利、日本、墨西哥、波蘭、韓國、西班牙、土耳其、美國 | | 2026年6月 |
| 化學成分及其製造方法 | | 法國、德國、英國、意大利、日本、墨西哥、波蘭、韓國、西班牙、美國 | | 2026年1月至2月2027年 |
| 使用熊果苷組合物的美白皮膚的方法 | | 美國 | | 2028年11月 |
| 含有熊果苷的皮膚美白組合物 | | 加拿大 | | 2028年11月 |
| 皮膚護理組合物 | | 法國、德國、英國、日本、墨西哥、荷蘭、挪威、波蘭、韓國、西班牙、瑞典 | | 2028年11月至8月二0三0 |
| 穩定的有機過氧化物組分 | | 比利時、加拿大、捷克共和國、愛沙尼亞、法國、德國、英國、匈牙利、愛爾蘭、意大利、日本、列支敦士登、盧森堡、墨西哥、摩納哥、荷蘭、羅馬尼亞、韓國、斯洛伐克共和國、斯洛文尼亞、瑞士、美國。 | | 2026年3月至6月 |
儘管其中一些專利將在未來五年內到期，但我們認為這些專利的到期不會對我們的業務或運營結果產生實質性影響，因為此類專利涵蓋的產品的配方仍被視為商業祕密，只有有限數量的需要了解情況的員工、受嚴格保密條款約束的產品的CMO以及必要的監管機構才能知曉。此外，我們知道，目前市場上已經有其他溶解版本的過氧化苯甲酰，使用的技術與我們的不同，因此，相關專利的到期可能不會對競爭對手產品的供應產生影響。
世界一流的研發(R&D)計劃
我們的研發計劃旨在設計產品並進行研究，以證明我們配方的高質量設計和我們產品的強大性能。我們將科學的方法應用於我們的所有產品，從最初的開發到開發和測試。配方制定後，我們所有的產品都經過了完整性、安全性和性能測試。
我們維甲酸產品的製造商博世健康對此類產品持有ANDA，這意味着FDA發現此類產品與通過NDA過程批准的其他維甲酸產品具有生物等效性。為了批准一種產品的NDA，FDA通常要求申請者通過成功完成受控良好的臨牀試驗來證明該產品的安全性和有效性，這些臨牀試驗通常涉及數百到數千名受試者。我們的其他產品都不是根據FDA批准的NDA或ANDA分銷的。然而，FDA可能會要求我們進行嚴格控制的臨牀試驗，以確定我們處方強度HQ產品的安全性和有效性，並獲得NDA以繼續營銷我們的HQ產品。見“項目4.公司信息-B.業務概述-護膚品市場-政府監管-美國對藥品的監管“有關潛在FDA要求的更多信息。儘管如此，我們確實對所有產品進行徹底測試，無論是化粧品、非處方藥還是處方規格產品，以評估其安全性和性能。在上市之前，我們的產品接受了多項安全測試，包括但不限於人體重複侮辱貼片測試（用於幫助預測誘發過敏性接觸性皮炎的可能性）、致粉刺性測試（以確保產品不會堵塞毛孔）以及累積刺激測試。除了這些安全性和耐受性研究外，我們還與領先學術界進行了30多項研究
我們產品的皮膚病學和美容醫學機構和關鍵獨立專家，包括但不限於以下機構：
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| 產品 | 學習 | 首席調查員 |
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Obagi Nu-derm系統 (對苯二酚) | 我們對我們的Nu-derm系統進行了10項研究，其中包括500多名Fitzpatrick皮膚類型I-IV的患者，以評估(A)該系統解決色素沉着和光損傷的效果如何；(B)與其他護膚方案相比，該系統的效果如何；以及(C)該系統與其他護膚解決方案一起使用時效果如何。 | 醫學博士小詹姆斯·H·赫恩登 M.L.西格勒，Marta I.Rendon博士，MD FAAD 邁克爾·戈爾德，醫學博士蘇珊·布魯斯，醫學博士David，醫學博士珀爾·格萊姆斯，醫學博士喬爾·舍爾辛格，醫學博士 Mitchel P Goldman醫學博士Suzanne Bruce醫學博士 |
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Obagi-C Rx系統 (對苯二酚) | 我們對奧巴吉-C-Rx系統進行了兩項研究，包括(A)一項涉及30名患者的研究，以評估該系統對光損傷、細紋和皺紋的處理能力；以及(B)一項體外研究，評估該系統中的L-抗壞血酸在皮膚中的吸收和保留情況。 | 蘇珊娜·布魯斯，醫學博士保羅·雷曼，理學碩士 |
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CLENZIderm系統 (非處方痤瘡專著) | 我們對我們的CLENZIderm系統進行了3項研究，包括總共90名患者，以評估(A)該系統解決痤瘡的效果如何，(B)系統中溶解的BPO進入皮膚毛囊的效果如何，以及(C)與其他痤瘡方案相比，該系統的效果如何。 | 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 |
我們的總部研究中沒有一項報告嚴重不良反應(SAE)。Obagi Nu-derm系統研究的一些參與者報告了不良事件(AEs)，包括皮膚乾燥、紅斑(皮膚表面發紅)、瘙癢(皮膚髮癢)和皮膚剝落。沒有接受Obagi Nu-derm的參與者因發生AE而終止任何研究。具體地説，就是：
•在Herdon研究中，共有301名參與者中的71名參與者接受了Obagi Nu-derm，研究中Obagi Nu-derm組的SAE或AEs報告稱，沒有嚴重的副作用，但一些參與者出現了輕微的紅斑、鱗屑、灼熱和瘙癢。
•在Rendon的研究中，38名接受Obagi Nu-derm的參與者中，有21人報告了與試驗材料有關的不良反應，這些不良反應包括中度皮膚乾燥、發紅、瘙癢和脱皮，以及1例報告的嚴重乾燥和脱皮。在這項研究中沒有SAE的報道。
•在Grimes研究中，20名接受Obagi Nu-derm的參與者中有3人報告了與試驗材料有關的不良反應，此類不良反應包括2名經歷輕度皮膚乾燥、發紅、瘙癢和脱皮的參與者，以及1名經歷中度發紅的參與者。在這項研究中沒有嚴重的副作用或SAE的報道。
•在Nu-derm肉毒桿菌研究和Nu-derm IPL研究中，一些參與者經歷了一過性乾燥、發紅和刺激，但在研究結束時，這些水平已恢復到基線水平。這些研究中沒有參與者報告嚴重的副作用，也沒有SAE的報告。
在評估我們的另一款HQ產品Obagi-C Rx系統如何解決光損傷的研究中，30名參與者中有16人在第一週報告了至少可能與試驗材料相關的不良事件，包括報告的5例乾燥、2例發紅、2例剝落、2例粟粒（皮膚上有微小的白色腫塊）、1起皮疹、1起瘙癢、1起接觸性皮炎和1起燒傷，第二週報告了5例乾燥和剝落病例。本研究中未報告嚴重不良事件。
在CLENZIderm的研究中，在這些研究的55名參與者中，只有一名參與者報告了乾燥和脱皮的AEs。這些研究中沒有SAE的報道，也沒有接受CLENZIderm系統的參與者因AE的發生而中斷任何研究。
我們還通過穩定性測試、滲透率研究、面對面的比較研究和消費者感知研究，幫助展示我們配方的工藝。我們不斷尋求新的協議和測試方法，以分析和展示我們產品的力量。例如，奧巴吉委託進行的面對面研究表明，奧巴吉Nu-derm系統、奧巴吉Nu-Cil™和水合物Luxe®產品在某些關鍵屬性上優於競爭對手，而奧巴吉在2019年委託進行的消費者偏好調查顯示，消費者對奧巴吉的專業C血清的偏好比領先競爭對手的產品高出20%。我們繼續擴大與領先皮膚科醫生和機構的合作，以協調新產品用途和配方的更多研究。與我們促進和代表護膚品多樣性和包容性的價值觀一致，Obagi是第一個由醫生配藥的護膚品品牌，設計了涵蓋菲茨帕特里克等級的所有六種皮膚類型的臨牀研究方案。今天，我們仍然專注於這一承諾，以確保我們兑現為護膚旅程的每個階段提供高質量產品的承諾，無論您的年齡或膚色如何。
如上所述，僅作為化粧品受到監管的產品並不打算對身體產生藥理作用，我們的研究也不打算建議或確定此類產品具有這種影響。此外，我們的研究在規模上要小得多(通常使用超過30名但不到200名受試者)，而且比FDA要求的研究更嚴格，只包括一個階段的測試，而不是FDA通常要求的三個階段。這些研究都沒有被用來支持FDA或其他類似監管機構的上市批准申請。因此，它們的設計並不是為了滿足此類監管申請程序的具體要求，也不應被視為與向FDA或類似監管機構申請有關的臨牀試驗的替代品。
SKINCLUSION®首創性
2019年5月，我們啟動了SKINCLUSION倡議，旨在提升關於多樣性的全球對話，以及我們如何做出有意識的選擇，以看到我們所有差異中的美。我們的觀點是，超過70%的消費者在美容營銷和廣告中看不到自己的存在，我們的目標是改變這種敍事。我們懷着為每一張臉、任何地方提供變革性護膚的信念，建立了一個交流平臺，討論為什麼代表性很重要，展示缺乏包容性是如何源於無意識的偏見，並激勵其他行業領導者效仿。從那時起，我們通過在我們的模特攝影、我們的社交媒體內容和我們的品牌大使中融入更多的多樣性，繼續推進這一倡議。我們倡導代表多樣性的新領域，例如與一位成為第一位唐氏綜合症模特代表護膚品牌的女性合作。
這項活動反映了Obagi在其業務的各個方面-從企業文化到產品開發-的多樣性和包容性的承諾。從名人和著名皮膚科醫生到唐氏綜合症倡導者、榜樣和模範，這項全球意識倡議還包括捐款支持國際文化多樣性組織和隱含項目等組織。
銷售和市場營銷
國內
在美國，我們通過我們的直銷團隊向醫生銷售我們的Obagi醫療系統和相關產品，包括醫療水療中心的現場醫生。我們銷售的醫療專業人員隨後在辦公室內直接向他們的患者分發我們的產品，這種分發方法通常被稱為“醫生分發”渠道。我們還通過醫生配藥渠道以及有執照的美容師銷售Skintrinsiq設備。我們認為，醫生分配的分配模式最終會帶來更高的患者滿意度，因為它比傳統的分配渠道更適合提供基於系統的皮膚護理。我們的醫生客户羣主要包括整形外科醫生和皮膚科醫生，但也包括來自其他執業領域的醫生，如全科醫生、家庭醫生、內科醫生、牙科醫生和婦產科醫生，他們在執業過程中增加了皮膚護理。
Obagi Skincare仍然專注於美國醫生渠道業務，截至2024年3月，其龐大的醫療保健專業賬户基礎由超過5,300個活躍的醫療提供者賬户組成，管理層估計約有18,800名有執照的醫生，其中包括執業皮膚科醫生和有執照的整形外科醫生，結果
在奧巴吉產品的廣泛分銷中。截至2023年12月31日(後繼期)，我們的銷售和營銷團隊由119名銷售、營銷和教育專家組成，其中包括98名專職銷售代表和經理。除了為我們的賬户提供產品外，我們還提供交鑰匙實踐建設計劃和患者活動，以幫助這些醫生發展他們的實踐，以及為他們的患者提供關於我們產品的辦公室材料。
所有用於醫生配藥渠道的Obagi產品都是通過醫生渠道供應商銷售的，該供應商向我們購買產品以維持該渠道的充足庫存，併為我們的醫生客户運營和管理訂購門户，接收和履行訂單，提供客户服務功能(包括呼叫中心服務)，處理產品退貨，運行客户信用檢查，並提供發票、收款、應收賬款和按存儲容量使用計費服務。儘管醫生渠道提供商被視為我們的客户，因為他們從我們為醫生購買產品，以及在我們的電子商務平臺上從我們購買產品的客户，但我們保持對他們倉庫中的產品庫存的控制，並管理與最終客户的關係，直到他們銷售之前，才確認向醫生渠道提供商銷售的收入，直到銷售給最終客户。見“項目5.Waldencast的經營和財務審查及展望” 有關確認來自醫生渠道提供商的收入的更多信息。
2018年，我們與Masage Envy合作，在其全國特許經營水療中心提供精選的Obagi醫療產品，包括我們為水療中心提供的更大專業尺寸的面部服務產品。
我們也通過電子商務平臺通過我們的在線商店向消費者銷售產品，網址為Www.obagi.com以及OnWww.amazon.com並通過塔吉特的在線商店Www.target.com以及許多其他電子零售商和分銷商，我們打算越來越多地開發這一銷售渠道，以抓住更多的利潤機會。
在截至2023年12月31日(後繼期)、2022年7月28日至2022年12月31日(後續期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前續期)和截至2021年12月31日(前續期)的年度，北美市場分別佔我們淨收入的大部分。
國際
在截至2023年12月31日(後繼期)、2022年7月28日至2022年12月31日(後續期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前續期)和截至2021年12月31日(前續期)的一年中，國際市場分別佔了我們淨收入的很大一部分。我們通過在美國以外的65個國家和地區擁有銷售和營銷活動的31個國際分銷合作伙伴，以及日本零售藥店渠道的商標和專有技術許可協議和許可分銷協議，面向國際市場。我們的目標是有能力並願意效仿我們在美國的銷售和分銷模式，並在醫生中擁有成熟業務和聲譽的分銷合作伙伴。我們在國際上銷售的產品通常與在美國銷售的產品配方相同；然而，在某些情況下，配方已被修改以符合某些國家的監管要求，特別是在英國、歐洲和亞洲。這些分銷商使用與我們在美國的業務模式類似的模式，根據監管要求和行業實踐，通過向醫生銷售產品的直銷代表或通過替代分銷渠道來解決他們的地區問題。我們的分銷協議通常授予分銷商將我們的產品分銷和銷售給指定地區內的有執照的醫療專業人員和皮膚護理診所的權利，要求他們每年購買指定的最低數量的我們的產品，期限為兩到五年。
與我們的國內銷售渠道類似，我們打算越來越多地發展我們的在線和電子商務分銷渠道，並總體上保留通過其他渠道和電子商務在該地區分銷我們產品的權利。
儘管我們擁有廣泛的國際分銷商基礎，但我們的SA分銷商在2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)以及截至2021年12月31日(前繼期)的一年中一直佔奧巴吉淨收入的很大一部分。有關Obagi公司SA分銷商的淨收入的更多信息，請參見“項目5.Waldencast的經營和財務回顧及展望”。Obagi與SA分銷商達成的協議授予SA分銷商在越南和韓國經銷我們產品的非獨家權利，該協議包含最低購買要求，其期限將於2026年12月31日到期。2022年1月和10月，我們與SA分銷商執行了修正案，其中包括擴大其可能分銷Obagi產品的東南亞國家/地區。2023年3月，作為我們在關鍵市場實現分銷渠道內部化戰略的一部分，Obagi的某些子公司簽訂並完成了越南採購協議，根據該協議，除其他條款外，Obagi收購了
作為回報，SA經銷商獲得了Obagi Blue Sea Holding，LLC的40%(40%)的流通股，後者是Obagi的間接子公司，也是Obagi越南的母公司。越南採購協議亦根據Obagi越南業務於截至2026年12月31日止十二個月期間的淨收入向SA分銷商提供潛在溢價付款，但須抵銷任何欠下的債務。我們目前預計不會支付任何此類分期付款。除了作為沉默的股東外，SA分銷商目前並未積極參與Obagi越南業務。由於SA分銷商未能履行其根據《越南採購協議》承擔的義務以及其他一些事項，我們於2023年採取進一步措施進一步重組奧巴吉越南的業務，聘請新的本地管理、財務和銷售團隊來取代之前的SA分銷商團隊，與信譽良好的合作伙伴簽訂新的線上和線下分銷協議，並重新申請於2023年6月獲得的所有產品註冊。
我們打算通過建立戰略合作關係或建立自己的分銷結構，繼續擴大我們在亞洲、歐洲和南美等關鍵地區的國際業務。我們相信，我們的產品在國際市場，特別是在東南亞、歐洲和巴西的銷售有顯著增長的潛力，這是由於文化上對整體皮膚健康和外觀的重視，以及世界上許多國家對手術和非手術美容手術的持續發展和接受。
發牌
在日本，我們建立了另一種模式，為我們的產品建立存在和品牌知名度。例如，在日本，我們與Rohto簽訂了商標和專有技術許可協議，以Obagi品牌在日本營銷和銷售產品，從而建立了正式的長期合作關係。根據我們目前的協議，Rohto有權在日本藥店渠道生產和銷售其以Obagi品牌名稱開發的一系列非處方藥和化粧品，並向我們支付許可費。2008年，我們擴大了這種關係，為新產品的開發提供合作，並在日本追求更高端的百貨商店渠道。我們在日本的戰略合作伙伴積極開展直接面向消費者的廣告，我們相信這提高了日本的消費者需求，在醫生渠道創造了更高的品牌知名度，使我們的核心處方藥系列受益。於2019年4月，吾等與Rohto訂立分銷及供應協議，賦予吾等在中國跨境電商渠道銷售其Obagi品牌產品的獨家權利，該協議已就業務合併轉讓予Obagi Hong Kong。
與業務合併同時，吾等於截止日期與奧巴吉香港就在中國地區銷售奧巴吉產品訂立知識產權許可協議(“知識產權許可協議”)及全球供應服務協議(“供應協議”)。根據該等協議，吾等將向奧巴吉香港及其聯屬公司供應或安排透過若干CMO(定義見供應協議)供應奧巴吉產品，而奧巴吉香港將購買該等產品，並擁有在中國地區分銷及銷售該等產品的獨家權利。作為回報，Obagi Hong Kong將向我們支付特許產品總銷售額的5.5%(5.5%)的版税，但有一定的扣減。關於這些關聯方交易的説明，見“項目7.大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”。
我們將繼續尋找可靠的合作伙伴，以應對新的地理位置，並評估日本和其他國家的替代渠道機會，以提高品牌知名度和加快整體市場滲透。
推動增長的戰略舉措
我們的目標是成為世界頂級真皮認證品牌，通過渠道和地域多元化推動強勁增長。奧巴吉計劃將重點放在實現這一目標的三個關鍵舉措上：
•品牌擴張-我們計劃繼續鞏固Obagi品牌備受推崇的聲譽。我們看到了在消費者領域建立廣泛品牌知名度的重大市場機會，這些消費者不僅僅是那些從醫療保健專業人員那裏接受護膚品的人。2021年7月，我們推出了Skintrinsiq設備，用於水療中心和醫療辦公室。在名人和流行出版物為我們的產品代言後，我們的銷售額也出現了積極的增長。特別是，我們認識到有機會接觸到對臨牀證明的護膚產品越來越感興趣的年輕消費者基礎。與這些努力相輔相成的是，我們正在努力通過更新我們的包裝和診所商品來增強我們品牌的審美吸引力。
•渠道拓展-雖然我們繼續做出重大努力，進一步推進我們在醫生配藥渠道內的市場滲透，但我們也打算專注於繼續實施我們的全渠道戰略，將我們的分銷擴大到這一細分市場之外。2020年12月，隨着我們網站的重新設計，我們推出了第一家電子商務商店，使我們能夠通過以下方式直接向消費者銷售我們的Obagi Medical OTC和化粧品Www.obagi.com。我們在水療渠道看到了特別的鄰近機會，消費者對醫用級皮膚解決方案的需求有所增加。2018年，我們與Masage Envy合作，在他們的全國特許水療中心提供精選的Obagi醫療產品，包括我們的專業尺寸產品，用於水療中心提供的面部服務。截至2022年12月31日，我們在多個實踐中推出了Skintrinsiq設備，73%的美容實踐合作伙伴和80%的初始消費者推薦該設備治療。此外，在2023年第三季度，我們與專業零售商藍水星建立了合作伙伴關係，在選定的地點銷售精選的Obagi醫療產品。
•國際增長-最後，我們打算繼續擴大我們的國際影響力。隨着我們繼續加強我們在美國的在線商店，我們計劃建立和執行一項全球電子商務戰略，使我們能夠接觸到幾個國際市場的消費者，包括一些我們可能沒有分銷合作伙伴的市場。與此同時，我們將專注於在歐洲、拉丁美洲、東南亞和中東等關鍵的大型國際市場擴大我們的第三方分銷商網絡，或通過收購分銷商來擴大規模，例如從SA分銷商手中收購Obagi越南，並建立我們自己的銷售基礎設施，將產品直接分銷到東南亞等新的地理區域。我們還計劃通過在其他國家的戰略關係來推動我們產品的分銷，包括日本和中國。
競爭優勢
我們相信，憑藉以下競爭優勢，我們能夠很好地實現我們的戰略計劃：
•市場領先品牌—奧巴吉從一開始就是醫生處方市場的領導者，30多年前是首批在醫生處方市場提供護膚品的公司之一。管理層相信，奧巴吉在醫生處方市場的大品牌中，因我們的營銷和創新、客户服務和教育而受到醫生的好評。
•強大的高質量創新產品組合—我們的產品組合目前由150多種產品組成。雖然護膚品市場上的一些競爭對手也提供廣泛的產品，但只有一家競爭對手同時提供處方強度和非處方產品。此外，我們初級市場的許多競爭對手--醫生配藥--通常都有更狹隘的產品，只針對有針對性的護膚問題，而我們的產品組合則針對所有最常見的可見皮膚病。
•多元化、全渠道、覆蓋全球的市場—我們相信，與許多隻專注於醫生處方市場的護膚品公司相比，我們的多元化、全渠道戰略使我們具有競爭優勢。通過提供專門為醫生開發的護膚系列以及可用於水療和健康渠道的設備，我們相信我們能夠擴大我們的品牌認知度，滿足消費者在護膚之旅中的需求。此外，我們的全球業務遍及超過65個國家，為我們實現全球品牌認知度奠定了良好的基礎。我們與Rohto的戰略關係以及與Obagi Hong Kong的協議使我們能夠深入日本和中國市場，並通過從SA分銷商手中收購OBAGI越南公司來發展我們在越南的業務，並在東南亞建立直銷基礎設施，這是護膚品的一個巨大的增長市場，我們打算繼續擴大我們的分銷商和戰略合作伙伴網絡。
•專業化高效的全球銷售隊伍—截至2023年12月31日(後繼期)，我們的國內銷售隊伍由119名專業代表和教育專家組成，使我們能夠與在美國各地分銷我們產品的醫生建立密切的關係。此外，我們的全球銷售隊伍由31家國際分銷商組成，他們在全球超過65個國家和地區銷售我們的產品。我們相信，我們內部和全球銷售網絡的廣度和經驗為我們提供了競爭優勢。
競爭
美容和治療性皮膚保健品市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。我們還預計，隨着我們進入新的市場和/或分銷渠道，試圖用新產品滲透現有市場，並擴展到新的分銷渠道，我們還將面臨日益激烈的競爭。我們的主要競爭對手是製藥、化粧品、醫療器械和醫療保健領域的大型知名公司。我們最大的直接競爭對手包括L歐萊雅旗下的SkinCeuticals和SkinBetter Science
SkinMedica，Inc.，Allergan，Inc.的一個部門，ZO Skin Health，以及PCA Skin and EltaMD，每個都是高露潔棕欖的一個部門。奧巴吉醫療®產品的間接競爭對手直接向消費者銷售護膚產品，通常由大型知名化粧品公司組成，包括但不限於La Roche-Posay、德美樂嘉、MURAD和皮膚科醫生支持的品牌，如Dr.Dennis Gross。我們還面臨着來自醫療器械公司的競爭，這些公司向內科醫生、美容師以及用於面部治療的水療和健康中心提供產品。我們在某些產品類別上面臨着額外的競爭，這些在線直接面向消費者的遠程醫療公司為類似的皮膚問題提供複合解決方案。
我們市場上的競爭因素包括：
•產品功效、唯一性、質量、性能可靠、使用方便；
•品牌知名度和認可度；
•產品供應的廣度；
•銷售和營銷能力以及分銷方式；
•用於產品教育和技術支持的資源；
•推出具有競爭力的新產品和現有產品升級的速度；以及
•成本效益。
我們面臨並將繼續面臨激烈的競爭。我們的一些競爭對手擁有比我們更強大的研發和營銷能力、更多樣化的分銷渠道和更多的財力。這些競爭對手可能已經開發了，或者未來可能開發出與我們的產品競爭或使我們的產品過時的新技術。當我們進入新市場和試圖進一步滲透現有市場時，我們也可能遇到日益激烈的競爭。
製造業
我們目前將所有產品生產外包給第三方CMO。我們的一些關鍵產品有兩個或更多合格的CMO，然而，某些產品，包括我們的一些防曬產品，目前是由單一來源供應的。如果我們與單一來源供應商的協議終止，或此類協議下的任何服務損失或中斷，我們可能很難在相同的優惠條款下進行替換。開始使用新的CMO所需的技術轉讓也是一個漫長的過程，可能需要6到18個月的時間才能實現。我們相信，我們的製造工藝為我們提供了競爭優勢，這是我們在多年的護膚產品配方經驗中形成的。對於我們所有的專有產品概念，我們相信我們擁有相關的製造工藝、方法和配方。
在美國，我們使用符合FDA標準的CMO，他們專門生產處方藥和非處方藥和/或化粧品。CMO根據我們的規範生產產品。我們所有的CMO都被法律要求遵守cGMP。我們要求與我們有協議的所有CMO代表並向我們保證，他們為我們生產的產品符合CGMP，包括文件、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員要求。我們對CMO進行資格預審並持續監控其質量和合規性。我們還要求我們在促銷和銷售其產品時所代表的CMO提供合規和質量方面的文件。
博世健康，以前擁有奧巴吉的業務，是我們維甲酸的唯一供應商和製造商。我們與博世健康簽訂了一份合同，最初的終止日期是2027年。雖然還有其他幾家非專利維甲酸製造商，但本協議的終止或協議下的任何服務損失對我們來説可能很難在相同或類似的優惠條款下進行替換。
2020年10月，我們與Theravant，Inc.簽訂了開發和生產協議，根據該協議，Theravant同意與我們合作，專門為Obagi開發和製造Skintrinsiq設備。根據協議，我們是該設備的獨家經銷商。該協議的期限將於2024年12月底到期。
知識產權
我們的系統和產品的設計通常是我們的專利，我們在全球擁有80多項臨時和頒發的專利，這些專利中的許多都是由我們組成的。我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和
對我們的候選產品、技術和專有技術保持專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求保護我們的專有地位，其中包括在適當的時候提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請，這些專利申請對我們的業務發展非常重要。我們還依靠商業祕密、商業外觀、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和維持我們的專有地位。
我們一直奉行積極的商標註冊政策，旨在實現市場上的品牌認可和產品差異化。我們擁有1200多件美國和外國商標註冊和申請以及普通法商標。
我們還根據與其他第三方的許可協議獲得了營銷、分銷、銷售以及在某些情況下製造產品的權利，這些許可協議授予我們使用產品配方、商標和其他商業祕密的權利；這些協議不包括擁有潛在專利的產品。例如，2016年12月，Obagi與NextCell醫療公司簽訂了獨家許可和分銷協議，根據該協議，我們擁有在美國和美國所有地區營銷、銷售和分銷SUZANOBAGIMD系列產品的獨家權利。該協議的期限於2024年初續簽，2029年到期。
於2021年4月，吾等與Maxey Cosmetics LLC(“Maxey”)訂立總供應及分銷協議，根據該協議，吾等向Maxey購買我們的Obagi Nu-Cil™產品，並獲授予在全球營銷、銷售及分銷該等產品的權利，該等權利包括(I)在亞洲獨家銷售及(Ii)與Maxey分享，Maxey獲準透過其目前在美國、歐洲、非洲及中東的任何分銷渠道(除若干指定主要化粧品零售店外)以其自有品牌銷售類似產品。該協議的初步期限至2026年4月。
員工
截至2023年12月31日(繼任期)，Obagi Skincare擁有165名員工。奧巴吉護膚品的員工包括119名銷售和營銷人員，6名研發和質量控制人員，15名運營和分銷人員，19名行政職能人員。我們的員工都沒有加入工會。
在奧巴吉，我們致力於招聘和培養多樣化的人才，並相信這是我們目前和未來成功的關鍵之一。超過30%的Obagi Skincare員工羣認為是BIPOC。此外，Obagi領導團隊由一羣不同的專業人士組成，其中67%是婦女，致力於促進包容性。
該團隊建立了一種文化，將快速發展和注重結果的心態與緊密的社區意識結合在一起，贏得了2022年美國最佳工作場所獎和女性領導的最佳工作場所獎。Obagi在招聘和留住員工的過程中注意到了多樣性，並相信多樣性是其文化和長期成功的關鍵，我們85%的員工是女性。
屬性
奧巴吉的公司總部一直設在加利福尼亞州的長灘，直到2022年9月，我們暫時將總部搬到了德克薩斯州的休斯頓。2024年1月，Obagi將總部遷回長灘辦事處，根據2026年5月到期的租約，該公司在長灘擁有總計約28,300平方英尺的設施。2022年9月，我們暫時將總部遷至德克薩斯州的伍德蘭茲，根據一份將於2032年7月到期的租約，我們在那裏額外租用了約16,460平方英尺的辦公空間。我們已經簽訂了這一空間的轉租合同，租期將持續到2025年12月。根據一項將於2031年2月到期的租約，我們還租賃了位於德克薩斯州康羅的倉庫設施，並計劃將這些設施轉租。倉庫空間包括大約35000平方英尺的倉庫空間和4200平方英尺的辦公空間。我們的辦公空間主要用於我們的管理、研發、銷售、營銷、運營、財務、法律、人力資源和一般行政團隊。我們相信，我們的長灘寫字樓空間足以滿足我們目前的需求，如果我們需要更多空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得更多空間。
政府監管
Obagi產品受到fda、ftc以及類似的州、地方和外國監管機構的監管，隨着時間的推移，我們產品的監管格局變得更加複雜，越來越嚴格。
要求。除其他事項外，這些法律和法規管理藥品和化粧品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、處置、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷、進出口。違反適用法規可能會導致FDA、FTC或美國境內或境外的其他監管機構採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國化粧品法規
我們的大部分產品是化粧品。FDCA將化粧品定義為旨在應用於人體以清潔、美化、促進吸引力或改變外觀的物品或物品的組分。化粧品的標籤須遵守FDCA、《公平包裝和標籤法》以及其他法律法規的要求。化粧品不受FDA的上市前批准;然而，某些成分，如顏色添加劑，必須預先批准用於產品中的特定預期用途，並受到某些使用限制。FDA可能會通過法規要求某些化粧品就與此類產品相關的特定危害做出警告聲明。FDA法規還禁止或限制在化粧品中使用某些類型的成分。
此外，FDA要求化粧品標籤和聲明必須真實，不得誤導。此外，化粧品不得以其用於治療、預防、減輕或治癒疾病或其他病症或影響身體結構或功能而銷售或標記，因為此類聲明將使產品成為藥物並作為藥物受到監管。FDA評估產品的“預期用途”，以確定它是藥物，化粧品還是兩者兼而有之。FDA在確定產品的預期用途時也可能考慮標籤聲明。如果FDA認為化粧品的標籤聲明是影響人體結構或功能的聲明，或者是用於治療疾病的聲明，那麼這些產品可能會被監管為FDCA意義上的“新藥”，這意味着這些產品通常需要FDA的上市前審查和批准才能在美國合法銷售。國家消費者保護法律和法規可以使化粧品公司遵守一系列要求和責任理論，包括關於虛假和誤導性產品聲明的類似標準，根據這些標準，可以提起國家強制執行或集體訴訟。
我們銷售某些產品，如化學果皮，如化粧品，與更強大的果皮只出售給持牌醫療保健提供者僅供專業使用。然而，FDA可能不同意我們的決定，即這些產品不需要FDA上市前審查和批准。類似的風險可能適用於外國司法管轄區。如果我們打算作為化粧品銷售的任何產品被作為藥品進行監管，我們可能需要進行（其中包括）臨牀試驗，以證明這些產品的安全性和有效性，並向FDA申請這些產品的上市前批准。
由於MoCRA的頒佈，預計未來幾年化粧品監管格局將發生重大變化。根據MoCRA，公司將有義務遵守化粧品的新要求，如特定產品的新標籤標準、安全證明、設施註冊、產品上市、不良事件報告、遵守cGMP、強制性召回和此類產品及其生產設施的記錄保存要求等。公司需要在2024年7月1日之前遵守許多新要求。MoCRA要求FDA在2025年12月之前發佈管理化粧品製造商cGMP的法規，額外的標籤要求預計將於2024年生效。我們已經要求所有簽訂協議生產我們產品的第三方CMO代表並向我們保證產品是按照CGMP生產的，包括文件、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員要求。我們已經與所有這樣的美國cmos簽署了協議，只有一家除外。
我們的產品還受CPSC根據《消費品安全法》的規定進行監管，該法案經2008年的《消費品安全改進法》修訂。這些法規和相關法規禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品。消費者產品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退款任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求處罰。消費者產品安全委員會還要求消費品製造商報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州的法律還涉及消費品的安全，並強制要求報告，不遵守規定可能會導致處罰或其他監管行動。
美國對藥品的監管
在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。我們的含對苯二酚的處方藥產品是作為藥物進行管理的，然而，到目前為止，我們還沒有為這些產品尋求或獲得所需的NDA或其他FDA批准。根據美國適用於藥物的法律和監管框架的歷史演變，FDA承認，市場上有一些藥物沒有獲得FDA批准才能上市。FDA歷來對未經批准上市的藥物採用基於風險的執法方法。2003年，FDA發佈了合規政策指南，即CPG，該指南於2006年定稿，隨後於2011年修訂，其中FDA宣佈了一項藥品安全倡議，將未經批准的藥物從市場上移除，並建立了執法優先事項和針對上市的未經批准的產品的執法自由裁量權政策。根據這項政策，FDA表示，它打算優先考慮某些類別中涉及未經批准的藥品的執法行動，包括具有潛在安全風險的藥物和可用於替代有效治療的無效DUG。儘管這一CPG被撤回，藥物安全倡議根據2020年的聯邦註冊通知被終止，但隨後於2021年5月發佈的聯邦註冊通知撤回了終止該計劃和CPG的先前通知，FDA表示，它計劃繼續基於其現有的一般方法來確定執法的優先順序，該方法涉及根據給定情況的所有事實進行基於風險的優先順序。我們相信，我們的處方藥HQ產品不屬於FDA已表示優先執行的先前確立的未經批准藥物類別。到目前為止，我們還沒有收到FDA或任何類似監管機構關於我們的Nu-derm HQ或任何其他產品的任何通信，FDA或任何其他監管機構都沒有禁止我們在美國或其他司法管轄區銷售我們的處方藥HQ產品。然而，不能保證FDA或任何其他監管機構不會對我們採取執法行動，或以其他方式要求我們獲得處方總部產品的上市前批准或類似授權。
獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源，通常涉及以下內容：
•根據FDA的良好實驗室實踐要求和其他適用法規完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；
•向FDA提交研究新藥申請，請求FDA授權對人類實施研究生物學，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
•在每個臨牀試驗開始之前，每個臨牀地點的獨立機構審查委員會或倫理委員會批准；
•根據良好臨牀實踐(“GCP”)進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的藥物的安全性和有效性。臨牀試驗一般包括以下內容：
•第一階段：該產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者，以測試研究產品的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和在人體中的分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得關於有效性的早期證據。
•第二階段：該產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前，可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。
•第三階段：該產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供具有統計學意義的臨牀療效證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品批准提供充分的基礎。
•在某些情況下，FDA可能要求，或者贊助商可能自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的4期研究可能在最初的市場批准之後進行，並可能用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件，包括：
•在所有關鍵試驗完成後，準備並向FDA提交一份NDA；
•FDA在收到NDA後60天內決定提交複審申請
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•令人滿意地完成FDA對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查，以評估對cGMP要求的遵守情況，以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度，以及對選定的臨牀調查地點進行檢查，以評估對GCP的遵守情況；以及
•FDA審查和批准NDA，以允許該產品在美國使用的特定適應症的商業營銷。
《哈奇-瓦克斯曼法案》
《藥品監管條例》第505(J)條通過提交ANDA，為已批准藥品的仿製藥建立了一個簡化的審批程序。我們的某些產品，包括維甲酸產品，是根據博世健康持有的ANDA進行銷售的。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。
非處方藥產品
我們目前銷售某些非處方藥產品，包括某些用於治療痤瘡或用作防曬霜的產品，這些產品被FDA作為非處方藥產品進行監管。某些非處方藥產品受FDA《專著》的監管，《專著》提供了適用於每種非處方藥治療類別的規則，並確立了條件，如有效成分、用途(適應症)、劑量、標籤和測試程序，根據這些條件，該特定類別的非處方藥可被列為GRAS，因此無需獲得NDA或ANDA的上市前批准即可上市。要合法銷售，除其他事項外，以非處方藥專著銷售的非處方藥產品必須符合FDA對藥品的cGMP要求，如果未能保持符合這些要求，可能會導致FDA採取執法行動。此外，不遵守非處方藥專著要求可能導致FDA確定該藥物不是Grase，因此是需要根據上述NDA程序批准的“新藥”。
美國對醫療器械的監管
醫療器械受到FDA以及其他聯邦、州和地方當局廣泛而嚴格的監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》和相關法規對醫療器械的安全、功效、許可、批准、製造、質量體系要求、標籤、包裝、分銷、儲存、記錄保存、報告、營銷、廣告和推廣等條件進行管理。除非適用豁免，否則在美國商業分銷的每一種醫療設備都需要FDA批准510(K)上市前通知或批准上市前批准申請(PMA)。根據FDCA，醫療器械被分為三類--I類、II類或III類--取決於與每個醫療器械相關的風險程度，以及確保其安全和有效性所需的製造商和監管控制的程度。I類包括對患者風險最低的設備，是那些可以通過遵守FDA對醫療設備的一般控制來確保安全性和有效性的設備，其中包括設施註冊和產品上市、不良醫療事件報告以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料。第二類設備受FDA的一般控制和特殊控制，其中可能包括性能標準、上市後監測、患者登記和FDA指導文件。雖然大多數第一類設備不受510(K)上市前通知的要求，但大多數第二類設備的製造商必須根據FDCA第510(K)條向FDA提交一份上市前通知，請求允許商業銷售該設備。被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或一些可植入的設備，或者具有新的預期用途的設備，或者使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備，被歸入III類，需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的，但必須經過FDA的上市前通知和審批程序才能進行商業分發。我們認為，根據其預期用途，我們的Skintrinsiq設備不符合FDCA對醫療設備的定義，也沒有尋求FDA對該產品的上市前審查。然而，FDA可能不同意我們的決定，並要求Skintrinsiq設備遵守醫療器械法規。類似的風險可能適用於我們營銷產品的外國司法管轄區。
外國政府監管
我們歐巴吉護膚品業務增長戰略的一個關鍵部分是擴大歐巴吉產品在國際市場的銷售。要在許多非美國司法管轄區銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。在一些國家，我們不必事先獲得監管批准，但可能需要遵守通知制度和/或確實必須遵守對我們產品的製造、進口、分銷、營銷和銷售的其他監管限制。我們可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。在幾個國家/地區，我們依賴分銷商或其他第三方來遵守並獲得任何相關的批准、許可證或註冊。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試和數據審查。在非美國司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，可能會很長。例如，2022年6月，SA分銷商在獲得越南藥品監督管理局所需批准方面遇到了長期拖延，使其無法在很長一段時間內向越南進口和銷售我們的產品。在從SA分銷商手中收購Obagi越南公司後，Obagi越南公司於2023年6月申請並獲得了在該國分銷我們產品所需的批准。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，許多國家不定期對各種產品和成分的監管狀況進行評估。我們可能不會及時獲得外國監管機構的批准(如果有的話)，或者如果這樣做會對我們的國際或國內業務產生負面影響，我們可能會選擇不實施某個國家的標籤要求。
欲瞭解與我們產品相關的監管要求的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-可能對我們的Obagi護膚品業務產生不利影響的法律和監管風險-”國際市場上法律、法規和執法趨勢的變化可能會損害我們的業務。”
法律訴訟
據管理層所知，Obagi沒有參與任何重大訴訟，也沒有任何針對Obagi的重大訴訟威脅，如果裁定不利，可能會對Obagi產生重大不利影響。請參閲“第4項。公司信息-B。業務概述-法律訴訟”和“第8項。財務信息-注17。承諾和意外情況”，瞭解有關涉及該公司的法律訴訟和調查（包括SEC調查）的更多信息。
我們的“清潔”化粧品細分市場：牛奶
我們的“清潔”化粧部分由牛奶化粧業務組成。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“公司”或“牛奶美粧”一般指的是牛奶及其合併子公司。
奶粧的夢想與使命
我們在米爾克的目標是打造下一代全球頂級化粧品品牌。我們的使命是通過創造有效、易用、素食、清潔、無殘忍的美容產品，服務並賦予我們的社區成員以生活的形象。
公司概述
牛奶彩粧是領先的、屢獲殊榮的清潔化粧品品牌，擁有獨特的產品，在Z世代消費者中擁有強大的追隨者，並在全球範圍內嶄露頭角。
我們相信，我們包容的品牌價值、“清潔”的產品理念(見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-價值和承諾-‘清潔’產品“) 對可持續發展和慈善事業的承諾是激勵世界各地下一代美容消費者的時代精神。隨着時間的推移，這些價值和產品屬性只會變得更加相關。我們相信，我們能夠真正地與年輕人的文化聯繫在一起，同時開發出獨特、有效和易於使用的產品，這些產品也是100%純素食、清潔和無殘忍的，這讓我們有別於其他品牌。
Milk Makeup成立於2016年，目標是打造一場挑戰和拓寬美的定義的全球運動。社區和自我表達是我們所做的一切的核心。我們認為，重要的不是你怎麼化粧，而是你化粧做了什麼。這種氣質體現在我們的品牌簽名--“活出你的樣子”中。該品牌的所有方面都是在我們位於紐約市中心的家中自行設計的。
2023年，Milk是美國絲芙蘭第二大清潔品牌，我們的Hydro GRIP面部底漆和Lip+Cheek是品類最暢銷的產品。我們是一個“混合型”品牌，提供化粧品和護膚品的創新選擇。這使我們能夠在社區的美容日常中扮演更廣泛的角色，併為我們擴展到化粧和護膚內外的新類別做好準備。我們的其他頂級產品包括啞光青銅、Hydro GRIP套裝+清爽噴霧、庫什睫毛膏、 庫什·布羅和毛孔日蝕底漆。我們目前在絲芙蘭的底漆、睫毛膏、腮紅和古銅色類別中擁有強大的地位。我們相信，我們在全球大部分地區都有機會
化粧品市場，如粉底、遮瑕膏、眉毛、眼線和脣色。除了化粧品，我們認為我們在護膚品和潛在的其他類別，如護髮、香水、浴缸和淋浴方面還有尚未開發的機會，如下圖所示，這些都是重要的市場。我們相信，牛奶美粧有能力打造一個首屈一指的跨品類美容品牌。
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資料來源：歐睿國際；美容和個人護理，2022年版，零售值銷售額，當前價格，2021年固定匯率。
該品牌目前通過以下方式在線傳播Www.milkmakeup.com在全渠道零售中，通過絲芙蘭(在美國(包括科爾百貨的絲芙蘭)、加拿大、歐盟、中東和澳大利亞)，在亞馬遜上，在英國的絲芙蘭，Space NK，以及在線cult Beauty和ASOS。我們有機會在我們現有的足跡內加速發展，並在新的渠道和地區實現增長。
牛奶美粧的基礎是一個強大的社區，隨着知名度和分銷的不斷提高，該社區有很大的增長空間。截至2023年12月31日(後繼期)，Milk Makeup在Instagram上有233萬粉絲，在TikTok上有80.5萬粉絲和1360萬個贊，在Pinterest上有137萬個月瀏覽量，在Facebook上有10.9萬粉絲，在YouTube上有88770個訂閲者，在X(前身為Twitter)上有6.38萬粉絲。
我們在Z世代中有強烈的意識，有機會在所有其他年齡段建立。一個根據絲芙蘭在2023年7月對在過去三個月內為自己購買過美容產品的16-64歲女性參與者進行的一項調查，牛奶彩粧在“Z世代”參與者中的知曉率為88%，在“千禧一代”參與者中的知曉率為74%，在“X世代”參與者中的知曉率為66%，在“嬰兒潮”參與者中的知曉率為47%。T他在年輕核心受眾中的意識和共鳴是該品牌的關鍵優勢，我們相信，這也是該品牌有別於大型傳統品牌的關鍵因素。我們的計劃是通過提高認識和產品故事講述，不斷更新與我們年輕核心人羣的相關性，同時擴展到更成熟的人羣，他們往往擁有更高的可支配收入。這將為該品牌創造強勁的未來增長潛力。
牛奶美粧打造新生代頂級清潔彩粧品牌的戰略
我們的戰略基於三個目標：
•擴大我們的消費者基礎：通過對運營效率進行再投資，增加營銷支出，並利用我們擁有的生態系統來提高知名度、試用和背線增長，從而推動對我們產品的更多瞭解和試用。此外，我們計劃擴大我們的品牌足跡，以招募更多的千禧一代，同時繼續建立我們在Z世代消費者中的強大地位。
•品牌擴張：通過加速和擴大產品創新並在HERO產品的基礎上打造具有全球共鳴的品類冠軍(各自品類前5名的產品)，擴大我們的化粧品種並進入新的細分品類。我們計劃通過優化我們的HERO產品線並專注於更高利潤率的產品來繼續提高我們的利潤率。
•國際化：通過繼續利用、加強和最大化我們在絲芙蘭生態系統中的分銷關係，同時擴大我們在英國和拉丁美洲等關鍵市場的存在，利用我們的品牌成功開發高效的國際和直接面向消費者的模式，建立全球品牌知名度。
行業概述
Milk Makeup在化粧品行業的一個子行業中運營，被稱為彩色化粧品。化粧品行業主要由臉部化粧、眼粧、脣部產品、指甲產品和化粧品套裝/套件組成。據業內人士透露，2020年全球面部彩粧銷售額為240億美元。化粧品套裝是包裝在一起的產品組合，通常提供相對於單獨購買產品的促銷激勵。
化粧品行業規模龐大且分散。除了Rare Beauty、Anastasia Beverly Hills、Pat McGrath Labs、Huda Beauty、Ilia、Kosas、Sie、Tower 28和Forma等獨立公司外，還有老牌的跨國公司競爭對手，如聯合利華公司、科蒂公司、L歐萊雅公司、雅詩蘭黛公司、寶潔公司、露華濃公司、資生堂有限公司、Puig和E.L.F，Beauty Inc.。
我們相信，牛奶美粧顯然有機會在這個市場上獲得份額。我們相信，我們的優勢在於我們有能力建立一個強大的社區，我們對新興趨勢的敏捷性和對市場的快速反應，以及我們深入聯繫和滿足下一代消費者需求的能力。此外，我們認為，許多以前阻礙年輕品牌擴大規模的進入壁壘，如需要強大的研發能力、沉重的傳統媒體投資和廣泛的分銷，不再是當今市場成功的關鍵，因為有高質量的第三方CMO可用，社交媒體在提高知名度和相關性方面的優勢，以及電子商務在美容領域的重要性，以及消費者對高性能產品和優質品牌體驗的渴望。
產品概述
Milk Makeup提供超過300個彩粧和護膚SKU的令人興奮的組合。我們目前在美國絲芙蘭有最暢銷的產品，在底漆和睫毛膏類別中，我們的Hydro GRIP底漆和Lip+Cheek。我們還在古銅色品類、睫毛膏品類和眉毛品類中擁有強大的地位，包括啞光Bronzer、睫毛膏和眉毛品類，展示了品牌的多功能性。僅在美國，這些產品就是價值50億美元的知名彩色化粧品類別的一部分，其中大部分我們還沒有真正解決。我們目前在粉底和遮瑕膏類別以及眉毛、眼線、眼影和嘴脣顏色方面的產品有限。我們還相信，我們可以進一步擴展到其他美容品類，如護膚、護髮、沐浴和香水。下面的圖表突出了市場細分，並展示了我們既有優勢又有未來機會的地方。
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(1)市場規模反映了2021年美國市場的數據；歐睿國際；美國的美容和個人護理和彩色化粧品，2022年，零售值銷售額，當前價格，2021年固定匯率。
(2)管理層認為有可能擴大產品供應或引入新類別的領域。
(3)Primer是指EMI的BB/CC面霜類別，皮膚色調是指EMI的優質粉底/遮瑕膏。
除了強勁的排名，我們的產品還獲得了多個享有盛譽的獎項，包括2023年它們分別是：榮獲2023年魅力最佳美容大獎和2023年加拿大/魁北克美容大獎賽雙料最佳美容產品、榮獲2023年大聖盃美容大獎和2023年艾麗加拿大/魁北克美容大獎獎的未來潤膚霜；榮獲2023年大都會美容大獎和2023年艾麗加拿大/魁北克美容大獎的Sculpt Stick Sticpt；榮獲2023年大都會美容大獎的Kush Brow復層凝膠。
銷售和分銷戰略
Milk Makeup與絲芙蘭建立了牢固的獨家關係，覆蓋了大部分市場，包括美國、加拿大、歐洲、中東、澳大利亞和新西蘭。這使得Milk Makeup品牌通過店內和在線的卓越發布支持和知名度，在品類中迅速上升。在一個擁擠和分散的市場中，我們與絲芙蘭的合作伙伴關係使我們能夠在有限的營銷支出下取得突破。通過絲芙蘭的銷售也使我們能夠有效地國際化，因為絲芙蘭生態系統在共同管理、條款和商品方面的協同效應。
Milk Makeup在北美絲芙蘭擁有成熟的分銷足跡。2019年，牛奶美粧開始在國際上擴張，進入cult Beauty和絲芙蘭歐洲，然後在2020年進入絲芙蘭中東，塞爾福裏奇和跨界進入中國，最後在2021年進入絲芙蘭澳大利亞和新西蘭。我們相信，我們有巨大的機會在我們現有的足跡範圍內增加我們的銷售額，包括生產率的提高和分銷擴張，如科爾的絲芙蘭，同時向印度等高增長的國際市場擴張。在截至2023年12月31日(後繼期)的一年中，牛奶美粧的國際零售收入佔其總淨收入的很大一部分。
Milk Makeup已與絲芙蘭北美公司、加拿大絲芙蘭公司、中東絲芙蘭公司以及澳大利亞和新西蘭絲芙蘭公司簽訂了分銷或供應商協議。根據這些協議，我們授予絲芙蘭獨家權利，在協議規定的地區內進口和分銷我們選定的產品。此外，這些協議包含長達三年的排他性期限，任何一方都可以自動續簽。這些協議中的每一項都可以由任何一方提前書面通知另一方終止而不受懲罰。我們與絲芙蘭的協議中沒有一項包含任何最低購買要求。2023年初，Milk對絲芙蘭協議進行了新的修訂，更新了若干條款，並將Milk品牌與絲芙蘭在上述某些地區的獨家經營權延長至2024年。
截至2023年11月，牛奶美粧在美國的大約1,400家絲芙蘭門店和加拿大的100家門店都有銷售，包括JCPenney內的絲芙蘭和科爾門店的絲芙蘭。在歐洲，牛奶彩粧通過絲芙蘭在法國、德國、西班牙、瑞典、丹麥、意大利、波蘭、葡萄牙、瑞士、希臘、捷克共和國和巴爾幹半島以及土耳其銷售。
我們的電子商務網站，Www.milkmakeup.com，是一個直接面向消費者的平臺，目前在美國各地發貨。在截至2023年12月31日的一年中(後繼期)，MilkMakeup.com在我們淨收入中所佔的比例微不足道，而Milk Makeup管理層目前預計，到2025年，這一比例將大幅增長，佔總淨銷售額的百分比。
我們正在積極評估其他地區的電子商務擴張機會，並探索其他渠道。
競爭
我們的主要競爭對手是聯合利華公司，科蒂公司，e.l.f.美容公司，L'Oréal S.A.，LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SE，The Estée Lauder Companies Inc.，P&G，Revlon Inc.及資生堂有限公司。這些公司既擁有傳統品牌，也擁有年輕的獨立品牌。Milk Makeup還與私人品牌直接競爭，包括Pat McGrath Labs，Ilia，Kosas，Rare Beauty，Anastasia Beverly Hills，Huda Beauty，Forma，Saie，Tarte和Tower 28。同為淨美品牌、與絲芙蘭有合作關係的Ilia、Saie、Kosas和Tarte是牛奶彩粧的主要競爭對手。除其他領域外，Milk Makeup認為，它在價格、產品和包裝質量、感知價值、創新、店內存在和知名度以及電子商務和移動商務計劃方面與其他化粧品品牌競爭。牛奶化粧專注於擴大其在彩粧行業的市場份額，並繼續成為清潔化粧品的領導者。
競爭優勢
真正的品牌與創新，標誌性的產品
Milk Makeup是一個真實的，與文化相關的品牌，具有影響力的信息，使我們的社區能夠實現他們的外觀，並提供有效，純素，清潔，易於使用的產品。我們的無殘忍，全球兼容的配方允許不同的消費者嘗試他們的顏色，並找到他們真正喜歡的外觀。牛奶化粧品產品的設計具有獨特和創新的包裝，配方和交付系統，並已被證明具有強大的市場保留和增長，即使在一個不斷髮展的行業。我們相信，對共同價值觀和有效、清潔產品的渴望只會增長，並將使我們的品牌在未來獲得可觀的增長。
理想社區
我們的社區是我們品牌的核心、靈魂和靈感，也是我們差異化的關鍵，無論是我們與年輕人羣產生共鳴的能力，還是我們在社交媒體上的內容和社區能力。我們的社區是有機建立的，粉絲和用户在各種社交媒體平臺上為我們的品牌和產品辯護，並向其他人介紹我們的產品。自推出以來，Milk Makeup已經在社交媒體上建立了令人印象深刻、包容和多樣化的存在，在Instagram上擁有233萬粉絲，在TikTok上擁有80.5萬粉絲和1360萬個贊。截至2023年12月31日(後繼期)，Pinterest的月瀏覽量為137萬次，Facebook的粉絲為10.9萬次，YouTube的訂閲量為88770次，X(前身為Twitter)的粉絲為6.38萬次。這些賬户使我們的社區與品牌保持接觸，提醒他們新產品的推出，並允許我們直接與我們的消費者互動，監控他們可能獲得的任何反饋，並根據情況調整我們的內容和投資。在一個社交媒體和有影響力的營銷提供切實結果的時代，我們相信我們獨特的、參與式的社交媒體存在提供了競爭優勢。
建立國內全渠道平臺，國際證明
在美國，Milk Makeup在絲芙蘭的清潔品牌中處於領先地位，並通過MilkMakeup.com迅速發展直接面向消費者的存在。我們在歐洲、中東、澳大利亞、新西蘭和英國的零售業務也在不斷增長。我們計劃繼續積極擴大我們的國際足跡。我們相信，在進入包括巴西、墨西哥和南亞在內的大型未開發市場的同時，我們有相當大的機會進一步提高我們目前競爭的所有市場的滲透率。目前，在
在北美，牛奶化粧品的國際零售銷售高度多樣化。在截至2023年12月31日的年度(後繼期)，牛奶美粧的國際收入佔其總收入的很大一部分。
強勁的歷史銷售增長，具有未來增長和毛利率擴張的潛力
牛奶化粧歷來經歷了強勁的兩位數年淨收入增長，包括截至2023年12月31日(後繼期)和2022年(後繼期)的年度，同時提高了產品利潤率。我們計劃實施利潤率擴大舉措，包括促進直接面向消費者的銷售，以及推出利潤率更高的產品。見“項目4.公司信息--增長機會--”提高運營效率和盈利能力”瞭解更多細節。
增長機會
擴大客户羣和品牌知名度
牛奶化粧品有一個重要的機會，以增加我們的客户羣，並推動更高的品牌知名度和首次購買，因為消費者越來越瞭解我們的高品質產品提供和強大的價值觀周圍的包容性和社會責任。在排名方面，Milk Makeup是Sephora美國15大化粧品牌之一，我們相信我們可以成為強大的前10名品牌。增量機會也存在與牛奶化粧的其他零售合作伙伴，如邪教美容和新的潛在零售商。
我們有幾項戰略舉措來提高品牌知名度。我們計劃利用我們目前媒體生態系統的優勢（我們獲得了各種出版物的多個獎項），並重新投資於運營效率，以增加和改善營銷支出，進一步擴大覆蓋面。此外，我們計劃與非美容品牌建立合作關係，以擴大我們的影響力，並增加品牌對新受眾的吸引力。這些努力的最終目標是吸引新的千禧一代客户，同時建立與Z世代客户的現有共鳴。
加速直接面向消費者的渠道
為了建立和加速大規模的直接面向消費者的業務，Milk Makeup已經採取了幾項舉措，我們相信這些舉措將推動擴大覆蓋範圍，提高重複購買率和營銷效率。這些戰略發展還將使該業務在電子商務和零售渠道之間實現多樣化的銷售組合。我們直接面向消費者的核心舉措包括技術改進(包括網站增強)、營銷漏斗的優化、電子商務團隊的發展、推出直接面向消費者的獨家產品以及擴大業務以擴展到新市場。我們還計劃利用Waldencast平臺和電子商務專業知識，進一步加快我們直接面向消費者的增長。
將分銷擴展到新的地區，並隨着時間的推移，在國內和國際上拓展潛在的新零售商
我們相信，在國際市場上，有幾個大型和有意義的潛在零售合作伙伴關係值得我們去尋求。與我們目前在北美100%的絲芙蘭門滲透率相比，我們在歐洲和中東的絲芙蘭門店的門滲透率不到50%。而在澳大利亞/新西蘭的絲芙蘭，我們在大約70%的門店裏，還沒有進入絲芙蘭亞洲或拉丁美洲。在國際上進入更多的絲芙蘭之門並加強這一關鍵關係是一個重要的重點領域。此外，Milk Makeup可能會擴大我們在絲芙蘭歐洲的實體業務，通過新的渠道解決尚未開發的機會。我們的直接面向消費者平臺也存在新的市場機會，因為目前milkMaup.com只在美國發貨。為了與我們提升品牌知名度的戰略保持一致，我們計劃發展國際能力，使我們能夠隨着時間的推移服務於國際市場。最後，隨着時間的推移，我們有機會擴大我們的零售分銷網絡。
擴展產品供應
牛奶美粧計劃利用我們的相關性和吸引力在我們的產品組合中推出新產品，這些產品既建立在現有類別優勢的基礎上，如底漆和睫毛膏，同時滿足新類別的需求。如前所述，我們已經在睫毛膏、底漆、腮紅和古銅色睫毛膏領域佔據了一席之地，但也有機會進入其他品類，如粉底/遮瑕膏、睫毛和眉毛、脣色和眼影。此外，我們正在探索進一步擴展到護膚品領域，並可能隨着時間的推移進入其他類別，如護髮、身體、沐浴和香水。目前，我們的產品組合包含300多個SKU。
提高運營效率和盈利能力
隨着我們的清潔化粧品業務規模擴大，有幾項舉措已經到位，以推動提高運營效率和盈利能力。我們新的銷售成本框架，包括年度談判和對HERO SKU的價值分析，以及新產品的毛利率目標，將促進毛利率的擴大。其他戰略策略包括關鍵SKU的年度漲價、進一步向利潤率更高的類別(膚色和護膚品)擴張，以及不斷演變的更具增長性的渠道組合。為了幫助應對不斷上升的運營成本，牛奶化粧將繼續進行預測和供應鏈優化項目。有了這些關鍵的發展，我們相信我們可以繼續快速和有利可圖地擴大規模。雖然全球供應鏈中斷正在影響整個市場，但我們已經採取了積極主動的方法來保護自己，包括增加我們英雄產品的庫存覆蓋率。
利用有利的行業順風
牛奶美粧處於有利地位，可以利用強勁而有利的行業順風。隨着消費者的渴望轉向高質量的清潔、天然和素食產品，而不是價格方面的考慮，我們相信，我們作為純素、清潔、無殘忍產品的正宗和創新供應商的品牌地位，為我們在應對這些不斷變化的客户動態方面提供了優勢。此外，根據更廣泛的關注環境和其他環境、社會和治理(ESG)問題的消費者情緒，我們不斷評估我們的包裝，以獲得更可持續的選擇，進一步增強我們作為尋找這些屬性的消費者所希望的品牌的可信度。我們相信，隨着時間的推移，這些消費者的需求只會越來越大，隨着我們在全球範圍內的擴張，它們將有助於推動我們的業務。
價值觀和承諾
我們相信，我們與社會的一個主要優勢和不同點，是我們共同的價值觀和我們為維護這些價值觀所作的承諾。良好的ESG得分和價值是年輕消費者的賭注，也是現代品牌的必備條件。這些都存在於我們所做的每件事中。
“清潔”產品
從第一天起，我們一直在努力創造出突破性的、有效的產品，同時又是清潔、素食和無殘忍的。當我們推出的時候，我們稱我們的產品理念是“酷、乾淨、實用的美”。在Milk Makeup，我們用“清潔”這個詞來描述我們如何配製我們的產品。我們使用以下因素來定義“乾淨”：
•不含動物產品和副產品：我們所有的產品都是跳躍兔子認證的，這意味着牛奶化粧在其供應鏈的任何階段都不會在動物身上進行測試。此外，我們的產品不含動物衍生品，是100%的素食者。
•“清潔”食材：我們致力於創造天然產品，這意味着我們的產品永遠不會包含超過2,500種有爭議的和潛在的有害或刺激性成分中的任何一種，包括對羥基苯甲酸酯、硫酸鹽、BHA、BPA、塑料微珠、滑石、尿素、視黃酸棕櫚酸酯、汞或含汞成分、間苯二酚、甲醛、鋁鹽和礦物油。我們公佈了一份完整的、越來越多的成分清單，它永遠不會在我們的“配料清單”中使用。
•天然產品：牛奶配方遵循國際標準化組織16128指南，其中“天然”指的是植物、礦物和/或微生物衍生的成分。我們希望為我們的社區帶來儘可能自然的產品，同時也不會在質量和性能上妥協。我們一直在努力改進，目前正在努力製作80%以上天然的新配方。
•合乎道德的原料: 我們自始至終致力於為我們的配方奶粉提供合乎道德和負責任的採購。對於任何含有云母或棕櫚源成分的產品，我們只使用合乎道德的來源和可持續發展的雲母和經可持續性認證的棕櫚源成分。Milk Makeup還與符合cGMP的工廠進行獨家合作。
致力於更可持續的包裝
自推出以來，我們一直專注於創造標誌性的、創新的、易於使用的包裝，並與我們的配方完美配對。我們還致力於減少我們對環境的總體影響。我們認識到我們有一個
在這一領域有很多工作要做，並不斷努力使我們的包裝更可持續，從新產品開始，繼續到運輸和合作夥伴關係。我們將重點關注以下可持續發展舉措：
•更可持續的航運:從2021年1月開始，我們重新設計了我們的電子商務運輸系統，並開始用新的、可持續的運輸盒子和袋子運輸我們的產品。我們的新發貨箱使用不含石油的植物油墨印刷，內袋由100%的消費後廢物製成，這兩種廢物都是在美國製造的。一旦取下包裝上的膠帶，新的箱和袋都是100%可回收的。
•環保型店內包裝:*Milk Makeup正在努力減少塑料的使用，提供更多的再灌裝，並在包裝和店內銷售中使用更多的消費後樹脂和可回收材料，包括推出新的產品展示系統，比以前的展示平均減少63%的塑料使用量，在可能的情況下引入重新灌裝，以及探索使用單一塑料以使回收更容易。
致力於多樣性和包容性
Milk Makeup的使命是讓我們的社區活出他們的樣子。我們相信所有人都有美，這意味着我們致力於多樣性、公平和包容性(DE&I)的重要性。這一承諾始於努力創造一個人人都能茁壯成長的工作場所。我們已經在我們的團隊、消費者和合作夥伴中就DE&I做出了五項承諾，我們已經並打算繼續每年向他們通報我們在這些承諾方面的進展情況。這些措施包括增加我們團隊和合作夥伴的代表性，在內部進行教育、溝通和採取行動，以支持我們的DE&I目標，將我們網站銷售額的1%返還給紐約中心，將1%返還給時尚獎學金基金，並通過每年6月和12月提供我們的最新進展來承擔責任。
屬性
Milk Makeup的公司總部位於紐約州紐約，根據2030年11月30日到期的租約，Milk Makeup在那裏擁有總計約17,500平方英尺的可出租設施。我們主要將這些設施用於公司辦公室和內部演播室。此外，我們從牛奶工作室洛杉磯有限責任公司轉租了加州洛杉磯的某些空間，費用為每月0.15萬美元。我們主要將這些設施用於公司辦公室和內部演播室。牛奶美粧並不擁有任何不動產。
員工
奶粉業務的成功取決於它的員工和吸引他們的文化。牛奶美粧已經建立了一支專注於促進全民美容的行業專業團隊。牛奶美粧的文化注重創造力、自我表達、包容、尊重和信任。截至2023年12月31日(繼任期)，牛奶美粧擁有92名全職員工。Milk Makeup的任何員工都不是勞工組織的代表，也不是任何集體談判協議的一方。
作為我們DE&I計劃的一部分，我們致力於包容性的招聘和麪試實踐Milk Makeup，並與代表BIPOC人才的招聘機構合作。Milk Makeup 40%的員工認為自己是BIPOC。Milk Makeup認為其與員工的關係至關重要，並致力於通過有效吸引、開發、留住和補償人力資源人才來創造一個良好的工作場所。
知識產權
牛奶美粧相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們依靠商標、商業外觀、版權和商業祕密保護的組合來保護我們的品牌、配方和其他知識產權。Milk Makeup的主要知識產權包括我們的品牌和商標權，包括擁有重要消費者認知度的Milk Makeup品牌。Milk Makeup的商標是寶貴的資產，加強了我們品牌的獨特性和客户對我們產品的好感。
我們的風格化徽標在澳大利亞、巴林、巴西、加拿大、中國、歐盟、香港、印度、印度尼西亞、以色列、日本、科威特、馬來西亞、墨西哥、卡塔爾、俄羅斯、沙特阿拉伯、新加坡、韓國、泰國、阿聯酋、英國和美國都有商標註冊和申請待定。我們不時地在美國和其他國家申請註冊我們的其他品牌的商標。這些商標在美國和外國司法管轄區的註冊有效期通常為十年，並需要定期續訂，這對我們的
目前，美國的商標註冊計劃在2027年至2031年之間進行。除了商標保護，Milk Makeup還擁有許多域名註冊，包括MilkMakeup.com。我們沒有任何已頒發的專利或未決的專利申請。
季節性和季度業績
受零售消費者購買習慣和零售客户購買時間的影響，牛奶美粧的業務受到温和的季節性波動的影響。此外，新冠肺炎疫情對消費者行為產生了影響，導致奶粉業務的季節性波動出現暫時變化。由於温和的季節性波動，任何中期的結果不一定表明整個財政年度可能取得的結果。此外，由於我們目前很大比例的淨銷售額集中在有限數量的客户中，我們的一個或多個大型零售客户在新產品發佈、新店開張和/或促銷活動的推動下，訂單模式或產品補充庫存的變化可能會導致我們季度業績的顯著波動或影響我們的流動性。
政府監管
我們的業務和產品受到政府機構的監管，包括美國FDA、FTC、CPSC以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構。這些法律和 法規主要涉及我們產品的設計、開發、製造、加工、搬運、測試、持有、儲存、質量、安全、運輸、銷售、配料、標籤、廣告、包裝、營銷和處置。違反適用法規可能會導致FDA、FTC或美國境內或境外的其他監管機構採取執法行動，包括但不限於產品扣押、禁令、產品召回以及刑事或民事罰款，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據FDCA，化粧品(包括個人護理產品)被定義為塗抹在人體上並旨在清潔、美化、增加吸引力或改變其外觀的物品或物品的組成部分，FDA定義的“肥皂”除外，其監管根據其預期用途而有所不同。化粧品的標籤還受FDCA、美國公平包裝和標籤法、美國毒物預防包裝法和其他聯邦、州和地方法律法規的要求。化粧品不受FDA的上市前批准，但某些成分，如着色劑，必須事先獲得批准。由於MoCRA的頒佈，預計未來幾年化粧品監管格局將發生重大變化。根據MoCRA，我們將有責任遵守化粧品的新要求，如特定產品的新標籤標準、安全證明、設施註冊、產品上市、不良事件報告、遵守cGMP、強制性召回和記錄要求，以及對該等產品和生產該等產品的製造設施的要求。我們或我們的CMO需要在2024年7月1日之前遵守許多新要求。MoCRA要求FDA在2025年12月之前發佈管理化粧品製造商cGMP的法規，額外的標籤要求預計將於2024年生效。我們不能向您保證我們或我們所有產品的CMO將能夠及時遵守所有這些新法規，或者我們的CMO不會決定將不得不遵守法規而增加的成本轉嫁給我們，這將增加我們的成本並對淨收入產生負面影響。
聯邦貿易委員會、FDA和其他政府機構還監管有關我們產品的安全性、性能和益處的廣告和產品聲明。這些監管機構通常要求對產品或成分進行安全評估，並提供合理的依據來支持任何營銷主張。因此，產品聲明必須得到充分的證實。如何構成合理的索賠依據可能因市場而異，我們不能向您保證，我們為支持索賠所做的努力將被認為是足夠的。此類活動的最大風險領域涉及對我們產品的使用和安全的不當或未經證實的索賠。如果產品或任何成分被或被指控摻假或貼錯品牌，或者如果產品或成分的安全性或有效性沒有得到充分證實，或者如果任何其他產品聲稱缺乏足夠的證據或被指控為虛假或誤導性的，監管機構可能會採取執法行動或施加懲罰，例如金錢消費者賠償，或者消費者律師可以對我們提出索賠或訴訟，其中包括尋求損害賠償、修改索賠和/或強制令或其他公平救濟，例如要求我們修改營銷材料，阻止我們對產品或成分提出某些索賠，停止銷售某些產品，或要求我們在產品或成分上添加特定的警告標籤或免責聲明。其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。其他警告或免責聲明也可根據聯邦或州法律法規強制執行。如果FDA或其他監管機構決定我們的
產品、產品成分或操作不符合任何適用的法律或法規，我們可能被要求停止銷售、撤回、召回、重新標籤或重新包裝市場上的任何產品。
根據聯邦貿易委員會法案，我們的產品廣告也受到聯邦貿易委員會的監管。化粧品和個人護理產品的廣告和促銷必須真實無誤，否則必須遵守州消費者保護法，禁止虛假廣告和不公平或欺騙性的貿易行為。此外，根據聯邦蘭漢姆法案，競爭對手和其他人可以提起與廣告索賠有關的訴訟。被發現違反這些法律的公司可能會承擔重大責任。
監管機構通過對化粧品製造商和分銷商的市場監督和檢查來監督化粧品的監管合規性，以確保產品的標籤和廣告不虛假或誤導性，並符合法律要求，產品不包含虛假或誤導性標籤或有害成分，其在衞生條件下生產，或符合cGMP。檢查也可能源於消費者或競爭對手向包括FDA或FTC在內的監管機構提出或提請其注意的投訴。如果監管機構或法院發現虛假或誤導性的標籤、不衞生條件、有害成分，或未能遵守cGMP或法律要求，我們可能會被監管機構要求或要求，或被法院要求，或者我們可能獨立決定召回或在市場上撤回我們的產品，或者對我們的製造工藝或產品配方、標籤或營銷進行更改，這可能導致我們的產品在市場上供不應求，影響我們的銷售和/或損害我們的聲譽。監管機構或法院也可能要求罰款或其他付款。
隨着MoCRA的通過，我們還必須對我們的某些產品(包括化粧品)遵守強制性的不良事件報告要求。如果我們未能履行我們的報告或不良事件記錄保存義務，FDA可能會採取行動，包括警告信、無標題信、行政行動、刑事起訴、民事罰款、扣押產品或推遲批准或批准未來的產品。我們還可能被要求召回有爭議的產品。
FDA或其他監管機構可能認定我們的產品不能按原樣銷售或不符合法規要求，包括但不限於標籤、營銷或成分配方方面的要求，以及對其銷售產品的分類。FDA可能會認為我們未能滿足顏色添加劑的上市前要求，或者我們的產品包含其他不允許的成分，在這種情況下，我們的部分或全部產品可能被視為違反FDCA的摻假或品牌錯誤。此外，FDA可能會確定，我們的一個或多個產品沒有被準確歸類為化粧品，應該作為藥物進行監管，這將需要漫長而昂貴的臨牀試驗，而且成本過高。
我們還受到一些聯邦、州和外國法律和法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務或在社交媒體上做廣告的公司，包括監管零售商和管理商品促銷和銷售的消費者保護法規，包括第三方。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及用户隱私、數據保護、內容、知識產權、分銷、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁以及在線支付服務。特別是，我們受到聯邦、州和外國關於隱私和保護人們數據的法律的約束。美國聯邦、州和外國的法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化。此外，這些法律和條例的適用、解釋和執行往往是不確定的，各國之間的解釋和適用可能不一致，與我們目前的政策和做法不一致。
我們還受到CPSC根據《消費品安全法》的監管，該法案經2008年《消費品安全改善法》修訂。這些法規和相關法規禁止不符合適用的產品安全法律、法規和標準的消費品進入市場。消費者產品安全委員會有權要求召回、修理、更換或退款任何此類違禁產品或產品，否則會造成重大傷害風險，並可在某些情況下對違反監管規定的行為尋求處罰。CPSC條例還要求消費品製造商向CPSC報告有關不符合適用法規的產品的某些類型的信息。某些州的法律還涉及消費品的安全，並強制要求報告，不遵守規定可能會導致處罰或其他監管行動。
法律訴訟
Milk Makeup並未涉及任何重大訴訟，據管理層所知，Milk Makeup也沒有任何針對Milk Makeup的重大訴訟威脅，如果做出不利決定，可能會對Milk Makeup產生重大不利影響。
C.組織結構
業務合併完成後，Waldencast以“Up-C”結構組建，Obagi和Milk的股權由Waldencast LP持有，Waldencast LP是Waldencast plc的間接子公司。Obagi Holdco 1是Waldencast plc的全資子公司，擁有Waldencast LP合夥企業82.6%的股份。下表列出了截至本文日期Waldencast plc的子公司。
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| 公司名稱 | 註冊國家/地區 | 所有權權益比例 |
| 藍海行政管理越南有限公司 | 越南 | 82.6% |
| 牛奶化粧品歐洲公司，S.L. | 巴塞羅那 | 82.6% |
| 牛奶化粧品有限責任公司 | 美國，特拉華州 | 82.6% |
| 牛奶美粧英國有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 82.6% |
| 奧巴吉亞洲亞太有限公司 | 香港 | 82.6% |
| 奧巴吉藍海控股有限責任公司 | 開曼羣島 | 49.6% |
| 奧巴吉化粧品有限責任公司 | 美國，特拉華州 | 82.6% |
| 奧巴吉環球控股有限公司 | 開曼羣島 | 82.6% |
| 奧巴吉控股1有限公司 | 澤西 | 100% |
| 奧巴吉控股2有限公司 | 澤西 | 82.6% |
| 奧巴吉控股有限公司 | 開曼羣島 | 82.6% |
| 奧巴吉荷蘭公司 | 荷蘭 | 82.6% |
| 奧巴吉越南進出口貿易有限公司 | 越南 | 49.6% |
| 沃爾登卡斯特開曼有限責任公司 | 開曼羣島 | 100% |
| Waldencast Finco Limited | 澤西 | 82.6% |
| Waldencast Malaysia SDN.巴德. | 馬來西亞 | 82.6% |
| Waldencast Partners LP | 開曼羣島 | 82.6% |
| Waldencast新加坡私人有限公司。LTD. | 新加坡 | 82.6% |
| 沃爾登卡斯特(泰國)有限公司 | 泰國 | 82.6% |
| 沃爾登卡斯特英國運營有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 82.6% |
D.財產、廠房和設備
Waldencast plc的財產、廠房和設備直接或通過Obagi和Milk持有。關於Waldencast plc、Obagi和Milk的財產、廠房和設備的信息如上所述。
項目4A。未解決的員工意見
無/不適用。
項目5.WALDENCAST的業務和財務審查及展望
以下討論和分析應與本報告的其他部分一併閲讀，包括“項目4.關於本公司的信息”，以及“項目8.財務信息”中的經審計的綜合財務報表及其附註。就本節而言，“公司”、“我們”或“我們”是指(I)Waldencast plc及其子公司(“Waldencast”或“繼承者”)截至2023年12月31日的年度(此處稱為“繼承期”)。, 除文意另有所指外，業務合併完成後的2022年繼承期(2022年7月28日至2022年12月31日)及(Ii)業務合併完成前的2022年前沿期(2022年1月1日至2022年7月27日)及截至2021年12月31日的年度(本文稱為“前沿期”)的Obagi Global Holdings Limited及其附屬公司(“前身”)。
以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的因素包括但不限於本報告其他部分題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”一節中討論的因素。由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。
概述
Waldencast的前身是Waldencast Acquisition Corp.，是一家澤西島公司。Waldencast及其合併子公司是一家全球多品牌美容健康平臺，其雄心是通過創建、收購和加速下一代高增長、以目標為導向的品牌，建立一個全球一流的美容健康多品牌平臺，這些品牌可以受益於公司強大的產品和品牌開發能力。實現我們願景的第一步是與奧巴吉和米爾克的業務合併。我們的業務分為兩個可報告的部門-奧巴吉護膚品和牛奶化粧。
奧巴吉護膚品是一款行業領先的先進護膚產品線，植根於研究和皮膚生物學，憑藉30多年的經驗而得到完善。Obagi產品旨在減少過早衰老、光損傷、皮膚變色、粉刺和日曬損傷的外觀。奧巴吉通過醫生和其網站提供150多種產品Www.obagi.com通過國際分銷商銷往美國各地以及超過65個國家。
Milk Makeup以其創新的配方和清潔的成分而聞名。該品牌在紐約市中心的總部創造了純素食、無殘忍、清潔的配方奶粉。目前，Milk通過其美國網站提供300多種產品Www.milkmakeup.com，以及其零售合作伙伴，包括北美、歐洲、中東、澳大利亞的絲芙蘭、cult Beauty和ASOS Online。
最近發生的事件
近期全球活動
由於我們的產品通常被認為是化粧品性質的，不受健康保險政策的保護，因此通常由消費者直接從可支配收入中支付。經濟的不利變化，例如美國和許多其他國家在過去幾年中經歷的通貨膨脹率上升，經濟放緩或衰退，或持續的經濟不確定性，可能對我們產品的消費者支出產生重大負面影響。如果消費者重新評估他們的消費選擇，對我們產品的需求可能會大幅下降。
於二零二零年三月，世界衞生組織宣佈COVID-19為全球大流行病，並建議全球採取遏制及緩解措施。在接下來的兩年裏，COVID-19擾亂了全球的日常生活和市場，導致重大的業務和供應鏈中斷，以及供需的廣泛變化。於二零二零年上半年，由於我們的許多醫生客户及零售商（如絲芙蘭）仍然關閉，我們的牛奶化粧品的製造及供應鏈以及Obagi護膚品及牛奶化粧品的銷售受到不利影響。儘管為應對COVID-19而採取或建議的大部分隔離、社交距離及其他監管措施均為暫時性措施，但無法估計COVID-19或類似大流行或流行病的未來發展的影響。
此外，全球或區域衝突可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。軍事行動和由此產生的任何制裁也可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張局勢導致全球範圍的軍事行動擴大。 雖然目前正在進行的衝突迄今尚未造成重大影響， 長期影響是不確定的，無法有把握地預測。關於全球或區域衝突造成的風險的更多信息，另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與全球經濟、政治和社會狀況相關的風險-全球或地區的衝突或不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。”
業務合併
於2022年7月27日，我們與（i）Obagi及合併附屬公司根據Obagi合併協議完成業務合併，及（ii）Milk、Holdco 1、Waldencast LP、Milk成員及股東代表根據Milk股權購買協議完成業務合併（連同Obagi合併協議及該協議中擬訂立的相關附屬協議，統稱“交易協議”）。
業務合併完成後，Merger Sub與Obagi合併並併入Obagi，Merger Sub的獨立公司存在終止，Obagi作為我們的間接附屬公司繼續存在。在業務合併生效時，Obagi所有發行在外的普通股，面值0.50美元（“Obagi普通股”）被取消，並交換為（i）Waldencast的28,237,506股A類普通股和（ii）3.454億美元的現金。 此外，在完成業務合併後，我們從Milk成員手中收購了他們在Milk的所有股權，以換取（i）21，104，225個Waldencast LP單位（ii）21，104，225股B類普通股，這是Waldencast的非經濟投票股，以及（iii）1.216億美元的現金。Milk成員持有的每個Waldencast LP單位和B類普通股可根據持有人的選擇進行贖回，並且，如果該選擇權被行使，根據我們的修訂和重述Waldencast Partners LP協議的條款，Waldencast可選擇將其兑換為一股Waldencast A類普通股或現金。在完成業務合併後，Waldencast以“Up-C”結構組織起來，其中Obagi和Milk的股權由Waldencast LP持有，Waldencast LP是Waldencast plc的間接子公司。
在完成業務合併之前，在我們的股東批准後，並根據《開曼羣島法》、《澤西島公司法》和我們的組織章程文件，我們根據《開曼羣島法》撤銷註冊，並根據《澤西島公司法》第18 C部分進行本土化（通過向澤西島公司註冊處提交組織章程大綱和細則），據此，我們的註冊成立管轄權由開曼羣島改為澤西島。在歸化生效後，我們更名為“Waldencast plc”。
由於業務合併，Waldencast被視為會計收購方，並繼續作為SEC註冊人。Obagi和Milk是會計被收購方，但就財務報告而言，Obagi被視為前身實體。因此，Obagi以前各期的財務報表作為本公司以前各期的財務報表列入本報告。根據收購會計法，Waldencast的資產和負債保留其賬面價值，而與Obagi和Milk相關的資產和負債則按收購日的公允價值入賬，這創造了一個新的會計基礎。購買價超出所收購資產淨值估計公平值之差額已記錄為商譽。會計基礎的這一變化在所附綜合財務報表中以黑線表示，黑線出現在財務報表和相關附註中題為“繼承人”和“前任人”的欄目之間。黑線表示收購後後續期間的合併財務報表以不同於先前期間的計量基準呈列。
財務報表列報將Waldencast區分為收購後報告期的“繼任者”，或截至2022年12月31日的年度，2022年7月28日至2022年12月31日的繼任期，以及Obagi為收購前期間的“前任”，包括2022年1月1日至2022年7月27日的2022年前任期間和截至2021年12月31日的年度。
就在業務合併結束前，奧巴吉分割並將奧巴吉中國業務100%分配給其股東雪松(“奧巴吉中國分配”)。奧巴吉·中國經銷並不代表對奧巴吉的業務和財務結果產生重大影響的戰略轉變，因此沒有被報告為停業經營。關於尾木中國分配的説明，見“項目7.大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”。在奧巴吉·中國分配之後，奧巴吉·中國業務繼續由賽達沃持有，於業務合併結束時，賽達沃還擁有完全稀釋後的Waldencast plc A類普通股24.5%。關於奧巴吉中國經銷，柏樹擁有的奧巴吉香港與吾等訂立供應協議及知識產權許可協議，根據該協議，奧巴吉香港根據其在中國地區銷售奧巴吉品牌產品向吾等支付使用費。見“項目7.大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”和“項目8.財務信息--附註16”。關聯方交易有關與賽達沃的關聯方交易的更多信息，請參閲財務報表。
負債
應付票據-董事及高級職員(“D&O”)保險
2023年8月，該公司與一家融資公司簽訂了一項240萬美元的協議，為其D&O保單提供資金。協議條款規定，在截至2024年5月的十個月內，每月平均支付20萬美元的本金和利息。這筆貸款的利息年利率為8.2%。
2022年信貸協議
2022年6月24日，借款人和父母擔保人與行政代理牽頭的貸款人簽訂了2022年信貸協議。2022年信貸協議為本公司提供了1.75億美元的定期貸款(“2022年定期貸款”)和循環信貸能力，目前的借款能力最高可達4500萬美元(“2022年循環信貸安排”)，其中本金總額高達750萬美元，可由借款人選擇以信用證的形式提取(“2022年信用證”)。
2023年5月，借款人與摩根大通和所需貸款人達成了一項豁免和同意協議，其中包括放棄因未能提供某些財務信息和相關報告而已經或將會導致的某些違約或違約事件。於2023年6月，借款人與摩根大通及所需貸款人訂立其後的豁免及同意協議，據此，雙方同意(其中包括)(A)繼續豁免因未能提供若干財務資料及相關報告而已經或將會導致的若干違約或違約事件，及(B)暫停測試2022年信貸協議中的若干財務契諾。
於2023年8月，借款人與摩根大通及所需貸款人訂立其後的豁免及同意協議，據此，雙方同意(其中包括)(I)放棄因未能提供若干財務資料及相關報告而已經或將會導致的任何違約或違約事件，及(Ii)暫停測試2022年信貸協議所載的若干財務契諾。
於2023年9月，借款人及Waldencast Partners LP與摩根大通及所需貸款人訂立2022年信貸協議(“第二修訂”)的第二項修訂及豁免，據此，彼等同意(I)放棄因(A)未能提供若干財務資料及相關報告(B)在先前呈交摩根大通的若干歷史財務報表中有任何失實或失實陳述及(C)某些歷史上違反財務契諾及(Ii)修訂2022年信貸協議以修訂現行財務契諾測試(其中包括)而導致的任何違約或違約事件。借款人隨後提交了上述所有尚未提交的財務資料和相關報告。第二修正案還包括：(I)對借款人、Waldencast Partners LP及其某些子公司產生某些類型的額外債務、進行某些收購和投資、創建某些留置權、處置某些資產和進行某些類型的受限制付款的能力進行額外的限制；(Ii)建立最低流動資金契約，按月認證；以及(Iii)引入額外的財務報告義務，在每種情況下，直到2024年9月30日或借款人選擇以與實施第二修正案之前相同的方式測試財務契約的較早時間(截至該日，“聖約救濟期”)。
2024年4月26日，借款人、Waldencast Partners LP、摩根大通和所需貸款人簽訂了2022年信貸協議的修正案(“第三修正案”)。除其他事項外，第三修正案：(I)免除某些歷史上違反財務契約的情況；(Ii)修改現有的財務契約；(Iii)將貸款人的循環承擔額合共減少500萬元至4,500萬元；(Iv)將現有的最低流動資金契約降低至1,000萬元；及(V)將《契約》的濟助期限延長至2024年12月31日較早時，或借款人選擇以第二修正案生效前的相同方式測試財務契約的較早時間。前述對《2022年信貸協議》(經第三修正案修訂)和《第三修正案》的描述在參考其全部和完整條款時是有保留的，並作為附件4.17附於本報告，並以引用方式併入本報告。自這些財務報表發佈之日起，在第三修正案生效後，本公司遵守了所有財務契約。
如果我們未能遵守2022年信貸協議下的契約和其他條款，並且我們無法就契約豁免進行談判，或者無法以有利的條款替換信貸協議或對其進行再融資，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
2022年定期貸款及2022年循環信貸融資將於2026年7月27日到期。2022年定期貸款項下的借款已用於（其中包括）償還下文所述Obagi及Milk的前信貸融資項下的未償還款項及終止該等信貸融資。有關2022年信貸協議的完整討論，請參閲“流動性和資本資源”。
購買力平價貸款
於二零二零年五月，前公司根據公私合營協議自三菱日聯銀行收取貸款所得款項6，800，000元。於二零二一年六月，前身已獲SBA及MUFG Union Bank批准豁免PPP貸款的全部金額。於二零二三年二月，我們獲貸款人通知，SBA已要求提供有關PPP貸款的額外文件。我們提供了所需的文件，但沒有收到進一步的答覆。有關PPP貸款的進一步討論，請參閲“流動資金和資本資源”。
2023年管道交易
於2023年9月，吾等與若干投資者(統稱為“2023年管材投資者”)訂立認購協議(“2023年認購協議”)，根據該等認購協議的條款及條件，2023年管材投資者以私募方式集體認購14,000,000股A類普通股(“2023年管材股份”)，每股收購價為5.00美元，總收益為7,000萬美元。2023年的PIPE投資是由Beauty Ventures的一家利益相關者投資5000萬美元。2023年的煙鬥投資者中，剩下的是包括雪松在內的某些現有股東，以及贊助商的某些成員布魯塞特和塞布蒂。與約6800萬美元收益有關的2023年認購協議於2023年9月完成，與剩餘約200萬美元有關的2023年認購協議於2023年11月完成。更多信息見“項目7.大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”。
關於2023年PIPE投資，參與投資者同意鎖定其所有A類普通股(包括作為配售的一部分獲得的股份和之前持有的任何股份)，據此，其75%的股份將在適用的PIPE關閉日期後的一年內被鎖定，其25%的股份將在適用的PIPE關閉日期後的六個月內被鎖定(“PIPE鎖定”)。關於禁售限制的説明，見“項目7.大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”。
與SA總代理商的交易
2023年3月，作為我們在關鍵市場實現分銷渠道本地化戰略的一部分，Obagi的某些子公司簽訂並完成了越南採購協議，根據該協議，Obagi從SA分銷商手中收購了Obagi越南的某些資產，作為回報，SA分銷商獲得了Obagi Blue Sea Holding LLC(Obagi Blue Sea Holding，LLC)的40%(40%)的未償還股權，Obagi Blue Sea Holding LLC是Obagi的子公司和Obagi越南的母公司。越南採購協議亦向SA分銷商提供基於Obagi越南業務於截至2026年12月31日止十二個月期間的淨收入的潛在溢價付款，但須抵銷任何欠下的債務。我們目前預計不會支付任何此類溢價付款。除了作為沉默的股東外，SA分銷商目前並未積極參與Obagi越南業務。由於SA分銷商未能履行其根據《越南採購協議》承擔的義務以及其他一些事項，我們於2023年採取進一步措施重組奧巴吉越南的業務，聘請新的本地管理、財務和銷售團隊來取代以前的SA分銷商團隊，與信譽良好的合作伙伴簽訂新的線上和線下分銷協議，並重新申請於2023年6月獲得的所有產品註冊。
經營成果的構成部分
淨收入
淨收入通過我們的兩個運營部門產生。Obagi Skincare主要通過產品銷售和版税產生淨收入，而Milk Makeup主要通過產品銷售產生淨收入。
產品淨收入
我們的Obagi護膚品部門主要通過電子商務平臺(被認為是直接面向消費者(DTC))或通過我們的分銷商間接向醫生或消費者銷售其產品。根據ASC 606，產品銷售收入是在扣除估計數量回扣和折扣、降價、利潤率調整、提前付款折扣、退貨和向經銷商付款的準備金後確認的。
在美國，我們的Obagi護膚品部門通過醫生渠道提供商向醫生銷售產品，這在截至2023年12月31日的一年(後繼期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)和截至2021年12月31日的一年(前繼期)佔了我們淨收入的很大一部分。在這種模式下，我們將產品銷售給醫生渠道提供商(“Sell In”)，然後當我們的醫生客户訂購產品時，後者將產品直接銷售給他們(“Sell Three”)。雖然醫生渠道提供商為我們的醫生客户和在我們的電子商務平臺上購買我們產品的客户從我們購買產品，但我們仍然控制着醫生渠道提供商倉庫的產品庫存，並繼續管理與這些客户的關係，直到將產品銷售給最終客户之前。因此，產品的控制權不會轉移到醫生渠道提供商，我們不會確認銷售給醫生渠道提供商的產品的收入，直到將產品銷售給最終客户之前。來自醫生渠道提供商的淨收入被視為直接銷售收入。通過我們的電子商務平臺在美國銷售的DTC產品也代表着直接銷售收入。
在更有限的範圍內，我們的Obagi護膚品部門還向美國的其他分銷商銷售產品，然後轉售給水療中心和第三方電子商務網站。我們在將產品轉讓給分銷商時，以銷售為基礎確認向分銷商銷售產品的收入。對其他分銷商的銷售被視為分銷商收入。
在國際上，我們的Obagi護膚品部門通過亞洲、歐洲、拉丁美洲和中東超過65個國家的分銷商銷售我們的產品。我們通常在將產品轉讓給分銷商時，確認向我們的國際分銷商銷售產品的收入。對國際分銷商的銷售被視為分銷商收入。
我們的牛奶化粧部門將我們的產品直接銷售給零售商和分銷商，分銷商再將產品轉售給零售商。直接向零售商銷售被認為是直接銷售收入，向經銷商銷售被認為是經銷商收入。Milk Makeup還通過其電子商務網站直接向消費者銷售產品。這些銷售被認為是直接銷售收入。
關聯方收入
關於歐巴吉中國經銷，吾等與歐巴吉中國業務訂立知識產權許可協議、供應協議及過渡期服務協議(“過渡期服務協議”)。關於知識產權許可、供應和過渡服務協議的説明，見“項目7.大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”。
根據知識產權許可協議，吾等向Obagi Hong Kong授予與Obagi品牌相關的若干知識產權的獨家許可，並保留該等知識產權的權利，以便在除中國地區外的全球範圍內開展Obagi品牌業務。奧巴吉香港從美國購買庫存，轉售給中國地區。此外，奧巴吉香港根據特許產品的總銷售額向我們支付特許權使用費。於截至2023年12月31日止年度(繼承期)及由2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)期間，關聯方許可協議產生的使用費分別為30萬美元及20萬美元。
根據供應協議，吾等向歐巴吉香港供應產品，或透過吾等若干CMO安排供應產品，以便在中國地區分銷及銷售。供應協議的期限是永久性的，在知識產權許可協議終止的情況下，因重大違約和未能治癒或終止而受到終止的約束。我們預計將以商定的加價直接向Obagi Hong Kong供應產品，直到Obagi Hong Kong加入我們的CMO協議，之後它將直接從我們的CMO獲得產品。
作為業務合併的一部分，我們為供應協議中提供的不利折扣確認了2210萬美元的關聯方責任。公允價值是使用與不利折扣相關的税後現金流量的現值來確定的。s提供給Obagi香港。當產品供應給Obagi香港時，關聯方負債攤銷為產品淨收入。截至2023年12月31日止年度（後續期間）和2022年7月28日至2022年12月31日（後續期間），供應產生的產品淨收入
Obagi香港的產品分別為560萬美元和1700萬美元。請參閲“第8項。財務信息-附註16. 關聯方交易。
版税
我們的Obagi護膚品部門還通過與日本製藥製造商和分銷商Rohto簽訂戰略許可協議，在日本銷售產品產生特許權使用費收入。Rohto是一家日本製藥製造商和分銷商，在日本零售護膚品渠道銷售Obagi品牌的一系列非處方藥和化粧品。特許權使用費收入在與相關Rohto淨銷售額相對應的期間確認。
銷貨成本
銷售成本主要包括與庫存有關的費用和促銷產品成本，包括銷售或減記庫存和促銷產品的費用，以及與產品相關的無形資產攤銷和折舊費用。我們將與產品相關的無形資產攤銷費用計入銷售成本。我們預計，隨着我們收入的增長，以絕對美元計算的銷售商品成本將會增加。
銷售、一般和管理
銷售、一般及行政費用(“銷售、一般及行政費用”)包括我們在日常業務過程中產生的與人事有關的開支，包括薪金、獎金及福利、市場推廣、辦公用品、電腦及技術、租金及水電費、保險、法律及專業費用、城市、州及物業税，以及廣告費用。隨着我們繼續投資於建立和維護我們的客户基礎、發展我們的業務、增強我們的品牌知名度、招聘更多的人員以及升級和擴展我們的系統、流程和控制以支持我們的業務增長，以及我們作為一家上市公司不斷提高的合規和報告要求，我們預計SG&A費用將以絕對美元計算增加。
在業務合併方面，我們產生了屬於SG&A性質的遞增一次性支出，包括法律、諮詢、監管、會計、保險、投資者關係以及與專業費用和某些備案和上市費用有關的其他支出。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則要求上市公司實施特定的公司治理做法，這些做法已經並可能繼續增加我們在業務合併後的法律、法規、財務和保險合規成本。
研究與開發
幾乎所有的研發費用都與新產品開發和現有產品的設計改進有關。研發成本主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金和福利，以及臨牀測試和消費者驗證測試。我們計劃繼續投資於我們的研發工作。因此，我們預計未來研發費用將保持穩定或增加。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用與我們的財產和設備以及無形資產有關。與產品相關的無形資產攤銷在合併經營表中的銷貨成本和綜合損失中列示。未歸入銷貨成本的折舊和攤銷費用列示在SG&A費用中。
商譽減值損失
商譽減值確認商譽的賬面價值和公允價值之間的差額。評估商譽減值的過程是主觀的，需要大量的判斷和估計。我們至少每年進行一次商譽減值測試，如果發生的事件和情況更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將更頻繁地測試商譽減值。這首先通過可選的定性評估進行，如果存在損害指標，則通過定量評估進行。在進行可選的定性分析時，我們考慮了許多因素，包括總體經濟狀況、行業和市場狀況、財務表現、主要業務驅動因素和長期運營計劃。
經營成果
2023年12月31日終了年度(繼承期)、2022年7月28日至2022年12月31日期間(繼承期)、2022年1月1日至2022年7月27日期間(前任期間)、2021年12月31日終了年度(前任期間)
在閲讀本報告中我們的財務報表和有關歷史財務結果的信息時，您應該注意到，前續期和後續期之間有明顯的區分。所顯示的前任和繼任者業績不具有可比性，因為前任期間僅包括奧巴吉，還包括未被沃爾登卡斯特收購的奧巴吉·中國業務。後繼期包括Waldencast的合併財務報表，其中包括Obagi和Milk。此外，2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)僅包括5個月的業務，而2022年1月1日至2022年7月27日(前沿期)包括7個月的業務(“2022年期間時間差異”)。
下表彙總了截至2023年12月31日(後繼期)、2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)以及截至2021年12月31日的財政年度(前繼期)的綜合業務報表數據。
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| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至的年度
2021年12月31日 |
| | | | | | | | |
淨收入(包括截至2023年12月31日(繼承期)的年度和2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)的關聯方淨收入分別為5965美元和17219美元) | $ | 218,138 | | | $ | 92,373 | | | | $ | 73,760 | | | $ | 142,472 | |
售出貨物成本(包括截至2023年12月31日(繼承期)的年度和2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)的關聯方成本分別為1,662美元和5,128美元) | 76,561 | | | 60,657 | | | | 30,868 | | | 55,037 | |
| 毛利 | $ | 141,577 | | | $ | 31,716 | | | | $ | 42,892 | | | $ | 87,435 | |
| 銷售、一般和行政 | 220,313 | | | 88,926 | | | | 55,549 | | | 82,968 | |
| 研發 | 3,195 | | | 1,796 | | | | 2,606 | | | 6,092 | |
| 商譽減值損失 | — | | | 68,715 | | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | $ | 223,508 | | | $ | 159,437 | | | | $ | 58,155 | | | $ | 89,060 | |
| 營業虧損 | $ | (81,931) | | | $ | (127,721) | | | | $ | (15,263) | | | $ | (1,625) | |
| 利息支出，淨額 | 18,906 | | | 6,230 | | | | 6,652 | | | 11,118 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | | — | | | 2,317 | |
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | 10,337 | | | (6,793) | | | | — | | | — | |
| 獲得購買力平價貸款減免 | — | | | — | | | | — | | | (6,824) | |
| 應收貸款核銷損失 | — | | | — | | | | — | | | 2,555 | |
| 其他收入，淨額 | 1,769 | | | (798) | | | | (971) | | | (817) | |
| 其他(收入)支出合計，淨額 | $ | 31,012 | | | $ | (1,361) | | | | $ | 5,681 | | | $ | 8,349 | |
| 所得税前虧損 | (112,943) | | | (126,360) | | | | (20,944) | | | (9,974) | |
| 所得税(福利)費用 | (6,975) | | | (5,803) | | | | 113 | | | 9,602 | |
| 淨虧損 | $ | (105,968) | | | $ | (120,557) | | | | $ | (21,057) | | | $ | (19,576) | |
淨收入
下表提供了我們在所列期間的分類收入：
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| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 按銷售渠道劃分的收入 | | | | | | | | |
| 直銷 | $ | 169,668 | | | $ | 60,468 | | | | $ | 39,649 | | | $ | 68,181 | |
| | | | | | | | |
| 總代理商 | 43,448 | | | 29,917 | | | | 31,080 | | | 68,578 | |
| | | | | | | | |
| 產品淨銷售額 | $ | 213,116 | | | $ | 90,385 | | | | $ | 70,729 | | | $ | 136,759 | |
| | | | | | | | |
| 版税 | 5,022 | | | 1,988 | | | | 3,031 | | | 5,713 | |
| | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 218,138 | | | $ | 92,373 | | | | $ | 73,760 | | | $ | 142,472 | |
截至2023年12月31日(後續期)的年度淨收入(包括關聯方經銷商銷售淨收入600萬美元)為2.181億美元。2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間的淨收入為9240萬美元。2022年1月1日至2022年7月27日(上期)和截至2021年12月31日的年度(上期)的淨收入分別為73.8美元和1.425億美元。
與2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)相比，2023年(後繼期)的直銷增長主要是由於2022年期間的淨收入時間差異，其中2022年後繼期只包括五個月的運營，但2023年(後繼期)包括全年的運營。本公司於2023年(後繼期)的電子商務渠道亦有顯著增長。
與2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)相比，2023年(後繼期)經銷商銷售額的增長主要是由於2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)的時間差異，其中2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)僅包括五個月的運營，而2023年(後繼期)包括一整年的運營。總代理商在2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間的銷售額與2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)相比有所下降，原因是2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)這段時間內對SA總代理商的銷售額下降，原因是該公司在此期間面臨各種挑戰。定價和客户構成等其他因素在這兩個時期保持相對一致。
Obagi Skincare還通過許可協議在日本和香港以Obagi的名義銷售產品，從而產生版税收入。與2022年1月1日至2022年7月27日(前身)相比，2023年(後繼期)的特許權使用費收入增加，而2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)的特許權使用費收入減少，這是由於2022年期間的時間差異。
與截至2021年12月31日的年度(前期)相比，2022年1月1日至2022年7月27日(前期)期間所有渠道的銷售額均出現下降，原因是2022年1月1日至2022年7月27日(前期)僅包括7個月，而截至2021年12月31日的年度(前期)包括12個月。 此外，分銷商收入的減少是由於SPA客户的需求減少以及對SA分銷商的銷售減少所致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 按地理區域劃分的收入 | | | | | | | | |
| 北美 | $ | 154,357 | | | $ | 56,630 | | | | $ | 44,443 | | | $ | 79,122 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 世界其他地區 | 58,759 | | | 33,755 | | | | 26,286 | | | 57,637 | |
| | | | | | | | |
| 產品淨銷售額 | $ | 213,116 | | | $ | 90,385 | | | | $ | 70,729 | | | $ | 136,759 | |
| | | | | | | | |
| 版税 | 5,022 | | | 1,988 | | | | 3,031 | | | 5,713 | |
| | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 218,138 | | | $ | 92,373 | | | | $ | 73,760 | | | $ | 142,472 | |
截至2023年12月31日(後繼期)的一年，來自北美的淨收入為1.544億美元，2022年7月28日至2022年12月31日(後續期)的淨收入為5660萬美元，2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)的淨收入為4440萬美元，截至2021年12月31日的年度(前繼期)為7910萬美元。在截至2023年12月31日(繼承期)的一年中，來自世界其他地區的淨收入為5880萬美元，2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)的淨收入為3380萬美元，2022年1月1日至2022年7月27日(繼承期)的淨收入為2630萬美元，截至2021年12月31日的年度(繼承期)為5760萬美元。
2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)至截至2023年12月31日的年度(後繼期)的淨收入增長主要是由於期間時間差異，從2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)僅包括5個月的綜合業績。由於與奧巴吉的SA分銷商失去業務，來自世界其他地區的收入相對減少。在此期間，由於電子商務收入的增加以及Milk Makeup零售渠道的持續增長，北美的收入相對增加。
與2022年1月1日至2022年7月27日(前一期間)相比，2022年7月28日至2022年12月31日(後續期)期間來自北美和世界其他地區的淨收入增加，主要是由於來自北美和世界其他地區的牛奶配方部分產生的淨收入分別為2260萬美元和870萬美元。由於牛奶美粧是在2022年後繼期收購的，其收入不包括在2022年1月1日至2022年7月27日(前續期)期間。這一增加被2022年期間的時間差異部分抵消。北美醫生渠道提供商的淨收入保持不變。在2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間，SA總代理商在世界其他地區的淨收入下降，原因是該公司在此期間面臨各種挑戰。
與截至2021年12月31日的年度(上一時期)相比，2022年1月1日至2022年7月27日(上一時期)期間來自北美和世界其他地區的淨收入減少，這主要是由於2022年1月1日至2022年7月27日(上一時期)代表7個月的經營以及截至2021年12月31日(上一時期)代表12個月的經營所致。此外，這一下降是由於對SA分銷商的銷售額下降所致。
銷貨成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(除百分比外，以千為單位) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
售出貨物成本(包括截至2023年12月31日(繼承期)的年度和2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)的關聯方成本分別為170萬美元和510萬美元) | $ | 76,561 | | | $ | 60,657 | | | | $ | 30,868 | | | $ | 55,037 | |
| 佔淨收入的百分比 | 35.1 | % | | 65.7 | % | | | 41.8 | % | | 38.6 | % |
截至2023年12月31日止年度(後繼期)的銷售成本(包括向尾木中國業務供應產品的關聯方成本170萬美元)為7,660萬美元。2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間的銷售成本(包括向尾木中國業務供應產品的關聯方成本510萬美元)為6,070萬美元。2022年1月1日至2022年7月27日(上期)和2021年12月31日終了年度(上期)的銷售商品成本分別為3,090萬美元和5,500萬美元。
截至2023年12月31日止年度(後續期)的銷售成本為7660萬美元，主要包括(I)銷售給客户的標準成本4690萬美元(Ii)產品相關資產及供應協議的折舊及攤銷1120萬美元，(Iii)運費及庫存檢查成本280萬美元，(Iv)與業務合併相關的存貨公平值遞增攤銷170萬美元；及(V)庫存儲備撥備及撇銷1560萬美元。
2022年7月28日至2022年12月31日(後續期)的銷售成本為6,070萬美元，主要包括(I)銷售給客户的標準商品成本3,480萬美元(Ii)產品相關資產和供應協議的折舊和攤銷480萬美元，(Iii)運費和庫存檢查成本170萬美元，(Iv)與業務合併相關的庫存公允價值遞增攤銷1,000萬美元；以及(V)庫存儲備準備金和註銷810萬美元。2022年1月1日至2022年7月27日(上一期間)的銷售成本為3,090萬美元，主要包括(1)銷售給客户的標準成本2,350萬美元，(2)與產品相關的資產和供應協議的折舊和攤銷270萬美元，以及(3)運費和庫存檢查費用230萬美元。
從2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)至截至2023年12月31日的年度(後繼期)的銷售商品成本增加主要是由於期間時間差異，從2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)僅包括5個月的綜合業績。這對COGS的幾乎所有方面都產生了影響，除了存貨公允價值遞增，其中很大一部分在收購後的2022年期間攤銷，而不是在截至2023年12月31日的年度(後繼期)攤銷。
自2022年1月1日至2022年7月27日(前身期間)至2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)的銷售商品成本增加主要歸因於收購Milk Makeup。此外，在2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)期間，兩個報告分部的存貨公允價值顯著上升在存貨週轉銷售成本中得到確認。這導致銷售商品成本增加1,000萬美元，任何剩餘的未攤銷公允價值增加將在2023年前三個月得到充分確認。此外，我們在2022年7月28日至2022年12月31日(後續期間)期間為過剩庫存記錄了810萬美元的庫存減記。
此外，2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間的銷售成本佔收入的百分比顯著增加，原因是向SA分銷商的出貨量增加，這是因為銷售商品的成本根據運輸條款確認，而收入僅在與已完成採購訂單相關的現金付款全額收取時才確認。
截至2021年12月31日止年度(上一期間)的售貨成本為5,500萬美元，主要包括(1)售予客户的標準貨品成本4,700萬美元，(2)與產品有關的資產折舊及攤銷470萬美元，以及(3)運費及存貨檢查費用3,000,000美元。成本的降低
2022年1月1日至2022年7月27日(前沿期)與截至2021年12月31日(前沿期)的年度相比，2022年1月1日至2022年7月27日(前沿期)銷售的貨物只包括7個月的運營，而截至2021年12月31日(前沿期)的年度則包括12個月的運營。
銷售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(除百分比外，以千為單位) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 銷售、一般和行政 | $ | 220,313 | | | $ | 88,926 | | | | $ | 55,549 | | | $ | 82,968 | |
| 佔淨收入的百分比 | 101.0 | % | | 96.3 | % | | | 75.3 | % | | 58.2 | % |
截至2023年12月31日(後繼期)的年度SG&A支出為2.203億美元，2022年7月28日至2022年12月31日(後續期)的支出為8890萬美元，2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)的支出為5550萬美元，截至2021年12月31日的年度(前繼期)為8300萬美元。
截至2023年12月31日止年度(後續期)的SG&A開支為22，03百萬美元，主要包括(I)員工相關薪酬，包括股票薪酬6,510萬美元(Ii)折舊及攤銷開支4,930萬美元，(Iii)辦公室及行政開支2,550萬美元(Iv)交易及重述相關成本3,110萬美元(V)銷售、市場推廣及分銷成本4,460萬美元，以及(Vi)專業諮詢及法律服務730萬美元。
自2022年7月28日至2022年12月31日(後續期)期間的SG&A支出8,890萬美元主要包括(I)員工相關薪酬，包括基於股票的薪酬3,080萬美元(Ii)折舊和攤銷費用2,220萬美元，(Iii)辦公室和行政費用760萬美元(Iv)交易成本940萬美元(V)銷售、營銷和分銷成本1,740萬美元，以及(Vi)專業諮詢和法律服務440萬美元。相比之下，2022年前期的SG&A支出為5550萬美元，主要包括(I)與員工相關的薪酬2700萬美元，(Ii)銷售、營銷和分銷成本850萬美元，(Iii)折舊和攤銷費用550萬美元，(Iv)辦公室和行政費用610萬美元，(V)與執行業務合併相關的交易成本520萬美元，以及(Vi)專業諮詢和法律服務240萬美元。
與2022年7月28日至2022年12月31日(後續期間)相比，截至2023年12月31日(後續期間)的年度SG&A費用增加主要是由於2022年時間段的差異。此外，由於整個2023年發生了2020-2022年的重述，2023年與交易和重述有關的費用大幅增加。這些費用主要與法律和會計諮詢服務有關。
與2022年1月1日至2022年7月27日(前身期間)相比，2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間的SG&A費用增加，主要是由於在2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間收購了Milk Makeup，導致(I)由於企業合併後長期資產的新公允價值基礎，導致折舊和攤銷增加，(Ii)工資和其他員工成本增加，(Iii)因額外營運分部的產品責任保險相關額外成本而增加的辦公室及行政開支，以及(Iv)一次性交易成本，包括法律及其他專業開支。這一增長是由2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)期間錄得的基於股票的薪酬進一步推動的，而2022年1月1日至2022年7月27日(繼承期)期間未出現股票薪酬。
截至2021年12月31日(上一期間)的SG&A支出為8300萬美元，主要包括(I)與員工相關的薪酬4500萬美元，(Ii)銷售、營銷和分銷成本960萬美元，(Iii)折舊和攤銷費用920萬美元，(Iv)交易成本和其他專業費用910萬美元，以及(V)辦公室和行政費用890萬美元。2022年1月1日至2022年7月27日期間(前任期間)與2021年12月31日終了年度(前任期間)相比，SG&A費用減少如下
主要由於2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間只包括7個月的運營，而截至2021年12月31日的年度(前繼期)包括12個月的運營。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(除百分比外，以千為單位) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 研發 | $ | 3,195 | | | $ | 1,796 | | | | $ | 2,606 | | | $ | 6,092 | |
| 佔淨收入的百分比 | 1.5 | % | | 1.9 | % | | | 3.5 | % | | 4.3 | % |
截至2023年12月31日(後續期)的研發費用為3.2美元，主要包括140萬美元的工資和其他與員工相關的成本，以及180萬美元的研發費用，包括產品開發和許可費用。2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)期間的增長主要與2022年期間的時間差異有關。
2022年7月28日至2022年12月31日(後續期)的研發費用為180萬美元，主要包括工資和其他員工相關成本90萬美元以及研發費用(包括產品開發和許可成本)50萬美元，而2022年1月1日至2022年7月27日(前續期)的研發費用為260萬美元，其中主要包括工資和其他員工相關成本130萬美元以及包括產品開發和許可成本在內的研發費用60萬美元。這一下降主要是由2022年期間的時間差異推動的。
截至2021年12月31日(上一期間)的研發費用為610萬美元，主要包括220萬美元的工資和其他與員工相關的成本，以及330萬美元的研發費用，包括產品開發和許可成本。與截至2021年12月31日的年度(前期)相比，2022年1月1日至2022年7月27日(前期)的研發費用減少是由於業務合併前研發支出的減少，以及與截至2021年12月31日(前期)的年度相比，2022年1月1日至2022年7月27日(前期)僅包括7個月的運營，而截至2021年12月31日的年度包括12個月的運營。
商譽減值損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 商譽減值損失 | $ | — | | | $ | 68,715 | | | | $ | — | | | $ | — | |
商譽減值確認商譽的賬面價值和公允價值之間的差額。評估商譽減值的過程是主觀的，需要大量的判斷和估計。我們至少每年進行一次商譽減值測試，如果發生的事件和情況更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將更頻繁地測試商譽減值。這首先通過可選的定性評估進行，如果存在損害指標，則通過定量評估進行。在進行可選的定性分析時，我們考慮了許多因素，包括總體經濟狀況、行業和市場狀況、財務表現、主要業務驅動因素和長期運營計劃。
於2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間，除上述因素外，管理層考慮到Obagi護膚品部門的重述歷史財務表現，以及與我們完成業務合併時使用的預測相比，其預計未來現金流的相應變化是否提供了額外的指標，表明Obagi護膚品部門的公允價值低於其
緊隨企業合併後的賬面價值。通過定性分析，我們確定與Obagi護膚品部門相關的報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，並在臨時日期進行了量化分析。因此，本公司在2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)期間記錄了6870萬美元的非現金商譽減值費用。
本公司於2023年10月1日採用量化方法進行年度商譽減值分析，分析並未顯示有商譽減值。因此，截至2023年12月31日(繼承期)止年度內，並無錄得商譽減值。
利息支出，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(除百分比外，以千為單位) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 利息支出，淨額 | $ | 18,906 | | | $ | 6,230 | | | | $ | 6,652 | | | $ | 11,118 | |
| 佔淨收入的百分比 | 8.7 | % | | 6.7 | % | | | 9.0 | % | | 7.8 | % |
利息支出淨額，截至2023年12月31日(繼承期)的年度為1890萬美元，2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)為620萬美元，2022年1月1日至2022年7月27日(前任期間)為670萬美元，截至2021年12月31日(前任期間)的年度為1110萬美元。在計入2022年期間時間差異後，由於年內額外提取循環信貸安排，2023年(後繼期)的利息支出較高，但到2023年底(後繼期)已全額支付。與截至2021年12月31日的年度(前期)相比，2022年1月1日至2022年7月27日(前期)的利息支出減少的原因是，與截至2021年12月31日的年度(前期)相比，2022年1月1日至2022年7月27日(前期)的業務只有7個月的運營。
於2023年12月31日(後繼期)，本公司於2022年定期貸款及2022年循環信貸安排的未償還本金分別為1.619億美元及零，加權平均利率分別為8.6%及8.7%，根據2022年信貸協議未償還。截至2022年12月31日(後繼期)，本公司2022年定期貸款及2022年循環信貸安排的未償還本金分別為1.707億美元及1410萬美元，根據2022年信貸協議，未償還加權平均利率為6.6%。截至2022年7月27日，Obagi有1.288億美元的未償還本金，根據前身2021年信貸協議，未償還利率為8.5%，這筆款項已在業務合併結束時全額支付。截至2021年12月31日(前一期間)，該公司未償還本金1.242億美元，利率為8.5%。
債務清償損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至
2022年12月31日 | | | 從1月1日起，
2022年至7月27日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
(單位：千) | | | | | | | | |
| 債務清償損失 | $ | — | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 2,317 | |
截至2023年12月31日止年度（繼承期）、2022年7月28日至2022年12月31日（繼承期）或2022年1月1日至2022年7月27日期間（繼承期）未記錄債務消除損失
期間）。截至2021年12月31日止年度（前身期）的債務消除損失為230萬美元，與2021年3月Obagi債務再融資而註銷之前的遞延融資成本有關。
衍生認股權證負債的公允價值變動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | $ | 10,337 | | | $ | (6,793) | | | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日止年度（後續期間）衍生憑證負債的公允價值變化為1，030萬美元。2022年7月28日至2022年12月31日（後續期間）期間，認購證負債的公允價值變化為680萬美元。與業務合併後報告期末重新計量認購證公允價值有關。前身實體沒有認購證，因此沒有記錄公允價值的相關變化。
獲得購買力平價貸款減免
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至
2022年12月31日 | | | 從1月1日起，
2022年至7月27日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 獲得購買力平價貸款減免 | $ | — | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | (6,824) | |
截至2023年12月31日（繼承期）的年度、2022年7月28日至2022年12月31日（繼承期）以及2022年1月1日至2022年7月27日（繼承期）期間，沒有記錄PPP貸款豁免收益。截至2021年12月31日止年度（前身期），前身確認了與免除2020年借入的PPP貸款相關的680萬美元收益。請參閲“第8項。財務信息-注7。 債務.”
應收貸款核銷損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至
2022年12月31日 | | | 從1月1日起，
2022年至7月27日，
2022 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
應收貸款核銷損失 | $ | — | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 2,555 | |
截至2023年12月31日止年度未記錄應收貸款核銷損失（繼承期），2022年7月28日至2022年12月31日（繼承期），以及2022年1月1日至2022年7月27日期間（前身期），截至2021年12月31日（前身期）的年度錄得260萬美元。
其他(收入)費用，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 其他(收入)費用，淨額 | $ | 1,769 | | | $ | (798) | | | | $ | (971) | | | $ | (817) | |
除其他(收入)支出外，截至2023年12月31日(繼承期)的年度的支出淨額為180萬美元，2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)的收入為80萬美元，2022年1月1日至2022年7月27日(前任)期間的收入為100萬美元，截至2021年12月31日的年度(前任)的收入為80萬美元。這些數額主要包括與外幣換算有關的損失。 被來自Obagi分銷商的重要融資部分的收入所抵消。在2023年12月31日終了的年度(繼承期)，合同終止費用為200萬美元，詳情如下。2022年1月1日至2022年7月27日(前沿期)至2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間的其他費用(收入)保持一致。
美國在線市場分銷商合同終止
2023年12月，該公司與美國在線市場分銷商簽訂了終止協議。終止協議向美國在線市場分銷商提供終止費，以換取從Obagi購買的所有現有庫存的退還，美國在線市場分銷商停用所有在線市場上市商品，以及在規定的付款條件內全額償還剩餘未付應收賬款餘額。終止協議包括合同保護，旨在確保公司只為有價值的庫存提供退貨積分，不包括短期或損壞的產品。美國在線市場經銷商的終止將使公司能夠完全控制奧巴吉產品的在線市場分銷，包括產品質量和客户服務。200萬美元的終止費記在合併業務報表和全面虧損的“其他費用(收入)淨額”內。
所得税(福利)費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(除百分比外，以千為單位) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 所得税(福利)費用 | $ | (6,975) | | | $ | (5,803) | | | | $ | 113 | | | $ | 9,602 | |
| 實際税率 | 6.2 | % | | 4.6 | % | | | (0.6) | % | | (96.3) | % |
截至2023年12月31日(後繼期)的年度所得税優惠為700萬美元，相應的有效税率為6.2%，而2022年7月28日至2022年12月31日(後續期)的所得税優惠為580萬美元。實際税率的變化是由税前收益的變化推動的。
2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間的所得税優惠為580萬美元，對應的有效税率為4.6%，而2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)期間的所得税支出為10萬美元，相應的有效税率為(0.6%)。實際税率的變化是由税前收益的變化推動的。
在截至2023年12月31日的年度(後繼期)和2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間，公司分別確認了1,980萬美元和790萬美元的估值準備，以計入由於Obagi Holdco 1 Limited因投資Waldencast LP而發生的累計虧損和相關淨運營虧損而很可能無法實現的遞延税項資產部分。
截至2021年12月31日(上一年度)的所得税支出為960萬美元，相應的有效税率為(96.3%)%。在2022年1月1日至2022年7月27日(前身)期間，公司確認了1410萬美元的估值準備金，以計入由於Obagi美國子公司在截至2022年7月27日(前身)的三年期間發生的累積虧損、税前收益變化和不可扣除的交易成本而更有可能無法實現的遞延税項資產部分。
非公認會計準則財務指標
除了我們的經營結果和根據美國公認會計原則確定的績效衡量標準外，我們認為某些非GAAP財務衡量標準在評估和比較我們在多個時期的財務和運營表現、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策方面都很有用，因為它們與我們公共競爭對手報告的衡量標準相似。
調整後的毛利率和調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的財務業績以及用於內部規劃和預測的關鍵業績指標。經調整的毛利率和經調整的EBITDA並不打算取代任何GAAP財務指標，在計算時，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績指標相比較。此外，投資者不應完全依賴我們的非GAAP財務指標，因為它們不能反映我們當前或未來的現金需求和營運資本需求。
非公認會計準則財務計量有其侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則財務列報的費用和貸項。從GAAP財務指標中剔除的項目，如用於非GAAP財務指標的淨收益/虧損，是瞭解和評估我們的財務業績的重要組成部分。非公認會計原則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是替代。
調整後的毛利和調整後的毛利率
我們將經調整毛利定義和計算為公認會計準則毛利，其中不包括存貨公允價值調整、供應協議攤銷和制定無形資產的影響，以及對尾木中國的關聯方負債的公允價值攤銷，管理層認為，鑑於業務合併的性質、規模和非經常性，這並不能反映核心經營業績，見“財務信息”。注3. 企業合併“。”我們將調整後毛利定義並計算為調整後毛利佔淨收入的百分比。我們對這些項目進行了調整，因為我們不認為它們反映了正常的、經常性的活動，可能會掩蓋潛在的業務趨勢，並使長期業績的比較具有挑戰性。
下表顯示了我們調整後的毛利和調整後的毛利，與我們的毛利和毛利率相一致，這是所示期間最接近的GAAP衡量標準：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 繼任者 |
| (In千人，百分比除外） | Obagi | | 牛奶 | | Waldencast（總計） |
| | | | | |
淨收入（包括關聯方淨收入5，965美元） | $ | 117,651 | | | $ | 100,487 | | | $ | 218,138 | |
| 毛利 | 76,582 | | | 64,995 | | | 141,577 | |
| 毛利率% | 65.1 | % | | 64.7 | % | | 64.9 | % |
| 毛利率調整： | | | | | |
關聯方負債公允價值攤銷(1) | (4,058) | | | — | | | (4,058) | |
存貨公允價值調整攤銷(2) | — | | | 1,691 | | | 1,691 | |
無形資產攤銷的影響(3) | 11,205 | | | — | | | 11,205 | |
| 調整後的毛利 | $ | 83,729 | | | $ | 66,686 | | | $ | 150,415 | |
| 調整後的毛利率% | 71.2 | % | | 66.4 | % | | 69.0 | % |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
(1)涉及作為業務合併的一部分對尾木中國不利折扣的關聯方責任的公允價值。
(2)涉及因業務合併而導致的存貨公允價值遞增攤銷。
(3)供應協議和配方無形資產攤銷給COGS。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年7月28日至2022年12月31日期間 |
| 繼任者 |
| (In千人，百分比除外） | Obagi | | 牛奶 | | Waldencast（總計） |
| | | | | |
| 淨收入（包括關聯方淨收入17，219美元） | $ | 61,090 | | | $ | 31,283 | | | $ | 92,373 | |
| 毛利 | 16,117 | | | 15,599 | | | 31,716 | |
| 毛利率% | 26.4 | % | | 49.9 | % | | 34.3 | % |
| 毛利率調整： | | | | | |
| 關聯方負債公允價值攤銷 | (12,186) | | | — | | | (12,186) | |
| 存貨公允價值調整攤銷 | 6,759 | | | 3,276 | | | 10,035 | |
| 調整後的毛利 | $ | 10,690 | | | $ | 18,875 | | | $ | 29,565 | |
| 調整後的毛利率% | 17.5 | % | | 60.3 | % | | 32.0 | % |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將調整後的EBITDA定義和計算為GAAP扣除利息收入或費用、所得税(福利)費用、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，並根據下文對賬中描述的項目進行進一步調整。我們相信，這些信息將有助於投資者比較我們的經營業績，並更好地確定我們業務的趨勢。我們將調整後的EBITDA利潤率定義並計算為調整後的EBITDA佔淨收入的百分比。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些費用，這些費用必須按照公認會計原則列報，因為管理層認為這些費用對我們的日常業務來説是非核心的。這些措施包括：
•非現金支出，如折舊和攤銷、股票補償、存貨公允價值調整、對尾木中國的關聯方負債公允價值攤銷、金融工具公允價值變動、商譽和租賃減值損失、外幣交易損失(收益)；
•利息費用和所得税費用或利益；
•與我們的基本業務表現無關的費用，例如：
◦與交易有關的費用，主要包括與業務合併有關的法律費用，包括建立和維持UP-C結構，以及主要與重述有關的諮詢和諮詢費；
◦PPP貸款寬免收益，與2021年6月全額寬免PPP貸款有關;
◦債務償還虧損及應收貸款撇銷虧損，其與撇銷因2021年3月Obagi債務再融資而產生的先前遞延融資成本及撇銷於2021年被視為無法收回的應收貸款有關;
◦資產處置損益;
◦重組成本，與2022年Obagi總部從加利福尼亞州搬遷至德克薩斯州相關的搬遷成本有關。
◦與終止與SA分銷商的關係有關的非經常性庫存回收和停產。
◦與某些分銷商的合同終止費
◦其他非經常性成本，主要與法律費用或法律和解有關。
下表列出了我們的調整後EBITDA與淨利潤（虧損）的對賬，這是所示期間最接近的GAAP指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 |
| | 繼任者 |
| (In千人，百分比除外） | | Obagi | | 牛奶 | | 核心費用 | | Waldencast（總計） |
| | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (32,214) | | | $ | (5,655) | | | $ | (68,099) | | | $ | (105,968) | |
| 根據以下因素調整： | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 41,984 | | | 18,514 | | | — | | | 60,498 | |
| 利息支出，淨額 | | 12,644 | | | 590 | | | 5,654 | | | 18,888 | |
| 所得税(福利)費用 | | (6,997) | | | 10 | | | 12 | | | (6,975) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 726 | | | 2,352 | | | 6,157 | | | 9,235 | |
交易相關成本(1) | | 435 | | | 27 | | | 31,054 | | | 31,516 | |
與庫存公允價值調整相關的COGS影響(2) | | — | | | 1,691 | | | — | | | 1,691 | |
衍生認股權證負債的公允價值變動(3) | | — | | | — | | | 10,337 | | | 10,337 | |
利率環公允價值變化(4) | | — | | | — | | | 106 | | | 106 | |
關聯方負債攤銷(5) | | (4,058) | | | — | | | — | | | (4,058) | |
| 外幣交易損失(收益) | | 161 | | | 875 | | | (44) | | | 992 | |
庫存恢復(6) | | (1,286) | | | — | | | — | | | (1,286) | |
產品停產(7) | | 2,270 | | | — | | | — | | | 2,270 | |
| 租賃減損損失 | | 3,643 | | | — | | | — | | | 3,643 | |
合同終止費(8) | | 2,000 | | | — | | | — | | | 2,000 | |
其他非經常性成本(9) | | 1,506 | | | — | | | — | | | 1,506 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 20,814 | | | $ | 18,404 | | | $ | (14,823) | | | $ | 24,395 | |
| 淨收入 | | $ | 117,651 | | | $ | 100,487 | | | $ | - | | | $ | 218,138 | |
| 淨虧損佔淨收入的百分比 | | (27.4) | % | | (5.6) | % | | 不適用 | | (48.6) | % |
| 調整後EBITDA利潤率 | | 17.7 | % | | 18.3 | % | | 不適用 | | 11.2 | % |
(1)主要包括與業務合併和2020-2022年期間財務重述相關的法律、諮詢和顧問費用。
(2)涉及因業務合併而導致的存貨公允價值遞增攤銷。
(3)與認股權證負債的公允價值變動有關，與經營無關。
(4)與利息領有關，但與運營沒有明確關係。
(5)與作為業務合併的一部分，對Obagi中國不利折扣的關聯方負債的公允價值有關。
(6)與從收購SA分銷商中回收的成本和庫存價值有關，該庫存不屬於經常性業務的一部分。
(7) 與提前購買通過越南分銷商銷售的越南市場特定產品有關，這些產品在合同終止時已過時。
(8) 2023年12月，Obagi提前終止了與其一家分銷商的合同，併產生了提前終止費。
(9) 其他非經常性成本主要與法律和解有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | | 2022 | | 2021 | | |
| | 從7月28日開始
日-12月31
(繼任者) | | | 1月1日至7月27日期間（前身） | | 截至12月31日的年度（前身） | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (In千人，百分比除外） | | Obagi | | 牛奶 | | 核心費用 | | Waldencast（總計） | | | Obagi | | Obagi | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (93,757) | | | $ | (13,773) | | | $ | (13,027) | | | $ | (120,557) | | | | $ | (21,057) | | | $ | (19,576) | | | |
| 根據以下因素調整： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 17,845 | | | 9,137 | | | — | | | 26,982 | | | | 8,190 | | | 13,904 | | | |
| 利息支出，淨額 | | 4,008 | | | 119 | | | 2,103 | | | 6,230 | | | | 6,652 | | | 11,118 | | | |
| 所得税(福利)費用 | | (5,803) | | | — | | | — | | | (5,803) | | | | 113 | | | 9,602 | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 4,373 | | | 1,011 | | | 2,352 | | | 7,736 | | | | — | | | — | | | |
交易相關成本(1) | | 358 | | | 170 | | | 8,844 | | | 9,372 | | | | 5,841 | | | 5,244 | | | |
與庫存公允價值調整相關的COGS影響(2) | | 6,759 | | | 3,276 | | | — | | | 10,035 | | | | — | | | — | | | |
衍生認股權證負債的公允價值變動(3) | | — | | | — | | | (6,793) | | | (6,793) | | | | — | | | — | | | |
利率環公允價值變化(4) | | — | | | — | | | 592 | | | 592 | | | | — | | | — | | | |
關聯方負債攤銷(5) | | (12,186) | | | — | | | — | | | (12,186) | | | | — | | | — | | | |
| 外幣交易收益 | | (329) | | | (181) | | | — | | | (510) | | | | 30 | | | 202 | | | |
| (收益)處置資產的損失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 35 | | | 52 | | | |
重組成本(6) | | 160 | | | — | | | — | | | 160 | | | | 291 | | | 1,972 | | | |
債務清償損失(7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | 2,317 | | | |
獲得購買力平價貸款減免(8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | (6,824) | | | |
應收貸款核銷損失(9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | 2,555 | | | |
| 商譽減值損失 | | 68,715 | | | — | | | — | | | 68,715 | | | | — | | | — | | | |
| 調整後的EBITDA | | $ | (9,857) | | | $ | (241) | | | $ | (5,929) | | | $ | (16,027) | | | | $ | 95 | | | $ | 20,566 | | | |
| 淨收入 | | $ | 61,090 | | | $ | 31,283 | | | $ | — | | | $ | 92,373 | | | | $ | 73,760 | | | $ | 142,472 | | | |
| 淨虧損佔淨收入的百分比 | | (153.5) | % | | (44.0) | % | | 不適用 | | (130.5) | % | | | (28.5) | % | | (13.7) | % | | |
| 調整後EBITDA利潤率 | | (16.1) | % | | (0.8) | % | | 不適用 | | (17.4) | % | | | 0.1 | % | | 14.4 | % | | |
(1)主要包括與業務合併有關的法律費用，包括創建和維護UP-C結構，以及諮詢和諮詢費。
(2)涉及因業務合併而導致的存貨公允價值遞增攤銷。
(3)與認股權證負債的公允價值變動有關，與經營無關。
(4) 與利率掛鈎有關，與運營沒有明確的關係。
(5)涉及作為業務合併的一部分對尾木中國不利折扣的關聯方責任的公允價值。
(6)涉及將奧巴吉總部從加利福尼亞州遷至德克薩斯州的搬遷費用。
(7)與2021年3月Obagi債務再融資導致的先前遞延融資費用的核銷有關。
(8)涉及2021年6月免除購買力平價貸款的全額。
(9)與2021年一筆後來被認為無法收回的應收貸款的註銷有關。
流動性與資本資源
我們根據我們為業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括營運資金需求、資本支出、合同義務、償債、收購和其他承諾，以及運營和其他資金來源的現金流。我們的資本和流動性的主要來源是業務合併的收益，包括額外的融資和2022年和2023年的PIPE投資，以及我們從銀行的借款和運營現金流。2022年6月，借款人與行政代理牽頭的貸款人簽訂了2022年信貸協議。關於2022年信貸協議的進一步信息，見“項目5.Waldencast的經營和財務回顧及展望--最近的事件”。2022年信貸協議為本公司提供2022年定期貸款1.75億美元和2022年循環信貸安排1410萬美元，目前借款能力高達5000萬美元，截至截止日期(2022年7月27日)，未償還餘額總額為1.861億美元。FPA和PIPE投資的收益，以及定期貸款和循環信貸安排的收益，
主要用於為Obagi和Milk業務合併支付5.877億美元的對價(扣除收購的現金)以及630萬美元的債務發行費用，以結清前身2021年信貸協議的未償還餘額430萬美元，以及用於營運資金需求的現金，包括與交易相關的費用。
為了應對COVID大流行初期對Obagi產品需求的暫時損失和收入的下降，Obagi利用了前身2018年循環信貸安排(定義如下)，獲得了680萬美元的購買力平價貸款，這筆貸款是根據購買力平價要求使用的，並於2021年第二季度獲得了豁免。2021年3月，Obagi能夠獲得額外的信貸，用一個新的貸款人辛迪加的前身2021年信貸協議取代了前身2018年信貸協議。前身2021年信貸協議包括1.1億美元的定期貸款和高達4000萬美元借款能力的循環信貸安排。Obagi在終止前身2018年信貸協議時記錄了230萬美元的虧損，這是由於所附綜合經營報表中的債務清償虧損和2021年前身期間的全面虧損，其中包括支出未攤銷債務發行成本。前身2021年信貸協議項下的未償還餘額已於業務合併完成時悉數支付。
我們預計，隨着我們擴大基礎設施、分銷渠道以及商業化、臨牀試驗、研發和製造活動，未來幾年的資本和運營支出將會增加。此外，我們預計未來將有與正在進行的美國證券交易委員會調查相關的法律支出，以及將對運營現金流產生影響的相關事項。我們相信，我們的經營活動提供的淨現金以及現有的現金和現金等價物，包括獲得信貸安排的機會，將足以為我們在可預見的未來的運營提供資金。
於2023年9月，吾等與2023年管材投資者訂立2023年認購協議，根據該協議的條款及條件，2023年管材投資者以私募方式合共認購14,000,000股A類普通股，每股收購價為5.00美元，總收益為7,000萬美元。2023年PIPE投資的基礎是一位利益相關者對Beauty Ventures的5000萬美元投資，截至2024年4月15日，Beauty Ventures是我們20.0%的A類普通股的實益持有人。2023年的煙鬥投資者中，剩下的是一些現有股東，包括贊助商的某些成員塞達沃克，以及布魯塞特和塞布蒂。與約6800萬美元收益有關的2023年認購協議於第一個管道關閉日完成，與剩餘約200萬美元有關的認購協議於收到監管批准(“管道關閉”)後的第二個管道關閉日完成。本公司並無發行與2023年PIPE投資有關的B類普通股、認股權證或其他證券。
2023年管道投資者的2023年認購協議包括管道禁售期，根據該協議，2023年管道投資者同意在各自的禁售期內不轉讓或出售任何(I)2023年管道股份或(Ii)禁售股。對於75%的禁售股，禁售期是指從適用的管道關閉日期開始到適用的管道關閉日期一週年結束的期間。對於25%的禁售股，禁售期是指從適用的管道關閉日期開始到適用的管道關閉日期的六個月週年日結束的期間。
如果我們的經營活動提供的淨現金以及現有的現金和現金等價物不足以為我們未來的運營提供資金，或者如果我們尋求通過增值收購進行擴張或多元化，我們可能需要尋求額外的信貸或籌集額外的資金，我們不能確定這些資金是否在需要時以可接受的條件提供給我們，如果有的話。如果我們被要求尋求額外的信貸，我們獲得新技術許可、開發未來產品或擴大我們的產品流水線的能力都可能受到負面影響，這將對我們增長業務和保持競爭力的能力產生不利影響。此外，我們可能決定通過發行股本證券或可轉換為我們股本的證券來籌集額外收益。如果我們出售此類證券，投資者可能會因此類發行而受到嚴重稀釋。此外，如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們未來的產品或專有技術具有潛在價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法擴大我們的業務，開發新產品，利用未來的機會，或對競爭壓力或意外的客户要求做出反應。
截至2023年12月31日（後續期），我們擁有現金及現金等值物2，110萬美元。
2022年信貸協議
2022年6月，借款人與行政代理牽頭的貸款人簽訂了2022年信貸協議。2022年信貸協議為我們提供了2022年1.75億美元的定期貸款和2022年循環信貸安排，本金總額高達750萬美元，可由借款人選擇以信用證的形式提供。截至截止日期(2022年7月27日)，2022年信貸協議下的未償還本金總額為1.861億美元。定期貸款和循環信貸安排將於2026年7月到期。2022年9月，借款人與行政代理簽訂了信貸協議技術修正案，以糾正一個技術錯誤，並澄清2022年信貸協議下的第一筆攤銷付款何時到期和應付。請參閲“最近發生的事件“關於2022年後繼期後對2022年信貸協議給予的豁免和修正案的説明。
我們可以選擇借入替代基準利率借款或定期基準借款。作為備用基本利率借款的每筆定期貸款或循環信貸安排提取的利息，按備用基本利率(定義見2022年信貸協議)加適用利率(定義見2022年信貸協議)每年2.5%計息。作為期限基準借款的每筆定期貸款或循環信貸安排按期限SOFR利率(定義見2022年信貸協議)計息，每三個月重置一次，外加0.1%和適用的3.5%年利率。在發行《2022年信貸協議》時，我們產生了630萬美元的債務發行成本。
截至2023年12月31日(後繼期)，我們有1.619億美元的未償還本金，定期貸款的未攤銷債務發行成本為390萬美元。2022年定期貸款的利率為9.0%，截至2023年12月31日(繼承期)有140萬美元的應計利息。
截至2023年12月31日(繼承期)，定期貸款和Revolver的當前部分分別為880萬美元和000萬美元。定期貸款和Revolver的未攤銷債務發行成本的當前部分分別為120萬美元和90萬美元。截至2023年12月31日(繼承期)，定期貸款的加權平均利率為8.6%，Revolver為8.7%，有140萬美元的應計利息。
2024年2月，我們以8.9%的利率從2022年循環信貸安排中提取了1500萬美元。
前身2021年信貸協議
2021年3月，Obagi敲定了前身2018年信貸協議，並與包括TCW Asset Management Company LLC在內的新貸款人辛迪加簽訂了前身2021年信貸協議，作為貸款人的行政代理。前身《2021年信貸協議》包括1.1億美元定期貸款(“前身2021年定期貸款”)和借款能力最高可達4,000萬美元的循環信貸安排(“前身2021年循環信貸安排”)。
前身2021年定期貸款和前身2021年循環信貸安排都將於2026年3月到期。前身2021年信貸協議利率乃根據由Obagi的槓桿率釐定的LIBOR加適用保證金計算，並受LIBOR繼承條款所規限。在發行前身《2021年信貸協議》方面，Obagi產生了640萬美元的債務發行費用。
截至2021年12月31日(前身期間)，Obagi的未償還本金金額為1.092億美元，前身2021年定期貸款的未攤銷債務發行成本為390萬美元。前身2021年定期貸款的利率為8.50%，截至2021年12月31日(前身期間)沒有應計利息。前身2021年信貸協議項下的未償還餘額已於業務合併完成時悉數支付。
前身2018年信貸協議
2018年12月，Obagi與包括富國銀行在內的貸款機構辛迪加簽訂了前身2018年信貸協議，作為貸款機構的行政代理。前身2018年信貸協議包括一筆9,000萬美元的定期貸款(“前身2018年定期貸款”)和一項借款能力最高達3,500萬美元的循環信貸安排(“前身2018年循環信貸安排”)，該貸款將於2023年12月到期。2021年3月，Obagi用一個新的貸款人辛迪加的前身2021年信貸協議取代了前身2018年信貸協議。
購買力平價貸款
2020年5月，Obagi根據PPP從三菱UFG聯合銀行獲得了680萬美元的貸款收益。PPP作為CARE法案的一部分，規定向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。截至2020年12月31日(上一期)，PPP貸款的應計利息為1.00%。截至2020年12月31日(上一期間)，應計利息不到10萬美元。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平，貸款和應計利息在八週或二十四周後即可免除。Obagi將收益用於與購買力平價一致的目的，並獲得三菱UFG聯合銀行的批准，免除了全部貸款金額。2021年6月，Premierent獲得了小企業管理局和三菱UFG聯合銀行的批准，免除了PPP貸款的全部金額。2023年2月，我們被告知，小企業管理局希望收到有關PPP貸款的更多文件。PPP貸款目前正在接受SBA的審查，目前我們無法預測審查的結果。有關進一步討論，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的Obagi護膚品業務相關的風險”。
合併現金流數據
2023年12月31日終了年度(繼承期)、2022年7月28日至2022年12月31日期間(繼承期)、2022年1月1日至2022年7月27日期間(繼承期)、2021年12月31日終了年度(繼承期)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身
(奧巴吉) |
(單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (29,775) | | | $ | (74,977) | | | | $ | (10,037) | | | $ | 3,529 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (1,994) | | | $ | (544,367) | | | | $ | (909) | | | $ | (3,787) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 44,329 | | | $ | 629,465 | | | | $ | 3,883 | | | $ | 5,162 | |
經營活動的現金流
在截至2023年12月31日的年度(後繼期)，用於經營活動的現金淨額為2980萬美元，原因如下：
•淨虧損1.06億美元，主要是由於與非經常性交易成本相關的SG&A費用，導致截至2023年12月31日(後繼期)的運營費用增加的影響。這項虧損大部分來自非現金費用，並未影響現金流，涉及：(I)折舊及攤銷開支6050萬美元，(Ii)股票補償920萬美元，(Iii)租賃相關資產減值虧損360萬美元及(Iv)衍生認股權證負債公允價值變動1030萬美元。
•經營資產和負債淨變化造成的現金流出為10萬美元，主要是由於經營租賃負債減少260萬美元，應收賬款增加210萬美元，以及其他流動負債減少170萬美元，但應付賬款增加440萬美元抵消了現金流出。
•與700萬美元遞延所得税有關的非現金對賬信用。
2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間，業務活動中使用的現金淨額為7500萬美元，主要原因如下：
•淨虧損1.206億美元，原因是2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間運營費用增加，主要是由於SG&A費用和業務合併後出售商品的成本，但部分被2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間收購的牛奶補充部門產生的收入抵消，儘管這一虧損的很大一部分是非現金對賬費用，並未影響現金流，涉及：(I)折舊和攤銷費用2,700萬美元，(Ii)業務合併後770萬美元的股票補償及(Iii)業務合併後商譽減值虧損6870萬美元。
•經營資產和負債淨變化造成的現金流出為3510萬美元，主要是由於庫存增加、與業務合併相關的交易費用3640萬美元的結算以及某些客户的付款期限延長導致應收賬款增加。
•與衍生品認股權證債務680萬美元和遞延所得税580萬美元相關的非現金對賬信用。
2022年1月1日至2022年7月27日(上一期間)期間，業務活動中使用的現金淨額為1000萬美元，主要原因如下：
•2022年7月28日至2022年12月31日(前一期間)期間，由於重大業務費用超過毛利的影響，淨虧損2110萬美元；
•這些被抵消的主要原因是：(1)與折舊和攤銷費用有關的非現金調節項目820萬美元和(2)現金流入導致經營資產和負債淨變化190萬美元，這主要是由於庫存、其他資產、應付賬款和其他負債增加減少所致。
截至2021年12月31日的年度(上一期間)，經營活動提供的現金淨額為350萬美元，主要原因如下：
•淨虧損1 960萬美元，由與折舊和攤銷有關的非現金調節項目1 390萬美元、購買力平價貸款減免收益680萬美元、遞延所得税940萬美元和應收貸款核銷260萬美元以及債務清償損失230萬美元抵銷。
投資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日(後續期)的一年中，用於投資活動的現金淨額為200萬美元，主要是由於資本支出增加了200萬美元。
在2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間，投資活動中使用的現金淨額為5.444億美元，主要是由於我們收購Obagi Skincare和Milk Makeup時支付的5.877億美元現金，扣除所獲得的現金。這筆款項被我們的信託賬户4490萬美元的收益部分抵消，這筆收益是作為業務合併的一部分發放給我們的。
2022年1月1日至2022年7月27日(上一期間)期間，用於投資活動的現金淨額為90萬美元，主要是由於資本支出增加了90萬美元。
在截至2021年12月31日(上一時期)的一年中，用於投資活動的現金淨額為380萬美元，主要是由於應收票據預付款250萬美元。
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的年度(後繼期)，融資活動提供的現金淨額為4430萬美元。這一變化的主要原因是：(1)管道投資收益7,000萬美元，(2)2022年循環信貸融資收益增加3,500萬美元，(3)2022年定期貸款、2022年循環信貸融資和應付票據償還減少5,930萬美元。
2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間，融資活動提供的現金淨額為6.295億美元。這一變化的主要原因是：(1)FPA和PIPE投資的收益為4.51億美元；(2)2022年定期貸款和循環信貸安排的收益增加1.891億美元；(3)前身2021年定期貸款的償還額減少430萬美元；(4)債務發行費用的付款減少630萬美元。
2022年1月1日至2022年7月27日(前一期間)期間，融資活動提供的現金淨額為390萬美元。增加的主要原因是前身2021年循環信貸安排的收益增加600萬美元，前身2021年定期貸款的償還減少140萬美元，以及支付的債務發行費用減少70萬美元。
在截至2021年12月31日的年度(上一期間)，融資活動提供的現金淨額為520萬美元。這一增長主要是由前身2021年定期貸款1.1億美元的收益推動的，償還前一筆定期貸款72.5美元和支付債務發行費用640萬美元抵消了這一增長。
關鍵會計估計
編制我們的經審核年度綜合財務報表及相關附註需要我們作出判斷、估計及假設，而該等判斷、估計及假設會影響資產、負債、收入及開支的呈報金額以及或然資產及負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。我們會定期檢討估計，並於事實及情況需要時作出調整。由於作出假設及估計時涉及固有的不確定性，情況的變化可能導致實際結果與該等估計不同，而該等差異可能對本公司的合併資產負債表、合併經營及全面虧損表、合併股東權益表及合併現金流量表構成重大影響。
倘會計估計政策要求根據作出估計時高度不確定之事項之假設作出估計，則該政策被視為關鍵。如果我們的經審核綜合財務報表可能受到（i）合理的替代估計或（ii）合理可能定期發生的會計估計變動的重大影響，則會計估計政策也被視為至關重要。我們相信，我們的關鍵會計政策反映了編制經審核綜合財務報表時所採用的更重大的估計和假設。關鍵會計政策、判斷及估計應與本報告內的財務報表及其附註一併閲讀。
我們相信，以下關鍵會計政策、估計及假設可能對我們所呈報的財務狀況及經營表現產生重大影響，並可能涉及重大判斷，以將高度不確定的事項或易受重大變動影響的事項入賬。
收入確認
我們根據ASC 606確認收入，來自與客户的合同收入，該準則確立了按反映實體預期有權就向客户轉讓商品或服務而換取的代價的金額確認收入的原則。我們的收入來自兩個主要來源：（1）產品銷售及（2）品牌授權的特許權使用費。
向客户銷售產品的收益於產品控制權轉移至客户的時間點確認，該時間點乃根據對付款及運輸條款的評估影響我們的付款權利、法定所有權轉移、實際擁有權以及風險及回報的承擔。當本公司向客户提供促銷產品（如樣品和測試儀）同時作為相關的可銷售產品時，這些促銷產品的成本在確認相關產品收入的同時確認為銷售成本。
特許權安排的特許權使用費收入於產品銷售時確認。
我們通過我們的電子商務平臺直接向消費者銷售產品，並通過零售商向美國和國際分銷商銷售產品。我們的分銷商可能會將產品轉售給零售商、水療中心或其他終端消費者。
為了確定何時根據ASC 606確認收入，如果我們向醫生渠道提供商或分銷商銷售產品，然後分銷商將產品轉售給最終客户，我們使用判斷來確定哪一方控制產品以及何時將控制權從我們轉移到分銷商。我們分析各種因素，包括我們指導經銷商實際持有的產品的能力，何時轉移所有權和損失風險，以及誰最終管理與最終客户的關係。當我們能夠指導經銷商實際持有的產品時-例如，在產品庫存有限的情況下確定哪些最終客户的訂單得到滿足-我們得出結論，根據ASC 606的目的，經銷商並不控制產品，直到我們放棄這些能力。
此外，Obagi的分銷商對他們提供給我們的某些服務收取費用。所提供的服務與我們產品的分銷有關，包括包裝和運輸、營銷和廣告、監控產品評論、提供客户服務以及生成產品銷售數據和分析報告。由於所提供的服務通常與分銷商購買的產品並無分別，因此就該等服務向分銷商收取的費用確認為收入減少。
通常情況下，客户需要提前或在產品交付或發票開具後30至90天內付款。但是，在某些情況下，我們會向客户提供延長付款期限。此外，某些客户可能不遵守與我們簽訂的書面協議中規定的正式付款條款。當產品控制權轉移與付款之間的期間預期超過一年時，我們就重大融資部分的影響調整承諾的代價金額。當合約包含重大融資成分，而我們實際上為客户提供融資時，交易價格的一部分使用反映我們與客户之間單獨融資交易所用利率的貼現率確認為利息收入而非收入。我們根據客户的信貸特徵和當前經濟狀況作出判斷，以確定適當的利率。就本報告財務報表所包括的期間而言，貼現率5%的變動不會對所記錄的淨收入或利息收入金額產生重大影響。
倘付款期限於簽署書面協議後大幅延長或客户有延遲付款或付款不足的模式，我們會進行評估，以釐定我們是否有可能向該客户收取所欠我們的絕大部分代價。在進行此評估時，我們會考慮各種因素，包括我們與客户的歷史和客户的付款歷史、信用評級、當前財務狀況以及可能影響客户付款意圖或能力的任何已知事實。如果我們確定不太可能收回客户所欠的絕大部分對價，我們將記錄客户應收賬款餘額的減值。
客户根據我們與他們的書面協議通過單獨的採購訂單訂購產品。如果與客户的書面協議不符合ASC 606下合同的所有標準，則每份產品採購訂單將被視為我們與客户之間的單獨合同。倘我們確定不大可能向客户收取絕大部分代價，則我們一般僅於我們已轉讓相關產品及收到有關採購訂單的全部或絕大部分付款後，方會確認各採購訂單的收入。
商譽
我們每年10月1日對商譽進行減值評估，如果存在潛在減值指標，則在臨時日期進行評估。我們有兩個商譽報告單位，我們在報告單位層面對其進行減值測試。
我們對商譽減值的初步審閲包括考慮定性因素，以釐定報告單位（包括商譽）的公平值是否更有可能低於其賬面值，作為釐定是否需要進行定量分析的基準。倘我們釐定報告單位之公平值極有可能低於其賬面值，則進行定量分析以識別商譽減值。
確定報告單位的公允價值涉及使用重大估計和假設。我們報告單位的公允價值是綜合使用收益法下的貼現現金流量法和市場法下的上市公司指引法來確定的。公允價值估計源於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並在很大程度上依賴於截至計量日期我們管理層認為合理的估計和假設。根據貼現現金流量法，公允價值是通過對每個報告單位的估計未來現金流量進行貼現來確定的，其中包括對收入、收益、資本支出和營運資本的最新預測長期財務預測。所使用的貼現率旨在反映適用報告單位未來現金流所固有的風險。在上市公司準則下，我們使用可比上市公司的各種財務指標相對於報告單位的市盈率來估計公允價值。
截至2021年12月31日止年度(前一期間)進行的年度減值測試並無顯示商譽減值。
在後續期間完成業務合併後，我們得出結論，定性因素和情況表明，我們的Obagi護膚品報告部門的公允價值更有可能低於其賬面價值。作為重述歷史財務業績和重新評估Obagi Skincare報告部門預計收入和收益的一部分，管理層確定，與收購時先前預測的結果相比，財務業績有所下降。因此，我們在收購日期後立即對相關報告單位進行了商譽減值量化測試。因此，我們記錄了一筆非現金
如財務報表所示，在2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)期間，Obagi Skincare可報告部門內的減值費用為6870萬美元。管理層進一步確定，10月1日的年度減值測試不需要進行額外的減值分析。
本公司於2023年10月1日採用量化方法進行年度商譽減值分析，分析並未顯示有商譽減值。因此，截至2023年12月31日(繼承期)，沒有商譽減值記錄。截至2023年12月31日(後繼期)，Obagi Skincare可報告部門的商譽餘額為1.995億美元，Milk MAkep部門的商譽餘額為$135.1百萬美元。就Obagi Skincare可報告分部而言，截至年度減值測試日期，該分部的賬面價值與公允價值之間的差額為5%。如果我們未能成功實現預期的收入或盈利增長率，Obagi Skincare可報告部門的公允價值可能會低於賬面價值。此外，Obagi Skincare可報告部門的公允價值也可能受到市場狀況的負面影響，包括通脹、其競爭對手的估值、市值下降或其他因素，這可能會導致額外的減值指標。
進一步的減值費用(如果有的話)可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。見項目3A，“風險因素--我們重要無形資產的減值可能會降低我們的盈利能力y."
遞延税項資產(及相關估值免税額)
我們確認遞延税項淨資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這一決定時，管理層將考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。如果我們確定遞延税項資產未來可能能夠確認超過其淨記錄金額，我們將調整遞延税項資產估值準備，這將減少所得税撥備。我們根據一個分兩步進行的程序記錄不確定的税務倉位，即(I)管理層根據税務倉位的技術優勢來決定是否更有可能維持該等税務倉位，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，管理層確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。這需要管理層就以下方面作出判斷和估計：(I)應納税暫時性差異逆轉的時間和金額；(Ii)預期的未來應納税所得額；以及(Iii)税務籌劃策略的影響。未來税率的變化也將影響遞延税項資產和負債的金額，並可能對我們的財務報表產生不利影響。截至2023年12月31日(繼承期)，已計入1,980萬美元的估值撥備，並已就公司對Waldencast Partners LP的投資相關的遞延税項資產進行了撥備。截至2022年12月31日(後繼期)及2021年12月31日(前續期)，本公司分別錄得估值津貼790萬美元及1410萬美元。見“項目8.財務信息--注15, 所得税優惠。
當管理層相信遞延税項資產更有可能變現時，估值撥備將會減少。發放估值免税額的確切時間和金額可能會根據未來的盈利水平和税法的變化而發生變化。釋放估值準備將導致確認某些遞延税項資產，並減少記錄釋放期間的所得税支出。
企業合併
當吾等收購一項業務時，所提供的全部收購代價按被收購業務的可識別資產及負債的估計公允價值分配。購買對價的公允價值超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的任何超額對價均確認為商譽。
在確定所購入資產和承擔的負債的公允價值時，需要作出重大的管理層判斷和假設。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於未來預期現金流、可用年限和貼現率。計量期調整在確定的時間反映，直至計量期結束，計量期是收到用於確定收購資產價值和承擔負債價值的所有信息的時間，不得超過收購日期起計一年。我們可能會對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵消。如果在計量期之外，任何後續的調整都記錄在我們的綜合經營報表和全面虧損中。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處，這意味着當一項標準發佈或修訂時，上市公司或非上市公司有不同的申請日期，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就可以在要求非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
近期會計公告
見第8項。財務信息-注2. 重要會計政策摘要“以獲取有關最近會計公告的更多信息。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在日常業務過程中面臨市場風險，主要與利率、外匯及通脹波動有關。
利率
我們的負債有利率風險。截至2023年12月31日(後繼期)，我們的未償債務總面值為1.628億美元，所有這些債務都有浮動利率。我們1.628億美元的可變利率借款的年利率每增加或減少1%，我們的年度現金利息支出將增加或減少約160萬美元。
為降低與2022年信貸協議項下的浮動利率貸款有關的利率風險，我們與富國銀行訂立利率上下限，名義價值為160. 0百萬美元，固定現金付款為0. 8百萬美元。根據利率上限時，倘每月有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）低於2. 55%的界定利率下限，則我們須向富國銀行付款;相反，倘SOFR利率上升至高於5. 25%的界定利率上限，則我們有權向富國銀行收取付款。倘合約規定，則以現金結算，直至二零二四年十月終止協議為止，而浮動利率於每月最後一日重新設定。見第8項。財務信息-注9.-金融工具” 瞭解更多關於利率領的信息。
外匯波動
我們在全球範圍內以多種貨幣開展業務，其中截至2023年12月31日(繼承期)的年度最重要的貨幣是美元，2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)，2022年1月1日至2022年7月27日(前任)，以及截至2021年12月31日的年度(前任)是美元。我們的國際收入，以及以外幣為主的成本和支出，使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險。截至2023年12月31日(後續期)，假設外幣匯率變動10%的影響不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。到目前為止，我們還沒有就外匯風險達成任何對衝安排。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或迄今為止的經營業績產生了重大影響;然而，我們繼續監測全球宏觀經濟環境的影響，包括通貨膨脹壓力。總體而言，我們能夠以更高的價格推出新產品，提高部分產品的價格，並實施其他運營效率，以充分抵消成本增加。
趨勢信息
除本報告其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2023年12月31日止年度(後續期)有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨銷售額或收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息未必能顯示未來的經營結果或財務狀況。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本報告之日我們現任董事和執行幹事的姓名、年齡和職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政主任/董事 | | | | |
| 米歇爾·布魯塞特 | | 51 | | 首席執行官兼第三類董事 |
| 後塞布蒂 | | 45 | | 首席增長官 |
| 曼努埃爾·曼弗雷迪 | | 49 | | 首席財務官 |
| 非僱員董事 | | | | |
| 費利佩·杜特拉 | | 58 | | 第三類董事 |
| 克里斯蒂亞諾·索薩 | | 49 | | 第II類董事 |
| 薩拉·布朗 | | 60 | | 第I類董事 |
| 朱麗葉·希克曼 | | 50 | | 第II類董事 |
| 林賽·帕蒂森 | | 51 | | 第I類董事 |
| 扎克·沃納 | | 35 | | 第I類董事 |
| 亞倫·查特萊 | | 57 | | 第II類董事 |
| 西蒙·戴相龍 | | 32 | | 第三類董事 |
行政人員
米歇爾·布魯塞特自2021年1月以來，他一直擔任我們董事會的董事成員和首席執行官。布魯塞特先生在L歐萊雅(PAR：OR)和寶潔(紐約證券交易所代碼：PG)擁有超過25年的領導、運營和打造全球品牌的經驗，曾在多個地區推出和打造標誌性品牌。最近，Brousset先生於2019年創立了Waldencast Ventures LP(“Waldencast Ventures”)，這是一家控股公司和投資工具，自成立以來一直擔任首席執行官。Waldencast Ventures與下一代和早期美容健康品牌合作、創建、孵化和加速。布魯塞特曾領導對Waldencast Ventures投資組合中現任和前任公司的投資。
在創立Waldencast Ventures之前，Brousset先生於2016年7月至2019年4月擔任L歐萊雅北美消費品事業部總裁集團。在這一職位上，Brousset先生管理着L歐萊雅主要品牌的總裁，L歐萊雅加拿大CPD和L歐萊雅加勒比公司的總裁和跨職能團隊，以及供應鏈、財務、人力資源(HR)、信息技術(IT)、法律、研發(R&D)以及消費者和市場情報(CMI)的負責人。作為L歐萊雅北美消費品事業部的總裁集團，布魯塞特先生領導了多項戰略舉措和收購。
此外，在2013年7月至2016年7月期間，布魯塞特先生擔任L歐萊雅英國和愛爾蘭公司的首席執行官兼董事經理，管理着廣泛的品牌組合，以及L歐萊雅英國和愛爾蘭的所有部門。此外，他還管理所有職能領域，包括供應鏈、財務、人力資源、IT、CMI、法律和監管。布魯塞特先生還在寶潔公司工作了近14年，在北美和西歐擔任過各種營銷和品牌管理職務。
布魯塞特先生目前是幾家Waldencast Ventures投資組合公司的董事會成員。本公司董事會已實施指引，根據指引，除非及直至吾等與Waldencast Ventures合併或以其他方式成為聯營實體，Brousset先生平均每月將至少有90%的工作時間為我們提供服務，因此最多可花費10%為Waldencast Ventures提供服務。先生。
布魯塞特擁有祕魯帕西菲科大學的經濟學學士學位和北卡羅來納大學凱南弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。
後塞布蒂自2021年2月以來，他一直擔任我們的首席增長官。塞布蒂女士在L歐萊雅(PAR：OR)和寶潔(NYSE：PG)任職期間，擁有20多年領導和管理多個類別和階段的美容品牌的經驗。塞布蒂於2019年與布魯塞特共同創立了Waldencast Ventures。Sebti女士帶來了對美容行業的深入知識和理解，以及消費者的洞察力，以識別和投資下一代美容品牌。重要的是，Sebti女士利用她豐富的多品類和品牌管理經驗，在幫助投資組合品牌擴大規模方面發揮了關鍵作用。此前，Sebti女士還曾擔任Waldencast Ventures的子公司Waldencast Brands的首席執行官，負責新品牌的孵化和商業化，領導品牌創建過程，重點是創意和運營優化，從概念和產品開發到市場戰略的所有階段。她仍參與業務，但根據董事會實施的指引，除非及直至我們與Waldencast Ventures合併或以其他方式成為聯營實體，Sebti女士平均每月工作時間的至少80%將用於為我們提供服務，因此最多可花費20%為Waldencast Ventures提供服務。
在加入Waldencast Ventures之前，Sebti女士於2013年4月至2018年12月在L歐萊雅擔任過多個領導職位。2017年7月至2018年12月，她擔任美寶蓮和Essie在英國的總經理。2015年9月至2017年7月，她還擔任專業護髮品牌Redken、Pureology和Mizani的總經理，專注於數字化和以消費者為中心來推動增長。塞布蒂女士開始在L歐萊雅工作，擔任巴黎L歐萊雅品牌董事和董事品類消費者事業部的營銷總監。在加入L之前，塞布蒂女士於2002年1月至2013年3月在英國、愛爾蘭和法國的寶潔公司擔任過多個品牌的業務負責人和品牌經理，涉及玉蘭油護膚品和吉列金星等品牌。塞布蒂女士是英國化粧品執行婦女公司的董事會成員，並擁有碩士學位。塞布蒂女士目前擔任沃爾登卡斯特風險投資公司投資組合公司Kjaer Weis的董事會主席。里昂國家應用科學研究所工業工程學位。
曼努埃爾·曼弗雷迪自2024年4月以來一直擔任我們的首席財務官。曼弗雷迪先生在領導美容和消費品行業的金融機構近25年的時間裏，有着良好的業績記錄。曼弗雷迪最近擔任L歐萊雅西班牙和葡萄牙首席財務長，他自2022年以來一直擔任這一職務。在此之前，曼弗雷迪先生曾擔任意大利首席財務官(2019-2022年)、西班牙首席財務官(2015年-2019年)和L歐萊雅的其他高級財務職位，管理着歐洲和北美數十億美元的業務。在L歐萊雅期間，曼弗雷迪先生在收購和整合一個新的化粧品品牌方面發揮了關鍵作用，執行了幾個財務、商業和後臺職能的轉型項目，並通過強大的行業和運營專業知識幫助釋放了價值和增長。曼弗雷迪於1998年在寶潔歐洲公司開始了他的金融生涯，並在塞維利亞大學獲得了商業管理學位。
非僱員董事
費利佩·杜特拉自2021年1月以來一直擔任董事和沃爾登卡斯特收購公司董事會執行主席。杜特拉先生於2005年1月至2020年4月擔任百威英博(泛歐交易所股票代碼：ABI)(紐約證券交易所股票代碼：BUD)(MEXBOL：ANB)(JSE：ANH)首席財務官，並通過多筆里程碑式的收購將百威英博從一家地區性巴西啤酒製造商發展成為全球最大的啤酒製造商和全球前五大消費品公司。杜特拉對百威英博目前的子公司AmBev的貢獻可以追溯到1990年。在2000年被任命為首席財務官之前，他在AmBev擔任過多個財政部和金融部的領導職位。杜特拉不僅是一名經驗豐富的交易撮合者，在擔任百威英博首席財務官的15年中，杜特拉還在2014年兼任首席技術官一職，領導公司採用數字技術和實施數據分析。杜特拉先生還曾於2005年1月至2020年5月擔任董事集團(紐約證券交易所股票代碼：ABEV)董事，於2010年12月至2013年6月擔任莫德羅集團董事，並於2019年9月至2020年6月擔任百威亞太區董事。他擁有門德斯大學的經濟學學位和巴西S大學的工商管理碩士學位。
克里斯蒂亞諾·索薩自2021年1月以來，它一直是沃爾登卡斯特公司的董事。索扎先生是Zeno Equity Partners LLP(“ZEP”)的管理合夥人。ZEP總部設在英國，是Zeno投資基金(ZIF)(f/k/a迪納摩投資基金)的投資經理，該基金專注於長期股權投資。在成為ZEP的管理合夥人之前，索扎先生在迪納摩管理公司擔任了29年的合夥人，在迪納摩資本有限責任公司擔任了9年的合夥人，在那裏他是這兩個實體管理和建議的基金的分析師和投資組合經理。索薩擁有裏約熱內盧坎迪多·門德斯大學的經濟學學士學位。
薩拉·布朗自2021年3月以來，一直在我們的董事會擔任獨立的董事。布朗女士的工作將商業、慈善、非營利活動和青年競選活動結合在一起。她是總部設在倫敦的全球兒童慈善機構TheirWorld的創始人和主席。她還擔任美國非營利組織全球教育商業聯盟的執行主席。布朗女士是聯合國兒童基金會執行董事的全球董事會成員。她是戈登·布朗和薩拉·布朗辦公室的首席執行官，該辦公室成立於2010年，之前戈登·布朗在英國擔任首相。布朗女士在2012年至2022年擔任哈羅德集團控股有限公司的非執行董事。她擁有布裏斯托爾大學心理學的理學學士學位。
朱麗葉·希克曼。自2021年3月以來，一直在我們的董事會擔任獨立的董事。希克曼女士在Capital Group Companies擔任了20多年的投資分析師，在全球範圍內擁有廣泛的行業經驗，並擁有專門的專業知識，專注於全球飲料行業。在整個職業生涯中，希克曼女士在企業戰略、估值、併購、財務分析和風險評估方面積累了豐富的專業知識。她也是Keurig Dr Pepper的董事會成員。希克曼女士擁有諾丁漢特倫特大學政治和公共管理文學士(榮譽)學位和劍橋可持續發展領導學院(CISL)可持續商業研究生證書。
林賽·帕蒂森自2021年3月以來，它一直作為獨立的董事在我們的董事會任職。帕蒂森在營銷、廣告和商業轉型領域擁有多年經驗。她於2018年被任命為領先的營銷服務機構WPP PLC(“WPP”)的全球首席客户官。此前，帕蒂森是羣邑集團的首席轉型官，後來又是WPP的首席轉型官。2014年至2021年，她擔任WPP媒體機構Maxus的全球首席執行官。她的經驗還包括在Young and Rubecam和PhD Media擔任的職務，以及在索尼愛立信擔任的客户端角色。她在通信公司Chime Ltd和國際設計機構Design Bridge的董事會任職。她曾兩次擔任世界經濟論壇媒體未來全球議程理事會成員。作為一名熱情的、直言不諱的性別平等倡導者，她發起了一項旨在幫助Maxus的資深女性在職業生涯中茁壯成長並取得進步的倡議--這一計劃目前已被WPP在全球範圍內採用。她是WPP包容委員會和風險委員會的成員。帕蒂森女士擁有斯特林大學的英國文學文學學士學位，並完成了TLC領袖課程，這是一門由哈佛商學院教員授課的領導力課程。
扎克·沃納自2021年3月以來，它一直作為獨立的董事在我們的董事會任職。維爾納於2016年創立了迷宮集團，這是一家高度技術性的戰略諮詢公司，專注於數據架構和通過數字營銷推動增長。迷宮與LVMH、HelloFresh、JC Penney、通用電氣和Pat McGrath Labs等私募股權公司和公共客户合作，優化客户獲取、轉化率和留存，並提供圍繞技術平臺和基礎設施轉型的戰略。迷宮集團還與私募股權客户合作，共同投資於消費品公司。維爾納的職業生涯始於2011年至2013年的環球音樂集團，在那裏他專注於數字分銷交易、客户關係管理和整合營銷系統。此外，2017年，維爾納成為運動鞋和街頭服飾市場Stadium Goods的顧問，負責監督電子商務和增長。
西蒙·戴相龍自業務合併完成以來，它一直擔任我們董事會的董事。戴相龍自2019年9月以來一直擔任Obagi的董事會成員，包括自2020年7月以來擔任董事長，並領導了多項醫療保健領域的投資。自2020年1月以來，戴先生一直擔任Presbia PLC的聯席董事長兼首席執行官。Presbia PLC是一家醫療器械公司，專注於老視矯正鏡片的開發，這是一種針對常見的與年齡相關的閲讀能力喪失或專注於近距離物體的創新解決方案。他還於2013年10月聯合創立了牛津MEStar，這是從牛津大學生物醫學工程研究所剝離出來的一家專門從事自動化解決方案的公司，從2016年10月至2020年8月擔任首席執行官。此前，戴相龍曾在比爾和梅林達·蓋茨基金會擔任駐埃塞俄比亞聯絡官，專注於影響力投資。戴先生擁有曼徹斯特大學社會學學士學位和理學碩士學位。倫敦經濟學院的金融學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的MBA學位。
戴先生已獲Cedarwald根據日期為2022年7月27日的投資者權利協議(日期為2022年7月27日)委任為本公司董事會成員，當中包括Cedarwalk及CWC Skincare Ltd，作為Cedarwalk根據該等協議(“投資者權利協議”)承擔的義務的擔保人。關於投資者權利協議的更多信息，見本報告中的“項目7.大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”。
亞倫·查特萊自2021年12月以來，它一直在我們的董事會擔任獨立的董事。查特利於1996年創立了網絡開發公司SP New Media，在2000年出售公司之前，他一直擔任該公司的首席執行官。2005年，查特萊與他人共同創立了在線美容零售商Feel Unique，擔任首席執行官
執行幹事任期至2014年4月。Chatterley先生於2012年12月領導了Palamon Capital Partners獨一無二的部分銷售，並於2021年9月領導了LVMH/絲芙蘭獨一無二的銷售。2021年10月，他與他人共同創立了青少年美容品牌INDU。此外，自2016年以來，查特萊先生一直擔任經濟發展機構數字澤西的非執行董事，目前擔任審計和風險委員會成員。查特萊先生還擔任青年慈善組織王子婦女支持婦女信託基金的大使。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
董事會多樣性
Waldencast的使命是通過創建、培育和擴展意識、高增長、目標驅動的品牌，建立全球一流的美容和健康運營平臺。旨在讓美容業每天都變得更好的品牌：更可持續、更具包容性、更透明。
因此，我們的董事會不僅要反映我們對經濟效益的承諾，而且要反映我們用靈魂創造、培育和擴大品牌的願望，這是至關重要的。將目的、藝術、美容和設計與科學、工業和商業結合在一起的品牌，讓地球和地球上的人的生活變得更好。我們的董事會包括各種技能、專業和行業背景、地理經驗和專業知識、性別、任期、種族和思想多樣性。
我們堅信，一個擁有各種觀點、見解、觀點和意見的多元化董事會將支持良好的決策，並有利於公司的股東和所有其他利益相關者。我們致力於審查目標，通過年度業績審查以及提名和公司治理委員會的支持，隨着時間的推移進一步增加我們董事會的多樣性。
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董事會多元化矩陣(截至2023年12月31日) |
主要執行機構所在國家/地區： | 英國 |
| 外國私人發行商 | 是 |
| 母國法律禁止披露 | 不是 |
| 董事總數 | 9 |
| 第一部分：性別認同 | |
| | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露 |
| 董事 | 3 | 6 | | |
| 第二部分：人口統計背景 | |
| 在母國司法管轄區任職人數不足 | 4 |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
B.補償
2023財年首席執行官和董事薪酬
本公司及其附屬公司就截至2023年12月31日(後繼期)止年度向本公司高管支付的總薪酬及以股份為基礎的薪酬及其他支出哇塞s $8.7 百萬美元。只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不需要遵守委託書規則。S適用於美國國內公司，包括適用於新興成長型公司的要求，即披露我們的首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的個人薪酬，而不是合計的薪酬。
於截至2023年12月31日(後繼期)止年度內，本公司董事並無因向本公司提供服務而收取任何現金薪酬。
我們的股權計劃
我們維持兩個股權激勵計劃：(I)我們的2022年激勵獎勵計劃(“2022計劃”)，在業務合併結束時生效；(Ii)我們的2022年激勵獎勵計劃(“2022年激勵計劃”)，於2022年9月16日生效(統稱為“股權計劃”)。
獎項類別
根據2022年計劃，吾等可授予合資格高級職員、僱員、非僱員董事及顧問限制性股份單位(“RSU”)及業績歸屬股份單位(“PSU”)、限制性股票、非限制性購股權或“激勵性股票期權”、股份增值權(“特別提款權”)、其他以股票為基礎的獎勵(全部或部分參考我們的普通股，包括分割等價物)、以全數歸屬普通股支付的獎金及僅以現金支付的獎勵。
根據2022年誘導計劃，吾等可向符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條及據此發出的相關指引所訂的誘導授出標準的個人授予RSU、PSU、無保留購股權、SARS、其他以普通股為基礎的獎勵(全部或部分參考我們的普通股，包括股息等值)及以全數歸屬普通股支付的紅利。
股份儲備
截至2023年12月31日(後繼期)，我們已預留19,361,660股A類普通股以供根據2022年計劃發行，但須按2022年計劃規定的資本變動作出調整。2022年計劃下的股份儲備將於生效日期(該詞在2022年計劃中定義)十週年之前的每個日曆年的1月1日(每個“長青日期”)自動增加，數額等於(I)在緊接適用的長青日期前的12月31日發行和發行的A類普通股總數的3%和(Ii)計劃管理人確定的A類普通股數量(包括零)中的較小者。截至生效日期，我們根據2022年計劃為發行保留的所有普通股都可以作為激勵性股票期權授予。
截至2023年12月31日(後繼期)，吾等已預留合共4,923,262股A類普通股以供根據2022年誘因計劃發行，並須根據2022年誘因計劃規定的資本變動作出調整。
行政管理
我們的2022年計劃由我們的董事會管理，除非董事會任命一個董事會委員會來管理2022年計劃的某些方面。2022年8月，董事會任命薪酬委員會為2022年計劃的“計劃管理人”。我們的2022年激勵計劃由我們的董事會管理，除非董事會任命一個董事會委員會來管理2022年激勵計劃的某些方面。
獲獎條款
根據股權計劃的條款，股權計劃下授予的所有期權和股票增值的行權價將由計劃管理人決定，但在任何情況下，行權價不得低於授予日我們相關A類普通股的公平市值的100%，除非適用的授予協議中另有規定。每個股票期權和獨立的特別行政區將在計劃管理人在適用的個人期權協議中確定的條款和條件下，在計劃管理人確定的時間和條款下授予和行使(包括在期權接受者終止僱傭或服務的情況下)。
根據股權計劃，計劃管理人可以授予受歸屬、沒收和其他條款和條件限制的RSU、PSU、限制性股票獎勵、股票期權和SARS，這些條款和條件由計劃管理人在適用的獎勵協議中確定。適用的個人授標協議可規定在下列某些情況下分批取消限制或加速或放棄限制(全部或部分)
適用的個人獎勵協議，包括實現某些績效目標、受助人終止僱用或服務、或受助人死亡或殘疾。
倘若發生“控制權變更”(如權益計劃所界定)，根據權益計劃授予的每項獎勵(如適用)將繼續按照其條款運作，但須作出調整(包括但不限於假設或轉換為收購人權益的等值獎勵)。
根據股權計劃，如果(I)控制權發生變更，且(Ii)(X)未執行的裁決沒有因控制權的變更而被承擔或替代，或(Y)未執行的裁決因控制權的變更而被承擔或替代，並且接受者在控制權變更後12個月內無故或有正當理由(如適用)終止了接受者的僱用或服務，則，除適用獎勵協議所規定的外，(I)帶有行使權利的獎勵的任何未授予或不可行使的部分將變為完全歸屬和可行使，以及(Ii)限制、延期限制、適用於根據2022年計劃授予的任何其他獎勵的支付條件和沒收條件將失效，獎勵將全部授予，任何績效條件將被視為達到目標績效水平。
修訂及圖則終止
股權計劃賦予董事會修訂、更改或終止股權計劃的權力，但未經獲獎人同意，該等行動不得對任何獲獎者的權利造成不利影響。適用的計劃管理人可以前瞻性地或追溯地修改裁決，但未經接受者同意，此類修改不得對任何接受者的權利造成不利影響。如果需要遵守適用法律，根據2022年計劃採取的任何此類行動都將獲得股東批准。
根據2022年7月27日或之後的計劃，不會授予任何獎勵，但在該日期之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。
根據股權計劃授予的所有獎勵將受我們實施的任何退還政策(包括我們在2023年11月根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求以及適用的納斯達克上市標準採取的政策)中規定的退還政策的規定所規限，並將進一步受到根據任何法律、政府法規或證券交易所上市標準可能需要做出的扣減和退還的限制。
根據股權計劃給予公司行政人員的撥款
截至2023年12月31日止年度（繼任期），公司根據2022年誘導計劃向時任首席財務官授予了250，000個目標績效股份單位的戰略增長激勵獎（“CFO SGI獎”）。由於我們的前首席財務官於2024年1月自願解僱，根據適用的授予協議，CFO SGI獎勵被完全沒收並取消，公司無需支付任何對價。截至2023年12月31日止年度（繼任期），我們的其他高管均沒有根據股權計劃獲得股權激勵獎勵。
C.董事會慣例
董事會的組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。截至本報告之日，我們的董事會由九名董事組成。根據《投資者權利協議》的條款，我們的憲法文件規定，我們董事會的董事人數將由我們的董事會決定。
在考慮董事和董事被提名人是否具備整體經驗、資歷、屬性和技能以使董事會能夠鑑於其業務和結構有效履行其監督職責時，我們的董事會主要關注每個人的背景和經驗，以便提供與業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
根據我們與Cedarwalk、贊助商和CWC Skincare Ltd.的投資者權利協議，作為Cedarwalk項下義務的擔保人，我們已同意採取一切必要行動，使我們的董事會由Cedarwalk提名的一名董事組成，只要Cedarwalk擁有我們當時發行的普通股的5%。西蒙先生
戴當選為Cedarwalk的初始董事提名人，並擔任三級董事。請參閲“第7項。大股東及關聯方交易-7.B。關聯方交易”，瞭解有關投資者權利協議的更多信息。
分類董事會
根據我們憲法文件的規定，我們的董事會可以由不少於5名但不超過15名自然人組成，這一數字由董事會不時通過決議確定。我們的董事會分為幾個級別的董事，他們將交錯任職三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。因此，在我們的每個年度股東大會上，只會選出一個類別的董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事會分為三個級別，如下：
•第一類董事是Lindsay Pattison、Zack Werner和Sarah Brown，他們的任期將在業務合併完成後舉行的第一次股東年會上到期;
•第二類董事為Aaron Chatterley、Juliette Hickman和Cristiano Souza，他們的任期將於業務合併完成後舉行的第二屆股東年會上屆滿；以及
•第三類董事是米歇爾·布魯塞特、菲利佩·杜特拉和西蒙·戴，他們的任期將在業務合併完成後舉行的第三次年度股東大會上到期。
每一位董事的任期將持續到他或她的繼任者當選和獲得資格為止，或者他或她提前去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。
董事獨立自主
由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們必須遵守交易所適用的規則，以確定董事是否獨立。我們認為，Sarah Brown女士、Juliette Hickman女士、Lindsay Pattison女士、Zack Werner先生和Aaron Chatterley先生均符合適用的納斯達克規則所定義的“獨立”資格。
外國私人發行商地位
只要我們有資格成為外國私人發行人，我們將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：
•《交易法》中的條款要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告，並對在短時間內從交易中獲利的內部人士施加責任；
•《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節；
•《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告(儘管我們將在相應的表格上提交外國私人發行人的年度報告)、包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告(儘管我們將在當前的報告表格上提交半年度財務信息)或當前的Form 8-K報告；以及
•監管公平披露或監管FD，監管發行人選擇性地披露重大非公開信息。
因此，與我們是一家美國上市公司相比，關於我們的業務、高管薪酬和其他事項的公開信息可能會更少。此外，納斯達克公司治理標準中的某些便利允許我們等外國私人發行人遵循“母國”公司治理實踐，而不是其他適用的公司治理標準。
董事會各委員會
我們的董事會根據澤西州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過我們的董事會和常設委員會的會議來處理其業務。我們有三個常設委員會--一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。
此外，當董事會認為有需要或適宜處理特定問題時，可不時在董事會的指導下成立特別委員會。每個委員會的章程副本可在我們的網站上找到，www.waldencast.com，根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求。我們網站上的信息或通過我們網站獲得的信息不被視為納入本報告，也不構成本報告的一部分。
審計委員會
除其他事項外，審計委員會的職責包括：
•協助董事會監督(I)我們財務報表的完整性，(Ii)我們遵守法律和法規的要求，(Iii)我們的獨立審計師的資格和獨立性，以及(Iv)我們的內部審計職能和獨立審計師的表現；
•任命、補償、保留、替換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；
•預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；
•審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們是否繼續保持獨立性；
•監測獨立審計員遵守適用法律和條例所載審計夥伴輪換要求的情況；
•監督我們遵守適用法律和法規中包含的員工利益衝突要求；
•獲取並審查獨立審計師的報告，描述（i）將使用的所有關鍵會計政策和實踐;（ii）本期審計中出現的任何關鍵審計事項;（iii）獨立審計師和管理層討論的所有財務信息替代處理方式，使用此類替代披露和處理方式的後果，以及獨立審計師偏好的待遇;（iv）獨立審計師和管理層之間的所有其他重大書面通訊，例如任何管理層信函和任何未經調整的審計差異表;和（v）未出現在我們的財務報表中的任何重大財務安排;
•定期審查會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性；
•至少每年從管理層獲取並審查一份由獨立審計師證明的報告，評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並説明管理層在將財務報告納入我們的20-F表或10-K表(視情況而定)的年度報告之前，有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制；
•與管理層和獨立審計師開會，審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表；
•在吾等進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及
•在適當情況下，與我們的法律顧問一起審查任何法律、法規事項，包括可能對我們的財務報表產生重大影響的任何事項，以及(Ii)涉及我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反受託責任或違反對我們的受信責任的潛在或持續重大違法行為的任何事項。
審計委員會由朱麗葉·希克曼、薩拉·布朗和扎克·沃納組成，朱麗葉·希克曼擔任主席。本公司董事會已決定，根據普遍適用於本公司董事會成員的《納斯達克規則》以及專門針對審計委員會成員的《納斯達克規則和交易法》規則10A-3，審計委員會的每位成員均有資格成為獨立成員，並且每位審計委員會成員均符合以下要求
適用的納斯達克規則下的金融複雜性。此外，董事會認定朱麗葉·希克曼有資格成為“審計委員會財務專家”，該術語在S-K法規第407(D)(5)項中有定義。
薪酬委員會
薪酬委員會的職能包括：
•審查和批准公司高管的薪酬計劃，並建議董事會批准。
•每年評估公司高管的業績，考慮公司高管薪酬計劃的短期和長期目標和目的，確定和批准我們高管(首席執行官和首席增長官除外)的薪酬，並向董事會建議我們的首席執行官和首席增長官的薪酬；在每種情況下，基於此類評估；
•審查並向董事會提出關於薪酬以及任何需要董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃的建議；
•決定及批准將授予合資格參與者(我們的首席執行官及首席增長官除外)的任何股權獎勵，並建議董事會批准將向我們的首席執行官及首席增長官授予的任何股權獎勵。
•實施和管理我們的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃；
•協助管理層遵守委託書和年度報告披露要求，並在必要時建議董事會批准；
•批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；
•以表格20-F或表格10-K(視情況而定)編制一份關於高管薪酬的報告，以包括在我們的年度報告中；
•根據需要或適用法律的要求，審查和批准公司與我們的高管或其他員工之間的任何薪酬“追回”或類似政策或協議的條款；以及
•如有需要，檢討、評估及建議非僱員董事的薪酬變動。
薪酬委員會由林賽·帕蒂森、扎克·華納和朱麗葉·希克曼組成，林賽·帕蒂森擔任主席。本公司董事會認定，薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。我們的董事會已經決定，該委員會的每一名成員也將是交易所法案下規則16b-3所指的“非僱員董事”。
薪酬委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。我們將在未來的要求適用的範圍內遵守這些要求。
提名和公司治理委員會
提名及企業管治委員會的職能包括：
•根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人，以供在年度股東大會上任命或填補董事會空缺；
•制定和推薦我們的董事會，並監督公司治理準則的實施；
•協調和監督董事會整體和管理層的年度評估，評估董事會和每個委員會的表現和成效並向董事會報告；以及
•定期檢討我們的整體企業管治，並在有需要時提出改善建議。
提名和公司治理委員會由莎拉·布朗、亞倫·查特利和林賽·帕蒂森組成，莎拉·布朗擔任主席。我們的董事會已經確定提名和治理委員會的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。
提名和治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。我們將在未來的要求適用的範圍內遵守這些要求。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的官員或員工。任何一家擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。
D.員工
有關Waldencast plc員工的信息在本報告的“第4項公司信息-4.B.業務概述”中闡述。
E.股份所有權
有關Waldencast plc股份所有權的資料載於本報告“第7項主要股東及關聯方交易-7.A.主要股東”。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
項目7.大股東和關聯方交易
A.大股東
下表列出了有關截至2024年4月15日普通股實際所有權的信息：
•我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有人；
•我們的每一位董事和行政人員；以及
•我們所有的董事和高管都是一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，該人就擁有該證券的實益所有權。任何人也被視為該人有權在60天內獲得的證券的實益擁有人，包括但不限於通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，該等證券僅在計算該人的實益擁有權百分比時才被視為未償還證券，而在計算任何其他人的實益擁有權百分比時則不被視為未償還證券。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
截至2024年4月15日（“記錄日期”），共有109，703，729股A類普通股（不包括1，916，666股受我們的執行人員持有的未行使股票期權約束的A類普通股，目前可行使，但尚未結算）和12，485，413股Waldencast plc B類普通股已發行和發行。
除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有唯一投票權及投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | A類
普通股 | | 的百分比
A類
普通
股票
傑出的 | | B類 普通 股票(10) | | 的百分比 組合在一起 投票 電源(11) |
| 5%持有者 | | | | | | | | |
雪松護膚品有限公司(2) | | 28,637,506 | | 26.1 | % | | | | 23.4 | % |
Waldencast Long-Term Capital LLC(贊助商)(3) | | 23,066,666 | | 20.0 | % | | — | | 18.0 | % |
Zeno投資大師基金(4) | | 20,500,709 | | 17.7 | % | | — | | 16.0 | % |
伯威爾山信託基金(5) | | 11,826,110 | | 10.4 | % | | — | | 9.4 | % |
聖維內裏納大道&套利有限公司。(6) | | 10,000,000 | | 9.1 | % | | — | | 8.2 | % |
| Main Post Growth Capital，L.P. | | 6,090,058 | | 5.6 | % | | | | 5.0 | % |
| 董事及行政人員 | | | | | | | | |
| 薩拉·布朗 | | 20,000 | | * | | — | | * |
| 亞倫·查特萊 | | 20,000 | | * | | — | | * |
| 朱麗葉·希克曼 | | 20,000 | | * | | — | | * |
| 林賽·帕蒂森 | | 20,000 | | * | | — | | * |
| 扎克·沃納 | | 20,000 | | * | | — | | * |
米歇爾·布魯塞特(7) | | 6,592,780 | | 5.8 | % | | — | | 5.2 | % |
| 西蒙·戴相龍 | | — | | — | | | — | | — | |
後塞布蒂(8) | | 553,333 | | * | | — | | * |
菲利普·戈蒂埃(9) | | 3,379 | | * | | — | | * |
曼努埃爾·曼弗雷迪(9) | | — | | — | % | | — | | — | % |
克里斯蒂亞諾·索薩(4) | | 20,500,709 | | 17.7 | % | | — | | 16.0 | % |
費利佩·杜特拉(5) | | — | | — | | | — | | — | |
| 全體Waldencast plc董事及行政人員(10人) | | 27,750,201 | | 23.1 | % | | — | | 21.0 | % |
*不到1%。
1.除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址都是C/o Waldencast plc，Bank Street 10，Suite560，White Plains，NY 10606。
2.這些信息基於雪松護膚品有限公司(簡稱雪松)於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的附表13D。根據本附表13D，Cedarway直接持有28,237,500股A類普通股。CWC護膚品有限公司(“CWC”)是Cedarwalk的唯一股東，戴思爵是CWC的唯一股東，CWC和CWC各自的董事也是CWC的唯一股東。CWC及戴先生各自可被視為28,237,500股Waldencast A類普通股的實益擁有人。兩家公司的營業地址均為香港灣仔港灣道26號中國資源大廈30樓3001-3010室Cedarway護膚品有限公司c/o。
3.反映由Beauty Ventures直接持有的證券，包括(I)17,300,000股A類普通股及(Ii)5,766,666股可在行使Beauty Ventures持有的認股權證後發行的A類普通股。Waldencast Long-Term Capital LLC(發起人)是Beauty Ventures的管理成員。贊助商的投票權和投資權由Waldencast Ventures，LP，Burwell Mountain Trust和Zeno Investment Master Fund(f/k/a Dynamo Master Fund)聯合行使。Waldencast Ventures，LP由米歇爾·布魯塞特控制。看見腳註7以瞭解更多詳細信息。Burwell Mountain PTC LLC是Burwell Mountain Trust的受託人，Burwell Mountain Trust是根據懷俄明州法律正式成立的非授予人、完全酌情決定的王朝信託基金。看見腳註5以瞭解更多詳細信息。Zeno投資大師基金由Cristiano Souza控制。看見腳註4瞭解更多細節。
4.本資料基於Zeno Investment Master Fund(基金)於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，該基金實益擁有20,500,709股A類普通股(包括14,522,933股A類普通股和5,766,666股根據私募認股權證行使可發行的A類普通股)。Zeno Equity Partners LLP是英國有限責任合夥企業，是Zeno投資大師基金的投資經理。本文作者是Zeno Equity Partners的控股股東
有限責任公司。Zeno Equity Partners LLP，Zeno Investment Master Fund的業務地址是倫敦SW3 5AW大學大廈3樓國王路272號。
5.這些信息基於伯威爾山信託公司2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的附表13D。根據本附表13D，Burwell Mountain Trust直接持有7,848,333股A類普通股和可行使3,977,777股A類普通股的私募認股權證。Burwell Mountain PTC LLC作為Burwell Mountain Trust的受託人，對代表Burwell Mountain Trust持有的股份擁有唯一投票權和處置權，Burwell Mountain Trust是根據懷俄明州法律正式成立的非授予人、完全酌情決定的王朝信託，Felipe Duta及其後代是該信託的合格受益人。Burwell Mountain PTC LLC是杜特拉無法控制的獨立受託人。每家公司的營業地址都是懷俄明州傑克遜103號套房珍珠270W，郵編：83001。Burwell Mountain PTC LLC作為Burwell Mountain Trust的受託人，根據一項具有慣例違約條款的貸款協議，質押了其持有的幾乎所有報告的證券。在貸款協議下發生違約的情況下，在這些證券各自的鎖定期之後，擔保當事人可以對質押給他們的任何和所有證券取消抵押品贖回權。
6.這些信息基於Santa Venerina Inv於2024年2月1日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細內容&套利有限公司位於巴哈馬拿騷市東灣街郵政信箱N-7757。
7.Waldencast Ventures，LP持有(I)2,848,334股A類普通股、(Ii)1,977,779股行使私募認股權證時可發行的A類普通股及(Iii)333,334股行使營運資金貸款認股權證時可發行的A類普通股。布魯塞特先生是Waldencast Management，LLC的首席執行官，Waldencast Ventures，LP的普通合夥人。因此，Brousset先生可能被視為實益擁有Waldencast Ventures，LP持有的股份。Brousset先生還持有(I)50,000股A類普通股和(Ii)1,383,333股可在A類普通股登記之日起60天內行使的股票期權，每股行權價為10.70美元，到期日為2028年8月12日。
8.Sebti女士持有(I)20,000股A類普通股和(Ii)533,333股可在A類普通股登記之日起60天內行使的股票期權，每股行權價為10.70美元，到期日為2028年8月12日。
9.自2024年1月31日起，菲利普·戈蒂埃辭去了公司首席財務官、首席運營官和首席財務官一職。戈蒂埃持有3379股A類普通股。自2024年4月1日起，曼努埃爾·曼弗雷迪被任命為公司首席財務官兼首席財務官。
10.B類普通股為非經濟投票權股份，可與等額的Waldencast LP單位一起交換為A類普通股。
11.包括A類普通股和B類普通股。
根據我們的轉讓代理提供給我們的信息，截至2024年4月15日，我們的A類普通股有49個登記持有人，其中14個是美國登記持有人(包括託管信託公司的代名人CEDE&Co.)，持有我們已發行的A類普通股的約38.3%；我們的B類普通股有9個登記持有人，其中8個是美國登記持有人，持有我們已發行的B類普通股的約77.6%。美國的記錄持有人數量不代表受益持有人的數量，也不代表這些受益持有人的居住地，因為許多這些普通股是由經紀人或其他被提名者持有的。
B.關聯方交易
瓦爾登卡斯特
遠期購買協議
關於我們的首次公開募股，我們、保薦人和Zeno於2021年2月22日簽訂了遠期購買協議(“保薦人FPA”)，該協議隨後被保薦人和Burwell於2021年12月20日簽訂的轉讓和承擔協議修訂。根據轉讓及假設協議，保薦人受讓及承擔保薦人於遠期購買協議項下的所有權利及利益，根據該協議，Burwell及Zeno承諾認購及購買16,000,000股A類普通股及5,333,333份認股權證，總承諾額為1600,000,000美元，與完成我們最初的業務合併有關。此外，我們和Beauty Ventures於2021年3月1日簽訂了遠期購買協議
據此，Beauty Ventures承諾認購及購買最多17,300,000股A類普通股及最多5,766,666股認股權證，總承諾額為1.73億美元，用於結束我們最初的業務合併。當以第三方FPA為基礎的遠期購買證券的返還(減去Beauty Ventures的費用)超過每年5%(5%)的門檻利率時，我們保薦人或其附屬公司的成員將開始獲得超過門檻利率的遠期購買證券返還的20%(20%)履約費分配，計算依據是遠期購買證券產生的總回報(無論是通過股息、轉讓還是從發行之日起計算的增值)。如在上述五週年前轉讓及其後出售任何遠期買入證券，則該等轉讓至該五週年期間的履約費將根據該等出售所產生的收益計算。FPA投資的完成基本上與業務合併的完成同時完成。
前述對FPA和由此預期的交易的描述並不完整，並受其全文的約束和限定，其副本作為附件4.7、4.8和4.9附於本報告，其條款通過引用併入本報告。
私募認股權證
在完成首次公開招股的同時，保薦人購買了5,933,333份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.50美元，或總計890萬美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本行不得贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與作為本公司首次公開發售部分出售的單位所包括的認股權證相同。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。
該等私人配售認股權證與本公司首次公開發售的單位所包括的認股權證相同，惟該等私人配售認股權證：(I)不可由吾等贖回；(Ii)只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有，即可以現金或無現金方式行使；及(Iii)有權享有登記權(包括可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股)。此外，買方已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人配售認股權證，包括我們在行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股(向若干獲準受讓人除外)，直至吾等完成初步業務合併後30天。
就業務合併而言，每份5,933,333份私募認股權證將自動轉換為認股權證，以收購一股A類普通股。上述私募配售認股權證協議的描述並不完整，須受其整體規限並受其規限，其副本作為附件2.3及附件2.4附於本報告，其條款以參考方式併入本報告。
註冊權
保薦人股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款(定義見下文)時發行的任何A類普通股(以及因(I)行使私人配售認股權證，包括營運資金認股權證(定義見下文)及(Ii)保薦人股份轉換後可發行的任何A類普通股)的持有人，根據日期為2021年3月15日的登記權協議(“遺產登記權協議”)享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就保薦人股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，並有權根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
吾等、保薦人、保薦人成員及若干股東Obagi及Milk及彼等各自的若干聯屬公司於2022年7月27日訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，根據證券法第415條，吾等同意根據證券法第415條登記轉售有關各方不時持有的若干A類普通股及其他證券，惟須受轉讓限制所規限。《登記權協議》修訂並重述了遺產
登記權利協議，並於任何一方不再持有任何須登記證券(定義見該協議)之日終止。
於2022年8月，吾等提交表格F-1以登記最多121,120,063股A類普通股，包括(I)8,545,000股由保薦人股份轉換而成的A類普通股；(Ii)80,000股由投資者董事持有的方正股份轉換而成的A類普通股；(Iii)20,000股以私募方式向Aaron Chatterley發行的A類普通股，根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的D規則第506條豁免登記，與完成業務合併有關；(Iv)28,237,506股根據Obagi協議發行的A類普通股；(V)根據牛奶股權購買協議可發行21,104,225股A類普通股以交換21,104,225股B類普通股；(Vi)11,800,000股於PIPE Investments發行的A類普通股；(Vii)33,300,000股根據FPA發行的A類普通股；及(Viii)根據註冊權協議可就私募認股權證發行的18,033,332股A類普通股。
前述對註冊權協議及其擬進行的交易的描述並不完整，並受其全文的約束和限制，其副本作為附件4.4附於本報告，其條款以參考的方式併入本文。
《行政服務協議》
我們達成了一項協議，從2021年3月15日開始，通過完成業務合併或我們的清算，我們同意向贊助商支付每月10萬美元的辦公空間、行政、財務和支持服務費用。截至截止日期，我們根據協議產生了約0.065,000,000美元的行政費用，但在業務合併完成後，不再產生這些費用。截至2022年12月31日(繼承期)，行政服務協定項下沒有未清餘額。
禁售協議
根據2023年認購協議，2023年管道投資者同意在各自的禁售期內不轉讓或出售該持有人於各自管道關閉日期或之前持有的任何(I)2023年管道股份或(Ii)A類股份。對於75%的禁售股，適用的禁售期是指從適用的管道關閉日期開始到適用的管道關閉日期一週年結束的期間。對於25%的禁售股，適用的禁售期是指從適用的管道關閉日期開始到適用的管道關閉日期的六個月週年日結束的期間。
豁免權和協議
就完成業務合併而言，吾等放棄函件協議及與此相關的若干其他協議所預期的若干條文(統稱“豁免”)，有關於業務合併結束時由內幕人士(定義見函件協議)持有的任何證券(“禁售證券”)將不允許該內幕人士在交易中質押禁售證券，為該等內幕人士就完成業務合併而欠下的付款責任提供融資。
關於該等豁免，吾等與Burwell訂立於2022年7月25日由吾等與Burwell訂立的若干豁免及協議(“放棄及協議”)，以允許Burwell將其鎖定證券質押作為貸款抵押品的一部分，以資助Burwell在保薦人FPA項下與業務合併結束有關的付款義務。根據豁免及協議的條款，在發生止贖的情況下，任何有關貸款人或抵押品代理人將被要求籤署函件協議，根據該函件協議，在該協議有效期內，彼等將受函件協議中的禁售證券的轉讓限制(包括喪失抵押品贖回權或以其他方式行使任何該等貸款文件下的補救措施)所約束。我們還同意在違約、喪失抵押品贖回權或在各自的禁售期(定義見《函件協議》)之後行使其他補救措施的情況下，向任何此類貸款人或抵押品代理提供慣常的登記權。
上述對放棄及協議及擬進行的交易的描述並不完整，須受其整體規限及限制，其副本作為附件4.12附於本報告，其條款以參考方式併入本報告。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議在法律允許的最大範圍內，就因受彌償對象作為董事、本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的身份而支付的所有費用、判決、罰款和金額提供賠償，而該等實體是應本公司的要求作為董事、高級職員、僱員或代理人提供服務的。此外，賠償協議規定，本公司將在法律不禁止的範圍內墊付被賠付人與任何訴訟相關的費用，並將在本公司收到要求墊付此類款項的聲明後三十(30)天內墊付，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。上述對賠償協議及擬進行的交易的描述並不完整，並受其全文的約束和限制。賠償協議形式的副本作為附件4.6附於本報告，其條款通過引用併入本報告。
與Waldencast Ventures LP的交易
Waldencast Ventures LP是該公司的股東，由Michel Brousset控制。公司向Waldencast Ventures LP償還了Waldencast Ventures LP在業務合併後於2022年發生的與Michel Brousset和Hind Sebti有關的工資和其他費用，以及與公司倫敦辦事處有關的部分租金。在2023年12月31日終了年度(繼承期)，償還總額為30萬美元。
董事利益
根據澤西州公司法第75條及組織章程文件，任何董事如直接或間接於本公司或本公司附屬公司訂立或擬訂立的交易中擁有權益，而該交易與本公司的利益有重大沖突或可能發生衝突，而董事亦知悉該等交易，則董事須向本公司披露董事權益的性質及程度。
•杜特拉先生及其後代是Burwell Mountain Trust的合格受益人，因此在涉及Burwell及其附屬公司的任何交易中應被視為有利害關係；
•投資者董事和Chatterley先生各自擁有20,000股A類普通股，因此應被視為在涉及此類A類普通股的任何交易中擁有權益；
•根據投資者權利協議，西蒙·戴被賽達威提名為董事會成員，因此應被視為在涉及賽達威及其附屬公司的任何交易中擁有權益；
•布魯塞特先生是Waldencast Management，LLC的首席執行官，Waldencast Ventures的普通合夥人。Waldencast Ventures持有(A)2,848,334股A類普通股；(B)1,977,779股行使私募認股權證時可發行的A類普通股；及(C)333,334股行使營運資金貸款認股權證時可發行的A類普通股。因此，Brousset先生應被視為在涉及此類A類普通股、Waldencast Ventures及其關聯公司的任何交易中擁有權益；以及
•索扎先生是Zeno Equity Partners LLP的控股股東，Zeno Equity Partners LLP是Zeno Investment Master Fund的投資管理公司。Zeno Investment Master Fund持有(A)14,522,933股A類普通股；及(B)5,766,666股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股。因此，Souza先生應被視為在涉及該等A類普通股、Zeno Investment Master Fund及其聯營公司的任何交易中擁有權益。
根據澤西島法律，本公司各董事有責任誠實及真誠行事，以符合本公司的最佳利益行事，而不論該董事可能擔任任何其他董事職務。各董事有責任就任何潛在利益衝突事先向董事會提供意見。
2023年管道交易
2023年管道交易
於2023年9月，吾等與2023年管材投資者訂立2023年認購協議，根據該協議及條款及條件，2023年管材投資者合共認購14,000,000類別
定向增發的普通股，每股收購價為5美元，總收益為7,000萬美元。2023年的管道投資是由Beauty Ventures的一家利益相關者投資5000萬美元。2023年的煙鬥投資者中，剩下的是某些現有股東、贊助商的某些成員、布魯塞特和塞布蒂。與約6,800萬美元收益有關的2023年認購協議於2023年9月完成，與剩餘約200萬美元有關的認購協議於2023年11月(“截止日期”)完成。2023年管道投資者的認購協議規定了如上所述的某些鎖定限制。禁售協議”.
2023年認購協議規定了某些登記權，根據這些權利，Waldencast必須在切實可行的情況下儘快但不遲於SEC通知後60天，即與公司在表格F-1上的登記聲明有關的生效後修正案已被宣佈生效，向SEC提交或提交登記該等股份轉售的登記聲明。此外，Waldencast必須盡其商業上合理的努力，在註冊聲明提交後儘快宣佈註冊聲明生效，但不得遲於（i）如果SEC通知我們將審查註冊聲明，則不得遲於提交日期後的第90個日曆日，以及（ii）我們收到通知之日後的第10個營業日（以較早者為準（口頭或書面形式，以較早者為準），註冊聲明將不會被“審查”或不會受到進一步審查。我們必須盡商業上合理的努力使登記聲明保持有效，直至以下日期（以最早者為準）：（i）2023年PIPE投資者不再持有任何可登記股份之日，（ii）2023年PIPE投資者持有的所有可登記股份可以根據證券法第144條無限制出售之日，以及（iii）登記聲明生效之日起兩年。
上述對2023年認購協議及擬進行的交易的描述並不完整，受制於認購協議表格全文，認購協議表格作為附件4.14附於本報告20-F表格，並通過引用併入本文。
Obagi
業務支助事務協定
於2018年1月，Obagi Cosmeceuticals與Obagi Holdco、Obagi Hong Kong及Obagi Hong Kong(“Obagi Shanghai”)的附屬公司Obagi Shanghai Cosmeceuticals Co.Ltd.訂立營運支援服務協議，據此，Obagi Cosmeceuticals向簽約方提供若干服務，包括行政及產品相關服務。關於尾木香港和尾木上海的協議終止，涉及尾木中國經銷(定義見下文)。根據該協議，Obagi Cosmeceuticals於2021年1月1日自動續簽一年，收取的服務費相當於其執行此類服務所產生的成本總和加上5%(5%)。
非獨家營銷服務協議
於2019年8月，Obagi Holdco與Obagi Shanghai訂立非獨家營銷服務協議，據此，Obagi Shanghai向Obagi Holdco於中國提供若干銷售及市場推廣服務。根據在業務合併結束時終止的協議，奧巴吉上海獲得的服務費相當於其履行此類服務所產生的成本總和加上5%(5%)。
奧巴吉中國分銷
作為Obagi合併協議的一項條件，於截止日期前，Obagi Holdco向Obagi分銷，然後Obagi根據Obagi中國分銷的分派協議將Obagi Hong Kong的所有已發行及已發行股本及若干相關資產分銷給Cedarway。在業務合併前，尾木中國業務是透過尾木香港及其附屬公司進行的。就業務合併的完成訂立了以下協議：(A)日期為2022年7月27日的若干過渡服務協議，由奧巴吉的若干聯屬公司及奧巴吉香港之間訂立，根據該協議，奧巴吉及其若干聯屬公司將向奧巴吉香港提供過渡性服務；(B)日期為2022年7月27日的若干知識產權許可協議，由奧巴吉及奧巴吉香港之間訂立，根據該協議，奧巴吉將就中國地區向奧巴吉香港獨家許可與歐巴吉品牌有關的知識產權；及(C)該等供應協議，日期於2022年7月27日，根據該協議，奧巴吉將向奧巴吉香港供應產品，並在中國地區進行分銷和銷售。
為完成業務合併，吾等訂立投資者權益協議(連同過渡服務協議、知識產權許可協議及供應協議，即“奧巴吉中國關聯方協議”)。
過渡服務協議
根據過渡期服務協議，歐巴吉及其若干聯營公司將向歐巴吉香港及其聯屬公司提供若干過渡期服務，使歐巴吉香港得以在中國地區經營歐巴吉品牌的業務。奧巴吉及其若干聯屬公司將於截止日期後提供過渡性服務協議所載的最多十二(12)個月的過渡性服務，並可由奧巴吉香港全權酌情決定僅就與研發有關的若干服務將服務期延長最多十二(12)個月，因此，奧巴吉香港並無選擇延長該等服務的服務期，因此過渡性服務協議被視為於2023年7月屆滿。一旦提供的服務的價值超過規定的數額，就應按提供服務的合理的、滿載的成本收取服務費用。由於沒有超過指定的數額，奧巴吉香港在截至2023年12月31日(繼承期)的一年內以及2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)期間支付了0美元的費用。
IP許可協議
根據知識產權許可協議，奧巴吉將向奧巴吉香港獨家許可中國地區與奧巴吉品牌有關的知識產權，而奧巴吉將保留該知識產權的權利，以便在除中國地區以外的全球範圍內開展奧巴吉品牌業務。Obagi授予Obagi Hong Kong的許可證將包括Obagi未來在全球業務中與Obagi品牌相關的知識產權，包括但不限於：(I)商標；(Ii)新域名；(Iii)專利；(Iv)商業祕密和專有技術；(V)版權；以及(Vi)產品規格和配方。
許可證將是永久的、不可撤銷的、不可轉讓的和可再許可的，但須受以下條件的限制：(X)Obagi Hong Kong因未治癒的重大違規行為而終止的有限權利，該重大違約對Obagi或Obagi品牌產生重大和不利影響，在這種情況下，Obagi將根據獨立的估值程序以公平市值的折扣價收購Obagi Hong Kong；(Y)任何一方在未經另一方同意的情況下將知識產權許可協議轉讓給與任何合併、業務組合或其他控制權變更交易、或銷售產品或服務線有關的關聯公司或利益繼承人的權利；及(Z)Obagi Hong Kong有權向聯屬公司、經批准的CMO(定義見《供應協議》)及其他經批准的第三方再授權。在《知識產權許可協議》終止後，應OBAGI Hong Kong的書面要求，Obagi Hong Kong應立即停止，並應促使其再被許可人立即停止對許可IP權利(如知識產權許可協議所定義)的所有使用，但須遵守非獨家權利，在終止生效之日起最多九個完整歷月內以符合以往慣例的方式並遵守本協議的條款和條件，將中國產品的所有庫存(定義見知識產權許可協議)出售給中國地區的消費者(並受知識產權許可協議中有關使用費的條款的約束)。
根據知識產權許可協議的條款，Obagi Hong Kong有責任向Obagi支付許可產品總銷售額的5.5%(5.5%)的使用費，但須作出若干扣減。奧巴吉香港於截至2023年12月31日止年度(繼承期)及於2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)期間分別支付專利權費30萬元及20萬元。
奧巴吉供應協議
根據奧巴吉供應協議，奧巴吉將向奧巴吉香港及其聯營公司供應或安排透過若干中醫供應產品，而奧巴吉香港可購買該等產品以供在中國地區分銷及銷售。Obagi供應協議的期限是永久性的，如果知識產權許可協議終止，則可能會因未治癒的材料違約而終止或終止。
《投資者權利協議》
根據投資者權利協議，只要賽達威擁有董事當時已發行普通股的5%，賽達沃克就有權提名一名沃爾登卡斯特公司參加選舉或被任命為董事會成員。
最初被任命的人是西蒙·戴，他是奧巴吉、奧巴吉控股公司和奧巴吉香港公司的董事。在供應協議終止後：
•奧巴吉香港應立即避免使用奧巴吉的產品信息文件、規格和保密信息(每一項均在《供應協議》中定義)；
•Obagi Hong Kong應將與Obagi Cosmeceuticals的產品信息文件、規格和機密信息相關的所有文件返還給Obagi。有關費用應由終止或不續訂《供應協議》的一方承擔；以及
•除非Obagi Hong Kong因Obagi違反與產品質量有關的義務而終止供應協議，否則Obagi Cosmeceuticals應完成確定訂單涵蓋的所有產品的製造，並將這些產品交付給適用的接收方。
上述投資者權利協議及據此擬進行的交易的描述並不完整，須受其整體規限並受其規限，其副本作為本報告的附件4.10存檔，其條款以參考方式併入本報告。
牛奶
牛奶按月從牛奶工作室洛杉磯有限責任公司轉租到加利福尼亞州洛杉磯的某些空間。牛奶主要將這些設施用於公司辦公室和內部工作室。Milk還從Milk Studios的一名員工那裏獲得了某些服務。於截至2023年12月31日(後繼期)止年度內，本公司與轉租及服務有關的行政費用為30萬美元，並於綜合經營報表及全面虧損中於SG&A費用中入賬。 於2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)期間，本公司產生行政費用10萬美元，這些費用在合併經營報表和全面虧損中計入SG&A費用。
她是Milk Makeup的聯合創始人之一，也是該公司的股東，與Milk Makeup簽訂了一項有影響力的協議，根據該協議，她向Milk Makeup提供某些品牌服務。在截至2023年12月31日(後繼期)的年度內，Milk Makeup根據本協議產生了10萬美元的費用。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
Waldencast公司
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | F-140 |
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截至2023年12月31日(繼任者)和2022年12月31日(繼任者)的合併資產負債表 | F-141 |
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2023年12月31日終了年度合併經營和全面虧損報表(繼承)、2022年7月28日至2022年12月31日期間(繼承)、2022年1月1日至2022年7月27日期間(前任)和2021年12月31日終了年度(前任) | F-142 |
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2023年12月31日終了年度股東權益綜合報表(繼承人)、2022年7月28日至2022年12月31日期間(繼承人)、2022年1月1日至2022年7月27日期間(前任)、2021年12月31日終了年度(前任)和2020年12月31日終了年度(前任) | F-144 |
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2023年12月31日終了年度(繼承)、2022年7月28日至2022年12月31日期間(繼承)、2022年1月1日至2022年7月27日期間(前任)和2021年12月31日終了年度(前任)的合併現金流量表 | F-145 |
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合併財務報表附註 | F-147 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Waldencast plc的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核Waldencast plc及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日(繼承人)及2022年12月31日(繼承人)的綜合資產負債表、截至2023年12月31日(繼承人)、2022年7月28日至2022年12月31日(繼承人)、2022年1月1日至2022年7月27日(前身)及截至2021年12月31日(前身)的相關綜合營運及全面虧損、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日(繼任)和2022年12月31日(繼任)的財務狀況以及截至2023年12月31日(繼任)、2022年7月28日至2022年12月31日(繼任)、2022年1月1日至2022年7月27日(前身)以及截至2021年12月31日(前身)的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
科斯塔·梅薩，加利福尼亞州
2024年4月30日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
WALDENCAST PLC
合併資產負債表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 繼任者(Waldencast) |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 21,089 | | | $ | 8,693 | |
| 受限現金 | 1,487 | | | 1,470 | |
| 應收賬款淨額 | 21,330 | | | 19,259 | |
| 關聯方應收賬款（注16） | 1,101 | | | 285 | |
| 盤存 | 55,684 | | | 54,384 | |
| 預付費用 | 5,277 | | | 6,273 | |
| 其他流動資產 | 1,359 | | | 679 | |
| 流動資產總額 | 107,327 | | | 91,043 | |
| 財產和設備，淨額 | 5,931 | | | 8,328 | |
| 無形資產，淨額 | 582,863 | | | 639,165 | |
| 商譽 | 334,620 | | | 334,620 | |
| 使用權資產，淨額 | 11,589 | | | 16,384 | |
| | | |
| 其他非流動資產 | 380 | | | 535 | |
| 總資產 | $ | 1,042,710 | | | $ | 1,090,075 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 28,069 | | | $ | 23,873 | |
| 關聯方應付賬款（注16） | 18 | | | 373 | |
| 租賃負債的流動部分 | 2,400 | | | 2,041 | |
| 長期債務的當期部分 | 8,529 | | | 20,095 | |
其他流動負債(包括關聯方負債#美元5,856及$9,914分別截至2023年12月31日（繼承期）和2022年12月31日（繼承期）） | 23,698 | | | 26,123 | |
| 流動負債總額 | 62,714 | | | 72,505 | |
| 長期債務，淨額 | 151,264 | | | 159,229 | |
| 衍生認股權證負債 | 28,647 | | | 18,311 | |
| 長期租賃負債 | 15,531 | | | 17,882 | |
| 遞延所得税負債 | 15,229 | | | 22,250 | |
| 其他非流動負債 | 52 | | | — | |
| 總負債 | 273,437 | | | 290,177 | |
| 承付款和或有事項(附註17) | | | |
| 股東權益： | | | |
繼承人優先股，25,000,000授權股份，$0.0001面值，無已發行和未償還 | — | | | — | |
繼承人A類普通股，$0.0001面值，1,000,000,000認可股份；及101,228,857和86,460,560分別截至2023年12月31日（繼承期）和2022年12月31日（繼承期）未償還 | 9 | | | 8 | |
繼承人B類普通股，$0.0001面值，100,000,000認可股份；及20,847,553和21,104,225分別截至2023年12月31日（繼承期）和2022年12月31日（繼承期）未償還 | 2 | | | 2 | |
| 額外實收資本 | 871,527 | | | 796,038 | |
| 留存收益 | (246,761) | | | (156,780) | |
| 累計其他綜合收益(虧損) | (151) | | | (29) | |
| 控股股東權益總額 | 624,626 | | | 639,239 | |
| 非控股權益 | 144,647 | | | 160,659 | |
| 股東權益總額 | 769,273 | | | 799,898 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,042,710 | | | $ | 1,090,075 | |
| | | |
WALDENCAST PLC
合併經營報表和全面虧損
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日期間 | | | 開始時間段
2022年1月1日至
2022年7月27日 | | 截至的年度
2021年12月31日 | | |
| | | | | | | | | | |
| 繼任者(Waldencast) | | | 前任(奧巴吉) |
淨收入(包括關聯方淨收入#美元)5,965及$17,219分別於截至2023年12月31日止年度（繼承期）和2022年7月28日至2022年12月31日期間（繼承期）） | $ | 218,138 | | | $ | 92,373 | | | | $ | 73,760 | | | $ | 142,472 | | | |
售出貨物成本(包括關聯方成本#美元1,662及$5,128分別於截至2023年12月31日止年度（繼承期）和2022年7月28日至2022年12月31日期間（繼承期）） | 76,561 | | | 60,657 | | | | 30,868 | | | 55,037 | | | |
| 毛利 | 141,577 | | | 31,716 | | | | 42,892 | | | 87,435 | | | |
| 銷售、一般和行政 | 220,313 | | | 88,926 | | | | 55,549 | | | 82,968 | | | |
| 研發 | 3,195 | | | 1,796 | | | | 2,606 | | | 6,092 | | | |
| 商譽減值損失 | — | | | 68,715 | | | | — | | | — | | | |
| 總運營費用 | 223,508 | | | 159,437 | | | | 58,155 | | | 89,060 | | | |
| 營業虧損 | (81,931) | | | (127,721) | | | | (15,263) | | | (1,625) | | | |
| 利息支出，淨額 | 18,906 | | | 6,230 | | | | 6,652 | | | 11,118 | | | |
| 衍生憑證負債公允價值變動（注9） | 10,337 | | | (6,793) | | | | — | | | — | | | |
| 債務清償虧損（附註9） | — | | | — | | | | — | | | 2,317 | | | |
| PPP貸款豁免的收益（注7） | — | | | — | | | | — | | | (6,824) | | | |
| 應收票據損失免除 | — | | | — | | | | — | | | 2,555 | | | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 1,769 | | | (798) | | | | (971) | | | (817) | | | |
| 其他費用(收入)合計(淨額) | 31,012 | | | (1,361) | | | | 5,681 | | | 8,349 | | | |
| 所得税前虧損 | (112,943) | | | (126,360) | | | | (20,944) | | | (9,974) | | | |
| 所得税(福利)費用 | (6,975) | | | (5,803) | | | | 113 | | | 9,602 | | | |
| 淨虧損 | (105,968) | | | (120,557) | | | | (21,057) | | | (19,576) | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (15,987) | | | (24,990) | | | | — | | | — | | | |
| A類股東應佔淨虧損 | $ | (89,981) | | | $ | (95,567) | | | | $ | (21,057) | | | $ | (19,576) | | | |
| 歸屬於A類股東的每股淨虧損（注14）： | | | | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | $ | (0.99) | | | $ | (1.11) | | | | $ | (2.63) | | | $ | (2.45) | | | |
| | | | | | | | | | |
| 用於計算每股淨虧損的股份（注14）： | | | | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | 91,158,500 | | 86,460,560 | | | 8,000,002 | | 8,000,002 | | |
| | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (105,968) | | | $ | (120,557) | | | | $ | (21,057) | | | $ | (19,576) | | | |
| 其他全面（虧損）收益-外幣換算調整，扣除税項 | (147) | | | (36) | | | | 96 | | | (32) | | | |
| 綜合損失 | (106,115) | | | (120,593) | | | | (20,961) | | | (19,608) | | | |
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | (16,012) | | | (24,997) | | | | — | | | — | | | |
| A類股東應佔綜合虧損 | $ | (90,103) | | | $ | (95,596) | | | | $ | (20,961) | | | $ | (19,608) | | | |
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| WALDENCAST PLC |
| 合併股東權益報表 |
| (單位：千美元，股票數據除外) |
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股東權益
Waldencast公司 | | | | | | |
| | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計
其他綜合
損失慘重 | | 非控股權益 | | 股東權益總額 | | | | | | |
| 繼任者 | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | | |
| 餘額-2022年7月28日 | 8,645,000 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | | $ | 174 | | | $ | (61,213) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (61,038) | | | | | | | |
| 信託收益解除後發行A類普通股 | 4,478,054 | | — | | | — | | | — | | | 44,882 | | | — | | | — | | | — | | | 44,882 | | | | | | | |
| 發行與FPA投資相關的普通股 | 33,300,000 | | 3 | | | — | | | — | | | 332,997 | | | — | | | — | | | — | | | 333,000 | | | | | | | |
| 發行與管道投資相關的普通股 | 11,800,000 | | 1 | | | — | | | — | | | 117,999 | | | — | | | — | | | — | | | 118,000 | | | | | | | |
| 發行與Obagi和Milk業務合併相關的普通股 | 28,237,506 | | 3 | | | 21,104,225 | | 2 | | | 292,250 | | | — | | | — | | | 185,656 | | | 477,911 | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (95,567) | | | — | | | (24,990) | | | (120,557) | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,736 | | | — | | | — | | | — | | | 7,736 | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29) | | | (7) | | | (36) | | | | | | | |
| 餘額-2022年12月31日 | 86,460,560 | | $ | 8 | | | 21,104,225 | | $ | 2 | | | $ | 796,038 | | | $ | (156,780) | | | $ | (29) | | | $ | 160,659 | | | $ | 799,898 | | | | | | | |
| 與PIPE投資相關的普通股發行 | 14,000,000 | | 1 | | | — | | | — | | | 69,999 | | | — | | | — | | | — | | | 70,000 | | | | | | | |
| 與PIPE相關的費用 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,068) | | | — | | | — | | | — | | | (1,068) | | | | | | | |
| B類至A類股票 | 256,672 | | — | | | (256,672) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (89,981) | | | — | | | (15,987) | | | (105,968) | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 511,625 | | — | | | — | | | — | | | 9,235 | | | — | | | — | | | — | | | 9,235 | | | | | | | |
| 代表員工繳納的RSU税款 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,473) | | | — | | | — | | | — | | | (1,473) | | | | | | | |
| 支付預扣税的分配 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,204) | | | — | | | — | | | — | | | (1,204) | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (122) | | | (25) | | | (147) | | | | | | | |
餘額-2023年12月31日 | 101,228,857 | | $ | 9 | | | 20,847,553 | | $ | 2 | | | $ | 871,527 | | | $ | (246,761) | | | $ | (151) | | | $ | 144,647 | | | $ | 769,273 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股東權益
奧巴吉環球控股有限公司 | | | | | | |
| 前身 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 餘額-2021年1月1日 | 8,000,002 | | 4,000 | | | | | | | 100,113 | | | (43,273) | | | 7 | | | | | 60,847 | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | | | | — | | | (19,576) | | | — | | | | | (19,576) | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | | | | | — | | | — | | | (32) | | | | | (32) | | | | | | | |
已支付股息($0.25每股) | — | | — | | | | | | | — | | | (2,000) | | | — | | | | | (2,000) | | | | | | | |
| 餘額-2021年12月31日 | 8,000,002 | | 4,000 | | | | | | | 100,113 | | | (64,849) | | | (25) | | | | | 39,239 | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | | | | — | | | (21,057) | | | — | | | | | (21,057) | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | — | | — | | | | | | | — | | | — | | | 96 | | | | | 96 | | | | | | | |
| 奧巴吉·中國的業務分佈 | — | | — | | | | | | | (13,113) | | | (188) | | | (71) | | | | | (13,372) | | | | | | | |
| 餘額-2022年7月27日 | 8,000,002 | | $ | 4,000 | | | | | | | $ | 87,000 | | | $ | (86,094) | | | $ | — | | | | | $ | 4,906 | | | | | | | |
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WALDENCAST PLC
合併現金流量表
(單位：千美元)
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| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至12月31日 | | | 開始時間段
1月1日至
2022年7月27日 | | 截至的年度
2021年12月31日 | | |
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| 繼任者(Waldencast) | | | 前任(奧巴吉) |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (105,968) | | | $ | (120,557) | | | | $ | (21,057) | | | $ | (19,576) | | | |
| 將淨虧損與經營活動提供的淨現金（使用）進行調節的調整： | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 9,235 | | | 7,736 | | | | — | | | — | | | |
| 折舊及攤銷 | 60,498 | | | 26,982 | | | | 8,190 | | | 13,904 | | | |
| 非現金租賃費用 | 1,721 | | | 740 | | | | — | | | — | | | |
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | 10,337 | | | (6,793) | | | | — | | | — | | | |
| 利率下限公允價值變動造成的非現金損失 | 106 | | | 592 | | | | — | | | — | | | |
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| 債務清償損失 | — | | | — | | | | — | | | 2,317 | | | |
| 獲得購買力平價貸款減免 | — | | | — | | | | — | | | (6,824) | | | |
| 債務發行成本攤銷 | 1,575 | | | 677 | | | | 767 | | | 1,139 | | | |
| 關聯方負債攤銷 | (4,058) | | | (12,186) | | | | — | | | — | | | |
| 遞延所得税 | (7,021) | | | (5,823) | | | | 90 | | | 9,374 | | | |
| 商譽減值損失 | — | | | 68,715 | | | | — | | | — | | | |
| 使用權資產減損損失 | 3,643 | | | — | | | | — | | | | | |
| 處置設備的損失(收益) | 62 | | | (2) | | | | 35 | | | 52 | | | |
| 應收貸款核銷損失 | — | | | — | | | | — | | | 2,555 | | | |
| 營業資產和負債的變化，扣除業務合併的影響： | | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | (2,071) | | | (204) | | | | 3,524 | | | (5,057) | | | |
| 關聯方應收賬款 | (816) | | | 265 | | | | — | | | — | | | |
| 盤存 | (1,300) | | | 6,382 | | | | (13,008) | | | (6,010) | | | |
| 預付費用 | 996 | | | (213) | | | | 658 | | | (1,097) | | | |
| 其他流動資產和其他資產 | 138 | | | (250) | | | | (352) | | | 612 | | | |
| 應付帳款 | 4,382 | | | (1,021) | | | | 9,635 | | | 9,647 | | | |
| 關聯方應付帳款 | (354) | | | 43 | | | | — | | | — | | | |
| 經營租賃負債 | (2,560) | | | (724) | | | | — | | | — | | | |
| 其他流動負債和其他負債 | 1,680 | | | (39,336) | | | | 1,481 | | | 2,493 | | | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (29,775) | | | (74,977) | | | | (10,037) | | | 3,529 | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | | |
| 無形資產的資本支出 | (455) | | | (247) | | | | (248) | | | (863) | | | |
| 物業和設備的資本支出 | (1,591) | | | (1,340) | | | | (661) | | | (424) | | | |
| 應收票據預付款 | — | | | — | | | | — | | | (2,500) | | | |
| 信託賬户所得款項 | — | | | 44,883 | | | | — | | | — | | | |
| 收購Obagi業務合併，扣除收購的現金 | — | | | (465,010) | | | | — | | | — | | | |
| 收購牛奶業務合併，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (122,653) | | | | — | | | — | | | |
| 收到的利率衣領溢價現金 | 52 | | | — | | | | — | | | — | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,994) | | | (544,367) | | | | (909) | | | (3,787) | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | |
| 管道投資收益 | 70,000 | | | 118,000 | | | | — | | | — | | | |
| PIPE交易費用的支付 | (1,068) | | | — | | | | — | | | — | | | |
| FPA投資收益 | — | | | 333,000 | | | | — | | | — | | | |
| 定期貸款收益 | — | | | 175,000 | | | | — | | | 110,000 | | | |
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| 償還定期貸款 | (8,777) | | | (4,348) | | | | (1,375) | | | (72,455) | | | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 35,000 | | | 14,117 | | | | 6,000 | | | 20,000 | | | |
| 償還循環信貸安排 | (49,117) | | | — | | | | — | | | (44,000) | | | |
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| 應付票據收益 | 2,420 | | | — | | | | — | | | — | | | |
| 應付票據的償還 | (1,452) | | | — | | | | — | | | — | | | |
| 支付債務發行成本 | — | | | (6,304) | | | | (742) | | | (6,383) | | | |
| 代表員工繳納的RSU税款 | (1,473) | | | — | | | | — | | | — | | | |
| 支付預扣税的分配 | (1,204) | | | — | | | | — | | | — | | | |
| 支付股息 | — | | | — | | | | — | | | (2,000) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 44,329 | | | 629,465 | | | | 3,883 | | | 5,162 | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變動 | 12,560 | | | 10,121 | | | | (7,063) | | | 4,904 | | | |
| 外匯匯率對現金及現金等價物的影響 | (147) | | | (36) | | | | 96 | | | (32) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 10,163 | | | 78 | | | | 13,444 | | | 8,572 | | | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 22,576 | | | $ | 10,163 | | | | $ | 6,477 | | | $ | 13,444 | | | |
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| 補充現金流數據-已支付現金： | | | | | | | | | | |
| 所得税 | $ | — | | | $ | 152 | | | | $ | 3 | | | $ | — | | | |
| 利息 | 17,331 | | | 5,550 | | | | 5,053 | | | 10,014 | | | |
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| 非現金投資和融資活動： | | | | | | | | | | |
| 應付賬款和應計項目的資本支出 | $ | 318 | | | $ | 406 | | | | $ | 43 | | | $ | 86 | | | |
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| 小林中國向股東的分配 | — | | | — | | | | 13,113 | | | — | | | |
| 為Obagi Business Companies發行普通股 | — | | | 277,824 | | | | — | | | — | | | |
| Milk Business Combinations發行普通股 | — | | | 200,087 | | | | — | | | — | | | |
| 將承付票轉換為認股權證 | — | | | 650 | | | | — | | | — | | | |
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Waldencast公司 合併財務報表附註 (以美元計算，不包括每股和每股數據) |
1.業務的組織和描述
繼任者
Waldencast plc(“Waldencast”)前身為Waldencast Acquisition Corp.，是一家澤西島公司。Waldencast最初於二零二零年十二月八日註冊成立為開曼羣島豁免公司及空白支票公司，目的僅為與一間或多間業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。2021年3月18日，Waldencast完成了首次公開募股34,500,000單位(“首次公開募股”)，每個單位由一A類普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一一A類普通股(統稱為“單位”)，每股$10.00每單位。
關於企業合併(定義如下)，2022年7月26日，經Waldencast股東批准，並根據《開曼公司法》(“開曼公司法”)、經修訂的《1991年公司(澤西)法》(《澤西州公司法》)以及Waldencast經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，Waldencast根據《開曼公司法》撤銷註冊，並根據《澤西州公司法》第18C部分進行本地化(通過向澤西州公司註冊處提交組織章程大綱和章程細則)，據此，Waldencast的註冊管轄權從開曼羣島改為澤西島(“馴化”)。在馴化的生效時間，Waldencast收購公司更名為Waldencast plc。
於2022年7月27日(“截止日期”)，Waldencast收購了獲開曼羣島豁免的公司Obagi Global Holdings Limited及其附屬公司(統稱為“Obagi”)及特拉華州的有限責任公司Milk Makeup LLC及其附屬公司(統稱“Milk”)(“業務合併”)，詳情如下：注3。業務合併。“在業務合併後，公司(定義如下)通過以下可報告的部門開展業務：(I)Obagi護膚品和(Ii)牛奶化粧。
奧巴吉是一家全球性護膚公司，主要在醫生處方市場開發、營銷和銷售專有局部美容和治療處方強度護膚系統和相關產品。奧巴吉提供化粧品、非處方藥(“OTC”)和處方產品。
牛奶美粧開發和銷售化粧品、護膚品和其他美容產品。該品牌在紐約市中心的牛奶總部創造了純素食、無殘忍、清潔的配方奶粉。牛奶的產品通過其美國網站www.milkmake up.com及其零售合作伙伴銷售，包括北美、歐洲、中東、澳大利亞的絲芙蘭、cult Beauty和ASOS Online。
作為業務合併的結果，Waldencast被組織為“Up-C”結構，其中Obagi和Milk的股權由Waldencast Partners LP(“Waldencast Partners LP”)持有，a開曼羣島豁免有限合夥和間接合夥Waldencast的子公司，Waldencast是美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體.
前身
Obagi Global Holdings Limited是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，通過其全資子公司開展所有業務。奧巴吉是一家全球性護膚公司，主要在醫生處方市場開發、營銷和銷售專有局部美容和治療處方強度護膚系統和相關產品。奧巴吉提供化粧品、非處方藥和處方藥產品。
2021年7月15日，Obagi的唯一股東中華金融收購基金I，LP（“中華”）轉讓其 4,000,000其附屬公司Cedarwalk Skincare Ltd.（“Cedarwalk”）持有普通股，該公司成為Obagi的新唯一股東。關聯公司之間的這次轉移並未導致控制權的任何變更。
緊接業務合併結束前，歐巴吉將其附屬公司歐巴吉香港有限公司(“歐巴吉香港”或“歐巴吉香港”)的所有流通股分派予其股東柏樹(“歐巴吉中國分銷”)。於業務合併前，奧巴吉產品在中國人民Republic of China(包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣(“中國地區”))的所有銷售均透過奧巴吉香港及其附屬公司(“奧巴吉中國業務”)進行，而華登卡斯特在業務合併中並無收購該等業務。
陳述的基礎
華登卡斯特已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和條例編制了隨附的綜合財務報表。
在業務合併的會計方面，Waldencast被視為法定和會計收購方(稱為“繼承人”)，但就財務報告而言，Obagi被視為前身實體(稱為“前身”)。根據收購會計方法，Waldencast的資產和負債保留其賬面價值，而與Obagi和Milk相關的資產和負債按其於收購日期計量的公允價值入賬，這創造了新的會計基礎。
會計基礎的這一變化在所附合並財務報表中用一條黑線表示，這條黑線出現在財務報表中標題為繼承人和前任者的欄與相關附註之間。黑線表示本公司於結算日(“後繼期”)後呈列的綜合財務報表採用有別於結算日之前期間(“前續期”)的計量基準列報。由於採用收購會計方法，前身期間(僅包括奧巴吉，包括奧巴吉業務，截至2022年7月27日)及後繼期(包括Waldencast及其附屬公司，由2022年7月28日至2022年12月31日)及截至2023年12月31日止年度(後繼期)的財務報表採用不同的會計基準呈列，因此不可比較。
除文意另有所指外，“公司”指業務合併前期間的Obagi及Waldencast及其合併附屬公司，作為業務合併後期間的繼承人。
2.重要會計政策摘要
合併原則-隨附的合併財務報表包括Waldencast及其合併子公司的賬目。本公司合併本公司擁有多數表決權權益的實體。公司在合併中取消了公司間的交易和賬户。本公司在合併資產負債表中單獨列報歸屬於在本公司合併子公司中擁有非控股權益的各方的所有權權益，並在合併經營報表和全面虧損中單獨列報歸屬於該等方的淨收入。
新興成長型公司-2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未根據1933年《證券法》(經修訂)宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年《交易法》(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂時，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能使本公司的綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用-按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、收購資產和企業合併中承擔的負債的公允價值、基於股票的薪酬、商譽估值、庫存估值和遞延税項資產的估值撥備。該公司根據其認為當時合理的歷史經驗和假設作出估計。由於作出假設和估計所涉及的固有不確定性，環境的變化可能導致實際結果與這些估計不同，這種差異可能會對公司的綜合資產負債表和綜合經營報表以及全面虧損產生重大影響。
信用風險的集中度-使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在主要位於美國的主要銀行和金融機構持有的賬户中保持其現金餘額，並認為這種風險是最小的。此類銀行存款可能不時面臨超過聯邦存款保險公司保險限額的信用風險。
該公司的應收賬款主要是分銷商和第三方物流公司的應收賬款，這些應收賬款直接或間接地來自主要零售商和位於美國國內外的團購組織。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來減輕其信用風險，在某些情況下要求客户預付款。該公司一般不需要抵押品。
截至2023年12月31日(後繼期)，一家美國客户27應收賬款的百分比。截至2022年12月31日(後繼期)，有兩家美國客户50%和19分別佔應收賬款的%。
在截至2023年12月31日(後繼期)的一年中，有一家供應商的庫存購買量超過了10%。在2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)期間，有一家供應商的庫存購買量超過10%。在2022年1月1日至2022年7月27日(前身)期間，有三家供應商超過了庫存購買量的10%。於截至2023年12月31日(後繼期)止年度內，本公司購買了約17來自一家供應商的庫存的%。在2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)期間，本公司購買了約27來自一家供應商的庫存的%。在2022年1月1日至2022年7月27日(前身)期間，公司購買了約23%, 12%，以及12分別來自三家供應商的庫存的%。
截至2023年12月31日(繼承期)，1 供應商已佔到 18應付賬款的百分比。截至2022年12月31日(繼承期)，兩家供應商佔了15%和12%, 分別為應付賬款。
現金和現金等價物-公司將初始到期日不超過三個月的高流動性投資視為現金和現金等價物。
受限現金-公司的受限現金是指由於合同限制而無法用於一般用途現金需求的資金。截至2023年12月31日(後繼期)，公司的現金和現金等價物，以及受限現金餘額為#美元22.6合併現金流量表顯示的百萬美元包括#美元。21.1百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。截至2022年12月31日(後繼期)，公司的現金和現金等價物，以及受限現金餘額為#美元10.2合併現金流量表顯示的百萬美元包括#美元。8.71000萬美元和300萬美元1.5分別為2.5億美元和2.5億美元。受限現金餘額代表位於美國的一家大銀行持有的儲蓄賬户中的現金，併為其前身為其員工獲得的公司信用卡提供抵押品。公司被要求將受限制的現金存放在銀行的儲蓄賬户中。在收購Milk之後，該公司有額外的$0.8作為租賃保證金的抵押品，在一家金融機構持有的限制性現金為100萬美元。如果Milk沒有拖欠租賃款，押金可在2030年11月租約結束時退還。
盤存-本公司的產品由第三方合同製造商(CMO)生產。庫存包括成品、在製品和促銷產品，採用標準成本法以成本或可變現淨值中的較低者估值，標準成本法近似於先進先出(“FIFO”)基礎上確定的實際成本。為了跟蹤庫存數量，該公司使用永續庫存系統。促銷產品在發貨給公司客户時計入售出商品的成本。
該公司在任何給定時期都有在途庫存。需要對在途庫存進行評估，以便在期末準確確定庫存餘額。當公司擁有所有權並承擔所有權的幾乎所有風險和回報時，存貨即被確認。在許多交易中，所有權的轉讓以及所有權的風險和回報由合同規定的運輸條款規定，這些條款可以採取離岸(FOB)裝運點或FOB目的地的形式。
如果歷史成本超過資產負債表日的可變現淨值，公司將存貨調整為可變現淨值(即，如果確認減值，公司將存貨減記到發生減值的期間的貨物銷售成本)。本公司定期評估存貨的賬面價值，並考慮過往及預期未來銷售額與現存量的比較、本公司預期在各自市場取得的產品相對於歷史成本的價格，以及手頭貨物的剩餘保質期，以確定是否需要減記賬面價值。
陳舊、報廢和過期庫存
庫存撥備是為預計將因市場趨勢或產品升級而過時或價值下降的庫存設立的。它考慮了當存貨不能以其全部成本出售時可能發生的損失。本公司根據剩餘保質期定期監測任何預計不會在到期日之前售出的庫存和歷史上移動緩慢的庫存，並將這些考慮因素納入其儲備分析。此外，在每個期間，管理層將評估是否需要在計算的準備金金額之外進行任何額外的減記(通常是按庫存單位和/或批次)。特定儲備可能與已知事項有關，如質量問題或停產產品。
銷售退貨
從歷史上看，該公司沒有經歷過大量的產品退貨。
某些安排可能會讓公司的客户有權退貨。此外，當客户安排沒有賦予公司客户明確的退貨權利時，公司可以酌情接受退貨。本公司記錄客户退回的產品的退貨資產，該退貨資產是按庫存以前的賬面價值減去任何回收貨物的預期成本和潛在的價值減少而計算的。如果退回的庫存不被認為是可再銷售的，它將被註銷到售出商品的成本中。當客户有權獲得缺陷或損壞產品的退款(相對於更換產品)時，根據ASC 606，該權利被視為退貨權利。當客户有權獲得缺陷或損壞產品的更換產品時，該權利被視為ASC 460-10項下的保修，擔保公司應計重置成本。
衍生品-本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計處理，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，要求額外披露本公司使用衍生工具的目標及策略、衍生工具及相關對衝項目如何入賬，以及衍生工具及相關對衝項目如何影響綜合財務報表。
該公司使用利率項圈來降低與其浮動利率信貸協議相關的利息風險。請參閲“注9。金融工具“，以進一步討論利率上限。
對債務工具的條款進行審核，以確定它們是否包含需要與宿主合同分開核算並根據ASC 815以公允價值記錄在綜合資產負債表中的嵌入衍生工具。對具體確定的條件進行評估，以確定已發行認股權證的公允價值是否需要歸類為權益或衍生負債。衍生負債的公允價值(如有)須於每個報告日期重估，並於當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)ASC主題480中適用的權威指導，將公共認股權證和私募認股權證(各自定義如下)列為負債分類工具。區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815。具體來説，公開募股和私募配股證符合衍生品的定義，但不符合
有資格獲得衍生品會計的例外情況，因為該等憑證未與公司的股票掛鈎，因此被排除在股權分類之外。由於公開募股和私募配股證符合ASC 815項下衍生品的定義，公司在開始時和每個報告日按公允價值計量配股證，公允價值變化在綜合經營報表中衍生配股負債的公允價值變化中確認，並且在變化期間的全面損失。見“注9。金融工具“，以進一步討論認股權證，包括FPA認股權證(定義如下)。
公允價值計量-本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：
•第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級投入：除第1級中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
•第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
利率上限和權證負債的公允價值是根據管理層的判斷和每個報告日期的情況使用投入估算的。請參閲“注10. 公允價值計量“瞭解更多細節。
由於這些工具的到期日較短，公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和所有其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。此外，由於公司定期貸款的調整利率接近當前市場利率，債務賬面價值接近公允價值。
資本化的軟件和網站開發成本-本公司將與(I)內部使用軟件(Ii)雲計算安排(“CCA”)實施成本以及(Iii)其他軟件相關成本(例如網站開發成本)相關的成本資本化。
對於內部使用的軟件，在初步項目階段發生的內部和外部成本都作為已發生的費用計入費用，而在應用程序開發階段發生的合格成本則計入資本化。資本化不遲於軟件項目基本完成並準備好投入預期用途的時間點。
對於CMA或託管安排，公司會評估CMA是否包括除託管服務外還將考慮的軟件許可證。安排的成本（即，包括軟件許可證的CMA的許可證或服務成本）將作為資產收購（類似於內部使用軟件）資本化，並在其使用經濟壽命內攤銷，而服務合同的成本則在發生時計入費用。
與網站開發有關的成本於規劃階段、內容開發階段及營運階段產生時支銷。本公司一般將網站應用程序和基礎設施開發階段以及圖形開發階段的活動所產生的成本資本化。由第三方供應商提供網站託管服務所產生的成本於收到服務期間支銷。
內部使用軟件成本及網站開發成本乃按其估計可使用年期以直線法攤銷，而估計可使用年期一般 三年管理層評估該等資產之可使用年期，並於發生可能影響該等資產之可收回性之事件或情況變動時進行減值測試。
預付費用- 在初始確認時，公司根據成本（即，已付金額）。在使用或接收商品或服務的一個或多個會計期間，資產將按比例減少一定金額和相關資產（例如，庫存）或費用（例如，營銷）將被記錄。
預付存貨
預付款需要在公司的某些合同製造組織和庫存供應商開始生產庫存。跟蹤供應商以確定已支付的預付款以及相關庫存預計交付給公司的時間（即，當公司取得存貨的所有權時）。預付庫存由從合同製造組織收到的發票觸發（即，賣主）。當本公司提交採購訂單時，合同製造組織可根據供應商合同中商定的百分比要求預付款項（押金），以開始生產流程。
預付費營銷和廣告
本公司一般在產生成本時將廣告和營銷成本支出，但與製作廣告相關的成本除外。雖然生產成本（即，為與已確定的新品牌或新產品相關的特定活動開發促銷活動的成本）在生產過程中產生，本公司已選擇在相關廣告發生時支付某些成本。在預期不會發生廣告的情況下（例如，已決定不推出促銷活動）或 12個月期間過去而沒有發生相關廣告，則相關製作成本將被支銷。
財產和設備，淨額- 物業及設備按成本減累計折舊列賬。在業務合併的情況下，所收購的物業及設備按其於收購日期的公平值確認。於初步確認後，物業及設備按成本減累計折舊列賬。折舊按相關資產之估計可使用年期以直線法計算。在建工程並無扣除折舊。 本公司資產的估計使用壽命如下：
| | | | | |
| 估計可使用年期 |
| 計算機硬件和軟件 | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3 - 5年份 |
| 機器和設備 | 3 - 5年份 |
| 貢多拉 | 3年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限或租期較短 |
維護和修理支出在發生時計入費用。當出售或以其他方式處置資產時，成本及相關累計折舊自賬目中剔除，而所產生之收益或虧損於綜合經營及全面虧損報表確認。
無形資產，淨額- 無形資產主要包括商標和商號、供應協議、客户關係、配方和開發的技術。於業務合併中收購之無形資產按收購日期之公平值確認。於初步確認後，無形資產按成本減累計攤銷及減值虧損（如有）列賬，並按資產之估計可使用年期以直線法攤銷。
長期資產減值準備- 只要有事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回，就對長期資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，對於持有以供使用且有減值跡象的每個資產組，本公司將該資產組產生的預期未來現金流量（代表可識別現金流量的最低水平）與其相關的賬面淨值進行比較。資產組的賬面淨值超過預計未折現現金流量的，將賬面淨值超過預計公允價值的部分計入減值損失。
企業合併- 當本公司收購一項業務時，所提供之總購買代價按所收購業務之可識別資產及負債各自之估計公平值分配至彼等。收購代價之公平值超出所收購資產及所承擔負債之公平值之任何差額確認為商譽。
在確定所收購資產和所承擔負債的公允價值時，需要重大管理層判斷和假設。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於未來預期現金流量、使用壽命和貼現率。測量期調整在確定的時間反映出來，直至測量期結束，即收到用於確定所收購資產和所承擔負債價值的所有信息的時間，不得超過一年
收購日期。公司可能會對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。如果在計量期之外，任何後續的調整都記錄在公司的綜合經營報表和全面虧損中。
商譽- 商譽指業務合併中所收購資產及負債之購買價與公平值之差額。本公司每年10月1日對商譽進行減值審查ST如果事件或情況的變化表明發生了觸發事件，則在中期日期進行。本公司通過初步考慮定性因素以釐定報告單位（包括商譽）的公平值是否更有可能低於其賬面值來審閲商譽是否減值，作為釐定是否需要進行定量分析的基準。倘釐定報告單位之公平值極有可能低於其賬面值，則進行定量分析以識別商譽減值。釐定報告單位之公平值涉及使用重大估計及假設。
遞延發行成本-該公司將與發行債務票據有關的成本資本化。該等成本最初記為直接從適用債務工具中扣除，並於相關債務工具的合約期內於利息支出中攤銷，並在綜合經營報表及綜合虧損中採用近似實際利息方法的直線法淨額攤銷。
應收賬款淨額-應收貿易賬款按可變現淨值列報。應收賬款是無抵押的，是指向客户開出的賬單和當前應收的尚未收回的金額。付款期限一般是短期的，不到一年。在某些情況下，公司會向客户提供延長付款期限。當產品控制權轉移到付款之間的時間超過一年時，公司將根據重大融資部分的影響調整承諾對價金額。
本公司備有呆賬準備，這是對客户貿易應收賬款的準備，這些應收賬款可能和估計部分或全部無法收回。這些備抵用於將應收貿易賬款總額降至其可變現淨值。本公司根據與下列因素相關的估計來記錄這些免税額：(I)根據過去的收集歷史、歷史趨勢和對特定客户風險的識別來記錄客户特定免税額，以及(Ii)使用賬齡時間表的基於公式的一般免税額。確定這種免税額涉及使用重要的估計和假設。應收賬款的付款被分配到客户匯款通知上確定的特定發票，或者如果未指明，則分配到客户的賬户，直到客户可以確定發票為止。在管理層採取合理的收款努力後仍未結清的餘額，通過計入估值津貼和貸記應收賬款的貸項予以註銷。
收入確認-當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期有權為這些商品或服務支付的對價。在這一確定中，根據ASC 606，公司遵循一個五步模式，其中包括：(1)確定兩方或多方之間是否存在產生可法律強制執行的權利和義務的合同或協議；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在履行(或作為)履行義務時確認收入。淨收入不包括我們代表政府當局徵收的税款。
產品銷售
該公司的收入主要來自通過其電子商務平臺向經銷商、零售商、醫生和直接向消費者(“DTC”)銷售產品。經銷商可以將產品轉售給零售商、醫生或終端消費者。為了確定在產品銷售給分銷商的情況下，何時根據ASC 606確認收入，該公司分析了各種因素，包括其直接由分銷商實際持有的產品的能力、何時轉移所有權和損失風險，以及誰最終管理與最終消費者的關係。在產品控制權移交給經銷商之前，公司不會確認收入。
在合同開始時，當事實和情況發生變化時，公司評估公司是否有可能從客户那裏收取其有權獲得的基本上所有代價。如果本公司確定本公司不可能向客户收取幾乎所有代價，則本公司僅在發生以下一項或多項事件時確認收入：(I)本公司
沒有向客户轉讓商品或服務的剩餘義務，且本公司已收到客户承諾的全部或基本上全部代價，並且不能退還：(Ii)合同已經終止，從客户那裏收到的代價不可退還，或者(Iii)公司已經轉移了與已收到的代價相關的商品或服務的控制權，公司已經停止向客户轉移商品或服務(如果適用)，並且根據合同，公司沒有義務轉移額外的商品或服務，並且從客户那裏收到的代價不能退還。
該公司已確定，其每一種產品都是不同的，代表着單獨的履行義務。交易價格等於公司有權獲得的對價-可以是分銷商、零售商、醫生或電子商務最終消費者。在衡量收入和確定公司作為與客户合同的一部分有權獲得的對價時，公司會考慮可變對價的相關要素。產品銷售收入在扣除估計數量回扣和折扣、降價、利潤率調整、預付款折扣和退貨撥備後確認。本公司使用期望值方法估計可變對價，並在相關產品的控制權轉移給客户時調整交易價格。
公司的分銷商對分銷商提供的某些服務收取費用，包括包裝和運輸、公司產品的營銷和廣告、監測產品審查、監管服務、提供客户服務以及生成產品銷售的數據和分析報告。分銷商的服務費被認為是收入的減少，因為提供的服務通常與分銷商購買產品沒有區別。
通常情況下，客户被要求提前付款或在30和90發貨或開具發票的天數。然而，在某些情況下，公司會向客户提供延長的付款期限。當產品控制權轉移到付款之間的時間超過一年時，公司將根據重大融資部分的影響調整承諾對價金額。當合同包含公司有效地為客户提供資金的重要融資部分時，交易價格的一部分被確認為其他收入。
本公司根據其相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。獨立銷售價格是指公司將承諾的產品單獨出售給客户的價格。該公司通常對其每種產品都有一個可觀察到的獨立銷售價格。
公司與不同的客户有不同的合同運輸條款，這些條款規定了付款的時間、法定所有權的通過、實物所有權的轉讓以及對發生的風險和回報的承擔。對於除醫生渠道提供商以外的分銷商和零售商，根據合同的不同，公司認為控制權轉移發生在產品交付或客户的運輸代理從公司指定的倉庫/配送中心提貨之後，除非公司負責運輸貨物，在這種情況下，控制權轉移在交付給客户時轉移。對於DTC銷售和通過醫生渠道提供商向醫生銷售，在發貨時將控制權轉移給最終消費者或醫生。
促銷品
如果公司將樣品和測試儀等促銷產品與相關的可銷售產品同時提供給其客户，則這些促銷產品的成本在確認相關產品的收入的同時確認為銷售成本。
版税
該公司通過與當地運營商簽訂許可協議，從在日本和香港以Obagi品牌銷售的產品獲得特許權使用費收入。根據這些協議，該公司向當地運營商提供知識產權許可證，並根據在日本和香港銷售的Obagi品牌產品淨銷售額的百分比收取特許權使用費。由於許可證是與基於銷售的特許權使用費相關的主要項目，因此噹噹地運營商銷售產品時，公司將確認基於銷售的特許權使用費的收入。
與客户簽訂合同的成本
如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司將獲得客户合同的增量成本在發生時確認為支出。獲得合同的增量成本主要涉及銷售佣金和基於銷售的獎金。在本報告所述期間，獲得合同的可資本化總成本無關緊要。
其他
本公司的合同通常不會產生重大合同資產或合同負債，因為(I)付款通常與本公司的業績時間密切相關，或(Ii)本公司在客户付款之前履行義務，並且本公司有權無條件獲得代表應收賬款的付款。同樣，本公司在報告期內不確認以前期間履行的履約義務所帶來的重大收入。本公司適用ASC 606-10-50-14(A)中關於披露分配給未履行特許權使用費合同的履約義務的交易價格金額的豁免。由於產品銷售合同的短期性質，公司通常不會披露與分配給未履行履約義務的交易價格相關的其他重大金額。
銷貨成本-商品銷售成本包括庫存和促銷產品成本，包括庫存和促銷產品的銷售或減記，以及與產品相關的無形資產攤銷和折舊費用。
研究與開發-研發成本在發生時計入費用。與研發活動相關的成本可能包括材料、股權和設施成本、人員成本、訂約服務(即第三方與公司研發活動相關的服務成本)和直接成本(例如，一般和行政成本的適當分配)。幾乎所有的研發費用都與新產品開發和設計改進或增加現有產品的功能有關。
本公司可將與研發活動相關的收購資產(例如材料、設備)資本化，條件如下：(I)公司合理預期收購資產將以替代方式使用，並預期未來替代使用將帶來經濟利益；(Ii)收購資產的使用不取決於收購日期後資產的進一步發展(即，該資產可在收購日存在的情況下以替代方式使用)。
分佈-2023年12月31日終了年度(繼承期)、2022年7月28日至2022年12月31日(繼承期)與運輸、搬運、倉儲和分配有關的費用為#美元6.6百萬，$2.0分別為100萬美元。這些成本包括將產品從配送中心運到最終消費者手中所發生的成本，幷包含在SG&A費用中。公司將運輸和搬運活動作為履行活動而不是履約義務進行會計處理，並將這些成本確認為SG&A費用。向客户收取的運輸和搬運費用包括在收入中。在以前的時期，該公司只將運輸和搬運成本計入SG&A費用。2022年1月1日至2022年7月27日期間(前任期間)和2021年12月31日終了年度(前任期間)與運輸和處理有關的費用為#美元。0.6百萬美元，以及$1.0分別為100萬美元。
廣告- 廣告成本於產生期間支銷。包括在綜合經營報表的SG&A費用和綜合虧損中的廣告費用總額為$16.3百萬，$11.7百萬，$6.8百萬美元，以及$9.2分別為2023年12月31日終了年度(繼承期)、2022年7月28日至2022年12月31日期間(繼承期)、2022年1月1日至2022年7月27日期間(繼承期)和2021年12月31日終了年度(繼承期)。
基於股票的薪酬- 本公司根據獎勵授予日期的公允價值計量授予合資格僱員、董事及顧問的股份獎勵的成本。
替代選項
截止日期，就業務合併而言，本公司承擔了Obagi和Milk的遺留獎勵計劃以及根據該等計劃授予的未授予期權(“替代期權”)。由於期權在替換日期被視為貨幣，因此使用赫爾-懷特格子定價模型來
估計他們的公允價值，以捕捉最佳的鍛鍊時機。這種定價模型需要使用假設，包括標的股票的波動性、股票的公允價值、股息率、無風險利率和行權倍數。
方正大獎
本公司根據蒙特卡羅模擬法估計於2022年8月向創辦人發行的股票期權(“創辦人獎勵”)的公允價值及衍生服務期，因該等期權於授出日期被視為耗盡現金。蒙特卡洛模擬模型需要使用的假設包括期權的預期期限、標的股票的波動性、股息率、無風險利率和預期的行權行為。對於預期的行權行為，公司假設期權在下列時間後行權50於歸屬日期及行使價達成日期（以較後者為準）與合約期結束之間期間的%。
限制性股票
限制性股票的公允價值等於本公司普通股在授予日的價格。
本公司已選擇於沒收發生期間確認沒收之影響。以股份為基礎的獎勵分類為權益，除非相關股份分類為負債或本公司須透過轉讓現金或其他資產結算獎勵。
本公司在必要的服務期內（通常為獎勵的歸屬期）採用直線法確認具有服務或績效條件的獎勵的補償費用。以股份為基礎的僱員獎勵的補償開支，其歸屬須待服務條件及表現條件達成後，於表現條件可能達成時按分級歸屬基準確認。
所得税-公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税金是指在收回或支付所報告的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。
所得税準備金是指當期已繳納或應付的所得税加上該期間遞延税金的變動。遞延税項是由公司資產和負債的財務和税務基礎之間的差異造成的，並在變化頒佈時根據税率和税法的變化進行調整。當税收優惠很可能無法實現時，計入估值準備以減少遞延税項資產。評估是否需要估值免税額往往需要作出重大判斷，包括對未來應税收入的長期預測和對規劃舉措的評價。對遞延税項估值免税額的調整將計入作出該等評估期間的收益。估值免税額為#美元19.8截至2023年12月31日(繼承期)入賬100萬美元7.9截至2022年12月31日(繼承期)，記錄了100萬美元。
本公司僅在完全基於其技術優點以及相關税務機關廣泛瞭解的行政慣例和先例的考慮下，更有可能是可持續的情況下，才會在綜合財務報表中從不確定的狀況中計入税收利益。如果達到税務頭寸的確認門檻，公司只記錄可能實現的税收優惠超過50%的部分。截至2023年12月31日(繼承期)和2022年12月31日(繼承期)，公司擁有不是合併財務報表中的不確定狀況。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是截至2023年12月31日(繼承期)、2022年12月31日(繼承期)或2021年12月31日(繼承期)的利息和罰款應計金額。
每股淨收益(虧損)-普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損)的計算方法為：公司應佔普通股股東的淨收益(虧損)除以當期每股收益(虧損)計算所用的普通股加權平均數。普通股持有人應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將所有潛在的攤薄證券計算在內。每股非本公司應佔淨收益(虧損)在綜合經營報表中非控股權益應佔淨收益(虧損)和全面虧損中反映。
非控制性權益-非控股權益是指公司控制和合並但不擁有的Waldencast Partners LP部分。本公司確認每名非控股持有人在成立或收購之日各自應佔淨資產估計公允價值的份額。非控股權益隨後根據非控股持有人在各有關合並實體的淨收益或虧損中所佔的額外貢獻、分派及其份額進行調整。本公司根據期間內的加權平均所有權權益，將淨收益或虧損分配給非控股權益。非本公司應佔淨收益(虧損)在綜合經營報表中非控股權益應佔淨收益(虧損)和全面虧損中反映。本公司不會確認與其並不擁有100%股權的合併實體進行的交易的損益，但本公司將從非控股權益賬面值收到或支付的現金差額反映為額外實收資本。
細分市場-經營部門被定義為企業的一個組成部分，該企業從事可能產生收入和支出的業務活動，公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源時會定期評估有關這些單獨財務信息的情況。如果業務相似，則可以將類似的運營部門聚合為單個運營部門。管理層已確定，在業務合併後，繼任者將二運營和可報告部門：Obagi護膚品和牛奶化粧，反映了CODM運營公司的方式。該公司的CODM是其首席執行官。前任曾有過一運營和可報告的部門。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-13號，財務報表.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。這個ASU增加了一個被稱為當前預期信用損失的減值模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。它確認撥備是對預期信貸損失的估計，這可能會導致更及時地確認此類損失。2019年，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具--信貸損失(專題326)，推遲“所有其他”類別的實體和尚未發佈反映採用信貸損失的財務報表的公共非營利實體的生效日期。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，並允許及早採用。本指南對本公司自2023年1月1日開始的年度期間和2023年1月1日開始的年度期間內的過渡期有效，並允許更早採用。採用這一新準則並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
最近發佈的、尚未採用的會計準則
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。指導意見要求購買方在購入之日確認和計量購入的合同資產和合同負債，其確認和計量方式與被購買方在購併前的財務報表中確認和計量的方式相同。本指南對EGC公司在2023年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。本次更新中的修訂應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的業務合併。該公司正在評估這一ASU對其未來合併財務報表的影響，但預計不會產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，細分報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。該指引擴大了公共實體的分部披露，要求披露由CODM定期審查幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中的重大分部費用、其他分部項目的金額和構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。該指南還允許，除了與美國公認會計原則最一致的衡量標準外，還允許披露CODM在評估部門業績和決定如何分配資源時使用的其他部門損益衡量標準。本指南適用於2023年12月15日之後開始的過渡期，以及2024年12月15日之後允許提前採用的財政年度內的過渡期。本增訂中的修訂應追溯適用於財務報表列報的所有期間。該公司正在評估這一ASU對其未來合併財務報表的影響，但預計不會產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASO 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進，為税率調節和繳納的所得税提供了定性和定量更新
披露等，以提高所得税披露的透明度，包括税率調節和按所繳納所得税司法管轄區細分中的一致類別和更大程度的信息細分。ASO 2023-09中的修正案在2024年12月15日之後開始的財年有效，允許提前採用。該等修訂應前瞻性應用，但也允許追溯應用。該公司正在評估該ASO對其未來綜合財務報表的影響。
3.企業合併
於2022年7月27日，Waldencast完成與以下公司的初步業務合併：(I)根據日期為2021年11月15日的協議及計劃，由Waldencast、獲開曼羣島豁免的股份有限公司Obagi Merger Sub，Inc.及Waldencast的間接全資附屬公司Obagi Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及Obagi完成初步業務合併(“Obagi合併協議”)；及(Ii)Milk根據日期為2021年11月15日的股權購買協議，由Waldencast、根據澤西島法律註冊成立的有限公司Obagi Holdco 1 Limited(“Holdco Purchaser”)及Waldencast的附屬公司(“Holdco Purchaser”)訂立。Waldencast Partners LP連同Holdco買方(“買方”)、Milk的若干成員(“Milk成員”)以及股東代表服務有限責任公司(一家科羅拉多州的有限責任公司)僅以Milk成員的代表身份(“股東代表”)(“Milk股權購買協議”及連同Obagi合併協議，“交易協議”)。
根據Obagi合併協議，於Obagi合併生效時間(“Obagi合併生效時間”)，合併附屬公司與Obagi合併並併入Obagi(“Obagi合併”)，合併附屬公司的獨立法人地位終止，而Obagi仍作為本公司的間接附屬公司繼續存在。在Obagi合併生效時，Obagi的所有已發行普通股，$0.50面值(“Obagi普通股”)被取消並交換為(I)28,237,506Waldencast的A類普通股和(Ii)現金，金額為#345.4百萬美元。
根據牛奶股權購買協議，於牛奶交易生效時間(“牛奶購買生效時間”)，購買者向牛奶會員收購其所有牛奶股權，以換取(I)21,104,225Waldencast Partners LP中的有限合夥單位(“Waldencast LP Units”)(Ii)21,104,225B類普通股，即Waldencast的非經濟投票權股份和(Iii)現金，金額為#美元121.6百萬(“牛奶交易”)。由牛奶會員持有的每股Waldencast LP單位和B類普通股可由持有人選擇贖回，並且，如果行使該選擇權，則可根據Waldencast的選擇權進行交換vt.進入，進入一Waldencast A類普通股或現金，根據經修訂及重新簽署的Waldencast Partners LP協議的條款。論企業合併的完善Waldencast以“UP-C”結構組織，Obagi和Milk的股權由Waldencast Partners LP持有，Waldencast Partners LP是Waldencast plc的間接子公司。
在業務合併中，沃爾登卡斯特被視為會計收購方，並繼續作為美國證券交易委員會註冊方。Obagi和Milk被視為會計收購人，但就財務報告而言，Obagi被視為前身實體。根據對以下因素的評估，Waldencast被確定為會計收購人：
–Waldencast的所有者在合併後的公司中擁有最大的投票權權益；
–Waldencast的原始所有者Waldencast Long-Term Capital LLC(“贊助商”)及其附屬公司提名了Waldencast董事會的大多數初始成員(Obagi的前所有者被提名一董事和米爾克獲得提名不是董事)；以及
–Waldencast的現有管理層擔任合併後公司的執行管理職務，而Obagi和Milk管理團隊成員向當前Waldencast的執行團隊彙報工作。
緊接在奧巴吉合併生效時間之前，奧巴吉根據奧巴吉·中國分銷將奧巴吉·中國業務分派給賽達沃。在奧巴吉·中國經銷之後，奧巴吉·中國業務繼續由雪松持有，該公司也擁有24.5截至Obagi合併生效時間，完全稀釋的Waldencast plc A類普通股的百分比。在奧巴吉·中國分配之前，奧巴吉·中國業務的税前虧損為$8.0百萬美元和美元3.72022年1月1日至7月27日（前身期間）以及截至2021年12月31日（前身期間）的年度為百萬。
請參閲“附註16. 關聯方交易“欲瞭解更多關於尾木中國業務在尾木合併完成後正在進行的交易的信息。
Obagi和牛奶購買價格分配：
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| (單位：千) | Obagi | | 牛奶 | | 總計 |
| 購買總價： | | | | | |
| 現金對價 | $ | 345,398 | | | $ | 121,629 | | | $ | 467,027 | |
| 股權對價 | 277,824 | | | 200,087 | | | 477,911 | |
| 以現金償還債務 | 136,112 | | | 3,935 | | | 140,047 | |
| 關聯方責任 | 22,100 | | | — | | | 22,100 | |
| 購買總對價 | $ | 781,434 | | | $ | 325,651 | | | $ | 1,107,085 | |
| 收購資產的公允價值： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 15,850 | | | $ | 2,092 | | | $ | 17,942 | |
| 受限現金 | 650 | | | 819 | | | 1,469 | |
| 應收賬款淨額 | 15,214 | | | 3,866 | | | 19,080 | |
| 關聯方應收賬款 | 327 | | | 199 | | | 526 | |
| 盤存 | 31,026 | | | 30,945 | | | 61,971 | |
| 預付費用 | 4,307 | | | 520 | | | 4,827 | |
| 其他流動資產 | 359 | | | — | | | 359 | |
| 財產和設備 | 1,245 | | | 8,436 | | | 9,681 | |
| 無形資產 | 505,300 | | | 157,500 | | | 662,800 | |
| 使用權資產 | 4,811 | | | 8,232 | | | 13,043 | |
| 其他資產 | 227 | | | — | | | 227 | |
| 取得的可確認資產總額 | $ | 579,316 | | | $ | 212,609 | | | $ | 791,925 | |
| 承擔的負債： | | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | 18,699 | | | 6,442 | | | 25,141 | |
| 其他流動負債 | 12,912 | | | 5,483 | | | 18,395 | |
| 租賃負債 | 6,461 | | | 10,105 | | | 16,566 | |
| 遞延所得税負債 | 28,073 | | | — | | | 28,073 | |
| 承擔的總負債： | $ | 66,145 | | | $ | 22,030 | | | $ | 88,175 | |
| 取得的淨資產 | 513,171 | | | 190,579 | | | 703,750 | |
| 購買注意事項 | 781,434 | | | 325,651 | | | 1,107,085 | |
| 商譽： | $ | 268,263 | | | $ | 135,072 | | | $ | 403,335 | |
這些收購確認的善意歸因於改進產品供應、擴展到其他市場以及這些努力產生的預期現金流以及集結的勞動力。確認的善意預計不可出於當地税收目的扣除。2022年7月28日至2022年12月31日（繼承期）期間，公司記錄了非現金減損費用為美元68.7在Obagi Skincare可報告分部內，見”注5.善意” 瞭解更多詳細信息。
請參閲“注18.細分市場報告“用於與收購日期後與Obagi護膚品和牛奶化粧品相關的收入和收益的金額。
關聯方責任
這個 公司確認了與Obagi與Obagi Hong Kong在截止日期簽署的關聯方供應合同有關的責任。關聯方負債的公允價值是根據供應協議中向尾木中國企業提供的不利折扣相關的税後現金流量現值確定的。截至Obagi合併生效時間，公司確認關聯方負債#美元。22.1萬截至2023年12月31日止年度（繼承期）和2022年7月28日至2022年12月31日（繼承期），公司分別攤銷了美元4.1及$12.2將關聯方負債的萬元計入在銷售產品上確認的關聯方收入給尾木中國業務。該公司的剩餘關聯方負債為#美元。5.9及$9.9百萬，分別計入截至2023年12月31日（繼承期）和2022年12月31日（繼承期）的其他流動負債。
無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值 | | |
| Obagi | | 牛奶 | | 總計 | | 加權的-
平均值
使用壽命 |
| (單位：千) | | | |
| 商標和商品名稱 | $ | 414,000 | | | $ | 145,000 | | | $ | 559,000 | | | 14年份 |
| 客户/經銷商關係 | 25,000 | | | 11,000 | | | 36,000 | | | 11年份 |
| 維甲酸分銷和供應協議 | 38,900 | | | — | | | 38,900 | | | 5年份 |
| 製劑 | 27,400 | | | 1,500 | | | 28,900 | | | 8年份 |
| 無形資產總額 | $ | 505,300 | | | $ | 157,500 | | | $ | 662,800 | | | |
就業務合併收購之無形資產分類為公平值層級第三級。所收購可攤銷無形資產之估計公平值乃使用多期超額盈利收入法，透過貼現多個期間之增量税後現金流量釐定。釐定時使用的重大估計包括估計多個期間的未來現金流量、最終價值，以及按反映現金流量相對風險的回報率貼現有關現金流量。
交易成本
就業務合併而言，Waldencast產生的交易成本為$9.42022年7月28日至2022年12月31日（後續期）期間發生的百萬美元。交易成本包括諮詢、法律、會計和管理費用，計入綜合經營報表和全面虧損的SG & A費用中。
ASC 805備考
以下未經審計的預計合併財務信息呈現了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的業績，就好像業務合併發生在2021年1月1日。未經審計的預計合併財務信息是根據美國公認會計原則使用收購會計法編制的。
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
2022年12月31日 | | 截至的年度
2021年12月31日 |
| (單位：千) | (未經審計) | | (未經審計) |
| 預計淨收入 | $ | 200,547 | | | $ | 162,583 | |
| 預計淨收益(虧損) | (86,930) | | | (145,152) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的預計淨收益(虧損) | (25,140) | | | (26,519) | |
| Waldencast公司的預計淨收益(虧損) | $ | (61,790) | | | $ | (118,633) | |
這些未經審計的預計結果包括庫存增加、收購無形資產攤銷以及與業務合併相關的債務融資利息支出等調整。直接歸因於業務合併的重大、非經常性備考調整包括：
·與購置庫存增加有關的售出貨物成本為#美元10.0從截至2022年12月31日的年度淨收入中扣除100萬美元，並確認為截至2021年12月31日的年度銷售商品的增量成本。
·交易相關成本為#美元66.1在截至2022年12月31日的一年中，從淨收入中扣除了100萬美元，並在截至2021年12月31日的一年中確認為支出。
未經審核的綜合備考財務資料乃根據會計準則編制，並不一定顯示業務合併於指定日期完成時的經營結果，亦不顯示本公司未來的經營業績。
未經審計的備考結果不反映業務合併後已經發生或可能發生的事件，包括但不限於預期在後續期間實現經營協同效應。它們也不會使公司預計與這些收購相關的某些費用生效，包括但不限於額外的專業費用和員工整合。
SA總代理商交易
於2023年3月，吾等收購奧巴吉越南進出口貿易有限公司(“奧巴吉越南”)的多數股權，該公司是根據越南法律註冊成立並由SA分銷商成立以在越南開展業務的公司。這項收購被確定為資產收購，主要資產是追回#美元。1.6SA分銷商持有的庫存為百萬美元。
4.收入
本公司根據最終客户的位置，按銷售渠道以及按收入來源和地理區域分類其來自客户的收入，因為其認為最好地描述了其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。
按銷售渠道劃分的收入
該公司的收入主要來自產品銷售。下表列出的直接銷售收入包括(I)通過醫生渠道提供商向醫生銷售，(Ii)通過公司電子商務平臺向醫生銷售DTC，以及(Iii)直接向零售商銷售。總代理商收入包括通過非醫生渠道提供商的總代理商銷售的產品。
按銷售渠道分列的收入總額如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 繼任者 |
| (單位：千) | Obagi護膚品 | | 牛奶
化粧 | | 總計 |
| 按銷售渠道劃分的收入 | | | | | |
| 直銷 | $ | 72,446 | | | $ | 97,222 | | | $ | 169,668 | |
| 總代理商 | 40,203 | | | 3,245 | | | 43,448 | |
| 產品淨銷售額 | $ | 112,649 | | | $ | 100,467 | | | $ | 213,116 | |
| 版税 | 5,002 | | | 20 | | | 5,022 | |
| 淨收入 | $ | 117,651 | | | $ | 100,487 | | | $ | 218,138 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年7月28日至12月31日 | | | 2022年1月1日至7月27日 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 繼任者 | | | 前身 |
| (單位：千) | Obagi護膚品 | | 牛奶
化粧 | | 總計 | | | 總計 | | 總計 |
| 按銷售渠道劃分的收入 | | | | | | | | | | |
| 直銷 | $ | 30,276 | | | $ | 30,192 | | | $ | 60,468 | | | | $ | 39,649 | | | $ | 68,181 | |
| 總代理商 | 28,826 | | | 1,091 | | | 29,917 | | | | 31,080 | | | 68,578 | |
| 產品淨銷售額 | $ | 59,102 | | | $ | 31,283 | | | $ | 90,385 | | | | $ | 70,729 | | | $ | 136,759 | |
| 版税 | 1,988 | | | — | | | 1,988 | | | | 3,031 | | | 5,713 | |
| 淨收入 | $ | 61,090 | | | $ | 31,283 | | | $ | 92,373 | | | | $ | 73,760 | | | $ | 142,472 | |
截至2023年12月31日止年度（後續期間），有兩家客户 28%和20分別佔公司收入的%。2022年7月28日至2022年12月31日（繼任期）期間，有三名客户佔 29%, 18%和16分別佔公司收入的%。2022年1月1日至2022年7月27日（前身期）期間，有兩家客户佔 44%和20佔公司收入的%。截至2021年12月31日止年度（前身期間），有兩家客户 44%和17佔公司收入的1%。
醫生渠道提供商是本公司在美國的授權批發商和服務提供商。通過該提供商向醫生和電子商務客户銷售的收入被視為直接銷售收入。醫生渠道提供商也是公司產品向其他渠道(如水療渠道)的分銷商，相關銷售被視為分銷商收入(在這種情況下，它被稱為“水療渠道分銷商”)。通過本公司的電子商務平臺通過醫生渠道提供商銷售給醫生和DTC渠道的產品產生的收入為$58.6截至2023年12月31日止年度（後續期間）百萬美元，美元26.32022年7月28日至2022年12月31日（後續期）期間百萬美元，美元32.22022年1月1日至2022年7月27日期間百萬，（前身期），美元58.8截至2021年12月31日（前身期）的年度為百萬美元。出售給Spa渠道分銷商的產品產生的收入為美元1.5截至2023年12月31日止年度（後續期間）百萬美元，美元0.32022年7月28日至2022年12月31日（後續期）期間百萬美元，美元0.42022年1月1日至2022年7月27日期間（前身期）百萬美元，以及美元3.6截至2021年12月31日（前身期）的年度為百萬美元。
按地理區域劃分的收入
根據最終客户所在地，按地理區域劃分的收入總額如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至12月31日 | | | 2022年1月1日至7月27日 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位：千) | 繼任者 | | | 前身 |
| 按地理區域劃分的收入 | | | | | | | | |
| 北美 | $ | 154,357 | | | $ | 56,630 | | | | $ | 44,443 | | | $ | 79,122 | |
| 世界其他地區 | 58,759 | | | 33,755 | | | | 26,286 | | | 57,637 | |
| 產品淨銷售額 | $ | 213,116 | | | $ | 90,385 | | | | $ | 70,729 | | | $ | 136,759 | |
| 版税 | 5,022 | | | 1,988 | | | | 3,031 | | | 5,713 | |
| 共計： | $ | 218,138 | | | $ | 92,373 | | | | $ | 73,760 | | | $ | 142,472 | |
截至2023年12月31日止年度（繼承期），一個國家佔 10公司總收入的%來自美國，產品淨銷售額達美元145.3百萬美元。
2022年7月28日至2022年12月31日（繼任期）期間，佔比超過的兩國 10公司總收入的%分別來自美國和中國，產品淨銷售額為#美元。54.3百萬美元和美元17.0分別為100萬美元。
2022年1月1日至2022年7月27日（前身時期）佔比超過的兩個國家 10公司總收入的%來自美國和越南，產品淨銷售額達#美元。43.8百萬美元和美元14.9分別為100萬美元。
截至2021年12月31日（前身期）的一年中，佔比超過 10公司總收入的%來自美國、中國和越南，產品淨銷售額達$76.7百萬，$16.2百萬美元，以及$18.6分別為100萬美元。
5.商譽
本公司將在Obagi合併中獲得的商譽分配至其Obagi護膚品可報告分部，並將在牛奶交易中獲得的商譽分配至其牛奶化粧品分部。每個報告單位的公允價值於截止日期確定，作為業務合併的一部分（見“注3. 業務合併“). 下表呈列按可呈報分部劃分之商譽變動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | Obagi護膚品 | | Milk Makeup | | 總商譽 |
| 截至2021年12月31日的餘額（前身） | $ | 44,489 | | | $ | — | | | $ | 44,489 | |
| 消除先前商譽 | (44,489) | | | — | | | (44,489) | |
| Obagi和牛奶業務合併 | 268,263 | | | 135,072 | | | 403,335 | |
| 減值損失 | (68,715) | | | — | | | (68,715) | |
| 截至2022年12月31日的餘額（繼任者） | $ | 199,548 | | | $ | 135,072 | | | $ | 334,620 | |
| | | | | |
截至2023年12月31日的餘額(繼任者) | $ | 199,548 | | | $ | 135,072 | | | $ | 334,620 | |
本公司於每年10月1日評估商譽減值ST及於中期日期（如存在潛在減值跡象）。商譽減值測試於報告單位層面進行。本公司報告單位的公允價值是使用收益法下的貼現現金流量法和市場法下的指導公眾公司法相結合確定的。公平值估計乃由對未來事件及不確定因素作出的一系列複雜判斷而產生，並嚴重依賴管理層於計量日期視為合理的估計及假設。根據貼現現金流量法，公允價值是通過貼現每個報告單位的估計未來現金流量來確定的，其中包括公司對收入、盈利、資本支出和營運資金的最新預測長期財務預測。所用貼現率旨在反映各報告單位未來現金流量的固有風險。根據上市公司準則方法，公允價值是使用報告單位可比上市公司的各種財務指標的市場倍數估計的。
對2021財年(前身期間)和2022財年(後繼期)進行的年度減值測試在進行時並未顯示商譽減值。然而，在業務合併之後(見“注3。根據“業務合併”)，本公司的結論是，質量因素及相關事件和情況表明，Obagi Skincare報告分部的公允價值很可能低於其賬面價值。因此，本公司對關聯報告單位進行了商譽減值量化測試。因此，在截至2022年12月31日(後續期)的期間內，本公司記錄了一項非現金減值費用#美元68.7在Obagi護膚品可報告細分市場中為1.2億美元。
本公司於2023年10月1日採用量化方法進行年度商譽減值分析，分析並未顯示有商譽減值。因此，不是商譽減值於截至2023年12月31日止年度(後繼期)入賬。
6.無形資產--淨額
截至2023年12月31日(繼承期)的無形資產淨值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 加權
平均有用
壽命(年) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 商標和商號 | 14 | | $ | 559,644 | | | $ | (59,989) | | | $ | 499,655 | |
| 客户關係 | 11 | | 36,000 | | | (4,532) | | | 31,468 | |
| 供貨協議 | 5 | | 38,900 | | | (11,105) | | | 27,795 | |
| 製劑 | 8 | | 28,900 | | | (5,101) | | | 23,799 | |
| 專利 | 20 | | 154 | | | (8) | | | 146 | |
| 總計 | | | $ | 663,598 | | | $ | (80,735) | | | $ | 582,863 | |
截至2022年12月31日（繼承期），無形資產淨值包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 加權
平均有用
壽命(年) | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
| 商標和商號 | 14 | | $ | 559,328 | | | $ | (17,840) | | | $ | 541,488 | |
| 客户關係 | 11 | | 36,000 | | | (1,349) | | | 34,651 | |
| 供貨協議 | 5 | | 38,900 | | | (3,325) | | | 35,575 | |
| 製劑 | 8 | | 28,900 | | | (1,526) | | | 27,374 | |
| 專利 | 20 | | 80 | | | (3) | | | 77 | |
| 總計 | | | $ | 663,208 | | | $ | (24,043) | | | $ | 639,165 | |
截至2023年12月31日止年度（繼承期）、2022年7月28日至2022年12月31日（繼承期）、2022年1月1日至2022年7月27日（繼承期）以及截至2021年12月31日止年度（繼承期）攤銷費用為美元56.7百萬， $24.0百萬，$7.7百萬美元，以及$13.5分別為2.5億美元和2.5億美元。
2024年至2028年及以後每年的預期攤銷如下：
(單位：千)
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 | |
| 2024 | $ | 56,710 | |
| 2025 | 56,710 | |
| 2026 | 56,710 | |
| 2027 | 53,385 | |
| 2028 | 48,930 | |
| 此後 | 310,418 | |
| $ | 582,863 | |
7.債務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 | | | | |
| (單位：千) | 到期日 | | (繼任者) | | |
| 2022年定期貸款 | 2026年7月 | | $ | 161,875 | | | $ | 170,652 | | | | | |
| 應付票據 | 2024年5月 | | 968 | | | — | | | | | |
| 2022年循環信貸安排 | 2026年7月 | | — | | | 14,117 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 未攤銷債務發行成本 | | | (3,050) | | | (5,445) | | | | | |
| 賬面淨額 | | | $ | 159,793 | | | $ | 179,324 | | | | | |
| 減去：長期債務的當前部分 | | | (8,529) | | | (20,095) | | | | | |
| 長期部分合計 | | | $ | 151,264 | | | $ | 159,229 | | | | | |
應付票據-董事及高級職員(“D&O”)保險
2023年8月，公司與一家融資公司達成協議，金額為美元2.4 數百萬美元為其D & O保險單提供資金。協議條款規定每月平等支付本金和利息為美元0.2在一年多的時間裏十個月期間，於2024年5月結束。這筆貸款的利息按年利率計算8.2%.
後繼2022年信貸協議
於2022年6月，借款人(本公司的全資附屬公司)連同Waldencast Partners LP及其若干附屬公司作為擔保人，與貸款人及摩根大通訂立2022年信貸協議，作為貸款人的行政代理。2022年信貸協議為公司提供了一筆#美元的定期貸款175.0100萬美元(“2022年定期貸款”)和循環信貸能力，目前借款能力最高可達#美元45.0百萬美元(“2022年循環信貸安排”)，其中最高可達7.5可根據借款人的選擇，以信用證(“2022年信用證”)的形式提取100萬美元。2022年信貸協議以本公司的資產為抵押。2022年信貸協議限制了公司進行某些分配或分紅的能力，但有一些列舉的例外情況。
2022年信貸協議將於2026年7月27日到期，四年在融資日期之後。本公司可選擇借入替代基準利率借款或定期基準借款。作為備用基本利率借款的每筆提款的利息至少為備用基本利率(如2022年信貸協議中所定義)加適用利率2.5年利率。作為期限基準借款的每筆提款按期限SOFR利率(如2022年信貸協議中定義)計息，該利率定期重置，外加0.1%和適用的利率3.5年利率。截至2023年12月31日(後續期)，2022年信貸協議下的借款全部為定期基準借款，借款利率為7.9%。由於定期貸款的調整利率接近當前市場利率，債務的賬面價值接近公允價值。
與發行2022年信貸協議有關，本公司產生了$6.3數以百萬計的債券發行成本。截至2023年12月31日(繼承期)，公司未償還本金$161.9百萬美元和零分別關於2022年定期貸款和2022年循環信貸安排。2022年定期貸款和2022年循環信貸安排的未攤銷債務發行總成本為#美元。3.1截至2023年12月31日(繼承期)。截至2023年12月31日(後續期)，加權平均利率為8.62022年定期貸款和8.72022年循環信貸安排為%。2022年定期貸款和2022年循環信貸安排的當前部分為#美元。8.8百萬美元和零分別為100萬美元。2022年定期貸款和2022年循環信貸安排的未攤銷債務發行費用的當前部分為#美元。1.2百萬美元和美元0.9百萬，分別。應計利息為$1.4截至2023年12月31日(繼承期)。2022年信用證的未攤銷債務發行成本為#美元0.1百萬美元，記入綜合資產負債表中的其他流動資產。
根據公司2022年信貸協議，截至2023年12月31日(後繼期)的預定到期日如下：
(單位：千)
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2024 | $ | 9,718 | |
| 2025 | 15,313 | |
| 2026 | 137,812 | |
| 2027 | — | |
| 2028 | — | |
| 未付本金共計 | $ | 162,843 | |
2022年信貸協議的豁免、同意和修訂
2023年5月，借款人與摩根大通和所需貸款人達成了一項豁免和同意協議，其中包括放棄因未能提供某些財務信息和相關報告而已經或將會導致的某些違約或違約事件。於2023年6月，借款人與摩根大通及所需貸款人訂立其後的豁免及同意協議，據此，雙方同意(其中包括)(A)繼續豁免因未能提供某些財務資料而已經或將會導致的若干違約或違約事件，及(B)暫停測試2022年信貸協議中的若干財務契諾。
於2023年8月，借款人與摩根大通及所需貸款人訂立其後的豁免及同意協議，據此，雙方同意(其中包括)(I)放棄因未能提供有關借款人截至2022年12月31日(繼承期)的財政年度及借款人截至2023年3月31日及2023年6月30日的財政季度的若干財務資料及相關報告而已經或將會導致的任何違約或違約事件；及(Ii)暫停測試2022年信貸協議所載的若干財務契諾。這種豁免將一直有效到2023年9月15日。
於2023年9月，借款人及Waldencast Partners LP與摩根大通及所需貸款人訂立2022年信貸協議(“第二修訂”)的第二項修訂及豁免，據此，彼等同意(I)放棄因(A)未能提供若干財務資料及相關報告、(B)先前向摩根大通呈交的若干歷史財務報表有任何失實或失實陳述、及(C)某些歷史上違反財務契諾及(Ii)修訂2022年信貸協議以修訂現行財務契諾測試(其中包括)而導致的任何違約或違約事件。借款人隨後提交了上述所有尚未提交的財務資料和相關報告。第二修正案還包括：(一)對借款人、Waldencast Partners LP及其某些子公司產生某些類型的額外債務、進行某些收購和投資、設立某些留置權、處置某些資產和進行某些類型的限制性付款的能力進行額外的限制；(Ii)規定了最低流動資金契約為#美元。15.0(Iii)引入額外的財務報告義務，直至2024年9月30日或借款人選擇以與修訂生效前相同的方式測試財務契諾的較早時間為止。
2024年4月26日，借款人、Waldencast Partners LP、摩根大通和所需貸款人簽訂了2022年信貸協議的修正案(“第三修正案”)。除其他事項外，第三修正案：(一)放棄某些歷史上違反金融契約的行為，(二)修改現有的金融契約，(三)將貸款人的循環承諾額減少#美元。5 總計百萬美元45 百萬，（iv）將現有的最低流動性契約降低至美元10.0百萬，並且（v）將契約減免期延長至2024年12月31日（較早者），或借款人選擇以與第二修正案生效之前相同的方式測試財務契約的更早時間。
8.租契
該公司擁有用於辦公和倉庫空間的房地產的經營租賃，初始條款約為8和11分別是幾年。 該公司的一些租賃合同包括將租期延長至5好幾年了。我們的租賃協議一般不包含任何剩餘價值保證或限制性契諾。
本公司根據本公司是否有權從使用經識別的資產獲得實質上所有經濟利益，以及本公司是否有權指示使用經識別的資產以換取代價(與本公司不擁有的資產有關)來確定合同是否在安排開始時包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司包括合理地確定將作為租賃期的一部分行使的期權。本公司可在預期市況發生任何變化時磋商終止條款，但一般而言，該等終止選擇並不會被行使，亦不會在釐定租賃期限時予以考慮。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。淨收益資產在資產負債表上根據租賃負債確認，該負債根據任何初始直接成本、收到的租賃獎勵和預付租金進行了調整。
用以釐定未來租賃付款現值的利率為本公司的遞增借款利率(“IBR”)，因為本公司大部分租約所隱含的利率並不容易釐定。IBR是一種假設利率，基於本公司對其信用評級以及由此產生的利息的理解，以抵押方式借入相當於類似經濟環境下租賃期限內的租賃付款的金額。租賃付款可以是固定的，也可以是可變的，然而，公司的租賃負債計算只包括固定付款或實質固定付款。可變租賃支付可能包括公共區域維護、水電費或其他成本。可變租賃付款在產生該等付款的債務期間的營業費用中確認。本公司已選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，並將其作為單一租賃組成部分進行會計處理。該公司還為所有符合條件的租約選擇了短期租約認可豁免。
該公司歷來根據ASC 840對租賃進行會計處理，租契，在該情況下，經營租賃不記錄在資產負債表中。2022年12月31日（後續期）之前的過渡期內不需要採用ASC 842。業務合併完成後，Obagi和Milk採用了ASC 842作為政策一致的問題。2022年1月1日至7月27日（前身期）期間並未反映採用ASC 842的影響，因為公司在2022年中期期間尚未採用該準則。
該公司的租賃費用為#美元3.5百萬美元由運營租賃成本組成。本公司不存在任何融資租賃、短期租賃成本或可變租賃成本。
與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| (單位：千) | (繼任者) |
| 就計量經營租賃負債所包括金額支付的現金： | $ | 3,309 | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產： | $ | 446 | |
| | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| (繼任者) |
| 加權平均剩餘租期 | 6.92 |
| 加權平均貼現率 | 5.9% |
截至2023年12月31日(繼承期)，不可註銷經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款與綜合資產負債表上確認的經營租賃負債總額的對賬如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 金額 |
| 2024 | $ | 3,258 | |
| 2025 | 3,504 | |
| 2026 | 2,899 | |
| 2027 | 2,452 | |
| 2028 | 2,504 | |
| 此後 | 6,721 | |
| 未來最低租賃付款總額 | $ | 21,338 | |
| 減去：推定利息 | 3,407 | |
| 報告的租賃負債總額 | $ | 17,931 | |
德克薩斯租約
2021年12月和2022年7月，Obagi分別在德克薩斯州簽訂了一份倉庫和辦公空間的租賃合同，這是他們將總部從加州搬遷的計劃的一部分。
該倉庫空間從未投入使用，本公司永久決定不使用該倉庫，無意在未來佔用或利用該空間，並積極開始營銷該空間以轉租。因此，公司計入減值費用#美元。0.8於截至2023年12月31日(繼承期)止年度內，相關租賃使用權資產的賬面價值超出其公允價值的金額為百萬歐元。租約將於2031年2月到期，本公司計劃將設施轉租。
2023年9月，Obagi騰出了德克薩斯州的辦公空間，將總部遷回加州，永久決定不使用該辦公室，並無意在未來佔用或利用該空間，並積極開始營銷該空間以轉租。我們已簽訂了辦公空間的轉租合同，租期至2025年12月，年租金為#美元。0.4 萬該分包不包含租賃結束時提前終止或延期的條款。因此，該公司記錄了美元的減損費用2.7 截至2023年12月31日止年度（後續期間）為百萬美元，即相關辦公室租賃使用權資產的公允價值超出其公允價值的部分。
該公司使用截至做出決定之日的估計淨分包租金收入的貼現現金流量估計公允價值。減損費用計入綜合經營報表的一般、行政和其他費用中。
與採用ASC 842之前的時期相關的披露
在奧巴吉·中國分配之前，本公司根據三2023年9月至2032年2月之間到期的不可取消經營租約。與公司經營租賃有關的租金支出為#美元。0.9百萬美元和美元1.22022年1月1日至2022年7月27日（前身期）和截至2021年12月31日的年度（前身期）分別為百萬美元。
9.金融工具
利率領子
為減輕與2022年信貸協議下的浮動利率貸款有關的利率風險，本公司與富國銀行訂立了名義價值為#美元的利率上限。160.0百萬美元和固定現金付款美元0.8百萬美元。根據利率下限的條款，如果每月基於SOFR的利息低於定義的利率下限，公司必須向富國銀行支付2.55%；相反，如果基於SOFR的月利率高於定義的利率上限，公司有權從富國銀行獲得付款5.25%。如果合同要求，現金結算按月進行，直到2024年10月協議終止，浮動利率在每個月的最後一天重新設定。
這一衍生工具並未被指定用於對衝會計，因此公允價值的變化在本期收益中確認。包括在其他非流動資產中的這些合同的公允價值 是$0.1百萬美元和美元0.2百萬 分別截至2023年12月31日（繼承期）和2022年12月31日（繼承期）。公允價值變動的非現金損失為美元0.1百萬美元和美元0.6截至2023年12月31日止年度（繼承期）和2022年7月28日至12月31日期間（繼承期）的百萬，分別在其他費用中確認為淨額。收據$0.1截至2023年12月31日止年度（後續期間），利率項圈合同兑換了100萬美元。 不是除初始固定現金付款$外，2022年7月28日至12月31日（後續期）期間利率領合同上的付款或收據均交換0.8百萬美元。
認股權證負債
根據Waldencast的首次公開募股，公司發行了11,499,950面向第三方投資者的公開認股權證。在IPO結束的同時，Waldencast完成了對5,933,333對保薦人的認股權證(“保薦權證”)。此外，於2021年2月22日，保薦人Waldencast與Zeno Investment Master Fund(F/k/a Dynamo Master Fund，保薦人(“Zeno”)的成員之一)訂立了一項遠期購買協議(“保薦人FPA”)，該協議隨後由保薦人與Burwell Mountain Trust(“Burwell”)於2021年12月20日簽訂的轉讓和承擔協議修訂。根據轉讓和承擔協議，保薦人轉讓並承擔保薦人FPA項下保薦人的所有權利和福利，根據該協議，伯維爾和澤諾承諾認購和購買16,000,000Waldencast A類普通股和5,333,333認股權證 (“保薦人FPA認股權證”)與企業合併的結束有關。此外，Waldencast及Beauty Ventures LLC(“Beauty Ventures”)於2021年3月1日訂立遠期購買協議(“第三方FPA”，並連同保薦人FPA，“FPA”)，據此，Beauty Ventures承諾認購及購買最多17,300,000A類普通股和5,766,666認股權證(“第三方FPA認股權證”以及與保薦人FPA認股權證一起，“FPA認股權證”)，總承諾額為#美元173.0100萬美元，與Waldencast最初的業務合併結束有關。最後，關於業務合併，Waldencast發佈了1,000,000和解的手令：$1.5與其贊助商的營運資金貸款，其條款與保薦人的FPA認股權證(“保薦人貸款認股權證”)相同。保薦人貸款權證和第三方FPA權證統稱為“私人配售認股權證”。
截至2023年12月31日（繼承期），上述所有認購證，總計 29,533,282，仍然已發行且未償還。公司確認虧損美元10.3百萬美元，並獲得$6.8截至2023年12月31日止年度（繼承期）和2022年7月28日至12月31日（繼承期）期間，公司綜合經營報表中公開募股和私募配股的公允價值變化分別為2023年12月31日（繼承期）。
在本土化之後，公開認股權證和私募認股權證分別賦予持有人購買的權利一公司A類普通股，行使價為$11.50每股公開令只能是
行使整股股份。不會發行部分認購證，只有完整認購證可以交易。公開令變得可行使 30業務合併完成後的天數。公共認股權證在贖回或清盤時將於2027年6月27日或更早到期。
本公司可贖回以下公開認股權證：
–全部，而不是部分；
–在至少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前基於贖回日期和A類普通股的“公平市值”以無現金方式行使認股權證；
–售價為$0.01每份認股權證，當且僅在以下情況下，A類普通股對任何20在一個交易日內30-截至本公司發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日，權證持有人(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經調整後)。
–售價為$0.01當且僅當參考值等於或超過$時，每份認股權證10.00每股(經調整)；及
–如果參考值小於$18.00如上文所述，私募認股權證按每股(經調整)的相同條款贖回，亦須與已發行的公開認股權證同時贖回。
行使公開認股權證可發行的A類普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。
第三方FPA認股權證的條款與公共認股權證相同。保薦人貸款權證及保薦人FPA認股權證亦與公開認股權證相同，不同之處在於該等認股權證及行使該等認股權證而發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，業務合併完成後的幾天內。此外，保薦貸款權證及保薦FPA認股權證將可在無現金基礎上行使及不可贖回，除非如上所述，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，其後該等認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
10.公允價值計量
下表按公允價值等級內的級別列出了有關公司按經常性基準按公允價值計量的金融工具的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日（繼承期） |
| (單位：千) | 總計 | | 活躍市場中的報價 | | 重要的其他可觀察到的投入 | | 重要的其他不可觀察的輸入 |
| 描述 | | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
| 資產： | | | | | | | |
| 利率項圈 | $ | 61 | | | $ | — | | | $ | 61 | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生認股權證負債-公開 | $ | 11,155 | | | $ | 11,155 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 衍生權證負債-私人 | $ | 17,492 | | | $ | — | | | $ | 17,492 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日（繼承期） |
| (單位：千) | 總計 | | 活躍市場中的報價 | | 重要的其他可觀察到的投入 | | 重要的其他不可觀察的輸入 |
| 描述 | | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
| 資產： | | | | | | | |
| 利率項圈 | $ | 198 | | | $ | — | | | $ | 198 | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| 衍生認股權證負債-公開 | $ | 7,130 | | | $ | 7,130 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 衍生權證負債-私人 | $ | 11,181 | | | $ | — | | | $ | 11,181 | | | $ | — | |
私人衍生權證被歸類為二級金融工具。二級私募認股權證負債的公允價值是根據公募認股權證負債的公允價值計量的。利率上限以淨現值衡量，方法是預測未來現金流，並使用基於市場的可觀察投入(包括利率曲線和信貸利差)將未來金額貼現為現值。
以示善意(見“注5。商譽“)、報告單位的公允價值評估以及報告單位為商譽減值測試而進行的淨資產被視為3級計量，因為使用公司特定信息制定的不可觀察的投入具有重大意義。
當發生表明某一資產組可能無法收回的事件時，本公司按非經常性基礎上的公允價值計量某些長期資產和無形資產。如果資產組的賬面金額無法收回，則計入減值費用，以減去賬面金額超過其公允價值的部分。除與業務合併有關的長期資產的初始估值外(見“注3. 業務合併“除上文所述之商譽減值外，於所述期間內，並無長期資產按公允價值按非經常性基礎重新計量。
11.補充資產負債表披露
應收賬款淨額
截至2023年12月31日（後續期間），應收賬款淨額包括應收賬款美元22.9百萬美元，減去壞賬準備$1.6萬截至2022年12月31日（後續期間），應收賬款淨額包括應收賬款美元20.3百萬美元，減去壞賬準備$1.0百萬美元。
壞賬準備的變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日期間 | | | | |
| | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 繼任者 | | | 前身 |
| 期初餘額 | $ | 994 | | | $ | 1,061 | | | | $ | 671 | | | | | |
| 壞賬準備 | 558 | | | (67) | | | | 390 | | | | | |
| 壞賬核銷 | — | | | — | | | | — | | | | | |
| 期末餘額 | $ | 1,552 | | | $ | 994 | | | | $ | 1,061 | | | | | |
2021年7月，經2021年12月和2022年4月修訂，Obagi的全資子公司Obagi Cosmeceuticals LLC簽訂了一份無追索權、無擔保的短期本票，非在正常業務過程中借給第三方#美元。2.5百萬（“前身應收貸款”）。該先前應收貸款的到期日為2022年12月31日（後續期），利率為 1.002021年7月30日至2021年9月29日8.00%，從2021年9月30日起至到期日。未償還本金和應計利息於到期時到期。該公司註銷了美元2.5 2021年（前身期）應收貸款被確定為無法收回。
盤存
庫存的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 | | | | | |
| | | | | | | | |
| (單位：千) | (繼任者) | | | |
| Oracle Work in Process | $ | 10,336 | | | $ | 11,138 | | | | | | |
| 成品 | 45,348 | | | 43,246 | | | | | | |
| 總庫存 | $ | 55,684 | | | $ | 54,384 | | | | | | |
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 | | | | |
| | | | | | | |
| (單位：千) | (繼任者) | | | |
| 計算機硬件、軟件和設備 | $ | 689 | | | $ | 944 | | | | | |
| 傢俱和固定裝置 | 533 | | | 724 | | | | | |
| 機器和設備 | 812 | | | 608 | | | | | |
| 內部開發的軟件 | 854 | | | 889 | | | | | |
| 貢多拉 | 7,078 | | | 6,040 | | | | | |
| 租賃權改進 | 2,070 | | | 2,051 | | | | | |
| 總資產和設備 | $ | 12,036 | | | $ | 11,256 | | | | | |
| 減去累計折舊 | (6,105) | | | (2,928) | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 5,931 | | | $ | 8,328 | | | | | |
截至2023年12月31日止年度（繼承期）以及2022年7月28日至2022年12月31日（繼承期）期間的財產和設備折舊費用為美元3.8百萬美元和美元2.9分別為百萬。2022年1月1日至2022年7月27日（先前期）期間和2021年12月31日（先前期）的財產和設備折舊費用為美元0.5百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。
折舊費用與用作公司SG&A活動一部分的財產和設備有關，因此沒有分配到售出貨物的成本。
其他流動負債
其他流動負債的主要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 | | | | |
| | | | | | | |
| (單位：千) | (繼任者) | | | |
| 應計薪金及相關費用 | $ | 8,702 | | | $ | 9,069 | | | | | |
| 應計銷售退貨和損害賠償 | 2,527 | | | 2,651 | | | | | |
| 應計利息 | 1,357 | | | 134 | | | | | |
| 應計分銷費 | 590 | | | 1,621 | | | | | |
| 關聯方責任 | 5,856 | | | 9,914 | | | | | |
| 應計專業服務 | 2,901 | | | 1,171 | | | | | |
| 其他 | 1,765 | | | 1,563 | | | | | |
| 總計 | $ | 23,698 | | | $ | 26,123 | | | | | |
應計分銷費用與電子商務、運輸和手續費等服務費用有關。關聯方責任$5.9截至2023年12月31日（繼承期）的百萬反映了Obagi與Obagi中國業務在收購日執行的關聯方庫存合同的剩餘未攤銷公允價值（見“注3。業務合併“)。該關聯方負債將於日後向尾木中國業務出售產品時攤銷至關聯方收入。
12.基於股票的薪酬
繼任者激勵計劃
本公司的2022年激勵獎勵計劃(“計劃”)規定，將以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎金或根據該計劃授予的其他股票獎勵的形式，向本公司選定的高級管理人員、員工、非僱員董事和顧問提供激勵。該計劃於2022年6月由Waldencast董事會通過，於2022年7月獲得股東批准，並於2022年7月27日生效，與業務合併的結束有關。
截至2023年12月31日的財年（繼承期），根據該計劃可發行的普通股名義最大數量為 16,134,716 (“股份儲備”)；然而，前提是在本計劃生效日期十週年之前的每個日曆年的1月1日(每個日曆年為“常青日”)，股票儲備自動增加，數額等於(I)中較小的數額3佔12月31日已發行和發行普通股總數的%ST緊隨適用常青日期之前和（ii）董事會確定的普通股數量，包括零，使可供發行的普通股總數達到 19,361,660截至2023年12月31日（繼承期）。截至計劃生效日，所有保留供發行的普通股數量（如果發生資本變更或控制權變更事件，將進行公平調整）均可作為激勵股票期權授予。截至2023年12月31日（繼承期），公司已 4,923,262 根據該計劃為未來發行預留的股份。
業務合併
截止日期，在業務合併方面，本公司承擔了Obagi和Milk的遺產獎勵計劃和根據該計劃授予的未歸屬獎勵。該公司假定5,906,300股票期權和1,776,827根據Obagi合併協議，限制性股票單位作為替代獎勵，以及 237,724股票期權和2,808,131根據牛奶合併協議，股份增值權作為置換獎勵。合併後基於股票的增量薪酬總額為#美元。18.3100萬美元，預計將在剩餘的必要服務期間確認，其中#美元47.7百萬代表作為股權購買對價一部分的股權獎勵的公允價值。被替換的獎項是根據
因此，本公司須採用歸屬模式，將每一歸屬部分的補償成本視作每一歸屬部分作為獨立的獎勵予以確認。
方正大獎
2022年8月，公司共授予11,500,000將股票期權授予二Waldencast的創始人，基於對六年制從2022年8月到2028年8月。這些期權被授予了四歸屬部分，每部分具有不同的行使價，但須繼續受僱於本公司。此外，該公司還授予692,000創始人於2025年8月授予的基於服務的限制性股票單位，前提是他們繼續受僱於公司。
激勵獎
2022年8月，公司批准了對Waldencast、Milk和Obagi員工的激勵獎勵。長期激勵獎(“LTI獎”)是限制性股票單位，根據服務條件和2022年實現淨銷售額或利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)目標來授予。這些LTI獎於2022年11月頒發給員工。LTI大獎的表現目標 在2022年滿足了牛奶公司的要求。從2023年2月15日開始，公司授予的LTI獎將每年授予三分之一，但須在該日期之前繼續服務。2023年5月，董事會批准了對LTI Awards的修改，免除了大多數Obagi和Waldencast員工的業績條件，總計137,537RSU。Obagi的前首席執行官和Waldencast的首席執行官和首席增長官的條件沒有被免除，導致沒收360,000RSU。根據公司編制的截至2022年12月31日(繼承期)的財務報表，董事會證明適用的業績目標尚未實現，因此，授予公司創始人的2022年RSU將不會歸屬。不是截至2023年12月31日止年度（繼承期）額外授予了RSU。
Waldencast一次性股票贈與
2022年11月，該公司批准為某些沒有資格參加LTI獎勵計劃的牛奶員工提供一次性股票獎勵。總計10,000獎項是根據該計劃批准的。這些獎勵是基於服務的限制性股票單位，將斷崖式授予三年自授予之日起生效，但須繼續受僱於本公司。
截至2023年12月31日止年度（後續期間）的股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
普普通通
庫存
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位) | | 集料
固有的
值(in
數千人) |
| 截至2022年12月31日的餘額（繼任者） | 20,452,155 | | | $ | 9.50 | | | 8.3 | | $ | 39,118 | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被沒收 | (1,536,797) | | | 5.39 | | | — | | | — | |
| 截至2023年12月31日的餘額(繼任者) | 18,915,358 | | 9.10 | | | 7.3 | | 47,792 | |
| 截至2023年12月31日可撤銷（繼任者） | 7,227,202 | | 6.11 | | | 6.1 | | 34,935 | |
| 已歸屬並預計將於2023年12月31日歸屬（繼任者） | 18,915,358 | | $ | 9.10 | | | 7.3 | | $ | 47,792 | |
認股權獎勵之公平值乃於授出日期就方正獎勵採用蒙特卡羅模擬模式釐定，而替代獎勵則採用Hull-White點陣定價模式，並基於以下加權平均假設釐定：
| | | | | | | | |
| 2022年7月28日至2022年12月31日期間 |
| 繼任者 |
| 方正大獎 | 替換獎 |
無風險利率(1) | 2.87% - 2.92% | 2.79% - 2.80% |
預期期限（年） (2) | 4.7 - 9.9 | 不適用 |
行使倍數 (3) | 不適用 | 2.30 | |
預期股價波動(4) | 39.77% - 44.76% | 50.00 | % |
股息率(5) | 不適用 | 不適用 |
(1)無風險利率基於到期日與預期期限相等的美國國債。
(2)創辦人獎勵的預期年期乃基於假設購股權於 50於歸屬日期及行使價達成日期（以較後者為準）與合約期結束之間期間的%。
(3)運動倍數選自常用的運動倍數範圍2.0X到2.5X假設期權持有者平均會在標的股票價格與行權價之比達到2.3x.
(4)對於創始人獎勵，預期股價波動率是Waldencast的波動率同行組的歷史波動率中值，回顧期限等於使用每日股價的合同期限；對於替換獎勵，預期股價波動率是通過調整槓桿的觀察到的股票波動率來估計的。
(5)Waldencast歷史上沒有支付任何股息，也不打算在可預見的未來宣佈股息，因此假設股息收益率為零.
截至2023年12月31日止年度（後續期間）的限制性股票活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均
授予日期公允價值
每股 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務(繼任者) | 2,802,419 | | | $ | 9.16 | |
| 授與 | 2,427,537 | | 8.88 | |
| 既得 | (846,736) | | | 9.93 | |
| 被沒收 | (2,086,389) | | | 9.10 | |
截至2023年12月31日尚未完成（繼任者） | 2,296,831 | | $ | 8.72 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2023年12月31日（繼承期），股票期權和限制性股票的未確認補償成本為美元21.9百萬美元和美元5.8分別為100萬美元。這些費用預計將在#年加權平均服務期內確認4.0和1.9年分別為股票期權和限制性股票。
基於股票的薪酬
2023年1月， 該公司批准的總額為2,290,0002025年戰略增長激勵獎項 (the“SGI 2025獎勵”）向某些Waldencast員工授予股份單位，金額高達 200分配給該計劃的目標股份單位的百分比，這是基於實現各公司截至2025年12月31日止年度的淨收入和EBITDA目標。SGI獎的授予日期每股公允價值為美元8.88並且需要一個一年制一旦股份被授予，即為歸屬持有期。
前任激勵計劃
於二零二一年一月，前任公司設立一項股票激勵計劃（“前任公司激勵計劃”），據此，本公司可向合資格僱員、董事及顧問授出股票期權、股票獎勵及受限制股票單位（“前任公司受限制股票”）。根據前任激勵計劃，本公司獲授權發行最多數目的 1,500,000Obagi普通股的股份。激勵股票期權
要求行使價格等於或高於授予日期股票的公平市場價值。公司在2022年1月1日至7月27日（前身期）和截至2021年12月31日的年度（前身期）授予的股票期權和前身限制性股票具有基於服務和基於績效的歸屬條件。
期權歸屬於 五年同25歸屬於以下公司的購股權百分比 四每個季度末平均分期付款 三個月第一個年度的補助金，其餘的 75%歸屬於一系列 五平均每年分期付款， 五年制從授予日起計算的期間。前限制性股票歸屬於 五在每年年底，每年分期付款， 五年制自授出日期起計的期間。獲獎者有 十年在期權到期前行使期權的期限。儘管已達成以服務為基礎的條件，但購股權及先前受限制股份並不歸屬或可予行使，直至於到期日前完成合資格交易為止。符合條件的交易包括控制權變更事件或本公司在美國或外匯交易所承銷的首次公開募股（IPO），這是在Waldencast收購Obagi時發生的。
2022年1月1日至7月27日期間（先前期間）的購股權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
普通股
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合約年期（年） | | 集料
固有的
值(in
數千人) |
| 截至2022年1月1日（前身） | 800,000 | | $ | 41.10 | | | 9.1 | | $ | 16,456 | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被沒收 | 25,200 | | 41.10 | | | 8.6 | | 639 | |
| 既得 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2022年7月27日（前身） | 774,800 | | $ | 41.10 | | | 8.5 | | $ | 19,659 | |
截至2021年12月31日止年度（前身期間）的股票期權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
普通股
選項 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同
壽命(以年為單位) | | 集料
固有的
值(in
數千人) |
| 截至2021年1月1日的未償還債務(前身) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 800,000 | | 41.10 | | | 9.1 | | 16,456 | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被沒收 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務(前身) | 800,000 | | $ | 41.10 | | | 9.1 | | $ | 16,456 | |
於2022年1月1日至7月27日(前一期間)期間授予的獎勵的加權平均每股公允價值為$15.55股票期權和美元38.90適用於前身限制性股票。截至2021年12月31日止年度（前身期間）授予的每股獎勵加權平均公允價值為美元15.55股票期權和美元38.68適用於前身限制性股票。截至2021年12月31日（前身期），股票期權和前身限制性股票的未確認補償成本為美元9.4百萬美元和美元12.4分別為100萬美元。在Waldencast收購Obagi之前，公司預計不會發生符合條件的交易事件，因此沒有記錄任何費用。
股票期權獎勵的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯估值模型，基於以下加權平均假設確定：
| | | | | | | | | | | |
| 1月1日起生效
至2022年7月27日 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 前身 |
無風險利率(1) | — | | | 0.68 | % |
預期期限（年） (2) | — | | | 6.2 |
預期股價波動(3) | — | | | 43.00 | % |
股息率(4) | — | | | 不適用 |
| 普通股每股價值 | — | | | $ | 38.68 | |
(1)無風險利率基於到期日與預期期限相等的美國國債。
(2)預計期限是預計贈款在行使或終止之前預計未償還的時間長度。這一數字被計算為必需的服務期和授予合同期限之間的中點，因為公司沒有任何歷史數據可以提供合理的基礎來估計期權的預期期限。
(3)預期價格波動率是基於可比上市公司在與預期期限一致的一段時間內的歷史波動性的平均值。
(4)前身歷來向其股東進行分配，但公司不打算在可預見的未來宣佈股息，因此假設股息率為零.
2022年1月1日至7月27日(前身)期間的前身限制性股票活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均
授予日期公允價值
每股 |
| 截至2022年1月1日的未償還債務(前身) | 243,307 | | $ | 38.68 | |
| 授與 | 1,754 | | 68.19 | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | |
| 被沒收 | 10,219 | | 38.68 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 截至2022年7月27日（前身） | 234,842 | | $ | 38.90 | |
截至2021年12月31日（前身期），公司的限制性股票活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均
授予日期公允價值
每股 |
| 截至2021年1月1日的未償還債務(前身) | — | | | $ | — | |
| 授與 | 243,307 | | | 38.68 | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | |
| 被沒收 | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務(前身) | 243,307 | | | $ | 38.68 | |
13. 股東權益
繼承人的股本
根據公司的組織章程大綱(“章程文件”)，其法定股本包括1,000,000,000A類普通股，100,000,000B類普通股及 25,000,000優先股，每股面值為$0.0001.截至2023年12月31日（繼承期），有 101,228,857和20,847,553A類及B類普通股分別已發行及發行在外。本公司 不是截至2023年12月31日（繼承期），沒有任何已發行和發行的優先股。
每股A類普通股有權獲得 一每股投票公司可以根據董事會的決定，從公司合法可用的資金中宣佈股息和分配。倘發生自願或非自願清盤或清盤，可供分派予A類普通股持有人的資產將按比例分派。
每股B類普通股有權獲得 一按每股投票，並將與A類普通股持有人作為單一類別共同投票。B類普通股是不享有股息的非經濟股。於本公司清盤、解散或清盤時，B類普通股持有人將無權收取本公司任何資產，惟按A類普通股所作分派的比例收取其股份面值除外。
正如《注3.業務合併，“B類普通股是由本公司發行給牛奶成員與業務合併，從而產生了非控股權益，本公司的控股子公司，Waldencast合作伙伴有限責任公司。因此，章程文件禁止發行額外的B類普通股，除非發行給與公司的Up-C結構有關的非控股權益。B類普通股可於特定日期轉換為A類普通股。 一- 按持有人的選擇一對一。倘該選擇權獲行使，已交換B類普通股將自動放棄及無償退回。如果公司發行或贖回B類普通股，Waldencast Partners LP有義務發行或贖回相應數量的Waldencast LP合夥單位，以便任何時候已發行和發行在外的合夥單位數量將與當時已發行和發行在外的B類普通股數量相對應。
前任公司的股本
前身的股權結構由單一類別普通股組成。2020年11月，Obagi董事會批准（i）增加公司授權普通股數量 50,000至25,000,000、(Ii)發出4,000,000（三）公司章程; 二- 對公司已發行和發行普通股進行一次拆分，所有這些均於2020年12月生效。該公司由單一股東持有，向中華發行股份被視為類似於股票分割。先前期間呈列的所有股份、每股金額和相關股東權益餘額均已進行追溯調整，以反映股票分拆的影響。
截至2021年12月31日（前身期間）前身已 25,000,000授權的普通股， 8,000,002已發行和發行的股票。前任公司的普通股面值為美元0.50每股及每股均有權 一投票吧。
前任公司能夠根據其董事會的決定，從本公司合法可用的資金中宣派股息和分派。股息及分派僅限於本公司已實現或未實現溢利。本公司 不是2022年1月1日至7月27日（前身期）期間不支付任何股息。截至2021年12月31日（前身期）和2020年（前身期），Obagi通過全資子公司支付了美元2.0百萬(約合美元)0.25每股)及$2.0百萬(約合美元)0.26（一）以股東為單位，以股東為單位。
14. 每股淨虧損
本公司採用期內加權平均持股百分比計算公眾股東及非控股股東應佔每股淨虧損。下表列出了使用庫存股方法計算基本和攤薄淨收益(虧損)的方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至12月31日 | | | 開始時間段
1月1日至
2022年7月27日 | | 截至2021年12月31日的年度 | | |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (105,968) | | | $ | (120,557) | | | | $ | (21,057) | | | $ | (19,576) | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (15,987) | | | (24,990) | | | | — | | | — | | | |
| 歸屬於A類股東的淨虧損--基本每股收益和稀釋後每股收益 | (89,981) | | | (95,567) | | | | (21,057) | | | (19,576) | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 加權平均基本流通股 | 91,158,500 | | 86,460,560 | | | 8,000,002 | | 8,000,002 | | |
| 稀釋證券的影響 | — | | | — | | | | — | | | — | | | |
| 加權平均稀釋後股份 | 91,158,500 | | 86,460,560 | | | 8,000,002 | | 8,000,002 | | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.99) | | | $ | (1.11) | | | | $ | (2.63) | | | $ | (2.45) | | | |
| | | | | | | | | | |
下表代表了未計入普通股每股攤薄淨虧損的潛在已發行普通股，因為它們的影響是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至12月31日 | | | 開始時間段
1月1日至
2022年7月27日 | | 截至2021年12月31日的年度 | | |
| | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 認股權證 | 29,533,282 | | 29,533,282 | | | — | | — | | |
| 股票期權 | 18,915,358 | | 20,452,155 | | | 774,800 | | 800,000 | | |
| 限制性股票 | 2,296,831 | | 2,802,419 | | | 234,842 | | 243,307 | | |
| 總計 | 50,745,471 | | 52,787,856 | | | 1,009,642 | | 1,043,307 | | |
15. 所得税優惠
前身是在開曼羣島。在業務合併後，本公司於澤西島轄區註冊，須於美國及多個州司法管轄區納税。ASC主題740， 收入 税費（“ASC 740”）表明，在準備税率調節披露時，應使用外國報告實體的聯邦法定所得税税率。因此，本公司及其全資附屬公司於繼承期間採用澤西轄區的法定所得税率，而於先前期間採用開曼羣島的法定所得税率， 0%. 公司截至2023年12月31日止年度（繼承期）、2022年7月28日至2022年12月31日（繼承期）、2022年1月1日至2022年7月27日期間合併税前虧損
（前身期）和截至2021年12月31日止年度（前身期）由國內外業務產生如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 開始時間段
7月28日至12月31日，
2022 | | | 2022年1月1日至7月27日 | | 截至2021年12月31日的年度 | | |
| | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 繼任者 | | | 前身 |
| 所得税前虧損： | | | | | | | | | | |
| 美國 | $ | (82,868) | | | $ | (125,281) | | | | $ | (17,676) | | | $ | (15,320) | | | |
| 外國 | (30,075) | | | (1,079) | | | | (3,268) | | | 5,346 | | | |
| 總計 | $ | (112,943) | | | $ | (126,360) | | | | $ | (20,944) | | | $ | (9,974) | | | |
截至2023年12月31日止年度（繼承期）、2022年7月28日至2022年12月31日期間（繼承期）、2022年1月1日至2022年7月27日期間（繼承期）以及截至2021年12月31日止年度（繼承期）的所得税準備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至12月31日 | | | 2022年1月1日至7月27日 | | 截至2021年12月31日的年度 | | |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 繼任者 | | | 前身 |
| 當前撥備(福利)： | | | | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 12 | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 狀態 | | 32 | | | 20 | | | | 19 | | | 58 | | | |
| 外國 | | 2 | | | — | | | | 4 | | | 170 | | | |
| | 46 | | | 20 | | | | 23 | | | 228 | | | |
| 遞延(收入)費用： | | | | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | (7,927) | | | (4,557) | | | | 38 | | | 7,597 | | | |
| 狀態 | | 906 | | | (1,266) | | | | 52 | | | 1,777 | | | |
| 外國 | | — | | | — | | | | — | | | — | | | |
| | (7,021) | | | (5,823) | | | | 90 | | | 9,374 | | | |
| 淨所得税（福利）準備金 | | $ | (6,975) | | | $ | (5,803) | | | | $ | 113 | | | $ | 9,602 | | | |
所得税開支的組成部分與以下各項有關：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日期間 | | 截至2021年12月31日的年度 | | |
| | | | | | | | | | |
| 繼任者 | | | 前身 |
| 繼承人在澤西島轄區的所得税優惠和前任人在開曼羣島的法定税率的所得税優惠 | — | % | | — | % | | | — | % | | — | % | | |
| 美國/外國税率差別 | 15.9 | % | | 20.7 | % | | | 17.7 | % | | 30.5 | % | | |
| 扣除聯邦福利後的州所得税優惠 | 2.1 | % | | 2.4 | % | | | 1.4 | % | | 1.8 | % | | |
| 永久性物品 | (0.1) | % | | 0.2 | % | | | (0.1) | % | | (0.2) | % | | |
| 非控股權益 | (1.8 | %) | | (1.1 | %) | | | 0.0 | % | | 0.0 | % | | |
| 更改估值免税額 | (10.4 | %) | | (6.1 | %) | | | (16.9 | %) | | (141.0 | %) | | |
| 交易獎金 | — | % | | — | % | | | 8.6 | % | | — | % | | |
| 交易成本 | — | % | | — | % | | | (11.3) | % | | — | % | | |
| PPP貸款豁免 | — | % | | — | % | | | — | % | | 14.4 | % | | |
| 真人真事 | — | % | | — | % | | | — | % | | (1.8) | % | | |
| 税收抵免 | — | % | | — | % | | | — | % | | — | % | | |
| | | | | | | | | | |
| 股權補償 | 0.5 | % | | — | % | | | — | % | | — | % | | |
| 商譽減值 | — | % | | (11.4) | % | | | — | % | | — | % | | |
| 所得税(福利)費用總額 | 6.2 | % | | 4.6 | % | | | (0.6) | % | | (96.3) | % | | |
截至每個報告日，公司考慮可能影響其對未來實現遞延所得税資產的看法的新證據（積極和消極證據）。作為業務合併的一部分，公司確定有足夠的積極證據可以得出結論，通過逆轉下文列出的現有遞延所得税負債來實現額外的遞延所得税。因此，它相應減少了估值津貼。截至2023年12月31日（繼承期），估值備抵為美元19.8已就本公司對Waldencast Partners LP的投資相關的遞延税項資產撥備100萬美元。如果或當確認時，與任何估值免税額逆轉相關的税收優惠將計入所得税支出的減少。
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的暫時性差異以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。截至2023年12月31日（繼承期）和2022年12月31日（繼承期），導致部分遞延所得税資產和遞延所得税負債的暫時性差異的税務影響如下：
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| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 | | | | |
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| (單位：千) | 繼任者 | | | |
| 遞延税項資產： | | | | | | | |
| 應計境外關聯方利息 | $ | 2,771 | | | $ | 1,660 | | | | | |
| 租賃責任 | 2,222 | | | 2,434 | | | | | |
| | | | | | | |
| 形成成本 | 1,421 | | | 1,509 | | | | | |
| 淨營業虧損 | 20,669 | | | 13,117 | | | | | |
| 庫存儲備 | 2,134 | | | 1,731 | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他暫時性差異 | 962 | | | 646 | | | | | |
| 應計補償 | 1,112 | | | 1,377 | | | | | |
| 研發税收抵免 | 482 | | | 379 | | | | | |
| 不可扣除的利息結轉 | 5,077 | | | 3,350 | | | | | |
| 低於市場合約 | 1,469 | | | 2,373 | | | | | |
| 資本化研究 | 2,811 | | | 2,538 | | | | | |
| 投資Waldencast LP | 9,059 | | | 3,466 | | | | | |
| 遞延税項資產總額 | 50,189 | | | 34,580 | | | | | |
| 遞延税項負債： | | | | | | | |
| 商譽 | (1,016) | | | (285) | | | | | |
| 固定資產基礎 | (92) | | | (370) | | | | | |
| 租賃資產 | (1,015) | | | (2,025) | | | | | |
| 無形資產 | (43,543) | | | (46,206) | | | | | |
| | | | | | | |
| 遞延税項負債總額 | (45,666) | | | (48,886) | | | | | |
| 遞延税金(負債)淨資產 | 4,523 | | | (14,306) | | | | | |
| 減去：估值免税額 | (19,752) | | | (7,944) | | | | | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (15,229) | | | $ | (22,250) | | | | | |
淨營業虧損和税收抵免結轉2023年12月31日（繼承期）和2022年12月31日（繼承期）如下：
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| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 | | | | | |
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| 繼任者 | | | |
| (單位：千) | 金額 | | 到期年份 | | 金額 | | 到期年份 | | | | | | | | | |
| 淨營業虧損，聯邦 | $ | 75,142 | | | 不過期 | | $ | 50,772 | | | 不過期 | | | | | | | | | |
| 淨營業虧損，國家 | $ | 64,984 | | | 2039 - 2043 | | $ | 39,366 | | | 2039-2042 | | | | | | | | | |
| 税收抵免，聯邦 | $ | 387 | | | 2039 - 2041 | | $ | 283 | | | 2038-2039 | | | | | | | | | |
| 税收抵免，州 | $ | 121 | | | 不過期 | | $ | 121 | | | 不過期 | | | | | | | | | |
| 淨營業虧損，香港 | $ | 375 | | | 不過期 | | $ | — | | | | | | | | | | | | |
| 淨營業虧損，越南 | $ | 1,929 | | | 2028 | | $ | — | | | | | | | | | | | | |
根據經修訂的1986年美國國税法(“IRC”)第382和383條，如果所有權在三年內累計變動超過50.0%，公司淨營業虧損(“NOL”)和研發信貸結轉的年度使用可能受到限制。本公司尚未進行分析，以確定這一限制是否適用於NOL結轉的使用。然而，由於聯邦NOL不會失效，本公司不認為對聯邦或州NOL或聯邦信貸結轉的任何潛在限制(如果適用)會對財務報表產生重大影響。
本公司確認來自不確定税務狀況的税務利益時，如經審查，包括基於技術優點的任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，該狀況更有可能得以維持，而不確定的所得税狀況必須達到更有可能達到的確認門檻
被認可了。該公司在綜合經營報表和全面虧損中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。有幾個 不是截至未確認的税收優惠2023年12月31日(繼承期)或2022年12月31日(繼任者句號)。在報告日期之後的12個月期間，公司預計其未確認的税收優惠不會發生重大變化。
自.起2023年12月31日，(繼承期)有不是a在本公司任何主要税務管轄區進行税務機關審查。在截至2019年的納税年度內，公司仍需接受聯邦和州所得税的審查2023(繼承期)。
在2022年1月1日或之後的納税年度，2017年減税和就業法案取消了目前扣除研發費用的選項，並要求納税人根據IRC第174條在美國境內進行的研究活動在5年內資本化和攤銷，在美國以外地區進行的研究活動在15年內資本化和攤銷。儘管國會正在考慮立法廢除或推遲這一資本化和攤銷要求，但不確定這一條款是否會被廢除或以其他方式修改。如果不廢除或取代這一要求，將減少我們在未來幾年對研發費用的税收減免。
16. 關聯方交易
瓦爾登卡斯特
與管道投資者簽訂認購協議
於二零二三年九月，本公司與若干投資者(統稱為“二0二三管材投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，根據該等認購協議，以及按該等認購協議的條款及條件，二零二三年管材投資者集體認購14,000,000A類普通股(“管股”)，以私募方式配售，收購價為$5.00每股，總收益為$70.02000萬(《2023年管道投資》)。認購協議涉及約$68.02000萬美元的收益於2023年9月完成，剩餘的約為美元2.0在收到監管部門批准後，2023年11月與完成認購協議有關的收益中有1.5億美元(“2023年管道關閉”及其關閉日期，即“管道關閉日期”)。本公司並無發行與2023年PIPE投資有關的B類普通股、認股權證或其他證券。
賠償協議
本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。賠償協議在法律允許的最大範圍內，就受彌償人作為董事、本公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他實體的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的身份，以及因其身份而支付的所有費用、判決、罰款和金額提供賠償，而該等實體是應本公司的要求作為董事、高級職員、僱員或代理人提供服務的。此外，賠償協議規定，本公司將在法律不禁止的範圍內墊付被賠付人因任何訴訟而產生的費用，並將在三十(30)在公司收到要求預付款的聲明後數天，無論是在任何訴訟的最終處置之前或之後。
在業務合併之前
保薦人股份
2021年1月，主辦方購買了 7,187,500B類普通股，總購買價為$0.025百萬美元，約合美元0.003每股（“發起人股份”）。2021年2月，主辦方轉讓 20,000B類普通股授予本公司當時的獨立董事Sarah Brown女士、Juliette Hickman女士、Lindsay Pattison女士和Zack Werner先生（“投資者董事”），導致保薦人持有 7,107,500B類普通股。於二零二一年三月，Waldencast進行股本化，令保薦人合共持有 8,545,000B類普通股。因此，保薦人及投資者董事共同擁有 20%的Waldencast的已發行和流通股後完成其首次公開募股。就業務合併而言， 8,625,000發起人和投資者董事持有的發起人股份自動轉換， 一- 根據其條款，以一股為基礎，分為一股A類普通股。
轉發 採購協議
就Waldencast的IPO而言，2021年2月，發起人和Zeno（發起人的成員）簽訂了《發起人安全保障協議》，該協議隨後由發起人和Burwell於2021年12月簽訂的轉讓和承擔協議進行了修訂。根據轉讓和承擔協議，贊助商轉讓並承擔贊助商在贊助商TPS下的所有權利和利益，根據該協議，Burwell和Zeno承諾認購和購買 16,000,000A類普通股和5,333,333承諾總額為$的認股權證160.01000萬美元，與Waldencast的初步業務合併結束有關。此外，Beauty Ventures於二零二一年三月與Waldencast訂立第三方FPA，據此，Beauty Ventures承諾認購及購買最多 17,300,000A類普通股及最多 5,766,666承諾總額為$的認股權證173.02000萬美元，與公司初步業務合併的結束有關。贊助商或其附屬機構的成員將開始收到百分之二十（20%)當第三方FPA支持的遠期購買證券的回報(減去Beauty Ventures的費用)超過5%(5%）每年應計，直至該證券發行五週年。如果在該五週年之前轉讓和隨後出售任何遠期購買證券，則該轉讓和該五週年之間期間的績效費將根據該出售產生的收益計算。FTA投資與業務合併的完成基本上同時完成。
私 配售認股權證
在IPO完成的同時，保薦人購買了5,933,333私募認股權證，購買價為$1.50每份私人配售認股權證，或$8.9總計一百萬美元。每份私募認股權證使持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。私人配售認股權證與公開認股權證相同，惟私人配售認股權證：(I)不可由本公司贖回；(Ii)只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有，即可以現金或無現金方式行使；及(Iii)有權享有登記權(包括行使私人配售認股權證可發行的A類普通股)。此外，買方同意不會轉讓、轉讓或出售任何私人配售認股權證，包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股(向若干獲準受讓人除外)，直至30業務合併完成後的天數。關於業務合併，每個5,933,333私募認股權證自動轉換為認購權證一A類普通股。
註冊權
保薦人股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款(定義見下文)時發行的任何A類普通股(及因(I)行使私人配售認股權證，包括營運資金認股權證(定義見下文)及(Ii)轉換保薦人股份後可發行的任何A類普通股)的持有人，根據日期為2021年3月15日的登記權協議(“遺留登記權協議”)享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就保薦人股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券的權利。本公司負責與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
保薦人、保薦人成員及本公司若干股東Obagi及Milk及其若干聯屬公司於二零二二年七月二十七日與本公司訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，根據證券法第415條，本公司同意根據證券法第415條登記轉售訂約方不時持有的若干A類普通股及吾等不時持有的其他證券，惟須受轉讓限制所規限。《註冊權協議》
修訂及重述遺產登記權協議，並於任何一方不再持有任何須登記證券(定義見該協議)之日終止。
2022年8月，公司在F-1表格上提交了一份註冊説明書，註冊了121,120,063A類普通股，包括(I)8,545,000由發起人股份轉換成的A類普通股；80,000由投資者董事持有的保薦人股份轉換而成的A類普通股；20,000以私募方式向Aaron Chatterley發行的A類普通股，根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的D條例第506條的規定，與完成企業合併有關，免予註冊；(4)28,237,506根據Obagi合併協議發行的A類普通股；(V)21,104,225可發行A類普通股以換取21,104,225根據牛奶股權購買協議發行的B類普通股；(Vi)11,800,000A類普通股在管道投資中發行；(七)33,300,000A類普通股；及(Viii)18,033,332根據註冊權協議，可就私募認股權證發行的A類普通股。
關聯方備註和進展
2021年1月，Waldencast向發起人簽發了一張本票(“1月份票據”)，據此Waldencast可以借入本金總額#美元。0.3百萬美元。該票據為無息票據，於首次公開招股完成時支付。有幾個不是首次公開招股結束時票據項下未償還的借款。
2021年8月，Waldencast向贊助商簽發了一張期票，根據這張期票，它可以借入本金總額不超過#美元的本金。1,500,000從贊助商(“營運資金貸款”)。該票據為無利息、無抵押及於(X)2023年3月18日及(Y)Waldencast完成其初始業務合併日期較早時到期及全額支付。2021年10月，Waldencast動用了期票的全部可用餘額，保薦人存入#美元。1,500,000在沃爾登卡斯特的運營銀行賬户裏。截至截止日期，本金總額為#美元。1,500,000在可轉換營運資本票據項下的未償還借款。關於企業合併的結束，發起人選擇將#美元1,500,000將週轉資金貸款餘額轉換為認股權證，價格為#美元1.50每張搜查令共1,000,000認股權證(“營運資金認股權證”)。根據證券法第4(A)(2)節和據此頒佈的規則D第506條，營運資金權證的發行獲得豁免註冊。可轉換營運資金票據項下的借款如下不是可用時間更長。
此外，Waldencast於2022年5月向保薦人發行了營運資金本票，金額最高可達#美元。600,000(“5月營運資金票據”)和(Ii)2022年7月，最高可達$450,000(“7月份營運資金票據”及與5月份營運資金票據一起稱為“不可轉換營運資金票據”)，在每種情況下均作營運資本用途。截至截止日期，本金總額為#美元。1,050,000不可轉換營運資金票據項下的未償還借款。關於業務合併的結束，不可轉換營運資金票據項下的未償還餘額總額為#美元1,050,000已經還給了贊助商。不可轉換營運資金票據項下的借款如下不是可用時間更長。
《行政服務協議》
Waldencast簽訂了一項協議，自2021年3月15日起，通過完成企業合併或清算，Waldencast同意向贊助商支付每月#美元的費用10,000用於辦公空間、行政、財務和支助服務。Waldencast花費了大約$65,000截至完成日期，本協議項下的行政費用，但在業務合併完成後停止產生這些費用。截至2023年12月31日（繼承期）和2022年12月31日（繼承期），公司擁有不足美元0.1百萬美元和美元0.4合併資產負債表中的關聯方應付賬款分別為百萬美元。業務合併完成後，公司不再產生這些費用。
禁售協議
根據Waldencast Acquisition Corp.和Waldencast初始股東於2021年3月15日訂立的函件協議(“函件協議”)，該等股東同意在下列情況發生之前，不會轉讓、轉讓或出售其任何保薦人股份：一年在截止日期之後；及(B)在截止日期後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股（根據股份細分、股份股息、配股、合併、重組、資本重組和其他調整
類似的交易)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致其所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產(許可受讓人除外)(“函件協議鎖定條款”)。任何獲準的受讓人將受到Waldencast收購公司初始股東關於任何保薦人股份的相同限制和其他協議的約束。此類信函協議鎖定條款已於2023年7月27日到期。
此外，根據發起人FPA，Burwell和Zeno同意不根據同一信函協議鎖定條款轉讓、轉讓或出售其任何A類普通股。任何獲準的受讓人將受到與保薦人FPA下的購買者相同的限制和其他協議的約束。贊助商FPA禁售期於2023年7月27日到期。
豁免權和協議
關於完成業務合併，本公司放棄了Waldencast Acquisition Corp.和Waldencast的初始股東於2021年3月15日簽訂的函件協議(“函件協議”)以及與此相關的某些其他協議(統稱為“棄權書”)所預期的某些條款。關於內幕人士(定義見函件協議)於業務合併結束時持有的任何證券(“禁售證券”)，該證券將不允許該內幕人士在一項交易中質押禁售證券，以便為該內幕人士就業務合併結束而欠下的付款義務提供融資。與該等豁免有關，本公司於2022年7月25日與Burwell訂立若干豁免及協議(“放棄及協議”)，以允許Burwell將其鎖定證券質押作為貸款抵押品的一部分，為Burwell在保薦人FPA項下與業務合併結束有關的付款義務提供資金。根據豁免及協議的條款，在發生止贖的情況下，任何有關貸款人或抵押品代理人將被要求籤署函件協議，根據該函件協議，在該協議有效期內，彼等將受函件協議中的禁售證券的轉讓限制(包括喪失抵押品贖回權或以其他方式行使任何該等貸款文件下的補救措施)所約束。我們還同意在違約、喪失抵押品贖回權或在各自的禁售期(定義見《函件協議》)之後行使其他補救措施的情況下，向任何此類貸款人或抵押品代理提供慣常的登記權。
與Cedarway的交易與業務合併有關
就奧巴吉中國經銷而言，本公司與奧巴吉香港訂立知識產權許可協議(“知識產權許可協議”)、全球供應服務協議(“供應協議”)及過渡性服務協議(“過渡性服務協議”)，該協議由奧巴吉前擁有人及奧巴吉的實益持有人賽達沃擁有。24.5截至業務合併結束時，公司完全攤薄的A類普通股的百分比。
根據知識產權許可協議，公司向尾木中國業務獨家許可與尾木品牌有關的知識產權，公司保留該知識產權的權利，以便在除中國地區以外的全球範圍內開展尾木品牌業務。奧巴吉中國公司向公司支付特許產品總銷售額的特許權使用費。在截至2023年12月31日的年度內(後續期)，關聯方特許權使用費產生的淨收入為#美元0.3百萬美元。2022年7月28日至12月31日(繼承期)期間，關聯方特許權使用費產生的淨收入為#美元。0.2百萬美元。
根據供應協議，本公司透過奧巴吉CMOS供應或安排供應若干奧巴吉CMOS產品，以供奧巴吉中國業務在中國地區分銷及銷售。供應協議的期限是永久性的，在知識產權許可協議終止的情況下，因重大違約和未能治癒或終止而受到終止的約束。該公司預計將繼續以商定的加價、扣除適用的商定折扣後的淨額向尾木中國業務供應產品，直到尾木中國業務被加入為尾木中國的首席營銷官協議的一方為止，屆時它將直接從CMO訂購。在截至2023年12月31日的年度(後續期)內，向尾木中國業務供應產品產生的淨收入為#美元5.6百萬 而銷售商品的相關成本為#美元。1.7百萬美元。2022年7月28日至12月31日(後繼期)期間，向尾木中國企業供應產品產生的淨收入為#美元17.0百萬 而銷售商品的相關成本為#美元。5.1百萬美元。
截至2023年12月31日(後繼期)，公司擁有1.1 綜合資產負債表中來自尾木中國業務的關聯方應收賬款1百萬美元。截至2022年12月31日(繼承期)，公司擁有0.3 綜合資產負債表中來自尾木中國業務的關聯方應收賬款1百萬美元。
根據過渡期服務協議，本公司向歐巴吉香港及其聯屬公司提供若干過渡期服務，使彼等能夠在中國地區經營歐巴吉·中國業務。過渡期服務的初始期限最長為十二(12)個月，尾木中國企業可以選擇延長服務期限，最多再延長一次十二(12)只適用於某些研發服務的月份。奧巴吉香港沒有選擇延長服務，因此過渡服務協議於2023年7月27日到期。協議規定的服務應按提供服務的合理、全額成本收取費用，但此類服務應在一定時間內免費提供，或最高可達規定的服務美元價值(“門檻金額”)。本公司決定，門檻金額可應用於本公司的服務或奧巴吉中國業務根據供應協議進行的庫存購買的組合。由於期滿時尚未達到限額，本公司於截至2023年12月31日止年度(繼承期)或截至2022年12月31日止期間(繼承期)並無從尾木中國業務收取任何費用。
與Waldencast Ventures LP的交易
Waldencast Ventures LP是該公司的股東，由Michel Brousset控制。公司向Waldencast Ventures LP償還了Waldencast Ventures LP在業務合併後於2022年發生的與Michel Brousset和Hind Sebti有關的工資和其他費用，以及與公司倫敦辦事處有關的部分租金。2023年12月31日終了年度(繼承期)償還的總金額為#美元0.3百萬美元。
牛奶
牛奶按月從牛奶工作室洛杉磯有限責任公司轉租到加利福尼亞州洛杉磯的某些空間。牛奶主要將這些設施用於公司辦公室和內部工作室。Milk還從Milk Studios的一名員工那裏獲得了某些服務。截至2023年12月31日止年度(後繼期)，本公司產生的行政費用為0.3與轉租及服務有關之百萬元，於綜合經營報表及全面虧損中於SG&A開支中入賬。 在2022年7月28日至12月31日(繼承期)期間，公司產生的行政費用為$0.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，在合併經營報表和全面虧損中記錄在SG&A費用中。
Milk Makeup的聯合創始人之一和公司的股東是與Milk Makeup簽訂的一項有影響力的協議的一方，根據該協議，她向Milk Makeup提供某些品牌服務。牛奶產生了$0.1在截至2023年12月31日(繼承期)的年度內，根據本協議收取的費用為100萬美元。
17. 承付款和或有事項
購買承諾
採購承諾是指購買商品或服務(主要是庫存)的無條件購買義務，可強制執行並對公司具有法律約束力，並指明所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量、價格規定和交易的大致時間。
本公司已與第三方供應商簽訂了某項開發和生產協議，其中本公司承諾從供應商處購買Skintrinsiq設備的某些單位，總價值為$5.71000萬美元。截至2023年12月31日(後繼期)，公司的相關未來最低付款為$1.0在接下來的一年中12-18月份。
本公司已與第三方產品製造商簽訂無條件採購訂單，以交付庫存，其中本公司承諾向製造商購買某些產品庫存。自.起
2023年12月31日(後繼期)，公司的相關未來最低付款為$10.6在接下來的一年中12月份。
法律訴訟
除下文所述的美國證券交易委員會調查外，本公司並無涉及任何重大訴訟，據管理層所知，本公司並無受到任何重大訴訟的威脅，而該等訴訟一經裁定不利，將對本公司造成重大不利影響。
美國證券交易委員會調查
董事會審計委員會負責審查適用於本公司截至2022年12月31日的上期和後繼期財務報表的某些會計做法。該公司主動主動地向美國證券交易委員會報告了審查情況。對此，公司於2023年9月收到美國證券交易委員會的文件傳票。雖然公司正全力配合美國證券交易委員會的調查，並繼續主動迴應與此事相關的要求，但無法預測美國證券交易委員會何時完成調查或調查結果及其可能對公司業務產生的潛在影響。對本公司施加的任何補救措施、制裁、罰款或處罰，包括但不限於財務處罰和獎勵、禁令救濟和合規條件，都可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
18. 細分市場報告
本公司根據管理方法報告分部信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告部門的來源。在完成業務合併之前，前身通過單一的運營和可報告分部運營其業務並報告其業績。在業務合併之後，該公司確定它已經二運營和可報告的部門：Obagi護膚品和牛奶化粧品。看見。“注3, 企業合併.”
奧巴吉護膚品- 該部門由Obagi的業務組成。Obagi的業務活動包括開發、營銷和銷售皮膚保健產品。該等資產和活動由Obagi Global Holdings Limited及其全資子公司進行。
Milk Makeup-該細分市場包括Milk的業務。牛奶的業務活動包括開發、營銷和銷售化粧品、護膚品和其他美容產品。牛奶的收入來自向零售商銷售化粧品，包括降價零售商，以及通過其網站銷售DTC。
核心成本包括與企業管理費用相關的運營費用，例如人員相關成本、專業費用、與2022年信貸協議相關的利息費用以及衍生品公允價值的變化。這些成本不用於評估公司分部的業績或向公司分部分配資源。
各分部的會計政策與“注2, 重要會計政策摘要.”
以下是公司各部門的財務指標與綜合總額的對賬：
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| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至12月31日 |
| 繼任者 | | 繼任者 |
| (單位：千) | Obagi護膚品 | | Milk Makeup | | 總計 | | Obagi護膚品 | | Milk Makeup | | 總計 |
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| 淨收入 | $ | 117,651 | | | $ | 100,487 | | | $ | 218,138 | | | $ | 61,090 | | | $ | 31,283 | | | $ | 92,373 | |
| 銷貨成本 | 41,069 | | | 35,492 | | | 76,561 | | | 44,973 | | | 15,684 | | | 60,657 | |
| 毛利 | $ | 76,582 | | | $ | 64,995 | | | $ | 141,577 | | | $ | 16,117 | | | $ | 15,599 | | | $ | 31,716 | |
本公司根據分部毛利評估其應報告分部的業績。分部毛利是分部收入減去分部銷售商品成本。
下表列出了截至2023年12月31日止年度（後續期間）的分部毛利潤與所得税前淨利潤（虧損）的對賬：
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| 截至2023年12月31日的年度 | | 開始時間段
7月28日至12月31日，
2022 |
| (單位：千) | 繼任者 |
| | | |
| 毛利 | $ | 141,577 | | | $ | 31,716 | |
| 銷售、一般和行政 | 220,313 | | | 88,926 | |
| 研發 | 3,195 | | | 1,796 | |
| 商譽減值損失 | — | | | 68,715 | |
| 利息支出，淨額 | 18,906 | | | 6,230 | |
| 衍生權證負債之公平值變動 | 10,337 | | | (6,793) | |
| 其他費用(收入)，淨額 | 1,769 | | | (798) | |
| 所得税前虧損 | $ | (112,943) | | | $ | (126,360) | |
| 所得税(福利)費用 | (6,975) | | | (5,803) | |
| 淨虧損 | $ | (105,968) | | | $ | (120,557) | |
本公司不根據分部資產數據評估業績或分配資源，因此不提供此類信息。公司及其前身的所有長期資產都位於美國。
19. 員工福利計劃
該公司為美國和英國的員工發起了第401(K)條的退休計劃和養老金計劃。在截至2023年12月31日(後繼期)、2022年7月28日至2022年12月31日(後繼期)、2022年1月1日至2022年7月27日(前繼期)和截至2021年12月31日(前續期)的年度內，公司對該計劃的貢獻為$1.2百萬，$0.3百萬，$0.4百萬美元，以及$0.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
20. 後續事件
信貸協議
2024年4月26日，借款人、Waldencast Partners LP、摩根大通和所需貸款人簽訂了2022年信貸協議的修正案(“第三修正案”)。除其他事項外，第三修正案：(一)放棄某些歷史上違反金融契約的行為，(二)修改現有的金融契約，(三)將貸款人的循環承諾額減少#美元。5 總計百萬美元45 百萬，（iv）將現有的最低流動性契約降低至美元10.0百萬，並且（v）將契約減免期延長至2024年12月31日（較早者），或借款人選擇以與第二修正案生效之前相同的方式測試財務契約的更早時間。
21. WALDENCAST PLC的繼任者簡明財務資料（僅限PANEL公司）
Waldencast公司的母公司財務報表應與公司的綜合財務報表及其附註一併閲讀。就這一簡明財務信息而言，本公司的全資子公司和多數股權子公司是根據其在子公司淨資產中所佔的比例來記錄的(類似於按權益法列報)。Waldencast plc沒有自己的實質性業務，幾乎所有的活動都是通過其全資子公司進行的。Waldencast plc除了衍生權證負債和現金外沒有重大資產或負債，Waldencast plc支付的大部分支出分配給其子公司。Waldencast Finco Limited是Waldencast plc的全資間接子公司，是2022年信貸協議的借款人。2022年信貸協議的條款和條件(見注7定義)限制Waldencast plc的全資子公司進行某些分配或分紅的能力，但受一些列舉的例外情況的限制。由於上述限制，Waldencast Plc子公司的幾乎所有後繼期淨資產都受到限制。由於合併子公司的受限淨資產超過本公司及其子公司合併淨資產的25%，所附簡明母公司財務報表已按照S-X法規附表1第12-04條的規定編制。這些信息應與所附的合併財務報表一併閲讀。
以下簡明財務報表是在“僅母公司”的基礎上列報的。在僅限母公司列報的情況下，Waldencast plc對其子公司的投資按權益會計方法列報。
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WALDENCAST PLC
(僅限母公司)
簡明資產負債表 | | | |
| (以千美元為單位，不包括每股和每股數據) | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 419 | | | $ | 3,215 | |
| 公司間應收賬款 | 51,964 | | | — | |
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| 流動資產總額 | 52,383 | | | 3,215 | |
| 對子公司的投資 | 745,537 | | | 823,936 | |
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| 總資產 | $ | 797,920 | | | $ | 827,151 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
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| 公司間應付款 | — | | | 8,942 | |
| | | |
| 衍生認股權證負債 | 28,647 | | | 18,311 | |
| 總負債 | 28,647 | | | 27,253 | |
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| 股東權益： | | | |
繼承人A類普通股，$0.0001面值，1,000,000,000認可股份；及101,228,857和86,460,560分別截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還 | 9 | | | 8 | |
繼承人B類普通股，$0.0001面值，1,000,000,000認可股份；及20,847,553和21,104,225分別截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還 | 2 | | | 2 | |
| 額外實收資本 | 871,527 | | | 796,038 | |
| 累計赤字 | (246,761) | | | (156,780) | |
| 累計其他綜合損失 | (151) | | | (29) | |
| | | |
| 控股股東權益總額 | 624,626 | | | 639,239 | |
| 非控股權益 | 144,647 | | | 160,659 | |
| 股東權益總額 | 769,273 | | | 799,898 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 797,920 | | | $ | 827,151 | |
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WALDENCAST PLC
(僅限母公司)
簡明操作説明書 |
| (以千美元為單位，不包括每股和每股數據) |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至12月31日 | | | | |
| 淨收入 | $ | — | | | $ | — | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | 1,259 | | | — | | | | | |
| 總營業虧損 | (1,259) | | | — | | | | | |
| 其他費用(收入)： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (14) | | | 19 | | | | | |
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | 10,337 | | | 6,793 | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | (11,582) | | | 6,812 | | | | | |
| 所得税優惠 | — | | | — | | | | | |
| 子公司未分配收益中扣除權益前的（損失）收入 | (11,582) | | | 6,812 | | | | | |
| 子公司未分配收益中的權益 | (78,399) | | | (102,379) | | | | | |
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| 淨虧損 | (89,981) | | | (95,567) | | | | | |
| 其他全面損失-外幣兑換調整，扣除税款 | (122) | | | (29) | | | | | |
| 綜合損失 | $ | (90,103) | | | $ | (95,596) | | | | | |
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WALDENCAST PLC
(僅限母公司)
簡明現金流量表 |
| (單位：千美元) |
| 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至12月31日 | | | | |
| 經營活動的現金流： | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (89,981) | | | $ | (95,567) | | | | | |
| 調整以將淨虧損調整為淨現金 | | | | | | | |
| 經營活動提供的現金(用於)： | | | | | | | |
| 子公司收入中的權益 | 78,399 | | | 102,379 | | | | | |
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | 10,337 | | | (6,793) | | | | | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (1,245) | | | 19 | | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | |
| 信託收益 | — | | | 6,400 | | | | | |
| 投資活動提供的現金淨額 | — | | | 6,400 | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | |
| 管道投資收益 | 70,000 | | | — | | | | | |
| PIPE交易費用的支付 | (1,069) | | | — | | | | | |
| 扣繳義務 | (1,204) | | | — | | | | | |
| 從附屬公司轉賬 | 30,575 | | | 6,000 | | | | | |
| 向子公司轉賬 | (66,250) | | | (300) | | | | | |
| 代表附屬公司支付的費用 | (33,603) | | | (8,982) | | | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (1,551) | | | (3,282) | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變動 | (2,796) | | | 3,137 | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 3,215 | | | 78 | | | | | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 419 | | | $ | 3,215 | | | | | |
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項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
納斯達克A類普通股及認股權證上市
沃爾登卡斯特公司A類普通股和沃爾登卡斯特公司認股權證分別以“WALD”和“WALDW”的代碼在納斯達克資本市場上市。Waldencast plc A類普通股和Waldencast plc認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
沃爾登卡斯特公司A類普通股和沃爾登卡斯特公司認股權證分別以“WALD”和“WALDW”的代碼在納斯達克資本市場上市。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的開支
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
我們於2022年8月24日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-267053號文件)中所載的信息，最初於2022年8月24日提交給美國證券交易委員會，標題為“股本説明”，現通過引用併入本文。
C.材料合同
與Waldencast公司運營相關的材料合同
信貸安排
2022年6月，我們通過借款人、父母擔保人、貸款人和行政代理之間簽訂了2022年信貸協議。2022年信貸協議為我們提供了1.75億美元的定期貸款，循環信貸安排目前的借款能力高達4500萬美元，其中本金總額可能高達750萬美元，借款人可以選擇以信用證形式提取(統稱為“2022年信貸安排”)。
2023年5月，借款人與摩根大通和所需貸款人達成了一項豁免和同意協議，其中包括放棄因未能提供某些財務信息和相關報告而已經或將會導致的某些違約或違約事件。於2023年6月，借款人與摩根大通及所需貸款人訂立隨後的豁免及同意協議，據此，除其他事項外，他們同意(A)繼續
放棄因未能提供某些財務資料和相關報告而已經或將會導致的某些違約或違約事件，以及(B)暫停測試2022年信貸協議中的某些金融契約。
於2023年8月，借款人與摩根大通及所需貸款人訂立其後的豁免及同意協議，據此，雙方同意(其中包括)(I)放棄因未能提供某些財務資料而已經或將會導致的任何違約或違約事件，及(Ii)暫停測試2022年信貸協議所載的若干財務契諾。這種豁免將一直有效到2023年9月15日。
於2023年9月，借款人及Waldencast Partners LP與摩根大通及所需貸款人訂立2022年信貸協議(“第二修訂”)的第二項修訂及豁免，據此，彼等同意(I)放棄因(A)未能提供若干財務資料及相關報告、(B)先前向摩根大通呈交的若干歷史財務報表有任何失實或失實陳述、及(C)某些歷史上違反財務契諾及(Ii)修訂2022年信貸協議以修訂現行財務契諾測試(其中包括)而導致的任何違約或違約事件。借款人隨後提交了上述所有尚未提交的財務資料和相關報告。第二修正案還包括(I)對借款人、Waldencast Partners LP及其某些子公司產生某些類型的額外債務、進行某些收購和投資、創建某些留置權、處置某些資產和進行某些類型的限制性付款的能力進行額外限制；(Ii)建立最低流動資金契約，每月認證一次；以及(Iii)引入額外的財務報告義務，每種情況下直到9月30日早些時候。2024年或更早的時間，借款人選擇以與第二修正案生效之前相同的方式測試金融契約(直到該日期，即“契約救濟期”)。
2024年4月26日，借款人、Waldencast Partners LP、摩根大通和所需貸款人簽訂了2022年信貸協議的修正案(“第三修正案”)。除其他事項外，第三修正案：(I)免除某些歷史上違反財務契約的情況；(Ii)修改現有的財務契約；(Iii)將貸款人的循環承擔額合共減少500萬元至4,500萬元；(Iv)將現有的最低流動資金契約降低至1,000萬元；及(V)將《契約》的濟助期限延長至2024年12月31日較早時，或借款人選擇以第二修正案生效前的相同方式測試財務契約的較早時間。前述對《2022年信貸協議》(經第三修正案修訂)和《第三修正案》的描述在參考其全部和完整條款時是有保留的，並作為附件4.17附於本報告，並以引用方式併入本報告。自這些財務報表發佈之日起，在第三修正案生效後，本公司遵守了所有財務契約。
2022年信貸協議限制了我們進行某些分配或分紅的能力，但有一些列舉的例外情況。2022年信貸協議將於2026年7月27日到期，即融資日期後四年。定期貸款項下的借款(其中包括)用於償還Obagi和Milk與結束業務合併相關的現有信貸安排下的未償還金額和終止貸款。
2022年信貸安排下的借款將按借款人選擇的相當於備用基本利率或調整後期限SOFR利率(各自定義見2022年信貸協議)的年利率加2.50%的適用保證金，以及3.50%加0.1%的調整期限SOFR利率借款的適用保證金計算利息。2022年循環信貸機制下的借款可以預付，無需支付保費或罰金，但須遵守適用的通知要求和支付慣例的“破壞”費用。
2022年信貸協議下的債務由(I)Waldencast plc的某些現有和未來子公司擔保，以及(Ii)以Waldencast LP、借款人和附屬擔保人的幾乎所有資產的優先留置權為擔保，在上文第(I)和(Ii)條的情況下，受慣例例外和限制的限制。
2022年信貸協議載有慣常陳述及保證、肯定契諾及違約事件，並載有慣常負面契諾，包括(其中包括)對Waldencast LP、借款人及其若干附屬公司產生債務、設定留置權、進行投資、進行合併、合併及其他類似交易、處置資產、宣佈股息、與其聯屬公司訂立若干交易以及進行出售及回租交易的能力的限制。 此外，上述豁免、第二修正案和第三修正案(I)對借款人、父母擔保人及其某些附屬公司招致某些類型的額外債務、進行某些收購和投資、設立某些留置權、處置某些資產和作出某些類型的限制性付款的能力作出額外限制；(Ii)訂立每月1,000萬美元的最低流動資金契約；及(Iii)引入額外的財務報告義務，直至2024年12月31日或借款人選擇的較早時間。
以與實施第二修正案之前相同的方式測試財政契約(截至幷包括該日期的“契約救濟期”)。此外，《2022年信貸協議》要求父母擔保人、借款人及其某些附屬公司遵守具體的財務契約，包括：(1)維持(A)《契約》救濟期內8.00至1.00的最高總槓桿率，隨時間遞減至4.00至1.00；(B)在《契約》救濟期終止時及之後，3.75至1.00；(2)最低利息覆蓋比率(A)在《契約》救濟期內，1.25至1.00，隨時間遞增至2.50至1.00，和(B)在《公約》救濟期終止時和之後，3.00至1.00(每個，見《2022年信貸協定》)。前述對《2022年信貸協議》、《第一修正案》、《第二修正案》、《第三修正案》和《豁免》的描述在參考其全部和完整條款的基礎上是有保留的，並分別作為附件4.11、附件4.13和附件4.17附於本報告，並通過引用併入本報告。
與我們的Obagi護膚品和牛奶彩粧業務簽訂合同
有關對我們的Obagi護膚品業務和牛奶化粧業務至關重要的協議的信息，可在“項目4”中找到。本報告的“公司信息-4.B.業務概述”。
與董事、高管、大股東和關聯方簽訂的重要合同
有關與本公司董事及高管、主要股東及關聯方達成的重大協議的資料，見本報告“第7項大股東及關聯方交易-7.B.關聯方交易”。
與企業合併有關的材料合同
在企業合併之前簽訂的合同
管道訂閲
於執行交易協議的同時，吾等訂立於二零二一年十一月十四日或之前籤立的認購協議，據此，投資者(“初始管道投資者”)同意按每股10.00美元購買合共10,500,000股A類普通股，總承諾額為1.05億美元。交易協議規定，我們可以與投資者簽訂額外的認購協議，以在2021年11月15日之後但在交易截止日期之前參與購買我們的股票。於2022年6月14日，吾等與其他投資者按與初始PIPE投資者相同的條款訂立認購協議，據此，該等投資者同意收購合共800,000股A類普通股，總購買價相當於800萬美元。於2022年7月15日，吾等按與初始PIPE投資者相同的條款訂立額外認購協議，據此，該等投資者認購500,000股A類普通股，總購買價相當於500萬美元(統稱為“PIPE投資”)。前述對認購協議及其預期的交易的描述並不完整，並受其全文的約束和限制，其副本作為本報告的附件4.3存檔，其條款通過引用併入本文。
與贊助商及其關聯公司的FPA和協議
有關在企業合併之前和在考慮合併時與關聯方簽訂的重大協議的信息，可在“第7項大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”中找到。
交易協議
以下摘要描述了Obagi合併協議和牛奶購買協議的重要條款 但並不旨在描述該等協議的所有條款，並通過參考Obagi合併協議和牛奶購買協議的全文進行保留，這兩份協議的副本分別作為本報告的附件4.1和4.2附上。
奧巴吉合併協議
於二零二二年十一月十五日，吾等訂立Obagi合併協議，據此，合併附屬公司與Obagi合併並併入Obagi，Obagi為尚存的法團及Waldencast於截止日期的間接附屬公司(“Obagi合併”)。在Obagi合併生效時，Obagi普通股的所有已發行普通股均被註銷，並交換為(I)28,237,506股Waldencast A類普通股和(Ii)現金3.175億美元。於Obagi合併生效時，根據2021年Obagi股票激勵計劃授予的所有購買Obagi普通股的期權(“Obagi期權”)已轉換為購買Waldencast plc A類普通股的期權，受緊接Obagi合併生效時間前有關該等Obagi期權的有效條款及條件所規限。購買一股Obagi普通股的每股Obagi期權轉換為購買7.62 Waldencast plc A類普通股的權利。同樣，就已授出的Obagi普通股發行的所有限制性股票單位(“Obagi RSU”)已轉換為有關Waldencast plc A類普通股的限制性股票單位，受緊接生效時間前就該等Obagi RSU有效的大致相同的條款及條件所規限。關於一股Obagi普通股的每股Obagi RSU相對於7.62 Waldencast plc A類普通股轉換為RSU。
作為合併的一個條件，就在交易結束前，尾木完成了尾木中國的分銷。關於該項交易以及與之相關的協議的説明，見本報告“項目7.大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”。
Obagi合併協議包含Waldencast的某些成交後契約，根據這些契約，公司同意：
•在截止日期後60日之後，在符合適用證券法律的情況下，儘快以S-8表格(或其他適用表格)提交關於根據2022年計劃可發行的Waldencast plc A類普通股的有效登記聲明，並採取商業上合理的努力，只要根據2022年計劃授予的獎勵仍然懸而未決，就保持該註冊聲明(S)的有效性(並保持招股説明書或其中包含的招股説明書的當前狀態)；
•在截止日期後的十二(12)個月內，向繼續受僱於Waldencast或Obagi的每名Obagi員工提供(I)不低於緊接截止日期前向該員工提供的年度基本工資或小時工資率(視情況而定)的年度基本工資或小時工資率，(Ii)不低於緊接截止日期前向該員工提供的目標現金獎勵機會的目標現金獎勵機會，以及(Iii)總體上不低於該員工的健康、退休、福利和其他福利，在緊接截止日期前向該僱員提供的資料；
•為了確定在Waldencast及其附屬公司提供員工福利的計劃和計劃下的資格、歸屬、參與和應計福利，每一名繼續受僱於Waldencast或Obagi的Obagi員工在截止日期之前在Obagi的服務年限與該員工在截止日期之前有權(或本應有權)的程度相同；
•致使(I)繼續受僱於Waldencast plc或Obagi的每一名Obagi員工立即有資格參加任何和所有Waldencast福利計劃；(Ii)對該員工及其承保家屬免除該Waldencast福利計劃的所有預先存在的條件排除和工作中積極工作的要求；以及(Iii)該員工發生的任何共同付款、免賠額和其他符合條件的支出將計入每個可比較Waldencast福利計劃適用計劃年度適用於該員工及其受保家屬的所有免賠額、共同保險和最高自付費用要求；
•在適用法律和適用的指導文件所允許的範圍內，就任何法律訴訟引起的或與截止日期或之前存在或發生的事項有關的任何法律訴訟而產生的任何費用、開支、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，賠償每一位現任和前任董事以及奧巴吉和沃爾登卡斯特及其各自子公司的高級職員，並使其不受損害；
•在不少於六年的期間內，維持其管治文件及其附屬公司的管治文件中有關對其及其附屬公司的前任及現任高級人員、董事及僱員的賠償及免除(包括預支費用的規定)的規定，不低於截至Obagi合併協議日期的Obagi、Waldencast或其各自附屬公司的管治文件的規定(視何者適用而定)，及(Ii)不修訂、廢除
或以其他方式在任何方面修改該等條文，而該等條文會對該等人士在該等條文下的權利造成不利影響；及
•自截止日期起計六年內，有效地維持董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信責任保險，涵蓋Waldencast、Obagi或其各自附屬公司董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受託責任保單所承保的人士，保單條款不得低於該等現行保險的條款。
牛奶採購協議
於二零二二年十一月十五日，吾等亦訂立牛奶購買協議，據此，Waldencast買方向Milk成員收購彼等於Milk的全部股權，以換取(I)21,104,225股Waldencast LP單位(Ii)21,104,225股B類普通股，該等B類普通股為Waldencast的非經濟投票權股份及(Iii)現金112.5,000,000美元(“牛奶交易”)。根據經修訂及重訂的Waldencast Partners LP協議的條款，Milk Members持有的每股Waldencast LP單位及B類普通股可由持有人選擇贖回，並可根據Waldencast的選擇權兑換為一股Waldencast A類普通股或現金。業務合併完成後，Waldencast以“UP-C”結構組織，Obagi和Milk的股權由Waldencast LP持有，Waldencast LP是Waldencast plc的間接子公司。反過來，我們通過Waldencast LP和Holdco 1持有我們在Obagi和Milk的權益。
於牛奶購買生效時間(“牛奶結算”)，所有購買牛奶普通股的期權(“牛奶期權”)已轉換為購買Waldencast plc A類普通股的期權，受緊接牛奶交易生效時間前有關該牛奶期權的有效條款及條件所規限。每個牛奶期權購買一個牛奶普通股單位轉換為購買1.47 Waldencast plc A類普通股的期權。同樣，就Milk普通股(“Milk UAR”)發行的所有單位增值權已轉換為關於Waldencast plc A類普通股的SARS，受緊接生效時間前就該等Milk UAR有效的大致相同的條款及條件所規限。每股牛奶UAR相對於一個牛奶普通股單位轉換為相對於1.47 Waldencast plc A類普通股的SAR。
牛奶購買協議包含Waldencast的某些成交後契約，根據這些契約，公司同意：
•在截止日期後60日之後，在符合適用證券法律的情況下，儘快以S-8表格(或其他適用表格)提交關於根據Waldencast plc 2022計劃可發行的Waldencast plc A類普通股的有效登記聲明，並採取商業上合理的努力，只要根據2022計劃授予的獎勵仍然懸而未決，保持該註冊聲明(S)的有效性(並保持招股説明書或其中包含的招股説明書的當前狀態)；
•在截止日期後的十二(12)個月內，向每一名繼續受僱於Waldencast或Milk的Milk員工提供(I)不低於緊接截止日期前向該員工提供的年度基本工資或小時工資率(如適用)的年度基本工資或小時工資率，(Ii)不低於緊接截止日期前向該員工提供的目標現金獎勵機會的目標現金獎勵機會，以及(Iii)總體上不低於該員工的健康、退休、福利和其他員工和附帶福利，在緊接截止日期前向該僱員提供的資料；
•為了確定Waldencast及其附屬公司提供員工福利的計劃和計劃下的資格、歸屬、參與和福利應計金額，每一名繼續受僱於Waldencast或Milk的Milk員工在截止日期之前在Milk的服務年限與該員工在截止日期之前有權(或本應有權)的程度相同；
•致使(I)每一名繼續受僱於Waldencast plc或Milk的Milk員工立即有資格參加任何和所有Waldencast福利計劃；(Ii)對該員工及其受保家屬免除該等Waldencast福利計劃的所有預先存在的條件排除和積極工作要求；以及(Iii)該員工發生的任何共同付款、免賠額和其他符合條件的支出，為滿足每個可比Waldencast福利計劃的適用計劃年度適用於該員工及其受保家屬的所有免賠額、共同保險和最高自付費用要求而計入貸方；
•在適用法律和適用的指導文件所允許的範圍內，最大限度地賠償每一位現任和前任董事以及Milk和Waldencast的高級管理人員以及他們各自的子公司因任何法律訴訟引起的或與關閉日期或之前存在或發生的事項有關的任何費用、開支、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害；
•在不少於六年的時間內，維持其管治文件及其附屬公司文件中有關賠償及免除其及其附屬公司前任及現任高級人員、董事及僱員(包括預支費用的規定)的規定，該等規定不低於牛奶、Waldencast或其各自附屬公司的管治文件的規定(視情況而定)，且(I)不得在任何方面修訂、廢除或以其他方式修改該等規定，以免對該等人士的權利造成不利影響；及
•自截止日期起計六年內，有效地維持董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信責任保險，涵蓋Waldencast、Milk或其各自附屬公司董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信責任保單所承保的人士，保單條款不得低於該等現行保險的條款。
相關協議
修訂和重新簽署豁免有限合夥協議
於緊接Milk交易完成前生效，Waldencast LP的初始豁免有限合夥協議已全部修訂及重述，以規定每一Waldencast LP單位將擁有相同的經濟權利，而Holdco 1獲接納為Waldencast LP的普通合夥人。Waldencast LP Units沒有投票權。經修訂及重新簽署的Waldencast Partners LP協議禁止轉讓牛奶會員持有的Waldencast LP單位，並須事先徵得Holdco 1的同意，但須受經修訂及重新簽署的Waldencast Partners LP協議所載的某些例外情況所規限。
在任何適用的禁售期屆滿後，Waldencast LP單位的每名持有人(Holdco 1除外)有權隨時安排Waldencast LP贖回(每個，“單位贖回”)其Waldencast LP單位的全部或部分，在此情況下，吾等可選擇收購該等Waldencast LP單位，以換取現金或一對一的新Waldencast plc A類普通股。對於任何單位贖回，相當於贖回的Waldencast LP單位數量的Waldencast plc B類普通股將被交出和註銷。一旦Milk會員導致單位贖回導致Milk會員持有的Waldencast LP單位總數等於或少於Milk交易結束日Milk會員持有的Waldencast LP單位總數的20%，Waldencast LP將有權一對一收購剩餘Waldencast LP單位的全部或部分，以換取現金或Waldencast plc A類普通股，由Waldencast LP全權酌情決定，但須受經修訂及恢復的Waldencast Partners LP協議所載若干限制的規限。
根據經修訂及重訂的Waldencast Partners LP協議的條款，Waldencast LP有責任按某些假設税率向Waldencast LP單位的持有人按比例分配税款，除非適用法律不允許此類分配。
D.外匯管制
澤西州沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供本公司使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響本公司向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款的情況。澤西州的法律或本公司的公司章程對非居民持有或投票股份的權利沒有任何限制。
E.税收
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是對美國聯邦所得税考慮因素的討論，這些考慮因素一般適用於美國股東對A類普通股的所有權和處置。本討論僅針對持有A類普通股作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)的A類普通股持有人，並假設吾等作出(或視為作出)的任何分派以及持有人因出售或以其他方式處置A類普通股而收取(或視為收取)的任何代價將以美元計算。本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者的特定情況或地位有關，包括：
•贊助商或沃爾登卡斯特的高級管理人員或董事；
•金融機構或金融服務實體；
•經紀自營商；
•受市值計價會計規則約束的納税人；
•免税實體；
•政府或機構或其工具；
•保險公司；
•受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
•外籍人士或前美國長期居民；
•實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或任何類別股票總價值5%或以上的人；
•根據行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與提供服務相關的方式獲得我們普通股的人員；
•作為跨境、推定出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們普通股的人；或
•功能貨幣不是美元的人。
本次討論的依據是《守則》、根據《守則》頒佈的擬議、臨時和最終的財政條例，以及對這些條例的司法和行政解釋，所有這些都截至本條例的日期。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税務待遇。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有我們的普通股，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税收待遇通常將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有我們任何普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人士應諮詢他們的税務顧問，瞭解A類普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的特殊影響。
對於A類普通股的所有權和處置的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響，每個持股人都應諮詢其自己的税務顧問。
如本文所用，“美國持有者”是A類普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：
1.美國的個人公民或居民，
2.在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他實體，在美國聯邦所得税方面被視為公司)，
3.其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
4.如果(I)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。
Waldencast Plc的納税居住地，用於美國聯邦所得税
就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，關於其應用的指導也有限。
根據目前生效的規則，我們預計不會因為業務合併而根據守則第7874條被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，由於《守則》第7874條下的規則和例外情況很複雜，受到事實和法律不確定性的影響，未來可能會發生變化(可能具有追溯力)，因此不能保證我們不會被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。此外，未來收購一家美國公司的股票或資產可能會導致我們在業務合併時被視為一家美國公司。
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家美國公司，我們可能需要繳納額外的美國所得税，向我們的非美國股東支付的任何股息總額可能需要繳納30%的美國預扣税，這取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況。如果Holdco 1被忽略，或者我們被視為Waldencast LP的直接合作夥伴，我們支付的股息可能被視為全部或部分來自美國，用於外國税收抵免和其他美國聯邦所得税目的，即使我們根據守則第7874條被視為非美國公司。
本討論的其餘部分假定Waldencast plc將不會被視為根據《守則》第7874條的美國聯邦所得税目的的美國公司。
持有A類普通股的美國聯邦所得税考量
對A類普通股的股息和其他分配的徵税
根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，向持有A類普通股的美國股東進行的任何現金或其他財產分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的股息扣除。
超過此類收益和利潤的分配一般將針對美國持有者的A類普通股(但不低於零)進行分配並降低其基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。我們可能不會根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，但在這種情況下，我們支付的任何分配都將被視為股息。
對於非公司美國股東，只有在(I)A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者(Ii)我們有資格享受適用的所得税條約的好處的情況下，股息通常才會按優惠的長期資本利得税税率徵税，在這兩種情況下，只要我們在支付股息的納税年度或之前任何一年都不被視為PFIC，並且滿足某些持有期或其他要求。如果我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，並且無法以其他方式在美國成熟的證券市場上交易，並且假設我們仍然沒有資格享受與美國簽訂的適用税收條約的好處，那麼我們從A類普通股獲得的股息通常沒有資格按優惠税率徵税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就A類普通股支付的任何股息是否有較低的税率。
關於處置A類普通股的徵税問題
根據下文討論的PFIC規則，在A類普通股出售或其他應税處置時，美國持有者通常將確認資本收益或虧損。確認的收益或損失通常等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在該等普通股中的調整税基之間的差額。
根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。
PFIC注意事項
PFIC的定義
外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，則該公司將被稱為PFIC。或者，如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)用於生產或產生被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中按比例持有，則該外國公司將被稱為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
根據一項啟動例外規定，在下列情況下，一家公司在其總收入的第一個課税年度將不再是PFIC：(1)該外國公司的前身都不是PFIC；(2)該公司令美國國税局信納，在該啟動年度之後的頭兩個納税年度中的任何一年，該公司都不會是PFIC；以及(3)該公司在這兩年中的任何一年實際上都不是PFIC。
Waldencast和Waldencast Plc的PFIC狀況
儘管外國公司的PFIC決定將每年作出，但如果沒有下文所述的某些選舉，關於Waldencast Acquisition Corp.，即我們的前身(“WAC”)曾經是或Waldencast plc是PFIC的決定，將繼續適用於美國持有者繼續持有該實體(包括後續實體)的股份的後續年度，無論該實體在隨後年度是否為PFIC。由於在歸化後，為了美國聯邦所得税的目的，Waldencast被視為WAC的繼任者，如果WAC或Waldencast在美國持有者持有期間被視為PFIC的股票，則在歸化過程中被視為交換WAC A類普通股的任何A類普通股可能被視為PFIC的股票。
儘管WAC可能在啟動年度符合PFIC收入或資產測試，但預計啟動例外將適用於防止此類實體在截至2021年12月31日(“啟動年”)的納税年度被視為PFIC，前提是合併後的公司在隨後兩個納税年度均未達到這兩項測試。根據業務合併的時間以及合併後公司的資產和收入，我們不認為我們在截至2022年12月31日(繼承期)的納税年度達到了這兩項測試中的任何一項，也不希望在可預見的未來達到這兩項測試中的任何一項。然而，由於PFIC的地位是每年一次的事實決定，如果我們的收入或資產的構成或我們A類普通股的市場價格發生變化，我們未來可能會成為PFIC。因此，不能保證Waldencast在本課税年度或未來任何課税年度的PFIC地位。
PFIC規則對普通股的應用
如果(I)WAC或Waldencast被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且(Ii)美國持有人沒有在其持有期間的第一年(WAC或Waldencast(視屬何情況而定)(過去或)是PFIC(與每個美國持有人有關的納税年度，即“第一個PFIC持有年度”)沒有及時和有效地進行QEF選舉(定義如下)，則QEF 選舉與清洗並存
選舉，或“按市值計價”選舉，如下文“優質基金選舉、按市值計價選舉及清洗選舉”所述，則該等持有人一般須遵守有關以下事項的特別規則(“默認PFIC制度”)：
•美國持有者出售或以其他方式處置其普通股所確認的任何收益；以及
•向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在前三個納税年度就其普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人對該等普通股的持有期)。
在默認的PFIC制度下：
•美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者的普通股持有期內按比例分配(考慮到被視為交換的WAC A類普通股的相關持有期)；
•分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的收益，或分配給美國持有人持有期間的、在WAC是或Waldencast是PFIC的第一個納税年度的第一天之前的期間，將作為普通收入徵税；
•分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)並計入該美國持有人持有期的收益金額，將按該年度有效且適用於美國持有人的最高税率徵税；以及
•向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税，以確定該美國持有人在每個其他課税年度應繳納的税款。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人可能被要求向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交美國國税表8621(無論美國持有人是否就此類股票做出了下文所述的一項或多項選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。
優質教育基金選舉、按市值計價選舉及清洗選舉
一般來説，如果WAC或Waldencast被確定為PFIC，美國持有人可以通過根據守則第1295條為其持有的第一個PFIC持有年度及時和有效地進行“合格選舉基金”(QEF)選擇(“QEF選舉”)來避免其普通股的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉有關A類普通股的要求，美國持股人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們可能會努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們會做出這樣的努力，也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。敦促美國持有者就之前就Waldencast股票進行的任何QEF選舉諮詢他們的税務顧問。
或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為可出售股票的PFIC股票，則美國持有者可以在該納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年做出了有效的按市值計價的選擇，則只要普通股繼續被視為可流通股票，該持有者一般將不受默認的PFIC制度的約束。相反，美國持有者一般會將Waldencast或WAC被視為PFIC的持有期內每一年的普通收入計入其普通股在納税年度結束時的公允市值超過其普通股調整後基礎的部分(如果有的話)。美國持有者還將被允許就其A類普通股的調整基礎超過其普通股公允市場價值的部分(如果有)承擔普通虧損。 應納税年度(但僅限於以前按市值計價的選舉所產生的收入淨額)。美國持有者在普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在WAC被視為PFIC或Waldencast被視為PFIC的納税年度出售或其他應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年後的某個納税年度選擇按市值計價，則特殊税收規則也可能適用。
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，這通常包括在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所定期交易的股票，包括
納斯達克資本市場。如果我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市(並且沒有以其他方式在另一家在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所進行常規交易)，則我們的A類普通股通常不會被視為“流通股票”，並且美國持有者將沒有資格對我們的A類普通股進行按市值計價的選擇。在我們的A類普通股退市時，任何按市值計價的選擇通常會自動終止，從發生退市的美國持有者的納税年度開始生效。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在特定情況下對WAC A類普通股或A類普通股進行按市值計價選舉的可行性和税收後果，以及之前對WAC A類普通股或我們的A類普通股進行的任何按市值計價選擇。
在默認的PFIC制度下被視為PFIC股票的A類普通股(包括在歸化時被視為收到的交換WAC A類普通股的A類普通股)將繼續被視為PFIC的股票，包括在我們不再是PFIC的納税年度，除非適用的美國持有者對該等股票進行“清洗選擇”。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為在WAC或Waldencast(視情況而定)被視為PFIC的最後一年的最後一天以公平市場價值出售此類股票，並且在此類被視為出售的情況下確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述。作為這次選舉的結果，美國持有者將擁有額外的基礎(在被視為出售中確認的任何收益的範圍內)，並且僅就PFIC規則的目的而言，該持有者的A類普通股將有一個新的持有期。美國持有者應就清洗選舉規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。
如果我們是PFIC，並且在任何時候都有外國子公司是PFIC，美國持有人將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，則美國持有人將被視為處置了較低級別的PFIC的權益，並可能產生上述遞延税項和利息費用的責任。對於這種較低級別的PFIC，不會有按市值計價的選舉。美國持有者應該就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
除上述因素外，與私人投資委員會、優質教育基金和按市值計價選舉有關的規則非常複雜，並受到各種因素的影響。因此，A類普通股的美國持有者應就在其特殊情況下適用於A類普通股的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。
關於PFIC的規則很複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促美國持有人就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於，是否有QEF選舉、按市值計價的選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉對他們的影響，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。
澤西州的税務考慮
這份澤西州税務問題的摘要只能提供這一領域的總體概況，並不能描述與投資我們的A類普通股決定相關的所有税務考慮因素。以下對Waldencast plc和A類普通股持有人(澤西島居民除外)的預期待遇摘要基於澤西州税法和慣例，據悉在本文件日期適用，可能會受到澤西州法律在該日期後發生的任何變化的影響。它不構成法律或税務建議，也不涉及澤西州税法和實踐的所有方面(包括適用於澤西州任何土地或建築物的税法和實踐)。應根據個別情況聽取法律意見。我們A類普通股的潛在投資者應就收購、購買、出售或以其他方式處置Waldencast plc普通股的影響諮詢他們的專業顧問，根據他們可能需要納税的任何司法管轄區的法律。
股東應注意，税法和解釋可能會改變，特別是税收的水平和基礎以及税收減免可能會改變，並可能改變投資於我們A類普通股的好處。
任何人如果對自己的納税狀況有任何疑問，或者在澤西島以外的司法管轄區需要納税，都應該諮詢自己的專業顧問。
公司住所
根據《1961年所得税(澤西島)法》(修訂)(《税法》)，如果一家公司是根據《澤西州公司法》註冊成立的，則該公司應被視為澤西島居民，除非：
•其業務在澤西島以外的國家或地區集中管理和控制，在該國家或地區，任何公司對其收入的任何部分可能徵收的最高税率為10%或更高；以及
•出於納税目的，該公司是該國家或地區的居民。
出於納税目的，我們居住在澤西島，並在澤西島納税。
摘要
根據澤西州現行法律，沒有資本利得、資本轉移、贈與、財富或遺產税，也沒有任何遺產税或遺產税。澤西州不對普通股的發行、轉換、贖回或轉讓徵收資本税或印花税。於個人普通股持有人(不論其居籍是否在澤西島)身故時，註冊任何澤西州遺囑認證或遺產管理書以轉讓、轉換、贖回或支付已故個人單一股東持有的普通股，税率最高可達相關普通股價值的0.75%，上限為100,000英磅。
所得税
根據税法，被視為在澤西島居住或在澤西島設有常設機構的公司的利潤的一般所得税税率為0%(“零税率”)，儘管可能適用於零税率的某些例外情況。
預提税金
只要我們的税率為零，或就税務目的而言被視為居住在澤西島，我們就A類普通股向並非居住在澤西島的任何A類普通股持有人支付款項時，將不需要預扣澤西州的税款。
印花税
在澤西州，我們A類普通股的發行或轉讓無需徵收印花税，但澤西州授予遺囑認證和遺產管理書需繳納印花税，如果該等普通股持有人去世，一般將需要支付印花税以轉讓普通股，前提是該持有人被登記為在澤西州保存的登記冊上的股份持有人。就授予遺囑認證或遺產管理書而言，印花税按遺產規模徵收(不論位於澤西島的普通股持有人位於何處，或位於澤西島的普通股持有人位於澤西島以外)，印花税按比例按遺產價值按最高0.75%徵收，最高印花税為100,000 GB。對於通過代名人的聯名持有人的規則是不同的，與這種形式的持有有關的建議應向專業顧問諮詢。
澤西州不以其他方式對資本、遺產、資本利得或贈與徵税，也不以其他方式徵收遺產税。
商品和服務税
根據2007年商品和服務税(澤西島)法(“GST法”)，目前5%的税率適用於商品和服務的供應(“GST”)，除非該供應被視為免税或零税率，或者此類商品和服務的相關供應商或接受者已註冊為“國際服務實體”。
如果一家公司在任何12個月內的營業額超過300,000 GB，就必須註冊GST，然後需要向客户收取GST。公司也可以選擇自願註冊。
如果一家公司主要服務於非澤西州居民，則可以申請註冊為國際服務實體(“ISE”)。由於一家公司是ISE，它將不必註冊商品及服務税，不會對其供應收取GST，也不會對其購買商品收取GST。
我們將是商品及服務税法律意義上的ISE，因為我們滿足修訂後的《2008年商品和服務税(國際服務實體)(澤西島)條例》的要求。只要我們繼續是這樣的實體，由我們提供或向我們提供的商品或服務的供應就不應是GST法所規定的應税供應。
實體立法
自2019年1月1日起，澤西州已實施立法，以滿足歐盟對公司在某些情況下擁有實體的要求。總的來説，這項立法的一部分旨在適用於在澤西島管理和控制的控股公司。由於我們是澤西州的税務居民，這項立法在此基礎上適用於我們。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
本公司須遵守《交易法》的某些信息備案要求。由於本公司是一家“外國私人發行人”，本公司不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，該公司不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。本公司可以，但不是必需的，在我們的前三個財務季度之後的每個季度，以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。我們向美國證券交易委員會提交或提供給一帶一路的信息將在我們的網站上提供。美國證券交易委員會還設有一個網站：Http://www.sec.gov 其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們存檔的任何報告或文件，包括展品，地址是華盛頓特區20549。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。
I.子公司信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
本公司於日常業務過程中面臨若干市場風險，包括利率波動、外匯及通脹。目前，這些風險對公司的財務狀況或經營業績並不重要，但將來可能會如此。
有關市場風險的定量和定性披露的進一步信息載於“項目4.公司信息-B。業務概況”。
第12項.股權證券以外的證券的説明
認股權證
截至2023年12月31日(後繼期)，我們的首次公開發售(“公開認股權證”)發行了11,499,950份認股權證(“公開認股權證”)。公開認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股Waldencast plc A類普通股。公開認股權證將於2027年7月27日(即業務合併完成五年後)紐約市時間下午5點到期，或根據其條款在贖回或清算後更早到期。截至2023年12月31日(繼承期)，還有18,033,332份私募認股權證由Beauty Ventures、Burwell受託人Burwell和Zeno Investment Master Fund持有。私募認股權證在所有實質方面均與公開認股權證相同。
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
無/不適用。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
無/不適用。
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
根據《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條的規定，披露控制和程序的設計必須合理保證，根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，與本公司有關的資料已累積並傳達予管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官（如適用），以便就所需披露作出及時決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日(本報告所述期間結束)的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們截至2023年12月31日(後繼期)的披露控制和程序並不有效，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)的定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日(後續期)無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。
物質弱點
重大缺陷是指財務報告內部控制中的一個缺陷或多個缺陷的組合，從而有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
正如公司在2024年1月16日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中所報告的那樣，由於對2020年12月31日(前身)和2021年(前身)的重述，公司管理層發現了主要與會計過程控制有關的重大弱點。正如下文“補救計劃”中所述，我們繼續加強我們的流程和程序，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們對這一重大弱點的補救工作仍在進行中。
在考慮特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013框架)》中提出的標準時，我們發現了我們在財務報告方面的內部控制方面的重大弱點。 根據我們首席執行官和首席財務官的結論，我們得出的結論是，2013年框架的每個組成部分都存在重大弱點，原因是缺乏
圍繞公司的控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及控制監控進行足夠的控制。查明的重大弱點是由以下原因造成的：
a.職責分工和審查程序不充分審計委員會注意到，在職責分工方面存在控制缺陷，更具體地説，缺乏對手工分錄的審查和核準。該公司發現，某些日記賬條目要麼沒有經過審查，要麼缺乏必要的支持細節，供審查人員嚴格評估條目的準確性。
b.對公認會計原則（“GAAP”）有適當理解的資源不足： 沒有足夠的人員具備適當水平的公認會計原則知識和經驗，以創造適當的環境，對財務報告進行有效的內部控制，重點是充分理解ASC 606， 與客户簽訂合同的收入s，並確保（a）及時準確地編制合併財務報表，（b）有適當的監督程序，（c）對財務報告責任的內部控制的執行情況有問責制，以及（d）糾正活動得到適當應用、優先考慮和及時執行。
c.政策和程序：缺乏足夠的政策和程序，以確保所有相關信息是由前Obagi管理層提供給公司管理層，以確保分部業績描繪了該分部財務狀況的準確情況。此外，本公司對內部監控環境的監察亦不足，且本公司並無進行適當的風險評估，以設計監控活動以應對重大錯誤陳述的風險。此外，本公司並無正式授權，以適當監察重大財務及業務決策，亦無適當程序監察監控環境，以確保財務報表準確及完整。
補救計劃和狀態
管理層一直在積極開展補救工作，以解決上述重大弱點。在整個2023年，我們一直在改善我們的控制環境，到目前為止，我們通過改善監督、預期溝通和強調內部控制的重要性。此外，我們改進了風險評估的詳細程度，包括風險與內部控制之間的聯繫。我們計劃在截至2024年12月31日及以後的財政年度內，繼續改進我們對財務報告的內部控制的設計以及這些程序的及時性。我們在解決重大弱點方面取得了進展，實施了一些程序，以便更好地確定、記錄和評估在執行內部控制時使用的系統和信息，包括加強既定的會計政策、程序和控制。補救工作還包括：
a.聘用更多合資格的會計、財務及法律人員，以提供額外的能力及專業知識，加強我們的會計及報告審閲程序;
b.聘請顧問提供額外的會計技術專長;
c.聘請第三方專家幫助評估和記錄 我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的內部控制;
d.聘請第三方專家，我們就複雜的會計應用程序與他們進行諮詢; 和
e.識別相關監控措施，並確立明確的角色、責任及職責分工，包括由我們的財務管理團隊根據我們的風險評估在適當層面進行監督審查。
除上述外，於截至2023年12月31日止財政年度(繼任期)，本公司還(1)在歐巴吉聘請了新的經驗豐富的執行領導團隊，包括新的總裁、首席財務官和首席營銷官(2)通過任命新的總裁和首席財務官來加強東南亞的高級領導團隊，以及(3)通過聘請新的總法律顧問和會計部高級副總裁來加強其法律和財務職能。管理層繼續密切參與監測該業務的Obagi部門。
雖然我們已經開始實施上述活動，但管理層得出的結論是，截至2023年12月31日(後繼期)，重大弱點仍未得到補救。
儘管發現了重大缺陷，但管理層得出的結論是，本報告中包括的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)披露的期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
C.註冊會計師事務所的認證報告
由於我們是根據《就業法案》規定的“新興成長型公司”，只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
D.財務報告內部控制的變化
除上述及“補救計劃”所述外，在截至2023年12月31日(後繼期)的財政年度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所法案第13a-15(F)條的定義)並無發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理的可能性對財務報告的內部控制產生重大影響。
第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已認定，根據一般適用於本公司董事會成員的“納斯達克”規則以及適用於審計委員會成員的“納斯達克”規則和交易所法案規則10A-3，審計委員會的每名成員均具有獨立資格，且審計委員會的每名成員均符合適用的“納斯達克”規則對財務複雜性的要求。此外，董事會認定朱麗葉·希克曼有資格成為“審計委員會財務專家”，該術語在S-K法規第407(D)(5)項中有定義。
項目16B。道德準則
我們有一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則。道德準則可以在我們的網站上找到，www.waldencast.com。我們網站上的信息或通過我們網站獲得的信息不被視為納入本報告，也不構成本報告的一部分。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免其道德守則條款的法律規定，而不是通過提交最新的Form 6-K報告。
項目16C。首席會計師費用及服務
在後續期(2022年7月28日至2023年12月31日)，德勤會計師事務所(“德勤”)一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。在之前的時期，德勤擔任Obagi的獨立註冊公共會計師事務所。下表列出了德勤在所列各期間提供的專業審計服務和其他服務的總費用。
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| 繼任者 (Waldencast) | | | 前身 (奧巴吉) |
(單位：千) | 截至2023年12月31日的年度 | | 2022年7月28日至2022年12月31日期間 | | | 2022年1月1日至2022年7月27日 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| 審計費(1) | $ | 2,866 | | | $ | 950 | | | | $ | 513 | | | $ | 187 | |
| 審計相關費用 | — | | | 380 | | | | 1,089 | | | 706 | |
| 税費(2) | 459 | | | 179 | | | | 136 | | | 273 | |
| 總費用 | $ | 3,325 | | | $ | 1,509 | | | | $ | 1,738 | | | $ | 1,166 | |
(1)審計費用包括與審計本公司年度財務報表有關的專業服務，以及與監管文件或業務有關的其他審計或中期審查服務。
(2)税費包括税務合規、税務諮詢和税務審計等專業服務的費用。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
無/不適用。
項目16E。發行人購買股權證券
無/不適用。
項目16F。註冊人註冊會計師的變更
無/不適用。
項目16G。公司治理
作為外國私人發行人，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有公司治理要求的約束。例如，我們不受《證券交易法》下的某些規則的約束，這些規則規範了與徵求委託書、同意書或 適用於根據《證券交易法》註冊的證券的授權，包括《交易法》第14條下的美國委託書規則(包括適用於新興成長型公司的要求，披露我們的首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的個人薪酬，而不是總體薪酬)。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，雖然我們以美國證券交易委員會的Form 6-K為封面向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據，但我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據證券交易法提交Form 10-Q季度報告或Form 6-K當前報告。我們還免除了某些證券發行必須獲得股東批准的要求，包括股東批准股票期權計劃。此外，作為外國私人發行人，我們不受FD監管規定的約束，該規定禁止發行人選擇性披露重大非公開信息。
我們是根據澤西州的法律註冊成立的，我們的公司治理實踐受適用的澤西州法律管轄，包括澤西州公司法和憲法文件的規定。此外，由於我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們受制於納斯達克的公司治理上市標準。
規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人遵循上市規則第5600條的某些要求，條件是該外國私人發行人在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵循規則5600的各項要求，並描述了為取代該要求而遵循的母國做法。
我們目前遵循的是本國的做法，取代了《規則》5600號編的要求，不受下列要求的限制：(1)《規則》第5620(A)條規定(除某些與本文所述結論無關的例外情況外)，每家上市普通股或有表決權的優先股及其等價物的公司，應在公司財政年度結束後不遲於一年召開年度股東大會；(Ii)規則第5635(C)條，列明在發行本公司證券前，就高級管理人員、董事、僱員或顧問的股權薪酬，須獲股東批准的情況；。(Iii)規則第5635(D)條，列明除公開發售外，在發行證券前，須獲股東批准的情況，該等批准須相等於或多於尚未行使的投票權的20%或以上，而其價格低於以下兩者中較低者：(X)緊接簽署具約束力的協議前的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映)；或(Y)具有約束力的協議簽署前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價(如納斯達克反映的)；及(Iv)規則第5250(B)(3)條，要求披露第三方董事和被提名人的薪酬。
如果我們未來選擇遵循更多的母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理要求。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與本組織和公司結構有關的風險- 作為一家根據澤西島法律註冊成立的上市有限公司，我們被允許在公司治理事務方面採用與納斯達克公司治理上市標準顯着不同的某些母國實踐。
如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法為證券持有人提供的保護可能比他們所享受的保護要少。”
第16H項。煤礦安全信息披露
無/不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
無/不適用。
項目16J。內幕交易政策
我們已經通過了一項內幕交易政策，該政策適用於Waldencast的所有董事、高級管理人員和員工，以及(A)他們的配偶、未成年子女、同住一所房子的成年家庭成員，以及(B)在涉及購買或出售證券的決策時受該政策約束的任何其他個人或實體。內幕交易政策，適用於我們證券的任何買賣(包括 普通股、認購證、根據股票期權、受限制股份單位或其他股權獎勵發行的股份，以及如果我們發行優先股、債券或債務證券或可轉換債券和認購證）旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規以及納斯達克上市標準。上述對內幕交易政策的描述並不完整，完整地受其約束並通過引用進行限定，其副本作為本報告附件4.15存檔，其條款通過引用併入本文。
項目16K。網絡安全
風險管理和戰略
我們定期評估網絡安全威脅的風險；監控我們的信息系統以發現潛在的漏洞；並審查我們的網絡安全政策、流程和做法。為了保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們使用了一套安全和業務連續性工具，旨在幫助我們主動識別、監控、上報、調查、解決安全事件並及時恢復。我們的網絡安全培訓和測試計劃確保所有部門都瞭解和了解網絡安全最佳實踐。我們的信息技術部在管理和法律方面根據對關鍵業務系統和流程的可能性和潛在影響來評估風險。為了優化我們的網絡安全風險管理，我們積極與外部顧問合作，他們帶來了工具和戰略方面的專業知識。
到目前為止，網絡安全威脅尚未對我們的公司產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。我們不認為由我們所知的任何以前的網絡安全事件引起的網絡安全威脅合理地可能對我們的公司造成實質性影響。請參閲標題中的風險因素我們依賴信息技術系統和基礎設施；如果我們或我們依賴的第三方未能保護我們消費者的敏感信息和信息技術系統免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成實質性損害。在第一部分，第3項。“風險因素”，用於對網絡安全風險和對本公司的潛在相關影響的其他描述。
治理
我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理過程，包括與網絡安全風險有關的過程。董事會的審計委員會監督我們的風險管理計劃，該計劃側重於我們面臨的最重大風險。審計委員會會議包括討論全年的具體風險領域，除其他外，包括與網絡安全威脅有關的領域。
我們對網絡安全採取基於風險的方法，並在我們的整個行動中實施了旨在應對網絡安全威脅和事件的網絡安全政策。
第三部分
項目17.財務報表
見第18項。財務報表”。
項目18.財務報表
本項目所要求的合併財務報表和相關附註載於本年度報告表格20-F，自F-1頁開始。
項目19.展品
展品索引
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展品
數 | | 描述 |
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| 1.1 | | Waldencast plc的組織章程大綱和細則。（通過引用併入2022年8月3日提交給SEC的20-F表格報告（註冊號001-40207）的附件1.1）。 |
| | |
| 2.1+ | | Waldencast plc的普通股證書樣本（通過引用於2022年4月27日向SEC提交的表格F-4（註冊號333-262692）註冊聲明第3號修正案的附件4.5合併）。 |
| | |
| 2.3 | | Waldencast Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer & Trust Company之間的認股權證協議，日期為2021年3月15日（通過引用於2021年3月18日向SEC提交的表格8-K（註冊號001-40207）的當前報告的附件4.1合併）。 |
| | |
| 2.4 | | Waldencast plc、Continental Stock Transfer & Trust Company和American Stock Transfer & Trust Company，LLC於2022年12月1日對令狀協議進行了修訂。 |
| | |
| 4.1 | | 本公司、合併子公司和Obagi之間於2021年11月15日簽訂的合併協議和計劃（通過引用於2022年7月1日向SEC提交的表格F-4（註冊號333-262692）註冊聲明第7號修正案的附件A合併）。 |
| | |
| 4.2 | | 股權購買協議，日期為2021年11月15日，由公司，Waldencast LP，Holdco買方，牛奶，牛奶成員和股權持有人代表（通過引用於2021年11月17日向SEC提交的表格8-K（註冊號001-40207）的當前報告修正案1的附件2.2合併）。 |
| | |
| 4.3 | | 認購協議表格，由本公司與簽署認購協議的認購方簽署(以表格8-K(REG.40207號)，於2021年11月17日向美國證券交易委員會備案)。 |
| | |
| 4.4 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，由本公司、保薦人、Obagi的某些前股東和Milk的某些前成員(通過引用20-F(REG.40207號)，2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
| 4.5 | | Waldencast plc 2022獎勵計劃(通過引用附件4.9併入Form 20-F(Reg.40207號)，2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 |
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| 4.6* | | Waldencast與其每位高管和董事之間的賠償協議形式。 |
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| 4.7 | | 遠期購買協議，日期為2021年2月22日，由本公司、保薦人和Zeno投資總基金(f/k/a迪納摩總基金)簽署(通過引用S-1(REG.第333-253370號)，2021年2月22日向美國證券交易委員會備案)。 |
| | |
| 4.8 | | 遠期購買協議，日期為2021年3月1日，公司與美容風險投資公司之間的遠期購買協議(通過引用S-1(REG.第333-253370號)，2021年3月1日向美國證券交易委員會備案)。 |
| | |
| 4.9 | | 保薦人與Burwell Mountain Trust於2021年12月20日簽訂的遠期購買協議的轉讓、假設和合並協議(通過引用附件1.1併入本報告的表格8-K(REG.40207號)，於2021年12月22日向美國證券交易委員會備案)。 |
| | |
| 4.10 | | 投資者權利協議“，由本公司、保薦人雪松護膚有限公司和雪松護膚有限公司的擔保人CWC Skincare Ltd.簽訂，並由保薦人CWC Skincare Ltd.根據該協議承擔的S義務(通過參考2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(註冊號333-262692)的附件10.28併入。 |
| | |
| 4.11 | | 信貸協議，日期為2022年6月24日，由Waldencast Finco Limited、Waldencast Partners LP作為母擔保人、貸款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理(通過引用Form 20-F(Reg.40207號)，2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
| 4.12 | | 由Waldencast Acquisition Corp.和Burwell Mountain PTC LLC作為Burwell Mountain Trust的受託人，於2022年7月25日由Waldencast Acquisition Corp.和Burwell Mountain PTC LLC簽署的豁免和協議(通過引用20-F(REG.40207號)，2022年8月3日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | |
| 4.13 | | 對信貸協議的第二次修訂和豁免，日期為2023年9月15日，由Waldencast Finco Limited、Waldencast Partners LP作為母擔保人、貸款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理(通過引用Form 6-K(Reg.40207號)，2023年9月18日向美國證券交易委員會備案)。 |
| | |
| 4.14 | | 認購協議表格，由本公司與簽署認購協議的認購方簽署(參照表格6-K(Reg.40207號)，2023年9月18日向美國證券交易委員會備案)。 |
| | |
| 4.15 | | 內幕交易政策 |
| | |
| 4.16 | | Waldencast plc 2022年誘導激勵獎勵計劃（參考2022年11月1日向SEC提交的S-8表格（註冊號333-268108）註冊聲明附件99.4合併）。 |
| | |
| 4.17* | | 信貸協議第三次修正案，日期為2024年4月26日，由Waldencast Finco Limited、Waldencast Partners LP（作為母擔保人）、貸方一方和摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人 |
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| 8.1* | | 沃爾登卡斯特公司的子公司。 |
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| | | | | | | | |
| 12.1* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行幹事進行認證。 |
| | |
| 12.2* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席財務官。 |
| | |
| 13.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行幹事的認證。 |
| | |
| 13.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的證明。 |
| | |
| 15.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
| | |
| 97.1* | | Waldencast plc補充執行官回扣政策 |
| | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中
因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| | |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| | |
| 104* | | 封面交互數據文件(作為內聯XBRL嵌入，包含在附件101中)。 |
| | |
| | |
*現提交本局。
+根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，根據本公司通常和實際上將該信息視為隱私或機密，且所遺漏的信息不是重要信息，本展示品的部分內容已被遺漏。
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| WALDENCAST PLC |
| | |
| 2024年4月30日 | 發信人： | /s/曼努埃爾·曼弗雷迪 |
| | 姓名：曼努埃爾·曼弗雷迪 |
| | 職務：首席財務官兼首席財務官 |
