附件4.32

股權轉讓協議

的

博新瑞國際控股有限公司(“博新瑞”)

在兩者之間

宏橋高科股份有限公司

和

博信瑞的八名個人股東

日期：2022年6月24日

本股權轉讓協議(以下簡稱《協議》) 於2022年6月24日在廣東省珠海市由Republic of China正式簽署：

甲方/轉讓方：[●]

詳情見附錄I。

乙方/受讓方：宏橋高科 有限公司(“PowerBridge”)

代表：施華德·施昂·洛

註冊辦事處：開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號5-204室，省長廣場

丙方：博新瑞國際控股有限公司 (“博新瑞”)

代表：劉偉

註冊辦事處：VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆礁Ⅱ維斯特拉企業服務中心

鑑於：

甲方由8名具有完全民事行為能力的中國公民 和丙方個人股東組成，合計持有丙方37.97%的股權。

2.乙方是在開曼羣島註冊併合法存在的有限責任公司，具有民事主體行為能力；

3.丙方是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並有效存在的有限公司，具有民事主體資格，是Ascendent Insights Education Co.，Ltd.(“AIedu”或“Target Company”)的實益所有者。博信瑞持有香港安信捷達有限公司100%股權，安信捷達有限公司是愛樂都的直接股東。博欣瑞間接持有愛樂都90%股權。

4.在本次交易中，在雙方遵守相關法律法規的情況下，乙方擬向甲方收購其在丙方的15%股權。本協議 是為了雙方遵守股權收購而達成的。丙方知悉並同意本次股權轉讓交易。

I.定義

1.“目標股權”是指甲方持有的丙方15%的股權。

2.“Target Company”指Ascendent Insights Education Co.，Ltd.(“AIedu”)

3.“PBTS股份”是指乙方在美國納斯達克證券交易所發行的普通股。乙方保留解除此類股份的權利。

4.“生效日期”是指雙方簽署本協議的生效日期，即2022年6月24日。

5.“轉讓對價”是指受讓人因收購目標股權而向轉讓人支付的對價。

6.“交易”是指根據協議將目標股權轉讓給受讓人並支付對價。

7.“關聯方”是指 控制、共同控制或對另一方施加重大影響的一方，以及受一方控制、共同控制或顯著影響的兩個或兩個以上方。“控制權”是指法人(或一致行動人)對法人的直接或間接控制，包括：(1)法人表決權資本的50%以上，這些表決權一般可在法人股東會議上行使；(2)在法人董事會或類似機構的會議上的表決權超過50%；或(3)在法人董事會或類似機構的董事會會議上的表決權超過50%。(3)該法人的董事會或類似機構的過半數成員的任免。就任何自然人而言，關聯方是指其直系親屬的成員(即該自然人的配偶、子女、兄弟姐妹和父母)以及由該自然人和/或其直系親屬直接或間接、單獨或共同控制的任何其他實體。

8.“附屬公司”是指一家公司與其他公司之間為特定的經濟目的而通過資本滲透、合同聯合等方式組成的公司協會。

9.“知識產權”是指適用法律承認的任何形式的知識產權和這種知識產權的載體，包括但不限於工業產權、著作權、商標、專利(包括髮明、實用新型、外觀設計)、非專有技術、軟件著作權、服務標誌、域名、商品名稱、圖案、概念、名稱、技術信息、草圖、報告、報告和其他信息、技術信息、草圖、報告、操作和測試程序、實踐、技術訣竅、使用手冊、操作條件圖，數據、公式、説明等，無論是否註冊，都在註冊過程中或尚未註冊。

10.“適用法律”是指中央和地方立法機關、中國的行政部門(包括但不限於工商局或其他政府部門)頒佈的適用於有關事項的法律、規章、解釋和其他規範性文件，以及司法機關頒佈的有關司法解釋。

11.“中國”指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

12.“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

13.“公司法”是指人民Republic of China制定的公司法。

14.“年、月、日”是指365天， “月”是指30天，“日”是指自然日，除非本合同另有約定。

二、交易説明

1.基本信息

轉讓標的股權前：

甲方：八名個人股東持有博信瑞37.97%的股權，擬將15%轉讓給乙方。

乙方：PowerBridge持有博新瑞0%股權 。

2.轉讓目標股權後：

甲方：八名個人股東持有博欣瑞22.97%的股權。

乙方：PowerBridge持有博新瑞15%的股權。

三、股權轉讓

1.股權轉讓價格

經甲方與乙方友好協商，甲方同意採用《資產評估報告》(華宇信德評估編號：[2022]不是的。J3-345)作為博信瑞股權的價值。甲方同意以人民幣40,172,478元的價格出售其在博新瑞的15%股權 。乙方擬以相當於人民幣40,172,478元的PBTS股份購買甲方持有的博信瑞15%股權。甲乙雙方確認採用下列條款中規定的每股價格[A]以下為PBTS股票的交易 每股價格。甲乙雙方同意採用中國銀行所報的6.7147美元兑人民幣匯率，因此本次交易的換股數量為19942553股。

A.乙方將採用每股0.30美元的PBTS股票。本次交易中的PBTS股票將為新發行股票，可在二級市場流通，符合法律法規的強制性要求，不存在留置權、質押或擔保。

2.支付方式

自協議簽訂之日起一個月內，甲方應與乙方協調辦理股東登記手續。乙方登記為丙方股東後1個月內：

乙方需交割PBTS股份 並協助辦理股票過户登記等手續，交割完成後向甲方或其指定人提供相應的 股票對賬單或股票憑證。

自協議簽訂之日起1個月內，甲、丙方應協助配合乙方辦理丙方股東登記手續。並在本協議簽署後1個月內：

甲、丙方應完成本次交易中丙方股權的交割，協助乙方辦理丙方股東登記等手續，並在交割完成後向乙方或其控制人提供相應的丙方股東名冊及其他可證明乙方作為丙方股東效力的有效文件。

四、註冊

1.自《協議》生效之日起1個月內，甲方應配合乙方辦理目標公司股東登記手續，乙方應在乙方登記為目標公司股東後1個月內將PBTS股份交換給甲方。

交割日期：雙方確認並 約定，標的物股權向乙方登記之日為股權轉讓交割日，乙方 享有目標公司股東的所有權利和義務。

五、權利和義務

(一)甲方的權利和義務

1.未經乙方書面通知，甲方及其實際控制人不得對甲方持有的PBTS股份進行任何處置。如果甲方未能履行這一義務，給乙方造成損失，乙方有權向甲方追回甲方持有的股份的市價及相關交易費用；

2、甲方也是一羣中國公民，也是丙方的個人股東，具有完全民事行為能力，具有簽署本合同的權利能力和行為能力，具有充分履行本合同義務的能力，本合同的簽署和履行不會與丙方根據本公司章程或有關法律、法規、條例等具有約束力的規範性文件或協議承擔的義務 發生衝突。

3.已向乙方披露其所涉及或可能涉及的仲裁、訴訟、司法執行等法律糾紛或行政處罰、政府調查等事項，並就此類事項對公司或本合同履行可能產生的影響向乙方作出充分交涉和解釋。

4.同意積極協助乙方辦理增資、等值股份交割等行政登記、轉讓手續。

5.博新瑞轉讓個人持股 一事已為博新瑞全體股東知曉並同意。

6.已向乙方全面、詳細、及時地披露了與本次合作和交易有關的所有信息和資料，無重大遺漏、誤導性 和虛構，與本合同有關的所有文件和資料真實、有效、完整。

(二)乙方的權利義務

1.乙方是依法登記在世的企業法人，有權利和能力簽署本合同，有充分履行本合同義務的能力。

2.本合同的執行和遵守不應與乙方根據公司章程或有關法律、法規、條例及其他有約束力的規範性文件和簽署的協議所承擔的義務相沖突。

3.向公司提供的所有信息均真實、完整、準確、有效，不包含任何虛假成分，也不故意遺漏一些關鍵因素，以誤導公司。

(三)丙方的權利和義務

1、丙方是依法註冊成立並依法存續的企業法人，具有簽署本合同的權利和行為能力，具有充分履行本合同義務的能力。

2.丙方已向乙方披露其正在或可能涉及的仲裁、訴訟、司法執行或行政處罰、政府調查等法律糾紛，並就該等事項對公司或本合同履行可能產生的影響向投資者作出了充分的陳述和解釋。

3.甲方將持有的丙方股權轉讓給乙方，經丙方全體股東知悉並同意。

4.同意協助甲、乙方辦理股份交割等行政登記、轉讓手續等。

5.已向乙方全面、詳細、及時地披露與本次合作和交易有關的所有信息和資料，無重大遺漏、誤導和虛構，且與本合同有關的所有文件和資料真實、有效、完整。

六、承諾和保障

1.甲、乙、丙方承諾已 仔細閲讀本協議的所有條款和條件，並理解本協議所有條款和條件的含義。

2、甲、乙、丙方保證知悉 受讓股權為目標公司實際控制人博欣瑞的股權，受讓方可按目標公司章程約定的持股比例享有股東權利和義務。

七、違約責任

1.本協議每一方應對違約方承擔任何違反本協議項下任何協議的責任，給違約方造成損失 。賠償範圍包括但不限於違約方的所有直接或間接損失以及為實現權利而發生的律師費、調查費、訴訟費、訴訟保全費、差旅費等費用。

八、協議的修改或終止

本協議可經雙方協商一致修改或終止，但應由雙方另行簽署書面協議。

IX.糾紛

1.關於本協議的解釋和爭議的解決，雙方同意適用中華人民共和國Republic of China的內地法律，而不考慮法律衝突。

2.因本協定而產生的任何爭議應由雙方通過友好協商解決。如30日內仍未達成協議，雙方同意將爭議提交珠海國際仲裁院，並根據其仲裁規則和程序作出最終裁決； 仲裁地點為廣東省珠海市中國，仲裁語言為中文；仲裁費用和勝訴方實際發生的律師費由敗訴方承擔。上述仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。申請執行已審理和裁決的錯誤仲裁裁決的所有費用，包括合理的律師費，應由申請執行錯誤的一方承擔；

3.在仲裁機構或人民法院作出終裁之前，任何一方當事人都有權在中國法律允許的範圍內申請財產保全，以保護和補救自己的權益。

十、雜項

1.通知及送達

雙方特此確認，雙方為郵寄文件(信息)指定的以下地址和收件人為地址和收件人：

(1)甲方指定服務地址為：

地址：廣東省深圳市寶安區前海卓越時代廣場C座1101

電話：18682221814

(2)乙方指定發貨地址為：

地址：廣東省珠海市香洲區唐家灣南方軟件園D2棟1樓

電話：86-0756-3395666

(3)丙方指定送貨地址為：

地址：廣東省深圳市福田區新世界中心43樓

電話：18682137701

2.如未約定上述地址，以本協議首頁註明的通信地址作為送達地址。任何一方 均可提前十個工作日通知對方更改地址。如果更改地址而未通知 另一方，則另一方應承擔由此而產生的一切不利後果和責任。

3.除非有證據表明它以前收到過：

(1)如果是面交，通知應視為在送達時已送達上述地址；

(2)掛號信、空郵或快遞、預付郵資的，通知應視為在郵寄後五個工作日送達。

如果是通過電子郵件發送的，則當發件人將通知發送到指定的電子郵件到指定的系統時，該通知即視為已送達。當事人拒絕簽字、下落不明、被退回或者因其他原因不能送達的，不影響郵寄文書(信息)的法律效力發生。

4.保密

除非事先徵得其他各方同意，否則協議任何一方不得也不得允許其任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、股東、代理人或公司的董事、高級管理人員、員工或代理向任何人披露本協議的任何條款，除非有關信息

(一)法律規定必須披露的，法律要求一方當事人披露保密信息的，應當先通知對方，並與其他當事人協商披露；

(2)非因違反協議而獲得或已成為公眾所知的信息。

(3)各方出於保密義務，向其高級管理人員、外部專業顧問或股東或投資者披露的信息；

(4)未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或公司的任何事項作出任何公告，除非任何一方根據有關適用法律法規的規定需要作出任何公告。

5.有效性

1.如果司法機關或仲裁機構發現本協議項下的部分權利、義務和其他 協議無效，則不影響本協議其他 條款的效力。

2.本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議 ，並在生效時取代雙方之間關於該標的的任何先前協議或諒解。

3.本協定應自締約雙方簽署之日起確定並生效。其中，自然人應當親自簽名，法人和其他各方由其授權代表簽名並加蓋公章。

4.本協議一式九份，甲方七個自然人各一份，乙、丙方各一份，具有同等法律效力。

(故意留空，後面跟着簽名頁 )

甲方(簽字)：

日期：

乙方(蓋章)：

法定代表人（簽字）：

日期：

丙方(蓋章)：

法定代表人（簽字）：

日期：

附錄I

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