美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-38766

MMTEC，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

C/o MM Future Technology Limited？

23樓2302室

FWD金融中心

德輔道中308號

上環, 香港

電話：+85236908356

(主要執行辦公室地址)

温向東，首席執行官

C/o MM Future Technology Limited

FWD金融中心

德輔道中308號

上環, 香港

電話：+85236908356

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據《法案》第12條（g）款登記或將登記的證券：無。

根據該法第15（d）條有報告義務的證券 ：無。

2024年4月30日，發行人已 199,145,041 已發行和未發行的股票。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐             不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐             不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是☒ 否 ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 否 ☐

通過複選標記來確定註冊人 是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型 加速備案人"、"加速備案人"和"新興增長公司"的定義。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐ 第17項 ☐ 第18項

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ 否 ☒

目錄表

某些信息

除非另有説明， 本年度報告表格20—F（“年度報告”）中包含的數字已進行四捨五入調整。 因此，在各種表格中以合計形式顯示的數字可能不是前面數字的算術彙總。

為清楚起見，本 年度報告遵循英文命名慣例，即先姓後姓，無論個人姓名 是中文還是英文。本年報所載數字已作四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字 可能不是前面數字的算術彙總。本年度報告中包含的某些市場數據和 其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、 調查和預測的信息。本年報中包含的部分市場數據和統計信息也基於管理層的 估計和計算，這些估計和計算來自我們對上述獨立來源的審閲和解釋、我們的內部 研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解。雖然我們認為此類信息是可靠的，但我們沒有獨立 驗證任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的驗證。

除非上下文另有要求，且 僅為本年度報告之目的：

根據上下文， 術語“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”指的是MMTEC，INC.，BVI公司及其合併子公司：

關於我們在中國的業務的監管考慮

MMTEC是我們最終的英屬維爾京羣島控股公司，除了間接持有我們在中國和其他國家和地區運營中的子公司的股權外，並無任何實質性業務。於本年報日期，(I)本公司的業務運作 在中國內外進行；及(Ii)本公司並無維持任何可變權益實體架構或在中國經營 任何數據中心。由於中國的監管制度複雜，本公司(包括其香港附屬公司)可能仍須遵守中國法律，包括(其中包括)數據安全及對外國投資的限制，而中國政府最近有關數據安全的聲明及監管行動可能會影響我們在中國的業務運作，甚至影響我們在美國發行證券的能力。對於吾等可能進行的任何發售，MMTEC或吾等的任何附屬公司均未獲得中國證券 監督管理委員會(“證監會”)或中國網信局(“CAC”)的批准，而MMTEC並不打算就任何該等發售獲得中國證監會或CAC的批准，因為根據吾等中國法律顧問北京金東律師事務所的意見， 公司並不認為在此等情況下或目前而言需要獲得該等批准。然而，不能保證中國的監管機構不會持相反的觀點，或者隨後不會要求我們履行審批程序，並對我們不遵守規定的行為進行處罰。如果中國的監管機構持相反觀點， 可能會(A)對我們的運營能力產生重大負面影響，(B)阻礙我們向投資者提供證券的能力，和/或 (C)導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。見“第三項.關鍵信息-風險因素-與中國經商有關的風險”

中國政府最近的聲明和監管行動針對的是那些運營涉及跨境數據安全或反壟斷問題的公司 。

在數據安全方面，中國最近頒佈了幾部重要法律。其中，2021年6月10日，中國頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。該法的立法意圖主要包括規範數據處理活動，保障數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織與數據有關的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。第36條規定，任何中國實體在未經中國當局批准的情況下向外國司法或執法機構(無論是直接或通過外國實體)提供數據，很可能被視為違反了DSL。此外，根據《網絡安全審查辦法》(《辦法》)第二條，運營商採購影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施的任何網絡產品或服務，應根據《辦法》進行網絡安全審查。根據《中華人民共和國網絡安全法》第三十五條的規定，“關鍵信息基礎設施經營者”購買可能影響國家安全的網絡產品和服務的，應當接受網絡安全審查。我們的子公司 提供市場數據服務和基金管理服務，不運營任何關鍵的信息基礎設施。因此，我們不相信這些新的法律要求適用於我們的中國內地或香港子公司。然而，術語 “關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚，因此不能保證我們的子公司在未來不會 受到關鍵信息基礎設施運營商的審查。此外，如果我們在中國大陸或香港的任何子公司未來成為關鍵信息基礎設施的運營商，它可能會受到上述 法規的約束。

在反壟斷方面，《中華人民共和國Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)第三條禁止壟斷行為，包括：(一)經營者之間訂立壟斷協議；(二)經營者濫用市場支配地位；以及c)具有或可能具有消除或限制市場競爭的效果的企業的集中。 此外，根據《反壟斷法》第十九條，在下列情況下，運營商(S)將被視為具有市場主導地位：a)一家運營商在相關市場的市場份額為50%或更高；b)兩家運營商在相關市場的市場份額為66%或更高；c)三家運營商在相關市場的市場份額為75%或更高。我們相信，我們在中國(為免生疑問，包括香港和澳門)的任何子公司均未在中國從事任何壟斷行為，並且中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。然而，不能保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取可能要求我們的中國或香港子公司在上述問題上滿足新要求的一系列新的解釋或監管行動 。見“關鍵信息--風險因素--與中國做生意有關的風險”。

總體而言，中國的規章制度變化很快，事先通知很少，造成了很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。見“關鍵信息--風險因素--與中國做生意有關的風險”。

我們 組織內的現金轉賬通過銀行電匯實現。例如，如果子公司需要現金墊付以滿足營運資金需求，管理層 將決定我們組織中的哪個實體將所需現金借給該子公司，我們將促使MMTEC或我們的一個子公司 發放貸款。所有這類貸款都是免息、無擔保和按需支付的。任何這類貸款的收益都將電匯到借款人的子公司，並將在我們的賬簿上記為“公司間債務”。此類貸款金額將在我們的合併財務報表中註銷。為履行我們對第三方的義務而在我們組織之外轉賬的現金也通過電匯 實現。在本年度報告日期之前的三年內，我們的任何直接或間接控股子公司均未向MMTEC派發或派發股息。在同一時期，MMTEC沒有宣佈任何股息或向其股東，包括其美國投資者 進行任何分配，我們預計在可預見的未來不會宣佈股息。我們組織內部的公司間協議的可執行性和處理方式，包括上述用於公司間現金轉移的公司間貸款協議，尚未在法庭上進行測試。除現金外，我們的組織內不轉移任何資產。 有關詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-本組織內的現金轉移”。

前瞻性陳述

本年度報告包含 代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來營運的管理計劃、策略及目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的 信念、目標、策略、意圖及目的的陳述，以及任何有關前述任何假設的陳述。如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性的 陳述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，關於我們的業務戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本年度報告中“風險 因素”、“經營和財務回顧與展望”、“關於公司的信息”和其他標題下討論的因素。

本年度報告應與我們的經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在本年度報告第18項中。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

項目3.關鍵信息

不是必需的。

不是必需的。

您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性代表我們業務面臨的已知重大風險 。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。 在這種情況下，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在最近 期間已經發生了重大損失，未來可能會發生損失。

由於我們 尋求擴大業務，我們在最近幾個時期遭受了鉅額損失。截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨利潤48，875，781美元，截至2022年和2021年12月31日止年度，淨虧損分別為5，645，376美元和7，050，755美元。我們截至2023年12月31日止年度的淨收入主要 歸因於Alpha Mind，這是我們於2023年6月收購併於2023年12月出售的子公司。我們可能會在未來時期遭受損失。如果 我們的未來收入沒有充分增長，或者即使我們的未來收入增加但我們無法管理費用，我們 也可能無法在未來時期實現並維持盈利能力。

我們保護用户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

Our platform processes certain personal and other sensitive data from our users, which makes it an attractive target and potentially vulnerable to cyber-attacks, computer viruses, physical or electronic break-ins or similar disruptions. While we have taken steps to protect the confidential information that we have access to, our security measures could be breached. Because techniques used to sabotage or obtain unauthorized access to systems change frequently and generally are not recognized until they are launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques or to implement adequate preventative measures. Any accidental or willful security breaches or other unauthorized access to our platform could cause confidential user information to be stolen and used for criminal purposes. Security breaches or unauthorized access to confidential information could also expose us to liability related to the loss of the information, time-consuming and expensive litigation and negative publicity. If security measures are breached because of third-party action, employee error, malfeasance or otherwise, or if design flaws in our technology infrastructure are exposed and exploited, our relationships with borrowers and investors could be severely damaged, we could incur significant liability and our business and operations could be adversely affected. In addition, we expect the secure transmission of confidential information over public networks to be a critical element of our operations. Our networks, those of our third-party service vendors, and associated clearing corporations, and our customers may be vulnerable to unauthorized access, computer viruses and other security problems. Persons who circumvent security measures could wrongfully use our information or cause interruptions or malfunctions in our operations, which could make our customers hesitant to use our electronic marketplaces. We may be required to expend significant resources to protect against the threat of security breaches or to alleviate problems, including reputational harm and litigation, caused by any breaches.

我們可能會尋求戰略聯盟、收購 或合資企業，這可能會帶來無法預見的整合障礙。

為了我們進入或開發新產品領域，這些收購可能是 必要的。戰略聯盟、收購、合資企業涉及許多風險 ，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，其中包括：

由於這些風險 和挑戰，我們可能無法從戰略聯盟、收購或合資企業中獲得任何預期收益，而這些戰略聯盟、收購或合資企業實際上可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們無法繼續發現 和開發新的市場機會，我們的未來收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

隨着越來越多的參與者進入 我們的市場，由此產生的競爭往往導致佣金下降。這可能導致特定 市場的未來收入減少，即使我們在該市場處理的交易量增加。我們可能無法吸引新客户或成功進入 新的市場。如果我們不能繼續及時和具有成本效益的基礎上識別和開發新的市場機會，我們未來 的收入可能會下降，因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們保留關鍵員工的能力 以及某些關鍵員工為我們投入足夠時間的能力對我們的業務成功至關重要，如果不這樣做 可能會對我們未來的收入產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。

Our people are our most important resource and our success depends on the efforts and talent of our employees, including risk management, software engineering, financial and marketing personnel. We must retain the services of our key employees and strategically recruit and hire new talented employees to obtain customer transactions that generate substantially all our revenues. If any of our key employees, including Xiangdong Wen and Min Kong, were to join an existing competitor, form a competing company, or otherwise leave us, some of our customers could choose to use the services of that competitor or another competitor instead of our services, which could adversely affect our future revenues and as a result could materially adversely affect our business, financial condition and results of operations. Our future success depends on our continued ability to attract, develop, motivate and retain qualified and skilled employees. Competition for highly skilled technical, risk management and financial personnel is extremely intense. We may not be able to hire and retain these personnel at compensation levels consistent with our existing compensation and salary structure. Some of the companies with which we compete for experienced employees have greater resources than we have and may be able to offer more attractive terms of employment. In addition, we invest significant time and expenses in training our employees, which increases their value to competitors who may seek to recruit them. If we fail to retain our employees, we could incur significant expenses in hiring and training their replacements, and the quality of our services and our ability to serve borrowers and investors could diminish, resulting in a material adverse effect to our business.

艱難的市場條件、經濟條件 和地緣政治不確定性可能會對我們在提供服務的金融 市場的未來收入產生負面影響，從而在許多方面對我們的業務產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

困難的市場條件、 經濟條件和地緣政治不確定性過去對我們的業務 和盈利能力產生了不利影響，而且將來可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。我們的商業和金融服務行業一般直接受到國家和國際經濟 和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、利率水平和波動性、税法的變化和不確定性 以及證券交易量和價格水平的大幅波動的影響。金融市場和 全球金融服務業務的性質是風險和波動性的，並直接受到我們無法控制的許多國家和國際因素的影響。其中任何一個因素都可能導致美國和全球金融服務市場大幅下滑，導致交易量減少。該等事件可能對我們的業績及盈利能力造成重大不利影響。這些 因素包括：

此外，中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。中國的經濟 對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂 ，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並且存在新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及2012年以來中國經濟增長的放緩，這些放緩可能會持續下去。全球一些主要經濟體 的中央銀行和金融當局（包括美國和中國）採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響 存在相當大的不確定性。中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響也受到了關注。不利的經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響 。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

員工的不當行為或錯誤可能會損害 我們的利益，損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害；此外， 這類不當行為很難發現和阻止，錯誤也很難預防。

員工不當行為或錯誤 可能會使我們遭受財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。 並不總是能夠阻止員工不當行為，並且為防止和檢測員工不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效 。員工的不當行為可能包括參與不當或未經授權的交易或活動、未能適當 監督其他員工或不當使用機密信息。員工錯誤，包括在為客户執行、記錄或 處理交易時的錯誤，可能導致我們進行客户可能拒絕承認和拒絕結算的交易，這 可能使我們面臨重大損失的風險，即使發現錯誤並且交易被解除或撤銷。如果我們的客户 無法及時結算其交易，則檢測員工錯誤的時間可能會增加，我們的重大損失風險 可能會增加。對於新產品或使用非標準化 條款的產品，員工錯誤或溝通錯誤的風險可能更大。並不總是能夠阻止員工的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此活動而採取的預防措施 可能並非在所有情況下都有效。

金融服務公司受到嚴格監管， 過去幾年加強的監管審查可能會增加不利監管行動導致的財務責任和聲譽損害的風險 。

In April 2019, the Company acquired the remaining 75.1% of outstanding securities of MMBD Trading Ltd., a British Virgin Islands company (“MMBD”). The acquisition closed on October 18, 2019, following the receipt by the Company of requisite corporate and regulatory approvals, including, without limitation, FINRA CMA application approval, and the Company’s Audit Committee’s review and approval of the terms and provisions of this transaction involving related parties. Following and as a result of this acquisition, MMBD has become a wholly-owned subsidiary of the Company. In March 23, 2020, the Company acquired all outstanding securities of MMBD Investment Advisory Company Limited (“MMBD Advisory”) for a consideration of $1,000. Prior to this transaction, all outstanding securities of MMBD Advisory were owned by Hinman Au, a director, and 1.7% shareholder of the Company. MMBD Advisory was formed in January 2018 in the U.S. and is registered as an investment advisor firm under the laws of the State of New York on May 7, 2018. Over the last several years, financial services firms have been operating in an evolving regulatory environment. The industry has experienced an extended period of significant change in laws and regulations governing the financial services industry, as well as increased scrutiny from various regulators. Penalties and fines imposed by regulatory authorities have increased substantially in recent years. We may be adversely affected by changes in the interpretation or enforcement of existing laws, rules, and regulations. There is also increased regulatory scrutiny (and related compliance costs) as we continue to grow and surpass certain consolidated asset thresholds established under the Dodd-Frank Act, which have the effect of imposing enhanced standards and requirements on larger institutions. Broker-dealers and investment advisers are subject to regulations covering all aspects of the securities business, including, but not limited to: sales and trading methods; trade practices among broker-dealers; use and safekeeping of clients’ funds and securities; capital structure of securities firms; anti-money laundering efforts; recordkeeping; and the conduct of directors, officers and employees. Any violation of these laws or regulations could subject us to the following events, any of which could have a material adverse effect on our business, financial condition and prospects: civil and criminal liability; sanctions, which could include the revocation of our subsidiaries’ registrations as investment advisers or broker-dealers; the revocation of the licenses of our financial advisors; censures; fines; or a temporary suspension or permanent bar from conducting business. Failure to comply with regulatory capital requirements primarily applicable to our company, our bank subsidiaries, or our broker-dealer subsidiaries would significantly harm our business.

我們業務的增長可能會增加成本 以及監管和集成風險

Integrating acquired businesses, providing a platform for new businesses, and partnering with other firms involve risks and present financial, managerial, and operational challenges. We may incur significant expense in connection with expanding our existing businesses, recruiting financial advisors, or making strategic acquisitions or investments. Our overall profitability would be negatively affected if investments and expenses associated with such growth are not matched or exceeded by the revenues derived from such investments or growth. Expansion may also create a need for additional compliance, documentation, risk management, and internal control procedures, and often involves hiring additional personnel to address these procedures. To the extent such procedures are not adequate or not adhered to with respect to our expanded business or any new business, we could be exposed to a material loss or regulatory sanction. Financial services firms are subject to numerous actual or perceived conflicts of interest, which are routinely examined by U.S. federal and state regulators and SROs such as FINRA. Our risk management processes include addressing potential conflicts of interest that arise in our business. Management of potential conflicts of interest has become increasingly complex as we expand our business activities. A perceived or actual failure to address conflicts of interest adequately could affect our reputation, the willingness of clients to transact business with us or give rise to litigation or regulatory actions. Therefore, there can be no assurance that conflicts of interest will not arise in the future that could cause result in material harm to our business and financial condition.

我們在金融市場開展業務時通常會受到 固有風險的影響，如果未能開發有效的合規和報告系統，可能會導致適用司法管轄區的 監管處罰，我們的業務可能會受到不利影響。

在國際金融市場上做生意還存在某些額外的政治、經濟、法律、監管、運營和其他風險。這些 風險包括：

在許多國家/地區，適用於證券和金融服務行業的法律和法規 不斷變化，我們可能很難確定每個市場的當地法律的確切要求。我們無法在特定的外國市場遵守當地法律法規 不僅會對我們在該市場的業務產生重大的負面影響，而且還會對我們的聲譽產生重大負面影響。如果我們不能有效地管理這些風險中的任何一個，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們用來支付費用的美元對人民幣的價值繼續下降，或者我們用來賺取收入的美元對人民幣的價值大幅提高，我們的財務業績可能會受到影響。

匯率的大幅波動可能會影響我們的業績。美元對人民幣的大幅波動，即我們支付費用或賺取利潤，可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們賺取收入的美元兑人民幣的潛在變動也可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果需要，我們可能無法以可接受的條款獲得額外的 融資，這可能會阻止我們發展或增強我們的業務、利用 未來的機會或應對競爭壓力或意外要求。

我們的業務有賴於充足的資金和充足的資本。如果出於任何原因我們需要籌集額外資金，我們可能無法在需要時獲得額外資金。如果我們不能以可接受的條件籌集更多資金，我們可能無法發展或 增強我們的業務，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。

我們可能無法保護我們的知識產權 或可能被阻止使用我們業務所需的知識產權。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們通常主要依靠商業祕密、合同、版權和商標法來建立和保護我們的專有技術、方法和產品的權利。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取並使用我們的專有技術，或以其他方式侵犯我們的權利。我們不能向您保證，我們可能獲得的任何專利、版權或商標所授予的任何權利都將保護我們的競爭優勢。此外，一些外國國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權。我們還可能面臨侵權索賠 ，這可能會干擾我們使用對我們的業務運營至關重要的技術的能力。這可能會限制我們能夠分發或銷售的數據的全面性和質量。未來，我們可能不得不依靠訴訟來維護我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或者對侵權或無效索賠進行抗辯 。任何此類索賠或訴訟，無論勝訴或敗訴，都可能導致鉅額成本和 資源轉移和管理層的注意，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。在迴應這些索賠時， 還可能要求我們與索賠侵權的第三方簽訂版税或許可協議。此類版税或許可 協議(如果可用)可能不會以我們可以接受的條款提供。

我們在開發和增強我們的軟件時可能會遇到技術故障。

為了保持我們的競爭優勢，我們的軟件正在不斷開發中。存在發生軟件故障並導致服務中斷和其他意外後果的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能 。

Almost all access to the Internet in China is maintained through state-owned telecommunication operators under the administrative control and regulatory supervision of the Ministry of Industry and Information Technology, or the MIIT. We primarily rely on a limited number of telecommunication service providers to provide us with data communications capacity through local telecommunications lines and Internet data centers to host our servers. We have limited access to alternative networks or services in the event of disruptions, failures or other problems with China’s Internet infrastructure or the fixed telecommunications networks provided by telecommunication service providers. With the expansion of our business, we may be required to upgrade our technology and infrastructure to keep up with the increasing traffic on our platform. We cannot assure you that the Internet infrastructure and the fixed telecommunications networks in China will be able to support the demands associated with the continued growth in Internet usage. In addition, we have no control over the costs of the services provided by telecommunication service providers. If the prices we pay for telecommunications and Internet services rise significantly, our results of operations may be adversely affected. Furthermore, if Internet access fees or other charges to Internet users increase, our user traffic may decline, and our business may be harmed.

我們平臺或我們計算機系統的服務出現任何重大中斷，包括超出我們控制範圍的事件，都可能阻止我們在我們平臺上處理或發佈交易 ，降低我們平臺的吸引力，並導致借款人或投資者損失。

如果平臺 中斷和物理數據丟失，我們履行服務義務、處理應用程序或在 平臺上提供交易的能力將受到重大不利影響。我們平臺和 底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務、聲譽以及我們保留現有借款人和投資者的能力至關重要。我們的運營取決於我們保護系統免受自然 災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害 系統、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力。如果服務中斷或設施損壞，我們可能會遇到服務中斷 以及安排新設施的延誤和額外費用。我們服務中的任何中斷或延遲，無論是 由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係 以及我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們目前的保險單 可能無法充分補償我們可能遭受的任何損失。

我們的平臺和內部系統依賴於 高度技術性的軟件，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部 系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於 此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在 或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。某些錯誤只有在代碼發佈以供外部 或內部使用後才可能發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的用户帶來負面體驗， 延遲引入新功能或增強功能，導致錯誤或損害我們保護用户數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户損失 或承擔損害賠償責任，其中任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們經營業務所在的金融市場 通常受季節性因素影響，這可能對我們在特定期間的財務表現產生重大不利影響。

傳統上，由於商業環境的普遍放緩，全球金融 市場在夏季和年底的交易量會較低，因此，我們的交易量水平可能會在這些期間下降。假期的時間也會影響交易 量。該等因素可能對我們於特定期間的財務表現造成重大不利影響。

我們在快速發展的商業環境中運營 。如果我們不能有效地調整我們的業務以跟上這些變化的步伐，我們的成功能力將受到不利的 影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 行業的變化速度非常快。在如此迅速變化的商業環境中經營涉及高度風險。我們的成功能力將取決於我們有效適應這些不斷變化的市場條件的能力。如果我們無法跟上快速的技術變化 ，我們可能無法有效地競爭。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們專有軟件、網絡分發系統和技術的響應能力、功能、可訪問性和特性。我們的業務環境 的特點是技術變化迅速，使用和客户要求和偏好的變化，頻繁引入包含新技術的產品和服務，以及新行業標準和實踐的出現，這些都可能使我們現有的專有 技術和系統過時。我們的成功將部分取決於我們的能力：

我們無法向您保證 我們將能夠及時響應不斷變化的市場條件或客户要求。專有電子 交易技術的開發帶來了巨大的技術、財務和商業風險。此外，採用新的互聯網、網絡或電信技術 可能需要我們投入大量資源來修改、調整和保護我們的技術。我們無法向您保證，我們將 成功實施新技術，或使我們的專有技術和事務處理系統適應客户要求 或新興行業標準，或者我們將能夠成功應對我們開發的任何技術所面臨的挑戰。如果我們未能 預測或充分應對技術進步、客户要求或不斷變化的行業標準，或 新服務、產品或增強功能的開發、引入或可用性方面的任何重大延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大的 不利影響。

缺乏流動性或獲得資金的渠道可能會損害我們的業務和財務狀況。

流動性或隨時獲得資金 對我們的業務至關重要。我們在業務上投入了大量資源，特別是在技術 和服務平臺方面。因此，流動性水平的下降可能對我們產生重大的負面影響。可能對我們的流動性產生負面影響的一些潛在條件 包括：

資本和信貸市場 繼續經歷不同程度的波動和中斷。在某些情況下，市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。如果沒有足夠的流動性，我們可能會被要求限制或縮減 我們的運營或增長計劃，我們的業務將受到影響。儘管我們的運營具有自籌資金的性質，但我們有時可能需要 為因延遲收到與證券市場客户交易結算相關的客户資金而產生的時間差異提供資金 。這些時間差異由內部產生的現金流提供資金，或者（如有需要）由循環信貸額度下提取的資金提供資金。我們還可能需要通過收購 或其他方式獲得與業務增長相關的資本。如果當前資源不足以滿足我們的需求，我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。能否獲得額外資金將取決於各種因素，例如：

資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動也可能限制我們獲得經營業務所需的資本。此類市場條件 可能會限制我們滿足法定資本要求、產生佣金、費用和其他與市場相關的收入以滿足流動性 需求以及獲取業務增長所需資本的能力。因此，我們可能被迫推遲籌集資本、發行與我們本來不一樣的資本類型 、不太有效地部署這些資本，或承擔不具吸引力的資本成本，這可能會降低 我們的盈利能力並顯著降低我們的財務靈活性。

由於與收購和投資相關的風險，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們將來可能會進行進一步的收購 和投資。這些交易伴隨着風險。例如，收購可能對我們的財務和戰略地位以及聲譽產生負面影響 ，或者收購的業務可能無法推進我們的戰略目標。此外，我們 可能無法成功地將收購的業務整合到我們的業務中，因此我們可能無法從收購中實現預期利益 。我們可能缺乏收購帶來的新市場、產品或技術方面的經驗，並且 最初可能依賴於不熟悉的供應商或分銷夥伴。收購可能會損害與被收購業務的客户或供應商或我們的顧問或供應商的關係。所有這些風險和其他潛在風險都可能轉移 我們管理層對其他業務關注的注意力，並且這些因素中的任何一個都可能對我們 的業務產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業運營， 這可能導致我們失去顧問和他們的資產。

我們的許多競爭對手擁有 比我們大得多的資源，並且可能在更多的市場上提供更廣泛的產品和服務。有些公司在 與我們不同的監管環境中運營，這可能會使他們在提供的服務中獲得某些競爭優勢。例如， 我們的某些競爭對手僅提供清算服務，因此不會對其財務顧問的行為承擔 任何監督或監督責任。我們認為，由於整合和 收購活動，以及新競爭對手面臨的進入壁壘很少，這可能會對我們招聘新顧問 和留住現有顧問的能力產生不利影響，因此行業內的競爭將加劇。如果當前或潛在客户決定使用我們的競爭對手，我們可能面臨市場份額 、未來費用收入和未來淨收入的大幅下降。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能很高，而且可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定 我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權被我們的產品、服務或業務的其他方面在我們不知情的情況下侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的 時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。 相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利 ，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們 預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

中國金融行業的法律法規正在迅速發展和演變。如果我們的任何業務行為被視為違反任何中國法律或法規， 我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

Due to the relatively short history of the finance industry in China, the PRC government has yet to establish a comprehensive regulatory framework governing our industry. To comply with existing laws, regulations, rules and governmental policies relating to the online finance industry, we have implemented various policies and procedures to conduct our business and operations. However, due to the lack of detailed rules and the fact that the relevant laws, regulations and rules are expected to continue to evolve, we cannot be certain that our existing practices would not be deemed to violate any existing or future rules, laws and regulations. As of the date of this report, we have never been subject to any material fines or other penalties under any PRC laws or regulations, including those governing our industry in China. However, to the extent that we are not able to fully comply with any existing or new regulations when they are promulgated, our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected. We are unable to predict with certainty the impact, if any, that future legislation, judicial precedents or regulations relating to the online consumer finance industry will have on our business, financial condition and results of operations. Furthermore, the growth in the popularity of online consumer finance increases the likelihood that the PRC government will seek to further regulate this industry.

我們的運營可能會受到國際通信故障的不利影響 ，這可能會影響交易執行和數據更新。

Any significant disruption in service on our platforms, our computer systems or third-party service providers’ systems, including events beyond our control, could reduce the attractiveness of our platforms and result in a loss of customers or investors. In the event of a platform outage and physical data loss, our ability to perform our servicing obligations, and process loan applications would be materially and adversely affected. The satisfactory performance, reliability and availability of our platforms and our underlying network infrastructure are critical to our operations, customer service, reputation, and ability to retain existing and attract new customers, investors and institutional funding partners. Our operations depend on our ability to protect our systems against damage or interruption from natural disasters, power or telecommunications failures, air quality issues, environmental conditions, computer viruses, or attempts to harm our systems, criminal acts and similar events. Any interruptions or delays in our service, whether as a result of third-party or our error, natural disasters or security breaches, whether accidental or willful, could harm our relationships with our customers, investors and institutional funding partners and our reputation. Our disaster recovery plan has not been tested under actual disaster conditions, and we may not have sufficient capacity to recover all data and services in the event of an outage. These factors could prevent us from processing loans, damage our brand and reputation, divert our employees’ attention, subject us to liability and cause customers, investors and institutional funding partners to abandon our platforms, any of which could adversely affect our business, financial condition and results of operations.

我們的平臺和內部系統依賴 技術含量很高的軟件，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部 系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於 此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在 或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致 客户和資金來源的負面體驗、延遲引入新功能或增強功能、導致錯誤或損害 我們保護客户或投資者數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷 都可能導致我們的聲譽受損、客户或投資者損失或損害賠償責任，其中任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響 。

與中國電子商務行業的增長和盈利能力相關的不穩定可能對我們的營業收入和業務前景造成不利影響。

我們未來的經營業績 將取決於影響中國電子商務行業發展的眾多因素，這些因素可能超出我們的控制範圍。這些 因素包括：

國內和國際政治的不利發展，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對 投資者信心產生不利影響，減少投資，進而對我們的增長和盈利能力產生重大不利影響。

有關我們、投資者和我們的服務提供商的任何負面宣傳或投資者投訴 都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們品牌的聲譽 對我們的業務和競爭力至關重要。與 使用我們的服務有關的任何惡意或負面宣傳或任何公開事件，無論我們是否存在疏忽或過失，包括但不限於與我們的管理、業務、 遵守法律、財務狀況或前景有關的事件，無論是否有可取之處，都可能嚴重損害我們的聲譽並 損害我們的業務和經營成果。

As China’s online investing industry is new and the regulatory framework for this industry is also evolving, negative publicity about this industry and the market segment in which we operate may arise from time to time. Negative publicity about China’s online investing industry in general may also have a negative impact on our reputation, regardless of whether or not we have engaged in any inappropriate activities. The PRC government has recently instituted specific rules, including the Guidelines, Interim Measures and the CBRC Circular 26, to develop a more transparent regulatory environment for the online consumer finance industry. Any players in China’s online consumer finance industry who are not in compliance with these regulations may adversely impact the reputation of the industry as a whole. Furthermore, any negative development or perception of the consumer finance industry as a whole, including campus lending, even if factually incorrect or based on isolated incidents or as result of conduct by other market players, could compromise our image, undermine our trust and credibility, and negatively impact our ability to attract new customers, investors and institutional funding partners. Negative developments in the consumer finance industry, such as widespread customer defaults, fraudulent behavior, the closure of other online consumer finance platforms, or incidents indirectly resulting from the accumulation of large amounts of debt and inability to repay by any particular customer, may also lead to tightened regulatory scrutiny of the sector and limit the scope of permissible business activities that may be conducted by market players in the consumer finance industry. For instance, since 2015, there has been a number of reports of business failures of, or accusations of fraud and unfair dealing against, certain companies in the consumer finance industry in China. If customers, investors or institutional funding partners associate our company with these companies, they may be less willing to engage in borrowing or funding activities on our platform. If any of the foregoing takes place, our business and results of operations could be materially and adversely affected.

我們的業務取決於我們 與業務夥伴和其他第三方保持關係的能力，同時，我們也面臨 與業務夥伴和其他第三方相關的風險。

我們目前在業務的各個方面依賴於多個 業務合作伙伴和其他第三方。此外，我們還與多個業務合作伙伴 和其他第三方合作，向客户提供服務。此外，如果第三方服務提供商無法正常運行， 我們無法向您保證，我們將能夠及時且具有成本效益的方式找到替代方案，或者根本無法找到替代方案。尋求、建立 和維護與業務合作伙伴和其他第三方的關係，以及將他們的數據和服務與我們的 系統集成，需要大量的時間和資源。

我們 業務的順利運作還取決於我們的業務合作伙伴和其他第三方是否遵守適用的法律法規。關於業務合作伙伴和其他第三方的任何負面 宣傳，例如關於其貸款回收做法的負面宣傳，以及他們 未能充分保護我們客户和投資者的信息、未能遵守適用的法律和法規或未能 以其他方式達到要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營業績 可能會受到重大不利影響。我們的聲譽與這些業務合作伙伴和其他第三方有關， 如果發生上述任何情況，我們的聲譽可能會受到影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證 或許可證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受 政府監督和相關中國政府部門的監管。這些政府部門共同頒佈 並執行涵蓋在線零售和在線金融行業運營的許多方面的法規。中國政府 廣泛監管互聯網行業。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不作為 可被視為違反適用法律法規。

我們已努力獲得所有適用的許可證和許可。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府確定我們在沒有適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准的新法律法規或許可證，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權 徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或 對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們 可能被視為 瞬態投資 公司。

我們不從事投資、再投資或證券交易業務，也不自稱從事這些活動。然而，根據修訂後的1940年《外國投資公司法》 ，如果一家公司的投資證券價值在非合併基礎上超過其總資產的40%(不包括政府證券和現金項目) ，則根據《外國投資公司法》第3(A)(1)(C)條，該公司可被視為投資公司。

關於將Alpha Mind出售給Flj，我們收到了一張金額為1.53億美元的有擔保本票(“Flj 票據”)，如果該票據未能在2024年6月30日到期日前全額支付，則該票據可轉換為Flj的股份。由於我們 不持有Flj的控股權，因此，根據《外國投資公司法》，Flj票據和作為Flj票據基礎的Flj股票可以被視為超過我們總資產的40%，不包括政府證券現金項目和在未合併的基礎上，因此，我們可能被視為。瞬態投資 公司。

A 瞬態投資公司 如果能夠依賴於《投資公司法》中的一項排除，就可以避免被歸類為投資公司。一種這樣的排除，規則。3a-2根據《外國投資公司法》，允許一項瞬態投資 公司有一年的寬限期，自(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期起計一年，以及(B)發行人擁有或提議以非合併基礎收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券的日期。

在 事件中，我們被視為瞬態作為Flj Note的投資 公司，我們相信我們將有資格獲得寬限期。我們可能會採取行動，使我們持有的任何投資證券低於我們總資產的40%，包括收購資產、參與一項或多項戰略性 交易或清算我們的投資證券。

作為 規則3a-2對於一家公司， 每三年不超過一次，假設我們沒有其他例外，我們必須在我們不再是一家公司後的至少三年內將 保持在40%的限制內。瞬態投資 公司。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則可能會對我們的收益產生積極影響 。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據美國投資公司法，美國證券交易委員會被歸類為投資公司，需要在美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊非常耗時且具有限制性，需要對我們的業務進行重組，而且我們作為註冊投資公司所能開展的業務也會受到很大限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯方的交易和投資組合 方面受到實質性監管，並需要根據美國投資公司法制度提交報告。此類合規的成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要，如果不註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

與公司結構有關的風險

在可預見的未來，我們很可能不會派發股息。

股息政策由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求 和其他因素。即使我們盈利，也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體支付股息受本文所述的限制。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從我們公司的利潤或我們公司股票溢價賬户中的信用支付股息，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中償還到期的債務；以及 我們公司資產的可變現價值將不少於我們的總負債，但我們的賬簿上顯示的遞延税金除外，以及我們的資本。根據中國企業所得税法，外商投資實體支付給外國投資者的股息應繳納10%的預扣税。同樣，外國投資實體向其香港投資者支付的股息，如持有該外國投資實體25%或以上的股權，則須繳交5%的預扣税。 中國組織的單位支付股息有限制、有程序、有手續。中國的規定目前 只允許從按照中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。 必須在向股東分配任何股息之前將股息轉入這一準備金。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或接受解散或清算程序，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

中國的《企業破產法》規定，企業到期不清償債務，企業資產不足以或明顯不足以清償債務的，可以對企業進行清算。我們的中國子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產 。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願清算程序， 無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

外國獨資實體(WOFE)必須將其税後利潤的一部分撥入法定公積金，並由其董事會決定撥付給工作人員 福利和獎金基金，不得分配給股權所有者。

根據《中國公司法》(2013年修訂版)、《中國外商獨資企業法》(2000年修訂版)和《人民Republic of China外商獨資企業法實施細則(2014年修訂版)》的規定，本外商獨資企業應將其税後利潤的一部分撥作法定公積金，並酌情撥付員工福利和獎金基金。企業税後利潤應不低於10% 計入法定公積金。當法定公積金賬户餘額等於或大於外商獨資企業註冊資本的50%時，不需要再向法定公積金賬户 劃撥。WOFE自行決定向工作人員福利和獎金基金繳款的數額。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。

本公司普通股在境外交易所上市交易，如未事先獲得中國證監會的批准，可能會對本公司的業務、經營業績、聲譽和普通股交易價格產生實質性的不利影響。

2006年8月8日，中華人民共和國（"商務部"）等六個中國 監管機構聯合發佈了 《外國投資者併購境內企業管理條例》（"併購條例"），該條例於2009年6月22日修改 。《併購規則》包含的條款要求，為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的載體（以下簡稱“SPV”），在 該特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市交易之前，應獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了程序 ，具體規定了特殊目的機構尋求中國證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，《併購規則》的適用 仍不明確，中國主要律師事務所目前尚未就中國證監會批准要求的範圍和適用性達成共識 。中國證監會尚未發佈任何此類最終規則或解釋，我們也未選擇根據併購規則自願 申請批准。

如果我們未能持續遵守 適用於我們行業的中國國家監管規則、政策和程序，我們可能失去某些優惠税收和 其他待遇，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性造成不利影響。

According to the Guidelines on Foreign Investment issued by the State Council in 2002 and the Catalog on Foreign Invested Industries (2017 Revision) issued by the National Development and Reform Commission and MOFCOM, IT services fall into the category of industries in which foreign investment is encouraged. The State Council has promulgated several notices since 2000 to launch favorable policies for IT services, such as preferential tax treatments and credit support. Under rules and regulations promulgated by various Chinese government agencies, enterprises that have met specified criteria and are recognized as software enterprises by the relevant government authorities in China are entitled to preferential treatment, including financing support, preferential tax rates, export incentives, discretion and flexibility in determining employees’ welfare benefits and remuneration. Software enterprise qualifications are subject to annual examination. Enterprises that fail to meet the annual examination standards will lose the favorable enterprise income tax treatment. Enterprises exporting software or producing software products that are registered with the relevant government authorities are also entitled to preferential treatment including governmental financial support, preferential import, export policies and preferential tax rates. If and to the extent we fail to maintain compliance with such applicable rules and regulations, our operations and financial results may be adversely affected.

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和 其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們業務的增長和我們的競爭地位產生重大不利影響。

Our business, financial condition, results of operations and prospects are affected significantly by economic, political and legal developments in China. Although the PRC economy has been transitioning from a planned economy to a more market-oriented economy since the late 1970s, the PRC government continues to exercise significant control over China’s economic growth through direct allocation of resources, monetary and tax policies, and a host of other government policies such as those that encourage or restrict investment in certain industries by foreign investors, control the exchange between the Renminbi and foreign currencies, and regulate the growth of the general or specific market. While the Chinese economy has experienced significant growth in the past 30 years, growth has been uneven, both geographically and among various sectors of the economy. Furthermore, the current global economic crisis is adversely affecting economies throughout the world. As the PRC economy has become increasingly linked with the global economy, China is affected in various respects by downturns and recessions of major economies around the world. The various economic and policy measures enacted by the PRC government to forestall economic downturns or bolster China’s economic growth could materially affect our business. Any adverse change in the economic conditions in China, in policies of the PRC government or in laws and regulations in China could have a material adverse effect on the overall economic growth of China and market demand for our outsourcing services. Such developments could adversely affect our businesses, lead to reduction in demand for our services and adversely affect our competitive position.

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府一直在建立全面的法律法規體系，管理總體上的經濟事務。總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於外資投資中國的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能不會被其他政府機構(包括地方政府機構)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些 不確定性可能會阻礙我們執行計劃與我們的業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。 此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對 中國法律的任何發展或解釋對我們的業務和運營都可能產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法 預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生實質性變化，並對我們的證券價值造成重大不利影響。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了新政策， 對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除它 未來將發佈有關我們行業的法規或政策，可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近發表的 聲明表明，政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及對像我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

鑑於中國政府最近發表的聲明 表示有意對總部位於中國的公司的海外發行施加更多監督和控制 以及擬議對中國的某些數據處理運營商進行CAC審查，我們未來可能會調整我們的業務運營，以符合 管理我們行業和業務運營的中國法律。然而，這樣的努力可能不會以無責任的方式完成 或根本不能完成。我們不能保證我們不會受到與網絡安全相關的中國監管檢查和/或審查，尤其是在監管執法的範圍和方式仍存在重大不確定性的情況下。如果我們受到CAC或其他中國當局的監管 檢查和/或審查，或他們要求我們採取任何具體行動，可能會導致暫停或終止我們未來的證券發行，擾亂我們的運營，導致對我們公司的負面宣傳， 並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們可能受《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)中有關數據安全和限制外商投資增值電信服務及其他行業的中國法律的約束。具體而言， 我們可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸保密和隱私信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與中國和香港的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他方之間的信息轉讓 。這些中國法律及其解釋和執行將繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。

中國最近的監管動態 ，特別是對中國公司在海外融資的限制，以及政府主導的對某些具有可變利益實體(“VIE”)結構的公司的網絡安全審查，可能會導致 中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。根據2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息 和重要數據必須存儲在中國中，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或 可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應當接受中國網信辦的網絡安全審查。 《中華人民共和國網絡安全法》還對計算機網絡運營商，特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商作出了更嚴格的規定。《中華人民共和國網絡安全法》包含規範互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及 政府繼續監管互聯網和中國中提供的內容的規定。《中華人民共和國網絡安全法》強調了對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及對監測、早期發現、應急響應和報告的要求。 由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚。

2021年7月10日，中國民航總局 公開發布了《網絡安全審查辦法》(《辦法草案》)，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者。辦法草案進一步要求，任何申請在外匯上市的經營者，如果擁有超過100萬用户的個人信息，都必須經過網絡安全審查。根據辦法草案， 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。審查重點關注幾個因素，其中包括(1)任何核心或重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、腐敗、非法使用或出口的風險，以及(2)任何關鍵信息基礎設施、 核心或重要數據或公司在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的風險 。雖然措施草案已發佈以徵求意見，但措施草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施以及其他方面仍存在不確定性 。

此外，全國人大常委會通過了將於2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，要求一般網絡運營商在將此類信息調出中國之前，必須獲得經認可機構按照CAC規定頒發的個人信息保護證明。

2021年7月30日，針對中國最近的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求離岸發行人在中國運營公司的註冊聲明宣佈 生效之前， 進一步披露，包括與VIE結構有關的詳細披露，VIE和發行人(如果適用)是否獲得或被拒絕中國當局在美國交易所上市的許可，以及此類批准可能被拒絕或撤銷的風險。

2021年8月1日，中國證監會 表示，注意到美國證券交易委員會公佈的有關中國公司上市的新披露要求和中國近期的監管動態，兩國證券監管機構應就監管中國相關發行人加強溝通。我們的中國法律顧問北京金東律師事務所建議我們，鑑於我們的業務運營，我們不應要求我們 對我們可能提供的任何產品進行CAC審查。但是，如果已頒佈版本的《辦法》草案要求中國以外的證券發行公司完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們 不能向您保證，中國監管當局不會持相反意見，或隨後不會要求我們履行審批程序並對我們的違規行為進行處罰，或者如果我們被要求獲得此類許可，我們可以及時獲得此類許可，或者根本不會。如果我們受到CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查 或他們要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行暫停或終止，包括本註冊聲明下的發行，我們的運營中斷，導致對我們公司的負面宣傳， 並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到鉅額罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的子公司未來成為關鍵信息基礎設施的運營商，它們(和MMTEC)可能會受到上述規定的約束。

中國政府對在中國有業務的公司具有重大影響 執行現有規章制度、採用新的規章制度或改變相關行業政策，可能會大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或導致我們在中國的業務發生重大 變化，這可能會導致我們的業務發生重大和不利的變化，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

我們的業務完全在中國的範圍內。中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇，或對某些行業實施全行業政策，對任何公司的中國業務具有重大影響。中國政府還可能修改或執行現有的規章制度，或採用這些規章制度，這可能會大幅增加我們的合規成本，改變相關行業格局，或導致我們在中國的業務運營發生重大變化。此外，中國的監管制度在一定程度上是以政府政策和內部指導為基礎的，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈， 有些甚至具有追溯力。我們可能不知道所有的違規事件，因此我們可能面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化，包括相關法律法規的修訂和/或執行，擁有中國業務的公司，包括我們， 和我們所在的行業，面臨着重大的合規和運營風險和不確定因素。例如，2021年7月24日，包括新華社和中國中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列針對提供課後輔導服務的民辦教育公司的改革，並禁止外商投資提供此類課後輔導服務的機構。因此，在受影響行業擁有中國業務的某些美國上市公司的市值大幅縮水 。截至本招股説明書公佈之日，我們並不知悉有任何類似規定可能會被採納以大幅削減我們在中國的業務。然而，如果中國採取其他不利的法規或政策，我們在中國的業務將受到實質性的不利影響，這可能會嚴重擾亂我們的運營，對我們的業務產生不利影響。

由於我們在中國開展業務，我們可能會受到反壟斷方面的關注。

《中華人民共和國Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)第三條禁止壟斷行為，包括：(一)經營者之間訂立壟斷協議；(二)經營者濫用市場支配地位；(三)具有或者可能具有消除、限制市場競爭效果的經營者集中。此外，根據《反壟斷法》第十九條，運營商(S)在下列情況下將被視為具有市場支配地位：a)一家運營商在相關市場的市場份額達到或超過50%；b)兩家運營商在相關市場的市場份額達到66%或更高；或c)三家運營商 在相關市場的市場份額達到75%或更高。我們相信，我們在中國的任何子公司都沒有在中國從事任何壟斷行為，中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。然而，不能保證中國的監管機構 不會頒佈新的法律法規或採取可能要求我們的中國子公司在上述問題上滿足新的 要求的一系列監管行動。

我們依靠在美國資本市場發行證券來滿足我們的營運資金需求。根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測 我們能否獲得此類批准或完成此類備案 或多久。我們未能獲得或維持任何必要的批准 將對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響，並可能導致您的全部投資損失。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人直接或間接控制的海外特殊目的載體，以及通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而為海外上市目的而成立的海外特殊目的載體， 在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。中國證監會目前尚未發佈任何關於我們的離岸發行是否受併購規則約束的明確規則或解釋。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得中國證監會的批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對我們任何境外發行的批准，或如果獲得撤銷此類批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》，併發布了《境內公司境外發行上市備案管理辦法徵求意見稿》。 這些辦法草案提出，建立以備案為基礎的新制度，規範境內公司境外發行和上市。 具體而言，中國公司的境外發行和上市，無論是直接還是間接發行，無論是首次發行還是後續發行，都必須向中國證監會備案。間接發行和上市的審核和確定將以實質重於形式 為基礎，如果發行人滿足以下條件 ，發行和上市應視為中國公司在境外間接發行和上市：(I)最近一個會計年度中國企業的任何營業收入、毛利、總資產或淨資產超過發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%；及(Ii)負責業務經營及管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或在中國進行。發行人或其在中國境內的關聯實體(視具體情況而定)應當向中國證監會備案其首次公開發行、增發以及其他同等發行活動。 具體而言，發行人應當在首次提交上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在完成增發後三個工作日內提交增發備案 。未能遵守備案要求可能會導致相關中國公司被罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，並對控股股東和其他負責人處以罰款。這些辦法草案還對中國企業境外上市提出了一定的監管紅線。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。在試行辦法發佈的同一天，中國證監會在中國證監會官網散發了1號至5號配套指引規則、《關於試行辦法的説明》、《關於境內公司境外上市備案管理安排的通知》以及相關證監會對記者提問的解答，或將《指引》 規則和通知統稱為《指引》。試行辦法與《指導規則》和《通知》重申了《境外上市條例》草案所體現的監管基本原則，對境內公司境外發行上市備案的要求基本相同，但與《境外上市條例》草案相比有以下更新，包括但不限於： (A)進一步明確禁止境外發行上市的情形；(B)根據實質重於形式的原則，進一步澄清境外間接上市的標準，以及(C)增加更多備案程序和要求的細節 ，為不同類型的境外上市和上市設定不同的備案要求。根據《試行辦法》和《指導意見》 規則和通知，境內企業首次公開發行股票或者在境外上市的直接或間接方式，應當在相關申請在境外提交後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會備案。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司或2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市的公司，將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，不需要立即進行上市備案，也不需要按照試行辦法進行後續發行備案。2023年3月31日前已向境外監管機構提交首次公開發行股票申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司，可在 合理期限內安排備案，並在其境外發行上市前完成備案手續。

截至本次招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式問詢、通知、警告、處罰或任何監管機構的異議。 由於試行辦法是新發布的，備案要求和實施存在不確定性，如果要求我們向證監會提交併完成境外公開發行和上市的備案程序，我們不能保證 我們能夠及時完成此類備案。如果我們未能或被認為未能遵守試行辦法下的此類備案要求 ，可能會對我們造成強制糾正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們 提供或繼續提供證券的能力。

2023年2月24日，中國證監會、國家保密局、中國國家檔案局聯合修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，自2023年3月31日起試行。 修訂規定的主要修訂之一是將適用範圍擴大到境外間接發行和上市，與試行辦法保持一致。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃 直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

截至本文件發佈之日，修訂後的規定尚未生效。於2023年3月31日或之後，本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述經修訂條文及其他中國法律及法規下的保密及檔案管理規定，可能導致有關實體被主管當局追究法律責任，並提交司法機關以追究涉嫌犯罪的刑事責任。

此外，我們不能向您保證未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果在 未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准和備案，包括根據《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》(如果實施)進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序 是不確定的，任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。如未能取得或延遲取得有關我們離岸發行的批准或完成該等備案程序，或如我們取得任何此類批准或備案而被撤銷，我們將因未能就我們的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁 。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們的 境外發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。我們未能獲得或維持 任何必要的批准將對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響，並可能導致您的全部投資損失 。

中國的規則和法規可能會 在很少提前通知的情況下迅速變化，從而產生很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務 和運營產生不利影響。

我們的主要業務運營 在中國進行，因此受中國法律和法規的監管。中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎，涉及統一的、多層次的立法體系。全國人民代表大會及其常務委員會行使國家制定法律的權力。全國人民代表大會制定和修改有關刑事犯罪、民事、國家機關和其他事項的基本法律。除基本法應當由全國人民代表大會制定外，所有法律都由常委會制定和修改。在全國人民代表大會閉會期間，全國人大常委會可以對全國人大制定的法律進行部分補充和修改，但不得同法律的基本原則相牴觸。一般來説，中華人民共和國法律在頒佈前都要經過特定的立法程序。立法機關可以提出法案，然後進行三次審議，然後進行表決。但是，行政法規由國務院制定，並向全國人民代表大會報告。行政法規 往往是在幾乎沒有事先通知的情況下頒佈的，這導致缺乏可預測性，並存在很大的不確定性。此外，不確定性可能從根本上影響一個或多個特定行業的發展，在極端情況下會導致某些業務終止 。例如，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月24日印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和課後輔導負擔的意見》，被稱為“雙減”教育政策。“雙減”教育政策即日起 生效，對教育培訓行業以及中國在美上市公司產生重大影響。由此產生的不可預測可能會對受影響企業的市場價值和運營產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國行政機關和法院有權根據其合理的裁量權解釋和實施或執行法定規則和合同條款，這使得商業環境更加複雜和不可預測。很難預測行政和法院訴訟的結果。不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們的業務決策的評估。這種不確定性可能會導致大量的運營費用和成本。如果我們因涉嫌違反法定規則和合同條款而受到任何調查、仲裁或訴訟，管理團隊可能會 從我們的主要業務考慮中分心，因此這種情況可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。我們無法預測與中國的法律、法規和規則有關的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買 額外的許可、授權和批准，而我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。如果我們未能獲得此類許可、授權和批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務 是在美國境外進行的。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高管、董事和股東以及其他人送達法律程序文件，包括涉及英屬維爾京羣島或美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和英屬維爾京羣島法律，可能是困難的或不可能的。

《外國上市公司責任控股法案》要求 允許上市公司會計監督委員會(PCAOB)在三年內檢查發行人的會計師事務所。如果《加快追究外資企業責任法案》獲得通過，這三年的期限將縮短至兩年。根據《中華人民共和國證券法》，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，他們可以暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並將我們的證券從美國境內適用的交易市場中除名 。

《外資控股公司責任法案》已於2020年12月18日簽署成為法律，要求上市公司的審計師每三年接受一次定期檢查，以評估此類審計師是否遵守適用的專業標準。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。因此，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段將縮短。如果美國證券監管機構無法進行此類調查， 存在他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並可能將我們的證券從美國境內適用的交易市場退市的風險。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過最終修正案，落實國會授權提交的文件 和《追究外國公司責任法案》的披露要求。本規則適用於美國證券交易委員會認定為 已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB認定其無法檢查或調查總部設在內地的註冊會計師事務所 中國，原因是一個或多個內地主管部門持有中國的職位(“內地中國裁定”)， 而無法檢查或調查總部設在香港的註冊會計師事務所，原因是一個或多個香港當局持有的立場(“香港裁定”，以及與內地中國裁定一起，“2021年裁定”)。2022年12月15日，PCAOB宣佈，在根據與中國簽訂的新的全面協議 於2022年對內地中國和香港公司進行了廣泛而徹底的檢查和調查後，它已取消了2021年的認定。然而，PCAOB也認識到，中國當局可能在任何時候採取阻止PCAOB繼續進行檢查或全面調查的立場，如果PCAOB因內地或香港當局採取的立場而在對內地中國或香港的核數師進行檢查或 調查時遇到任何障礙，它將立即採取行動，考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新決定。

我們面臨着中國税務 申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

Pursuant to the Notice on Strengthening Administration of Enterprise Income Tax for Share Transfers by Non-PRC Resident Enterprises issued by the PRC State Administration of Taxation on December 10, 2009, or Circular 698, where a foreign investor transfers the equity interests of a PRC resident enterprise indirectly by way of the sale of equity interests of an overseas holding company, or an Indirect Transfer, and such overseas holding company is located in a tax jurisdiction that: (i) has an effective tax rate less than 12.5% or (ii) does not tax foreign income of its residents, the foreign investor should report such Indirect Transfer to the competent tax authority of the PRC resident enterprise. The PRC tax authority will examine the true nature of the Indirect Transfer, and if the tax authority considers that the foreign investor has adopted an abusive arrangement in order to avoid PRC tax, they will disregard the existence of the overseas holding company and re-characterize the Indirect Transfer and as a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC withholding tax at the rate of up to 10%. In addition, the PRC resident enterprise is supposed to provide necessary assistance to support the enforcement of Circular 698. At present, the PRC tax authorities will neither confirm nor deny that they would enforce Circular 698, in conjunction with other tax collection and tax withholding rules, to make claims against our PRC subsidiaries as being indirectly liable for unpaid taxes, if any, arising from Indirect Transfers by shareholders who did not obtain their common shares in the public offering of our common shares.

有關 中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任 ，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制他們向我們分配利潤的能力 ，或以其他方式對我們造成重大不利影響。

2014年7月4日，中國國家外匯管理局（以下簡稱"外匯管理局"）發佈了《關於境內居民投資融資和特殊目的投資機構往返投資有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文，取代了原《關於中國居民境外融資和境外投資外匯管理有關問題的通知》 國家外匯管理局於2005年10月21日發佈的特殊用途車輛（一般稱為外匯管理局第75號通告）。2015年2月13日，國家外匯管理局又發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》，即國家外匯管理局13號文，自2015年6月1日起施行。本外匯管理局第13號文修改了外匯管理局第37號文，要求中國居民 或實體在註冊或控制 境外投資或融資目的境外實體時，必須向合格銀行（而不是外匯管理局或其當地分支機構）註冊。

這些通知要求中國 居民為 境外投資和融資的目的，以該中國居民合法擁有的資產或在境內 企業的股權或境外資產或權益（在外匯管理局第37號文中稱為"特殊目的載體"）直接設立或間接控制境外實體，在符合資格的銀行註冊。這些 通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時， 如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件 時對登記進行修改。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯儲備登記， 該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向境外母公司進行利潤分配，並 隨後進行跨境外匯活動，而該特殊目的機構向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局註冊要求 可能導致中國法律規定的規避外匯管制的責任。

我們無法保證 所有此類註冊將及時完成。如果該等股東或本公司的實益擁有人未能遵守 第37號通告，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的 中國子公司進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對 我們的業務和前景造成不利影響。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們 收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制他們向我們分配利潤的能力，或 對我們造成重大不利影響。

2014年7月4日，國家外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外匯局第37號通知》)，取代了原外匯局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(俗稱《外匯局通知》)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了第37號通函，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資離岸實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

這些通知要求中國 居民為 境外投資和融資的目的，以該中國居民合法擁有的資產或在境內 企業的股權或境外資產或權益（在外匯管理局第37號文中稱為"特殊目的載體"）直接設立或間接控制境外實體，在符合資格的銀行註冊。這些 通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時， 如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件 時對登記進行修改。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯儲備登記， 該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向境外母公司進行利潤分配，並 隨後進行跨境外匯活動，而該特殊目的機構向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局註冊要求 可能導致中國法律規定的規避外匯管制的責任。

我們無法保證 所有此類註冊將及時完成。如果該等股東或本公司的實益擁有人未能遵守 第37號通告，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的 中國子公司進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對 我們的業務和前景造成不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外注資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司 ，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本投入。 向我們中國子公司提供的任何貸款均須遵守中國法規和批准。例如，我們向我們在中國的中國子公司（ 每個子公司都是外商投資企業）提供的貸款不能超過法定限額，並且必須在 國家外匯管理局或其當地對應機構註冊。

我們也可能決定通過出資為 我們的中國子公司提供資金。這些出資必須經商務部或其當地對口單位批准。我們 無法向您保證，我們將能夠及時獲得政府註冊或批准（如果有的話）， 我們將能夠就我們向我們的中國子公司或受控的中國子公司或我們向我們的子公司或其任何 各自子公司的資本出資。如果我們未能獲得此類登記或批准，我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利和重大影響。

2016年6月15日，國家外匯管理局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文。國家外匯局第16號通告規定，外商投資企業或外商投資企業在其經營範圍內的資金使用，應當遵循“真實、自用原則”。外商投資企業的資本金和外匯結算取得的人民幣資本金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；（ii）直接或間接用於證券投資或銀行本金以外的投資─擔保產品，但有關法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外； 和（四）支付與購置非自用房地產有關的費用（外商投資房地產企業除外）。

我們無法向您保證， 我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准（如果有的話）， 我們將能夠就我們向中國子公司或受控中國子公司提供的未來貸款或 向中國子公司提供的未來資本出資 。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們為中國業務進行資本化或以其他方式為 提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為 和擴展業務提供資金的能力產生不利和重大影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效使用未來收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。

The PRC government imposes control on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Restrictions on currency conversion imposed by the PRC government may limit our ability to use our future revenues generated in Renminbi to fund our expenditures denominated in foreign currencies or our business activities outside China. Under China’s existing foreign exchange regulations, Renminbi may be freely converted into foreign currency for payments relating to current account transactions, which include among other things dividend payments and payments for the import of goods and services, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary is able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary may also retain foreign currency in their respective current account bank accounts for use in payment of international current account transactions. However, we cannot assure you that the PRC government will not take measures in the future to restrict access to foreign currencies for current account transactions. Conversion of Renminbi into foreign currencies, and of foreign currencies into Renminbi, for payments relating to capital account transactions, which principally includes investments and loans, generally requires the approval of SAFE and other relevant PRC governmental authorities. Restrictions on the convertibility of the Renminbi for capital account transactions could affect the ability of our PRC subsidiary to make investments overseas or to obtain foreign currency through debt or equity financing, including by means of loans or capital contributions from us. We cannot assure you that the registration process will not delay or prevent our conversion of Renminbi for use outside of China.

就中國企業所得税而言，我們可能會被分類為"居民 企業"；該分類可能會對我們和我們的 非中國股東造成不利的税務後果。

企業所得税 法規定，在中國境外設立的企業，其"實際管理機構"位於中國境內，被視為 中國税務居民企業，一般將對其全球收入按25%的統一中國企業所得税税率繳納。 此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈了一份關於 某些在中國境外設立的中資企業分類為居民企業所用標準的税務通知，其中明確了此類居民企業支付的股息和其他收入 將被視為中國來源收入，須繳納中國預扣税，目前税率為10%，當 得到非中國企業股東的認可時。最近的通知還要求此類居民企業遵守中國税務機關的各種申報要求 。根據《企業所得税法》實施細則， 事實管理主體被定義為對企業的製造和業務運營、人員和人力資源、 財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的主體。此外，上述税務通告詳細規定，某些中資企業 如果位於或常駐在中國境內，則將被劃為居民企業：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門 ；財務和人事決策機構；重要財產、會計帳簿、公司印章、董事會會議記錄，半數以上有表決權的高級管理人員或董事。

目前，對於確定適用於我們公司或海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的 規則或先例。如果就中國企業所得税而言，我們的公司或我們的任何海外子公司被視為中國税務居民企業 ，可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，我們的公司或我們的海外子公司將按照我們的全球收入和中國企業所得税的統一税率繳納25%的企業所得税 申報義務。其次，雖然根據《企業所得税法》及其實施規則，我們的中國子公司向我們支付的股息將符合免税收入的資格，但我們不能向您保證，該等股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為居民企業的實體辦理出境匯款 以繳納中國企業所得税的問題發佈指導意見。最後，我們支付給我們投資者的股息和出售我們普通股的收益可能需要繳納中國預扣税。可能的情況是，未來就新的居民企業分類發佈的指導意見可能會導致對我們的非中國企業投資者徵收10%的預扣税，或對個人投資者徵收20%的潛在預扣税， 我們向他們支付的股息以及此類投資者從轉讓我們的普通股獲得的收益。除了在 如何適用新的居民企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯效力。如果根據企業所得税法的規定，我們必須為支付給外國股東的股息預扣中國所得税，或者如果在上述情況下，您需要為轉讓我們的普通股繳納中國所得税，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區 簽訂的所得税條約或協議的好處。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

作為一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國註冊的合併子公司進行的。我們可能依賴中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息受到限制。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。我們的中國子公司必須每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金或法定資本公積金，直至該等準備金的總額 達到其各自注冊資本的50%。因此，我們的中國子公司以股息的形式將其淨資產的一部分 轉移給我們的能力受到限制。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力 的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

我們目前的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長，且對其實施情況以及可能的處罰和罰款尚不明確，因此尚不確定它將如何影響我們當前的就業政策和做法。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，並且我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與《勞動合同法》及其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而非功績，這顯著影響了用人單位裁員的成本。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以 及時且具成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

我們可能不符合納斯達克 投標價格規則5550(A)(2)中的上市規則。如果我們不能在規定的時間內解決故障，我們的普通股 將被退市。退市將大大降低我們普通股的流動性，並對我們的市場價格產生不利影響。

2022年1月26日，納斯達克上市資格部通知我們，在連續30個工作日的 期間，我們普通股的每股最低收盤價低於1.00美元，本公司未達到納斯達克上市 規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2022年7月25日(“合規期”)，以重新遵守納斯達克的最低投標價要求。如果在合規期內的任何時間 公司普通股的每股收盤價在至少連續10個工作日內至少為1美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認，此事將結束。如果公司在2022年7月25日之前仍未恢復合規，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日，以 恢復合規。要獲得資格，本公司將被要求滿足公開持有的 股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並且 需要在第二個合規期內提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內彌補這一不足，包括在必要時進行反向股票拆分。如果公司選擇實施反向股票拆分，則必須在第二個合規期屆滿前 天內完成拆分。

退市將大大減少我們普通股的流動性，並對我們的市場價格產生不利影響。退市也可能使我們更難通過出售股權獲得融資。 與我們的股票上市相比，任何此類股權出售對我們現有股東的稀釋作用可能更大 。

如果我們的財務狀況惡化 作為一家納斯達克上市公司，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

Our securities are currently listed for trading on the NASDAQ Capital Market. The NASDAQ Capital Market requires companies to fulfill specific requirements in order for their securities to continue to be listed. If our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date, our shareholders could find it difficult to sell our common shares. In addition, if our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date, we may apply to have our common shares quoted on the Bulletin Board or in the “pink sheets” maintained by the National Quotation Bureau, Inc. The Bulletin Board and the “pink sheets” are generally considered to be less efficient markets than the NASDAQ Capital Market. In addition, if our common shares are delisted at some later date, our common shares may be subject to the “penny stock” regulations. These rules impose additional sales practice requirements on broker-dealers that sell low-priced securities to persons other than established customers and institutional accredited investors and require the delivery of a disclosure schedule explaining the nature and risks of the penny stock market. As a result, the ability or willingness of broker-dealers to sell or make a market in our common shares might decline. If our common shares are delisted from the NASDAQ Capital Market at some later date or become subject to the penny stock regulations, it is likely that the price of our common shares would decline and that our shareholders would find it difficult to sell their common shares. In addition, we have relied on an exemption to the blue-sky registration requirements afforded to “covered securities.” Securities listed on the NASDAQ Capital Market are “covered securities.”

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是外國私人發行人 ，因此，我們不受美國國內發行人相同的要求的約束。根據《交易法》，我們將承擔 報告義務，在某種程度上，與美國國內報告公司相比，報告義務更為寬鬆，頻率更低。例如， 我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和執行官將不需要根據《交易法》第16節報告股權持有情況，也不受內幕人士短期利潤披露和回收制度的約束。作為外國私人 發行人，我們也將免除FD條例（公平披露）的要求，這些要求通常是為了確保選定的 投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將遵守 SEC的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10b—5。由於我們作為外國私人發行人承擔的許多披露義務 與美國國內報告公司承擔的披露義務不同，因此您不應期望在收到 與美國國內報告公司提供的信息的同時收到關於我們的相同信息。

符合未來出售條件的普通股可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在 公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

我們的普通股的市價可能會因在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這些 出售可能發生的看法而下降。此外，這些因素可能使我們更難通過未來發行普通股 來籌集資金。

我們的高級管理人員、董事和主要股東 擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的高級管理人員、董事和5%或以上的股東合計實益擁有我們約42.0%的已發行普通股。具體地説，我們的首席執行官和董事長合計實益擁有10.4%的股份，這反過來將使該等股東能夠對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加重大影響。因此，我們的高級管理人員、董事和5%或更多的股東擁有相當大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果 。這種所有權和投票權的集中還可能阻止、推遲或 阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。參見“大股東”。

由於成為一家新上市公司，我們將產生增加的成本，並 受到額外的法規和要求的制約，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理新的合規事宜，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營更加困難。

作為一家新上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本，以及招聘和留住非執行董事的成本。我們還已經並將會產生與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、 和納斯達克實施的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關規則相關的成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會 面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會有很大的波動。全球證券市場經歷了顯著的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格 ，儘管我們的經營業績良好。此外，由於許多潛在因素，我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括我們季度經營業績的變化， 主要管理人員的增減，未能達到分析師的收益預期，關於我們行業的研究報告的發佈 ，訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變化或不同解釋或其執行的變化，市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的投機，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，在醜聞或個別醜聞中對我們行業的不利宣傳，以及作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。 您可能無法以等於或高於首次公開募股價格的價格轉售您的普通股。在過去的幾年裏，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。在過去，隨着整體市場和公司證券市場價格的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟， 可能會導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，甚至根本不會。

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售大量普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券 變得更加困難。如果任何現有股東出售大量普通股，我們普通股的現行市場價格可能會受到不利影響。我們的高管、董事和某些現有的 股東將與承銷商簽署鎖定協議，這些協議將在本報告發布之日起180天內限制出售我們的普通股和他們持有的某些其他證券。承銷商可行使其全權決定權，並可隨時在不另行通知的情況下，在任何此等鎖定協議的規限下釋放全部或任何部分普通股。 由於限制轉售結束，如果我們限制性股票的持有人出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外的資金。

由於英屬維爾京羣島 法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，作為股東，您獲得的保護可能較少。

Our corporate affairs will be governed by our Memorandum and Articles of Association, the BVI Business Companies Act, 2004, as amended (the “BVI Act”), and the common law of the BVI. The rights of shareholders to take legal action against our directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under BVI law are governed by the BVI Act and the common law of the BVI. The common law of the BVI is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the British Virgin Islands as well as from the common law of England and the wider Commonwealth, which has persuasive, but not binding, authority on a court in the BVI. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under BVI law are largely codified in the BVI Act but are potentially not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedents in some jurisdictions in the United States. In particular, the BVI has a less developed body of securities laws as compared to the United States, and some states (such as Delaware) have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. As a result of all of the above, holders of our common shares may have more difficulty in protecting their interests through actions against our management, directors or major shareholders than they would as shareholders of a U.S. company.

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的能力。

Shareholders of BVI companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. Shareholders of a BVI company could, however, bring a derivative action in the BVI courts, and there is a clear statutory right to commence such derivative claims under Section 184C of the BVI Act. The circumstances in which any such action may be brought, and the procedures and defenses that may be available in respect to any such action, may result in the rights of shareholders of a BVI company being more limited than those of shareholders of a company organized in the United States. Accordingly, shareholders may have fewer alternatives available to them if they believe that corporate wrongdoing has occurred. The BVI courts are also unlikely to recognize or enforce against us judgments of courts in the United States based on certain liability provisions of U.S. securities law; and to impose liabilities against us, in original actions brought in the BVI, based on certain liability provisions of U.S. securities laws that are penal in nature. There is no statutory recognition in the BVI of judgments obtained in the United States, although the courts of the BVI will generally recognize and enforce the non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits. The BVI Act offers some limited protection of minority shareholders. The principal protection under statutory law is that shareholders may apply to the BVI court for an order directing the company or its director(s) to comply with, or restraining the company or a director from engaging in conduct that contravenes, the BVI Act or the company’s Memorandum and Articles of Association. Under the BVI Act, the minority shareholders have a statutory right to bring a derivative action in the name of and on behalf of the company in circumstances where a company has a cause of action against its directors. This remedy is available at the discretion of the BVI court. A shareholder may also bring an action against the company for breach of duty owed to him as a member. A shareholder who considers that the affairs of the company have been, are being or likely to be, conducted in a manner that is, or any act or acts of the company have been, or are, likely to be oppressive, unfairly discriminatory, or unfairly prejudicial to him in that capacity, may apply to the BVI court for an order to remedy the situation.

保護股東的普通法權利 可以援引，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案如果少數股東對 多數股東或董事會處理公司事務表示不滿，則法院一般會拒絕干涉公司的管理 。然而，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求 或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，則法院可以給予補救。一般而言， 法院將介入的領域如下：（1）被投訴的行為超出授權 業務範圍，或者是非法的，或者無法得到多數人的批准；（2）在不法行為人 控制公司的情況下，構成對少數人的欺詐行為；（三）侵害或者即將侵害股東表決權等人身權利的行為；（四）公司未遵守特別多數或者特別多數股東批准的規定。 這意味着，即使股東成功起訴我們，他們也可能無法收回任何東西來彌補遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律對少數股東的保護 可能少於美國法律，因此，如果 股東對我們的事務不滿意，少數股東的追索權可能少於美國法律。

根據英屬維爾京羣島的法律，小股東的權利受英屬維爾京羣島法案中涉及股東救濟和普通法(侵權或合同救濟)下可獲得的其他救濟的條款的保護。成文法的主要保障是股東可提起訴訟以執行公司的章程文件(即組織章程大綱及細則)，因為股東有權 根據英屬維爾京羣島法令及公司組織章程大綱及章程細則處理公司事務。 股東如認為公司事務已經或將會以對其不公平的有損或歧視或壓迫的方式進行，亦可根據法規提起訴訟。英屬維爾京羣島法還規定了對少數股東的某些其他保護，包括在調查公司和檢查公司賬簿和記錄方面。也可以援引保護股東的普通法權利，這主要取決於英國普通法，因為商業公司英屬維爾京羣島的普通法是有限的。

由於英屬維爾京羣島法律，我們將來可能無法支付普通股的股息 。

根據英屬維爾京羣島法律，只有當我們的資產價值超過我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務時，我們才可以向股東支付股息。 我們不能保證我們將在未來以任何速度或根本不宣佈任何金額的股息。未來的股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金流、財務狀況、我們子公司向我們支付的現金股息、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為合適的其他因素。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免 。特別是，雖然我們是一家“新興的成長型公司”(1)我們將不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)我們將不受PCAOB可能採用的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束。(3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及(4)我們將不需要就高管薪酬 或股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我們在2018財年後仍是一家“新興成長型公司”，我們 可能會利用其他豁免，包括豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》的諮詢投票要求和高管薪酬披露，以及豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第 404(B)節的規定。此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

在本次首次公開募股完成五週年後的財年結束前，我們可能仍是一家"新興 增長型公司"，但 在某些情況下，我們可能會提前不再是一家"新興增長型公司"，包括（1）如果我們成為一家大型加速 備案人，（2）如果我們在任何財政年度的總收入超過10.7億美元，或（3）如果我們在任何三年期發行超過10億美元的不可兑換票據。《就業法案》的確切含義仍受SEC和 其他監管機構的解釋和指導，我們無法向您保證，我們將能夠充分利用《就業法案》的所有好處。 此外，投資者可能會發現，如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和救濟，我們的普通股的吸引力會降低。如果某些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的 股價可能會下降和/或變得更不穩定。

項目4.關於公司的信息

MMTEC，Inc.(“MMTEC”) 根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律於2018年1月4日成立。我們的主要業務是通過並由總部位於北京的中國運營實體古佳中國進行的。2018年4月20日，我們成立了MM基金，目的是為私募股權基金行業提供管理服務。2018年5月28日和2018年8月8日，我們分別成立了MM Capital 和MM SPC，為客户提供資產管理和投資服務。2018年3月19日，MMTEC 收購了全資子公司MM Future Technology Limited(“MM Future”)。MM Future於2017年10月31日在香港註冊成立，目的是成為古家股權的控股公司。此外，我公司於2018年3月28日收購了MMBD Trading 24.9%的已發行證券，並於2019年4月25日收購了剩餘的75.1%。此次收購已於2019年10月18日完成。MMBD Trading於2017年8月16日收購了全資子公司MM Global。MM Global位於紐約州紐約市。MM Global將其公司名稱從“MM Global，Inc.”改為“MM Global Securities，Inc.”。自2019年2月25日起生效。2019年3月15日，本公司成立了香港HC證券公司，為客户提供資產管理和投資服務。慧聰證券是MMTEC的全資子公司。慧聰證券公司名稱由“MM Global Capital Limited”改為“HC Securities(HK)Limited”，自2021年12月22日起生效。HC Securities 向證監會申請牌照，並於2021年12月21日獲批。HC證券持有證券交易、證券諮詢和資產管理方面的牌照。2019年7月9日，我們收購了新成立的新加坡公司XChain金融科技有限公司(“XChain”)49%的股份，目的是為構建和開發新的解決方案提供技術支持，以解決傳統金融業現有的 問題，投資者在全球投資和配置投資資產的困難 ，以及利用人工智能、大數據分析 和區塊鏈等先進技術保護資金和投資。2020年3月23日，我們收購了MMBD Consulting的所有未償還證券。MMBD Consulting於2018年1月在美國成立，並於2018年5月7日根據紐約州法律註冊為投資顧問公司。該公司打算向個人提供非可自由支配的投資諮詢服務，並向私募基金經理提供諮詢服務。我們開發和部署了一系列平臺，這些平臺構成了一個業務鏈，使中國的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司能夠在全球範圍內從事證券市場交易和結算。FundEx SPC成立於2021年9月13日，是MM Capital Management Limited的全資子公司，目的是為客户提供資產管理服務 。2023年6月7日，公司收購了Alpha Mind 85%的股份，並於2023年12月28日將其在Alpha Mind的權益出售給了FJ。2023年11月18日，本公司出售了其在MMBD Consulting、MM Capital、MM SPC和FundEx SPC的所有權益。

We conduct our business through and based on distinct yet integrated business systems designed to provide support for our (i) Securities Dealers Trading System (securities registration and clearing, account management, risk management, quick trading and execution, and third party access middleware), (ii) Private Fund Investment Management System (multi-account management, fund valuation, risk management, quantitative trading access, liquidation and requisition management) and (iii) Mobile Transaction Individual Client System and PC Client System (Apple IOS, Android, PC, Web). We assist PRC-based financial institutions taking part in the overseas securities trading markets by providing them comprehensive Internet-based securities solutions. These PRC financial institutions, along with Hong Kong broker-dealer customers, may “white label” our trading interface (i.e., put their logos on it, make our trading interface available to their customers without referencing our name, as if it was developed by them in-house), or they can select from among our modular functionalities, such as order routing, trade reporting or clearing on specific products or exchanges where they may not have up-to-date technology to offer their customers a comprehensive range of services and products. We also help PRC-based hedge funds, mutual funds, proprietary trading groups to speed up their integration into the overseas market and offer them additional services, such as fund establishment, issuance, custody, transaction and settlement. We also provide a series of IR solutions service for China Concepts Stock companies, help maintain the relationship between listed companies and the company’s equity, debt investors or potential investors. We provide our clients across all industries, sectors, and regions with strategic actionable intelligence and visibility into the capital markets for the long term. We used internally designed and built system with the US brokerage license and the Cayman fund management qualification to form a series of MOM funds, with the main goal of discovering small and medium-sized institutional investors and helping them set up the fund to issue securities fund products.

首次公開招股

2019年1月7日，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股(首次公開募股)，股票代碼為“MTC”。我們以每股4美元的價格發行了180萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後，本公司從首次公開發售所得款項淨額約為6,478,801美元。在650萬美元的淨收益中，500,000美元存入了託管賬户，以滿足在2019年1月7日IPO截止日期後兩年的託管期內產生的最初500,000美元的潛在賠償義務 。2019年1月7日，我們以每股4美元的價格額外出售了27萬股普通股。扣除承保折扣後，我們籌集的淨收益 為993,600美元。因此，我們在IPO中發行了2,070,000股普通股，共籌集了7,472,401美元。

註冊直接發售、私募和可轉換票據

於2021年2月22日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，以每股3.70美元的收購價，登記直接發售4,300,000股本公司普通股。該公司出售了普通股，總收益為15,910,000美元。這些交易的淨收益為14,637,200美元，扣除了應支付給配售代理的某些費用。

於2021年12月20日，吾等與單一投資者訂立了一份證券購買協議，根據該協議，投資者將以S規則定向增發的方式向本公司投資2,000,000美元。根據收購協議的條款，投資者將以每股0.40美元的收購價購買本公司5,000,000股普通股。在扣除費用和其他費用之前，這筆交易的總收益為2,000,000美元。

2022年8月10日，本公司與VG Master Fund SPC簽訂普通股購買協議，該協議於2022年8月12日修訂並重述。根據購買協議，公司出售了1,050,000股普通股，總收益為1,256,640美元。作為訂立購買協議的代價，本公司向VG Master Fund SPC發行了53,334股普通股，作為訂立購買協議的代價。

2022年8月24日，公司高達3億美元證券的 貨架登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。根據本擱置登記聲明，本公司可不時發售及出售總額達300,000,000美元的普通股(單獨發行或行使認股權證)、認股權證、債務證券及本公司證券單位。

於2022年10月29日，本公司 與買方訂立證券購買協議(“協議1”)。根據協議1，公司於2022年12月3日向買方出售400,000股普通股，代價為236,000美元。

於2022年11月23日，本公司與買方訂立證券購買協議(“協議2”)。根據協議2，公司 於2022年12月7日以257,500美元的代價向該買家出售了500,000股普通股。

於2023年2月22日，本公司訂立一項證券購買協議(“協議3”)，根據該協議，本公司向一名非美國投資者(“投資者”)發行無抵押優先可轉換本票。票據將於票據生效日期 起計24個月內到期。票據的原始本金金額為40,000,000美元，投資者支付的購買價格為32,000,000美元，反映 原始發行折扣20%。根據該協議設想的交易於2023年2月22日完成。

於2023年2月24日，本公司收到投資者發出的換股通知，根據附註條款，本公司向投資者及其指定人士發行合共80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，換股價格為每股0.5美元，即換股底價。投資者放棄票據項下與票據全部轉換有關的權益。本公司於轉換時履行本附註項下的所有責任。

2023年3月31日，根據同日的證券購買協議，公司 開始與機構投資者登記直接發售高級可轉換本票。根據該協議，買方可購買高級可轉換本票，其原始本金總額不超過7,000萬美元。該批債券將於發行日起計兩週年期滿。票據 有20%的原始發行折扣，假設根據協議全額購買票據，則發售的總購買價最高可達5,600萬美元。2023年5月11日，買方將票據未償還餘額282萬美元轉換為普通股，每股面值0.01美元，轉換價格為每股0.705美元，相當於4,000,000股普通股。 2023年9月29日，買方將票據未償還餘額3,000萬美元轉換為普通股，每股面值0.01美元，轉換價格為每股0.3美元，相當於100,000,000股普通股。

於2023年5月16日，本公司與英屬維爾京羣島公司Alfa Crest Investment Limited(“Alfa Crest”)、英屬維爾京羣島公司CapitoLabs Limited(“CapitoLabs”，以及與“賣方”Alfa Crest)及Alpha Mind訂立股權收購協議(“購買協議”)。根據收購協議，本公司以99,650,000美元(“收購價”)收購了Alpha Mind 85%的股權。於交易於2023年6月7日完成時，本公司向賣方支付的買入價如下：(A)MMTEC於2023年5月8日向賣方支付了100萬美元的誠信保證金，(B)MMTEC向賣方支付了91,650,000美元現金，以及(C)MMTEC以可轉換本票的形式向賣方支付了剩餘的700萬美元。根據購買協議，本公司向賣方發行了優先可轉換本票(“票據”)，用於支付購買價格的剩餘700萬美元 。債券的應計利息為年息1%，年期為24個月。票據可於任何時間轉換，而轉換價格將以緊接轉換通知日期前最後二十(20)個交易日的最低收市價折讓54%(54%)計算。2023年6月14日，賣方將票據餘額3,950,000美元轉換為普通股，每股面值0.01美元，轉換價格為每股0.395美元，相當於1,000,000股普通股。

因此，截至2023年12月31日，公司共發行和發行普通股199,145,041股。

美國證券交易委員會維護一個網站 ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 可在www.sec.gov上訪問。我們在www.haisc.com上有一個公司網站。我們的網站或任何其他網站中包含或可從 中獲取的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分。

我們為全球從事證券市場交易和結算的中文對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司提供全面的、基於互聯網的技術服務和解決方案。我們通過提供完整的套餐交易解決方案來幫助這些金融機構加速融入海外市場，包括基金設立、發行、託管、交易和結算等服務。這些金融機構可能會給我們的交易界面貼上“白色標籤” (即，在上面貼上他們的徽標，讓他們的客户可以使用我們的交易界面，而不引用我們的名字)， 或者他們可以從我們的模塊化功能中進行選擇，例如訂單發送、交易報告或特定產品的結算，或者 交易所，為他們的客户提供全面的服務和產品。

我公司成立於2018年1月4日。我們已經開發和部署了ETN櫃枱業務系統、PTN私募基金投資管理系統、個人移動交易客户端系統、PC交易客户端系統、個人和機構綜合賬户管理系統以及量化投資交易平臺等一系列平臺，這些平臺構成了一個業務鏈，使 會説中文的對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司能夠 在全球範圍內從事證券市場交易和結算。

我們通過 並基於不同但集成的業務系統開展業務，旨在為(I)證券交易商交易系統(證券註冊和清算、賬户管理、風險管理、快速交易和執行以及第三方訪問中間件)、(Ii) 私募基金投資管理系統(多賬户管理、基金估值、風險管理、量化交易訪問、清算和申購管理)和(Iii)移動交易個人客户端系統和PC客户端系統(Apple iOS、Android、PC、我們協助中國的金融機構參與海外證券交易市場，為他們提供全面的基於互聯網的證券解決方案。這些中國內地金融機構以及香港經紀自營商客户可能會在我們的交易界面上貼上白標(即，在上面貼上他們的標識，讓他們的客户可以使用我們的交易界面，而不引用我們的名字， 就好像這是他們的內部產品一樣)，或者他們可以從我們的模塊化功能中選擇服務，例如訂單傳送、交易 報告或結算特定產品或交易所，在這些產品或交易所中，他們可能沒有最新的技術來為他們的客户提供全面的服務和產品。我們還幫助中文對衝基金、共同基金、自營交易集團加快與海外市場的融合，併為他們提供額外的服務，如基金成立、發行、託管、交易和結算。

2019年，我們公司在為客户提供的服務中增加了 金融諮詢和投資銀行業務。在這項新業務下，本公司預計將為尋求進入美國資本市場的中國不同行業的中小企業提供財務諮詢和投資銀行服務，其中包括投資、重組、首次公開募股和二次發行指導，以及風險融資建議。具體地説，公司打算在客户成長和發展的不同階段幫助客户進行融資和資本形成 。

2020年，我公司利用 內部設計搭建的系統，擁有美國券商牌照和開曼基金管理資質，形成了一系列的雙 基金，主要目標是發現中小機構投資者，幫助他們成立基金髮行證券 基金產品。

2021年，本公司在香港申請了證券交易牌照，為證券和資產管理提供諮詢服務，並繼續增加基金管理服務業務、市場數據服務業務和經紀自營商業務的銷售力量。反過來，由於中國政府對跨境數據安全監管的要求，我們公司逐漸減少了 零售業務。

2022年，該公司加大了投資銀行團隊的支出，擴大了我們為投資銀行和基金管理服務業務提供支持的團隊的規模。 該公司宣佈，自2023年3月6日起，公司將業務從北京遷至香港特別行政區。

2023年，隨着對Alpha Mind的收購於2023年6月完成，本公司試圖將業務範圍擴大到保險代理行業。然而， 2023年12月，該公司將其在Alpha Mind的權益出售給FJ，並放棄了向保險業擴張的計劃。由於本公司一直在美國資本市場尋找商機，包括透過企業融資、併購、財務諮詢等，本公司認為以1.53億美元代價將其於Alpha Mind的權益出售予Flj是有利的。 出售事項為本公司的財務報表帶來可觀收入。

我們的系統和解決方案

證券交易商交易支持系統

電子交易網絡櫃枱管理系統(“ETN”)為我們的機構客户提供支持。系統由以下業務模塊組成：

私募基金投資 管理制度

私募基金交易網絡管理系統（"PTN"）是內部開發的支持機構客户的系統。系統由 組成：

移動交易個人 客户端系統和PC客户端系統-作為我們內部研發努力和升級的結果，我們為我們的經紀-交易商客户開發了用於商業交易和社交網絡的移動應用程序，併為他們的個人投資者客户開發了高效快速的純交易PC客户端系統。該系統為最終用户提供實時全面的市場信息 (買賣價格、成交量、突發新聞等)通過跨境專線接入。我們利用中美跨境專線 為終端用户提供高速穩定的市場數據，幫助他們申請市場牌照，併為用户提供市場信息相關的綜合解決方案，用户可以選擇按月或按年付費。我們還為最終用户提供測試和調試服務。

我們的金融科技解決方案

一站式經紀人技術 系統解決方案— 我們為經紀人客户提供以下解決方案：

一站式私募基金投資 管理基金解決方案—對於管理規模在100萬美元以上、 1億美元以下的中小型私募基金，我們提供以下一站式設立和投資交易解決方案來協助：

公司歷史和背景

古家成立於2015年6月9日，是根據中國的法律成立的，註冊資本為1000萬元人民幣(約合151萬美元)。其原始股東是持有75%股份的文向東和持股25%的彭東。2016年1月29日，古佳將註冊資本增加到2083萬元人民幣 (約合315萬美元)。作為出資的結果，文向東將其股權減至48%，彭東將其股權減至12%，並增加了個人股東甄凡，後者持有40%的股權。2016年6月6日，古佳將註冊資本增加至人民幣2604萬元(約合394萬美元)。作為出資的結果，文向東將其股權 減至38.4%，彭東將其股權減至9.6%，甄凡將其股權減至32%。新股東 北京億藝天使投資管理有限公司持股6.7%，舟山先河投資合夥企業(有限合夥)持股10%，上海藍鴻投資管理中心(有限合夥)持股3.3%。2017年11月30日，彭東將其9.6%的股權轉讓給了向東文；北京益益天使投資管理有限公司將其6.7%的股權轉讓給了甄凡； 上海藍鴻投資管理中心(有限合夥)將其3.3%的股權轉讓給了甄凡舟山先和投資合夥企業(有限合夥)，其股權保持不變。2018年1月29日，文向東將其持有的48%股權 轉讓給MM Future，甄凡將其42%的股權轉讓給MM Future，舟山現合投資合夥企業(有限合夥) 將其10%的股權轉讓給MM Future。MM Future成為顧家的唯一股東。

根據日期為2019年4月25日的證券購買協議，本公司同意購買MMBD Trading剩餘75.1%的已發行證券。 本次收購完成前，(I)本公司持有MMBD 24.9%的已發行證券，及(Ii)温向東(董事會主席兼行政總裁)及鄭帆(前行政總裁)分別實益擁有MMBD已發行證券的37.55% 。本公司同意支付購買此類證券的總價185,000美元，由MMBD的兩名股東平分。收購於2019年10月18日完成，此前本公司收到必要的公司和監管批准，包括但不限於FINRA CMA申請批准，以及公司審計委員會審查和批准這項涉及關聯方的交易的條款和條款。收購完成後，MMBD成為本公司的全資附屬公司。

根據截至2020年3月23日的投資協議，本公司以1,000美元收購了MMBD Consulting的所有未償還證券， 後來被Hinman Au放棄。在本次交易之前，MMBD Consulting的所有已發行證券均由公司旗下董事Hinman Au擁有。MMBD諮詢公司於2018年1月在美國成立，並於2018年5月7日根據紐約州法律註冊為投資顧問公司。該公司打算向個人提供非可自由支配的投資諮詢服務，並向私募基金經理提供諮詢服務。

根據截至2023年5月16日的股權收購協議，本公司於2023年6月7日以99,650,000美元代價收購了Alpha Mind 85%的股權。根據日期為2023年11月22日的股權收購協議，本公司於2023年12月28日將其於Alpha Mind 的所有權益出售予Flj，代價為1.53億美元，由Flj 以有擔保本票(“票據”)的形式支付。2024年4月26日，本公司與FJ簽訂了《股份轉讓擔保承諾書》(以下簡稱《承諾函》)。根據承諾書，Flj重申其承諾於2024年6月30日(“到期日”)或之前支付票據項下本金 金額153,000,000美元，連同未付票據的利息。 此外，根據承諾函，如Flj未能支付票據項下的到期金額，本公司將有權 按該等股份市價的20%至70%的折讓將未償還本金及利息轉換為Flj的股份。

於2023年11月18日，本公司與拓普金融科技訂立股份轉讓協議(以下簡稱《股份轉讓協議1》)。根據股份轉讓協議1，本公司同意將本公司全資附屬公司MMBD Consulting的全部已發行證券轉讓予拓普金融科技，總代價為1,000美元。本次處置於2023年11月18日在簽署股份 轉讓協議1後結束，並在五天內結束。

於2023年11月18日，本公司與Capital茉莉有限公司訂立股份轉讓協議(“股份轉讓協議2”)。根據股份轉讓協議2，本公司同意將本公司全資附屬公司MM Capital的所有已發行證券轉讓予Capital茉莉有限公司，總代價為500美元。處置於2023年11月18日結束。由於是次交易，本公司不再持有MM Capital或其兩家全資附屬公司MM Fund SPC及FundEx SPC的權益。

行業和市場背景

在過去幾年中， 中國的個人資產淨值率和國內外股權投資的投資意願穩步上升， 包括私募股權基金的投資需求增長。

目前，中國投資者可利用兩個主要渠道 投資美國證券市場：

在中國境內投資的方式 :

境外投資方式 :

許多中國人已經 他們的資產存在中國境外的銀行賬户，例如香港、新加坡、臺灣、美國，或其他國家。這些投資者可以將這些資金投資於任何可用的投資。我們相信這些投資者將受益於基於普通話 的交易平臺和服務。

中國私募基金市場的增長

中國私募基金業近年來的發展有幾個值得注意的方面：

競爭

金融 信息技術的發展，以及老虎經紀、富途證券等互聯網券商的出現，通過創新的互聯網產品開發模式，通過優化開户流程，提高市場響應速度，改變了互聯網交易平臺的體驗， 衝擊了傳統的零售券商。傳統經紀商主要依靠傳統金融系統提供商提供解決方案。金融科技公司為客户提供各種金融交易解決方案，包括在線交易、前臺交易和後臺清算系統等金融交易，根據不同的技術方案收取不同的成本。

有幾種類型的實體在美國證券市場為國內(中國)經紀商和私募基金提供投資系統支持。

對於私人基金的 管理員服務，有兩種類型的公司提供該服務：

香港市場主要 依靠以下四家為傳統券商和金融機構提供服務的證券系統開發服務公司 ：www.example.com Co.，Limited、Ayers Solutions Limited、eBroker Systems Limited及iAsia Online Systems Limited：

除上述 公司外，我們還與以下實體競爭，為私募股權/基金行業提供服務：

我們的戰略

我們的主要市場策略 包括：

具體而言，隨着我們面臨越來越激烈的 競爭，我們在吸引新用户方面也進行了創新。一般的方法是，通過使用免費平臺，在流程的早期吸引流量 和客户，然後建立並維護一個連接各種用户的環境，然後我們可以向用户收費 。為此，我們：

很多中小券商不具備研發能力，不願承擔高昂的開發成本。持牌經紀人希望 開發自己的產品並建立一支全面的研發團隊，將需要工程師團隊、iOS 和Android應用程序、PC應用程序以及網站和在線賬户設置系統的開發人員。大多數中小券商 不願投資產生這樣的成本。

我們（i）將大部分技術 系統免費化，開放部分核心代碼，努力構建一個更加開放的技術平臺，幫助更多的中小 經紀人入場；（ii）將產品模塊化，幫助中小經紀人客户進行開發，降低技術門檻， 便於定製；（iii）幫助中小型經紀客户在一至四周內部署系統，以立即 開始業務，並提供系統安全解決方案和後期維護；（iv）通過提供 與美國主要交易所和清算銀行的技術接口解決方案，提供中文技術支持；（v）通過提供多個 模塊的個性化投資組合解決方案和為中小型經紀商客户提供更好的互聯網體驗，快速交付迭代產品；以及（vi）利用 雲技術提供更多種類的金融產品服務，幫助中小型經紀商在吸引客户方面獲得 競爭優勢。

專注於服務中小私募股權基金，降低設立門檻，相信可以幫助基金客户克服准入門檻，使此類基金進入海外股市成為可能。根據我們的分析，我們認為管理資產（“AUM”）在100萬美元至1億美元之間的中小型私募股權基金，特別是管理資產在200萬美元至2000萬美元之間的私募股權基金，將成為我們客户的主要部分。

大型股票基金傾向於 通過知名經紀人設立賬户，並選擇全球排名靠前的基金管理人提供的服務。 相比之下，中小型私募股權基金，特別是處於早期階段且管理資產低於2，000萬美元的私募股權基金， 面臨以下挑戰：（i）早期階段的籌資能力有限，通常初始資金的AUM較小；（ii）AUM較小的股本基金難以支付律師和管理人的初始費用；（三）不熟悉境外股票基金設立流程，缺乏相關法律法規，難以開立銀行賬户和券商交易賬户；（四）喪失境外成長機會。許多基金經理的國內客户已經在海外擁有了自己的個人投資 。這些基金經理將更容易吸引其投資者的海外資產並投資於其海外基金； （v）需要市場推廣工具，包括品牌推廣，以及有關海外市場的進一步信息；以及vi） 海外投資平臺和系統支持未能滿足他們的需要，特別是財務會計和風險管理的需要。

對於這類基金，我們將提供 (I)一攬子解決方案，優化設立過程，降低設立成本，幫助他們投資海外市場；(Ii) 個人服務，幫助他們解決與海外基金和賬户設立的監管和監管有關的問題；(Iii)完全基於中文的PTN投資管理系統，免費提供基金估值、贖回管理和風險控制 財務管理系統、基金價值免費估算和為中國的私募基金量身定做的風險控制和財務管理系統；(Iv)通過提供額外的市場信息，協助品牌推廣和營銷，並 組織行業聚會，促進其發展；以及(V)通過本地化美國金融行業標準，提供量化接口和開放數據，以滿足 獲取小規模基金的需求，使更多本地量化基金能夠根據當地技術標準與美國股市對接。

我們的競爭優勢

我們相信以下 競爭優勢使我們有別於競爭對手：

我們將（i）以更開放的心態， 讓大部分底層核心代碼可訪問，讓底層系統界面可訪問，並完成最具挑戰性的任務，以便 幫助客户在我們的平臺上使用簡單的工具進行開發；（ii）快速開發和更新產品，以便為網上證券交易行業的變化做好準備 ；（iii）為我們的客户提供更多工具，幫助他們成為業務夥伴 並幫助他們成長。

來自中國和香港市場的個人投資者和私募股權基金越來越依賴傳統系統開發公司開發的金融系統。我們的競爭優勢主要體現在以下幾個方面：

營銷

我們的目標是為這些和 其他類似情況的金融服務提供商提供全方位的技術系統解決方案。具體而言，我們打算為這些未來客户在香港開設 辦事處，並保留本地銷售人員，以在市場上推廣我們的服務並增加我們的品牌 曝光率。此外，我們打算在上海和北京增加銷售和營銷團隊，為 中國私募基金行業參與者提供我們的技術解決方案。我們亦計劃舉辦會議、教育及其他活動，以提升我們的品牌知名度。

研究與開發

我們的技術對我們的運營至關重要 。以下是我們的一些技術開發里程碑：

我們打算保持 產品設計研發投入不低於公司總投入的35%，並制定 研發人員激勵機制，實現產品設計穩定性、安全性和個性化的突破。

員工

我們的主要辦事處位於香港特別行政區，我們在北京設有技術研發中心，在深圳設有辦事處，在上海設有辦事處，在紐約也設有經紀自營商。截至2024年4月30日，我們全職僱傭了42萬人 ，其中管理人員5人，銷售和營銷人員26人，研發人員3人，行政人員8人 。

知識產權

我們依靠我們的技術 版權來保護我們的國內商業利益，並確保我們在行業中的競爭地位。我們高度重視知識產權的管理。對我們的經營結果至關重要的一些產品包含技術版權。 儘管技術版權對我們產品的持續成功非常重要，但我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於 任何特定專利或版權的撤銷、終止、到期或侵權，也不相信其盈利能力會受到重大影響。我們已經在中國申請了軟件版權保護，涵蓋了我們的軟件技術。我們向國家版權局申請了27項軟件著作權，分別於2018年6月28日、2019年3月14日和2021年9月1日獲得批准。

屬性

我們的總部位於香港德輔道中308號FWD金融中心23樓2302室。我們的研發中心位於北京。 所有設施都是租賃的。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，我們相信我們在延長租約期限方面不會遇到任何困難。我們租用我們各自的辦公場所的租約條款將在延長租期方面遇到困難。我們設施的簡要説明如下：

法律訴訟

在正常業務過程中，MM Global通過結算經紀人以委託人和代理的身份從事各種交易和經紀活動。作為受監管的FINRA經紀交易商，MM Global將接受監管交易調查和調查，以確定是否存在違反聯邦證券或FINRA規則的行為。因此，MM Global已經回覆了FINRA的詢問。MM Global於2022年9月9日提交了一封接受、放棄和同意的信函，目的是提議就涉嫌違反規則的行為達成和解。在不承認或否認FINRA對20190626230號案件的調查結果的情況下，該公司受到了譴責，並被罰款450,000美元。兩名個人的註冊資格被暫停45天，分別被罰款2萬美元和5000美元。該公司選擇通過36個月的分期付款計劃支付罰款，分期費為38,250美元。截至2023年12月31日，公司的未付餘額總額為209,250美元， 在合併財務報表中將當前部分記為“應計負債及其他應付款”，將非流動部分記為“應計負債，非流動”。

除MM Global外，我們 目前沒有參與任何法律程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。

政府監管

外幣兑換和股利分配的規定

外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是：2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，但不能對大多數資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、投資匯出和對中國境外證券的投資，除非事先獲得外管局或當地同行的批准 。此外，向中國經營的外商投資企業子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外管局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的增加，須經商務部或者當地有關部門批准。我們可能 無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致發放這些貸款的過程 延遲。

子公司向其股東支付的股息被視為股東收入，在中國應納税。根據1996年《結匯、售、完税管理辦法》，在華外商投資企業，未經國家外匯局批准，可在不超過國家外匯局批准的上限範圍內購進、匯出外匯，用於結算經常項目。 資本賬户下的外匯交易仍受限制，需要得到國家外匯管理局和其他相關中國 政府部門的批准或登記。

股息分配。 管理外國控股公司股息分配的主要法規包括：中國《公司法》（1993年）（2013年修訂）、《外商投資企業法》（1986年）（2000年修訂）以及分別於2001年和2014年修訂的《外商投資企業法》（1990年）管理細則。

根據這些規定， 在華的外商獨資企業只能從其根據 中國會計準則和法規確定的留存利潤（如有）中支付股息。此外，在中國的外商投資企業每年必須將各自保留利潤的 至少10%（如有）用於提供某些儲備金，除非這些儲備金已達到企業註冊資本的 50%。這些儲備不得作為現金股息分配，並且在抵銷以前會計年度的虧損之前，外商獨資企業 不得分配任何利潤。

第37號通告。 2014年7月4日，國家外匯管理局發佈第37號文，自2014年7月4日起施行。根據37號文，中國居民 在向特殊目的機構提供境內資產或權益之前， 應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。如果已登記的境外特殊目的機構境內個人居民股東、名稱、 經營期限等基本情況，或境內個人居民增資、減資、股權轉讓或互換、 合併或分立等重大事項發生變化，還需向當地外匯局進行修改登記或備案。雖然37號文中未包括境外特殊目的機構募集境外資金的變更、境外 特殊目的機構境外投資以及非跨境資金流動，但如果外匯局及其分支機構要求 ，我們可能需要進行外匯登記。

此外，第37號通知具有追溯力。因此，已經向特殊目的機構出資境內資產或權益，但在37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記的中國居民，需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定，不遵守第37號通知規定的登記程序，可能會受到外匯局及其分支機構的警告，並可能對組織處以最高30萬元人民幣的罰款，對個人處以最高人民幣5萬元的罰款。如果沒有登記，如果發生資本外流，可能會被處以違法金額30%的罰款 。

控制 本公司的中國居民必須向外滙管理局登記，以證明他們在本公司的投資。如果我們將來使用我們的股權購買中國居民擁有的中國公司的 資產或股權，則該中國居民將遵守第37號通告中所述的 登記程序。

我們組織內部的現金轉賬

在2024年前三個月以及截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財年，MMTEC及其子公司之間唯一的資產轉移 是現金。在同一時期，我們的任何直接或間接控股的子公司都沒有向MMTEC派發或分紅。在同一時期，MMTEC沒有宣佈任何股息或向其股東，包括其美國投資者進行任何分配，我們預計在可預見的未來不會宣佈股息。

MMTEC通常以出資或貸款的方式向其子公司提供現金。所有此類貸款都是免息、無擔保、按需支付的。任何此類貸款的收益將電匯到借款人子公司，並將在我們的賬簿上記錄為“公司間 到期”。這樣的貸款金額在我們的合併財務報表中被註銷。為履行我們對第三方的義務而在我們組織外部轉賬的現金也通過電匯實現。

MMTEC是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，除間接持有我們在中國等國家和地區的運營子公司的股權 外，我們沒有任何實質性業務。MMTEC依靠我們子公司支付的股息和通過出售我們的證券籌集的資本來滿足我們的現金需求。我們的子公司向MMTEC支付股息的方式是由該等實體向其直接母公司支付股息，並在適用的情況下由該實體向MMTEC支付再股息。該等股息 由各該等實體的董事會決議(計提適用税務責任撥備後)生效。

中國是外匯管理國。注資、以外匯結算的跨境貿易和服務交易、境外融資和利潤匯回適用外匯管理規定。中國外匯管理局是外匯局及其地方分支機構。外國公司在中國擁有的子公司，必須在頒發營業執照後向外匯局申請辦理外匯登記，並取得外匯登記證。中國子公司申請將股息匯回外國股東時，必須向外滙局提交申請表，並證明該股息 已適用所有適用的扣繳税款。中國子公司只能從其累計利潤中分配股息，這意味着任何累計虧損必須被包括本年度在內的其他年度的利潤抵消。 

上述期間本組織內的現金轉賬情況如下：

我們組織內部的公司間協議的可執行性和處理方式 ，包括上述與公司間現金轉移有關的公司間貸款協議，尚未在法庭上進行測試。

下圖顯示了公司截至2024年4月26日的組織結構：

有關我們物業的列表， 請參閲“項目4.B.業務概述-物業”。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下對本公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本報告中其他部分包括的綜合財務報表的相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”和本報告中其他部分闡述的因素。

除非另有説明， 凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”時，均指MMTEC及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

除 歷史事實聲明外，本報告中包含的所有聲明，包括但不限於"管理層討論 和財務狀況和經營結果分析"項下有關我們財務狀況、業務策略以及 管理層未來經營的計劃和目標的聲明，均為前瞻性聲明。當在本報告中使用"預期"、 "相信"、"估計"、"預期"、"意圖"等詞語時，與我們 或我們的管理層有關，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及 我們管理層所作的假設和現有信息。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，原因包括本報告風險因素和業務部分 中所述的因素。

概述

本公司開發和部署了ETN櫃枱業務系統、PTN私募基金投資管理系統、個人移動交易客户端系統、PC交易客户端系統、個人和機構綜合賬户管理系統以及量化投資交易平臺等一系列平臺，共同構成了一個業務鏈，使對衝基金、共同基金、註冊投資顧問、自營交易集團和經紀公司能夠在全球範圍內從事證券市場交易和結算。

2019年，我們公司在為客户提供的服務中增加了 金融諮詢和投資銀行業務。在這項新業務下，本公司預計將為尋求進入美國資本市場的中國不同行業的中小企業提供財務諮詢和投資銀行服務，其中包括投資、重組、首次公開募股和二次發行指導，以及風險融資建議。具體地説，公司打算在客户成長和發展的不同階段幫助客户進行融資和資本形成 。

我公司利用內部 設計並構建了具有美國券商牌照和開曼基金管理資格的系統，形成了一系列的私募基金， 主要目標是發現中小機構投資者，幫助他們成立基金髮行證券基金 產品。

中國使用的主要貨幣人民幣的幣值會波動，並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。 人民幣兑換美元等外幣一般是根據中國人民銀行制定的匯率計算的，這一匯率是根據前一天的銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率確定的。

陳述的基礎

所附合並財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關財務資料的規則及規定編制。

本公司的合併 財務報表包括MMTEC及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已 在合併中抵銷。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度運營結果比較。

收入

下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們淨收入的組成部分：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的諮詢服務收入為800，000美元，零，與我們的財務諮詢和投資銀行業務有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們向客户銷售軟件開發和維護的收入分別為24，098美元和676，049美元。由於業務發展和我們對MMBD Trading的收購（MMBD Trading擁有一家全資子公司MM Global，從事證券經紀交易商的單一業務），截至12月31日止年度，我們公司還擁有承銷代理服務收入為45，837美元和372，677美元，其他相關收入為零和4，006美元，分別為2023年和2022年， 。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們為客户提供市場數據服務的收入分別為 零和20，619美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們向客户銷售軟件開發和維護的收入分別為676,049美元和0美元。作為業務發展和我們收購MMBD Trading的結果，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們公司的配售代理服務收入分別為372,677美元和0美元，其他相關收入分別為4,006美元和1,789美元。MMBD Trading擁有全資子公司MM Global，從事單一業務。該公司在2022年沒有產生佣金收入，2021年的佣金收入為390,569美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們為客户提供市場數據服務的收入分別為20,619美元和107,184美元。我們來自MM Fund Growth的基金管理服務的收入為零，截至2022年和2021年12月31日的年度收入為69,078美元。MM Fund Growth SP將從投資組合的資產中向投資顧問支付管理費。

收入成本

收入的成本主要包括內部勞動力成本和相關福利，以及直接歸因於所提供服務的其他間接成本。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，收入成本分別為172,948美元、231,084美元和141,302美元。

毛利和 毛利率

截至2023年12月31日的年度，我們的毛利為696,987美元，毛利率為80.1%。截至2022年12月31日的年度，毛利為842,267美元，毛利率為78.5%。我們毛利率的增長主要歸功於我們2023年的諮詢服務，與我們的其他業務相比，諮詢服務的毛利率和毛利率更高。截至2021年12月31日的一年，毛利潤為427,318美元，毛利率為75.2%。我們2022年的毛利率增長主要歸功於我們新推出的業務，即安置代理服務以及軟件銷售和維護，這些業務的毛利率和毛利率高於我們的其他業務。

運營費用

於截至 31、2023、2022及2021年12月31日止年度內，營運開支包括銷售及市場推廣、薪酬及相關福利、專業費用及其他一般及行政開支。

銷售和營銷 費用

截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用總計為901,319美元，而截至2022年12月31日的年度為1,007,652美元，減少了106,333美元或10.6%。於截至2023年12月31日止年度，減少主要是由於市場推廣及投資者關係管理服務需求下降所致。

截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用總額為1,007,652美元，而截至2021年12月31日的年度為303,079美元，增加了704,573美元或232.5%。在截至2022年12月31日的年度內，這一增長主要是由於銷售人員的增加。

工資單及相關福利

截至2023年12月31日的年度的薪酬及相關福利總額為2,512,781美元，較截至2022年12月31日的年度的2,609,849美元減少97,068美元或3.7%。由於軟件開發業務的減少，公司降低了軟件開發部門的支出水平。

截至2022年12月31日的年度的薪資及相關福利總額為2,609,849美元，而截至2021年12月31日的年度為2,446,019美元，增加了163,830美元或6.7%。由於公司整體業務規模的擴大，公司增加了投資銀行業務支持團隊的規模和支出水平。

專業費用

在截至 12月31日、2023年、2022年和2021年的年度中，專業人員費用包括：

其他一般費用和 管理費用

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，其他一般和行政費用包括以下費用：

運營虧損

因此，截至2023年12月31日止年度的營運虧損為4,840,337美元，較截至2022年12月31日止年度的5,911,618美元減少1,071,281美元或18.1%。截至2022年12月31日止年度，營運虧損達5,911,618美元，較截至2021年12月31日止年度的6,549,736美元減少638,118美元或9.7%。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括銀行存款和應收賬款的利息收入、可轉換本票的利息支出、長期投資減值和減值準備的收回、其他收入(費用)、外幣交易收益(損失)。截至2023年12月31日止年度的其他收入淨額合共448,357美元，較截至2022年12月31日止年度的247,239美元增加201,118美元，主要原因為本公司發行約1,480萬美元可轉換本票所產生的利息開支增加，以及收回長期投資減值439,111美元及壞賬準備550,000美元。

截至2022年12月31日止年度的其他收入淨額為247,239美元，而截至2021年12月31日止年度的其他開支為567,571美元，變動為814,810美元，主要原因為銀行存款及應收貸款利息收入增加92,714美元，長期投資減值虧損減少585,333美元，外幣交易損失減少185,171美元，以及其他收入減少48,408美元。

所得税

我們在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度沒有任何所得税支出，因為我們在這些財年沒有產生任何應納税所得額。

持續運營淨虧損

截至2023年12月31日的年度，我們的持續運營淨虧損為4,391,980美元，而截至2022年12月31日的持續運營淨虧損為5,664,379美元，減少了1,272,399美元，降幅為22.5%。

截至2022年12月31日的年度，我們的持續運營淨虧損為5,664,379美元，而截至2021年12月31日的持續運營淨虧損為7,117,307美元，減少了1,452,928美元，降幅為20.4%。

停產淨收益

2023年5月16日，本公司通過VIE收購了Alpha Mind 85%的股份，Alpha Mind是一家在中國銷售保險產品的機構。2023年11月22日，本公司簽訂股權收購協議，將Alpha Mind的所有流通股出售給FJ。交易已於2023年12月28日完成。2023年11月18日，公司出售了MMBD Consulting、MM Capital、MM SPC和FundEx SPC的所有未償還證券。

因此，在《會計準則彙編205》的指導下，保險代理業務以及投資管理和諮詢業務的經營結果被報告為非持續經營 。截至2023年12月31日的年度，我們來自非持續業務的淨收入為53,267,761美元，截至2022年12月31日的年度，淨收入為19,003美元。非持續業務收入的增加主要是由於本公司以153,000,000美元的總代價將Alpha Mind出售給FLJ而產生的出售非持續業務的收益約5,382萬美元。截至2022年12月31日的年度，我們來自非持續業務的淨收入為19,003美元，截至2021年12月31日的年度，我們的淨收入為66,552美元。非持續經營收入減少的主要原因是2022年非持續經營的經營業績減少47,549美元。

淨收益(虧損)

由於上述因素 ，截至2023年12月31日的年度，我們的淨收入為48,875,781美元。截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為5,645,376美元。截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為7,050,755美元。

外幣 折算調整

我們的報告貨幣為 美元。我們母公司MMTEC和MM Future、MM Fund、MMBD Trading、HC Securities和MM Global的本位幣是美元。古家和海川智信的本位幣為人民幣。功能貨幣為人民幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入和費用和現金流的平均匯率以及歷史的股權匯率折算為美元。由於外幣折算是非現金調整，我們報告截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度外幣折算虧損分別為138,414美元和184,885美元，截至2021年12月31日的年度外幣折算收益為45,115美元。這種非現金調整 減少了我們在2023年和2022年報告的全面收入，並增加了我們在2021年報告的綜合收入 。

綜合收益

由於外幣換算調整，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們分別獲得了48,828,459美元的綜合收益和5,830,261美元和7,005,640美元的綜合虧損。

外幣匯率風險

我們的業務在中國。 因此，我們的收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。在截至 2023年、2022年和2021年12月31日的年度，由於匯率變動，我們分別有約138,000美元的未實現外幣折算虧損、約185,000美元的未實現外幣折算虧損和約45,000美元的未實現外幣折算收益。

通貨膨脹率

通脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

流動性是指 公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金餘額分別約為1,760,000美元和3,810,000美元。這些資金中有一部分存放在位於中國的金融機構。

根據適用的中國法規， 在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據 中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）中支付股息。此外，在中國的外商投資企業每年須將其根據中國會計準則計算的税後利潤的至少10% 撥入其一般儲備，直至該儲備的累計金額 達到其註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。

此外， 我們的大部分業務和資產均以人民幣計價，人民幣不可自由兑換為外幣。所有外匯交易 通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行報價的匯率 買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他監管機構 批准外幣付款需要提交付款申請表以及供應商的發票、裝運單據和簽署的合同。 中國政府當局實施的該等外匯管制程序可能會限制我們中國子公司 通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移至母公司的能力。

現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業在中國取得的收入 適用於中國企業所得税，除非該企業 股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税務協定，規定了不同的預扣税安排。

下表列出了 2022年12月31日至2023年12月31日我們的流動資金變化摘要：

截至2023年12月31日，我們的流動資本減少了6，831，699美元，減少了6，831，699美元 從2023年12月31日美元的流動資本減少了1，029，589美元7,861,288 截至2022年12月31日。流動資本減少 主要歸因於現金及現金等值物減少約2，053，000美元、應收賬款減少約108，000美元、應收貸款減少約3，986，000美元、預付費用和其他流動資產增加約244，000美元、應付貸款增加約242美元，000，應計負債和其他應付款增加約700，000美元。

由於 綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同，綜合現金流量表中反映的資產和負債變動 不一定與綜合資產負債表中反映的可比變動 相同。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的現金流量

以下總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們現金流的關鍵組成部分：

截至2023年12月31日止年度於經營活動中使用的現金流量淨額為5,151,508美元，主要反映持續經營淨虧損4,391,980美元，以及主要由應收賬款減少約108,000美元、營業租賃負債減少約399,000美元、應計負債及其他應付款項減少約181,000美元、預付開支及其他流動資產增加約241,000美元、應付薪金減少63,000美元， 經調整的非現金項目包括非現金租賃費用減少396,000美元、折舊約46,000美元所抵銷。從壞賬中收回550,000美元，收回長期投資減值約439,000美元，外幣交易收益約12,000美元，以及預計利息支出約693,000美元。

截至2022年12月31日止年度的經營活動所使用的現金流量淨額為5,590,567美元，主要反映持續經營淨虧損5,664,379美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括預付開支及其他流動資產減少約33,000美元，應付薪金增加約108,000美元，應計負債及其他應付款項增加約242,000美元，但由經營租賃負債減少約390,000美元、應收賬款增加約78,000美元及遞延收入減少約117,000,000美元所抵銷。保證金增加約27,000美元，並經非現金項目調整，包括約368,000美元的非現金租賃費用、約66,000美元的折舊、100,000美元的壞賬支出準備、約147,000美元的外幣交易收益和約89,000美元的其他非現金收入 。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金流量淨額為4,096,506美元，主要反映持續經營淨虧損7,117,307美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括應計負債及其他應付款項增加約267,000美元，遞延收入增加約122,000美元，應付薪金增加約143,000美元，保證金減少約466,000美元，但應收賬款增加約85,000美元，預付開支及其他流動資產增加約55,000美元，經營租賃負債減少約394,000,000美元。 經非現金項目調整，包括約353,000美元的非現金租賃支出、約40,000美元的折舊、 約585,000美元的長期投資減值損失、550,000美元的壞賬支出、約1,024,000美元的股票補償、約39,000美元的外幣交易損失和約1,000美元的其他非現金支出，以及扣除約42,000美元的債務清償收益和約4,000美元的終止租賃收益。

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為86,538,549美元，而截至2022年12月31日的年度為3,544,105美元，截至2021年12月31日的年度為2,593,181美元。在截至2023年12月31日的年度內，本公司為購買物業和設備支付了約1,000美元，用於業務收購，扣除所需現金87,000,000美元，出售財產和設備所得款項約8,000美元，從長期投資回報中收到的現金約439,000美元，以及從第三方償還的貸款約878,000美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司支付購買物業及設備約4,000美元，向第三方提供貸款2,615,000美元，以及為收購業務 支付1,000,000美元押金，抵銷向第三方收取貸款75,000美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司 支付購買物業及設備約37,000美元，以及購買長期投資350,000美元及向第三方貸款2,300,000美元，由向關聯方收取約94,000美元貸款抵銷。

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為89,666,750美元，而截至2022年12月31日的年度為1,750,140美元，截至2021年12月31日的年度為16,471,560美元。於截至2023年12月31日止年度，吾等收到發行可轉換承付票所得款項88,000,000美元，而 收到應付貸款及其他應付現金1,671,750美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們從股票發行中獲得的收益約為1,750,000美元。於截至2021年12月31日止年度，吾等從發行股票所得款項約16,637,000美元，由融資租賃付款約163,000美元及向關聯方償還約2,000美元所抵銷。

我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括工資、與第三方專業服務相關的費用、減少應計負債和發展商機。現金的這些用途將取決於許多因素，包括我們未來的銷售收入和我們控制成本的能力。所有收到的資金都已用於推動業務增長。以下趨勢很可能導致我們的流動性在近期到長期內大幅下降：

首次公開募股

2019年1月7日，我們完成了在納斯達克資本市場的首次公開募股，股票代碼為“MTC”。我們以每股4美元的價格發行了180萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用後，本公司從首次公開發售所得款項淨額約為6,478,801美元。在650萬美元的淨收益中，500,000美元存入了託管賬户，以滿足2019年1月7日結束後兩年託管期內產生的最初500,000美元的潛在賠償義務 。2019年1月7日，我們以每股4美元的價格額外出售了27萬股普通股。扣除承保折扣後，我們籌集的淨收益 為993,600美元。因此，我們在2019年1月發行了2,070,000股普通股，共籌集了7,472,401美元。

目前，我們使用現金 支持我們的運營，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。考慮到我們的可用現金和首次公開募股帶來的現金流入，我們相信我們將滿足未來12個月的預期現金需求。

已註冊 直接發售和私募

於2021年2月22日，我們與若干機構投資者訂立證券購買協議，直接登記發售4,300,000股本公司普通股，收購價為每股3.70美元。該公司出售了普通股，總收益為#美元。15,910,000。交易所得款項淨額為14,637,200美元，扣除因配售代理及本公司交易開支而產生的若干費用後，將用作營運資金及一般公司用途。

於二零二一年十二月二十日，吾等與單一投資者訂立證券購買協議，根據該協議，投資者將以S規則私募方式向本公司投資2,000,000美元。根據收購協議的條款，投資者將以每股0.40美元的收購價購買本公司5,000,000股普通股。在扣除費用和其他費用之前，這筆交易的收益為200萬美元。本公司目前擬將交易所得款項淨額用作增長資本及一般營運資本用途。

於2022年8月10日，本公司與VG Master Fund SPC訂立普通股購買協議，根據該協議，本公司可在購買協議期限內不時向投資者出售最多6,000,000股普通股，每股面值0.01美元，惟須受特定條款及條件規限。2022年8月12日，本公司修訂並重述了與VG Master Fund SPC最初於2022年8月10日簽訂的普通股購買協議。根據購買協議，在受指明條款及條件的規限下，本公司可於購買協議期限內不時向投資者出售至多(A) $550萬股普通股，每股面值0.01美元，及(B)本公司根據其現有擱置登記聲明獲準 發行的證券最高金額，該聲明已於2020年7月21日由美國證券交易委員會宣佈生效。作為訂立購買協議的代價，本公司向投資者發行了53,334股普通股，作為投資者 承諾的代價。截至2022年12月31日，該公司出售了1,050,000股普通股，總收益為1,256,640美元，並將 用於營運資金和一般公司用途。

2022年8月24日，美國證券交易委員會宣佈本公司高達300,000,000美元證券的擱置登記聲明生效。 根據此擱置登記聲明，本公司可不時發售總額達300,000,000美元的普通股 股票(單獨發行或行使認股權證時發行)、認股權證、債務證券和公司證券單位。

於2022年10月29日，本公司 與買方訂立證券購買協議(“協議1”)。根據協議1，公司於2022年12月3日向買方出售400,000股普通股，代價為236,000美元。

於2022年11月23日，本公司與買方訂立證券購買協議(“協議2”)。根據協議2，公司 於2022年12月7日以257,500美元的代價向該買家出售了500,000股普通股。

於2023年2月22日，本公司訂立一項證券購買協議(“協議3”)，根據該協議，本公司向一名非美國投資者(“投資者”)發行無抵押優先可轉換本票。票據將於票據生效日期 起計24個月內到期。票據的原始本金金額為40,000,000美元，投資者支付的購買價格為32,000,000美元，反映 原始發行折扣20%。根據該協議設想的交易於2023年2月22日完成。

於2023年2月24日，本公司收到投資者發出的換股通知，根據附註條款，本公司向投資者及其指定人士發行合共80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，換股價格為每股0.5美元，即換股底價。投資者放棄票據項下與票據全部轉換有關的權益。本公司於轉換時履行本附註項下的所有責任。

2023年3月31日，根據同日的證券購買協議，公司 開始與機構投資者登記直接發售高級可轉換本票。根據該協議，買方可購買高級可轉換本票，其原始本金總額不超過7,000萬美元。該批債券將於發行日起計兩週年期滿。票據 有20%的原始發行折扣，假設根據協議全額購買票據，則發售的總購買價最高可達5,600萬美元。2023年5月11日，買方將票據未償還餘額282萬美元轉換為普通股，每股面值0.01美元，轉換價格為每股0.705美元，相當於4,000,000股普通股。 2023年9月29日，買方將票據未償還餘額3,000萬美元轉換為普通股，每股面值0.01美元，轉換價格為每股0.3美元，相當於100,000,000股普通股。

於2023年5月16日，本公司與英屬維爾京羣島公司Alfa Crest Investment Limited(“Alfa Crest”)、英屬維爾京羣島公司CapitoLabs Limited(“CapitoLabs”，以及與“賣方”Alfa Crest)及Alpha Mind訂立股權收購協議(“購買協議”)。根據收購協議，本公司以99,650,000美元(“收購價”)收購了Alpha Mind 85%的股權。於交易於2023年6月7日完成時，本公司向賣方支付的買入價如下：(A)MMTEC於2023年5月8日向賣方支付了100萬美元的誠信保證金，(B)MMTEC向賣方支付了91,650,000美元現金，以及(C)MMTEC以可轉換本票的形式向賣方支付了剩餘的700萬美元。根據購買協議，本公司向賣方發行了優先可轉換本票(“票據”)，用於支付購買價格的剩餘700萬美元 。債券的應計利息為年息1%，年期為24個月。票據可於任何時間轉換，而轉換價格將以緊接轉換通知日期前最後二十(20)個交易日的最低收市價折讓54%(54%)計算。2023年6月14日，賣方將票據餘額3,950,000美元轉換為普通股，每股面值0.01美元，轉換價格為每股0.395美元，相當於1,000,000股普通股。

因此，截至2023年12月31日，本公司已發行和已發行普通股為199,145,041股。

研究及產品開發成本支出 於發生時支銷。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，研發費用分別為363,958美元、828,869美元和744,422美元， 包括在隨附的綜合收益表中的“收入成本”、“工資和相關福利”以及“其他一般和行政” 。

除本年報中其他地方披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況或經營結果。

我們的財務狀況和經營成果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據 美利堅合眾國公認的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層作出 影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設 受管理層應用會計政策的影響。我們認為，瞭解財務報表以下方面涉及的估計 和假設的基礎和性質對於理解財務報表至關重要。 有關詳情，請參閲綜合財務報表附註3—主要會計政策概要。

預算的使用

按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。估計和判斷還將影響報告期內某些收入和支出的報告金額 。實際結果可能與該等善意估計及判斷不同。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

下表列出 我們的執行官和董事、他們的年齡和他們所擔任的職位：

向東 文為香港居民，自2018年1月起擔任MMTEC董事局主席，並自2020年6月起擔任MMTEC行政總裁。文先生於2015年創立了古家，並在2015年6月至2016年1月期間擔任古家的首席執行官 。文先生自2015年6月起兼任古家號高管董事。2012年5月至2015年5月期間，文先生擔任投資管理公司甲子投資有限公司首席執行官。2015年2月至2015年6月，文先生擔任北京東方聚和科技有限公司首席運營官，為經紀/交易商行業提供技術解決方案。文先生擁有中國傳媒大學工商管理學士學位。

閩港 為香港居民，2018年1月起擔任MMTEC首席財務官，2023年4月起擔任MMTEC董事首席財務官。2015年6月至2018年1月，孔先生擔任古家的機構業務董事。在2014年2月至2015年2月期間，孔先生擔任美國牙科解決方案有限責任公司的數據分析經理。2012年4月至2013年1月，孔先生在義烏市易爵貿易公司擔任市場經理。孔先生在密蘇裏州州立大學獲得工商管理碩士學位。

孟慶順 自2018年4月以來， 一直擔任MMTEC的獨立董事。孟先生自2004年以來一直擔任中國所在的傳媒大學的管理學教授。孟先生擁有山東礦業學院企業管理理學學士學位和遼寧工業大學採礦工程理學學士學位。孟先生是中國質量協會綜合品牌管理專家委員會委員。

Hinman Au是否在2019年10月至2023年4月期間擔任MMTEC的董事。自2016年7月以來，Hinman Au擔任註冊經紀自營商MM iGlobal， Inc.的首席執行官。2012年9月至2016年7月，他擔任註冊經紀自營商Tradefield Securities， Inc.的首席執行官。2014年8月至2016年8月，他擔任上市公司美國教育中心(OTCQB)首席執行官。Hinman Au擁有雷曼學院(CUNY， 1987)的計算機科學學士學位，紐約州立大學石溪分校(State University of New York at Stony Brook，1989)的電子工程理學碩士學位，以及巴魯克學院(Baruch College，CUNY，1992)的商業管理碩士學位。

2015年7月至2016年7月，丹付在北京盈鼎教育科技有限公司擔任市場部經理。傅女士於2016年8月至2021年3月在保定華中集團擔任品牌部經理。紐約大學石溪分校(1989年)，以及巴魯克學院(CUNY，1992)的工商管理碩士學位。

舒芳來 在2020年6月至2024年3月期間，擔任MMTEC的獨立董事。Mr.Lai擁有南方科技大學金融學助理教授的頭銜。黎淑芳擁有中國傳媒大學會計學學士學位(2008年)和香港中文大學會計學博士學位(2016年)。在石溪大學攻讀紐約大學(1989年)，獲得巴魯克學院工商管理碩士學位(紐約州立大學，1992年)。

任曉飛自2024年3月起 擔任MMTEC獨立董事。任女士擁有中央財經大學經濟學碩士學位、鄭州大學法學學士學位和河南財經政法大學會計學學位。

法律責任限制及其他彌償事宜

英屬維爾京羣島法沒有限制 組織章程大綱和章程細則可對高級職員和董事進行賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實 故意欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

高管薪酬

下表顯示了我們在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日期間支付的年度薪酬 ：

根據中國法律，我們只能在僱傭協議預定到期日期 前一個月發出不續簽通知，從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知或如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下 ，則我們有義務支付員工每一年一個月的工資。 但是，如果員工犯罪或員工的行為或不作為給我們造成了實質性的不利影響，我們可以以公司不受懲罰的理由解僱員工。

董事薪酬

所有董事的任期為 ，直至下一屆年度股東大會重新選舉其各自類別的董事，並直至他們的繼任者 正式當選並獲得資格為止。我們的董事或高管之間沒有家族關係。管理人員由 選舉，並由董事會酌情決定。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員 董事擔任董事每年有權獲得10,000美元，並可能獲得我們公司的期權授予。此外，非僱員董事有權在每次出席董事會會議時獲得實際差旅費用補償。 我們已與董事簽訂了獨立的董事協議，協議規定了他們的聘用條款和規定。

如果 有一名或多名高級管理人員擔任我們的董事會成員，則我們的高級職員目前沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個完整的財政年度任職過。

董事會的組成；風險監督

我們的董事會目前由七名董事組成。根據我們的組織章程大綱和細則，我們的高級職員將由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。如果董事破產或與債權人達成任何 安排，或身體或精神上無能力充當董事，董事將自動被免職。除上文所述外，我們的任何高管和董事之間沒有 家族關係。官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度舉行一次會議。

作為一家規模較小的報告公司，根據納斯達克規則，我們只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會和一個至少由兩名成員組成的審計委員會，該委員會僅由也符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上明確規定，否則董事不具備股份所有權資格。我們沒有任何其他安排或諒解來選擇或提名我們的董事 。

我們的董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會作出公司的所有相關決定。因此，讓我們的首席執行官 擔任董事會成員非常重要，因為他在我們公司的風險監督中發揮着關鍵作用。作為一家較小的報告公司，董事會規模較小 ，我們認為讓我們所有董事參與和參與風險監督事務是合適的。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織備忘錄和章程。如果我們董事的義務被違反，我們有權要求賠償。*董事不需要持有股份作為任職資格。我們董事會的職權包括，其中包括：

董事獨立自主

我們的董事會已經應用納斯達克的獨立性標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於這一評估，董事會認定孟慶順、旦福和賴淑芳各自在納斯達克規則意義上都是“獨立的”。在作出這一決定時，我們的董事會 考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事將根據履行職責的需要 定期開會，包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會 負責審查並向董事會建議我們對高管的薪酬政策和各種形式的薪酬， 還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。 董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將負責：

我們的審計委員會由任曉飛(主席)、孟慶順和符丹組成。本公司董事會已確認，審核委員會的每名成員 均符合“獨立董事”的定義，即可根據交易所法令第10A-3條及納斯達克規則擔任審核委員會的成員。此外，本公司董事會已認定黎樹芳先生符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞目前已在S-K規則第407(D)(5)項中定義，並符合“納斯達克”規則的財務嚴謹要求 。

薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會將負責 ：

我們的薪酬委員會 由付丹(主席)、任曉飛和孟慶順組成。我們的董事會已經肯定地確定，薪酬委員會的每一名成員 都符合“獨立董事”的定義，以便根據納斯達克規則在薪酬委員會任職。

提名委員會

提名委員會將負責， 除其他事項外：

我們的提名委員會由孟慶順(主席)、付丹和任曉飛組成。我們的董事會已經肯定地確定，提名委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義，以便根據“納斯達克規則”在提名委員會任職。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經 採納了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 在我們的網站上提供此代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、 控制人或履行類似職能的人員的商業行為和道德準則的任何修訂以及 商業行為和道德準則的任何豁免。

感興趣的交易

董事可以就他/她有利害關係的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。 董事必須在知道他/她在我們已經進行或即將進行的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露他/她的利益。向董事會發出一般通知或披露，或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議案內，表明董事為任何指定商號或公司的股東、董事主管或 受託人，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分的 披露，且於發出該一般通知後，將無須就任何特定交易發出特別通知。

報酬和借款

董事可收取本公司董事會不時釐定的酬金。每名董事均有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或 股東大會或履行董事職責而合理或預期產生的所有旅費、酒店費用和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。本公司董事會可行使本公司的一切權力，借入款項及將本公司的業務及財產或其任何部分作按揭或抵押，並在借入款項時發行債權證、債權證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。

資格

董事不需要持有股份作為 任職資格。

責任限制和其他賠償事項

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但英屬維爾京羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及 他們參與的民事、刑事、行政或調查程序中合理產生的費用，或者他們因擔任我們的董事高級管理人員或清算人而被威脅成為一方的 。為了有權獲得賠償，這些人 必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們 必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為 此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的 。

下表提供了過去三個會計年度結束時員工總數的信息 。我們沒有與工會簽訂任何合同或集體談判協議，也從未因勞資糾紛而停工。我們認為我們與員工的關係很好。

見下文第7項。

項目7.大股東和關聯方交易

下表列出了我們所知的實益擁有我們股份超過5%的每個人對我們股份的實益所有權的某些信息 。該表還確定了我們每名董事、每名指定高管以及所有董事和高管作為一個組的股份所有權。除另有説明外，表內所列股東對所列股份擁有獨家投票權及投資權。我們的主要股東與我們股份的任何其他持有者沒有不同的投票權。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了 實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年4月30日起60天內認購的任何股份。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體擁有獨家投票權和投資權，或有權獲得與其實益擁有的所有普通股相關的經濟利益，但須遵守適用的社區財產法律。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。表中列出的股東 都不在美國，他們持有的普通股也都不在美國。 適用的所有權百分比基於截至2024年4月30日已發行的199,145,041股普通股。除非另有説明，否則下表所列各實益擁有人的地址為香港上環德輔道中308號金融中心23樓2302室MM Future Technology Limited。

根據從我們的股票轉讓代理收到的信息，截至2024年4月30日，我們普通股的登記持有人有39人。然而，這一數字不包括受益所有者，其股票由被提名者或經紀交易商登記持有。個人記錄持有人的數量 完全基於我們的股份登記簿，並不涉及記錄持有人是否可以代表一個或多個個人或機構持有一股或多股股票，這些個人或機構可能被視為我公司一股或多股的實益擁有人。據我們所知，沒有其他股東實益持有我們超過5%的股份。本公司並非由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人分別或共同直接或間接擁有或控制。我們的大股東沒有 任何特別投票權。