目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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或

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截至本財年的12月31日, 2023.

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或

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或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

過渡時期， 到

委託文件編號：001-39278

金山雲有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

小米科技園D棟，西二旗中路33號,

海淀區

北京, 100085, 中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

海間河

首席財務官

電話：+86106292 7777

電子郵件：ksc-ir@kingsoft.com

小米科技園D棟，西二旗中路33號, 海淀區

北京, 100085, 中華人民共和國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

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*不用於交易，但僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

有幾個3,805,284,801 普通股，截至2023年12月31日每股面值0.001美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是  ☒*☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐            不是  ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†表示，術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐第一項是17項，第二項是第三項，第二項是第二項，第二項是第二項。☐第三項第18項

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐*☒

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是☐*☐

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目錄

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i

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引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

1

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我們對本年度報告中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，以總數或百分比顯示的數字可能不是對其前面的數字的算術計算。

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣7.0999元兑1.00美元，即美聯儲理事會2023年12月29日H.10統計稿中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率（以下規定的匯率）兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。

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2

目錄表

前瞻性信息

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

本年度報告還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

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3

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第I部分

金山雲有限公司為開曼羣島控股公司，並無經營業務。本公司透過其中國附屬公司及可變權益實體(VIE)及其附屬公司在中國進行業務。然而，由於中國現行法律和法規限制外資投資從事增值電信服務的公司，我們和我們的股東沒有、也不被法律允許在VIE中擁有任何股權。因此，我們通過與VIE的某些合同安排在中國經營相關業務。這種結構使我們可以被視為VIE的主要受益者，VIE的目的是根據美國公認會計準則將VIE的經營業績整合到我們的財務報表中。這種結構還提供了對此類公司的外國投資的合同敞口。截至本年度報告日期，據我們所知，我們的公司、我們的董事和管理層以及VIE協議尚未在中國的法院接受測試。VIE由某些被提名的股東所有，而不是我們。我們美國存託憑證的投資者購買的是一家開曼羣島控股公司的股本證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股本證券。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。如本年報所用，“吾等”、“本公司”及“吾等”指金山雲有限公司、開曼羣島的一家公司及其附屬公司，以及在描述本公司的業務及綜合財務資料時，指其綜合可變權益實體或VIE。我們在描述它們的活動和與我們的合同安排時將珠海金山雲和金山雲信息稱為VIE。下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和重要的可變利益實體，以及他們持有的股權。

備註：

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目錄表

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2021年、2022年和2023年，VIE創造的收入分別佔我們總淨收入的88%、68%和65%。截至2022年、2022年和2023年12月31日，VIE的總資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的40%和45%。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們公司的整體財務業績。如果我們不能根據合同要求對從事我們在中國所有業務的VIE資產的控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。詳細討論見“項目3.主要信息--3.D.風險因素--與我們公司結構和合同安排有關的風險”。

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府可能會不時頒佈可能影響我們業務的新法律和法規，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。例如，中國政府歷來頒佈了新的法律法規，例如與VIE的使用以及網絡安全、數據隱私或反壟斷問題相關的法律法規，這些法規已經或可能影響我們和/或VIE開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。因此，我們面臨着與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及未來缺乏上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師的檢查。中華人民共和國政府可以制定政府認為適當的政治和經濟政策，以進一步實現監管、政治和社會目標。如果我們不遵守適用的中國法律、法規或監管要求，中國政府也可能影響我們的運營。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

例如，《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。2021年12月，民航局等多個政府部門發佈的《網絡安全審查辦法》，以及2021年11月民航局發佈的《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，都暴露了對我們這樣的中國境外上市公司的不確定性和潛在的額外限制。如果細則、實施或措施草案的頒佈版本要求我們完成網絡安全審查的批准和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得批准的不確定性，如果未能獲得批准，我們可能會受到處罰，這可能會對我們的業務和運營結果以及我們的美國存託憑證的價格造成實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們面臨着來自不斷變化的監管環境的挑戰，這些監管環境涉及網絡安全、信息安全、隱私和數據保護，以及用户對數據隱私和保護的態度。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

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2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及五份相關指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司在境外直接和間接發行或上市均將實行備案監管制度。因此，對於我們未來的海外證券發行或上市，我們可能需要向中國證監會或其他中國政府機構履行備案、報告程序或其他行政程序。此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對尋求在海外上市或上市的中國公司的監管。任何未能獲得相關批准或完成備案及其他相關監管程序的行為，可能會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他處罰，這可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他行政要求，以維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券或債券發行。”

如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法連續兩年檢查或徹底調查我們的審計師，則可能會根據《外國公司問責法》禁止在納斯達克上進行我們的證券交易。2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱“2021年認定”)，包括我們的審計師。2022年6月，根據HFCAA，我們被美國證券交易委員會最終認定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行徹底的檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查，也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，除非PCAOB做出新的決定，否則我們的證券不會面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，未來將恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，我們的證券將被禁止在美國市場交易。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與中國做生意有關的風險-在包括納斯達克在內的美國市場上交易我們的證券，如果PCAOB確定它無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查，則可能會根據外國公司問責法案或HFCAA禁止我們的證券在美國市場交易.”

此外，中國反壟斷監管機構還不時頒佈新的反壟斷和競爭法律法規或相關徵求意見稿，並加強這些法律法規的執行。頒佈的法律、法規和準則將如何實施，相關草案最終是否會以目前的形式通過，以及這些法律、法規和準則是否會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性影響，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果有關當局發現任何不遵守規定的行為，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們和我們合作的業務夥伴受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。”

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中國政府發佈的新政策顯著影響了某些行業，如教育和互聯網行業(我們的一些客户在這些行業運營)，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會導致我們證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

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不適用。

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不適用。

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3.A.[已保留]

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3.B.資本化和負債化

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不適用。

3.C.提供和使用收益的理由

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不適用。

3.D.風險因素

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作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。如果我們未能遵守適用的中國法律、法規或監管要求，或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，中國政府可能會影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化。例如，中國政府頒佈的法律法規，如與VIE的使用和網絡安全、數據隱私或反壟斷問題有關的法律和法規，已經或可能影響我們和/或VIE開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。因此，我們面臨着與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及未來缺乏上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師的檢查。中國政府也可根據中國相關法律、法規和規則對我們的運營進行監管，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

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我們的業務和向外國投資者發行證券需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們面臨與許可證、審批、註冊、備案和其他許可相關的風險，以(I)經營我們和VIE的業務，以及(Ii)向外國投資者發行證券。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司業務和行業有關的風險-我們的某些產品和解決方案受電信相關法規的約束，未來的立法或監管行動可能對本公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，”“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司業務和行業有關的風險-不遵守適用於本公司業務的法律和法規可能會對我們處以罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務，”“”項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們面臨着來自不斷變化的監管環境的挑戰，這些監管環境涉及網絡安全、信息安全、隱私和數據保護，以及用户對數據隱私和保護的態度。這些法律法規中的許多都會受到變化和不確定解釋的影響，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律法規，都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響“，以及”第三項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他行政要求，可能需要維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券或債券發行。“

經諮詢吾等的中國法律顧問後，吾等相信吾等的中國附屬公司及VIE已取得吾等在中國的業務所需的所有必要牌照及批准，包括互聯網數據中心服務、互聯網接入服務、國內互聯網協議虛擬專用網絡服務、內容交付網絡服務及信息服務的營業執照及增值税牌照。

此外，據吾等中國法律顧問告知，就吾等先前根據現行中國法律及法規向外國投資者發行證券而言，截至本年度報告日期，吾等經適當及審慎查詢(包括諮詢吾等中國法律顧問)後，並不知悉有任何中國法律或法規明確規定吾等、吾等中國附屬公司或VIE須取得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的批准或許可，吾等、吾等中國附屬公司及VIE亦未收到任何中國政府當局就取得該等批准或許可的要求而提出的任何正式查詢、通知、警告或處罰。根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則。

鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們的中國子公司或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可、批准或備案，中國相關監管機構將有權酌情采取行動處理該等違規或失敗行為。此外，倘若吾等無意中認定該等批准、許可、登記或備案並不是必需的，或如適用的法律、法規或釋義改變，以致我們的中國附屬公司及VIE日後須取得該等批准、許可、登記或備案，則吾等中國附屬公司及VIE可能無法及時或根本無法取得所需的批准、許可、登記或備案，而即使取得該等批准、許可、登記或備案，該等審批、許可、登記或備案亦可能被撤銷。任何該等情況均可能導致吾等中國附屬公司及VIE承擔罰款及其他監管、民事或刑事責任，而吾等中國附屬公司及VIE可能會被主管政府當局勒令暫停相關業務，從而對吾等的業務運作造成重大不利影響。此外，我們的中國子公司和VIE可能會接受監管機構的定期檢查、審查、查詢或審核，該等檢查、審核、查詢或審核的不利結果可能導致相關牌照和批准的丟失或不續期。此外，審核牌照及批准的申請或續期時所用的準則可能會不時改變，且不能保證我們的中國附屬公司及VIE將能夠符合可能施加的新準則，以取得或續期所需的牌照及批准。許多此類許可證和批准對我們的業務運營具有重要意義，如果我們的中國子公司或VIE未能維持或續期重要許可證和批准，我們開展業務的能力可能會受到重大損害。此外，如果現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或新法規生效，要求我們的中國子公司、我們的中國子公司所依賴的VIE或參與方獲得經營我們的業務以前不需要的任何額外許可、執照或證書，則不能保證我們的中國子公司、VIE或我們所依賴的各方將成功獲得該等許可證、執照或證書。

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目錄表

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面請根據相關標題列出我們面臨的主要風險和不確定性的摘要。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應該特別注意標題為“第3項”的小節。關鍵信息-3.D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險”和“第3項。關鍵信息-3.D。風險因素-與我們的公司結構和合同安排相關的風險。”

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

與金山軟件集團和小米的關係有關的風險

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與公司結構和合同安排有關的風險

在中國做生意的相關風險

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與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們的過往財務及經營業績未必能反映未來表現。

我們的總收入從2021年的90.608億元人民幣下降到2022年的81.801億元人民幣，2023年進一步下降到70.475億元人民幣(9.926億美元)。減少的主要原因是主動縮減公共雲服務中的內容交付網絡(CDN)服務，以及企業雲服務的項目選擇更加嚴格。我們認為，我們過去的財務和經營業績可能不能預示我們未來的表現。我們打算通過擴大我們的業務、增加我們的盈利能力、增加我們現有解決方案和產品的市場滲透率以及開發新的解決方案和產品來改善我們的財務和經營業績。為了實現這些目標，我們必須發展和改進我們現有的行政和業務制度、我們的財務和管理控制，並進一步擴大、培訓和管理我們的工作隊伍。此外，我們系統和基礎設施的擴展將要求我們在收入增加之前投入大量的財務、運營和管理資源，而不能保證我們的收入會增加。如果我們未能在增長過程中達到必要的效率水平，我們的增長率可能會下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股和美國存託憑證的市場價格可能會下降。此外，由於中國的雲服務市場正在不斷髮展並被新技術塑造，我們繼續增長的能力受到許多不確定因素的影響，包括中國雲服務市場和IT基礎設施的整體發展。

我們有淨虧損的歷史，我們可能無法實現或隨後保持盈利。

本公司於2021年、2022年及2023年分別錄得淨虧損人民幣15.918億元、人民幣26.884億元及人民幣21.836億元(3.076億美元)。我們的淨虧損主要是由於我們為發展業務而進行的收入和投資成本造成的，例如研發工作。我們預計，隨着2024年我們加強成本和費用控制，我們的成本和費用將保持穩定或在絕對金額上略有增加，未來可能會進一步增加，因為我們的目標是繼續增長我們的業務。此外，我們打算在可預見的未來繼續進行大量投資，以擴大我們的基礎設施，改進我們的技術，並提供更多的解決方案和產品，預計這將導致我們的收入成本和研發費用在絕對值上持續增加。如果我們不能通過我們的努力實現規模經濟，或者實現的規模經濟不能減少虧損幅度，我們的盈利能力可能會受到不利影響。這些努力可能比我們預期的成本更高，我們的收入可能不會增加到足以抵消費用的程度，這可能會導致運營和淨虧損大幅增加，但無法保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。

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目錄表

為了支持我們的業務增長，我們正在不斷優化和擴大我們的基礎設施，包括數據中心，並在我們的研發工作上投入大量資金，這可能會對我們的現金流產生負面影響，並可能無法產生我們預期的結果。

我們的技術能力和基礎設施對我們的成功至關重要。我們一直在不斷優化和擴大我們的基礎設施，並在我們的研發工作上進行了大量投資。2021年、2022年和2023年，我們的研發費用分別為人民幣10.438億元、人民幣9.712億元和人民幣7.848億元(1.105億美元)。我們還根據對市場前景的理解，提前規劃並投入包括IDC成本在內的基礎資源。2021年、2022年和2023年，我們的IDC成本分別為人民幣51.015億元、人民幣42.753億元和人民幣32.112億元(4.523億美元)。於2021年、2022年及2023年，我們的資本開支(主要與購置物業及設備及無形資產有關)分別為人民幣7.354億元、人民幣14.374億元及人民幣19.647億元(2.767億美元)。我們所在的行業受到快速技術變化的影響，在技術創新方面也在快速發展。我們需要在研發方面投入大量資源，包括財力和人力資源，以引領技術進步，使我們的解決方案和產品具有創新性和市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用、IDC成本和/或資本支出將繼續增加。此外，由於開發結果本身就不確定，我們產品的市場價格波動也不是我們所能控制的，我們在將開發活動商業化或從開發活動中獲取利潤方面可能會遇到實際困難。我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的好處。鑑於技術已經並將繼續發展的速度如此之快，我們可能無法以有效率和成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本無法。我們行業中的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、基礎設施或解決方案過時或失去吸引力，從而限制我們收回相關開發成本的能力，這可能會導致我們的收入、盈利能力和市場份額下降。

從歷史上看，我們記錄了來自經營活動的負現金流。

我們經歷了經營活動的現金淨流出。本集團於2021年及2023年分別錄得經營活動使用現金淨額人民幣7.089億元及人民幣1.691億元(2,380萬美元)。持續經營的成本可能會進一步減少我們的現金狀況，而我們經營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於滿足我們日常運營和未來業務擴張的資本需求的現金量，從而對我們的運營產生不利影響。

如果我們不能及時從客户那裏收回應收賬款，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們通常向客户提供30至180天不等的信用期限，從而產生應收賬款。我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確地評估每個客户的信譽。此外，我們還為某些快速發展和競爭激烈的行業的客户提供服務，其中一些行業也受到了嚴格的監管，這些客户的財務穩健程度可能會受到行業趨勢或相關法律法規的變化，這是我們無法控制的。我們客户的業務和財務狀況的任何變化都可能影響我們的應收賬款收款。可能有必要提起訴訟以強制催收應收賬款。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何延遲或不付款都可能對我們的流動資金和現金流產生不利影響，進而對我們的業務運營和財務業績造成重大不利影響。截至2022年、2022年和2023年12月31日，我們的應收賬款賬面金額分別為人民幣24.024億元和人民幣15.299億元(2.155億美元)。截至2022年和2023年12月31日的相應信貸損失準備分別為人民幣4800萬元和人民幣2470萬元(350萬美元)，截至2022年和2023年12月31日止年度的相應信貸損失準備核銷分別為人民幣2.733億元和人民幣4.974億元(合7010萬美元)。

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我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

雲服務市場競爭激烈，發展迅速。我們市場中的主要競爭因素包括平臺可伸縮性、可靠性、產品提供的完整性、解決方案的複雜程度、開發人員的可信度、集成和可編程性的簡易性、產品功能、安全和性能、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷工作的實力、客户支持以及部署和使用我們產品的成本等。我們的一些現有和潛在的競爭對手比我們擁有更大的規模、更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係和更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一項或有限數量功能的產品、解決方案或服務，比我們的產品或不同地區的產品更具深度。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新的產品、解決方案和服務，這些產品、解決方案和服務的功能與我們的相當，這可能迫使我們降低價格以保持競爭力。隨着新產品、新解決方案和新服務的推出，以及新的市場進入者，我們未來可能會經歷更激烈的競爭。此外，我們的一些客户可能會同時使用我們的產品和解決方案以及我們競爭對手的產品和解決方案。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户，一個或多個優質客户的流失或使用量的大幅減少將導致收入下降，並可能損害我們的業務。

我們未來的成功取決於與一系列不同的客户建立和保持成功的關係。目前，我們很大一部分收入來自數量有限的客户。2021年、2022年和2023年，我們來自高級客户的總收入分別佔同期總收入的98.2%、98.0%和98.1%。在可預見的未來，我們很可能將繼續依賴有限數量的客户來獲得我們收入的很大一部分，在某些情況下，我們可歸因於一個客户的收入在未來可能會增加。失去一個或多個高級客户或任何高級客户減少使用都會減少我們的收入。如果我們不能維持現有客户或發展與新客户的關係，我們的業務將受到損害。

我們在一個快速增長的市場中運營。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們未能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品和解決方案可能會變得不那麼有競爭力。

我們經營的市場競爭激烈，發展迅速。這個市場的規模和增長速度，以及我們的解決方案和產品是否會被廣泛採用，都存在不確定性。此外，雲行業，包括公共雲和企業雲，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們不能開發新的解決方案和產品來滿足我們的客户，併為我們現有的產品提供增強和新功能，以跟上快速的技術和行業變化的步伐，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的平臺還必須與各種網絡、硬件、軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和提升我們的產品和平臺，以適應變化和創新。例如，如果客户採用新的軟件平臺或基礎設施，我們可能需要開發新版本的產品以與這些新的軟件平臺或基礎設施兼容。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能無法掌握資訊科技業的最新市場發展，以及為不斷髮展的市場需求提供相關的新產品和解決方案。我們的產品和平臺在與不斷髮展的或新的軟件平臺和技術一起有效運行時出現任何故障，都可能減少對我們產品的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

對我們的平臺、產品或解決方案或我們的全球網絡基礎設施的數據丟失、安全事件和其他攻擊可能會導致重大成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績和聲譽。

我們的業務有賴於為客户提供安全、可靠、優質的雲服務。維護我們的基礎設施、系統、平臺、網絡的安全性和可用性，以及我們持有的信息和數據的安全性，對我們和我們的客户來説是一個關鍵問題。

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對我們的客户和我們自己的網絡的攻擊可能是頻繁的，並且可能以各種形式發生，包括DDoS攻擊、基礎設施攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本、憑據濫用、勒索軟件、病毒、蠕蟲和惡意軟件程序。惡意攻擊者可以嘗試通過垃圾郵件、網絡釣魚或其他策略欺詐性地誘使員工或供應商泄露敏感信息。此外，未經授權的各方可能試圖物理訪問我們的設施，以便滲透到我們的信息系統中。由於我們的客户共享我們的多租户架構，因此對我們任何一個客户的物質攻擊都可能對其他客户產生負面影響。這些攻擊還可能顯著增加我們平臺上使用的帶寬，並使我們的網絡變得緊張。如果未來發生這樣的攻擊，如果我們沒有適當的系統和流程來應對它們，我們的業務可能會受到損害。

近年來，網絡攻擊在規模、複雜性和複雜性方面都有所增加，增加了我們和我們客户的風險敞口。我們可能會成為攻擊我們基礎設施的有吸引力的目標，目的是破壞我們的平臺的穩定，使其不堪重負，或關閉我們的平臺。我們為避免或緩解網絡或其他安全問題和漏洞而產生的成本將是巨大的。然而，我們解決這些問題和脆弱性的努力可能不會成功。任何嚴重違反我們的安全措施的行為都可能：

任何此類事件的發生都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽，導致客户信用、客户流失、更高的費用，並可能阻礙我們目前和未來在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或對我們基礎設施的攻擊將損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務。

此外，我們在業務的各種技術和運營方面使用第三方技術和系統，包括加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持等。此類第三方也存在類似的安全風險。因此，我們面臨的風險是，針對我們業務合作伙伴和第三方供應商的網絡攻擊可能會對我們的業務產生不利影響，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。我們的競爭對手持續的安全漏洞也可能導致我們整個行業的負面宣傳，間接損害我們的聲譽，減少對我們平臺的需求。

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對中國公司實施的制裁、出口管制和其他經濟或貿易限制可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

美國政府已將許多中國公司和機構列入《出口管理條例》的實體名單，並對它們實施有針對性的經濟和貿易限制，如果不取消這些限制，將限制它們獲得原產於美國的商品和技術，以及包含很大一部分原產於美國的商品和技術的商品和技術。在某些情況下，美國還威脅要對中國和中國的公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運、額外的進口關税和其他更嚴格的監管要求。這些制裁、額外的關税和行動引發了人們的擔憂，即可能會在廣泛的領域對中國和包括我們在內的其他中國科技公司提出越來越多的監管挑戰或加強限制。此外，包括中國和歐盟在內的其他一些國家和司法管轄區也採取了各種出口管制和經濟或貿易制裁制度。鑑於中國高科技公司在全球供應鏈實體名單上或在中國對電信、信息技術基礎設施、人工智能和物聯網等行業發揮的重要作用，對這些公司的長期限制可能會對所有這些行業造成實質性的負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。同樣，我們無法預測我們開展業務或未來可能開展業務的國家是否會受到美國或其他國家政府施加的新的或額外的限制或行動。根據未來可能實施的任何此類限制或行動的可能性、類型、效果和持續時間，我們的研發活動、財務狀況和運營可能會受到不利影響。

近年來，美國加大了對中國的出口管制限制，由美國商務部工業和安全局管理。例如，國際清算銀行發佈了於2024年4月4日生效的規定，旨在限制中國獲得先進計算集成電路(IC)、開發和維護超級計算機以及製造先進半導體的能力。在其他措施中，國際清算銀行的規則限制可能被認為支持集成電路開發或生產的美國人在中國的活動，並限制向包括中國在內的某些司法管轄區或在某些司法管轄區內出口、再出口或轉讓某些集成電路和相關材料，包括但不限於用於人工智能培訓的某些集成電路和相關材料。不能保證美國或其他國家不會實施更嚴格的出口管制，這可能會禁止或進一步限制我們直接或間接採購半導體和其他物品的能力，或以其他方式影響我們的業務。很難預測美國或其他國家政府可能會採取哪些進一步的貿易相關行動，我們可能無法快速有效地應對或緩解此類行動。

此外，在某些情況下，如果必要的中國政府批准被撤銷或變得有限或受損，或者如果中國或美國政府的公共法律或監管行動明確禁止或實質性限制協議所設想的合作，美國公司和中國公司之間的每一項協議都可以由任何一方在適用情況下終止。在當前經貿談判和中美兩國政府關係緊張的環境下，這種提前終止事件的風險可能已經增加。

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美國的制裁和貿易法律法規很複雜，可能會經常發生變化。相關法規的解釋和執行以及制裁和其他限制的實施涉及大量不確定性，這些不確定性可能是由政治和/或其他因素驅動的，這些因素不是我們所能控制的，或者是美國國家安全擔憂加劇的。此類潛在的限制，以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，可能難以遵守或代價高昂，並可能延遲或阻礙我們的技術、產品和解決方案的開發，阻礙我們供應鏈的穩定，並可能導致負面宣傳，需要大量的管理時間和注意力，並使我們面臨停止或修改現有業務做法的罰款、處罰、命令或限制，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，媒體報道我們、我們的客户、業務合作伙伴、被投資人或其他與我們無關或由我們控制的各方涉嫌實施或違反出口管制、制裁、貿易禁運或其他法律和規則，可能被視為不適當或有爭議，即使是在不涉及我們的事項上，也可能損害我們的聲譽，並導致監管機構對我們進行調查、罰款和處罰。此類罰款和處罰可能數額巨大，如果我們因涉嫌或據稱違反出口管制、制裁、貿易禁運或其他法律和規則而被任何監管機構公開點名或調查，即使在涉及的潛在金額或罰款可能相對較小的情況下，我們的聲譽也可能受到嚴重損害。上述任何情況均可能導致本公司普通股及美國存託憑證的交易價格大幅下跌，並大幅降低閣下在本公司普通股及美國存託憑證的投資價值。

我們的業務有賴於客户越來越多地使用我們的產品和解決方案，如果我們不能留住現有客户或增加客户的支出，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們增長併產生增量收入的能力在一定程度上取決於我們維持現有客户、發展與現有客户的關係以及讓他們增加對我們平臺的使用和支出的能力。如果我們的客户不增加他們對我們產品的使用，或者我們客户的支出減少，那麼我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到損害。我們無法準確預測客户的使用水平，客户的流失或他們對我們產品的使用水平的下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。競爭格局、市場趨勢或用户行為的任何變化都可能對我們的客户產生負面影響，從而損害他們支付以及維持和增加我們產品和解決方案的使用能力。此外，我們的客户運營的一些行業受到嚴格監管。由於法律法規是不斷演變的，其中一些是比較新的，對現有法律法規的變化可能會損害我們的業務和經營結果。此外，此類法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定是否違反了適用的法律和法規。如果這些法律法規或與其解釋相關的不確定性對我們客户經營的行業產生負面影響，我們的業務可能也會受到不利影響。如果客户對我們的產品、產品的價值主張或我們以其他方式滿足他們的需求和期望的能力不滿意，我們可能會減少現有客户的使用量，並失去客户。

此外，我們的一些客户可能會選擇開發自己的解決方案，而不包括我們的產品，或者採用多雲戰略來減少對我們產品的使用。隨着他們對我們產品的使用增加，他們還可能要求降低定價，這可能會對我們的毛利率產生不利影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的產品，那麼我們可能無法實現我們的增長目標，並且可能需要在銷售和營銷方面的支出遠遠超過我們目前計劃的支出，以維持或增加客户的收入。這種額外的銷售和營銷支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果我們向新垂直市場的擴張不成功，我們的業務、前景和增長勢頭可能會受到實質性的不利影響。

憑藉我們一流的基礎設施資源和多年的技術積累，我們能夠提供創新的集成雲解決方案，專門為滿足我們精選垂直市場客户的多樣化需求而設計。我們有成功進軍新垂直市場併成為領先者的記錄。然而，我們不能向你保證，我們未來將能夠保持這一勢頭。擴展解決方案類別會帶來新的風險和挑戰。我們對新的垂直市場不熟悉，可能會使我們更難跟上不斷變化的客户需求和偏好的步伐。此外，在我們決定擴張的任何垂直領域中，可能會有一個或多個現有的市場領先者。這些公司可能具有先發優勢，通過利用他們在該市場開展業務的經驗，以及他們更深入的行業洞察力和在客户中更高的品牌認知度，可能能夠比我們更有效地競爭。我們將需要遵守適用於這些業務的新法律和法規，如果這些法規失敗，將對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。擴展到任何新的垂直領域可能會給我們的管理和資源帶來巨大的壓力，如果擴張失敗，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

如果我們的客户採用我們的雲產品和解決方案的速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於廣泛的客户採用我們的雲產品和解決方案。我們是否有能力進一步擴大我們的客户基礎，並使我們的產品和解決方案獲得更廣泛的市場接受，這在一定程度上將取決於我們有效組織、專注和培訓我們的銷售和營銷人員的能力。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在一定程度上將取決於我們能否招聘、培訓和留住足夠數量的經驗豐富的銷售專業人員。我們的新招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在未來在我們開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。

隨着我們尋求客户更多地採用我們的產品和解決方案，我們可能會招致更高的成本和更長的銷售週期。採用我們的產品和解決方案的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、採購、運營和IT。此外，雖然客户在承諾大規模部署我們的產品和解決方案之前可能會在有限的基礎上快速部署我們的產品和解決方案，但他們通常需要企業服務能力、關於我們的產品和解決方案的廣泛教育和大量的客户支持時間、參與曠日持久的定價談判並尋求獲得隨時可用的開發資源。

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如果我們不能保持和提升我們的品牌，提高我們的市場知名度，或者有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，那麼我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，維持和提升“金山雲”品牌認同感，以及提高市場對集團產品和解決方案的認知度，對於使我們的產品和解決方案獲得廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及吸引新客户至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，我們繼續提供高質量產品和服務的能力，我們與帶寬和硬件供應商保持關係的能力，我們成為雲服務市場思想領導者的能力，以及我們成功將我們的產品和平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣和思想領導活動可能不會成功，也不會增加收入。此外，獨立的行業分析師經常對我們的產品和競爭產品和服務提供評論，這可能會顯著影響我們的產品在市場上的看法。如果這些評論是負面的，或者不像對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼有利，那麼我們的品牌可能會受到損害。

我們的雲服務一直受到媒體的負面宣傳。媒體、賣空報告或其他各方對上述或本集團其他方面(包括但不限於我們的股東、管理層、業務、合規、財務狀況或前景)做出的任何惡意或無意的負面指控，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

我們可能會收到客户對我們的產品、定價和客户支持的投訴。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們的客户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品。此外，我們的客户可以在社交媒體上發佈和討論我們的產品、解決方案、平臺和相關服務。我們的成功在一定程度上取決於我們能否在現有和潛在客户尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極的客户反饋，並將負面反饋降至最低。如果我們對產品、解決方案或平臺採取的行動或做出的更改惹惱了這些客户，他們的評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的產品、解決方案或平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們還向廣泛的企業客户和機構提供服務，有關此類交易對手的負面宣傳，包括他們未能充分保護客户信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式達到要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。

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推廣我們的品牌還需要我們做出大量的支出，我們預計這些支出將隨着我們的市場競爭變得更加激烈和我們向新市場擴張而增加。就這些活動增加收入的程度而言，增加的收入可能仍不足以抵消我們增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，那麼我們的業務可能不會增長，我們可能會看到我們相對於競爭對手的定價權降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們需要大量資金為我們的運營提供資金，並應對商機。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們在產品開發、技術、品牌、銷售和營銷方面進行投資，以保持競爭力。2021年、2022年和2023年，我們的主要流動性來源包括銀行貸款和關聯方貸款。我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括與以下方面有關的因素：

截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物人民幣22.553億元(3.177億美元)，流動負債淨額人民幣7.305億元(1.029億美元)。於2023年，吾等與金山軟件公司訂立貸款安排框架協議，據此金山軟件公司同意向吾等提供高達人民幣15億元(2.113億美元)的貸款安排，用於設備採購的資本開支。我們還與小米集團簽訂了幾項貸款協議。我們不能向你保證，我們會成功地努力使我們的資本來源多樣化，並如我們所期望的那樣籌集足夠的資本。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法及時或以可接受的條件或根本不能獲得額外資本。此外，由於未來的資本需求和其他業務原因，我們可能需要出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的經營和財務契約。

我們面臨與收購Camelot相關的風險，如果我們未能成功地將我們收購的業務或任何未來目標整合到我們自己的業務中，我們的收購後業績和業務前景可能會受到不利影響。

我們於2021年9月獲得了卡梅洛特的控股權。不能保證收購的卡梅洛特會給我們帶來預期的好處。卡梅洛特的業務和經營業績受到營銷和經濟條件的影響，面臨着激烈的競爭。我們可能無法成功實現收購Camelot與我們現有業務的預期協同效應，也無法實現此次收購的預期目的。這些協同作用本質上是不確定的，並受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，其中許多很難預測，也超出了我們的控制。如果執行不力，或者如果受到不可預見的負面經濟或市場狀況或其他因素的影響，我們可能無法實現收購Camelot的全部預期好處。我們未能應對實現收購卡梅洛特預期收益所涉及的挑戰，可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。收購和整合業務可能會導致重大的意外問題、費用、負債、競爭反應和轉移管理層的注意力，如果收購的預期收益未能實現，我們可能會記錄與此相關的減值費用或註銷。我們將受制於，也可能無法成功地管理與卡梅洛特合併相關的各種額外風險。這些風險包括但不限於以下風險：

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即使我們實現了預期的好處，也可能不會在預期的時間框架內實現。此外，我們收購Camelot的協同效應可能會被收購Camelot的成本、與Camelot的主要客户、供應商、股東和員工的損失或糾紛、其他費用的增加、運營虧損、債務或與我們的合作無關的業務問題所抵消。因此，不能保證會實現這些協同效應。

此外，卡梅洛特可能無法向我們提供我們預期的知識產權、技術、研發能力、生產能力或銷售和營銷基礎設施，或者它們可能受到不可預見的責任的影響。我們可能無法以我們預期的方式成功提高被收購企業的效率，也可能無法將更多的資源和管理注意力投入到被收購企業的整合和管理上。因此，不能保證我們能夠通過過去或未來的收購來提高收購後的業績或發展我們的業務。

我們維持客户滿意度的能力在一定程度上取決於我們在整個產品週期中客户支持服務的一致性和質量。如果不能保持持續和高質量的客户支持，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們相信，客户滿意是我們業務的關鍵。為了提供高水平的客户滿意度，我們必須成功地幫助客户部署和繼續使用我們的產品和解決方案，解決性能問題，解決客户現有IT基礎設施的互操作性挑戰，以及應對可能不時出現的安全威脅、網絡攻擊以及性能和可靠性問題。我們客户的IT架構非常複雜，尤其是大型組織，可能需要高度集中的支持才能有效地利用我們的平臺和產品。由於我們的平臺和產品被設計為高度可配置並快速實施客户的重新配置，因此客户在配置我們的平臺和產品時出現錯誤可能會給我們的客户帶來重大中斷。在收入沒有相應增加的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不能保證我們能夠在需要的時候僱傭足夠的人員，特別是如果我們的銷售額超過了我們的內部預測。如果我們在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，我們為客户提供高質量和及時支持的能力將受到負面影響，我們的客户對我們網絡的滿意度可能會受到不利影響。任何未能保持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有保持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是對我們的大型企業客户而言。

我們採用的定價模式和策略使我們面臨各種挑戰，使我們很難從客户那裏獲得足夠的價值。

我們主要根據使用率和持續時間按月向公有云服務客户收費。我們一般按項目向企業雲服務客户收費。這種定價模式要求我們對成本進行重大預測和規劃。如果我們的預測和計劃與實際發生的情況大不相同，我們的業務可能會受到損害。我們不知道我們現有或潛在的客户或整個市場在未來是否會繼續接受這種定價模式，如果它不能被接受，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們的競爭對手採用對客户更具吸引力的新定價模式，我們的業務可能會受到損害。我們通常還依賴電信運營商提供網絡帶寬和第三方服務器或服務器機架，這取決於我們客户的預期使用情況。在我們與這些電信運營商的某些安排中，我們做出了最低限度的購買承諾，以確保帶寬資源的安全，這些資源可能沒有得到充分利用。如果我們的客户使用我們的平臺的方式與我們在帶寬、服務器和機架上的投資不一致，我們的業務可能會受到損害。此外，我們可能必須使我們的產品和解決方案的價格與競爭對手保持一致，才能保持我們的競爭地位。如果我們不能推進我們的技術並有效地控制成本，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

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我們的產品或解決方案中的缺陷或錯誤可能會減少對我們的產品或解決方案的需求，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的產品用於其業務的重要方面，我們產品的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們產品的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品，這些產品在過去包含，將來也可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中的真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。此外，我們不購買保險來賠償因產品缺陷或中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們的解決方案和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統由客户以及眾多供應商和服務提供商開發、交付和維護。因此，我們客户的基礎設施組件具有不同的規格，快速發展，利用多種協議標準，包括多個版本和幾代產品，並可能高度定製。我們必須能夠互操作，並通過高度複雜和定製的內部網絡向客户提供產品，這需要仔細的規劃和執行。此外，當我們客户的基礎設施或新的行業標準或協議引入新的或更新的元素時，我們可能必須更新或增強我們的技術和基礎設施，以使我們能夠繼續向客户提供我們的產品。我們的競爭對手或其他供應商可能拒絕與我們合作，允許他們的產品與我們的平臺和產品互操作，這可能會使我們的平臺和產品難以在包括這些第三方產品的客户內部網絡和基礎設施中正常運行。

我們可能無法快速或經濟高效地交付或維護互操作性，甚至根本不能。這些努力需要資本投資和工程資源。如果我們未能保持我們的解決方案、平臺和產品與客户的內部網絡和基礎設施的兼容性，我們的客户可能無法充分利用我們的解決方案、平臺和產品，我們可能會失去或無法增加我們的市場份額，對我們產品的需求減少，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們與客户的銷售和入職週期可能很長且不可預測，我們的銷售和入職工作需要相當長的時間和費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與企業客户的銷售時間和相關收入確認很難預測，因為這些客户的銷售週期很長，而且不可預測。此外，對於我們的企業雲和數字解決方案客户來説，評估和實施我們的產品和解決方案的銷售週期很長，也可能導致我們經歷此類銷售努力的支出和相應收入產生之間的延遲。對於這些企業雲和數字解決方案客户，我們從初始評估到付款的銷售週期長度從1個月到6個月不等，每個客户的銷售週期可能會有很大差異。在確認來自這些企業客户的收入之前，我們可能不得不花費大量的資金和資源。

同樣，客户使用新的企業雲和數字解決方案的入職和提升過程可能需要幾個月的時間。由於我們產品的購買可以取決於客户的主動性，我們的銷售週期可以延長到更長的時間段。在簽訂或擴大合同承諾之前，客户通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的產品。在銷售週期中，我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能不會導致銷售完成。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：

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我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境以及用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在網絡安全、信息安全和數據隱私保護不斷髮展的監管環境中運營。我們在不同的司法管轄區受到眾多涉及網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律和法規的約束。特別是，2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人在數據安全和隱私方面的合規義務。數據安全法還引入了數據分類和分層保護制度，根據數據的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。2021年12月28日，CAC會同其他多個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，個人信息超過100萬用户的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。《網絡安全審查措施》的解釋、適用和執行存在不確定性。2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，其中規定了數據處理商申請網絡安全審查的情況，其中包括：(I)處理至少100萬用户個人信息的數據處理商申請在境外上市；以及(Ii)數據處理商在香港上市影響或可能影響國家安全。然而，截至本年度報告之日，它沒有就如何確定什麼構成“影響國家安全”提供進一步的解釋或解釋。處理百萬人以上個人信息的數據處理者，還應當遵守《網絡數據安全管理條例(草案)》對重要數據處理者處理重要數據的規定。處理重要數據或在境外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前向設區的市級網絡空間管理部門報送上一年度數據安全評估報告。在中國境內收集和生成的數據由海外數據處理者提供時，如果該數據包括重要數據，或者相關數據處理者是關鍵信息基礎設施運營商或處理個人信息100萬人以上的，數據處理者應通過國家網信辦組織的跨境數據傳輸安全評估。截至本年度報告之日，《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過。最終的規定是否以及何時發佈並生效，它將如何制定、解釋和實施，以及它是否或將在多大程度上影響我們，都是不確定的。

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2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或者公共利益的重要網絡設施和信息系統，一旦發生損壞、喪失功能、數據泄露等情況。上述重要行業的政府主管部門和監管部門將負責組織確定各自行業的關鍵信息基礎設施。政府主管機關還應依照本規定通知被認定為“關鍵信息基礎設施運營者”的運營者。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，重要行業和部門的中華人民共和國政府主管部門負責根據識別規則識別本行業和部門的關鍵信息基礎設施，並在關鍵信息基礎設施被及時識別並指定為關鍵信息基礎設施的情況下通知運營者。中國政府當局在識別關鍵信息基礎設施以及解釋和執行本條例方面擁有自由裁量權。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》除其他規定外，要求(一)個人信息的處理應具有明確合理的目的，該目的應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(二)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到同意、轉移和安全方面的各種規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

與此同時，中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。2022年7月7日，中國民航總局公佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。《辦法》要求，在境外提供數據且有特定情形之一的數據處理者，由國家網絡安全主管部門通過當地網絡安全主管部門申請跨境數據傳輸安全評估。2023年2月22日，CAC發佈了《個人信息跨境轉移標準合同辦法》，自2023年6月1日起施行。這些措施要求個人信息處理商以訂立標準合同的方式向海外接收者提供個人信息，並屬於任何指定情況，必須在相關標準合同生效之日起十個工作日內向當地CAC對應部門提交文件。此外，2024年3月22日，CAC頒佈了《關於促進和規範跨境數據轉移的規定》，其中規定了跨境數據轉移安全評估或備案程序的免責情形，並進一步明確了上述辦法規定的數據處理人員辦理這些程序的門檻和場景。上述措施的解釋、適用和執行以及它們將如何影響我們的業務運營都存在很大的不確定性，見《條例-與互聯網安全和隱私保護有關的條例》。

截至本年度報告日期，(I)我們尚未因違反網絡安全和數據保護法律法規而受到任何主管監管機構的重大罰款或行政處罰、強制整改或其他處罰；(Ii)我們沒有泄露數據或個人信息或違反網絡安全和數據保護及隱私法律法規，這將對我們的業務運營產生重大不利影響；(Iii)並無發生任何重大網絡安全及數據保護事件或侵犯任何第三方的權利，或其他法律訴訟、行政或政府法律程序待決，或據本集團所知，對本集團或與本集團有關的行為構成威脅；及(Iv)我們已實施全面的網絡安全及數據保護政策、程序及措施，以保障個人信息權利及確保數據的安全存儲及傳輸，以及防止未經授權訪問或使用數據。

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此外，基於以下事實：(I)《網絡安全審查辦法》的解釋和實施有待中國政府當局的進一步澄清，而《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過，因此其制定、實施和解釋存在不確定性，以及(Ii)我們沒有參與CAC在此基礎上發起的任何關於網絡安全審查的調查，在諮詢我們的中國法律顧問後，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。我們的董事認為，截至本年度報告日期，該等法規對我們的業務運營和財務業績沒有重大不利影響，也不會影響本公司截至本年度報告日期在任何重大方面遵守法律法規的情況。截至本年度報告日期，吾等尚未收到任何中國主管監管機構就網絡安全、數據安全及個人資料保護提出的任何查詢。由於可能會對現有法規、法律和意見出臺新的解釋或實施細則，或者上述辦法或法規草案可能生效，我們將積極監測未來法規和政策的變化，確保嚴格遵守所有適用的法律法規。

上述法律、法規和政策的制定、解釋、適用和執行存在不確定性。為了遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用，特別是由於這些新頒佈的法律和法規。儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們不能向您保證我們的做法、產品、服務或平臺將滿足這些法律、法規或政策對我們施加的所有要求。任何未能或被認為未能遵守適用的法律、法規或政策，都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們進行調查或其他訴訟，或對我們施加其他訴訟、決定或制裁，包括但不限於警告、罰款、整改指示、暫停相關業務和終止我們的申請，以及對我們的負面宣傳和對我們的聲譽造成損害，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。上述新頒佈的法律、法規、政策或相關草案可能會導致新的法律、法規和政策的公佈，我們可能會受到這些法律、法規和政策的約束，儘管這些法律或法規的時間、範圍和適用性目前尚不清楚。任何此類法律、法規或政策都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們被CAC視為關鍵信息基礎設施運營商，或者如果我們的數據處理活動和海外上市被視為對國家安全具有影響或潛在影響，並被要求對我們的業務做法進行重大改變，暫停某些業務，甚至被禁止在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務，我們可能會被CAC通知進行網絡安全審查。這樣的審查還可能導致對我們的負面宣傳和轉移我們的管理和財政資源。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們被要求遵循這些程序。

此外，由於某些司法管轄區的居民或旅行者使用我們的產品和服務，我們可能會受到監管要求的約束，例如歐盟的一般數據保護條例或GDPR。遵守額外或新的法規要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的業務做法。此外，如果我們的競爭對手發生高調的安全漏洞，人們可能會對包括我們在內的雲服務提供商的安全失去普遍信任，這可能會損害行業聲譽，導致監管加強和監管執法加強，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們為遵守全球數據保護、隱私和安全法律規定的不斷變化的義務所做的努力是否足夠。我們可能會不時接受政府當局的檢查。如果在檢查期間發現我們沒有遵守或認為我們沒有遵守適用的法律和法規，我們可能會被要求根據檢查結果實施整改措施。此外，如果我們未能或被認為未能遵守適用的法律和法規，可能會導致聲譽受損或政府當局、個人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使我們受到重大的民事或刑事處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業做法，增加我們的成本，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們目前和未來與客户、供應商和其他第三方的關係可能會受到針對我們的任何訴訟或行動的負面影響，或者根據適用法律強加給他們的當前或未來的數據保護義務。此外，影響個人信息的數據泄露可能會導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們的業務合作伙伴和我們的客户在個人數據處理方面也存在類似的風險。如果我們的合作伙伴或客户未能遵守適用的法律和法規，可能會導致他們的聲譽受損或政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會損害我們的商業夥伴關係，並對我們的業務產生負面影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們的產品和解決方案的需求，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。中國或外國的政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響使用互聯網作為商業媒介的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和平臺以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對我們的產品和平臺等基於互聯網的產品和服務的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可及性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，那麼對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的業務依賴於中國和我們運營或資產所在地的其他國家的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。中國基本上所有的互聯網接入都是通過某些電信運營商在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下保持的。此外，中國的國家網絡通過合格的國際網關接入互聯網，這是國內用户可以連接中國以外的互聯網的唯一渠道。我們在其他國家或地區可能會面臨類似或其他限制，因為我們在這些國家開展業務或將我們的資產設在那裏。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。我們亦無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們可能沒有足夠的計算資源、傳輸帶寬和存儲空間，這可能會導致中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營在一定程度上依賴於第三方電信網絡提供商提供的傳輸帶寬、對數據中心的訪問以容納我們的服務器和其他計算資源。不能保證我們已經為客户意外增加的帶寬和數據中心需求做好了充分準備。我們簽約使用的帶寬或我們建立的數據中心可能會因為各種原因而變得不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、網絡流量限制或政府採取影響網絡運營的法規。在一些地區，帶寬提供商有自己的服務與我們競爭，或者他們可能選擇開發自己的服務與我們競爭。這些帶寬提供商可能會變得不願意以公平的市場價格向我們出售足夠的傳輸帶寬，如果有的話。如果市場力量集中在一個或幾個主要網絡上，這種風險就會加劇。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。如果不能提供我們所需的容量，可能會導致對我們客户的服務減少或中斷，最終導致這些客户的流失。這樣的故障可能會導致我們無法獲得需要我們平臺上沒有的容量的新客户。

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我們的服務依賴於服務器的穩定性能，任何由於內部和外部因素造成的服務器中斷都可能減少對我們產品或解決方案的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果，並使我們承擔責任。

我們在一定程度上依賴服務器的穩定性能來提供我們的解決方案、產品和服務。我們服務器的任何中斷都可能是由於內部和外部因素造成的，例如不適當的維護、服務器缺陷、針對我們或我們客户的網絡攻擊、災難性事件的發生或人為錯誤。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的解決方案和產品的接受程度、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來幫助恢復。此外，我們不購買保險來賠償因服務器中斷而可能導致的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

目前，我們的服務器大部分位於中國的數據中心，也有一小部分位於國外。雖然我們可以電子方式訪問我們服務器的組件和基礎設施，但我們不能控制我們IDC供應商的運營，這些供應商可能容易受到各種來源的損害或中斷，包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、人為錯誤、瀆職或幹擾，包括心懷不滿的員工、前員工或承包商；恐怖主義；以及其他災難性事件。因此，由於我們無法控制的原因，我們可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。我們不能保證，當對我們服務器的需求激增或由於這種災難性或不可抗力發生中斷時，我們可以找到替代的IDC供應商 事件，這也可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們使用開源或第三方軟件可能會對我們銷售產品和解決方案的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的產品和平臺包含開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中融入開源軟件。法院幾乎沒有解釋適用於開源軟件的許可證，這些許可證有可能被解釋為可能對我們的產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制的風險。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和納入，但我們不能確定我們沒有以與這些政策不一致的方式在我們的產品或平臺中納入開源軟件。如果我們或我們的員工未能遵守開放源碼許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的產品，我們為基於、併入或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開放源碼許可條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止從使用包含開源軟件的產品的客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的產品和平臺，並在無法及時完成重新設計的情況下重新設計我們的產品或平臺或停止向客户提供我們的產品。上述任何情況都可能需要我們投入額外的研發資源來重新設計我們的產品或平臺，可能導致客户不滿，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們對第三方供應商的某些基本服務的依賴可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響，並損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供某些基本產品和服務來運營我們的網絡，併為我們的客户提供解決方案和產品。例如，我們通常依賴第三方供應商提供我們使用的服務器，我們通常以採購訂單的方式購買設備。除了基本的電信運營商外，我們還從第三方提供商那裏購買了IP地址和帶寬，以節省與現場安裝相關的工作，因為相關的安裝和搬遷服務也包括在第三方提供商的產品包中。此外，與基本的電信運營商相比，第三方提供商有時會提供更優惠的信用條件和足夠的機架空間。我們可能會遇到組件短缺或交付延遲，包括自然災害、行業需求增加或我們的供應商沒有足夠的權利在我們運營的所有司法管轄區供應服務器或IDC。

我們對這些供應商的依賴使我們面臨風險，包括減少對生產成本的控制，以及基於這些產品和服務的當前可獲得性、條款和定價的限制。我們通常沒有與這些供應商簽訂任何保證供應的長期合同。如果我們的某些產品和服務的供應中斷或延遲，則不能保證額外的供應或服務可以作為適當的替代，或者供應將以對我們有利的條款提供(如果有的話)。此外，即使我們能夠以基本相似的條件找到足夠的替代者，我們的業務也可能受到不利影響，直到這些努力完成。我們硬件組件供應的任何中斷或延遲都可能延遲新網絡設施的啟用，限制現有網絡設施的容量擴展或更換有缺陷或過時的設備，或導致我們的運營受到其他限制，從而損害我們的客户關係。

2017年1月17日，工信部發布了《關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》，禁止互聯網數據中心服務和互聯網接入服務企業將其從基礎電信運營商獲得的IP地址或帶寬轉租給其他企業經營互聯網數據中心服務和互聯網接入服務等業務，並應全面自查，及時糾正違反相關規定的行為，確保其業務經營符合適用法律法規，網絡設施和網絡接入資源得到合規使用。監管部門應當督促違反上述要求的企業及時整改，對拒不整改的企業依法採取嚴厲措施，情節嚴重的企業可能無法通過年檢，或者許可證到期不予續展，可能影響其與基礎電信運營商的合作。由於不斷變化的監管環境和主管當局對本通知沒有進一步的解釋或申請，在諮詢了我們的中國法律顧問後，我們無法確定我們的第三方互聯網數據中心供應商向我們提供相關服務的IP地址和帶寬是否會被確定為違規活動，如果會被確定為違規活動，它將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。自2022年4月起，我們與基礎電信運營商簽訂了業務協議，直接向基礎電信運營商購買我們所有服務器的IP地址和帶寬，並相應地替換從第三方互聯網數據中心供應商購買的網絡接入資源。自2022年4月以來，我們從未經歷過單位採購成本的增加。於2023年3月31日與非基礎電信運營商的現有協議期限屆滿時，停止使用《關於清理規範互聯網數據中心業務互聯網接入服務市場的通知》中明確限制多級轉租的第三方互聯網數據中心供應商的IP地址和帶寬。此外，截至本年度報告日期，吾等尚未收到任何中國監管機構就上述與第三方互聯網數據中心供應商的歷史合作而提出的任何正式查詢、通知、警告或處罰。因此，我們認為，截至本年度報告日期，上述與第三方供應商的歷史合作並未對我們的業務運營和財務業績產生實質性不利影響。

此外，第三方供應商提供的產品和服務中可能存在缺陷或錯誤，這會對我們自己的系統和硬件以及我們向客户提供的服務和產品造成損害，從而可能對客户的運營產生不利影響，從而損害我們與客户的聲譽和業務關係。不能保證所有這些問題都會被及時發現和解決，或者根本不能。我們還可能受到客户就此類問題提起的法律訴訟的影響。在這種情況下，我們可能會對我們的聲譽和財務表現產生重大不利影響，因為我們可能需要產生額外的成本來了結或抗辯這些索賠或法律訴訟。

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我們依賴第三方為我們的產品和解決方案提供一定的支持服務。如果這些各方對我們的平臺、產品和解決方案的訪問因任何原因而中斷或延遲，或者他們未能提供讓我們的客户滿意的優質服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的一些公共服務客户在選擇供應商或服務提供商時依賴他們的代理，使他們不必與大量不同的供應商或服務提供商直接談判。我們與這些代理商密切合作，利用他們對終端用户需求的瞭解，從而制定量身定製的營銷戰略。公共服務客户在啟動雲解決方案項目之前，通常會列出其計劃實現的目標和項目預算，並聘請第三方代理，後者將在項目部署中提供各種類型的協助，如為融資計劃提供建議、選擇供應商、管理施工和整合不同供應商的工作產品。如果這樣的各方不能繼續為我們的客户提供高質量的服務，我們的業務可能會受到損害。

此類各方訪問我們的平臺、產品和解決方案的任何中斷或延遲都將對我們的客户造成負面影響。我們的客户依賴於我們網絡的持續可用性來交付和使用我們的產品和解決方案。如果我們的網絡全部或部分發生故障，他們可能會失去對互聯網的訪問，直到這種中斷得到解決，或者他們部署了災難恢復選項，使他們能夠繞過我們的網絡。任何網絡中斷對我們的聲譽和財務狀況的不利影響可能會由於我們的業務性質以及我們的客户對連續和不間斷的互聯網接入的期望以及對任何持續時間的中斷的低容忍度而加劇。雖然我們不認為它們是實質性的，但我們已經經歷過，並且可能在未來由於各種因素而經歷網絡中斷和其他性能問題。

我們的業務受到自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件的影響，並受到電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

中國過去經歷過重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們客户的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、新冠肺炎大流行、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。

雖然我們維持着事件管理和災難應對計劃，但如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們投資和收購互補業務和資產的戰略可能會失敗。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行選擇性的戰略投資和收購業務和資產，以補充我們現有的業務並幫助我們執行我們的增長戰略。例如，我們在2021年7月達成了一項最終協議，以現金和我們的普通股相結合的方式收購Camelot的控股權，並於2022年收購了Camelot的額外少數股權。更多細節見“-我們面臨與收購卡米洛特相關的風險，如果我們不能成功地將我們收購的業務或任何未來目標整合到我們自己的業務中，我們的收購後業績和業務前景可能會受到不利影響。”我們還可能與其他業務合作伙伴合作，以擴展我們的產品和平臺，這可能涉及對其他公司的折扣定價或投資。

如果有合適的機會，我們打算在未來進行其他戰略投資和收購。投資和收購涉及不確定性和風險，包括但不限於：

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任何未能成功應對這些風險的行為都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。投資和收購可能需要大量資本，這將減少可用於營運資本或資本支出的現金量。此外，如果我們用我們的股權證券來支付投資和收購，我們可能會稀釋我們證券的價值。如果我們借入資金為投資和收購融資，這種債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。此外，收購還可能產生與無形資產相關的鉅額攤銷費用。我們被要求每年測試我們的商譽是否減值，或者如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地測試商譽。我們還可能對投資和收購的業務和資產的收益產生重大減值費用。

不能保證收購的卡梅洛特或其他業務或資產將為我們帶來預期的戰略利益。我們在運營企業雲服務業務方面的經驗相對有限，我們可能無法成功將Camelot整合到我們現有的業務中。

此外，談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能往往受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

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上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

商譽佔我們總資產的很大一部分。如果我們的商譽受損，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

截至2023年12月31日，我們的商譽為人民幣46.057億元(合6.487億美元)，主要來自於2021年9月收購卡梅洛特。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--5.E.關鍵會計估計--商譽”。截至2023年12月31日，商譽佔我們綜合資產負債表總資產的很大一部分。商譽的價值是基於管理層所做的一些假設。如果這些假設中的任何一個沒有實現，或者如果我們的業務表現與這些假設不一致，我們可能需要對我們的商譽進行重大沖銷，並記錄重大減值損失。此外，我們對商譽是否受損的判斷需要對分配商譽的報告單位的公允價值進行估計，這取決於報告單位未來的預期現金流。如果我們確定預期的未來現金流減少，我們的商譽可能會受到損害。我們在2021年、2023年和2023年沒有記錄任何商譽減值。商譽的任何重大減值都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨與我們的股權投資相關的風險。特別是，我們股權投資的公允價值變動的波動可能會影響我們的財務業績、我們的業務和經營業績。

2021年、2022年和2023年，我們進行了一定的股權投資。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的股權投資分別為2.736億元人民幣和2.599億元人民幣(3660萬美元)。我們股權投資的賬面價值可能受到許多因素的影響，例如公允價值的變化、減值、攤薄、股權證券的發行以及貨幣換算差異。特別是，我們面臨與我們股權投資的公允價值變化相關的風險。對於某些不能輕易確定公允價值的股權投資，我們用來評估股權投資公允價值的方法涉及管理層判斷，本質上是不確定的。不能保證我們將來會確認股權投資的公允價值收益。如果我們發生公允價值損失，我們的經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們還面臨這樣的風險，即我們投資的公司可能做出我們不同意且我們無法控制的業務、財務或管理決定，或者這些被投資公司的大股東或管理層可能承擔風險或以不符合我們利益的方式行事。

此外，我們的某些股權投資沒有易於確定的公允價值，因此面臨流動性風險。此類股權投資不像其他投資產品那樣具有流動性，因為在收到股息或我們出售股息之前，即使我們的被投資公司報告了利潤，也不會有現金流入。此外，我們迅速出售我們在這些被投資公司的權益以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力有限。市場受到各種因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率和供求情況，其中許多因素是我們無法控制的。以上任何一項都可能對我們的財務業績、業務和經營結果產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們管理層和其他關鍵人員的持續努力，以及支持我們現有業務和未來增長的稱職人才庫。如果我們不能留住、吸引、招聘和培訓這樣的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。特別是，我們依賴於我們高級管理團隊的專業知識、經驗和遠見。如果我們的任何高級管理層無法或不願意繼續為我們提供服務，我們可能無法輕易地更換他們，甚至根本不能更換他們。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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此外，我們未來的成功還取決於我們能否吸引、招聘和培訓大量合格的員工，並留住現有的關鍵員工。特別是，我們依靠我們頂尖的研發團隊來開發我們的先進算法和技術，以及我們經驗豐富的銷售人員來維持與客户的關係。為了爭奪人才，我們可能需要為員工提供更高的薪酬、更好的培訓和更有吸引力的職業機會和其他福利，這可能是昂貴和繁重的。我們不能向您保證，我們將能夠吸引或保留必要的合格勞動力，以支持我們未來的增長。此外，我們與員工之間的任何糾紛或任何與勞工相關的監管或法律程序都可能轉移管理和財務資源，負面影響員工士氣，降低我們的生產率，或損害我們的聲譽和未來的招聘努力。此外，我們培訓新員工並將其融入運營的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的需求。上述任何與我們員工相關的問題都可能對我們的運營和未來的增長產生實質性的不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，報告此類內部控制的任何重大弱點，並提供財務報告內部控制的管理報告。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告，該報告得出結論，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都保持了有效，截至2023年12月31日。

然而，不能保證我們或我們的審計師不會發現我們的財務報告內部控制中被認為是重大弱點的缺陷，並使我們的財務報告內部控制在未來任何時期都無效。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。然而，如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並對我們的美國存託憑證的交易價格造成負面影響。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。

我們的業務受到國際業務風險的影響，包括重大的監管、經濟和政治風險，處理不當可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們已經擴大了我們的業務，並在全球推出了我們的產品和解決方案。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，除了我們在中國已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售方面的經驗有限，我們的國際業務可能不會成功。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

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此外，我們的國際運營可能會產生額外的成本，而且我們在中國以外的網絡服務提供商的定價、成本和費用可能與國內市場不同，因此我們的海外收入和毛利率存在不確定性。因此，隨着我們在全球範圍內擴大業務和客户羣，我們的毛利率可能會受到影響和波動。

我們的國際業務還可能受到中國與其他國家之間政治經濟關係的惡化、我們所在國家政府當局實施的制裁和出口管制以及其他地緣政治挑戰的負面影響。

如果我們不能成功地管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們為受到嚴格監管的組織提供的服務面臨着許多挑戰和風險，未能處理這些挑戰和風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們為金融服務、醫療保健和其他公共服務部門等監管嚴格的行業的客户提供服務，這些行業的銷售面臨許多挑戰和風險。向這樣高度受監管的組織銷售產品可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。公共服務合同的要求可能會改變，這樣做會限制我們向公共服務部門銷售產品的能力，直到我們遵守修訂後的要求。對我們服務的需求和支付受到公共服務部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共服務部門對我們服務的需求產生不利影響。此外，受中國與美國未來關係的影響，公共服務客户對我們產品和解決方案的需求可能會減少或減少。

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此外，受嚴格監管的組織可能要求更短的合同條款或不同於我們標準安排的其他合同條款，包括可能導致這些客户在我們的服務中獲得比標準條款更廣泛權利的條款。由於違約或其他原因，這些組織可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們的合同，任何此類終止都可能損害我們的業務。此外，這些組織可能被要求公佈我們與他們談判的費率，這可能會損害我們與其他潛在客户的談判籌碼，進而損害我們的業務。

我們和我們合作的業務夥伴受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務和聲譽。

我們受美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及中國、美國和其他我們從事活動的國家的其他反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。反腐和反賄賂法律得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人承諾、授權、支付或提供不正當的款項或其他福利給政府官員和公共部門的其他人。我們還可以利用我們的業務合作伙伴，包括銷售合作伙伴，銷售我們的產品和解決方案，併為我們的網絡託管我們的許多設施。我們與商業夥伴的交易和結算安排可能會受到反洗錢法律的約束。我們也可以依靠我們的業務夥伴在國外開展業務。我們和我們的業務合作伙伴可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為我們的業務合作伙伴和中介機構、我們的員工、代表、承包商、銷售夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。此外，我們的一些國際銷售活動以及我們的一些網絡基礎設施或數據中心位於世界各地，這些地區被認為更有可能存在違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或類似法律的商業行為。

我們不能向您保證我們的所有員工和代理商都已遵守或在未來將遵守我們的政策和適用法律。對可能違反這些法律的調查，包括我們可能不時進行的內部調查和合規審查，可能會對我們的業務產生重大不利影響。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消中國政府合同和其他合同的資格、其他執法行動、任命監督員、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、媒體不利報道和其他後果。其他內部和政府調查、監管程序或訴訟，包括我們股東提起的私人訴訟，也可能隨之而來。任何調查、行動或制裁都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。此外，新法律、規則或法規的頒佈或對現行法律、規則或法規的新解釋可能會影響我們在其他國家/地區的業務方式，包括要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少收入、增加成本或使我們承擔額外的責任。

我們的某些產品和解決方案受到電信相關法規的約束，未來的立法或監管行動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的一些產品和解決方案受中國現有的或潛在的電信法律法規的約束。如果我們不遵守這些規則和規定，我們可能會受到執法行動、罰款、執照的吊銷，以及可能對我們運營或提供某些產品的能力的限制。例如，如果我們啟用或提供因其對某些社會問題的影響而引起爭議的數據庫解決方案，我們可能會受到品牌或聲譽的損害或處罰。主管當局的任何執法行動，可能是一個公開的程序，都會損害我們在行業中的聲譽，可能會削弱我們向客户銷售產品的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不遵守當前或未來適用於我們業務的任何規則或法規，我們可能會被勒令糾正我們的非法活動，沒收違法所得、罰款或暫停營業，或者可能被要求獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得或保持所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案，我們可能不得不重組我們的產品，退出某些市場或提高我們產品的價格。此外，關於特定法規是否適用於我們的業務以及它們如何適用的任何不確定性，都可能增加我們的成本或限制我們的增長能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們客户的活動或其網站和其他互聯網財產的內容可能會使我們承擔責任。

通過我們的網絡，我們提供了各種各樣的產品，使我們的客户能夠在國內外交換信息、開展業務和參與各種在線活動。我們的客户可能會違反適用的法律或違反我們的服務條款或客户自己的政策使用我們的平臺和產品。關於在線產品和服務提供商對其用户活動的責任的現有法律在中國內部和國際上都高度不確定和不斷變化。我們可能會不時因客户的行為而受到訴訟和/或法律責任的影響。此外，我們客户的行為可能會使我們承擔監管執法行動和/或責任。我們可能是中國國內外多起訴訟的被告，指控我們侵犯了客户網站上提供的內容的版權。我們不能保證我們未來不會面臨訴訟或監管執法行動，也不能保證我們會在可能面臨的任何訴訟中獲勝。一個或多個此類訴訟或執法行動中的不利決定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據法定或其他損害理論，我們可能會因客户的活動及其網站上的內容而提起訴訟，要求我們根據大量在線事件提出巨大的潛在損害賠償。此類索賠可能會導致超出我們支付能力的責任。即使針對我們的索賠最終不成功，針對此類索賠進行辯護也會增加我們的法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

這一領域的政策和法律仍然高度動態，我們可能會在不同的司法管轄區面臨更多關於中介責任的理論。例如，歐盟(EU)批准了一項版權指令，將對在線平臺施加額外的義務，如果不遵守，可能會導致重大責任。其他像這樣的新法律也可能會讓我們這樣的互聯網公司承擔重大責任。我們可能會因遵守這些新法律而產生額外成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受到中國各政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、知識產權法、勞動就業法、工作場所安全法、環境法、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律法規。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比中國更為嚴格。這些法律法規給我們的業務增加了成本。如果不遵守適用的法規或要求，我們可能會受到以下影響：

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如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，科技行業的公司也經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件的變化，或管理廣泛主題的法律和政策的變化，可能會導致我們改變我們的商業實踐。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，我們面臨實際或被指控的不當行為、不良商業行為、錯誤、未能履行職能或其他不合規行為的風險，我們的管理層、員工、我們在收購或投資之前、期間或之後收購或投資的任何公司或其關聯公司或現任或前任員工，以及與我們合作的各方，他們可能不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或因違反適用法律和法規而面臨潛在的責任和處罰，這可能損害我們的聲譽和業務。

我們員工或業務合作伙伴的不當行為和疏忽可能會損害我們的業務和聲譽。

我們員工的不當行為和疏忽可能使我們承擔責任或受到負面宣傳。儘管我們實施了嚴格的人力資源風險管理政策，我們也制定了經管理層批准並分發給所有員工的員工手冊，其中包含廣泛的內部規則和指導方針，涵蓋了最佳商業實踐、職業道德、防欺詐機制和監管合規等領域，但不能保證我們的員工不會從事可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的不當行為或不作為。

我們未來可能會面臨法律程序和訴訟，包括知識產權或合同糾紛，這些程序和訴訟代價高昂，並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

雲服務行業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權。雲服務行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎或根本沒有威懾作用。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為我們業務的任何侵權方面獲得許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售受該索賠或禁令影響的產品，或者停止此類知識產權涵蓋的業務活動，從而可能無法有效競爭。任何無法在未來獲得第三方技術許可的情況都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。我們可能會不時收到這樣的賠償要求。此外，一些客户可能會選擇通過與我們沒有直接合同的一方與我們結算他們的付款。儘管我們採取了內部控制措施，但我們可能會受到第三方付款人要求退還資金的可能要求，因為他們沒有合同上欠我們的債務，也可能受到第三方付款人清算人的要求。此外，我們與客户和/或第三方服務提供商的某些協議可能包含定價、費用和其他方面的不確定性，這也可能使我們面臨潛在的索賠。對此類索賠做出迴應，包括那些目前懸而未決的索賠，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。

解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。我們可能沒有保險來覆蓋這類潛在的索賠，也沒有為可能施加的所有責任而賠償我們。我們無法預測訴訟的結果，任何此類行動的結果都可能損害我們的業務。

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我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生鉅額成本，而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌的能力，以及我們根據中國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法開發的專有方法和技術，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。截至本年報發佈之日，我們已在中國及海外註冊專利998項，商標699件，著作權829項，域名128個。不能保證已經頒發或將來可能頒發的任何專利將為我們的知識產權提供重大保護。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經從金山集團獲得了在註冊期間使用其一些註冊商標的許可，包括金山雲“和”金山雲“及其部分仍在申請或續展中的商標，如該商標事後已註冊，則在該等申請期間及註冊期內。我們還從金山集團獲得了在註冊期內使用其部分註冊專利的許可證。然而，我們不能向您保證金山集團將繼續授權我們使用商標和專利，如果他們不這樣做，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。例如，如果金山集團不再授權我們使用此類商標，我們可能無法使用相關品牌名稱和域名，這可能會對我們的市場知名度和品牌認知度造成實質性損害。

不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護，包括關於何時提交商標申請和專利申請的商業決定，將足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，我們的部分知識產權被縮小或無效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

我們還在一定程度上依賴與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人簽訂的保密協議和競業禁止協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止披露我們的機密信息，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或在我們缺乏針對未經授權使用或泄露我們的機密信息的足夠補救措施的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，隨着我們擴大我們的國際活動，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

我們不能確定我們保護知識產權和專有權利的手段是否足夠，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

未經授權複製、使用或披露的專有技術、機密信息和商業機密的泄露或挪用可能會對我們的聲譽和運營造成不利影響。

在提供服務的過程中，我們可能會接觸並受託使用保密信息，例如與客户的系統、運營、原始數據或事務有關的信息。雖然我們已採取措施保護客户信息的機密性，包括我們的內部控制手冊和與員工的保密安排，但不能保證我們採取的步驟將成功防止任何客户機密信息的泄露或挪用。任何泄露或挪用客户機密信息的行為都可能使我們面臨投訴或索賠，這可能會對我們的聲譽和業務運營造成實質性的不利影響。

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此外，我們尋求保護我們的專有技術、機密信息和商業祕密，部分方式是與我們的員工等能夠接觸到它們的各方簽訂保密和保密協議或其他方式。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能有意或無意地違反此類協議，並披露我們的專有信息，而我們可能不知道或無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。未經授權披露和/或挪用商業祕密的行為很難發現和/或證明。因此，在沒有成功或適當補救措施的情況下，確立商業祕密挪用索賠是困難、昂貴和耗時的。此類披露還可能導致商業祕密保護的喪失，這可能會對我們的業務、競爭地位、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的財產和設備的重大減值可能會對我們的財務狀況和我們的業務結果產生重大影響。

我們記錄了大量的財產和設備。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的財產和設備淨值分別為人民幣21.33億元和人民幣21.861億元(3.079億美元)。每當發生事件或環境變化，例如市場狀況發生重大不利變化，影響資產的未來使用，顯示資產組內的物業及設備的賬面價值可能無法完全收回時，我們便會評估物業及設備的減值。當這些事件發生時，我們通過比較資產組的賬面金額與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量來評估財產和設備的可回收性。如果預期未貼現現金流量之和少於資產組別之賬面值，我們會根據資產組別賬面值超出其公允價值確認減值虧損。這項長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能不夠充分，我們可能需要在未來記錄額外的減值。我們在2021年、2022年和2023年記錄了財產和設備的零、零和6.537億元人民幣(9210萬美元)的減值。然而，我們未來可能會在財產和設備上記錄重大減值。計入我們財產和設備的任何重大減值損失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們無形資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們記錄了大量無形資產，主要包括客户關係、商標和域名、軟件和版權以及專利和技術。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的無形資產淨值分別為人民幣10.08億元和人民幣8.344億元(1.175億美元)。當發生事件或環境變化(例如市場狀況發生重大不利變化，將影響資產的未來使用)顯示某一資產組的無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們就評估無形資產的減值。當這些事件發生時，我們通過比較資產組的賬面價值與資產組的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量來評估無形資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們根據資產組的賬面價值超過其公允價值確認減值損失。這項長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能不夠充分，我們可能需要在未來記錄額外的減值。我們在2021年、2022年和2023年沒有記錄我們的無形資產組的任何減值。然而，我們未來可能會在無形資產上記錄重大減值。計入我們無形資產的任何重大減值損失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到預付款和其他資產的減值損失的影響。

截至2022年、2022年和2023年12月31日，我們分別錄得預付款和其他資產人民幣16.333億元和人民幣26.835億元(3.78億美元)。我們的預付款和其他資產主要包括扣除信用損失準備、增值税預付款、應收個人所得税、向供應商預付款和電子設備預付款後的合同資產。如果預付款項及其他資產的實際可收回程度低於預期水平，我們可能會遭受預付款及其他資產的減值損失，這可能會對我們的現金流和我們滿足營運資金要求的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

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我們的財務業績和關鍵指標出現波動，很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者的預期，我們的美國存託憑證價格和您的投資價值可能會下降。

我們的經營業績以及我們的關鍵指標過去一直在波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現，對我們的運營業績和關鍵指標進行期間間的比較可能沒有意義。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：

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上述任何因素和其他因素都可能導致我們的經營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的美國存託憑證價格可能會大幅下降，我們的業務可能會受到損害。

本年度報告中包含的對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

本年度報告中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在公司會完全購買我們的產品和解決方案，或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場達到本年度報告中預計的規模和增長，我們的業務也可能因為各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，如我們行業的競爭。該信息尚未得到我們的獨立核實，也沒有就其準確性給出任何表述。這類資料的收集方法可能有問題或無效，或已公佈的資料與市場慣例有出入，可能導致統計數字不準確或與其他經濟體系的統計數字不能比較。因此，您不應過度依賴此類信息。此外，我們不能向您保證，此類信息的陳述或編制與在其他地方提供的類似統計數據的基礎或準確性相同。無論如何，你應該仔細考慮這些信息或統計數據的重要性。

我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

人民幣兑換港幣、美元等外幣，按照人民銀行中國銀行確定的匯率計算。人民幣兑港元、美元和其他貨幣的幣值過去曾大幅波動，將來可能會繼續波動，原因包括政治和經濟狀況的變化，以及中國政府採取的外匯政策。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對港元和美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣、港元和美元之間的匯率。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。

我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大重估均可能對本公司按美元及港元兑換時以人民幣報告的經營業績及財務狀況，以及以美元及以港元計算的美國存託憑證及普通股的價值及應付股息產生重大不利影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元或港元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元或港元對人民幣的升值將對美元或港元的金額產生負面影響。

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我們受制於與我們的短期投資相關的風險。短期投資的公允價值變動可能會影響我們的財務業績。

我們的短期投資包括固定利率的現金存款，初始期限為3至12個月，一般不受任何重大本金投資風險的影響。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的短期投資分別為人民幣12.537億元和零。我們不能向您保證，市場狀況將為我們的短期投資創造公允價值收益，或者我們不會在未來的短期投資中產生任何公允價值損失。特別是，如果我們未來投資於風險較高的金融產品，對我們的短期投資的公允價值的評估可能涉及很大程度的管理層判斷，我們可能面臨與我們的短期投資相關的信用風險，這可能對其公允價值的淨變化產生不利影響。如果我們發生這種公允價值損失，我們的經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予基於股份的獎勵，這將增加我們基於股票的薪酬，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們已採納各種股權激勵計劃，包括於2013年2月採納的購股權計劃(於2013年6月、2015年5月及2016年12月修訂)，或2013年購股權計劃，於2013年2月採納的股票獎勵計劃(於2015年1月、2016年3月、2016年6月、2018年12月及2019年11月修訂)，或2013年股票獎勵計劃，及於2021年11月採納的股票激勵計劃(於2022年12月20日修訂並於上市後即時生效)，或2021年股票激勵計劃。此外，我們還就我們的收購授予了基於股份的獎勵。在2021年、2022年和2023年，我們產生了基於股份的薪酬分別為人民幣4.344億元、人民幣3.598億元和人民幣1.816億元(2560萬美元)。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用將會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔。

由於不斷變化的經濟和政治條件、税收政策和法律，不同司法管轄區的税率可能會以可能損害我們財務業績的方式發生重大變化。世界各地的多個司法管轄區已經頒佈或正在考慮頒佈數字服務税，這可能導致適用於高度數字化企業的國際税收制度不一致，甚至可能重疊。2021年，經濟合作與發展組織宣佈了一個關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架，其中包括定義全球最低税率的兩個支柱示範規則，其中要求大型跨國公司的最低税率為15%。隨後，又出臺了多套行政指導意見。多個税務管轄區最近已通過立法，從2024年開始採用《第二支柱示範規則》的某些組成部分，並在以後幾年通過更多組成部分，或宣佈計劃在未來幾年制定此類立法。我們會繼續評估這些立法措施在我們運作的税務管轄區所產生的影響。規則和實施存在不確定性，不能保證這些變化不會影響我們的財務業績。

勞動力成本的增加以及中國勞動力相關監管要求的不確定性可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

近幾年，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。我們預計我們的員工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。與以前的《勞動合同法》相比，《中華人民共和國勞動合同法》在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面對用人單位提出了更嚴格的要求，進一步增加了我們的勞動相關成本，例如限制我們以經濟有效的方式解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法的能力。此外，由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能完全消除勞動風險，也不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括有關全額繳納社會保險和繳納住房公積金的義務。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會受到勞動糾紛和政府的調查，並可能被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。此外，任何與此相關的勞動力短缺、重大勞資糾紛、勞動力成本增加或其他影響我們勞動力的因素，都可能對我們的業務、盈利能力和聲譽產生不利影響。

未能按照《勞動合同法》或中國其他相關規定為我們的員工和代表我們的員工繳納社會保險費和住房公積金，可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。

中國法律法規要求我們為員工支付幾項法定的社會福利，包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。根據此類福利計劃，我們對員工的繳費金額是根據工資的一定百分比計算的，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們運營的地點指定。2021年、2022年、2023年及截至本年報之日，未按相關法律法規規定的部分職工實際工資水平全額繳納社會保險計劃和住房公積金。截至本年度報告日期，我們尚未收到地方當局的任何通知或相關員工的任何索賠或要求，要求我們支付款項或因供款不足而對我們進行行政處罰。於截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司已分別就社會保險及住房公積金供款缺口計提人民幣5,480萬元及人民幣1,900萬元(270萬美元)的綜合全面虧損準備。

根據中國相關法律法規，在規定的期限內少繳社會保險可能會導致我們每天支付滯納金金額的0.05%。逾期不繳的，主管機關可處逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據國家有關法律法規，未按規定足額繳納住房公積金的，住房公積金管理中心可以要求在規定期限內補繳。逾期不支付的，可以向中國法院申請強制執行。我們不能向您保證，有關政府當局不會要求我們在規定的時間內支付欠款，並向我們徵收滯納金或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們租用房產作為我們在中國的辦公室和其他用途。有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本年度報告日期，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

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目錄表

我們的某些租賃物業目前的用途與相關業權證書中規定的許可用途不符。不符合物業的規劃用途可能會被主管當局處以罰款，在極端情況下，政府會下令撤銷租約或開墾土地。此外，我們的某些租賃物業需要進行抵押。如果抵押權人取消了我們的租賃物業的抵押品贖回權，我們可能無法繼續使用這些物業。

本公司部分租賃物業的租賃協議並未按中國法律規定向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就吾等未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

截至本年度報告日期，對於尚未向政府當局登記的租賃協議，我們不知道有任何監管或政府行動、索賠或調查正在考慮中，或第三方對我們使用相關租賃物業提出任何挑戰。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們目前沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的主營業務，這與雲服務行業的一般市場慣例是一致的。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據中國法律，我們可能被要求更改註冊地址或搬遷我們的運營辦事處。

根據中國法律，公司的註冊地址應為其主要經營場所。公司在註冊地址以外設立其他經營場所的，應當向所在地有關市場監管機構登記為分支機構，並取得分支機構營業執照。

目前，我們的一些子公司已經在其註冊地址之外設立了營業場所作為營業地址，並將這些場所作為主要的營業場所，主要是出於我們業務發展的需要。我們計劃將子公司的註冊地址更改為其運營地址，或應任何政府當局的要求將此類場所註冊為分支機構。然而，由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們可能無法及時或根本無法做到這一點。未來，我們可能會將我們的業務擴展到中國的更多地點，而我們可能無法及時更新我們子公司的註冊地址或將這些場所註冊為分支機構。根據我們中國法律顧問的建議，如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規，我們可能會被勒令改正，如果我們拒絕改正，可能會被罰款，嚴重情況下，我們的營業執照可能會被吊銷。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何與我們子公司的註冊地址有關的監管或政府處罰。基於上述及下文所述的內部控制措施，經諮詢吾等的中國法律顧問後，吾等相信於本年報日期，吾等在註冊地址以外的業務運作並不會對吾等的業務營運及財務表現造成重大不利影響。吾等已採取下列內部監控措施，以防止該等違規行為日後發生：(I)吾等將加強物業管理，以密切檢視及監察附屬公司註冊地址所在的主要營業場所；(Ii)吾等將加強全公司範圍的法律培訓，以確保吾等日後遵守相關監管規定；及(Iii)吾等將定期諮詢中國法律顧問，就相關中國法律及法規提供意見，以掌握相關監管發展的最新情況。

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目錄表

與金山軟件集團和小米的關係有關的風險

如果我們不再能夠從我們與金山集團或小米集團及其生態系統的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的大股東金山軟件公司是中國的一家領先的軟件公司。本公司董事局主席雷軍先生對金山軟件集團具有重大影響力，他現任金山軟件公司董事會主席兼非執行董事董事，於2023年12月31日被視為擁有金山軟件公司全部已發行股份的22.6%權益。我們公司的另一位大股東小米，由君雷先生控股，是一家以物聯網平臺連接的智能手機和智能硬件為核心的消費電子和智能製造公司。我們的業務得益於金山集團和小米集團的品牌、強大的市場地位和生態系統。我們與金山集團和小米集團在交叉推薦、人工智能、電動汽車、物聯網設備-智能生活解決方案和WPS辦公軟件等多個領域進行合作。我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續受益於我們與金山集團和小米集團的關係。如果我們不能以對我們有利的條款維持與金山軟件集團和小米集團的關係，或根本不能維持關係，我們將需要尋找服務和設備供應商的替代者，這可能無法及時和/或以商業合理的條款或根本不能完成，並且我們可能無法獲得關鍵的戰略資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。

金山軟件集團和小米集團是我們的現有客户，我們從這些客户那裏獲得了一部分收入，並進行了借款。未能保持與他們的關係將導致收入下降，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已經，並相信我們將繼續從金山集團和小米集團獲得部分收入和借款。金山軟件集團的總收入在2021年、2022年和2023年分別佔我們總收入的1.7%、2.4%和3.3%。2021年、2022年和2023年，小米集團的總收入分別佔我們總收入的8.5%、10.7%和12.3%。此外，我們還與金山軟件公司和小米集團簽訂了幾項貸款協議。截至2023年12月31日，我們向金山軟件公司和小米集團分別支付了5.0億元人民幣(7,040萬美元)和4.033億元人民幣(5,680萬美元)的未償還貸款。我們不能向您保證，我們未來將能夠保持與金山軟件集團和小米集團的客户關係。任何未能與他們保持密切關係的情況都將導致我們收入的下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何針對金山軟件集團或小米的政策變化、懲罰或訴訟，或金山軟件集團或小米的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展，都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

金山軟件集團和小米的強大品牌認知度提升了我們的聲譽和可信度，我們已經並預計將繼續受益於這兩個品牌。對金山軟件集團或小米的任何政策變化、懲罰或訴訟，或與金山軟件集團或小米有關的任何負面宣傳，或有關其市場地位、財務狀況或遵守適用法律或監管要求的任何負面事態發展，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。如果金山軟件集團或小米的市場地位減弱，我們通過它們進行的銷售和營銷的有效性可能會受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。有關吾等與金山軟件集團及小米的關聯方交易的詳細資料，請參閲“項目7.大股東及關聯方交易-7.B.關聯方交易”。

某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的兩個主要股東金山軟件公司和小米對我們公司有很大的影響力。截至2024年3月31日，金山軟件實益擁有本公司已發行及流通股的37.4%，小米實益持有本公司已發行及流通股的12.3%。董事董事長兼非執行董事雷軍先生亦擔任金山軟件有限公司董事長兼非執行董事董事，以及小米擔任董事長、首席執行官兼董事執行董事。董事執行董事兼署理行政總裁鄒濤先生同時擔任董事執行董事及金山軟件行政總裁。我們的非執行董事之一馮宏華先生同時擔任小米基礎技術平臺部總經理。截至本年度報告日期，我們的其他董事或高管均未在金山集團或小米集團擔任任何職務。

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目錄表

他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，他們與我們之間的利益衝突可能會因他們經營或投資於與我們競爭的業務而產生。這種所有權集中和公司治理機制可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時對其股票的溢價，並可能降低我們的普通股和美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股權如此集中和公司治理機制可能會對我們普通股的交易價格和美國存託憑證產生不利影響。

我們可能與金山軟件集團或小米集團有利益衝突，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。

金山軟件集團或小米集團與我們之間可能會在與我們持續關係相關的多個領域產生利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點：

金山軟件集團和小米集團可能會不時做出他們認為對其業務最有利的戰略決定，這可能與我們自己做出的決定不同。金山軟件集團和小米集團就我們或我們的業務作出的決定可能有利於金山軟件集團和小米集團，從而有利於金山軟件集團和小米集團的股東，這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。金山軟件集團和小米集團可能做出的決定可能會中斷或中斷我們與金山軟件集團和小米集團的合作。如果金山軟件集團和小米集團與我們競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。儘管我們有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括金山集團或小米集團與我們之間的交易，但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使我們這樣做，決議對我們的有利程度可能低於我們與非控股股東打交道的情況。

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目錄表

由於集團層面的會計政策及數據整合不同，我們持續披露的財務及經營業績與金山軟件集團的財務及經營業績可能存在差異。

金山軟件集團作為聯交所上市公司，已被要求披露其綜合財務業績。作為金山軟件集團於2020年5月於納斯達克首次公開招股前的附屬公司及重要業務單元，本公司歷史財務業績自成立以來一直納入金山軟件集團根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表。在納斯達克首次公開募股後，我們是金山軟件集團的合夥人。因此，他們的合併財務報表將記錄我們的一部分損失，並將根據國際財務報告準則披露我們的財務摘要信息。本年報所披露及將向美國證券交易委員會及聯交所披露或提供的財務業績乃根據美國公認會計原則編制，因會計政策不同，可能與金山軟件集團的財務報表不一致。

與公司結構和合同安排有關的風險

與為我們在中國的業務確立合同安排的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現確立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到廣泛監管和諸多限制。根據國家發改委、商務部於2021年12月27日、2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)等適用法律、法規和規章，不屬於中國承諾開放的業務類型禁止外商投資；屬於中國承諾的增值電信業務類型，除國家另有規定外，外商在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過VIE進行此類業務活動。吾等已與VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠(I)收取VIE的幾乎所有經濟利益及吸收VIE的幾乎所有經濟損失，及(Ii)在中國法律許可的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於該等合約安排，吾等為該等VIE的主要受益人，並因此在符合VIE根據美國公認會計原則合併的條件的範圍內，將其財務業績合併為符合美國公認會計原則下的VIE。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可或牌照，中國有關監管機構將有權處理此類違規或失敗，包括但不限於：

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這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們亦不能肯定VIE的股權將會按照我們的中國附屬公司、VIE及VIE的指定股東之間的合約安排出售。此外，可能會出臺新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求，對我們的公司結構和合同安排構成額外的挑戰。如果上述任何事件導致我們無法指導對其經濟表現產生最重大影響的VIE的活動，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，和/或我們無法要求我們對開展我們在中國幾乎所有業務的VIE資產的合同控制權，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的綜合財務報表中合併VIE，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

外商投資法及其實施細則和其他外商投資相關法律法規的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績，存在不確定性。

可變利益實體結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可證。商務部在2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資實體。2019年3月，中華人民共和國全國人大頒佈了《外商投資法》，2019年12月，國務院又頒佈了《人民Republic of China外商投資法實施細則》，對外商投資法的有關規定作了進一步的明確和闡述。外商投資法及其實施細則均於2020年1月1日起施行。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規規定的其他方式投資。或者國務院規定的。《外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否被視為外商投資企業時沒有引入“控制權”的概念，也沒有明確規定可變利益主體結構是否被視為一種外商投資方式。然而，外商投資法有一個包羅萬象的條款，將外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國投資的定義包括在內，隨着有關政府部門可能出臺更多關於外商投資法解釋和實施的法律、法規或規章，不排除2015年文件草案中所述的“控制”概念可能體現在這些法律、法規和規章中，或者我們採用的可變利益主體結構可能被這些未來的法律、法規和規章中的任何一種視為外商投資的一種方式。如果VIE根據未來的任何法律、法規和規則被視為外商投資企業，而我們經營的任何業務都將被列入外商投資的“負面清單”，因此受到外商投資的限制或禁止，我們根據這些法律、法規和規則需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

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目錄表

此外，如果未來與外商投資相關的法律、行政法規或規章發生變化，我們可能需要對VIE採取進一步行動，以便對VIE進行更好的運營控制，或繼續滿足我們上市證券交易所的適用要求。例如，國務院修訂了《外商投資電信企業管理條例》，並於2022年5月1日起施行(《2022年外商投資電信企業管理條例》)。2022年FITE條例取消了前一版規定的對外商投資增值電信企業的外國一級投資者必須在增值電信行業擁有良好記錄和運營經驗的資格要求。2024年4月8日，工信部發布了《關於擴大增值電信業務開放試點方案的通知》，其中規定，在北京、上海、深圳、海南等地開展試點，由地方政府負責制定試點方案，並報工信部審定後實施。《通知》取消了對試驗區內經營增值電信業務(包括IDC業務、CDN業務、運營商業務)企業的外資持股比例限制。鑑於這些監管發展以及中國政府當局未來可能制定的任何進一步的詳細實施規則或試點計劃，吾等可能需要對VIE採取進一步行動，以便對VIE進行更好的運營控制或滿足我們上市證券交易所的適用要求，這將受到許多不確定性的影響，包括調整與VIE的合同安排、登記VIE及其子公司的股權轉讓、登記新的股權質押，以及獲取額外的經營許可、批准或修訂我們現有的經營許可，包括增值税許可證。然而，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理、財務狀況和業務運營造成重大不利影響。

本公司的大部分業務運作依賴與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

本公司已依賴並預期將繼續依賴與珠海金山雲及金山雲資訊及登記股東訂立的合約安排在中國經營業務。在為公司提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其各自的股東可能會違反與本公司的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。在2021年、2022年和2023年，VIE及其子公司貢獻的收入佔我們收入的大部分。如果VIE停止向我們轉移經濟利益，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響，我們的美國存託憑證價格可能大幅下降。

如果本公司擁有VIE的直接所有權，本公司將能夠行使其作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，本公司依賴VIE及其各自股東履行各自合同下的義務，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE及其各自股東的合同安排經營我們業務的某一部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，我們無法預測該等仲裁、訴訟或其他法律程序的結果。因此，我們與VIE及其各自股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

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目錄表

如果VIE或註冊股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

倘若VIE或註冊股東未能履行各自於合約安排下的責任，吾等執行合約安排的能力可能會受到限制，以致吾等可在中國從彼等取得經濟利益，並可能須招致重大成本及花費額外資源以執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東在吾等根據該等合同安排行使購買選擇權後拒絕將其在VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如有任何涉及該等股東於VIE的股權權益的糾紛或政府法律程序，吾等根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。倘若該等糾紛或法律程序損害吾等對VIE的控制權，吾等可能無法對吾等在中國的業務運作施加有效控制，從而無法繼續鞏固VIE的財務業績，進而對吾等的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。有關中國相關法律和法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。有關中國相關法律和法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“-在中國做生意的風險-中國法律制度的變化和發展，以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會使我們面臨不確定因素。”

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能不會繼續作為VIE的股東，或可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響，從而可能導致VIE解除合併。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

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目錄表

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們、我們的子公司或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE、我們的子公司和我們之間的合同安排不是在獨立的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用法規對VIE徵收利息和/或其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果VIE的納税義務增加，或者如果他們被要求為調整後但未繳的税款支付利息和/或其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、批准和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括增值電信業務運營許可證。合同安排載有條款，明確規定VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算任何VIE，或任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置或抵押，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重大資產或合法或實益權益。如果任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

在中國做生意的相關風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰，包括2020年新冠肺炎疫情演變為世界性衞生危機對全球經濟和金融市場造成的不利影響，以及俄羅斯-烏克蘭危機。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心某些亞洲國家之間的關係可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張局勢可能不僅會對兩國的經濟產生巨大的負面影響，而且會對全球經濟產生整體影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來仍有大幅下滑的可能。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

不斷加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的政治緊張局勢，可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果按照這些思路制定任何立法或採用任何法規，可能會對投資者對在美國上市的中國公司的總體態度產生負面影響，這也可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

中國的經濟或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。又例如，如果中國的經濟狀況發生不利變化，企業可能會受到負面影響，從而可能削減他們對雲服務的採購預算，包括我們雲服務的採購。中國政府也有很大的權力對以中國為基礎的發行人(如我公司)開展業務和控制在海外進行的證券發行和/或外國對該發行人的投資的能力施加影響。中國政府隨時可能影響中國發行人的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股和/或美國存託憑證的價值發生實質性變化。特別是，中國政府曾發表聲明，表示有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。任何此類監管監督或控制都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的普通股和美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。見“-中國法律制度的變化和發展，以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能使我們受到不確定因素的影響。”此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國法律制度的變化和發展以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會使我們受到不確定因素的影響。

中國的法律體系正在迅速發展，中國政府當局可能會繼續頒佈新的法律和法規來規範我們的業務。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規，這反過來可能會限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能很難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和其他形式的指導為基礎。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。這些不確定性可能會阻礙我們的合同、財產和程序權利，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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中國政府對我們的業務行為擁有監督和酌情決定權，並可根據政府認為適當的相關中國法律、法規和規則來監管我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府歷來發佈的新政策對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響，我們不能排除它未來發布的有關我們行業的法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府還頒佈了關於證券發行和其他資本市場活動的法律法規，這些活動在海外進行，並在我們這樣的中國公司進行外商投資。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作並不高效。根據2020年3月起施行的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

為維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券或債券發行，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他行政要求。

中國政府當局可能會加強對像我們這樣的海外上市中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監管。中國政府當局採取的此類行動可能會不時影響我們的運營，這不是我們所能控制的。例如，中國有關政府頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中提到將加強對境外上市中國公司的管理和監管，修改《國務院關於此類公司境外發行上市的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，由於主管部門對這些意見缺乏進一步的解釋或適用，這些意見的解釋和實施仍存在不確定性，未來頒佈的任何新規則或規定可能會對我們提出額外的要求。

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2023年2月17日，中國證監會公佈了《境外上市試行辦法》及相關五項《監管規則適用指引》，自2023年3月31日起施行，要求中國境內公司境外發行或上市須向中國證監會備案。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司在境外直接和間接上市均將實行備案監管制度。中國境內公司在境外間接發行或上市，是指以境外主體的名義，以境內公司在境內經營的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎，在境外市場發行或上市的證券。發行人同時符合下列條件的，其發行或上市應認定為境內公司境外間接發行或上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上為境內公司；(二)發行人的主要經營活動在內地中國境內進行，主要營業地(S)在內地中國，或者負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或居住在內地中國。《境外上市試行辦法》規定，在《境外上市試行辦法》生效前已在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，應當在同一境外市場後續證券發行完成後三個工作日內履行備案義務，向中國證監會報告相關信息，並在其中規定的特定情況發生並公開披露後三個工作日內遵守相關報告要求。我們可能被要求向中國證監會提交相關文件，並向中國證監會完成與未來任何離岸證券發行相關的備案程序。如未能根據《管理規定》及《備案辦法》完成備案，中國境內公司可能會被處以警告及人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元的罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響。此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對尋求在海外上市或上市的中國公司的監管。

此外，2023年2月24日，中國證監會等多家機構發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或修訂後的《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據修訂後的保密和檔案管理規定，中國公司直接或間接進行境外發行或上市，直接或通過其境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露其境外發行或上市過程中的文件和資料，應嚴格遵守保密相關法律法規。中國境內公司向有關證券公司、證券服務機構或者離岸監管機構提供或者公開披露與國家祕密或者政府機關祕密有關的文件、資料，或者通過其境外上市機構提供或者公開披露涉及國家祕密或者政府機關祕密的文件、資料，應當經主管機關批准並向同級保密行政主管部門備案；向有關證券公司、證券服務機構或者離岸監管機構提供或者公開披露可能對國家安全和社會公共利益產生不利影響的文件、材料，或者通過其境外上市機構提供或者公開披露該等文件、材料，應當履行相應的手續。中國境內公司應向有關證券公司和證券服務機構提供執行上述規則的書面説明，除非境外會計師事務所遵守相應程序，否則中國境內公司不得向境外會計師事務所提供會計檔案。由於修訂後的保密和檔案管理規定是新發布的，在其解釋、實施和執行方面仍存在不確定性，我們不能保證我們在未來的海外上市或上市活動中將全面遵守該等規定。

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如果中國證監會或其他中國監管機構其後認定吾等需要就任何未來的離岸證券發行取得其批准或完成所需的備案或其他行政程序，或該等政府當局頒佈任何解釋或執行規則，要求吾等就任何未來的離岸證券發行取得中國證監會或其他監管機構的批准或完成所需的備案或其他行政程序，吾等能否或需要多長時間才能取得該等批准或完成該等備案或其他行政程序，或取得任何上述要求的豁免(如已確立程序以取得豁免)，並不確定。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成該等備案或未來任何離岸證券發行所需的其他行政程序，或撤銷吾等所取得的任何該等批准，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在任何該等情況下，該等監管機構亦可能對吾等在中國的業務施加罰款及其他懲罰、限制吾等於中國的經營特權、延遲或限制吾等將離岸發售所得款項匯回中國或採取其他可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況以及吾等完成未來任何境外證券發售的能力產生不利影響的行動。中國證監會或任何其他中國政府機關亦可採取行動，要求或建議我們在結算及交割所提供的普通股前，停止我們的離岸發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。有關該等審批要求的任何不明朗因素或負面宣傳，均可能對本公司普通股及美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。吾等中國附屬公司支付股息及其他股權分派的能力，則視乎彼等根據吾等中國附屬公司、VIE及VIE股東之間為遵守中國法律有關外商投資的若干限制而訂立的若干合約安排而從VIE收取的服務費。有關VIE結構的更多細節，請參閲“項目4.公司信息-4.c.組織結構-與VIE及其各自股東的合同安排”。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司及每一家VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外管局在隨後的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》規定，銀行處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應審查該境內企業以真實交易本金為基礎的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

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此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港的税務協議，如果內地企業直接持有內地企業至少25%的股份，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由標準税率10%降至5%。在行政指導下，香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)才能適用降低的預扣税税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和投票權；及(Iii)必須在收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業所需百分比。非居民企業享受減徵預提税率不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，若我們的香港附屬公司符合相關税務規則及規例所規定的條件，其從中國附屬公司收取的股息或可享有5%的預提税率。但是，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證減少的5%將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法律代表簽署，並向中國相關市場監管機構登記和備案。

為了確保我們的印章和印章的使用，我們已經建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向VIE提供貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。吾等可向我們的中國附屬公司及VIE提供貸款，但須獲得政府當局的批准及額度限制，或吾等可向我們在中國的中國附屬公司額外出資。

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借給我們在中國的中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們在中國的中國子公司的貸款，為它們的活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地的外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項，或者用於法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或稱《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，或稱《國家外匯管理局關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月23日起施行。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知，於同日起施行，最近於2023年12月4日經《關於進一步深化跨境貿易投資便利化改革的通知》修訂。第二十八號通知在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業和非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資。截至本年度報告之日，其在實踐中的解釋和執行仍存在不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們的中國子公司或VIE的貸款或我們未來對我們在中國的全資子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

在其他方面，併購規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該法規要求，在下列情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部：(I)涉及任何重要行業；(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素；或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更。此外，由中國領導的全國人大常委會頒佈並於2008年生效的《反壟斷法》，最近一次修訂是在2022年6月24日，自2022年8月1日起生效。該法要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經相關反壟斷機構批准後才能完成。此外，國家發改委和商務部2020年12月頒佈的《外商投資安全審查辦法》明確，對軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區的外商投資，或者對關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術等關鍵行業的外商投資，上述對外投資的外國投資者或中國的相關方應事先主動向指定的政府部門報告，在政府部門決定是否啟動安全審查之前，不得進行對外投資。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規和其他適用法律法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得主管政府當局的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求境內居民(包括境內個人和境內法人單位)直接或間接離岸投資活動須向外滙局或其所在地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

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外管局第37號通函要求中國居民直接或間接控制離岸實體，並向中國政府當局登記並獲得其批准。外管局第37號通函下的“控制”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的工具或特殊目的工具的經營權、受益人權利或決策權。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資額。2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。吾等已要求或打算採取一切必要措施，要求吾等的股東(據吾等所知為中國居民)按本規例的規定提出所需的申請、提交文件及作出修訂。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施有關離岸或跨境交易的外管局法規和任何未來法規，因此我們不能保證我們能夠遵守法規或其他法規或獲得法規或其他法規所要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠遵守這些要求。該等個人或實體如未能或不能遵守外管局的規定，可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司取得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可以是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非公開上市特殊目的公司的股票激勵計劃，可在獲得激勵股份或行使購股權之前向外滙局或其當地分支機構登記。吾等及身為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授予或將獲授予獎勵股份或購股權的高管及其他僱員，現正或將會受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，而且他們行使股票期權或將出售股票所得款項滙往中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

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如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理主體一詞界定為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面實質性控制和全面管理的主體。2009年，國家税務總局發佈了一份通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據本通知，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，其全球收入僅在滿足以下所有條件時才需繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的機構或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司任何境外附屬公司為中國居民企業，本公司或有關境外附屬公司將按其全球收入按25%税率繳納中國企業所得税。此外，如果我們被視為中國税務居民企業，我們將被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中國個人股東(包括吾等美國存託憑證持有人)支付的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所得的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可於來源處扣繳)。該等税率可能會因適用的税務協定而降低，但我們並不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，自2015年2月3日起施行。本通知重新界定了間接股權轉讓的適用範圍，將轉讓標的擴大到中國應納税資產，包括對中國居民企業的股權投資、中國機構的資產和中國的不動產。此外，該通知還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。這份通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，自2017年12月1日起施行，並進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

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非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國境內應納税資產，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者被轉讓股權的境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據上述規則，如果我公司是此類交易的轉讓人，我公司可能會受到申報義務或納税的約束，如果我公司是此類交易的受讓人，我公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據上述規則協助申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守上述規則或其適用的税務相關要求，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對本年度報告其他部分所列財務報表所做的審計工作。

作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年前歷來不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查。

過去，由於缺乏對中國的審計和質量控制程序，審計和審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。結果，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受審計委員會檢查。

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如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查，根據《外國公司問責法案》，可能會禁止我們的證券在美國市場(包括納斯達克)進行交易。

如果PCAOB確定其無法連續兩年檢查或徹底調查我們的審計師，則可能會根據HFCAA禁止在納斯達克上交易我們的證券。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱《2021年認定》)，包括我們的審計師。2022年6月，根據HFCAA，我們被美國證券交易委員會最終認定為提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行徹底的檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查，也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，除非PCAOB做出決定，否則我們的證券不會面臨交易禁令的風險。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，未來將恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，我們的證券將被禁止在美國市場交易。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們普通股和美國存託憑證的價格和交易量可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價和交易量一直不穩定。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會繼續大幅波動。同樣，我們普通股的交易價格和交易量也可能因為類似或不同的原因而波動。特別是，與我們從事類似業務的其他公司或主要位於中國的公司在香港或美國上市的其他公司的業務和業績以及股票的市場價格和交易量可能會影響我們的普通股和美國存託憑證的價格和交易量。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括科技公司和交易服務平臺在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股和/或美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與本集團經營業績無關的重大價格及成交量波動。此外，我們的部分美國存託憑證可能會被賣空者交易，這可能會進一步增加我們的美國存託憑證交易價格的波動性。所有這些波動和事件可能會對我們的普通股和/或我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。

除了市場和行業因素外，我們普通股和美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致我們的普通股或美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，我們的普通股和美國存託憑證交易所在的證券交易所普遍經歷了價格和成交量的波動，這種波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期及時發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度和吸引力，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

未來我們的普通股或美國存託憑證在公開市場的重大出售或預期出售，可能會對我們的普通股或美國存託憑證的價格產生重大不利影響。

在公開市場出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們證券的市場價格下跌。本公司現有股東持有的普通股可供出售，但須受證券法第144及701條規則及適用的鎖定協議所規定的數量及其他適用限制所規限。我們無法預測我們的主要股東、管理團隊或任何其他股東持有的證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對我們的普通股或美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價格下跌中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。本公司董事會擁有完全酌情決定權，決定是否根據開曼羣島法律分配股息。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息，未來派發股息的時間、金額及形式(如有)將取決於本公司未來的經營業績及現金流、本公司的資本需求及盈餘、本公司從附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司的財務狀況、合約限制及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於此類證券未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

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美國存託憑證持有人可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法行使他們的權利來指示如何投票表決由美國存託憑證代表的我們的普通股。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。美國存託憑證持有人並無任何直接權利出席本公司股東大會或於該等大會上投票，只可根據存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使美國存託憑證所代表之相關普通股所附帶之投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者只能通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們指示託管銀行向美國存託憑證持有人索取指示，則在接獲美國存託憑證持有人的投票指示後，託管銀行會在可行的情況下儘量按照該指示投票表決該等美國存託憑證所代表的相關普通股。如果我們不指示託管機構向美國存託憑證持有人詢問他們的指示，託管機構仍然可以按照指示投票，但不是必須這樣做。除非美國存託憑證持有人於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則美國存託憑證持有人將不能就該等美國存託憑證所代表的普通股直接行使投票權。根據吾等不時修訂及重述的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(在此亦稱為章程細則)，召開股東周年大會須發出不少於二十一(21)天的通知，而召開任何其他股東大會(包括特別股東大會)則鬚髮出不少於十四(14)天的書面通知。

於股東大會召開時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的大會預先通知，以交出其美國存託憑證，以撤回該等美國存託憑證所代表的吾等普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便他們可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊並預先釐定有關大會的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止美國存託憑證持有人為撤回該等美國存託憑證所代表的吾等普通股而於記錄日期前交出該等美國存託憑證所代表的普通股而成為該等股份的登記持有人，以致彼等將無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求指示，託管機構將通知美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給他們。我們同意在股東大會召開前至少提前40天通知託管人。然而，不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保美國存託憑證持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證所代表的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行美國存託憑證持有人表決指示的方式不負責任。這意味着美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利來指示他們的美國存託憑證所代表的我們的普通股如何投票，如果他們的美國存託憑證所代表的我們的普通股沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有法律救濟。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受《公司章程》、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像香港或美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如香港或美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類受信責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。

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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除條款、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司，我們的所有資產基本上都位於香港或美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的現任董事和官員中有一些是香港或美國以外的國家和地區的國民和居民。這些人士的資產大多位於香港或美國以外。因此，如果您認為您的權利受到香港法律或美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在香港或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中的原告(S)獲得不太有利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份的持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果美國存託憑證的所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下的相關事宜向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，美國存託憑證的所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能作為美國存託憑證的任何擁有者或持有人，或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的豁免。

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由於無法參與配股發行，美國存託憑證持有人的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。然而，我們不能向美國存託憑證持有人提供此類權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或獲得豁免登記要求。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

美國存託憑證持有人在轉讓美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的條款賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售其普通股(包括普通股和美國存託憑證)的機會。

我們的條款包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。在符合本公司證券上市地主管部門的任何適用規則和法規的情況下，並以以下條件為條件：(A)不得設立投票權高於普通股的新類別股份；及(B)不同類別之間的相對權利的任何差異將不會導致創造一個投票權高於普通股的新類別股份，本公司董事會有權發行一個或多個系列的股份，並釐定其名稱、權力、優先權、特權及相對參與、可選擇或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或所有該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。

然而，吾等行使任何可能限制他人取得本公司控制權或導致吾等根據本公司章程細則從事控制權變更交易的能力的任何該等權力，均受吾等遵守所有適用的香港法律及法規、香港上市規則及收購及合併及股份回購守則的首要義務所規限。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

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目錄表

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球精選市場的規則和規定，以新聞稿的形式發佈我們的業績季度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息，這可能會使海外監管機構難以對中國進行調查或收集證據。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在與納斯達克上市標準大相徑庭的企業管治事宜上採用某些母國慣例。與我們完全遵守納斯達克上市標準的情況相比，這些做法給股東提供的保護可能會少一些。

作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們已經並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克關於上市公司必須擁有獨立董事的多數以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理要求。在一定程度上，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。此外，如果我們未來受到其他司法管轄區的上市標準或其他規則或法規的約束，這些要求可能會進一步改變對我們股東的保護程度，以至於它們與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準不同。

儘管我們認為，就2023年美國聯邦所得税而言，我們不是被動型外國投資公司(“PFIC”)，但在這方面不能保證，而且由於我們的美國存託憑證交易價格的大幅波動，我們在2024年或未來的納税年度有很大風險成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國聯邦所得税投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在下列任何課税年度內繳納美國聯邦所得税的公司：(I)其資產平均價值的50%或以上(通常按季度確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或以上的總收入由被動收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為直接持有另一家公司資產的比例份額，並直接賺取另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金和現金等價物通常是被動資產。商譽和其他無形資產通常被描述為與產生活躍收入的商業活動相關的活躍資產。

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目錄表

我們持有大量現金和金融投資，雖然這種情況仍然存在，但我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們商譽和其他無形資產的平均價值。我們還沒有獲得我們的商譽或其他資產的估值。然而，我們的商譽和其他無形資產的價值可能在很大程度上取決於我們的市值。根據2023年美國存託憑證的平均價格，並考慮到我們的資產和收入的性質，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。由於我們的市值是不穩定的(自首次公開募股以來，我們的市值普遍大幅下降)，如果我們的資產價值是參考我們的市值來確定的，我們2024年或未來納税年度的商譽和其他活躍資產可能不到我們總資產價值的50%。因此，在我們的2024納税年度，甚至可能在未來的納税年度，我們都有很大的風險成為PFIC。此外，就《私人投資委員會規則》而言，我們與私人投資公司之間的合約安排將如何處理，目前尚不完全清楚，如果就這些目的而言，私人投資公司不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為私人投資公司。此外，《財務會計準則》規則的適用受到某些不確定因素的影響，如為《財務會計準則》的目的而適當計算總收入。我們在任何納税年度的PFIC地位是每年的事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。由於這些原因，我們不能保證我們在任何納税年度的PFIC地位，而且我們有很大的風險可能在2024年或未來的納税年度成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括增加處置收益和“超額分配”的納税義務，以及額外的報告要求。除非作出某些選擇，否則，即使我們在較後的課税年度內不再是私人投資公司，情況一般仍會如此。見“附加信息-10.E.税收-材料美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”。

如果一名美國人被視為擁有10%或更多的美國存託憑證或普通股，該人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人直接或間接擁有我們的美國存託憑證或普通股，並被視為擁有(包括建設性地)我們的美國存託憑證或普通股價值或投票權的10%或更多，該人通常將被視為我們集團中每一家“受控外國公司”或“氟氯化碳”(如果有)的“美國股東”。Cfc是一家非美國公司，其股票的50%以上(按投票權或價值計算)由“美國股東”(直接、間接或建設性地)擁有。就氟氯化碳規則而言，我們實際上並不是由“美國股東”控制的。然而，根據某些所有權歸屬規則，金山軟件集團和小米的美國子公司可能被視為擁有我們相當大一部分的股票，因此，我們和我們的非美國子公司可能被視為CFCs，這取決於其他美國人的實際或推定股票所有權。此外，即使我們不是上一句所述的CFCs，我們的某些非美國子公司也可能根據這種所有權歸屬規則被視為CFCs，因為我們有一家美國子公司。氟氯化碳的“美國股東”可能需要繳納額外的美國聯邦所得税和申報要求。我們不打算(I)在開展業務時考慮這些美國税務規則，(Ii)監督我們或我們的任何非美國子公司是否在美國國税法的任何目的下被視為氟氯化碳，或任何投資者是否被視為這些實體的“美國股東”，或(Iii)向任何“美國股東”提供遵守任何適用的CFC規則所需的任何信息。按投票或價值計算可能被視為持有我們10%或更多股票的美國投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們特定情況下的潛在應用。

如果我們被鼓勵在未來發行CDR，您對我們美國存託憑證的投資可能會受到影響。

中國政府當局發佈了新規定，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地股市上市。然而，由於CDR機制是新建立的，這些規則的解釋和實施存在很大的不確定性。我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓舞，這些政策將發行CDR，並允許投資者未來在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們的美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。

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目錄表

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4.A.公司的歷史與發展

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企業歷史

於二零一二年一月，我們根據開曼羣島的法律註冊成立金山雲有限公司作為我們的離岸控股公司。2012年2月，我們成立了金山雲有限公司，作為金山雲有限公司在香港的全資子公司。

二零一二年四月，金山雲有限公司在中國註冊成立北京金山雲科技有限公司或北京金山云為其全資附屬公司。2015年12月，金山雲有限公司在中國註冊成立了另一家全資子公司北京雲翔智勝科技有限公司或雲翔智勝科技有限公司。

2017年12月，金山雲在美國註冊成立全資子公司金山雲，經營雲服務業務，開展雲技術和產品研發。

2020年5月，我們完成了首次公開募股，以美國存託憑證的形式發行和出售了總計517,500,000股普通股。在首次公開招股時，我們所有已發行和已發行的優先股按一對一的基礎自動轉換為普通股。2020年5月8日，美國存託憑證開始在納斯達克上交易，代碼為“KC”。

2020年9月，我們完成了公開募股，我們總共發售了9,250,000份美國存託憑證，我們的出售股東總共出售了8,421,576份美國存託憑證。

2021年3月，完成對深圳市雲帆加速科技有限公司(現更名為“金山雲(深圳)邊緣計算科技有限公司”)及其子公司(統稱為“深圳雲帆”)100%股權的收購。深圳雲帆主要從事提供內容分發、加速等雲相關的IaaS和PaaS邊緣計算解決方案，此次收購有望提升我們在公有云服務方面的專長。

2021年9月，我們收購了卡米洛特員工計劃公司的控股權。(“卡梅洛特”)使用現金和我們的普通股作為對價。與此類收購相關，我們於2021年9月向Camelot的若干現有股東發行了總計247,475,446股普通股。2022年10月，我們以現金總代價人民幣4.56億元收購了卡美洛9.50%的股權。2022年11月，我們以現金和普通股的組合作為對價收購了Camelot 3.19%的股權。Camelot為金融服務業提供全面和數字化的解決方案，如櫃員或分行系統、反洗錢和防欺詐軟件服務。通過收購Camelot並與其整合，我們預計將受益於其(I)核心高級管理層的豐富經驗；(Ii)基於大客户的長期客户關係，以交叉銷售我們的產品和解決方案；(Iii)深厚的垂直專業知識，以開發行業解決方案；(Iv)中國主要城市的全國實施中心，以更低的成本進行項目部署，同時提高效率和客户粘性。

於2021年12月，吾等將法定股本由4,000,000.00美元增加至40,000,000.00美元，其中4,000,000.00分為4,000,000,000股每股面值0.001美元的普通股，增加至40,000,000.00美元，分為40,000,000股每股面值0.001美元的普通股，方法是增設36,000,000,000股每股面值0.001美元的授權但未發行普通股。

2022年12月，我們通過介紹的方式，將我們的普通股在聯交所主板上市。該批普通股於聯交所主板買賣，股份編號為“3,896”，每批2,000股，股份簡稱為“金山雲”。

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目錄表

北京金山雲與珠海金山雲及其登記股東訂立了一系列經修訂及重述的合約安排，據此吾等取得對珠海金山雲的控制權。此外，雲翔智勝與金山雲信息及其登記股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠獲得金山雲信息的控制權，以經營增值電信服務。本公司有責任通過向可變權益實體提供無限財務支持，吸收可能對可變權益實體產生重大影響的可變權益實體的虧損，或有權通過獨家技術諮詢和服務費從可變權益實體獲得可能對可變權益實體產生重大影響的經濟利益。由於這些合同安排，本公司被確定為這些可變利益實體的主要受益人，僅用於會計目的，我們將這些可變利益實體合併到美國公認會計準則下。在本年報中，我們將北京金山雲和雲翔智勝稱為我們的外商獨資實體，將珠海金山雲、金山雲信息及其子公司稱為我們的可變利益實體，或稱其為可變利益實體。有關VIE結構的更多細節和風險，請參閲“項目4.公司 - 4.c.組織結構 - 與VIE及其各自股東的合同安排”和“項目3.關鍵信息 - 3.D.與我們的公司結構和合同安排有關的風險因素 - 風險”。

我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區西二旗中路33號小米科技園D棟，郵編：100085，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 6292 7777。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於科尼爾斯信託(開曼)有限公司的辦公室，地址為開曼羣島大開曼KY1-1111信箱2681號Hutchins Drive板球廣場。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

監管的最新發展

網絡安全、數據安全和個人信息保護

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國民經濟、S民生或者公共利益的重要網絡設施和信息系統，一旦發生損壞、喪失功能、數據泄露等情況。上述重要行業的政府主管部門和監管部門將負責組織確定各自行業的關鍵信息基礎設施。政府主管機關還應依照本規定通知被認定為“關鍵信息基礎設施運營者”的運營者。然而，在目前的監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，中國政府當局可能有權酌情解釋和執行這些法律、規則和法規。

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目錄表

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》除其他規定外，要求(一)個人信息的處理應具有明確合理的目的，該目的應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(二)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到同意、轉移和安全方面的各種規則的約束。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿，徵求公眾意見，其中規定，數據處理商有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或分立；(二)處理用户個人信息超過百萬的數據處理商在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送CAC當地分局。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過，在制定時間表、最終內容、解釋和實施等方面存在重大不確定性。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他中國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查措施》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，任何持有100萬用户個人信息的在線平臺運營商在境外上市前都必須申請網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。《網絡安全審查措施》列出了某些一般性因素，這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。然而，這些措施將如何解釋或執行，以及它們將如何影響我們，仍然存在不確定性。

由於預期加強網絡安全法律法規的實施和業務的持續擴張，如果我們被中國網絡安全法律法規認定為“關鍵信息基礎設施運營商”或“網絡平臺運營商”，並將被要求遵循網絡安全審查程序，我們將面臨潛在的風險。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據《辦法》，數據處理者在跨境轉移數據前，應接受CAC的安全評估，涉及以下情況：(一)重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或已處理百萬人以上個人數據的數據處理者轉移到海外；(三)自去年1月1日起已在海外提供10萬人的個人數據或一萬人的敏感個人數據的數據處理者轉移到海外；或(四)CAC要求的其他情況。根據CAC的正式解釋，《跨境數據傳輸安全評估辦法》包括(1)數據處理者將在中國境內運營期間產生的數據在境外傳輸和存儲，以及(2)海外機構、組織或個人訪問或使用由數據處理者收集和生成並存儲在中國境內的數據。此外，在《跨境數據傳輸安全評估辦法》生效前違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》進行的任何跨境數據傳輸活動，均需在2023年3月前整改。關於這些措施在實踐中的解釋和實施，以及它們將如何影響我們的業務運營和我們的證券價值，仍然存在不確定性。

截至本年度報告日期，我們尚未參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查辦法》發起的任何官方網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的上市地位提出的任何反對意見。

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目錄表

我們的普通股和美國存託憑證上市所需的潛在審批、備案或其他行政程序

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及相關五項指引，並於2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法將對中國境內公司的“直接”和“間接”境外上市實施備案要求。此外，2023年2月24日，中國證監會會同其他中國政府部門頒佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行，要求中國境內公司在境外發行或上市過程中直接或通過其境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供商或海外監管機構提供或公開披露文件和材料時，嚴格遵守相關保密法律法規。此外，中國當局可頒佈其他新的法律、法規或規章，以進一步規範中國境內公司的海外發行或上市活動。我們不能向您保證，我們將不會被要求獲得中國證監會或其他監管機構的批准或完成備案或其他行政程序，以維持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市狀態，或在未來進行證券發行。我們一直密切關注中國在海外證券發行所需的中國證監會或其他中國監管機構的任何必要審批、備案或其他行政程序方面的監管發展。

截至本年報日期，本公司尚未收到中國證監會對本公司上市地位的任何查詢、通知、警告、處分或監管反對。

契約安排與公司結構

中國現行法律法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們的中國子公司北京金山雲和雲翔智勝被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要根據一系列合同安排，通過VIE、珠海金山雲和金山雲信息及其子公司在中國開展業務。該等與VIE訂立的合約安排使吾等能夠(I)收取VIE的實質所有經濟利益及吸收VIE的實質所有經濟損失，及(Ii)在中國法律許可的範圍內有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。這些合同安排包括獨家諮詢和技術服務協議、貸款協議、股權質押協議、獨家購買選擇權協議、股東投票權信託協議和配偶同意協議。由於這些合同安排，我們被認為是VIE的主要受益者，用於會計目的，並在符合VIE根據美國GAAP合併的條件的情況下，在我們的財務報表中根據美國GAAP合併其經營結果。

我們在由某些指定股東擁有的VIE中並無任何股權。因此，通過這些合同安排的控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現這樣的協議是非法的，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益。

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目錄表

我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可

我們的中國子公司和VIE已獲得我們在中國開展業務所需的所有重要許可證和批准。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果我們、我們的中國子公司或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維護任何所需的許可、批准或備案，中國相關監管機構將有權酌情采取行動處理該等違規或失敗行為。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准、許可、註冊或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准、許可、註冊或備案，我們和VIE可能無法及時或根本無法獲得必要的批准、許可、註冊或備案，即使獲得了此類批准、許可、註冊或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，並可能被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們的業務運營造成實質性和不利影響。此外，我們可能會接受監管機構的定期檢查、檢查、查詢或審計，此類檢查、檢查、查詢或審計的不利結果可能會導致相關許可證和批准的丟失或無法續期。此外，用於審查許可證和批准的申請或續簽的標準可能會不時變化，不能保證我們能夠滿足可能施加的新標準，以獲得或續簽必要的許可證和批准。許多此類許可證和審批對我們的業務運營至關重要，如果我們未能維護或續簽重要許可證和審批，我們開展業務的能力可能會受到實質性損害。此外，如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或新法規生效，要求我們或我們依賴的各方獲得以前不需要運營我們的業務的任何額外許可、執照或證書，則不能保證我們或我們依賴的各方將成功獲得此類許可、執照或證書。

轉移資金和其他資產

根據中國相關法律和法規，我們被允許通過貸款而不是出資的方式向VIE匯款。

於2023年，金山雲有限公司及其附屬公司向外商投資企業出資人民幣13.471億元(合1.897億美元)。我們的中國子公司北京金山雲和雲翔智勝為VIE及其子公司提供與VIE及其子公司的業務相關的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括業務管理、日常運營、戰略規劃等。

截至二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，VIE協議並無VIE有限公司及其附屬公司的未償還餘額，而VIE協議亦無金山雲有限公司及其附屬公司欠VIE的未償還餘額。於2023年，金山雲有限公司及其附屬公司向VIE提供貸款人民幣14.153億元(合1.993億美元)，VIE向金山雲有限公司及其附屬公司提供人民幣200萬元(合0.3萬美元)貸款。於2023年，金山雲有限公司及其附屬公司向VIE轉賬人民幣3.705億元(5,220萬美元)，作為向VIE購買若干固定資產的首期付款。於2023年，VIE向我們的中國子公司轉移了人民幣32,300,000元(4,600,000美元)，而我們的中國子公司分別向VIE轉移了人民幣11,500,000元(16,000,000美元)，用於提供服務。在2021年、2022年和2023年，VIE與其子公司和非VIE之間沒有其他資產轉移。截至本年度報告日期，我們沒有計劃分配收益或全額清償VIE協議下的欠款。對於VIE根據與VIE的合同安排欠金山雲有限公司或我們的中國子公司的任何款項，除非中國税務機關另有要求，我們能夠根據現行有效的中國法律和法規清償該等款項，只要VIE有足夠的資金這樣做。

金山雲有限公司此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

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目錄表

為了説明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

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備註：

上表乃假設VIE及其附屬公司的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來，VIE及其子公司的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性基礎上部署的税務籌劃策略。

倘若所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE及其附屬公司可就VIE及其附屬公司滯留現金的金額向我們的中國附屬公司作出不可抵扣的轉移。這將導致對收益的雙重徵税：一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用)，另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到約佔税前收入的50.63%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

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目錄表

簡明合併計劃

下表載列金山雲有限公司、其外商獨資企業、其非外商獨資企業、其VIE及其附屬公司於報告期內的經營摘要報表。

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