正如 2024 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-272693

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 1 號修正案

到

表單 F-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Biodexa Pricals

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

1 裏海角

裏海之路

卡迪夫, CF10 4DQ，英國

電話： +44 29 20480 180

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）

唐納德·J·普格利西

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號, 204 套房

紐瓦克, 特拉華 19711

電話： (302) 738-6680

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

致以下信函的副本：

傑森 S. 麥卡弗裏

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

(617) 542-6000

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。x

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊更多證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。¨

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交 的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。¨

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出 的《證券法》註冊聲明編號 ，這是同一次發行的最早的有效註冊聲明。¨

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

註冊人特此在 修改本註冊聲明的必要日期，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後將根據1933年 證券法第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據 所述第8（a）條行事的日期生效，可能會決定。

解釋性説明

本初步招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們和任何出售股東都不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約， 它不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書——待完成， 日期為 2024 年 4 月 29 日

BIODEXA 製藥有限公司

115,102,400 股普通股，代表 287,756 股美國 存托股份

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售Biodexa Pharmicals PLC或由美國存托股份代表的公司共計115,102,780股普通股或普通股 ，由 276,689 股存託人代表的 (1) 110,675,600 股普通股組成行使D 系列認股權證或D系列認股權證（“認股權證”）時可發行的股份，以及 (2) 由11,067股存托股份代表的4,426,800股普通股 可在行使本次發行中發行的配售代理認股權證時發行。

賣方股東在從第 17 頁開始的表格中列出 。每股存托股份代表400股普通股。我們未根據本 登記出售任何存托股票。我們不會從出售股東出售存托股份中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的存托股份所代表的普通股的所有淨收益 將歸出售股東所有。 但是，在某些情況下，我們可能會從任何行使認股權證中獲得收益。請參閲 “所得款項的使用”。

賣出股東可以不時通過任何市場（br} 我們的存托股份進行交易）、以協議交易或其他方式出售存托股份所代表的全部或 部分普通股，其價格和條款將由 當時的市場價格決定，或按協議價格直接或通過經紀人或經紀人身份行事 或由經紀人決定這些銷售方法的組合。我們將承擔與這些股份的註冊有關的所有費用。 出售股東將支付與 出售股票相關的任何承保折扣和銷售佣金和/或類似費用。請參閲 “分配計劃”。

我們的存托股票在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BDRX”。2024年4月26日，我們在納斯達克資本 市場上一次公佈的存托股票收盤價為1.30美元。

投資我們的證券涉及 風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 以及本 招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊 聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的 註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在 SEC 網站或其辦公室閲讀註冊聲明 和我們在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 SEC 向美國證券交易委員會提交的其他報告。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供與本 招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書不是在任何不允許出價 或出售的州出售這些證券的要約，也不是在尋求買入要約。本招股説明書中的信息僅代表截至本招股説明書發佈之日，除非 明確表明其他日期適用，無論本招股説明書的交付時間或特此提供的證券的任何出售時間如何。 自那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。對於本招股説明書中信息以外的任何信息，我們不承擔任何責任 ，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。 本招股説明書的交付和存托股份的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後 是正確的。在未獲授權的任何 司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與證券相關的要約或招標。此外，如果要約或招標的人沒有資格 ，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將 本招股説明書視為與證券相關的要約或招標。

除非文中另有明確説明 ，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Biodexa Pharmicals PLC”、“Biodexa”、“公司”、 “我們”、“我們的”、“我們”、“集團” 或類似術語是指Biodexa Pharmicals PLC及其合併子公司。

我們尚未採取任何行動允許 在美國境外公開發行存托股票，也未允許在美國境外 持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守 與在美國境外發行存托股份和分發本招股説明書相關的任何限制。

財務和其他信息的列報

我們的財務報表根據國際會計準則委員會發布並由 歐盟採用的《國際財務報告準則》以 編制。我們對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字 可能不是先前數字的算術彙總。

我們以英鎊編制合併財務報表 。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有金額均以英鎊列報。

在本招股説明書中，除非另有説明 或上下文另有要求：

2023年3月27日，經股東 批准，我們對普通股（面值每股0.02英鎊）或普通股進行了每20股一比二的反向分割， 我們的普通股從 當日開始在倫敦證券交易所有限公司（AIM）運營的市場AIM上交易，按拆分調整計算。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。由於反向股票拆分，截至2023年3月27日，已發行和流通的普通股數量減少到8,667,337股。

在反向拆分的同時， 為了使我們的美國存托股份或存托股票的價格符合納斯達克股票市場有限責任公司 或納斯達克的每股最低出價要求，2023年3月27日，我們對存托股代表的 普通股數量進行了比率調整，從每股存托股25股普通股變為每股存托股5股普通股。

2023年6月14日，我們舉行了年度大會 ，即6月的股東大會，我們的股東通過了決議以及其他程序性項目，批准了最多70億股普通股的分配 和取消優先購買權，或股東批准。2023年6月14日， 我們還舉行了股東大會，即6月通用汽車，我們的股東們通過了決議，以 (x) (i) 將我們的遞延的 股重新指定為A股遞延股份，或重新命名，以及 (ii) 將每股面值0.02英鎊的普通股細分為一股面值為0.001英鎊的 普通股和每股面值為0.001英鎊的19億股遞延股該分部， 於 2023 年 6 月 15 日生效，並且 (y) 通過了新的公司章程或公司章程，對 進行了相應的修訂反映公司重新指定和細分的現有公司章程，以及為反映普通股不再被允許在AIM上交易而進行的某些 其他變更。按照遞延股份的標準，每股B 延期股份的權利非常有限，實際上毫無價值。B遞延股份擁有公司章程 中規定的權利和限制，其持有人無權收到公司任何股東大會的通知、出席和投票或獲得股息或其他分配。

2023 年 7 月 5 日，為了使 我們的存托股價格符合納斯達克的每股最低出價要求，我們對 存托股份所代表的普通股數量進行了比率調整，從每股存托股五股普通股變為每股存托股的 400 股普通股 。未發行部分存托股票。

反向股票拆分導致的普通股數量的變化 以及比例變動導致的存托股份數量的變化已在適用的範圍內追溯適用於本招股説明書中列示的所有股票和每股金額。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書 及此處以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A 條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。此處包含或以引用方式納入 的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預期 成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性 陳述，但歷史事實陳述除外。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“將”、“將”、 “可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

這些前瞻性陳述基於 當前可用的競爭、財務和經濟數據，以及管理層對未來 事件和截至聲明發表時的業務業績的看法和假設，受風險和不確定性的影響。我們謹提醒 您，有一些已知和未知因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異，包括但不限於與以下內容相關的風險：

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性 陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受我們的2023年年度報告或本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險、不確定性 和假設的影響。 您還應仔細查看我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件 中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們最新的2023年年度報告和我們的6-K表報告。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述。

風險因素

我們的業務存在重大風險。 在您決定購買 我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們 2023 年年度報告中 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入此處的信息。這些風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景、利潤和股價產生負面影響。如果下述任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績、前景、利潤和股價可能會受到重大不利影響。另請參閲此處 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下的 信息。

出售我們的大量普通股（由存託 股代表），包括轉售在公開市場上出售股東持有的認股權證後可發行的普通股（由存托股代表），可能會對我們的普通股和/或存託 股票的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售115,102,400股普通股，其中287,756股存托股票可在行使出售股東持有的認股權證時發行。 在公開市場上出售大量普通股和/或存托股票，或認為可能進行此類出售， 可能會對我們的普通股和/或存托股票的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售股東 是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股（包括以存托股份為代表的普通股 ）。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致 我們的股價下跌。

所得款項的使用

我們不會從出售股東出售以存托股份為代表的 普通股中獲得任何收益。出售以存托股份和本招股説明書所涵蓋的認股權證為代表的普通股 股的所有淨收益將歸出售股東所有。我們預計， 出售股東將按照 “分配計劃” 中的説明出售以存托股份為代表的普通股。

我們可能會從行使 認股權證和發行認股權證所依據的存托股份中獲得收益。如果以全額現金行使上述所有認股權證，則收益約為45.93億29億美元。我們目前打算將此類認股權證行使的淨收益（ 如果有）用於資助我們的臨牀開發計劃，並用於營運資金和一般公司用途。在進行此類用途之前，我們打算 將淨收益投資於短期計息投資。

我們無法保證任何 認股權證將被行使，如果行使，也無法保證行使的數量或在行使期內行使。

股息政策

自成立以來， 我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來不會為普通股 股或存托股份支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為 我們業務的發展和擴展提供資金。因此，只有普通股和存托股份的價值升值，普通股和存托股份的投資者才能在可預見的 將來受益。

未來支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、現金 要求、財務狀況、合同限制和任何未來的債務協議，並須遵守適用的 法律，包括 2006 年英國公司法或《公司法》，該法要求英國公司分配的利潤等於或大於擬議的股息。

大寫

下表列出了我們截至 2023 年 12 月 31 日的資本總額 。 本表中的信息應與我們的 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們的合併財務報表及其附註 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。

截至 2023 年 12 月 31 日，上表不包括：

證券的註冊發行和私募配售

2023 年 2 月私募配售

2023年2月15日， 我們完成了2月份與某些機構投資者的私募配售，出售總額為108,489,511股普通股，由21,697,902股存托股組成，包括（i）由650,040股存托股代表的3,250,200股普通股，（ii）由2,586,205股存托股代表的12,931,027股普通股，可發行在行使二月份私募中發行的A系列 認股權證後，(iii) 19,396,545股普通股，由3,879,309股存托股份代表，可發行 在行使二月份私募中發行的B系列認股權證後，以及（iv）由14,349,960股存托股代表的 最多71,749,800股普通股，可在行使2月份私募中發行的預籌認股權證時發行，但須遵守預融資認股權證中規定的某些重置條款，初始購買價格為每股存托股份2.32美元，合計 總收益約為600萬美元。

此外，在與2月私募配售有關的 中，我們於2023年2月9日簽訂了由公司與Master 基金之間簽訂的豁免，該豁免於2022年12月16日由12月SPA修訂，規定永久豁免12月SPA下的某些股票發行禁令和 參與權。與此相關，我們同意向主基金A系列認股權證發行 ，該認股權證可行使由12.5萬股存托股份代表的62.5萬股普通股，但須獲得股東批准。此外，我們在二月份的私募配售、配售代理二月認股權證中向配售代理人發行 ，以購買由107,387股存托股代表的536,938股普通股。此外，授予主基金 的10月私募認股權證（定義見下文）和5月私募認股權證（定義見下文）的行使價降至4.00美元。

在2023年3月24日3月的通用汽車 會議上，我們的股東批准了分配和取消根據A系列認股權證、B系列認股權證、某些預先注資認股權證和配售 代理二月認股權證發行的 的優先購買權。隨後，我們在二月份的私募中向投資者和配售代理人發行了認股權證。

2023 年 5 月註冊直接發行

2023年5月26日， 我們完成了向機構投資者進行的註冊直接發行的結束，出售了由22,135,922股存托股份代表 的110,679,610股普通股，每股存托股份的價格為0.15美元，總收益為332萬美元。

2023年6月14日， 在6月的股東周年大會上，除其他程序事項外，股東批准批准了對最多70億股普通股的優先購買權 的分配和撤銷。

在 股東批准後，我們於2023年6月20日向投資者發行了C系列認股權證（i）共可行使的33,203,883股存託 股票，代表166,019,415股普通股；（ii）可行使的D系列認股權證，總額為22,135,922股存托股份 ，代表110,679,610股普通股。認股權證可按每股存托股份0.20美元的行使價行使， 會對某些攤薄股權的發行進行調整。認股權證將在收到股東批准後開始行使。 C系列認股權證將在首次行使之日起一年後到期，並且可以在無現金基礎上行使，前提是根據《公司法》的規定， 支付的款項不少於普通股的面值。D系列認股權證 將在首次行使之日起五年後到期。如果認股權證持有人在行使認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％或9.99％（該金額由持有人選擇），則認股權證持有人不得行使認股權證，該持有人及其關聯公司將無法行使認股權證。

在 行使之日或之後，C系列認股權證的持有人有權發出通知並選擇 “另類無現金行使” ，根據該行使，他們將獲得的存托股份總數等於（x）通過現金行使可發行的 存托股份總數和（y）在D系列認股權證發行之日六個月後1.0股的乘積， 當且僅當沒有登記適用的存托股份的有效註冊聲明，或者 的當前招股説明書可用時此類股票，即轉售行使認股權證時可發行的存托股票，買方可以通過 的 “無現金行使” 方式行使認股權證，前提是根據《公司法》的規定，支付的款項不少於普通股 的面值。截至本文發佈之日，本次發行中發行的所有C系列認股權證均已行使。

此外， 2023年6月14日，我們向配售代理人發行了配售代理認股權證，以購買由885,436股存托股份代表的4,427,180股普通股。

出售股東

本招股説明書涵蓋了下表中列出的出售股東可能不時轉售 的存托股票，包括由行使認股權證時可發行的存托股份所代表的 普通股。出售股東可以出售部分、全部 或不出售以存托股份為代表的普通股。我們不知道出售股東將持有認股權證多長時間， 是否有人會行使認股權證，也不知道這些出售股東將在出售之前持有存托股代表的 普通股多長時間，而且我們目前與出售股東 沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。

下表列出了出售股東 以及有關每位出售 股東對存托股份所代表的普通股的受益所有權的其他信息。第二和第三列列出了截至2024年4月1日，假設 行使出售股東在該日持有的認股權證，不考慮轉換或行使的任何限制，根據其對存托股份和購買存托股份的認股權證的所有權，由每位 出售股東實益擁有的存托股份所代表的普通股數量。 第四和第五列列出了出售股東在本招股説明書 中發行的存托股份所代表的最大普通股數量。第六和第七列列出了在 發行後持有的存托股份所代表的普通股數量，按存托股份所代表的普通股數量和已發行普通股的百分比，假設在 兩種情況下，出售股東根據本 招股説明書發行的存托股份所代表的所有普通股均已出售，且不考慮轉換或行使的任何限制。

根據與賣出股東簽訂的註冊 權利協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售 (i) 此處所述認股權證私募中向賣出股東發行的普通股 數量以及 (ii) 行使相關認股權證時的最大普通股數量，就好像未償還的認股權證在 日期之前的交易日已全部行使該註冊聲明最初是向美國證券交易委員會提交的，截至目前在適用的 裁定日期之前的交易日，所有交易日均根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何限制 。

根據認股權證的條款，出售 股東不得行使認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司 和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在行使後將超過當時 已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定），但不包括行使此類認股權證 時可發行的普通股尚未行使。受益所有權限額可以增加或降低，前提是受益所有權限額在通知我們後不得超過 9.99%，前提是受益所有權限額的任何增加要到我們收到此類通知後的 61 天后方可生效 。下表中的股票數量並未反映這一限制。請參閲 “分配計劃”。出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售普通股。請參閲 “分配計劃”。

________________

已發行證券和我們的股本的描述

以下內容描述了我們的已發行股本 ，總結了我們公司章程的實質性條款，並強調了 英國和美國公司法的某些差異。對我們股本的描述和公司章程的摘要不完整， ，僅參照我們的公司章程進行限定。您應閲讀我們的公司章程，該章程作為註冊聲明的附錄 提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解對您重要的條款。

普通的

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的 上市有限公司，註冊號為 09216368。我們的註冊辦事處是英國加的夫裏海大道里海角1號， CF10 4DQ。我們經營和發行股票所依據的主要立法是《公司法》。

已發行股本

截至2023年12月31日，我們的已發行股本為1,189,577,722股普通股。每股普通股的面值為每股0.001英鎊。每股已發行的普通股 均已全額支付。我們目前有1,000,001股A股遞延股，4,063,321,420B股遞延股，已發行股本 中沒有優先股。

我們獲準發行的普通 股或優先股的數量沒有限制，因為根據《公司法》 的規定，授權資本的概念已不再適用。 沒有與任何普通股相關的轉換權、贖回條款或償債基金條款 .

英國法律 不允許我們持有自己的普通股，除非我們回購普通股並存入國庫。我們目前不持有任何自己的普通股 股。

股本的歷史

自 2021 年 1 月 1 日起，我們的已發行股份 資本已發生變化，如下所示。

2021年2月19日，我們在行使2020年5月發行的認股權證時，向配售代理人的某些 關聯公司發行了15,200股普通股，由38股存托股組成，行使價為每股3,300.00美元。

2021年7月6日，我們以每股5.70英鎊的價格向某些非美國投資者發行了1,754,386股普通股 股，在英國進行配售，總收益為1,000萬英鎊。

2022年3月22日，我們在行使2019年2月發行的一份認股權證後，以每股200英鎊的行使價向某家機構投資者發行了一股普通股 股。

2022年5月3日，我們向股票激勵計劃信託基金髮行了1,250股普通股 股，供根據股票激勵計劃以每股0.02英鎊的價格購買。

2022年8月3日，我們發行了認股權證， 以每股2.70英鎊的行使價向某位機構投資者購買16,666股普通股。

2022年9月26日，我們更改了存托股份的比率 ，根據該比率，普通股與存托股份的比率發生了變化，使一股存託 股代表25股普通股。我們的普通股沒有受到這一變化的影響，也沒有發行零星存托股。

2022年12月16日，我們以每股存托股份320.00美元的價格向機構投資者出售了492,400股普通股，其中以1,231股存托股份為代表， 總收益約為40萬美元。

2023年2月15日，我們完成了2月私募配售的 收盤工作，根據該計劃，我們向某些機構投資者出售了由8,125股存托股代表 的3,250,000股普通股，以每股存托股185.60美元的價格出售，（2）由32,328股存托股代表的12,931,020股普通股，在行使2月私募中發行的A系列認股權證後可發行 每份認股權證的行使價為214.40美元，(3) 19,396,400股普通股，由48,491股存托股組成，可在行使B系列時發行在2月私募中 發行的認股權證，每份認股權證的行使價為214.40美元，以及（4）62,184,525股普通股，由155,461股存托股組成，在行使2月份私募中發行的預融資認股權證時可發行，每份認股權證的行使價為0.032美元， 總收益約為600萬美元。我們還發行了未註冊的2月配售代理認股權證，向配售代理人發行了共計536,800股普通股，由1,342股存托股組成，49份認股權證的行使價為400.00美元 ，每份認股權證的行使價為232.00美元，以行使價購買由1,562股存托股份代表 的625,000股普通股根據豁免，向投資者提供每份認股權證214.40美元。

2023年3月27日，經股東 批准，我們對普通股進行了每20股的反向拆分，我們的普通股自該日起開始在AIM上按拆分調整後的 進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。

在反向拆分的同時，為了使存托股票的價格符合納斯達克對500,000股上市存託 股票的最低要求， ，我們於2023年3月27日將存托股份所代表的普通股數量從每股存托股25股普通股更改為每股存托股5股普通股。未發行部分存托股票。

在2023年3月27日至本文發佈之日之間， 我們通過行使在2月份私募中發行的 中發行的237,841份預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證，發行了95,137,075股普通股。

2023 年 5 月 26 日，我們完成了 2023 年 5 月註冊直接發行的收盤 ，機構投資者共有 (1) 166,017,700 股普通股，由 415,044 股存託 股權證行使，可按每份認股權證行使 16.00 美元行使 C 系列認股權證發行，(2) 110,675,600 股普通股 ，由 276,689 股存託發行股組成可在行使D系列認股權證時以每份認股權證16.00美元的行使價行使， (3) 4,426,800股普通股，由行使時可發行的11,067股存托股份代表2023年5月的配售代理認股權證 ，行使價為每份認股權證15.00美元，以及 (4) 110,679,610股普通股，由276,600股存托股份代表。

2023年6月20日，我們向投資者和配售代理人發行了C系列 認股權證、D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證，並在6月份的通用汽車獲得股東 C系列認股權證、D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證的分配，並取消其優先購買權的取消後，於2023年6月20日向投資者和配售代理人發行了C系列 認股權證、D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證。

在2023年6月20日至本文發佈之日之間， 我們在行使2023年5月註冊直接發行中發行的415,044份C系列認股權證後，發行了166,017,700股普通股。

2023 年 7 月 5 日，我們對存托股份進行了比率變動 ，根據該變動，普通股與存托股份的比率發生了變化，使一股存托股 代表 400 股普通股。我們的普通股沒有受到這一變化的影響，也沒有發行零星存托股。

2023年12月21日，我們完成了12月公開發行的 收盤，根據該協議，我們發行和出售（i）1,088,887個A類單位，每隻A類單位的公開發行價格為2.00美元，每個A類單位包括（a）一股存托股票，（b）一股E系列認股權證，以及（c）一份 F 系列認股權證， 和（ii）1,911,176 B類認股權證公開發行價格為每B類單位1.9999美元的單位，每個B類單位包括（a）一份 12月公開發行預先注資認股權證，可行使一股存托股票，（b）一份 E 系列認股權證，以及(c) 一份 F 系列認股權證。 公司的總收益約為600萬美元。此外，我們還發行了承銷商認股權證，購買了與12月公開發行有關的 120,002股存托股票。

在2023年12月21日至 發佈之日之間，我們通過行使12月公開發行預融資認股權證和12月公開發行中的F 系列認股權證，發行了650,409,600股普通股。

此外，在2023年12月21日，以及與收盤有關的 ，我們（i）向某些有擔保票據持有人共發行了224,947股存托股票，以滿足 的Adhera有擔保票據，以及（y）2023年12月共發行了2,275,050份私募預融資認股權證，用於向某些有擔保票據持有人購買存託 股票，以及（ii）向梅爾發行的2023年12月共計2,275,050份私募預融資認股權證，以購買存託 股票，以及（ii）向梅爾發行的或我們的354,428股存托股份。在履行許可協議下的某些義務後，我們於2024年2月向Bukwang發行了354,428股存托股份。在2023年12月21日至本文發佈之日之間，我們在行使2023年12月私募預先注資 認股權證時發行了65,802,800股普通股，用於購買存托股票。

選項

我們已經建立了 Biodexa Pharmicals PLC企業管理激勵和未經批准的期權計劃，根據該計劃，我們發行了向員工和董事購買普通股的期權 。截至2024年4月22日，有購買360,346,790股普通股的期權。 期權自授予之日起十年後失效。

截至2024年4月22日 ，期權的加權平均剩餘壽命為9.8年。

在2015年12月收購DARA時，我們承擔了DARA的所有未償還期權，即DARA期權。截至2024年4月22日， 有未償還的DARA期權用於購買112股普通股，加權平均剩餘壽命為1.2年。

認股證

2019年10月和2020年5月認股權證

以下是與10月私募和2020年5月私募股權證有關的 十月私募認股權證、温賴特十月認股權證、2020年5月私募認股權證和温賴特五月認股權證（視情況而定）的簡要摘要，在所有方面均受適用認股權證中包含的 條款的約束，這些條款涉及10月私募權證和温賴特10月 認股權證作為我們2019年10月24日的6-K表格報告的附物提交，以及2020年5月的私人認股權證配售認股權證和 温賴特五月認股權證作為我們2020年5月20日6-K表報告的附物提交。除非另有説明，否則本小節中提及的認股權證 包括10月私募認股權證、2020年5月私募認股權證、温賴特十月認股權證和 温賴特五月認股權證。

可鍛鍊性。 10月私募認股權證和温賴特十月認股權證於2019年12月23日開始行使。5月私募股權 認股權證、五月停戰認股權證和温賴特五月認股權證在發行後即可行使。10月私募認股權證、 5月私募認股權證和5月停戰認股權證將自首次行使之日起五年半到期， 温賴特十月認股權證和温賴特五月認股權證將分別於2024年10月22日和2025年5月18日到期。持有人應在行使之日後的兩個交易日內 交付行使通知中規定的美國存托股份或存托股份的總行使價（受下述'無現金行使'安排的約束）。

無現金運動。對於 10月私募認股權證和Wainwright十月認股權證，如果在發行此類認股權證 之日起六個月以上，沒有有效的註冊聲明登記轉售此類認股權證所依據的 存托股份，則持有人可以在無現金的基礎上全部或部分行使認股權證。對於 5月私募認股權證和Wainwright May 認股權證，如果沒有有效的註冊聲明登記或沒有 當前的招股説明書可用於轉售此類認股權證，則持有人可以在無現金的基礎上全部或部分行使認股權證。

行使價。（i）每股10月私募認股權證和温賴特10月認股權證的 行使價分別為每股存托股320.00美元和10,000.00美元， 以及（ii）每股五月私募認股權證、五月停戰認股權證和温賴特五月認股權證的行使價分別為每股存托股份3,280美元、320.00美元和3,300.00美元，均受上述 “無現金行使” 安排的約束按如下所述調整 。

有益的 所有權限制。持有人無權行使認股權證的任何部分，前提是該持有人及其關聯公司以及與該持有人 或任何此類關聯公司共同行事的任何人，根據持有人的初始選擇權，將擁有超過立即流通普通股數量的4.99％或9.99％（視情況而定） 的受益所有權在行使存託 股票標的普通股的發行生效之後。認股權證持有人在通知我們後，可以將實益所有權限額 提高或減少至不超過9.99％的百分比，前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。持有人及其關聯公司的受益所有權將根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度確定。

股票分紅 和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式進行分配，以存托股或普通股、 或任何其他股權或等價證券進行分配，細分或合併已發行的存托股或普通股，或對存託 股、普通股或任何股本進行重新分類，則每份認股權證的行使價將通過將當時的 行使價乘以分數來調整，其分子應為數字在該事件發生前夕已發行的存托股份（不包括庫存股，如果有） ，其分母應是在這類 事件發生後立即發行的存托股票的數量。

供股； 按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 ，則認股權證的持有人將有權在遵守上述受益所有權限制 的前提下收購該持有人在不久前完全行使認股權證後持有可發行的存托股數量 的證券或財產，但須遵守上述受益所有權限制 此類發行已記錄在案。如果我們宣佈或發放 任何股息或其他資產分配或向存托股份或普通股持有人收購資產的權利，則認股權證的持有人 將有權在受益所有權限制的前提下參與此類分配，其參與程度與持有人在充分行使 認股權證時持有可發行的存托股份數量相同。

基本面 交易。如果我們進行一項基本面交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產、 要約、交易所要約和其他業務合併交易，則在隨後行使認股權證時，其持有人有權就存托股份代表的每股普通股獲得在該基本交易發生前夕通過此類 行使發行的每股普通股的數量繼任者的股份或收購 公司的證券，如果它是尚存的公司，也是該基礎交易前可立即行使認股權證的存托股數量的持有人進行此類基本的 交易所產生的任何額外應收對價。

可轉移性。在交出認股權證後，每份 認股權證及其下的所有權利以及認股權證的書面轉讓 均可全部或部分轉讓，但前提是Wainwright 十月認股權證和温賴特五月認股權證 受到某些FINRA轉讓限制。我們不打算在任何證券交易所或 其他交易系統申請認股權證上市。

在行使之前，沒有作為 股東的權利。除認股權證中另有規定外，認股權證持有人在行使認股權證之前，作為我們股本的持有人，沒有任何投票權、股息 或其他權利。

2020年5月英國配售認股權證

2020年5月22日，我們發行了333,333個單位， ，每個單位包括一股新的普通股和一份購買一股新普通股或英國認股權證的認股權證。英國認股權證的行使價 為每股6.80英鎊，自發行之日起五年零六個月到期。我們還發行了英國認股權證 ，向配售代理人特納·波普共購買16,400股普通股，其條款和條件與本次發行中的其他投資者相同， 。

2022年8月認股權證

2022年8月3日， 我們向斯特蘭德·漢森有限公司發行了購買16,400股普通股的認股權證，以支付所提供的服務。 此類認股權證的行使價為每股2.70英鎊，自發行之日起三年後到期。

二月配售代理認股權證

以下 是向配售代理人簽發的配售代理認股權證或二月配售代理權證的簡要摘要，這些認股權證或二月份的私募股權證，在所有方面均受認股權證中包含的 條款的約束，認股權證作為我們截至2023年12月31日的20-F表年度報告的附錄提交。

可鍛鍊性。 二月份的配售代理認股權證可行使，自首次行使之日起三年內到期。持有人應在 行使之日後的兩個交易日內交付 行使通知中規定的存托股份的總行使價（受下述'無現金行使'安排的約束）。

無現金運動。 二月配售代理認股權證只能以無現金方式行使，前提是自原始 發行之日起六個月後，在行使時，沒有有效的註冊聲明登記在當前的招股説明書中， 轉售二月配售代理認股權證所依據的存托股票。

行使價。2月份配售代理認股權證一部分的 行使價為每股存托股份400.00美元，另一部分分別為每股 存托股份232.00美元，每份受上述 “無現金行使” 安排的約束，並按此處所述的 進行調整。

有益的 所有權限制。持有人無權行使二月份配售代理權證的任何部分，以下 在行使該權證生效後，該持有人及其關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司一起作為團體 行使的任何個人在存託機構標的普通股發行生效後將立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上 行使後的股份。此類認股權證的持有人 在通知我們後，可以將實益所有權限提高或減少至不超過 9.99% 的百分比， 前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們後的 61 天內才能生效。持有人及其關聯公司的受益 所有權將根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和 條例確定。

股票分紅和股票分割。如果 我們支付股票分紅或以其他方式進行分配，即存托股或普通股，或任何其他權益或等價物 證券，細分或合併已發行的存托股或普通股，或對存托股票、普通股或 任何股本進行重新分類，則每份二月配售代理權證的行使價將通過將當時 行使價乘以分數（分子）來調整其中應為已發行的存托股份（不包括庫存股，如果有）的數量 在此類事件發生前不久，其分母應是該類 事件發生後立即發行的存托股份數量。

供股； 按比例分配。如果我們向存托股份持有人發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 ，則二月份配售代理認股權證的持有人將有權在遵守上述受益 所有權限制的前提下收購該持有人本可以獲得的證券或財產，前提是該持有人持有在完成二月份配售代理認股權證後可發行的存托股份數量 在 為此類發行取得記錄之日之前。如果我們向 存托股份或普通股的持有人宣佈或進行任何分紅或以其他方式分配資產或收購資產的權利，則二月份配售代理認股權證的持有人將有權在受益 所有權限制的前提下參與此類分配，其參與程度與持有人持有充分行使二月配售代理權證後可發行的 數量的存托股票相同。

基本面 交易。如果我們進行一項基本面交易，包括合併、出售幾乎所有資產、 要約、交易所要約和其他業務合併交易，則在隨後行使二月份配售代理人 認股權證時，其持有人有權獲得存托股份所代表的每股普通股在該基礎交易發生前夕通過這種行使可發行的 繼任者 或收購的股份數量公司的證券（如果是倖存的公司），以及由存托股份所代表的普通股數量的持有人進行此類基本交易所產生的任何額外應收對價，二月 配售代理認股權證可在該基本交易前立即行使。此外，如果基本交易 是（i）全現金或幾乎全現金交易，（ii）《交易法》第13e-3條所定義的 “第13e-3條交易”，或（iii）除某些有限的例外情況外，涉及未在國家 證券交易所或其他成熟交易市場（包括但不限於倫敦）交易的個人或實體的基本交易證券交易所、AIM、紐約證券 交易所公司、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、場外交易QX、場外交易所 QB或場外交易公告板，則公司或任何繼任實體將根據持有人選擇支付相當於根據Black Scholes期權定價模型確定的2月配售代理權證價值 的現金，金額可同時行使 。

可轉移性。每份 配售代理認股權證及其下的所有權利在交出配售代理認股權證、 以及認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓；但是，配售代理認股權證 受某些FINRA轉讓限制的約束。我們不打算在任何證券 交易所或其他交易系統申請配售代理認股權證上市。

在行使之前，沒有作為 股東的權利。除配售代理認股權證中另有規定外，配售代理認股權證 的持有人在行使配售代理認股權證之前，作為我們的股本持有人沒有任何投票權、分紅或其他權利。

D 系列認股權證和 2023 年 5 月配售代理認股權證

以下是我們 2023 年 5 月 股票發行或 2023 年 5 月發行中向配售代理人發行的 D 系列認股權證或 D 系列認股權證、2023 年 5 月配售代理認股權證的簡要摘要，在所有方面均受適用認股權證 中包含的條款的約束，這些認股權證作為我們截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告的附錄提交。除非另有説明，否則本小節中提及的認股權證包括 D 系列認股權證和 2023 年 5 月配售代理認股權證。

可鍛鍊性。認股權證於 2023 年 6 月 14 日開始可行使 。D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證自首次行使之日起分別到期五年和三年 。持有人應在行使之日後的兩個交易日內交付行使 通知中規定的存托股份的總行使價（受下述'無現金行使'安排的約束）。

無現金運動。 D 系列認股權證和 2023 年 5 月配售代理認股權證可以在無現金基礎上行使，前提是且僅當我們在首次行使之日起六個月內沒有提交登記此類認股權證所依據的存托股份的註冊 聲明。

行使價。每股D系列認股權證的行使價 為每股存托股份16.00美元，2023年5月每股配售代理認股權證的行使價為每股存托股份15.00美元。

實益所有權限制。 持有人無權行使認股權證的任何部分，但在此種行使生效後，該持有人 與該持有人的關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何人將 實益擁有超過普通股數量的9.99％（或2023年5月的配售代理認股權證為4.99％）以上 br} 在行使存托股份基礎的普通股發行生效後立即流通。 認股權證持有人在通知我們後，可以將受益所有權限額提高或減少至不超過 9.99% 的百分比，前提是受益所有權限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。 持有人及其關聯公司的受益所有權將根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的 規則和條例確定。

股票分紅和股票分割。如果 我們支付股票分紅或以其他方式以存托股或普通股或任何其他權益或等價物 證券進行分配，細分或合併已發行的存托股或普通股，或對存托股票、普通股或 任何股本進行重新分類，則每份認股權證的行使價將通過將當時的行使價乘以分數來調整， 其分子為是緊接在這個 之前已發行的存托股份（不包括庫存股，如果有的話）的數量事件，其分母應為該事件發生後立即發行的存托股份的數量。

配股發行；按比例分配。 如果我們向存託 股份的持有人發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則認股權證的持有人將有權在遵守上述受益所有權限制的前提下收購此類證券 或財產，前提是該持有人持有在不久前完成行使認股權證 後可發行的存托股份數量為此類發行記錄的日期。如果我們向存托股份或普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他分配 資產或收購資產的權利，則認股權證持有人將有權參與此類分配， 受實益所有權限制，其參與程度與持有人持有充分行使認股權證後可發行的存托股份數量相同。

基本面交易。如果我們進行 一項基本面交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產、要約收購、交換要約 和其他業務合併交易，則在隨後行使認股權證時，其持有人有權獲得存托股份所代表的每股普通股， 在該基本交易發生之前 行使本應發行的每股普通股，繼任者或收購公司證券的股份數量， 如果是倖存的公司，以及在該基礎性 交易前夕可行使的認股權證所代表的普通股數量的持有人 因此類基本交易而產生的任何額外應收對價。此外，對於C系列認股權證、D系列認股權證和2023年5月配售代理認股權證，如果 的根本交易是 (i) 全現金或幾乎全現金交易，(ii)《交易法》第13e-3條所定義的 “規則13e-3交易” ，或 (iii) 除某些有限例外情況外，涉及個人 或實體的基本交易未在國家證券交易所或其他成熟的交易市場上交易，包括但不限於倫敦 證券交易所、AIM、紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克 資本市場、場外QX、場外QB或場外交易公告板，則公司或任何繼承實體將按 持有人的選擇權支付，可在基本交易同時或完成後的30天內行使， 現金等於根據Black Scholes期權定價模型確定的認股權證的價值。

可轉移性。每份認股權證 及其下的所有權利在交出認股權證後均可全部或部分轉讓，同時附加 認股權證的書面轉讓，但須遵守適用的證券法；但是，2023年5月的配售代理認股權證受某些 FINRA轉讓限制的約束。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

在行使之前沒有股東的權利。除認股權證中規定的 外，認股權證持有人在行使認股權證之前，作為我們 股本的持有人，沒有任何投票權、分紅或其他權利。

E 系列認股權證、F 系列認股權證、2023 年 12 月私人 配售預融資認股權證、12 月公開發行預融資認股權證和承銷商認股權證

以下是 E 系列認股權證、E 系列認股權證、F 系列認股權證或 F 系列認股權證、2023 年 12 月私募預融資認股權證、2023 年 12 月私募預融資認股權證、2023 年 12 月承銷公開 發行的預融資認股權證或 12 月公開發行預融資認股權證以及向承銷商發行的認股權證的簡要摘要，或者與 2023 年 12 月的私募和承銷公開發行有關的 承銷商認股權證，並且是在所有方面均受適用認股權證中包含的 條款的約束，該認股權證作為我們截至2023年12月 31日年度的20-F表年度報告的附錄提交。除非另有説明，否則本小節中提及的認股權證包括 E 系列認股權證、F 系列認股權證、2023 年 12 月 私募預融資認股權證、12 月公開發行預融資認股權證和承銷商認股權證。

可鍛鍊性。認股權證於 2023 年 12 月 21 日開始可行使 。E系列認股權證、F系列認股權證和承銷商認股權證自首次行使之日起分別到期五年、一年和三年 年。2023 年 12 月私募預先注資認股權證和 12 月公開發行 預融資認股權證可隨時行使且不會過期。持有人應在行使之日後的兩個交易日內交付行使通知中規定的存託 股票的總行使價（受下述'無現金行使' 安排的約束）。

無現金運動。如果在 持有人行使其E系列認股權證或F系列認股權證時，登記根據《證券法》發行E系列認股權證或F系列認股權證所依據的證券 的註冊聲明則無效或不可用，且 不適用於此類股票的發行 的註冊豁免，則可以代替現金支付 原本計劃支付的現金對我們而言，在行使總行使價時，持有人可以選擇改為收取 此類行使（全部或部分）存托股份的淨數是根據E 系列認股權證和F系列認股權證中規定的公式確定的存托股份淨數。

當持有人行使其 2023 年 12 月 私募預先注資認股權證或 12 月公開發行預融資認股權證時，持有人可以選擇在 行使（全部或部分）時獲得根據12月規定的公式確定的存托股份淨額，而不是在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金 2023 年私募預先注資認股權證或 12 月公開發行預融資認股權證，如適用的。

行使價。每股E系列認股權證、F系列認股權證、承銷商認股權證、2023年12月私募預融資認股權證和12月 公開發行預融資認股權證的行使價格為每股存托股份2.20美元、2.20美元、2.50美元、0.0001美元和0.0001美元。

實益所有權限制。 持有人無權行使認股權證的任何部分，前提是，在行使權證生效後，該持有人 與該持有人的關聯公司以及與該持有人或任何此類關聯公司共同行事的任何人將 實益擁有已發行普通股數量的 9.99%（如果是承銷商認股權證，則為 4.99%）以上 } 在行使存托股份基礎普通股的發行生效後立即生效。認股權證持有人 在通知我們後，可以將實益所有權限額提高或減少至不超過 9.99% 的百分比，前提是 受益所有權限制的任何增加要到通知我們後的 61 天內才能生效。持有人及其關聯公司的受益所有權 將根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度 確定。

股票分紅和股票分割。如果 我們支付股票分紅或以其他方式以存托股或普通股或任何其他權益或等價物 證券進行分配，細分或合併已發行的存托股或普通股，或對存托股票、普通股或 任何股本進行重新分類，則每份認股權證的行使價將通過將當時的行使價乘以分數來調整， 其分子為是緊接在這個 之前已發行的存托股份（不包括庫存股，如果有的話）的數量事件，其分母應為該事件發生後立即發行的存托股份的數量。

配股發行；按比例分配。 如果我們向存託 股份的持有人發行普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則認股權證的持有人將有權在遵守上述受益所有權限制的前提下收購此類證券 或財產，前提是該持有人持有在不久前完成行使認股權證 後可發行的存托股份數量為此類發行記錄的日期。如果我們向存托股份或普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他分配 資產或收購資產的權利，則認股權證持有人將有權參與此類分配， 受實益所有權限制，其參與程度與持有人持有充分行使認股權證後可發行的存托股份數量相同。

基本面交易。如果我們進行 一項基本面交易，包括合併、出售我們幾乎所有的資產、要約收購、交換要約 和其他業務合併交易，則在隨後行使認股權證時，其持有人有權獲得存托股份所代表的每股普通股， 在該基本交易發生之前 行使本應發行的每股普通股，繼任者或收購公司證券的股份數量， 如果是倖存的公司，以及在該基礎性 交易前夕可行使的認股權證所代表的普通股數量的持有人 因此類基本交易而產生的任何額外應收對價。此外，對於E系列認股權證、F系列認股權證和承銷商代表認股權證，如果 發生的基本交易是 (i) 全現金或幾乎全部現金交易，(ii)《交易法》第13e-3條所定義的 “第13e-3條交易” ，或 (iii) 除某些有限例外情況外，涉及不涉及個人 或實體的基本交易在國家證券交易所或其他成熟的交易市場上交易，包括但不限於倫敦 證券交易所、AIM、紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克 資本市場、場外QX、場外QB或場外交易公告板，則公司或任何繼承實體將按 持有人的選擇權支付，可在基本交易同時或完成後30天內行使， 現金等於根據Black Scholes期權定價模型確定的認股權證的價值。

可轉移性。每份認股權證 及其下的所有權利在交出認股權證後均可全部或部分轉讓，同時附上 認股權證的書面轉讓，但前提是承銷商認股權證受某些FINRA轉讓 的限制。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

在行使之前沒有股東的權利。除認股權證中規定的 外，認股權證持有人在行使認股權證之前，作為我們 股本的持有人，沒有任何投票權、分紅或其他權利。

公司章程

附帶的股份和權利

物體

我們公司的目標不受限制。

分享權利

在遵守已發行股票的 附加任何特殊權利的前提下，我們的股票發行時可能附帶或附帶任何優先權、延期權或其他特殊權利或 特權，或者受我們通過股東普通決議或董事會決定可能解決的限制的約束。

投票權

在 不時損害對構成我們股本一部分的任何股份所附表決權的任何權利或限制的前提下， 與股票相關的投票權如下：

在 任何股東大會上，除非要求進行投票，否則提交會議表決的決議應以舉手方式決定。在 符合《公司法》規定的前提下，以下人員可以要求進行民意調查：

對投票的限制

任何 股東無權在任何股東大會或任何單獨的集體會議上就其持有的任何股份進行投票，除非 股東就該股份支付了所有電話或其他應付款項。

董事會可以不時就股東的任何未付股份款項向股東發出召集通知，每位股東應 （至少提前14天發出通知，具體説明付款時間和地點）在規定的時間支付其股份的催繳金額。如果看漲期限到期後仍未支付，並且董事會提供的 十四天通知未得到遵守，則發出此類通知的任何股份都可能被董事會決議沒收。

如果 股東未能遵守披露股票權益 的適當要求，董事會可以根據我們的公司章程暫停 股東出席公司股東或集體會議或就其股票進行投票的權利。參見本 招股説明書中的 “—其他英國法律注意事項——股票權益披露”。

分紅

我們 可以通過普通決議宣佈根據股東各自的利潤權益向他們支付股息， 並可能確定支付此類股息的時間。申報的股息不得超過董事建議的金額。 董事會可能會不時申報並向我們的股東支付董事認為可以分配的 利潤所證明的中期股息。我們的普通股沒有固定的股息產生日期。

股東可以根據董事的建議，通過一項普通決議，指示通過分配特定資產，特別是任何其他法人團體的已繳股份或債券，向 支付全部或任何部分股息。我們的公司章程 還允許在事先獲得股東普通決議的授權的情況下，股東有機會選擇 獲得全額支付的普通股而不是現金，或者將股票和現金合併收取 的未來分紅。

按 行使留置權的方式，如果股東欠我們任何與股票有關的款項，董事會可以從股東持有的任何股份的任何股息中扣除這筆 的任何款項，或者從我們就股份應支付的其他款項中扣除這筆錢。以這種方式扣除的錢 可用於支付欠我們的款項。

無人領取的 股息和其他應付的股票款項可以由董事投資或以其他方式用於我們的利益，直到申領 為止。首次到期支付12年後仍無人領取的股息或其他款項將被沒收並歸還給公司 。

如果 股東的股票佔該 類別已發行股份的0.25％以上，則如果股東未能遵守披露 股票權益的適當要求，則董事可以暫停其獲得股息的權利。參見本招股説明書中的 “—其他英國法律注意事項——股份權益披露”。

控制權變更

在我們的公司章程中沒有任何具體條款會產生延遲、推遲或防止控制權變更的效果。 但是，我們受《英國城市收購與合併守則》或《城市法》的約束，其中包含 詳細條款，規定了對授予投票權 的公司股份的任何收購要約的時機和方式。參見本招股説明書中的 “—其他英國法律注意事項——關於收購和合並的城市守則”。

權利的變更

每當 我們的股本分為不同類別的股份時，任何類別的全部或任何權利都可以按照這些權利可能規定的方式（如果有）變更或取消 ，要麼徵得該類別至少 75% 已發行股份持有人的書面同意 ，要麼經該類別已發行股份持有人書面同意 ，要麼在單獨的普通決議中獲得授權 該類別股份持有人會議。

股本變更和 回購

在不違背本規定的前提下 公司 法案，在不影響任何類別股票所附的任何相關特殊權利的前提下，我們可以不時：

優先購買權和新發行 股票

根據《公司法》，必須以現金全額支付的 股權證券（根據員工股份計劃持有的股票除外）的發行必須先按相應的名義比例向股權證券的現有持有人發行 量 （即面值）以相同或更優惠的條件對其持有的股份，除非已通過相反的特別決議 或公司章程中另行規定不受此要求的約束（這種排除期最多為五年 ，之後需要我們的股東批准才能延長豁免）。在這種情況下，“股權證券” 是指普通股（不包括在股息或資本方面僅有權參與分配的股票，但不得超過 指定金額的股票），以及認購證券或將證券轉換為此類普通股的所有權利。這與美國法律不同，根據美國法律，除非在公司註冊證書 或其他方面特別授予，否則股東通常沒有優先權。

董事會尋求在每次年度股東大會上以非先發制人的方式分配 股份的普遍授權。根據我們在2023年6月14日 舉行的年度股東大會上通過的決議，董事們有權普遍分配公司股份，或授予認購或 將任何證券轉換或交換為公司股份的權利，總名義金額不超過1.4億英鎊，有效期至2026年舉行的年度股東大會結束。《公司法》規定的優先權不適用於根據該授權以現金形式分配股份的 。

股份轉讓

任何持證股東均可通過通常通用形式的轉讓文書或以《公司 法》允許並經董事會批准的任何其他方式轉讓 其全部或任何股份。任何書面轉讓文書均應由轉讓人和（如果是 部分支付的股份）或代表受讓人簽署。

所有無憑證股票 的轉讓均應根據並遵守2001年《無憑證證券條例》的規定及其相關係統的設施和 要求。2001年《無憑證證券條例》允許以無憑證 形式發行和持有股票，並通過基於計算機的系統進行轉讓。

董事會可以拒絕登記任何股份的任何轉讓 ，除非：

如果董事會拒絕登記轉讓 ，則應在切實可行的情況下儘快向受讓人 發送拒絕通知以及拒絕理由。

波峯

CREST是一種計算機化的無紙化股票 轉賬和結算系統，它允許通過電子方式轉讓證券，而無需書面轉讓文書 。公司章程與CREST成員資格一致，除其他外，允許以未經認證的形式持有和轉讓 股份。

股東會議

年度股東大會

根據《公司法》，除了任何其他股東大會外，我們還必須每年舉行年度股東大會 會議 在那一年，並在召開會議的通知中具體説明會議日期。年度股東大會 應在董事會認為合適的時間和地點召開，但須符合《公司法》的要求。

股東大會通知

在 遵守某些條件的前提下，根據存款協議的條款，存托股份的持有人有權收到與 相關的通知 保管人 股票。請參閲本招股説明書中的 “美國存托股份描述——投票 權利”。

股東大會的法定人數

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理 業務，但未達到法定人數不應妨礙 任命， 主席的選擇或選舉不應視為會議事務的一部分。無論出於何種目的，至少有兩名股東親自或通過代理人出席 並有權投票，即為法定人數。

課堂會議

公司章程中與股東大會有關的 條款適用於每一次單獨的股東大會 類股份持有人，但以下情況除外：

導演

董事人數

我們 的董事會中不得少於兩位董事。我們沒有董事人數上限，但我們可以通過股東的普通 決議來確定最大人數。我們可以根據股東的普通決議，不時更改董事的最低和最大人數 。

董事的任命

在 遵守公司章程規定的前提下，我們可以通過股東的普通決議，選舉任何人為董事， 以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。

在 不影響通過股東決議任命任何人為董事的權力的情況下，董事會有權任命任何人 為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。董事會任命的任何董事只能在下一次年度股東大會閉幕之前擔任 的任期，並且在該次會議上任命某人代替他 。此類董事有資格在該會議上連任，但在確定該會議上輪流退休的董事 或輪流退休的董事人數時，不應考慮此類董事的利益。

董事輪換

在每一次年度股東大會上，三分之一的董事退休，或者，如果其人數不是三的倍數，則最接近且不超過三分之一的人數應退休，並且每位董事必須至少每三年退休一次。如果 少於三名董事，則應由一名董事自行競選連任

每次退休的 董事應為自上次 當選以來任職時間最長的須通過輪換退休的董事，但是在同一天成為或再次當選董事的人之間，退休應由抽籤決定（除非他們 另有協議）。

在年度股東大會上退休的 董事有資格連任。

在董事退休的會議上， 股東可以通過選舉人來填補空缺職位，在違約情況下，如果願意繼續採取行動，則應將即將退休的 董事視為連任，除非在該會議上明確決定不填補該空缺職位，或者除非已向該董事提出連任決議開會但失敗或 該董事已書面通知我們，表示他不願連任或該董事已達到適用的退休年齡 根據《公司法》授予他作為董事的資格。

董事的興趣

董事會在法律允許的最大範圍內授權向他們提出的任何可能導致董事侵犯 其職責的事項，以避免出現他擁有或可能擁有的直接或間接利益與 的利益衝突或可能發生衝突且可以合理地認為可能導致利益衝突的情況。除非董事另有同意 ，否則董事不得就他（或與其有關的人士）從 董事授權的任何事項中獲得的任何利益向我們負責，任何與之相關的合同、交易或安排均不得以任何此類利益為由予以避免。

使 遵守《公司法》第175、177和182條的要求（這些條款要求董事避免其擁有或可能擁有的直接或間接利益與我們的利益衝突或可能發生衝突的情況，並申報他 在與我們的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何權益），前提是他已披露 根據《公司法》和《公司章程》，向董事會説明其任何利益的性質和範圍，董事 儘管有他的辦公室：

在 中，如果董事以任何方式直接或間接對 (a) 與我們達成的擬議交易或安排 或 (b) 我們達成的交易或安排，除公司章程另有規定外，所產生的利益， 該董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就有關此類事項的任何決議進行投票 他擁有重大利益（除非憑藉他在或 的股份、債券或其他證券中的權益）通過我們）除非他的利息或責任僅因案件屬於以下一個或多個段落而產生：

董事不得計入與其無權表決的決議相關的會議法定人數。

如果 在董事會或董事會委員會的會議上出現關於董事在 法定人數中的投票權或被計入法定人數的權利的問題，且該問題未因其自願同意棄權或不計入法定人數而得到解決，則該問題 可以在會議結束之前提交會議主席並由其作出裁決與除其本人以外的任何董事的關係為最終和決定性的，除非有關董事利益的性質或範圍不是 相當公開。

與董事有關的人的 權益應被視為董事的利益，《公司法》第252條應 確定該人是否與董事有關聯。

董事費用和報酬

每位 董事應按董事會（或為避免疑問，任何 經正式授權的董事會）不時確定的費率支付費用，前提是向董事支付的所有此類費用總額每年不得超過600,000英鎊，或不時由股東普通決議確定的更高金額。

每位 董事可獲得合理的差旅、酒店和其他費用，用於出席董事會或其委員會 會議、股東大會或股東類別股份或債券的單獨會議，並應適當支付 以及他在開展公司業務或履行董事職責時合理產生的所有費用 和合理支出。任何根據要求前往或居住在國外的董事 如果根據我們的要求前往或居住在國外，或者提供董事會認為超出董事日常職責的服務 ，均可獲得董事會可能確定的額外薪酬。

執行董事應獲得董事會可能確定的薪酬，並補充或代替其作為董事的薪酬 ，如上所述。

年齡限制和股份所有權

我們 對董事沒有任何年齡限制，也沒有因達到一定年齡而強制退休。我們的董事 無需持有本公司的任何股份。

借貸能力

我們的 董事可以行使公司的所有權力，借款或籌集資金，抵押或抵押我們的全部或任何部分、 財產和資產（現在和未來）以及未召回的資本。在不違反《公司法》的前提下，董事還可以創建和發行 債券、其他貸款股票和其他證券，無論是直接擔保還是作為 公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。我們的董事必須限制公司的借款，以確保未經公司先前普通決議批准，任何時候未償還的借款本金 及其所有子企業（集團內部借款除外）的總本金 不得超過公司 及其子公司總資產價值的兩倍。

Biodexa 及其董事 和高級管理人員的責任

在 遵守《公司法》中規定的賠償條款的前提下，每位董事、候補董事或前任董事（以及任何關聯的 公司）都有權從我們的資產中獲得補償，以彌補他或她因與 任何與所做或遺漏或被指控做過或遺漏的事情有關的任何訴訟或任何監管調查或行動而產生的所有成本和負債 br} 由他或她作為董事提供，前提是賠償不涵蓋違反公司義務的責任或不包括任何罰款、費用 或與董事任何違約訴訟有關的相關費用。合法賠償涵蓋公司向其提供 資金，以支付他在任何訴訟（無論是 民事還是刑事訴訟）中為自己辯護所產生或將要產生的支出，或者與申請法定救濟或監管機構的調查有關而產生或將要產生的開支，如果此類訴訟、申請、調查或行動與任何涉嫌的疏忽、違約、 有關， 他或她違反與公司（或任何關聯公司）有關的職責或違反信任我們的），他或她被定罪 或被裁定有罪。根據英國法律，任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因公司與 有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的任何 責任的條款均無效。

根據我們 2015 年 8 月 5 日公佈的契約民意調查或《賠償契約》，我們的董事會和公司祕書將獲得與其辦公室相關的費用 和負債的賠償，但該人對公司本身（或我們的任何 關聯實體）所欠的任何責任以及某些情況下根據 禁止的責任賠償除外《公司法》。彌償契約規定，也可以向董事借款以支付任何相關的辯護費用，前提是， 如果此類訴訟涉及該人被定罪或對他或 她作出判決的刑事或民事案件，則必須償還此類貸款。我們在賠償契約下的總負債為500萬英鎊。

由於根據章程條款、章程、合同、安排、法規或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 賠償 根據《證券法》產生的責任，我們承認，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

其他英國法律注意事項

強制性購買和收購

根據 《公司法》第 979 至 991 條，如果收購要約已向我們提出收購要約，且要約人已收購或無條件簽訂合同 收購要約所涉股份的價值不低於 90%，則要約人可以通知要約方尚未收購的任何與要約相關的股份的持有人 或無條件簽訂收購他希望收購且有權以相同條件收購這些股份的合同 一般優惠。為此，要約人將向傑出的少數股東發出通知，告訴他們它將強制收購 的股份。此類通知必須以規定的方式 在接受報價的最後一天後的三個月內發出。對少數股東的擠出可以在發出通知之日起六週後完成， 之後要約人可以向其轉讓已發行股份並向我們支付對價，我們將 以信託方式為傑出的少數股東持有對價。一般而言，向根據《公司法》強制收購股份的傑出少數股東 提供的對價必須與收購要約中提供的對價相同。

賣光了

公司法還賦予我們的少數股東在某些情況下被已對我們所有股份提出收購 要約的要約人收購的權利。該要約所涉股份的持有人或未以其他方式接受要約的，可以要求要約人收購其股份，前提是：(i) 要約人已收購或同意 收購價值不低於 90% 的有表決權的股份，以及 (ii) 不少於這些股份持有的投票權的90％。 要約人可以對少數股東的收購權施加時限，該時限不得少於接受期 結束後的三個月。如果股東行使被收購的權利，則要約人必須根據本要約的 條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

披露股份權益

根據 《公司法》第 22 部分，我們有權向我們認識或有合理理由認為 對我們的股票感興趣的任何人發出書面通知，或者在通知發佈之日前三年內 對此感興趣的任何人發出書面通知，要求該人在合理的時間內向我們披露該人的利益細節，並且（所以 在此範圍內）他知道的）這些股票中存在或存在的任何其他利益的細節。公司章程 規定，此類人員必須在任何此類通知送達後的14天內作出答覆。

根據公司章程 ，如果某人未能向我們提供與相關股份 或默認股份有關的必要詳細信息，則董事可以通過通知指示：

購買自有股票

根據 英國法律，有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買融資而發行的新股票的收益 中購買或贖回自己的股份，前提是他們不受其 條款的限制。如果由於收購，除可贖回股份或作為庫存股持有的股票外，將不再有任何已發行的 股份，則有限公司不得購買或贖回自己的股份。必須全額支付股票才能回購。

根據上述規定 ，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的股票。我們可以根據股東的普通決議，在市場上購買我們自己的全額支付的股份 。授權購買的決議必須：

根據收購前 股東決議授權的購買合同，我們 可以購買我們自己的全額支付股票，但不能在認可的投資交易所購買。如果我們提議 向其購買股票的任何股東對該決議投票，則任何授權都將無效，如果他沒有這樣做，該決議也不會獲得通過。授權 購買的決議必須指定購買 的到期日期，該日期不得遲於該決議通過後的五年。

分配和分紅

根據《公司法》，公司 在合法進行分配或分紅之前，必須確保其有足夠的可分配儲備金（在非合併基礎上）。 基本規則是，公司可用於進行分配的利潤是其累積的、已實現的利潤， 前提是先前未用於分配或資本化，減去其累積的已實現虧損，前提是先前在減少或重組正當資本時未註銷 。在支付分配 或股息之前必須有足夠的可分配儲備金的要求適用於我們以及根據英國法律註冊成立的每家子公司。

作為一家上市公司，我們僅僅為了進行分配而獲得可分配利潤是不夠的。對我們施加了額外的資本維護要求 ，以確保公司的淨資產至少等於其資本金額。上市公司只能進行分配：

《城市收購與合併守則》

我們是一家在英國註冊成立 的上市有限公司，註冊辦事處設在英國，但我們的證券不允許在英國（或海峽羣島或馬恩島的證券交易所）的受監管市場或 多邊交易設施上交易。因此，只有當英國收購與合併小組或該小組認為我們在英國（或海峽羣島或馬恩島）擁有中央 管理和控制權時，《城市守則》才適用於我們。這被稱為 “居留測試”。 就《城市法》而言，中央管理和控制測試的應用方式可能與英國税務機關（HMRC）應用中央管理和控制測試的方式不同。根據《城市法》，該小組通常會考慮公司大多數 董事的居住地以及其他因素，以確定公司 中央管理和控制的地點。

我們的四位董事中有三位目前居住在英國 ，我們的中央管理和控制地計劃暫時留在英國 英國，這意味着公司及其股東將受益於《城市法》提供的保護，包括 但不限於上述《城市法》第9條規定的保護。

《城市法》由專家小組發佈和管理 。《城市守則》為收購受其約束的公司提供了一個框架。特別是，City 守則包含有關強制性優惠的某些規則。根據《城市法》第9條，如果一個人：

儘管如此，如果有任何變化導致我們被認為不再受英國、海峽羣島或馬恩島的中央 管理和控制地位，那麼我們將來可能會停止受 的約束。

外匯管制

除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、 法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括 現金和現金等價物的可用性，也沒有可能影響我們向普通股或存托股份的非居民 持有人匯付股息、利息或其他款項。英國 法律或公司章程對非居民持有或投票權的權利沒有限制。

美國存托股份的描述

普通的

我們的存託 股份是根據2023年12月18日由公司、作為存託人的摩根大通 大通銀行、美國存託憑證持有人和受益所有人之間的第二份經修訂和重述的存款協議或存款協議存放的。存託人登記 並交付存托股份。每股存托股份代表400股普通股的所有權，根據存款協議，我們將把這些普通股存入托管人 ，作為存託機構的代理人。

保管人的 辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓10179號。

根據美國存託憑證或ADR的規定，存託 股權比率可能會進行修改（這可能會產生ADR形式所考慮的費用 ）。將來，每份存托股份還將代表存放在存託機構 但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。

受益所有人 是指在存托股份中擁有實益所有權的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類存托股份的 ADR 的持有人。如果受益所有人不是 ADR 持有人，則必須依賴替代性存託憑證持有人 份此類存托股份來主張存款協議下的任何權利或獲得任何利益。受益所有人只有 能夠行使存款協議下的任何權利或獲得任何利益，只能通過證實該受益所有人擁有的 存托股份的ADR持有人行使存款協議下的任何權利或獲得任何利益。受益所有人與相應ADR 的持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

ADR持有人 應被視為擁有代表存托股份的任何和所有受益所有人行事的所有必要權力，該股權以 根據存款協議和ADR的所有目的以該ADR的名義註冊的ADR為證。根據存款協議和存託憑證，存託人唯一的通知 義務是向註冊的ADR持有人發出的。無論出於何種目的 存款協議和存託憑證，發給ADR持有人的通知均應被視為構成向存托股份的所有受益所有人發出的通知，該通知由這些 ADR持有人的ADR作證。

除非特別要求經認證的 ADR，否則所有存托股份將以賬面記賬形式在我們的存託機構的賬簿上發行，並將定期報表 郵寄給您，以反映您在此類存托股份中的所有權。在我們的描述中，對美國存託 憑證或存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對存托股份所有權的報表。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有存託 股票。如果您直接持有存托股份，通過在存託人的賬簿上以您的名義註冊 存托股份，則您就是 ADR 持有人。此描述假設您直接持有 存托股份。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有存托股份，則必須依靠該經紀商或金融機構的 程序來維護本節所述的ADR持有人的權利。您應該向您的經紀人或金融機構諮詢 以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人 或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。英格蘭 和威爾士的法律管轄股東權利。由於存託人或其被提名人將成為所有已發行存托股份所代表的 普通股的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是 ADR 持有人或 受益所有人的權利。此類權利源自我們、存託人和所有持有人 和根據存款協議簽發的存款協議的受益所有人不時簽訂的存款協議的條款，如果是受益所有人，則來自受益所有人與相應ADR持有人之間的安排 。存款協議中還規定了我們公司和存託人及其代理人的義務 。由於存託人或其被提名人實際上將是普通 股份的註冊所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。

存款協議、 ADR 和存托股份受紐約州內部法律管轄，不影響其法律衝突原則的適用 。根據存款協議，作為 ADR 持有人或存托股份的受益所有人，您 同意，任何因存款協議、 存托股份、存托股份、ADR 或由此設想的交易引起或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在美國紐約南區 地方法院提起（或在某些情況下，紐約州紐約縣的州法院），並且您不可撤銷地放棄您可能對提出的任何 異議任何此類訴訟的地點，並且在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該類 法院的專屬管轄權。

以下 是我們認為的存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，因此 可能不包含您可能認為重要的全部信息。如需更完整的信息，您應閲讀存款協議的完整表格 和包含存托股份條款的ADR表格。您可以閲讀存款 協議表格的副本，該協議作為向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（或其修正案）的附錄提交， 本招股説明書是其中的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲得存款協議的副本，該資料室目前 位於華盛頓特區內布拉斯加州東北街100號20549號。您可以致電 美國證券交易委員會 1-800-732-0330 獲取有關公共參考室運作的信息。你還可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和隨附的存款協議，網址為 http://www.sec.gov。

存款證券的分配， 銷售額

我將如何獲得存托股份所依據的普通股的股息 和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配 。存託機構已同意，在可行範圍內，在將收到的任何現金轉換為美元 美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行轉換），並在所有情況下，扣除存款協議中規定的任何必要扣除額後，它將向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他 分配。根據存款協議，存託機構可以利用摩根大通銀行的分支機構、分行或附屬機構指導、管理 和/或執行任何公開和/或私下出售證券和/或財產。此類分部、分支機構和/或 關聯公司可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存託機構向存托股份持有人收取的 費用。所有證券的銷售將由存託機構根據其當時的政策處理。 您將根據您的存托股份所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。在所有存款協議或 ADR 提及 “出售”（或類似含義的措辭）的 情況下，除非要出售的證券在證券交易所上市和公開交易 ，或者存在可供出售財產的公開市場，否則 存託機構可以但沒有義務進行任何此類出售。如果證券未如此上市和公開交易 ，或者我們如此分配的財產沒有公開市場：(i) 如果存款協議 終止，並且存託人持有在 存款協議終止之日之後未上市和公開交易的存託證券，則存託機構應根據存款協議的終止條款和此類證券的替代性糾紛解決形式行事 和財產；以及 (ii) 如果保管人或其託管人收到現金以外的分配、我們的普通股和/或 收購我們普通股的權利，且此類分配包括未由存託機構分配的證券或財產 ，存託機構將被視為已按面值出售了以此方式收到的證券和/或財產總數， 沒有義務將此類證券或視為出售此類證券的任何收益分配給ADR持有人。此外，如果 存託人試圖出售普通股、其他證券或財產，則此類證券和/或財產可以 通過大宗銷售或單手交易出售。

除下文所述外，存託機構 將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

如果存管機構自行決定 確定適用的法律、規則或法規不允許將外幣 兑換成美元並將此類美元分配給部分或全部有權使用該美元的ADR持有人，則存託機構可自行決定 在其認為允許和可行的情況下將存託機構收到的部分或全部外幣分配給，或者保留並持有 此類未投資的外幣，不承擔相應的利息責任相應的賬户，有資格獲得 的ADR持有人將獲得相同的收益。在存款協議允許的範圍內 存託機構保留和持有任何現金、外幣、證券或其他財產，與持有這些財產有關或由其產生的任何及所有費用、收費和開支應從 此類現金、外幣、證券或其他財產或出售這些財產的淨收益中支付，從而減少所持金額。 如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，您可能會損失分配的部分或全部價值 。

(i) 在可行的情況下出售 此類權利，並以與現金相同的方式將公開或私下出售此類權利的淨收益分配給有權獲得此類權利的 持有者；或

(ii) 如果 由於權利不可轉讓、市場有限、期限短 或其他原因而出售此類權利不切實際，則不採取任何行動並允許此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能會失效。

我們沒有義務根據《證券法》提交註冊聲明 以向ADR持有人提供任何權利。

如果存託機構自行決定 自行決定對任何或所有存託憑證持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託人可以選擇 其認為可行的分配方式，包括分配部分或全部現金、外國 貨幣、證券或其他財產（或證明有權獲得部分或全部此類現金的適當文件，外國 貨幣、證券或其他財產），和/或它可能保留部分或全部此類物品，無需支付利息以 名義 將其作為存放證券進行投資或投資，在這種情況下，存托股份也將代表保留的項目。如果 存託機構沒有合理地認為適用的法律、規則或法規不允許將外幣兑換成 美元並將此類美元分配給部分或全部ADR持有人，則存託機構可以自行決定將存託人收到的外國 貨幣分配給有資格持有者的相應 賬户，或持有未投資的此類外幣，不承擔相應的 賬户的利息以獲得同樣的收益。如果存託機構持有此類外幣，與持有此類外幣有關或由此產生的任何和所有費用 和費用均應使用此類外幣支付，從而減少 的持有金額。

任何美元都將通過電匯 轉賬支付和/或通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將被扣留 ，不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

如果 未確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則保存人不承擔任何責任。

無法保證存託機構 能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以指定的 價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證任何此類交易能夠在指定的時間段內完成。所有證券的購買和銷售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於www.adr.com的 “披露” 頁面 （或後續頁面）（由存託機構不時更新，“ADR.com”）。

存款、提款和取消

存託機構如何發行存托股票？

如果您或您的經紀人 向託管人存入普通股或有權獲得普通股的證據，並支付應向 存託機構支付與此類發行相關的費用和開支，則存託機構將發行存托股票。對於根據本招股説明書發行的存托股份，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排 存入此類股票。

關於普通股的存放，存託機構 或其託管人可能要求以其滿意的形式提供以下內容：(i) 指示存託人向該命令中指定的代表此類存托股份的個人或 根據該命令中指定的代表此類存托股份的人發行存托股票；(ii) 有關此類存托股份的正確 背書或正式簽發的轉讓文書；(iii) 向保管人、 其託管人或被提名人轉讓任何有關此類分配的文書存放股份或由此產生的賠償；以及 (iv) 代理人 ，授權託管人對此類存放股份進行投票。存入的普通股和任何此類附加項目被稱為 “存款證券”。在託管人根據任何此類存款 或根據影響存放證券的分配或變更收到存放證券後，託管人應在切實可行的情況下儘快出示此類存託證券進行登記 或轉賬到存託機構、其託管人或任何一方的被提名人的名義上，在可行的情況下，以 名義進行登記，費用和費用由進行此類登記的人承擔存款（或存款 是為了誰的利益）並應獲取證據它對這種登記感到滿意。

在法律未禁止的範圍內，託管人將為存託人的賬户和 訂單持有所有存入的證券（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行相關的 證券），每種情況下都是為了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益 所有人對普通股沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。 託管人還將持有在存放證券上收到或替代存放證券的任何其他證券、財產和現金。

存放證券的用意不是， 也不應構成存託機構、託管人或其代理人的專有資產。存款證券 的受益所有權原本應歸屬於代表此類存託證券的 的存托股份的受益所有人，並且在存款協議期限內應始終繼續歸屬於 的受益所有人。儘管此處包含任何其他內容，但在存款協議中， 以ADR和/或任何已發行存托股份的形式出現 ，存託機構、託管人及其各自的被提名人應為 ，並且在存款協議有效期內應始終是存托股份代表的 存託證券的記錄持有人，以利於ADR。存託機構代表自己並代表託管人及其各自的 被提名人，放棄代表ADR持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

在每次存入普通股、收到 相關交付文件並遵守存款協議的其他條款（包括支付存託機構的費用 和費用以及任何應繳的税款或其他費用或收費）後，存託機構將以 有權獲得的存托股份的名義或根據 的命令簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的存托股份數量。除非另有特別要求，否則所有發行的存託 股票將成為存託機構直接註冊系統的一部分，註冊的 持有人將收到存託機構的定期聲明，其中將顯示以該存託持有人 的名稱註冊的存托股份的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有存托股份，並要求發行 認證的ADR。

ADR持有人如何取消存托股份並獲得存託證券？

當您在存託人辦公室 交出您的ADR證書時，或者當您為直接註冊存托股提供適當的指示和文件時， 在遵守或管理我們的普通股的規定（包括但不限於我們的管理文件和所有適用的 法律、規章和法規）的前提下，存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，將標的 普通股交付給你或根據你的書面命令。以證書形式交付存放的證券將在託管人的 辦公室（如果非物質化，則由託管人交付）。根據您的風險、費用和要求，存託機構可以在您可能要求的其他地點交付存款證券 （包括其中的任何證書）。

存託機構只能限制與以下有關的存放證券的提取 ：

這種提款權不得受存款協議任何其他條款的限制 。

記錄日期

如果可行，保管人可在與我們協商 後，確定記錄日期（在適用的範圍內，該日期應儘可能接近我們設定的任何相應記錄 日期），以確定註冊的ADR持有者將有權（或視情況而定，有義務）：

均受《存款協議》的 條款約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是 ADR 持有人，且存託人 要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使作為存托股份基礎的普通股 的投票權。在收到我們關於普通股 股持有人有權投票的任何會議的通知或我們徵求普通股持有人同意或代理的通知後，存託人應儘快根據存款協議的規定確定 存托股份的記錄日期，前提是如果存託人及時收到我們的書面 請求，並且至少三十 (30)) 在此類投票或會議之日前幾天，存託人應向註冊的ADR進行分配，費用由我們承擔 持有人一份 “投票通知”，説明（i）與此類投票 和會議有關的最終信息以及任何招標材料，（ii）在存託人設定的記錄日期的每位ADR持有人在遵守英格蘭和威爾士法律任何 適用規定的前提下，有權指示存託人行使與存托股份所代表的存託證券有關的表決權（如果有）以此類替代性爭議解決辦法持有人的ADR和 (iii) 下達此類指示的 方式為證，包括以下指示向我們指定的人員提供全權委託書。 每位ADR持有人應全權負責向以該ADR持有人名義註冊 的存托股份的受益所有人轉發投票通知。無法保證 ADR 持有人和受益所有人或任何特別是 的持有人或受益所有人會收到上述通知，並有足夠的時間讓此類替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人及時向存託人退還任何有表決權的 指令。

在負責代理和表決ADR持有人的指示（包括但不限於代表存託信託公司（DTC）被提名人行事的任何實體或實體的指示 實際收到後，存託人應按照存託人為此目的確定的時間 當天或之前，努力對存託機構代表的存託證券進行投票或促使進行表決 此類ADR持有人根據此類指示證明的股票，前提是切實可行，根據或管理存放證券的規定 是允許的。

強烈鼓勵 ADR 持有人 儘快將其投票指示轉交給存管人。為了使指示有效，負責代理和投票的存管機構 的替代性爭議解決部門必須以規定的方式在規定的時間或之前收到指示，儘管存管機構可能在此之前實際收到過這些 指令。存託機構本身不會對存放證券行使任何表決 自由裁量權。存託機構及其代理人對未能執行任何 項指令對任何存託證券進行表決、任何表決指示的發出方式（包括指示 向我們指定的人員提供全權委託的指示）對任何投票方式概不負責，包括但不限於受託人指示授予全權代理人的人投下的任何 票根據存款協議的條款， 或任何此類投票的效力。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存託機構均可在任何法律、法規或法規或 存托股份上市的任何證券交易所的規則、規章或要求未禁止的 範圍內，代替分發向存託機構提供的與任何會議或 徵求存託證券持有人同意或代理人相關的材料 ADR 的註冊持有人一份通知，向 這些 ADR 持有人提供或以其他方式向其公佈此類 ADR 持有人關於如何檢索此類材料或應要求接收此類材料的指示 (即，通過引用包含可供檢索的材料的網站或索取 材料副本的聯繫人）。

我們無法保證您會及時收到 投票材料以指示存託人進行投票，並且您或通過 經紀商、交易商或其他第三方持有存托股份的個人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存款協議、 或管理存放證券的條款，以及我們的任何書面通信，均由託管人或其指定人作為 的存託證券持有人接收，並向存託證券持有人公開，可供存託證券持有人查閲，這些信函均可由美國存託機構辦公室、美國證券交易委員會的互聯網網站或應存託機構的要求查閲（可能是 的要求）由保存人酌情拒絕）。

此外，如果我們向普通股持有人公開任何書面通信 ，並向存託機構提供書面通信（或英文譯本或摘要）， 它將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託機構可以向發行存托股份的 的每個人收取費用，包括但不限於普通股存款的發行、與 份額分配、權益和其他分配、根據我們宣佈的股票分紅或股票分割進行發行或根據合併、證券交易或影響存托股份或存託證券的任何其他交易或事件發行 和每個人交出存托股份以提取存託證券或其存託人由於任何其他原因，股票被取消或減少 ，每發行、交付、減少、取消 或交出的每100股存托股份（或其任何部分），或根據情況進行或提供股票分配或選擇性分配，最多收取5.00美元的費用。存託人可以 出售（通過公開或私下出售）在該存款之前收到的與股份分配、權利和/或其他分配 有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。

以下 額外費用、收費和開支也應由存託持有人、存放或提取 普通股的任何一方或交出存托股份和/或向其發行存托股票（包括但不限於 根據我們或證券交易所就存托股份或存放的 證券或分發所申報的股票分紅或股票拆分進行發行）產生以下 的額外費用、費用和開支存托股份），以適用者為準：

為了便於管理各種 存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構 可以聘請摩根大通銀行、北美銀行或該銀行和/或其關聯公司銀行部門的外匯櫃枱，以 進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯 交易是根據情況與銀行或以主要身份行事的附屬機構進行的。對於其他貨幣， 外匯交易直接傳送至獨立的當地託管機構（或其他第三方本地流動性 提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於 外匯交易的外匯匯率將是（a）公佈的基準利率，或（b）由第三方本地流動性 提供商確定的匯率，每種情況加上或減去點差（視情況而定）。存託人將在ADR.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外匯匯率 和利差可能（而且存管機構、銀行或其任何關聯公司均沒有義務確保該匯率 不）不同於與其他客户進行可比交易的利率和利差，或者銀行或其任何關聯公司在外匯之日 進行相關貨幣對的外匯交易時採用的外匯 匯率和利差範圍交換交易。此外，外匯交易的執行時間因 當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、外匯市場的市場時間和流動性或其他 因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為 適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對存託人、我們、ADR持有人或受益所有人的影響。 適用的利差 不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他 套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在 我們向存託人提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處 規定的外匯交易。在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

有關適用的 外匯匯率、適用的利差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在 ADR.com 上提供。持有或擁有ADR或存托股份或其權益的每位持有人和受益所有人，我們均承認 並同意，適用於ADR.com上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外國 交易所交易。

我們將根據我們 與存託人之間不時達成的協議，支付託管人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用、費用和 費用。

存款協議終止後，存管機構收取和 收取費用、手續費和開支的權利應延續至存款協議終止，並應延伸至在存託人辭職或免職生效之前產生的費用、收費 和開支。

根據我們與存管機構之間的協議，可以不時對上述費用和收費 進行修改。

根據我們和存管人可能不時商定的條款和條件 ，存託人預計 向我們償還我們因建立和維護替代性爭議解決計劃而產生的某些費用。存託機構可以根據我們和存託人可能不時在 之間商定的條款和條件向我們提供固定金額或與ADR計劃有關的存託人 費用的一部分，或以其他方式收取的部分存託費用。存託機構還可以同意減少或免除某些費用，這些費用通常對向我們和/或某些持有人以及我們普通 股份的受益所有人和受益所有人或在 的指示下發行的存托股份收取。存託機構直接向存放 普通股或為提款目的交出存托股份的投資者收取發行和註銷存托股份的費用，或向代理存托股份的中介機構收取發行和註銷存托股份的費用。存託機構 通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配 財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、 直接向投資者開具賬單，或者通過向代表他們的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構通常會 抵消向存托股份持有人分配所欠的款項。但是，如果不進行分配，並且存託機構未及時收到應付款 ，則存託機構可以拒絕向在支付此類費用和開支之前未支付 應付費用和開支的替代性存託憑證持有人提供任何進一步的服務。由保管機構酌情決定，根據存款協議 應支付的所有費用和手續費均應提前和/或在保管人宣佈到期時支付。

繳納税款

ADR 持有人和/或受益所有人必須 支付託管人或存託人為任何存托股份或 ADR、存託證券 或分發支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或存託機構 或代表託管人或存託人 繳納任何替代性預託證券的任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則任何以存托股為憑證 的存託證券或其任何分配，均應由ADR持有人向存託機構支付，並通過持有 或擁有或曾經持有或擁有任何替代性預託證券或任何以此為證的存托股份、ADR 持有人及其所有受益所有人、 以及所有先前的替代性糾紛解決辦法其持有人及其受益所有人共同或單獨同意就此類税收或其他政府費用對每個 存託機構及其代理人進行賠償、辯護，並使其免受損害。儘管存託人有權向現任或前任ADR持有人和受益所有人尋求付款 ，但每位ADR持有人和受益所有人以及每位先前的ADR持有人和受益 所有人通過持有或擁有或曾經持有或擁有ADR或存托股份權益均承認並同意，存託人 沒有義務向任何當前或先前的受益所有人尋求支付所欠款項。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他 政府費用，則存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii）出售存款證券（通過 公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的金額。無論哪種情況，ADR持有人仍對 的任何缺口負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構也可能拒絕進行任何登記、登記 的轉移、拆分或合併或提取存放證券，直到支付此類款項。如果要求在任何現金分配中預扣任何税款或政府 費用，則存託人可以從任何現金 分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則以 金額和存託人認為繳納此類税款和分配任何剩餘淨收益所必需和切實可行的方式出售分配的財產或證券（通過公開或私下出售） br} 或任何此類財產在扣除此類税款後向有權獲得此類財產的餘額。我們、存託機構或 我們或其各自的任何代理人均不對 中任何一方未能遵守適用的税法、規章和/或法規而向存托股份持有人或存托股份的受益所有人承擔責任。

作為 ADR 持有人或受益所有人，您 將同意向我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理人 和關聯公司賠償任何政府機構就税收、税收增加 、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害獲得的其他税收優惠， 存托股份的轉讓或交出或終止後哪些債務應繼續有效存款協議。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響 存放證券的某些行動，包括 (i) 對存放 證券的任何面值變動、拆分、合併、取消或其他重新分類，或 (ii) 任何未向存託憑證持有人進行的普通股或其他財產的分配，或 (iii) 任何資本重組、 合併、合併、清算、破產或出售我們全部或基本上全部股份資產，則存管人可以 選擇，如果我們合理要求，則應：

如果存託機構未選擇上述任一 選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存託證券的一部分，然後，每份 存托股份將代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改《存款協議》？

我們可能出於任何原因與存託機構 達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存托股份。必須至少提前 提前三十 (30) 天通知 以每股存托股份為基礎徵收或增加任何費用、收費或支出 （不包括股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費、每次取消 請求的交易費（包括通過 SWIFT、傳真傳輸或任何其他通信方式提出的任何取消請求）、適用的 交付費用或其他此類費用、收費或開支），或以其他方式損害任何實質性的現有權利ADR 持有人或 受益所有人的。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性爭議解決辦法持有人和受益 所有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人或受益所有人在收到通知後繼續持有ADR或ADR或其中的權益 ，則該ADR持有人和任何受益所有人被視為同意此類修正並受經修訂的 存款協議的約束。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正都不會損害您交出存托股份和獲得標的 證券的權利。

為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊存托股票 ，或 (b) 僅以電子賬面記賬表格 進行交易的存托股份或普通股 和 (ii) 在這兩種情況下，任何修正案 或補充均不徵收或增加應由ADR持有人承擔的任何費用或收費，應被視為不損害 ADR 持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構 通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議或 ADR 的形式以 確保其得到遵守，我們和存託機構可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和替代性存款協議（以及所有未兑現的 ADR）。在 這種情況下，存款協議的此類修正或補充可能會在向替代性存款證持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可能在合規要求的任何其他時間內 生效。

關於存款 協議或ADR形式的任何修正的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述 的具體修正案均不會使該通知失效，但是，在每種情況下，發給ADR持有人的通知 都為ADR持有人和受益所有人提供了檢索或接收此類修正案文本的方式（即， 從美國證券交易委員會、存託機構或我們的網站檢索時或應存託機構的要求進行檢索）。

存款協議如何終止？

存管機構 可隨時根據我們的書面指示，終止存款協議和存託憑證，在該通知中確定的終止日期前至少三十 (30) 天向ADR的註冊持有人郵寄此類終止通知 ，終止存款協議和 ADR；但是， 如果存託人 (i) 根據存款協議辭去存託人職務，則存管機構應發出此類終止通知 不提供給註冊的ADR持有人，除非繼任存託機構不得在存款協議範圍內運營自辭職之日起六十 (60) 天，以及 (ii) 根據存款協議被解除的保管人身份，除非繼任存託管機構在我們首次向存管人提供移除通知後的第60天內不得根據存款 協議開展業務，否則不應向ADR的註冊持有人提供此類終止 的通知。儘管 存款協議中有任何相反的規定，但在以下情況下，存託人可以在不通知我們的情況下終止存款協議 (a)，但須提前三十 (30) 天通知ADR持有人：(i) 如果我們的破產、清算程序或破產， (ii) 如果我們的存托股份從 “國家證券交易所”（已在國家證券交易所）退市委員會 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 6 條，(iii) 如果我們生效（或將要生效）贖回全部或基本上 所有存託證券，或現金或股票分配，返回 存託證券的全部或幾乎全部價值，(iv) 存托股份沒有剩餘的存託證券，包括存放證券 被取消，或存款證券被視為沒有價值，或 (v) 出現合併、合併、出售資產 或其他由此交付證券或其他財產以換取或交付的交易代替存放證券， 和 (b) 在不事先通知公司、任何替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人或任何其他人的情況下，如果 (i) 與任何政府當局或機構的制裁有關的任何 法律、規則或法規要求，(ii) 存託人將根據或根據任何法律、法規或法規承擔責任 ，或 (iii) 任何政府機構或機構的要求 (b) 項下的案件，由保存人根據其合理的自由裁量權確定 。

如果我們的普通股尚未在證券交易所或證券市場上市， 在證券交易所或證券市場上市，或者存託機構 出於任何原因沒有出售存放證券，則在確定的終止日期之後，存託機構應盡合理努力 確保存托股份不再有資格在DTC內進行結算，並且DTC或其任何被提名人都沒有資格在DTC內進行結算此後 將成為 ADR 持有人。在存托股份不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR 持有人時，如果存託人所知我們沒有破產或處於破產或清算狀態，則存託人應 (A) 取消所有未償還的存託憑證；(B) 要求DTC通過 DTC向存託人提供有關持有存托股份的人的信息並在收到ADR登記冊後，修改ADR登記冊以反映DTC提供的信息；（C）指示其託管人向我們交付 所有存放的證券，a如果適用法律不允許我們持有 任何存放證券和/或我們已指示存託機構向 公司代表或受託人交付此類存放證券給 公司代表或受託人交付此類存放證券以及股票轉讓表和/或涵蓋此類內容的其他轉讓文書，則我們的子公司或關聯公司（受託人）委託 為存託所有人託管這些存放證券根據適用法律的需要，存入證券 無論哪種情況，均指ADR登記冊上列出的名稱，並且（D）向我們提供ADR登記冊的副本 。

在收到任何涵蓋此類存託證券的轉讓文書 和 ADR 登記冊後，我們同意，我們將根據當地 法律的要求，向此類替代性糾紛解決登記冊上反映的每個人提供適當的文件，以實現向此類人員轉讓先前由其存托股份證明的存托股券 ，批准先前由其 ADR 代表的存儲 證券的轉讓致ADR登記冊上列出的人員（如適用），獲取公司成員登記冊的相關更新 ，以反映先前由其ADR代表的存放證券轉讓給 ADR登記冊上列出的個人（如適用）的情況，並向存託人提供我們 股東更新登記冊的認證副本。

在存管人合理的範圍內， 認為我們已經資不抵債，或者如果我們處於破產管理狀態，則已申請破產和/或以其他方式進行重組、管理 或清算，在任何此類情況下，存放證券在 終止之日後均未在證券交易所上市和公開交易，或者如果存託人出於任何原因認為其無法或實際上無法立即出售存放的證券 不做任何不當努力，存入的證券應被視為沒有價值（以及此類持有人）應被視為已指示 存託機構存放的證券沒有價值）。存管機構可以（通過持有ADR或其中的權益，所有持有人 不可撤銷地同意並同意存託人可以）指示其託管人向我們交付所有存放的證券（視情況而定 由管理人、接管人、行政接管人、清算人、臨時清算人、重組人員、臨時重組 管理人員、受託人、控制人或其他監督破產、破產的實體行事 、管理、重組或清算流程） 並通知我們存放的證券已交還不加考慮。存款協議要求我們在適用的 法律的前提下，立即無償接受交出的存託證券，並向存託人發出書面通知 ，確認 (A) 接受無償交存證券，以及 (B) 取消此類存放 證券。無論我們是否遵守了前一句話，存託機構都應立即通知我們存託證券已交出不收取任何報酬，存託機構都應立即通知ADR持有人，他們的存托股份已被取消，不向此類ADR持有人支付任何對價。

一旦保管人遵守了上述三款中任何一款的 條款，保管人及其代理人應解除存款協議和 ADR 項下的所有義務，並停止承擔任何義務 。

如果我們的普通股在證券交易所上市和公開交易 ，並且存託機構認為不費吹灰之力出售存放證券 是可以、允許和切實可行的，那麼存託人可以努力公開或私下出售（只要合法地這樣做）存放的 證券，這些證券的出售可以在大宗銷售/單手交易中進行，也可以在此類出售結算後進行 (s) 在 法律允許和切實可行的範圍內，分配或持有賬户（可以是隔離或非隔離賬户）此類出售的淨收益 ，減去應付給存託人的任何金額（包括但不限於取消費用），以及存託人當時根據存款協議以信託形式持有的任何其他 現金，不承擔利息責任，以按比例向有權 的持有人提供利益。進行此類出售後，存託人應解除與存款協議和存款存託憑證有關的所有義務， 的淨收益和其他現金除外。

義務和責任限制

對我們的義務和存託人義務的限制； 對ADR持有人、受益所有人和其他人的責任限制

在發行、登記、登記 轉讓、拆分、合併或取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配之前，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其託管人可能要求：

一般或特定情況下，在ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉時 或者當存託人出於任何原因認為必要、必要或建議採取任何此類行動時，可以暫停ADR的發行、普通股存款的接受 的存款、ADR的登記、轉讓、拆分或合併或普通股的提取 普通股只能在以下情況下受到限制：（i）由以下原因引起的臨時延遲關閉與股東大會投票有關的 存託機構或我們的過户賬簿或普通股存款，或支付 股息，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與 或提取存款證券相關的任何法律或政府法規。保管機構可隨時 關閉ADR登記冊（和/或其任何部分），也可以在其認為權宜時不時關閉。

存款協議明確限制了存管機構、存託人的託管人或我們自己以及我們各自的董事、 高級職員、員工、代理人和關聯公司的義務和責任，但是，存款協議的任何條款均無意構成 對ADR持有人或受益所有人根據1934年《證券法》或《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制，適用範圍。存款協議規定，我們每個人、存託人和我們各自的董事、高級職員、 員工、代理人和關聯公司將：

存託人不應是信託人 ，也不得對ADR持有人或受益所有人負有任何信託責任。

存託機構及其代理人可以全面 迴應存款協議、任何 註冊持有人或代表其維護的與存款協議、任何 註冊持有人或存款協議持有人、任何 ADR 或其他與存款協議或 ADR 相關的任何信息要求或請求，前提是任何合法機構（包括但不限於法律、規則、規章、行政或 司法程序）要求或要求此類信息、銀行、證券或其他監管機構。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或 破產概不負責。此外，存託人不對任何不是 摩根大通分支機構或附屬公司的託管人的破產承擔責任， 也不承擔與破產有關或因破產而產生的責任。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但存託人對託管人的任何作為或不作為不作為概不負責 ，也不承擔任何責任，除非 任何註冊的替代性存款存款持有人因託管人 (i) 在提供託管服務時犯下欺詐行為或故意 不當行為而直接承擔責任向保管機構提供託管服務或 (ii) 在向保管機構提供託管 服務時未採取合理的謹慎措施根據保管人所在司法管轄區的現行標準確定的保管人。 存託機構和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供商，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與ADR和 存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席發行人的證券持有人 的任何會議。儘管保管人和託管人在 選擇和保留此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並促使其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。

存託機構 沒有義務將英格蘭、威爾士、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或 任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、法規或法規的要求或 或其中的任何變更通知ADR持有人或受益所有人。

此外， 任何存託人、託管人或我們，或他們各自的董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不對任何註冊的ADR持有人或受益所有人未能從非美國的信貸或退款中獲得利益承擔責任。 針對此類ADR持有人或受益所有人的所得税負債繳納的税款。存託人沒有義務向ADR 持有人和受益所有人或其中任何人提供有關我們納税狀況的任何信息。對於註冊的ADR持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或存託 股份而可能產生的任何税收或税收後果 ，我們中的任何人、存託人、託管人或 我們或其各自的董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不承擔任何税收或税收後果 的責任。

對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示、任何表決 指示的發出方式，包括指示我們指定的人員進行全權委託的指示，對於任何 票的投票方式，包括但不限於受託人指示授予全權委託人的任何投票，存託機構及其代理人均不承擔任何責任 根據存款協議的條款，或出於任何此類投票的效力。存託機構應努力按照存款協議或 ADR 形式中提及或設想的 證券或其他財產的出售 的任何 出售證券或其他財產以及任何貨幣、證券或其他財產的兑換，但不承擔任何責任（如果自身沒有故意違約或重大過失或就任何此類銷售的條款而言， 的代理人、高級職員、董事或員工）或轉換，包括 進行此類出售或轉換的價格，或者如果這種出售或轉換不切實際，或不應被保管人認為、視為或確定 切實可行。具體而言，存託機構對與 任何公開或私下出售證券相關的價格（包括但不限於以名義價格進行的任何出售）、其時間或 任何延遲行動或不作為承擔任何責任，也不應對與之相關的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責 任何此類出售或擬議出售。對於我們或任何其他方，包括任何股份登記處、過户代理人 或我們、存託人或任何其他方指定的其他代理人，未能、無力或拒絕處理現金、股票、 其他證券或其他財產的任何轉讓、交付或分配，包括但不限於存款協議的終止，或以其他方式遵守 ，存託人不應承擔任何與之有關或引起的責任} 以及存款協議中適用於該協議的任何條款。在任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可方面，存管機構可以依賴我們或我們的法律顧問 的指示。對於我們或代表我們向其提交以分發給 ADR 持有人的任何信息的內容，或其任何譯本的任何不準確之處 、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性 或價值、任何第三方的信用信譽、允許任何權利的條款失效，不承擔任何 責任 存款協議或我們未發出任何通知或未及時發出任何通知。對於繼任保管人的任何作為或不作為 ，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關 ，保存人均不承擔責任。

我們已同意在某些情況下對保管人 進行賠償，保管人也同意在某些情況下向我們提供賠償。

儘管 存款協議或 ADR 有任何其他相反的規定，無論是不是可預見的，我們或存託人或其任何各自的代理人均不對對方承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損害賠償或利潤損失，無論其中的任何形式 或任何其他個人或實體（包括但不限於持有人和受益所有人）產生的任何形式的利潤損失不管 提起此類索賠的訴訟類型如何，統稱為特殊損害賠償，但 (i)此類特殊損害賠償 在多大程度上源於尋求賠償的一方的重大過失或故意不當行為，或 (ii) 特殊的 損害賠償源於或源於第三方（包括但不限於持有人和受益所有人）對根據存款協議行事的 存託人或其代理人提出的索賠，除非此類特殊損害賠償是由重大過失引起的 或根據本協議尋求賠償的一方的故意不當行為。

在存款協議中，在適用的 法律允許的最大範圍內，其各方 （為避免疑問，包括每位ADR持有人和受益所有人）不可撤銷地放棄在因普通股或其他存託證券、存托股份或ADR而直接或間接針對存託人和/或我們 的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利、存款協議 或其中設想的任何交易，或違反該協議的行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

在適用的範圍內，存款協議或 ADR的任何條款均無意構成對ADR持有人或任何受益所有人在 證券法或經修訂的1934年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

存託機構及其代理人可以擁有和 交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存托股份。

存托股份權益的披露

如果或 中有關任何存放證券的規定可能要求披露或限制存放 證券、其他普通股和其他證券的受益所有權或其他所有權或權益，並可能規定凍結強制執行此類披露 或限制的轉讓、投票或其他權利，則您作為替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制， 遵守我們的任何合理指示可以就此提供。我們保留指示 ADR 持有人（並通過 任何此類替代性預託證券持有人，即以該存托股份持有人名義登記的存托股份的受益所有人）交付 其存托股份以註銷和提取存託證券的權利，從而允許我們以股份持有人身份直接與存托股份持有人 和/或存托股份受益所有人打交道，以及通過持有存托股份或其中的利息，ADR 持有人 和存托股份的受益所有人將同意遵守此類規定指令。

每位ADR持有人同意根據公司法或公司章程 在披露通知或披露通知中提供公司可能要求的 信息。每位ADR持有人都承認，不遵守披露通知可能會導致 對不合規者過去或看來或曾經感興趣的標的普通股的持有人實施制裁， 正如《公司法》和《公司章程》中規定的那樣， ，前提是法院下達適當的命令，撤回其投票權此類普通股和對股權施加的 限制獲得此類普通股的股息並進行轉讓。此外，每位ADR持有人同意遵守英國金融行為監管局發佈的《披露指導和透明度規則》（不時修訂 ）中關於向公司通報存托股份 標的普通股權益和某些金融工具的規定，這些規定目前規定，除其他外，如果某些 金融工具（或此類持股的組合）的投票權百分比達到、超過或低於指定的 閾值，則ADR持有人必須將他作為股東持有或通過直接或間接持有的某些 金融工具（或此類持股的組合）的投票權百分比通知公司。

保管書籍

保管人或其代理人將保管 一份登記冊，用於存託人的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊應包括保管人的 直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在存託機構辦公室檢查此類記錄，但是 僅為了為了我們公司的業務利益或與 存款協議有關的事項與其他ADR持有人進行溝通。如果保存人認為合適 ，則可隨時或不時關閉此類登記冊（和/或其任何部分）。

保管機構將維護用於交付和接收ADR的設施 。

預約

在存款協議中，在接受根據存款協議條款和條件在 發行的任何存托股份或ADR（或其中任何權益）後，無論出於何種目的，每位註冊的 持有人和每位受益所有人將被視為：

同意管轄權

在存款協議中，我們已將 提交給紐約州和聯邦法院的非專屬司法管轄權，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務 。存託人也可以在英格蘭和/或威爾士、美國和/或任何 任何有管轄權的法院對我們提起任何基於存款協議、存托股份、存托股份、ADR 或其中設想的交易或 的交易。

根據存款協議，持有 或擁有ADR或存托股份或其中的權益，持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，(i) 由我們或存託人對持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、 訴訟或訴訟，或基於該協議、存托股份、ADR或其中所設想的交易，可能是在紐約州或 聯邦法院設立，持有或擁有 ADR 或存托股份或權益其中雙方不可撤銷地放棄 其現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性 管轄權，以及 (ii) 持有人或受益所有人因存款協議引起或基於存款協議而對我們和/或存託人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，存托股份、 ADR 或其中所考慮的交易，包括但不限於根據存托股份只有在以下情況下，才能在美國紐約南區地方法院（或紐約州紐約縣的州法院 ）制定 ，前提是：(a) 美國紐約南區地方法院對特定 爭議缺乏屬事管轄權，或者 (b) 指定美國紐約南區地方法院為任何 的專屬法庭爭議已經或變成無效、非法或不可執行）。在存款協議中，每位持有人和受益所有人不可撤銷地 放棄其在任何時候可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的司法管轄權 。

陪審團審判豁免

在存款協議中，在適用法律允許的最大範圍內，其各方 （為避免疑問，包括存托股份或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或權益持有人） 不可撤銷地放棄其在針對存託人和/或我們的任何直接或間接引起的訴訟、訴訟或 訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利以任何方式與普通股 或其他存託證券、存托股份或 ADR、存款協議或任何其中考慮的交易或 違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論），包括根據美國聯邦證券 法提出的任何索賠。

如果我們或保存人反對基於此類豁免的 陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該豁免在該案的事實和情形中是否可強制執行，包括當事方是否故意、明智和自願地放棄 接受陪審團審判的權利。存款協議中對陪審團審判權的放棄不應被視為我們或存託機構遵守美國聯邦證券法以及據此頒佈的 規則和條例的任何持有人 或受益所有人放棄。

分配計劃

每位出售股東及其任何 質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書所涵蓋的存託 股份所代表的部分或全部普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何 一種或多種方法：

出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）而不是根據本招股説明書出售 證券。

出售股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但本招股説明書補充文件中規定的 除外，如果代理交易不超過美國金融監管局第2440條規定的慣常經紀佣金 ；在這種情況下根據FINRA IM-2440，對主要交易進行加價或降價。

在出售證券 或其權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 後者反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東 也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商 ，而經紀交易商 反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他 金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以 根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券 法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商 或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們購買的證券轉售 的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東 均告知公司，它與任何人 沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付因公司證券註冊事件而產生的某些 費用和開支。公司已同意賠償出售 股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期 直到 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮 規則144規定的任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條下的 當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售證券類似的效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在適用的 州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》中適用的規則和條例 ，在開始分配 之前，在M條例所定義的適用限制期內，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與與存托股票相關的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》及其規則 和相關法規的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制 出售股東或任何其他人購買和出售存托股份的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知 他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172 條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

英國倫敦的Brown Rudnick LLP 已移交了與特此發行的證券有關的某些法律事務。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的截至2023年12月31日的財務報表以及截至該日止的三年中每年的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Mazars LLP的授權作為審計 和會計專家的授權而編入的 。截至2023年12月31日的年度財務報表報告包含一段關於 我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

位於英國倫敦的Mazars LLP是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於F-1表格的註冊 聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋本次發行中將出售的由存托股代表的普通股 。本招股説明書構成註冊聲明的一部分， 總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其證物和附表 ，以獲取有關我們以及我們的普通股和存托股份的更多信息。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和 其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表格的年度報告以及其他信息。作為外國私人發行人，根據 《交易法》第14（a）、（b）和（c）條所載的聯邦代理規則，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的 “內部人士” 不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收 條款的約束。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理、信息聲明 和其他有關發行人的信息的互聯網站點，網址為 http://www.sec.gov。您可以通過訪問 本網站查看我們的 SEC 文件和註冊聲明。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.biodexapharma.com。 我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過將您 推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 我們以引用方式納入了截至各自提交之日我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們在本招股説明書發佈之日之後和根據本招股説明書終止證券發行之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何 文件（每種情況除外）此類 文件（在 “已提供” 而不是 “已歸檔” 的範圍內）：

就本招股説明書而言，以引用方式納入的任何文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明 修改或取代了此類聲明。除經修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們可能會以引用方式將任何符合F-1表格要求的6-K表格納入本 招股説明書中，該表格在本招股説明書發佈之日之後和 終止本次發行之日之前提交給美國證券交易委員會。我們打算納入的任何此類6-K表格均應以這樣的形式註明 正在以引用方式將其納入本招股説明書。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向每位 人（包括任何受益所有人）提供除證物外通過引用納入本招股説明書的任何 或所有文件的副本，除非此類證物特別是 以引用方式納入此類文件或本文件。對此類文件的請求應以書面形式或通過電話 發送至：

Biodexa Pricals

1 裏海角

裏海之路

加的夫，CF10 4DQ，英國

+44

29 2048 0180

強制執行民事責任

我們根據英格蘭 和威爾士的法律註冊成立。我們所有的董事和高級職員都是美國以外司法管轄區的居民。我們的公司總部位於 位於英國，我們的全部或很大一部分資產，以及我們的董事 和高級管理人員的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，您可能難以向我們或我們的董事提起法律程序 或讓他們中的任何人出庭受審。

我們知道，在英格蘭， 可能不可能僅根據美國聯邦證券 法就民事責任提起訴訟或執行美國法院的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在英格蘭可能無法執行 。如果損害賠償裁決不是為了補償索賠人遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則通常被視為懲罰性的。除了執法的公共政策方面外， 英格蘭任何判決的可執行性將取決於案件的特定事實和相關情況，例如 （明確不限於），是否存在任何可能影響執行判決能力的相關破產程序。 此外，美國和英國目前尚未訂立規定相互承認和執行判決的條約（或公約）（儘管兩國都是《承認及執行外國仲裁裁決紐約公約》的締約國）。

我們已任命 Puglisi & Associates 的 Donald J. Puglisi 為我們的授權代理人，在因本招股説明書提供的證券而產生或基於該招股説明書提供的證券的屬事管轄權的任何美國聯邦或州 法院提起的任何訴訟中，均可向其提起訴訟。

發行費用

下表列出了我們在此註冊的證券的銷售和分銷方面應支付的費用 。除 SEC 註冊費外，顯示的所有金額均為估計值：

* 待修正後完成

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

註冊人的公司章程 規定，在遵守2006年《英國公司法》的前提下，註冊人或其任何子公司的董事、候補董事、 或前任董事的每個人，均可從註冊人的資產中獲得補償，以補償其在以下方面產生的所有 成本、費用、損失、損害賠償和責任履行其職責或行使其 權力或其他與該公司有關的權力。通常，根據2006年《英國公司法》，公司不得賠償其 董事的個人責任，包括：公司起訴董事時對公司的責任（即只有對第三方的責任 才能獲得賠償）；對犯罪行為的罰款責任或監管機構處以的罰款；或其他 責任，例如董事的刑事案件中的法律費用董事被定罪，或者在公司提起的民事案件中， 最終判決對董事不利。

註冊人已與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償契約 。除非適用法律禁止，否則這些彌償契約可能要求 註冊人向其董事和高級管理人員賠償某些開支，包括律師費、判決、 罰款和和解金額，這些董事和高級管理人員因擔任註冊人的董事 或高級管理人員或其子公司之一而產生的任何訴訟或程序，或由此產生的和解金額應註冊人要求 向其他公司或企業提供的服務。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》產生的責任 進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

以下信息是針對註冊人在過去三年內發行的、未根據經修訂的1933年 《證券法》註冊的所有證券提供的 。除非下文另有説明，否則此類股票的發行被視為不受經修訂的1933年 證券法的註冊要求的約束，因為根據S條例，此類證券是在美國境外向既非 公民也不是美國居民的人發行和出售的，或者根據經修訂的1933年《證券法》第4 (2) 條和法規第506條，此類銷售免於登記 D 據此頒佈。

2021年7月6日，我們以每股5.70英鎊的價格向某些非美國投資者發行了1,754,386股普通股 股，在英國進行配售，總收益為1,000萬英鎊。

2022年3月22日，我們在行使2019年2月發行的一份認股權證後，以每股200英鎊的行使價向某家機構投資者發行了一股普通股 股。

2022年5月3日，我們向股票激勵計劃信託基金髮行了1,250股普通股 股，供根據股票激勵計劃以每股0.02英鎊的價格購買。

2023 年 2 月 15 日，我們完成了私募配售的 結算，我們向某些機構投資者出售 (1) 3,250,000 股普通股，由 8,125 股存托股代表 ，以每股存托股185.60美元的價格出售，(2) 由32,328股存托股代表的12,931,020股普通股，在行使私募發行的A系列認股權證後可發行 每份認股權證的行使價為214.40美元，(3) 19,396,400股普通股 股，由48,491股存托股份代表，可在行使已發行的B系列認股權證時發行進行私募配售， 的行使價為每份認股權證214.40美元，以及 (4) 62,184,525股普通股，由155,461股存托股組成，在 行使私募中發行的預融資認股權證時發行，每份認股權證的行使價為0.032美元，總收益 約為600萬美元。我們還向拉登堡塔爾曼公司發行了未註冊的配售代理認股權證，以1,342股存托股票代表 購買總共536,800股普通股。Inc. 根據豁免，以49份認股權證的每份認股權證的行使價為400.00美元， 每份認股權證的行使價為232.00美元；A系列認股權證將向投資者購買由1,562股存托股代表的62.5萬股普通股，每份認股權證的行使價為214.40美元。

2023 年 5 月 26 日，我們完成了 2023 年 5 月註冊直接發行的收盤 ，機構投資者共有 (1) 166,017,700 股普通股，由 415,044 股存託 股權證行使，可按每份認股權證行使 16.00 美元行使 C 系列認股權證發行，(2) 110,675,600 股普通股 ，由 276,689 股存託發行股組成可在行使D系列認股權證時以每份認股權證16.00美元的行使價行使 以及 (3) 4,426,800股普通股，由行使時可發行的11,067股存托股份代表2023年5月配售代理 認股權證，行使價為每份認股權證15.00美元。

2023年6月20日，我們在2023年6月14日舉行的股東大會上，在獲得股東 C系列認股權證、D系列認股權證和配售代理認股權證的分配和取消優先購買權後，向投資者和配售代理人發行了C系列 認股權證、D系列認股權證和配售代理認股權證。

2023年12月21日，在兩筆私募股權 交易中，我們（i）向某些有擔保票據持有人共發行了224,947股存托股票，以滿足Adhera Therapeutics, Inc. 的需求，以及（y）向某些有擔保票據持有人發行的共計2,275,050份預先籌集的認股權證，以及（ii）向Melior Pharmicals I發行的 . 我們的354,428股存托股份。

(a) 附錄 索引以引用方式納入此處。

請參閲本註冊聲明所附的 附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

(b) 財務 報表附表。

上面未列出的附表 之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或 附註中。

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，提供了， 那個：

就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任 進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的 證券相關責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決， 將以下問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種補償是否違反該法案 中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人已正式使下列簽署人於2024年4月29日在英國倫敦代表其簽署了F-1表格註冊聲明的生效後第1號修正案，並經正式授權。

BIODEXA 製藥有限公司

我們，下列簽署人，特此分別構成 ，並以個人身份任命斯蒂芬·斯坦普是我們真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權 和替代權，以任何和所有身份代替他及其姓名、地點和代替，執行本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的 修正案），簽署根據第 462 條提交的任何註冊聲明 (b) 經修訂的1933年 《證券法》，並規定將該法的所有證物及所有證物一併提交該法案與證券 和交易委員會相關的文件，授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠像我們親自做的那樣 在場所及其周圍充分和所有意圖和目的 採取和執行所有必要和理想的行為，特此批准和確認所有事實和事情，或他的替代者可以依法做 或促成這樣做。

根據經 修訂的 1933 年《證券法》的要求，本 F-1 表格註冊聲明的生效後第 1 號修正案已由以下人員以 的身份在指定日期簽署。

授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，F-1表格註冊聲明的生效後第1號修正案已由下列簽署人於2024年4月29日 簽署。

展品索引

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