美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023 

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-38685 

網格動力控股有限公司

（註冊人在 章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (650)523-5000

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。

按照《證券法》第405條的規定， 註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明。 是的☒ 沒有 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條， 註冊人是否無需提交報告，請使用複選標記註明。是的 ☐沒有 ☒ 

用複選標記表明 註冊人 (1) 是否已在 之前的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到這種 申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月（或註冊人需要提交 此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了報告並證明瞭其管理層對財務報告的內部控制 的有效性 編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所的評估。 ☐ 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的 ，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表 是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐ 

用複選標記註明 任何錯誤更正是否是重述的，需要對 註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記指示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒ 

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的最多 第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值 約為美元518.0百萬美元，根據納斯達克資本市場公佈的註冊人2023年6月30日普通股每股9.25美元的收盤價。每位執行官和董事以及其他可能被視為註冊人關聯公司的人持有的註冊人普通股 不在此計算範圍內。此計算並不反映出出於任何 其他目的確定某些人是註冊人的關聯公司。

截至 2024 年 2 月 15 日，有 75,973,726註冊人已發行普通股的股份。

文檔 以引用方式納入

目錄

第三部分。

項目 9B。其他信息。

董事和執行官的證券交易計劃

在我們上一個財政季度中，根據第16a-1（f）條的定義，沒有任何董事或高級管理人員採用或終止了第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每項安排的定義見第S-K條第408項。

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

普通的

我們的業務在 的指導下管理，董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的獨立董事要求，我們九名董事中有六名是獨立的。我們的董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次年度股東大會上，將選出一類董事 ，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。

目前，第一類有三名 名董事，二類中有三名董事，三名董事屬於第三類。我們的二類董事勞埃德 Carney、Yueou Wang和Michael Southworth的任期將在今年的年度股東大會上屆滿。我們的 三類董事埃裏克·本哈穆、王偉航和帕特里克·尼科萊特的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。我們的第一類董事倫納德·利夫希茨、張碩和瑪麗娜·萊文森的任期 將在2026年年度股東大會上屆滿。

有關我們 董事的信息，包括他們截至 2024 年 2 月 29 日的年齡，見下文。

I 類董事（任期於 2026 年到期）

倫納德·利夫希茨。Livschitz 先生自 2006 年起擔任 Grid Dynamics 董事會董事，自 2014 年起擔任 Grid Dynamics 首席執行官。在加入 Grid Dynamics 擔任首席執行官之前，Livschitz 先生與他人共同創立了 LED 解決方案公司 Luxera，2010 年至 2014 年擔任 董事，2010 年至 2014 年擔任總裁兼首席執行官。在此之前，他曾擔任 Ledengin 的銷售和營銷副總裁 。Livschitz 先生在高科技行業擁有超過 25 年的經驗。他曾在飛利浦Lumileds照明、Ledengin、偉世通 照明和福特汽車公司擔任銷售、營銷、業務發展和研發領域的執行和 管理職務。Livschitz 先生擁有凱斯西部 儲備大學的系統與控制工程理學碩士學位和烏克蘭哈爾科夫州立理工大學的機械工程理學碩士學位。我們相信， Livschitz 先生在高科技行業的豐富經驗和知識，以及他在Grid Dynamics擔任行政和管理 職位和職責的經驗，為他提供了擔任董事會成員所需的技能。

張碩張先生 自 2017 年起擔任網格動力董事會的非僱員董事。張女士目前在多家上市和私營公司的董事會任職，包括S.O.I.TEC Silicon Insulator Technologies SA、Telink Semiconductor和 PDF Solutions。她還積極參與硅谷的私人風險投資公司，目前是Benhamou Global Ventures（“BGV”）的中國諮詢 合夥人。從 2007 年 12 月到 2015 年 9 月，張女士在賽普拉斯半導體擔任各種高級管理職務，包括企業發展、綜合管理和全球移動銷售。在加入賽普拉斯之前， 張女士曾在硅光機械、安捷倫科技、Altera 公司和LSI公司擔任過許多不同的產品、營銷和銷售管理職位。張女士擁有浙江大學電氣工程學士學位和賓夕法尼亞州立大學材料科學與力學理學碩士學位。我們認為，由於張女士在綜合管理、營銷、銷售和戰略業務發展方面的經驗，她有資格在董事會任職 。

瑪麗娜·萊文森。萊文森女士 是CIO Advisory Group LLC的創始人兼首席執行官，該公司成立於2011年9月，為風險投資 和私募股權公司及其投資組合公司提供技術建議。自2014年4月以來，她還是風險投資公司BGV的合夥人。她 是房地產經紀公司HomeSmart International的董事會成員，也是審計委員會的成員。此前，萊文森女士 在2018年10月至2020年8月期間擔任個人資本董事會成員，當時Empower Retirement收購了個人資本。她還曾在艾莉·梅的董事會任職，在2014年8月至2019年4月艾莉·梅被託馬·布拉沃收購期間，她擔任技術和網絡安全委員會主席和薪酬委員會成員 。她還是Carbonite的董事會 成員，在2017年5月至2020年1月Carbonite被OpenText收購期間，她擔任提名和公司治理委員會主席和信息安全風險 委員會成員。從 2005 年到 2011 年，萊文森女士擔任 NetApp, Inc. 的高級副總裁兼首席信息官。1999 年至 2005 年，她曾擔任 Palm, Inc. 的副總裁兼首席信息官 ，此前曾在 3Com 擔任全球整合高級董事。Levinson 女士擁有聖彼得堡精密機械與光學研究所 的計算機科學學士學位。我們認為，萊文森女士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她在科技行業的豐富運營和管理經驗以及她的上市公司治理經驗。

二類董事（任期將於2024年到期）

勞埃德·卡尼。卡尼先生自2018年6月14日起擔任董事，在科技行業工作了超過25年。他於 1997 年 開始在 Wellfleet 和 Nortel Networks 工作，並於 2002 年升任部門總裁。2003 年，他加入瞻博網絡擔任首席運營官，負責監督 工程、產品管理和製造部門。此後，他在2004年被任命為Micromuse的首席執行官， 是一家企業和電信網絡管理公司。卡尼先生領導了以8.65億美元的價格將Micromuse出售給IBM，並在出售後留在IBM一年，以確保平穩過渡。2008年，他成為網絡 可視化系統提供商Xsigo Systems的首席執行官，該公司於2012年被出售給甲骨文公司。隨後，卡尼先生於2013年初接受了網絡解決方案公司博科通信系統公司的首席執行官和 董事一職。他的任期最終導致2017年底以55億美元的價格將 博科出售給了博通有限公司。卡尼先生目前是領先的信用卡公司Visa的董事會成員和審計 委員會主席。他還是生物技術 公司Vertex Pharmaceuticals的董事會成員。從2018年到2021年，他擔任領先的對話式人工智能解決方案提供商Nuance Communications的董事長。從 2005 年到 2014 年，他是賽普拉斯半導體公司的董事會成員，並在該公司的審計和薪酬委員會任職。 在2010年至2015年期間，他還是媒體和娛樂領域的科技公司Technicolor（SA）的董事會成員， 擔任該公司的技術委員會主席。此外，自2007年以來，他一直擔任全球投資機構卡尼環球風險投資公司 LLC的首席執行官。Carney 先生擁有温特沃斯理工學院 的電氣工程技術學士學位以及萊斯利學院的應用企業管理碩士學位。我們認為，卡尼先生有資格在我們的董事會 任職，這要歸因於他在科技行業的豐富運營和管理經驗以及他所帶來的廣泛經驗 。

王悦歐。 王先生自 2017 年起擔任網格動力董事會的非僱員董事。王先生自2016年9月和2015年9月起分別擔任網格動力前母公司ASL的首席執行官 兼執行董事。 王先生於2011年加入ASL，擔任財務總監、首席財務官和聯席公司祕書。王先生目前是ASL某些子公司的董事 和ASL的聯營公司（即i-Sprint的董事職位）。他在 2017 年 12 月至 2020 年 2 月期間擔任 Teamsun 的董事。此前，王先生曾擔任廣州海德威科技有限公司的首席財務官兼董事會祕書， 以及緯創信息技術與服務公司的區域財務經理（中國）。王先生擁有暨南大學國際會計學士 學位、英國威爾士大學工商管理碩士學位和清華大學研究院工商管理高級管理碩士學位。我們相信 王先生的財務管理專長，包括他在IT行業的專長，為他提供了擔任董事會成員所需的技能，並使他能夠就財務和戰略業務 問題提供寶貴的見解。

邁克爾·索斯沃思索斯沃思先生 目前是Babel Street的首席執行官，該公司是一家支持人工智能的開源分析公司，自2022年3月起任職。此前，他 在2020年10月至 2022年1月期間擔任交通市場數字化轉型解決方案的領先提供商Transflo的總裁，並在2016年2月至2020年9月期間擔任領先的客户互動 解決方案提供商Verint Systems, Inc. 的智能自助服務業務總經理。從2014年6月到2016年2月，索斯沃思先生擔任Contact Solutions的首席執行官。Contact Solutions於2016年2月被Verint收購，領導了Contact Solution的業務轉型，包括戰略 規劃、風險緩解、高管招聘和變革管理。二十多年來，Southworth先生指導公司從創業階段到主要增長時期，領導了許多股權和債務融資，並進行了超過50億美元的併購。 在加入 Contact Solutions 之前，Southworth先生曾在康寧擔任全球無線解決方案高級副總裁。此外，他在多家科技公司擔任高級 財務職務，包括MobileAccess Networks、Telemus Solutions、朗訊科技、Chromatis Networks和X-Stream網絡。索斯沃思先生的職業生涯始於普華永道的硅谷辦事處，在那裏他管理 首次公開募股，並就税務和會計事務向客户提供建議。索斯沃思先生擁有加州大學伯克利分校的理學學士學位。他是加州註冊會計師，此前曾在Life Plus和Finjan Holding, Inc.的Quality 董事會任職。我們認為，Southworth先生有資格在我們董事會任職，因為他在跨國科技成長公司的豐富運營 和管理經驗以及股權和債務融資方面的專業知識。

第三類董事（任期將於2025年到期）

埃裏克·本哈穆。 Benhamou先生自成立以來一直擔任董事，他於1981年共同創立了計算機網絡技術專家Bridge Communications。Bridge Communications 後來於 1987 年與網絡設備供應商 3Com Corporation 合併。此後，他成為3Com的首席執行官 ，於1990年至2000年在那裏任職，並擔任董事長至2010年。作為3Com的首席執行官，他領導公司收購了開創性Palm Pilot的製造商Palm, Inc.的所有者 US Robotics。此後，Palm, Inc. 於 2000 年分拆出來，Benhamou 先生一直擔任該公司的首席執行官直到 2003 年。2003 年，Benhamou 先生創立了 BGV，這是一家專注於科技公司的風險投資公司， 專門從事雲軟件、人工智能、網絡安全和移動應用程序。自 2004 年以來，Benhamou 先生一直是硅谷銀行 董事會成員。從 2013 年到 2020 年 7 月，他是網絡安全公司 Finjan Holdings 的董事會成員。他在賽普拉斯半導體董事會擔任董事長十多年，直到2017年。他曾在 2021 年 5 月至 2023 年 9 月期間擔任 特殊目的收購公司企業 4.0 技術收購公司的董事會成員。他還曾在多傢俬營科技公司的董事會任職，包括人工智能驅動的數字 無障礙公司Evinced和人工智能機器人冰沙製作亭、IT基礎架構 性能管理平臺Virtana（前身為虛擬儀器）和食品機器人公司6dbytes的製造商Blendid。他擁有斯坦福大學工程學院 的碩士學位和巴黎國立高等藝術與手工學院的工程師文憑和博士學位。 Benhamou先生在世界各地的多所商學院教授創業超過10年，主要是在歐洲工商管理學院、斯坦福大學 和IDC的赫茲利亞的艾里森商學院擔任客座教授。他還曾在斯坦福大學 工程學院顧問委員會和以色列內蓋夫本古裏安大學理事會任職。我們認為，Benhamou 先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他在科技行業 的豐富運營和管理經驗，以及他的上市公司治理經驗和風險投資背景。

王偉航 王先生自 2017 年起擔任網格動力董事會的非僱員董事。王維航先生自 2009 年起擔任格瑞德動力前母公司 ASL 的董事 ，並於 2014 年 5 月從非執行董事調任為執行董事 。自2014年以來，王先生還擔任Teamsun的董事長兼董事，Teamsun是ASL在上海 證券交易所上市的終極控股公司，目前也是香港Teamsun的唯一董事。香港 Teamsun 是 Teamsun 的全資子公司 。王先生此前還曾在2014年至2019年7月期間擔任Teamsun的首席執行官。在 2014 年調任 為天順董事長兼首席執行官之前，王先生曾任天順總經理，也是天順第一屆董事會的副主席和 總經理。王先生擁有中國清華大學工商管理高級碩士學位 和中國浙江大學信息 和電子工程系的半導體材料和微電子技術碩士學位。2009 年，王先生被中國軟件行業協會授予中國軟件行業傑出企業家 獲獎者和中國軟件行業聲望獎獲得者。2011年，他還被授予 “創新 中國品牌傑出人物獎”。我們認為，王先生在IT行業的領導角色以及技術和工程背景 使王先生能夠就業務戰略和行業 趨勢向董事會提供寶貴的見解。

帕特里克·尼科萊特。 Nicolet先生是Line Break Capital Ltd的管理合夥人。Line Break Capital Ltd是一家專門從事分佈式計算的科技經紀公司， 於2021年1月創立。在此之前，他在諮詢、技術服務 和數字化轉型公司凱捷股份有限公司擔任過二十多年的各種職務，其中七年擔任集團執行董事會成員。他還曾在多家 私營公司的董事會任職。Nicolet 先生於 1984 年獲得瑞士洛桑大學法學學士學位（LLB），此前 曾在瑞士空軍服役，並獲得主修等級。我們相信，Nicolet先生在科技行業，特別是在諮詢和數字化轉型方面的數十年的運營和管理 經驗，為他提供了擔任董事會成員的必要技能。

執行官員

下表列出了截至 2024 年 3 月 31 日有關我們執行官及其各自年齡的某些信息。官員由 董事會選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格為止。我們的任何董事 或執行官之間都沒有家庭關係。

有關 Livschitz 先生的傳記， 參見標題為“董事會和公司治理-常任董事。”

阿尼爾·多拉德拉。Doradla 先生於2019年12月加入Grid Dynamics擔任首席財務官。在加入Grid Dynamics之前，多拉德拉先生最近在2018年2月至2019年11月期間擔任Airgain, Inc.（納斯達克股票代碼：AIRG）的 首席財務官。該公司提供先進的天線技術，用於在各種設備和市場上實現高性能無線 網絡。在加入Airgain之前，多拉德拉先生曾在威廉·布萊爾擔任股票 研究分析師，負責2008年6月至2018年1月期間包括ITO和業務流程外包服務在內的科技行業。 在加入威廉·布萊爾之前，多拉德拉先生曾在Caris and Company、德意志銀行 AG、AT＆T Labs和LCC國際擔任過一系列高級財務、戰略和技術職位。

尤里·格里茲洛夫。Gryzlov 先生於 2007 年加入 Grid Dynamics，擔任公司的第一位質量保證經理，自 2021 年 1 月起擔任首席運營官。作為 首席運營官，他負責 Grid Dynamics 運營的各個方面，包括預算、法律、人力資源、IT、辦公室 管理、定價和招聘。2022年8月，格里茲洛夫先生額外擔任電網動力公司 歐洲首席執行官一職。此前，他曾擔任運營高級副總裁和歐洲運營副總裁，負責Grid Dynamics人員戰略的各個方面，包括在海外招聘、培養和留住Grid Dynamics人員。 在此之前，格里茲洛夫先生是薩拉托夫工程中心的副主任，負責管理所有日常運營。

商業行為與道德守則

我們的董事會 通過了適用於我們每位董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的代理人和承包商 也應閲讀、理解和遵守守則。該代碼涉及各種主題，包括：

代碼 的全文發佈在我們的投資者關係網頁上，網址為 https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html在 “公司治理” 部分中。我們打算在同一網站上發佈對該守則的任何修正案以及對董事和執行官守則的任何豁免。 在本修正案中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本修正案的 。

董事會和股東會議及委員會

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，Grid Dynamics 董事會舉行了五次會議（包括定期會議和特別會議） ，除一位董事外，每位董事都出席了 (i) 董事會在其擔任董事期間舉行的會議總數 以及 (ii) 所有委員會舉行的會議總數的90％以上他或她在任職期間任職的我們的董事會 。

我們鼓勵但不要求 我們的董事參加我們的年度股東大會。在 2023 年 股東年會期間任職的四位董事出席了此類會議。

我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，這些 是董事會的常設委員會。我們各委員會目前的成員名單如下。我們的每個常設委員會 都根據書面章程運作，該章程符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規則 和法規的適用要求。每份章程都張貼在 “公司治理”我們的投資者 關係網站的部分，網址為 https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html.

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責 ：

我們 審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規章制度 的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準 的金融知識和複雜性要求。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第407（d）項 ，我們董事會已確定，張女士是審計委員會的財務專家。審計 委員會在 2023 年舉行了五次會議。

薪酬委員會

除其他外，我們的薪酬委員會 負責：

我們 薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用規章制度 的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的 第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會

除其他外，我們的提名和公司 治理委員會負責：

我們 提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準下的獨立性要求。提名 和公司治理委員會在 2023 年舉行了一次會議。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

2023年，本哈穆先生和 卡尼先生擔任我們的薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是Grid Dynamics的官員 或員工。目前，我們沒有任何執行官在薪酬委員會或董事會擔任薪酬 委員會或董事（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會 ）的成員，也沒有在去年擔任過。

項目 11。高管薪酬。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論和 分析（“CD&A”）解釋了我們針對下列 所列指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了薪酬委員會做出薪酬決策的流程，以及其做出與截至2023年12月31日的財政年度有關的 具體決定的理由。

執行摘要

Grid Dynamics是《財富》1000強公司企業級數字化轉型的新興領導者。對於創造創新數字產品 和體驗的企業，Grid Dynamics 提供密切合作，提供數字化轉型計劃，涵蓋戰略諮詢、 早期原型開發和新數字平臺的企業級交付。自2006年在加利福尼亞州門洛帕克成立以來， 是一家電網和雲諮詢公司，Grid Dynamics一直站在數字化轉型的最前沿，致力於雲 計算、NOSQL、DevOps、微服務、大數據和人工智能等大創意，並迅速確立了自己作為技術和數字 企業公司首選提供商的地位。

2023 年業務亮點

儘管市場環境充滿挑戰，但我們在銷售和技術方面繼續關注 的擴展，2023 年對我們來説還是強勁的一年。

2023 年 Say-on-Pay 和股東參與度

自 2023 年 1 月 1 日起，我們退出了《Jumpstart 我們的創業公司法》中定義的 “新興成長型公司” 地位。因此，在2023年12月19日舉行的 年度股東大會上，我們的股東首次有機會進行不具約束力的諮詢投票（“薪酬發言權”），以批准我們的高管薪酬計劃。

在那次會議上，股東 對截至2022年12月31日止年度的近地天體薪酬進行了投票，該薪酬獲得了約54.7％的支持。作為一家年輕的上市公司， 我們的薪酬委員會認識到了解高管薪酬計劃觀點的重要性，特別是 我們獲得的支持水平。我們致力於進行建設性對話，確保我們的高管薪酬 計劃反映上市公司的標準，符合我們的高管和股東的利益。2023 年，我們的高級管理團隊成員 （在某些情況下還包括薪酬委員會主席）會見了我們的最大股東，他們共佔我們與董事會成員無關的已發行股份的 30% 以上，聽取他們的擔憂。通過這些交流， 我們試圖更好地瞭解我們的薪酬理念、年度和長期激勵設計、績效指標、 和治理的觀點。我們收到的所有反饋都與董事會全體成員共享。

作為該流程的一部分， 薪酬委員會還在其獨立 薪酬顧問的支持下，啟動了對高管薪酬計劃的廣泛內部審查，以進一步瞭解當前的薪酬做法，並幫助確保我們的未來方針在競爭激烈的市場慣例、股東預期、最佳實踐治理標準和業務戰略之間取得平衡。我們承諾 將按照積極而深思熟慮的實施時間表執行以迴應股東的優先事項，並對該計劃進行了幾項 項修改，總結如下。

我們聽到了什麼， 做了什麼。總體而言，據瞭解，2022財年是我們的業務運營嚴重中斷的一年，我們的 員工隊伍受到烏克蘭戰爭的嚴重影響，2022年的特殊情況需要管理層和薪酬委員會立即採取特殊的 行動，以確保業務連續性，留住人才，最重要的是，將受影響的員工 轉移到我們全球足跡內的安全地理區域。還有人承認，2022年高管薪酬計劃是 關鍵工具，可在此期間保持領導團隊的穩定和專注，併為2023年及以後的發展奠定堅實的基礎。但是， 有人對我們計劃的特定組件存在一些擔憂，此後我們進行了一些更改以解決這些問題，如下表 所述。

2023 年薪酬亮點

我們的薪酬委員會 和董事會認為，高管薪酬應與我們的整體財務業績、戰略成功和股東 回報掛鈎。因此，我們的高管薪酬計劃旨在吸引高素質人才，在 競爭激烈的高管人才市場中留住這些人才，並激勵績效。我們力求以符合安全和健全的商業慣例和可持續的財務 業績的方式，使個人業績與長期戰略 業務目標和股東利益保持一致。我們認為，我們制定和實施的高管薪酬計劃以及本CD&A中提出的高管薪酬計劃實現了這些 目標，適用於我們所在行業和處於增長階段的公司。

我們的 高管薪酬計劃有三個主要要素：基本工資、年度現金獎勵形式的激勵措施、按季度支付、公司獎勵計劃下的 以及限制性股票單位獎勵（“RSU”）和 績效股票單位（“PSU”）形式的長期股權激勵。這些薪酬要素在我們的薪酬策略中都有特定的用途。 基本工資是任何具有市場競爭力的薪酬計劃的重要組成部分。根據我們的企業獎勵計劃，以年度現金獎勵的形式每季度支付 的激勵措施獎勵短期目標的實現，而長期股權激勵則推動我們的NEO 專注於長期可持續的股東價值創造。根據我們的業績並與我們的計劃設計一致， 我們的薪酬委員會和董事會做出了以下2023財年的高管薪酬決定。

我們的計劃由什麼指導

高管薪酬理念和目標

我們在軟件 和技術行業開展業務，面臨着競爭激烈的頂級管理人才環境。為了實現我們的業務和增長 目標，我們必須能夠吸引和留住有才華的高管，他們的技能和經驗使他們能夠為我們的長期 成功做出貢獻。為此，我們高管薪酬計劃的主要目標和理念是吸引、公平補償、 適當激勵和留住我們的高管，使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致。 薪酬委員會努力將基本工資設定在具有競爭力的水平，利用槓桿激勵機會，當我們的業績明顯高於目標時，可以提供 更高的薪酬，如果未達到績效 目標，則總薪酬低於同行。我們的高管薪酬計劃旨在：

最佳薪酬實踐和 政策

我們還認為，我們計劃中的以下 做法和政策促進了健全的薪酬治理，符合我們的股東和 高管的最大利益：

高管薪酬決策流程

薪酬 委員會的作用。我們的董事會成立了薪酬委員會，以履行與我們 高管薪酬政策和計劃相關的職責。我們的薪酬委員會監督我們的NEO的高管薪酬計劃。 薪酬委員會由獨立的非僱員董事會成員組成，與其獨立顧問 和管理層密切合作，審查我們全年高管薪酬計劃的有效性。我們的薪酬委員會 負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。 我們的薪酬委員會對首席執行官的薪酬進行審查、評估並向董事會提出建議。我們的薪酬 委員會還審查、批准和管理我們的激勵性薪酬計劃、股權薪酬計劃以及董事會不時指定的其他計劃（如 ）。薪酬委員會的權力和責任詳見其章程 ，可在我們的網站上訪問 https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.

管理層的作用。 我們的管理團隊成員定期參加會議，討論和評估高管薪酬、公司和個人 績效以及有競爭力的薪酬水平和做法；但是，他們不在 董事會會議室出席，也不參與有關自己薪酬的討論。只有我們的薪酬委員會成員才能對有關 NEO 薪酬的決定進行投票 。首席執行官審查了與近地天體薪酬有關的建議， 薪酬委員會將提供意見、透明度和監督。首席執行官不參與 董事會或薪酬委員會關於其自身薪酬的審議。董事會獨立成員對首席執行官薪酬做出所有最終決定 。

獨立 顧問的角色。 我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，提供有關競爭性的 薪酬做法、計劃設計以及對任何計劃的任何固有風險的客觀評估方面的專業知識。根據其章程授予的權力，薪酬委員會已聘請Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立 顧問。Pearl Meyer直接向薪酬委員會報告，不向管理層提供任何額外服務。 薪酬委員會已根據美國證券交易委員會的規定對Pearl Meyer進行了獨立性評估。

同行集團 公司的作用。 與同行公司中擔任類似職位的 執行官相比，我們的薪酬委員會努力為每位新能源機構設定一個有競爭力的總薪酬水平。為了設定2023年薪酬水平，結合Pearl Meyer的 建議，薪酬委員會酌情考慮了下面列出的一組同行公司 （“2023年薪酬同行羣體”）的公開數據以及特定行業的調查數據。用於確定/審查 2023 年薪酬同行羣體的選擇 標準，用於為近地天體建立競爭市場， 通常包括：

下面列出了2023年薪酬同行 羣組。Grid Dynamics 位於 50 附近^第四收入百分位數和 25^第四截至 2023 年 7 月， 市值的百分位數。

我們的薪酬委員會 還審查了一組 “參考公司” 的股票信息，包括EPAM Systems, Inc.、Mandiant, Inc.、Globant S.A. 和Endava plc。

值得注意的是， 市場數據並不是設定近地天體薪酬水平的唯一決定因素。實際薪酬水平可能高於或低於目標水平 ，具體取決於經驗、個人或公司業績、任期、員工潛力、獨特技能、職位的職位和 職責、該職位對我們公司的重要性、首席執行官的建議和其他因素等因素。總的來説， 我們的薪酬委員會希望平衡一般內部和外部權益，並保留在必要時酌情偏離 以招聘員工和/或留住合適的人才的權利。

薪酬的主要要素

基本工資

基本工資代表年度 固定薪酬，是吸引和留住高管領導人才所必需的標準薪酬要素。我們向執行官提供基本 工資，以補償他們每天提供的服務，並提供充足且可預測的 年現金收入，使他們能夠專注於對公司的責任。在做出基本工資決策時，我們的薪酬 委員會會考慮首席執行官的建議，以及每個NEO在我們公司的職位和責任級別。

我們的薪酬委員會考慮了 因素，例如競爭市場數據以及個人績效、經驗、任期、內部股權、個人角色和責任 以及員工潛力。2023年，薪酬委員會沒有批准對近地天體的任何加薪，他們的薪水保持在 如下：

現金激勵

我們的NEO有資格根據我們的企業獎金計劃獲得 款項，該計劃規定，符合條件的參與者，包括NEO，根據我們的財務業績目標的實現情況，以 年度現金獎勵的形式獲得激勵，每季度支付一次。 績效目標是根據我們的財務績效目標和市場數據相結合制定的。實際的季度支出取決於預先設定的 財務業績目標的實現情況，可能佔目標獎勵金額的0％至200％不等。

賺取的獎金金額將在每個日曆季度結束後根據我們的財務業績目標的實現情況支付 。目標獎金機會 以年基本工資的百分比表示，由NEO的責任級別及其影響整體業績的能力 確定。2023 年的目標獎勵機會如下：

2023 年財務業績 指標、權重和業績.

就2023年公司 獎勵計劃而言，薪酬委員會考慮了兩項加權相等的公司績效指標：季度收入 和非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤。薪酬委員會認為，鑑於 2023年公司增長的關鍵性，這種績效指標組合適合我們的業務，該委員會認為這對長期股東價值的影響最為直接。同時 ，薪酬委員會為這些指標設定了目標績效水平，該委員會認為這些指標具有挑戰性， ，但可以通過成功執行我們的年度運營計劃來實現。收入增長目標與行業預期一致， 年度目標收入設定在與2022年的實際業績基本相似的水平。下表顯示了2023年按季度劃分的 我們的季度收入和非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤的實際業績、由此產生的合併績效百分比以及由此產生的每個 NEO 的季度 現金獎勵支付。

長期股權激勵

我們的NEO年度薪酬中有很大一部分是以長期股權激勵的形式提供的，這些激勵措施強調長期的 股東價值創造和留住強大的執行領導團隊。長期股權激勵旨在使 獎勵獲得者的利益與股東的利益保持一致，因為只有當我們的股價在 獲得獎勵後升值時，獎勵才會產生價值。對於 2023 年， 薪酬委員會 未提供任何基於服務的股權獎勵。長期激勵是使用 100% 的PSU發放的。

PSU 於 2023 年授予

董事會授予 PSU，自 2023 年 2 月 21 日起生效，這些股將取決於董事會對實現某些績效指標的認證。2023 年每個 NEO 的目標 PSU 如下：

PSU通常要求 在2022財年至2023財年期間實現與特定收入增長水平相關的業績，以及2023財年的貢獻利潤率 ，每個此類績效目標的權重為獎勵的50％。達到最佳績效後， 的目標數量的 300% 可能有資格歸屬。

如上表所示， 儘管我們在2023年面臨着艱難的條件，但該公司在2023年實現了3.045億美元的收入（不包括因收購NextSphere Technologies Inc.而產生的任何收入 ），僅此一項成就就將賦予的目標 數量的70％，貢獻利潤率為38％，僅這一成就就將導致270％的PSU歸屬授予的 PSU 的目標數量 。2023 年 2 月，我們的薪酬委員會和董事會對同等加權績效 指標的實現進行了認證，結果在認證之日歸屬於目標PSU數量的 170%，金額如下：

其他實踐、政策和準則

股票交易慣例、反套期保值和 反質押政策

我們的執行官受我們的內幕交易政策的約束，該政策適用於他們涉及Grid Dynamics任何證券的交易。除非在有限的 情況下，受保單約束的人在知悉與公司相關的重要非公開信息 時不得參與我們證券的任何交易。內幕交易政策還實施了季度交易封鎖期，並允許特殊的封鎖期 ，以限制在存在重大內幕交易風險的時段進行交易的可能性。此外，除非事先獲得合規官員的預先許可，否則我們的所有員工 都不得參與任何涉及我們證券的交易。

我們的內幕交易政策 還包括規則10b5-1交易計劃指南，允許我們的董事和某些員工，包括我們的NEO，採用規則10b5-1的交易計劃（“10b5-1計劃”）。根據這些指導方針，除其他限制外，只有在採用交易計劃的人不知道任何重要的非公開信息並且存在開放交易窗口的情況下，才能採用或修改10b5-1計劃 。此外， 根據美國證券交易委員會規則，10b5-1計劃下的第一筆交易可能要等到冷靜期結束後才能進行。

我們的內幕交易政策 還禁止我們的員工（包括高管和董事）質押或參與我們的證券的套期保值或類似交易， 包括但不限於預付可變遠期、股票互換、項圈、交易所基金、看跌期權、看漲期權和賣空交易。

補償追回政策

2023年11月，公司 通過了一項薪酬回收政策，根據該政策，我們可以根據 納斯達克股票市場根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》制定的薪酬追回規則，尋求收回我們支付的基於現金績效的激勵薪酬 以及包括PSU在內的基於績效的股票獎勵。補償追回政策 適用於根據1934年《證券交易法》頒佈的 第16a-1 (f) 條被董事會指定為或曾經被董事會指定為 “高管” 的每位個人。薪酬回收政策規定，如果 (i) 我們重報因嚴重違反證券法任何財務報告要求而應得的 財務報表；(ii) 根據實現特定財務業績向受保人 個人支付或應付的現金激勵薪酬 或基於績效的股權薪酬金額，如果財務報表正確，則會減少；(iii) 基於現金激勵或績效的薪酬 再也沒有收到股權補償在確定重報我們的財務報表之日之前的三個財政年度； 則Grid Dynamics將要求受保個人償還該個人獲得的超額現金激勵薪酬或基於績效的 股權薪酬。

津貼、退休金和其他福利

除了向員工提供的福利外，我們通常不向我們的執行官提供 津貼或其他福利。我們的所有 NEO 都有資格 參與我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力和人壽保險計劃，在每種情況下，其基礎均與所有其他員工相同 。我們已經制定了401（k）延税儲蓄計劃，根據經修訂的1986年 《美國國税法》第401（k）條，該計劃允許包括我們的 執行官在內的參與者通過工資扣除在適用的年度法定限額內繳款，並受《僱員退休收入保障法》的限制。

遣散費和控制權變更補助金

2020年3月5日，特拉華州的一家公司ChaseSerg Technology Acquisition Corp.（“ChaserG”）的全資 子公司與加州公司Grid Dynamics International, Inc.（“GDI”）合併，GDI在合併（“初始合併”）中倖存下來。 在首次合併後，GDI 立即與Chaserg的另一家全資子公司（“Merger Sub 2”）合併，Merger Sub 2 得以倖存；Merger Sub 2 隨後更名為 “Grid Dynamics International, LLC”，ChaseRG 隨後更名為 “Grid Dynamics Holdings, Inc.”（“業務組合”）。我們與某些高管 （包括我們目前的NEO）簽訂了僱傭協議，自業務合併完成之日起生效（經修訂的 “合併後就業 協議”）。

每份合併後僱傭 協議通常對每位高管規定以下條款：（i）隨意僱用，（ii）年基準 工資，（iii）由我們自行決定獲得年度激勵獎金和相關定向付款的資格，（iv）公司初始授予 股權獎勵以及公司根據董事會酌情授予未來股票獎勵的資格， (v) 協議的初始期限為四年，連續續訂一年，除非任何一方及時提供 不續約通知，(vi) 無故解僱（不包括死亡或殘疾）或因 “正當理由”（如協議中所定義）辭職時的遣散費，以及（vii）在 “控制權變更” （定義見協議）之前的三個月或之後的 12 個月期間內發生的此類解僱時，有資格獲得增強的 “雙觸發” 遣散費 。遣散費（包括因控制權變更而導致的雙觸發性解僱） 通常包括：（i）一次性付款，相當於利夫希茨先生24個月的基本工資，多拉德拉先生的12個月基本工資，格里茲洛夫先生的12個月基本工資和克里莫夫先生的12個月基本工資，（ii）一次性付款 利夫希茨先生等於當前年度最高獎金目標金額的100％，多拉德拉先生的50％，格里茲洛夫先生 的50％，或克利莫夫先生的50％，（iii）補償利夫希茨先生為期24個月的COBRA延續保險（或同等保險）的月度保費 ，為期12個月的多拉德拉先生， 12個月，克里莫夫先生12個月，以及（iv）與控制權變更無關的遣散費， 在終止之日加速歸屬一年的未投資股權獎勵。克利莫夫自2023年5月19日起自願辭職時沒有收到任何遣散費 。

此外，控制權分離條款的 “雙重觸發” 變更規定了未歸屬股權獎勵的全面加速歸屬。此類遣散費 的條件是官員簽署但不得撤銷離職協議，以及在官員協議規定的時限 內發放有利於我們的索賠。

税收和會計的影響

我們會定期考慮薪酬計劃的各種 税收和會計影響。在確定對高管 和員工的長期激勵和股權補助金金額時，將按照FASB ASC主題718的要求對與補助金相關的薪酬成本進行審查。

雖然將税收減免 視為確定薪酬的幾個考慮因素之一，但我們的薪酬委員會認為，税收減免限制 不應損害其制定薪酬計劃的能力，這些計劃為我們公司提供的福利超過税收減免的潛在 收益，因此可以批准不可扣除的薪酬。

薪酬風險評估

我們認為，高管總薪酬的多數 應該是可變的 “風險” 薪酬，這意味着它與我們的財務 業績息息相關。但是，由於基於績效的激勵措施在我們的薪酬計劃中起着重要作用，因此我們努力確保激勵措施 不會導致可能與公司和股東的長期最佳利益相沖突的行為。因此，我們的薪酬 委員會在2024年4月評估了我們的所有計劃和政策（適用於高管和高管級別以下的員工），以確定可能導致過度冒險的屬性。我們得出的結論是，我們的計劃和政策不鼓勵過度冒險 ，因為：（a）我們計劃的薪資部分是固定金額；（b）支付給我們 執行官的大部分平均薪酬以股權的形式提供，這使我們的高管的利益與股東的利益保持一致； 和（c）企業獎金計劃和長期股權激勵措施的設計具有風險緩解特徵，例如 a (i) 最大 獎勵支出基於實現的各種且不斷變化的情況分散與 單一績效指標相關的風險的財務目標，（ii）我們的股票激勵措施鼓勵通過多年歸屬期進行長期關注， （iii）我們制定的風險緩解政策，例如內幕交易和套期保值禁令，以及（iv）我們的薪酬委員會和董事會審查和批准 最終獎勵和季度更新。

薪酬委員會報告

董事會的薪酬委員會 僅由董事會的獨立成員組成，協助董事會履行 在薪酬問題上的責任，並根據其章程負責確定我們 執行官的薪酬。薪酬委員會已與管理層審查並討論了本年度 報告中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 薪酬討論和分析納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

薪酬委員會 埃裏克·本哈穆，主席
勞埃德·卡尼

薪酬 委員會報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入 根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》（ ，但我們的 10-K 表年度報告除外，不論是否是普通公司 } 任何此類文件中的語言。

薪酬摘要表

Grid Dynamics2023年 的近地天體是首席執行官倫納德·利夫希茨、首席財務官阿尼爾·多拉德拉、歐洲電網動力首席運營官兼首席執行官尤里·格里茲洛夫以及前首席戰略官斯坦·克里莫夫。下表列出了利夫希茨先生、格里茲洛夫先生 和多拉德拉先生截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的薪酬總額以及克利莫夫先生截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總薪酬， 他擔任新能源的年份的薪酬總額的摘要 信息：

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表彙總了有關2023年向Grid Dynamics的每位近地天體發放的激勵獎勵的 信息：

2023 年年底的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日Grid Dynamics的每個 NEO的未償還股權獎勵（包括未行使的期權）的 信息：

2023 年期權行使和股票歸屬

下表列出了 我們的NEO在2023年期間通過行使股票期權或RSU歸屬時收購的普通股數量， 以及此類股權獎勵交易的實現價值。

養老金福利和不合格遞延 薪酬

我們不為員工提供養老金 計劃，在2023財年，我們的NEO都沒有參與不合格的遞延薪酬計劃，除非法定需要此類計劃的司法管轄區 。

終止或變更 控制權時可能支付的款項

與我們的NEO簽訂的每份合併後就業 協議通常對每位高管規定以下條款：（i）隨意僱用，（ii） 年基本工資，（iii）董事會自行決定獲得年度激勵獎金和相關定向付款的資格， （iv）公司首次授予股權獎勵以及公司自行決定授予未來股權獎勵的資格董事會，(v) 協議的初始期限為四年，連續續訂一年，除非 任何一方都及時發出不續約通知，(vi) 在無故解僱（不包括死亡或 殘疾）或因 “正當理由”（如協議中所定義）辭職時發放遣散費，以及（vii）在 “ 控制權變更”（定義見協議）之前的三個月內或之後的十二個月期間內發生的此類解僱時，有資格獲得增強的 “雙觸發” 遣散費。遣散費（包括因控制權變動 而導致的雙重觸發解僱）通常包括：（i）一次性付款，相當於利夫希茨先生24個月的基本工資，多拉德拉先生的12個月基本工資，格里茲洛夫先生的12個月基本工資和克里莫夫先生的12個月基本工資，（ii）一次性付款 利夫希茨先生等於當前年度最高獎金目標金額的100％，多拉德拉先生的50％，格里茲洛夫先生 的50％，或克利莫夫先生的50％，（iii）補償利夫希茨先生為期24個月的COBRA延續保險（或同等保險）的月度保費 ，為期12個月的多拉德拉先生， 12個月，克里莫夫先生12個月，以及（iv）與控制權變更無關的遣散費， 在終止之日加速歸屬一年的未投資股權獎勵。克利莫夫自2023年5月19日起自願辭職時沒有收到任何遣散費 。

此外，控制權分離條款的 “雙重觸發” 變更規定了未歸屬股權獎勵的全面加速歸屬。此類遣散費 的條件是官員簽署但不得撤銷離職協議，以及在官員協議規定的時限 內發放有利於我們的索賠。

如果官員合併後僱傭協議中規定的任何遣散費或其他福利 或以其他方式支付給該官員的任何遣散費或其他福利 構成《美國國税法》（“該法”）第280G條所指的 “降落傘 付款”，並且可能需要繳納該法第4999條規定的相關消費税，則該官員有權獲得全額或較少的福利 這將導致任何一部分福利都無需繳納消費税，以較大的 金額為準向官員提供税後福利。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日有關根據我們現有股權補償 計劃可能發行的普通股的 信息。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條的要求 和第S-K號法規（我們統稱為 “薪酬比率規則”）第402（u）項， 我們將提供以下2023年的估計信息：

識別我們的 “中位數 員工” 的方法

員工人口

為了確定員工中位數， 我們首先確定了員工總人數，據此確定了 “員工中位數”，然後確定了所有員工（首席執行官除外）年度現金薪酬總額的中位數 。我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工人數約為3,847人（其中約8.6％位於美國 州，91.4％位於美國以外的司法管轄區），他們有資格根據薪酬 比率規則納入我們的分析。我們的員工羣體包括全職、兼職和臨時員工，根據薪酬比率規則，我們的某些承包商 必須納入我們的員工隊伍，詳情見下文。我們的員工總數 包括通過2023年完成的收購加入Grid Dynamics的所有員工。

確定我們的員工中位數

為了從員工總人數中確定員工中位數 ，我們使用了持續適用於全體員工的總現金薪酬衡量標準，其中包括 基本工資或工資以及 2023 年支付的所有現金獎勵，包括根據上一年度的績效支付的定期年度獎金， 以及 2023 年支付的任何特別獎金。在做出這一決定時，我們按年計算了我們的全職、兼職和臨時員工，以及在 2023 年僱用但全年沒有 為我們工作的某些承包商的現金補償（不包括 2023 年支付的任何特別獎金 ）。 通過持續地將這種薪酬衡量標準應用於員工羣體中的所有個人， 我們選擇了員工中位數。在確定員工中位數時，我們沒有對生活費用進行任何調整。

使用上述 描述的方法，我們確定我們的中位員工是墨西哥的全職帶薪專業人員。

確定我們的員工中位數和首席執行官的年度總薪酬

確定了 員工的中位數後，我們使用與確定 NEO 總薪酬相同的方法 計算了該員工截至2023年12月31日的年度的總薪酬（參見 “薪酬討論與分析——摘要 薪酬表” 部分）。截至2023年12月31日的財年，員工的總薪酬中位數為46,372美元。如薪酬彙總表（參見 “薪酬討論與分析——薪酬彙總表” 部分）所示，截至2023年12月31日止年度的首席執行官的 總薪酬為5,822,320美元。

我們認為，上面提出的薪酬比率 是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致。由於美國證券交易委員會確定 員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、估計和假設，因此我們的薪酬比率 可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權和管理層以及相關的股東事務。

下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

我們已根據 根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明 ，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

我們計算受益所有權百分比的依據是截至2024年3月31日（“受益 所有權日”）76,521,182股已發行普通股。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比 時，我們認為受該人持有的期權、認股權證或限制性單位約束的已發行普通股，這些普通股目前可行使、可行使或需要在2024年3月31日後的60天內結算。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則 下表中列出的每位受益所有人的地址均為Grid Dynamics Holdings, Inc.，520號行政大道，520套房， 加利福尼亞州聖拉蒙，94583。

第 13 項。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性。

關聯方交易

在2023財年，公司的全資子公司Grid Dynamics 瑞士有限公司與隸屬於帕特里克·尼科萊特的實體LineBreak （英國科技）有限公司（“LineBreak”）簽訂了協議（“LineBreak”），根據協議，該公司向LineBreak提供某些 標準諮詢服務，以換取標準付款。根據Linebreak協議，公司在2023財年收取了約174,834歐元（合192,954美元）的 款項。我們的首席執行官倫納德·利夫希茨的配偶奧克薩娜·利夫希茨目前受僱於公司擔任非執行職務。Livschitz 女士在 2023 財年獲得的總薪酬約為 266,399 美元，金額為 ，包括工資、獎金和股權獎勵，她有資格參與我們員工通常可獲得的員工福利 計劃。她的薪酬是根據我們的就業和薪酬慣例 確定的，適用於具有同等資格、經驗、責任和地理位置的員工。

自2023年1月1日以來， 沒有其他交易由Grid Dynamics參與過，其中：（i）所涉金額超過或 將超過12萬美元或Grid Dynamics在過去兩個 已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，（ii）其任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或上述人員的任何 直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，但補償除外 和標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的其他安排。

企業 合併後的關聯方交易

某些股東擁有 註冊權，要求公司根據與業務合併相關的註冊 權利協議登記出售他們持有的任何公司證券。這些持有人有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括 簡短的註冊要求。根據 《註冊權協議》的條款，我們提交了一份註冊聲明，以登記持有人 持有的某些證券的轉售，並且在滿足某些條件的前提下，我們需要隨時為此類持有人的利益 單獨保留一份有效的註冊聲明。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他 註冊聲明中。

2019年11月13日，自業務合併結束（“收盤”）起 ，ChaseRG和Chaserg科技贊助商有限責任公司 （“贊助商”）、BGV、GDB國際投資有限公司、GDD國際控股公司、倫納德·利夫希茨、維多利亞州 利夫希茨和ASL（以及簽署該協議或此後的任何個人或實體）成為協議的當事方， （“投票方”）簽訂了股東協議，根據該協議，除其他外，投票方 同意（i）採取所有措施採取必要行動，使公司董事會由八名董事組成，在收盤後立即生效 ，(ii) 在遵守某些股份所有權門檻的前提下，授予ASL和 每位保薦人指定兩名董事參加公司董事會選舉的權利（投票方將投贊成票 贊成此類指定人），(iii) 指定 Grid Dynamics首席執行官競選公司董事會 董事會成員，以及 (iv) 指定三名非附屬機構被指定為公司董事會成員。

關聯人交易的政策與程序

公司的審計 委員會主要負責審查、批准或拒絕 “關聯人交易”， 是我們與關聯人之間的交易，其中涉及的總金額超過或可能超過120,000美元， ，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程規定， 我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯人交易。

我們已經通過了一項正式的書面 政策，規定未經我們的審計委員會同意，我們不得進行任何超過 120,000 美元且任何關聯人擁有 直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的 審計委員會會考慮現有並被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括 交易的優惠條件是否不低於在相同或相似 情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。我們的審計委員會已確定，某些 交易不需要審計委員會的批准，包括執行官的某些僱傭安排、董事薪酬、關聯方的唯一關係是作為董事、非執行僱員或受益 持有公司已發行股本少於 10% 的受益所有人與另一家公司的交易，關聯方權益完全來自我們普通股和所有持有人的交易我們的普通股獲得了同樣的收益按比例計算，所有員工均可進行交易 。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市 。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。 此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬 以及提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾 在履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立 董事”。審計委員會成員還必須滿足 《交易法》第10A-3條和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會 成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克規則 中規定的額外獨立性標準。

為了根據第10A-3條和納斯達克的規定被視為 的獨立性，上市公司審計委員會的成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得 ：(1) 直接或間接地接受上市公司或其任何一方的任何諮詢、諮詢或其他補償費用子公司；或 (2) 是 上市公司或其任何子公司的關聯人員。

為了被視為獨立的 ，就第 10C-1 條而言，根據納斯達克的規定，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員 是獨立的，包括考慮所有與確定 董事是否與公司有關係的具體相關因素，這對於該董事在 與薪酬委員會成員的職責相關的獨立管理能力至關重要，包括但不限於：(i) 該董事的薪酬來源， 包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；以及 (ii) 該董事 是否隸屬於公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。

我們對每位董事的獨立性進行了審查 ，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害其 或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據這次審查，我們確定 根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市要求和規則，埃裏克·本哈穆、勞埃德·卡尼、瑪麗娜·萊文森、帕特里克·尼科萊特、邁克爾·索斯沃思和張碩都將被視為 “獨立 董事”。

項目 14。主要會計費用和服務。

支付給獨立註冊公眾 會計師事務所的費用

下表列出了致同律師事務所於2022年和2023年向公司收取的大致總費用：

我們的審計委員會得出結論 ，提供上述非審計服務符合維持致同律師事務所的獨立性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計 和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，用於管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會 必須預先批准我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務以及審計參與費和條款，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所 的獨立性。

第四部分。

第 15 項。展覽和財務報表附表。

(a) 以下文件作為 10-K/A 表格本修正案的一部分提交 ，或以引用方式納入本修正案：

1. 財務報表: 本修正案未在 10-K/A 表格中提交任何財務報表。

2. 財務報表附表: 本修正案未在10-K/A表格中提交財務報表附表。

(b) 以下證物作為 10-K/A 表格本修正案的一部分提交 ，或以引用方式納入本修正案：

項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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