美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K/A
第1號修正案
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
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在截至的財政年度 2023年12月31日
要麼
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
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在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-39050
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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公司或組織的州或其他司法管轄區
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美國國税局僱主識別號
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主要行政辦公室地址
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郵政編碼
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(650 ) 810-8823
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題
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交易品種
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註冊的每個交易所的名稱
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根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記註明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或
註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本
章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒
沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中
對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器
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☐
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規模較小的申報公司
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☒
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新興成長型公司
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非加速過濾器
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☐
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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計
標準。☐
用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的
錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何高管
官員在相關恢復期內根據第 240.100-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
根據6月30日普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值， 2023據納斯達克全球精選市場當天報道，
大約是 $137.7 百萬。
每位執行官、董事和持有5％或以上已發行普通股的註冊人普通股不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。此計算並不反映
出於任何其他目的確定某些人是註冊人的關聯公司。
截至2024年4月24日，註冊人的已發行普通股數量為 35,586,052 .
以引用方式納入的文檔
沒有。
解釋性説明
2024年3月15日，Oportun Financial Corporation提交了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“原始10-K表格”）。原始表格 10-K 省略了第三部分第 10 項
的部分 (董事、執行官和公司治理), 11 (高管薪酬), 12 (安全
某些受益所有人的所有權和管理層及相關股東事務), 13 (某些關係和關聯交易，以及董事獨立性) 和 14 (首席會計師費用和服務）依據10-K表格G（3）的一般指令，該指令規定，此類信息可以通過引用方式納入註冊人的最終
委託書中，也可以包含在10-K表的修正案中，無論哪種情況，均不遲於財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
我們不再預計2024年年度股東大會的最終委託書將在2023年12月31日後的120天內提交。因此，本表格
10-K（“修正案”）的第 1 號修正案僅提交給：
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修改並重述原始10-K表格第三部分第10、11、12、13和14項，以納入此類項目所要求的信息；
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刪除原始10-K表格封面上提及以引用方式將我們的部分委託書納入原始10-K表格第三部分的內容；以及
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根據經修訂的1934年《證券
交易法》（“交易法”）第12b-15條，根據本修正案第四部分第15項，提交我們的首席執行官和首席財務官的新證書，作為本修正案的證據。由於本修正案中不包含財務報表，因此我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。
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本修正案未以其他方式更改或更新原始10-K表格中規定的任何披露內容，也未以其他方式反映提交原始
10-K表格後發生的任何事件。因此，該修正案應與原始10-K表格以及公司在提交原始10-K表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。此處使用的大寫術語而未另行定義
的術語定義為原始表格 10-K 中的規定。
本報告中使用的術語 “Oportun Financial Corporation”、“公司”、“Oportun”、“我們” 和 “我們的” 是指Oportun金融公司及其子公司，除非上下文另有説明
。
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目錄
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解釋性説明
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2 | |
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第三部分
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第 10 項。
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董事、執行官和公司治理
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4 |
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項目 11。
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高管薪酬
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7 |
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項目 12。
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某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
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29 |
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項目 13。
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某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
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31 |
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項目 14。
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首席會計師費用和服務
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33 |
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第四部分
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項目 15。
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展品和財務報表附表
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34 |
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簽名
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35 | |
3
第三部分
第 10 項。 董事、執行官和公司治理
董事會
截至目前，我們每位董事或董事候選人的以下傳記和某些其他信息已公佈 2024年4月24日:
羅伊班克斯, 現年57歲，自2021年9月起擔任董事會成員。班克斯先生目前擔任首席執行官
兼Nexio的董事。班克斯先生曾在2020年12月至2022年9月3日期間擔任Weave Communications的首席執行官兼董事。在加入 Weave Communications 之前，他曾於 2019 年 7 月至 2020 年 8 月擔任
Tritium Partners 的首席執行官合夥人。在此之前，他於 2018 年 7 月至 2019 年 3 月擔任 LoadPay 業務部門總裁，並於 2017 年 5 月至 2019 年 3 月擔任 Truckstop 的董事會成員,並在 2014 年 5 月至 2022 年 12 月期間擔任 TEZ Technology 的董事會成員。他還在 2014 年 5 月至 2018 年 5 月期間擔任網絡商人公司的首席執行官。班克斯先生目前擔任Pelion
Venture Partners的風險合夥人和完整商業服務的董事會成員。班克斯先生畢業於猶他谷大學，獲得商業管理學士學位。我們相信班克斯先生在高科技和金融交易處理方面的豐富經驗，
和領導經驗 技術啟用公司使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
赤腳喬安，74 歲 自 2016 年 10 月起擔任我們的董事會成員。赤腳女士是非營利組織AIR——創新監管聯盟的首席執行官兼創始人、Hummingbird RegTech的聯合創始人、
赤腳創新集團首席執行官和播客節目《赤腳創新》的主持人。2015 年 7 月至 2017 年 6 月，Barefoot 女士在哈佛大學約翰·肯尼迪政府學院的莫索瓦爾-拉赫馬尼商業與政府中心擔任高級研究員。她在米爾肯研究所金融科技諮詢委員會任職，此前曾在消費者金融保護局消費者顧問委員會任職。Barefoot女士曾擔任
金融健康網絡和FinregLab的董事會主席，至今仍在後者的董事會任職。她曾擔任貨幣副主計長、美國參議院銀行、住房和城市事務委員會工作人員、
諮詢公司Treliant Risk Advisors的聯席主席、畢馬威諮詢公司的合夥人兼董事總經理以及全國房地產經紀人協會的抵押貸款融資總監。Barefoot 女士擁有密歇根大學
的英語學士學位。我們認為，Barefoot女士對消費金融的深刻理解以及在政府和社區服務方面的經驗為她提供了獨特的多元視角，這使我們的董事會受益.
莫希特·達斯瓦尼，49 歲，自 2024 年 2 月起擔任我們的董事會成員。他目前擔任 ThoughtSpot, Inc. 的首席財務官，該公司是一家支持人工智能的商業分析公司。在2020年1月加入ThoughtSpot之前，達斯瓦尼先生曾在Square, Inc.擔任財務與戰略主管。他曾在PayPal公司發展和財務部門擔任領導職務
，曾是金融服務、醫療保健和信息技術行業的私募股權投資者，曾擔任JMI Equity的負責人，此前曾在摩根大通擔任長期私募股權專業人士。自2018年以來，達斯瓦尼先生還是Centana Growth Partners的顧問委員會成員。達斯瓦尼先生擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和哈佛商學院
工商管理碩士學位。我們認為，達斯瓦尼先生有資格擔任董事會成員，因為他在金融和技術領域的豐富經驗，以及他在投資、財務和會計領域的領導經驗。
金妮李，現年57歲，自2021年9月起擔任我們的董事會成員。從2016年12月到2021年6月，李女士擔任非營利性在線教育技術組織可汗學院的總裁兼首席運營官。在加入可汗學院之前，李女士在Intuit工作了17年以上，擔任過多個高級運營和技術職務，包括Intuit員工管理解決方案部門的高級副總裁兼總經理以及首席信息官。她目前擔任多傢俬營公司的顧問和董事。Lee 女士擁有布朗大學商業經濟學和組織行為與管理雙學士學位
以及斯坦福商學研究生院的工商管理碩士學位。我們相信，李女士強大的商業背景、技術領導職位以及
將產品推向市場的經驗使她能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
卡洛斯·米內蒂，61歲， 自 2024 年 2 月起擔任我們的董事會成員。他 曾任Discover Financial Services（“Discover”）執行副總裁兼個人銀行業務總裁，他在2014年2月至2023年9月期間擔任該職務。此前，他曾擔任執行副總裁、
個人銀行和運營總裁（2010年至2014年）、持卡會員服務和個人銀行業務執行副總裁（2007年至2010年）、持卡會員服務執行副總裁兼首席風險官（2001年至2007年）。在
加入Discover之前，米內蒂先生於1987年至2000年在美國運通公司從事信用卡運營和風險管理工作，最後一次擔任高級副總裁。米內蒂先生目前擔任
Trustmark 互惠控股公司、芝加哥和伊利諾伊州北部商業改善局以及芝加哥安和羅伯特·盧裏兒童醫院基金會的董事會成員。從 2001 年到 2023 年，他是 Discover Bank 的董事會成員。Minetti 先生擁有德克薩斯農工大學工業工程學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。我們認為，米內蒂先生在
消費金融行業的豐富經驗使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
4
路易斯·P·米拉蒙特斯，69 歲，自 2014 年 10 月起擔任
董事會成員。米拉蒙特斯先生 是一位經驗豐富的財務主管和合格的審計委員會財務專家。1976年至2014年9月，他在畢馬威會計師事務所（一家公共會計師事務所）擔任高級合夥人，擔任領導職務，包括畢馬威舊金山辦事處的管理合夥人和畢馬威拉丁美洲地區的高級合夥人。米拉蒙特斯先生還是一名審計合夥人
，直接參與向上市和私營公司提供審計服務，其中包括 服務 就
財務報告、審計事務、美國證券交易委員會合規和薩班斯-奧克斯利法規與客户董事會和審計委員會進行會談。米拉蒙特斯先生目前在 Lithia Motors, Inc. 的董事會任職. 還是一傢俬人
公司，曾在 Rite Aid Corporation 的董事會任職。Miramontes 先生擁有加利福尼亞州立大學東灣分校的工商管理學士學位，並且是加利福尼亞州
的註冊會計師。我們認為，由於他的專業經驗和深厚的審計和財務報告專業知識，米拉蒙特斯先生有資格在董事會任職。
斯科特·帕克,年齡 56， 自 2024 年 4 月起擔任我們的董事會成員。帕克先生自2022年6月起擔任NationsBenefits, LLC的首席財務官。此前，
帕克先生在2021年4月至2021年6月期間擔任萊德系統公司（“萊德”）的執行副總裁兼首席財務官。在加入萊德之前，帕克先生曾擔任該公司的執行副總裁兼首席財務官 OneMain Holdings, Inc.（“OneMain”），來自 十一月 2015 年至 2019 年 3 月。在加入OneMain之前，
帕克先生在2010年至2015年期間擔任CIT集團公司的執行副總裁兼首席財務官，該公司被第一公民銀行股份公司收購。自2022年10月起，帕克先生一直在
DailyPay, Inc. 的董事會任職，自2023年11月起，他還擔任該公司的審計和風險委員會主席。他還於2019年至2022年在非營利組織Feeding South Florida的董事會任職，擔任財務主管和
財務委員會成員。Parker 先生擁有康奈爾大學農業經濟學學士學位。我們認為，帕克先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在金融服務領域擁有豐富的領導經驗和背景
。
桑德拉·史密斯，53 歲， 自 2021 年 9 月起擔任我們的董事會成員。從2018年到2021年4月，
Smith女士擔任Segment.io（“Segment”）的首席財務官，該公司被Twilio Inc（“Twilio”）收購。在加入Segment之前，史密斯女士於2013年至2018年在Twilio擔任財務副總裁，並於2003年至2013年在
Akamai Technologies, Inc.擔任過各種職務。史密斯女士目前在多傢俬營公司擔任董事。Smith 女士擁有密歇根大學的學士學位、波士頓學院卡羅爾管理研究生院
的工商管理碩士學位和波士頓學院法學院的法學博士學位。我們認為，史密斯女士有資格在董事會任職，這是因為她在高科技公司的豐富運營經驗以及在財務、會計、
和審計監督領域擁有豐富的領導經驗。
理查德·坦博爾，62 歲，自 2024 年 4 月起擔任
董事會觀察員，並將在下屆年度會議上作為候選人蔘選 股東會議。坦博爾先生曾於2014年5月至2022年12月在OneMain擔任執行副總裁兼首席風險官
。在加入OneMain之前，坦博爾先生於2011年至2013年擔任風險管理高級副總裁，並於2009年至2011年在摩根大通擔任零售金融服務高級副總裁兼首席風險官
。在加入摩根大通之前，坦博爾先生曾於 2008 年至 2009 年在 Novantas LLC 擔任董事總經理。在加入Novantas LLC之前，坦博爾先生於1987年至2005年在美國運通
旅行相關服務有限公司（美國運通的母公司）任職，擔任過多個高級管理職位，包括總裁兼總經理、小型
商業貸款高級副總裁兼總經理、高級副總裁兼首席風險官、機構風險管理客户管理副總裁以及全球授權副總裁。坦博爾先生曾在多家非營利組織擔任
董事會成員，包括新澤西州紐瓦克人類棲息地、科拉·哈茨霍恩植物園和鳥類保護區以及 Count Me In for Women's Enforn 經濟獨立組織。Tambor 先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位
學位和紐約大學經濟學碩士學位。我們認為，坦博爾先生在消費金融行業的豐富經驗和領導能力以及風險管理經驗使他能夠為我們的董事會做出
寶貴的貢獻。
勞爾·巴斯克斯，現年52歲，自2012年4月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入Oportun之前，Vazquez
先生自2002年起在沃爾瑪和沃爾瑪公司擔任過各種職務，包括擔任沃爾瑪首席執行官的三年。巴斯克斯先生自 2016 年 5 月起擔任 Intuit Inc. 的董事會成員，此前
曾在 2013 年至 2016 年期間擔任斯台普斯公司的董事。此外，Vazquez先生曾擔任CFPB消費者顧問委員會和美聯儲委員會社區諮詢委員會成員，並曾擔任該委員會主席。
Vazquez 先生擁有斯坦福大學工業工程學士學位和碩士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，Vazquez先生在我們行業的經驗、他作為首席執行官的角色以及他對公司的廣泛見解使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
R. 尼爾·威廉姆斯，現年71歲，自2017年11月起擔任董事會成員。威廉姆斯先生於 2008 年 1 月至 2018 年 2 月在 Intuit Inc. 擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入 Intuit 之前，威廉姆斯先生於 2001 年 4 月至 2007 年 9 月擔任 Visa U.S.A., Inc. 的執行副總裁，從 2004 年 11 月到 2007 年 9 月，他
擔任首席財務官。同期，威廉姆斯先生曾擔任Visa全球IT組織Inovant LLC的首席財務官的雙重職務。他自 2012 年 3 月起擔任 RingCentral, Inc. 的獨立董事，
此前曾於 2013 年 5 月至 2020 年 3 月在 Amyris, Inc. 的董事會任職。他以前的銀行業務經歷包括在美國南部和中西部地區的商業銀行擔任高級財務職務。
Williams 先生是一名註冊會計師，擁有南密西西比大學工商管理學士學位。我們認為，威廉姆斯先生在財務、會計和
審計監督領域的專業經驗使他能夠為我們的董事會做出寶貴的貢獻。
執行官員
截至目前，我們執行官的以下傳記信息已公佈 2024年4月24日:
對於的傳記 巴斯克斯先生，請參閲”董事會” 以上。
5
喬納森·科布倫茨, 現年53歲，自2009年7月起擔任我們的首席財務官，自2015年9月起擔任我們的首席行政
官。在加入Oportun之前，科布倫茨先生在2007年4月至2009年2月期間擔任上市學生貸款融資公司MRU Holdings, Inc. 的首席財務官兼財務主管。在加入MRU
控股公司之前，科布倫茨先生曾在全球投資管理公司豐澤投資集團有限責任公司擔任副總裁。在Fortress任職之前，科布倫茨先生在高盛公司工作了七年多。科布倫茨先生的職業生涯
始於瑞士信貸第一波士頓分行。Coblentz 先生以優異成績獲得耶魯大學應用數學學士學位，主修經濟學。
帕特里克·柯希特，現年 56 歲，自 2015 年 10 月起擔任我們的首席信貸官，此前曾於 2008 年 10 月至 2015 年 10 月擔任風險管理副總裁和
首席風險官，並於 2008 年 1 月至 2008 年 10 月擔任風險管理高級總監。在加入Oportun之前，Kirscht先生在2007年至2008年期間擔任滙豐銀行卡服務有限公司（
滙豐控股旗下的消費者信用卡部門）的風險管理高級副總裁。Kirscht先生於2005年加入滙豐信用卡服務，這是滙豐銀行收購初創單額信用卡公司Metris Companies Inc. 的一部分。Kirscht 先生於 1995 年加入 Metris
公司，在那裏他一直擔任規劃和分析副總裁，直到 2004 年轉到風險管理部門。Kirscht 先生擁有明尼蘇達大學
的經濟學學士學位，輔修統計學、商業學士學位和工商管理碩士學位。
凱瑟琳·雷頓, 現年44歲，自2023年7月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書。她
曾於 2020 年 3 月至 2023 年 7 月擔任我們的高級副總裁、副總法律顧問兼公司祕書，2017 年 12 月至 2020 年 3 月擔任我們的副總裁、助理總法律顧問，並於 2015 年 9 月至 2017 年 12 月擔任我們的高級董事、高級
公司法律顧問。在加入Oportun之前，雷頓女士曾在ServiceNow擔任高級公司法律顧問，並在辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所和麥克德莫特·威爾和埃默裏律師事務所擔任律師。Layton
女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的學士學位和威斯康星大學法學院的法學博士學位。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計和風險委員會、薪酬和領導委員會、信用風險和財務委員會以及
提名、治理和社會責任委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進對我們業務的監督。各委員會的組成和職能説明如下。每個委員會
都根據書面章程運作，該章程可在我們的投資者關係網站上查閲 (http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-documents）。
{br
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審計和
風險委員會
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薪酬和領導委員會
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信用風險與財務委員會
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提名、治理和社會責任委員會
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羅伊班克斯(1)
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C
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M
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赤腳喬安(2)
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M
|
M
|
|||||
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莫希特·達斯瓦尼(3)
|
M, E
|
M
|
|||||
|
金妮李
|
M
|
C
|
|||||
|
卡洛斯·米內蒂(4)
|
M
|
M
|
|||||
|
路易斯·P·米拉蒙特斯(5)
|
M，E
|
M
|
|||||
|
斯科特·帕克(6)
|
M，E
|
M
|
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|
桑德拉·史密斯(7)
|
C、E
|
M
|
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|
R. 尼爾·威廉姆斯(8) L
|
M，E
|
C
|
| C-委員會主席 |
M-委員會成員 |
L-首席獨立董事 |
E -審計委員會財務專家 |
| (1) |
自 2023 年 6 月 6 日起，班克斯先生被任命為薪酬和
領導委員會主席。班克斯先生自2024年2月7日起生效 是 沒有
了信用風險和財務委員會成員，以及 被任命為提名、治理和社會責任
委員會成員。
|
| (2) |
自 2024 年 2 月 7 日起，Baref 女士生效oot 被任命為提名、治理和社會責任
委員會成員，不再是審計和風險委員會的成員。
|
| (3) |
自2024年2月7日起，達斯瓦尼先生被任命為審計和風險委員會以及薪酬和領導委員會的成員。
|
| (4) |
自2024年2月7日起，米內蒂先生被任命為信用風險和財務委員會以及提名、治理和社會責任
委員會的成員。
|
| (5) |
自 2024 年 2 月 7 日起，米拉蒙特斯先生被任命為薪酬和
領導委員會成員並且不再是提名, 治理和社會責任委員會的成員.
|
| (6) |
自2024年4月19日起，帕克先生被任命為審計和風險委員會以及薪酬和領導委員會的成員。
|
| (7) |
自 2023 年 11 月 4 日起生效 史密斯女士被任命為審計和風險委員會主席。在同一天 史密斯女士辭去了信用風險和財務委員會主席的職務，並繼續擔任委員會成員。
|
| (8) |
自2023年11月4日起，威廉姆斯先生被任命為首席獨立董事。同日，威廉姆斯先生被任命為信用風險和財務委員會主席。他辭去了審計和風險委員會主席的職務，繼續擔任委員會成員。
|
6
審計和風險委員會
|
桑德拉·史密斯（主席）*+
莫希特·達斯瓦尼+
路易斯·米拉蒙特斯+
斯科特·帕克+
R. Neil Williams+
|
主要職責:
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| • |
監督Oportun財務報表的完整性以及Oportun的會計和財務報告流程（內部和外部）和財務報表審計；
|
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| • |
監督獨立審計師的資格和獨立性；
|
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| • |
監督Oportun內部審計職能和獨立審計師的表現；
|
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| • |
監督財務事務；
|
||
| • |
審查和批准關聯人交易；
|
||
| • |
監督企業風險管理；隱私和數據安全；以及審計、會計和財務報告流程；以及
|
||
| • |
監督Oportun的內部控制體系，包括內部審計職能。
|
||
|
*自 2023 年 11 月起
+金融專家
|
我們的董事會已經確定審計和風險委員會的每位成員都滿足 美國證券交易委員會和納斯達克的相關獨立要求.
我們的董事會已確定，達斯瓦尼先生、米拉蒙特斯先生、帕克先生、史密斯女士和威廉姆斯先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會定義，並且具有納斯達克上市標準所定義的財務複雜性。
|
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薪酬和領導委員會
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羅伊·班克斯（主席）*
莫希特·達斯瓦尼
金妮李
路易斯·米拉蒙特斯
斯科特·帕克
薪酬和領導委員會報告第 25 頁
*自 2023 年 6 月起
|
主要職責：
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| • |
監督人力資源、薪酬和員工福利計劃、政策和計劃；
|
||
| • |
審查管理層繼任規劃和執行組織發展並提出建議；
|
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| • |
與我們的執行官和其他高級管理層一起審查和批准薪酬安排；
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||
| • |
批准董事會成員的薪酬計劃；
|
||
| • |
協助董事會監督管理層與Oportun的人員和團隊相關的戰略、政策和做法；以及
|
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| • |
監督Oportun與文化和人力資本管理相關的政策和戰略，包括多元化、公平、包容性和歸屬感（DEIB）。
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||
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有關薪酬和領導委員會流程和程序的描述，包括其
獨立薪酬顧問和首席執行官在支持委員會決策過程中的作用，請參閲第7頁開頭的題為 “高管薪酬” 的部分。
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信用風險與財務委員會
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R. 尼爾·威廉姆斯（主席）*
赤腳喬安
卡洛斯·米內蒂
桑德拉·史密斯
*自 2023 年 11 月起
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主要職責：
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| • |
通過審查信貸質量和趨勢的選定衡量標準，審查我們的信貸組合的質量以及影響該投資組合的趨勢；
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| • |
監督信貸和定價風險，監督政策管理和合規性；
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| • |
監測根據我們的財務義務和承諾產生的契約和限制的預計遵守情況；
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| • |
評估融資收購、借貸和貸款策略；以及
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| • |
審查潛在的金融交易和承諾，包括股權和債務融資、資本支出和融資安排。
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提名、治理和社會責任委員會
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金妮·李（主席）*
羅伊班克斯
赤腳喬安
卡洛斯·米內蒂
*自 2022 年 11 月起
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主要職責：
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| • |
確定並推薦合格的候選人蔘加董事會選舉；
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| • |
監督董事會及其委員會的組成、結構和規模；
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| • |
監督公司治理政策和慣例，包括Oportun的《商業行為準則》；
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| • |
監督Oportun與環境、社會和治理（ESG）事務、負責任的貸款行為、政府關係、慈善
捐款和社區發展、人權和其他社會和公共政策事務相關的戰略、政策和實踐；以及
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| • |
監督年度董事會績效自我評估流程。
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《商業行為守則》和《公司治理指南》
我們的董事會通過了《商業行為準則和公司治理準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責
財務報告的高管。《商業行為守則》和《公司治理準則》可在我們的投資者關係網站上查閲（http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-documents）。
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薪酬和領導委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬和領導委員會中沒有一位成員是公司的高級管理人員或員工。我們的高管
官員均未在上一財年擔任或曾經擔任過董事會、薪酬和領導委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任
董事或薪酬與領導委員會成員的實體相同。
第 11 項。 高管薪酬
被任命為執行官
根據1934年《證券交易法》頒佈的S-K條例第10項，該公司是 “小型申報公司”，
以下薪酬披露旨在遵守適用於小型申報公司的要求。儘管這些規定允許公司減少有關其高管薪酬計劃的細節，但
薪酬和領導委員會致力於提供對股東有用的信息 在理解中公司的高管薪酬計劃。
因此，本節包括補充敍述，描述了我們的高管薪酬計劃 被任命為執行官 (”近地天體”)在 2023 財年中，他們包括：
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勞爾·巴斯克斯
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凱瑟琳·雷頓
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帕特里克·柯希特
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首席執行官（“首席執行官”）
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首席法務官兼公司祕書(“CLO”)
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首席信貸官(“CCO”)
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年齡：52
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年齡：44
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年齡：56
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任期：12 年
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任期：8 年
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任期：16 年
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2023 年財務亮點與挑戰
2023年繼續給我們的業務帶來重大挑戰，包括通貨膨脹率上升和高利率，需要採取進一步的緊縮行動。我們的管理團隊在管理和減少運營支出以及實現資金來源多元化方面保持紀律。
儘管宏觀經濟環境充滿挑戰，信貸狀況緊縮，但我們還是實現了兩位數的收入增長，這表明了我們業務的彈性。我們還在戰略優先事項上取得了
進展，包括改善信貸結果，在精簡運營的同時，通過專注於核心貸款和儲蓄產品來鞏固我們的商業經濟。我們仍然專注於通過推動長期增長和盈利能力來最大化股東
的價值，同時履行我們的使命，為我們的會員提供獲得負責任和負擔得起的信貸和充足的儲蓄的機會。
2023 年的主要亮點包括：
| • |
總收入同比增長11％，達到創紀錄的11億美元。
|
| • |
調整後的運營效率為43％，同比提高15個百分點。
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7
| • |
創紀錄的經營活動現金流為3.93億美元，同比增長58％。
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| • |
與機構投資者簽訂了7億美元的全部貸款銷售計劃協議。
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| • |
完成了2億美元的私人結構性融資交易。
|
| • |
已啟動 我們的 Oportun 移動應用程序， 寄養 與我們的會員建立長期、高度參與的關係。
|
有關非公認會計準則調整後運營效率與GAAP
運營效率的對賬，請參閲本修正案的非公認會計準則財務指標對賬部分。薪酬和領導委員會認為，NEO的薪酬是 與2023年的公司業績適當掛鈎，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。2023年年度現金激勵計劃與公司總收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤相關的
目標有關，兩者都受到艱難的宏觀經濟條件的不利影響。因此，該計劃的資金佔企業績效目標的22.8％，這突顯了公司對薪酬與企業整體業績保持一致的承諾，詳見下文”高管薪酬
和 2023 年薪酬決策的要素——年度激勵計劃。”
我們的薪酬計劃的監督和設計
薪酬理念和目標
我們在競爭激烈且瞬息萬變的市場中運營，我們預計市場中公司之間的競爭將繼續加劇。我們在此
環境中競爭和成功的能力與我們招聘、激勵和留住優秀人才的能力直接相關。
我們以某些總體價值觀為指導：
|
我們的高管薪酬計劃的主要目標
|
|
|
與我們的價值觀一致，我們的高管薪酬計劃的主要目標如下：
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•
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吸引、激勵和留住高素質和經驗豐富的高管，他們可以在瞬息萬變的競爭環境中執行我們的業務計劃。
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|
•
|
公平地表彰和獎勵我們的執行官實現或超過嚴格的公司和個人目標。
|
|
•
|
使我們的執行官的長期利益與我們的成員和股東的長期利益保持一致。
|
|
2023 年計劃的主要變更
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|
|
•
|
為我們的執行官通過了一項新的增強型長期激勵計劃，該計劃旨在通過授予基於業績的限制性股票單位，進一步使我們的執行官
的利益與股東的利益保持一致（“PSU”)
和 基於時間 限制性股票單位（“RSU”）為我們的高管提供年度長期激勵性薪酬機會。
|
2023 財年的薪酬組合
薪酬和領導委員會每年為每位執行官設定的總薪酬機會的關鍵組成部分是
短期現金薪酬（年度基本工資和年度激勵獎勵）和長期股權激勵薪酬（PSU和RSU），我們將其統稱為執行官的目標總直接薪酬。2023 財年的目標
薪酬組合 每 NEO 如下所示。
8
首席執行官的 2023 目標直接薪酬總額決定
側重於與公司業績密切相關的可變薪酬和 “風險” 薪酬。 如下圖所示，我們的首席執行官巴斯克斯先生2023年基於激勵的
目標直接薪酬總額的百分比為68％。對於我們的首席運營官柯爾希特先生來説，基於激勵的2023年目標直接薪酬總額為54％。對於我們的首席運營官雷頓女士來説，由於她在2023年下半年晉升，她的2023年目標直接薪酬總額
的組成部分與其他近地天體略有不同。雷頓女士2023年目標直接薪酬總額中基於激勵的部分為52％。
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|
9
我們 2023 年薪酬的要素 程式
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的元素
付款
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的形式
補償
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結構
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哲學
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基本工資
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現金
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•
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最初在招聘時通過公平談判來確定，同時考慮了責任水平、資格、
經驗、薪資期望和競爭激烈的市場數據。
|
基本工資旨在成為具有競爭力的固定組成部分，它規定了有保障的最低現金薪酬水平，以確認
並獎勵我們執行官的日常貢獻。
|
|||
|
•
|
然後，薪酬和領導委員會每年對基本工資進行審查，並可根據下文所述的
因素進行薪資調整 “薪酬與領導委員會、管理層和薪酬顧問的作用。”
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|
|
|
|
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|
每年
現金
激勵
|
現金
|
•
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年度現金激勵基於財務和定性衡量標準的組合
|
基於績效的現金薪酬旨在獎勵與預先設定的
目標相關的年度公司業績以及個人業績、貢獻和戰略影響力。
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長期
公平
激勵
|
性能
基準受限
庫存單位 (PSU)
|
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長期激勵性薪酬是使我們的NEO集中精力在多年內推動股東價值增長並激勵他們繼續在我們工作的有效手段。
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限制性股票
單位 (RSU)
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| (1) |
對於首席執行官而言，80％取決於公司業績，20％取決於個人目標的實現。
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| (2) |
對於除雷頓女士以外的所有近地天體，年度股權組合由大約50％的PSU和50％的限制性股票單位組成。對於雷頓女士來説，長期股權激勵
以 100% 的限制性股票單位提供因為她在 2023 年全年沒有擔任行政職務。從2024年開始，預計雷頓女士將獲得與其他近地天體相同的長期股權激勵組合。
|
薪酬治理政策與實踐
公司的高管薪酬計劃由薪酬和領導委員會監督，
公司獨立薪酬顧問的建議和支持以及公司管理團隊的意見。以下概述了我們為提高績效和建立問責制而實施的某些高管薪酬做法，
與我們的薪酬保持一致 股東們，以及我們之所以沒有實施的做法，是因為我們認為它們不會為公司和我們服務 股東們 長期利益。
10
|
|
11
薪酬與領導委員會、管理層和薪酬顧問的職責
|
薪酬和領導委員會的作用
|
薪酬和領導委員會負責監督我們的薪酬計劃和政策，包括我們的股權激勵計劃。我們的薪酬和領導委員會
根據董事會通過和批准的書面章程運作，根據該章程，我們的董事會與薪酬和領導委員會保留批准薪酬相關事項的並行權力。
每年，薪酬和領導委員會都會審查和批准與我們的NEO和其他高級執行官相關的薪酬決定，包括我們的首席執行官。薪酬和
領導委員會最初通過與其獨立薪酬顧問和管理層一起對我們當前的薪酬計劃進行基準審查來建立框架，以確保這些計劃
與我們的業務要求和增長目標保持一致。在本次審查中，獨立薪酬顧問還被要求就薪酬計劃不斷變化的市場慣例提供一個視角，特別關注我們確定的同行羣體和其他直接與之競爭人才的公司，如下文 “薪酬顧問的作用” 和 “競爭性市場數據的使用” 中所述。審查結束後，薪酬和
領導委員會將考慮我們首席執行官的建議，如下文 “管理層的作用” 部分所述。薪酬和領導委員會還與領導
董事合作，管理我們 CEO 的年度評估流程，該流程要求董事會所有成員參與並提供觀點，從而就我們
CEO 的個人薪酬調整向全體董事會提出薪酬和領導委員會建議。作為對我們的NEO和其他高級執行官薪酬審查的一部分，薪酬和領導委員會考慮了幾個因素，包括：
 我們的薪酬和領導委員會依靠他們的判斷力和在上市公司董事會任職的豐富經驗，為每個NEO制定年度目標直接薪酬總額
機會，他們認為這將最好地實現我們的高管薪酬計劃目標以及我們的短期和長期業務目標。薪酬和領導委員會保留靈活性，可以根據需要定期審查
我們的薪酬結構，以專注於不同的業務目標。
|
12
|
管理層的作用
|
我們的首席執行官與薪酬和領導委員會密切合作，確定我們的NEO（他本人除外）和其他執行官的薪酬。每年，我們的首席執行官
都會審查我們的NEO和其他執行官的年度業績，並就個人
薪酬調整、晉升、獎金池資金、公司目標實現水平和年度激勵計劃支出向薪酬和領導委員會提出建議（與其個人業績和薪酬相關的除外）。我們的首席執行官還根據相關財年的業務計劃和戰略目標，確定並推薦年度
激勵計劃的公司和個人績效目標，供薪酬和領導委員會批准，並就股權激勵
獎勵和新員工薪酬待遇的規模、頻率和條款提出建議。我們首席執行官的這些建議通常是與其高級管理團隊成員（包括我們的首席財務官和首席人事官）協商後製定的。
在某些情況下，我們的薪酬和領導委員會可能會選擇將其部分權力下放給我們的首席執行官或小組委員會，但與我們
執行官有關的任何權力除外。我們的薪酬和領導委員會已授權我們的首席執行官在不尋求薪酬
和領導委員會的批准的情況下向高級副總裁及以下級別的候選人提供就業機會，但須遵守某些參數。此外，我們的薪酬和領導委員會已授權一個目前由我們的首席執行官和首席財務官組成的小組委員會，批准向高級副總裁及以下級別的
員工提供某些股權補助，但須遵守薪酬和領導委員會批准的某些參數。
應薪酬和領導委員會的要求，我們的首席執行官通常會出席每次薪酬和領導委員會會議的一部分，包括
薪酬和領導委員會的薪酬顧問出席的會議。管理層的各種成員和其他員工，以及管理層聘請的外部法律顧問和顧問不時出席
薪酬和領導委員會會議，發表演講，提供與薪酬和領導委員會審議相關的財務和其他背景信息及建議。我們的首席執行官和其他NEO
通常不參與或出席我們的薪酬和領導委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。
|
|
薪酬顧問的角色
|
根據其章程，薪酬和領導委員會有權聘請一名或多名外部顧問的服務，包括薪酬顧問、法律顧問、
會計和其他顧問，以協助其履行職責和責任。薪酬和領導委員會對這些外部顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，
任何此類外部顧問都直接向薪酬和領導委員會報告。
2023 年，薪酬和領導委員會聘請韋萊濤惠悦作為其獨立薪酬顧問，提供與我們的薪酬計劃
相關的支持和諮詢服務。除了為薪酬和領導委員會工作外，韋萊濤惠悦不為我們提供其他服務。Willis Towers Watson 符合《多德-弗蘭克
法案》以及其他適用的美國證券交易委員會和證券交易所法規中對獨立性的定義。
|
競爭市場數據的使用
我們努力在競爭激烈的市場中吸引和留住最合格的執行官。因此，我們的薪酬和領導委員會認為，
在做出薪酬決策時，必須瞭解競爭激烈的高管人才市場，包括類似上市公司的現行做法。因此，我們的薪酬和領導委員會每年審查每位執行官職位的市場數據，如下所述。
除了使用類似規模公司的調查數據外，薪酬和領導委員會還批准了在韋萊濤惠悦的協助下開發的由可比上市公司組成的同行小組，以幫助其評估我們的高管薪酬計劃的整體競爭力以及該計劃下薪酬的關鍵組成部分。同行羣體
是從具有相似行業重點（即消費金融、軟件和服務）（ii）公司範圍相似的上市公司中選出的和大小，或 (iii) 提供類似產品的
。 我們的薪酬和領導委員會考慮了以下上市公司的薪酬數據。
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亞特蘭蒂克斯
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綠點
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MoneyL
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區域管理
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世界認可
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CURO 集團
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貸款俱樂部
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OppFi
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SoFi 科技
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伊諾瓦國際
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LendingTree
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PROG 控股公司
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新貴控股
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13
高管薪酬和 2023 年薪酬決策的要素
薪酬和領導委員會每年為每位執行官設定的目標直接薪酬總額的關鍵組成部分是年度基本工資、短期現金激勵
薪酬和長期股權激勵薪酬（PSU和RSU）。薪酬和領導委員會通常以委員會認為將
高管薪酬與公司業績實質性聯繫起來的方式確定現金薪酬和股權薪酬總額，並在我們的短期和長期戰略目標之間取得平衡。我們的NEO目標總直接薪酬機會中有很大一部分由基於績效的年度激勵機會和股權獎勵形式的 “風險” 薪酬
組成，目的是使NEO的激勵措施與股東的利益和我們的公司目標保持一致。薪酬和領導委員會認為，我們的近地天體直接薪酬總額的
目標應該在我們競爭的市場中具有競爭力，同時根據
個人的責任和市場因素考慮個人業績、公司業績以及近地天體地位的任何獨特情況等因素。我們相信，這一目標將使我們能夠吸引、激勵和留住制定和執行業務戰略所必需的高管人才。薪酬和領導力
委員會對照我們的同行羣體、調查數據來源以及我們與之競爭的人才的其他公司對我們的NEO的薪酬進行審查，以對我們的高管薪酬
計劃的整體競爭力進行總體評估。我們還為我們的NEO提供一定的遣散費和控制權變更福利，以及所有員工通常可獲得的其他福利，包括401（k）計劃下的退休金和參與員工
福利計劃。
基地 工資
基本工資是薪酬的固定組成部分，旨在表彰和獎勵我們執行官的日常貢獻。基本工資最初是在招聘時確定的，
會考慮責任級別、資格、經驗、薪資預期和市場數據。然後，薪酬和領導委員會每年審查基本工資。下表反映了我們
NEO的工資與去年相比的變化。
|
高管
|
2022年年度基本工資（美元）
|
2023 年年度基本工資 ($)(1)
|
變化 (%)
|
|||||||||
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勞爾·巴斯克斯
|
700,000
|
595,000
|
(2)
|
(15.00
|
)
|
|||||||
|
凱瑟琳·雷頓
|
341,318
|
375,000
|
(3)
|
9.87
|
||||||||
|
帕特里克·柯希特
|
473,509
|
473,509
|
—
|
|||||||||
| (1) |
我們每位NEO的基本工資金額由薪酬和領導委員會批准。
|
| (2) |
關於公司的某些運營支出削減措施，巴斯克斯自願要求將其年基本工資減少15％，自2023年11月11日起生效，按年計算從70萬美元降至59.5萬美元。
|
| (3) |
由於雷頓女士晉升為首席法務官，她的薪水在2023年7月15日有所增加。
|
年度激勵計劃
我們的每個 NEO 都有資格參與我們的 2023 年年度激勵計劃。這種基於績效的現金薪酬旨在獎勵在預設目標方面實現的年度公司業績，以及個人業績、貢獻和戰略影響力。
薪酬和領導委員會為每位執行官制定了目標年度激勵獎勵，以基本工資的百分比計價，該獎勵設定為2023年基本工資的百分比與2022年相同。
|
2023 年目標年度激勵獎勵機會
|
||||||||
|
目標 獎項 ($)
|
基本工資的百分比 (%)
|
|||||||
|
勞爾·巴斯克斯
|
700,000
|
(1)
|
100
|
|||||
|
凱瑟琳·雷頓
|
113,625
|
(2)
|
65
|
(3)
|
||||
|
帕特里克·柯希特
|
307,780
|
65
|
||||||
| (1) |
關於巴斯克斯先生自願減少工資，薪酬和領導委員會同意，在2023年的年度獎金計算方面，巴斯克斯先生的目標獎勵將使用削減前生效的
年度基本工資來確定。
|
| (2) |
雷頓女士僅在一年中的大約五個月內有資格獲得這個獎勵機會，這是她擔任高管職務的時間按比例分配的部分。該目標獎代表了
Layton 女士擔任首席法務官的時間。
|
| (3) |
雷頓女士僅在一年中的大約五個月內有資格獲得這個獎勵機會，這是她擔任高管職務的時間按比例分配的部分。假設沒有按比例分配，
Layton 女士將獲得獎勵機會。
|
2023年，薪酬和領導委員會批准了下文
列出的公司績效目標及其各自的權重。我們的薪酬和領導委員會認為，這些是我們業務的恰當驅動力，因為它們在充滿挑戰的環境中運營的同時，在增長和鞏固我們的財務狀況之間取得了平衡 環境。薪酬和領導委員會可能會根據我們的業務優先事項和年度運營計劃
定期修改公司績效目標和年度激勵獎勵的權重。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤和 總計 r收入績效指標使薪酬和領導委員會能夠
準確評估公司的生產力和效率，同時評估同期比較結果。請 請參閲本修正案的非公認會計準則財務
指標對賬部分以瞭解公司對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義。
14
2023 年，我們的所有
NEO（首席執行官除外）的年度激勵獎勵的權重分別為 75% 的企業業績和 25% 的個人目標的實現情況。首席執行官的年度激勵獎勵以企業績效為80％，個人目標的實現情況為20％。每個 NEO 績效的個人目標實現情況由薪酬
和領導委員會確定.
| (1) |
對於首席執行官而言，公司業績的權重為80％，個人目標實現情況的權重為20％。
|
我們在2023年的業績包括多項成就，但最終沒有達到我們的預期。以下內容提供了有關我們的年度
激勵計劃下企業目標的更多信息。
|
公制（加權）
|
|
|
目標
($) |
實際的
($) |
成就百分比
(%) |
 總收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤
|
|
總收入（合併）（25%）
|
1,109M
|
1,057M
|
91.2%
|
|
|
|||||
|
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤（75%）
|
77.9M
|
1.7M
|
0.0%
|
|
|
|
|||||
|
企業總成績
|
|
|
|
|
23%
|
用於將非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計準則息税折舊攤銷前利潤進行對賬，請參閲
本修正案的非公認會計準則財務指標對賬部分。有關我們業務的更多信息，請參閲我們的 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 原始表格 10-K.
NEO 的個人年度激勵獎勵目標和成就因我們的企業戰略計劃和每位高管
官員的職責而異。雖然不詳盡，但以下是薪酬和領導委員會與我們的首席執行官協商，在確定每項2023年年度激勵
獎勵的個人組成部分時考慮的某些關鍵因素。儘管薪酬和領導委員會認識到，通貨膨脹壓力和更高的利率導致的艱難宏觀經濟環境對業務和股票表現產生了負面影響，但它
確定，在2023年，我們的NEO能夠繼續轉移優先事項，專注於收緊承保、減少開支、優化運營效率以及引導Oportun走上可持續盈利增長和
長期價值創造的軌道 股東們。薪酬和領導委員會認可了近地天體的個人成就，包括：
| • |
定期加強我們的承保模式和服務工作，以在不確定和動態的宏觀經濟環境中繼續改善信貸結果；
|
| • |
法律與合規組織在複雜的監管環境中的適應性和響應能力；
|
| • |
提供有助於實現關鍵業務舉措的戰略指導；
|
| • |
通過多項成本結構優化舉措提高了運營效率；以及
|
| • |
在充滿挑戰的資本市場環境中執行和交付許多融資安排。
|
15
根據薪酬和領導委員會的績效評估，包括我們的淨收入和股東總回報率的下降，2023年向我們的每位NEO支付了以下年度激勵獎勵
，這意味着支付的激勵獎勵與2022年相比有所減少：
|
目標獎勵
($)
|
獎金支付
（目標百分比）
|
獎金金額
($)
|
同比
改變
(%)
|
|||||||||||||
|
勞爾·巴斯克斯
|
700,000
|
(1)
|
32.2
|
225,680
|
(43.0
|
) |
||||||||||
|
凱瑟琳·雷頓
|
113,625
|
(2)
|
42.1
|
47,795
|
(2)
|
不適用
|
(3)
|
|||||||||
|
帕特里克·柯希特
|
307,780
|
39.6
|
121,881
|
(51.9
|
) | |||||||||||
| (1) |
關於巴斯克斯先生自願減少工資，薪酬和領導委員會同意，在計算2023年的年度獎金時，巴斯克斯先生的目標獎勵將使用削減前生效的年度
基本工資來確定。
|
| (2) |
雷頓女士的目標年度激勵獎勵是根據她擔任高管職務的那段時間按比例分配的。假設沒有按比例分配，雷頓女士的
目標獎金將為243,750美元，獎金金額為102,61美元9。在晉升為首席法務官之前，Layton
女士獲得了 2023 年的 95,175 美元的獎金。
|
| (3) |
雷頓女士在2022年沒有擔任行政職務，也沒有獲得年度激勵獎勵。
|
長期激勵補償
我們的薪酬和領導委員會認為，長期激勵性薪酬是使我們的NEO集中精力在多年內推動股東價值增長並激勵他們繼續在我們工作的有效手段。2023 年，我們的薪酬和領導委員會經與韋萊濤惠悦協商，對我們的長期激勵計劃的設計進行了審查。根據這項審查，
薪酬和領導委員會決定為我們的執行官採用一項新的、更強的長期激勵計劃。2023年計劃的設計旨在使我們的執行官的利益與
股東的利益直接保持一致，為我們的執行官提供強有力的激勵，使他們能夠長期實現股東回報最大化，並幫助我們招聘和留住關鍵高管人才，以確保我們的持續成功。
2023 年，我們的長期激勵計劃規定通過以下兩種獎勵工具的組合提供長期激勵獎勵：
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LTI 車輛
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演出期
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加權
|
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基於性能
限制性股票單位 (PSU)
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三年業績期涵蓋2023年至2025年的日曆年；三年懸崖歸屬
|
大約佔目標獎勵總額的50％
|
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限制性股票單位 (RSU)
|
不適用 — 自2023年3月10日歸屬之日起，股票每年分三次等額歸屬，但須視持續就業情況而定
|
大約佔目標獎勵總額的50％
|
PSU獎是我們長期激勵計劃的新內容，它是績效視乎的獎勵，它取代了我們先前的長期激勵計劃中的股票期權。
PSU獎勵高管的絕對股東總回報率以公司的股價升值和任何已申報的股息來衡量。我們使用絕對股東總回報作為該獎項的唯一績效指標，因為
薪酬和領導委員會認為這是衡量公司長期業績的最終指標。根據股東總回報表現為正或負
，PSU既有上行潛力，也有下行風險。2023-2025年PSU獎勵週期的歸屬發生在三年績效期結束時，即2025年12月31日，而歸屬的PSU須視每位高管在2026年3月10日之前的持續僱用而定。歸屬取決於達到股東絕對總回報的三年門檻水平，參與者有資格獲得高達目標獎勵的125％。任何歸屬於超過100％目標單位
（“上行單位”）的PSU均可通過現金支付部分或全部上行單位，金額等於截至歸屬之日標的股票的公允市場價值。
16
下表反映了潛在的業績和支出百分比。這些點之間的性能將採用線性插值法。
|
TSR Global
|
成為合格單位的百分比
|
相應的平均收盤價
|
|
如果公司股東總回報率
實現於。。
|
。。那麼，成為合格單位的基於績效的限制性股票單位的目標數量的百分比為：
|
在以衡量日期（包括在內）為止的連續二十（20）個交易日中，我們普通股的適用平均收盤價需要達到
：
|
|
125% 或以上
|
125%
|
$13.61
|
|
100%
|
100%
|
$12.10
|
|
75%
|
75%
|
$10.59
|
|
50%
|
50%
|
$9.08
|
|
25%
|
25%
|
$7.56
|
|
低於 25%
|
0%
|
|
PSU的股票薪酬成本是根據蒙特卡羅模擬授予的PSU的估計公允價值來衡量的。然後，公允價值在獎勵的
必要服務期內按比例攤銷。達到目標100％以上的PSU的公允價值被確認為負債，將在整個服務期內根據需要進行重新估值。
我們在截至2023年12月31日止年度的2019年計劃下開展的PSU活動摘要如下：
|
PSU 表現出色
|
加權平均補助金-
日期公允價值
($)
|
|
|
餘額 — 2023 年 1 月 1 日
|
—
|
—
|
|
已授予
|
327,668
|
1.33
|
|
既得
|
—
|
—
|
|
被沒收
|
—
|
—
|
|
餘額 — 2023 年 12 月 31 日
|
327,668
|
1.33
|
2023財年，我們在
運營簡明合併報表中確認了與向員工發放的非既得PSU獎勵相關的約13,200美元的薪酬成本。截至2023年12月31日，我們有大約422,600美元的未確認薪酬成本，這些費用與發放給員工的非既得PSU獎勵有關，將在大約
2.19年的加權平均歸屬期內予以確認。
就業和控制安排的變化
我們已經與每位NEO簽訂了隨意錄用通知書，這些信件已獲得薪酬和領導委員會及董事會的批准。此外，我們為每個 NEO 提供
在某些情況下（包括與控制權變更有關的情況）終止僱傭關係時獲得一定的遣散費和福利的機會。薪酬和領導委員會
普遍認為，我們提供的遣散費保障金和福利對於確保執行官的穩定性、使我們的執行官專注於業務運營以及避免因控制權交易的潛在變化或不確定時期而分散注意力是必要的。
有關僱傭安排和可能向我們的近地物體支付的離職後補助金的更多信息，請參閲”僱傭、遣散費和控制權變更協議
” 和”終止或控制權變更時的潛在付款和福利” 下面。
17
401 (k) 計劃和員工福利
2023年，Oportun在美國僱用的所有全職員工，包括NEO，都有資格參與公司的401（k）計劃，這是一項符合税收條件的退休計劃
（僱主最多可匹配合格繳款的4％）。除401（k）計劃外，我們不向NEO或其他員工提供固定福利養老金計劃或固定繳款退休計劃。
我們還為我們在美國的全職員工（包括我們的NEO）提供許多福利計劃。這些福利包括醫療、視力和牙科保險、健康和
受撫養人護理靈活支出賬户、健康計劃、慈善捐贈配對、短期和長期傷殘保險、意外死亡和肢解保險、基本人壽保險和商務旅行
保險。美國的全職和兼職員工有資格獲得帶薪育兒假。
股票所有權準則
2022年4月，薪酬和領導委員會通過了針對我們的執行官和非僱員董事的股票所有權準則，以進一步使他們的利益與我們的
股東保持一致。根據這些指導方針，每位參與者都必須擁有價值至少為以下價值的普通股：
|
位置
|
所有權要求
|
|
首席執行官
|
6 倍年基本工資
|
|
其他第16節官員
|
3 倍年基本工資
|
|
非僱員董事
|
5 倍年度現金預付金
|
預計受保高管將在首次通過該政策或聘用或晉升為承保高管職位後五年內達到所需的所有權水平。
非僱員董事應在任命之日起的五年內達到要求的所有權水平。此外，在達到指導方針之前，高管和非僱員董事必須持有通過股權獎勵
歸屬或行使而實現的任何淨税後股份的至少 50%。直接持有的股票和僅受時間歸屬條件限制的未歸屬限制性股票單位計入所有權門檻，但標的期權和未獲得的業績歸屬
股票不計入所有權門檻。
補償回扣
2022年4月，薪酬和領導委員會批准了一項全權的高管回扣政策，該政策是向我們的第 16 節官員求助。我們的全權回扣政策規定，如果 (i) 由於財務報表中的重大錯誤要求公司重報其根據《交易法》
提交的財務報表，(ii) 此類重報是由於回扣人員的重大過失或故意不當行為（由薪酬和領導委員會決定）所致，(iii) 支付或應付給的任何現金激勵金額
根據財務或經營業績的實現情況確定的回扣官員本來會更少如果此類財務報表在確定
時是正確的，並且（iv）自確定激勵性薪酬的財務報表提交之日起不超過三年，則公司應通過薪酬和領導委員會根據政策確定的方式，向該回扣人員收回相當於超額現金激勵薪酬的
金額。
除了上述全權回扣政策外，薪酬和領導委員會於2023年11月通過了一項單獨的基於強制性激勵的
高管回扣政策，該政策適用於2023年10月2日當天或之後的現任和前任執行官。我們的強制性回扣政策規定，如果因嚴重違反美國聯邦證券法財務報告要求而導致會計重報，則根據2023年生效的美國證券交易委員會法規，可以收回某些高管薪酬，包括但不限於基於短期
和長期激勵的薪酬。
套期保值和質押政策
我們已經制定了內幕交易政策，除其他外，禁止所有員工和非僱員董事進行賣空或交易公開交易的
期權（例如看跌期權和看漲期權）和其他衍生證券，旨在降低與持有我們的證券相關的風險，將我們的任何證券作為貸款抵押品
，以及在保證金賬户中持有我們的任何證券。
薪酬風險評估
薪酬和領導委員會已經審查了我們的薪酬計劃，以評估它們是否鼓勵我們的員工承擔過度或不當的風險。在審查和
評估了我們的薪酬理念、政策和做法，包括固定和可變薪酬組合、短期和長期激勵措施和總薪酬、激勵計劃結構以及
每項計劃和做法的內在制衡和監督之後，薪酬和領導委員會確定，我們的薪酬計劃產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。
18
高管薪酬的可扣除性
《美國國税法》第162（m）條通常對上市公司在任何納税年度為美國聯邦納税目的在支付給 “受保員工” 的
薪酬中扣除的薪酬金額設定了100萬美元的上限。如果薪酬和領導委員會確定薪酬符合我們的業務需求，則保留授予不可免税的薪酬金額的自由裁量權。
降落傘付款和遞延補償的税收
對於因適用《守則》第 280G、4999 或 409A 條而可能拖欠的任何應納税款，我們沒有也沒有義務向包括任何 NEO 在內的任何執行官提供 “總計” 或其他補償金。該法第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果獲得的與控制權變更相關的付款或福利超過了該法規定的某些限額，則可能需要繳納消費税，並且僱主可能無法扣除應繳納該額外
税的金額。
薪酬摘要表
下表提供了有關截至12月31日的年度中向我們的近地天體發放、賺取或支付的補償的信息， 2023, 2022，以及 2021:
|
|
年
|
工資(1)
($)
|
獎金
($)
|
股票獎勵(3)
($)
|
期權獎勵(3)
($)
|
非股權激勵計劃薪酬 (4)
($)
|
所有其他補償 (5)
($)
|
總計
($)
|
|||||||||||||||||||||
|
勞爾·巴斯克斯(6)(7)
|
2023
|
687,885
|
—
|
746,007
|
—
|
225,680
|
34,963
|
1,694,535
|
|||||||||||||||||||||
|
首席執行官
|
2022
|
683,836
|
—
|
2,650,738
|
875,005
|
525,000
|
31,345
|
4,765,924
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
591,917
|
—
|
875,019
|
875,010
|
745,440
|
31,999
|
3,119,385
|
|||||||||||||||||||||
|
凱瑟琳·雷頓(8)
|
2023
|
356,216
|
95,175
|
(2)
|
371,545
|
—
|
47,795
|
15,362
|
886,093
|
||||||||||||||||||||
|
首席法務官兼公司祕書
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
帕特里克·柯希特
|
2023
|
473,509
|
—
|
208,704
|
—
|
121,881
|
39,819
|
843,913
|
|||||||||||||||||||||
|
首席信貸官
|
2022
|
469,176
|
—
|
1,136,034
|
375,008
|
234,682
|
38,949
|
2,253,849
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
433,816
|
—
|
375,005
|
375,011
|
358,158
|
36,150
|
1,578,140
|
|||||||||||||||||||||
| (1) |
此列中的工資金額反映了支付的混合工資，該混合工資考慮了當年內生效的任何工資增減（如果有）。這些金額已經過調整以反映所支付的混合工資，
可能與先前報告的工資存在微不足道的偏差。
|
| (2) |
報告的金額代表一個 年度獎金 在 2023 年
期間，在她晉升之前，向她支付了款項 到首席法務官。 非執行員工的獎金不基於
預先設定的績效標準，因此不包含在非股權激勵計劃薪酬中。
|
| (3) |
這些列反映了根據FASB ASC 718衡量的股票期權、限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值，不考慮沒收
，並假設所有PSU可能的績效水平。我們根據授予日納斯達克公佈的普通股的收盤市場價格對基於時間的限制性股票進行估值。我們使用蒙特卡羅模擬定價
模型對 PSU 進行估值。2023年，巴斯克斯先生和基爾希特先生獲得了以下授予日公允價值的PSU：巴斯克斯先生為234,560美元，向基爾希特先生授予65,621美元。假設將達到業績條件的最高水平
，在撥款之日，巴斯克斯先生的PSU價值為293,200美元，Kirscht先生的價值為82,026美元。可以獲得的實際PSU數量（如果有）從目標單位數的0％到125％不等。任何持有
超過 100% 目標單位數量（“上行單位”）的PSU均可通過現金支付部分或全部上行單位，金額等於截至歸屬日標的股票的公允市場價值，但須遵守2019年股權激勵計劃和PSU獎勵協議的條款。有關計算這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設的更多信息，請參閲我們原始10-K表格中包含的合併財務報表附註
附註2和附註11，以及上面的 “高管薪酬和2023年薪酬決策要素——長期激勵性薪酬”。本列中的這些金額可能不是
反映NEO可能實現的實際經濟價值。有關我們的長期激勵計劃的更多信息，請參閲”
高管薪酬和 2023 年薪酬決策的要素——長期激勵性薪酬” 以上。
|
| (4) |
這些金額代表根據我們的年度激勵計劃支付的獎金。
|
| (5) |
報告的金額包括Oportun與我們的NEO向401（k）計劃繳款的匹配的現金價值，Oportun根據公司的慈善匹配計劃在2021年和2022年提供的匹配慈善捐款，
某些人壽保險保費以及某些醫療保險和傷殘保險付款。 對於 2023，
“所有其他補償” 包括 某些醫療保險和傷殘保險付款，以及(i) 為401（k）名僱主匹配項支付13,200美元，
Vazquez先生的人壽保險費為318美元；（ii）雷頓女士的401（k）僱主配套為13,200美元；（iii）401（k）份僱主匹配項為13,200美元，為Kirscht先生提供318美元的人壽保險費。
|
| (6) |
Vazquez 先生在我們的董事會任職，但沒有為此項服務支付額外報酬。
|
| (7) |
Vazquez先生的基本工資自願從70萬美元降低 至 595,000 美元，自 2023 年 11 月 11 日起生效。
|
| (8) |
自2023年7月15日起，雷頓女士的基本工資從341,318美元提高到37.5萬美元。
|
19
2023 財年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了截至12月31日的年度中根據任何計劃向近地天體發放的基於計劃的獎勵的每筆補助金的信息， 2023:
|
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
|
||||||||||||||||||||||||||
|
獎勵類型
|
授予日期
|
估計的
未來
支出
在 “非” 下
公平
激勵
計劃獎勵： (1)
目標 ($)
|
閾值
(#)
|
目標
(#)
|
最大值
(#)
|
所有其他股票獎勵：股票數量或單位數
(#)
|
授予日期
公允價值
的庫存
獎項 (2)
($)
|
|||||||||||||||||||
|
勞爾·巴斯克斯
|
年度激勵獎
|
2/12/2024
|
700,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
| PSU |
12/6/2023
|
—
|
44,090
|
176,361
|
220,451
|
—
|
234,560
|
|||||||||||||||||||
|
RSU
|
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
176,361
|
511,447
|
|||||||||||||||||||
|
凱瑟琳·雷頓
|
年度激勵獎
|
2/12/2024
|
113,625
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
| RSU |
10/25/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
18,700
|
100,419
|
|||||||||||||||||||
|
RSU
|
9/10/2023
|
—
|
— |
—
|
— |
36,102
|
271,126
|
|||||||||||||||||||
|
帕特里克·柯希特
|
年度激勵獎
|
2/12/2024
|
307,780
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
PSU
|
12/6/2023
|
—
|
12,334
|
49,339
|
61,673
|
—
|
65,621
|
|||||||||||||||||||
| RSU |
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
49,339
|
143,083
|
|||||||||||||||||||
| (1) |
代表高管根據我們的年度激勵計劃有資格獲得的年度現金激勵薪酬的目標金額。沒有最低閾值或最大值。
|
|
(2)
|
本欄反映了RSU獎勵和PSU獎勵的總授予日期公允價值，假設可能的成就水平， 根據
FASB ASC 718 進行測量，不考慮沒收。計算這些獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於 註釋 2 和註釋 11給我們的 合併財務報表附註包含在我們的原始表格 10-K 中。這些金額並未反映近地天體可能實現的實際經濟價值。
|
年度激勵計劃
我們的每個 NEO 都有資格參與我們的 2023 年年度激勵計劃。有關確定
年度激勵計劃下應付金額的標準的更多討論，請參閲“高管薪酬——年度激勵計劃。”
傑出股票獎勵位於 2023財政年度結束
下表提供了有關截至12月31日我們的NEO持有的所有未償還股票期權和RSU的信息， 2023。參見”僱傭、遣散費和控制權變更協議” 和”終止或控制權變更時的潛在付款和福利”
b以下是有關某些解僱情景對未償股權獎勵的影響的信息。
20
|
期權獎勵
|
股票獎勵
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
獎勵發放日期 (1)
|
標的未行使期權的證券數量-
不可運動 (2)
(#)
|
標的未行使期權的證券數量-
可鍛鍊 (3)
(#)
|
選項
運動
價格
($/sh)
|
選項
到期日期
|
的數量
股份或單位
那還沒有
既得
(#)
|
的市場價值
股份或單位
那還沒有
既得 (5)
($)
|
股權激勵
計劃獎勵：
的數量
沒掙來的
股份、單位或
其他權利
那還沒有
既得
(#)
|
股權激勵
計劃獎勵：
市場或
支付金額為
沒掙來的
股份、單位或
其他權利
那還沒有
既得 (5)
($)
|
||||||||||||||||||||||||
|
勞爾·巴斯克斯
|
9/10/2014
|
—
|
136,363
|
10.23
|
9/9/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
9/29/2015
|
—
|
3,741
|
26.73
|
9/28/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
11/30/2016
|
—
|
145,453
|
19.69
|
11/29/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
6/28/2019
|
—
|
140,551
|
18.04
|
6/27/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2020(6)
|
12,088
|
181,276
|
19.00
|
3/9/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2020
|
—
|
—
|
—
|
23,027
|
(4)
|
90,036
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
9/10/2020(7)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
31,475
|
(4)
|
123,067
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2021(6)
|
22,544
|
49,592
|
21.26
|
3/9/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2021
|
—
|
—
|
—
|
—
|
20,579
|
(4)
|
80,464
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/25/2022
|
62,747
|
48,801
|
13.39
|
3/24/2032
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
3/25/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
148,473
|
(4)
|
580,529
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
176,361
|
(8)
|
689,572
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
44,090
|
(9)
|
172,392
|
||||||||||||||||||||||||
|
凱瑟琳·雷頓
|
12/21/2016
|
—
|
8,522
|
19.69
|
12/20/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
11/29/2017
|
—
|
4,022
|
24.86
|
11/28/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
3/29/2018
|
—
|
3,935
|
25.41
|
3/28/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2020(6)
|
573
|
8,591
|
19.00
|
3/9/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,092
|
(4)
|
4,270
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
9/10/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,492
|
(4)
|
5,834
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2021
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,671
|
(4)
|
6,534
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2021(6)
|
1,831
|
4,026
|
21.26
|
3/9/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
7,669
|
(4)
|
29,986
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2022(6)
|
9,722
|
7,561
|
13.26
|
3/9/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
9/10/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,6102
|
(4)
|
141,159
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
10/25/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
18,700
|
(4)
|
73,117
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
帕特里克·柯希特
|
9/29/2014
|
—
|
36,363
|
10.23
|
9/28/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
9/29/2015
|
—
|
54,545
|
26.73
|
9/28/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
11/30/2016
|
—
|
45,453
|
19.69
|
11/29/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
6/28/2019
|
—
|
70,275
|
18.04
|
6/27/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2020(6)
|
5,181
|
77,690
|
19.00
|
3/9/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
9,869
|
(4)
|
38,588
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
9/10/2020(7)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13,490
|
(4)
|
52,746
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2021(6)
|
9,662
|
21,254
|
21.26
|
3/9/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
3/10/2021
|
—
|
—
|
—
|
—
|
8,820
|
(4)
|
34,486
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
3/25/2022
|
26,892
|
20,915
|
13.39
|
3/24/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
|
3/25/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
63,632
|
(4)
|
248,801
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
49,339
|
(8)
|
192,915
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,334
|
(9)
|
48,226
|
||||||||||||||||||||||||
| (1) |
撥款日期在 2015 年 7 月 31 日或之前的獎勵是根據我們的 2005 年計劃發放的，發放日期在 2015 年 7 月 31 日之後，但在 2015 年 7 月 31 日或之前 2019年9月26日，是根據我們的 2015 年股票期權/股票發行計劃獲得的
。授予日期之後的獎勵 2019年9月26日是根據我們的2019年股權激勵計劃授予的。
|
21
| (2) |
每份期權授予都規定了四年的歸屬時間表，其中四分之一的標的股份在歸屬開始日的一週年之際歸屬，餘額將在剩餘的36個月內按月等額分期歸屬，每種情況都取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續任期。除根據我們的2019年股權激勵計劃授予的股票期權外，期權可以在授予後立即行使
，也稱為 “提前行使”，提前行使購買的未歸屬股票在解僱時受有利於我們的回購權的約束，該回購權將按照期權授予中包含的相同歸屬時間表
失效。本專欄反映了截至12月31日未行使的未行使期權的數量， 2023.
|
| (3) |
本專欄反映了截至12月31日歸屬於未行使期權的股票數量， 2023.
|
| (4) |
限制性股票單位將在四年期內進行歸屬，四分之一的限制性股票單位將在解除開始之日每一年週年歸屬，但要視管理層在每個此類歸屬日期的持續任職情況而定。沒有與此類限制性股票單位關聯的
基於績效的歸屬條件。
|
| (5) |
表示截至12月31日標的RSU的未歸屬股票數量乘以我們普通股的每股公允市場價值， 2023，基於我們普通股
每股3.91美元的收盤價。
|
| (6) |
根據我們的2019年股權激勵計劃授予的股票期權不可提前行使。
|
| (7) |
包括2020年9月發放的 “向前推進” 補助金，該補助金將本應在2021年3月作為年度評估流程的一部分發放的年度補助金價值的50％提前發放，其餘的
於2021年3月作為股票期權和限制性股票的獎勵發放。
|
| (8) |
自2023年3月10日歸屬開始之日起，限制性股票單位將分三次等額分期歸屬，但須視高管在每個歸屬日的持續任職情況而定。沒有與這類 RSU 關聯的
基於績效的歸屬條件。
|
| (9) |
這些金額s代表 PSU 的補助金，
假設成就等級達到閾值。可以獲得的實際PSU數量（如果有）從目標單位數的0％到125％不等。任何歸屬超過上行單位的PSU均可以現金支付。
歸屬還取決於高管在 2026 年 3 月 10 日之前的持續聘用，或適用獎勵協議中另有規定。有關其他信息，請參見上面的 “高管薪酬和2023年薪酬決策的要素——長期激勵性薪酬”。
|
財年期權行使和股票歸屬 2023
下表顯示了有關在此期間行使期權的普通股或歸屬限制性股票單位的總價值和數量的信息 2023對於每個近地天體：
|
期權獎勵
|
股票獎勵
|
|||||||||||||||
|
姓名
|
股票數量
運動時獲得
(#)
|
實現價值的依據
運動
($)(1)
|
股票數量
在 Vesting 時收購
(#)
|
實現價值的依據
授予
($)(4)
|
||||||||||||
|
勞爾·巴斯克斯
|
101,675
|
(2)
|
148,445
|
132,131
|
701,197
|
|||||||||||
|
凱瑟琳·雷頓
|
—
|
—
|
7,859
|
41,843
|
||||||||||||
|
帕特里克·柯希特
|
68,181
|
(3)
|
99,544
|
57,902
|
308,161
|
|||||||||||
|
(1)
|
價值變為現實行使收益是根據行使當日
公司股票的公允市場價值確定的。
|
|
(2)
|
反映了2023年6月14日進行的兩次期權行使，每股
的行使價為5.86美元。在第一次期權行使中，巴斯克斯先生行使了90,909股既得股票的期權，並選擇通過淨預扣的
股支付行使價和履行預扣税義務所需的行使價和金額，公司保留79,230股原本可交割的股份。 在第二次期權行使中，巴斯克斯選擇交換已持有至少6個月的8,084股先前持有的股份
，以支付10,766份既得期權的行使價。這種交換導致沒有適用的預扣税。
|
|
(3)
|
反映了2023年6月14日進行的兩次期權行使，每股行使價
為5.86美元。在第一次期權行使中，Kirscht先生行使了45,454股既得股票的期權，並選擇通過淨股份
預扣支付行使價和履行預扣税義務所需的行使價和金額，公司保留40,521股原本可交割的股份。 在第二次期權行使中，Kirscht先生選擇交換已持有至少6個月的17,065股先前擁有的股份
，以支付22,727份既得期權的行使價。這種交換導致沒有適用的預扣税。
|
|
(4)
|
歸屬時實現的股份數量和價值包括在歸屬時為滿足預扣税要求而預扣或出售的
股份。
|
僱傭、遣散和控制權變更協議
我們之前曾寫過錄取通知書 我們的每位NEO
通常規定隨意僱用，並規定了高管的基本工資、獲得年度激勵獎勵機會和員工福利的資格以及我們的高管遣散費政策的承保範圍。我們的每個 NEO 都已執行
的標準專有信息和發明轉讓協議。每個 NEO 都必須遵守任何適用的薪酬回收政策、股票所有權準則或我們維持的其他類似政策。
此外，關於向巴斯克斯和基爾希特先生發放的PSU獎勵的獎勵協議 2023 在控制權變更時或
因Oportun控制權變更而非自願終止適用的 NEO 時，提供某些福利。下文討論了高管離職和控制權變更政策的一般條款，以及離職時應付的任何潛在付款和
福利就業或控制權的變化將在下文” 中進一步量化終止或控制權變更後的潛在付款和福利
.”
行政人員遣散和控制政策變更
我們維持行政人員離職和控制權變更政策，涵蓋我們的每個近地天體。
22
根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），如果我們無故解僱或高管出於正當理由（“非自願解僱”），我們的首席執行官以外的NEO將免費獲得12個月的工資
延續和延續健康計劃福利（“COBRA”），前提是他們在我們工作了至少五年（如果有，則有九個月的此類福利
工作不到五年）。如果終止發生在我們的變更前 90 天到之後 12 個月內控制權（“控制期變更”），他們
將獲得更高水平的工資延續和健康保險福利，無論他們在我們的任期如何，他們的全額目標獎勵以及除績效歸屬獎勵之外的未歸屬股權獎勵的全部歸屬。對於
績效歸屬獎勵（下一節中描述的 PSU 獎勵除外），任何加速授予、行使或限制失效均基於截至此類控制權變更之日的實際表現。截至
2023年12月31日，即最近結束的財政年度的最後一天，雷頓女士和柯爾希特先生均在我們這裏完成了至少五年的工作。
在非自願解僱時，如果我們的首席執行官在
我們工作至少五年（如果受僱不到五年，則可獲得12個月的此類福利），根據COBRA免費獲得18個月的工資延續和健康計劃福利，以及除績效歸屬獎勵之外的12個月的股票獎勵加速歸屬。如果非自願解僱
發生在控制期變更期間，則無論他在我們的任期長短，他都將獲得更高水平的工資延續和健康保險福利，目標獎金的150％，以及除績效歸屬獎勵以外的
未歸屬股權獎勵的全部歸屬。對於績效歸屬獎勵（下節中描述的PSU獎勵除外），任何加速授予、行使或限制失效均基於截至此類控制權變更之日
的實際表現。截至2023年12月31日，即最近結束的財年的最後一天，我們的首席執行官已經在我們這裏完成了至少五年的工作。
遣散費以執行高管發佈的索賠、辭職為前提m 所有高管和董事職位，並繼續遵守高管在與我們的任何保密、知識產權轉讓、非招攬和限制性契約協議下的義務。“原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語可以在
高管離職和控制權變更政策中找到。如果我們的行政人員遣散費和控制權變更政策下的款項和福利構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，且
將繳納相關的消費税，則此類款項要麼全額支付，要麼按較少的金額支付，從而導致任何部分付款和福利都無需繳納此類消費税，以較大的
金額為準在考慮任何適用的消費税後，NEO的税後福利。我們的高管遣散費和控制權變更政策沒有規定
公司向任何與《美國國税法》第280G條相關的税收總額付款。
PSU 獎勵協議
根據管理2023年向巴斯克斯和基爾希特先生發放的PSU獎勵的每項獎勵協議，如果在涵蓋2023年至2025日曆年的三年績效期內發生 “控制權變更”（定義見PSU獎勵協議）
，則績效期將縮短至自薪酬和領導委員會確定的日期，即在截至的10天內
期內結束控制權變更的預計日期，薪酬和領導委員會將認證我們的股東總收入表現在縮短的業績期內，將起始平均收盤價與控制權變更中應付的
對價（而不是過去連續20個交易日的平均收盤價）進行比較。
如果適用的 NEO 在控制權變更之日繼續向我們提供服務，那麼從控制權變更前夕開始，一些 PSU 將
成為合格的 PSU，等於薪酬和領導委員會根據上述認證確定可能成為合格PSU的PSU數量（x）（如果有），或（y）
PSU目標數量的100％，取較大值。
如果控制權變更發生在 NEO 繼續
向我們提供服務期間，且不假定、繼續或以類似的獎勵取代 PSU 獎勵，則 NEO 符合條件的 PSU（根據上述認證確定）的 100% 將在
控制權變更前夕歸屬。
此外，如果在控制權變更前90天開始至控制權變更後的12個月內，NEO在我們這裏的僱用被終止
，無論是（a）我們無緣無故還是由於他們的死亡或 “殘疾” 而終止，或者（b）NEO出於 “正當理由”（如PSU協議中定義的條款）而終止，則NEO的合格PSU的100％將歸屬，前提是NEO
執行高管發佈的索賠，辭去所有高管和董事職位，並繼續遵守該高管的要求與我們簽訂的任何保密、知識產權轉讓、禁止招攬和
限制性契約協議下的義務。我們的行政人員遣散費和控制權變更政策下的賦予加速福利不適用於這些PSU獎勵。
終止或控制權變更時的潛在付款和福利
下表列出了每個近地天體預計將獲得的補助金和福利 之後，對 Oportun 的控制權發生了變化 無故解僱或因正當理由辭職後終止僱用 (下面我們將哪個
{br) 與控制權變更無關，或 上與 Oportun 控制權變更有關的
非自願解僱。該表反映了假設每位近地天體已於12月31日終止僱用的應付金額， 2023，以及/或控制權的變化也發生在那一天。有關
與終止僱用或控制權變更相關的潛在福利和應付金額的更多討論，請參閲”僱傭、遣散費和控制權變更協議—行政人員遣散和控制政策變更” 以上。
23
|
姓名
|
控制權變更 (1)(2)
($)
|
非自願的
終止其他
比變更時期
在控制期內 (2)(3)
($)
|
非自願的
終止期間
控制權變更
時期 (2)(3)
($)
|
|||||||||
|
勞爾·巴斯克斯
|
||||||||||||
|
工資遣散費(4)
|
1,050,000
|
1,050,000
|
||||||||||
|
遣散獎金(4)
|
—
|
1,050,000
|
||||||||||
|
延續健康保險福利
|
27,081
|
27,081
|
||||||||||
|
加快股票獎勵的歸屬
|
689,572
|
676,696
|
2,253,239
|
|||||||||
|
總計
|
689,572
|
1,753,777
|
4,380,320
|
|||||||||
|
凱瑟琳·雷頓
|
||||||||||||
|
工資遣散費
|
—
|
375,000
|
375,000
|
|||||||||
|
遣散獎金
|
—
|
—
|
113,625
|
|||||||||
|
延續健康保險福利
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
|
加快股票獎勵的歸屬
|
—
|
—
|
260,899
|
|||||||||
|
總計
|
—
|
375,000
|
749,524
|
|||||||||
|
帕特里克·柯希特
|
||||||||||||
|
工資遣散費
|
—
|
473,508
|
473,508
|
|||||||||
|
遣散獎金
|
—
|
—
|
307,780
|
|||||||||
|
延續健康保險福利
|
—
|
23,248
|
23,248
|
|||||||||
|
加快股票獎勵的歸屬
|
192,215
|
—
|
760,452
|
|||||||||
|
總計
|
192,215
|
496,756
|
1,564,988
|
|||||||||
| (1) |
本欄中列出的 “股權獎勵” 價值反映瞭如果控制權變更發生在2023年12月29日（即PSU獎勵涵蓋2023年至2025日曆年的三年業績期內），則授予適用NEO的PSU的估計價值，即有資格在2026年3月10日歸屬，前提是NEO在控制權變更後繼續提供服務
。這個
的估計價值是通過將符合條件的PSU的數量乘以2023年12月29日（我們2023財年的最後一個工作日）普通股的收盤價（3.91美元）計算得出的。假定符合條件的
PSU 的數量為 PSU 的目標數量，因為根據我們在縮短的業績週期內 TSR 表現，成為合格PSU的PSU數量少於PSU的目標數量。
|
| (2) |
基於截至2023年12月29日的工資和目標獎金金額。
|
| (3) |
本欄中列出的 “股票獎勵” 價值反映了適用 NEO 股票獎勵加速歸屬的估計價值，其計算方法是 NEO 未投資的
期權、RSU 獎勵或 PSU 獎勵所依據的股票數量乘以 2023 年 12 月 29 日（我們 2023 財年的最後一個工作日）普通股的收盤價（3.91 美元），減去 3.91 美元股票期權中歸屬於加速股票的總行使價
。每股行使價等於或高於3.91美元的股票期權不包括任何價值。對於在
2023年授予巴斯克斯和基爾希特先生的PSU獎勵，加速的PSU數量被假定為PSU的目標數量，因為根據我們在縮短的業績期內的TSR表現，將成為合格PSU的PSU數量小於PSU的目標
數量。
|
| (4) |
關於巴斯克斯先生自願削減工資的問題，薪酬和領導委員會同意，就高管離職和控制權變更政策而言，獲得的任何遣散費將使用削減前生效的年度基本工資確定
。
|
24
薪酬和領導委員會的報告
薪酬和領導委員會已經審查並與管理層討論了 “高管薪酬” 部分。基於此次審查和討論，薪酬和領導力
委員會已建議董事會將 “高管薪酬” 部分納入我們截至2023年12月31日財年的10-K/A表年度報告以及2024年年度股東大會的委託書中。
董事會薪酬和領導委員會成員恭敬地提交：
羅伊·班克斯（主席）
莫希特·達斯瓦尼
金妮李
路易斯·P·米拉蒙特斯
斯科特·帕克
非公認會計準則財務指標的對賬
該修正案包含未根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的財務指標。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，定義為我們的淨收益，經過調整以消除某些項目的影響，如下所述。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項重要的
衡量標準，因為它允許管理層、投資者和董事會通過進行下述調整來評估和比較我們的經營業績，包括資本回報率和運營效率。此外，
它為我們業務的不同時期比較提供了一個有用的衡量標準，因為它消除了税收、某些非現金項目、可變費用和時間差異的影響。
| • |
我們認為，如上所述，排除所得税支出（收益）的影響是有用的，因為從歷史上看，它包括不反映持續業務運營的非定期所得税項目。
|
25
| • |
我們認為，排除與公司企業融資相關的利息支出的影響是有用的，因為我們認為這筆支出與我們的資本
結構有關，而不是與我們的融資有關。
|
| • |
我們認為，排除折舊和攤銷以及股票薪酬支出的影響很有用，因為它們是非現金費用。
|
| • |
我們認為，排除某些非經常性費用的影響是有用的，例如與我們的勞動力優化、收購和整合
相關費用以及其他非經常性費用，因為這些項目不反映持續的業務運營。其他非經常性費用包括訴訟準備金、減值費用、債務修正和認股權證攤銷
與我們的企業融資相關的成本。
|
| • |
我們還衝銷了按公允價值淨額計算的應收貸款的發放費。在我們通過本金收取發放貸款之前，我們將所有發放費的全額確認為發放貸款時的收入。因此，我們認為排除此類發放費中未收取的部分是有益的，因為這些金額不代表我們
收到的現金。
|
| • |
我們還撤銷了按市值計價的公允價值調整，因為這是非現金調整。
|
下表顯示了淨收益（虧損）與調整後淨收益的對賬情況截至 2023 年和 2022 年 12 月 31 日的年度:
|
截至12月31日的財年
|
||||||||
|
調整後 EBITDA （以千計）
|
2023
|
2022
|
||||||
|
淨收益（虧損）
|
$
|
(179,951
|
)
|
$
|
(77,744
|
)
|
||
|
調整：
|
||||||||
|
所得税支出（福利）
|
(73,702
|
)
|
2,458
|
|||||
|
企業融資利息
|
37,684
|
5,987
|
||||||
|
折舊和攤銷
|
42,978
|
35,182
|
||||||
|
股票薪酬支出
|
17,997
|
27,620
|
||||||
|
勞動力優化費用
|
22,485
|
1,882
|
||||||
|
收購和整合相關費用
|
27,640
|
29,682
|
||||||
|
按公允價值計算的應收貸款的發放費，淨額
|
(18,536
|
)
|
(26,845
|
)
|
||||
|
其他非經常性費用 (1)
|
15,524
|
111,222
|
||||||
|
按市值計價的公允價值調整
|
109,548
|
(119,711
|
)
|
|||||
|
調整後 EBITDA
|
$
|
1,667
|
$
|
(10,267
|
)
|
|||
| (1) |
某些上期財務信息已重新分類，以符合本期的列報方式。
|
調整後的運營效率
調整後的運營效率是一項非公認會計準則財務指標，其定義為經調整後的總運營支出除以總收入，其中不包括股票薪酬支出和某些非經常性費用，例如與訴訟準備金、我們的零售網絡優化計劃、減值費用以及收購和整合相關費用相關的
費用。我們認為，調整後的運營效率是一項重要的衡量標準
，因為它使管理層、投資者和董事會能夠評估我們管理成本相對於收入的效率。
下表顯示了截至12月31日止年度的運營效率與調整後的運營效率的對賬情況， 2023和 2022:
|
截至12月31日止年度
|
||||||||
|
（以千計）
|
2023
|
2022
|
||||||
|
運營效率
|
50.6
|
%
|
75.2
|
%
|
||||
|
調整後的運營效率
|
||||||||
|
總收入
|
$
|
1,056,919
|
$
|
952,545
|
||||
|
運營支出總額
|
534,319
|
715,943
|
||||||
|
股票薪酬支出
|
(17,997
|
)
|
(27,620
|
)
|
||||
|
勞動力優化費用
|
(22,485
|
)
|
(1,882
|
)
|
||||
|
收購和整合相關費用
|
(27,640
|
)
|
(29,682
|
)
|
||||
|
其他非經常性費用 (1)
|
(14,409
|
)
|
(111,222
|
)
|
||||
|
調整後的運營費用總額
|
$
|
451,788
|
$
|
545,537
|
||||
|
調整後的運營效率
|
42.7
|
%
|
57.3
|
%
|
||||
| (1) |
某些上期財務信息已重新分類，以符合本期的列報方式。
|
26
非僱員董事薪酬
我們以現金和股權獎勵相結合的方式來補償非僱員董事在董事會中的服務，其金額與他們的角色和參與度相稱，
同時考慮了韋萊濤惠悦的競爭市場分析。董事可以報銷與其作為董事的活動直接相關的差旅、食宿、其他費用。正如我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中所述的那樣，董事還有權
獲得其賠償協議和賠償條款提供的保護。
薪酬和領導委員會僅由獨立董事組成，主要負責審查和向董事會建議
薪酬的類型和金額，以及向非僱員董事支付或發放的薪酬的變更，包括任何諮詢、預聘金、董事會會議、委員會和委員會主席費用以及股權獎勵。
現金補償
每位非僱員董事因其在董事會任職而獲得年度現金儲備，如果他或她擔任首席獨立董事、
委員會或委員會主席，則將獲得額外的現金儲備。對於新董事，這些金額將根據當選董事會成員的日期按比例分配半年任期。向在前一個財政季度的任何
點擔任相關職務的非僱員董事支付的所有現金將按季度按比例支付。僅在上一財季的一部分時間內擔任相關職務的非僱員董事將獲得
按比例支付的適用現金預付金的季度付款。下表列出了財政年度有效的現金保留金金額 2023.
|
位置
|
年度現金儲備（美元）
|
|||
|
董事會成員
|
40,000
|
|||
|
首席獨立董事
|
25,000
|
|||
|
審計和風險委員會主席
|
20,000
|
|||
|
審計和風險委員會成員
|
10,000
|
|||
|
其他委員會主席
|
15,000
|
|||
|
其他委員會成員
|
7,500
|
|||
非僱員董事可以選擇以完全歸屬的限制性股票單位（“RSU”）或現金的形式獲得固定百分比的董事會或委員會
服務所得現金薪酬的100％。 2023 年，對於那些選擇以
形式領取 RSU 形式的薪酬的董事，此類限制性股票單位所依據的股票數量的計算方法是將非僱員董事獲得的現金薪酬金額除以每個授予日的收盤股價，然後四捨五入至最接近的
股全額。
股權補償
每位當時在職的非僱員董事都將獲得價值為12.5萬美元的限制性股票單位的年度獎勵，而當時在職的首席獨立董事緊接着又獲得了價值為31,250美元的限制性股票單位的額外股權獎勵，
價值為31,250美元 2023年度會議。受限制性股票單位約束的股票數量是根據年度股權獎勵確定的價值除以
2023年3月10日公司股票收盤價的九個月追蹤平均值，並四捨五入至最接近的全股，得出每位非僱員
董事的限制性股票單位獎勵涵蓋19,441股普通股，當時在職的首席獨立董事將獲得涵蓋我們普通股4,860股的額外限制性股票單位獎勵。自2023年6月
起，滿足為期一年的基於服務的歸屬計劃後，RSU 獎勵即授予，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。新任命為董事會成員的非僱員董事
將在任命後獲得限制性股票的補助（“初始董事獎勵”）。獲得每項初始董事獎勵的股票數量根據年度股權獎勵價值除以授予日公司股票收盤價
的九個月追蹤平均值並四捨五入至最接近的全股數來確定，但初始董事獎勵是根據自上次年度
會議以來一年內剩餘的時間段按比例分配的。
27
2023 財年非僱員董事薪酬表
下表提供了 信息關於截至12月31日止年度
向我們的非僱員董事發放、賺取或支付的所有薪酬， 2023:
|
董事
|
以現金賺取或支付的費用
($)
|
股票獎勵(1)
($)
|
總計
($)
|
|||||||||
|
卡爾·帕斯卡雷拉(2)
|
70,712
|
(3)
|
144,591
|
215,303
|
||||||||
|
羅伊班克斯
|
57,744
|
115,674
|
173,418
|
|||||||||
|
赤腳喬安
|
57,500
|
115,674
|
173,174
|
|||||||||
|
莫希特·達斯瓦尼(4)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
|
金妮李
|
62,500
|
(5)
|
115,674
|
178,174
|
||||||||
|
路易斯·P·米拉蒙特斯
|
57,500
|
115,674
|
173,174
|
|||||||||
|
卡洛斯·米內蒂(4)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
|
斯科特·帕克(6)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
|
桑德拉·史密斯
|
65,387
|
115,674
|
181,061
|
|||||||||
|
大衞·斯特羅姆(7)
|
21,972
|
(8)
|
—
|
21,972
|
||||||||
|
弗雷德裏克·韋爾茨(7)
|
27,129
|
(9)
|
—
|
27,129
|
||||||||
|
R. 尼爾·威廉姆斯
|
70,985
|
(10)
|
115,674
|
186,659
|
||||||||
|
(1)
|
本專欄反映了根據FASB ASC 718衡量的作為董事會服務年度股權獎勵授予的限制性股票單位的總授予日公允價值（或就帕斯卡雷拉先生而言，該年度股權獎勵加上因其擔任首席獨立董事而獲得的額外年度股權獎勵），不考慮沒收情況。
計算這些獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於 註釋 2 和註釋 11給我們的 合併財務報表附註包含在我們的原始表格 10-K 中。這些金額並未反映非員工
董事可能實現的實際經濟價值。
|
|
(2)
|
帕斯卡雷拉先生於 2023 年 11 月 4 日辭職。
|
|
(3)
|
根據一項選舉，帕斯卡雷拉先生獲得了12,647份限制性股票單位，他將以限制性股票單位的形式獲得2023年
的預付金。
|
|
(4)
|
達斯瓦尼先生和米內蒂先生均於 2024 年 2 月 7 日被任命為董事會成員，因此沒有獲得 2023 年的薪酬。
|
|
(5)
|
根據一項選舉，李女士獲得了11,288份限制性股票單位，她選擇以限制性股票單位的形式獲得2023年的
預付金補償。
|
|
(6)
|
帕克先生於 2024 年 4 月 19 日被任命為董事會成員，因此
沒有獲得 2023 年的薪酬。
|
|
(7)
|
斯特羅姆先生和韋爾茨先生沒有在2023年年度股東大會上競選連任。
|
|
(8)
|
斯特羅姆通過選擇以限制性股票單位的形式獲得2023年的
預付金補償，他獲得了3,857個限制性股票單位。
|
|
(9)
|
韋爾茨先生通過選擇以限制性股票單位的形式獲得2023年的
預付金補償，因此獲得了4,779個限制性股票單位。
|
|
(10)
|
威廉姆斯通過選擇以限制性股票單位的形式獲得
2023年的預付補償，他獲得了12,856個限制性股票單位。
|
下表列出了截至12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵， 2023:
|
董事
|
股票獎勵
(#)
|
股票期權
(#)
|
||||||
|
卡爾·帕斯卡雷拉(1)
|
34,908
|
(2)
|
—
|
|||||
|
羅伊班克斯
|
9,721
|
—
|
||||||
|
赤腳喬安
|
9,721
|
18,181
|
||||||
|
莫希特·達斯瓦尼(3)
|
—
|
—
|
||||||
|
金妮李
|
29,499
|
(4)
|
—
|
|||||
|
路易斯·P·米拉蒙特斯
|
9,721
|
18,181
|
||||||
|
卡洛斯·米內蒂(3)
|
—
|
—
|
||||||
|
斯科特·帕克(5)
|
—
|
—
|
||||||
|
桑德拉·史密斯
|
9,721
|
—
|
||||||
|
大衞·斯特羅姆(6)
|
19,917
|
(7)
|
—
|
|||||
|
弗雷德裏克·韋爾茨(6)
|
14,079
|
(8)
|
—
|
|||||
|
R. 尼爾·威廉姆斯
|
40,834
|
(9)
|
18,181
|
|||||
| (1) |
帕斯卡雷拉先生於 2023 年 11 月 4 日辭職。
|
| (2) |
包括34,908 股完全歸屬的股票將在未來發行，這是
選舉獲得的年度股票 預付金補償採用2020年、2021年、2022年和2023年的限制性股票單位的形式。
|
| (3) |
達斯瓦尼先生和米內蒂先生均於2024年2月7日被任命為董事會成員，因此沒有獲得2023年的薪酬。
|
| (4) |
包括19,778股全額歸屬股份，這些股票將在未來發行，這些股票是根據她獲得年度獎勵的當選獲得的 預付金補償以 2022 年和 2023 年的限制性股票單位的形式出現。
|
| (5) |
帕克先生於2024年4月19日被任命為董事會成員，因此沒有獲得2023年的薪酬。
|
| (6) |
斯特羅姆先生和韋爾茨先生沒有在2023年年度股東大會上競選連任。
|
| (7) |
包括19,917股完全歸屬的股份，這些股票將在未來發行，這些股票是根據當選年度股權獲得的 預付金補償採用2020年、2021年、2022年和2023年的限制性股票單位的形式。
|
| (8) |
包括14,079股全權股份，有待將來發行，這些股票是根據當選年度股權獲得的 預付金補償以 2022 年和 2023 年的限制性股票單位的形式出現。
|
| (9) |
包括31,113股有待未來發行的全額歸屬股份，這些股票是根據當選年度股權獲得的 預付金補償採用2020年、2021年、2022年和2023年的限制性股票單位的形式。
|
28
第 12 項。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
股權補償計劃信息
下表提供了截至12月31日的信息， 2023關於根據我們現有
股權薪酬計劃可能發行的普通股：
|
計劃類別
|
證券數量至
發佈時間
行使優異成績
選項，受限
股票單位和權利
(#)
|
加權平均值
的行使價
傑出
選項(1)
($)
|
剩餘證券數量
可供將來發行
股權不足補償
計劃（不包括證券）
反映在第一列中）
(#)
|
|||||||||
|
證券持有人批准的股權補償計劃
|
||||||||||||
|
2019 年股權激勵計劃(2)
|
5,007,959
|
17.08
|
3,192,145
|
|||||||||
|
2015 年股票期權/股票發行計劃
|
1,174,403
|
20.41
|
—
|
|||||||||
|
2005 年股票期權/股票發行計劃
|
324,379
|
14.82
|
—
|
|||||||||
|
2019 年員工股票購買計劃(3)
|
—
|
—
|
1,926,598
|
|||||||||
|
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
|
||||||||||||
|
2021 年激勵股權激勵計劃
|
421,954
|
518,558
|
||||||||||
|
總計
|
6,928,695
|
5,637,301
|
||||||||||
| (1) |
沒有行使價的PSU和RSU不包括在加權平均行使價的計算中。
|
| (2) |
我們的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）規定，從2020財年
年度開始，2019年計劃下可供發行的普通股數量在每個財年的第一天自動增加，金額等於上一財年最後一天已發行普通股的5％。董事會可以在任何財政年度的第一天之前採取行動，規定該財年份額
儲備金的增加將減少股票數量。
|
| (3) |
我們的2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）規定，從2020財年開始，ESPP下可供發行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加，
的金額等於（i）上一財年最後一天普通股的1％或（ii）726,186股中較低者。董事會可以在任何財政年度的第一天之前採取行動，
前提是該財年的股票儲備不增加，或者該財年的股票儲備增加將減少股票數量。
|
股票所有權表
下表列出了截至目前有關我們普通股實益所有權的某些信息 2024年4月24日用於：
| • |
實益擁有我們普通股5％以上的每個人或關聯人員團體；
|
| • |
我們的每位指定執行官；
|
| • |
我們的每位董事和董事提名人；以及
|
| • |
我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
|
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明
，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們計算受益所有權百分比的依據是 35,586,052 截至目前我們已發行普通股的股份 2024年4月24日。
我們已將普通股視為受當前可行使或可行使的股票期權以及將在60天內歸屬的限制性股票單位的約束 在 A 之後2024 年 4 月 24 日，未償還並由持有股票期權的人實益擁有，目的是計算該人
的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州聖卡洛斯94070號Circle Star Way2號Oportun Financial Corporation的地址。
29
|
受益所有人姓名
|
股票數量
受益地
已擁有 (1)
|
的百分比
獲利股份
已擁有
|
||||||
|
5% 股東：
|
||||||||
|
與諾伊伯格·伯曼有關聯的實體 (2)
|
4,193,453
|
10.5
|
%
|
|||||
|
芬德爾資本管理有限責任公司附屬實體 (3)
|
2,944,600
|
8.3
|
%
|
|||||
|
機構風險投資合夥人 XIV，L.P. (4)
|
2,921,267
|
8.2
|
%
|
|||||
|
隸屬於埃靈頓的實體 (5)
|
2,484,149
|
7.0
|
%
|
|||||
|
董事和指定執行官：
|
||||||||
|
勞爾·巴斯克斯 (6)
|
1,823,250
|
5.0
|
%
|
|||||
|
凱瑟琳·雷頓 (7)
|
64,487
|
*
|
||||||
|
帕特里克·柯希特 (8)
|
522,926
|
1.5
|
%
|
|||||
|
羅伊班克斯 (9)
|
35,962
|
*
|
||||||
|
赤腳喬安 (10)
|
69,046
|
*
|
||||||
|
莫希特·達斯瓦尼 (11)
|
7,818
|
*
|
||||||
|
金妮李 (12)
|
55,740
|
*
|
||||||
|
卡洛斯·米內蒂 (13)
|
7,818
|
*
|
||||||
|
盧·米拉蒙特斯 (14)
|
63,689
|
*
|
||||||
|
斯科特·帕克 (15)
|
20,000
|
*
|
||||||
|
桑德拉·史密斯 (16)
|
50,865
|
*
|
||||||
|
尼爾·威廉姆斯 (17)
|
95,299
|
*
|
||||||
|
所有執行官和董事作為一個小組（13 人） (18)
|
3,456,010
|
9.3
|
%
|
|||||
|
*
|
代表不到百分之一的已發行普通股的實益所有權。
|
|
(1)
|
代表此類個人或實體實益擁有的普通股，包括以受益所有人名義或與
他人共同持有的股份，或以銀行、被提名人或受益人賬户受託人的名義持有的股份。
|
|
(2)
|
包括在行使向國家銀行專業融資基金二期發行或可發行的認股權證時可發行的2,904,355股普通股，在行使向NBSF Canada 2021年信託基金髮行或可發行的認股權證時可發行的1,056,129股
普通股，以及在行使向NB Direct Access Fund LP發行或可發行的認股權證時可發行的232,969股普通股。NB Alternatives Advisers LLC對可發行普通股的最終投票權和
處置權由NB Alternatives Advisers LLC行使。假設認股權證已全部行使，我們按所有權百分比計算。根據認股權證中包含的實益所有權
限制，禁止與諾伊伯格·伯曼有關聯的實體行使認股權證，前提是這種行使將導致我們普通股
已發行股票的受益所有權超過9.9％。NB Alternatives Advisers LLC的地址是德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4900套房，75201。
|
|
(3)
|
根據Findell Capital Partners, LP（“FCP”）、Finn Management GP LLC（“FMGP”）、Findell
資本管理有限責任公司（“FCM”）和布萊恩·芬恩（統稱為 “芬德爾”）於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。根據附表13D/A，截至2024年4月23日，芬德爾總共實益擁有2944,600股股票，其中包括（i）FCP直接持有
的2,021,000股股票，以及（ii）某些獨立管理賬户中持有的923,600股股票。FCP、FCM、FMGP和Finn先生對各自實益擁有的股份擁有共同的投票權和共同的投資權。
FCP、FMGP、FCM 和 Mr. Finn 各自的地址是 Pine Street 88 號，2240 套房，紐約，紐約 10005。
|
|
(4)
|
根據機構風險投資合夥人十四，L.P.
（“IVP XIV”）、機構風險管理十四有限責任公司（“IVM XIV”）、託德·查菲（“查菲”）、諾曼·福格爾鬆（“Fogelsong”）、斯蒂芬·哈里克（“哈里克”）、J. Sanford Miller（“Miller”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G）、丹尼斯·菲爾普斯（“菲爾普斯”）、朱爾斯
A. Maltz（“Maltz”）（查菲、福格爾鬆、哈里克、米勒、菲爾普斯和馬爾茨，統稱為 “管理合夥人”）（IVP XIV、IVM XIV 和董事總經理，統稱為 “IVP”）。根據附表13G，IVM XIV是IVP XIV的唯一普通合夥人，對IVP XIV擁有的股份擁有唯一的投票權和投資控制權，可以被視為實益擁有IVP XIV持有的股份。IVM XIV不直接擁有本公司的證券。
Chaffee、Fogelsong、Harrick、Miller、Maltz和Phelps是IVM XIV的董事總經理，他們對IVP XIV持有的股份擁有投票權和處置權，可能被視為實益擁有IVP XIV持有的股份。
董事總經理不直接擁有發行人的證券。根據附表13G，截至2024年2月13日，IVP對2,921,267股股票共享投票權和處置權。IVP 的地址是 c/o
機構風險投資合夥人，位於加利福尼亞州門洛帕克市沙山路3000號2號樓250號套房94025。
|
|
(5)
|
根據埃靈頓管理集團有限責任公司、EMG Holdings, L.P.、VC Investments LLC和邁克爾
W. Vranos（統稱 “埃靈頓”）於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，截至2024年1月17日，埃靈頓對2,484,149股股票共享投票權和處置權。埃靈頓的地址是康涅狄格州格林威治老城森林大道53號 06870。
|
|
(6)
|
包括（a）巴斯克斯先生直接持有的848,715股股票，（b）巴斯克斯先生為受託人的信託中持有的233,709股股票，以及（c）自2024年4月24日起60天內歸屬和行使的803,156股股票
期權股票期權。
|
|
(7)
|
包括（a）24,365股股票和（b）40,122份股票期權，這些期權在自2024年4月24日起的60天內歸屬和行使。
|
|
(8)
|
包括 (a) Kirscht先生直接持有的175,610股股票，（b）Kirscht先生的女兒在兩個賬户中持有的5,800股股票，每股包含2,900股
，以及（c）341,516股股票期權，自2024年4月24日起60天內歸屬和行使。
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(9)
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包括 (a) 31,102股股票和 (b) 4,860股限制性股票單位，計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。
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(10)
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包括（a）46,005股股票，（b）計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬的4,860股限制性股票單位，以及（c）自2024年4月24日起60天內歸屬
並可在60天內行使的18181份股票期權。
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(11)
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包括（a）3,909股股票和（b）3,909股限制性股票單位，計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。
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(12)
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包括（a）31,102股股票、（b）19,778股完全歸屬的遞延限制性股票單位和（c）計劃在2024年4月24日起
起60天內歸屬的4,860股限制性股票單位。
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(13)
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包括（a）3,909股股票和（b）3,909股限制性股票單位，計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。
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(14)
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包括（a）40,648股股票和（b）計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬的4,860股限制性股票單位，以及（c）自2024年4月24日起60天內
歸屬和可行使的18,181份股票期權。
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(15)
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包括 20,000 股.
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(16)
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包括（a）46,005股股票和（b）4,860股限制性股票單位，計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。
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(17)
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包括 (a) 41,145股股票、(b) 31,113股完全歸屬的遞延限制性股票單位、(c) 計劃於2024年4月24日起60天內歸屬的4,860股限制性股票單位，以及 (d) 自2024年4月24日起60天內歸屬和可行使的18,181份股票期權。
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(18)
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包括公司所有現任執行官和董事實益持有的股份。由 (a) 1組成977,495 股，(b) 50,891 股完全歸屬的遞延限制性股票單位，(c) 36,978計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬的限制性股票單位，以及自2024年4月24日起60天內可行使的
(d) 1,390,646份股票期權。
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30
第 13 項。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
某些關係和相關交易
以下是自我們最近兩個財政年度開始以來的交易和安排摘要，我們曾經是該會計年度的參與者，其中
所涉金額超過或將超過12萬美元或公司在過去兩個已結束的財政年度年底時公司平均資產的百分之一，在該財年中，相關的
人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。關聯人是：（i）執行官、董事或董事被提名人，（ii）超過5％的普通股的受益所有人，（iii）
執行官、董事或董事被提名人或我們普通股5％以上的受益所有人的直系親屬，或（iv）由上述任何人擁有或控制的任何實體擁有重大所有權或權益控制。
賠償協議
我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位
董事進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還賦予董事會在確定後酌情向我們的高管和員工提供賠償的自由裁量權由我們的董事會適用。此外，我們已經簽訂了協議，並將繼續簽訂協議，以補償我們的董事和執行官。
投資者權利協議和註冊權協議
我們是經修訂和重述的投資者權利協議的當事方（“****”）
與公司優先股（在我們首次公開募股中轉換為普通股）的某些購買者共享，其中除其他外，規定我們的某些股本持有人有權要求我們提交註冊
聲明或要求將他們的股本包含在我們本來提交的註冊聲明中。 自 2023 年 9 月 30 日起，IRA 在
下的義務已終止。
在收購Hello Digit, Inc.（“Digit”）時，我們簽訂了一份 註冊權協議對於Digit股票的持有人，
根據該協議，持有人在公司發起的股權證券註冊方面擁有某些 “搭便車” 的註冊權。
與 Credit Karma 和 Hummingbird 的交易
勞爾·巴斯克斯目前是Intuit Inc.（“Intuit”）的董事會成員。2020 年 12 月 3 日，Intuit 收購了 Credit Karma。自 2019 年 11 月以來，我們一直與 Credit Karma 開展業務以提供潛在客户
代服務，並向 Credit Karma 支付了大約 $ 的款項8.9百萬美元，用於支付2022年提供的服務，並支付約美元1.6
百萬用於2023年提供的服務。巴斯克斯先生不參與Credit Karma的直接管理，與Credit Karma的這些交易是在正常業務過程中進行的。該交易根據
Oportun的關聯人交易政策獲得批准。
我們於2022年與合規軟件提供商Hummingbird RegTech, Inc.（“Hummingbird”）簽訂了協議，並向他們支付了約美元178,000 2022年，付款約為美元245,000在 2023 年。我們董事會成員喬·安·巴雷富特是蜂鳥的聯合創始人兼股東。Barefoot 女士不參與直接管理 Hummingbird，這些交易是在正常業務過程中進行的。該交易是根據Oportun的關聯人交易政策獲得批准的。
與埃靈頓金融關聯公司的交易
2014 年 11 月，我們與隸屬於埃靈頓的實體 ECL Funding, LLC 簽訂了協議 金融，出售我們
發放的至少 10% 的無抵押貸款，並可選擇再出售 5%，但須遵守一定的資格標準以及最低和最大交易量。我們還簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們同意為埃靈頓金融擁有的
投資組合提供服務，作為回報，我們收取5％的服務費。我們選擇不續訂該安排，並允許該協議的條款於2022年3月4日到期。在截至2022年12月31日的年度中，出售和持有的待售貸款的發放額為5,270萬美元。我們在2022年的服務費收入為1740萬美元。
此外，2022年3月，我們參與了與Ellington Financial關聯的某些其他實體共同發起的證券化交易，並通過發行
攤銷資產支持票據出售貸款，這些票據由我們的無抵押和有擔保個人分期貸款擔保。我們還出售了我們在池中剩餘權益中的份額。已售貸款的未償本金餘額總額約為2.276億美元。
31
2023年11月，我們與埃靈頓金融旗下的一家附屬信託基金簽訂了一項協議，根據一定
資格標準，出售我們的某些無抵押貸款。我們還簽訂了一項服務協議，根據該協議，我們同意為埃靈頓金融附屬信託基金購買的投資組合提供服務，作為回報，我們收取5％的服務費。
在截至2023年12月31日的年度中，根據我們與埃靈頓金融關聯公司的協議出售和持有的待售貸款的發放額為340萬美元，我們的
服務費收入為790萬美元。
與 Neuberger Berman 的交易
2022年9月14日，我們簽訂了一項協議，從紐伯格·伯曼專業金融附屬的某些基金借入1.5億美元的優先有擔保定期貸款，諾伊伯格·伯曼專業金融是我們已發行普通股（“公司融資”）百分之五以上的受益所有人
。2023年3月10日，我們擴大並修改了公司融資（“經修訂的信貸協議”），使其能夠額外借入最多7,500萬美元。
我們在2023年3月10日根據經修訂的公司融資機制借入了2,080萬美元的定期貸款（“增量A-1批貸款”），並於2023年3月27日根據經修訂的公司融資額外借入了420萬美元的定期貸款（“增量A-2批貸款”）。定期貸款的利息金額等於（a）1個月期限SOFR加9.00％，以現金支付，外加（b）3.00％，由我們選擇以現金或實物支付。定期貸款計劃於 2026 年 9 月 14 日
到期，無需攤還。定期貸款的某些預付款需繳納預付溢價。經修訂的公司融資機制下的債務由我們為修訂後的公司融資提供擔保的某些
子公司的資產和資產，包括對我們直接或間接擁有的某些子公司的股權的質押，但慣例例外情況除外。
我們在2023年5月5日和2023年6月30日分別在修訂後的公司融資機制下額外借入了總額為5,000萬美元的定期貸款（
“增量B批貸款” 和 “C批增貸款”），共計額外借入了5,000萬美元的定期貸款。
在修訂後的公司融資機制方面，我們向提供增量A-1貸款的貸款機構發行了認股權證，以每股0.01美元的行使價
購買1,980,242股普通股。此外，（a）2023年3月27日，關於增量A-2批貸款的融資，我們向提供增量A-2批貸款的貸款機構發放了認股權證，以購買我們
普通股的116,485股；（b）2023年5月5日，與增量B批貸款的融資有關，我們向提供增量B批貸款的貸款機構發行了認股權證 1,048,363股普通股，以及 (c) 2023年6月30日
30日，我們向增量C批貸款發行了認股權證貸款機構提供增量C批貸款，用於購買我們的普通股1,048,363股，每股行使價為0.01美元。我們還與適用的貸款人簽訂了註冊權協議，該協議規定我們要就認股權證所依據的股票提交註冊聲明。
2023年6月16日，我們與紐伯格·伯曼旗下的某些基金簽訂了遠期全額貸款銷售協議。根據該協議，我們
承諾在十二個月內出售高達3億美元的個人貸款。在應收賬款轉讓後，我們將繼續償還這些貸款。作為該協議的一部分，在截至2023年12月31日的十二個月中，我們轉移了總額為2.205億美元的應收貸款。
2024年3月12日，公司對經修訂的公司融資進行了另一
修正案，該修正案除其他修改外，要求公司在2024年3月、4月和5月
每年的最後一個工作日支付相當於每月570萬美元的某些本金。
關聯方交易的政策與程序
我們採取了一項政策，要求我們與我們的董事、執行官、超過5％的股本持有人、上述人員的任何直系親屬或其關聯公司之間在過去
個已完成的兩個財政年度年底金額超過12萬美元或公司平均總資產百分之一的交易、安排或關係均須經審計和風險
委員會或由以下人員組成的類似委員會的批准根據我們的《商業守則》的條款，完全是獨立董事進行。在批准或拒絕任何此類關聯方提案時，審計和風險委員會將考慮現有且被認為與該事項有關的
相關事實和情況，包括但不限於風險、成本、對獨立性的影響、替代方案的可用性以及可能從
非關聯第三方獲得的交易條款。
我們認為，我們執行上述所有交易的條件對我們來説都不亞於我們本可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。根據我們的《商業行為準則》的條款，我們的意圖是確保
我們與關聯方之間的所有未來交易也得到審計和風險委員會或完全由獨立董事組成的類似委員會的批准，
的條件對我們的優惠不亞於我們可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。
董事獨立性
納斯達克的上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，上市規則通常要求，
上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。
32
此外，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據規則
10A-3 被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、
諮詢或其他補償費用；或成為上市公司的關聯人員或其任何子公司。此外，薪酬委員會成員必須滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性
標準。為了被視為規則10C-1所述的獨立性，上市公司薪酬委員會成員除以
薪酬委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或成為
上市公司的關聯人士或其任何子公司。
我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查。在最近的審查中，我們的董事會確定，班克斯先生、赤腳女士、達斯瓦尼先生、李女士、米內蒂先生、
米拉蒙特斯先生、帕克先生、史密斯女士和威廉姆斯先生代表我們九名董事中的八名是 “獨立董事”，他們是納斯達克適用的上市標準和
SEC 頒佈的適用規則和條例所定義的 “獨立董事”。我們的董事會還確定，我們的審計和風險委員會、薪酬和領導委員會以及提名、治理和社會責任委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會和納斯達克
對此類委員會的相關獨立性要求。
第 14 項。 首席會計師費用和服務
首席會計師費用和服務
下表反映了由以下機構提供的審計和其他服務的總費用： 德勤會計師事務所 (加利福尼亞州舊金山 ，PCAOB ID ) 在截至12月31日的年度中， 2023和 2022:
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截至12月31日的財年
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2023
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2022
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審計費 (1)
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$
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2,361,346
|
$
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2,492,625
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與審計相關的費用 (2)
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441,260
|
810,500
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||||||
|
税費 (3)
|
387,972
|
748,751
|
||||||
|
費用總額
|
$
|
3,190,578
|
$
|
4,051,876
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||||
| (1) |
審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查、法定審計
費用以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管文件相關的審計服務所產生的專業服務的費用。
|
| (2) |
審計相關費用包括鑑證和相關服務的費用，包括髮布商定報告、與盡職調查程序相關的費用以及與服務組織
控制報告相關的費用。
|
| (3) |
税費包括美國和國際公司税收合規和諮詢服務的費用。
|
審計和風險委員會對獨立性和預先批准政策的監督
根據適用的美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則，審計和風險委員會至少每年接收和審查
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的書面披露，描述他們或其關聯公司與公司或公司財務監督人員之間可能合理認為對獨立性有影響的所有關係。審計和風險委員會會考慮並與德勤會計師事務所討論任何此類關係對其獨立性的潛在影響，以及任何可能影響其客觀性和獨立性的薪酬或服務。
作為審計和風險委員會對獨立性監督的一部分，該委員會決定並批准聘請德勤會計師事務所提供任何擬議允許的非審計
服務，包括服務範圍和應支付的薪酬，然後再開始此類服務。在截至12月31日的年度中，德勤會計師事務所提供的所有服務， 2023和 2022上述內容已得到審計和風險委員會的預先批准。我們的審計和風險委員會已確定，
德勤會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。
33
第四部分
第 15 項。 展品和財務報表附表
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(1)
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財務報表附表：
|
本報告未在 10-K/A 表中提交任何財務報表或補充數據。請參閲財務報表索引和原始表格 10-K 的補充數據。
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(2)
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展品：
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展品列在下面的展品索引中。
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展覽
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描述
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表單
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文件
沒有。
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展覽
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備案
日期
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隨函提交
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31.1
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第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條 Oportun Financial Corporation 首席執行官兼董事的認證
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x
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||||||
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31.2
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細則13a-14 (a) /15d-14 (a) Oportun Financial Corporation首席財務官兼首席行政官的認證
|
x
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||||||
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104
|
內聯 XBRL 格式的封面交互式數據文件（包含在附錄 101 中）。
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x
|
34
簽名
OPORTUN 金融公司
（註冊人）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權 2024年4月29日.
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日期：
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2024年4月29日
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來自：
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/s/ 喬納森·科布倫茨
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喬納森·科布倫茨
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首席財務官兼首席行政官
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（首席財務官）
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35