根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
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公司或組織的州或其他司法管轄區
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美國國税局僱主識別號
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主要行政辦公室地址
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郵政編碼
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每個班級的標題
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交易品種
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註冊的每個交易所的名稱
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大型加速過濾器
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☐
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規模較小的申報公司
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☒
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新興成長型公司
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非加速過濾器
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☐
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修改並重述原始10-K表格第三部分第10、11、12、13和14項,以納入此類項目所要求的信息;
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• |
刪除原始10-K表格封面上提及以引用方式將我們的部分委託書納入原始10-K表格第三部分的內容;以及
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• |
根據經修訂的1934年《證券
交易法》(“交易法”)第12b-15條,根據本修正案第四部分第15項,提交我們的首席執行官和首席財務官的新證書,作為本修正案的證據。由於本修正案中不包含財務報表,因此我們不包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。
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目錄
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解釋性説明
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2 | |
第三部分
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第 10 項。
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董事、執行官和公司治理
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4 |
項目 11。
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高管薪酬
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7 |
項目 12。
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某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
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29 |
項目 13。
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某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
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31 |
項目 14。
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首席會計師費用和服務
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33 |
第四部分
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項目 15。
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展品和財務報表附表
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34 |
簽名
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35 |
審計和
風險委員會
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薪酬和領導委員會
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信用風險與財務委員會
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提名、治理和社會責任委員會
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羅伊班克斯(1)
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C
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M
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赤腳喬安(2)
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M
|
M
|
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莫希特·達斯瓦尼(3)
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M, E
|
M
|
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金妮李
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M
|
C
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卡洛斯·米內蒂(4)
|
M
|
M
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路易斯·P·米拉蒙特斯(5)
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M,E
|
M
|
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斯科特·帕克(6)
|
M,E
|
M
|
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桑德拉·史密斯(7)
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C、E
|
M
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R. 尼爾·威廉姆斯(8) L
|
M,E
|
C
|
C-委員會主席 |
M-委員會成員 |
L-首席獨立董事 |
E -審計委員會財務專家 |
(1) |
自 2023 年 6 月 6 日起,班克斯先生被任命為薪酬和
領導委員會主席。班克斯先生自2024年2月7日起生效 是 沒有
了信用風險和財務委員會成員,以及 被任命為提名、治理和社會責任
委員會成員。
|
(2) |
自 2024 年 2 月 7 日起,Baref 女士生效oot 被任命為提名、治理和社會責任
委員會成員,不再是審計和風險委員會的成員。
|
(3) |
自2024年2月7日起,達斯瓦尼先生被任命為審計和風險委員會以及薪酬和領導委員會的成員。
|
(4) |
自2024年2月7日起,米內蒂先生被任命為信用風險和財務委員會以及提名、治理和社會責任
委員會的成員。
|
(5) |
自 2024 年 2 月 7 日起,米拉蒙特斯先生被任命為薪酬和
領導委員會成員並且不再是提名, 治理和社會責任委員會的成員.
|
(6) |
自2024年4月19日起,帕克先生被任命為審計和風險委員會以及薪酬和領導委員會的成員。
|
(7) |
自 2023 年 11 月 4 日起生效 史密斯女士被任命為審計和風險委員會主席。在同一天 史密斯女士辭去了信用風險和財務委員會主席的職務,並繼續擔任委員會成員。
|
(8) |
自2023年11月4日起,威廉姆斯先生被任命為首席獨立董事。同日,威廉姆斯先生被任命為信用風險和財務委員會主席。他辭去了審計和風險委員會主席的職務,繼續擔任委員會成員。
|
桑德拉·史密斯(主席)*+
莫希特·達斯瓦尼+
路易斯·米拉蒙特斯+
斯科特·帕克+
R. Neil Williams+
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主要職責:
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• |
監督Oportun財務報表的完整性以及Oportun的會計和財務報告流程(內部和外部)和財務報表審計;
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• |
監督獨立審計師的資格和獨立性;
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||
• |
監督Oportun內部審計職能和獨立審計師的表現;
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||
• |
監督財務事務;
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• |
審查和批准關聯人交易;
|
||
• |
監督企業風險管理;隱私和數據安全;以及審計、會計和財務報告流程;以及
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||
• |
監督Oportun的內部控制體系,包括內部審計職能。
|
||
*自 2023 年 11 月起
+金融專家
|
我們的董事會已經確定審計和風險委員會的每位成員都滿足 美國證券交易委員會和納斯達克的相關獨立要求.
我們的董事會已確定,達斯瓦尼先生、米拉蒙特斯先生、帕克先生、史密斯女士和威廉姆斯先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”,因為該術語由美國證券交易委員會定義,並且具有納斯達克上市標準所定義的財務複雜性。
|
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羅伊·班克斯(主席)*
莫希特·達斯瓦尼
金妮李
路易斯·米拉蒙特斯
斯科特·帕克
薪酬和領導委員會報告第 25 頁
*自 2023 年 6 月起
|
主要職責:
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• |
監督人力資源、薪酬和員工福利計劃、政策和計劃;
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• |
審查管理層繼任規劃和執行組織發展並提出建議;
|
||
• |
與我們的執行官和其他高級管理層一起審查和批准薪酬安排;
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• |
批准董事會成員的薪酬計劃;
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• |
協助董事會監督管理層與Oportun的人員和團隊相關的戰略、政策和做法;以及
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||
• |
監督Oportun與文化和人力資本管理相關的政策和戰略,包括多元化、公平、包容性和歸屬感(DEIB)。
|
||
有關薪酬和領導委員會流程和程序的描述,包括其
獨立薪酬顧問和首席執行官在支持委員會決策過程中的作用,請參閲第7頁開頭的題為 “高管薪酬” 的部分。
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|||
R. 尼爾·威廉姆斯(主席)*
赤腳喬安
卡洛斯·米內蒂
桑德拉·史密斯
*自 2023 年 11 月起
|
主要職責:
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• |
通過審查信貸質量和趨勢的選定衡量標準,審查我們的信貸組合的質量以及影響該投資組合的趨勢;
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• |
監督信貸和定價風險,監督政策管理和合規性;
|
||
• |
監測根據我們的財務義務和承諾產生的契約和限制的預計遵守情況;
|
||
• |
評估融資收購、借貸和貸款策略;以及
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||
• |
審查潛在的金融交易和承諾,包括股權和債務融資、資本支出和融資安排。
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||
金妮·李(主席)*
羅伊班克斯
赤腳喬安
卡洛斯·米內蒂
*自 2022 年 11 月起
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主要職責:
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• |
確定並推薦合格的候選人蔘加董事會選舉;
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• |
監督董事會及其委員會的組成、結構和規模;
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• |
監督公司治理政策和慣例,包括Oportun的《商業行為準則》;
|
||
• |
監督Oportun與環境、社會和治理(ESG)事務、負責任的貸款行為、政府關係、慈善
捐款和社區發展、人權和其他社會和公共政策事務相關的戰略、政策和實踐;以及
|
||
• |
監督年度董事會績效自我評估流程。
|
||
勞爾·巴斯克斯
|
凱瑟琳·雷頓
|
帕特里克·柯希特
|
||
首席執行官(“首席執行官”)
|
首席法務官兼公司祕書(“CLO”)
|
首席信貸官(“CCO”)
|
||
年齡:52
|
年齡:44
|
年齡:56
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任期:12 年
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任期:8 年
|
任期:16 年
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• |
總收入同比增長11%,達到創紀錄的11億美元。
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• |
調整後的運營效率為43%,同比提高15個百分點。
|
• |
創紀錄的經營活動現金流為3.93億美元,同比增長58%。
|
• |
與機構投資者簽訂了7億美元的全部貸款銷售計劃協議。
|
• |
完成了2億美元的私人結構性融資交易。
|
• |
已啟動 我們的 Oportun 移動應用程序, 寄養 與我們的會員建立長期、高度參與的關係。
|
我們的高管薪酬計劃的主要目標
|
|
與我們的價值觀一致,我們的高管薪酬計劃的主要目標如下:
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|
•
|
吸引、激勵和留住高素質和經驗豐富的高管,他們可以在瞬息萬變的競爭環境中執行我們的業務計劃。
|
•
|
公平地表彰和獎勵我們的執行官實現或超過嚴格的公司和個人目標。
|
•
|
使我們的執行官的長期利益與我們的成員和股東的長期利益保持一致。
|
2023 年計劃的主要變更
|
|
•
|
為我們的執行官通過了一項新的增強型長期激勵計劃,該計劃旨在通過授予基於業績的限制性股票單位,進一步使我們的執行官
的利益與股東的利益保持一致(“PSU”)
和 基於時間 限制性股票單位(“RSU”)為我們的高管提供年度長期激勵性薪酬機會。
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的元素
付款
|
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的形式
補償
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結構
|
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哲學
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基本工資
|
現金
|
•
|
最初在招聘時通過公平談判來確定,同時考慮了責任水平、資格、
經驗、薪資期望和競爭激烈的市場數據。
|
基本工資旨在成為具有競爭力的固定組成部分,它規定了有保障的最低現金薪酬水平,以確認
並獎勵我們執行官的日常貢獻。
|
|||
•
|
然後,薪酬和領導委員會每年對基本工資進行審查,並可根據下文所述的
因素進行薪資調整 “薪酬與領導委員會、管理層和薪酬顧問的作用。”
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||||||
|
|
|
|
|
|||
每年
現金
激勵
|
現金
|
•
|
年度現金激勵基於財務和定性衡量標準的組合
|
基於績效的現金薪酬旨在獎勵與預先設定的
目標相關的年度公司業績以及個人業績、貢獻和戰略影響力。
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|||
長期
公平
激勵
|
性能
基準受限
庫存單位 (PSU)
|
|
長期激勵性薪酬是使我們的NEO集中精力在多年內推動股東價值增長並激勵他們繼續在我們工作的有效手段。
|
||||
限制性股票
單位 (RSU)
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(1) |
對於首席執行官而言,80%取決於公司業績,20%取決於個人目標的實現。
|
(2) |
對於除雷頓女士以外的所有近地天體,年度股權組合由大約50%的PSU和50%的限制性股票單位組成。對於雷頓女士來説,長期股權激勵
以 100% 的限制性股票單位提供因為她在 2023 年全年沒有擔任行政職務。從2024年開始,預計雷頓女士將獲得與其他近地天體相同的長期股權激勵組合。
|
|
薪酬和領導委員會的作用
|
薪酬和領導委員會負責監督我們的薪酬計劃和政策,包括我們的股權激勵計劃。我們的薪酬和領導委員會
根據董事會通過和批准的書面章程運作,根據該章程,我們的董事會與薪酬和領導委員會保留批准薪酬相關事項的並行權力。
每年,薪酬和領導委員會都會審查和批准與我們的NEO和其他高級執行官相關的薪酬決定,包括我們的首席執行官。薪酬和
領導委員會最初通過與其獨立薪酬顧問和管理層一起對我們當前的薪酬計劃進行基準審查來建立框架,以確保這些計劃
與我們的業務要求和增長目標保持一致。在本次審查中,獨立薪酬顧問還被要求就薪酬計劃不斷變化的市場慣例提供一個視角,特別關注我們確定的同行羣體和其他直接與之競爭人才的公司,如下文 “薪酬顧問的作用” 和 “競爭性市場數據的使用” 中所述。審查結束後,薪酬和
領導委員會將考慮我們首席執行官的建議,如下文 “管理層的作用” 部分所述。薪酬和領導委員會還與領導
董事合作,管理我們 CEO 的年度評估流程,該流程要求董事會所有成員參與並提供觀點,從而就我們
CEO 的個人薪酬調整向全體董事會提出薪酬和領導委員會建議。作為對我們的NEO和其他高級執行官薪酬審查的一部分,薪酬和領導委員會考慮了幾個因素,包括:
我們的薪酬和領導委員會依靠他們的判斷力和在上市公司董事會任職的豐富經驗,為每個NEO制定年度目標直接薪酬總額
機會,他們認為這將最好地實現我們的高管薪酬計劃目標以及我們的短期和長期業務目標。薪酬和領導委員會保留靈活性,可以根據需要定期審查
我們的薪酬結構,以專注於不同的業務目標。
|
管理層的作用
|
我們的首席執行官與薪酬和領導委員會密切合作,確定我們的NEO(他本人除外)和其他執行官的薪酬。每年,我們的首席執行官
都會審查我們的NEO和其他執行官的年度業績,並就個人
薪酬調整、晉升、獎金池資金、公司目標實現水平和年度激勵計劃支出向薪酬和領導委員會提出建議(與其個人業績和薪酬相關的除外)。我們的首席執行官還根據相關財年的業務計劃和戰略目標,確定並推薦年度
激勵計劃的公司和個人績效目標,供薪酬和領導委員會批准,並就股權激勵
獎勵和新員工薪酬待遇的規模、頻率和條款提出建議。我們首席執行官的這些建議通常是與其高級管理團隊成員(包括我們的首席財務官和首席人事官)協商後製定的。
在某些情況下,我們的薪酬和領導委員會可能會選擇將其部分權力下放給我們的首席執行官或小組委員會,但與我們
執行官有關的任何權力除外。我們的薪酬和領導委員會已授權我們的首席執行官在不尋求薪酬
和領導委員會的批准的情況下向高級副總裁及以下級別的候選人提供就業機會,但須遵守某些參數。此外,我們的薪酬和領導委員會已授權一個目前由我們的首席執行官和首席財務官組成的小組委員會,批准向高級副總裁及以下級別的
員工提供某些股權補助,但須遵守薪酬和領導委員會批准的某些參數。
應薪酬和領導委員會的要求,我們的首席執行官通常會出席每次薪酬和領導委員會會議的一部分,包括
薪酬和領導委員會的薪酬顧問出席的會議。管理層的各種成員和其他員工,以及管理層聘請的外部法律顧問和顧問不時出席
薪酬和領導委員會會議,發表演講,提供與薪酬和領導委員會審議相關的財務和其他背景信息及建議。我們的首席執行官和其他NEO
通常不參與或出席我們的薪酬和領導委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。
|
薪酬顧問的角色
|
根據其章程,薪酬和領導委員會有權聘請一名或多名外部顧問的服務,包括薪酬顧問、法律顧問、
會計和其他顧問,以協助其履行職責和責任。薪酬和領導委員會對這些外部顧問的聘用、費用和服務做出所有決定,
任何此類外部顧問都直接向薪酬和領導委員會報告。
2023 年,薪酬和領導委員會聘請韋萊濤惠悦作為其獨立薪酬顧問,提供與我們的薪酬計劃
相關的支持和諮詢服務。除了為薪酬和領導委員會工作外,韋萊濤惠悦不為我們提供其他服務。Willis Towers Watson 符合《多德-弗蘭克
法案》以及其他適用的美國證券交易委員會和證券交易所法規中對獨立性的定義。
|
亞特蘭蒂克斯
|
綠點
|
MoneyL
|
區域管理
|
世界認可
|
CURO 集團
|
貸款俱樂部
|
OppFi
|
SoFi 科技
|
|
伊諾瓦國際
|
LendingTree
|
PROG 控股公司
|
新貴控股
|
高管
|
2022年年度基本工資(美元)
|
2023 年年度基本工資 ($)(1)
|
變化 (%)
|
|||||||||
勞爾·巴斯克斯
|
700,000
|
595,000
|
(2)
|
(15.00
|
)
|
|||||||
凱瑟琳·雷頓
|
341,318
|
375,000
|
(3)
|
9.87
|
||||||||
帕特里克·柯希特
|
473,509
|
473,509
|
—
|
(1) |
我們每位NEO的基本工資金額由薪酬和領導委員會批准。
|
(2) |
關於公司的某些運營支出削減措施,巴斯克斯自願要求將其年基本工資減少15%,自2023年11月11日起生效,按年計算從70萬美元降至59.5萬美元。
|
(3) |
由於雷頓女士晉升為首席法務官,她的薪水在2023年7月15日有所增加。
|
2023 年目標年度激勵獎勵機會
|
||||||||
目標 獎項 ($)
|
基本工資的百分比 (%)
|
|||||||
勞爾·巴斯克斯
|
700,000
|
(1)
|
100
|
|||||
凱瑟琳·雷頓
|
113,625
|
(2)
|
65
|
(3)
|
||||
帕特里克·柯希特
|
307,780
|
65
|
(1) |
關於巴斯克斯先生自願減少工資,薪酬和領導委員會同意,在2023年的年度獎金計算方面,巴斯克斯先生的目標獎勵將使用削減前生效的
年度基本工資來確定。
|
(2) |
雷頓女士僅在一年中的大約五個月內有資格獲得這個獎勵機會,這是她擔任高管職務的時間按比例分配的部分。該目標獎代表了
Layton 女士擔任首席法務官的時間。
|
(3) |
雷頓女士僅在一年中的大約五個月內有資格獲得這個獎勵機會,這是她擔任高管職務的時間按比例分配的部分。假設沒有按比例分配,
Layton 女士將獲得獎勵機會。
|
(1) |
對於首席執行官而言,公司業績的權重為80%,個人目標實現情況的權重為20%。
|
公制(加權)
|
|
|
目標
($) |
實際的
($) |
成就百分比
(%) |
總收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤
|
|
總收入(合併)(25%)
|
1,109M
|
1,057M
|
91.2%
|
|
|||||
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤(75%)
|
77.9M
|
1.7M
|
0.0%
|
|
|
|||||
企業總成績
|
|
|
|
|
23%
|
• |
定期加強我們的承保模式和服務工作,以在不確定和動態的宏觀經濟環境中繼續改善信貸結果;
|
• |
法律與合規組織在複雜的監管環境中的適應性和響應能力;
|
• |
提供有助於實現關鍵業務舉措的戰略指導;
|
• |
通過多項成本結構優化舉措提高了運營效率;以及
|
• |
在充滿挑戰的資本市場環境中執行和交付許多融資安排。
|
目標獎勵
($)
|
獎金支付
(目標百分比)
|
獎金金額
($)
|
同比
改變
(%)
|
|||||||||||||
勞爾·巴斯克斯
|
700,000
|
(1)
|
32.2
|
225,680
|
(43.0
|
) |
||||||||||
凱瑟琳·雷頓
|
113,625
|
(2)
|
42.1
|
47,795
|
(2)
|
不適用
|
(3)
|
|||||||||
帕特里克·柯希特
|
307,780
|
39.6
|
121,881
|
(51.9
|
) |
(1) |
關於巴斯克斯先生自願減少工資,薪酬和領導委員會同意,在計算2023年的年度獎金時,巴斯克斯先生的目標獎勵將使用削減前生效的年度
基本工資來確定。
|
(2) |
雷頓女士的目標年度激勵獎勵是根據她擔任高管職務的那段時間按比例分配的。假設沒有按比例分配,雷頓女士的
目標獎金將為243,750美元,獎金金額為102,61美元9。在晉升為首席法務官之前,Layton
女士獲得了 2023 年的 95,175 美元的獎金。
|
(3) |
雷頓女士在2022年沒有擔任行政職務,也沒有獲得年度激勵獎勵。
|
LTI 車輛
|
演出期
|
加權
|
基於性能
限制性股票單位 (PSU)
|
三年業績期涵蓋2023年至2025年的日曆年;三年懸崖歸屬
|
大約佔目標獎勵總額的50%
|
限制性股票單位 (RSU)
|
不適用 — 自2023年3月10日歸屬之日起,股票每年分三次等額歸屬,但須視持續就業情況而定
|
大約佔目標獎勵總額的50%
|
TSR Global
|
成為合格單位的百分比
|
相應的平均收盤價
|
如果公司股東總回報率
實現於。。
|
。。那麼,成為合格單位的基於績效的限制性股票單位的目標數量的百分比為:
|
在以衡量日期(包括在內)為止的連續二十(20)個交易日中,我們普通股的適用平均收盤價需要達到
:
|
125% 或以上
|
125%
|
$13.61
|
100%
|
100%
|
$12.10
|
75%
|
75%
|
$10.59
|
50%
|
50%
|
$9.08
|
25%
|
25%
|
$7.56
|
低於 25%
|
0%
|
|
PSU 表現出色
|
加權平均補助金-
日期公允價值
($)
|
|
餘額 — 2023 年 1 月 1 日
|
—
|
—
|
已授予
|
327,668
|
1.33
|
既得
|
—
|
—
|
被沒收
|
—
|
—
|
餘額 — 2023 年 12 月 31 日
|
327,668
|
1.33
|
位置
|
所有權要求
|
首席執行官
|
6 倍年基本工資
|
其他第16節官員
|
3 倍年基本工資
|
非僱員董事
|
5 倍年度現金預付金
|
|
年
|
工資(1)
($)
|
獎金
($)
|
股票獎勵(3)
($)
|
期權獎勵(3)
($)
|
非股權激勵計劃薪酬 (4)
($)
|
所有其他補償 (5)
($)
|
總計
($)
|
|||||||||||||||||||||
勞爾·巴斯克斯(6)(7)
|
2023
|
687,885
|
—
|
746,007
|
—
|
225,680
|
34,963
|
1,694,535
|
|||||||||||||||||||||
首席執行官
|
2022
|
683,836
|
—
|
2,650,738
|
875,005
|
525,000
|
31,345
|
4,765,924
|
|||||||||||||||||||||
|
2021 |
591,917
|
—
|
875,019
|
875,010
|
745,440
|
31,999
|
3,119,385
|
|||||||||||||||||||||
凱瑟琳·雷頓(8)
|
2023
|
356,216
|
95,175
|
(2)
|
371,545
|
—
|
47,795
|
15,362
|
886,093
|
||||||||||||||||||||
首席法務官兼公司祕書
|
|||||||||||||||||||||||||||||
帕特里克·柯希特
|
2023
|
473,509
|
—
|
208,704
|
—
|
121,881
|
39,819
|
843,913
|
|||||||||||||||||||||
首席信貸官
|
2022
|
469,176
|
—
|
1,136,034
|
375,008
|
234,682
|
38,949
|
2,253,849
|
|||||||||||||||||||||
|
2021 |
433,816
|
—
|
375,005
|
375,011
|
358,158
|
36,150
|
1,578,140
|
|||||||||||||||||||||
(1) |
此列中的工資金額反映了支付的混合工資,該混合工資考慮了當年內生效的任何工資增減(如果有)。這些金額已經過調整以反映所支付的混合工資,
可能與先前報告的工資存在微不足道的偏差。
|
(2) |
報告的金額代表一個 年度獎金 在 2023 年
期間,在她晉升之前,向她支付了款項 到首席法務官。 非執行員工的獎金不基於
預先設定的績效標準,因此不包含在非股權激勵計劃薪酬中。
|
(3) |
這些列反映了根據FASB ASC 718衡量的股票期權、限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值,不考慮沒收
,並假設所有PSU可能的績效水平。我們根據授予日納斯達克公佈的普通股的收盤市場價格對基於時間的限制性股票進行估值。我們使用蒙特卡羅模擬定價
模型對 PSU 進行估值。2023年,巴斯克斯先生和基爾希特先生獲得了以下授予日公允價值的PSU:巴斯克斯先生為234,560美元,向基爾希特先生授予65,621美元。假設將達到業績條件的最高水平
,在撥款之日,巴斯克斯先生的PSU價值為293,200美元,Kirscht先生的價值為82,026美元。可以獲得的實際PSU數量(如果有)從目標單位數的0%到125%不等。任何持有
超過 100% 目標單位數量(“上行單位”)的PSU均可通過現金支付部分或全部上行單位,金額等於截至歸屬日標的股票的公允市場價值,但須遵守2019年股權激勵計劃和PSU獎勵協議的條款。有關計算這些獎勵的授予日公允價值時使用的假設的更多信息,請參閲我們原始10-K表格中包含的合併財務報表附註
附註2和附註11,以及上面的 “高管薪酬和2023年薪酬決策要素——長期激勵性薪酬”。本列中的這些金額可能不是
反映NEO可能實現的實際經濟價值。有關我們的長期激勵計劃的更多信息,請參閲”
高管薪酬和 2023 年薪酬決策的要素——長期激勵性薪酬” 以上。
|
(4) |
這些金額代表根據我們的年度激勵計劃支付的獎金。
|
(5) |
報告的金額包括Oportun與我們的NEO向401(k)計劃繳款的匹配的現金價值,Oportun根據公司的慈善匹配計劃在2021年和2022年提供的匹配慈善捐款,
某些人壽保險保費以及某些醫療保險和傷殘保險付款。 對於 2023,
“所有其他補償” 包括 某些醫療保險和傷殘保險付款,以及(i) 為401(k)名僱主匹配項支付13,200美元,
Vazquez先生的人壽保險費為318美元;(ii)雷頓女士的401(k)僱主配套為13,200美元;(iii)401(k)份僱主匹配項為13,200美元,為Kirscht先生提供318美元的人壽保險費。
|
(6) |
Vazquez 先生在我們的董事會任職,但沒有為此項服務支付額外報酬。
|
(7) |
Vazquez先生的基本工資自願從70萬美元降低 至 595,000 美元,自 2023 年 11 月 11 日起生效。
|
(8) |
自2023年7月15日起,雷頓女士的基本工資從341,318美元提高到37.5萬美元。
|
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
|
||||||||||||||||||||||||||
獎勵類型
|
授予日期
|
估計的
未來
支出
在 “非” 下
公平
激勵
計劃獎勵: (1)
目標 ($)
|
閾值
(#)
|
目標
(#)
|
最大值
(#)
|
所有其他股票獎勵:股票數量或單位數
(#)
|
授予日期
公允價值
的庫存
獎項 (2)
($)
|
|||||||||||||||||||
勞爾·巴斯克斯
|
年度激勵獎
|
2/12/2024
|
700,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
PSU |
12/6/2023
|
—
|
44,090
|
176,361
|
220,451
|
—
|
234,560
|
|||||||||||||||||||
RSU
|
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
176,361
|
511,447
|
|||||||||||||||||||
凱瑟琳·雷頓
|
年度激勵獎
|
2/12/2024
|
113,625
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
RSU |
10/25/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
18,700
|
100,419
|
|||||||||||||||||||
RSU
|
9/10/2023
|
—
|
— |
—
|
— |
36,102
|
271,126
|
|||||||||||||||||||
帕特里克·柯希特
|
年度激勵獎
|
2/12/2024
|
307,780
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
PSU
|
12/6/2023
|
—
|
12,334
|
49,339
|
61,673
|
—
|
65,621
|
|||||||||||||||||||
RSU |
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
49,339
|
143,083
|
|||||||||||||||||||
(1) |
代表高管根據我們的年度激勵計劃有資格獲得的年度現金激勵薪酬的目標金額。沒有最低閾值或最大值。
|
(2)
|
本欄反映了RSU獎勵和PSU獎勵的總授予日期公允價值,假設可能的成就水平, 根據
FASB ASC 718 進行測量,不考慮沒收。計算這些獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於 註釋 2 和註釋 11給我們的 合併財務報表附註包含在我們的原始表格 10-K 中。這些金額並未反映近地天體可能實現的實際經濟價值。
|
期權獎勵
|
股票獎勵
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
獎勵發放日期 (1)
|
標的未行使期權的證券數量-
不可運動 (2)
(#)
|
標的未行使期權的證券數量-
可鍛鍊 (3)
(#)
|
選項
運動
價格
($/sh)
|
選項
到期日期
|
的數量
股份或單位
那還沒有
既得
(#)
|
的市場價值
股份或單位
那還沒有
既得 (5)
($)
|
股權激勵
計劃獎勵:
的數量
沒掙來的
股份、單位或
其他權利
那還沒有
既得
(#)
|
股權激勵
計劃獎勵:
市場或
支付金額為
沒掙來的
股份、單位或
其他權利
那還沒有
既得 (5)
($)
|
||||||||||||||||||||||||
勞爾·巴斯克斯
|
9/10/2014
|
—
|
136,363
|
10.23
|
9/9/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
9/29/2015
|
—
|
3,741
|
26.73
|
9/28/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
11/30/2016
|
—
|
145,453
|
19.69
|
11/29/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
6/28/2019
|
—
|
140,551
|
18.04
|
6/27/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
3/10/2020(6)
|
12,088
|
181,276
|
19.00
|
3/9/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
3/10/2020
|
—
|
—
|
—
|
23,027
|
(4)
|
90,036
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
9/10/2020(7)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
31,475
|
(4)
|
123,067
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
3/10/2021(6)
|
22,544
|
49,592
|
21.26
|
3/9/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
3/10/2021
|
—
|
—
|
—
|
—
|
20,579
|
(4)
|
80,464
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
3/25/2022
|
62,747
|
48,801
|
13.39
|
3/24/2032
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||
3/25/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
148,473
|
(4)
|
580,529
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
176,361
|
(8)
|
689,572
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
44,090
|
(9)
|
172,392
|
||||||||||||||||||||||||
凱瑟琳·雷頓
|
12/21/2016
|
—
|
8,522
|
19.69
|
12/20/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
11/29/2017
|
—
|
4,022
|
24.86
|
11/28/2027
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
3/29/2018
|
—
|
3,935
|
25.41
|
3/28/2028
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
3/10/2020(6)
|
573
|
8,591
|
19.00
|
3/9/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
3/10/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,092
|
(4)
|
4,270
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
9/10/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,492
|
(4)
|
5,834
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
3/10/2021
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,671
|
(4)
|
6,534
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
3/10/2021(6)
|
1,831
|
4,026
|
21.26
|
3/9/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
3/10/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
7,669
|
(4)
|
29,986
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
3/10/2022(6)
|
9,722
|
7,561
|
13.26
|
3/9/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
9/10/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,6102
|
(4)
|
141,159
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
10/25/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
18,700
|
(4)
|
73,117
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
帕特里克·柯希特
|
9/29/2014
|
—
|
36,363
|
10.23
|
9/28/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
9/29/2015
|
—
|
54,545
|
26.73
|
9/28/2025
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
11/30/2016
|
—
|
45,453
|
19.69
|
11/29/2026
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
6/28/2019
|
—
|
70,275
|
18.04
|
6/27/2029
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
3/10/2020(6)
|
5,181
|
77,690
|
19.00
|
3/9/2030
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
3/10/2020
|
—
|
—
|
—
|
—
|
9,869
|
(4)
|
38,588
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
9/10/2020(7)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13,490
|
(4)
|
52,746
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
3/10/2021(6)
|
9,662
|
21,254
|
21.26
|
3/9/2031
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
3/10/2021
|
—
|
—
|
—
|
—
|
8,820
|
(4)
|
34,486
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
3/25/2022
|
26,892
|
20,915
|
13.39
|
3/24/2032
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||
3/25/2022
|
—
|
—
|
—
|
—
|
63,632
|
(4)
|
248,801
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
49,339
|
(8)
|
192,915
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
12/6/2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
12,334
|
(9)
|
48,226
|
||||||||||||||||||||||||
(1) |
撥款日期在 2015 年 7 月 31 日或之前的獎勵是根據我們的 2005 年計劃發放的,發放日期在 2015 年 7 月 31 日之後,但在 2015 年 7 月 31 日或之前 2019年9月26日,是根據我們的 2015 年股票期權/股票發行計劃獲得的
。授予日期之後的獎勵 2019年9月26日是根據我們的2019年股權激勵計劃授予的。
|
(2) |
每份期權授予都規定了四年的歸屬時間表,其中四分之一的標的股份在歸屬開始日的一週年之際歸屬,餘額將在剩餘的36個月內按月等額分期歸屬,每種情況都取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續任期。除根據我們的2019年股權激勵計劃授予的股票期權外,期權可以在授予後立即行使
,也稱為 “提前行使”,提前行使購買的未歸屬股票在解僱時受有利於我們的回購權的約束,該回購權將按照期權授予中包含的相同歸屬時間表
失效。本專欄反映了截至12月31日未行使的未行使期權的數量, 2023.
|
(3) |
本專欄反映了截至12月31日歸屬於未行使期權的股票數量, 2023.
|
(4) |
限制性股票單位將在四年期內進行歸屬,四分之一的限制性股票單位將在解除開始之日每一年週年歸屬,但要視管理層在每個此類歸屬日期的持續任職情況而定。沒有與此類限制性股票單位關聯的
基於績效的歸屬條件。
|
(5) |
表示截至12月31日標的RSU的未歸屬股票數量乘以我們普通股的每股公允市場價值, 2023,基於我們普通股
每股3.91美元的收盤價。
|
(6) |
根據我們的2019年股權激勵計劃授予的股票期權不可提前行使。
|
(7) |
包括2020年9月發放的 “向前推進” 補助金,該補助金將本應在2021年3月作為年度評估流程的一部分發放的年度補助金價值的50%提前發放,其餘的
於2021年3月作為股票期權和限制性股票的獎勵發放。
|
(8) |
自2023年3月10日歸屬開始之日起,限制性股票單位將分三次等額分期歸屬,但須視高管在每個歸屬日的持續任職情況而定。沒有與這類 RSU 關聯的
基於績效的歸屬條件。
|
(9) |
這些金額s代表 PSU 的補助金,
假設成就等級達到閾值。可以獲得的實際PSU數量(如果有)從目標單位數的0%到125%不等。任何歸屬超過上行單位的PSU均可以現金支付。
歸屬還取決於高管在 2026 年 3 月 10 日之前的持續聘用,或適用獎勵協議中另有規定。有關其他信息,請參見上面的 “高管薪酬和2023年薪酬決策的要素——長期激勵性薪酬”。
|
期權獎勵
|
股票獎勵
|
|||||||||||||||
姓名
|
股票數量
運動時獲得
(#)
|
實現價值的依據
運動
($)(1)
|
股票數量
在 Vesting 時收購
(#)
|
實現價值的依據
授予
($)(4)
|
||||||||||||
勞爾·巴斯克斯
|
101,675
|
(2)
|
148,445
|
132,131
|
701,197
|
|||||||||||
凱瑟琳·雷頓
|
—
|
—
|
7,859
|
41,843
|
||||||||||||
帕特里克·柯希特
|
68,181
|
(3)
|
99,544
|
57,902
|
308,161
|
(1)
|
價值變為現實行使收益是根據行使當日
公司股票的公允市場價值確定的。
|
(2)
|
反映了2023年6月14日進行的兩次期權行使,每股
的行使價為5.86美元。在第一次期權行使中,巴斯克斯先生行使了90,909股既得股票的期權,並選擇通過淨預扣的
股支付行使價和履行預扣税義務所需的行使價和金額,公司保留79,230股原本可交割的股份。 在第二次期權行使中,巴斯克斯選擇交換已持有至少6個月的8,084股先前持有的股份
,以支付10,766份既得期權的行使價。這種交換導致沒有適用的預扣税。
|
(3)
|
反映了2023年6月14日進行的兩次期權行使,每股行使價
為5.86美元。在第一次期權行使中,Kirscht先生行使了45,454股既得股票的期權,並選擇通過淨股份
預扣支付行使價和履行預扣税義務所需的行使價和金額,公司保留40,521股原本可交割的股份。 在第二次期權行使中,Kirscht先生選擇交換已持有至少6個月的17,065股先前擁有的股份
,以支付22,727份既得期權的行使價。這種交換導致沒有適用的預扣税。
|
(4)
|
歸屬時實現的股份數量和價值包括在歸屬時為滿足預扣税要求而預扣或出售的
股份。
|
姓名
|
控制權變更 (1)(2)
($)
|
非自願的
終止其他
比變更時期
在控制期內 (2)(3)
($)
|
非自願的
終止期間
控制權變更
時期 (2)(3)
($)
|
|||||||||
勞爾·巴斯克斯
|
||||||||||||
工資遣散費(4)
|
1,050,000
|
1,050,000
|
||||||||||
遣散獎金(4)
|
—
|
1,050,000
|
||||||||||
延續健康保險福利
|
27,081
|
27,081
|
||||||||||
加快股票獎勵的歸屬
|
689,572
|
676,696
|
2,253,239
|
|||||||||
總計
|
689,572
|
1,753,777
|
4,380,320
|
|||||||||
凱瑟琳·雷頓
|
||||||||||||
工資遣散費
|
—
|
375,000
|
375,000
|
|||||||||
遣散獎金
|
—
|
—
|
113,625
|
|||||||||
延續健康保險福利
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
加快股票獎勵的歸屬
|
—
|
—
|
260,899
|
|||||||||
總計
|
—
|
375,000
|
749,524
|
|||||||||
帕特里克·柯希特
|
||||||||||||
工資遣散費
|
—
|
473,508
|
473,508
|
|||||||||
遣散獎金
|
—
|
—
|
307,780
|
|||||||||
延續健康保險福利
|
—
|
23,248
|
23,248
|
|||||||||
加快股票獎勵的歸屬
|
192,215
|
—
|
760,452
|
|||||||||
總計
|
192,215
|
496,756
|
1,564,988
|
(1) |
本欄中列出的 “股權獎勵” 價值反映瞭如果控制權變更發生在2023年12月29日(即PSU獎勵涵蓋2023年至2025日曆年的三年業績期內),則授予適用NEO的PSU的估計價值,即有資格在2026年3月10日歸屬,前提是NEO在控制權變更後繼續提供服務
。這個
的估計價值是通過將符合條件的PSU的數量乘以2023年12月29日(我們2023財年的最後一個工作日)普通股的收盤價(3.91美元)計算得出的。假定符合條件的
PSU 的數量為 PSU 的目標數量,因為根據我們在縮短的業績週期內 TSR 表現,成為合格PSU的PSU數量少於PSU的目標數量。
|
(2) |
基於截至2023年12月29日的工資和目標獎金金額。
|
(3) |
本欄中列出的 “股票獎勵” 價值反映了適用 NEO 股票獎勵加速歸屬的估計價值,其計算方法是 NEO 未投資的
期權、RSU 獎勵或 PSU 獎勵所依據的股票數量乘以 2023 年 12 月 29 日(我們 2023 財年的最後一個工作日)普通股的收盤價(3.91 美元),減去 3.91 美元股票期權中歸屬於加速股票的總行使價
。每股行使價等於或高於3.91美元的股票期權不包括任何價值。對於在
2023年授予巴斯克斯和基爾希特先生的PSU獎勵,加速的PSU數量被假定為PSU的目標數量,因為根據我們在縮短的業績期內的TSR表現,將成為合格PSU的PSU數量小於PSU的目標
數量。
|
(4) |
關於巴斯克斯先生自願削減工資的問題,薪酬和領導委員會同意,就高管離職和控制權變更政策而言,獲得的任何遣散費將使用削減前生效的年度基本工資確定
。
|
• |
我們認為,如上所述,排除所得税支出(收益)的影響是有用的,因為從歷史上看,它包括不反映持續業務運營的非定期所得税項目。
|
• |
我們認為,排除與公司企業融資相關的利息支出的影響是有用的,因為我們認為這筆支出與我們的資本
結構有關,而不是與我們的融資有關。
|
• |
我們認為,排除折舊和攤銷以及股票薪酬支出的影響很有用,因為它們是非現金費用。
|
• |
我們認為,排除某些非經常性費用的影響是有用的,例如與我們的勞動力優化、收購和整合
相關費用以及其他非經常性費用,因為這些項目不反映持續的業務運營。其他非經常性費用包括訴訟準備金、減值費用、債務修正和認股權證攤銷
與我們的企業融資相關的成本。
|
• |
我們還衝銷了按公允價值淨額計算的應收貸款的發放費。在我們通過本金收取發放貸款之前,我們將所有發放費的全額確認為發放貸款時的收入。因此,我們認為排除此類發放費中未收取的部分是有益的,因為這些金額不代表我們
收到的現金。
|
• |
我們還撤銷了按市值計價的公允價值調整,因為這是非現金調整。
|
截至12月31日的財年
|
||||||||
調整後 EBITDA (以千計)
|
2023
|
2022
|
||||||
淨收益(虧損)
|
$
|
(179,951
|
)
|
$
|
(77,744
|
)
|
||
調整:
|
||||||||
所得税支出(福利)
|
(73,702
|
)
|
2,458
|
|||||
企業融資利息
|
37,684
|
5,987
|
||||||
折舊和攤銷
|
42,978
|
35,182
|
||||||
股票薪酬支出
|
17,997
|
27,620
|
||||||
勞動力優化費用
|
22,485
|
1,882
|
||||||
收購和整合相關費用
|
27,640
|
29,682
|
||||||
按公允價值計算的應收貸款的發放費,淨額
|
(18,536
|
)
|
(26,845
|
)
|
||||
其他非經常性費用 (1)
|
15,524
|
111,222
|
||||||
按市值計價的公允價值調整
|
109,548
|
(119,711
|
)
|
|||||
調整後 EBITDA
|
$
|
1,667
|
$
|
(10,267
|
)
|
(1) |
某些上期財務信息已重新分類,以符合本期的列報方式。
|
截至12月31日止年度
|
||||||||
(以千計)
|
2023
|
2022
|
||||||
運營效率
|
50.6
|
%
|
75.2
|
%
|
||||
調整後的運營效率
|
||||||||
總收入
|
$
|
1,056,919
|
$
|
952,545
|
||||
運營支出總額
|
534,319
|
715,943
|
||||||
股票薪酬支出
|
(17,997
|
)
|
(27,620
|
)
|
||||
勞動力優化費用
|
(22,485
|
)
|
(1,882
|
)
|
||||
收購和整合相關費用
|
(27,640
|
)
|
(29,682
|
)
|
||||
其他非經常性費用 (1)
|
(14,409
|
)
|
(111,222
|
)
|
||||
調整後的運營費用總額
|
$
|
451,788
|
$
|
545,537
|
||||
調整後的運營效率
|
42.7
|
%
|
57.3
|
%
|
(1) |
某些上期財務信息已重新分類,以符合本期的列報方式。
|
位置
|
年度現金儲備(美元)
|
|||
董事會成員
|
40,000
|
|||
首席獨立董事
|
25,000
|
|||
審計和風險委員會主席
|
20,000
|
|||
審計和風險委員會成員
|
10,000
|
|||
其他委員會主席
|
15,000
|
|||
其他委員會成員
|
7,500
|
董事
|
以現金賺取或支付的費用
($)
|
股票獎勵(1)
($)
|
總計
($)
|
|||||||||
卡爾·帕斯卡雷拉(2)
|
70,712
|
(3)
|
144,591
|
215,303
|
||||||||
羅伊班克斯
|
57,744
|
115,674
|
173,418
|
|||||||||
赤腳喬安
|
57,500
|
115,674
|
173,174
|
|||||||||
莫希特·達斯瓦尼(4)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
金妮李
|
62,500
|
(5)
|
115,674
|
178,174
|
||||||||
路易斯·P·米拉蒙特斯
|
57,500
|
115,674
|
173,174
|
|||||||||
卡洛斯·米內蒂(4)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
斯科特·帕克(6)
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||
桑德拉·史密斯
|
65,387
|
115,674
|
181,061
|
|||||||||
大衞·斯特羅姆(7)
|
21,972
|
(8)
|
—
|
21,972
|
||||||||
弗雷德裏克·韋爾茨(7)
|
27,129
|
(9)
|
—
|
27,129
|
||||||||
R. 尼爾·威廉姆斯
|
70,985
|
(10)
|
115,674
|
186,659
|
(1)
|
本專欄反映了根據FASB ASC 718衡量的作為董事會服務年度股權獎勵授予的限制性股票單位的總授予日公允價值(或就帕斯卡雷拉先生而言,該年度股權獎勵加上因其擔任首席獨立董事而獲得的額外年度股權獎勵),不考慮沒收情況。
計算這些獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於 註釋 2 和註釋 11給我們的 合併財務報表附註包含在我們的原始表格 10-K 中。這些金額並未反映非員工
董事可能實現的實際經濟價值。
|
(2)
|
帕斯卡雷拉先生於 2023 年 11 月 4 日辭職。
|
(3)
|
根據一項選舉,帕斯卡雷拉先生獲得了12,647份限制性股票單位,他將以限制性股票單位的形式獲得2023年
的預付金。
|
(4)
|
達斯瓦尼先生和米內蒂先生均於 2024 年 2 月 7 日被任命為董事會成員,因此沒有獲得 2023 年的薪酬。
|
(5)
|
根據一項選舉,李女士獲得了11,288份限制性股票單位,她選擇以限制性股票單位的形式獲得2023年的
預付金補償。
|
(6)
|
帕克先生於 2024 年 4 月 19 日被任命為董事會成員,因此
沒有獲得 2023 年的薪酬。
|
(7)
|
斯特羅姆先生和韋爾茨先生沒有在2023年年度股東大會上競選連任。
|
(8)
|
斯特羅姆通過選擇以限制性股票單位的形式獲得2023年的
預付金補償,他獲得了3,857個限制性股票單位。
|
(9)
|
韋爾茨先生通過選擇以限制性股票單位的形式獲得2023年的
預付金補償,因此獲得了4,779個限制性股票單位。
|
(10)
|
威廉姆斯通過選擇以限制性股票單位的形式獲得
2023年的預付補償,他獲得了12,856個限制性股票單位。
|
董事
|
股票獎勵
(#)
|
股票期權
(#)
|
||||||
卡爾·帕斯卡雷拉(1)
|
34,908
|
(2)
|
—
|
|||||
羅伊班克斯
|
9,721
|
—
|
||||||
赤腳喬安
|
9,721
|
18,181
|
||||||
莫希特·達斯瓦尼(3)
|
—
|
—
|
||||||
金妮李
|
29,499
|
(4)
|
—
|
|||||
路易斯·P·米拉蒙特斯
|
9,721
|
18,181
|
||||||
卡洛斯·米內蒂(3)
|
—
|
—
|
||||||
斯科特·帕克(5)
|
—
|
—
|
||||||
桑德拉·史密斯
|
9,721
|
—
|
||||||
大衞·斯特羅姆(6)
|
19,917
|
(7)
|
—
|
|||||
弗雷德裏克·韋爾茨(6)
|
14,079
|
(8)
|
—
|
|||||
R. 尼爾·威廉姆斯
|
40,834
|
(9)
|
18,181
|
(1) |
帕斯卡雷拉先生於 2023 年 11 月 4 日辭職。
|
(2) |
包括34,908 股完全歸屬的股票將在未來發行,這是
選舉獲得的年度股票 預付金補償採用2020年、2021年、2022年和2023年的限制性股票單位的形式。
|
(3) |
達斯瓦尼先生和米內蒂先生均於2024年2月7日被任命為董事會成員,因此沒有獲得2023年的薪酬。
|
(4) |
包括19,778股全額歸屬股份,這些股票將在未來發行,這些股票是根據她獲得年度獎勵的當選獲得的 預付金補償以 2022 年和 2023 年的限制性股票單位的形式出現。
|
(5) |
帕克先生於2024年4月19日被任命為董事會成員,因此沒有獲得2023年的薪酬。
|
(6) |
斯特羅姆先生和韋爾茨先生沒有在2023年年度股東大會上競選連任。
|
(7) |
包括19,917股完全歸屬的股份,這些股票將在未來發行,這些股票是根據當選年度股權獲得的 預付金補償採用2020年、2021年、2022年和2023年的限制性股票單位的形式。
|
(8) |
包括14,079股全權股份,有待將來發行,這些股票是根據當選年度股權獲得的 預付金補償以 2022 年和 2023 年的限制性股票單位的形式出現。
|
(9) |
包括31,113股有待未來發行的全額歸屬股份,這些股票是根據當選年度股權獲得的 預付金補償採用2020年、2021年、2022年和2023年的限制性股票單位的形式。
|
計劃類別
|
證券數量至
發佈時間
行使優異成績
選項,受限
股票單位和權利
(#)
|
加權平均值
的行使價
傑出
選項(1)
($)
|
剩餘證券數量
可供將來發行
股權不足補償
計劃(不包括證券)
反映在第一列中)
(#)
|
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃
|
||||||||||||
2019 年股權激勵計劃(2)
|
5,007,959
|
17.08
|
3,192,145
|
|||||||||
2015 年股票期權/股票發行計劃
|
1,174,403
|
20.41
|
—
|
|||||||||
2005 年股票期權/股票發行計劃
|
324,379
|
14.82
|
—
|
|||||||||
2019 年員工股票購買計劃(3)
|
—
|
—
|
1,926,598
|
|||||||||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
|
||||||||||||
2021 年激勵股權激勵計劃
|
421,954
|
518,558
|
||||||||||
總計
|
6,928,695
|
5,637,301
|
(1) |
沒有行使價的PSU和RSU不包括在加權平均行使價的計算中。
|
(2) |
我們的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)規定,從2020財年
年度開始,2019年計劃下可供發行的普通股數量在每個財年的第一天自動增加,金額等於上一財年最後一天已發行普通股的5%。董事會可以在任何財政年度的第一天之前採取行動,規定該財年份額
儲備金的增加將減少股票數量。
|
(3) |
我們的2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)規定,從2020財年開始,ESPP下可供發行的普通股數量在每個財政年度的第一天自動增加,
的金額等於(i)上一財年最後一天普通股的1%或(ii)726,186股中較低者。董事會可以在任何財政年度的第一天之前採取行動,
前提是該財年的股票儲備不增加,或者該財年的股票儲備增加將減少股票數量。
|
• |
實益擁有我們普通股5%以上的每個人或關聯人員團體;
|
• |
我們的每位指定執行官;
|
• |
我們的每位董事和董事提名人;以及
|
• |
我們所有現任執行官和董事作為一個整體。
|
受益所有人姓名
|
股票數量
受益地
已擁有 (1)
|
的百分比
獲利股份
已擁有
|
||||||
5% 股東:
|
||||||||
與諾伊伯格·伯曼有關聯的實體 (2)
|
4,193,453
|
10.5
|
%
|
|||||
芬德爾資本管理有限責任公司附屬實體 (3)
|
2,944,600
|
8.3
|
%
|
|||||
機構風險投資合夥人 XIV,L.P. (4)
|
2,921,267
|
8.2
|
%
|
|||||
隸屬於埃靈頓的實體 (5)
|
2,484,149
|
7.0
|
%
|
|||||
董事和指定執行官:
|
||||||||
勞爾·巴斯克斯 (6)
|
1,823,250
|
5.0
|
%
|
|||||
凱瑟琳·雷頓 (7)
|
64,487
|
*
|
||||||
帕特里克·柯希特 (8)
|
522,926
|
1.5
|
%
|
|||||
羅伊班克斯 (9)
|
35,962
|
*
|
||||||
赤腳喬安 (10)
|
69,046
|
*
|
||||||
莫希特·達斯瓦尼 (11)
|
7,818
|
*
|
||||||
金妮李 (12)
|
55,740
|
*
|
||||||
卡洛斯·米內蒂 (13)
|
7,818
|
*
|
||||||
盧·米拉蒙特斯 (14)
|
63,689
|
*
|
||||||
斯科特·帕克 (15)
|
20,000
|
*
|
||||||
桑德拉·史密斯 (16)
|
50,865
|
*
|
||||||
尼爾·威廉姆斯 (17)
|
95,299
|
*
|
||||||
所有執行官和董事作為一個小組(13 人) (18)
|
3,456,010
|
9.3
|
%
|
*
|
代表不到百分之一的已發行普通股的實益所有權。
|
(1)
|
代表此類個人或實體實益擁有的普通股,包括以受益所有人名義或與
他人共同持有的股份,或以銀行、被提名人或受益人賬户受託人的名義持有的股份。
|
(2)
|
包括在行使向國家銀行專業融資基金二期發行或可發行的認股權證時可發行的2,904,355股普通股,在行使向NBSF Canada 2021年信託基金髮行或可發行的認股權證時可發行的1,056,129股
普通股,以及在行使向NB Direct Access Fund LP發行或可發行的認股權證時可發行的232,969股普通股。NB Alternatives Advisers LLC對可發行普通股的最終投票權和
處置權由NB Alternatives Advisers LLC行使。假設認股權證已全部行使,我們按所有權百分比計算。根據認股權證中包含的實益所有權
限制,禁止與諾伊伯格·伯曼有關聯的實體行使認股權證,前提是這種行使將導致我們普通股
已發行股票的受益所有權超過9.9%。NB Alternatives Advisers LLC的地址是德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4900套房,75201。
|
(3)
|
根據Findell Capital Partners, LP(“FCP”)、Finn Management GP LLC(“FMGP”)、Findell
資本管理有限責任公司(“FCM”)和布萊恩·芬恩(統稱為 “芬德爾”)於2024年4月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。根據附表13D/A,截至2024年4月23日,芬德爾總共實益擁有2944,600股股票,其中包括(i)FCP直接持有
的2,021,000股股票,以及(ii)某些獨立管理賬户中持有的923,600股股票。FCP、FCM、FMGP和Finn先生對各自實益擁有的股份擁有共同的投票權和共同的投資權。
FCP、FMGP、FCM 和 Mr. Finn 各自的地址是 Pine Street 88 號,2240 套房,紐約,紐約 10005。
|
(4)
|
根據機構風險投資合夥人十四,L.P.
(“IVP XIV”)、機構風險管理十四有限責任公司(“IVM XIV”)、託德·查菲(“查菲”)、諾曼·福格爾鬆(“Fogelsong”)、斯蒂芬·哈里克(“哈里克”)、J. Sanford Miller(“Miller”)於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G)、丹尼斯·菲爾普斯(“菲爾普斯”)、朱爾斯
A. Maltz(“Maltz”)(查菲、福格爾鬆、哈里克、米勒、菲爾普斯和馬爾茨,統稱為 “管理合夥人”)(IVP XIV、IVM XIV 和董事總經理,統稱為 “IVP”)。根據附表13G,IVM XIV是IVP XIV的唯一普通合夥人,對IVP XIV擁有的股份擁有唯一的投票權和投資控制權,可以被視為實益擁有IVP XIV持有的股份。IVM XIV不直接擁有本公司的證券。
Chaffee、Fogelsong、Harrick、Miller、Maltz和Phelps是IVM XIV的董事總經理,他們對IVP XIV持有的股份擁有投票權和處置權,可能被視為實益擁有IVP XIV持有的股份。
董事總經理不直接擁有發行人的證券。根據附表13G,截至2024年2月13日,IVP對2,921,267股股票共享投票權和處置權。IVP 的地址是 c/o
機構風險投資合夥人,位於加利福尼亞州門洛帕克市沙山路3000號2號樓250號套房94025。
|
(5)
|
根據埃靈頓管理集團有限責任公司、EMG Holdings, L.P.、VC Investments LLC和邁克爾
W. Vranos(統稱 “埃靈頓”)於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A,截至2024年1月17日,埃靈頓對2,484,149股股票共享投票權和處置權。埃靈頓的地址是康涅狄格州格林威治老城森林大道53號 06870。
|
(6)
|
包括(a)巴斯克斯先生直接持有的848,715股股票,(b)巴斯克斯先生為受託人的信託中持有的233,709股股票,以及(c)自2024年4月24日起60天內歸屬和行使的803,156股股票
期權股票期權。
|
(7)
|
包括(a)24,365股股票和(b)40,122份股票期權,這些期權在自2024年4月24日起的60天內歸屬和行使。
|
(8)
|
包括 (a) Kirscht先生直接持有的175,610股股票,(b)Kirscht先生的女兒在兩個賬户中持有的5,800股股票,每股包含2,900股
,以及(c)341,516股股票期權,自2024年4月24日起60天內歸屬和行使。
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(9)
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包括 (a) 31,102股股票和 (b) 4,860股限制性股票單位,計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。
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(10)
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包括(a)46,005股股票,(b)計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬的4,860股限制性股票單位,以及(c)自2024年4月24日起60天內歸屬
並可在60天內行使的18181份股票期權。
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(11)
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包括(a)3,909股股票和(b)3,909股限制性股票單位,計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。
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(12)
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包括(a)31,102股股票、(b)19,778股完全歸屬的遞延限制性股票單位和(c)計劃在2024年4月24日起
起60天內歸屬的4,860股限制性股票單位。
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(13)
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包括(a)3,909股股票和(b)3,909股限制性股票單位,計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。
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(14)
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包括(a)40,648股股票和(b)計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬的4,860股限制性股票單位,以及(c)自2024年4月24日起60天內
歸屬和可行使的18,181份股票期權。
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(15)
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包括 20,000 股.
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(16)
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包括(a)46,005股股票和(b)4,860股限制性股票單位,計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬。
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(17)
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包括 (a) 41,145股股票、(b) 31,113股完全歸屬的遞延限制性股票單位、(c) 計劃於2024年4月24日起60天內歸屬的4,860股限制性股票單位,以及 (d) 自2024年4月24日起60天內歸屬和可行使的18,181份股票期權。
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(18)
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包括公司所有現任執行官和董事實益持有的股份。由 (a) 1組成977,495 股,(b) 50,891 股完全歸屬的遞延限制性股票單位,(c) 36,978計劃在自2024年4月24日起的60天內歸屬的限制性股票單位,以及自2024年4月24日起60天內可行使的
(d) 1,390,646份股票期權。
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截至12月31日的財年
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2023
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2022
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審計費 (1)
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$
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2,361,346
|
$
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2,492,625
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||||
與審計相關的費用 (2)
|
441,260
|
810,500
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税費 (3)
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387,972
|
748,751
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費用總額
|
$
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3,190,578
|
$
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4,051,876
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(1) |
審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查、法定審計
費用以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管文件相關的審計服務所產生的專業服務的費用。
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(2) |
審計相關費用包括鑑證和相關服務的費用,包括髮布商定報告、與盡職調查程序相關的費用以及與服務組織
控制報告相關的費用。
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(3) |
税費包括美國和國際公司税收合規和諮詢服務的費用。
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(1)
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財務報表附表:
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(2)
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展品:
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展覽
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描述
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表單
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文件
沒有。
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展覽
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備案
日期
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隨函提交
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31.1
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第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條 Oportun Financial Corporation 首席執行官兼董事的認證
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x
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31.2
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細則13a-14 (a) /15d-14 (a) Oportun Financial Corporation首席財務官兼首席行政官的認證
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x
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104
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內聯 XBRL 格式的封面交互式數據文件(包含在附錄 101 中)。
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x
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日期:
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2024年4月29日
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來自:
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/s/ 喬納森·科布倫茨
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喬納森·科布倫茨
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首席財務官兼首席行政官
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(首席財務官)
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