美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

豁免招標通知
根據規則 14a-103

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

根據第 14a-103 條

註冊人姓名：麥當勞公司

依賴豁免的人員姓名：股東下議院有限公司

依賴豁免的人的地址：郵政信箱 1268，北安普敦， 馬薩諸塞州 01061

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，不要求該申報人提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題的利益而自願提交的。

平衡 公共衞生和財務回報：對麥當勞董事會的反駁

股東下議院敦促（“TSC”）你對委託書（“提案”）的第6項投贊成票，這是一項股東提案，要求麥當勞公司（“麥當勞” 或 “公司”）遵守世界衞生組織（“世衞組織”）關於在生產食品 的動物中使用抗微生物藥物的指導方針。

TSC 是一家非營利組織，從分散投資以優化風險和回報的股東的角度解決社會和環境 問題。更具體地説，TSC 解決了 公司長期實現現金流最大化的利益與其股東 在優化整體市場回報方面的利益之間經常出現的衝突。

我們之所以支持第6項，是因為儘管存在解決 抗生素使用問題的計劃，但該公司的決定並未考慮到供應鏈中抗生素對公共衞生構成的風險，也沒有考慮到因未能這樣做而給多元化股東帶來的 成本。

麥當勞是美國 州最大的牛肉購買者，也是世界上最大的牛肉購買者之一；因此，其政策對整個市場產生了巨大的影響。該提案要求 公司遵守關於在肉類供應鏈中使用抗微生物藥物的專家指南，目的是保護支持經濟繁榮的現代醫學必不可少的成分 ：

已決定，股東要求董事會制定 政策，要求公司（“麥當勞”）遵守世界衞生組織（“WHO”）關於在食品生產動物中使用具有重要醫學意義的抗微生物藥物的指南（“世衞組織指南”）¹ 貫穿麥當勞 的供應鏈。

麥當勞以錯誤的理由反對該提議：

當微生物（即細菌、寄生蟲、病毒和真菌） 隨着時間的推移發生變化並且不再對抗生素等藥物產生反應時，就會發生抗生素耐藥性，從而導致標準疾病治療失效。這反過來又增加了疾病傳播、嚴重疾病和死亡的風險。這個過程是自然發生的，但是 動物和人類對抗微生物藥物的濫用正在加速這一過程。如果不採取緊急行動，我們將走向後抗生素時代，在這個時代，普通感染和 輕傷可能再次造成死亡。正如抗微生物藥物耐藥性專家最近警告的那樣，“如果無法獲得有效的抗微生物藥物，現代醫學幾乎不可能出現任何方面 。”²

常規使用抗生素用於治療和非治療目的 使牲畜經營者能夠減輕人滿為患、通風不良、飼料不自然以及動物 與自己的排泄物密切接觸所造成的一些嚴重影響，這些排泄物是集約化動物養殖作業的特徵，導致動物的疾病發病率上升 。越來越多的證據表明，集約化動物養殖活動產生的抗微生物藥物耐藥細菌 正在向人類傳播。³

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¹https://apps.who.int/iris/bitstream/handle/10665/258970/9789241550130-eng.pdf

²“消除抗微生物藥物耐藥性的眼罩，” 打開 訪問政府（博客），2022年3月16日，https://www.openaccessgovernment.org/removing-blindfold-antimicrobial-resistance/131783/。

³FAIRR，“餵食耐藥性：動物健康行業的抗微生物管理 ”，2021 年 7 月，https://www.fairr.org/research/animal-pharma/#report。

這種對公共衞生的威脅可能會嚴重降低全球經濟的內在 價值，這反過來會影響投資組合。儘管一些抗微生物藥物耐藥性模型預測國內生產總值將在30年內損失3.8％ ，但這些模型可能會大大低估影響。⁴一些最壞情況評估認為，到2050年，抗微生物藥物耐藥性成本約為100萬億美元，這些估計還依賴於不完整的數據和有限的範圍。衡量抗菌素耐藥性 經濟成本的另一個可能指標是 COVID-19 疫情，據估計，這場疫情在 2021 年損失了全球 GDP 的 10%。專家警告説，下一次疫情很可能涉及耐藥病原體。⁵

從長遠來看，這些損失將對麥當勞投資者持有的多元化投資組合的回報 產生重大的負面影響。⁶與這些投資組合中任何一家公司的利潤相比，健康的經濟對多元化投資組合的價值驅動力要大得多。事實上，許多研究表明 系統因素可以解釋平均投資組合回報率的75-94％。⁷

主要投資者越來越意識到抗菌素耐藥性構成的威脅。 相對較新的抗菌素耐藥性投資者行動計劃旨在 “利用投資者的影響力來對抗耐藥超級細菌”， 指出了與抗菌素耐藥性相關的嚴重經濟損失。⁸投資者合作伙伴包括Amundi資產管理公司（本提案的 共同申報人之一）、北方信託、聯邦愛馬仕、英傑華和三井住友信託集團。一位 投資者合夥人法律與通用投資管理公司（本提案的另一位共同提交人）已在其 自己的網站上就投資者為何要關注抗微生物耐藥性發表了立場，他説：

正如當前的 所證明的那樣，不採取行動可能會使投資者付出沉重的代價 [新冠肺炎]大流行。根據聯合國的數據，由於 COVID-19 的影響，預計2020年全球經濟將收縮4.3％。抗菌素耐藥性是一種已知的健康風險，也是一種重大的商業風險。我們認為，下一次大流行 很可能是由耐藥病原體引起的。我們現在需要參與解決這個問題，而不是明天。⁹

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⁴股東共享資源，“抗微生物藥物耐藥性 與參與度差距：為什麼投資者除了動針之外還必須做更多的事情，以及他們該怎麼做”，2022 年 9 月，https://theshareholdercommons.com/amr-climate-change-case-studies/#amr。

⁵Henry B. Skinner，“我們已經無視 下一次疫情了，” 哈佛公共衞生雜誌，2022 年 6 月 7 日，https://harvardpublichealth.org/were-already-ignoring-the-next-pandemic/。

⁶理查德·馬蒂森等人， 普遍所有權：為什麼環境 外部因素對機構投資者很重要，環境署金融倡議和PRI（2011），網址為 https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf。

⁷喬恩·盧科姆尼克和詹姆斯·霍利的《超越現代投資組合理論：投資 很重要》，勞特利奇，2021 年 4 月 30 日。

⁸https://amrinvestoraction.org/about

⁹https://www.lgimblog.com/categories/esg-and-long-term-themes/anti-microbial-resistance-why-should-investors-care/ (emphasis 已添加）

麥當勞説，麥當勞的政策以 世衞組織指導方針（一種與合規相去甚遠的語義世界）“為依據”，不足以減輕其多元化股東 因抗菌素耐藥性激增而面臨的投資組合風險。

麥當勞在其反對聲明中表示，其 “抗生素 使用政策不允許常規使用具有重要醫學意義的抗生素以促進生長或習慣性地使用抗生素預防疾病”，儘管該公司在腳註中表示，該禁令不適用於其豬肉 供應鏈。

此外，2022年11月的一項調查 新聞調查局 和 守護者¹⁰發現麥當勞供應商嘉吉從使用 “最高優先級的關鍵抗生素”（HPCIA）的美國農場採購肉類，這些抗生素對人類醫學至關重要，以至於世衞組織指南 建議應停止將其用於畜牧業。HPCIA 通常是人類嚴重 細菌感染的最後一線或有限的治療方法之一。調查發現，嘉吉的養牛供應商至少使用了五個 HPCIA。

此外，麥當勞的主要供應商之一泰森食品 不符合世衞組織指南。我們在今年早些時候向泰森提交了類似的提案，但該公司對此表示反對。泰森描述了其所採取的某些行動，涉及減少抗生素的使用，但它沒有説明其供應鏈中的抗生素 。泰森報告稱，2020年，其97％的雞是在不使用 “共享類” 抗生素的情況下飼養的， 在動物和人類醫學中均使用這種抗生素。僅此而已。泰森沒有提供任何關於其雞肉中使用的抗生素 性質的細節，也沒有提供牛肉和豬肉供應鏈中使用的抗生素的任何細節，這兩個供應鏈共佔泰森 2022年銷售額的近一半。

此外，泰森説：“任何使用抗生素 治療的羊羣都是隔離的，並通過不同的銷售渠道出售，而不是按照 泰森零售品牌標籤。”因此，從這個 方面來看，泰森的 “永遠不使用抗生素” 的認證可能與其説是至關重要的 資源管理，不如説是市場細分的練習。由於泰森沒有全面報告抗生素的使用情況，股東 和客户都無法知道。

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¹⁰本·斯托克頓和安德魯·瓦斯利，“麥當勞 和沃爾瑪牛肉供應商因'魯莽'使用抗生素而受到批評，” 《衞報》，2022年11月21日， 秒環境，https://www.theguardian.com/global/2022/nov/21/mcdonalds-and-walmart-beef-suppliers-put-public-health-at-risk-with-reckless-antibiotics-use。

此外，儘管泰森大幅減少了雞肉供應鏈中抗生素 的使用值得稱讚，但這一進展對減少肉類生產中抗生素的總體使用無濟於事，因為在2021年批准用於食品生產動物的具有重要醫學意義的抗生素中，只有 3％是針對雞的。¹¹合計 83% 流向了牛和豬，泰森沒有提供這方面的報告，除了不含抗生素的特種標籤外， 它沒有減排目標。

一些觀察家質疑泰森 “永遠沒有 抗生素” 説法的重要性。在2015年至2020年之間，包括泰森在內的美國公司出售了數萬種受彎曲桿菌和沙門氏菌污染的雞肉產品 ，其中一半以上受到抗生素耐藥菌株污染。¹²

麥當勞的主要供應商之一遠未遵守世衞組織指南 ，因此儘管麥當勞斷言相反，但它本身卻無法保持一致。

麥當勞未能兑現自己的2018年承諾¹³ 將在2020年底之前為其牛肉供應鏈設定減少抗生素使用量的目標。如果有的話，麥當勞似乎在隨後的聲明中削弱了 其抗生素使用承諾。¹⁴該公司終於在2022年底 頒佈了減排目標，¹⁵儘管自然資源保護委員會食品活動主管莉娜·布魯克説：“麥當勞 在新的牛肉政策更新中選擇了光學而不是實質內容。”¹⁶麥當勞在其反對聲明中對這項政策不置可否 表示”[o]總體減少仍然是預期的結果。”

麥當勞指出了其全球雞肉抗生素政策， 旨在到2027年取消其雞肉供應鏈中最高優先級的關鍵重要抗生素（“HPCIA”）的使用。但是，這些承諾也仍然是目標，麥當勞已經表明，它並不始終如一地兑現此類承諾。此外，41% 的 “具有重要醫學意義”¹⁷出售給美國畜牧企業的抗生素 流向牛，而向雞肉出售的抗生素僅為3％。¹⁸

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¹¹關於出售或分銷 用於生產食品的動物的抗微生物藥物摘要報告，美國食品藥品監督管理局（2022年12月），網址為 https://www.fda.gov/media/163739/download。

¹²蘇珊娜·薩維奇等人，“貨架上的超級細菌： 病雞在美國各地出售”， 新聞調查局與Vice News合作，2022年3月 16 日，https://www.thebureauinvestigates.com/stories/2022-03-16/superbugs-on-the-shelves-diseased-chicken-being-sold-across-america。

¹³https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-stories/article/beef_antibiotics.html

¹⁴史蒂夫·羅奇等人，“連鎖反應六：頂級 餐廳對減少牛肉供應鏈中抗生素使用的評價”，食品安全中心（2021年7月），網址為 https://www.nrdc.org/sites/default/files/chain-reaction-vi-restaurants-antibiotic-use-2021-report.pdf。

¹⁵https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/food-quality-and-sourcing/responsible-antibiotic-use.html

¹⁶雷切爾·奧特曼，“麥當勞更新抗生素 政策”， 肉類+家禽，2023 年 12 月 30 日，https://www.meatpoultry.com/articles/27807-mcdonalds-updates-antibiotics-policy。

¹⁷醫學上重要的抗生素是世界衞生 組織認為對人類醫學很重要的抗生素。這個類別比 HPCIA 要廣泛得多，HPCIA 是 治療嚴重人類感染的唯一療法。

¹⁸見上文第15段。

這些 “具有重要醫學意義的” 抗生素 銷售額中，另有42％流向了豬。¹⁹關於其豬肉供應鏈中的抗生素使用政策，麥當勞在 反對聲明中基本上表示正在制定該政策。更多的承諾，微乎其微的進展。

麥當勞決定不將肉類供應鏈中 抗生素的使用限制在最佳水平的一個合理解釋是，該公司的抗菌素耐藥性方針沒有優先考慮降低整個經濟的風險 ，而是將重點放在自身業務的風險上。

抗菌素耐藥性對公共衞生和經濟構成系統性的全球性威脅。 當救生藥物的功效和可用性受到損害時，整個經濟就會受到損害。當經濟遭受損失時，投資者 就會蒙受損失。

企業對這個問題的貢獻者不勝枚舉。它們包括在動物農業中過度使用 和濫用抗微生物藥物，按體積計算，動物農業約佔全球抗微生物藥物使用量的70％。²⁰

問題越來越嚴重。在用於牲畜的抗生素的 銷量下降了幾年之後，美國食品藥品監督管理局發佈的2021年銷售報告顯示銷量已經趨於平穩。²¹ 在2015年至2020年之間，美國公司出售了成千上萬種受彎曲桿菌和沙門氏菌污染的肉製品，其中一半以上 受抗生素耐藥菌株污染。²²

對抗微生物藥物耐藥性的經濟影響估計非常嚴峻，2017年世界銀行 的一項研究預測，到2050年，成本將高達全球GDP的3.8％，其影響與2008年全球金融危機相當。²³ 值得注意的是，這可能被嚴重低估了，因為它依賴於當時的研究，該研究估計，自2014年以來，每年約有70萬人死於抗微生物耐藥性，並預測如果不採取任何行動，到2050年，死亡人數將增加到1000萬。2022年發表的一項最新研究 《柳葉刀》大幅上調了抗微生物藥物相關死亡人數，確定2019年有127萬至495萬例死亡與細菌性抗微生物藥物耐藥性有關。²⁴因此，有理由認為，到2050年，經濟影響 將比上述世界銀行的預測嚴重得多。

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¹⁹同上。

²⁰託馬斯·範·博克爾等人，“在食用動物中使用抗微生物 的全球趨勢”， 國民議事錄

科學院（2015 年 3 月 19 日）112 (18)、5649-5654， 網址為 https://doi.org/10.1073/pnas.1503141112。

²¹美國食品藥品監督管理局獸醫中心 ，“2021 年銷售或分銷用於食品生產動物的抗微生物藥物摘要報告”，（2022年12月）， ，網址為 https://www.fda.gov/media/163739/download。

²²蘇珊娜·薩維奇等人，“貨架上的超級細菌： 病雞在美國各地出售”， 新聞調查局（2022年3月16日），網址為 https://www.thebureauinvestigates.com/stories/2022-03-16/superbugs-on-the-shelves-diseased-chicken-being-sold-across-america。

²³世界銀行，“耐藥感染：對我們經濟未來的威脅 ”（2017年3月），可在以下網址查閲

https://documents1.worldbank.org/curated/en/323311493396993758/pdf/final-report.pdf。

²⁴Christopher JL Murray 等人，“2019 年 細菌抗微生物藥物耐藥性的全球負擔：系統分析，” 《柳葉刀》（2022年1月19日），網址為 https://www.thelancet.com/journals/lancet/article/PIIS0140-6736(21)02724-0/fulltext#%20。 （“我們估計，在2019年，有127萬人死亡（不確定性區間為95％） [用户界面]在本研究中評估的88種病原體-藥物 組合中，0.911—1.71）可直接歸因於 耐藥性（即基於耐藥感染反而易受藥物敏感的反事實情景）。根據沒有感染的反事實情景，我們估計，2019年全球有495萬例死亡 （3.62-6.57）與細菌性抗微生物藥物耐藥性有關（包括直接歸因於抗微生物藥物耐藥性的病例）。”）

眾所周知，分散投資組合 最適合投資者。²⁵分散投資使投資者能夠從風險證券中獲得更高的回報，同時 極大地降低了這種風險。²⁶這一核心原則反映在聯邦法律中，該法律要求受聯邦監管的退休 計劃的受託人 “實現多元化”[]該計劃的投資。”²⁷類似的原則適用於其他投資信託機構。²⁸

因此，分散投資是公認的投資理論和法律對投資信託人實施的 所要求的。一旦投資組合實現多元化，決定回報的最重要因素將不是 該投資組合中公司相對於其他公司的表現（“alpha”），而是整個市場的表現 （“beta”）。換句話説，此類多元化投資者的財務回報主要取決於市場的表現， 而不是個別公司的表現。正如一部作品所描述的那樣，”[a]根據廣泛接受的研究，alpha 的重要性大約是 beta 的十分之一 [和]推動了投資組合平均回報率的91％。”²⁹如 下一節所示，麥當勞等個體公司的社會和環境影響會對測試版產生重大影響。

長期以來，beta主要受經濟本身表現 的影響，因為可投資領域的價值等於公司 在市場上所代表的生產性經濟的比例。³⁰從長遠來看，多元化投資組合隨國內生產總值或其他經濟內在價值的指標上升和下降。正如傳奇投資者沃倫·巴菲特所説，GDP是衡量廣泛市場估值的 “最佳單一指標”。³¹

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²⁵一般參見，Burton G. Malkiel，A 《隨機漫步華爾街》，W. W. Norton & Company（2016）。

²⁶同上。

²⁷29 USC 第 404 (a) (1) (C) 條。

²⁸參見 《統一審慎投資者法》，第 3 節（”[a] 受託人應分散信託的投資，除非受託人合理地確定，由於特殊情況， 在不進行分散投資的情況下可以更好地實現信託的目的。”）

²⁹斯蒂芬·戴維斯、喬恩·盧科姆尼克和大衞·皮特-沃森， 他們用你的錢做什麼，耶魯大學出版社（2016）。

³⁰責任投資原則和環境署財務 倡議，“普遍所有權：為什麼環境外部因素對機構投資者很重要”，附錄四， ，網址為 https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf。

³¹沃倫·巴菲特和卡羅爾·盧米斯，“股市上的沃倫·巴菲特 ”， 財富雜誌（2001 年 12 月 10 日），網址為 https://archive.fortune.com/magazines/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm。

但是，追求 利潤的公司所產生的社會和環境成本可能會給經濟帶來負擔。如上文B節所述，與抗菌素耐藥性相關的經濟成本估計令人震驚。這種對國內生產總值的拖累 直接降低了多元化投資組合的長期回報率。³²

個別公司的行為會影響經濟是否會承擔 這些成本：如果它們通過繳納抗微生物耐藥性來增加自己的利潤，那麼與經濟承擔的額外成本相比，為股東賺取的利潤和返還給股東的資本 可能無關緊要。經濟學家早就認識到，追求利潤的公司 不會考慮他們強加給他人的成本，而且有許多盈利策略會損害多元化股東、社會和 環境。³³事實上，在2018年，世界各地的上市公司對 經濟體造成了社會和環境成本，年價值為2.2萬億美元，佔全球GDP的2.5％以上。³⁴ 該成本超過這些公司報告的利潤的50％ 。

如下圖 1 所示，麥當勞對 AMR 做出貢獻 的選擇會威脅到其多元化股東的財務回報，即使這些決定可能會使 麥當勞的財務回報受益。

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³²見上文第33段。

³³例如，參見 Kaushik Basu，《超越隱形之手：新經濟學的基礎》，普林斯頓大學出版社（2011），第 10 頁（將福利經濟學的第一基本定理解釋為利潤競爭產生最佳社會 結果的嚴格條件（包括沒有外部因素））。

³⁴安德魯·霍華德，“SustainEX：研究企業活動的社會 價值”，施羅德（2019），網址為 https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf。

圖 1

麥當勞的披露表明，其抗生素管理 戰略根本無法解決抗菌素耐藥性的公共衞生和經濟成本。鑑於公司的運營重點是企業 價值，股東必須向麥當勞提出關鍵問題： 麥當勞是否通過減少應對抗微生物藥物耐藥性所做的 來提高自身的財務價值？如果是，這將如何影響其多元化股東？

投資者必須提出這些關鍵問題，因為健康的經濟 是其投資組合價值的價值驅動力，遠遠超過這些投資組合中任何一家公司的企業價值：系統的 因素解釋了平均投資組合回報率的75-94％。³⁵

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³⁵喬恩·盧科姆尼克和詹姆斯·霍利，《超越現代 投資組合理論：重要的投資（2021 年 4 月 30 日）勞特利奇。

對該提案投贊成票將向麥當勞 發出信號，表明股東們希望公司不要為了改善麥當勞 的財務業績而將公共衞生（以及他們的多元化投資組合）置於危險之中。

此外：

請為 “贊成” 第 6 項投票

通過對第6項投贊成票，股東可以敦促麥當勞 直接考慮其對抗微生物藥物耐藥性的貢獻以及由此給公共衞生和社會帶來的成本，這反過來又會影響多元化投資組合所依賴的經濟 健康狀況。遵守世衞組織指導方針可以幫助董事會和管理層真正地 滿足麥當勞多元化股東的需求，並防止狹隘地關注內部財務回報對多元化股東 和其他人造成的危險影響。

股東下議院敦促你在2023年5月25日的麥當勞 年會上對委託書的第6項投贊成票，即要求遵守世衞組織抗微生物藥物使用指南的股東提案。

有關HESTA、Amundi資產管理公司、LGIM America等人提交的麥當勞公司提案 的問題，請致電 +1.202.578.0261 或發送電子郵件至 sara@theshareholdercommons.com 與 股東下議院的薩拉·墨菲聯繫。

上述信息可以通過電話、美國郵政、電子郵件、某些網站和某些社交媒體渠道向股東傳播 ，不應被解釋為投資 建議或徵求對您的代理人進行投票的授權。

申報人或 不會接受代理卡，股東下議院也不會接受代理卡。
要為您的代理人投票，請按照代理卡上的説明進行操作。

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