第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

截至本文發佈之日，公司執行官的姓名及其年齡、職務和傳記以引用方式納入了原始表格10-K的第一部分。

以下提供了截至2024年4月29日的有關我們董事的信息：

A.R. Alameddine 自 2021 年起擔任董事會成員。A.R. Alameddine先生加入董事會是因為先鋒收購了當時獨立的石油和天然氣公司歐芹能源公司（“歐芹”）。在加入先鋒董事會之前，阿拉梅丁先生從 2013 年 12 月起在歐芹董事會任職，直到 2021 年 1 月歐芹被公司收購，包括從 2016 年 2 月起擔任歐芹的首席董事。在2008年退休之前，阿拉梅丁先生曾在石油和天然氣行業擔任過多個職位，包括從2005年起在先鋒擔任全球談判執行和實施執行副總裁直至2008年退休。在1997年加入先鋒之前，阿拉梅丁先生在美國埃克森美孚的子公司美孚勘探與生產公司工作了26年，曾在美國擔任過各種工程和規劃職位。此外，他在挪威為各種北海項目工作了三年。阿拉梅丁先生在勘探和生產（“勘探與生產”）行業的豐富經驗，包括在一家大型國際能源公司擔任運營和技術職務的高級管理人員，為董事會帶來了豐富的高級管理經驗，以及勘探和生產行業及其運營方面的經驗和知識。Alameddine 先生擁有路易斯安那州立大學石油工程理學學士學位。

愛迪生·布坎南自 2002 年起擔任董事會成員。1981 年至 1997 年，布坎南先生在迪恩·威特·雷諾茲的紐約和達拉斯辦事處擔任投資銀行部多個集團的董事總經理。1997 年，布坎南先生加入摩根士丹利迪恩·威特擔任房地產投資銀行集團董事總經理。2000 年，布坎南先生擔任瑞士信貸第一波士頓分公司董事總經理兼國內房地產投資銀行集團負責人。布坎南先生在投資銀行和金融領域擁有超過20年的經驗，包括擔任高級管理職務，為董事會帶來了豐富的高級管理經驗以及在企業融資、併購和商業交易、戰略規劃和人力資源方面的豐富經驗。Buchanan 先生擁有杜蘭大學土木工程理學學士學位和哥倫比亞大學金融與國際商務工商管理碩士學位。

理查德·戴利自 2023 年起擔任董事會成員。德利先生被任命為公司總裁兼首席執行官，自2024年1月1日起生效。在此之前，在2021年1月1日至2024年1月1日期間，迪利先生曾擔任公司總裁兼首席運營官。此前，迪利先生曾在公司擔任過其他多個職位，具體如下：2004年11月至2021年1月1日的執行副總裁兼首席財務官，1998年2月至2004年11月的副總裁兼首席會計官，1997年8月至1998年1月的副總裁兼財務總監。他於1992年7月加入公司的前身派克和歐芹石油公司（“派克和歐芹”），並於1996年晉升為副總裁兼財務總監。他是一名註冊會計師，在加入派克和歐芹之前曾受僱於畢馬威會計師事務所。他目前還在康帕斯礦業國際公司的董事會任職。Dealy先生在公司或其前身擔任高級管理人員超過30年的經驗，以及他在各種業務職能方面的豐富經驗，為董事會帶來了豐富的高級管理經驗以及對公司和更廣泛的勘探和生產行業的經驗和知識。

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瑪麗亞·德雷福斯自 2021 年起擔任董事會成員。她是Ardinall Investment Management的首席執行官兼創始人，該公司是一家總部位於紐約的獨立投資公司，成立於2017年，此後她一直擔任該職務 共同創立該公司於 2017 年 4 月成立。在加入阿迪納爾投資管理公司之前，德雷福斯女士在高盛工作了15年，最近在高盛投資合夥人集團擔任投資組合經理兼董事總經理，專注於公共和私人市場的能源、工業、運輸和基礎設施投資。德雷福斯女士目前在加的斯公司董事會任職，此前曾在麥格理基礎設施公司和納博斯能源轉型公司的董事會任職。德雷福斯女士在投資銀行和金融領域的豐富經驗，包括環境、社會和治理問題以及可持續能源投資領域的豐富專業知識，為董事會帶來了對環境政策、可再生能源問題和能源轉型相關事項的豐富知識和見解。Dreyfus 女士擁有麻省理工學院 (MIT) 的經濟學和管理科學理學學士學位。

洛裏·喬治自 2021 年起擔任董事會成員。她最近擔任可口可樂公司（“可口可樂”）全球首席多元化、公平與包容性（“DEI”）官，該職位於2018年10月至2022年3月期間擔任。在此職位上，她領導了公司的 DEI 卓越中心。喬治女士在可口可樂工作了20年，大部分時間都在公共事務和傳播部門擔任各種職務，責任越來越大。在擔任全球首席DEI官之前，她曾擔任北美社區和利益相關者關係副總裁。在加入可口可樂之前，喬治女士領導自己的公共關係諮詢公司LG Communications，曾在領先的公共關係公司Porter/Novelli擔任副總裁 共同創立他們的多元文化溝通和聯盟建設實踐，曾是哥倫比亞特區政府人權和少數族裔企業辦公室的高級公共事務專家。她目前在Shake Shack Inc.的董事會任職。喬治女士在公共事務、問題溝通、社區和利益相關者關係以及多元化、公平和包容性方面的經驗超過30年，為董事會帶來了在員工發展、建立多元化員工隊伍以及利益相關者和社區參與方面豐富的高級管理經驗。喬治女士擁有霍華德大學公共關係文學學士學位和美利堅大學公共傳播文學碩士學位。

菲利普·戈貝自 2014 年起擔任董事會成員。戈貝先生自2019年7月起擔任ProPetro Holding Corp.（“ProPetro”）的董事會主席。他於2019年10月被任命為ProPetro的執行主席，並於2020年3月被任命為首席執行官，任期至2021年8月，此時他繼續擔任ProPetro的執行主席。2022年3月，他過渡回到 非執行ProPetro董事會主席。在加入ProPetro之前，他曾擔任能源合作伙伴有限公司的首席運營官兼總裁，直至2007年9月退休。Gobe 先生還在 2005 年 11 月至 2008 年 5 月期間擔任能源合作伙伴有限公司的董事。在此之前，戈貝先生從2001年2月起一直擔任新能源公司的首席運營官，直到該公司於2004年5月被普萊恩斯勘探與生產公司收購。在此之前，他在Vastar Resources, Inc.和大西洋裏奇菲爾德公司（“ARCO”）及其子公司擔任過多個運營和人力資源職位。戈貝先生在能源公司（包括一家大型國際能源公司）擔任過各種職務的豐富經驗，其中包括擔任首席運營官的九年多，這為董事會帶來了豐富的高級管理經驗和勘探與生產行業及其運營和相關技術事務的經驗和知識，以及商業交易、HSE事務和人力資源方面的經驗。Gobe 先生擁有德克薩斯大學的文學學士學位和路易斯安那大學拉斐特分校的工商管理碩士學位。

Stacy P. Methvin 自 2013 年起擔任董事會成員。梅斯文女士從2011年起擔任殼牌石油公司（“殼牌”）煉油利潤率優化副總裁直到2012年退休；從2009年到2010年，她擔任殼牌全球分銷副總裁。梅斯文女士自1979年起在殼牌及其子公司任職期間，還曾在上游、下游和化工業務中擔任過其他各種運營和管理職務，包括殼牌路易斯安那勘探與生產公司總裁、殼牌鹿園煉油公司總裁、殼牌管道公司有限責任公司總裁、殼牌化學有限責任公司總裁以及下游業務戰略和投資組合副總裁。她曾在麥哲倫中游合夥人有限責任公司的董事會任職。梅斯文女士在一家大型國際能源公司的上游、下游和化學業務領域擔任運營和管理職務超過15年，她為董事會帶來了豐富的高級管理經驗、勘探和生產行業及其運營、戰略規劃和風險管理、HSE事務、營銷交易、國際運營、監管合規和人力資源方面的經驗和知識。Methvin 女士擁有普林斯頓大學的地質和地球物理科學文學學士學位。

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羅伊斯·米切爾自 2014 年起擔任董事會成員。米切爾先生自2005年1月起擔任執行顧問，主要為勘探與生產公司的管理團隊和董事會審計委員會提供諮詢，但2008年4月至2008年12月他擔任壓裂技術服務有限公司首席財務官期間除外。米切爾先生在2002年1月至2005年1月期間擔任關鍵能源服務公司的執行副總裁、首席財務官和首席會計官。在加入Key Energy Services, Inc. 之前，他在1986年4月至2001年12月期間是畢馬威會計師事務所的合夥人，專門從事石油和天然氣行業。他曾在ProPetro Holding Corp. 董事會任職。他曾在一家大型會計師事務所工作超過25年，包括擔任合夥人15年，並擔任能源公司首席財務官和顧問的豐富經驗，他為董事會帶來了會計、企業融資、併購、風險管理和商業交易方面的豐富經驗和知識，包括在勘探與生產行業的豐富經驗。董事會已確定米切爾先生符合美國證券交易委員會對審計委員會財務專家的定義。Mitchell 先生擁有德克薩斯理工大學的工商管理學士學位。

斯科特·謝菲爾德自 1997 年起擔任董事會成員。謝菲爾德先生於2024年1月1日被任命為首席執行官特別顧問。在此之前，謝菲爾德先生在2019年2月至2023年12月期間擔任公司首席執行官，並在2019年2月至2020年12月期間擔任總裁。他於 1999 年至 2019 年 2 月擔任公司董事會主席。此前，他在1997年至2016年12月31日期間擔任公司首席執行官，然後擔任執行董事長至2017年12月31日。謝菲爾德先生從 1989 年 1 月起一直擔任派克和歐芹的董事會主席兼首席執行官，直到 1997 年 8 月先鋒公司成立。謝菲爾德先生於 1979 年加入派克和歐芹擔任石油工程師，1981 年 9 月晉升為工程副總裁，並於 1985 年 4 月當選為總裁兼董事。在加入派克和歐芹之前，謝菲爾德先生曾在阿莫科生產公司擔任生產和儲層工程師。他目前在威廉姆斯公司董事會任職。謝菲爾德先生擔任公司或其前任首席執行官超過30年的經驗，以及他在石油工程領域的豐富經驗，為董事會帶來了豐富的高級管理經驗、勘探和生產行業、運營和相關技術事務、企業融資、資本市場和併購、戰略規劃、營銷和套期保值交易、國際商業事務、政府和監管事務方面的經驗和知識和人力資源。此外，他在哥倫比亞大學全球能源政策中心顧問委員會任職，為董事會帶來了對環境政策和可再生能源問題的知識和見解，該中心進行研究並召集政策專家和行業領袖。謝菲爾德先生擁有德克薩斯大學石油工程理學學士學位。

J. 肯尼思·湯普森自 2011 年起擔任董事會成員。湯普森先生自2019年2月起擔任董事會獨立主席，在此之前，他在2015年5月至2019年2月期間擔任首席獨立董事。湯普森先生自2000年9月起擔任太平洋之星能源有限責任公司的總裁兼首席執行官。太平洋之星能源有限責任公司是一傢俬人控股公司，是阿拉斯加石油租賃特許權使用費的被動持有人。2004 年 12 月至 2012 年 12 月，他擔任阿拉斯加風險投資集團有限責任公司的董事總經理。阿拉斯加風險投資集團是一傢俬人控股的石油和天然氣勘探公司，太平洋之星能源有限責任公司擁有其權益。湯普森先生的經歷包括於1998年至2000年擔任位於阿拉斯加、加利福尼亞、印度尼西亞、中國和新加坡的ARCO亞太石油和天然氣運營公司的執行副總裁，以及1994年6月至1998年1月擔任母公司設在安克雷奇的石油和天然氣生產子公司ARCO Alaska, Inc. 的總裁兼首席執行官。1974年至1998年，他還在ARCO擔任過各種技術和管理職務，包括1993年至1994年擔任ARCO石油和天然氣研究與技術中心的執行主管，該中心包括各種地球科學學科、工程技術和環境科學的研究和技術應用。在擔任ARCO研究與技術中心負責人時，他還負責監督信息技術部門、計算中心和IT安全。湯普森先生目前在阿拉斯加航空集團公司、Coeur Mining, Inc.的董事會任職，此前曾在利樂科技公司的董事會任職。湯普森先生作為一家石油和天然氣勘探公司的首席執行官以及在一家大型國際能源公司擔任運營和技術職務的高級管理人員擁有豐富的經驗、經驗和知識，為董事會帶來了豐富的高級管理經驗、勘探和生產行業及其運營、技術和研究方面的經驗和知識以及發展、戰略規劃和風險管理、HSE事務, 國際業務和人力資源.此外，他曾擔任ARCO石油和天然氣環境研究與技術計劃的執行主管，以及Coeur Mining, Inc.的環境、健康、安全和社會責任委員會前主席，為董事會帶來了對環境問題的豐富知識和見解。湯普森先生擁有密蘇裏科技大學石油工程理學學士學位。

菲比·伍德自 2013 年起擔任董事會成員。自2008年以來，伍德女士一直是CompaniesWood的負責人，該公司是一家專門為早期投資提供諮詢和投資的諮詢公司。她在2001年至2006年期間擔任多元化消費品製造商Brown-Forman Corporation的執行副總裁兼首席財務官，並在2006年至2008年期間擔任副董事長兼首席財務官，負責公司的財務運營，包括企業發展、控制權、財務、投資者關係、税務、信息技術和內部審計。在加入 Brown-Forman Corporation 之前，伍德女士曾擔任副總裁、首席財務官

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在 2000 年至 2001 年期間擔任 Propel 公司（摩托羅拉的子公司）的高級管理人員兼董事。此前，伍德女士在1976年至2000年在ARCO任職期間擔任過各種職務，包括在阿拉斯加和英格蘭擔任分部首席財務官。伍德女士目前在景順有限公司、Leggett & Platt、Incorporated和PPL公司的董事會任職。伍德女士作為包括一家大型國際能源公司在內的不同行業的財務官以及另外兩家上市公司的審計委員會主席擁有豐富的高級管理經驗，為董事會帶來了豐富的高級管理經驗，以及會計、金融、資本市場、戰略規劃、風險管理、公司治理、併購和商業交易方面的深厚知識和經驗。伍德女士擁有史密斯學院的文學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。

有關審計委員會的信息

審計委員會。審計委員會的現任成員是羅伊斯·米切爾（主席）、愛迪生·布坎南、瑪麗亞·德雷福斯和菲比·伍德。董事會確定審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會對審計委員會財務專家的定義。審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。審計委員會的主要監督職責是：

商業行為與道德守則

公司通過了根據經修訂的1933年《證券法》和《交易法》頒佈的法規定義的 “道德守則”，該守則適用於公司全球所有董事和員工，包括公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。公司商業行為與道德準則的最新副本可在我們網站www.pxd.com/culture/governance的 “公司治理” 欄目中查閲。如果董事會向我們的任何董事或執行官授予公司《商業行為與道德準則》的任何豁免，或者如果公司修訂了其《商業行為和道德準則》，則公司將在紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則要求的範圍內，根據適用的美國證券交易委員會規則，通過更新我們的網站來披露這些事項。

第 11 項。高管薪酬。

薪酬討論與分析

薪酬和領導力發展委員會（“薪酬委員會”）完全由獨立董事組成，代表董事會監督公司的高管薪酬計劃。本薪酬討論與分析描述了公司2023年高管薪酬計劃的實質內容和目標，以及委員會在就下方高管薪酬表中列出的高管羣體（被稱為指定執行官）的2023年薪酬做出決定時考慮的重大因素。2023年的指定執行官（“近地天體”）是：

自2024年1月1日起，理查德·迪利在謝菲爾德退休後被任命為公司總裁兼首席執行官。謝菲爾德先生繼續擔任公司董事和首席執行官特別顧問。

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高管薪酬計劃

理念和目標。公司的高管薪酬計劃旨在通過以下方式強調 “績效薪酬”：

隨着高管職位範圍、職責和責任的增加，薪酬委員會認為，總薪酬的很大一部分應以績效為導向，期限應更長，基本工資在總薪酬中所佔的比例應相對較小。該委員會認為，NEO的大部分已實現薪酬應由公司業績驅動。

高管薪酬組成部分。下表描述了公司2023年高管薪酬計劃的組成部分及其各自的目的。

為每個薪酬組成部分提供與業內同行相比具有競爭力的機會是促使先鋒吸引、留住和激勵關鍵高管的關鍵因素。總的來説，薪酬委員會的理念是使用有關其同行羣體薪酬做法的公開數據（如下文所述）作為為每個NEO薪酬的各個組成部分設定機會的因素。每個近地天體的實際機會取決於各種其他因素，包括個人經驗、職責範圍和/或貢獻水平。近地天體在支付年度現金獎勵或授予長期激勵獎勵時實現的最終價值也將根據業績而有所不同，就長期激勵獎勵而言，績效將在三年內確定。

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薪酬設置流程

薪酬委員會的作用。作為對公司高管薪酬計劃監督的一部分，薪酬委員會：

在確定近地天體的補償時：

薪酬委員會使用統計表來審查每個NEO的總薪酬和在控制權變更和各種解僱事件下的潛在支出，包括NEO潛在的 “離職” 福利。薪酬委員會還審查歷史目標和實際薪酬水平，以確定薪酬計劃的設計是否符合薪酬委員會的目標，即提供公平薪酬和有效留用，以及支持該計劃對績效薪酬的重視。

管理的作用。 公司的人力資源部協助薪酬委員會及其獨立薪酬顧問收集各自審查公司高管薪酬計劃所需的信息。這種援助包括收集所要求的近地天體補償數據，以及就近地天體個人角色和責任提供意見。如上文所述，首席執行官為其他NEO制定薪酬建議，供薪酬委員會審查和討論。薪酬委員會在執行會議上批准首席執行官的薪酬水平，執行官不在場。

薪酬顧問的角色。2023年，薪酬委員會聘請了Meridian Compension Partners LLC（“Meridian”）作為其獨立顧問，提供有關高管和董事薪酬的信息和客觀建議。薪酬委員會沒有指示Meridian以任何特定方式或任何特定方法提供服務。薪酬委員會擁有聘用和解僱薪酬顧問的最終權力，並每年對薪酬顧問進行評估。除了擔任薪酬委員會顧問外，Meridian不向公司提供任何服務，薪酬委員會已確定聘用Meridian不存在利益衝突。薪酬委員會繼續聘請Meridian作為其2024年高管和董事薪酬的獨立顧問。

Meridian會不時聯繫公司的執行官以獲取完成任務所需的信息，並向薪酬委員會或代表薪酬委員會提交報告和陳述，公司的執行官也會收到這些報告和陳述。

市場比較。薪酬委員會每年與Meridian一起審查其薪酬計劃的競爭力，以確定目標和實際薪酬水平在多大程度上反映了公司的整體理念，以及與外部市場相比如何。該年度評估涵蓋了直接薪酬的所有組成部分，包括基本工資、年度現金獎勵目標和長期激勵獎勵。作為市場比較工作的一部分，對從同行集團公司的委託聲明和Meridian的專有數據庫中收集的信息進行了審查。

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每年，薪酬委員會都會確定一個由獨立的石油和天然氣勘探與生產公司組成的同行羣體，這些公司的運營和資本投資狀況與公司相似。薪酬委員會認為，基於這些指標的甄選可能會確定公司應與哪些公司競爭高管人才。因此，薪酬委員會認為，該同行羣體為將公司高管的薪酬與其他擔任類似職位和承擔類似職責的人的薪酬進行比較提供了合理的參考點。薪酬委員會的總體目標是建立一個由大於公司和小於公司的公司數量大致相等的同行羣體，主要考慮公司在企業價值和市值方面的相對規模，但也要考慮總資產和收入。薪酬委員會每年對同行羣體進行審查，並根據需要進行更改。

在大多數情況下，在2022年11月薪酬委員會會議上審查的同行集團中的公司與去年相比沒有變化，只是Coterra能源取代了Cimarex Energy Co.（“Cimarex”）歸因於Cimarex和Cabot Oil & Gas Corporation的合併。

對股東關於NEO薪酬的諮詢投票的迴應。在公司2023年年會上，總票數的98％投了贊成公司的票 say-on-pay批准2022年高管薪酬計劃的提案。儘管公司股東持續提供強有力的支持，但薪酬委員會還是批准了對NEO2023年績效單位獎勵的修改，以進一步與公司的戰略保持一致。在前幾年，績效單位基於三年的相對股東總回報率衡量標準。相反，在2023年，績效單位基於公司每股自由現金流的50％，根據公司動用資本回報率的50％計算，每種情況都將根據公司的相對股東總回報率進行+/-25％的調整。

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公司薪酬計劃的要素

如上所述，每年年初，薪酬委員會與Meridian合作，審查先鋒高管薪酬計劃的競爭力，並根據各種因素確定薪酬各個組成部分的機會。以下各節更詳細地描述了公司高管薪酬計劃的每個組成部分，以及如何確定2023年每個要素的金額。

基本工資

2023年，薪酬委員會設定了NEO的基本工資，如下表所示。在確定NEO的基本工資時，薪酬委員會與Meridian一起審查了其基本工資基準數據，並分析了這些數據與每位高管的職責和責任相匹配的有效性。關於2023年擔任首席執行官的謝菲爾德先生，薪酬委員會自2019年以來僅第二次提高了其基本工資的目標美元金額，以表彰自謝菲爾德被任命為首席執行官以來公司的戰略成就，包括成功整合了歐芹和Doublepoint的收購以及由此產生的公司業務廣度和規模的增長。

年度現金獎勵激勵計劃

公司高管薪酬計劃中的年度現金獎勵激勵獎勵部分旨在根據年度財務、運營、環境、健康和安全（“ESG”）、健康安全和環境（“HSE”）、戰略目標和個人績效的實現情況對NEO進行補償。

目標獎金金額。 2023年，薪酬委員會為每位NEO設定了目標獎金水平，佔基本工資的百分比，如下表所示。在確定NEO的目標獎金金額時，薪酬委員會與Meridian一起審查了其目標獎金基準數據，並分析了這些數據與高管職責和責任的匹配程度。除了Dealy先生的目標獎勵等級外，每個NEO的目標獎勵等級都增加了約6％，目標獎勵等級與2022年保持一致。

績效得分.年底過後不久，當公司的業績公佈後，薪酬委員會將評估公司和近地天體的業績，並根據以下公式確定向每個NEO支付的實際款項：

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為了協助薪酬委員會確定績效分數，薪酬委員會與高級管理層合作，在年初制定了多項運營、財務、HSE、ESG和戰略績效目標。每個目標都有預先分配的權重，以指導薪酬委員會對績效的評估。目標業績指標旨在與公司為投資者提供的指導保持一致。根據2023年的年度現金獎勵激勵計劃，可獲得的最大獎金為目標的250％。

2023 年績效目標和結果。 每個目標的支付百分比由薪酬委員會根據其對公司在每個領域的表現的主觀判斷來確定。薪酬委員會認為，必須保持其行使一定程度的自由裁量權的能力，這樣董事會和管理層才能靈活地規劃和應對不斷變化的行業環境，例如大宗商品價格、成本結構以及收購和撤資機會，而不會給管理層帶來衝突的激勵措施。下表列出了2023年運營、財務、ESG、HSE和戰略目標的目標以及最終業績結果：

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根據該計劃，薪酬委員會保留調整最終支付金額的自由裁量權，以正面或負面方式確認所有近地天體的關鍵績效因素，或根據個人績效因素分別確認每個近地天體的關鍵績效因素。2023年，薪酬委員會在考慮了謝菲爾德先生提出的將最後賺取的獎金的一部分重新分配給領導團隊其他成員的請求後，行使酌處權調整了NEO的最終支付水平，以表彰該公司在2023年的強勁運營業績以及他們在即將與埃克森美孚合併方面所做的努力。下表列出了近地天體2023年的最終年度獎金。

年度長期激勵獎勵

薪酬委員會確定了每位NEO年度股票獎勵的目標美元金額，並通過將目標價值除以2023年2月1日之前公司普通股的30個交易日平均收盤價得出所得的單位數量。在確定向近地天體發放的獎勵的目標金額時，薪酬委員會考慮了同行羣體基準數據以及每個近地天體的總目標薪酬水平和每個近地天體的績效，以確定是否存在會影響2023年年度長期激勵獎勵價值的獨特績效問題，無論是正面還是負面的。儘管薪酬委員會審查了先前長期激勵獎勵的規模和當前價值，但在確定近地天體的長期激勵獎勵時並未考慮這些值，認為前幾年的獎勵是特定年份總薪酬的一部分，並不過高，2023年的獎勵應與近地天體當前的同行羣體地位相比具有競爭力，以留住和激勵近地天體。

薪酬委員會還審查了公司向近地天體提供長期激勵措施的方法。作為審查的一部分，薪酬委員會考慮了長期激勵計劃中的風險平衡、同行公司的做法以及高級管理層和Meridian的意見。根據公司薪酬計劃的績效薪酬理念，薪酬委員會批准將所有近地天體對績效單位的權重定為60％。近地天體獎勵的其餘部分以限制性單位的形式發放，其授予期限為三年。

對於首席執行官謝菲爾德先生，薪酬委員會自2020年以來首次提高了其年度股權獎勵的目標金額，以表彰該公司自謝菲爾德被任命為首席執行官以來取得的戰略成就，包括成功整合對歐芹和Doublepoint的收購以及由此產生的公司業務廣度和規模的增長。對於其他近地天體，其目標獎勵金額是根據同行基準數據確定的，如下表所示，約為第75個百分位數，以反映公司相對於同行的規模。

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2023 年 RSU 獎項。 2023年度的 RSU 獎勵將在授予之日起的三年內按年等額分期發放，前提是該NEO在適用的歸屬日期之前仍在公司持續工作。除了上表中概述的年度RSU補助金外，為了表彰Dealy先生在準備從首席運營官職位過渡到首席執行官職位時所承擔的職責和義務的擴大，薪酬委員會於2023年5月向Dealy先生發放了價值約50萬美元的限制性股票單位。

2023 年績效單位獎。每年，薪酬委員會都會考慮是否應對同行羣體或用於衡量績效單位補助金相對績效的指標進行任何更改。在考慮了Meridian提供的基準數據後，薪酬委員會選擇了支持公司對資本效率和股東回報的戰略重點的績效指標。

FCF/股票指標旨在使高管專注於維持強勁的資產負債表和實現股東回報最大化，同時還能夠在內部為現金的主要用途提供資金。FCF定義為經營活動提供的淨現金減去資本支出，根據運營資產和負債的變化進行調整。然後將該數字除以相關時期的加權平均已發行股份。第三年結束後，可歸因於該指標的支出是通過適用業績期內三個財政年度中每個財政年度FCF/份額的平均值來確定的。下表説明瞭2023-2025年績效單位的FCF/份額指標的潛在收益：

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投資回報率指標旨在通過促進資本配置決策的紀律，使高管專注於資本的有效利用。ROCE是衡量公司資本使用效率的透明指標，其計算方法是將經税收影響的利息支出和異常項目調整後的損益除以平均股東權益和平均淨負債的總和。第三年結束後，可歸因於該指標的支出是根據適用業績期內三個財政年度中每個財政年度計算的投資回報率的平均值來確定的。下表説明瞭2023-2025年績效單位的投資回報率指標的潛在回報：

與由公司指定行業同行和更廣泛的股票指數組成的集團相比，在公司普通股的三年業績期內，根據公司的相對股東總回報率進行調整，上述兩個績效指標下的盈利績效單位。如果公司的相對股東總回報率排名第一、第二或第三，則所得績效單位將分別增加25％、20％或10％。如果公司的相對股東總回報率排名第八、第九或第十位，則所得績效單位將分別減少10％、20％或25％。如果公司的相對股東總回報率表現排名第四至第七，則沒有調整。

2023年業績單位同行集團中的公司是康菲石油公司、科特拉能源公司、德文能源公司、響尾蛇能源公司、EOG資源公司、赫斯公司、馬拉鬆石油公司和西方石油公司，以及標普500等權重總回報指數。

埃克森美孚合併對傑出股票獎勵的影響。在與埃克森美孚的合併中，2023年10月10日之前授予的每筆未償還的未歸屬股權獎勵，包括NEO持有的任何此類獎勵，都將加速轉化為獲得合併對價的權利，業績將視為以最高績效水平獲得的業績。但是，2023年10月10日當天或之後發放的股權獎勵不會加速，而是將轉換為埃克森美孚獎勵，但須視現有的歸屬計劃而定。

2021 年績效單位的支付。如下表所示，2023年12月15日，薪酬委員會批准在2021年1月1日至2023年12月31日的業績期間加速歸屬2021年授予的績效單位，最高績效水平為目標的250％（包括相關的應計股息等價物的支付）。薪酬委員會行使了自由裁量權，批准了最高績效水平，考慮了各種因素，包括管理層為即將與埃克森美孚合併所做的努力。因此，在2021年至2023年業績期內歸屬於近地天體的最終績效份額如下：

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2023年12月15日，薪酬委員會還批准加速歸屬以下每個NEO持有的以下數量的限制性股票單位和限制性股票。

如上所述，這些加速型限制性股票單位和限制性股票將在與埃克森美孚的合併完成時歸屬。作為這種加速的條件，每個新興企業都簽訂了股票還款信函協議，其中規定，在結算加速獎勵時獲得的股份將受強制持有期的約束，直至適用獎勵的原始歸屬日期或與埃克森美孚合併結束之日止。股票還款信函協議還規定，如果在與埃克森美孚的合併完成之前終止與先鋒的僱傭關係，導致根據適用的獎勵協議條款沒收此類獎勵，NEO將償還加速獎勵結算時獲得的股份和相當於結算時預扣税款的現金金額，Pioneer可以回扣。

股權獎勵指南。在管理年度長期激勵獎勵計劃時，目前根據以下準則向近地天體發放獎勵：

其他補償

薪酬委員會認為，將有限的津貼以及健康、福利和退休金作為總薪酬的組成部分對於吸引和留住合格人員很重要；但是，由於公司選擇強調基於績效的可變薪酬，公司對這些固定福利採取了保守的態度。公司的津貼、退休和其他福利計劃是基於對競爭市場因素的評估以及對吸引、留住和激勵高素質高管所需條件的確定而制定的。

有限的額外津貼。 向近地天體提供的額外津貼是支付財務諮詢服務、年度體檢和個人使用公司手機和計算機的費用。公司還為NEO的配偶支付參加某些商務旅行、晚宴或活動的費用，公司預計這些費用將降至最低。

每年，公司通過私人包機公司購買一定小時的飛行時間。這些時間可供公司的執行官和其他員工用於商業用途。公司的政策是不允許員工（包括執行官）將這些時間用於個人用途。公司預計，在某些情況下，私人客人（包括配偶等家庭成員）會陪同員工乘坐與商務相關的航班。在這種情況下，行政部門仍對此類航班的所有税收負責。

健康和福利福利。公司的NEO在與公司其他員工相同的基礎上參與公司的健康和福利福利計劃，包括醫療、牙科、殘疾和人壽保險安排。

退休計劃。公司所有符合條件的員工，包括NEO，均可參與公司的401（k）計劃。公司為參與者每繳納一美元的基本薪酬（最高為基本薪酬的5％，並受美國國税局規定的最高繳款限額的限制）繳納兩美元。參與者的繳款在任何時候都將全部歸屬，公司的配套繳款將在服務的前四年歸屬，之後配套繳款將立即歸屬。參與者可以額外付款 税前以及該計劃的税後繳款。所有繳款均受計劃和國税侷限額的約束。

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公司提供不合格的遞延薪酬計劃，固定公司對包括NEO在內的某些薪酬更高的員工的繳款率相匹配。該計劃允許每位參與者繳納高達基本工資的50％和參與者年度現金獎勵的100％。公司提供的相應繳款額等於NEO的繳款，但最高限額為年度基本工資的百分之十。公司的相應捐款將立即歸屬。這個 不合格遞延薪酬計劃允許每位參與者選擇其繳款和公司與非合格遞延薪酬計劃下作為投資期權提供的指定共同基金進行配對。有關以下內容的更多信息 不合格遞延薪酬計劃條款，請參閲 “高管薪酬表——2023年不合格遞延薪酬”。

控制安排的遣散和變更。 薪酬委員會認為，應通過合同安排解決與近地天體遣散和控制變更事件有關的補償問題。因此，儘管公司尚未與其執行官簽訂僱傭協議，但公司與包括每個NEO在內的每位執行官簽訂了控制權變更協議，以招聘和留住高管，在控制權發生實際或威脅變更時提供管理層的連續性，併為高管提供安全保障，使他們能夠做出符合股東最佳長期利益的決策。控制權變更協議不為《美國國税法》（“《守則》”）第4999條可能對控制權變更協議下的款項徵收的 “總額” 支付消費税，公司的政策是，在未來的控制權變更或遣散協議中不會提供此類總額福利。公司歷來與每位NEO簽訂遣散費協議，但從2015年開始，公司停止與有資格參與公司遣散費計劃（“遣散費計劃”）的新高管簽訂個人遣散費協議。此前簽訂了遣散協議的近地天體（謝菲爾德先生、迪利先生、伯格先生和霍爾先生）沒有受到影響，他們維持了各自的協議。這些協議的條款將在稍後的 “高管薪酬表——終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述。

股票所有權準則

為了支持NEO對大量股票所有權的承諾，公司的普通股所有權準則如下：

NEO 在成為執行官後通常有三年時間來滿足適用的股票所有權準則。在評估執行官和董事對股票所有權準則的遵守情況時，薪酬委員會制定了程序，以最大限度地減少股價波動對個人持股認定價值的影響。在達到適用的所有權準則之前，NEO必須保留與行使股票期權或授予其他股票獎勵有關的所有普通股，但為滿足股票期權的行使價或授予獎勵時的納税義務而出售的普通股除外。截至2024年4月24日，所有近地天體均已超過其最低所有權準則。鑑於對股票所有權的嚴格要求以及高管的實際持股歷史水平，薪酬委員會認為沒有必要通過一項單獨的政策，要求高管在長期激勵計劃獎勵的歸屬或行使後保留股票。

回扣政策

2023年11月，公司通過了一項基於激勵的薪酬回扣政策，該政策旨在遵守紐約證券交易所上市標準303A.14的要求，該標準實施了《交易法》第10D-1條的規定。如果由於重要原因，公司需要編制公司財務報表的會計重報 不合規根據聯邦證券法規定的任何財務報告要求，公司將在合理的迅速基礎上收回包括NEO在內的任何受保高管在過去三個財政年度獲得的基於激勵的超額薪酬，該薪酬超過了根據重報的財務報表確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額。

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賠償協議

公司已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份協議都要求公司在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對董事或執行官進行賠償。這意味着，除其他外，如果受保人符合特拉華州法律規定的行為標準，則公司必須向受保人賠償因該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而在法律訴訟中產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。此外，在特拉華州法律允許的情況下，賠償協議要求公司預付為此類訴訟辯護的費用，前提是如果最終確定該人無權獲得公司的賠償，則董事或執行官承諾償還款項。

薪酬和領導力發展委員會報告

本薪酬與領導力發展委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司通過提及此類文件特別納入此類信息。

在上一財年以及今年，為了準備向美國證券交易委員會提交本10-K表年度報告，董事會薪酬和領導力發展委員會：

由董事會薪酬和領導力發展委員會恭敬地提交。

Stacy P. Methvin，主席

A.R. Alameddine

洛裏·A·喬治

菲利普·A·戈貝

J. 肯尼思·湯普森

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表彙總了2023年、2022年和2021年近地天體獲得或支付給近地天體的總薪酬。每個NEO的主要位置都反映了其截至2023年底的標題。

本欄中報告的2023年金額還包括截至修改日根據FASB ASC主題718計算的2021年績效單位的增量公允價值，這些單位於2023年12月15日歸屬於所有NEO的最高績效水平（包括相關的應計股息等價物的支付），金額如下：謝菲爾德先生，49,911,553美元；迪利先生，11,478,328美元；沙阿先生，5,738,889美元；伯格先生，7,680,053美元；霍爾先生，7,680,053美元。

有關公司股票獎勵的更多詳細信息包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “第8項財務報表和補充數據” 的合併財務報表附註7以及下方的2023年計劃獎勵補助表中。

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2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了每個 NEO 在 2023 年期間發放的基於計劃的獎勵的信息。

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2023 財年年末傑出股票獎勵

下表列出了每個 NEO 截至2023年12月31日持有的限制性股票、限制性股票單位和績效單位的信息，包括2023年之前授予的獎勵。截至2023年12月31日，沒有NEO持有任何未償還的股票期權。

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2023 年期權行使和股票歸屬

下表列出了每個 NEO 在 2023 年期間限制性股票單位和限制性股票限制失效以及績效單位歸屬的信息。2023年期間，沒有近地天體行使股票期權。

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養老金福利

公司不讚助或維持任何為其NEO提供特定退休金或福利的計劃，例如符合税收條件的固定福利計劃或補充高管退休計劃。

2023 年不合格遞延薪酬

公司的NEO參與了401（k）計劃，這是一項由公司贊助的、符合納税條件的固定繳款退休計劃，以及 不合格遞延薪酬計劃。下表提供了有關每個NEO參與公司不合格遞延薪酬計劃的信息：

不合格的遞延薪酬計劃允許每位參與者繳納高達基本工資的50％和年度現金獎勵的100％。此外，公司提供參與者繳款的100％的配套繳款，最高不超過執行官基本工資的前10％。公司的對等捐款將立即歸屬。

不合格遞延薪酬計劃允許每位執行官就執行官的繳款和公司在根據該計劃作為投資期權提供的指定共同基金中代表高管繳納的配套繳款做出投資分配選擇 不合格遞延薪酬計劃。

參與者的既得福利可由參與者選擇，一次性現金分期分配，分五年分期或分十年分期分配。參與者選擇在離職時或參與者離職後的計劃年度的第一天根據公司的不合格遞延薪酬計劃獲得該賬户餘額。如果參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則根據《守則》第409A條，離職時的付款將推遲六個月。

如果計劃管理人確定參與者經歷了不可預見的財務緊急情況，則參與者可能有權在終止僱用關係之前提款，但不得超出滿足參與者需求的必要範圍。計劃中將不可預見的緊急情況定義為參與者面臨的嚴重經濟困難，其原因是：（a）參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人患病或發生事故，（b）參與者因傷亡造成的財產損失，或（c）由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的特殊和不可預見的情況。

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如果控制權發生變化（這種變更將在埃克森美孚待決合併完成時發生），則根據不合格遞延薪酬計劃記入參與者的全部金額將一次性現金支付給參與者。該計劃依賴於控制權變更發生時長期激勵計劃中存在的 “控制權變更” 的定義。

如果參與者在賬户全額付款之前死亡，則不合格遞延補償計劃下的全部剩餘金額將在參與者去世後的第一個日曆季度一次性現金支付給參與者的受益人。

終止或控制權變更後的潛在付款

股權獎勵

性能單位。如果NEO在業績期間終止在公司的工作，則以下規則將決定績效單位的數量（如果有），則將適用以下規則：

限制性股票。如果在歸屬日期之前終止了NEO在公司的工作，則以下規則將適用：（1）如果公司出於原因或NEO無正當理由終止了NEO，則該獎勵中所有未歸屬的限制性SU將被沒收給公司；（2）如果NEO因死亡、殘疾、正常退休而被公司無故解僱，或NEO出於正當理由被解僱，RSU將根據自補助之日起的月數按比例歸屬（除非退休，發放日期為發放日期）在退休日期之前至少有六個月（對於2023年限制性股票單位）或一年（2022年及更早的限制性股票單位），在這種情況下，謝菲爾德先生無故解僱或謝菲爾德先生出於充分理由解僱，在這種情況下，限制性股票單位將全額歸屬。

埃克森美孚合併。在與埃克森美孚的合併中，2023年10月10日之前授予的每筆未償還的未歸屬股權獎勵，包括NEO持有的任何此類獎勵，都將加速轉化為獲得合併對價的權利，業績將視為以最高績效水平獲得的業績。2023 年 10 月 10 日當天或之後發放的獎勵將不會加速發放，而是轉換為埃克森美孚獎勵，但須視現有的歸屬時間表而定。

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遣散協議

該公司是與除Shah先生以外的每位NEO簽訂遣散費協議的當事方。遣散費協議規定，如果NEO出於正當理由終止僱用，或者NEO在公司的僱傭關係除因原因、死亡、殘疾或正常退休以外的其他原因終止，則公司除了工資和既得福利外，還必須向該官員支付離職費。離職補助金的金額等於以下各項的總和：

就謝菲爾德先生而言，遣散協議還規定立即授予長期激勵計劃下的某些股權獎勵，詳見下文謝菲爾德先生量化表的腳註。對於除控制權變更終止（下文討論）以外的任何類型的終止，NEO在終止當年的年度現金獎勵的支付均由薪酬委員會自行決定。遣散費協議因公司控制權變更而終止。

在因死亡、殘疾或正常退休而終止僱用時，遣散費協議還規定：(1) 根據公司在解僱時的員工福利計劃向NEO支付任何已賺但未付的工資和所有應計或既得債務，包括高管此前推遲的任何薪酬，以及 (2) 相當於執行官基本工資的離職金，但先生的遣散費除外謝菲爾德沒有賦予他領取分居費的權利自願退休事件。

遣散費協議包含一定的保密性、非招攬性和 不幹擾供應。保密規定通常延長至高管解僱後的三年，而不得招攬僱員和 不幹擾業務關係條款自高管解僱之日起延長兩年。

遣散計劃

如上所述，Shah先生不是離職協議的當事方。從2015年開始，公司停止與有資格參與公司遣散費計劃的新高管簽訂個人遣散費協議。先前簽訂了分離協議的近地天體沒有受到影響，他們維持了各自的協議。根據遣散費計劃獲得福利的資格通常出現在兩種情況下：（1）員工無故被公司解僱，或者員工出於正當理由辭職，無論哪種情況都是在控制權變更事件發生後的兩年內；或（2）員工因影響員工工作的業務部門的某些資產出售、重組或類似業務交易而被解僱，儘管有某些例外情況和額外要求需要領取依據的福利遣散費計劃，例如執行有利於公司的全面釋放。如下所述，在第 (1) 款所述終止的情況下，沙阿先生的權利將受其控制權變更協議的管轄。如果上文第 (2) 款所述的解僱觸發了遣散費計劃規定的補助金，則沙先生每年有權獲得兩週的基本工資，外加每1萬美元的年度基本工資可獲得一週的基本工資，前提是最高遣散費不得超過52周的基本工資，最低離職金應等於12周的基本工資。

控制權變更協議

公司是與每個NEO簽訂的控制權變更協議的當事方，該協議於2023年11月進行了修訂和重述，在公司控制權變更後或控制權可能發生變更後的兩年內（只要公司的控制權變更發生在終止後的12個月內），則提供一定的付款和福利。但是，如果控制權變更是由於與埃克森美孚的合併而觸發的，並且如果在控制權變更18個月週年紀念日當天或之前沒有向NEO通知NEO的未來位置和工作地點，則控制權變更的好處將自動擴大到 六個月提供此類通知之日的週年紀念日。

如果近地天體因死亡或殘疾而終止僱用，控制權變更協議規定一次性支付相當於近地天體年度基本工資的離職補助金，並支付業績期滿的任何已賺取但未付的獎金或現金激勵補償。如果近地天體在達到最低退休年齡55歲後自願辭職，至少服務五年，年齡加服務年限至少為65歲，則控制權變更協議規定一次性支付相當於近地天體年度基本工資的款項。如果先鋒無故終止NEO或因正當理由終止NEO而辭職，則控制權變更協議將提供以下好處：

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根據謝菲爾德的控制權變更協議向其提供的任何解僱補助金將參照其基本工資、目標獎金金額和2023年10月10日生效的退休計劃參與情況確定。如果為遵守該法第409A條而延遲根據CIC協議進行的任何付款或收益，則該金額將捐給設保人信託，該金額將通過此類信託投資於美國國債或貨幣市場投資，並且將在規定的延遲期內向NEO支付該金額的應計收益。控制協議的變更沒有規定 “總計” 支付根據該法第4999條可能徵收的消費税。相反，控制權變更協議中提供的遣散費和其他福利受以下約束 “網絡最佳”《守則》第280G條對超額降落傘付款作出規定。如果對根據控制權變更協議支付的款項徵收該法第4999條規定的消費税，則NEO要麼繳納消費税，要麼將其付款和福利減少到不再適用消費税的金額，根據該結果，在税後基礎上對NEO更有利。

量化潛在付款

下表根據所示假設，量化了截至2023年12月31日在以下情況下終止近地天體可能支付的款項和福利：

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本節中使用的某些術語的定義列於表格下方。

斯科特·謝菲爾德

2023年11月17日，公司與謝菲爾德先生簽訂了過渡信函協議，根據該協議，謝菲爾德先生於2024年1月1日開始擔任公司首席執行官特別顧問的新非執行職位。預計謝菲爾德先生將擔任這樣的職務，直到與埃克森美孚的合併結束。自2024年1月1日起，謝菲爾德先生沒有獲得基本工資，也沒有資格獲得未來的年度現金獎勵或股權獎勵，但他將繼續根據其條款將所有未償還的股權獎勵歸屬。過渡信還規定，謝菲爾德先生將繼續參與先鋒的福利計劃，並使用適用公司政策中規定的某些附帶福利。如上所述，謝菲爾德先生仍有資格獲得控制權變更協議中規定的遣散費和福利，交易完成後其過渡服務到期將被公司視為無故終止。

理查德·P·戴利

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尼爾·H·沙阿

馬克·S·伯格

J.D. Hall

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定義。就分離和控制權變更協議（截至2023年12月31日）而言，下述條款的含義一般如下所述：

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首席執行官薪酬比率

公司必須披露首席執行官的年度總薪酬與除首席執行官以外的薪酬中位數員工的年度總薪酬的比率，該比率是根據適用於上述 “薪酬彙總表” 的規則計算得出的。為了遵守這一要求，公司檢查了在公司工資記錄中反映的在2023年12月31日（工資年度的最後一天）公司僱用的所有個人在W-2表格中報告的2023年醫療保險應納税累計工資。公司包括所有員工，無論是全職、兼職還是季節性員工，並且沒有按年計算任何在整個期間未受僱的全職員工的薪酬。然後，對於確定為處於中位數水平的員工，公司使用與上述 2023 年薪酬彙總表中相同的 NEO 方法計算了該員工的年薪總額，總額為 175,921 美元。根據薪酬彙總表，謝菲爾德先生2023年的年薪總額為67,671,821美元。因此，公司估計，2023年公司首席執行官的年總薪酬與除首席執行官以外的所有員工的年總薪酬中位數的比率為 383 比 1。

薪酬計劃和風險注意事項

公司認為，其薪酬員工的政策和做法不會引發合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在做出這一決定時，公司考慮了以下因素：

董事薪酬

董事會的做法是根據薪酬和領導力發展委員會的建議不時審查公司的非僱員董事薪酬計劃，通常，任何變更都將在下次年度股東大會上生效。薪酬和領導力發展委員會被授予董事會為實現薪酬和領導力發展委員會宗旨而可能需要或建議的所有權力。薪酬和領導力發展委員會可以在其認為適當時組建部分或全部權力並將其下放給小組委員會。薪酬和領導力發展委員會每隔一年舉行一次 深入與其獨立薪酬顧問Meridian一起對該計劃進行基準審查，包括該計劃的每個要素以及總薪酬，將該計劃與薪酬和領導力發展委員會為設定高管薪酬基準而使用的同一同行羣體的計劃進行比較。薪酬和領導力發展委員會在未完成全面基準審查的年份對該計劃進行高級別審查。根據公司的非僱員董事薪酬計劃基準審查，在與Meridian協商後，薪酬和領導力發展委員會建議了以下計劃的內容，董事會批准了該計劃的內容。

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截至2023年1月1日，公司非僱員董事的薪酬要素如下：

在2023年5月的會議上，薪酬委員會審查了由Meridian編寫的非僱員董事薪酬基準研究，其中包括薪酬和領導力發展委員會為制定2023年高管薪酬基準而使用的同行羣體計劃的信息，唯一的不同是大陸資源公司因被收購而被撤職。子午線的研究表明，先鋒的 非員工儘管公司的市值處於第75個百分位，但委員會主席的董事薪酬計劃略高於同行中位數。因此，薪酬委員會建議將審計委員會、提名和公司治理委員會、健康、安全與環境委員會和薪酬委員會各主席的額外年度預付金從20,000美元增加到25,000美元，其中20,000美元以限制性單位支付，5,000美元以現金支付。董事會批准了這項建議。該變更在2023年年度股東大會之後立即生效。

在董事年度內，為支付非僱員董事年費而收到的所有限制性股票單位按季度歸屬，而用於計算授予的限制性股票單位數量的價格基於董事當選的年度股東大會之日前30個交易日的平均收盤價。如果董事死亡或致殘或者Pioneer的控制權發生變化，董事持有的未償還的RSU將全部歸屬。 非員工董事可以選擇將限制性股份的結算推遲到最早在 (i) 董事退休、辭職或從董事會免職一週年，(ii) 董事指定的確定日期，(iii) 董事去世或 (iv) 公司控制權變更之時。

此外，非僱員董事 (i) 有資格參與公司的配套慈善捐款計劃，根據該計劃，公司每年將向董事選擇的慈善機構提供高達5,000美元的合格捐款；根據該計劃，它將向董事選擇的慈善機構捐款，金額等於董事對公司政治行動委員會的捐款，最高5,000美元，(ii) 提供的信息公司提供技術支持，以及 (iii) 報銷差旅費以及出席董事會或其委員會會議和董事教育研討會的某些其他相關費用，以及某些行業出版物的費用。出席董事會或委員會會議無需支付額外費用。在這種情況下，當董事的配偶陪同董事參加董事會或委員會會議或董事教育研討會時，公司會向董事報銷其配偶的差旅費用和某些相關費用。

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2023 年董事薪酬表

下表彙總了公司在2023年向非僱員董事支付的薪酬。謝菲爾德和迪利先生的員工薪酬反映在薪酬彙總表中，他們在2023年沒有因在董事會任職而獲得額外薪酬。

非僱員董事的股票所有權指南

為了支持公司對大量股票所有權的承諾，公司制定了所有權準則，規定非僱員董事擁有價值至少為500,000美元的股票，大約是現金年度基本預付金的七倍。這個 非員工董事在加入董事會後有三年時間來滿足該指導方針。在達到所有權準則之前，董事必須保留在RSU歸屬時收購的所有普通股，但為履行納税義務而出售的普通股除外。在評估董事遵守股票所有權準則的情況時，薪酬和領導力發展委員會制定了程序，以最大限度地減少股價波動對個人持股認定價值的影響。截至2024年4月24日，所有非僱員董事都遵守了該所有權準則。

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第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關公司股權薪酬計劃的摘要信息如下：

見 “第8項” 中包含的合併財務報表附註7。原始表格10-K的財務報表和補充數據” 以獲取更多信息。

公司已發行股份百分之五以上的受益所有人

下表列出了有關公司已知實益擁有公司普通股已發行股百分之五以上的每個人的普通股受益所有權的某些信息（截至該股東向美國證券交易委員會提交附表13G、附表13D或其修正案之日）。