招股説明書補充文件

（至2022年9月7日的招股説明書）

高達 75,000,000 美元

A 類普通股

我們已經與道明證券（美國）有限責任公司（“TD Cowen”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的A類普通股（“A類普通股”）。根據銷售協議的條款，我們可以通過作為代理人的道明考恩不時發行和出售總髮行價不超過7500萬美元的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “WGS”。2024年4月26日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股11.08美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的A類普通股（如果有），可以被視為 “市場發行”。TD Cowen無需出售任何特定數量或金額的證券，但將按照道明Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力作為銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

TD Cowen出售根據銷售協議出售的A類普通股的補償金將不超過根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3.0％。在代表我們出售A類普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，道明考恩的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）規定的債務。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，也是經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的披露和監管要求。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第8頁 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及從截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第20頁開始，從截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告第32頁開始的標題為 “風險因素” 的章節，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中因此，在投資我們的證券之前。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月29日。

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的2022年9月7日招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過3億澳元。根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時出售總髮行價不超過7500萬美元的A類普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書補充文件描述了本次A類普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和TD Cowen均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和TD Cowen均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和道明考恩均未在不允許要約或出售、提出要約或招標的人沒有資格向任何非法要約或招攬的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件，以及在允許的情況下，我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的內容是對以下內容的補充：

• “GenedX Holdings” 是指特拉華州的一家公司 GenedX Holdings Corp.（f/k/a Sema4 Holdings Corp.）；

• “Legacy GenedX” 是指特拉華州的一家有限責任公司（前身為新澤西州的一家公司）GenedX, LLC，我們於2022年4月29日收購了該公司（“收購”）；

• “Legacy Sema4” 將西奈山基因組公司 d/b/a 稱為特拉華州的一家公司Sema4，該公司於2021年7月22日完成了與CM Life Sciences, Inc.（“CMLS”）的業務合併（“業務合併”）；以及

• 根據上下文的要求，“我們” 和 “我們的”、“公司” 和 “GenedX” 指的是：

業務合併前的Olegacy Sema4，以及業務合併完成後的GenedX Holdings及其合併子公司；以及

收購前的Olegacy GenedX，以及收購完成後的GenedX Holdings及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網址是 http://www.genedx.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（但僅限於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分要求的信息）；以及

•我們於2020年8月31日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的A類普通股的描述，並由截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.5中對A類普通股的描述進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件中，而且隨附的招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

根據本招股説明書補充文件副本的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每人提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件。可以通過電話1 (888) 729-1206提出申請，也可以向位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號北塔六樓的GenedX Holdings Corp. 發送書面申請，收件人：投資者關係。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何A類普通股之前，您還應考慮我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入此處，此外還應考慮下文列出的因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息股票。我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的A類普通股，則您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

我們發行的A類普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行的A類普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們的A類普通股共以每股11.08美元的價格出售了6,768,953股，則我們的A類普通股最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格為2024年4月26日，總收益約為7,260萬美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股6.84美元。有關上述內容的更詳細討論，見下文標題為 “稀釋” 的部分。如果行使了未兑現的股票期權或認股權證，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集額外資金，並且我們額外發行A類普通股或可轉換或交換為A類普通股的證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的供股權可能優先於我們在本次發行中提供的A類普通股的供股。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期或長期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們將根據銷售協議在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。道明考恩在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間A類普通股的市場價格以及我們對TD Cowen設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們的A類普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

特此發行的A類普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來為A類普通股支付現金分紅，因此除非您以高於支付的價格出售A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益（如果有），用於未來的運營和業務擴張，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。A類普通股未來股息的申報、金額和支付將由我們董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或子公司向我們支付股息的影響以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到與我們或我們的子公司可能產生的任何債務有關的契約的限制。因此，除非您以高於您支付的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法獲得任何投資我們的A類普通股的回報。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就《證券法》和《交易法》而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中討論的某些事項可能構成前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“期望” 等詞語以及類似的表述通常旨在識別前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異，這要歸因於多種因素，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件中其他地方、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及此類前瞻性陳述出現的文件中可能確定的其他因素。這些警示性陳述明確限制了歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對本次發行淨收益的預期用途；

•我們對現有資本資源充足性的估計，加上未來預期的現金流和未來資本需求，為我們的運營需求和資本支出提供資金；

•我們對創收、蒙受損失和持續盈利的期望；

•由於經濟衰退、通貨膨脹和利率上升、供應鏈中斷和製造限制、公共衞生突發事件（例如但不限於 COVID-19 疫情、自然災害、恐怖主義行為或其他不可控制的事件）導致的不可預見的情況或其他正常業務運營中斷；

•我們對擴大盈利能力的期望，我們追求新戰略方向的計劃，以及退出生殖和女性業務以及體細胞腫瘤檢測業務可以節省的成本和對毛利率的影響；

•我們成功實施業務戰略的能力；

•我們簽訂服務、合作和其他合作協議的期望或能力；

•我們對建立自己的商業基礎設施以擴大市場規模和銷售產品的期望或能力；

•美國食品藥品監督管理局或其他監管機構的行動或授權；

•與政府監管和其他法律義務相關的風險，包括隱私、數據保護、信息安全、消費者保護以及反腐敗和反賄賂；

•我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；

•我們與現有和新興技術競爭的能力；

•第三方付款人報銷和承保決定、談判和和解；

•我們對第三方服務提供商的數據程序的依賴；

•我們的會計估計和判斷，包括我們對第三方付款人索賠儲備金充足性的預期，以及我們對無形資產賬面價值適當性的結論；

•我們的股價及其波動性；以及

•我們吸引和留住關鍵人員的能力。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或適用的此類文件發佈之日的觀點和假設。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。此外，關於我們所有的前瞻性陳述，我們聲稱保護1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達7500萬美元的A類普通股。由於銷售協議沒有最低發行金額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與TD Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源。

對於根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售A類普通股所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。一般公司用途可能包括增加營運資金、為資本支出融資、償還或贖回現有債務，以及未來的收購和戰略投資機會。在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於投資級計息證券。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的利息可能會被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即產生的A類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2024年3月31日，根據截至2024年3月31日已發行的26,122,348股已發行股票，我們的A類普通股的淨有形賬面價值約為3,810萬美元，約合每股A類普通股1.46美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日的已發行股票總數。

在以每股11.08美元的假設發行價出售總額為7500萬美元的A類普通股生效後，我們最後一次公佈的納斯達克全球精選市場A類普通股的銷售價格是2024年4月26日，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，截至2024年3月31日，調整後的有形賬面淨值約為1.107億美元，合4107美元 A類普通股每股24股。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股2.78美元，而本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋6.84美元。

下表説明瞭這種按每股計算的方式。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售A類普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息假設我們的所有A類普通股總額為7500萬美元，均以每股11.08美元的假定發行價出售，即2024年4月26日在納斯達克全球精選市場上公佈的A類普通股的銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

上面顯示的本次發行後已發行的A類普通股數量基於截至2024年3月31日已發行的26,122,348股A類普通股，不包括：

•截至2024年3月31日，在行使未償還認股權證時可發行的1,466,515股A類普通股，加權平均行使價為每股174.21美元；

•截至2024年3月31日，行使已發行期權時可發行429,793股A類普通股，加權平均行使價為每股41.20美元；

•截至2024年3月31日，在歸屬和結算已發行的限制性股票單位後可發行2,156,250股普通股；以及

•根據我們的股權激勵計劃，截至2024年3月31日已保留並可供未來發行的2,475,940股A類普通股，包括（1）根據2021年計劃預留和可供發行的1,658,606股A類普通股，（2）根據2021年ESPP預留髮行的596,604股A類普通股，以及（3）220,730股A類普通股根據2023年計劃發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息假設在2024年3月31日之後，我們的股權激勵計劃沒有發行任何股權獎勵，沒有行使或終止未償還的認股權證或期權，也沒有未償還的限制性股票單位在2024年3月31日之後歸屬、結算或終止。

分配計劃

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為銷售代理向TD Cowen發行和出售不超過7500萬美元的A類普通股。我們的A類普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法以市場價格出售。根據銷售協議，可以通過TD Cowen的關聯公司進行銷售。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行達成的協議每天發行我們的A類普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的A類普通股的最大金額，或以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，道明考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有A類普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示TD Cowen不要出售A類普通股。TD Cowen或我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的A類普通股。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理應付給道明考恩的總薪酬相當於根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還道明Cowen在本次發行中產生的TD Cowen的實際外部法律費用，最高可達75,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議應付給TD Cowen的佣金，我們應支付的發行總費用約為30萬美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與出售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類A類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克交易結束後，每天通過其作為銷售代理出售A類普通股向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的A類普通股的數量、所售股票的交易量加權平均價格、佔每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過道明考恩出售的A類普通股的數量、向我們提供的淨收益以及我們向道明考恩支付的與A類普通股銷售相關的補償。

在2024年5月28日之前，除非雙方另有協議，否則A類普通股的銷售結算將在第二個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。2024年5月28日之後，除非雙方另有協議，否則A類普通股的銷售結算將在第一個工作日進行，也就是任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售A類普通股而言，道明考恩將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向TD Cowen提供賠償和繳款。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們的A類普通股的交易。

我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “WGS”。我們的A類普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

TD Cowen和/或其關聯公司已經向我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，將來可能會收取慣常費用。

法律事務

位於紐約州的Fenwick & West LLP將轉交與發行和出售代表GenedX Holdings Corp發行的A類普通股有關的某些法律事務。位於加利福尼亞州聖地亞哥的DLA Piper LLP（美國）代表道明考恩參與本次發行。

專家們

GenedX Holdings Corp. 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的GenedX Holdings Corp. 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司的授權與此類財務報表相關的報告（在向證券交易委員會提交的同意書的涵蓋範圍內），並將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

高達 75,000,000 美元

A 類普通股

招股説明書補充文件

TD COWEN

2024 年 4 月 29 日