美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 PROXY 聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Processa 製藥有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

可口可樂大道 7380 號，106 號套房

馬裏蘭州漢諾威， 21076

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 6 月 28 日舉行

致 Processa Pharmicals, Inc. 的股東：

通知 特此通知，Processa Pharmicals, Inc.2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年6月28日星期五下午1點開始在我們位於馬裏蘭州漢諾威21076號可口可樂大道7380號106號套房的 公司辦公室舉行。年會 將出於以下目的舉行：

董事會不知道有任何其他業務需要在年會上提交股東投票。與上述事項相關的信息 載於所附的委託書中。

董事會已將 2024 年 4 月 29 日的營業結束定為股東決定有權 收到年會通知並在年會或其任何續會上投票的記錄日期。通過銀行、經紀商或其他被提名人實益擁有公司 普通股的股東也有權參加年會。年會 可以不時休會，恕不另行通知，除非在年會上公佈，而且特此發出 年會通知的任何業務均可在任何此類休會期間進行處理。有權在年會 會議上投票的股東名單將在年會之前的至少十天內，在公司位於馬裏蘭州漢諾威的主要 行政辦公室進行審查，無論出於與年度 會議相關的任何目的，均應在正常工作時間和預約。

您的 票對我們非常重要，對我們來説，無論您可以投票多少股票，您的股票都有代表性對我們來説很重要。 我們希望您能夠參加年會，但無論如何，如果您儘快 提交代理人，我們將不勝感激。您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》和 隨附的代理中的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，也可以通過郵寄方式提交投票。我們鼓勵您通過電話或互聯網投票 。這些方法很方便，可以為公司節省大量的郵費和手續費。如果您參加 年會，則可以撤銷您的代理並親自投票。

根據 董事會的命令

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本委託書中包含的有關未來業績和業績、預期、計劃、戰略、優先事項、承諾的 陳述， 和其他非歷史事實的陳述均為美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。 前瞻性陳述以及本委託書中有關我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的其他陳述， 並不表示這些陳述對投資者來説一定是重要的，也不表示必須在我們向 SEC 提交的文件中披露。此外，歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。前瞻性 陳述基於當前的信念、預期和假設，在可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的情況下，存在重大風險、不確定性和變化 。 “第 1A 項” 詳細討論了可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險 和不確定性。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。提醒本委託聲明 的讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為無法保證這些前瞻性陳述 將被證明是準確的。我們明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是因為 新信息、未來事件還是其他原因。

可口可樂大道 7380 號，106 號套房

馬裏蘭州漢諾威， 21076

代理 聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 28 日舉行

本 委託書是為特拉華州的一家公司 Processa 製藥公司（“Processa”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）徵集代理人而提供的，用於將在我們公司舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）} 辦公室位於 2024 年 6 月 28 日星期五馬裏蘭州漢諾威可口可樂大道 7380 號 106 套房 21076，美國東部時間下午 1:00 開始， 及其任何延期或休會。

如果 我們確定不可能或不建議在年會 日期親自在我們的公司辦公室舉行年會，則我們可以做出其他安排，在不同的日期或時間、不同的地點和/或通過 的遠程通信方式舉行年會。如果我們確定有必要或適宜為年度 會議做出其他安排，我們將提前宣佈相關決定，有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿發佈，發佈在我們的網站上 ，並作為額外的代理請求材料提交給美國證券交易委員會。

關於將於 2024 年 6 月 28 日舉行的年會提供代理材料的重要 通知

我們 正在利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，允許我們通過互聯網向 股東提供代理材料。根據這些規則，我們將向股東發送有關代理 材料而不是全套印刷的代理材料的互聯網可用性的通知。除非 特別要求，我們的股東不會收到代理材料的印刷副本。2024 年 5 月 9 日左右，我們將通過郵件或電子郵件向之前未要求接收材料的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知 。該通知包含有關如何在線訪問此代理 聲明和我們的年度報告以及如何通過互聯網或電話提交代理的説明。如果您通過郵件收到此通知 ，除非您按照其中的説明 索取這些材料，否則您不會自動收到我們的代理材料或年度報告的印刷副本。如需瞭解年會的路線，請發送電子郵件至 wguy@processapharmaceuticals.com 聯繫我們的首席行政官 Wendy Guy。

年會的目的

董事會正在徵集您的代理人供我們的年會使用，因為您在記錄日營業結束時擁有公司普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），因此有權在年會上對以下提案進行投票 ：

董事會一致建議對提案 1 的每位董事會提名人——Khoso Baluch、James Neal、George Ng、Geraldine Pannu、Justin Yorke 和 David Young 的選舉投贊成票；使用代理 卡對提案 2、3 和 4 投贊成票。

關於 年會

為什麼 我收到這些材料？

我們的 董事會正在為年會徵集代理人。您之所以收到委託聲明，是因為您在2024年4月29日（我們的記錄日期）擁有我們的 普通股，這使您有權在年會上投票。通過使用代理，無論您是否參加年會，您都可以投票 。本委託聲明描述了我們希望您投票的事項，並提供了有關這些問題的 信息，以便您做出明智的決定。

此委託聲明中包含哪些 信息？

本 委託書包括與年會表決的提案、投票程序、我們的 董事會、執行官和董事的薪酬相關的信息，以及證券交易委員會要求 我們每年向股東提供的其他信息。

誰 有權在年會上投票？

截至記錄日期，即2024年4月29日營業結束時，普通股持有人 將收到 年會及其任何續會或延期的通知，並有資格在 年會上投票。在創紀錄的日期營業結束時，我們已流通，並有權 對2,857,896股普通股進行投票。

我有多少 張選票？

截至記錄日期，您擁有的每股 股已發行普通股將有權對 年會上審議的每個問題進行一票。沒有累積投票。

誰 可以參加年會？

根據董事會主席 或公司執行官的決定，只有截至記錄日期有股票所有權證據的 人員或公司執行官確定的公司受邀嘉賓的人才能出席和獲準參加年度股東大會。截至記錄日期，持有股票所有權證據的股東 可由一位客人陪同。可能需要帶照片的身份證件（有效的 駕照、州身份證或護照）。如果股東的股票是以經紀商、信託、 銀行或其他被提名人的名義註冊的，則股東必須攜帶代理人或該經紀人、信託、銀行或其他被提名人的信函或其最新的 經紀賬户對賬單，以確認該股東截至記錄日期 是公司普通股的受益所有人。由於座位有限，年會將按先到先得的原則入場。

年度 會議不允許攜帶相機 （包括具有拍照功能的手機）、錄音設備和其他電子設備。

是什麼構成法定人數？

在股東可以在年會上採取任何行動之前，有權在年會上投票的普通股 的大多數已發行股的持有人必須親自或通過代理人出席年會。收到但被標記為棄權票或經紀人不投票的代理人（如果有）將計入被視為 出席年會的法定人數的票數的計算中。

如何對我的股票進行投票？

如果 您是登記在冊的股東（即，您以自己的名義在我們的過户代理處擁有股份，而不是通過經紀商、銀行 或其他以 “街道名稱” 身份持有您賬户股票的被提名人），則可以在年會上或通過 代理人進行投票。如果您通過經紀人或被提名人以 “街道名稱” 實益持有股份，則可以通過電話或互聯網以及郵寄方式授權您的 代理人，但您需要獲取經紀人或被提名人 的指示，才能對這些股票進行投票。

即使您計劃參加年會，我們 也敦促您通過代理人進行投票，以便我們儘快知道有足夠的 票可供我們舉行年會。如果您參加年會，則可以在年會上投票，您的 代理人將不計算在內。我們的董事會已指定George Ng和Wendy Guy以及他們中的任何人或他們的 指定人作為代理人，對代表其徵集的普通股進行投票。您可以通過以下任一 方法通過代理進行投票。

通過電話或互聯網投票 。如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話或互聯網通過代理人進行投票。通過電話或互聯網提交的 代理必須在 2024 年 6 月 27 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。有關如何通過電話或互聯網進行投票的説明，請參閲代理材料或代理卡的互聯網可用性通知 。

使用代理卡投票 。 選擇通過郵寄方式接收股東材料的每位股東均可使用隨附的 Proxy 卡通過代理人進行投票。當您退還經過正確簽名和填寫的代理卡時，您的代理卡所代表的股份將按照您在代理卡上指定 進行投票。

在哪裏 我可以找到有權在年會上投票的股東名單？

在年會之前的十天內，任何登記在冊的股東將在馬裏蘭州漢諾威21076號可口可樂大道7380號106套房106號的公司主要執行辦公室預約後提供一份有權在年會上投票的股東名單 ，用於與年會有關的任何目的的審查。

我可以更改我的投票嗎？

是的。 如果您是登記在冊的股東，則可以在行使代理權之前隨時撤銷或更改您的投票，方法是向公司祕書提交 撤銷通知或郵寄一份註明稍後日期的代理人，通過電話或通過 互聯網再次提交代理人或參加年會並親自投票。對於您以 “街道名稱” 實益持有的股票， 您可以通過向經紀商、信託、銀行或其他被提名人提交新的投票指令來更改投票，或者，如果您已獲得經紀人、信託、銀行或其他賦予您股票投票權的被提名人的合法代理人，則可以通過參加年會 並親自投票來更改您的投票。無論哪種情況，如果您親自出席年會和 提出要求，則代理持有人的權力將被暫停，儘管出席年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。

公司是如何徵集這個代理的？

我們 代表董事會徵集該代理人，並將支付與本次招標相關的所有費用。除郵寄這些代理材料外， 除了郵寄這些代理材料外，我們的某些高級管理人員和其他員工還可能通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，但沒有其他報酬。根據要求， 我們還將補償經紀人和其他以其名義或以被提名人名義持有股票的人士為向我們股票的受益所有人轉發代理材料和獲得代理所產生的合理的自付 費用。

批准每件商品需要多少 票？

董事 由多數票選出，沒有累積投票。因此，當面或通過代理人出席、有權在年會上投票的符合條件的普通股中獲得最高選票的董事候選人將被選為 我們的董事。批准我們的2019年綜合激勵計劃的修正案和重述將普通股的授權數量從30萬股增加到80萬股，批准對BD & Company Inc.的任命，以及關於高管薪酬的諮詢決議，都需要親自出席 或通過代理人出席並有權在年會上投票的多數選票的贊成票。

是如何計算選票的？

對於 董事的選舉，您可以投贊成票或 “拒絕”，而被扣留的選票將被完全排除 的投票並且不會產生任何影響。對於其他提案，你可以投贊成票、反對票或棄權票。 棄權票被視為出席年會並有權在年會上投票。因此，棄權將產生對除董事選舉以外的每項提案投反對票的效果。

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，我們已向經紀商、 信託、銀行或其他持有您登記股份的被提名人提供了年會代理材料的副本，他們有責任將這些代理材料發送給您。您的 經紀商、信託、銀行或其他未收到您的投票指示的被提名人，不得對除任命 BD & Company, Inc. 的 以外的任何提案進行投票。這些所謂的 “經紀人不投票” 將計入為確定法定人數而被視為 出席年會的票數的計算中，但在確定批准所需的票數 時不予考慮任何提案，不會對任何提案的結果產生任何影響。在任命BD & Company, Inc.為我們的獨立審計師後，您的經紀商、銀行或其他 被提名人可以在不收到您的投票指令的情況下對您的股票進行投票。

除委託書中的項目外 ，年會還將討論哪些其他業務事項？

除了年會通知 中概述的事項外， 董事會和管理層目前不打算在年會上提出任何其他事項。如果出現任何其他需要股東投票的事項，退還代理卡的股東會授予 指定為代理自由裁量權的個人根據其最佳判斷在 中就任何此類其他事項對該代理所代表的股票進行投票。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

您 可能會收到多套投票材料，包括本委託書、代理卡或投票指示 卡的多份副本。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，您可能會收到一份針對您持有股票的每個經紀賬户的 單獨的投票説明卡。如果您是登記在冊的股東並且您的股票以多個名稱註冊， 您將收到多張代理卡。請對適用於您 收到的每張代理卡和投票説明卡的股票進行投票。

如果 我之前註冊通過郵件接收股東材料，並希望將來通過互聯網或電子交付 訪問這些材料，我該怎麼做？

如果 您之前已註冊通過郵件接收股東材料，包括委託書和年度報告，則可以選擇 將來通過訪問互聯網或通過電子交付接收這些材料。您可以選擇通過郵寄以外的方式接收股東材料，從而幫助我們大幅降低印刷和郵寄成本。如果您選擇 通過訪問互聯網接收代理材料，那麼在明年的年會之前，當代理材料和年度報告可通過互聯網獲得時，您將收到 代理材料的互聯網可用性通知。如果您選擇 改為通過電子交付接收代理材料，您將收到一封包含代理材料的電子郵件。

如果 您的股票是以自己的名義註冊的（而不是通過經紀人或其他被提名人），請通過訪問互聯網或訪問以下網站通過電子交付在 未來註冊以接收代理材料：www.investorelections.com/pcsa。

除非您在年會之前按照代理 材料的互聯網可用性通知中的説明或致電或向以下地址發送書面請求來撤銷代理材料，否則 您選擇通過訪問互聯網或通過電子交付接收代理材料的 選擇在未來的所有股東會議上仍然有效

Processa 製藥有限公司

可口可樂大道 7380 號，106 號套房

漢諾威， 馬裏蘭州 21076

(443) 776-3133

注意： Wendy Guy

如果 您在參與 “街道名稱” 計劃的經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則可以通過聯繫您的經紀人來註冊 以電子方式交付代理材料。

如何獲得代理材料、10-K表年度報告和其他財務信息的紙質副本？

股東 可以在我們網站的投資者關係頁面 https://www.processapharmaceuticals.com/investors/sec-filings 上訪問我們的2024年委託書、10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會 提交的其他文件，以及我們的公司治理和其他相關信息。

證券交易委員會的規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址發送一份代理材料互聯網可用性通知或 一套年度會議材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以為公司節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反的 指示，否則我們 僅向共享一個地址的多位股東發送了一份通知、委託書和年度報告。我們同意根據書面或口頭要求，將通知或年會材料的 份單獨副本立即按照交付這些文件的單一副本 的共享地址向任何股東交付 的單獨副本。如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份家庭未來通知、委託書和年度報告的副本，或者希望收到每位 股東的單獨副本，請寫信至上述地址。

如果 您之前選擇通過互聯網接收我們的股東材料，則可以通過寫信 到上述地址免費索取紙質副本。

在哪裏 我可以找到年會的投票結果？

我們 將在年會上公佈初步投票結果，並在年會結束後的四個工作日內 以 8-K 表格發佈最終結果。

第 1 號提案

選舉 位董事

Processa 的 業務和事務在董事會的指導下管理。我們的所有董事均在每次年會上選出 ，任期直至其繼任者正式選出或提前去世、辭職或免職。除非有相反的指示，否則隨附代理中被指定為代理 選民的個人或其替代人將針對我們收到的所有代理人投票支持董事會候選人 。如果任何被提名人因任何原因缺席，將投票選出董事會指定的替代 名被提名人。我們的董事沒有理由相信以下提名的任何候選人如果當選，將無法任職 。

選舉候選人

董事會已提名下表中提名的六人蔘加年會選舉。下表提供截至2024年4月22日我們提名董事的 信息：

對於每位在年會上競選的董事候選人，下文的 是該被提名人的主要職業 和至少在過去五年中的業務經驗、該被提名人在 任職或在此期間擔任過董事的其他上市公司的名稱，以及導致董事會得出每位被提名人應擔任董事的結論 的經驗、資格、素質或技能公司董事。

賈斯汀 約克 — 約克先生目前是董事會主席，自2022年7月11日起擔任該職務，並自2017年8月起擔任董事 。Yorke先生在 投資基金和投資銀行擔任機構股票基金經理和高級財務分析師擁有超過25年的經驗。20多年來，他一直是阿羅約資本管理公司的合夥人，該公司管理 裏奇蘭基金，其主要活動是投資美國的上市和私營公司。自 2020 年 3 月起，Yorke 先生一直擔任 Splash Beverage Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：SBEV）的董事兼公司祕書。從2006年到2007年，約克先生擔任傑德石油公司的非執行董事長 和JMG勘探公司的董事/首席執行官。從 2000 年到 2004 年，他在總部位於舊金山 的亞洲投資管理公司擔任合夥人。從1997年到2000年，約克先生在瑞士私人銀行Darier Henstch, S.A. 擔任駐香港的基金經理和高級財務分析師，在那裏他管理着他們4億美元的亞洲投資組合。從1995年到1997年，約克先生在Peregrine Asset Management擔任助理 董事兼高級財務分析師。Peregrine Asset Management是亞洲地區投資 銀行Peregrine Securities旗下的子公司。從1990年到1995年，約克先生在瑞士私人銀行Unifund Global Ltd. 擔任副總裁兼高級財務分析師，擔任其1.5億美元亞洲投資組合的經理。Yorke 先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位。我們認為 Yorke先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的投資經驗。

喬治 Ng — 吳先生自2023年8月8日起擔任我們的首席執行官和董事。自2019年10月以來，他一直擔任Calidi Biotherapeutics Inc.（紐約證券交易所代碼：CLDI）（“Calidi”） 的董事會成員，並在2022年2月1日至2023年6月23日期間擔任Calidi的總裁 兼首席運營官。自 2013 年 9 月起，他一直是 PENG Life Science Ventures 的合夥人；自 2020 年 1 月起擔任 IACTA 製藥公司的董事會成員兼聯合創始人；自 2020 年 2 月起擔任 TuHura Biosciences, Inc.（前身為 Morphogenesis, Inc.） 董事會成員。他的經驗還包括在多家上市和私營全球生物技術和製藥 公司擔任各種高管級別或董事會職位 。吳先生曾於2019年5月至2020年4月擔任炎症反應研究公司的董事會成員；2019年7月至2020年1月擔任Invent Medical Corp的董事會成員；2016年6月至2019年擔任ImmuneOncia Therapeutics Inc.的董事會成員；2017年4月至2019年4月擔任Virttu Biologics Limited的董事會成員。他還於2015年3月至2019年4月擔任索倫託療法公司 公司（納斯達克股票代碼：SRNE）的執行副總裁兼首席行政官；2012年9月至2019年4月擔任Scilex製藥公司的聯合創始人兼業務總裁；2012年12月至2015年3月擔任生物交付科學國際公司（納斯達克股票代碼：BDSI）的高級副總裁兼總法律顧問。吳先生擁有聖母大學法學院的法學博士學位以及加州大學戴維斯分校生物化學和經濟學學士學位（BA 和 BS）雙學位。我們認為，由於吳先生在製藥公司的經驗，他有資格在我們的董事會任職 。

Khoso 俾路支 — 巴魯奇先生自2022年7月起擔任董事。他在生物製藥行業擁有超過36年的全球各地經驗 。他自2024年2月起在美國私營公司Relevant Bio擔任董事會成員，並自2023年6月起在美國上市公司Longeveron擔任董事會成員。自2012年以來，他一直擔任法國上市生物技術公司Poxel S.A.（場外交易代碼：PXXLF）的獨立 董事，並擔任其薪酬委員會主席，並從2023年3月起 出任主席。2021年12月至2022年11月，他還擔任法國私人控股公司達沃爾泰拉的董事會主席。從 2016 年到 2021 年，巴魯奇先生擔任美國上市制藥公司 CormediX, Inc.（納斯達克股票代碼：CRMD）的首席執行官兼董事會成員。Baluch 先生還在 2008 年 1 月至 2016 年 4 月期間在 UCB, S.A. 擔任過多個高級職位，包括高級副總裁兼歐洲、中東和非洲總裁。在 加入UCB之前，Baluch先生在禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）工作了24年，在歐洲、 中東和美國擔任綜合管理、業務發展、市場準入和產品領導方面的國際職位。Baluch 先生擁有倫敦城市大學航空工程學士學位和克蘭菲爾德管理學院工商管理碩士學位。我們認為，由於他在製藥 行業的業務專業知識和豐富的執行管理經驗，Baluch 先生有資格擔任我們的董事會成員。

詹姆斯 尼爾— 尼爾先生自2022年7月起擔任董事。他在全球範圍內組建和最大化 業務和技術合作以及將新產品和技術推向市場方面擁有超過25年的經驗。尼爾先生從 2016 年 12 月起擔任 XOMA 公司（納斯達克股票代碼：XOMA）（“XOMA”）的首席執行官兼董事會成員，直到 於 2023 年 1 月退休。Neal 先生於 2009 年加入 XOMA，擔任其業務發展副總裁。在加入XOMA之前， Neal先生是領先的生物仿真公司Entelos, Inc.的代理首席執行官。此前，恩特洛斯曾在2007年收購了Iconix Biosciences，這是一傢俬營公司，尼爾先生曾擔任首席執行官，並與 百時美施貴寶、雅培實驗室、禮來公司和美國食品藥品監督管理局建立了多年合作關係。他在1999年至2002年期間擔任Incyte Genomics 執行副總裁期間，領導了與輝瑞、安萬特 和先靈普洛在內的製藥公司合作伙伴和合作夥伴的全球商業活動，以及公司的銷售、營銷和業務發展活動。此前，他曾在 孟山都公司任職，職責越來越大。尼爾先生還擔任臨牀階段 生物製藥公司Palisade Bio, Inc. 和特殊目的收購公司蒙特雷生物的董事會成員。Neal 先生擁有加拿大曼尼託巴大學生物學學士學位和遺傳學與植物育種碩士學位 ，並擁有密蘇裏州聖路易斯華盛頓大學 的行政人員工商管理碩士學位。我們認為，尼爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥行業擁有豐富的業務專業知識和豐富的高管 管理經驗。

傑拉爾丁 劉盼努— 潘努女士自2020年2月13日起擔任董事。自2022年5月起，她還擔任皇家商業銀行（納斯達克股票代碼：RBB）董事會的獨立 董事。Pannu女士在投資和財務管理、 基金運營、諮詢和營銷方面擁有超過25年的經驗。自2020年1月起，她一直是GLTJ Pioneer Capital的創始人兼管理合夥人。GLTJ Pioneer Capital 是一家專門從事舊金山灣區多户住宅、學生和老年人住房的土地收購、權利和垂直開發的公司。2018年9月至2019年9月，傑拉爾丁擔任加州灣區領先的投資基金公司金門集團 Global（GGG）的業務發展董事總經理。在此期間，她還曾擔任黃金財富管理 集團（GWMG）的總裁，該集團是GGG的附屬公司，為高淨值個人和家庭提供專業財富管理服務。 從2007年3月到2016年12月，潘努女士擔任領先的對衝 和風險投資基金公司ChinaRock Capital Management的首席運營官兼管理合夥人。她之前曾在麥肯錫公司Monitor Company擔任管理顧問。她 成功地為多家對衝基金、風險投資基金和房地產基金籌集了資金。她還幫助初創公司擴大和分散業務 類別和客户垂直領域，並增加收入。潘努女士出生於上海，在香港長大。她獲得了香港中文大學 的工商管理學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。她精通英語、普通話、廣東話和上海話。 我們認為，Pannu女士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的投資經驗。

David Young，藥學博士，博士 -楊博士自2023年8月8日起擔任我們的研發總裁兼董事。 他還在 2017 年 10 月 4 日至 2023 年 8 月 7 日期間擔任我們的首席執行官，在 2022 年 7 月 11 日之前擔任我們的董事會主席，並於 2022 年 7 月 11 日至 2023 年 8 月 8 日擔任我們的總裁。他擁有超過35年的藥物開發經驗，曾在不同的藥物研發公司擔任首席執行官、 總裁和副總裁。他於 2017 年 10 月 4 日至 2018 年 9 月 1 日擔任我們的臨時首席財務官。從 2006年到2014年，楊博士曾擔任Questcor製藥委員會成員，後來擔任首席科學官，在那裏他與美國食品藥品管理局合作，批准了Acthar針對嬰兒痙攣、一種超罕見的孤兒適應症和其他適應症的SnDA批准 。2014年，Questcor以57億美元的價格被收購。 楊博士曾是馬裏蘭大學的副教授，曾在美國食品藥品管理局諮詢委員會任職，並作為聯合首席研究員和研究員參與了 兩份由美國食品藥品管理局資助的合同。對這些合同的研究產生了多個 FDA 指導方針， 這成為我們藥物開發監管科學方法的基礎。楊博士曾在美國國立衞生研究院撥款審查委員會任職， 曾是NCI評估新腫瘤藥物合同的聯合首席研究員。他已經與美國食品藥品管理局會晤了一百多次， 是美國食品藥品管理局三十多項適應症批准的關鍵成員。楊博士擁有生理學學士學位、醫學物理學碩士學位和 藥代動力學-藥效學專業博士學位。我們認為，楊博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他 的製藥經驗。

投票 為必填項

假設 達到法定人數，則需要在年會上投票的多數票中投贊成票才能選舉董事。

建議

董事會建議進行投票 為了 上面提到的每位被提名者。

第 2 號提案

批准 PROCESSA PHARMICALS, INC. 2019 年綜合激勵計劃的修正和重述，以增加該計劃下的可用股票數量

我們的 股東被要求批准對Processa Pharmicals, Inc.2019年綜合激勵計劃 （“激勵計劃”）的修正和重述。特別是，我們正在尋求批准將激勵計劃下預留的普通股 增加500,000股（“額外股份”），從30萬股增加到總共80萬股 （經修訂的 “修訂後的激勵計劃”）。增加為激勵計劃預留的股票數量非常重要 ，因為股票獎勵佔支付給我們執行官的薪酬的很大比例。如果沒有這樣的股票獎勵， 我們可能需要大幅增加對執行官的現金薪酬。

如果 我們的股東批准該提案，則在修訂後的激勵計劃中增加額外股份不會導致 立即向員工和其他服務提供商授予所有額外股份。取而代之的是，該提案的批准將導致 僅立即授予部分額外股份（見下文 “新計劃收益”），同時允許我們 靈活地在明年左右發放有競爭力的股票獎勵，這樣我們就可以繼續激勵和留住 我們業務的關鍵貢獻者，如本提案中詳細描述的那樣。

修訂後的 激勵計劃

2024 年 4 月 24 日，我們的董事會批准了修訂後的激勵計劃，但須經我們的股東在 2024 年年度股東大會 上批准。我們的董事會建議我們的股東批准修訂後的激勵計劃。

如果 我們的股東批准修訂後的激勵計劃，則將對激勵計劃進行修改和重述，以增加經修訂的激勵計劃中反映的額外股份 ，自股東批准之日起生效。

如果 我們的股東不批准修訂後的激勵計劃，則不會修改和重述激勵計劃以增加額外 股份。在這種情況下，根據激勵計劃預留的現有發行股份將不足以實現我們的人員 激勵、招聘和留用目標，從而使實現這些目標變得更加困難。這最終可能會破壞我們作為一家公司的 成功。

經修訂的激勵計劃的批准符合我們的 執行官和董事的利益，因為他們有資格獲得激勵計劃下的獎勵 ，並且將繼續有資格獲得修訂後的激勵計劃下的獎勵。

修訂後的激勵計劃的 副本載於本委託書的附件 A。除了 增加額外股份和激勵計劃的期限為自股東批准之日起的十年外，沒有對激勵計劃提出任何修正案。

為什麼 我們正在尋求批准修訂後的激勵計劃

激勵計劃將不再有足夠的股份可供授予

截至2024年4月22日 ，根據激勵計劃，共有29,508股股票可供未來獎勵。根據我們目前的預測 並考慮到我們的歷史沒收率，我們預計 激勵計劃下仍可供未來獎勵的股票數量將無法提供足夠數量的股票來滿足我們今年的股權補償計劃的需求。因此， ，除非我們的股東批准修訂後的激勵計劃，否則我們可能無法向員工和董事發行我們認為吸引、留住 和激勵他們所必需的股權。

這個 提案尋求批准在激勵計劃儲備中增加500,000股普通股。截至2024年4月22日 ，我們正在尋求授權的修正激勵計劃下的 股數量佔我們已發行股份的17.5％。擬議增加的500,000股是指可供發行的股票總數的增加，此類股票將來可能會受到董事會或我們的薪酬委員會決定的獎勵。如果我們的股東批准該提案，則 將這些股份添加到修訂後的激勵計劃中不會導致將這些股份立即授予員工和其他 服務提供商，除非下文 “新計劃福利” 中另有規定。

50萬股增持中包括 未來發行39,202股普通股的限制性股票單位（RSU）， 於2024年1月1日授予我們的執行官和員工，前提是激勵計劃下可供發行的股票數量增加 。

在 設定額外股份時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了以下因素：

潛在的 稀釋率、消耗率和未來補助金

在 考慮增加激勵計劃股票儲備的股票數量時，薪酬委員會除其他外 審查了以積壓、銷燬率和預計未來股票使用量衡量的現有股東的潛在稀釋情況。我們認識到 我們的股權薪酬計劃對股東的稀釋影響，並不斷努力在這一擔憂與人才競爭 、有競爭力的薪酬做法以及吸引和留住人才的需求之間取得平衡。

懸垂

按全面攤薄計算，截至2024年4月22日，根據激勵計劃在 激勵計劃（不考慮擬議增加的額外股份）下約有24.9萬股待發獎勵或可供未來獎勵的股票的未償還額為 8.0％。截至2024年4月22日，6,992股普通股的所有已發行股票期權都處於 “水下”， 這意味着行使價超過了我們普通股的交易價格。如果修正後的激勵計劃獲得 批准，那麼如果該批准自2024年4月22日 起生效，那麼額外的50萬股將使積壓增加到20.8％。我們計算餘額的計算方法是（a）激勵計劃下可供未來獎勵的股份 加上任何未償獎勵所依據的股票總數除以（b）已發行股票總數加上根據激勵計劃可供發行的股份 加上任何已發行獎勵所依據的股份。

Burn 速率

Burn 利率用來衡量我們的股權獎勵計劃的潛在稀釋影響，我們的計算方法是將年內授予的股票獎勵的 股票數量除以基本的加權平均已發行股票數量。以下是表格 ，它反映了我們在2023、2022、2021和2020日曆年度的消耗率以及這些年的平均消耗率。

預計的 未來發行量

額外股份如果獲得批准，預計將為明年的未來股權獎勵補助提供足夠的股份。但是， 未來的情況和業務需求可能會決定不同的結果，我們提議增加經修訂的激勵計劃下的 預留股份數量旨在使公司能夠靈活地應對這些情況或需求的出現。我們 沒有提供罰款的估算值，因為我們過去曾有過名義的沒收，並且認為截至2023年12月31日所有未償還的 獎勵都將歸屬。我們認為，2024年，購買4,245股普通股的期權和購買2,500股普通股的 認股權證將在未行使的情況下到期，因為它們都處於水下。這些 到期將增加可供未來發行的股票數量。我們可能 根據實際和預期的未來沒收率更改此估計。

正如下文第 18 頁 “新計劃福利” 下所述 ，關於薪酬委員會建議並經董事會於 2024 年 4 月 24 日批准的薪酬，我們已為未來發行最多 39,202 股普通股的 發放了限制性股票單位。這些 RSU 獎勵取決於獲得股東批准，以增加 激勵計劃下的可用股票數量。

長期 股權是我們薪酬理念的關鍵組成部分

正如 在 “高管薪酬” 中所述，我們實施和維持薪酬計劃，將每位 員工總薪酬的很大一部分與關鍵的戰略財務和運營目標（例如產品和技術開發、企業 公共關係和股東價值創造）掛鈎。長期股權獎勵是幫助我們實現這一目標的關鍵工具。

Plan 保護股東利益的功能

激勵計劃提供以下有利於我們的股東並保護股東利益的條款：

我們的 董事會認為，公司要想繼續成功吸引和留住 最佳候選人擔任公司內部職位，就必須提供有競爭力的股權激勵計劃。我們的董事會預計，我們的修正激勵 計劃下的額外股份對於繼續吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的高素質員工，以及向這些人提供 激勵措施以促進公司的成功，從而使他們的利益與公司 股東的利益保持一致至關重要。

將權益用於留存和激勵目的的替代方案是大幅增加現金補償。我們認為 增加現金薪酬以彌補股權獎勵的任何短缺既不切實際也不可取，因為作為一家高科技 公司，我們認為股權獎勵在吸引、留住和激勵 員工方面提供了比現金更有效的薪酬工具，而且股權獎勵可以使員工和股東的長期利益保持一致，同時減少對現金流的影響。

計劃摘要

以下 是擬議修訂和重述的激勵計劃重要條款的摘要。激勵 計劃的副本作為附件A附於本委託書中，並以引用方式全部納入本委託聲明。本 摘要受激勵計劃的語言約束，激勵計劃應控制本 摘要與激勵計劃之間是否存在任何不一致之處。

行政。 激勵計劃由我們的董事會（“董事會”）、董事會薪酬委員會（ “委員會”）、董事會的任何其他委員會、委員會的任何小組委員會或董事會或委員會授權 的一名或多名高級職員（統稱為 “管理人”）管理。管理員 有權解釋激勵計劃或與激勵計劃簽訂的獎勵協議；制定、修改 和廢除與激勵計劃相關的規章制度；修改激勵計劃 或任何涵蓋獎勵的獎勵或協議中的任何不一致之處；並採取管理激勵計劃所需的任何其他行動。

資格； 參與者獎勵限額。管理員可以指定以下任何人作為激勵計劃的參與者：我們公司或關聯公司的任何高管 或員工，或受聘成為高級管理人員或僱員的個人；我們公司或 我們關聯公司的顧問；以及我們的董事，包括我們的非僱員董事。我們目前有四名非僱員董事、六名高管 高管、七名非執行員工和少數有資格參與激勵計劃的顧問。

的獎勵類型。激勵計劃允許管理員授予股票期權、SAR、績效單位、普通股、 限制性股票、限制性股票單位、現金激勵獎勵、股息等值單位或 激勵計劃允許的任何其他類型的獎勵。署長可以向其選擇的任何參與者發放任何類型的獎勵，但只有我們的員工或子公司的 員工才能獲得1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條所指的激勵性股票期權的授予。獎勵可以單獨發放，也可以與之同時發放，或（受下文描述的重新定價禁令 約束）以替代任何其他獎勵（或根據我們公司或任何關聯公司的其他計劃， 包括被收購實體的計劃）授予的任何其他獎勵）。

根據激勵計劃預留的股份 。經修訂和重述的激勵計劃將規定根據激勵計劃預留80萬股普通股 股供發行，但須進行如下所述的調整。我們可能會根據激勵性股票期權的行使發行所有預留股份 。在授予任何獎勵之日 ，根據激勵計劃預留髮行的股票數量將減少授予該獎勵 可能需要支付的最大股數（如果有）。但是，只能以現金結算的獎勵在授予 時不會耗盡激勵計劃的股份儲備。如果 (a) 獎勵到期、到期、被取消或在未發行股份的情況下終止或以現金結算，(b) 管理人確定根據獎勵授予的股份將不可發行，因為發行條件得不到滿足，(c) 股票根據獎勵被沒收，或者 (d) 股票根據任何獎勵發行，我們根據我們的 預留股權進行重新收購股票發行後的權利，然後將這些股票重新添加到儲備金中，並可以再次用於激勵計劃下的新獎勵 。根據激勵計劃，為支付股票期權的行使價而投標或扣留的股票，或由於未償還的SAR淨結算而投標或扣留的股票，我們使用股票期權行使收益購買的股票以及向 投標或預扣的股票，可能無法在激勵計劃下重新發行。

選項。 管理員可以授予股票期權並確定每個股票期權的所有條款和條件，其中包括授予的 股票期權的數量、股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權以及 股票期權的授予日期。但是，普通股的每股行使價不得低於授予之日普通股 股的公允市場價值，到期日不得遲於授予之日後的10年。股票期權可行使 並在該時間歸屬，並將受管理員確定的限制和條件的約束，包括 有關此類股票期權行使價的支付方式的限制和條件。

股票 增值權。署長可以授予特別行政許可證。SAR 是參與者獲得一定金額的現金和/或具有公允市場價值的普通 股的權利，金額等於普通股公允市場價值在指定時間段內的升值 。激勵計劃規定，管理人決定每個特別行政區的所有條款和條件，其中包括： (i) 特區是獨立於股票期權授予還是與股票期權相關；(ii) 授予價格，不得低於授予之日確定的普通股的公允市場價值；(iii) 期限必須不遲於授予之後的10年 授予日期，以及（iv）特區是否將以現金、普通股或兩者的組合進行結算。

業績 和股票獎勵。管理員可以授予普通股、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”） 或績效單位的獎勵。限制性股票是指面臨沒收和/或轉讓限制風險的普通股， 可能會在實現或部分實現績效目標（如下所述）或服務期 結束時失效。RSU 授予參與者獲得現金或普通股的權利，其價值等於一股普通股的公允市場價值，前提是實現績效目標或服務期結束後。 績效單位賦予參與者獲得與具有指定 美元價值或價值等於一股或多股普通股公允市場價值的單位相關的現金或普通股價值的權利，前提是績效 目標得以實現。

管理員決定獎勵的所有條款和條件，包括 (i) 參與者 是否必須實現績效目標才能實現獎勵下提供的任何部分福利；(ii) 歸屬期和/或績效期限，如果不同， 支付福利的日期；(iii) 績效單位，是否衡量每個單位 的相關價值至指定美元價值或一股或多股普通股的公允市場價值，以及 (iv) 對於績效 單位和限制性股票單位，獎勵是以現金、普通股（包括限制性股票）還是以 兩者的組合結算。

現金 激勵獎勵。署長可以發放現金激勵獎勵。現金激勵獎勵是在實現一個或多個績效目標的情況下獲得現金補助的權利 。管理員將確定現金激勵 獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標（如上所述）、績效期限、潛在應付金額 和付款時間。雖然激勵計劃允許發放現金激勵獎勵，但它並不限制我們在激勵計劃之外發放現金獎勵的能力。

績效 目標。出於激勵計劃的目的，管理員可以制定任何客觀或主觀的績效目標，以衡量 績效水平並確定獎勵的支付或歸屬。績效目標可能涉及管理員針對我們公司或我們的任何一個或多個子公司、關聯公司、 或其他業務部門（單獨或組合）制定的以下一項或多項 衡量標準或管理人員制定的其他衡量標準：淨銷售額；銷售成本；收入；總收入；淨收入；來自持續經營的收入 ；收益（包括税前和/或利息，和/或折舊和攤銷）)；每股收益 （包括攤薄後的每股收益）；普通股每股價格；現金流量；經營活動提供的淨現金；經營活動提供的淨現金 減去投資活動中使用的淨現金；淨營業利潤；債務與債務加權益的比率； 股東權益回報率；資本回報率；運營營運資金；平均應收賬款；增加的經濟價值 ；總股東回報率；客户滿意度；營業利潤率；銷售業績；銷售配額實現情況；新 銷售；交叉/整合銷售；客户互動；內部收入增長；客户保留；研究、生產、 或監管部門批准里程碑的實現；併購里程碑的實現（包括但不限於確定收購 候選人）。績效目標也可能與參與者的個人表現有關。管理員保留 調整任何績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利。

股息 和股息等值單位。署長可以授予與限制性股票單位或績效單位相關的股息等值單位。 股息等值單位賦予參與者獲得現金或普通股付款的權利，金額等於我們為普通股支付的現金 股息或其他分配。管理員決定股息等值單位獎勵的所有條款和條件 。但是，除非績效目標得到滿足，否則不得為任何受績效目標限制的 獎勵支付股息或股息等值單位。

其他 股票獎勵。管理員可以向任何參與者發放其他股票獎勵，包括非限制性股票， 作為該參與者有權獲得的其他薪酬的替代品，例如支付董事費、代替現金補償、 以換取取消補償權或作為獎金。

可轉移性。 除遺囑或血統法和分配法外，不可轉讓獎勵，除非管理員允許參與者 (i) 書面指定受益人在參與者死亡後行使獎勵或領取獎勵下的付款， (ii) 根據離婚引起的家庭關係令的要求將獎勵轉讓給前配偶，或 (iii) 以其他方式轉讓 不收取任何對價的賠償。

調整。 如果 (i) 我們參與了合併或其他交易，其中我們的普通股進行了變更或交換；(ii) 我們細分 或合併普通股，或宣佈以普通股、其他證券或其他財產（除根據股東權利協議發行的股票購買權以外的 ）支付股息；(iii) 我們實施的現金分紅超過 的10％ 普通股的公允市場價值或以現金形式進行的任何其他股息或分配，或回購普通股 我們的董事會認定為特殊或特別的，或者與資本重組或重組有關的；或 (iv) 發生的任何其他事件，如果署長認為需要進行調整以防止稀釋或擴大激勵計劃下計劃提供的福利 ，則署長將以其認為公平的方式調整 (A) 的部分或全部 股份的數量和類型受激勵計劃約束，活動結束後可將其作為獎勵的標的；(B) 股票的數量和類型可獲得未償獎勵的普通股；（C）任何獎勵的 的授予、購買或行使價格；以及（D）獎勵的績效目標。

在 任何此類情況下，管理員還可以規定向未付獎勵的持有人支付現金，以換取 取消全部或部分獎勵，但須遵守激勵計劃的條款。

對於任何合併、合併、收購財產或股票或重組， 管理員可以在我們認為適當的條款和條件下授權發行 或承擔獎勵，但不影響激勵計劃中原本 預留或可用的普通股數量。

更改 的控制權。如果參與者與我們 或我們的任何關聯公司簽訂了僱傭、留用、控制權變更、遣散費或類似協議，討論控制權變更（定義見激勵計劃）對參與者 獎勵的影響，則此類協議將佔主導地位。否則，除非在 控制權變更之前的獎勵協議中或管理員另有規定，否則在控制權變更的情況下，如果購買者、繼承人或倖存實體（或其母公司）（“繼承者”） 同意，則部分或全部未償獎勵將被假定或替換為具有相似條款和條件的同類獎勵。 如果適用，必須在控制權變更後立即對假設的每項獎勵進行適當調整，以適用於在此類控制權變更之前行使、歸屬或獲得獎勵 在控制權變更完成後本可以發行給參與者的證券的數量 和類別，並且可以對獎勵的條款和條件 進行其他適當調整。

如果 參與者在控制權變更後的24個月內無故被解僱（定義見激勵計劃），或者參與者以 的正當理由（定義見激勵計劃）辭職，則在此類解僱之日有效的 參與者的所有獎勵將全部歸屬或視為已全額獲得。

如果 繼任者不承擔獎勵或發放替代獎勵，則在控制權變更日期之前：

對於 控制權變更後對獎勵進行估值的目的，如果上述任何獎勵的價值基於普通股的公允市場價值 ，則 “公允市場價值” 將被視為指管理員確定的在控制權變更 交易中支付或視為已支付的每股價格。但是，任何受《守則》第 409A 條約束的獎勵條款將在 遵守本節所需的範圍內受《守則》第 409A 條的管轄。

激勵計劃的期限 。除非董事會提前終止，否則經修訂和重述的激勵計劃將一直有效，直到 最近一次股東批准之日十週年為止。

終止 和修改。董事會或管理員可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止激勵計劃， 受以下限制：

在 遵守激勵計劃的要求的前提下，管理員可以修改或修改任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或獎勵行使的 的任何限制或條件，或者修改、修改或取消適用於任何獎勵的任何條款和條件，在每種情況下， 都要經管理員和參與者或任何其他可能對該獎勵感興趣的人的共同同意，只要 任何此類行動都不會增加激勵計劃下可發行的普通股數量。對於任何此類行動，我們無需徵得參與者 （或其他利益方）的同意（i）激勵 計劃的調整條款允許採取的任何此類行動；（ii）在我們認為遵守任何適用法律或當時交易普通股的任何主 證券交易所或市場的上市要求所必需的範圍內；（iii）在我們認為保留該行動所必需的範圍內對我們的任何獎勵給予有利的會計或税收待遇；或 (iv) 在我們認定此類行動不適用的範圍內重大並且 會對獎勵的價值產生不利影響，或者此類行動符合受影響的參與者或任何其他人的最大利益 ，因為他們可能在獎勵中擁有利益。

董事會和委員會終止或修改激勵計劃或獎勵以及以其他方式管理激勵 計劃中未償獎勵的 權限將延至激勵計劃的終止日期之後。此外， 激勵計劃的終止不會影響參與者對先前授予他們的獎勵的權利，所有未到期的獎勵 將在激勵計劃終止後繼續有效，除非他們可能因自己的條款 和條件而失效或終止。

禁止重新定價 。除激勵計劃中規定的調整外，管理人或任何其他人均不得修改 已發行股票期權或 SAR 的條款以降低其行使或授予價格、取消已發行股票期權或 SAR 以換取 行使或授予價格低於被取消獎勵的行使或授予價格的特別行政區， 或通過行使或授予取消已發行股票期權或 SAR 價格高於股票當前公允市值以換取 現金或其他證券。此外，署長不得授予授予日期在署長採取行動批准此類獎勵之日之前 的股票期權或 SAR。

某些 聯邦所得税後果。以下總結了現行税法下與激勵 計劃相關的某些美國聯邦所得税後果。

税收 股票期權的後果。 授予股票期權不會對我們或接受者造成所得税後果。獲得不合格股票期權的參與者 通常將在行使時確認普通薪酬收入，金額 等於當時普通股公允市場價值超過行使價的部分。我們通常有權 在參與者確認普通收入的同時，獲得相同金額的扣除額。參與者 隨後處置了與此類股票期權相關的普通股後，參與者將確認資本 收益或虧損（長期或短期，視持有期而定），前提是出售所得金額與 税基不同，即行使日普通股的公允市場價值。

通常 ，參與者不會確認因行使激勵性股票期權而產生的收入或收益（可能適用替代性 最低税除外）。除下文所述外，參與者將確認處置通過行使激勵性股票期權收購的普通股的長期資本收益或虧損，不允許我們扣除。如果參與者 自激勵性股票期權授予之日起至少兩年內以及行使之日起一年內未能持有通過行使激勵性股票期權獲得的普通股股票，則參與者將在處置時確認普通薪酬 收入，其金額等於 (a) 處置所實現收益或 (b) 公允市值的超出部分行使日的普通股佔行使價的百分比。我們通常有權在參與者確認普通收入的同時，獲得相同金額的扣除 。參與者 在行使時實現的超過公允市場價值的任何額外收益將被視為資本收益。

股票 增值權。 特別行政區的授予不會對我們或接受者造成所得税後果。在特別行政區行使或到期 時，參與者將確認等於現金金額和收到的任何股票的公允市場價值的普通收入。 我們通常有權在參與者確認收入的同時，獲得相同金額的相應扣除額。 如果股票是根據特別行政區交割的，則在參與者隨後處置股份時，參與者將確認 資本收益或虧損（長期或短期，視持有期而定），前提是處置變現的金額 與股票的納税基礎，即參與者收到股份之日的公允市場價值。

受限 股票。 通常，除非參與者做出下述選擇，否則參與者不會確認收入，也無權在獎勵限制性 股票時獲得扣除。未做出此類選擇的參與者將在股票限制失效時確認 普通收入，金額等於限制性股票在 時的公允市場價值。我們通常有權在參與者確認 收入的同時，獲得相同金額的相應扣除額。限制措施失效後對限制性股票的任何其他應納税處置將導致資本收益 或虧損（長期或短期，視持有期而定），前提是出售所實現的金額與税收 基礎不同，即限制措施失效之日普通股的公允市場價值。在限制到期之前，以現金支付並由參與者 收到的股息將構成參與者在支付年度的普通收入，我們通常有權獲得相應的此類分紅扣除。以股票支付的任何股息將被視為額外限制性 股票的獎勵，但須遵守此處所述的税收待遇。

參與者可以在授予限制性股票之日起的30天內，選擇確認截至 獎勵之日的普通收入，金額等於該限制性股票在獎勵之日的公允市場價值（減去 參與者為此類限制性股票支付的金額（如果有））。如果參與者做出這樣的選擇，那麼我們通常有權在參與者確認收入的同時獲得相應的 扣除額，金額相同。如果參與者做出選擇，則參與者因限制性股票獲得的任何 現金分紅都將被視為參與者在支付年度 的股息收入，我們無法扣除。限制性股票的任何其他應納税處置（沒收除外） 將導致資本收益或損失。如果做出選擇的參與者隨後沒收了限制性股票，則 參與者將無權扣除任何損失。此外，我們隨後將被要求將我們最初針對此類股票申請的任何扣除額 列為普通收入。

績效 單位和限制性股票單位。 績效單位或RSU的授予不會對我們或參與者造成所得税後果。 參與者在適用的業績或歸屬期結束時收到現金和/或股票後，參與者 將確認等於現金金額和/或所得股票公允市場價值的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額的相應扣除。如果績效單位或限制性股票單位全部結算或 部分以股份結算，則在參與者隨後處置股份時，參與者將確認資本收益或 虧損（長期或短期，視持有期而定），但以處置時變現的金額與股票的 税基不同，即員工收到股份之日股票的公允市場價值為限。

現金 激勵獎勵。 獲得激勵獎勵的參與者將確認等於支付的現金金額的普通收入， 我們通常有權同時獲得相同金額的相應扣除。

其他 股票獎勵。 根據股票獎勵獲得普通股的參與者將確認等於所得股票公允市場價值的 的普通收入，我們通常有權同時獲得相同金額和 的相應扣除。參與者隨後處置股票時，參與者將確認資本收益或 虧損（長期或短期，視持有期而定），前提是處置時變現的金額與股票的 税基不同，即員工收到股票之日股票的公允市場價值。

預扣税。 如果我們或我們的關聯公司被要求預扣參與者因授予、歸屬、支付或結算獎勵或處置根據獎勵獲得的任何 股份而確認的任何收入中的任何聯邦、州或地方税或其他金額，我們可以通過以下方式履行此類義務：

沒有 税收待遇保障。 儘管激勵計劃有任何規定，但我們不保證 (i) 任何打算 免於《守則》第 409A 條的獎勵都是如此免税，(ii) 任何旨在遵守《守則》第 409A 條或 422 條的獎勵都符合該法規，或者 (iii) 任何獎勵將根據任何其他適用的税法獲得特定的税收待遇，在任何此類 案例中我們也不會或我們的任何關聯公司都必須就任何獎勵的税收後果 對任何個人進行賠償、辯護或使其免受損害。

第 162 (m) 節關於補償扣除額的限制。 《守則》第162（m）條將我們的扣除額限制為每人每年支付的100萬美元薪酬 ，包括根據激勵計劃向受保員工發放的獎勵產生的薪酬。

“超額降落傘補助金” 的處理 。 在我們公司變更 控制權後，根據激勵計劃加快獎勵的歸屬或支付可能導致參與者被視為獲得 “超額降落傘補助金”（如《守則》第280G條中定義的 ），該款項需繳納對參與者徵收20％的消費税。在這種情況下，我們 將無法扣除向參與者支付的多餘降落傘款項。激勵計劃有所謂的 “優於” 條款，根據該條款，參與者在全額付款（包括支付消費税 税）之間將獲得更大的税後福利，或者將此類補助金減少到比參與者無需繳納消費税 税可獲得的最大金額低1美元。

新的 計劃權益。除下文所述外，向我們的董事、執行官、員工、顧問或顧問發放的所有獎勵均由我們自行決定，根據本計劃獲得或分配的福利和金額目前無法確定。 以下獎勵已獲得批准，但須經修訂的激勵計劃獲得股東批准：

Equity 薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關公司批准發行其 普通股的薪酬計劃的信息：

投票 為必填項

批准Process Pharmicals, Inc.2019年綜合激勵計劃的修正案 和重述需要在年會上親自或通過代理人投的多數票中的 贊成票。棄權將產生投票 “反對” 提案的效果。經紀商不投票對投票結果沒有影響。

董事會 建議

董事會建議股東投票批准經修訂和重述的Processa Pharmicals, Inc. 2019年綜合激勵計劃。

第 3 號提案

批准 的選擇

獨立 註冊會計師事務所

審計委員會已任命BD & Company, Inc.（“BD”）為我們2024財年的獨立註冊註冊會計師事務所 ，並進一步指示將BD的選擇提交年度會議 的股東投票以供批准。

在 選擇BD為我們的2024年獨立註冊會計師事務所時，我們的審計委員會考慮了其對BD獨立性的審查結果，包括（i）BD與我們公司之間的所有關係以及 可能影響BD客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務；（ii）BD作為獨立註冊公共 會計師事務所的業績和資格。

我們的 審計委員會章程不要求我們的股東批准選擇BD作為我們的獨立註冊公共會計師事務所。我們之所以這樣做，是因為我們認為這是良好的公司治理慣例的問題。如果我們的股東不批准 選擇，我們的審計委員會可能會重新考慮是否保留BD，但仍可能保留該公司。即使甄選獲得批准， 如果我們的審計委員會確定這樣的變更符合我們和股東的最大利益， 也可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。

預計 BD 的代表 將出席年會，屆時他們將回答適當的問題，如果他們願意， 可以發表聲明。

獨立註冊會計師事務所向公司收取的審計 和非審計費用

下表列出了BD & Company, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Processa收取的總費用：

審計 費用。這些費用用於2023年和2022年提供的專業服務，這些服務涉及我們對10-K表上的年度財務報表 的審計，以及對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查。這些金額還包括 服務的費用，這些服務通常由BD & Company, Inc.提供 與所確定年份的法定和監管文件及合約有關。

所有 其他費用。這些費用主要用於2023年和2022年與我們的註冊聲明和相關的安慰信相關的服務。

審計 委員會預先批准獨立審計師服務的政策和程序

下文 描述了審計委員會關於預先批准聘請公司 獨立審計師進行審計以及允許為公司提供非審計服務的政策和程序。

對於 審計服務和審計相關費用，獨立審計師將在每年的第一個 季度向委員會提供一份委託書，概述與當前 財年審計相關的擬議審計服務的範圍。如果得到委員會的同意，委員會將在收到委託書後儘快在 舉行的審計委員會會議上正式接受聘書。接受委託書後，獨立審計師將向委員會提交審計服務費提案供委員會批准 。

對於 非審計服務和其他費用，公司管理層可以將其建議委員會聘請獨立審計師為該財年提供的非審計服務清單提交委員會批准（在每個 財政年度的5月至9月）。服務清單必須詳細説明特定服務，不得要求廣泛的類別批准。公司管理層 和獨立審計師將分別向審計委員會確認，根據所有 適用的法律要求，清單上的每項非審計服務都是允許的。除了計劃中的非審計服務清單外，還可能提供估算該財年非審計服務支出 的預算。委員會將考慮批准允許的非審計服務清單和此類服務的 預算。委員會將定期獲悉獨立 審計師根據該預批准程序實際提供的非審計服務。

為確保及時處理突發事件，審計委員會授權其主席修改或修改經批准的允許的非審計服務和費用清單 。主席將在委員會下次會議上向委員會報告根據該授權採取的任何行動 。

向公司提供的所有 審計和非審計服務都必須經過委員會的預先批准。

投票 為必填項

在年會上親自投票或由代理人代表參加年會並有權對 事項進行表決的多數選票中的 贊成票將批准選擇BD作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。棄權票將被視為 “反對” 該提案的票。經紀商不投票對 投票的結果沒有影響。

董事會建議投票批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。

審計 委員會報告

審計委員會審查並與管理層討論了經審計的財務報表，管理層表示，財務 報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。審計委員會與管理層討論了 所採用會計原則的質量和可接受性，包括編制財務報表和相關附註時使用的所有關鍵會計政策、所作判斷的合理性以及報表中披露內容 的清晰度。

審計委員會還與我們的2023財年獨立 審計師BD & Company, Inc. 一起審查了我們2023財年的合併財務報表，後者負責就這些經審計的財務報表 是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會已與BD & Company, Inc.討論了經修訂的第61號審計準則聲明中要求討論的 事項。

審計委員會已收到BD & Company, Inc.根據上市公司會計監督委員會的適用要求，就獨立審計師與審計委員會就 獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與BD & Company, Inc.討論了其獨立性，並考慮了BD & Company, Inc.提供的非審計服務 是否符合維護BD & Company, Inc.的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務 報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易所 委員會提交。審計委員會已選擇BD & Company, Inc.作為我們2024年的獨立審計師。

此 報告由董事會審計委員會成員提交。

賈斯汀 約克（主席）

傑拉爾丁 Pannu

Khoso Baluch

第 4 號提案

關於高管薪酬的諮詢 決議

根據 1934 年《證券交易法》規則的要求，根據美國證券交易委員會頒佈的規則，您將被要求以諮詢或不具約束力的 方式投票批准一項關於本委託書中披露的指定執行官薪酬的諮詢決議。該決議通常被稱為 “按期付費” 的決議。

我們 要求您表示支持 “高管薪酬” 以及本委託聲明中的附表和相關披露中所述的高管薪酬政策和做法。本次投票無意解決任何 薪酬的具體項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本 Proxy 聲明中描述的政策和做法。您的投票是諮詢性的，因此對薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬 委員會和董事會將審查投票結果，並在制定未來的高管 薪酬安排時將其考慮在內。需要親自或由 代理人在年會上代表的大多數普通股的持有人投贊成票才能獲得批准。

我們 認為，我們指定執行官的經驗、能力和承諾在生物技術行業是獨一無二的，我們 認識到需要公平地補償和留住業績優異的高級管理團隊。因此，薪酬 委員會在考慮以下主要目標後為我們的執行官做出薪酬決定：

此外， 我們的高管薪酬計劃基於市場最佳實踐，以確保該計劃以適當的風險為基礎，並與行業中 類似公司相比具有競爭力。我們認為我們的高管薪酬計劃不會鼓勵我們的管理層承擔過多的 風險。

董事會鼓勵您仔細審查本 委託書中包含的有關我們高管薪酬計劃的信息（從第 28 頁開始）以及薪酬彙總表和其他相關薪酬表和敍述 討論，後者提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，為了良好的 公司治理，我們要求股東批准以下諮詢決議：

決定， Processa Pharmicals, Inc.（“公司”）的股東在諮詢基礎上批准公司委託書高管薪酬部分披露的公司指定執行官的2024年薪酬 。

我們的 董事會建議投票批准有關高管薪酬的諮詢決議。

企業 治理

董事會 組成

目前， 我們的董事會由六名成員組成。每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會 或代替此類年會的特別會議，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或 她早些時候去世、辭職或被免職。

我們的 董事會可能會考慮與被提名人的資格和背景相關的廣泛因素，其中可能包括 多元化，這不僅限於種族、性別或國籍。我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們的董事會 選擇董事會成員的首要任務是確定哪些人能夠通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化 做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的理解 以及與我們的增長戰略相關的專業知識 來促進股東的利益 。

董事會 多元化

我們的 公司治理指南規定，提名和治理委員會在確定和考慮董事會候選人和委員會任務時應考慮董事會 及其委員會的多元化，並應努力在董事會和委員會中實現不同背景、經驗、年齡、性別和種族的適當平衡。

2021 年 8 月，美國證券交易委員會批准了納斯達克股票市場的一項提案，該提案旨在通過與董事會多元化和披露有關的新上市規則。 新的納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露有關其 董事會的一致和透明的多元化統計數據。這些規則還要求大多數納斯達克上市公司至少擁有兩名不同的 董事，或解釋為什麼他們沒有這樣的董事，包括一位自認是女性的董事和一位自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的董事。 如下面的董事會多元化矩陣所示，公司將遵守納斯達克的多元化要求。

董事會的組成反映了性別、種族和民族的多元化。具體而言，我們的董事會有一位 位女性，即傑拉爾丁·潘努，以及四位種族不同的董事——科索·巴魯赫、喬治·伍、傑拉爾丁·潘努和 大衞·楊博士都是亞洲人。我們認為，根據納斯達克規則，上述四位董事是 “多元化的”，而且 我們滿足納斯達克規則的多元化要求。我們本年度的董事會多元化矩陣如下 。

高管 官員多元化

除了董事會外，我們還認為執行官的多元化很重要，這為背景、經驗和觀點提供了寶貴的差異。目前，我們的六位執行官中有兩位是女性（Bigora博士和Guy女士）， 除了吳先生和楊博士外，林先生也是亞洲人。

董事 獨立性

《納斯達克市場規則》要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。 此外，《納斯達克市場規則》要求上市公司的審計、 薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性 標準，但有特定例外情況。

根據納斯達克市場規則 第 5605 (a) (2) 條，只有在我們董事會認為 董事的關係不會干擾在 履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性， 上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員、 董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接地接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用 或其他補償費 上市公司或其任何子公司的關聯人士。

我們的 董事會已經審查了董事會的組成和每位董事的獨立性。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息 ， 我們的董事會已確定，科索·巴魯赫、詹姆斯·尼爾、傑拉爾丁·潘努和賈斯汀·約克都是《納斯達克市場規則》第5605 (a) (2) 條所定義的 “獨立 董事”。我們的董事會還確定，在審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職的董事 符合美國證券交易委員會和《納斯達克市場規則》（如適用）為此類委員會制定的獨立 標準。在做出此類決定時， 董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和 情況，包括每位非僱員董事對我們股本 的實益擁有權。

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

董事會委員會

以下每個 委員會都有經董事會批准的書面章程，該章程位於我們的網站上：www.processapharmaceuticals.com。 每個委員會根據董事會認為適當以及董事會 的要求向董事會報告。每份章程的副本都發布在我們網站的投資者關係部分。成員在這些委員會任職，直到 辭職或董事會另行作出決定為止。此外，在必要時，在我們董事會的指導下， 可能會不時成立特別委員會，以解決具體問題。

董事會在 2023 年舉行了六次會議。所有董事都出席了每一次會議。

審計 委員會

我們的 審計委員會由科索·巴魯赫、傑拉爾丁·潘努和賈斯汀·約克組成，賈斯汀·約克擔任委員會主席。 我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合 《交易法》和適用的納斯達克上市規則第10A-3條的獨立要求，並且在財務和審計事務方面具有足夠的知識，可以在 審計委員會任職。我們的董事會已確定賈斯汀·約克是 美國證券交易委員會法規和適用的納斯達克上市規則所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。除了 Khoso Baluch 之外，所有委員會成員都出席了每一次會議，他 沒有參加過一次會議。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由科索·巴魯赫、詹姆斯·尼爾和傑拉爾丁·潘努組成，傑拉爾丁·潘努擔任 委員會主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的定義，該委員會的每位成員均為非僱員董事， 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條的定義，是外部董事。 我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是《納斯達克 上市規則》中定義的 “獨立”。我們的薪酬委員會的組成符合《納斯達克上市規則》（ ，包括適用的過渡規則）的獨立性要求。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會在 2023 年舉行了兩次會議。除了 Khoso Baluch， 沒有參加一次會議以外，所有委員會成員都出席了每一次會議。

提名 和治理委員會

我們的 提名和治理委員會由詹姆斯·尼爾、傑拉爾丁·潘努和賈斯汀·約克組成，賈斯汀·約克擔任委員會主席。我們的董事會 已確定，根據適用的《納斯達克上市規則》 的定義，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和治理委員會在2023年沒有舉行會議。

領導力 結構和風險監督

2022年7月11日，賈斯汀·約克成為董事會主席。在此之前，我們的前首席執行官 （現為研發總裁）David Young 博士也曾擔任董事會主席。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的 政策，因為我們董事會 認為，根據我們的立場和方向以及 董事會成員做出這一決定符合我們的最大利益。

我們的 董事會監督我們業務運營中固有的風險管理和業務 戰略的實施。我們的董事會通過使用多個不同級別的審查來履行這一監督職責。在對我們運營和公司職能的 審查中，我們董事會負責處理與這些運營和公司 職能相關的主要風險。此外，我們董事會在整個 年度內定期審查與業務戰略相關的風險，以此作為考慮實施任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個 委員會還監督屬於委員會職責範圍的風險的管理。 履行此項職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請顧問。我們的首席財務 官向審計委員會報告，負責確定、評估和實施風險管理控制和方法 以應對任何已確定的風險。就其風險管理職責而言，我們的審計委員會會與來自我們獨立註冊會計師事務所的代表 和我們的首席財務官私下會面。審計委員會監督 我們風險管理計劃的運作，包括確定與我們業務相關的主要風險和定期更新這些 風險，並就這些活動向董事會報告。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在過去三年中，我們的薪酬委員會中沒有任何成員 是我們的高級管理人員或員工。在任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬 委員會中，我們目前均無 位執行官或在過去一個財政年度中擔任過成員。

商業行為與道德守則

我們 維護的商業行為和道德準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的高管 。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.processapharmaceuticals.com上查閲。 我們打算在我們的網站或表格 8-K 的當前報告中披露對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的現任董事或執行官都沒有：

上文和下文” 中的討論中提到的 除外某些關係和相關交易，” 根據美國證券交易委員會的規章制度，我們的董事 或執行官均未參與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司 的任何交易。

行政人員 官員

下表列出了截至2024年4月22日的有關我們執行官的信息。有關吳先生 和楊博士的信息，請參閲 “董事選舉”。

Sian Bigora，Pharm.D.-Bigora博士自2017年10月4日起擔任我們的首席開發官，與楊博士密切合作，擁有超過30年的製藥 研究、監管戰略和藥物開發經驗。從2009年到2015年，比戈拉博士在Questcor Pharmicals（2014年被馬林克羅特製藥公司收購）擔任監管事務副總裁 ，包括領導Acthar Gel標籤的現代化工作，以及在嬰兒痙攣方面獲得美國食品藥品管理局的批准，這些事件對Questcor隨後 的成功至關重要。在Questcor任職期間，她協助成立了一個專家監管小組，以滿足諸如Acthar等複雜產品的商業和開發 需求。Bigora博士在Questcor的職責包括領導安全藥物警戒 組和臨牀質量小組的開發。在Questcor任職之前，Bigora博士曾擔任AGI Therapeutics, plc美國業務部 臨牀和監管事務副總裁。在此職位上，她負責制定和實施全球第三階段研究以及與監管機構的互動。此前，她經營自己的諮詢公司，曾擔任多家中小型製藥公司的監管 和藥物研發專家團隊成員。比戈拉博士曾在監管事務、運營和項目管理領域擔任多個職位 ，最後在國際合同研究組織ICON, plc的戰略藥物開發部 和ICON plc於2003年收購的專門從事FDA藥物開發的CROGLOBOMax LLC擔任監管事務副總裁。在 加入 GloboMax 之前，她曾在馬裏蘭大學藥學院的藥代動力學和生物製藥實驗室工作，擔任 FDA 資助的臨牀藥理學合同和 UMAB-FDA 合同，擔任 FDA 審查人員的臨牀科學家和講師。Bigora 博士擁有馬裏蘭大學巴爾的摩分校藥學院的藥學博士學位。她還在馬裏蘭大學巴爾的摩分校完成了藥代動力學 和兒科傳染病研究金。

Wendy 蓋伊-蓋伊女士自2017年10月4日起擔任我們的首席行政官。她在 業務運營、管理、合同、人力資源招聘和財務職位方面擁有 20 多年的經驗。從2009年到2014年，蓋伊女士受僱於 Questcor Pharmicals（2014年被馬林克羅特製藥公司收購）擔任業務運營高級經理，負責Questcor的馬裏蘭州 辦公室。在Questcor任職的五年中，她組建了一支充滿活力的管理和合同團隊，將馬裏蘭州 辦公室的員工人數從兩名增加到近100人，並將設施從1,200平方英尺擴大到15,000平方英尺。在 Questcor任職之前，蓋伊女士曾擔任AGI Therapeutics, plc的美國運營高級經理。在此職位上，她負責公司的日常 業務和管理運營。此前，她曾在ICON、GloboMax和美世管理諮詢公司的戰略藥物開發 部門擔任過多個高級職位。蓋伊女士擁有瓦丘塞特山社區學院的文學學士學位。

Patrick lin-林先生自2017年10月4日起擔任我們的首席業務與戰略官，在生物製藥領域擁有超過25年的融資和 投資經驗。他是Primarius Capital的創始人和管理合夥人超過15年。Primarius Capital是一家家族辦公室，負責管理專注於小盤公司的公共和私人投資。在成立Primarius Capital之前的10年中，林先生曾在多家華爾街銀行和經紀公司工作，包括羅伯森·斯蒂芬斯公司、E*Offering和高盛 Sachs & Co.林先生是E*Offering的聯合創始合夥人。林先生擁有凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位、 工程管理碩士學位和南加州大學學士學位。

詹姆斯 Stanker - 斯坦克先生自2018年9月5日起擔任我們的首席財務官。Stanker 先生在會計原則和審計準則、監管報告以及 財政管理和戰略領域擁有超過 30 年 的財務和行政領導經驗。從2000年2月起，他在致同擔任審計合夥人一直擔任財務領導職務，直到2016年8月退休，此後一直擔任公司財務顧問職務。他的職責包括 管理大西洋海岸市場地區的審計質量。從 2009 年到 2012 年，他擔任 致同國際的全球審計質量主管。Stanker 先生是一名註冊會計師（非執業）。他擁有聖何塞州立大學 的航空學學士學位和加利福尼亞州立大學東灣分校的工商管理碩士學位。他目前擔任私營公司 Hesperos, Inc的董事兼審計委員會主席；此前曾在GSE系統公司董事會任職。斯坦克先生還是胡德學院喬治·德拉萊恩商學院的客座教授 。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中我們的首席執行官和另外兩位收入最高的高管 高管授予或獲得的薪酬。在查看該表時，請注意，George Ng 於 2023 年 8 月 8 日以首席執行官兼董事 的身份加入。在此之前，大衞·楊博士一直擔任我們的首席執行官。楊博士將繼續擔任董事，他轉任 研發總裁，專注於藥物開發。

2023年和 2022年授予我們的執行官的 普通股/RSU 數量（2023 年 8 月出任首席執行官的吳先生除外）是由（i） 執行官希望節省我們的現金並以限制性 股票單位（現金工資短缺RSU）的形式獲得部分薪酬而產生的獎勵組合；以及（ii）年度限制性股票單位獎勵。

2023年，因現金工資短缺而獲得限制性股票的現任執行官的 薪酬組成部分如下：

對於 2022年，因現金工資短缺而獲得限制性股票的現任執行官的薪酬組成部分如下 ：

股權薪酬中與現金工資短缺相關的部分 代表最初確定的基本工資與支付的現金部分之間的差額，是根據賺取當月每股 股的平均價格以限制性股票單位的形式支付的，每季度歸屬。董事會在2022年和2023年都為計算授予的股票數量設定了最低下限 價格，其價格明顯高於 頒發之日的收盤價。由於該期間的平均收盤價大大低於所使用的計算 價格，因此授予每位執行官的限制性股票單位數量少於根據計算期間的平均收盤價計算該數字時授予的 的數量。

薪酬彙總表的敍述

我們的高管薪酬理念和設計概述

我們 認為，一支熟練、經驗豐富、敬業的高管和高級管理團隊對我們 公司的未來業績和建立股東價值至關重要。我們一直在尋求建立有競爭力的薪酬計劃，使我們能夠吸引和 留住具有這些素質的執行官。我們執行官薪酬計劃的其他目標如下 ：

我們在2022年和2023年的 高管薪酬理念側重於為每位執行官的大多數薪酬提供普通股 。這使我們能夠節省現金並將其用於臨牀和其他運營活動。

設定 高管薪酬

除其他外，我們的 薪酬委員會主要負責確定我們的薪酬理念、評估指定執行官的績效 、設定指定執行官的薪酬和其他福利以及管理我們的股權 薪酬計劃。

我們的首席執行官有責任就與高管 薪酬相關的大多數薪酬問題向薪酬委員會提供建議。這些建議基於對市場標準和趨勢的總體分析以及對每位執行官對我們業績的貢獻 的評估。我們的薪酬委員會會考慮，但保留接受、拒絕或修改 此類建議的權利，並有權獲得獨立的薪酬建議。首席執行官或管理層的任何其他成員 均未出席薪酬委員會的執行會議。在就其薪酬 做出決定時，首席執行官不在場。我們的董事會任命薪酬委員會的成員，並委託薪酬委員會直接負責監督我們高管薪酬計劃的設計和管理。

我們 歷來沒有使用薪酬顧問來設定指定執行官的薪酬。

高管薪酬的要素

我們 認為，執行官最有效的薪酬待遇是旨在獎勵個人 和公司目標的實現；規定短期、中期和長期財務和戰略目標；通過提供提高股東價值的激勵措施，使管理層 的利益與股東的利益保持一致。為了實現這一目標，我們的高管 官員已經並且預計將繼續以限制性股票的形式獲得其年度薪酬的很大一部分。

我們 向執行官支付所提供服務的報酬，為他們提供穩定的收入來源，用於支付全年生活開支 。2023年，除吳先生外，我們的執行官的薪水由現金和股權組成 從18.7萬美元到34.3萬美元不等，具體取決於他們的職位和職責。楊博士要求將原本 包含在楊博士薪酬中的10,500股普通股的限制性股票單位重新分配給其他員工， 薪酬委員會也批准了這些限制性單位。2023年，除吳先生外，我們向每位執行官支付了160,200美元作為現金薪酬，其餘部分以限制性股票單位（現金工資缺口 RSU）支付，於2024年1月1日歸屬。除了現金薪資短缺限制性股票單位外，我們還授予激勵性限制性股票單位，使我們的執行官的 利益與股東的利益保持一致，因為根據該股授予的獎勵的價值與普通股的 價值掛鈎，而普通股的價值又間接歸因於我們執行官的表現。2023 年 1 月 1 日發放的激勵 RSU 從 2024 年 1 月 1 日起的三年內每年發放一次。自2024年1月1日起， 除吳先生外，我們指定的執行官的基本工資總額調整為36.9萬美元至38.8萬美元之間， 仍由現金和現金薪資短缺的限制性股票組成。吳先生2024年的基本工資基於2023年8月加入公司時簽訂的僱傭協議 ，如下所述。

在 2022年，我們的執行官獲得的薪酬從92.6萬美元到1,069,000美元不等，具體取決於他們的職位和 職責。我們以現金支付了每位執行官薪酬中的93,875美元，其餘部分以現金工資短缺 限制性股票單位和激勵性限制性股票單位支付。現金工資短缺RSU在年內按比例賺取，並在每個 日曆季度末歸屬。作為薪酬一部分發放的現金薪資缺口限制性股票單位的數量是基於2022年1月1日至2022年6月30日期間的 月平均每股收盤價，之後使用每股100.00美元的最低金額 。結果，用於計算髮放的現金薪資短缺RSU數量的價格明顯高於納斯達克同期 的年平均報價。這相當於由於 薪酬委員會於2022年7月1日設定的下限，我們的執行官獲得的股份減少了。在 2022年期間，我們還向指定執行官發放了37,179股普通股的激勵性限制性股票。這些限制性股票單位分兩批授予 ，一批於2022年4月1日授予20,658股，另一批於2022年7月11日（股東批准增加2019年綜合股權計劃下的 可用股票數量之日），發行16,521股，總額為230萬美元。這些 RSU 於 2023 年 1 月 1 日懸崖歸屬 。

的薪資調整預計每年確定一次，並可能根據執行官成功實現 或超額完成個人目標以及保持市場競爭力而增加調整。此外，全年可根據保證調整基本工資 ，以反映晉升或執行官職責範圍的其他變化。

傳統上，我們 每年向員工發放股權補助，其中包括我們的指定執行官。不包括吳先生，在 2023 年，我們向三位 指定執行官授予了除工資缺口限制性股票單位以外的限制性股票單位，共計8,435股普通股，授予日的公允價值總額為18.6萬美元，這些股將在自授予之日起 之後的三年內歸屬。加入公司後，我們授予吳先生40,000份限制性股票單位，如下所述，授予日的公允價值為31.2萬美元。

我們 根據ASC 718來衡量限制性股票單位的薪酬支出， 補償—股票補償。股票薪酬 按授予日的公允價值計量，並確認為必要服務期內的薪酬支出。對於僅具有 基於服務的歸屬條件的獎勵，我們在服務期內使用直線法將其公允價值記錄為補償成本。 對於包含績效歸屬條件的獎勵， 在認為可能達到績效條件之前，我們不會將獎勵的公允價值視為薪酬支出。

退休 和其他福利- 我們為員工（包括我們的指定高管 官員）維持固定繳款員工退休計劃。該計劃旨在獲得符合納税條件的401（k）計劃的資格，因此，在從401（k）計劃中提取或分配之前，401（k）計劃的繳款以及此類繳款的收入 無需向參與者納税（401（k）計劃下的被指定為羅斯繳款的繳款 除外）。根據401（k）計劃，每位員工的遞延 工資繳款將全部歸入其遞延工資繳款中。員工繳款由計劃的受託人按照參與者的指示持有和投資。401 (k) 計劃為我們提供了與員工繳款相匹配的自由裁量權。我們目前不匹配員工繳款。

就業 協議

除 與吳先生簽訂的高管僱傭協議外，我們目前與任何 名執行官都沒有與其僱用有關的任何高管僱傭協議。吳先生的高管僱傭協議摘要如下。

George Ng 僱傭協議。2023 年 8 月 8 日（“生效日期”），我們與 Ng 先生 簽訂了僱傭協議，該協議將持續到根據僱傭協議的條款終止或修改為止。

Ng先生的僱傭協議除其他福利外，有權獲得以下薪酬：(i) 年基本工資至少為 400,000 美元，在2024年12月31日之後每年進行審查；(ii) 在實現以下兩個里程碑時獲得5萬美元的獎金： (1) 2024年2月28日或之前至少連續十個交易日收盤價超過每股1.00美元，以及 (2) 在讓第一位患者報名參加Processa贊助的下一代化療藥物臨牀研究時；(iii) 根據我們的2019年的 綜合激勵計劃，授予20,000股的限制性股票，將在三年內歸屬，以及在達到某些里程碑時分兩批交付的額外分兩批交付的 20,000股股票的限制性股票；(iv) 參與公司高級執行官通常可獲得的基於股票的長期激勵 薪酬計劃（從2025年開始）；以及（v）參與福利 福利計劃、實踐、政策和計劃（包括，但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工生活、 團體生活，向公司其他執行官提供的意外死亡和旅行意外事故保險計劃和計劃）。

終止或控制權變更後可能的 付款

Ng先生的僱傭協議規定，任何一方均可隨意終止協議，無論該高管的服務以何種方式終止，他都有權獲得在服務期內賺取的款項，包括工資 和其他福利。此外，該協議規定，如果高管出於正當理由被解僱或 Processa行使解僱高管的權利，則該高管將有資格獲得以下遣散費： (i) 相當於一年的年度基本工資的金額；(ii) 12個月的持續健康保險；(iii) 將當時尚未償還的所有限制性股票單位或其他股權獎勵全部歸屬 並受限於基於時間的歸屬。

以下 定義載於吳先生的僱傭協議中：

根據高管的僱傭協議支付的所有 遣散費均須由高管簽署，不得撤銷和遵守 發佈的有利於 Processa 的索賠聲明。

Processa 製藥公司2019年綜合激勵計劃

我們 維持一項綜合計劃，該計劃目前授權我們向符合條件的 參與者發行最多30萬股普通股。綜合計劃的兩個互補目標是吸引和留住傑出人士擔任我們的高管、 董事、員工和顧問，以及通過向參與者提供激勵措施來增加股東價值，通過提供收購普通股的機會、根據我們的普通股 的價值獲得金錢補助以及根據該計劃提供的潛在優惠條件獲得其他激勵性薪酬，從而增加股東價值。以下是綜合計劃中 重要條款的摘要：

行政。 綜合計劃由董事會、董事會薪酬委員會、董事會的任何其他委員會 、薪酬委員會的任何小組委員會或董事會或薪酬委員會 授權的一名或多名高級職員管理，他們統稱為 “管理人”。管理員有權 解釋綜合計劃或與綜合計劃簽訂的獎勵協議；制定、修改和撤銷與綜合計劃相關的規章制度 ；修改綜合計劃或任何涉及 獎勵的獎勵或協議中的任何不一致之處；並採取管理綜合計劃所需的任何其他行動。

資格； 參與者獎勵限額。管理員可以指定以下任何人作為綜合計劃的參與者：我們公司或關聯公司的任何高管 或員工，或受聘成為高級管理人員或僱員的個人；我們公司或 我們關聯公司的顧問；以及我們的董事，包括我們的非僱員董事。

獎勵的類型 。 綜合計劃允許管理員授予股票期權、股票增值權（SAR）、績效單位、 普通股、限制性股票、限制性股票單位、現金激勵獎勵、股息等值單位或綜合計劃允許的任何其他類型的 獎勵。管理員可以向其選擇的任何參與者發放任何類型的獎勵，但只有我們的 員工或子公司的員工可以獲得 守則第422條所指的激勵性股票期權補助。獎勵可以單獨發放，也可以與之同時發放，或者（受下文描述的重新定價禁令約束）替代 任何其他獎勵（或根據我們公司或任何關聯公司的其他計劃，包括被收購的 實體的計劃）授予的任何其他獎勵）。

根據綜合計劃保留的股份 。 根據 綜合計劃，我們共預留了30萬股普通股可供發行。我們可能會根據激勵性股票期權的行使發行所有預留股票。在授予任何獎勵之日，根據綜合計劃預留的 發行的股票數量將減少授予此類獎勵的 可支付的最大股數（如果有）。但是，只能以現金結算的獎勵不會耗盡綜合計劃在授予獎勵時的 股票儲備。如果 (a) 獎勵到期、到期、被取消或在不發行股份的情況下終止 或以現金結算，(b) 管理人確定根據獎勵授予的股份將無法發行 ，因為發行條件得不到滿足，(c) 股票根據獎勵被沒收，或者 (d) 股票根據任何獎勵發行 ，我們根據預留的股份進行重新收購股票發行後的權利，然後將這些股票重新添加到儲備金中，並可以再次用於綜合計劃下的新獎勵。根據綜合計劃，我們使用股票期權 行使價或已發行特別股權淨結算而投標或扣留的股票，我們使用股票期權 行使收益購買的股票，以及為履行任何聯邦、州或地方預扣税義務而投標或預扣的股票 不可重新發行。

可轉移性。 除非管理人允許參與者 (i) 在參與者死亡後書面指定受益人行使獎勵或根據裁決獲得付款， (ii) 根據離婚引起的家庭關係令的要求將獎勵轉讓給前配偶，或 (iii) 以其他方式轉讓 不收取任何對價的賠償，否則獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。

調整。 如果 (i) 我們參與了合併或其他交易，其中我們的普通股進行了變更或交換；(ii) 我們細分 或合併普通股，或宣佈以普通股、其他證券或其他財產（除根據股東權利協議發行的股票購買權以外的 ）支付股息；(iii) 我們實施的現金分紅超過 公允市場價值的10％ 普通股或以現金形式進行的任何其他股息或分配，或回購我們的普通股 股董事會確定是特殊或特殊的，或者與資本重組或重組有關的；或 (iv) 發生的任何其他事件，如果署長認為需要進行調整以防止削弱或擴大綜合計劃下計劃提供的福利 ，則署長將以其認為公平的方式調整 (A) 的部分或全部 的股份數量和類型受綜合計劃約束，活動結束後該計劃可能成為獎勵的標的；(B) 的股票數量和類型可獲得未償獎勵的普通股；（C）任何 獎勵的授予、購買或行使價格；以及（D）獎勵的績效目標。

在 任何此類情況下，管理員還可以規定向未付獎勵的持有人支付現金，以換取 取消全部或部分獎勵，但須遵守綜合計劃的條款。

對於任何合併、合併、收購財產或股票或重組， 管理員可以在我們認為適當的條款和條件下授權發行 或承擔獎勵，但不影響綜合計劃中原本 預留或可用的普通股數量。

更改控制的 。如果參與者與我們 或我們的任何關聯公司簽訂了僱傭、留用、控制權變更、遣散費或類似協議，討論控制權變更（定義見綜合計劃）對參與者 獎勵的影響，則以此類協議為準。否則，除非在 控制權變更之前的獎勵協議中或管理員另有規定，否則在控制權變更的情況下，如果購買者、繼承人或倖存實體（或其母公司）（“繼承者”） 同意，則部分或全部未償獎勵將被假定或替換為具有相似條款和條件的同類獎勵。 如果適用，必須在控制權變更後立即對假設的每項獎勵進行適當調整，以適用於在此類控制權變更之前行使、歸屬或獲得獎勵 在控制權變更完成後本可以發行給參與者的證券的數量 和類別，並且可以對獎勵的條款和條件 進行其他適當調整。

如果 參與者在控制權變更後的24個月內無故被解僱（定義見綜合計劃），或者參與者以 正當理由（定義見綜合計劃）辭職，則在此類終止後，在該解僱之日有效的所有 參與者獎勵將全部歸屬或視為已全額獲得。

綜合計劃的期限 。 除非董事會提前終止，否則綜合計劃將一直有效，直至所有預留髮行的股票 發行之日，但如果綜合計劃的期限自生效之日起延長至10年以上，則未經股東批准此類延期，則不得發行激勵性股票期權。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵：

董事 薪酬

2023 年 3 月 8 日，我們的薪酬委員會建議修訂我們 非僱員董事的薪酬計劃，董事會批准了該修正案。每位非僱員董事將因擔任董事而獲得總額為8萬美元的年度薪酬，包括 的年度現金儲備金28,000美元，按季度分期支付，以及代表5,069股普通股 股的年度RSU獎勵，總價值為52,000美元，該獎勵基於授予之日普通股的收盤價。這些 RSU 將於 2024 年 6 月 27 日歸屬 。

我們的 董事還將獲得與董事服務相關的任何合理的自付費用報銷。

下表 顯示了截至2023年12月31日的年度中我們的非僱員董事支付或獲得的所有薪酬。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位董事持有的未償股權獎勵：

薪酬 委員會報告

我們的 薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的高管薪酬信息。 根據我們的薪酬委員會的審查以及與管理層的討論，我們的薪酬委員會建議我們的董事會 將薪酬信息包含在本委託書中。

此 報告由董事會薪酬委員會成員提交：

傑拉爾丁 Pannu（主席）

Khoso Baluch

詹姆斯 尼爾

普通股的實益 所有權

下表列出了有關截至2024年4月22日我們普通股實益所有權的某些信息：

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的 普通股數量是根據 美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據此類 規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，以及 個人有權在2024年4月22日起的60天內通過行使任何股票期權、 認股權證或其他權利收購的任何股票。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法， 表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益持股百分比是根據截至2024年4月22日我們已發行的2,856,104股普通股計算得出的。 個人有權在自2024年4月22日起的60天內收購的 普通股在計算持有此類權利的人的所有權百分比時被視為已流通，但在計算任何其他人的 百分比所有權時，不被視為已流通，除非所有董事和執行官作為 集團的所有權百分比。

* 表示小於 1%

(1) 除非另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為Processa Pharmicals, Inc.，位於可口可樂大道7380號， Suite 106，馬裏蘭州漢諾威 21076 號，21076。

(2) 包括 (i) Bigora 博士直接持有的21,459股普通股；(ii) Corlyst持有的6,668股股票；(iii) 代表20,308股普通股的限制性股票 單位，可在2024年4月22日起60天內發行；(iv) 用於購買 827股普通股的股票期權，2024。

(3) 包括（i）蓋伊女士直接持有的11,433股普通股；（ii）Corlyst持有的8,335股股票；（iii）代表自2024年4月22日起60天內可發行的18,561股普通股的限制性股票單位 ；以及（iv）用於購買自2024年4月22日起60天內可行使的827股普通股的股票期權。

(4) 包括（i）林先生持有的28,614股普通股；（ii）自2024年4月22日起60天內可發行的代表18,561股普通股的限制性股票單位；以及（iii）在自2024年4月22日起 60天內可行使的購買827股普通股的股票期權。

(5) 包括 (i) 斯坦克先生直接持有的6,120股普通股；(ii) 代表自2024年4月22日起60天內可發行的20,617股 普通股的限制性股票單位；以及 (iii) 自2024年4月22日起60天內購買3,216股普通股的股票期權 。

(6) 包括 (i) 楊博士直接持有的80,544股普通股；(ii) 家族實體持有的18,851股股票；(iii) Corlyst, LLC（“CorlyST”）持有的41,464股股份 （代表楊博士控制的實體持有的22,920股股票和代表其他股東持有的18,544股 股）；以及 (iv) 我們在2024年4月22日 22日起的60天內發行的18,317股普通股的限制性股票單位。楊博士是CorlyST的首席執行官兼管理成員。楊博士宣佈放棄對CorlyST股份部分 的實益所有權。

(7) 由巴魯奇先生直接持有的1,398股普通股組成。

(8) 由尼爾先生直接持有的721股普通股組成。

(9) 由潘努女士直接持有的2882股普通股組成。

(10) 賈斯汀·約克是裏奇蘭基金有限責任公司的經理。約克先生報告的普通股包括（i）約克先生直接持有的3,737股普通股 股；（ii）裏奇蘭基金有限責任公司持有的31,232股股票；以及（iii）購買2024年4月22日起60天內可行使的 105股普通股的股票期權。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通 股票百分之十以上的個人向 SEC 提交其受益所有權和所有權變動報告（表格 3、4 和 5 及其任何修正案）。

僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述， 我們認為所有第 16 (a) 條的申報要求均在 2023 財年及時得到滿足，唯一的例外是 Khoso Baluch、James Neal、Geraldine Pannu、Virgil Thompson 和 Justin Yorke 各於 2023 年 7 月 24 日提交了一份延遲提交的 4 號表格，以及另一份遲交的表格 4 是在 2023 年 11 月 28 日為賈斯汀·約克申請的。

某些 關係和相關交易

相關的 個人政策

審計委員會通過了書面政策和程序，供委員會審查和批准或批准關聯方交易。 這些交易包括：

根據這些書面政策和 程序，根據適用的披露要求被視為無關緊要的交易 通常被視為已獲得預先批准，包括與董事作為非僱員董事的唯一關係且所涉總金額不超過該實體年總收入的1％的實體進行的交易。

委員會批准或批准關聯方交易的標準 ，以及委員會在其他情況下認為合適的 因素還包括：

除 下述交易外，我們未參與任何董事、執行官、持有超過百分之五普通股的 持有人或任何此類人員的直系親屬擁有或將要擁有直系親屬的交易（其中所涉金額超過 美元或我們過去兩個財政年度平均資產的百分之一，以較低者為準）br} 或間接的重大利益，目前沒有提議進行此類交易。

CorlyST， 有限責任公司

CorlyST, LLC（“CorlyST”）根據實際產生的費用向我們報銷與工資、健康保險和租金相關的共同費用， 在合併運營報表中，這些費用被視為我們一般和管理運營開支的減少。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別記錄了11.2萬美元和12.4萬美元的報銷。截至 2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日，Corlyst 沒有到期 的款項。我們的研發總裁是 CorlyST 的首席執行官，CorlyST 是股東。 楊博士在 CorlyST 活動上花費了微不足道的精力。截至2024年4月22日，CorlyST實益擁有我們普通股的56,467股 股。

股東 提案

任何希望在我們的下一次年會（即2025年年會）上提交股東行動提案的 股東都必須滿足章程中預先通知條款中規定的要求。任何此類提案必須在不遲於第九十（90）天營業結束之時，也不得早於2025年6月28日前一百二十（120日）天（前一週年紀念日）的 營業結束時，以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書 ，才能及時提交給我們的2025年年度 會議，但不包括在公司的委託書中年度的 年會。）

任何打算包含在公司2025年年會委託書中的 股東提案還必須符合《交易法》第 14a-8條，並且不遲於2025年1月10日收到。如果 2025 年年會日期自年會一週年之日起推遲超過 天，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才開始打印 和發送代理材料。

股東 與董事會的溝通

我們的 股東可以通過定期郵件聯繫我們的董事會，聯繫我們的公司祕書温迪·蓋伊，地址：馬裏蘭州漢諾威 21076 可口可樂大道7380號106號套房。所有通信將由管理層審查，然後酌情轉發給相應的董事或全體董事或 全體董事會。

其他 問題

除了本委託書中確定的事項外， 董事會知道沒有其他事項要提交年會。但是，如果有任何 其他事項恰如其分地出現在年會或年會休會之前，董事會邀請的委託書中名為 的人員打算根據他們的最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。

附件 A

已修改 並重述

Processa 製藥公司2019年綜合激勵計劃

儘管如此 有上述規定，對於出售股票，實際銷售價格應為此類股票的公允市場價值。

參與者的終止不應被視為出於 “正當理由” 發生，除非 (A) 在上述事件發生後的九十 (90) 天內，參與者向公司提供書面通知，説明 構成正當理由的具體事件，(B) 公司未能在收到參與者通知後的三十 (30) 天內 對構成正當理由的事件進行補救，並且 (C) 參與者實際上在三十分鐘內終止了在公司 及其關聯公司的工作（30) 公司補救期結束後的幾天。

儘管有上述規定，但就受《守則》第 409A 條約束的獎勵而言，如果參與者的終止觸發了根據該獎勵支付 的補償，則參與者在 “離職 後將被視為經歷了終止，這是《守則》第 409A 條所指的 “離職”。儘管本計劃中有任何其他規定或獎勵有任何相反的規定， 如果任何參與者在《守則》第 409A 條所指的 “離職 離職” 之日是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則在《守則》第 409A 條要求的範圍內，因此類離職而向 參與者支付的任何款項均不得在某一日期之前支付即 離職之日起六個月。