2018年5月30日，BW LPG（“公司”）舉行了2018年第一季度財報電話會議（“財報電話會議”）。在財報電話會議上，除其他主題外，該公司討論了公司昨天宣佈的與多利安液化石油氣合併提案（“提案”）的最新進展，並回答了有關該主題的問題。以下是與該提案相關的財報電話會議討論的摘錄。

歡迎收看BW LPG的2018年第一季度財務業績演示文稿。我們很快就會開始。

BW LPG 首席執行官馬丁·阿克曼和首席財務官伊萊恩·王將帶領你觀看演講。他們將很樂意在演講結束後回答和解決任何問題。

本次電話會議中的某些陳述可能構成基於管理層當前預期的前瞻性陳述，包括已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，其中許多因素是BW LPG無法預測或控制，這些因素可能導致BW LPG的實際業績、業績或計劃與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或計劃存在重大差異。此外，本次電話會議中的任何內容均不構成任何內容——買入或出售要約或徵求購買或出售任何證券的要約。

有鑑於此，我現在很高興將電話交給BW LPG的首席執行官馬丁·阿克曼。先生，請繼續。

非常感謝你，安娜，早上好。歡迎收看發佈的2018年第一季度（截至3月31日的財政期）業績。我們還將與你討論我們昨天宣佈的與多利安液化石油氣合併的提議。

我們的首席財務官 Elaine Ong 一如既往地加入了我的行列。感謝您的關注，我們將在本次電話會議結束時回答您的問題。

既然我們已經向您介紹了我們的收益業績，我現在將討論我們昨天宣佈的與多利安的擬議合併。我請你將注意力轉向關於多利安液化石油氣和BW LPG組合的單獨演示，該演示文稿可以在我們的網頁上找到。

如果你轉到卡組的第 2 張幻燈片 —— 我只是想讓確保每個人都能看見。我們認為，這種組合是富有遠見和合乎邏輯的一步，可以創建一家領先的液化石油氣運輸公司，非常適合應對全球航運業在這一年中的挑戰——未來幾年的航運業。

如果您轉到提案演示文稿的幻燈片 2，將看到交易要點的摘要。Dorian和BW LPG的擬議合併將為兩家公司的股東和利益相關者帶來可觀的利益，我們認為這些好處實在令人信服，不容忽視。根據我們的全股提案，多利安股東每股多利安股票將獲得2.05股液化石油氣股票。這意味着比2018年5月25日收盤價 6.96美元高出13％。這也比兩家公司的長期歷史匯率高出15％。我們評估了這些公司的相對價值，並以資產淨值與資產淨值的比率為基礎制定了我們的提案。

重要的是，多利安股東將擁有合併後的公司45％的股份，並受益於這種高度互補的合併所固有的上行潛力，這將創建一家規模更大、更強的公司，更有能力駕馭液化石油氣運輸週期。合併後的公司將擁有並運營一支由現代和高規格液化石油氣油輪組成的行業領先的船隊。擬議的交易將增強交易靈活性，彙集兩個一流的商業和技術管理平臺，使我們能夠更高效、更可靠和更有效地滿足客户的需求。

在息税折舊攤銷前利潤、收入、自由現金流和可用流動性基礎上，擬議的交易將為多利安股東帶來顯著的增長，並將使合併後的公司能夠實現實質性的財務和運營協同效應，包括通過規模經濟實現的併購協同效應和成本優化。此外，合併後的公司將大大加強信用狀況和更大的財務靈活性，以進行未來投資和向股東返還資本。

根據擬議的交易，BW LPG打算在紐約證券交易所雙重上市。交易完成後，多利安股東將獲得在紐約證券交易所上市的BW LPG股票。雙重上市的好處將包括擴大投資者基礎、擴大研究覆蓋面、增加交易流動性，這是合併後公司市值增加的結果。該提案得到了BW集團的支持，該集團擁有多利安 14％的股份和大約45％的BW LPG股份。

現在請轉到幻燈片 3。如你所見，BW LPG和Dorian 將擁有更大的聯合機隊，更好的地理覆蓋範圍，從而為客户創造價值。多利安龐大的現代資產艦隊平均船齡為3.9年。BW LPG和Dorian加起來將成為領先的所有者和運營商，其船隊中共有73艘船隻艘船，船隊總容量約為600萬立方米。如你所知，液化石油氣運輸市場正面臨重大阻力，合併後的實體將使我們更好地在市場週期中取得成功，並推進我們實現最佳水上運輸願景。

在幻燈片 4 中，我們概述了合併後公司增強的運營能力以及為我們的客户帶來的一些好處。從本質上講，我們認為兩家公司加起來比單獨更強大。我們高度評價多利安的艦隊及其管理

和操作原則。我們共同努力，憑藉我們八十多年的久經考驗的運營歷史，合併後的平臺將為我們的客户提供一流的服務。

移至幻燈片 5。擬議的合併將產生顯著的協同效應，併為股東帶來更多價值。我們預計將實現高度可操作的成本協同效應，保守地估計，按運行費率計算，每年約為1500萬美元。成本節省將來自上市公司支出、IT、房地產和其他領域的重複開支。

作為一支規模更大的船隊，提高船舶利用率和提高跨地域部署的效率，我們將提高運營效率。例如，通過合併，我們將增強調度能力、更好的三角測量和減少壓載段，所有這些都將使客户和股東受益。有了規模，我們的資本成本就會降低。

最後，擴展平臺將使合併後的公司能夠加快技術和環境舉措。這將包括配備液化石油氣推進裝置的運營船隻，這有助於合併後的公司不僅滿足國際海事組織2020年硫磺上限法規的要求，而且還能更好地為未來做好準備。這是一個成功的組合，我們相信它將為客户和股東創造可觀的價值。

正如您在幻燈片6中看到的那樣，合併後的公司將擁有更強的信用狀況和財務靈活性，可以通過跨市場週期進行戰略投資來追求有紀律的增值增長。按預計計算，我們將獲得5.03億美元的收入，2.18億美元的息税折舊攤銷前利潤，1.77億美元的自由現金流和3.22億美元的可用流動性。仔細觀察我們提供的匯率和溢價，按估計，多利安將貢獻收入的33％，息税折舊攤銷前利潤的38％，自由現金流的40％，而其股東將在合併後的實體中獲得45％的收入。我們認為這很有説服力。

除了增長和上述指標外，全股交易還為多利安股東提供了繼續投資該行業並在合併後實體中享受任何潛在的上行空間的機會。作為一家規模更大、更強大的公司，我們將更有能力創造長期價值。我們認為，我們的提案為兩家公司的獨立地位提供了明顯而令人信服的上升空間。

總而言之，在幻燈片7中，這是一個引人注目的提議。的合併將打造一家行業領先的運營商，擁有最高質量的機隊、可觀的運營效率和的協同效應，其驅動力是規模經濟和為全球客户和客户創造價值的一流能力。多利安股東將受益於我們的提案所隱含的即時溢價、協同效應的實現以及持有合併後公司45％的股份，繼續參與合併的上行空間。正如我所提到的，對於多利安股東來説，這將特別增加自由現金流、息税折舊攤銷前利潤和收入基礎。

該組合得到了BW LPG板的全力支持。我們準備在多利安的合作下迅速採取行動，以獲得必要的股東和監管部門的批准，同時為 BW LPG 股票在紐約證券交易所上市做準備。我們完全致力於這筆交易，我們期待與 Dorian 合作，完成互惠互利的組合，最大限度地提高股東價值。

這是 [尼爾斯·福爾曼]從 [路德維格·約翰遜]。恭喜你的號碼以及與多利安的擬議合併。我有兩個主要問題：一個是效率差異；第二，關於報價本身。因此，我正在研究這兩家公司，並試圖瞭解效率的差異，因為當費率低時，低成本確實很重要。這可能是你在組合背後的想法之一。因此，我與效率有關的第一個問題是速度消耗。與多利安的船相比，你的船每天消耗的燃料估計要多多少美元？其次，兩家公司每天的運營支出有什麼區別？然後我有兩個後續問題。

謝謝你的提問。我認為你説得完全正確，低成本確實很重要。當你仔細觀察這兩支艦隊時，你肯定會發現其中一支比另一個稍微年輕一點，但正如你所看到的，BW LPG 的艦隊非常現代化，儘管它的平均年齡比多利安的年齡大了幾年。如果不詳細説明特定船隻的每日消耗量（我認為這可能不適合這次調用），我們擁有一支非常現代化的船隊，利用率很高。而且，當你與多利安的歷史表現進行比較時，我們認為我們的表現相當不錯。我認為不僅要關注速度消耗很重要，你可以説，這只是一個很小的組合，或者是運行船隻總成本的一小部分。正如你所提到的，運營支出是一個要素。我認為在這裏，當你比較這兩支艦隊時，我們的競爭非常激烈。我敢肯定，參加電話會議的分析師將能夠證實這一點。但是，最重要的部分當然是這些船隻的資本支出。如果你看一下回報，比如説，一艘有4000萬美元債務的船舶的總資本回報率，與一艘附有6000萬美元債務的船隻相比，這艘船的回報率更具吸引力，這艘稍舊的船隻的回報更具吸引力。這也是 ——當我們談到增持時，我們向多利安股東提供這種增持，這已包含在要約中。你還有其他問題嗎？

是的。我還有關於運營支出差異的後續問題，所以只是一般性評論。據我所知，你是説你每天的平均油耗相同，不是每艘船的平均油耗，而是和多利安的平均油耗。但是説到運營支出的差異，我一直在研究你的年度報告，我發現你的招股説明書中提到了一些與首次公開募股相關的關聯方運營支出。關聯方是否仍然只有 BC — BW Fleet Management？如果是，謝謝。如果沒有，年度申報中還有哪些其他公司，我們在哪裏可以看到更新的關聯方或補貼清單？只是為了更好地理解運營支出問題本身的區別。

我認為運營支出上的數字不言自明。你可能會看到，在過去三年中，我們節省了大量的運營開支。在過去的幾年裏，我已經與奧斯陸社區的股票分析師就此進行了幾次討論，我認為其中大多數——我認為沒有人不同意我們的看法，即我們在這方面取得了長足的進展。當你具體看這個數字時，我們一直認為的直接運營支出約為每天8,000美元。除此之外，你還必須增加幹船塢費用，當然還有併購條款。當你比較這兩家公司時，我非常有信心你會發現我們在總體水平上具有相當大的競爭力，當然，包括你特別要求的運營支出。關於關聯方，我面前沒有招股説明書，所以我沒有確切的細節。但我可以告訴你，BW Fleet Management 是運營我們大部分機隊的關聯方。因此，我們認為這是一項內部服務，但在那裏——我們創建了 ——這是一項跨越BW LPG和BW LNG的共享服務，旨在為這兩個部門創造規模和收益。當然，我們是在公平的基礎上為這些服務支付的費用。因此，它非常清晰明瞭。但我確實知道它已註冊為關聯方交易。我們可以去 —— 我們可以 [談論]離線。如果你還有其他問題。我們可以——我們很樂意在這裏詳細介紹經理和關聯方的。

好吧。但是我的最後一個問題與合併本身有關。看來你很慷慨。因此，對於多利安來説，這是一個不錯的報價，但不是一個好報價——對於 BW 液化石油氣來説不那麼有吸引力。你能不能詳細説明一下既然你願意多付相對的錢，為什麼你認為這對你來説是一筆不錯的交易？

我不會説 —— 我不會用 “多付錢” 這個詞。我們認為兩家公司今天都以大幅折扣進行交易，而且我們提供的是——我們認為我們在這裏提供的是一個令人信服的提案。儘管它比兩家公司的歷史匯率高出15％，但我們認為——我們認為具有巨大的協同效應，這種協同效應也將回流到BW LPG股東身上。而且，合併後的實體更好的平臺也將為現有的BW LPG股東帶來巨大好處。

好吧。還有最後一件沒有被提及的事情，是 —— 這是我最後一個問題。合併後的實體的管理呢？這會由多利安完成嗎？還是會用 BW 液化石油氣完成的？

在BW LPG 董事長與多利安董事長進行了非常簡短的交談之後，我們於昨天發送了一份提案，兩家公司之間的討論也就此而已。但歸根結底，這是一個有待合併的董事會決定的問題。我是 —— 這些人能力很強，會就如何最好地經營公司做出謹慎的決定。

好吧。然後，很明顯，在與多利安的交易或擬議的交易中，你説的是可能控制全球約25％的艦隊。但是我想知道，如果你看一下現貨市場 —— 在現貨市場上運營的船隻，在這種背景下我們會談論什麼樣的市場份額？

這將非常接近同一個數字。我的意思是，這是一個競爭激烈的市場。如您所見，正如過去24個月所經歷的那樣，業主幾乎沒有定價權。而且儘管有人會爭辯説一艘船是按時租給客户的，但該船正在現貨市場上使用，頭寸已被石油公司或交易商轉租。因此，儘管你可能不會在清單上將其視為現貨船隻，但它仍在與所有其他船隻競爭。因此，我認為，正如你所提到的，市場份額將處於20年代的低點。

好吧。而且你認為這足以扭轉局面並獲得一定的定價能力嗎？或者這可能不是這筆交易的主要動機嗎？

好吧，這不是主要動機。我認為我們在這個市場上沒有的定價能力。市場競爭異常激烈。但是我在演示文稿中提到，我們可以從中提取出一些協同效應。而且我認為，推動公司變得更強大，我們將能夠為客户提供更好的表現。我們將在世界任何角落為他們提供更大的靈活性和機隊可用性。而且只是想退一步。你看到我們做了一筆交易，兩年前我們收購了 Aurora。這根本沒有產生任何定價能力。因此，這不是此次交易的驅動程序。我認為這是為了創建一個更強大的合併公司，為客户和利益相關者，當然還有我之前提到的股東帶來所有優勢。

好吧。最後，我不知道你能不能回答這個問題，但是和多利安股東有過對話嗎？

對話是在昨天進行的。所以那時我們 —— 主席與多利安董事長進行了簡短的交談。我的意思是，我們本來希望以保密方式與多利安接觸，但由於我們的較大股東BW集團是多利安的13D股東，我們被要求披露最初的方針。

你能否就這筆交易的未來時間表給出一些指導？現在是這樣嗎 —— 你現在要和公司 —— 和多利安管理層，股東進行對話？還是你剛剛發佈報價，會坐下來等一段時間才能得到迴應？

埃裏克，是的。我的意思是，我們 —— 正如你自己剛才所説，我們昨天提出了提案。下一步是多利安和他們的顧問會在某個時候回覆我們並做出迴應，也許我們會從那裏拿出來。這已經是我們現在儘可能接近的時間表了。

我只是想知道協同效應。你提到了一些，但是除了你在演示中提出的1500萬美元之外，還有其他協同效應嗎？

現在還為時過早。我們一直在研究——根據公開的個數字，我們認為，正如我在電話會議上提到的那樣，1500萬美元是一個保守的數字。但我認為這是我們現在應該使用的數字。安德斯，你還有其他問題嗎？

是的。抱歉，我對此不能再坦率了，但是我們目前沒有更多細節。

本筆錄摘錄包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關BW LPG LPG Limited的（“BW LPG”）擬議與多利安液化石油氣有限公司（“多利安”）的業務合併交易的陳述（包括收益、業績、影響和交易時機）、有關BW LPG（以及BW LPG和Dorian的總和）的所有陳述預期的未來財務狀況、經營業績、現金流程、融資計劃、業務戰略、預算、資本支出、競爭地位、增長機會、管理計劃和目標，以及包含 “預期”、 “近似”、“相信”、“計劃”、“估計”、“期望”、“項目”、 “可以”、“會”、“應該”、“打算”、“打算”、“可能”、“潛在”、 “上行空間” 等詞語的語句。

本筆錄摘錄中有關BW LPG（以及BW LPG和Dorian合併業務）的業務前景或未來經濟表現、預期盈利能力、收入、支出或其他財務項目以及產品或服務線增長的陳述，

是前瞻性陳述，連同其他非歷史事實的陳述，是根據當前可用信息對BW LPG的最佳判斷的估計值。此類前瞻性陳述本質上是不確定的，股東和其他潛在投資者必須認識到，由於多種因素，包括但不限於下文討論的，實際業績可能與BW LPG的預期存在重大差異。本通報中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、BW LPG記錄中包含的數據以及非關聯方提供的其他數據。

此類前瞻性陳述基於管理層當前的預期，包括已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素BW LPG無法預測或控制，這些因素可能導致BW LPG對多利安的實際業績、業績或計劃與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或計劃存在重大差異。這些聲明涉及風險、不確定性以及下文討論的其他因素，並在BW LPG網站上不時詳述的BW LPG向奧斯陸Bors提交的文件（ “Bors”）。

與多利安的擬議交易相關的風險和不確定性包括但不限於BW LPG是否將根據提案中規定的條款或其他條款進一步開展、達成或完成交易的不確定性、宣佈或完成交易對業務關係的潛在不利反應或變化、交易時間的不確定性、對BW LPG的不利影響因交易的公告或完成而產生的股價或任何未能完成交易，對交易的宣佈或完成的競爭性迴應，未獲得或未獲得交易所需的監管或其他批准的風險，或未獲得非預期的條款和條件的約束，與多利安的業務和運營與BW LPG的業務和運營整合有關的成本和困難，無法獲得或延遲獲得交易帶來的成本節省和協同效應、意外的成本、負債、交易產生的費用或開支、與交易有關的訴訟、無法留住關鍵人員以及總體經濟和/或行業特定條件的任何變化。

這些因素中有許多是BW LPG無法控制的。 BW LPG提醒投資者，BW LPG做出的任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。BW LPG 聲明沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。

本筆錄摘錄僅供參考，不構成購買或出售要約或徵求購買或出售任何證券的要約。視未來發展而定，BW LPG可能會就可能與多利安進行業務合併交易向證券和交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明和/或交易所要約文件。BW LPG 和多利安的股東應閲讀這些文件，以及BW LPG向美國證券交易委員會提交的與可能的業務合併有關的任何其他文件（如果有），因為它們將包含重要信息。這些文件如果提交，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。