美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

MinK Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

MINK THERAPEUTICS, INC.

年度股東大會通知

有權投票的股東名單將在會議之前的十天內，在我們位於紐約第五大道149號500套房的主要辦公室的正常工作時間內向任何股東開放，以任何與2024年年度股東大會相關的目的進行審查。

重要的是，您的股票必須派代表參加2024年年度股東大會。因此，無論您是否計劃虛擬參加會議，都請填寫您的代理並將其退還給我們。如果您以虛擬方式參加2024年年度股東大會並希望在會議上投票，則不會使用您的代理人。您也可以通過互聯網或電話對您的股票進行投票。互聯網或電話投票説明印在您的代理卡上。

目錄

MinK Therapeutics, Inc.

第五大道 149 號，500 套房

紐約州紐約 10010

電話：(212) 994-8250

委託聲明

2024年4月29日

本委託書包含有關MinK Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）的信息，包括會議的任何延期或休會。年會將於美國東部時間2024年6月12日上午9點30分在www.virtualShareholdermeeting.com/inkt2024上通過網絡直播會議虛擬舉行。

在本委託書中，我們將MinK Therapeutics, Inc.稱為 “MinK”、“我們”、“我們” 或 “公司”。

本委託書和招標書是代表 MinK 董事會撰寫的。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）批准的 “通知和訪問” 規則，關於董事會徵集代理人的事宜，我們首先在 2024 年 4 月 29 日左右發送了代理材料互聯網可用性通知，並提供了通過互聯網訪問代理材料（包括本委託聲明、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和代理形式）的訪問權限致每位有權在年會上投票的股東。我們打算在2024年4月29日左右向提出要求的股東郵寄全套代理材料（包括本委託書、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和一份委託書）。

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告也可在我們的公司網站 https://investor.minktherapeutics.com/financial-information/sec-filings 上查閲，也可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統 http://www.sec.gov 查閲。要索取我們將免費向您提供的10-K表年度報告的印刷本，請致函投資者關係部，即位於第五大道149號，500套房，紐約州紐約10010。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

有關我們的虛擬股東大會的一般信息

投票程序

你的投票很重要。請花點時間投票。股東可以選擇通過互聯網、電話、使用代理卡郵寄或虛擬參加2024年年會進行投票。有關可供您使用的投票方法的信息，請參閲這些代理材料中包含的代理卡或其他投票説明。如果您在2024年年會上通過互聯網、電話或虛擬方式進行投票，則無需歸還代理卡。

提案 1—選舉董事

董事會已提名下列人員當選為第三類董事。被提名人目前擔任三級董事。

我們的董事會（“董事會”）分為三類。每年選舉一個班級，每個班級的成員任期三年。董事會目前由六名成員組成。兩名成員是第一類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿。兩名成員為二類董事，任期將在2026年年度股東大會上屆滿。兩名成員為三類董事，任期將在2024年年度股東大會上屆滿。2024 年 4 月 24 日，時任一類董事的彼得·貝納辭去董事會職務的唯一目的是重新平衡董事會類別，同時被董事會再次任命為 III 類董事，立即生效。董事會已提名現任三類董事布萊恩·科維斯和彼得·貝納連任，任期將在2027年年度股東大會上屆滿。

有關董事提名的更多信息，請參閲下文標題為 “我們的公司治理——董事會委員會” 一節中的 “公司治理和提名委員會”。

請你投票支持以下提名人布萊恩·科維斯和彼得·貝納為三類董事。如果當選，被提名人已表示願意任職，但如果他們無法或不願任職，可以投票選舉代理人代替董事會指定的替代候選人。

我們的任何執行官、董事或董事候選人之間或彼此之間沒有家庭關係。

以下是每位董事會成員的姓名和某些信息，包括被提名為第三類董事的人：

三類董事——任期將於2024年屆滿

彼得·貝納

年齡：60

自 2021 年起擔任董事

(a) 審計委員會

(b) 提名和公司治理委員會

貝納先生在多家全球戰略和管理諮詢公司擔任了18年的股權合夥職位，之後於2021年9月從全職工作中退休。自2020年7月起，貝納先生在安永會計師事務所擔任全球健康科學與保健戰略和交易負責人。貝納先生於2018年9月加入安永會計師事務所，擔任製藥和生命科學行業全球交易服務負責人。從2013年到2018年6月，貝納先生擔任普華永道（“普華永道”）旗下Strategy&的歐洲健康行業主管兼歐洲、中東和非洲地區製藥與生命科學行業諮詢負責人。從2005年到2013年被普華永道收購，在不列顛哥倫比亞省從BAH分拆出來之前，貝納先生與博茲·艾倫·漢密爾頓（“BAH”）一起是Booz & Company（“BC”）的股權合夥人。從 2003 年到 2005 年，貝納先生是 A.T. Kearney 德國分部的合夥人，從 2004 年到 2005 年，他擔任 A.T. Kearney 歐洲製藥和生命科學行業集團的負責人。此外，在2015年4月至2021年8月期間，貝納先生擔任羅滕多夫有限公司的負責人，該公司是一家總部位於德國的全球藥品合同開發和製造公司。貝納先生目前在德國私募股權公司Armira Partners GmbH兼職擔任非股權運營合夥人，擔任總部位於德國的房地產投資公司 BEMA1 GmbH的董事總經理。他擁有德國亞琛工業大學機械工程學工學士與機械工程學士學位。我們認為，由於貝納先生在生命科學和製藥行業擔任顧問的豐富經驗，他有資格擔任我們董事會成員。

Brian Corvese

年齡：66

Vencor Capital總裁兼創始人

自 2017 年起擔任董事

(a) 審計委員會

(b) 薪酬委員會主席

(c) 提名和公司治理委員會

自1999年以來，Corvese先生一直擔任Vencor Capital（“Vencor”）的總裁兼創始人。Vencor Capital 是一傢俬募股權公司，在中東和地中海地區進行電信和技術投資。在Vencor工作之前, 先生.

Corvese曾在當時全球最大的對衝基金索羅斯基金管理公司擔任董事總經理兼合夥人，從事美國和全球股票市場的投資。從1988年到1996年，Corvese先生是大臣資本管理公司（“Chancellor”）的合夥人，這是一家價值250億美元的資金管理公司。在財政大臣任職期間，Corvese先生曾擔任投資組合經理，負責基礎行業的投資、重組和特殊情況、公司治理投資，並創立和管理自己的對衝基金。從1981年到1988年，科維斯先生在德雷克塞爾·伯納姆·蘭伯特（“德雷克塞爾”）擔任股票分析師，關注化工和特種化學品行業，並參與了大量的併購活動。根據《機構投資者》的排名，在德雷塞爾任職期間，Corvese先生是頂級化學和特種化學研究團隊的成員。除了在MinK董事會任職外，Corvese先生目前還在總部位於埃及開羅的國家電信公司Agenus和總部位於加拿大安大略省的Protagenic Therapeutics的董事會任職。Corvese 先生擁有羅德島大學金融和政治學學位，並曾就讀於紐約大學研究生院。Corvese先生擁有超過30年的金融行業經驗，為我們的董事會帶來了豐富的財務專業知識。

第一類董事——任期將於2025年到期

詹妮弗·比爾博士

年齡：49

MinK Therapeutics, Inc. 聯合創始人、首席執行官兼總裁

自 2021 年起擔任董事

Buell 博士自 2021 年 2 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。她擁有超過25年的生物製藥經驗，領導團隊將候選藥物推進到臨牀開發和商業化。比爾博士曾於2018年至2021年12月在Agenus擔任首席運營官，於2019年12月至2021年12月出任Agenus總裁，2022年1月至2022年12月為Agenus提供諮詢服務，自2023年1月起在Agenus擔任執行法律顧問主席。自2020年7月以來，比爾博士一直擔任Protagenic Therapeutics, Inc.的董事。比爾博士擁有超過25年的生物製藥研發經驗。2013年11月至2016年7月，比爾博士在Agenus擔任研發運營和項目管理副總裁，在2016年7月至2017年11月期間將她的職位擴大到包括對外事務；從2017年11月到2018年11月，她擔任Agenus的首席傳播和對外事務官。在加入Agenus之前，Buell博士曾在百時美施貴寶和哈佛臨牀研究所（Baim）的研發運營中擔任領導職務，在那裏她參與了行業和政府贊助的臨牀項目組合的開發戰略和運營。她在塔夫茨大學獲得細胞生化博士學位。

烏爾夫·温伯格

年齡：65

自 2017 年起擔任董事

(a) 薪酬委員會（主席）

Wiinberg先生擁有近20年的高級領導經驗，最近擔任X+Vax Technology A.S. 的首席執行官。X+Vax Technology A.S. 是一家生物技術公司，致力於開發針對皰疹等粘膜感染獲得的病原體的疫苗。温伯格先生曾在2008年6月至2014年12月期間擔任H. Lundbeck A/S（“靈北克”）的首席執行官。靈北是一家全球製藥公司，開發和銷售精神和神經系統疾病的治療方法。他曾在多個醫療保健行業協會的董事會任職，並在2009年被輝瑞收購時曾在全球最大的研究驅動型製藥公司之一惠氏擔任過多個高管職務。他曾擔任惠氏歐洲、非洲和中東總裁；消費者醫療總裁；惠氏英國董事總經理，並擔任過各種商業職務。温伯格先生目前在總部位於比利時的全球生物製藥公司UCB SA、瑞典生物製藥公司漢莎醫療公司（董事長）、瑞典工業公司阿法拉伐公司和Agenus的董事會任職。Wiinberg先生為我們的董事會帶來了多年的國際生物技術、製藥和醫療保健行業的經驗，以及豐富的公司治理經驗。

二類董事——任期將於2026年到期

Garo H. Armen，博士

年齡：71

MinK Therapeutics, Inc. 聯合創始人兼董事長

自 2017 年起擔任董事

Armen 博士自 2017 年 7 月起擔任我們的董事會主席。阿門博士還擔任Agenus Inc.（“Agenus”）的董事長兼首席執行官，該公司是他於1994年共同創立的。從公司成立到2019年12月，阿門博士曾擔任Agenus總裁。從 2002 年年中到 2004 年，他擔任生物製藥公司 Elan Corporation, plc 的董事會主席，他幫助該公司進行了重組。阿門博士目前擔任上市生物技術公司Protagenic Therapeutics, Inc. 的董事會非執行主席。阿門博士還是亞美尼亞兒童基金會的創始人兼主席，該慈善組織成立於2000年，致力於促進亞美尼亞農村地區兒童和青年的積極發展。他擁有紐約城市大學物理有機化學博士學位。我們認為，Armen博士有資格擔任我們董事會成員，因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗，包括擔任高管。

芭芭拉·瑞安

年齡：64

首席執行官

芭芭拉瑞安顧問

自 2021 年起擔任董事

(a) 審計委員會（主席）

(b) 薪酬委員會

瑞安女士是芭芭拉·瑞安顧問公司的首席執行官和安永的高級顧問。此前，瑞安女士是華爾街研究分析師；德意志銀行董事總經理兼藥物研究主管；1982 年在貝爾斯登開始了她的製藥行業職業生涯。她曾擔任包括Express Scripts、PSSI、Henry Schein和Flamel Technologies在內的知名首次公開募股的首席分析師，並作為顧問提供戰略諮詢和戰術支持協議，包括Shire/Abbvie、Shire/Baxalta和Allergan/Valeant。瑞安女士通過首次公開募股、後續投資、首次公開募股和可轉換債務交易為新興生物製藥公司籌集了超過15億美元的資金。她曾在夏爾、Cardinal Health、Zoetis、Agenus、Radius、Radius、Radius Health、Eloxx、Rafael Holdings、Centrexion、Esperion、Contrafect、Relypsa、Syndax、Allergan和Perrigo等公司領導投資者關係/公關項目或擔任高級戰略投資者關係顧問。2012年，瑞安女士成立了生命科學資本市場戰略諮詢公司芭芭拉·瑞安顧問公司，並加入FTI諮詢公司擔任董事總經理。她的客户包括Agenus Inc.。瑞安女士是Fabulous Pharma Females的創始人，Fabulous Pharma Females是一家致力於提高和指導生物製藥領域女性的非營利組織瑞安女士目前是紐約紅門社區董事會成員，在多個顧問委員會任職，併為《製藥高管》雜誌撰寫月度財務專欄。瑞安女士是INVO BioScience, Inc.和Indivior Inc.的董事會成員。我們認為，瑞安女士有資格擔任董事會成員，因為她在生命科學行業擔任高管和顧問以及涵蓋製藥行業的研究分析師擁有豐富的經驗。

需要投票

獲得最高選舉票數的董事候選人將被選為董事。這被稱為多元化。如果您的股票由經紀人、銀行或被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有對股票進行投票或指示您的經紀人、銀行或被提名人如何就該項目進行投票，則您未投票的股票將被視為 “經紀人無票”。選舉董事時，“經紀人無票” 不計算在內。您可以為每位被提名人投票，不向每位被提名人投票，也可以不向任何一位被提名人投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中，也不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議對董事候選人進行投票。

我們的公司治理

我們對良好公司治理的承諾

我們認為，良好的公司治理和高道德標準的環境對MinK實現業務成功和為股東創造價值非常重要。董事會致力於遵守較高的治理標準，並努力不斷改進這些標準。根據適用法律的持續變化和不斷演變的最佳實踐，我們會定期審查我們的公司治理慣例。

我們董事會的作用

董事會監督我們的整體公司業績、財務控制的完整性、風險管理和法律合規程序。它任命高級管理層並監督繼任計劃和高級管理層的績效和薪酬。董事會還監督我們的短期和長期戰略和業務規劃，並與管理層一起審查其業務計劃、融資計劃、預算和其他關鍵財務和業務目標。

董事會成員通過與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員進行討論，定期審查管理層向他們提供的材料，為董事會和委員會會議做準備，以及參加董事會及其委員會的會議，隨時瞭解我們的業務。高級管理層定期與董事會一起審查我們業務的關鍵部分及其進展。這些做法使董事會成員有機會積極參與風險管理評估，就潛在風險領域和減輕此類風險的機會提出問題並與管理層進行討論。董事會審計和財務委員會審查公司的風險管理慣例，公司治理和提名委員會及審計委員會定期收到高級管理層的最新信息，概述合規重點領域和擬議建議。此外，薪酬委員會審查公司的高管薪酬計劃和高管薪酬計劃設立的激勵措施，以評估我們的薪酬安排是否鼓勵我們的高管適當調整風險承擔能力。

我們向董事會介紹我們的高管和其他員工，以便董事會能夠熟悉我們的關鍵人才。董事長Garo H. Armen博士向每位新董事會成員介紹我們的公司治理政策及其作為董事對公司的責任。

董事會會議和出席情況

2023 年，董事會舉行了 3 次會議，經書面同意採取行動 3 次。2023 年，我們的所有董事都參加了董事會的所有會議。所有董事都出席了該董事任職的董事會委員會的所有會議。我們預計所有董事會成員都將參加2024年年會。

治理指導方針

董事會遵循我們的《重大公司治理問題指導方針》（“我們的 “治理準則”）。我們認為，我們的治理準則表明了我們對良好公司治理的持續承諾。董事會根據需要不時審查我們的治理準則，並且每年至少審查一次。我們的治理準則發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

我們董事會的表現

我們認為，持續評估和提高董事會、其委員會及其個人成員的效率非常重要。我們以各種方式做到這一點。主席每年對董事會成員進行調查，以評估董事會及其委員會的有效性。通過這些調查，主席評估董事會的業績，並向董事會全體成員報告其結論。該評估評估了董事會在審查執行管理層、進行適當監督和為MinK增加價值方面的有效性。董事會的每個常設委員會還進行年度自我評估。

在每次董事會會議上，每位董事會成員都有機會評估所提交材料的有效性和會議的進行情況，並在未來的會議上提出改進建議。

商業行為與道德守則

董事會最初在 2021 年通過了我們的《商業行為與道德準則》（“道德守則”），《道德守則》於 2023 年更新。《道德守則》適用於董事會的所有成員和MinK的所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。除其他事項外，我們的《道德守則》禁止董事會成員和MinK的所有員工在持有有關公司的重大非公開信息的情況下購買或出售我們的證券。我們的《道德守則》發佈在我們網站的公司治理欄目上，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市規則要求的有關我們道德準則的任何修訂或豁免的所有披露。股東可致函投資者關係部，位於第五大道149號，500套房，紐約10010，MinK Therapeutics Inc.，索取我們的《道德守則》的免費印刷本。

董事會技能和多元化

我們的董事為董事會帶來了多種技能、資格和觀點，增強了董事會代表股東履行監督職責的能力。我們所有的董事都表現出高度的誠信、對背景和思想多樣性的欣賞、創新思維、良好的成功記錄以及對公司治理要求和最佳實踐的深刻了解。

我們致力於在組織的各個層面培養多元化、公平和包容的文化，這一承諾反映在我們的公司治理和提名委員會選擇被提名人時遵循的流程中。我們積極尋找背景、經驗和觀點不同的個人，為董事會帶來新的想法和見解。

根據納斯達克規則的要求，我們將以納斯達克規則要求的格式提供有關董事性別和人口多樣性的信息。以下矩陣中的信息完全基於我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的信息。

董事會多元化矩陣

（截至2024年4月29日）

董事會的領導結構

我們認為，董事會應該足夠小，可以對問題進行透徹的討論，但又要足夠大，以提供各種不同的觀點，保持所需的專業知識和獨立性，並履行董事會的職責和責任。

該公司的創始人阿門博士擔任董事會主席。我們認為，Armen博士最適合擔任董事長，因為他能夠有效地確定戰略優先事項並領導我們公司戰略的討論和執行。我們的獨立董事和管理層在戰略制定中有不同的視角和角色。

公司的獨立董事帶來了來自公司外部和公司行業內外的經驗、監督和專業知識，而作為董事長的阿門博士和我們的首席執行官比爾博士則帶來了公司特定的經驗和專業知識。為確保有效的獨立監督，公司採取了多項治理措施，包括：

董事的獨立性

我們的治理準則和納斯達克上市規則規定，董事會的大多數成員應由獨立董事組成。提名和公司治理委員會每年審查董事的獨立性，並向董事會報告其建議董事會認定哪些董事是獨立的。然後，董事會做出最終決定。董事會在做出決定時會考慮納斯達克上市規則、適用的法律法規以及其他因素，包括潛在的利益衝突、交易和其他可以合理預期會損害董事獨立性的關係。董事會已確定貝納先生、科維斯先生、瑞安女士和温伯格先生目前為獨立董事。在決定其他董事的獨立性時，董事會考慮了我們與董事或董事的關聯公司之間的交易，以及董事在與我們有商業關係的實體中擔任的任何職位。

獨立董事執行會議

我們的獨立董事通常在定期舉行的董事會會議之後舉行執行會議，管理層不在場。

董事會委員會

董事會目前有三個常設委員會：審計和財務委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。2023 年 3 月，董事會成立了聯盟交易委員會，以處理 MinK 和 Agenus, Inc. 之間可能出現的某些問題。聯盟交易委員會將應董事會的要求臨時舉行會議。董事會可以任命其他委員會來處理長期或臨時的具體事項。

審計和財務委員會

成員：

芭芭拉·瑞安，主席

彼得·貝納

Brian Corvese

2023 年的會議：5

2023 年經書面同意採取的行動：2

根據納斯達克上市規則和經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第10A-3條所規定的要求，審計委員會完全由獨立董事組成。在整個2023年，貝納先生、科維斯先生和瑞安女士（主席）都是審計委員會的成員。董事會認定，瑞安女士有資格成為審計委員會財務專家。審計委員會的主要職能是協助董事會監督我們的合併財務報表和內部控制體系的完整性。審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性和業績監督。該委員會負責預先批准我們獨立註冊會計師事務所的任何聘用。該委員會還審查我們的風險管理慣例、戰略税收規劃、季度和年度財務報告的編制以及合規流程。

審計委員會成員定期與我們的獨立註冊會計師事務所會面，管理層不在場，並與管理層成員舉行單獨的非公開會議，討論委員會或這些個人認為應與委員會私下討論的任何事項，包括與我們的會計慣例或合併財務報表有關的任何重大問題或分歧。該委員會還每年審查《道德守則》。在公開發布財報之前，委員會每季度舉行一次會議，審查我們的合併財務報表。該委員會有權聘請特別的法律、會計或其他顧問為委員會提供諮詢意見。該委員會還有權

將全體委員會的任何職責委託給小組委員會。審計委員會章程已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。另請參閲第26頁的審計委員會報告。

薪酬委員會

成員：

布萊恩·科維斯，主席

芭芭拉·瑞安

烏爾夫·温伯格

2023 年的會議：3

2023 年經書面同意採取的行動：0

薪酬委員會完全由適用的納斯達克上市規則所指的獨立董事和1934年法案第16b-3條所指的 “非僱員董事” 組成。在整個2023年，科爾韋斯先生（主席）、瑞安女士和温伯格先生都是薪酬委員會的成員。該委員會的主要目的是批准、管理和解釋我們的高管、主要員工和董事的薪酬和福利政策。該委員會審查、決定和批准首席執行官、所有其他執行官和某些其他關鍵員工的薪酬。它還審查了董事會成員的報酬並提出賠償建議。此外，委員會就採用新的激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議，並管理現有的激勵性薪酬和股權計劃。

薪酬委員會出於薪酬比較目的考慮其他公司的數據，並可能聘請外部薪酬顧問來評估我們的高管和董事會薪酬計劃，並提供與高管和董事會薪酬相關的市場參考信息。委員會有權聘請法律、會計或其他顧問為委員會提供建議。委員會還有權將全體委員會的任何職責下放給小組委員會。薪酬委員會章程已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

公司治理和提名委員會

成員：

彼得·貝納

Brian Corvese

烏爾夫·温伯格

2023 年的會議：3

2023 年經書面同意採取的行動：0

2023年期間，提名和公司治理委員會由巴爾多尼博士（在2023年10月辭職之前一直擔任主席）、貝納先生和科維斯先生組成。提名和公司治理委員會負責向董事會建議與董事會事務處理、董事會和首席執行官年度評估流程、企業公共責任問題有關的政策，並監督公司的管理層繼任規劃流程。它定期評估董事會的組成、個別董事的貢獻以及整個董事會的有效性。該委員會根據《道德守則》審查公司的道德和合規活動。

公司治理和提名委員會建議我們的全體董事會成員擔任董事。委員會向董事會推薦董事會成員的指導方針和標準，並定期與董事會一起審查董事會成員在當時MinK需求背景下所需的適當技能和特徵。委員會負責與董事會一起審查董事會成員首選的適當個人特徵和專業能力，他們應作為一個團隊共同努力，妥善監督我們的戰略和運營。總的來説，所有董事都應具備創建高職能和合議制的董事會所必需的某些個人特徵，包括個人和職業誠信、實踐智慧和成熟的判斷力、好奇和客觀的視角以及履行董事職責的可用時間。

作為一個整體，董事會預計將包括各種人才、年齡、技能、多元化和專業知識，足以為我們的業務運營和利益提供合理而審慎的指導。所需專業能力的示例包括會計和金融知識、行業知識、醫學或科學知識以及管理

經驗。在評估潛在的新董事會任命時，公司治理和提名委員會會考慮這些因素，但沒有為候選人設定任何固定標準，因為董事會認為，靈活的評估流程使委員會能夠根據組織的需求和每位候選人的具體屬性做出合理的判斷，而無需制定正式政策。候選人還應熱衷於在董事會任職，並與現有董事會成員合作，為所有股東創造價值。

公司治理和提名委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，因為該委員會打算及時評估每位候選人所需的適當傳記信息和背景材料，因此認為沒有必要制定這樣的政策。在考慮董事候選人時，公司治理和提名委員會在與首席執行官和全體董事會協商後，會考慮現有董事會的當前優勢、組織當前的需求以及董事會和整個組織的預期未來活動和要求。從歷史上看，董事候選人通常主要通過推薦以及董事會和高級管理人員龐大而多樣化的網絡來確定。如果委員會收到股東對董事候選人的推薦，委員會預計將使用上述標準對此類候選人進行評估。要提交提名建議，股東可以寫信給位於第五大道149號的MinK Therapeutics Inc.，500套房，紐約，紐約10010，收件人：祕書。

此外，我們的章程允許股東在沒有委員會或董事會採取任何行動或建議的情況下提名個人在年度股東大會上當選為董事。有關本章程條款的描述，請參閲本委託聲明第 27 頁上的其他信息。公司治理和提名委員會的章程已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

與董事會的溝通

您可以致函董事會（或指定委員會），聯繫董事會或董事會任何委員會，即位於第五大道149號的MinK Therapeutics Inc.，Suite 500，紐約，紐約10010。，收件人：祕書。您應該在信件中註明您是MinK的股東。根據收到的來文中陳述的事實和情況，來文將酌情分發給相應的委員會主席或董事會或執行管理層的其他成員。執行管理層通常將決定對商業性質詢的適當答覆，這些答覆通常不會轉交給董事會。有關會計、財務報告內部控制或審計事項的詢問將轉交給審計委員會主席，涉及《道德守則》管轄的事項的詢問將轉交給公司治理和提名委員會主席。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

截至2023年12月31日止年度的薪酬委員會成員是科維斯先生（主席）、瑞安女士和温伯格先生。在2023年期間，薪酬委員會的任何成員都沒有擔任MinK的高級職員或員工，也沒有以前是MinK的高級職員或員工。MinK的執行官沒有擔任過任何其他實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，而該其他實體的執行官曾擔任MinK的董事或薪酬委員會成員。

我們的執行官

詹妮弗·比爾博士，現年49歲，自2021年2月起擔任我們的總裁兼首席執行官，也是MinK的聯合創始人。她擁有超過25年的生物製藥經驗，領導團隊推動候選藥物從臨牀開發到商業化。關於比爾博士的其他傳記信息見上文第7頁。

馬克·範·迪克博士，現年61歲，自2022年3月起擔任我們的首席科學官，也是MinK的聯合創始人。此前，範·迪克博士曾在2020年3月至2022年3月期間擔任我們的首席技術官。在2014年至2022年3月期間，範·迪克博士曾擔任執行董事兼平臺技術副總裁以及Agenus的首席技術官。此前，他在2008年至2014年期間擔任4-Antidy的首席技術官，當時該公司成為Agenus的子公司。在此之前，範·迪克博士於 1999 年至 2005 年在 Genmab 擔任抗體技術副總裁，並於 2005 年至 2007 年擔任 Innogenetics（現為富士利生物）的應用研究總監。van Dijk 博士擁有烏得勒支大學分子生物學博士學位。

現年58歲的克里斯汀·克拉斯金自2017年7月起擔任我們的財務主管。自2006年10月起，克拉斯金女士還擔任Agenus的財務副總裁。自1996年加入Agenus擔任財務經理以來，克拉斯金女士一直在Agenus的財務部門擔任過各種職務。在加入Agenus之前，克拉斯金女士受僱於亞瑟·安徒生擔任審計經理。Klaskin 女士擁有喬治華盛頓大學會計學學士學位。

根據我們的章程，在年度股東大會之後的第一次董事會會議之前，我們所有的執行官每年都要當選其職務。我們的任何董事或執行官之間不存在家庭關係。

高管薪酬

導言

考慮到公司的資源限制，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住最優秀的人才，獎勵表現出色的人才，並使激勵措施與創造長期股東價值保持一致。

下表和討論描述了我們在截至2023年12月31日的財政年度中根據我們的薪酬和福利計劃和計劃向指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬的實質性內容，對於Klaskin女士，每種薪酬都是Agenus為我們提供的服務。2023年，我們的指定執行官是我們的總裁兼首席執行官詹妮弗·比爾博士、我們的首席科學官馬克·範·迪克博士和我們的財務主管克里斯汀·克拉斯金（同時擔任Agenus財務副總裁）。在本委託書中，這些人統稱為我們的 “指定執行官”。下表中的金額不包括Agenus因在Agenus工作或向Agenus提供的服務而向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的任何款項。

關於除克拉斯金女士以外的指定執行官的薪酬，我們的薪酬委員會負責確定這些執行官在2023財年的薪酬。對於2023年同時也是Agenus官員的克拉斯金女士，Agenus和Agenus的薪酬委員會負責確定她的薪酬。我們的總裁兼首席執行官還就其2023財年直接下屬的薪酬提出了建議。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的薪酬：

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

與Buell博士和van Dijk博士分別簽訂的僱傭協議規定了各自指定執行官的初始年基本工資，隨後增加了每位指定執行官的初始年基本工資。2023年，比爾博士和範·迪克博士每人的基本工資分別為44.8萬美元（高於2022年的42.5萬美元）和27萬英鎊（高於2022年的26萬英鎊）。2023年，我們沒有向克拉斯金女士支付任何工資或年度獎金。但是，如上面的薪酬彙總表所示，Agenus支付給Klaskin女士的基本工資的一部分分配給了她為我們提供的服務。

年度獎金

就2023財年而言，Buell博士和van Dijk都有資格獲得年度獎金，每位指定執行官的此類獎金的目標金額最初在他或她與我們的僱傭協議中規定，如下所述。對於2023財年，比爾博士和範·迪克博士的目標獎金金額（以基本工資的百分比表示）如下：分別為50％和35％。Buell博士和van Dijk博士2023財年的年度獎金是基於我們薪酬委員會確定的年度公司目標的成功表現。2023 年，企業的目標和宗旨包括

證明INKTs（Agent-797）細胞有可能克服實體癌中的免疫檢查點抑制劑（ICI）耐藥性；

證明與病例對照組相比，INKTS（Agent-797）細胞有可能提高急性呼吸窘迫綜合徵（ARDS）患者的存活率；

證明Mink-215療法有可能增強腫瘤免疫細胞浸潤並減輕實體瘤的腫瘤負擔；以及

展示 inKT 細胞的新機制，包括逆轉 T 細胞衰竭、激活 DC 和消耗免疫抑制性 M2 巨噬細胞。

2023年，我們達到或超過了大多數企業績效目標，因此我們的薪酬委員會批准了按目標的205％向Buell博士和van Dijk博士按目標的100％支付年度激勵獎金。2024年，董事會決定以基於時間的期權代替現金的形式向我們的員工Buell博士和van Dijk博士支付年度激勵獎金，而此類期權所依據的股票數量是將本應以現金支付給員工的年度激勵獎金的125％除以2024年1月16日普通股的收盤價（每股0.87美元）來確定。這導致比爾博士和範迪克博士分別獲得660,919和171,078份期權。這些期權將於2024年6月27日歸屬50％的標的股份，並於2024年9月27日歸屬於50％的標的股份，前提是高管在適用的歸屬日期之前繼續在我們這裏工作或服務。下表顯示了Buell博士和van Dijk博士各自的目標年度激勵獎金（佔基本工資的百分比），（ii）本應獲得的實際年度激勵獎金

如果是以現金（佔基本工資的百分比）支付的，以及（iii）如果以現金（佔目標的百分比）支付本應獲得的實際年度激勵獎金，則在（ii）和（iii）中，在股票期權支付所適用的125％乘數生效之後。報告的金額沒有考慮到期權的授予日期公允價值。

克拉斯金女士沒有資格因在2023財年為公司服務而獲得年度獎金。

與我們的指定執行官的協議

Buell博士和van Dijk都是與我們或我們的子公司簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定了其僱傭條款和條件。與比爾博士和範迪克博士的協議於2022年簽訂並生效。協議的實質性條款如下所述。下文提及的 “原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語在相應的指定執行官協議中定義。

比爾博士。我們是與比爾博士簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定她有權獲得年度基本工資（隨後增加到上述 “基本工資” 項下所述的金額），但須經董事會或我們的薪酬委員會進行調整，以及相當於其年度基本工資50％的初始目標年度獎金，此類獎金的實際金額將由董事會或我們的薪酬委員會根據公司年度現金激勵計劃的條款確定然後生效。此外，Buell博士還受某些限制性契約義務的約束，包括與保密和發明轉讓有關的承諾，以及在她受僱期間和終止僱用後的十二 (12) 個月內（就禁止競爭契約而言，不包括因裁員或缺乏合理的解僱理由而終止僱用的任何因裁員或缺乏合理的解僱理由而終止僱用的承諾）僱傭協議），或者，關於在她終止僱用後的十二 (12) 個月內或比爾博士根據僱傭協議領取遣散費期間（以較大者為準）不招攬契約。

範迪克博士。我們的一家子公司是與範·迪克博士簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定他有權獲得年度基本工資（隨後增加到上述 “基本工資” 項下所述的金額）和獲得年度現金獎勵的資格，目標是其年度基本工資的35％，最高支付額為目標的200％，此類獎金的實際金額由董事會酌情決定。範·迪克博士的僱傭協議規定，每年的住房和差旅預算為18,000英鎊，每年最多可報銷2,500英鎊的税務諮詢費用。此外，van Dijk博士受與保密有關的限制性契約的約束。

我們與克拉斯金女士沒有任何僱傭或服務協議，她也是Agenus的指定執行官。如上所述，克拉斯金女士從Agenus獲得的部分薪酬是在2023年分配給我們的。

終止僱傭關係後的遣散費；控制權變更

比爾博士。根據她的僱傭協議，如果公司無故終止了Buell博士的僱傭關係，或者她因控制權變更以外的基本工資大幅減少而辭職，則Buell博士將有權（i）自解僱之日起十二（12）個月的持續基本工資（在她終止僱用時存在），（ii）一次性付款，金額等於其目標現金激勵獎金或年度獎金中較大值在終止僱用前一年向她支付的現金激勵獎金，(iii) 金額等於她在COBRA下參與公司團體醫療和牙科計劃的全額保費成本，為期最多十二（12）個月，視她是否有資格獲得並及時選擇COBRA保險而定，以及（iv）一次性支付15,000美元的轉崗服務，外加足以支付與此類就業援助福利相關的任何應納税款的金額。

如果比爾博士不是因為基本工資大幅減少而辭職，則她必須提前180天通知公司。董事會可以免除通知期或其任何部分，如果董事會這樣選擇，公司將在通知期內（或豁免期限的任何剩餘部分）向比爾博士支付其基本工資。

公司控制權變更後，比爾博士持有的截至控制權變更之日未償還和未歸屬的任何股票期權或限制性股票獎勵的50％將歸屬。如果Buell博士無故終止工作，或者Buell博士出於正當理由或由於基本工資的實質性減少而辭職，則每次都是在之後的十八（18）個月內辭職

控制權變更後，Buell博士將有權 (i) 一次性付款，金額等於 (x) 十八 (18) 個月的基本工資（在她終止僱用時有效），外加（y）其目標現金激勵獎金或終止僱用前一年支付給她的年度現金激勵獎金中較大值的150％，（ii）相當於全部保費成本的金額她根據COBRA參與公司的團體醫療和牙科計劃，期限長達十八（18）個月，視其資格而定，且及時選擇COBRA保險，（iii）一次性支付15,000美元的轉職服務，外加足以支付與此類新職補助金相關的任何應繳税款的款項，以及（iv）全面加速歸屬比爾博士在解僱之日持有的任何股票期權和限制性股票獎勵，股票期權在她解僱後的九十（90）天內仍可行使。

範迪克博士。根據他的僱傭協議，要在不存在嚴重不當行為的情況下終止僱傭協議，我們和範·迪克博士都必須提前書面通知，具體期限為一到三個月，具體時間段視範·迪克博士在解僱時的工作時間長短而定。我們可以免除通知期或其任何部分，在這種情況下，我們將向van Dijk博士支付通知期內（或豁免期限的任何剩餘部分）的基本工資。

我們不向克拉斯金女士提供任何與遣散費或控制權變更相關的福利。

股權補償

比爾博士和範迪克博士各持有購買我們普通股的期權，比爾博士持有根據我們的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）或2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的普通股的限制性股份。比爾博士和克拉斯金女士均參與了2023年的Agenus股票計劃，但此類參與僅與指定執行官向該實體提供的服務有關，本委託書中未披露或以其他方式討論這些計劃下的獎勵。

Buell博士和van Dijk博士在2023財年分別獲得了2021年計劃下的公司股權獎勵，具體如下：

2023年1月9日，比爾博士被授予購買我們50萬股普通股的期權。這些期權須按時間歸屬，並於2024年1月9日歸屬三分之一（1/3）標的股份，此後分八個季度分期歸屬剩餘的三分之二（2/3）標的股份，通常取決於比爾博士在適用的歸屬日期之前是否繼續在我們或我們的關聯公司工作。2023年10月11日，比爾博士和公司同意，比爾博士將把她在歸屬最初與我們的首次公開募股相關的695,750個限制性股票單位的授予後向公司放棄她發行的股份，該獎勵於2023年9月27日歸屬。2023 年 10 月 11 日，Buell 博士獲得了 695,750 個 RSU，為期五年，三分之一（1/3）的限制性股票在授予日的第三、四和五週年之際歸屬，通常取決於比爾博士在適用的歸屬日期之前是否繼續在我們或我們的關聯公司工作。為了公司的最大利益，我們的薪酬委員會決定將該RSU獎勵授予比爾博士，以取代因RSU獎勵而發行的股份，Buell博士沒收了該股票並歸還給了公司，同時還對新的RSU獎勵施加了基於時間的歸屬條件，以鼓勵比爾博士繼續在公司工作。

2023年1月9日，範·迪克博士被授予購買我們15,000股普通股的期權。期權按時間歸屬，於2024年1月9日歸屬標的股票的三分之一（1/3），之後分八個季度分期歸屬剩餘的三分之二（2/3）標的股份，通常取決於範·迪克博士在適用的歸屬日期之前是否繼續在我們或我們的關聯公司工作。

克拉斯金女士在2023財年沒有獲得任何公司股權獎勵。

員工和退休福利

2023年，我們在美國的指定執行官參與了Agenus提供的基礎廣泛的健康和福利福利計劃，這些計劃也適用於我們在美國的所有全職員工，包括健康、人壽、殘疾、視力和牙科保險計劃，並與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。此外，在2023財年，我們在美國的指定執行官參與了Agenus 401（k）退休計劃（“401（k）計劃”）。401（k）計劃旨在成為一項符合納税條件的固定繳款退休計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以推遲其符合條件的薪酬，但須遵守美國國税法規定的限制。van Dijk博士有資格參與為英國符合條件的員工維持的固定繳款養老金計劃（“養老金計劃”），以及我們可能不時為英國符合條件的員工維持的醫療、健康和人壽保險計劃下的福利。除了401（k）計劃和養老金計劃外，我們的員工，包括我們的指定執行官，不參與任何合格或不合格的福利

退休金或遞延薪酬福利，我們不為指定執行官維持任何補充健康和福利計劃。

2023 財年年終傑出股票獎

下表顯示了截至2023年12月31日指定執行官持有的未償公司股權獎勵。截至2023年12月31日，克拉斯金女士沒有持有任何公司股權獎勵。

股權計劃

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的信息。

(1) 包括根據我們的2018年股權激勵計劃和2021年計劃獲得獎勵的股票。

(2) 包括根據我們的2021年計劃和我們的2021年員工股票購買計劃可能發行的股票。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向我們的非僱員董事發放、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬。上面的 “薪酬彙總表” 中描述了比爾博士在2023年因向我們提供服務而獲得的任何報酬。Buell博士沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。

(3) 巴爾多尼博士自2023年10月31日起辭去董事會職務。

就2023財年在董事會任職而言，除Armen博士外，我們的每位非僱員董事都有權獲得50,000美元的現金預付金，委員會的每位成員都有權獲得以下現金費用，按部分服務年限按比例分配：

2023年1月16日，阿門博士被授予購買20萬股普通股的期權，該普通股於2024年1月16日歸屬於100％的標的股份。2023年6月14日，Corvese先生和Ryan女士分別獲得了購買我們37,500股普通股的期權，根據2021年計劃，温伯格和貝納先生以及巴爾多尼博士分別獲得了購買22,500股普通股的期權。期權將於 2024 年 6 月 14 日歸屬 100% 的標的股份，通常視董事在此日期之前的持續任職情況而定。

我們普通股的所有權

管理層的所有權

2024年4月17日，MinK發行和流通了34,703,984股普通股。下表顯示了截至2024年4月17日有關MinK普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

根據美國證券交易委員會的規定，我們在 “已發行股票數量” 一欄中列出了截至2024年4月17日該人擁有唯一或共享投票權或投資權的所有普通股，並在 “可發行股票數量” 欄中列出了該人有權在2024年4月17日後的60天內通過行使任何股票期權、限制性股票歸屬或通過股權歸屬獲得的所有普通股董事的案例。就計算個人實益擁有的百分比而言，個人有權在自2024年4月17日起的60天內收購的所有股票均被視為已發行股份，但就計算任何其他人的實益擁有百分比而言，不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則每個人都有唯一的權力（或與配偶共享權力）對與其姓名對面上市的普通股進行投資和投票。在適用的情況下，所有權受社區財產法的約束。我們在本表中將股份列為實益所有權並不表示承認表中列出的人對這些股票的實益所有權。除非另有説明，否則每位股東的地址均為minK Therapeutics Inc.，位於第五大道149號，500號套房，紐約，紐約10010。

* 小於百分之一

(1) 巴爾多尼博士於2023年辭去公司職務，所提供的信息據公司所知。

某些受益所有人的所有權

根據向美國證券交易委員會提交的文件，該表顯示了某些信息，這些信息涉及截至2024年4月17日，我們所知的每位受益擁有任何類別資本存量的5％以上的個人對我們股本的受益所有權。除非本表腳註中另有説明，否則每個人都有對與其姓名對面上市的普通股進行投資和投票的唯一權力。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據1934年法案第16（a）條，我們的執行官、董事和10％的股東必須向美國證券交易委員會提交證券所有權和所有權變更報告。

僅根據對提供給我們的報告副本的審查，我們認為在2023財年中，所有第16（a）條的申報要求均已及時提交。

某些關係和相關交易

某些關係

加羅·阿門博士（董事會主席）、布萊恩·科維斯（董事）、烏爾夫·温伯格（董事）和克里斯汀·克拉斯金（財務主管）都是Agenus的高級管理人員和/或董事。詹妮弗·比爾博士雖然不是Agenus的高級管理人員或董事，但他是Agenus的員工，擔任Agenus執行法律顧問主席。這些人以及馬克·範·迪克博士（MinK首席科學官）都擁有Agenus股票和Agenus股票獎勵。當我們要求這些人做出可能對Agenus產生與決定對我們的影響不同的決定時，他們與Agenus的關係和/或任何Agenus股權或股權獎勵的所有權會造成或可能造成利益衝突。根據這些條款，Agenus或其其他關聯公司及其任何高級職員、董事、代理人或股東均無義務向我們提供某些公司機會。例如，同時擔任Agenus或其任何其他關聯公司的董事、高級管理人員或僱員的公司董事可能會向Agenus提供某些收購、許可證、潛在發展計劃或其他可能對我們業務起補充作用的機會，因此，我們可能無法獲得此類機會。如果有吸引力的企業機會分配給Agenus或其其他關聯公司而不是分配給我們，我們可能無法從這些機會中受益。此外，我們和Agenus之間可能會出現利益衝突和某些其他爭議，我們可能無法有利地解決與我們過去和持續的關係有關的此類爭議。我們的董事會成立了會員交易委員會，旨在解決MinK和Agenus之間的某些利益衝突。

自2022年1月1日起，比爾博士與Agenus簽訂協議，向Agenus提供某些諮詢服務，並擔任Agenus執行委員會成員三年（“比爾協議”）。根據比爾協議，Agenus每年向比爾博士支付15萬美元，並於2022年1月2日獲得股票期權，以收購15萬股Agenus普通股，該股票將在三年內歸屬。2023年1月，比爾博士不再擔任Agenus的顧問，成為執行法律顧問主席的員工。作為Agenus的員工，比爾博士繼續獲得每年15萬美元的報酬，並於2023年1月9日被授予了在四年內收購75萬股Agenus普通股的期權。

自2017年8月15日起，瑞安女士與Agenus簽訂協議，向Agenus提供某些諮詢服務（經修訂的 “瑞安協議”）。根據瑞安協議，Agenus向瑞安女士支付每小時的費用，總金額不超過每月1萬美元。該協議於 2023 年 12 月 31 日到期。

自2020年8月25日起，巴爾多尼博士與Agenus簽訂協議，向Agenus提供某些諮詢服務（經修訂的 “巴爾多尼協議”）。《巴爾多尼協議》於2021年6月延長，根據該協議，從2021年4月1日起至2021年12月31日，巴爾多尼博士每月可獲得1萬美元的報酬。巴爾多尼協議再次從2022年1月1日延長至2022年3月31日，在此期間，巴爾多尼博士的薪酬增加到每月25,000美元。2022年4月1日，《巴爾多尼協議》延長至2022年4月1日至2022年12月31日期間，費率為22.5萬美元。2022年12月22日，《巴爾多尼協議》延長至2023年1月1日至2023年12月31日的期限，利率為30萬美元，後來終止，自2023年9月30日起生效。

關聯方交易

Agenus Inc.

在完成首次公開募股之前，我們依靠Agenus來滿足所有營運資金需求。此外，我們的某些業務已與Agenus完全整合，包括但不限於財務、人力資源、信息技術和法律職能等公司職能。

2021年9月，我們與Agenus簽訂了新的知識產權轉讓和許可協議（“新的轉讓和許可協議”），根據該協議，我們與Agenus之間先前的公司間協議終止。根據新的轉讓和許可協議，Agenus向我們轉讓了與其不變自然殺手T（“inKT”）候選細胞產品以及與其業務相關的其他專利和專有技術相關的某些專利權和專有技術。除了Agenus分配給我們的專利權外，我們還獲得了獨家、免版税、可再許可的許可，用於研究、開發、製造和商業化該領域的某些許可技術。新的轉讓和許可協議進一步規定，我們可以根據所轉讓的專利權向Agenus授予有限的、非排他的、免版税的許可，前提是這種訪問不會合理地幹擾我們的計劃活動。Agenus還同意應書面要求向我們提供Agenus的生物材料，以便我們在聯合療法的開發活動中使用此類材料。Agenus可以出於各種原因暫停生物材料的轉讓，包括但不限於檢查點調節抗體，包括這種轉移會合理地導致計劃中的Agenus活動中斷。對於Agenus與我們共享的任何材料，雙方已同意簽訂一項單獨的協議，以管理數據的傳輸並規定數據的共同所有權。Agenus已同意，在新轉讓和許可協議的整個期限內，以及此後的三年內，它不會通過轉讓此類技術直接或間接地開發、製造或商業化InkT細胞療法。根據本新轉讓和許可協議，我們全權負責開發、製造和商業化產品。我們可以在提前90天書面通知Agenus的情況下無故終止新的轉讓和許可協議。如果任何一方認為存在重大違規行為，但在收到此類通知後的90天（或違反付款義務的45天）內未得到糾正的重大違約行為均可終止。

我們與Agenus簽訂了經修訂和重述的公司間服務協議（“新的公司間協議”），追溯至2022年4月1日。根據新的公司間協議，Agenus為我們提供某些一般和管理支持，包括但不限於財務、設施管理、人力資源和信息技術管理支持（“Agenus服務”），MinK和Agenus相互提供某些研發服務（“研發服務”）和其他支持服務，包括法律和監管支持（“共享服務”）。我們需要支付Agenus與Agenus服務相關的費用的10％，研發服務的費用基於與此類服務相關的直通成本加上提供服務的員工成本的分配。任何一方均無需為共享服務付款，前提是各方提供的服務在範圍和數量上成正比。我們還有權使用Agenus的營業辦公室和實驗室空間和設備，以換取MinK為使用此類設施和設備繳納一定比例的款項，MinK將受某些Agenus保險單的保障，但須遵守某些條件，包括MinK支付此類保險的費用。任何一方均可提前 60 天書面通知終止新的公司間協議，並可提前 30 天書面通知終止個人服務。根據公司間一般和管理服務協議和新的公司間協議的條款，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，MinK分別產生了100萬美元和200萬美元的支出。

2024年2月12日，我們簽訂了可轉換本票購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們向Agenus發行了本金不超過500萬美元的可轉換本票（“票據”）。經Agenus同意，我們可以不時以任何增量提取票據的本金，可以是預付款，也可以是Agenus代表公司支付的款項。該票據的年利率為2％（“利率”），自Agenus向我們支付或預付資金之日起累計。利息應累計且在折算或支付票據本金的全額還款後方可支付。該附註規定，我們將在2026年1月1日當天或之後按需向Agenus支付未償本金以及任何未付利息。如果發生附註中所述的合格融資事件，則在Agenus的選擇中，我們必須全額或以股權證券的形式支付未償本金和任何未付利息。2024年3月，我們收到了來自Agenus的500萬美元，該票據已全部開具。截至本文發佈之日，該票據下有500萬美元的未清餘額。我們沒有根據該票據支付任何本金或利息。

亞特蘭臨牀有限公司

自2022年4月12日起，公司與Agenus的子公司Atlant Clinical Ltd.（“Atlant”）簽訂了主服務協議，為公司提供臨牀試驗支持服務，包括eTMF平臺、醫療監測和數據管理服務。該公司的審計和財務委員會根據其關聯方交易政策批准了這項服務，提供高達25萬美元的服務。截至2023年12月31日，該公司已與亞特蘭特簽訂了總額約為16.7萬美元的工作訂單，外加自付費用，這些費用將按成本轉交給公司。

沃爾夫、格林菲爾德和薩克斯，P.C.

公司首席執行官的配偶是沃爾夫、格林菲爾德和薩克斯律師事務所（“沃爾夫·格林菲爾德”）的合夥人，該律師事務所於2023年和2022年為公司提供法律服務，並將繼續提供法律服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司產生的沃爾夫·格林菲爾德費用分別約為22.5萬美元和34.3萬美元。公司首席執行官的配偶不會從公司向沃爾夫·格林菲爾德支付的費用以及公司向其支付的費用中獲得直接補償

在這兩年，沃爾夫·格林菲爾德在沃爾夫·格林菲爾德的年收入中都微不足道。該公司的審計和財務委員會根據其關聯方交易政策批准了這些服務。

關聯方交易政策與程序

董事會審計委員會負責持續審查和批准與任何關聯方的所有重大交易。關聯方可以包括我們的任何董事或執行官、我們的某些股東及其直系親屬。我們的《審計委員會章程》以書面形式規定了這項義務。審計委員會章程的副本已發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。在評估關聯方交易時，我們的審計委員會成員採用的誠信和信託義務標準與其作為董事會委員會和個人董事的一般責任相同。審計委員會將在其善意判斷關聯方交易對MinK公平且符合其最大利益的情況下批准該交易。

為了識別每年的關聯方交易，我們提交併要求我們的董事和執行官填寫董事和高級管理人員問卷，以確定與我們的任何涉及高級管理人員或董事或其家庭成員利益的交易。由於潛在的利益衝突，我們還會審查關聯方交易。當個人的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉我們的利益時，就會發生利益衝突。我們的道德守則要求所有可能存在潛在或明顯利益衝突的董事、高級管理人員和員工立即通知管理層，供管理層和我們的提名和公司治理委員會審查和批准。我們的《道德守則》副本已發佈在我們網站的公司治理欄目上，網址為 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

提案2——批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准畢馬威會計師事務所的選擇，但我們的董事會認為，最好讓股東有機會批准這一選擇。

如果股東在年會上不批准該提案，我們的審計委員會將重新考慮他們對畢馬威會計師事務所的選擇。如果股東批准了這項任命，則直接有權聘請我們的獨立註冊會計師事務所的審計委員會可以在年內的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會認為這一變更符合MinK和我們的股東的最大利益。

審計委員會已批准畢馬威會計師事務所於2023年向MinK提供的所有服務。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席2024年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，也可以回答股東的適當問題。

自2020年以來，畢馬威會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

審計費

畢馬威會計師事務所提供的專業服務，用於審計年度合併財務報表和財務報告內部控制的有效運作（包含在我們的10-K表年度報告中），為審查10-Q表中包含的合併財務報表而產生的費用為2023年425,500美元，2022年為40萬美元。此外，我們在2023年和2022年分別向畢馬威會計師事務所支付了32,500美元和30,900美元的子公司審計費用。

税費

2023年向畢馬威會計師事務所支付的與税收合規服務相關的費用為18,000美元，2022年為50,176美元。2022年，向畢馬威會計師事務所支付的與税務諮詢服務相關的費用為38,905美元。

所有其他費用

我們還在2022年向畢馬威會計師事務所支付了2730美元的與會計研究和披露清單工具相關的費用。

審計和非審計服務的預先批准

上面顯示的2023年和2022年畢馬威會計師事務所的所有審計費用均已獲得審計委員會的預先批准。審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和其他允許的非審計服務。預先批准的期限通常最長為一年，詳細説明瞭特定服務類別，並受金額限制。我們的獨立註冊會計師事務所和高級管理層定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。

需要投票

要批准提案2，親自出席或通過代理人出席並就此事進行表決的股東的大多數選票必須投票支持提案2。如果您的股票由經紀人、銀行或被提名人以 “街道名稱” 持有，而您沒有對股票進行投票，則您的經紀人、銀行或被提名人有權對提案2對未投票的股票進行投票。如果經紀商、銀行或被提名人不對您未投票的股票進行投票，則不會對投票產生任何影響，因為這些 “經紀人未投票” 不被視為對此事進行投票。棄權票和 “經紀人無票” 將不算作對提案2的投票或股票，也不會對投票產生任何影響。

董事會建議對提案 2 進行投票。

審計委員會的報告

董事會審計委員會完全由獨立董事組成，他們不是MinK的高級職員或員工。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程的當前版本可在我們的網站 https://investor.minktherapeutics.com/corporate-governance/documents-and-charters 上查閲。我們網站上的任何材料都不是本委託聲明的一部分。

在監督公司報告流程的過程中，董事會審計委員會（1）審查並與管理層討論了公司經審計的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日財年的財務報告內部控制有效性的評估，（2）與我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會的適用要求需要討論的事項，以及美國證券交易委員會，以及 (3)與畢馬威會計師事務所討論了與其獨立性有關的事項，包括對審計和非審計費用的審查，以及畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求對獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

附加信息

2025年年度股東大會的股東提案

提案將包含在公司的委託書中。根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望我們在委託書和2025年年度股東大會上提交的委託書中納入提案，則該提案必須符合1934年法案的第14a-8條，還必須滿足適用於所有股東提案的章程中的預先通知要求（如以下段落所述）。

將在年度會議上提交提案。根據我們的章程，股東必須遵循某些程序來提名候選人為董事或在年度股東大會上介紹一項業務。除其他要求外，這些程序還要求將任何提名或擬議的業務項目以書面形式提交給我們的主要執行辦公室的董事會主席或公司祕書。假設我們的2025年年度股東大會在2025年6月12日之前或之後的30天內不超過30天，如果您希望在2025年年度股東大會之前開展業務，則必須在2024年12月30日之前向我們發出書面通知。

但是，如果至少提前60天通知或提前公開披露了2025年年度股東大會的日期，並且2025年年度股東大會的日期不在2025年6月12日之前或之後的30天內，則公司必須在2025年年度股東大會舉行日期前45天收到股東的通知。如果提前不到60天通知或事先公開披露了2025年年度股東大會的日期，並且2025年年度股東大會的日期不在2025年6月12日之前或之後的30天內，則公司必須在MinK發出2025年年度股東大會通知之日起的15天內收到股東的通知。如果股東未能就將在2025年年度股東大會上提交的提案及時發出通知，則董事會指定的代理人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。

此外，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須向我們的董事會主席或公司祕書提供書面通知，説明1934年法案第14a-19條要求的所有信息。

會議材料的存放

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着可能只有一份我們的委託書或年度報告副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您致電位於紐約第五大道149號的MinK Therapeutics Inc. 的投資者關係部，紐約州紐約10010號聯繫投資者關係部，或者致電212-994-8250或 investor@minktherapeutics.com，我們將立即向您提供這兩份文件的單獨副本。如果您希望將來單獨收到年度報告和委託書的副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人，或者您可以聯繫我們。

要查看材料並通過互聯網進行投票。www.proxyvote.com.Scan 上面的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票指令，為了以電子方式傳送信息，請在美國東部時間2022年1月4日晚上 11:50 之前進行投票。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄，從而創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.cominkt2022你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送投票指示。在美國東部時間 2022 年 7 月 6 日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照指示進行投票。通過郵件投票，在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中或將其退回紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 Broadridge 11717. mink therapeutics, inc. 149 第五大道套房 500 紐約州紐約 10010 投資者地址第 1 行投資者地址第 2 行投資者地址第 3 行投資者地址第 3 行投資者地址第 4 行投資者地址第 5 行 John Sample 1234 ANYWHERE STREET 任何城市，在 A1A 1A1 上控制號 0000000000000000 股票 123,456,789.012.12345 123,456,789,012.12345 123,456 123,456

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