附件4.1
股東權利協議的形式
股東權利協議(本《協議》)，日期： [●]BW LPG Limited(連同其繼承人及獲準受讓人，“公司”)與BW Group Limited(連同其繼承人及獲準受讓人， “投資者”)之間。
獨奏會
| A. | 本公司是大型氣體運輸公司的擁有人、經營者及管理人，該公司擬根據美國1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)登記其已發行普通股，以向美國證券交易委員會(“委員會”)提交登記 聲明，並在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，編號為“BWLP”(“上市”)。 |
| B. | 投資者擁有[48,407,126]本公司普通股，每股票面價值$0.01(“普通股”)，約構成 [34.58]%的股份，並預計上市後仍將是主要股東。 |
| C. | 本公司及投資者擬將本協議所載的登記權利，適用於投資者各方於本協議期限內任何時間擁有或可能擁有的所有已發行普通股，以及未來任何時間可能以或憑藉該等普通股發行或授予的所有普通股，如下文可登記證券的定義 所述。 |
因此，現在，考慮到前述和雙方的承諾，本合同各方的契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，本合同各方同意如下：
1. 定義。
| 1.1 | 定義的術語。除非上下文另有要求，否則本文中使用的且未另行定義的大寫術語應具有本1.1節中所述的含義： |
“13D集團”是指就附表13D進行報告的股東集團。
“不利披露”是指公開披露 重大的非公開信息，根據董事會與公司律師協商後的善意判斷：(I)是否要求將 包括在公司向證監會提交的任何註冊聲明中，以便該註冊聲明自生效日期起及之後不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；(Ii)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出 ；及(Iii)本公司有真正的商業目的而不公開該等資料 。
“附屬公司”指對任何指定的 個人直接或間接控制、受該指定個人控制或與其共同控制的任何其他人。 為此目的，對任何個人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制的”和“受共同控制的”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理或政策指示的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權， 通過協議或其他方式；但就本協議而言，本公司及其附屬公司不會被視為投資者的聯屬公司。
“實益所有人”或“實益所有人” 具有《交易法》規則13d-3賦予此類術語的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“董事會指定人”指投資者根據第2.1節指定的任何一名或多名指定人。
“營業日”是指除星期六、星期日或紐約各銀行獲準休市的日子外的任何日子。
“公司細則”指BW LPG Limited修訂和重述的公司細則。
“控制權變更”是指發生以下情況的事件或事件系列：(A)任何人(投資者或由投資者發起或與投資者有關聯的其他實體除外)獲得50%或以上已發行普通股的實益所有權；(B)將公司的全部或幾乎所有合併資產出售、租賃、交換或轉讓給任何個人或團體；(C)公司合併、重組或以其他方式進行類似的交易，其中公司與另一人合併。除非在緊接交易完成前實益擁有本公司未清償表決權證券的人士 實益擁有緊接交易完成後合併或尚存實體的大部分未清償表決權證券，其比例與交易生效前大致相同，或(D)股東批准本公司清盤或解散的任何計劃或建議 。
“委員會報告”指根據證券法和交易法提交的報告，包括關於附表13D、附表13G和表格13F的文件。
“委託”一詞的含義與演奏會中所闡述的相同。
“普通股”具有 獨奏會中所闡述的含義。
“需求登記”應具有4.1(A)(I)節規定的含義。
“需求登記請求”應具有第4.1(A)(I)節規定的含義。
“股權證券”指(A)任何普通股或其他有表決權證券，(B)可轉換為普通股或其他有表決權證券或可兑換為普通股或其他有表決權證券的任何公司證券，或(C)本公司為收購普通股或其他有表決權證券而發行的任何期權、權利或認股權證(或任何類似證券)。
“投資方”是指投資方及其控制的每一家關聯公司。
“投資者交易”具有第3.3(A)節中規定的含義。
“發行者自由書寫招股説明書”是指發行人 根據證券法第433條規則定義的與可註冊證券要約有關的自由書寫招股説明書。
“法律”指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括《反海外腐敗法》)、法規或條例、普通法，或任何政府實體的任何規則、法規、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、許可證或許可，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁。
“未償還股份”是指在任何給定時間實際發行的普通股，不包括庫存股和因轉換或行使證券或其他合同權利而發行的股份。
“許可代表”具有第2.2節中規定的含義。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、股份公司、合營企業、協會、信託或者其他實體或組織。
“Piggyback通知”具有第4.3(A)節中給出的含義。
“Piggyback註冊”具有第4.3(A)節中規定的含義。
“招股説明書”指(I)招股説明書包括 任何註冊説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂和補充、 和通過引用併入該招股説明書的所有其他材料，以及(Ii)任何發行人自由編寫的招股説明書。
“公開發行”是指根據證券法規定的有效註冊聲明 公開發行公司股權證券的任何一級或二級 公開發行，可以是包銷發行。
“可登記證券”是指(A)在本協議期限內由投資者方擁有的任何普通股，以及(B)通過股份分紅或股份拆分或與股份組合、資本重組、重新分類、合併、安排、合併或其他重組相關的方式，就前款所指證券直接或間接發行的任何股本證券；但條件是，該等證券將不再是可註冊證券：(I)該等證券已根據《登記聲明》出售或轉讓，(Ii)該等證券已根據證券法第144條轉讓，或根據第144條可由非本公司聯屬公司的人士轉讓，而不受任何 限制，或(Iii)投資者各方合計，實益擁有低於門檻的證券 百分比，投資者方持有的所有此類證券均有資格由此類投資者方出售，不受規則144項下的任何限制 。
“登記”是指根據《證券法》根據《登記説明書》對普通股的發售和出售進行登記。“登記”、“登記”和“登記”應具有相關含義。
“註冊費”具有第4.9節中規定的含義。
“註冊説明書”指根據證券法向證監會提交或將向證監會提交的任何本公司登記 説明書，包括相關招股説明書、修訂及該等註冊説明書的補充文件(包括生效前及生效後的修訂)，以及以引用方式併入該等註冊説明書內的所有證物及所有材料，但以F-4表格或S-8表格或其任何後續表格提交的註冊説明書(及相關招股説明書)除外。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“股東”是指投票證券的持有者 。
“貨架登記”是指根據證券法規則415進行的任何登記。
“貨架登記請求”應具有第4.1(A)(Ii)節規定的含義。
“擱置登記聲明”指本公司以表格F-1或表格F-3(或證券法下的任何後續表格)向證監會提交的登記聲明 ，規定根據證券法第415條(或美國證券交易委員會可能採納的任何類似規則)，在延遲或連續的基礎上進行發售，涵蓋可註冊證券。
“貨架拆卸通知”應具有第4.2(B)節中規定的含義。
“貨架拆卸請求”應具有第4.2(A)節中規定的含義。
“附屬公司”對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、信託公司、有限責任公司或其他非公司制商業企業，該人(或該人的另一家附屬公司)持有的股票或其他所有權權益代表：(A)該實體所有已發行股票或所有權權益的投票權超過50%，(B)在該實體清算或解散時，有權獲得該實體可分配給已發行股票或所有權權益持有人的超過50%的淨資產，或(C)在該實體中的一般或管理合夥權益；然而，儘管有上述規定，就本協議而言，本公司及其子公司不會被視為任何投資者方的子公司。
“暫停”應具有第4.1(F)節中給出的含義。
“門檻百分比”是指公司已發行普通股的10.0%。
“承銷商”是指購買任何可註冊證券的證券交易商，該證券交易商作為與銷售該等可註冊證券有關的本金，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。
“承銷商的建議”的含義見第4.4(E)節。
“包銷發行”是指包銷發行，包括作為包銷發行向金融機構進行的任何買入交易或大宗出售。
“承銷貨架拆分”是指根據有效的貨架登記聲明提供的承銷產品。
“表決證券”指一般有權投票選舉董事會成員或其繼承人的任何證券，包括本公司或其繼承人的普通股 。
“WKSI”指在證券法第405條第(2)款規定的最近資格確定日期 為證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人的任何證券法註冊人。
2. 公司 治理權利。
2. 董事會 指定人。
| (a) | 直到： |
(I)投資者各方停止實益擁有至少10%的未償還股份的日期，投資者將有權指定一名指定人士擔任本公司的董事 ；
(Ii)投資者各方停止實益擁有至少20%的未償還股份的日期，投資者將有權指定由公司提名的兩名指定人士擔任公司董事；以及
(Iii)投資者各方停止實益擁有至少30%未償還股份的日期，投資者將有權指定一定比例的被提名人 供本公司股東選舉，具體如下：(A)當董事會董事總數為偶數時， 投資者可指定相當於董事總數減去1的一半的董事人數，及(B)當董事會董事總數為奇數時，投資者可指定的董事人數等於董事總數減去 一乘以0.5(例如，如果有七名董事，則投資者可提名的董事人數應為三人： ((7-1)x 0.5)。
投資者同意，未經本公司同意， 本公司不會提名超過一名美國公民或居民的董事會指定人士。本公司將採取一切必要的措施 為投資者提供第2.1節所設想的董事會代表，包括(1)將董事會 指定人列入董事會推薦給股東選舉為董事的提名名單中，(2)選舉該等董事會指定人，包括利用其商業上合理的努力促使持有委託書的公司高級職員(除非提交該委託書的股東另有指示)投票支持該等董事會指定人的選舉。 和(3)使用商業上合理的努力，促使董事會指定人員當選為董事會成員，就像它用於促使董事會其他提名人當選一樣。
| (b) | 如果任何董事會指定人士因任何原因不再擔任董事的職務，本公司將盡其商業上合理的努力，促使 因此而產生的任何空缺由投資者指定的另一位指定人士填補。 |
| (c) | 投資者應不遲於股東可根據公司細則就適用選舉向董事會提出提名的最後日期以書面通知本公司任何建議的被提名人，連同公司細則規定須送交本公司的有關被提名人的所有資料及本公司合理要求的其他資料。 |
| 2.2 | 保密協議。投資者同意，並同意促使每一投資者方(A)對參與董事會活動(無論是從董事會指定人或其他方面)或從本公司、其子公司或其各自代表那裏收到的本公司及其子公司的所有專有或非公開信息保密，(B)未經本公司事先書面同意， 不向任何人披露或披露任何該等信息，但投資者的 和各相關投資者方的董事、高級管理人員、員工、律師、投資者出於善意確定的會計師和財務顧問(“許可代表”)需要了解此類信息，以便對投資者和任何適用的投資者方對公司的投資進行評估、監督或採取任何其他行動，以及(C)採取商業上合理的努力，使這些許可代表遵守第2.2節的條款；但是， 本協議中的任何規定均不得阻止任何投資者方披露下列信息：(I)公眾依法可獲得或普遍獲得的任何信息，但以下情況除外：(A)投資者各方、獲準代表或子公司違反第2.2條的任何行動或不作為，(B)違反公司與該人或投資者方之間的任何其他保密協議，或(C)違反該人或該投資者 方的任何其他合同、法律或受託責任，(Ii)投資者方在獲得此類信息之前是由投資者方擁有或開發的， (Iii)投資者方可從公司以外的非保密來源獲得，或(Iv)投資者方在與律師協商後真誠地確定法律要求披露(但在披露之前，除非法律禁止，否則投資者方將作出商業上合理的努力，將任何此類披露通知公司)。使用商業上合理的努力限制此類法律的披露要求，並在法律允許的最大範圍內保持此類信息的機密性。只要投資者的任何僱員或其提名的其他人擔任董事會指定人，投資者將並將促使每一投資者各方真誠地努力遵守適用於高級管理人員和董事進行公司證券交易的公司政策。 |
| 2.3 | 完全屬於投資者各方的權利。根據本細則第2條，投資者方的權利及義務將只適用於適用的投資者方，且不得轉讓予任何其他人士；但條件是，投資者方可將該等權利及義務轉讓予(A)獲該投資者方轉讓其普通股的投資者方的受控聯營公司及(B)經董事會同意，獲投資者方轉讓數目相等於或超過本公司於轉讓時已發行普通股總數10%的普通股的任何人士。 |
3. 某些契諾和其他協定。
3.1.投票證券轉讓的 限制 。
| (a) | 在第3.1(B)條及第4.11條的規限下，投資者方可於任何時間及不時直接或不時直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、轉讓、借出或以其他方式處置任何股權證券(“轉讓”)的任何部分或權益(“轉讓”) ，但作為投資者方聯屬公司的任何受讓人應 為本公司的利益(以本公司合理滿意的形式及實質)以書面同意受本協議的條款約束。任何不符合本3.1節條款和條件的所謂轉讓，在法律允許的最大範圍內，從一開始就是無效的，並且，除了法律和衡平法上的其他權利和補救措施外， 公司應有權獲得禁止行動的禁令救濟。 |
| (b) | 投資者同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，其不得，也不得促使任何投資者方直接或間接地將投票權證券的任何股份轉讓給(I)任何人或13D集團，金額相當於當時已發行的投票權證券的15%或更多，且據投資者所知，轉讓後，緊隨其後的任何人士或13D集團，將實益擁有當時未償還的投票證券合計15%或以上的股份(雙方同意，投資者所知的應被視為包括該人士或13D集團當時提交的所有可獲得的委員會報告)；但本第3.1(B)節並不限制投資者方直接或間接轉讓與股權證券收購要約或交換要約有關的股權證券(此外，前提是董事會未向其股東建議拒絕該等收購要約或交換要約)。 |
| 3.2 | 傳説；證券法合規性。 |
| (a) | 本公司可在投資者各方持有的Vting Securities股票上放置適當的圖例，説明第3.1節中提到的限制，以及符合美國聯邦證券法的任何適當限制。 |
| (b) | 在第4.11節的規限下，在投資者方提出要求及本公司收到律師的意見後，本公司將按證券法或適用的州法律(視情況而定)，令本公司合理地 信納不再需要該等圖例，本公司將立即安排將圖例從任何普通股轉讓的任何股票或賬簿股份中刪除 。 |
| (c) | 不符合第三條規定的投票證券股份轉讓無效。 |
| 3.3 | 競爭運營部。本公司在此承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內： |
| (a) | 任何投資者、其任何關聯公司及其任何董事、高級管理人員和員工，包括任何董事會指定人士，均可自由從事(I)可能與本公司或其子公司的業務競爭或類似的任何投資或商機或活動，或(Ii)本公司、任何子公司、董事或任何其他股東可能擁有權益或預期的潛在經濟或競爭優勢(“投資者交易”)，且投資者或其任何關聯公司(包括任何董事會指定人士)均不承擔任何責任(受託責任、合同或其他方面)向本公司或其子公司、其他股東或其各自的任何關聯公司提供任何此類機會，包括向本公司或其子公司傳達或提供此類機會的任何義務；如果投資者的董事會或高級管理層實際知道公司正在考慮同一投資者交易，投資者將迅速 通知公司其在該投資者交易中的利益，並促使每一位董事會成員迴避與該投資者交易有關的所有董事會 討論和活動；此外，在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司同意並承認投資者及其聯營公司可能對被視為本公司競爭對手的人士同時擁有被動及非被動權益，而前一句的規定將適用於該等競爭對手、其各自的聯營公司及其任何董事、高級管理人員及僱員。 |
| (b) | 投資者及其聯屬公司(包括任何董事會指定人士)不受其他方面的限制，不得使用因獲取本公司信息而獲得的任何知識，或以股東身份(或就任何董事會指定人士而言， 以本公司董事的身份)，作出與本公司或任何其他實體或證券有關的投資、投票、監督、治理或其他決定。但投資者及其關聯公司(包括任何董事會指定人士)應繼續 遵守任何適用的內幕交易法規、法律和規則以及與使用機密信息有關的任何其他適用的法規、規則和法律。 |
| 4. | 註冊權。本公司應履行和遵守，並促使其各子公司履行和遵守適用於它們的以下規定。投資者應履行並遵守，並促使每一參與投資者方履行並遵守適用於其的下列規定。 |
4.1 需求 註冊。
(A) 請求 按需註冊。
| (i) | 上市後，在第4.4節的規限下，任何投資者方有權自行或與一個或多個其他投資者方一起，不時向本公司提出書面請求(“要求註冊請求”)，要求註冊該投資者方持有的全部或部分註冊證券(“要求註冊”)。 |
| (Ii) | 每份即期登記請求應註明(X)擬登記的可登記證券的總金額，(Y)擬以何種方式處置該證券，以及(Z)該即期登記請求是針對承銷的發行還是針對擱置登記(“擱置登記請求”)。 |
(Iii)在收到要求登記請求後，本公司應按照要求登記請求中規定的條款和條件，按照要求登記請求中規定的預定時間和方法或分發方法，編制並向證監會提交登記説明書，登記應登記證券的發售和銷售的數量和類型。
(Iv)如要求登記 要求辦理擱置登記，而本公司有資格提交F-3表格的登記聲明，本公司應根據證券法規則415向證監會提交表格F-3的擱置登記陳述， 有關發起投資者各方不時根據該等投資者各方選擇的分銷方式 發售及出售應登記證券，但須受本協議所有適用條款規限。
(V)如要求登記 要求進行擱置登記，而本公司並無資格以F-3表格提交登記聲明，本公司應 立即向證監會提交表格F-1或根據證券法第415條本公司獲準使用的任何其他表格的擱置登記陳述書(或董事會可能認為適當的其他登記陳述書) 有關發起投資者各方不時按照該等投資者各方選定的分銷方法 發售及出售可登記證券。
(Vi)如果在貨架註冊請求日期，公司是WKSI公司，則任何貨架註冊聲明可以(如果董事會認為這樣做是合適的)包括將由未指明的投資者方出售的未指明金額的應註冊證券；如果在貨架註冊請求日期，公司不是WKSI，則貨架註冊請求應指明將註冊的應註冊證券的總金額。
| (b) | 符合條件的註冊。除非證監會已宣佈與該即期登記有關的登記聲明生效，且除非符合第4.7(D)節的規定， 每一投資者方均能登記其要求包括在該即期登記內的所有應登記證券，否則根據本第4.1節的規定，登記不會被視為要求登記的要求登記；只要 在(I)適用的註冊聲明生效後 和(Ii)所涵蓋證券的分銷完成之日(以較早的日期為準)結束的期間內，根據該註冊聲明進行的證券發售受到證監會或其他政府機構或法院的任何停止令、強制令或其他命令或要求的幹擾，則該註冊聲明將被視為尚未生效。 |
| (c) | 要求撤資。任何投資者方在根據第4.1(A)節要求將可註冊證券納入註冊(與公開發行相關的註冊除外)後，可在適用的註冊聲明生效之前的任何時間，通過向公司發送書面通知 ，從該註冊中撤回其全部或任何部分的註冊證券。在收到一份或多份通知，撤回(I)該投資者方在該註冊聲明中包括的所有應註冊證券或(Ii)若干該等應註冊證券，以導致預期淨收益降至第4.4(D)節規定的適用門檻以下時，本公司應停止確保適用註冊聲明生效的一切努力。如果投資者方在根據第4.1節行使其請求註冊的權利後， 在提交申請後退出所請求的註冊，則根據第4.1節的規定，該註冊將被視為對該投資者方有效。 |
(D) 有效性。
| (i) | 在符合本協議所有適用條款的前提下，公司應盡商業上合理的努力，使其根據本協議提交的任何註冊聲明在實際可行的情況下儘快生效。 |
| (Ii) | 本公司應盡商業上合理的努力，使以表格F-3提交的任何貨架登記聲明根據證券法持續有效，以允許構成其一部分的招股説明書可供投資者各方使用，直至： (A)根據該貨架登記聲明或根據證券法提交的另一登記聲明出售所有應登記證券的日期(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)節及其第174條所述的適用期限)；(B)其須予登記證券於該表格F-3中登記的投資者方均無持有可登記證券的日期；(C)董事會合理地決定為適當的任何日期，不包括登記聲明生效後少於兩年的任何日期；及(D)登記聲明生效的三週年紀念日。 |
| (Iii) | 如提交的登記聲明為F-3表格以外的任何表格的擱置登記聲明，而該登記聲明並非與包銷發售有關，則本公司應採取商業上合理的努力，使該登記聲明根據證券法 持續有效，直至本公司有資格以F-3表格提交涵蓋登記證券的擱置登記聲明 ，或在登記聲明所包括的所有須登記證券均已實際售出的較短期間內。 |
| (Iv) | 如果提交的註冊聲明是F-3表格以外的任何形式的擱置註冊聲明，並且該註冊聲明是與承銷發行相關提交的，則公司應採取商業上合理的努力，使註冊聲明根據證券法 持續有效，在註冊聲明生效日期後至少180天內，或在任何承銷發行的承銷商認為合適的其他期限內，或在註冊聲明中包括的所有可註冊證券實際已售出的較短期限內保持註冊聲明有效。但該期限應延長一段時間，相當於投資者各方可能應本公司或本公司承銷商的要求 要求不得出售登記聲明中所包含的任何證券的期限。 |
| (e) | 增發證券登記。本公司將有權在根據本第4.1節要求進行的任何註冊中，為投資者(包括本公司)以外的任何人士的賬户進行額外證券登記以供出售，但前提是該發行的主承銷商或其他獨立營銷代理(如有)認為， 建議出售的額外證券將不會對擬出售的額外證券的發售和銷售產生重大不利影響。 證券將按照根據本第4.1節要求進行的該等登記所預期的一種或多於一種處置方法登記。 |
| (f) | 延遲提交；暫時吊銷註冊。如果遵守本協議項下的公司登記義務將違反適用法律，或者任何時候登記聲明的提交、初步生效或繼續使用將要求公司作出不利披露，公司可在向投資者各方發出此類行動的及時書面通知後，推遲登記聲明的提交或初步生效，或暫停登記聲明的使用(“暫停”)；但條件是，本公司應盡其商業上合理的努力，避免(I)在任何情況下暫停任何一次超過60天的期間，或(Ii)在任何12個月期間累計超過120天，不包括投資者各方就任何包銷發售簽署的任何鎖定協議所涵蓋的天數。暫停的書面通知 應就暫停的預期持續時間提供善意估計。在暫停的情況下，投資者同意， 並同意促使參與投資者各方在收到上述通知後，暫停使用與任何買賣或要約出售或購買可登記證券有關的適用招股説明書。停牌終止後，本公司應立即以書面通知參與投資方。如有需要，本公司應修訂或補充招股章程，使其不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向該等投資者各方提供按該等投資者各方合理要求修訂或補充的招股章程副本 。如有需要，如本公司所使用的登記表格或適用於該登記表格的指示或證券法或根據證券法頒佈的規則或規例，或參與投資者各方可能合理地要求，本公司應補充或修訂登記聲明。停牌期間，本公司不得從事任何涉及要約、發行、出售或購買普通股(無論是為了本公司或第三人的利益)的交易 ，但涉及(I)公司10b5-1計劃、員工福利計劃或員工 或董事安排，以及(Ii)本公司訂立協議，涉及停牌後擬發行其普通股的任何合併、收購或出售交易除外。 |
| (g) | 參與包銷發行。任何人不得參與本協議項下的任何包銷發行，除非該人 同意按照任何承銷安排的慣例形式出售適用的註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，並填寫和簽署承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、賠償、承銷協議和其他文件；但除與其股份所有權及所有權有關的陳述及保證外，任何人士不得依據及符合該等人士向本公司或主承銷商提供的書面資料，就登記聲明、招股章程、發售通函或其他文件所載陳述的準確性及完整性作出其他陳述及保證。 |
4.2 貨架 拆卸。
| (a) | 在本公司就應登記證券發出有效的貨架登記聲明後，任何投資者方可向本公司發出通知，説明擬以何種方式處置該等證券，並可書面要求本公司對投資者方在該貨架登記聲明上登記的全部或部分應登記證券進行包銷的貨架回購，其後在實際可行的情況下，本公司應在符合本協議所有適用條文的情況下，為此目的而修訂或補充貨架登記聲明。 |
| (b) | 於收到任何已承銷的貨架拆卸要求(但在任何情況下不得超過其後兩個營業日(或與承銷“大宗交易”有關的合理要求的較短期間 )後， 公司應立即向適用註冊聲明所涵蓋的須註冊證券的每一投資方或所有其他投資者方(如該等註冊聲明未指定)遞送通知(“貨架拆卸通知”)。投資者方應向投資者方提供機會，將投資者方書面要求的可登記證券數量包括在任何承保的貨架減持中。本公司應在本公司收到要求納入承銷“大宗交易”的書面請求的三個營業日內(或與承銷“大宗交易”有關的合理要求的較短的 期限)內，將本公司收到的所有該等應登記證券列入承銷的“大宗交易”內。任何投資者方均有權以書面通知本公司撤回其要求，撤回其參與包銷貨架減持的要求；但該項要求必須在簽署包銷協議前以書面提出；此外，該投資者方在本 協議項下無權在書面通知本公司撤回之日起六個月內發起包銷貨架減持。 |
儘管已發出任何貨架剝離通知，但有關是否完成任何承保貨架剝離，以及本第4.2節所預期的任何 承保貨架剝離的時間、方式、價格及其他條款的所有決定，應由投資者決定。
4.3. Piggyback註冊。
| (a) | 注意。如果公司在任何時候提議根據證券法就其股票證券的任何發行(可能是包銷發行)為其自身或任何其他人的賬户(除(I)第4.1或4.2條下的登記、(Ii)表格F-4或S-8表格或該等表格的任何後續表格，(Iii)僅與根據任何員工股票計劃、員工股票購買計劃或其他員工福利計劃安排向本公司或其附屬公司的僱員或董事發售及出售有關的證券登記，(Iv)僅為登記轉換、交換或行使本公司當時尚未發行的證券而發行的證券登記，或(V)與股息再投資計劃有關的登記)，然後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得少於該登記聲明建議提交日期前10個營業日或，如屬根據擱置註冊聲明進行公開發售，則本公司應向所有投資者各方發出有關建議提交或公開發售的 書面通知(“回撥通知”)(“回撥通知”)，而該等通知應讓投資者各方有機會根據該註冊聲明登記或在公開發售中出售各投資者方可能以書面要求的數目的可登記證券(“回購通知”)。 |
| (b) | 參與。在4.4和4.7節的規限下，本公司應在與已發出Piggyback通知的公開發行相關的任何註冊聲明中包括任何投資者方在收到此類Piggyback通知後五個工作日內要求將 納入其中的所有應註冊證券；但是，如果公司在發出意向登記或出售任何證券的書面通知後的任何時間，在與該登記相關的登記聲明的生效日期之前，或在根據擱置登記陳述提交的公開發售的定價或交易日期之前的任何時間，公司出於任何理由決定不登記或出售或推遲登記或出售該證券，則公司應向每一投資者方發出關於該決定的書面通知，並據此決定不登記或出售。 將被免除登記或出售與該等登記或公開發售相關的任何可登記證券的義務(但不免除支付與此相關的登記費用的義務)，但不損害有權根據第4.1節要求登記或出售該等登記或出售的任何 投資者當事人的權利。任何投資者方有權撤回其將其可註冊證券納入Piggyback註冊的請求的全部或部分請求，方法是在 在該Piggyback註冊中註冊的證券的定價之前向本公司發出書面通知，説明其撤回請求。 |
| (c) | 不影響其他註冊。根據第4.4節的規定，根據第4.3節的要求進行的可登記證券登記不應被視為已根據第4.1節完成，也不應解除本公司第4.1節下的義務。 |
| 4.4 | 對註冊和承銷發行的限制。在符合本協議中包含的其他限制的情況下，公司在任何情況下均無義務採取任何行動來實施任何隨需註冊(包括承保的貨架拆除)，條件如下： |
| (a) | 採取此類行動將導致本公司在任何12個月期間內進行兩次以上的需求註冊或承銷發行，承銷包括可註冊證券在內的發行。 |
| (b) | 在此之前的90天內，本公司或投資者一方宣佈即期註冊或Piggyback註冊生效或完成包銷發行(包括包銷貨架)； |
| (c) | 本公司已提交另一份註冊書(S-8表或F-4表或其任何繼承者除外)，表明 尚未生效； |
| (d) | 對於不包括所有投資者方可註冊證券的需求登記請求，已提出請求的投資者(以及任何投資者方持有的可註冊證券)的可註冊證券的價值 (基於請求交付前十個工作日普通股的平均收盤價)低於1,000,000美元，如果是擱置註冊，或如果是包銷發行，則低於20,000,000美元；但條件是， 任何參與投資者方均可更改可登記證券的大概數量，條件是此類變更不會對發行的時間或成功產生實質性不利影響，前提是此類變更不會導致不少於$10,000,000的可註冊證券被納入擱置註冊，或少於$20,000,000的可註冊證券被納入承銷發行；或 |
| (e) | 在收到第4.1條規定的按需註冊請求後五個工作日內，參與投資者方 被書面通知(“承銷商的意見”)，公司已在收到請求之前真誠地開始為承銷的公開發行準備註冊聲明，而擬進行的公開發行的主承銷商已確定，根據該公司的善意意見，按照所請求的條款進行註冊將 對該公開發行產生重大不利影響。則公司將不會被要求根據本第4.1節實施該請求的需求登記，直到下列最早的： |
| (i) | 本公司放棄公開招股； |
| (Ii) | 該等投資者在收到承銷商的通知後60天內，除非該等發行的註冊聲明已生效，且該公開發售已於該第60天或之前開始；及 |
| (Iii) | 如果該公開發行的註冊説明書已經生效，並且該公開發行是在該第60天或之前開始的，則為相關鎖定協議中對投資者當事人的限制對該發行的限制失效之日； |
但條件是該等投資者方可根據第4.3和4.7節參與該等公開發售。儘管有上述規定， 本公司不得在任何12個月期間內根據第4.4(E)節的規定推遲根據第4.1節提出的註冊申請 超過一次。
| 4.5 | 註冊程序。關於本公司在第4.1條和第4.3條下的義務，本公司應在合理可行的情況下，利用其商業上合理的努力，按照計劃中的一種或多種分銷方法，儘快實施該等登記，並允許出售該等可登記證券，並在與此相關的情況下，本公司應採取其商業上合理的努力： |
| (a) | 在實際可行的情況下，儘快準備所需的註冊説明書，包括證券法要求提交的所有證物和財務報表和招股説明書，並在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件之前，(X)向承銷商(如有)以及持有該註冊説明書所涵蓋的應註冊證券的投資者各方提供準備提交的所有文件的副本，這些文件應接受承銷商、投資者各方及其各自律師的審查。(Y)在提交文件之前對與投資者各方有關的文件進行修改，因為投資者各方或其律師可合理地要求和(Z)除根據第4.3節進行登記的情況外，不得提交參與的投資者各方或承銷商(如有)應合理反對的任何註冊聲明或招股説明書或其修正案或補充文件； |
| (b) | 編制並向證監會提交(X)註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的任何參與投資者方合理要求的對該註冊聲明和招股説明書的補充 的修訂和生效後的修訂，(Y)任何參與投資者方的合理請求(如果該請求涉及與該投資者方有關的信息)，或(Z)使該註冊聲明在本協議所要求的時間內有效所必需的。並遵守適用證券法的規定，在該期間內按照該註冊聲明中規定的賣方擬採用的一種或多種處置方式出售或以其他方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券。 |
| (c) | 通知參與投資者各方：(I)該註冊説明書或招股説明書或任何招股説明書補編或生效後修訂已提交，以及(br}就該註冊説明書或任何生效後修訂而言，當其生效時；(Ii)證監會或其他政府實體要求修改或補充該註冊説明書或修訂或補充該招股説明書或提供額外資料；以及(3)委員會或其他政府實體發佈任何停止令，暫停該登記聲明的效力或出於任何目的啟動任何程序； |
| (d) | 免費向參與投資者各方提供該等註冊説明書、各項修訂及補充文件的副本，包括每份初步招股説明書、最終招股説明書、任何其他招股説明書(包括根據證券法第424條、第430A條或第430B條提交的任何招股説明書和任何發行人自由撰寫招股説明書)、所有證物及提交的其他文件，以及投資者各方可能合理要求的其他文件，包括以促進其可登記證券的處置； |
| (e) | 根據參與各方合理要求的其他證券或該司法管轄區的藍天法律登記或確定該等應登記證券的資格，並作出任何或所有其他可能是合理必要或合理建議的行為和事情，以使該等投資者各方能夠在該等司法管轄區內完成應登記證券的處置；但本公司不需(I)具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如非因本款本不需要，(Ii)在任何該等司法管轄區繳税，或(Iii)同意在任何該等司法管轄區進行一般法律程序； |
| (f) | 在《證券法》規定需要交付與可登記證券有關的招股説明書時，在發現或發現發生任何事件後，通知參與投資者各方，招股説明書 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要事實，以使其中的陳述不因作出這些陳述的情況而具有誤導性 ，並在合理可行的情況下儘快準備並向該等投資者各方提供合理數量的該等招股説明書的補充或修訂副本，以便：在此後交付給此類 可註冊證券的購買者時，該招股説明書將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具有誤導性； |
| (g) | 使所有此類應登記證券在本公司發行的類似證券所在的每個證券交易所上市，然後在適用的情況下上市； |
| (h) | 不遲於該註冊聲明的生效日期為所有該等可註冊證券提供轉讓代理和註冊商。 |
| (i) | 在合理的時間和合理的期限內發出合理通知，供參與根據該註冊説明書進行的任何處置的任何承銷商以及該承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他代理人查閲所有有關的財務和其他記錄以及本公司的所有相關公司文件和財產，並使已認證其財務報表的本公司的所有高級管理人員、董事、僱員和獨立公共會計師 可以討論本公司的業務，並提供任何此等人士 合理要求的與該註冊説明書有關的所有信息； |
| (j) | 如果承銷商提出要求，應從公司的獨立公共會計師那裏獲得一封或多封慣常格式的“安慰”信函，並涵蓋承銷發行時向承銷商提供的“安慰”信函通常所涵蓋的事項； |
| (k) | 如果承銷商提出要求，應以習慣形式獲取公司外部律師的法律意見，並涵蓋此類性質的法律意見通常涵蓋的類型，並令承銷商合理滿意，該意見 將發送給承銷商； |
| (l) | 如果適用，與參與處置此類可登記證券的參與投資者各方和每一家承銷商或代理人及其各自的律師合作，處理要求向金融業監管機構提交的任何文件；以及 |
| (m) | 不得采取《交易法》規定的規則M禁止的直接或間接行動。 |
| 4.6 | 要約的條件。本公司就發行可註冊證券採取第四條所述行動的義務應受下列條件的約束： |
| (a) | 參與投資者各方應遵守《證券法》和《交易法》關於證券發行和銷售的所有適用要求； |
| (b) | 參與投資者各方應通知通過其提供任何可登記證券的每一承銷商，可登記證券是受證券法招股説明書交付要求約束的分銷的一部分；以及 |
| (c) | 本公司可要求參與投資者方向本公司提供本公司可能不時以書面形式合理要求的與該等證券的登記及分銷有關的披露規定的有關投資者方的資料。 |
4.7. 承銷 產品。
| (a) | 按需註冊。就第4.1節下的需求登記而言，如果承銷商要求 任何包銷發行(包括承銷貨架倒閉)，本公司應與該等承銷商訂立承銷協議，該協議在形式和實質上均令本公司、參與投資者各方及承銷商合理滿意，並載有協議各方的陳述和保證，以及該類型協議中普遍有效的 其他條款和條件，包括不低於第4.10節中規定的 的賠償。該等參與投資者各方應配合本公司就承銷協議進行磋商，並應考慮本公司就承銷協議格式提出的合理建議，該等投資者各方應 填寫及簽署承銷商合理要求及該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書及其他文件。任何該等投資者方不須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證，或與該公司或承銷商達成任何協議，但有關該等投資者方的陳述、保證或協議除外， 該等投資者方對可登記證券的所有權、該投資者方擬採用的分銷方式，以及該投資者方將作出的任何其他陳述，在該類型的協議中普遍適用，且該等投資者方在該協議項下的責任總額不得超過該投資者方在發售中出售其應登記證券的收益。扣除承保折扣和佣金但未扣除費用的淨額。 |
| (b) | 搭載註冊。如本公司擬根據證券法登記或出售其任何普通股，而該等證券將透過一間或多間承銷商進行分銷，則如任何投資者方根據第4.3節規定的回扣註冊權提出要求，並在符合第4.3(B)及4.4節的規定下，本公司應在商業上 作出合理努力，安排該等承銷商按適用於該等註冊的其他賣方的相同條款及條件，將該投資者方要求發售及出售的所有應登記證券包括在內。該等投資者方須為本公司與該等承銷商之間的承銷協議的一方，並應填寫及簽署承銷商合理要求及該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書及其他文件。除關於上述投資者方、投資者方對可登記證券的所有權、投資者方擬採用的分銷方式以及投資者方在此類協議中普遍適用的任何其他陳述、擔保或協議外，任何該等投資者方不應被要求向公司或承銷商作出任何陳述、擔保或協議，且該投資者方的責任總額不得超過該投資者方在發售中出售其可登記證券的收益。扣除承保折扣和佣金但扣除費用前的淨額。 |
| (c) | 選擇承銷商。如屬第4.1或4.2節所指的包銷發行，負責管理髮行事宜的主承銷商應由投資者決定；但該等承銷商應合理地 為本公司所接受。 |
| (d) | 減少包銷發行。如果擬承銷發行的一家或多家主承銷商建議公司和應登記證券持有人 認為，根據他們的判斷，此次發行的成功將因納入要求納入的所有可登記證券而受到重大不利影響 (除考慮主承銷商或承銷商認為與其個人自由裁量權相關的任何考慮因素外，還應考慮實施發行的時間和方式)，則應按以下方式確定承銷發行中擬發行的可登記證券金額： |
| (i) | 在根據第4.1節提出要求的情況下，優先順序應為：(I)第一，可登記證券要求將 列入發起投資者各方及其許可受讓人賬户的登記聲明中，並由該等投資者各方在他們之間進行分配，以便為所有該等人士的賬户包括的可登記證券總數不超過該主承銷商推薦的數量；(Ii)第二，本公司最初擬為其自有賬户發行的證券；及(Iii)第三，在本公司的任何其他證券中， 根據合同規定的登記權，要求由持有人而不是其任何投資者方登記的證券，以便 將包括在任何此類發行中的可登記證券的總數不超過該主承銷商推薦的 數量； |
| (Ii) | 本公司根據第4.2節為其自有賬户發起的Piggyback註冊的優先順序應為：(br}(I)本公司最初擬為其自有賬户發行的證券，(Ii)第二，要求納入參與投資者各方及其許可受讓人賬户的註冊聲明中的可註冊證券， 由該等投資者各方確定的在他們之間分配的可註冊證券，以便為所有該等人士的賬户發行的任何此類發行中應包括的可註冊證券的總數不超過該主承銷商推薦的數量，以及(Iii)第三，根據合同登記權要求登記的任何其他公司證券中按比例登記的；和 |
| (Iii) | 關於將證券納入本公司根據要求授予該持有人的登記權利以外的任何投資者方發起的登記聲明中的優先事項，應為(I)第一，為該持有人的 賬户提供的證券，以便在所有 該等人士的賬户中納入的可登記證券的總數不超過該主承銷商推薦的數量；(Ii)第二，本公司為其自身賬户提供的證券，(Iii)第三，可登記證券為參與投資者各方及其 允許受讓人的賬户提供，及(Iv)第四，根據 要求登記的任何其他本公司證券中按比例登記的合同註冊權。 |
| 4.8 | 沒有不一致的協議。本公司或其任何附屬公司此後不得就其證券訂立任何與本協議授予投資者各方的權利相牴觸的協議，且本公司或其任何附屬公司目前均不是該協議的一方。 |
| 4.9 | 註冊費。除本協議另有規定外，本公司履行或遵守本協議的所有附帶費用，包括(A)所有註冊和備案費用，(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支，(C)文字處理、複印和打印費用、信使和遞送費用，以及(D)投資者各方和公司聘用的所有獨立註冊會計師和其他人員的費用和公司法律顧問和律師(限於一家律師事務所)的費用(所有此類費用，“註冊費用”)，將由本公司承擔。在任何情況下，本公司將支付其內部費用(包括其高級管理人員和執行法律或會計職責的員工的所有工資和費用)、任何年度審計或季度審查的費用、任何責任保險的費用，以及將在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所上市的費用和費用(如適用)。參與投資者方將支付適用於本協議項下出售其可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和轉讓税，本公司支付的一家律師事務所以外的法律顧問的費用和開支，以及法律規定由該投資者方按比例支付的任何其他註冊費用，按出售其如此註冊的證券所得收益按比例支付。 |
4.10 賠償。
| (a) | 由公司賠償。本公司應在法律允許的最大範圍內，賠償和保護每一投資者、其合夥人、董事、成員、高級職員和僱員，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的投資方的任何人，以及上述所有人的繼承人和受讓人，使其免受任何和所有損失、處罰、判決、訴訟、費用、索賠、損害、負債和費用，共同或數項(包括合理的調查和法律費用)(每一項)。“損失”和統稱“損失”) 由於或基於(I)根據證券法註冊或出售此類應註冊證券的任何註冊説明書(包括其中所載的任何最終、初步或摘要招股説明書或其任何修訂或補充文件，或通過引用併入其中的任何文件)中所載對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或(Ii)任何 遺漏或據稱遺漏在其中陳述需要陳述或作出陳述所需的重要事實 (就招股説明書或初步招股説明書而言，鑑於它們是在何種情況下作出的)不具有誤導性；但 參與投資者方無權根據本第4.10(A)節就該投資者方以書面形式向本公司提供專門用於登記聲明並由本公司使用的與該投資者方有關的任何信息 中包含的任何不真實陳述或遺漏獲得賠償(該等信息， “出售股東信息”)。這項賠償應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償。無論該投資者方或任何受保方或其代表所作的任何調查如何，該等賠償將保持十足效力及效力，並在該投資者方轉讓該等證券後繼續有效，亦不論承銷協議中約定的對投資者各方不利的任何賠償如何。本公司還應對參與分銷的承銷商、銷售經紀人、交易商經理和類似的證券行業專業人士、他們的高級管理人員和董事以及控制此等人員(在證券法和交易法的含義範圍內)的每個人進行賠償，其程度與上文關於受賠償方的賠償規定(經適當修改)相同(經適當修改)。 |
| (b) | 由參與投資者各方進行賠償。各參與投資者方同意在法律允許的最大範圍內，賠償並使本公司、其董事和高級管理人員以及控制本公司的每個人(在證券法或交易法所指的範圍內)免受因以下原因造成的任何損失：(I)在根據證券法註冊或出售該等可註冊證券的任何註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述 (包括任何 最終、(I)招股章程或其任何修訂或補充文件，或(Br)任何遺漏(就招股章程或初步招股章程而言，視乎作出該等陳述的情況而定)不會誤導(但僅限於)該投資者方的 出售股東資料中載有該等失實陳述或遺漏。在任何情況下，本協議項下任何參與投資者方的責任金額不得超過 出售其可登記證券所得收益的美元金額(扣除承銷折扣和佣金但扣除費用前)，減去該投資者方因根據承銷協議產生的與該等銷售相關的責任(如有)而支付的任何金額。 |
| (c) | 進行彌償法律程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出及時的書面通知(但任何延遲或未能如此通知賠償一方，僅在其因該延遲或失敗而受到實際和實質性損害的情況下，方可解除其在本協議項下的義務)，以及(Ii)允許賠償一方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。但是，任何有權根據本協議獲得賠償的人有權選擇和聘請單獨的律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和費用應由該人承擔，除非(W)賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(X)賠償一方在收到根據本協議有權獲得賠償的人發出的此類索賠通知後的一段合理時間內未能承擔對該索賠的辯護，並聘請了令該人合理滿意的律師，(Y)受補償方已合理地得出結論(根據其律師的意見)，它或其他受補償方可能有與補償方不同或不同於受補償方的法律辯護，或(Z)在任何此等人士的合理判斷中(根據其律師的意見)，此人與補償方之間可能就此類索賠存在利益衝突(在這種情況下，如果此人以書面形式通知補償方該人選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔)，賠償方無權 代表該人對該索賠進行辯護)。如果補償方承擔抗辯責任，則未經被補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠 達成和解或妥協，或同意輸入任何判決 ，除非此類和解 (無論被補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，妥協或判決 (I)包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。如果該抗辯不是由補償方承擔的，則補償方不應對未經其事先書面同意而進行的任何和解承擔任何責任。 但不得無理拒絕此類同意。應理解，除第4.10(C)節中明確規定的情況外，賠償一方或各方對同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 中的任何訴訟或相關訴訟 不承擔任何責任，除非(X)賠償一方或多方書面授權僱用一名以上律師，(Y)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即它可能有與其他受補償方不同或不同於其他受補償方的法律抗辯，或(Z)受補償方與其他受補償方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突(根據受補償方的律師的建議)，在每種情況下，補償方均有義務支付該等額外律師的合理費用和開支。 |
| 4.11 | 規則144和144A以及條例S。根據《證券交易法》的規定，公司應提交根據《證券法》和《交易法》以及委員會根據《證券法》和《交易法》通過的規則和條例要求其提交的報告(或者，如果公司沒有被要求提交此類報告，則應應任何投資者方的請求，在允許根據《證券法》第144條、第144A條或《S條例》進行銷售所需的時間內公開此類必要的信息。由於此類規則可不時修改(br}或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例)，且其應採取任何投資者方可能 合理要求的進一步行動，以使該投資者方能夠在本協議本來允許的交易中出售可註冊證券而無需根據《證券法》進行註冊，並在(I)規則144、第144A條或《證券法》項下的S條例規定的豁免的限制內，此類規則可不時修訂。(Br)或(Ii)委員會此後通過的任何類似規則或規章。應任何投資者方的要求，公司應向該投資者方提交一份書面聲明，説明其是否已遵守該等要求，如果不符合，則應提供該等要求的具體內容。在沒有限制進一步轉讓的情況下，本公司不會為可註冊證券發行新的股票或登記任何記賬股票 除非(I)該等股票已根據證券法或第144條、第144A條或S法規下的有效註冊聲明向公眾出售，或(Ii)(X)證券法 以其他方式允許，(Y)該等股份的持有人已向本公司提交大律師意見，而該意見及意見令本公司合理滿意 。(Z)該股票的持有人明確要求以書面形式發行該股票或記賬股票。 |
| 4.12 | 現有註冊聲明。儘管本協議有任何相反規定，但在符合適用法律和法規的情況下，本公司可通過向投資者各方發出通知，指定以前已向委員會提交或生效(視情況而定)的註冊聲明，作為履行該義務的相關注冊聲明，以履行本協議規定的提交註冊聲明或使註冊聲明在指定日期之前生效的任何義務。 所有提及任何此類義務的內容均應據此解釋；但該等先前提交的註冊聲明 可經修訂或在符合適用證券法的情況下予以補充，以增加可註冊證券的數目，並在必要的情況下，將根據本協議條款 要求提交註冊聲明的投資者各方識別為出售股東。若本協議提及由 或於指定時間提交或生效其他註冊聲明，而本公司已根據前一句話將先前提交或生效的註冊聲明 指定為相關注冊聲明，以取代當時提交該等註冊聲明或使該等註冊聲明生效，則該等提及應理解為指經修訂的指定註冊聲明。 |
| 4.13 | 退縮了。作為本公司同意本協議項下義務的代價，投資者同意，並應 促使投資者各方同意，應本公司和管理本公司證券承銷發行的承銷商的要求，按照所有董事、高級管理人員和超過5%的持有人同意的相同條款，就本公司證券的任何註冊(無論該人 是否參與此類註冊)，不公開出售或分銷任何可註冊證券，或進行任何賣空、貸款、授予未經本公司或承銷商(視屬何情況而定)事先書面同意而在執行承銷商可能要求的期間內購買或以其他方式處置任何可登記證券、本公司任何其他股權證券或可轉換為或可交換或可行使本公司任何股權證券的任何證券的任何選擇權 。 |
5. 雜項。
| 5.1 | 終止。除第4.10及4.11節的規定及本協議另有規定外，本協議將於以下日期終止：(A)投資者及投資者雙方合共實益持有少於本公司已發行及已發行普通股總數的10%，並可根據證券法第144條自由出售其普通股而不受限制的日期(以較早者為準)及(B)經本公司及投資者書面同意。 |
| 5.2 | 費用。 |
| (a) | 除本協議另有規定外，與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有費用將由發生該等費用的一方支付。 |
| (b) | 如果董事會或本公司首席執行官要求投資者各方認為 將合理地可能要求對本協議進行更改或修訂或以任何方式影響投資者各方的權利而不同於或不同於對股東的一般影響的任何行動，公司將代表投資者 支付或補償投資者 各方因此而產生或將發生的所有合理自付成本和支出，包括實際和合理的律師費用，會計師和/或投資方的其他顧問按標準的每小時費率和支出計費。 |
| 5.3 | 注意。根據或因本協議條款而發出的所有通知、請求、要求和其他通信必須以書面形式，並通過專人遞送、電子郵件或下一工作日快遞的方式發送給受影響一方，地址如下： 或受影響一方可能已根據本協議提供給其他各方的其他地址或傳真號碼。此類 通知將在當面送達(如果通過手遞送並確認收到)、發送方 機器發出確認構成通知的頁數已無誤發送且已通過電話確認後 (如果通過電子郵件發送)以及及時遞送到快遞員後的第一個工作日(如果由指定 下一工作日遞送的下一工作日快遞員發送)時視為已發出。 |
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| 5.4 | 口譯。本協議是由各方自由、公平地協商達成的。如果在意圖或解釋方面出現歧義或問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及條款或章節時，除非另有説明，否則此類引用 即為本協議的條款或章節。本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用“包括”、“ ”、“包括”或“包括”字樣，將被視為後跟“無 限制”字樣。“$”指美元。根據上下文需要，本協議中使用的單數形式的詞語將被視為包括複數，反之亦然。如果任何一方被要求履行本合同項下任何約定或義務的日期不是營業日，則履行日期將自動延長至此後的下一個營業日。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。除非上下文另有要求，(I)“或”是析取的，但不一定是排他性的，(Ii)在本協議中，代詞指的是本協議一方當事人，包括男性、女性或中性，視上下文需要而定，以及(Iii)除非本協議另有定義，在本協議中使用的GAAP中定義的術語具有其所賦予的含義。本協議的所有展品將被視為本協議的一部分，幷包括在本協議的任何引用中。此處定義或提及的任何協議、文書或法律是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法律(如果是任何法律，則指根據其頒佈的規則和條例)，包括(對於協議或文書)通過放棄或同意以及 (對於法律)通過繼承可比的繼承法。 |
| 5.5 | 治國理政。本協議、因本協議或本協議的談判、執行或履行而引起的任何索賠、訴訟或糾紛(無論是合同或侵權行為)將受適用於完全在美國紐約州簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮需要紐約州以外司法管轄區法律的任何適用的法律衝突原則。雙方同意，任何尋求強制執行本協議任何條款或基於因本協議引起或與之相關的任何事項的訴訟，將僅在位於紐約州紐約縣的任何美國地區法院提起，只要該法院對此類訴訟具有標的管轄權，或者，如果上述美國地區法院沒有標的管轄權，則將在位於紐約州的任何紐約州法院提起訴訟，並且因本協議產生的任何訴因將被視為產生於紐約州的商業交易。每一方在此均不可撤銷地同意該法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟的管轄權，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點或在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何異議。任何此類訴訟中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在該法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意，第5.3節中規定的向該方送達程序文件將被視為有效地向該方送達程序文件。如果發生與本協議有關的訴訟，非勝訴方將承擔責任並向勝訴方支付勝訴方因此類訴訟(包括任何上訴)而產生的合理費用和支出(包括律師費)。 |
| 5.6 | 具體表現。雙方同意，如果本 協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，金錢損害可能不足 ，並且一方可能在法律上沒有適當的補救措施。儘管有第5.5條的規定，雙方據此同意，雙方 將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在位於紐約州紐約縣的美國地區法院提起的訴訟中具體執行本協議的條款和條款，這是雙方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。如果一方尋求公平地執行本協議的條款，任何一方都不會聲稱，每一方特此放棄抗辯或反訴，即 法律有足夠的補救措施。 |
| 5.7 | 繼承人和受讓人；受讓人。除本協議另有明文規定外，本協議的規定將適用於本協議雙方的繼承人、經許可的受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力。為免生疑問，在本公司從百慕大遷往新加坡後，本公司將受惠於本公司，並對本公司具約束力。未經投資者事先書面同意，或(B)投資者未經本公司事先書面同意，本協議不得由本公司轉讓(法律實施除外，包括與控制權變更有關的法律實施)，或(B)投資者未經本公司事先書面同意 ，但投資者可在未經本公司書面同意的情況下將其在轉讓其普通股方面的權利和義務轉讓給投資者的受控關聯公司，包括任何關聯基金。 |
| 5.8 | 修訂及豁免權。除非獲得本公司的書面批准，否則對本協議任何條款的任何修訂、放棄或其他修改或根據本協議的任何條款作出的同意對本公司無效，而對本協議任何條款的修訂、放棄或其他修改或根據本協議的任何條款作出的同意對投資者無效，除非獲得投資者的書面批准； 前提是投資者也可以放棄任何權利或就其本身提供同意。對本協議或本協議包含的任何規定的任何違反行為的放棄，將被視為放棄之前或之後的任何違反或本協議或本協議所包含的任何其他協議或條款的放棄。任何一方未能或延遲主張其在本協議項下的任何權利或補救措施 不構成放棄此類權利，也不排除任何其他或進一步行使相同或任何其他權利或補救措施。 |
| 5.9 | 沒有第三方受益人。本協議僅為雙方及其允許的受讓人的利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不會給予或解釋為給予除雙方和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或平等權利。 |
| 5.10 | 有效性。本協議自上市之日起生效。 |
| 5.11 | 整個協議。本協議(包括本協議的任何證物)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的和本協議標的的所有先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和承諾，包括本公司與投資者之前簽訂的任何保密協議。 |
| 5.12 | 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法在任何司法管轄區被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍將保持完全有效和有效 ，只要交易的經濟或法律實質以及各方就本協議擬進行的交易的意圖不受任何對任何一方不利的方式的影響。在確定任何條款或其他條款 無效、非法或無法執行後，雙方將真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。 |
| 5.13 | 對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本均構成同一份協議。本協議可由本協議的任何一方通過傳真、電子郵件或原始簽署的副本的PDF傳輸的方式簽署，傳真、電子郵件或PDF的傳輸將具有與原始執行的副本的交付相同的效力和效果，除非根據前一句話簽署和交付的任何文件中另有規定。 |
[佩奇的其餘部分故意留白。]
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
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[股東權利協議的簽字頁 ]