附件1.1

《細則》

的

BW液化石油氣有限公司

（根據2024年2月14日舉行的股東特別大會通過的決議修訂並通過）

釋義		1
1.	定義	1

股份		3
2.	發行股份的權力	3
3.	公司購買的權力其股份	4
4.	附於股份的權利	4
5.	對股份的催繳	6
6.	股份的沒收	6
7.	股票	7
8.	零碎股份	8

註冊股份		9
9.	會員登記冊	9
10.	披露利益公司證券	9
11.	公司宣傳和後果	9
12.	絕對註冊持有人所有者	12
13.	記名股份的轉讓	12
14.	已註冊的傳輸股份	13

股本變動		14
15.	更改資本的權力	14
16.	附加權利的變更股份所	14

股息及資本化		15
17.	分紅	15
18.	將利潤作廢的權力	15
19.	付款方式	15
20.	資本化	16

會議成員		16
21.	股東周年大會	16
22.	特別大會	16
23.	徵用的股東大會	16
24.	告示	17
25.	發出通知及進入	17

26.	推遲或取消股東大會	18
27.	電子參與和會議安全	18
28.	大會的法定人數	18
29.	主席主持一般情況會議	19
30.	對決議進行表決	19
31.	要求投票的權力民調	19
32.	聯席持有人投票股份	20
33.	委託書文書	21
34.	公司代表構件	21
35.	大會的休會	22
36.	書面決議	22
37.	董事出席一般會議會議	23

董事和官員		23
38.	選舉董事	23
39.	董事任期	24
40.	候補董事	24
41.	董事的免職	25
42.	董事辦公室出現空缺	25
43.	董事的酬金	26
44.	委任欠妥之處	26
45.	董事須管理業務	26
46.	董事會的權力	26
47.	董事及高級人員名冊	28
48.	高級船員的委任	28
49.	祕書的委任	28
50.	高級船員的職責	28
51.	高級船員的薪酬	28
52.	利益衝突	28
53.	賠償和免責董事和高級管理人員的	29

會議董事會		30
54.	董事會會議	30
55.	有關董事會會議的通知	30

56.	電子參與會議	30
57.	董事會會議的法定人數	30
58.	董事會將在活動中繼續空缺	31
59.	由主席主持	31
60.	書面決議	31
61.	先前行為的有效性板	31

企業記錄		31
62.	分鐘數	31
63.	企業記錄所在地保持	31
64.	印章的形式和使用	32

帳目		32
65.	帳項紀錄	32
66.	財政年度結束	32

審計		32
67.	年度審計	32
68.	委任核數師	32
69.	核數師的酬金	33
70.	核數師的職責	33
71.	查閲紀錄	33
72.	財務報表和核數師報告	33
73.	審計員辦公室的空缺	33

業務組合		34
74.	企業合併	34

自願的清盤與解散		39
75.	清盤	39

更改到憲法		39
76.	公司細則的變更	39
77.	更改名稱	39
78.	備忘錄的變更協會	40
79.	停產	40

獨家管轄權		40
80.	獨家管轄權	40

BW 液化石油氣有限公司

釋義

定義

1.1.	在這些細則中，以下詞語和短語應與不一致上下文，分別具有以下含義：

“行動”	1981年公司法，經不時修訂;

“替代導演”	替代者根據本細則任命的董事;

“批准存管處”	擁有章程第11條賦予其含義;

“批准提名人”	擁有章程第11條賦予其含義;

“審計師”	包括個人、公司或合夥企業;

“董事會”	董事會根據本公司細則任命或選舉並根據該法案和本公司細則通過決議行事的董事或出席有法定人數的董事會議的董事;

“主席”	主席董事會和公司的;

"常見股份"	是否具有公司細則第4條賦予的含義；

“公司”	本公司細則已獲批准和確認的公司。

“公司證券”	(I)任何股份(任何類別)，包括本公司的普通股、優先股或其他股本證券；及(Ii)可轉換或可行使、可交換或附有認購權利的任何購股權、認股權證、可轉換票據、任何類型的證券或已發行的類似權利，包括普通股、優先股或本公司的其他股本證券；

“違約證券 ”	擁有章程第11條賦予其含義;

“寄存處”	託管公司(或其代名人)、泛歐交易所VPS(或其代名人)或任何其他證券託管機構，其名稱或其代名人姓名已登記為本公司的成員；

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“指示通知”	是否具有《公司細則》第11條所賦予的含義；

“董事”	公司的董事，並應包括備用董事；

“披露通知”	擁有章程第11條賦予其含義;

“感興趣的方”	擁有章程第11條賦予其含義;

“會員”	在股東名冊上登記為本公司股份持有人的人，以及當兩人或兩人以上登記為股份聯名持有人時，指在股東名冊上排名第一的人，根據上下文需要，是指該等聯名持有人之一或所有該等人；

“通知”	本公司細則另有規定的書面通知，除非另有特別説明；

“軍官”	董事長和董事會任命的在公司擔任職務的任何人；

“優先股股”	是否具有公司細則第4條賦予的含義；

“董事及高級職員名冊”	本公司細則所指董事及高級職員的名冊；

“成員註冊 ”	本公司細則中所指的會員名冊；

“常駐代表代表”	任何被任命為駐地代表的人，包括任何副駐地代表或助理駐地代表；

“祕書”	獲委任執行本公司祕書的任何或全部職責的人士，包括任何副祕書或助理祕書及任何由董事會委任以執行祕書任何職責的人士；及

“國庫股份”	被視為或被視為已由本公司收購及持有且自如此收購以來一直由本公司持續持有且尚未註銷的本公司股份。

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1.2.	在本細則中，在與上下文不相牴觸的情況下：

(a)

表示複數的單詞包括單數和反之亦然;

(b)

單詞表示陽性的包括陰性和中性；

(c)

單詞進口人包括公司、協會或團體，不論是法人或不；

(d)

文字：-

(i)

“5月” 應解釋為許可；以及

(Ii)

“應” 應解釋為命令；

(e)

對法律規定的提及應被視為包括對其進行的任何修訂或重新制定。

(f)

與股份有關的“已發行和已發行股份”是指除庫存股以外的已發行股份；

(g)

“公司”一詞係指公司，而不論是否為該法所指的公司；以及

(h)

除本章程另有規定外，公司法中定義的詞語或表述在本公司細則中具有相同的含義。

1.3.	在中，本公司細則中提及文字或其同源詞的表述應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以可見形式表示文字的方式，除非出現相反的用意。

1.4.	本細則中使用的標題僅為方便起見，不得在本細則的構建中使用或依賴。

股份

發行股票的權力

2.1.	遵守本公司細則，特別是關於發行任何優先股的公司細則2.2，以及股東的任何相反決議，在不損害先前授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，董事會有權按其決定的條款及條件發行本公司任何未發行股份。

2.2.	在不限制公司細則第4條規定的情況下，在符合公司法規定的情況下，任何優先股可發行或轉換為(於可決定日期或本公司或持有人的選擇權 )可按董事會決定的條款及方式(在發行或轉換前)贖回的股份，但發行該等股份須事先獲股東於股東大會通過決議批准。

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3.	公司購買其股份的權力

3.1.	本公司可根據公司法，按董事會認為合適的條款，購買其本身的股份以供註銷或作為庫房股份收購。

3.2.	董事會可根據公司法行使本公司所有權力購買或收購其全部或任何部分股份。

附加到共享的權利

4.1.	於本公司細則採納之日，本公司股本為每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)。

4.2.	普通股持有人應遵守本公司細則的規定(包括但不限於董事會未來根據公司細則4.3授權發行的任何優先股所附帶的權利)：

(a)

有權每股一票；

(b)

有權獲得董事會可能不時宣佈的股息；

(c)

如果公司發生清盤或解散，無論是自願或非自願的，或為了重組或其他目的，或在任何資本分配時，有權獲得公司的剩餘資產；以及

(d)

一般情況下，有權享有與股票相關的所有權利。

4.3.	根據《公司細則》第2.2條，發行此類股票須經股東大會決議獲得事先批准。董事會獲授權就發行一個或多個系列的一個或多個類別的優先股(“優先股股”)作出規定，並不時釐定每個該等系列將包括的股份數目，以及釐定條款，包括每個此類系列股票的指定、權力、優先股、權利、資格、限制和限制(為免生疑問，該等事項和此類優先股的發行不應被視為改變普通股附帶的權利或，在任何其他系列優先股條款的規限下，更改任何其他系列優先股附帶的權利(br}股)。在根據公司細則第2.2條在股東大會上通過決議事先批准發行該等股份後，董事會對每個系列的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(a)

構成該系列的股票數量和該系列的獨特名稱；

(b)

該系列股票的股息率，股息是否應該是累積的，如果是，從哪一個或幾個日期開始，以及對該系列股票支付股息的相對優先權利(如果有)；

(c)

除法律規定的表決權外，該系列賽是否還應享有表決權，如果有，這種表決權的條款；

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(d)

該系列是否應具有轉換或交換特權(包括但不限於轉換為普通股)，如果是，則轉換或交換的條款和條件，包括在理事會決定的情況下調整兑換或匯率的規定；

(e)

該系列的股票是否可贖回或可回購，如果是，贖回或回購的條款和條件，包括在少於全部股票將被贖回或回購的情況下選擇贖回或回購股票的方式，可贖回或可回購的一個或多個日期，以及贖回或回購時每股應支付的金額，該金額可能因條件的不同以及贖回或回購日期的不同而有所不同；

(f)

該系列是否應有用於贖回或回購該系列股票的償債基金，如果有，該償債基金的條款和數額；

(g)

公司或任何附屬公司產生債務的條件和限制的利益下，該系列股份的權利，發行任何額外的股份(包括該系列或任何其他系列的額外股份)，以及本公司或任何附屬公司就本公司任何已發行股份支付股息或作出其他分派，以及購買、贖回或以其他方式收購；

(h)

在自動或非自願清算、公司解散或清盤的情況下該系列股票的權利，以及該系列股票的相對優先受償權(如有)；以及

(i)

任何該系列的任何其他相對參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制。

4.4.	已贖回的任何系列的任何優先股(無論是否通過運營償債基金或其他方式)，或可轉換或可交換的，已轉換為或交換為任何其他類別的股票的，應具有授權和同一系列的未發行優先股的狀態，並可作為其最初所屬的系列的一部分重新發行或可重新分類和重新發行，作為將由董事會決議創建的新的系列優先股的一部分，或作為任何其他優先股系列的部分，均須受董事會所通過的一項或多項決議案所載有關發行任何一系列優先股的條件及限制所規限，並須事先獲批准以決議案方式發行該等股份根據公司細則 2.2出席股東大會。

4.5.	根據董事會的酌情權，不論是否與發行及出售本公司的任何股份或其他證券有關，本公司可發行證券、合約、認股權證或其他證明任何股份、期權、具有轉換或期權權利的證券，或按董事會確定的條款、條件和其他規定承擔義務的證券，包括，在不限制本授權一般性的情況下，條件：排除或限制任何人擁有或提出收購特定數量或百分比的已發行普通股、其他股份、期權、具有轉換或期權權利的證券，或本公司或該等人士的受讓人或人士行使、轉換、轉讓或收取股份、期權、具有轉換或期權權利或義務的證券的責任。

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4.6.	公司在持有庫藏股期間以及除該法和任何其他適用法律法規所要求的情況外，應暫停庫藏股所附的所有權利，且不得行使該權利。所有庫存股應排除在公司股本或股份的任何百分比或部分的計算之外。

對共享調用

5.1.	董事會可就分配給該等成員或由該等成員持有的股份未支付的任何款項(不論是就面值或溢價而言)向該等成員作出其認為適當的催繳(發行條款及條件並不規定該等款項須於固定時間支付)，以及，如果催繳股款在指定的繳款日期或之前仍未支付，股東可根據董事會的酌情決定權按董事會決定的利率向公司支付催繳股款的利息。從支付催繳之日起至實際付款之日止。董事會可就催繳股款的金額及繳款次數區分持有人。

5.2.	根據股份配發條款，在發行時或在任何固定日期應支付的任何金額，無論是由於股份面值還是溢價，就本公司細則而言，應視為催繳股款已正式作出並應支付的金額，根據發行條款，該催繳股款應在到期應付之日支付，如未能支付，則本公司細則有關支付利息、成本及開支、沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該等款項因正式作出及通知催繳而須予支付一樣。

5.3.	股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付所有催繳股款及任何利息、費用及開支。

5.4.	公司可以接受任何成員在持有的任何股份上未支付的全部或部分金額，儘管該金額的任何部分都沒有被催繳或成為應付金額。

沒收股份

6.1.	如果任何成員沒有在指定的付款日期就該成員分配或持有的任何股份支付任何催繳股款，董事會可在催繳股款仍未支付的時間內的任何時間，指示祕書以下列形式或在情況允許的情況下儘可能接近的形式向該成員提交書面通知：

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未支付催繳費用的沒收責任通知

BW LPG Limited (“本公司”)

您已未支付以下呼叫[呼叫量]製造日期[插入日期]，就[數]分享(S)[數字中的數字] 在公司成員名冊上以您的名義，於[插入日期]，指定支付催繳股款的日期。特此通知您，除非您按以下利率支付催繳股款連同利息[]按上述年利率計算 [插入日期]在本公司的註冊辦事處，股份(S)將可能被沒收。

日期[插入日期]

[祕書的簽署]根據董事會的命令

6.2.	如該通知的要求未獲遵守，任何該等股份可於其後任何時間於該催繳股款支付前及就該等催繳股款而到期的利息，由董事會作出決議予以沒收，該等股份隨即成為本公司的財產，並可由董事會決定處置。在不限制上述一般性的情況下，出售可通過出售、回購、贖回或本公司細則及公司法允許及符合的任何其他出售方式進行。

6.3.	被沒收的一股或多股股東，儘管被沒收，仍有責任向公司支付在沒收時因該股或該等股份而欠本公司的所有催繳股款，連同應付的所有利息及本公司因此而產生的任何成本及開支。

6.4.	董事會可接受交出其可按議定的條款及條件沒收的任何股份。在該等條款及條件的規限下，交回的股份將被視為已被沒收。

共享證書

7.1.	除公司法另有規定外，本公司不得發行股票，除非就某一類別的股份而言，董事會已就該等股份的全部或部分持有人(可按董事會認為合適的方式釐定)決定，該等股份的持有人可有權領取股票。如股份由多名聯名持有人共同持有，則向數名聯名持有人中的一人交付證書即為向所有人交付證書。

7.2.	根據公司細則第7.1條的規定，本公司無義務填寫及交付股票，除非獲配發股份人士特別要求，否則本公司並無責任填寫及交付股票。

7.3.	如任何股票經證明並獲董事會信納已損壞、遺失、遺失或損毀，董事會可安排發行新股票，並在其認為合適時要求賠償遺失股票。

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7.4.	儘管本公司細則有任何規定：

(a)

董事會應始終遵守該法和任何其他適用的法律法規以及任何相關制度的設施和要求，有權實施其絕對酌情決定的任何安排，對於無證股票所有權的證明和轉讓，包括但不限於通過託管或任何其他相關係統，以及在此類安排如此實施的範圍內，認為合適，本公司細則的任何條文均不適用或具有效力，其在任何方面與以未經證明的形式持有或轉讓股份相牴觸。董事會可不時根據其絕對酌情決定權，就任何該等安排的運作採取其認為適當的行動及作出其認為適當的事情；

(b)

董事會有權將任何持有人持有的本公司股份(包括但不限於本公司任何股份的法定所有權)移入或移出任何託管機構或任何其他與上市或接納有關的系統，或於任何退市或停止任何認可時，在指定的證券交易所買賣本公司股份(或實益權益、存託權益或本公司股份的任何該等其他權益)。每名成員授權董事會以及董事會任命和/或授權的任何人作為該成員的代理人簽署任何轉讓文書，如有必要或需要，關於根據本公司細則第7.4條為股東及代表股東進行的任何股份轉讓。董事會獲授權委任及/或授權任何人士代表該成員或人士簽署任何該等轉讓文書。這種轉讓文書應具有效力，如同它是由登記持有人籤立的一樣，受讓人的所有權不受與其有關的任何程序的不合規或無效的影響。在將某一成員的股份(S)轉移到任何儲存庫或任何其他相關係統之前，應向該成員發出通知，條件是：如果意外遺漏向該成員發出通知，或該成員未收到通知，任何有權接收此類通知的人不得使任何此類轉讓無效。會員可向董事會祕書發出書面通知，要求：(I)根據本公司細則，不得將該會員的股份轉讓至任何託管或任何其他相關係統；和/或(Ii)隨後根據任何該等儲存庫或任何其他相關係統的規則、法規、設施和要求，將該會員的股份轉讓至任何該等儲存庫或任何其他相關係統，或從該等儲存庫或任何其他相關係統轉讓該會員股份；及

(c)

除非董事會另有決定，並經該法案及任何其他適用法律和法規允許，任何人士均無權領取任何股份的股票，只要該股份的所有權並非由股票證明，以及只要該股份的轉讓可透過書面文件以外的方式進行，則任何人士均無權收取該股票的股票。

零碎的股

本公司可發行其零碎面值的股份及處理該等零碎股份，處理程度與其全部股份及零碎股份按其所代表的各自零碎股份的比例相同，包括(但在不限制前述條文的一般性的原則下)投票權、收取股息及分派及參與清盤的權利。

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股份登記

註冊成員

9.1.	董事會應安排在一個或多個賬簿中保存一份成員名冊，並應在其中記入公司法要求的詳情。在公司法條文的規限下，本公司可在百慕大內外任何地方備存一個或多個登記分冊，而董事會可制定、修訂及撤銷其認為合適的有關備存該等登記分冊的任何規定。董事會可授權股東名冊上的任何股份列入股東名冊分冊，或授權股東名冊上登記的任何股份於另一股東名冊分冊登記，惟股東名冊須時刻根據公司法保存。

9.2.	股東名冊須於每個營業日於本公司註冊辦事處免費供人查閲，但須受董事會施加的合理限制所規限，因此每個營業日不得少於兩小時供查閲。會員名冊可在根據該法發出通知後關閉每年不超過30天的任何時間或次數。

10.

披露公司證券權益

10.1.

成員應就其在公司證券中的權益向本公司發出通知，這是根據公司受其約束的所有適用規則和法規所要求的。

10.2.

公司細則第10.1條的規定是根據公司法、本公司細則或其他規定而產生的任何其他權利或義務的補充，並與之分開。

11.

公司調查和後果

11.1.

董事會有權發出通知，要求董事會全權酌情決定，要求其有合理理由相信的任何成員或任何其他人士在公司證券(“利害關係方”)中擁有權益，向本公司披露該等權益的性質及董事會認為有需要核實利害關係方身份的任何文件。

11.2.

如董事會於任何時間信納任何成員或利害關係方已按照公司細則第11.1條(“披露通知”)的規定妥為送達通知，並在規定的期限內違約。在公司細則第11.6條向本公司提供其所要求的信息時，或者，在聲稱遵守披露通知的情況下，作出了由董事會自行決定的在任何要項上虛假或不充分的陳述，則董事會可以，在此之後的任何時間，其絕對酌情決定權向收到相關披露通知的成員或向持有本公司證券的成員送達進一步通知(“指示通知”)已收到相關的披露通知似乎有興趣指示：

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(a)

就發生違約的公司證券(“違約證券”)而言，該表述包括在披露通知日期後就該等公司證券發行的任何公司證券)會員無權親自或委託代表出席股東大會或在單獨的會議上投票該類別股份的持有人或以投票方式表決；和

(b)

如果違約證券至少佔其類別已發行股票的0.25%(名義價值)，則《指示通知》可另外指示，對於違約證券：

(i)

如果公司正在或已經就任何股息或部分股息提出有權選擇接受公司證券而不是現金的要約，則該成員根據該要約就該違約證券作出的任何選擇應無效；和/或

(Ii)

就違約證券應付的任何股息(或股息的任何部分)或其他金額應由公司扣留，公司沒有義務為其支付利息，而該等攤還債款或其部分只須在該指示通知書對若非因該指示通知書本應有權獲得該股息的人不再具有效力的情況下支付；和/或

(Iii)

董事會不得確認或登記任何該等成員所持有的任何公司證券的轉讓，除非：(1)轉讓為例外轉讓(如公司細則第11.6條所界定)；或(2)會員本人在提供本公司細則所要求的必要信息方面並無違約，且在提交註冊時，轉讓隨附該成員以董事會滿意的形式簽發的證書，表明經過適當和仔細的查詢後，該成員信納作為轉讓標的的公司證券均不是違約證券。

11.3.

公司應將指示通知發送給似乎與違約證券有利害關係的每個人，但公司未能或遺漏發送指示通知不會使該通知無效。

11.4.

任何指示通知應在公司收到以下通知後不超過7天內停止生效：

(a)

通知違約證券須接受例外轉讓(如公司細則第11.6條所界定)，但僅限於受該例外轉讓約束的違約證券，而不適用於同一指示通知所涵蓋的任何其他公司證券；或

(b)

所有相關披露通知所要求的信息，以董事會滿意的形式提供。

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11.5.

董事會可隨時發出通知，取消指示通知，前提是董事會自行決定是否合適。

11.6.

對於公司細則10和11的目的：

(a)

“規定期限”為自披露通知被視為送達之日起14天；

(b)

凡提及在公司證券中“有利害關係”或擁有“權益”的人，包括在公司證券中的任何種類的權益；

(c)

在以下情況下，公司證券的轉讓屬於“例外轉讓”：

(i)

它是根據接受收購要約而轉讓公司證券(要約人在要約之日已持有的公司證券除外)的全部股份或任何類別的所有股份，按與要約有關的所有公司證券相同的條款提出要約，或在該等公司證券包括不同類別的公司證券的情況下，對每一類別的所有公司證券的條款相同；或

(Ii)

a 轉讓，經董事會證明其是由於以下原因進行的將公司證券的全部受益權益出售給以下人士：與已收到披露通知的會員以及任何無關似乎對違約證券感興趣的其他人;或

(Iii)

因以下原因而進行的轉賬：善意的在指定的證券交易所上市或允許交易的公司股票。

11.7.

如果似乎對公司證券有利害關係的人已根據公司細則11.1收到通知，以及他看來有利害關係的公司證券由董事會批准的託管人或代名人(分別為“經批准的託管人”和“經批准的代名人”)持有，公司細則第11.1條的規定將被視為僅適用於由核準託管人或核準代名人持有的公司證券，而該人似乎有利害關係，而不適用於(只要該人的明顯利益)出售給任何其他公司由核準託管機構或核準代名人持有的證券。

11.8.

雖然根據公司細則第11.1條收到通知的成員是經批准的託管人或經批准的代名人，核準託管人或核準代名人作為成員的義務將限於向本公司披露與其持有的本公司證券有利害關係的人的任何信息，已由其按照其獲董事會委任為核準存管人或核準代名人的安排記錄。

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12.	已註冊持有者絕對所有者

本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有者，因此無須承認任何其他人士對該股份的衡平法申索或其他申索或於該股份的權益。

13.

轉讓登記股份

13.1.

在公司法及該等公司細則所載適用限制的規限下，任何股東均可透過通常的普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。贖回股份或本公司購買股份時，不需要任何該等票據。所有非憑證股的轉讓均應符合並受制於通過託管機構或任何其他相關係統轉讓該類別股票所有權的便利和要求，且在符合條件的情況下，根據董事會根據公司細則第7條作出的任何安排。

13.2.

轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署(如果轉讓文書的一方是公司，則應代表其簽署)，但如果是繳足股款的股份，董事會可接受僅由轉讓人或其代表簽署的文書。轉讓人應被視為該等股份的持有人，直至該股份已在股東名冊上登記為並轉讓予受讓人為止。

13.3.

董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非該文書附有與轉讓文書有關的股票(如已發行)的證書，以及董事會可能合理要求的其他證據。證明轉讓方有權進行轉讓。

13.4.

任何股份的聯名持有人可將該等股份轉讓予一名或多名該等聯名持有人，而其先前與已故成員共同持有的任何股份的尚存持有人可將任何該等股份轉讓予該已故成員的遺囑執行人或遺產管理人。

13.5.

董事會可行使絕對酌情決定權，拒絕登記未繳足股款或根據公司細則 11.2轉讓的股份，而無須給予任何理由。董事會應拒絕登記轉讓，除非已獲得百慕大任何政府機構或機構的所有適用同意、授權和許可。如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書須在向本公司提交轉讓之日起計三個月內，向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

13.6.

股票可以在沒有書面文書的情況下轉讓，如果是由指定代理人轉讓的，或者根據該法進行其他轉讓的。

13.7.

董事會可拒絕登記任何股份的轉讓，並可指示本公司的登記機構和/或轉讓代理機構拒絕(該登記機構和/或轉讓代理機構，在其能夠做到的範圍內，如提出要求，應拒絕)登記轉讓通過託管機構持有的股份的任何權益，如果該轉讓不符合公司細則第11.2條，或董事會認為該轉讓將可能導致公司已發行和已發行股本總額的50%或以上，或公司所有已發行和已發行股份中有50%或更多投票權的公司股票，為税務目的而由居住在挪威的個人或法人直接或間接持有或擁有，或該等股份實際上與挪威的商業活動有關，或本公司被視為受控制的外國公司，其定義見挪威税法。

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13.8.

在細則第13.7條的規限下，但即使本細則有任何相反規定，在指定證券交易所上市或獲準買賣的股份可根據該交易所的規則及規定轉讓。

13.9.

根據公司細則7.4，董事會可行使絕對酌情權轉讓股份，並登記轉讓股份。

14.

已登記股份的傳輸

14.1.

在成員死亡的情況下，在已故成員為共同持有人的情況下，尚存的一名或多名倖存者，以及在已故成員為唯一持有人的情況下，已故成員的合法遺產代理人，應為本公司認可為對已故股東於股份權益擁有任何所有權的唯一人士。本章程所載條文並不免除已故聯名持有人的遺產就該已故股東與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。除公司法條款另有規定外，就本公司細則而言，法定遺產代理人是指已故成員的遺囑執行人或管理人，或董事會可行使絕對酌情權的其他人士，決定被適當授權處理已故成員的股份。

14.2.

任何因任何成員的死亡或破產而有權獲得股份的人可根據董事會認為充分的證據登記為股東，或可選擇提名某人登記為該股份的受讓人，在這種情況下，有權的人應籤立一份以該代名人為受益人的書面轉讓文書，其格式或在情況允許的情況下儘可能接近以下格式：

成員去世/破產時有權轉讓的人

BW LPG Limited (“本公司”)

本人/我們因下列原因而有權[死亡/破產]的[已故/破產成員的姓名或名稱及地址]至[數]以S名義在公司股東名冊上登記的股份(S)[已故/破產成員姓名]而不是自己註冊，選擇[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)已登記為該股份的受讓人(S)，本人/吾等據此將該股份(S)轉讓予受讓人，並將該股份轉讓予受讓人、其遺囑執行人、遺產管理人及受讓人，但須受籤立本協議時持有該等股份的條件所限；而受讓人在此同意在符合相同條件下認購該股份(S)。

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日期為 [插入日期]

簽署人：		在以下情況下：


轉讓人		見證人

簽署人：		在下列情況下：


受讓方		見證人

14.3.

在向董事會提交上述材料，並附上董事會可能要求的證明轉讓人所有權的證據後，受讓人應登記為成員。儘管有上述規定，董事會在任何情況下均擁有拒絕或暫時吊銷註冊的權利，與該成員於該成員去世或破產(視屬何情況而定)前轉讓股份的權利相同。

14.4.

如果兩人或兩人以上登記為一股或多股的聯名持有人，則在任何一名或多名聯名持有人身故的情況下，餘下的一名或多名聯名持有人將享有該等股份的絕對權利，而本公司將不會承認任何聯名持有人的遺產申索，但該等聯名持有人的最後尚存人士除外。

股本變動

15.

改變資本的權力

15.1.

公司如經股東決議授權，可按公司法允許的任何方式增加、分割、合併、細分、更改其股本的貨幣面額、減少或以其他方式更改或減少其股本。

15.2.

如因股本變更或削減、零碎股份或其他困難而出現，董事會可按其認為合適的方式處理或解決有關事宜。

16.

股份附着權變更

如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，經持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上以過半數票通過的決議案更改，會議所需的法定人數為至少持有或代表該類別已發行股份三分之一的兩名人士。除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別或系列股票的持有人的權利不得被視為因設立或發行其他排名的股票而發生變化平價通行證就這樣。

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股息和資本化

17.

分紅

17.1.

董事會可在本公司細則的規限下及根據公司法宣佈向股東派發股息，股息按股東所持股份數目的比例支付，而該等股息可以現金或全部或部分以實物支付，在此情況下，董事會可釐定以實物分派任何資產的價值。任何未付股息均不得計入本公司的利息。

17.2.

董事會可將任何日期定為確定哪些成員有權獲得任何股息的記錄日期。

17.3.

公司可以按照每股已繳股款的比例支付股息，如果某些股票的繳足金額高於另一些股票的繳足金額。

17.4.

董事會可宣佈及以現金或實物形式向股東作出本公司資產中合法作出的其他分派。任何未支付的分派都不會產生與本公司相關的利息。

18.

擱置利潤的權力

董事會可在宣佈派發股息前，從本公司的盈餘或利潤中撥出其認為適當的金額作為儲備，以應付或有或有或將股息平均或作任何其他用途。

19.

付款方式：

19.1.

與股票有關的任何股息、利息或其他現金款項可通過託管系統、支票或銀行匯票支付，支票或銀行匯票可通過郵寄方式寄往會員在會員名冊上的地址，或寄往會員以書面指示的人及的地址，或向會員以書面指示的帳户轉賬。

19.2.

在股份聯名持有人的情況下，有關股份的任何股息、利息或其他應付現金款項可以支票或銀行匯票的方式支付，支票或銀行匯票可寄往股東名冊上排名第一的持有人的地址。或寄往聯名持有人以書面指示的人士及地址，或向聯名持有人以書面指示的帳户轉賬。如果兩個或兩個以上的人登記為任何股份的聯名持有人，任何人都可以為就該等股份支付的任何股息開出有效收據。

19.3.

董事會可從應付予任何股東的股息或分派中扣除該股東因催繳或其他原因而欠本公司的所有款項。

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19.4.

有關股份的任何股息及/或其他應付款項，如自到期支付之日起計六年內仍無人認領，則如董事會議決，本公司將沒收其應付股息及/或其他應付款項，並停止繼續拖欠。任何無人認領的股息或與股份有關的其他應付款項可(但不必)由本公司存入與本公司本身賬户分開的一個賬户。該等款項並不構成本公司為該等款項的受託人。

19.5.

如果股息支票和銀行匯票連續至少兩次未交付或未兑現，或在一次此類情況下，公司有權停止以郵寄或其他方式向該成員發送股息支票和銀行匯票。合理的查詢未能確定該成員的新地址。如任何股東索要股息或兑現股息支票或銀行匯票，則本公司根據本公司細則授予本公司的權利即告終止。

20.

資本化

20.1.

董事會可將任何當時存入本公司任何股份溢價或其他儲備金賬户的任何款項資本化，或記入損益表的貸方或其他可供分配的款項繳足未發行股份的金額將按比例配發作為繳足股款的紅股(與將一類股份轉換為另一類股份有關的情況除外)。

20.2.

董事會可以將儲備賬户目前存入貸方的任何金額資本化或通過將此類金額用於支付股息或分配的其他金額全額、部分或零繳足股份有權獲得此類股份的成員如果以股息或分配的方式分配，則為金額。

成員會議

21.

年度大會

儘管公司股東有權選擇免除召開年度股東大會，但年度股東大會應每年（註冊當年除外）在公司總裁（如有）或董事長或董事會指定的時間和地點舉行。

22.

特別大會

本公司總裁(如有)或主席或董事會可於其認為有需要時召開股東特別大會。

23.

徵用的大會

如於交存申請書日期持有本公司繳足股本不少於十分之一的股東提出要求，董事會應立即召開股東特別大會，而公司法條文將適用。

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24.

告示

24.1.

每名有權出席年度股東大會並在會上投票的成員應提前至少14整天發出通知，説明召開會議的日期、地點和時間，董事選舉將在該會議上進行，並在切實可行的情況下，會議上要處理的其他事務。

24.2.

每名有權出席股東特別大會並於大會上表決的成員，應在前至少14整天發出通知，説明會議將審議的事項的日期、時間、地點和一般性質。

24.3.

董事會可將任何日期定為確定有權收到任何股東大會通知並在任何股東大會上投票的成員的記錄日期，但如董事會將另一日期定為決定有權在任何股東大會上表決的成員的日期，則該日期不得遲於該會議所定日期前5天。

24.4.

儘管股東大會的召開時間短於本公司細則規定的時間，但如(I)所有有權出席股東周年大會並在會上表決的股東同意召開股東大會，則該股東大會應視為已正式召開；(br}及(Ii)有權出席大會並於會上投票的股東的過半數，即合共持有不少於面值95%的股份的多數股東，如為特別股東大會，則有權出席大會並於會上投票。

24.5.

任何有權收取股東大會通知的人士如意外遺漏或沒有收到股東大會通知，並不會令該會議的議事程序失效。

25.

通知並訪問

25.1.

公司可向成員發出通知：

(a)

親自交付給該成員，在這種情況下，通知應視為在交付時已送達；或

(b)

將通知郵寄到該成員在會員名冊上的地址，在這種情況下，通知應被視為已在預付郵資的郵寄日期後五天送達；或

(c)

通過快遞將通知寄送到會員名冊上該會員的地址，在這種情況下，通知應被視為已在寄存之日起兩天後送達，並已支付快遞費；或

(d)

按照該成員為此目的向本公司發出的指示，通過電子方式(包括傳真和電子郵件，但不包括電話) 傳輸，在這種情況下，該通知應被視為在該通知按正常程序應被遞送之時送達；或

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(e)

按照該法關於在網站上發佈電子記錄的規定交付通知，在這種情況下，通知應被視為在滿足該法在這方面的要求時已送達。

25.2.

就兩名或以上人士共同持有的任何股份而言，須向股東發出的任何通知鬚髮給於股東名冊中排名首位的人士，而如此發出的通知即為向該等股份的所有持有人發出的足夠通知。

25.3.

在《公司細則》第25.1(B)、(C)和(D)條規定的送達證明中，如果快遞公司寄送或寄送了通知，則只要證明通知的地址和預付費用正確，以及通知寄出的時間就足夠了。存放在快遞員處，或通過電子手段傳輸。

26.

推遲或取消股東大會

祕書可在本公司主席或總裁(如有)或董事會的指示下，推遲或取消根據本細則召開的任何股東大會(根據本細則要求召開的股東大會除外)，但須在該等大會舉行時間前向股東發出延期或取消的通知。有關延期會議的日期、時間及地點的新通知應根據本公司細則向各股東發出。

27.

電子會議參與和安全

27.1.

成員可通過電話、電子或其他通信設施或方式參加任何股東大會，以允許所有參加會議的人同時和即時地相互交流，參加此類會議應視為親自出席此類會議。

27.2.

董事會可在任何股東大會上作出任何安排，並施加其認為適當的任何要求或限制以確保股東大會的安全，包括但不限於，對與會者出示身份證明的要求，搜查他們的個人財產和限制可帶進會場的物品。董事會及於任何股東大會上，如拒絕遵守任何該等安排、規定或限制，則該等會議主席有權拒絕任何人士進入。

28.

大會法定人數

28.1.

於任何股東大會上，兩名或以上親身出席會議並代表本人或受委代表超過本公司已發行及已發行有表決權股份總數的33%的人士應構成處理業務的法定人數。

28.2.

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則如果是應請求召開的會議，則該會議應被視為取消，在任何其他情況下，會議應延期至一週後的同一天，在相同的時間和地點，或祕書決定的其他日期、時間或地點。除非會議延期至休會時宣佈的特定日期、時間和地點，根據本公司細則，應向有權出席會議並於會上表決的每名成員發出有關恢復會議的新通知。

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29.

主席主持股東大會

本公司董事長或總裁(如有)應在其出席的所有股東大會上擔任會議主席。儘管有上述規定，主席或總裁(視何者適用而定)仍可委任一人擔任會議主席。如主席、總裁及本公司主席或總裁委任的人士缺席，則會議主席應由出席會議並有權投票的人士委任或選出。

30.

投票表決決議

30.1.

受制於該法案和本公司細則，於任何股東大會上提出供股東審議的任何問題應以根據本公司細則投出的票數的過半數通過，如票數均等，則決議案將不獲通過。

30.2.

任何成員均無權在股東大會上投票，除非該成員已就其持有的所有股份支付所有催繳股款。

30.3.

在任何股東大會上，付諸會議表決的決議首先應以舉手錶決，受當時任何類別股票合法附帶的任何權利或限制的約束，並受本公司細則的規定約束，每名親身出席該會議的成員及每名持有有效代表的人士均有權投一票，並須舉手錶決。

30.4.

如會員以電話、電子或其他通訊設施或方式參加股東大會，會議主席應指示該會員舉手錶決的方式。

30.5.

在任何股東大會上，如果對正在審議的任何決議提出修正案，並且會議主席就擬議的修正案是否違反秩序作出裁決，實質性決議的程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。

30.6.

在任何股東大會上，大會主席所作的關於提議審議的議題經舉手錶決後獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗的聲明，在本公司細則的規限下，在載有本公司議事程序紀要的簿冊內記載有關事項，即為該事實的確證。

31.

要求投票的權力

31.1.

儘管有上述規定，下列任何人均可要求進行投票：

(a)

該會議的主席；或

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(b)

至少三名成員親自出席或由受委代表出席；或

(c)

親自出席或由受委代表出席並持有不少於在該會議上有表決權的所有成員的總表決權的個或多個成員；或

(d)

有權在該會議上投票的任何一名或多名成員親自出席或由代表代表持有公司股份，已繳足股款總額不少於賦予該權利的所有該等股份已繳足股款總額的十分之一的股份。

31.2.

如果要求投票表決，但須受當時合法附加於任何類別股份的任何權利或限制的規限，出席該會議的每一人應就其持有的股份或其代表持有的每股股份投一票，並按本文所述以抽籤方式計票，或者在一個或多個成員通過電話、電子或其他通信設施或手段出席的股東大會的情況下，按會議主席指示的方式表決，投票表決的結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議，並將取代就同一事項作出的任何先前舉手錶決的決議。有權投多張票的人不需要使用他的所有選票，或者以相同的方式投出他使用的所有選票。

31.3.

為選舉會議主席或休會問題而要求進行的投票應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席(或代理主席)指示的時間和方式進行。除要求進行投票外的任何事務，均可在投票前進行。

31.4.

在以投票方式進行投票的情況下，應向每個實際出席並有權投票的人提供一張選票，該人應按會議上考慮到所表決問題的性質而決定的方式記錄其投票，每張選票均須簽署或簡籤或以其他方式註明，以識別投票人和登記持有人(如屬代表)。每名以電話、電子或其他通訊設施或方式出席會議的人士，應按會議主席指示的方式投票。投票結束時，選票和按照這些指示投出的選票應由董事會任命的一名或多名監票人進行審查和點票，如果沒有這種任命，由會議主席為此目的而任命的由不少於兩名成員或代表持有人組成的委員會，投票結果應由會議主席宣佈。

32.	股份聯名持有人的投票權

在聯名持有人的情況下，應接受提交投票的前輩的投票(無論是親自投票或委託代表投票)，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，資歷應按姓名在會員名冊中的順序確定。

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33.

代理的儀器

33.1.

成員可通過以下方式指定代表

(a)

基本上採用以下格式或董事會可能不時決定的其他格式的書面文書，或董事會或會議主席應接受的格式：

代理

BW LPG Limited (“本公司”)

我/我們，[在此處插入個名字]，作為公司成員， [數]股份，特此委任[名字]的[地址]或者讓他失望，[名字]的[地址] 作為我/我們的代理，在將於 [插入日期]以及在其任何休會期間。 [任何對投票的限制都插入此處。]

簽署此 [日期]

成員

或

(b)

這樣的電話、電子或董事會不時批准的其他方式。

33.2.

公司必須在註冊辦事處或該地點收到代理人的任命其他地點或以召開會議的通知或任何文件中指定的方式進行公司就該人員出席的會議發出的委託書任命中指定的提議投票，並任命未收到的代理人以如此允許的方式進行的行為無效。

33.3.

持有兩股或兩股以上股份的會員可委任一名以上的代表代表他，並代表他就不同的股份投票。

33.4.

任何股東大會主席就委任代表的任何有效性所作的決定為最終決定。

34.

公司成員代表

34.1.

作為成員的公司可以通過書面文書，授權其認為合適的一人或多人作為其代表出席任何會議，任何獲授權的人應有權代表公司行使該人所代表的權力，與該公司在其為個人成員時可行使的權力相同。該成員應被視為親自出席由其授權代表或多名代表出席的任何此類會議。

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34.2.

儘管有上述規定，會議主席仍可接受其認為合適的保證，作為任何人士代表身為成員的法團出席股東大會並於大會上表決的權利。

35.

股東大會休會

35.1.

出席會議法定人數的股東大會主席可以，經持有親身或委派代表出席的成員的多數投票權的成員同意(如持有該等成員的多數表決權的成員指示，則應指示)休會。

35.2.

股東大會主席如認為下列情況，可在沒有成員同意或指示的情況下將會議延期至另一時間和地點：

(a)

舉行或繼續舉行會議可能不切實際，因為希望出席但沒有出席的成員人數；或

(b)

出席會議的人的不守規矩的行為妨礙或很可能妨礙會議事務的有序繼續；或

(c)

休會是必要的，這樣會議的事務才能正常進行。

35.3.

除非會議延期至會議上宣佈的特定日期、地點和時間，否則將另行通知該日期。根據本公司細則，每名有權出席會議並於會上投票的股東應獲給予復會的地點及時間。

36.

書面決議

36.1.

在本公司細則的規限下，本公司於股東大會上通過決議案或任何類別股東大會決議案可根據本公司細則以書面決議案在沒有召開會議的情況下進行的任何事情。

36.2.

應發出書面決議通知，並將決議副本分發給所有有權出席會議並就該決議進行表決的成員。意外地未向任何成員發出通知或未收到通知，並不使決議的通過無效。

36.3.

當書面決議由(或在成員是公司的情況下，(br}代表)於發出通知日期所代表的股東，如該決議案在股東大會上表決，而所有有權出席並於會上投票的股東均出席並投票，則所需的多數票數為。

36.4.

書面決議可以簽署任意數量的副本。

36.5.

根據本公司細則作出的書面決議案，其效力與本公司在股東大會或相關類別股東大會上通過的決議案一樣有效。而任何公司細則中提及通過決議案的會議或投票贊成決議案的股東，均應據此解釋。

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36.6.

根據本公司細則作出的書面決議應構成該法案目的的會議記錄。

36.7.

本公司細則不適用於：

(a)

通過決議，在審計師任期屆滿前將其免職；或

(b)

通過了一項決議，目的是在董事任期屆滿前罷免他。

36.8.

就本公司細則而言，決議案的生效日期為決議案的簽署日期(或如股東為公司，就根據本公司細則作出的決議案而言，其簽署導致取得所需有表決權多數的最後股東及任何公司細則內提及決議案通過日期的任何提及，即為提及該日期。

37.

董事出席股東大會

董事有權接收任何股東大會的通知、出席任何股東大會及於任何股東大會上發言。

董事和官員

38.

選舉董事

38.1.

董事會應由不少於三名董事或超過成員人數的董事組成。董事會應於股東周年大會或為此目的而召開的任何股東特別大會上選舉或委任，但臨時空缺除外。

38.2.

只有根據本公司細則獲提名或提名的人士才有資格當選為董事。任何成員、董事會或提名委員會均可提名任何人連任或選舉為董事成員。除在會議上退任的董事或董事會或提名委員會建議重新選舉或選舉為董事的人外，擬提名選舉為董事的人除外，必須將推薦他的意向和他願意擔任董事的意向通知公司。在選舉董事的情況下：

(a)

在年度股東大會上，該通知必須在上次年度股東大會週年日前不少於90天但不超過 120天發出，如果召開年度股東大會的日期不早於該週年紀念日之前或之後30天，通知必須不遲於向成員張貼股東周年大會通知之日或公開披露股東周年大會日期之日起計10天內發出；和

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(b)

在特別股東大會上，該通知必須不遲於向成員張貼特別股東大會通知的日期或公開披露特別股東大會日期的日期之後之後的10天發出。

38.3.

如果人被有效提名連任或當選為董事，則獲得最多票數(不超過待選董事人數)的人將當選為董事，並且所投的絕對多數票不應是選舉該等董事的先決條件。

38.4.

公司可在股東大會上任命提名委員會(“提名委員會”)，由成員在股東大會上不時確定的人數組成。提名委員會的成員應由成員決議任命。成員、董事會和提名委員會成員可推薦提名委員會董事和成員的候選人，條件是該等建議符合本公司在股東大會和成員大會上不時通過的任何提名委員會準則或公司治理規則。董事及提名委員會亦可根據公司細則第38.2及38.3條提名任何人士參選董事。提名委員會可根據本公司於股東大會上不時採納的任何提名委員會指引或企業管治規則，推薦或不推薦任何成員、董事會或提名委員會任何成員推薦或提名的任何候選人。提名委員會可以就董事會和提名委員會候選人的適宜性提出建議。以及董事會成員和提名委員會成員的薪酬。成員可在任何股東大會上規定提名委員會職責的指導方針。

39.

董事任期

董事的任期由股東決定，如無該等決定，則直至下一屆股東周年大會或其繼任人選出或委任或以其他方式卸任為止。

40.

備用個導向器

40.1.

於任何股東大會上，股東可推選一名或多名人士擔任董事，以替代任何一名或多名董事，或授權董事會委任該等候補董事。

40.2.

除非成員另有決定，任何董事均可委任一人或多人代替其本人擔任董事向祕書遞交通知。

40.3.

任何根據本公司細則推選或委任的人士，應享有董事或董事的所有權利及權力。但在確定是否達到法定人數時，此人不得超過一次。

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40.4.

替補董事有權接收所有董事會會議的通知，並有權出席任何此類會議並在任何此類會議上投票，而該替補董事並未親自出席該替補董事的會議，並且通常有權在以下會議上履行職責該會議將承擔該董事的所有職能，而該候補董事是由該董事任命的。

40.5.

替代董事的辦公室將終止-

(a)

在成員或董事會選舉或任命的候補人選的情況下：

(i)

在發生與替代董事有關的任何事件，而如果該事件發生在與其被選舉或任命為代理的董事有關的情況下，將會導致該董事的董事職位終止；或

(Ii)

如果被選舉或以替代方式任命的董事因任何原因不再是董事，董事會可以重新任命在此情況下任期終止的候補人選作為被任命填補空缺的人選的候補人選；和

(b)

在董事指定的候補人選的情況下：

(i)

在發生與替代董事有關的任何事件，而如果該事件發生在與其委任人有關的關係中，則會導致委任人的董事職位終止；或

(Ii)

當替補董事的委任人以書面通知本公司撤銷委任時，説明委任將於何時終止；或

(Iii)

如果替代董事的任命人因任何原因不再是董事。

41.

刪除個控制器

41.1.

在符合本公司細則任何相反規定的情況下，有權投票選舉董事的股東可在根據本公司細則召開和舉行的任何特別股東大會上刪除董事、但為移除董事而召開的任何此類會議的通知應包含一項意向聲明，並應在會議前不少於14天送達該董事，並在該會議上送達董事應有權就移除該董事的動議發言。

41.2.

如根據本公司細則將董事從董事會撤換，股東可在撤換該董事的會議上填補空缺。在沒有選舉或任命的情況下，董事會可填補空缺。

42.

董事辦公室空缺

42.1.

董事符合下列條件的，應騰出董事辦公室：

(a)

根據本公司細則被免職或被法律禁止成為董事；

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(b)

破產或破產，或一般地與債權人達成任何安排或債務重整；

(c)

精神不健全或死亡；或

(d)

向本公司發出辭職通知。

42.2.

股東大會或董事會成員有權任命任何人為董事，以填補因去世、殘疾、取消任何董事的資格或辭職，或因董事會規模擴大而辭職，以及委任一名替任董事出任按此方式委任的董事。

43.

薪酬董事

董事的酬金 (如有)將由本公司於股東大會上釐定，並應視為按日累算。董事亦可獲支付因出席董事會會議、董事會委任的任何委員會會議或股東大會，或與本公司業務或一般董事職責有關而適當產生的一切旅費、住宿及其他開支(或如董事為公司，則由其代表支付)。

44.

約會中的缺陷

董事會、任何董事、董事會委任的委員會成員、董事會可能已轉授其任何權力的任何人士或以董事身分行事的任何人士本着誠意作出的所有行為，即使其後發現在委任任何董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或其本人或任何該等人士喪失資格，均屬有效，猶如每位該等人士均已妥為委任併合資格出任董事或以相關身份行事一樣。

45.

董事管理業務

本公司的業務由董事會管理和進行。在管理本公司業務時，董事會可行使公司法或本公司細則規定本公司於股東大會上不須行使的所有本公司權力。

46.

董事會的權力

董事會可以：

(a)

任命、停職或罷免本公司的任何經理、祕書、文員、代理人或僱員，並可確定他們的薪酬和職責；

(b)

行使公司借入資金、抵押或抵押或以其他方式授予公司業務、財產和未催繳資本或其任何部分的擔保權益的所有權力，並可發行債券，公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的直接或作為擔保的債權股證和其他證券。

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(c)

任命一名或多名董事擔任董事管理職務或公司首席執行官，受董事會控制，監督和管理公司的所有一般業務和事務；

(d)

任命一人擔任公司日常業務的經理，並可委託並授予該經理其認為適合進行交易或進行此類業務的權力和職責；

(e)

通過授權書，任命董事會直接或間接提名的任何公司、商號、個人或團體作為本公司的受權人，並行使該等權力，授權和酌情決定權(不超過歸於董事會或可由董事會行使的權力和酌處權)，期限和條件按董事會認為合適而定，任何此類授權書均可載有保障和便利的規定與董事會認為合適的任何該等受權人打交道的人，並可授權任何該等受權人將所有或任何權力轉授，賦予律師的權力和自由裁量權；

(f)

促使本公司支付發起和註冊本公司以及本公司股票上市的所有費用；

(g)

將其任何權力(包括再轉授的權力)委託給由董事會任命的一人或多人組成的委員會，該委員會可能部分或全部由非董事組成，但各該等委員會須遵守董事會向其施加的指示，並須進一步規定任何該等委員會的會議及議事程序受本公司細則規管董事會會議及議事程序的條文所管限。只要它們適用，且不被董事會施加的指示所取代；

(h)

按董事會認為合適的條款和方式，將其任何權力(包括再轉授的權力)轉授給任何人；

(i)

當前與清算或重組有關的任何呈請和提出任何申請公司；

(j)

發行任何股份，支付法律允許的佣金和經紀佣金；

(k)

授權任何公司、商號、個人或團體代表公司為任何特定的目的行事，並在與此相關的情況下代表公司簽署任何契據、協議、文件或文書。

(l)

採取在其控制範圍內的所有必要或可取的行動，以確保公司不被視為受控制的外國公司，因為該術語是根據挪威税法定義的。

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47.

董事和高級職員名冊

董事會應安排在本公司註冊辦事處的一個或多個賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊，並應在其中載入公司法規定的詳情。

48.

官員的任命

主席應由成員從董事中委任。董事會可按董事會認為合適的條款委任董事會決定的其他高級職員(可能是或可能不是董事) 。

49.

任命祕書

祕書應由董事會不時委任，任期為董事會認為合適的。

50.

官員的職責

高級管理人員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事會可能不時轉授的權力及履行該等職責。

51.

軍官的薪酬

高級人員應獲得董事會可能決定的薪酬。

52.

衝突感興趣

52.1.

任何董事或任何董事的商號、合作伙伴或與任何董事有關聯的任何公司均可按該等條款為公司行事、受僱於公司或向公司提供服務，包括薪酬方面，經雙方同意。本協議所載任何內容均不得授權董事或董事的商號、合作伙伴或公司擔任董事的審計師。

52.2.

在董事與公司簽訂的合同或擬簽訂的合同中直接或間接擁有利害關係的人，應按該法的要求申報該權益的性質。

52.3.

在根據本公司細則作出聲明後，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則，董事可就其與董事有利害關係的任何合同或擬議的合同或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

52.4.

儘管有公司細則第52.3條的規定，除本文另有規定外，董事不得投票，計入法定人數或在會議上擔任以下事項的主席：(A)他被任命擔任本公司或本公司擁有股權的任何法人團體或其他實體的任何職位或受薪職位或(B)批准任何該等委任的條款，或批准他在任何合約或安排中有重大利害關係的任何合約或安排(但憑藉他的股份權益除外)，公司債券或其他證券)，但董事有權就涉及下列任何事項的任何決議進行表決(並計入法定人數並擔任主席)：

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(a)

就他為公司利益而借出的款項或承擔的義務而向他提供任何保證、擔保或彌償；或

(b)

與他直接或間接有利害關係的任何其他法人團體有關的任何提案，無論是作為高級管理人員、股東、債權人或其他身份，但他並非任何類別已發行股本超過1%的已發行股份的持有人或實益權益(他並無實益權益的股份的絕對託管人或受託人除外) 該法人團體(或其權益所源自的任何第三法人團體)或附屬於有關法人團體所有已發行股份的投票權(就本公司細則而言，任何該等權益被視為重大權益在所有情況下的利益)；和

在替代董事的情況下，其作為替代者的董事的權益，除替代董事可能具有的任何權益外，還應視為該替代董事的權益。

52.5.

如果在任何會議上出現關於董事利益的重要性或任何董事的投票權的問題，而該董事自願同意棄權且不計入該會議的法定人數並不能解決該問題，則該問題應提交會議主席處理(但在情況下董事也是會議主席，在這種情況下，問題應提交出席會議的其他董事)，他(或他們，視情況而定)對該董事的裁決應為最終和決定性的，但有關董事的權益性質或程度並未完全披露的情況除外。

53.	董事和高級管理人員的賠償和免責

53.1.

各位董事、常駐代表、與本公司或其任何附屬公司的任何事務有關的祕書及其他高級人員(該術語包括由董事會委任至任何委員會的任何人)，以及在中行事的清盤人或受託人(如有的話)與本公司或其任何附屬公司的任何事務及其中的每一項事務有關(不論是當時或以前的事務)，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人(他們中的每一人都是受補償方)應從公司資產中獲得賠償和擔保，使其免受他們或他們中的任何一人、他們的繼承人、遺囑執行人或管理人應或可能因在履行其職責或假定的職責時或在其各自的職務或信託中所做、同意或遺漏的任何行為或因此而招致或維持，且任何受補償方均不對該等行為負責，其他收據、疏忽或違約，或為符合規則而加入任何收據，或為任何屬於本公司的款項或財物須交存或可能交存以作安全保管的任何銀行或其他人士的收據。或因本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項須放在其上或投資於其上的任何擔保的不足或不足，或在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與此相關的任何損失、不幸或損害，但本賠償不得延伸至與本公司有關的任何欺詐或不誠實事項，而該等欺詐或不誠實行為可能會附加於任何受賠償方。每一成員同意放棄該成員可能因董事或高級職員採取的任何行動而對該董事或高級職員提出的任何索賠或訴訟權利，無論是個人的，還是由公司提出的或根據公司的權利。或該董事或其高級管理人員在履行其對公司或其任何附屬公司或為公司或其任何附屬公司的職責時未能採取任何行動，根據適用法律，最大限度地包括由任何董事或高級管理人員簽署的與招股説明書、註冊説明書或類似文件有關的責任聲明所產生的或與之相關的任何責任。但該豁免不得延伸至與董事或該高級職員有關的與本公司有關的欺詐或不誠實行為。

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53.2.

公司可以為任何董事或高級職員的利益購買和維護保險，以保障任何因作為董事或高級職員而根據法案承擔的任何責任，或賠償該董事或高級職員因以下原因而產生的任何損失因任何疏忽而由任何法治賦予他的法律責任，董事或高級職員可能因與本公司或其任何附屬公司有關而犯下的失責、失職或背信行為。

53.3.

公司可以向董事或高級管理人員預付款項，以支付董事或高級管理人員在對其提起的任何民事或刑事訴訟中進行抗辯所產生的費用、收費和開支。條件是，如果董事或高級管理人員被證明犯有欺詐或與公司有關的不誠實指控，則該高管或高級管理人員應償還預付款。

董事會會議

54.

董事會會議

董事會可為處理事務而開會、休會或以其認為適當的其他方式規管其會議。在本公司細則的規限下，於董事會會議上表決的決議案應以過半數票數通過，如票數相等，則該決議案將不獲通過。

55.

董事會會議通知

董事可以隨時召開董事會會議，祕書應根據董事的要求隨時召開董事會會議。如果董事會會議通知以口頭方式（包括親自或電話）或以其他方式傳達給該董事，或通過郵寄、電子方式或其他形式以可見形式發送給該董事，則應被視為已正式發送給該董事。在該董事的最後已知地址或根據該董事為此向公司發出的任何其他指示。

56.

電子參加會議

董事可以通過允許所有參加會議的人員同時即時相互溝通的電話、電子或其他通信設施或手段參加任何會議，參加此類會議應構成親自出席此類會議。

57.	董事會會議的法定人數

董事會會議處理事務所需的法定人數為當時在任董事的過半數。

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58.	董事會在空缺的情況下繼續

即使董事會人數出現任何空缺，董事會仍可行事，但倘若及只要董事會人數減至低於本細則所釐定的處理董事會會議事務所需法定人數，則繼續留任的董事或董事可就(I)召開股東大會；或(Ii)保全本公司資產的目的行事。

59.

董事長主持

除非出席董事會會議的董事以過半數同意，否則本公司主席或總裁(如有)應擔任出席的所有董事會會議的主席。如他們缺席，會議主席應由出席會議的董事委任或推選。

60.

書面決議

由所有董事(或如董事為法團，則代表)所有董事簽署的決議案應與在正式召開和組成的董事會會議上通過的決議一樣有效，該決議案於最後一位董事(或如董事為法團，則其代表)簽署決議案的日期生效。為本公司細則的目的，替代董事可以簽署書面決議。

61.	董事會過往行為的有效性

本公司在股東大會上訂立的任何規例或對此等公司細則作出的任何修訂，均不會使如無作出該等規例或修訂而本應生效的任何董事會先前行為失效。

企業記錄

62.

分鐘數

董事會應將會議紀要正式記錄在為此目的提供的賬簿中：

(a)

關於主席團成員的所有選舉和任命；

(b)

出席每一次董事會會議的董事和董事會任命的任何委員會的姓名；以及

(c)

董事會成員大會、董事會會議及董事會委任的委員會會議的所有決議案及議事程序。

63.

保存公司記錄的地方

根據公司法及本公司細則編制的會議記錄應由祕書保存於本公司的註冊辦事處。

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64.

印章的形式和使用

64.1.

公司可以採用董事會決定的形式的印章。董事會可採用一個或多個複印章在百慕大境內或境外使用。

64.2.

可在任何契據、文書或文件上加蓋印章，但不必加蓋，如加蓋印章，應由(I)任何董事或(Ii)任何高級人員或(Iii)祕書籤署證明，或(Iv)董事會為此目的而授權的任何人士。

64.3.

常駐代表可以(但不需要)加蓋公司印章，以證明任何文件副本的真實性。

帳目

65.

賬户記錄：

65.1.

董事會應就本公司的所有交易，特別是以下事項，保存適當的賬目記錄：

(a)

公司收支的全部金額及收支有關事項；

(b)

所有本公司銷售及購買貨物；及

(c)

所有公司資產及負債。

65.2.

該等帳目記錄應存放於本公司的註冊辦事處，或在符合法令的情況下，存放於董事會認為合適的其他地方，並於正常營業時間供董事查閲。

65.3.

此類賬户記錄應自編制之日起至少保留五年。

66.

財務年終

本公司的財政年度末可由董事會決議決定，如不通過該決議，將於每年年的12月31日確定。

審計

67.

年度審核

除根據公司法放棄呈交賬目或委任核數師的任何權利另有規定外，本公司的賬目須至少每年審核一次。

68.

任命審計師

68.1.

在公司法的規限下，股東應委任一名本公司核數師，任期為股東認為合適的，或直至委任繼任人為止。

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68.2.

核數師可以是成員，但董事的任何高級管理人員或僱員在其繼續任職期間都沒有資格擔任本公司的核數師。

69.

審計師的報酬

69.1.

由股東委任的核數師的酬金應由本公司在股東大會上或以股東決定的方式釐定。

69.2.

董事會根據本公司細則委任填補臨時空缺的核數師的酬金應由董事會釐定。

70.

審計師的職責

70.1.

本公司細則規定的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告。

70.2.

本公司細則所指的公認審計準則可以是百慕大以外的國家或司法管轄區的準則，也可以是公司法規定的其他公認審計準則。如果是這樣的話，財務報表和審計師的報告應確定所採用的公認審計標準。

71.

訪問記錄

核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑單，核數師可要求董事或高級管理人員提供他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

72.	財務報表和審計師報告

72.1.

在遵守下列公司細則、財務報表和/或法案要求的審計報告的前提下應：

(a)

在股東周年大會上向會員提交；或

(b)

由股東根據本公司細則以書面決議案接收、接受、採納、批准或以其他方式確認。

72.2.

如果所有成員和董事應以書面形式或在會議上同意，對於特定間隔，不需要向成員提供財務報表和/或審計師報告，及/或不會委任核數師，則本公司並無責任這樣做。

73.	審計員辦公室出現空缺

董事會可填補審計師職位的任何臨時空缺。

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業務組合

74.

業務組合

74.1.

(a)

在交易發生後三年內與任何有利害關係的股東進行的任何業務合併，必須經董事會批准並在年度或特別股東大會上獲得授權。通過至少75%的公司已發行和已發行的、並非由相關股東擁有的已發行和已發行有表決權股份的投票通過，除非：

(i)

在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易；或

(Ii)

該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行和已發行有表決權股份，為確定已發行和已發行股票的數量，不包括(I)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(Ii)員工參與者無權確定的員工股票計劃按計劃持有的股票是否將以投標或交換要約的形式進行投標。

(b)

在下列情況下，本公司細則第74條中包含的限制不適用：

(i)

成員無意中成為有利害關係的股東，並且(I)在切實可行的情況下，儘快放棄對足夠股份的所有權，從而該成員不再是有利害關係的股東；及(Ii)如非意外取得所有權，在緊接本公司與該成員進行業務合併前的三年期間內的任何時間，本不會成為有利害關係的股東；或

(Ii)

業務合併是在完成或放棄之前，以及在公告或本協議規定的通知之前提出的，建議的交易：(I)構成以下句中描述的交易之一；(Ii)由在過去三年內並非有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人士持有或持有；以及(Iii)獲得當時在任(但不少於一名)董事會成員的多數(但不少於一名)的批准或反對，他們在過去三年內成為有利害關係的股東之前是董事，或被推薦參選或經董事會決議選出繼任該等董事，並獲該等名董事的多數批准。上一句所指的擬議交易僅限於：

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公司的合併、合併或合併(根據該法，合併或合併不需要成員投票)；

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一筆交易或一系列交易中)，無論是作為解散的一部分還是其他方面，本公司或由公司直接或間接全資擁有或持有多數股權的任何實體(本公司或由公司直接或間接全資擁有的任何實體除外)擁有總市場的資產價值等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行和已發行股票的總市值的50%或以上；或

對本公司50%或以上已發行及已發行有表決權股份的建議投標或交換要約。

本公司應在本段第二句a或b分段所述的任何交易完成前，向所有有利害關係的股東發出不少於20天的通知。

(c)

僅就本公司細則第74條的目的而言，術語：

(i)

“附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、或由另一人控制或與他人共同控制的人；

(Ii)

“聯營公司”，用於表示與任何人的關係時，指：(I)該人是董事、高管或合作伙伴，或直接或間接地，持有任何類別有表決權股份15%或以上的人；(2)該人至少擁有15%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信人身分行事的任何信託或其他財產；以及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人有相同的住所。

(Iii)

“業務組合”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東，意思是：

本公司或本公司直接或間接全資或多數股權實體與(A)有利害關係的股東或其任何關聯公司，或(B)與任何其他公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體，合併、合併或合併是由利害關係人引起的；

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任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作為公司股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置給或與有利害關係的股東，無論是作為解散的一部分還是以其他方式。本公司或由本公司直接或間接全資擁有或持有多數股權的任何實體的資產，其總市值相當於所有資產總市值的10%或以上在綜合基礎上確定的公司總市值或公司所有已發行和已發行股票的總市值；

導致本公司或任何實體直接或間接全資或多數股權將本公司任何股份或該等實體的任何股份發行或轉讓予有關股東的任何交易。但以下情況除外：(A)根據可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等實體的股份的證券的行使、交換或轉換，而該等證券是在有關股東成為該等股東之前已發行及已發行的；(B)純粹為成立控股公司而與本公司全資擁有的直接或間接實體合併或合併。(C)根據已支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為本公司股份或任何該等實體股份的證券的行使、交換或轉換，分派證券，按比例分配給持有某一類別或一系列股份的所有股東，該股東在之後成為該股東；(D)根據公司向該等股份的所有持有人提出的以相同條件購買股份的交換要約；或(E)本公司發行或轉讓股份；但在任何情況下，根據本分段第(Br)(C)-(E)項，利害關係股東在任何類別或系列股份中的比例份額不得增加；

涉及本公司或本公司直接或間接全資或控股的任何實體的任何交易，其直接或間接效果是增加任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為本公司任何類別或系列股票的證券，或任何該等實體的股票，或可轉換為該等由利害關係股東擁有的股份的證券，但因零碎股份調整或非利害關係股東直接或間接回購或贖回任何股份而導致的非實質性變動的除外；或

利益相關股東直接或間接(作為本公司股東按比例除外)獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(a.-d段明確允許的利益除外)的任何。本段) 由本公司或通過本公司或本公司直接或間接全資或控股的任何實體提供的；

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(Iv)

“控制”，包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”，指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過有表決權股份的所有權，還是通過合同或其他方式。持有任何公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體15%或以上的已發行和已發行的有表決權股份的人應推定為控制該實體，在沒有佔多數的相反證據的情況下；但儘管有上述規定，上述控制權推定不適用於該人真誠地持有有表決權的股份，而不是出於規避本規定的目的，作為代理人、銀行、經紀人、代名人、一個或多個所有者的託管人或受託人，這些所有者不單獨或作為一個集體控制此類實體；

(v)

“有利害關係的股東”是指(I)持有本公司已發行及已發行有表決權股份的15%或以上的任何人士(本公司及本公司直接或間接全資或多數股權的任何實體除外)，(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接日期之前的三年期間內的任何時間擁有本公司15%或以上的已發行及已發行有投票權股份尋求確定該人是否為有利害關係的股東，或 (三)是否上述(一)或(二)所列任何人的聯屬或聯營公司；然而，如果提供了有利害關係的股東“一詞不應包括(I)任何任何人，其股份所有權超過本文規定的15%的限制是公司單獨採取行動的結果，除非該人在本但書中提及收購本公司額外的有表決權股份，但不是由於沒有引起進一步的公司行動，由該人直接或間接作出；或(Ii)BW Group Limited和/或其關聯公司或聯營公司。為了確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行和已發行的公司的有表決權股份應包括根據下文第(Br)(Viii)段的適用而被視為由該人擁有的有表決權股份。但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他未發行股票。

(Vi)

“個人”指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體；

(Vii)

“有投票權的股份”是指就任何公司而言，一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股份，條件是：當用於批准公司合併或合併的投票時，該術語包括根據該法案有權就該事項投票的任何股份，無論他們是否有其他投票權，並且，對於不是公司的任何實體，一般有權在該實體的理事機構選舉中投票的任何股權；凡提及“有表決權股份”的百分比，應理解為具有該百分比投票權的股份；

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(Viii)

“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股份時，指個人或與其任何關聯公司或關聯公司或聯繫人：

直接或間接實益擁有此類股份；或

是否有 (A)根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下獲得該等股份的權利(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後才可行使)。但條件是，在投標股份被接受購買或交換之前，任何人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯繫人提出的要約或交換要約進行投標或交換的股份的所有者；或(B)根據任何協議、安排或諒解對該等股份進行表決的權利；但條件是，在以下情況下，任何人不得因其有權投票表決任何股份而被視為該股份的所有者，對此類股份進行投票的安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或對10人或更多人的委託書或同意徵求的同意；或

是否有為取得、持有、投票的目的而達成的任何協議、安排或諒解 (根據本款b項(B)項所述的可撤銷委託書或同意進行投票除外)，或與實益擁有或其關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有該等股份的任何其他人士出售該等股份。

74.2.

對於公司細則74.1中所包含的限制不適用但該法案要求經成員批准的任何企業合併：

(a)

如該等業務合併已獲董事會批准，則所需的股東大會法定人數及股東批准應分別載於公司細則第28及30條；及

(b)

如該等業務合併未獲董事會批准，則所需的股東批准須獲得本公司所有已發行及已發行有表決權股份中至少75%的贊成票。

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74.3.

在非企業合併但法案要求成員批准的任何合併或合併方面：

(a)

如該等合併或合併已獲董事會批准，則所需的股東大會法定人數及股東批准應分別如公司細則第28條及第30條所述；

(b)

如該等合併或合併未獲董事會批准，則所需的股東批准須獲得本公司所有已發行及已發行有表決權股份中至少75%的贊成票。

自願清盤和解散

75.

清盤

如公司清盤，清盤人可在股東通過決議案的情況下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分派。清盤人可按清盤人認為合適的信託，將該等資產的全部或任何部分歸屬受託人，以惠及股東，但不得強迫任何股東接受任何負有任何責任的股份或其他證券或資產。

將更改為憲法

76.

將更改為公司細則

76.1.

在遵守公司細則76.2的前提下，公司章程不得撤銷，經修訂或修訂，在董事會決議案及股東決議案(包括在股東大會上投下不少於75%的贊成票)通過前，不得制定新的公司細則。

76.2.

如董事會已由當時在任的大多數董事通過決議，並有資格就該決議進行表決，批准撤銷、修改或修訂公司細則第77條。更改或修訂將不會生效，除非持有本公司不少於五分之四已發行股份的股東通過決議案，並附有於有關時間於股東大會上投票的權利。

77.

更改名稱的

當BW Group Limited及其聯屬公司在本公司全部已發行及已發行股本中的持股比例降至30%或以下時，應BW Group Limited的書面要求，本公司應在該書面請求的日期後，在切實可行的範圍內儘快召開本公司股東大會，以本公司名義更改本公司名稱，並在該股東大會上，僅就本公司擬更改名稱的任何決議案召開大會。 BW Group Limited及其聯屬公司持有的股份票數應被視為等於出席該會議的股份總數的十(10)倍。

BW 液化石油氣有限公司

78.

更改公司章程大綱

除非根據公司法及經董事會決議案及股東決議案(包括在股東大會上投下不少於三分之二的贊成票)批准，否則不得對組織章程大綱作出任何修改或修訂。

79.

停產

董事會可根據公司法行使本公司所有權力，將本公司終止於百慕達以外的司法管轄區。

專屬管轄權

80.

獨家管轄權

如果發生有關該法案或與這些細則相關的任何爭議，包括有關任何細則的存在和範圍的任何問題和/或高級官員或董事是否違反了該法案或這些細則（無論此類索賠是否以成員的名義或公司的名義提出），任何此類爭議應受百慕大最高法院的專屬管轄權管轄。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決任何聲稱根據美利堅合眾國1933年證券法（經修訂）或 1934年證券交易法（經修訂）產生訴訟原因的投訴的獨家法庭。