附件10.45

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業績股票獎勵方案-高管、ROIC指標

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Matson，Inc.

關於授予業績股票的執行通知

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本公司特此根據本公司2016年度激勵薪酬計劃(經不時修訂的《計劃》)，於下文所示獎勵日期向參與者頒發績效股票獎勵(下稱“獎勵”)。*每股履約股份代表有權在該履約股份歸屬後的適用發行日期收取一股或多股普通股。受本獎勵約束的業績股份數量以及該等業績股份和相關股份的適用業績歸屬要求如下所述。管理獎勵的其餘條款和條件，包括適用的服務歸屬要求和適用的一個或多個歸屬於獎勵的普通股的發行日期，應如業績和服務歸屬要求相結合的獎勵的業績份額獎勵協議表格中所述。

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獎項摘要

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參賽者理解並同意，本獎項的授予受本計劃條款的約束，並特此同意受本計劃條款和授獎協議中規定的條款的約束。參與者特此確認已收到本計劃的正式招股説明書副本。*如有要求，可致電555 12向公司人力資源部索取計劃副本^這是加利福尼亞州奧克蘭大街，郵編：94607。參賽者同意以電子方式交付與授標、授獎協議或計劃有關的任何和所有通信，包括但不限於

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獎勵文件、計劃的正式招股説明書，以及與獎勵、獎勵協議或計劃有關的任何和所有其他文件和材料。

退款政策的承保範圍。參賽者特此同意：

(a)參賽者須遵守Matson，Inc.關於退還某些補償的政策，該政策可能會不時修改，其條款在此併入作為參考；以及

(b)根據獎勵計劃向參賽者支付或授予的任何激勵性補償，或參賽者收到的任何獎勵補償，應根據該政策的條款予以追回和補償。

如果向公司祕書提出要求，可獲得補償政策的副本。

持續同意。參賽者進一步確認並同意，除非計劃管理人以書面形式向參賽者發出相反通知，否則隨後根據計劃向參賽者頒發的每一份績效股票獎勵應遵守獎勵協議中規定的相同條款和條件，參賽者特此理解並同意根據本計劃可能向其頒發的每一次該等績效股票獎勵的條款和條件，並在此同意受該等績效股票獎勵的條款和條件的約束，而不需要參賽者在頒發該等獎勵時取得任何進一步的同意或採取任何行動。*然而，參與者可以在任何時候，他或她持有本計劃下的傑出業績股票獎勵，通過聯繫公司的人力資源部，在公司的辦公室，電話：555 12，向公司索要獎勵協議的書面副本^這是加利福尼亞州奧克蘭大街，郵編：94607。

隨心所欲地就業。本通知、授標協議或計劃中的任何內容不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用或保留參與者的任何母公司或子公司)或參與者在此明確保留的隨時終止參與者服務的權利，無論是否事先通知，無論是否有任何原因。

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故意將頁面的其餘部分留空

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定義。本通知中的所有大寫術語應具有本通知或授標協議中賦予它們的含義。

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附表I

業績期、業績目標

和實現水平

執行期間

履約期為三（3）年，自20_年1月1日起至20__年12月31日止。

業績目標-投資資本回報率

該獎勵的業績歸屬要求應與業績期間平均經調整ROIC的實現水平掛鈎。於表現期內達到門檻、目標及非常水平的平均經調整股本回報率所需水平如下：

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“平均調整後ROIC”應為百分比，四捨五入至最接近的十分之一，確定如下：

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日曆年的“年度調整後ROIC”應為按以下方式確定的百分比：

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一個日曆年的年度調整後ROIC應與公司的合併子公司在合併基礎上進行計算，用於美國財務報告目的，並應根據公司根據美國公認會計原則編制的該年度經審計的財務報表確定，根據計劃管理員確定的任何調整，這些調整是準確反映公司業績所必需的（例如，由於會計規則的變化、出售公司資產的特殊收益、影響公司或其任何業務運營的不可預見的特殊事件，或在履約期間發生的可能超出或可能不超出公司控制範圍的其他類似或不同情況）。

一個歷年的“調整後的淨收入”是指該年度的淨收入減去基建基金存款的應税利息收入。

日曆年的“平均債務”是指年初債務和年終債務的平均值。

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“債務”是指根據美國公認會計原則確定的長期債務加上應付票據和長期債務的當前部分，旨在包括潛在的可轉換債務和未來發行的其他混合債務。

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歷年的“調整後股東權益總額”是指股東權益的年末餘額減去物業、廠房和設備內在建工程的年末餘額，以及減去基本建設基金的年末餘額。

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除非上文或本附表所附業績股票獎勵通知另有規定，否則本附表中使用的大寫術語應按照美國普遍接受的會計原則進行解釋。

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附件A

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Matson，Inc.

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業績分享獎勵協議

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獨奏會

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A.夏威夷公司Matson，Inc.(連同Matson，Inc.的所有或幾乎所有資產或有表決權股票的任何後續公司繼承者，通過適當的行動承擔了該計劃，即“公司”)實施了該計劃，目的是為公司服務的合格人員提供參與一個或多個現金或股權激勵薪酬計劃的機會，該計劃旨在激勵、吸引和保留對公司成功做出貢獻的人員的服務。

B.參與者將向公司(或任何母公司或子公司)提供有價值的服務，本協議是根據公司根據股票發行計劃向參與者發行普通股的計劃簽署的，並旨在實現計劃的目的。

C.本協議中的所有大寫術語應具有附件A中賦予它們的含義，或者如果該附錄中沒有定義，則按照本計劃中的定義。

因此，現同意如下：

1.授予績效股票。*公司特此授予參與者本計劃下的績效股票，截至獎勵日期。獎勵公告中列明瞭獎勵相關普通股的股份數量以及該等股份適用的業績歸屬要求。其餘有關授標的條款和條件應按本協議的規定執行。

2.可轉讓性有限。*在本協議項下歸屬的股份實際發行前，參與者不得轉讓受獎勵約束的履約股份或相關股份的任何權益，或質押或以其他方式對衝該等履約股份或相關股份的出售，包括(但不限於)任何賣空或任何認沽或看漲期權或與該等股份的價值掛鈎的任何其他工具的任何收購或處置。但是，根據本協議授予但在參與者去世時仍未發行的任何股份，可根據參與者遺囑或繼承法的規定轉讓給參與者的指定受益人或本獎項的受益人。參與者還可指示公司記錄任何股份的所有權，這些股份實際上是以參與者或參與者及其配偶的獨家利益而設立的可撤銷生活信託的名義在本協議下歸屬和發行的。參與者可以通過向計劃管理人或其指定人提交適當的表格，隨時做出這樣的受益人指定或所有權指示。

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3.歸屬要求。*根據履約股份可歸屬及可發行的實際股份數目將按兩步程序釐定：(I)首先應根據實際達到獎勵通告附表I所列業績目標的水平計算參賽者可歸屬的最高股份數目，及(Ii)然後根據(I)計算參賽者實際歸屬的條款所產生的符合表現資格的股份數目，以其完成下述適用的服務歸屬條文為基準。因此，股份歸屬應按下列方式計算：

(A)業績歸屬：在業績期間結束後，計劃管理人應根據所附獎勵通知和附表I的規定，確定適用的業績合格股票數量。計劃管理員通常希望在績效期間結束後六十(60)天內完成此決定。本協議附錄B提供了一些例子，説明如何根據績效目標實現和服務歸屬要求的假設水平來計算參與者可以獲得的股份數量。

(B)服務歸屬：*如此確定的符合業績要求的股份代表參與者根據本協議可歸屬的最大股份數量。*參與者實際歸屬的股份數量如下所示：

(I)如果參與者繼續服務至服務歸屬日期，參與者應歸屬所有符合業績要求的股票。這些特定業績合格股票的基礎股票一般應在服務歸屬日期開始至當年3月15日結束的期間內向參與者發行；但如果服務歸屬日期在履約期結束後，則股票應在服務歸屬日期後在行政上可行的情況下儘快發行，但在任何情況下不得晚於服務歸屬日期後六十(60)天。

(Ii)如果參與者在服務歸屬日期之前因提前退休、正常退休、死亡或永久殘疾而停止服務，則參與者應在計劃管理人確定最大業績合格股份數後，通過兩步過程獲得一部分業績合格股份：(I)在服務歸屬日期之前，指定股份將按比例分配，方法是將(X)指定股份數乘以(Y)分數，該分數的分子是參與者在該業績期間完成的實際服務的完整月數。其分母為三十六(36)個月，乘積將四捨五入為下一個完整的份額，以及(Ii)根據第(I)條計算的參與者可實際歸屬的股份數量應為參與者根據業績歸屬部分可歸屬的普通股的最大股份數量，其依據的是附件I所規定的業績目標達到的實際水平。*參與者根據本款第(2)款授予的業績合格股票的基礎股票一般應向參與者發行(或

在參與者死亡的情況下，在服務歸屬日期開始至當年3月15日結束的期間內)；但如果服務歸屬日期在履約期結束之後，則股票應在服務歸屬日期後在管理上可行的情況下儘快發行，但在任何情況下不得晚於服務歸屬日期後六十(60)天。

(Iii)如果參與者的服務在服務歸屬日期之前因任何其他原因停止，則參與者不得歸屬任何符合業績的股票，參與者對受本獎勵約束的股票的所有權利、所有權和權益也將終止。

4.股東權利。*在參與者在公司收取適用的預扣税後實際發行時成為這些股票的記錄持有人之前，本獎項的持有者不應對受獎勵的股票擁有任何股東權利，包括投票權、股息或清算權。

5.控制權的變化。儘管有上述第3款的規定，下列規定應適用於在適用的履約期結束之前完成的控制變更，並且如果控制變更在履約期結束之時或之後結束，則以下規定不具有效力或效力。

(A)本裁決可由繼承人實體承擔，或以其他方式繼續完全有效，但在承擔或繼續後受該裁決約束的證券須在現有證券交易所活躍交易，或可由繼承人實體設立的替代等值裁決取代。*在這種情況下，下列規定有效：

(I)本協議的業績歸屬要求將終止，本獎勵的承擔或繼續應根據下文第5(B)段的規定，以控制權股份的變動數量為基礎。*第3款(B)項(I)項的服務歸屬和發行規定應繼續對承擔的或繼續的裁決有效。

(Ii)如果參與者在服務歸屬日期之前因提早退休、正常退休、死亡或永久殘疾而停止服務，則參與者應在控制權變更或(如果晚些時候)服務終止時，通過(X)控制權變更的數量乘以(Y)分數(分子是參與者在該履約期內完成的實際服務的完整月數，分母為三十六(36)個月)來獲得該數量的股份。參賽者應在以下日期向參賽者發行股份：(1)在沒有控制權變更的情況下按照第3(B)(2)段的規定發行股份的日期，或在控制權變更後但在符合資格的資格結束後二十四(24)個月內停止服務的情況下

控制權變更，(Ii)參與者因停止服務而離開服務的日期。

(3)如替代等值獎勵為現金形式，則應設立一個現金保留賬户，並應首先將控制權變更數量的公平市場價值(在控制權變更生效時)記入該賬户的貸方，該賬户的未償還餘額自控制權變更結束之日起至賬户最後付款之日為止，包括第9段所指的任何延期付款日期，按浮動年利率計算，每半年複利一次，相當於在該期間內不時生效的最優惠利率。這是根據《華爾街日報》發表的最優惠利率報價確定的。*現金保留賬户應根據第3款(B)(1)或(在適用範圍內)的服務歸屬和發行規定，按照上文第5款(A)(2)項的按比例服務歸屬和發行規定進行歸屬和支付。參與人在賬户中的權益應始終屬於一般無擔保債權人的權益。

(Iv)倘若該等承擔或延續本獎勵或以替代同等獎勵取代該獎勵，則在控制權變更時，不會加速歸屬受本獎勵規限的履約股份或相關股份，而第3(B)段的服務歸屬條文將繼續全面有效。

(B)倘若本裁決因控制權變更而被假定、以其他方式繼續有效或予以取代，則受獎勵所規限的證券須於控制權變更完成後立即作出調整，以適用於假若該數目的股份當時已實際發行及發行，控制權變更股份的數目將會因控制權變更完成而轉換為的證券數目及類別。在已發行普通股的實際持有者為完成控制權變更而為其普通股獲得現金對價的情況下，繼承公司(或母公司)可以在承擔或繼續當時受獎勵的履約股票時，以相當於在控制權變更交易中支付的每股普通股現金對價的公平市場價值取代其本身的一股或多股普通股，只要這些普通股隨時可以在成熟的美國證券交易所或市場交易，但必須得到控制權變更前計劃管理人的批准。

(C)在本獎勵生效或繼續生效的控制權變更後二十四(24)個月內，參與者因非自願終止服務而脱離服務時，參與者應立即授予該數量的未歸屬控制權股份，該數量的股票應在參與者因該終止服務而脱離服務之日發放給參與者。如果根據第5(A)款的規定，本獎勵被替換為等值的替代獎勵，則該獎勵應在參與者因非自願終止而離職時授予，且僅在該非自願終止的情況下

在控制權變更後二十四(24)個月內發生。該獎勵的授權部分應在參與者離職之日頒發或分發(視情況而定)，前提是該離職發生在合格的控制權變更後二十四(24)個月內。*除按照本第5(C)段前述規定分配的股份數量或該等等值獎勵外，參與者在脱離服務後不再享有任何額外股份或其他現金或財產的權利或權利。

(D)如果該裁決不是(1)由繼承實體承擔，(2)以其他方式繼續有效，或(3)按照第5(A)款被替代的等值裁決取代，則應適用下列規定：

(I)如果參與者繼續服務到控制權變更的生效日期，則在控制權變更結束時，參與者應歸屬與控制權變更相同的股份數量。*參與者如此歸屬的股份應轉換為有權獲得為完成控制權變更而支付給公司其他股東的每股普通股同等代價。該等每股代價將於(X)本應根據第3(B)(I)段所載服務歸屬及發行條文發行股份的日期、(Y)參與者脱離服務的日期，或(Z)在符合資格的控制權改變後二十四(24)個月內，或(Z)可在不違反守則第409A節任何適用條文的情況下作出分配的符合資格的控制權改變交易當日或之後的第一日，分派予參與者，以較早者為準。

(Ii)在控制權變更中普通股每股應付代價以現金形式支付的情況下，在控制權變更時，繼承人實體應為按照上文第5(D)(I)段加速歸屬的每股普通股設立一個完全歸屬的現金保留賬户。*該賬户應貸記股份應付現金對價的金額，該賬户的未償還餘額自控制權變更結束日起至賬户最終付款日期(包括第9段下的任何遞延付款日期)之日止，按可變年利率計算，每半年複利一次，相當於根據《華爾街日報》公佈的最優惠利率報價確定的期間內不時生效的最優惠利率。*現金留存賬户連同截至實際支付日期的所有應計利息，應按照上文第5(D)(I)段的前述分配規定，就該現金留存賬户所涉及的每股股份進行分配。參與者在賬户中的權益應始終是一般無擔保債權人的權益。

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(Iii)如果參與者在控制權變更生效日期前因提早退休、正常退休、死亡或永久殘疾而停止服務，則在控制權變更結束時，參與者應獲得通過(X)控制權變更數量乘以(Y)分數(分子是參與者在該業績期間完成的實際服務的完整月數，分母為三十六(36)個月)確定的股份數量。參與者如此獲得的股份應轉換為在完成控制權變更時向公司其他股東支付的每股普通股獲得相同對價的權利。每股代價應於(A)在沒有控制權變更的情況下根據第3(B)(Ii)段的規定發行股份的日期或(B)可在不違反第409A條任何適用條文的情況下作出分派的合資格控制權變更交易當日或之後的第一日(以較早者為準)分派予參與者。

(Iv)除如此計算的代價金額外，參賽者不再享有本獎勵項下任何額外股份或代價的權利或權利。

6.變更控制利益協議。儘管本協議有任何相反規定，如果參與者在公司控制權或所有權變更時(無論該交易是否構成本協議項下的控制權變更)是與公司簽訂的控制權變更協議的一方，則在適用於本合同的範圍內，該協議的規定應管轄參與者關於受本協議約束的受限股票單位和相關股份的權利和利益，如果該控制權變更協議的條款與本協議的規定有任何衝突，則該協議的條款應為控制權變更協議的條款；但是，如果本協議的發佈或分配條款與《控制利益變更協議》的發佈或分配條款之間存在任何衝突，則本協議的發佈和分配條款應具有控制性。

7.調整股份。 如果由於任何股票分割、股票股息、資本重組、股票合併、股票交換、分拆交易、特別股息或分配或其他影響已發行普通股類別的變化而對普通股進行任何變更，而公司未收到對價，或者如果普通股的流通股價值因分拆交易或特別股息或分配而減少，或者如果發生任何合併，合併或其他重組或類似的公司交易，則計劃管理人應根據本獎勵對可發行的證券或其他財產的總數和/或類別進行公平調整，以反映此類變化，從而防止本獎勵項下的利益被稀釋或擴大。在進行此類公平調整時，計劃管理人應考慮根據第5款與交易有關的規定記入參與者賬面賬户的任何金額（如適用），計劃管理人的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的，如第III. C節所述。計劃的第一條。 在

如果發生任何控制權變更交易，則第5（b）款的調整規定應具有控制權。

8.發行既得股份和適用的預扣税。

（a）根據本協議前述條款向參與者發行的任何股份應採用賬面記錄的形式，以證明這些股份的所有權。經參與者或當時在這些股份中擁有權益的任何其他人要求，應立即交付以賬面所有權為憑證的已歸屬股份的實際證書。

（b）公司應通過預扣與適用預扣税金額相等的一部分非股份分配來收取預扣税，分配的現金部分是第一個預扣的部分。

（c）根據本協議條款歸屬的股份（或上文第5或7段項下的任何替代或替代證券、財產或其他款項）的美國預扣税應受以下條款管轄：

（i）公司可自行決定並在遵守以下規定的前提下，制定一項程序，允許參與者以現金形式繳納預扣税，並應將任何此類程序告知參與者（“替代安排”）。 如果替代安排獲得批准，參與者應（i）在股份適用發行日期前公司指定的通知期屆滿之日或之前，與公司人力資源部做出令人滿意的安排，通過向公司交付現金或現金等價物支付適用的預扣税，金額與預扣税金額相同;（ii）在不遲於該發出日期將該付款交付地鐵公司。 否則，公司應通過第8（c）（ii）條規定的自動股份預扣方法收取適用於股份發行的預扣税。

（二）股份自動提取。在適用的發行日，公司應從當時可發行給參與者的已歸屬股份中扣留一部分具有公平市場價值的股份（按發行日計算）等於公司確定的適用預扣税;然而，前提是，公司被要求保留的股份數量不得超過公平市場價值，除下文第8（c）（iii）條規定的情況外，公司使用最低法定預扣税率（“適用預扣税率”）履行規定的預扣税義務。

（三）預扣金額。 要求公司如此預扣的金額不得超過公平市場價值中滿足公司使用聯邦和州税收（包括工資税）的最低法定預扣税率要求的預扣税款義務所需的金額，

適用於補充應税收入。 但是，參與者可以選擇一個替代的適用預扣税率，該預扣税率等於參與者適用司法管轄區內適用預扣税的最高法定税率（“替代預扣税率”）。 若要申請備用預扣税利率，參與者必須在公司規定的時間內填寫並向公司返回相應的公司備用預扣税利率表（“備用利率表”）。 可向公司人力資源部索取替代工資表。 在根據公司規定的管理程序向公司提交新的替代利率表之前，在替代利率表下選擇的替代預扣利率將成為參與者所有未兑現股權獎勵（包括在適用期間行使的期權）的默認適用預扣利率。 替代預扣利率須經公司批准，並可自行決定批准或拒絕。儘管有第8（c）（ii）條和第8（c）（iii）條的規定，如果參與者在結算時被確定為受《1934年法案》第16條的約束，則替代預扣利率必須得到公司薪酬委員會的批准。

（四）違反本法規定的，人民法院可以裁定駁回起訴。公司因股份歸屬或本協議項下任何其他金額而需預扣的州和地方就業税（“就業税”）在任何情況下，均應不遲於股份或其他金額歸屬的日曆年的最後一個營業日向參與者收取在下文中。 因此，如果一個或多個已歸屬股份的適用發行日期或該等其他金額的分配日期發生在該等股份或其他金額歸屬的日曆年之後的一年，則參與者應在該等股份或其他金額歸屬的日曆年的最後一個營業日或之前，向公司提交一張支票，支票金額應與要求預扣的與這些股票相關的就業税或其他金額相等。 本第8（d）段的規定僅適用於遵守《法典》第3121（v）條適用的預扣税要求所必需的範圍。

（e）除第5段或本第8段另有規定外，根據獎勵授予的所有限制性股票單位的結算應僅以普通股進行。 然而，在任何情況下均不得發行任何零碎股份。 因此，獎勵授予時將發行的普通股股份總數應在必要的情況下四捨五入至下一整股，以避免發行零碎股份。

9.第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，但在本裁決可被視為根據第409a條建立遞延補償安排的範圍內，則以下限制和規定應適用：

(A)在參與者離開服務之日後的第七(7)個月的第一(1)天或(Ii)參與者去世之日之前，根據本協議可發行或可分配的任何股份或其他金額不得實際向參與者發行或分配，以較早者為準。

參與者在離職時被視為根據根據第409a節發佈的《財務條例》第1.409A-1(I)節的指定僱員，由計劃管理人根據適用於公司所有其他第409a節安排的一致和統一標準確定，並且這種延遲開始是必要的，以避免根據守則第409a(A)(2)節禁止的分發。*遞延股份或其他可分配金額應在參與者離開服務之日起第七(7)個月的第一(1)日一次性發行或分配，如果早於此日期，則應在公司收到參與者死亡證明之日後的下一個月的第一天(如果早於此日期)發行或分配。

(B)就第409a條而言，參與者根據本協議條款收到每期股份或其他分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利。

10.遵守法律法規。*根據獎勵發行普通股時，本公司及參與者須遵守有關法律的所有適用規定，以及普通股於發行時可在其上市交易的任何證券交易所的所有適用規定。

11.通知。-根據本協議條款要求向公司發出或交付的任何通知應以書面形式發送給公司，並以公司的主要公司辦事處為收件人。-任何需要向參與者發出或交付的通知應以書面形式發送，並按公司人力資源部備案的地址發送給參與者。*所有通知在親自交付或存放在美國郵件、預付郵資並適當地寄往被通知方時視為有效。

12.繼任者和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議的規定適用於公司及其繼承人和受讓人、參與者、參與者受讓人、參與者遺產的法定代表人、繼承人和受遺贈人，以及參與者指定的任何獲獎者，並對其受益並對其具有約束力。

13.建築業。

(A)本協議和在此證明的獎勵是根據本計劃作出和授予的，並且在所有方面都受到本計劃和任何適用的控制利益變更協議條款的限制和約束。-計劃管理人就本計劃或本協議項下出現的任何問題或問題所作的所有決定應為最終決定，並對所有與本裁決有利害關係的人具有約束力。

(B)對於本協議的任何條款是否會以其他方式違反第409a節及其下的《財政部條例》的一個或多個適用的要求或限制存在任何含糊之處，該條款的解釋和應用應符合第409a節及其下的《財政部條例》的適用要求。

(C)本協議不以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉移其全部或任何部分業務或資產的權利。

14.治國理政。本協定的解釋、履行和執行應由夏威夷州的法律管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。

15.仲裁。

(A)本協定項下或與本協定有關的任何爭議或爭議應完全通過仲裁解決，仲裁應由一名具有就業法領域專門知識和經驗的律師或退休法官擔任。*仲裁應根據JAMS當時的就業仲裁規則和程序(可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)上查閲，並受JAMS關於就業仲裁的最低程序公平標準的政策約束)在JAMS主持下進行。*仲裁應在參與者受僱於本公司或上次受僱於本公司的城市內或附近進行。仲裁員應作出書面裁決，並應準備一份載有裁決所依據的調查結果和結論的書面意見。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。可在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何，(A)各方應支付自己的所有費用和開支，包括但不限於自己的法律費用和開支，以及(B)仲裁費用應完全由公司承擔。*仲裁應保密，除非法律或法院命令要求對仲裁進行起訴或辯護，或與執行仲裁中的任何決定有關，否則未經未披露方的具體書面同意，不得向任何第三方披露或泄露有關仲裁的細節。本仲裁協議是雙方共同簽訂的。每一方都完全理解並同意，他們正在放棄民事法庭訴訟賦予他們的某些權利，包括但不限於接受陪審團審判的權利。*本協議中的任何內容均不得阻止參與者向平等就業機會委員會、美國勞工部或任何其他聯邦、州或地方政府機構提出指控或索賠。然而，參與者只能通過本協議項下的仲裁尋求個人金錢救濟。*本公司和參與者還同意，提交仲裁的任何索賠必須以當事人個人身份提出，而不是以任何所謂的類別、代表或合併程序中的原告或類別成員的身份提出。

(B)各方完全理解並同意，他們正在放棄民事法庭訴訟賦予他們的某些權利，包括但不限於接受陪審團審判的權利。

16.退款政策的承保範圍。如果參賽者在獲獎之日或之後的任何時間成為符合1934年法案第16條規定的公司高管，則參賽者應遵守Matson，Inc.關於退還某些補償的政策(不時修訂的退款政策)，

其在此通過引用結合於此。如果向公司祕書提出要求，可獲得補償政策的副本。

17.數據隱私。

(A)參與者在此明確且毫不含糊地同意本公司為實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉移參與者的個人數據。

(B)參與者理解，公司持有關於參與者就業、參與者補償的性質和數額以及參與者參與計劃的事實和條件的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、税務文件編號、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有股權獎勵的細節或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未授予或未授予的以參與者為受益人的股票的權利，管理計劃(“數據”)。參與者瞭解，數據可能被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在的國家可能與參與者所在的國家有不同的數據隱私法律和保護措施。參與人授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與人蔘與計劃的目的，包括可能需要向經紀人或其他第三方傳輸此類數據的任何必要情況。參與者理解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。

18.修正案。-除非通過雙方簽署的書面文書，否則不得更改、修改或修改本協議；但如果此類更改對參與者沒有實質性不利，或使本協議符合適用法律，則公司可單方面更改、修改或修改本協議。

19.其他協議被取代。在獲獎通知中，本協議和計劃構成參賽者和公司之間關於獲獎的完整諒解。*與本獎項有關的任何先前協議、承諾或談判均將被取代。

20.治理計劃文件。*本獎項須遵守本計劃的所有規定，特此使這些規定成為本獎項的一部分，並進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。

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附錄A

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定義

以下定義應在本協議下有效：

A.協議是指本業績份額獎勵協議。

B.獎勵是指根據本協議的條款向參與者獎勵履約股票。

C.獎勵日期是指根據協議將績效股票授予參賽者的日期，應為獎勵通知第1段中規定的日期。

D.獎勵通知是指向參與者交付的績效股票獎勵通知，其中列出了符合本協議的績效股票的基本條款。

E.原因應具有計劃文件中規定的含義；但是，如果參與者在公司(或任何母公司或子公司)聲稱因此終止參與者的員工身份時，是適用於獎勵的控制利益變更協議的一方，則原因一詞應具有該控制利益變更協議中賦予該術語的含義。

F.控制變更應具有本計劃中規定的含義；但是，如果參與者是適用於獎勵的控制變更收益協議的一方，則術語控制變更應具有該控制變更收益協議中賦予該術語的含義。

G.控制權利益變更協議是指參與者與公司之間的任何單獨協議，該協議在公司控制權或所有權發生變更(無論是否構成本協議項下的控制權變更)的情況下，就一個或多個授予參與者的限制性股票單位授予參與者普通股，包括(在適用範圍內)本協議所證明的限制性股票單位，向參與者提供特別歸屬加速和/或其他特別利益。

H.控制權股份變動是指將既得百分比乘以(I)指定股份數目，或(Ii)基於截至控制權變動之日業績目標的實際表現而根據獎勵可發行的業績合格股份數目兩者中較大者所獲得的股份數目。

I.提前退休是指參與者在年滿55歲並完成至少五(5)年的服務時或之後，在公司(或僱用參與者的母公司或子公司)的事先批准下從服務中退休。

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J.超常水平的達到是指公司在指定為達到該目標的超常水平的水平上，實現了獲獎通知附表一所列的績效目標。

K.充分理由應具有本計劃中規定的含義；但是，如果參與者在其員工身份終止時是適用於本協議所證明的獎勵的控制利益變更協議的締約方，則術語好理由應具有該控制利益變更協議中賦予該術語的含義。

L.正常退休是指年滿六十五歲或年滿六十五歲後因退休而停止服務。

M.參賽者是指根據本協議獲獎的人。

N.績效目標是指《獲獎通知書》附表一中規定的績效目標。

O.績效期限是指頒獎通知附表一中規定的衡量績效目標實現情況的期限。

P.業績合格股份是指參與者根據達到業績期間業績目標的水平可以獲得的最大股份數量，並應按照獎勵通知的規定計算。*在任何情況下，該等符合業績資格的股份數目不得超過獎勵通知業績股份部分所載指定業績股份數目的250%(250%)。*根據獎勵條款授予的每一股業績合格股票，參與者應有權獲得一股。

Q.履約股指根據本協議授予的普通股虛擬股數，適用於根據在適用的履約期內實際實現業績目標的水平來計算最大業績合格股數(如果有)。

R.計劃應指公司的2016年激勵性薪酬計劃，並不時修訂。

S.符合條件的控制權變更應指發生控制權變更的日期，該變更還包括：(I)根據《財務條例》1.409A-3(I)(5)(V)節確定的公司所有權變更，(Ii)根據《財務條例》1.409A-3(I)(5)(Vi)節確定的公司有效控制權變更，或(Iii)公司大部分資產所有權變更，根據《財政條例》第1.409A-3(I)(5)(Vii)節確定。

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T.離職是指參與者因死亡、退休或終止僱傭關係而終止僱員身份。參與者應被視為在其作為僱員(或作為顧問或獨立承包商)提供的真誠服務的水平永久下降至低於其在緊接之前三十六(36)個月(或其可能提供該等服務的較短期間)期間作為僱員提供的平均服務水平的50%(50%)的時間內終止僱用。*僅出於確定何時發生離職的目的，只要參與者仍受僱於僱主小組中的一個或多個成員，參與者將被視為繼續處於“僱員”狀態，但須受僱主實體對要執行的工作以及履行方式和方法的控制和指導。“僱主集團”指公司和任何母公司或子公司，以及按照守則第414(B)和(C)條及其下的《財政條例》確定的由公司控制、控制或與公司共同控制的任何其他公司或業務，但在應用守則第1563(1)、(2)和(3)條以根據第414(B)條確定受控制的公司集團時，應使用“至少50%”一詞來代替“至少80%”一詞，後一短語出現在此類章節中的每一處，並在適用“財政部條例”1.414(C)-2節以確定受共同控制的貿易或企業時，應使用“至少50%”一詞代替“至少80%”，後者出現在“財政部條例”第1.4.14(C)-2節中。然而，任何關於離職的決定應根據根據第409a條發佈的《財政條例》的適用標準作出。

U.服務是指參與者以僱員、董事會非僱員成員或顧問或獨立顧問的身份為公司(或任何母公司或子公司)提供服務。此外，參與者服務年限的確定應遵循下列規定：

(I)只要參與者以僱員、董事會非僱員成員或顧問或獨立顧問的身份為公司(或任何母公司或附屬公司)提供服務，參與者應被視為繼續服務。

(Ii)參與者在發生下列事件之一時應被視為立即停止服務：(A)參與者不再以任何上述身份為公司(或任何母公司或子公司)提供服務，或(B)參與者為其提供此類服務的實體不再是公司的母公司或子公司，即使參與者隨後可以繼續為該實體提供服務。

(3)在計劃管理人批准的軍假、病假或其他人事假期間，作為僱員的服務不應被視為停止；但下列特別規定應適用於任何此類休假：

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A)如果此類假期(傷殘假除外)超過六(6)個月，則參與者應被視為在最初六(6)個月的假期期滿後停止服務並導致離職，除非參與者根據適用法律或通過與公司(或任何母公司或子公司)簽訂的合同保留重新就業的權利。

B)如果傷殘假超過二十九(29)個月，則參與者應被視為在最初的二十九(29)個月假期期滿後停止服務並導致離職，除非參與者根據適用法律或通過與公司(或任何母公司或子公司)的合同保留重新就業的權利。*為此目的，傷殘假應為因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而缺勤的假期，預計可能導致死亡或持續不少於六(6)個月，並導致參與者無法履行其在公司(或任何母公司或子公司)的就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責。

C)除非法律另有要求，或計劃管理人或公司關於休假的書面政策明確授權，否則不得為參與者休假的任何期間給予服務積分。

(Iv)儘管本服務定義的前述條款有任何相反的規定，在任何情況下，參與者在本獎項的所有目的下均應被視為在參與者發生服務中斷後立即停止服務。

V.服務歸屬日期指授予日期的三(3)週年紀念日。

W.股份是指根據本協議和獎勵通知的條款，可根據獎勵授予和發行的普通股股份。

X.達到目標水平是指公司在指定為達到該目標的目標水平的水平上，實現了獲獎通知附表一所列的績效目標。

Y.既得百分比應指(I)50%(50%)如果控制變更是在績效期間的前十八(18)個月內完成的；(Ii)如果控制變更是在績效期間的前十八(18)個月之後但在績效期間結束之前完成的，則為100%(100%)。

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附錄B

歸屬計算圖解

以下示例僅用於説明目的：

(a)參與者將獲得100股目標級別的獎勵，並且參與者將繼續服務，直至所需的三(3)年服務歸屬期結束。如果業績目標達到目標水平，參與者將在服務歸屬日獲得100股。-如果業績目標達到非常水平，參與者應在業績期滿後額外獲得150股，總計250股。

(b)參賽者獲得100股目標級別的獎勵，參賽者在表演期中途因永久殘疾而停止服務。*如果業績目標達到目標水平，參賽者將獲得50%的股份。另一方面，如果業績目標達到非常水平，參與者將額外獲得75股，總計125股。

(c)參與者將獲得100股目標級別的獎勵，並且參與者將繼續服務，直至服務歸屬日期。*如果業績目標達到門檻和目標水平之間的中點，參與者將在服務歸屬日期的業績期限結束後歸屬63股。*另一方面，如果業績目標在目標和非常水平之間的中點實現，參與者將在業績期滿後獲得175股。

(d)參賽者獲得100股目標級別的獎勵，參賽者在表演期中途因永久殘疾而停止服務。*如果業績目標在門檻和目標水平之間的中點實現，參與者將在業績期滿後獲得32股。*另一方面，如果業績目標在目標和非常水平之間的中點實現，參與者將在業績期滿後歸屬88股。