依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-255344
燕麥集團AB
84,376,000股美國存托股份
相當於84,376,000股普通股
這是我們的首次公開發售 。我們發售64,688,000股美國存托股份(美國存托股份),每股美國存托股份代表一股我們的普通股,而我們的某些現有股東(出售股東) 發售19,688,000股,每股美國存托股份代表一股我們的普通股。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。新浪美國存托股份的首次公開募股價格為每股17美元。
我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市,交易代碼為OTLY。
在本次發行完成的同時,我們的三個非關聯現有股東,即由跨駿資本顧問公司(聖多明各集團)和K2 Global V LLC(聖多明各集團)提供諮詢的盧克索資本集團的關聯公司(盧克索)、聖多明各集團的關聯公司,已同意分別以每美國存托股份8,700萬美元、3,100萬美元和1,700萬美元的價格從我們的一些未償還認股權證持有人手中私募購買美國存託憑證,價格相當於首次公開發行價格,該股份將於本次發售完成時及之前行使。支付給認股權證持有人的收益將主要用於支付認股權證的行使價,包括支付貸款和利息,以及償還相關的税務責任。所有未到期認股權證將在本次發售完成前行使,否則到期將毫無價值。
百利吉福海外有限公司或其附屬公司(百利吉福)代表其多家客户表示有興趣 以每美國存托股份相當於首次公開募股價格的價格在此次發行中購買總計5億美元的美國存託憑證。然而,由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,Baillie Gifford可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買ADS,或者承銷商可以決定向Baillie Gifford出售更多、更少或不銷售ADS。承銷商將從Baillie Gifford購買的任何我們的美國存託憑證獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他美國存託憑證相同的折扣。
投資我們的美國存託憑證涉及風險。?請參閲第24頁開始的風險 因素。
根據美國證券交易委員會適用的規則,我們既是一家新興成長型公司,也是一家外國私人發行人,將有資格獲得上市公司信息披露要求的降低。參見招股説明書摘要以及作為新興成長型公司和外國私人發行商的影響。
價格:每個美國存托股份17美元
面向公眾的價格 |
承銷 和 |
繼續支付給我們
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收益至
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每個美國存托股份 |
$17.00 | $0.8075 | 16.1925 | 16.1925 | ||||||||||||
總計 |
$1,434,392,000 | $68,133,620 | 1,047,460,440 | 318,797,940 |
(1) | 有關 承保補償的更多信息,我們建議您參閲“承保(利益衝突)”收件箱。 |
如果承銷商出售的ADS超過84,376,000份,承銷商可以選擇 以首次公開發行價(減去承銷折扣和佣金)從出售股東購買最多額外12,656,400份ADS,代表12,656,400股普通股。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計於2021年5月24日或前後向 付款向買家交付ADS。
聯合賬簿管理經理
摩根士丹利 | 摩根大通 | 瑞士信貸 | ||
巴克萊 | 傑富瑞 | 法國巴黎銀行 | ||
美國銀行證券 | 派珀·桑德勒 | 加拿大皇家銀行資本市場 |
高級聯席經理
拉博證券 | 威廉·布萊爾 | 古根海姆證券 | Truist證券 | |||
中金公司 | 北歐 | 奧本海默公司 | SEB |
初級聯合經理
Blaylock Van,LLC Ramirez公司 |
C.L.King&Associates 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
環路資本市場 部落資本市場 |
招股説明書日期:2021年5月19日
目錄
對於美國以外的投資者 :我們和承銷商都沒有采取任何措施允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書,而美國需要為此採取行動 。美國境外持有本招股説明書的人員必須瞭解並遵守與我們的美國存託憑證的發售和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制 。
我們在瑞典註冊成立,我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則,我們目前有資格作為外國私人發行人對待。作為外國私人發行人,我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,其證券是根據1934年修訂的《證券交易法》( 交易法)註冊的。
我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們、出售股東和承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書以外的任何信息或陳述,我們、出售股東和承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任,也不能保證這些信息的可靠性。我們、出售股東和承銷商不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內提出出售或尋求購買這些證券的要約。
您不應假設本招股説明書中包含的信息在其日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。
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關於這份招股説明書
除文意另有所指或另有指示外,術語“Oatly”、“The Company”、“We”、“Our”、“Our Company?”和“Our Business?”均指Oatly Group AB及其合併子公司作為一個合併實體。當我們在整個招股説明書中提到植物性乳製品時,我們指的是植物性乳製品替代品。
市場和 行業數據
在本招股説明書中,我們引用了有關我們經營的行業的信息和統計數據,包括乳製品行業。我們對本招股説明書中包含的這些陳述負責。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些信息和統計數據,例如歐睿國際有限公司(歐睿)和下文所述的其他第三方來源。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也基於我們自己的估計和計算,這些估計和計算源自我們對 獨立來源的審查和解釋。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的,受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響,但我們相信這些數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的,但此類研究和估計尚未得到任何獨立來源的核實。
我們 於2021年1月委託對植物性乳製品市場進行了一項名為Consumer Insights的調查,其中包括對我們運營的市場中植物性乳製品替代品增長的分析,消費者對植物性乳製品替代品的洞察,以及我們行業的品牌認知度和其他一般趨勢。在本招股説明書中,我們指的是Consumer Insights,這裏指的是Consumer Insights調查。我們還從以下第三方來源獲得了某些 信息:
| IRI Infoscan S?總冷凍和環境牛奶替代品類別,價值銷售52週數據,截至 2021年1月2日英國總量(?IRI Infoscan?); |
| 尼爾森,尼爾森RMS,乳製品替代品,價值銷售,食品雜貨除外。硬折扣,德國,2020全年。 尼爾森,尼爾森RMS,乳製品替代品,超值銷售市場份額,雜貨不包括硬折扣,德國,2020全年。尼爾森、尼爾森RMS、乳製品替代品、價值銷售額增長率(%)、食品雜貨(不包括)。硬折扣,德國,2020年全年。 尼爾森、尼爾森RMS、乳製品替代飲料、價值銷售額增長率(以%為單位)、食品雜貨(Ex)。硬折扣,德國,截至2018年5周的四周期間和截至2020年52周的四周期間。尼爾森,尼爾森RMS,乳製品替代飲料,WTD Dist,單位ROS(Num),食品雜貨EX。硬折扣,德國,截至2019年第52周的四周和52周。尼爾森,尼爾森RMS,乳製品替代飲料,WTD Dist,單位ROS(Num),食品雜貨EX。硬折扣,德國,為期4周和52周,截至2020年52周。尼爾森,尼爾森RMS,乳製品替代飲料,價值銷售市場份額,食品雜貨EX。硬折扣,德國,滾動四周,截至2020年52周。尼爾森,尼爾森RMS,乳製品替代品,佔所有乳製品替代品飲料增長的%價值份額,食品雜貨除外。硬折扣,德國,2020全年(統稱為尼爾森德國); |
| 尼爾森智商。牛奶/乳製品替代品,全美xAOC+便利性,截至2020年12月26日的四周數據 (尼爾森美國); |
| ?ScanTrack,Total Grocery瑞典,非牛奶替代乳製品,2020年全年,W.52 2020(版權所有尼爾森瑞典,與尼爾森德國和尼爾森美國一起,統稱,尼爾森); |
| 《柳葉刀》S對成人乳糖吸收不良的國家、區域和全球估計:系統回顧和薈萃分析,2017年10月出版(《柳葉刀》);以及 |
| 澤諾集團S:2020年6月17日發表的《2020年目的的力量》研究(澤諾研究)。 |
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此外,由於各種因素,對我們和我們行業未來業績的假設和估計不可避免地受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。因此,您應該意識到, 本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們、銷售股東和承銷商均不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。請參閲 z風險因素與與我們業務和行業相關的風險本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
商標、服務標記和商標名
我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利,其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。
僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標誌、徽標和商品名稱不包含®和但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的財產。據我們所知,本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示 其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司的關係,或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。
三、
財務和其他資料的列報
本招股説明書包括我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。我們的財務報表都不是按照美國公認會計準則編制的。
本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計,內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者在適用的情況下,合計時可能不是其前面的百分比的算術合計。
本招股説明書中提及的所有貨幣是指美元,瑞典克朗和瑞典克朗是指瑞典的法定貨幣,歐元、歐元或歐元是指根據歐洲共同體建立條約(經修訂)在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣,而術語?GB?和?GBP?是指英鎊。
除非另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均適用於2021年5月5日生效的1比27的普通股遠期拆分。除另有説明外,本招股章程所載所有資料並不影響:(I)於2021年5月5日將吾等所有已發行B類股份轉換為46,797,804股普通股;(Ii) 於2021年5月5日起將吾等所有已發行G類股份轉換為1,405,944股普通股;(Iii)於本次發售事項完成時及之前,行使所有已發行認股權證為39,317,319股普通股;及(Iv)發行6,124,004股普通股以轉換部分大橋設施,此乃基於每股美國存托股份17.00美元的首次公開發售價格匯率為8.3355瑞典克朗兑1美元,匯率為10.1822瑞典克朗兑1美元(見管理層S財務狀況及經營成果分析流動資金和資金來源信貸安排).
四.
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要並不包含在決定投資我們的美國存託憑證之前對您可能非常重要的所有信息,我們敦促您在決定投資我們的美國存託憑證之前仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素、業務和管理層S對財務狀況的討論和分析、運營結果章節和我們的合併審計財務報表,包括其附註,然後再決定投資我們的美國存託憑證。
我們的目的
我們有一個大膽的願景,即建立一個讓S更好地造福人類和地球的食品體系。
我們認為,轉變食品行業是必要的,以應對人類在氣候、環境、健康和生活方式方面面臨的最大挑戰。.與此同時,變化正在撼動消費者的格局,因為對環境的日益關注以及對健康和營養的興趣已經開始推動圍繞消費者購買選擇的真正的、大規模的行為變化。未來幾年,Z世代和千禧一代將成為佔主導地位的全球一代,為市場帶來一套新的價值觀和期望。這些綜合因素 正在推動植物性乳製品市場明顯快速、加速的增長和新消費者的湧入。
在這種背景下,Oatly已經成為領先的創新力量,對我們認為消費者真正關心的事情有明確的觀點,可持續發展和健康。我們是一個解決方案,使人們能夠根據這些價值觀做出深思熟慮、明智的選擇。
我們相信,我們的公司正在引領全球乳製品市場的轉型,截至2020年,僅零售渠道的價值就約為6,000億美元。我們產品的背後是幾十年的科學遺產、燕麥方面的深厚專業知識、生產工藝以及在可持續發展和人類健康方面經過商業驗證的創新。我們的品牌理所當然地在競爭激烈的乳製品貨架上脱穎而出,為行業帶來了獨特的聲音。目標推動我們的組織向前發展。
關於Oatly
我們是世界上最大的原創燕麥奶公司S。25年來,我們一直專注於開發有關燕麥的專業知識:燕麥是一種全球能源作物,具有適合可持續發展和人類健康的固有特性。我們對燕麥的承諾帶來了核心技術進步,使我們能夠開拓乳製品組合的廣度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹飪奶油、塗抹和在路上飲料。
傳統食品生產是環境影響的最大驅動因素之一。糧食生產使用地球上約一半的宜居土地,需要大量資源,排放温室氣體,損害生物多樣性。與此同時,今天S的食品體系和飲食習慣往往不能滿足我們的營養需求,導致營養不良、肥胖和心血管疾病等非傳染性疾病的流行。通過我們作為一家公司的產品和行動,我們致力於發展以植物為基礎的運動,並幫助人們從傳統乳製品轉向以植物為基礎的產品,並實施積極的社會和行業變革。 |
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可持續發展是我們業務的核心,在我們的產品中也是可行的:平均而言,用一升燕麥產品替代S牛奶可以減少約80%的温室氣體排放,減少79%的土地使用,減少60%的能源消耗。這個方程式是我們產生撞擊的主要機制。我們的產品讓 人們可以輕鬆地將自己的飲食變成健康喜悦的個人朋友圈,而不會在這個過程中給地球上的S資源帶來過多負擔。除了我們產品的固有屬性之外,我們還在我們的價值鏈上執行可持續發展議程,包括農業、創新、生產、廣告等。Oatly的可持續發展不僅僅是實現某些關鍵的績效指標和公司政策,它是一種幫助我們引導業務決策並建立一種特別專注於推動以植物為基礎的運動邊界的文化的心態。
在歷史上商品化的乳製品類別中,我們創造了一種品牌現象,體現了消費者對可持續性、信任和健康的新優先考慮。我們由創意、溝通和客户關係專家組成的內部集成團隊以誠實和人性化的方式接觸消費者。通過多種媒體,我們創造了發人深省、引發對話的內容,讓人們圍繞我們的使命參與進來,並提高品牌知名度。我們公司的價值觀不僅體現在我們所説的事情上,也體現在我們所做的事情上,比如在我們的包裝上貼上碳影響標籤,併發起公共活動來激勵政策變化。Oatly品牌所代表的聲音、行動、產品和價值觀推動了我們的商業成功和使命。
我們的創新實踐是提供市場領先產品的基礎。燕麥是20世紀90年代由食品科學家創立的,其使命是為人類和地球製造儘可能好的牛奶形式。我們沒有修改S牛奶本身或在新產品中模仿其營養成分,而是尋求強大的植物性成分,尤其是燕麥的強烈營養和可持續元素。今天,我們仍然堅定不移地致力於在從牛奶、酸奶到冰淇淋的整個乳製品組合中創造出卓越的產品。為此,我們利用專利生產工藝和關鍵專利元素,包括酶工藝,將富含纖維的燕麥轉化為美味的產品。深入瞭解燕麥作為一種原材料和產品成分 使我們能夠提供一套完整的產品維度,如味道、營養成分和可持續發展概況。我們相信,我們最近在酸奶和冷凍甜點等類別中推出的產品表明了我們以結果為導向的創新實踐的實力,並有可能推動整個乳製品產品組合向植物性乳製品的顯著轉變。
推動全球對植物性乳製品的需求
我們在20多個市場、多種渠道和類型的零售、餐飲服務和電子商務合作伙伴的商業成功方面證明瞭我們的全球共鳴。截至2020年12月31日,我們在大約60,000個零售門和32,200家咖啡店提供了數十個產品系列和品種。我們的產品通過各種渠道銷售,從獨立咖啡店到與星巴克這樣的成熟特許經營權在整個大陸的合作伙伴關係,從塔吉特和樂購這樣的食品零售商到高端天然雜貨店和街角商店,以及通過電子商務渠道,如阿里巴巴天貓。為了進入新市場,我們採用以餐飲服務為主導的擴張戰略,通過特色咖啡市場為我們的品牌建立知名度和忠誠度,並最終通過零售渠道推動銷售增長。我們在許多成功的國際市場推出中都制定了這一戰略,包括英國、德國、美國和中國。
我們在中國的增長證明瞭這一擴張戰略的有效性。我們於2018年通過特色咖啡和茶渠道成功進入中國市場,自那以來,到2020年底,我們已經擴展到8000多家門店。通過此次發佈,我們圍繞燕麥片品牌建立了消費者的興奮情緒,因此我們能夠通過 與阿里巴巴的戰略電子商務合作伙伴關係和與星巴克在中國的獨家品牌合作伙伴關係,迅速擴大我們的區域業務,截至2020年12月31日,中國有超過4,700家門店是我們獨家的。在進入中國市場的大約兩年內,我們總共擁有超過9500個餐飲服務和零售銷售點,截至2020年12月31日的增長率超過450%。
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我們通過將傳統牛奶飲用者轉變為燕麥奶消費者,並吸引新的飲用者加入這一類別,建立了新一代植物奶消費者。在特色咖啡和茶渠道取得的知名度和背景試驗對於教育市場瞭解植物性乳製品並建立我們在該地區的領導地位至關重要。
我們的品牌在全球範圍內表現出色,以下市場統計數據證明瞭這一點:
| 2020年,Oatly在我們的每個主要市場-英國、德國和瑞典-為乳製品替代飲料類別貢獻了最高的銷售額增長。 |
| 根據尼爾森的數據,截至2020年,在我們的本土市場瑞典,我們在非牛奶類替代乳製品的總銷售額中佔據了53%的市場份額。 |
| 在美國、英國、德國和瑞典,我們是燕麥 類別中零售額最高的品牌,這是英國和德國乳製品替代品中最大的類別,也是美國境內增長最快的類別。 |
| 根據IRI Infoscan的數據,我們2020年在英國的零售額同比增長率為99%,根據尼爾森的數據,在德國和美國的增長率分別為199%和182%。我們的增長帶動了燕麥產品需求的增長。根據尼爾森的數據,自2018年我們在德國推出新的零售戰略以來,燕麥奶S 在零售植物乳製品類別中的市場份額已從截至2018年1月的連續四周期間的約23%增長到截至2020年12月的連續四周期間的約60%。 |
我們還相信,全球對燕麥產品的需求已經遠遠超過了我們的供應。隨着我們不斷擴大規模,我們有一個重要的機會來滿足未得到滿足的需求,並利用我們的品牌成功來擴大我們的產品組合。
我們相信,我們僅處於全球乳製品市場整體轉型的開始,截至2020年,全球乳製品市場零售總額約為6,000億美元,擁有龐大的餐飲服務足跡和蓬勃發展的電子商務機會 。為了支持社會向植物性飲食的轉變,我們明白投資於製造能力以支持我們的增長是至關重要的。隨着我們的發展,我們相信擁有和控制我們的全球運營足跡對於滿足我們所面臨的巨大消費者需求至關重要,因為這使我們能夠應用我們自己的質量、可持續性和靈活性標準來進行創新,同時實現更具吸引力的生產經濟,正如我們在瑞典的全資擁有的製造能力所證明的那樣。在全球範圍內,截至2021年3月31日,我們有四家Oatly工廠上線,三家工廠正在規劃或在建。我們通過由經過深度審查的第三方聯合制造合作伙伴組成的多元化網絡來補充我們自己的工廠,這些合作伙伴通過提供必要的速度和靈活性來幫助我們推動增長,並提高我們滿足消費者需求、開始試點項目和支持我們新產品發佈的能力。
我們的歷史財務業績反映了我們公司的規模和全球增長概況。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們報告的收入為1.401億美元,比2020年同期的8420萬美元增長了66.2%。2020年,我們報告的收入為4.214億美元,比2019年的2.04億美元增長了106.5。這一增長超過了我們2019年72.9%的同比增長,代表着我們的加速增長勢頭。在截至2021年3月31日的三個月中,我們產生了4,190萬美元的毛利,利潤率為29.9%,同期虧損3,240萬美元。2020年,我們創造了1.292億美元的毛利,利潤率為30.7%,由於我們繼續專注於我們的增長,本年度虧損6040萬美元,反映出我們在生產、品牌知名度、新市場和產品開發方面的持續投資。展望未來,我們打算繼續投資於我們的創新能力,建立我們的製造足跡,擴大我們的消費者基礎,所有這些都支持我們的增長軌跡。
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收入(百萬美元)(1) | 毛利潤(百萬美元)(1) | |
2020年按地區劃分的銷售額 | 2020年按渠道劃分的銷售額 | |
(1) | 截至2018年12月31日止年度的收入及毛利乃管理層S根據瑞典公認會計原則根據經審計的瑞典綜合年報作出的估計。所列金額已折算為美元,並根據與《國際財務報告準則》的可比性進行了調整,這些調整未經審計或審查。如果我們截至2018年12月31日的年度經營業績是根據國際財務報告準則編制的,則估計可能與本公司將列報的金額不同。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的收入及毛利乃根據國際財務報告準則編制並經審計。請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表。 |
(2) | 餐飲服務包括咖啡店和茶水店。 |
(3) | 其他包括電子商務。 |
我們的歷史
我們的歷史始於20世紀90年代的瑞典,隆德大學的一組科學家當時正在探索乳糖不耐受的機制和影響。據《柳葉刀》報道,研究表明,全球估計有三分之二的人口 由於乳糖不耐受而無法加工S牛奶。這些科學家相信,更好的牛奶是可能的,一種適合人類營養的牛奶,他們着手製造一種替代品,可以在不犧牲奶牛體驗的情況下取代傳統的奶牛S產品。他們在燕麥的基本作物中找到了解決方案,燕麥在全球範圍內儲量豐富,在各種菜系中都很常見,具有成本效益,與牲畜和其他植物相比,需要較低的資源投入,含有健康的纖維,他們開發了一種專利工藝,以使用酶將燕麥分解成有營養、美味的產品,同時保留關鍵纖維, 1995年推出了世界上第一種燕麥奶。隨着燕麥技術的進一步發展和完善,這項核心技術將繼續成為我們今天大多數產品的基礎,我們將繼續努力確保我們在燕麥 創新方面的領先地位。
2001年,我們推出了Oatly品牌下的第一款燕麥奶產品。在接下來的幾年裏,我們繼續開發我們的產品組合,包括冷凍甜點和烹飪奶油。2006年,我們在瑞典蘭茨克羅納建立了第一家燕麥工廠。在此期間,我們的業務穩步增長,截至2012年12月31日的年度收入為2,900萬美元, 根據瑞典公認的會計原則編制,並按1瑞典克朗兑0.1477美元的匯率轉換為美元。
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2012年,在我們開發了我們的核心燕麥技術近20年後,我們任命了一個新的管理團隊,對Oatly有着大膽的願景。首席執行官Toni Petersson為食品行業帶來了局外人S的觀點,並重新審視了公司的使命,從燕麥食品科學的深厚底藴中構建了燕麥S的使命。他們着手建立一家以健康和可持續發展為核心價值觀的新型食品公司,並以非傳統的品牌、商業戰略和組織結構為支持。
根據尼爾森的數據,截至2020年,在我們的瑞典本土市場,燕麥產品在非牛奶類替代乳製品的總銷售額中佔有53%的市場份額。我們在國內市場取得的成功,在品牌知名度和新產品開發方面,已成為未來國際擴張的明確北極星。在2013至2014年間在北歐激活了全公司範圍的品牌重塑後,我們於2016年通過特色咖啡館和咖啡店在英國重新推出,並於2018年在德國推出了新的零售戰略。在這兩個市場上,燕麥迅速推動燕麥品類從默默無聞,在三年內超過了所有其他植物奶的銷售額,包括杏仁和大豆。
2017年,我們進入美國,繼續進行全球擴張。我們推出了Oatly,以一種新穎的方式進入市場,專注於 瞄準S的咖啡品嚐師,即獨立咖啡店的專業咖啡師。截至2020年12月31日,在進入美國的四年內,Oatly產品在美國大約7500多家零售店和大約10,000家咖啡店都可以找到,2020年來自美國的收入為1.00億美元。
2018年,我們 進駐中國,再次專注於滲透特產咖啡店和茶水店,並迅速在消費者中產生強大的品牌共鳴。自那以後,我們利用優質的餐飲服務合作伙伴關係在更廣泛的亞洲地區迅速擴張,並 促進了消費植物奶作為乳製品替代品的市場教育,特別是與咖啡和茶一起食用。在亞洲,截至2020年12月31日,我們在大約11,000家咖啡和茶葉店以及大約6,000多家零售和專賣店開展業務,其中包括與星巴克中國在4,700多家門店建立獨家品牌合作伙伴關係。
對燕麥產品的需求以驚人的速度增長。到目前為止,產能一直是我們增長的主要制約因素,我們已經進行了大量投資,以擴大我們的產能,解決供應短缺問題。2019年,我們在美國和荷蘭各開設了一家生產工廠。2021年春,我們將在美國開設第二家工廠。英國馬鞍山、中國和彼得伯勒在新加坡的另外三個設施目前正在建設中或處於規劃階段,我們正在繼續擴大現有設施的產能。
今天,燕麥運動仍在繼續,越來越多的人意識到他們的消費決定可以真正發揮作用。我們成立了Oatly,作為一個致力於通過推動更可持續的食品系統來改善個人生活和地球福祉的組織。為了應對我們所有人都面臨的全球挑戰,美味、健康和可持續的植物性食品和飲料必須成為每個人理所當然的事情。
我們的產業和機遇
全球食品工業產生的氣候影響約佔全球人為氣候影響總量的25%。相比之下,這遠遠超過了全球所有交通工具產生的全球温室氣體排放量總和的14%。動物產品佔全球與食品相關的排放量的一半以上,佔用於食品生產的土地的四分之三;然而,它們產生的熱量不到我們全球消耗的卡路里的20%。
植物性乳製品是應對全球氣候變化和畜牧業(即乳製品行業)驅動的資源挑戰的關鍵解決方案。在Oatly,我們致力於讓人們更容易
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從奶製品轉向以植物為基礎的替代品,目標是顯著減少對環境的負面影響。
我們參與了全球大型乳製品行業,包括牛奶、冰淇淋和冷凍甜點、酸奶、奶油、奶酪和其他乳製品 。根據歐睿的數據,2020年全球乳製品行業零售額預計為5920億美元,預計2025年將達到7890億美元,複合年增長率(CAGR)為5.9%。與零售業一樣,餐飲服務對我們來説也是一個重要的機會,我們相信這將進一步擴大整個潛在市場。
今天,我們主要經營全球牛奶類別,這是乳製品中最大的子類別。根據歐睿的數據,2020年全球奶業零售額估計為1,790億美元,約佔2020年全球奶業的30%。預計2025年這一類別將達到2470億美元,年複合增長率為6.6%。在一些發達市場,人均乳製品消費量一直在穩步下降,隨着植物性乳製品越來越受歡迎,這一趨勢在過去十年中仍在繼續。根據Consumer Insights的數據,在美國,在過去三年中,32%的消費者減少或停止了乳製品的攝入量,而其中三分之二的消費者現在至少將部分乳製品消費轉向植物奶替代品,並將這些產品用於與動物乳製品類似的場合。我們預計這一趨勢在未來幾年將進一步加速,因為整個乳製品產品組合中植物乳製品的供應不斷增加,也影響到其他產品類別,包括冰淇淋、酸奶、烹飪奶油、奶油和奶油。在路上飲料。
健康、營養 和可持續發展越來越成為消費者重視的核心問題,也是S和品牌們最關心的問題。根據Consumer Insights的數據,我們發現,在美國、英國、德國、中國和瑞典,35%到40%的成年人在過去三個月裏購買了植物奶,僅在過去兩年,就有60%到70%的S消費者加入了植物奶的行列,這表明植物奶正迅速成為主流 ,而且這些產品的價值主張越來越受到日常消費者的歡迎。我們認為,這些都是大型乳製品市場發生深刻變革的早期信號。Consumer Insights指出,植物奶在未來三年將繼續增長20%至25%,這是受進入該類別的新消費者以及現有消費者每升消費量增加的推動。
根據歐睿的數據,2020年全球植物性乳製品行業的零售額估計為180億美元,約佔全球乳製品行業的3%(不包括中國的大豆飲料)。在全球乳品行業中,2020年植物奶約佔全球乳品類別的9%(不包括中國的大豆飲料)。截至2020年,其他乳製品類別的替代品滲透率不到1%,凸顯了更廣泛的植物性乳製品行業未來的機遇。
近年來,在各種植物性乳製品中,燕麥替代品的表現優於更廣泛的乳製品 。根據尼爾森的數據,從2019年到2020年,美國燕麥奶產品的銷售額同比增長了203%。在美國,燕麥奶產品在2020年達到了2.67億美元的零售額,使其成為僅次於杏仁奶的第二大乳製品替代品。根據IRI Infoscan的數據,在英國,燕麥奶在2020年達到了1.81億美元的零售額,是最大的乳製品替代飲料,2020年代表着英國98%的年增長率。根據尼爾森的數據,自2018年我們在德國推出新的零售戰略以來,燕麥奶S在零售植物乳製品類別中的市場份額已經從截至2018年1月的連續四周期間的約23%增長到 截至2021年1月3日的連續四周期間的約60%。根據尼爾森的數據,在瑞典,燕麥奶是植物奶零售市場中最大的類別,在截至2021年1月3日的四周內佔據了72%的市場份額,這主要是由燕麥奶的S和Clear領導層推動的。
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資料來源: | 尼爾森,IRI。 |
備註: | 截至2020年第52周的瑞典尼爾森數據、截至2021年1月2日的英國IRI數據、截至2020年12月26日的德國尼爾森數據和截至2020年12月26日的美國尼爾森數據。 |
(1) | 市場份額代表着連續四周的週期。 |
(2) | 同比增長52周。 |
我們相信,在多重長期順風的推動下,植物性乳製品,特別是燕麥乳製品將繼續經歷顯著的增長:
| 可持續性和健康是推動行為變化和消費者選擇的主要因素。消費者越來越意識到植物性乳製品對環境和健康的益處,消費者的行為也在大規模改變。與動物性乳製品相比,植物性乳製品對環境的影響更小,包括温室氣體排放量、土地和水資源使用量更低。根據Consumer Insights,植物性食品類別正受益於消費者向更有意識的飲食的鉅變,美國約60%的消費者表示,他們的生活方式更健康,飲食更健康,而43%的消費者表示,與三年前相比,他們正在食用更可持續的產品。植物性飲食的營養益處包括膳食纖維(燕麥奶特有的纖維)、健康脂肪和消除與乳製品有關的飲食顧慮。這些營養和環境益處相結合,使植物性替代品成為吸引消費者的選擇,並突顯了全球對植物性乳製品的巨大潛在需求。 |
| 當代人們越來越多地尋找與他們的核心價值觀相關的品牌。根據彭博社的數據,千禧一代和Z世代構成了最大的消費羣體,截至2019年底,全球約有49億人。這幾代人對健康和環境問題有很強的理解 ,他們通過現成的購買決定展示了他們對這些問題的關注。根據尼爾森2015年1月發佈的一份報告,41%的Z世代和32%的千禧一代消費者願意為更健康的食品支付溢價。此外,Zeno的研究發現,消費者購買、保護和支持以目標為導向的公司的可能性是其他公司的四到六倍,因為他們正在尋找在其運營足跡內外的重要問題上取得進展的公司。同一項研究還發現,不同世代和不同地區的消費者認識到目標的力量和重要性,並表示他們會追究品牌的責任。然而,根據Zeno的研究,年輕一代正在引領這一努力,92%的Z世代和90%的千禧一代表示,他們將採取行動支持有目的的品牌。 |
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| 消費者對燕麥乳製品的需求不斷增長。零售額 數據顯示,燕麥是消費者對燕麥乳製品日益增長的需求背後的驅動力。我們相信,燕麥是一種獨特的作物,可以實現更好的乳製品產品組合的目標,包括: |
| 固有的可持續發展特徵:燕麥 是一種低投入的作物,在農業生產階段使用較少的資源,並提供輪作的可能性,這對土壤有積極的影響。 |
| 供應鏈內的靈活性:與乳製品相比,燕麥提供了更長的原料保質期,同時與其他植物性乳製品相比, 也提供了具有競爭力的價格結構。燕麥作物非常容易獲得,可以在世界各地種植,這使我們能夠在當地生產基地進行投資,並降低我們的整體供應鏈成本 。 |
| 一系列食客都能吃到:燕麥不包含其他植物和堅果類產品中存在的一些常見過敏原;它具有中性的味道,使其對各種植物類乳製品用例具有吸引力。 |
| 營養優勢燕麥具有平衡的宏觀營養成分,含有大量的膳食纖維(包括β-葡聚糖纖維)、關鍵脂肪酸和有限的飽和脂肪。 |
| 文化優勢:燕麥可以被所有文化消費,並且在全球菜餚中很常見。 |
今天,我們在三個地區開展業務:歐洲、中東和非洲(EMEA)、美洲和亞洲。
| 歐洲、中東和非洲地區。根據歐睿的數據,2020年歐洲、中東和非洲地區植物性乳製品行業的零售額預計為40億美元,佔乳製品行業的1.5%,預計到2025年將達到60億美元,滲透率預計將增加到1.8%。我們在歐洲有很大的影響力,業務遍及15個以上的市場,在我們運營的每個關鍵市場上,我們都是市場份額領先的燕麥奶品牌。根據尼爾森和IRI Infoscan的數據,在2020年乳製品 非牛奶替代類別中,我們是瑞典、德國和英國燕麥類別零售額最高的燕麥奶品牌。 |
| 美洲。根據歐睿的數據,2020年美洲植物性乳製品行業的零售額估計為50億美元,佔乳製品行業的2.8%,預計到2025年將達到70億美元,滲透率預計將增加到3.7%。然而,當觀察非乳製品類別時, 滲透率明顯更高,約為9%,預計到2025年將增加到11%,這表明植物性乳製品已在該地區得到廣泛接受。我們於2017年進入美國,在食品服務和零售渠道都取得了顯著的成功,儘管由於供應限制,我們的分銷相對較低,根據尼爾森的數據,我們迅速成為2020年美國乳製品替代非牛奶類別中按雜貨零售額計算最暢銷的燕麥奶品牌。 |
| 亞洲。亞洲是世界上最大的植物乳製品市場,主要由大豆飲料的傳統高消費量推動,大豆飲料佔亞洲植物乳製品市場的一半以上。根據《消費者洞察》的數據,中國的滲透率為16%;然而,傳統植物奶(加糖或調味的植物奶產品,主要用作軟飲料)的使用非常普遍,截至《消費者洞察》的日期,74%的中國成年人在過去三個月內消費過此類產品。新一代植物奶增長迅速,去年有45%的消費者加入了這一類別,原因是咖啡消費量的增長、飲食習慣的變化以及全球可持續發展和營養趨勢的影響。根據歐睿的數據,2020年亞洲植物性乳製品行業的零售額(不包括中國的大豆飲料)估計為80億美元,佔乳製品行業的4.7%,預計到2025年將温和增長。乳糖不耐症 |
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根據《柳葉刀》的説法,廣泛存在於亞洲國家,導致了對植物性乳製品的潛在潛在需求。中國和S預計,到2025年,植物性乳製品市場將翻一番, 部分受到燕麥片等新植物性品牌的推動。 |
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢使我們有別於我們的競爭對手,使我們能夠發展我們的領先市場地位並推動 繼續取得成功,同時繼續致力於我們的可持續發展優先事項。
以目的為導向,創建以植物為基礎的可持續發展的食品體系
Oatly是一個以對人們重要的價值觀為指導的人和星球組織。可持續性是我們 業務模式的內在要素,是我們在整個價值鏈上做出的每一項戰略決策的基礎。我們的整體,端到端可持續發展承諾的範圍從成為歐洲第一家利用重型電動卡車車隊進行真正商業路線的公司,到通過在我們的包裹上披露我們的每種產品的碳足跡來引領行業變革。我們的可持續發展思維超越了我們的運營決策,並整合到我們所有的商業決策中,我們是植物行業中第一家發放與可持續發展相關的信貸安排的公司,這一事實證明瞭這一點。通過我們的研究紮根和驗證,我們 相信我們產品的增長是應對社會上一些S最大的環境和營養挑戰的可行解決方案。我們專注於推動全球對植物性乳製品的需求和市場,我們只是觸及了皮毛。隨着我們每生產一升燕麥,我們對環境和社會的積極影響就會增加。我們致力於推動食品行業發生有意義的變化,讓人們更容易將自己的飲食轉化為健康喜悦的個人 時刻,同時減少在此過程中對地球上S資源的影響。我們對可持續發展的堅定不移的承諾推動了我們的增長。
消費者喜愛的正品品牌
我們相信Oatly品牌已經成為代表消費者關心的東西的最強烈的聲音之一:可持續發展、健康和信任。 我們打破了傳統的企業品牌建設方式,形成了一種人性化、令人信服和誠實的聲音。我們不僅努力成為一種產品,而且通過在 這一傳統上不太關心可持續性的類別提供真實性,努力成為我們消費者生活中的一種存在。我們的廣告大膽醒目,旨在推動消費者之間的對話,同時挑戰規範和過時的行業慣例 。我們擁有值得信賴的消費者關係功能,支持我們社區內的倡議和舉辦活動,推動我們在快速擴大的客户羣中發起跨地區、跨文化的真正對話的能力。
創造力是Oatly品牌的核心。通過我們真實且屢獲殊榮的 內部創意團隊的努力,我們培養了與我們的雄心高度一致的忠實消費者羣體。根據Consumer Insights的數據,在對消費者重要的所有因素方面,我們的表現都優於英國、美國和德國的其他植物性乳製品品牌:情感聯繫、可持續發展和健康證書,以及口味。我們相信,我們與消費者的強烈共鳴將進一步推動我們的增長 並支持向植物性食品體系的過渡。
市場領先的產品組合顛覆全球乳製品市場
我們正在帶頭努力顛覆價值5920億美元的全球乳製品零售市場。根據尼爾森和IRI Infoscan的數據,在2020年乳製品替代非牛奶類別中,我們是瑞典、德國和英國雜貨中零售額最高的燕麥品牌。根據尼爾森和IRI Infoscan的數據,2020年,我們推動了英國、德國和美國49%、43%和13%的植物奶增長。在我們的核心市場瑞典、英國和德國,我們的品牌在2020年為植物奶類別貢獻了最大的銷售增長。
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資料來源: | 尼爾森,IRI。 |
備註: | 截至2021年1月2日的英國IRI數據、截至2020年12月26日的德國尼爾森數據和截至2020年12月26日的美國尼爾森數據。 |
(1) | 整個植物奶類別的市場份額代表着四周的滾動週期。 |
(2) | 計算方法為Oatly的銷售額增長除以2020年全年植物奶類別的銷售額增長(以絕對美元金額計算)。 |
(3) | 乳製品替代品。 |
我們通過擴展到三大洲的20多個市場,展示了我們在全球商業上的成功。我們相信,我們的可持續、營養和美味的產品通過將傳統乳製品消費者轉變為燕麥粉絲,正在加速採用植物性乳製品。我們忠誠的消費者基礎支持並推動了我們的擴展,不僅僅是植物性乳製品 類別,我們目前擁有七個類別的廣泛產品組合,包括冷凍甜點、燕麥奶、奶油、奶油和奶油在路上飲料。正如之前推出的產品類別的商業成功所證明的那樣,我們的消費者渴望進一步的類別創新,這為我們提供了一個基礎,使我們能夠在不同場合繼續轉變牛奶消費者,並顛覆以動物為基礎的乳製品行業 。
基於25年專利技術、工藝和燕麥專業知識的無與倫比的創新能力
燕麥由食品科學家創立,其使命是創造一種傳統乳製品的升級替代品。他們的目標很簡單: 首先,製作一種符合人類和地球需求的植物性乳製品,其次,使其味道鮮美。我們於1995年推出了世界上第一款S燕麥奶產品,是25年來唯一一家專注於液態燕麥技術的公司,致力於提供儘可能好的牛奶版本。通過我們對燕麥的承諾,我們開發了一種專有的燕麥基礎生產技術,該技術利用獲得專利的酶工藝將燕麥變成一種營養豐富、味道極佳的液體產品。我們的專利得到了數十年的生產工藝和全球創新組織的補充和保護。
我們的生產流程建立在我們從原材料層面對燕麥的深刻理解之上:我們與燕麥供應商密切合作,確保燕麥在不同的季節和條件下得到適當的種植,我們瞭解農業中的自然差異可能會如何影響我們的原材料和產品。我們與行業領導者建立了獨家合作伙伴關係,分析整個燕麥基因組和基因,以確定自然產生的差異,幫助我們改進產品的營養品質(特定蛋白質和β-葡聚糖纖維特性)、技術特性(工藝改進)和農藝特性 (產量和彈性)。我們期待科學為我們提供關於如何為健康和營養結果製造我們的產品的觀點。
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我們繼續通過在全球和地區層面擴大我們的食品創新團隊,以及通過我們在瑞典和新加坡的研究中心繼續投資於我們的創新能力,這些中心目前正在開發中,目標是在2022年開業。這些研究中心將進一步發展我們的長期創新能力,並繼續就燕麥產品對代謝綜合徵和兒童個性化營養需求的影響進行臨牀研究。
我們相信,我們的創新能力使我們能夠兑現我們對可持續、美味和營養產品的承諾,支持我們讓植物性飲食變得輕鬆的使命,併為我們的長期市場領導地位奠定基礎。
以成熟的餐飲服務戰略為主導的多渠道分銷
我們成功的跨地區渠道滲透和執行始於我們以特色食品服務為主導的市場進入戰略,該戰略建立了我們的品牌和產品的知名度。消費者在值得信賴的環境中發現Oatly,例如從他們最喜歡的咖啡店喝一杯熟練煮好的咖啡或卡布奇諾。這種高質量的產品體驗為消費者開啟了Oatly的發現之旅,這可能會導致他們在雜貨店購買或在他們的飲食中加入更多的植物性選擇。重要的是,鑑於S的渠道分銷網絡支離破碎且不透明,這一戰略很難 複製,只有我們的在地面上瞭解此渠道在每個特定市場的細微差別的團隊。雖然這一戰略目前通過我們的咖啡師關係在我們的咖啡渠道中得到了最好的體現,但我們相信它可以通過各自類別的餐飲服務渠道在不同的產品類別中複製。 我們目前正在通過與多個獨立單位和大型咖啡連鎖店的合作伙伴關係來擴展這一戰略,以進一步推動Oatly進入新的國際市場。
我們通過專業餐飲服務渠道產生的消費者熱議產生了對更廣泛的食品服務、食品零售和電子商務渠道的拉動效應。截至2020年12月31日,我們的產品在全球20多個國家和地區的約60,000家零售店和32,200家咖啡店銷售。我們最近與星巴克作為中國和美國的獨家燕麥奶供應商建立了品牌合作伙伴關係,已在8,000多個地點進行分銷,這表明我們具有廣泛的吸引力,對推動廣泛採用非常重要。 我們成功地將我們的分銷從利基食品服務概念擴展到與傳統和自然雜貨商渠道的主流零售合作伙伴關係,包括沃爾瑪、塔吉特、全食、克羅格和樂購,以覆蓋更多的消費者 。我們已經擴展了中國和英國的電子商務平臺,2020年我們在英國的電子商務業務佔我們中國收入的21%,我們是天貓上排名第一的燕麥奶品牌,與其他市場相比,這代表着更大的銷售比例,有機會部署到我們所有的市場。
以人和地球為中心的有遠見的領導
我們擁有一支經驗豐富、充滿激情的高管團隊,他們領導着我們的增長加速,並確定了我們的戰略方向,所有這些都以可持續發展的統一目標為基礎。在2012年加入我們的首席執行官Toni Petersson的領導下,我們從以植物為基礎的乳製品生產商戰略轉型為以目標為導向的品牌,從2017年到2020年收入幾乎增長了六倍,達到4.214億美元,併成功進入美國、更廣泛的西歐地區和亞太地區。Oatly擁有一批才華橫溢的高管,他們擁有強大的業務和運營經驗。我們的領導團隊為食品行業帶來了全新的視角,並挑戰過時的行業做法,以真實的方式滿足消費者的需求。我們有在地面上我們每個主要市場的地區領導者都對當地市場有深入的瞭解。我們使我們的地區領導者能夠量身定做增長戰略,以滿足當地消費者的需求和渴望 提供更可持續的植物性產品。隨着我們的規模擴大,我們的文化和使命仍然是我們公司在我們每個地區、各級和跨部門的核心。我們共同的使命和核心信念是推動社會向植物性食品體系的轉變 將我們的公司團結在一起,追求目標驅動的增長。
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我們的增長戰略
我們希望通過執行以下戰略來推動持續、可持續的增長和強勁的財務業績:
通過提高認識和發展植物性乳製品品類擴大消費者基礎
植物性乳製品市場仍處於初級階段。根據歐睿的數據,截至2020年,即使是最成熟的市場和最成熟的類別--美國奶製品的替代品,與奶製品相比,其滲透率也只有6%,這代表着我們巨大的增長空間。根據Consumer Insights的調查,我們發現,35%至40%的成年人現在正在購買乳製品替代品,這表明這一類別的滲透率和熟悉度很高,通過增加頻率和使用量創造了增長機會。此外,近70%購買牛奶替代品的個人在過去兩年內已經開始購買該產品,這表明該類別的加速發展軌跡和進一步滲透的增長潛力。根據Consumer Insights的數據,未來三年,乳製品 牛奶替代品類別在我們的核心市場中預計將增長19%至25%,其中約40%來自新用户,其餘來自現有用户的消費增加。
我們相信,能夠與更廣泛的受眾分享燕麥片的故事,對於我們推動更多植物性消費的使命的成功至關重要。就在這些價值觀衝擊主流文化的時刻,我們正在消除採用植物乳製品的障礙,並通過讓消費者參與我們的品牌來吸引他們的興趣。雖然燕麥奶在我們的每個主要市場都是最暢銷的燕麥奶,但我們相信,通過增加我們在全球乳製品行業的滲透率,我們存在着巨大的增長空間。我們利用研究幫助教育消費者燕麥乳製品與奶牛乳製品相比對環境和健康的好處。我們相信,我們真實、透明和可持續發展驅動的品牌已經成為我們消費者和零售合作伙伴信任的代言人,這反過來又推動了Oatly S在我們每個市場的成功。我們相信,我們為提高燕麥片品牌的知識和知名度所做的商業努力和成熟的執行將使我們能夠在整個潛在市場中佔據更多份額,最終結果是接觸和激勵從乳製品忠實擁護者到終身素食主義者的廣泛消費者,以一種不僅對他們的健康更好,而且對我們的地球更好的方式飲食。
在新的和現有的市場中擴大分佈和增長速度
我們將利用對燕麥產品的巨大需求,在新的和現有的市場上實現增長。我們相信,通過Oatly S的全套產品組合,我們可以通過提高速度和擴大貨架上的存在,繼續建立在 行業領先的食品零售業績的基礎上。我們在德國、英國和美國的加速表現表明了我們在包括中國在內的每個國際市場都看到了潛力。此外,在我們現有的市場中,有大量的空白來擴展我們的餐飲服務和食品零售地點。食品零售渠道尤其歡迎Oatly上架,因為我們推動了牛奶類別的增量利潤、流量和溢價,而牛奶類別正在轉向自有品牌。我們在英國、德國和美國的TDP份額分別為40%、32%和13%,代表我們品牌的S總經銷點(TDP)佔燕麥奶品類總經銷點的百分比,表明我們現有市場的顯著上行空間。截至2020年12月31日,我們的燕麥奶產品在32,200家咖啡店和大約60,000家零售店銷售,僅佔可尋址零售網點總數的一小部分。
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英國 | 德國 | 美國 | ||
資料來源:尼爾森IRI Infoscan。聯合王國期間截至2019年第52周和2020年1月2日(2020年1月2日和2021年1月2日)。德國期間 截至2019年第52周和2020年。美國期間截至2019年第52周和2020年12月26日(2019年12月28日和2020年12月26日)。
(1) | 反映了截至2021年1月2日的52周內,燕麥S按銷售額(英鎊)計算的最暢銷庫存單位 :過去四周期間,燕麥咖啡在英國的環境、非有機、普通、1L速度。 |
(2) | 反映了截至2020年第52周的52周內,燕麥S按銷售額(歐元)計算的最暢銷庫存單位: 燕麥咖啡版,Hafer,過去四周期間在德國的1L TBRI速度。 |
(3) | 反映了截至2020年12月26日的52周內,按銷售額(美元)計算的最暢銷庫存單位:燕麥冷藏,過去四周在美國的週轉率為64液盎司。 |
(4) | 週轉率是指每家門店每週的平均銷售量,以單位計算。 |
(5) | 分銷佔總銷售點的百分比代表燕麥S品牌級別的總賣點數量 (每個SKU的賣點總數)佔乳製品替代奶行業的百分比S全年的賣點數量(每個SKU的賣點總數)。在英國,乳業 另類牛奶行業S 2019年和2020年的總賣點分別為331,019和400,561個,燕麥奶行業的S 2019年和2020年的總賣點分別為23,606個和42,463個。在德國,乳製品替代奶業S 2019年和2020年的總賣點分別為567,883個和660,248個,燕麥奶S 2019年和2020年的總賣點分別為32,870個和65,160個。在美國,乳製品替代奶製品行業S 2019年和2020年的總賣點分別為2,376,320和2,300,960點,燕麥奶行業的S在2019年和2020年的總賣點分別為18,014點和28,027點。 |
(6) | 計算方法為Oatly的銷售額增長除以2020年全年植物奶類別的銷售額增長(以絕對美元金額計算)。 |
除了我們現有的足跡,我們相信我們有一個重要的機會向新的國際市場擴張,截至2020年,這些市場佔全球零售乳製品市場的2720億美元。我們相信,由於我們在全球建立了業務,並在三大洲證明瞭自己的執行力,我們在進入新市場方面處於有利地位。在歐洲,我們在許多S最大的乳製品市場:西班牙、法國和意大利,僅處於早期發展階段,截至2020年,乳製品市場零售商機達到530億美元。 我們計劃利用我們久經考驗的以食品服務為主導的戰略,鼓勵嘗試,產生強大的消費者熱議,並對食品零售渠道產生強大的吸引力,推動指數增長。隨着年輕一代對健康的認識和對可持續性的日益關注,以及植物性食品消費的悠久歷史,我們預計新市場將加速增長。
我們相信,以中國為主要核心的亞洲地區是我們近期最大的機遇之一。在中國,我們在特色咖啡和茶渠道實施了以餐飲服務為主導的戰略,截至2020年12月31日,我們在該渠道擁有超過8,200個銷售點,包括與星巴克的獨家品牌合作 在中國擁有4,700家門店,以及與其他知名商店的合作伙伴關係
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如Way、蒂姆·霍頓、皮特·S、科斯塔和HEYTEA。我們正在進一步擴大我們在餐飲服務渠道的足跡,並增加我們在中國的食品零售業務。我們還通過與阿里巴巴和天貓的戰略合作伙伴關係擴大了我們的電子商務業務,以擴大我們的覆蓋範圍。
正如我們在三大洲20多個國家和地區的成功擴張所證明的那樣,我們相信,隨着我們在短期和長期內繼續進入新市場,我們有能力執行以食品服務為主導的市場進入戰略,這將促進我們的增長。
投資全球運營足跡以支持規模化增長機會
我們認為,產能一直是制約我們增長的最大因素。從歷史上看,全球對燕麥產品的需求遠遠超過了我們的供應。為了滿足這一需求,截至2021年3月,我們運營了四個生產設施,並計劃在短期內再開設三個設施。我們的戰略是在我們久經考驗的業績基礎上進一步執行,並繼續 在我們的每個地區建立我們的生產能力。通過提高產能,我們希望能夠推動背線增長,並提高我們滿足現有消費需求的能力。此外,我們經過驗證的端到端瑞典的製造業務表明,由於更有利的經濟效益,我們對自有製造能力的投資將推動利潤率的改善。雖然我們的長期戰略是擁有並運營一個自給自足的全球運營足跡,但我們意識到,在此期間,我們必須創造創新的解決方案,以滿足我們日益增長的需求。因此,我們目前利用多種生產解決方案通過補充我們的端到端自產自銷,聯合包裝。聯合包裝商提供關鍵和靈活的支持,以快速推動產量,隨着我們繼續推出新的產品類別和格式,這種方法將繼續是我們生產設置的重要組成部分。
最終,我們相信我們的長期運營戰略 端到端製造設施提供對我們的佔地面積的控制,這是滿足我們的需求所必需的 快速推向市場,可持續發展、經濟和創新目標。這一戰略的具體競爭優勢包括:在競爭日益激烈的市場中確保生產能力;端到端確保產品質量的過程控制;對與可持續性相關的設備和過程的控制;以及接近消費者終端市場,以推動有吸引力的生產經濟效益。我們相信,我們仍處於不可避免地向植物性食品體系過渡的早期階段,並將繼續投資於我們的生產能力,以引領這場消費運動。
通過創新擴展產品供應
我們不斷努力改進我們的產品,以提供最具創新、營養、可持續和美味的液體燕麥 。我們採取長期、深思熟慮的研究方法,為我們的產品決策提供信息,並與市場區分開來。由於我們的科學傳統和成熟的執行力,我們相信我們處於有利地位,能夠利用 研究和創新來解決社會問題。我們正在重新定義植物性乳製品行業的未來,將我們的研究和創新集中在關鍵領域,如改善我們產品的營養、口感、功能和健康效果。我們有雄心勃勃的長期創新目標,我們相信這將通過使用尖端工藝提供先進的產品來實現持續的市場領導地位。
由於我們對燕麥基因組和生產工藝的瞭解,我們能夠將研究與預期的商業結果聯繫起來, 使我們能夠解決與工藝、味道和健康相關的元素,以實現我們的可持續性和營養目標。我們根據當地消費者的需求量身定做我們的產品,進一步促進消費者從以奶牛為基礎的乳製品向燕麥類產品的過渡。我們通過在外觀、感覺、味道和功能上模仿傳統的乳製品產品組合,直接瞄準乳製品消費。例如,在零售渠道中,我們展示了一個一對一燕麥和乳製品之間的等價性,反映了乳製品S的冷凍部分和產品概況(例如,從低脂到全脂)和口味(如原味和巧克力)。我們相信
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我們過去新產品推介的成功以及我們消費者品牌的忠誠度將推動新產品的成功推出。此外,我們有重要的跑道可以在現有市場推出我們的完整產品組合,而現有市場受到供應限制的限制。通過對創新和專利技術的持續投資,我們的目標是促進我們的消費者從以奶牛為基礎的乳製品過渡到燕麥,並努力使他們能夠選擇改善他們的生活和地球的解決方案。
繼續致力於為地球做正確的事情
作為一個人類和星球組織,我們的目標是通過將可持續發展作為我們戰略和產品的核心,推動社會向更可持續的食品系統轉變,以植物為基礎的飲食系統。在推動這一變化的過程中,我們確保可持續發展融入我們供應鏈的每一個層面,從農業到包裝,因為以植物為基礎的系統 只有在用於構建它的過程中才是可持續的。我們是一家吸引新一代消費者的新一代公司。當前的食品體系需要改變,我們努力成為這一改變背後的推動力。我們正在切實解決S所面臨的最大的可持續性和健康問題,為此,我們相信我們將在市場上取得進一步的成功。作為一家公司,我們幾十年來一直肩負着這一使命,不受食品行業傳統利益或結構的約束。因此,我們有能力創造性地形成我們的未來,以應對和適應社會挑戰。由於我們強大的聲音和真實而清晰的品牌價值觀,我們相信我們處於有利地位,能夠抓住這些不斷變化的消費者行為帶來的順風。在我們商業成功的鼓舞下,我們努力成為可持續投資的證明點,並引發更廣泛的資本部署轉向綠色倡議和更綠色的未來。隨着我們的成長,我們對我們使命的承諾變得更加堅定、更加重要和有影響力。我們的目標推動了我們的增長,反過來,我們的增長又推動了朝着更可持續的食品體系邁進。
同時進行私募
在完成本次發售的同時,我們的三個非關聯現有股東盧克索、聖多明各集團和K2已同意分別以每美國存托股份相當於首次公開募股價格的價格從包括首席執行官和首席財務官在內的一些未償還認股權證持有人手中購買價值8,700萬美元、3,100萬美元和1,700萬美元的美國存託憑證,這些認股權證將在本次發售完成時及之前行使(同時私募配售)。我們的首席執行官和首席財務官將基於美國存托股份每股17.00美元的首次公開發行價,在同時進行的私募中分別出售因行使認股權證而收到的1,290,181股和125,786股普通股。支付給認股權證持有人的收益將主要用於支付認股權證的行使價,包括我們部分員工欠下的總計300萬美元的貸款和利息支付,以及償還相關的税務責任。所有未到期認股權證將在本次發行完成前行使,否則到期將毫無價值。除支付認股權證行使價及償還部分認股權證持有人欠吾等任何未償還貸款所得款項外,吾等將不會從同時進行的私募中收取任何收益。
K2、盧克索和聖多明各集團各自與承銷商達成了一項鎖定協議,根據該協議,在同時私募中購買的美國存託憑證將被鎖定180天,但某些例外情況除外。
企業信息
我們成立於1994年,目前的控股公司是根據瑞典法律於2016年10月5日註冊成立的,名稱為金盃13678 AB,並於2016年10月20日在瑞典公司註冊局註冊。2016年12月21日,我們更名為Havre Global AB,2021年3月1日,我們更名為Oatly Group AB。
15
我們的主要執行辦事處位於瑞典馬爾默的Jagaregatan 4,211 19。我們在此地址的電話號碼是+46418 475500。我們的網站地址是https://www.oatly.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不應通過引用將其納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
與我們的業務相關的風險
我們的業務面臨着許多風險,在做出投資決定之前,您應該意識到這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息,尤其應評估本招股説明書中列出的具體因素。風險因素在決定是否投資我們的美國存託憑證時,請參閲本招股説明書中的?節。在這些 重要風險中,包括以下風險:
| 我們的虧損和無法實現或維持盈利的歷史; |
| 燕麥或其他符合我們質量標準的原材料供應減少或受限; |
| 未能獲得額外融資以實現我們的目標,或未能在需要時按可接受的條件獲得必要的資本; |
| 損壞或中斷我們的生產設施; |
| 由於我們的產品存在實際或可感知的質量或食品安全問題而損害我們的品牌和聲譽。 |
| 我們在競爭激烈的市場上成功競爭的能力; |
| 減少我們的燕麥奶品種的銷售; |
| 未能在擴大業務的同時擴大製造和生產能力; |
| 我們成功彌補財務報告內部控制的重大缺陷的能力; |
| 通過我們的最大股東Nativus Company Limited,中國資源公司VerlInvest的附屬實體將在此次發行後繼續對我們產生重大影響,包括對需要股東批准的決策的重大影響;以及 |
| 作為一家外國私人發行人, 我們將不受美國委託書規則的約束,並將受《交易法》報告義務的約束,這些義務在某種程度上比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。 |
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義
我們符合《JumpStart Our Business Startups Act》(JumpStart Our Business Startups Act)中定義的新興成長型公司的資格。因此, 我們有資格在長達五年的時間內利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括:
| 能夠列報更有限的財務數據,包括在本招股説明書所屬的F-1表格登記報表中只列報兩年的經審計財務報表和兩年的選定財務數據; |
| 未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節(第404節)的審計師認證要求; |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師S報告的補充(即審計師討論和分析); |
16
| 不需要將某些高管薪酬事項提交股東諮詢投票,例如 在支付上有發言權, ?在頻率上發表意見?和“説出黃金”降落傘 |
| 無須披露某些與行政人員薪酬相關的項目,例如行政人員薪酬與業績的相關性,以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。 |
我們可以利用這些條款,直到本財年的最後一天,即本次 發行完成五週年之後的最後一天,或者是我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。因此,我們不知道一些投資者是否會覺得我們的美國存託憑證吸引力下降。其結果可能是我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍,我們的美國存託憑證的價格可能會變得更加不穩定。
我們將一直是一家新興成長型公司,直到以下最早的一天:(I)第一個財年的最後一天,我們的年總收入超過10.7億美元;(Ii)本次發行日期五週年之後的財年的最後一天;(Iii)根據交易法第12b-2條規則 的定義,我們成為大型加速申報公司的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們非附屬公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元;或(Iv)我們在任何三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
在本次發行完成後,我們將根據《交易所法案》報告為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後,只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| 交易法規定的規則,要求在發生特定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。 |
外國私人發行人和新興成長型公司一樣,也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但我們仍然是外國私人發行人,我們將繼續豁免上市公司要求的更嚴格的薪酬披露,這些上市公司既不是新興成長型公司,也不是外國私人發行人。
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供品
我們提供的美國存託憑證 |
64,688,000張美國存託憑證,每股相當於一股普通股 |
出售股東提供的美國存託憑證 |
19,688,000張美國存託憑證,每股相當於一股普通股 |
購買額外美國存託憑證的選擇權 |
出售股東已授予承銷商在本招股説明書日期起計30天內購買最多12,656,400股額外美國存託憑證相當於12,656,400股額外普通股的選擇權。 |
在是次發行後發行的普通股 |
591,835,216股普通股(I)於2021年5月5日將我們所有已發行B類股份轉換為46,797,804股普通股,(Ii)於2021年5月5日起將我們所有已發行G類股票轉換為1,405,944股普通股,(Iii)在本次發售完成時及之前,將我們所有已發行認股權證行使為39,317,319股普通股,及(Iv)發行6,124,004股普通股以 轉換部分橋樑設施,基於每股美國存托股份17.00美元的首次公開發行價,匯率為8.3355瑞典克朗兑1美元,匯率為10.1822瑞典克朗兑1.00瑞典克朗,如下所述管理層:S 財務狀況和經營成果討論與分析:流動性和資金來源:信貸安排。 |
同期私募 |
在本次發售完成的同時,我們的三個非關聯現有股東盧克索、聖多明各集團和K2已同意分別以每美國存托股份相當於首次公開募股價格的價格從包括我們的首席執行官和首席財務官在內的一些未償還認股權證持有人手中購買價值8,700萬美元、3,100萬美元和1,700萬美元的美國存託憑證,該等認股權證將在本次發售完成時及之前行使。支付給認股權證持有人的收益將主要用於支付認股權證的行使價,包括我們部分員工欠下的總計300萬美元的貸款和利息支付,以及支付相關的税務責任。所有未到期認股權證將在本次發售完成前行使,否則到期將毫無價值。除支付認股權證行使價及償還部分認股權證持有人欠吾等任何未償還貸款所得款項外,吾等將不會從同時進行的私募中收取任何收益。 |
表示有興趣 |
貝利·吉福德代表其多家客户表示,有興趣在此次發行中購買總計5億美元的美國存託憑證,價格相當於每美國存托股份首次公開募股的價格 |
18
發行價。但是,由於此意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,Baillie Gifford可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買ADS,或者承銷商可以決定向Baillie Gifford出售更多、更少或不銷售ADS。承銷商從Baillie Gifford購買的任何美國存託憑證獲得的折扣與他們從本次發售中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的折扣相同。 |
美國存托股份 |
承銷商將提供84,376,000份代表我們普通股的美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一股我們的普通股。 |
作為美國存托股份的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一。託管銀行摩根大通銀行將持有你的美國存託憑證的普通股。您將享有本公司、託管銀行及其美國存託憑證的所有持有人和實益所有人之間的 存款協議所規定的權利。您可以將您的美國存託憑證交給託管機構,並根據存款協議規定的限制提取相關普通股 。託管人將向您收取費用,除其他項目外,任何此類退還的目的是取款。正如存款協議中所述,吾等和託管銀行可在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。 任何增加或增加費用或收費的修訂,或對您作為美國存托股份持有人現有的任何實質性權利造成重大損害的修訂,在向 美國存托股份持有人發出修改通知後30天內,將不會對未償還的美國存託憑證生效。如果您繼續持有您的美國存託憑證,您同意受當時有效的存款協議條款的約束。為了更好地理解美國存託憑證的條款,你應該仔細閲讀美國存托股份説明 本招股説明書的?部分。你也應該閲讀存款協議,這是本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物。 |
託管人 |
摩根大通銀行,N.A. |
保管人 |
北歐銀行總部基地 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的應支付的發售費用後,基於美國存托股份每股17美元的首次公開募股價格,本次發行為我們帶來的淨收益約為10.381億美元。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。 |
我們打算使用本次發行所得資金淨額中的1.883億美元全額償還SLL協議,根據8.3355瑞典克朗至1美元的匯率計算,1,090萬美元用於償還部分橋樑設施(見管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析 流動性和資金來源:信貸安排),其餘部分 |
19
此次發行的淨收益用於營運資金,以支持增量增長,包括我們計劃的擴張,以及其他一般公司用途。請參見?使用 收益. |
股利政策 |
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 |
風險因素 |
請參見?風險因素?和本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在決定投資我們的美國存託憑證之前應考慮的因素。 |
定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已預留了多達4,218,800股美國存託憑證,或本招股説明書提供的美國存託憑證的5%,以通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們的高級管理人員和董事確定的特定個人 。可供公眾銷售的美國存託憑證的數量將減少,只要這些人購買此類預留的美國存託憑證。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與本招股説明書提供的其他美國存託憑證相同的基準向公眾提供。摩根士丹利有限責任公司將管理我們的定向股票計劃。請參閲標題為的章節關聯方交易、 有資格進行未來銷售的股份 ?和?承銷(利益衝突)適用於定向股票計劃。 |
上市 |
我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克上市,交易代碼為OTLY。 |
利益衝突 |
此次發行的承銷商Rabo Securities USA,Inc.的一家附屬公司是此次發行的出售股東。由於上述關係,Rabo Securities USA,Inc.被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。因此,此次發行將符合FINRA規則5121的適用條款。根據該規則,本次發行不需要指定合格的獨立承銷商。根據FINRA規則5121(C),未經賬户持有人事先書面批准,不得向Rabo Securities USA,Inc.行使酌情權的任何酌情賬户出售股票。 |
我們將發行的普通股數量不包括69,496,515股普通股,這是根據我們的長期激勵計劃為未來發行而預留的 管理#2021年度激勵獎。
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的所有信息均假定或生效:
| 我們普通股的27股1股遠期拆分,於2021年5月5日生效;以及 |
| 承銷商沒有行使在本次發行中購買額外ADS的選擇權。 |
20
彙總合併財務數據
我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度呈列的歷史綜合財務摘要 資料源自本招股説明書其他部分所載的經審核綜合財務報表。截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的歷史綜合財務摘要數據來自我們未經審計的中期簡明綜合財務報表,這些報表包括在本招股説明書的其他部分。管理層認為,未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了為公平列報未經審核的中期業績所需的所有正常、經常性的調整。我們之前任何時期的歷史業績並不一定指示未來任何時期的預期結果。
下面列出的財務數據應結合, 一起閲讀,並通過參考進行限定選定的合併財務數據, 管理層:S對財務狀況和經營成果的討論和分析,收益的使用,資本化,風險因素以及包括在本招股説明書其他地方的綜合財務報表及其附註。
截至3月31日的三個月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) |
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綜合業務報表: |
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收入 |
$ | 140,052 | $ | 84,244 | $ | 421,351 | $ | 204,047 | ||||||||
銷貨成本 |
(98,118 | ) | (56,961 | ) | (292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||||||
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毛利 |
41,934 | 27,283 | 129,244 | 66,585 | ||||||||||||
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研發費用 |
(3,092 | ) | (1,179 | ) | (6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(66,807 | ) | (30,841 | ) | (167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||||||
其他營業(費用)/收入 |
(550 | ) | (434 | ) | (1,714 | ) | 409 | |||||||||
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營業虧損 |
(28,515 | ) | (5,171 | ) | (47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||||||
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財務收入和費用,淨 |
(1,920 | ) | (2,650 | ) | (10,857 | ) | (3,608 | ) | ||||||||
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税前虧損 |
(30,435 | ) | (7,821 | ) | (57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||||||
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所得税費用 |
(1,948 | ) | (352 | ) | (2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||||||
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母公司股東應佔本期虧損 |
$ | (32,383 | ) | $ | (8,173 | ) | $ | (60,361 | ) | $ | (35,625 | ) | ||||
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每股普通股基本及攤薄虧損 |
(0.07 | ) | (0.02 | ) | (0.13 | ) | (0.09 | ) | ||||||||
加權平均已發行普通股(基本和稀釋) |
480,299,949 | 433,502,145 | 454,266,908 | 407,344,383 |
截至3月31日的三個月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(單位:千) |
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合併現金流量表: |
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用於經營活動的現金淨額 |
$ | (29,200 | ) | $ | 718 | $ | (44,308 | ) | $ | (39,117 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
(48,950 | ) | (28,666 | ) | (141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||||||
融資活動的現金淨額 |
62,402 | 73,666 | 273,907 | 95,541 |
21
截至2021年3月31日 | ||||||||
實際 | 調整後的(1) | |||||||
(單位:千) | ||||||||
綜合財務狀況表: |
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現金和現金等價物 |
$ | 88,605 | $ | 1,016,784 | ||||
總資產 |
753,737 | 1,676,640 | ||||||
總負債 |
470,385 | 214,473 | ||||||
歸屬於母公司股東的總權益 |
283,352 | 1,462,167 |
截至三個月 3月31日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(單位:千) |
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其他財務數據: |
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調整後的EBITDA(2) |
$ | (22,470 | ) | $ | (1,306 | ) | $ | (32,282 | ) | $ | (20,743 | ) |
(1) | 已調整以使(i)在本次發行完成之前將所有未發行的認購權行使為39,317,319股普通股 ;(ii)將所有未發行的B類股票轉換為46,797,804股普通股,於2021年5月5日生效;(iii)將所有已發行G類股份轉換為1,405,944股普通股 ,於2021年5月5日生效;(iv)在本次發行中以每股ADS 17.00美元的首次公開發行價格發行64,688,000份ADS,扣除我們應付的估計承銷折扣和佣金以及估計發行費用後 ;(v)自2021年3月31日以來,從SLL協議中額外提取5,000萬美元,並使用此次發行的1.883億美元淨收益全額償還SLL協議,如下文所述使用 收益,(6)根據8.3355瑞典克朗至1美元的匯率,將此次發行所得淨額中的1,090萬美元用於償還橋樑設施的一部分,如第收益的使用A和(Vii) 發行6,124,004股普通股以轉換橋設施的一部分,其基礎是美國存托股份的首次公開募股價格為每股17美元,匯率為8.3355瑞典克朗至1美元,匯率為10.1822瑞典克朗至1美元,如下所述 管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析流動性和資本資源:信貸安排。 |
(2) | 調整後的EBITDA是一種財務計量,不是按照國際財務報告準則計算的。我們將經調整的EBITDA定義為母公司股東應佔期間的虧損,如適用,調整後不包括所得税費用、財務費用、財務收入、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬費用以及首次公開募股準備和交易成本。 |
調整後的EBITDA不應被視為當期虧損或 根據國際財務報告準則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代辦法。在使用調整後EBITDA而不是母公司股東應佔虧損方面存在一些限制,這是最直接可比的IFRS衡量標準。其中一些限制是:
| 調整後EBITDA不包括折舊和攤銷費用,雖然這些是非現金費用,但被折舊的資產可能必須在未來更換,增加我們的現金需求; |
| 調整後的EBITDA不反映利息支出或償還債務所需的現金,這減少了我們可用現金 ; |
| 調整後的EBITDA並不反映所得税支付減少了我們可用的現金; |
| 調整後的EBITDA不反映基於股份的薪酬支出,因此不包括我們的所有薪酬成本。 |
| 調整後的EBITDA不反映IPO準備和交易成本,這些成本減少了我們可用現金;以及 |
22
| 其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA,這會降低其作為比較指標的有用性。 |
不應孤立地考慮調整後的EBITDA,或將其作為根據《國際財務報告準則》提供的財務信息的替代品。以下我們提供了調整後EBITDA與母公司股東應佔虧損的對賬,這是根據國際財務報告準則計算並根據國際財務報告準則列報的最直接可比財務指標。
截至三個月 3月31日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
母公司股東應佔本期虧損 |
$(32,383) | $(8,173) | $(60,361 | ) | $(35,625) | |||||||||||
所得税費用 |
1,948 | 352 | 2,411 | 1,258 | ||||||||||||
財務收入和費用,淨 |
1,920 | 2,650 | 10,857 | 3,608 | ||||||||||||
折舊及攤銷費用 |
3,822 | 2,851 | 13,118 | 8,094 | ||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| 1,014 | 1,014 | 1,922 | ||||||||||||
IPO準備和交易成本 |
2,223 | | 679 | | ||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$(22,470) | $(1,306) | $(32,282) | $(20,743) |
23
風險因素
在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險,我們的美國存託憑證的交易價格和價值可能會 下降,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素,包括我們在下文和本招股説明書其他地方所面臨的風險,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史,我們可能無法實現或維持盈利。
在過去的幾年裏,我們經歷了淨虧損。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,我們分別錄得淨虧損6,040萬美元及3,560萬美元。我們預計,在可預見的未來,我們的運營費用和資本支出將大幅增加,因為我們將繼續投資,以滿足因我們的增長而對我們產品的需求,擴大我們的客户基礎、供應商和聯合制造商網絡,擴大我們的營銷渠道和終端市場,投資於我們的分銷和製造設施,招聘更多員工, 實施新的製造和分銷系統,擴大我們的研發活動,並增強我們的技術和生產能力。我們的擴張努力可能需要更長的時間或被證明比我們預期的更昂貴, 特別是考慮到新冠肺炎疫情,我們可能無法成功地提高收入和利潤率,以抵消預期的更高支出。我們在研究和開發我們的創新產品、擴建生產和製造設施、獲取和儲存配料和其他產品以及營銷我們提供的產品方面產生了鉅額費用。此外,我們的許多費用,包括與我們現有和任何未來生產和製造設施相關的成本 ,都是固定的。因此,我們可能無法實現或維持盈利,並可能在可預見的未來蒙受重大損失。
我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到燕麥和其他原材料供應減少或有限的不利影響,這些原料是我們有限數量的供應商能夠出售給我們的,符合我們的質量標準。
我們是否有能力 確保以具有競爭力的價格為我們的產品持續供應優質燕麥和其他原材料,取決於許多我們無法控制的因素。特別是,我們依賴數量有限的地區供應商向我們供應高質量的燕麥,並保持控制和程序,以滿足我們的質量和可持續性標準。我們的財務業績在很大程度上取決於我們是否有能力安排以具有競爭力的價格購買足夠數量的原材料。我們不能保證原材料的持續供應或足夠的定價。我們的任何供應商都可以停產或尋求改變他們與我們的關係。
我們目前與五家供應商密切合作,生產我們產品中使用的燕麥。我們通過瑞典、丹麥、美國和比利時的磨坊從瑞典、加拿大、波羅的海國家馬來西亞和芬蘭的農民那裏購買燕麥,因此我們的供應可能會受到這些國家任何不利事件的特別影響。我們過去曾經歷過一家供應商的燕麥供應中斷,導致向我們交付的延遲。我們未來可能會遇到這些供應商中的任何一家的類似延誤。如果我們不能及時或根本不更換這些供應商,來自這些供應商的燕麥供應的任何中斷都將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在整個生產過程中使用多種酶,這些酶是從幾家供應商處採購的。我們還依賴一家供應商生產一種酶,我們使用這種酶來為我們的一些產品提供某些特性,包括我們的Barista版燕麥奶。這個供應商S的生產是否會有任何中斷
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設施或流程,這可能會對我們持續及時生產某些產品的能力產生實質性的不利影響,這可能會損害我們的聲譽和與客户的關係 ,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。雖然我們相信我們與該供應商保持着良好的關係,但不能保證我們將來能夠繼續以優惠的條件從該供應商購買所需的酶 。雖然我們正在探索實現這些產品特性的替代方法,但這可能需要我們花費大量時間和精力來尋找符合我們質量標準的替代供應商,這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務造成不利影響。
如果我們因破產或資不抵債、缺乏足夠的供應、分歧或任何其他原因而需要更換現有供應商,則不能保證在需要時會以可接受的條款供應原材料,或者不能保證 新供應商會為我們分配足夠的產能,以便滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。尋找新的供應商可能需要大量的時間和資源,一旦我們確定了這樣的新供應商,我們就必須確保他們符合我們的質量控制標準,具備必要的技術能力、響應能力、高質量服務和財務穩定等,並擁有令人滿意的勞動力、 可持續性和符合我們的價值觀和使命的道德實踐。此外,我們供應的任何變化都可能導致我們成分的質量發生變化,因為我們依賴於特定的生物過程,而這可能會受到我們原材料組成變化的不利影響。如果我們不能有效地管理供應鏈,確保我們的產品能夠滿足消費者的需求,我們的運營成本可能會增加,利潤率可能會 下降。
此外,我們產品的來源燕麥容易受到不利天氣條件和自然災害的影響,如洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風、瘟疫和其他短缺和疾病,這可能對數量和質量產生不利影響,導致燕麥產量和質量下降,進而可能減少我們原材料的可用供應,或 提高價格。我們使用的單一栽培對疾病、蟲害和其他外力也很敏感,這些外力既可能造成短期影響,如導致一年歉收,也可能造成長期影響,這可能需要種植新的燕麥品種。由於我們的高質量標準,我們在獲得原材料,特別是燕麥方面可能會遇到普遍的困難。我們的供應商也可能會受到業務中斷的影響,包括新冠肺炎疫情或相關應對措施造成的任何中斷,以及我們的供應商業務、財務、勞資關係、原材料進口能力、成本、生產、保險和聲譽方面的任何問題,所有這些都可能對我們及時獲得所需數量的燕麥的能力產生負面影響,或者根本不會,這可能會大幅減少我們的產品淨銷售額,並對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,任何關於我們燕麥和我們使用的其他原材料(如油菜籽和椰子油)供應的負面宣傳,包括由於疾病或任何其他污染問題而造成的負面宣傳,以及關於我們的競爭對手或行業內其他人獲得類似原材料的方式的任何負面宣傳,都可能影響客户和消費者對我們產品的看法,即使這些問題不會直接影響我們的 產品。我們一直在尋找產品中使用的燕麥的替代來源,但我們可能無法成功地使我們產品中使用的燕麥或其他原材料多樣化。
還有人擔心,大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力有負面影響,我們可能會受到燕麥和我們產品所需的其他原材料的供應減少或價格不太優惠的影響。由於氣候變化,我們還可能受到可用水減少、水質惡化或水價不太有利的影響,這可能會對我們的製造和分銷業務產生不利影響。
此外,我們還在燕麥和其他原材料的採購方面與其他食品公司競爭,如果消費者對這些產品或含有這些產品的需求增加,或者如果競爭對手越來越多地在這些市場領域提供產品,這種競爭可能會在未來加劇。如果供應燕麥和其他
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符合我們質量標準的原材料減少或需求增加,我們可能無法以優惠條件獲得足夠的供應來滿足我們的需求,或者根本無法。
我們的供應商以及燕麥和其他原材料的可用性也可能受到種植燕麥和我們使用的其他原材料的供應商的數量和規模、全球經濟狀況的變化以及我們預測原材料需求的能力的影響。這些農民中的許多人也有其他收入機會,與其他潛在的更有利可圖的機會相比,種植燕麥或其他原材料的相對財務表現可能會影響他們與我們合作的興趣。這些因素中的任何一個都可能影響我們向客户和消費者供應產品的能力,並可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來實現我們的 目標,如果在需要時不能以可接受的條件獲得必要的資金,或者根本不能獲得資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務。
自我們成立以來,我們幾乎所有的資源都致力於產品的開發,包括購買物業、廠房和設備、改進製造設施和購買額外的製造設備,因為我們歷來專注於發展業務。我們有並預計將繼續經歷運營現金流為負的歷史,這要求我們通過出資和債務融資來為運營融資。我們相信,隨着我們繼續發展和擴大我們的生產能力和全球足跡,我們將需要大量資本,以便在可預見的未來繼續投入大量資源。這些支出預計將包括與研發、製造和供應相關的成本,以及營銷和銷售現有和新產品的成本。此外,還可能產生其他意想不到的成本。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為1.054億美元和1060萬美元。由於我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金,通過公共或私募股權或債務融資或其他來源,如戰略合作。此類融資可能導致對股東的稀釋,或我們發行的新股權可能具有高於我們美國存託憑證的權利、優惠或特權,強加債務契約和償還義務,或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
| 對我們產品的需求持續增加; |
| 我們為服務新市場或現有市場而開發或收購的任何額外產品或製造工藝的數量、複雜性和特點; |
| 研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本; |
| 任何重大或重大產品召回; |
| 向新市場擴張; |
| 我們的法規和立法環境中的任何變化,特別是在廣告、產品安全、產品標籤和隱私方面; |
| 任何與我們的產品有關的訴訟或開始對我們提起的訴訟; |
| 吸引和留住技術人員所需的費用; |
| 與上市公司相關的成本; |
| 貨幣匯率發生重大變化; |
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| 準備和提交任何專利所涉及的成本,特別是由於我們的擴張速度,以及起訴、維護、辯護和執行專利主張所涉及的成本,包括訴訟成本和此類訴訟的結果;以及 |
| 任何未來批准的產品(如果有)的銷售時間、收據和銷售金額或版税。 |
額外的資金可能無法在我們需要時以我們可以接受的條件提供,或者根本無法獲得,特別是在新冠肺炎大流行的情況下。如果我們不能及時獲得足夠的資金,我們可能需要:
| 推遲、限制、減少或終止我們提高產能的努力; |
| 推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動;或 |
| 推遲、限制、減少或終止我們銷售和營銷能力的建立或其他活動,這些活動可能是產生收入和實現盈利所必需的。 |
我們所有產品的主要組件都是在我們的四個生產設施中生產的,這些設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。
截至2021年3月,我們的大部分業務位於我們的四個生產設施中。自然災害、火災、電力中斷、停工、勞動力問題(包括員工生病或缺勤)或這些設施中的任何一個或任何組合發生的其他災難都會嚴重幹擾我們交付產品和運營業務的能力。未來,我們還可能因為監管問題、設備故障、導致傷害或死亡的員工相關事件、原材料交付延遲或新冠肺炎疫情或相關應對措施而經歷工廠關閉或減產時期。任何此類中斷或意外事件都可能導致我們的業務嚴重中斷或延遲,庫存的減少或損失可能使我們無法及時或根本不能履行客户訂單,並可能導致訴訟。到目前為止,除了2021年4月中旬我們的弗利辛根工廠關閉了幾天外,我們還沒有關閉我們的任何生產工廠以應對疫情,但我們在新加坡和奧格登的新工廠的建設以及我們在弗利辛根的工廠的擴建都因新冠肺炎而延誤,並且不能保證未來不會因為新冠肺炎疫情而關閉或進一步延誤。
如果我們的機器或庫存有任何重大損壞,我們將 無法履行我們的合同義務,並且無法預測何時可以更換或維修該等機器,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們為我們的所有設施投保了財產保險和 業務中斷保險;然而,此類保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失,並且可能無法以可接受的條款繼續向我們提供保險,或者根本不提供保險。
我們的品牌和聲譽可能會因我們產品的實際或感知的質量或食品安全問題而受損,這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們相信我們的消費者依賴我們為他們提供高質量的植物性產品。因此,任何實際或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求,無論最終是否基於事實,也無論是否涉及我們(例如涉及我們的競爭對手的事件),都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降,這反過來可能損害我們的聲譽和銷售,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們相信我們有嚴格的質量控制流程,但不能保證我們的產品總是符合為我們的產品設定的標準。例如,儘管我們 努力使我們的產品不含病原體,但它們可能不容易被檢測到,並可能發生交叉污染。不能保證我們的質量控制過程將永遠先發制人。
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此外,我們還受到一系列複雜且不斷變化的食品標籤和食品安全法規的約束。這些規定可能會影響消費者對我們產品的看法,例如,新的標籤規定將要求我們按特定名稱列出某些成分,這可能會使我們的消費者感到困惑,認為我們使用的成分類型可能與他們最初想象的不同,或者我們成分的質量與他們預期的不同。此外,由於世界各地的法規不同,新的標籤和食品安全法律可能會使我們更難實現 實現更一體化的全球供應鏈的目標。例如,隨着我們繼續提高產能,我們可能不得不在存在某些過敏原的設施中生產我們的產品,雖然我們採取了預防措施以確保沒有交叉污染,但不能保證這些預防措施足以保護我們的產品免受交叉污染,使用此類設施 可能會損害我們的聲譽,因為我們的一些消費者可能會認為這違背了我們提供無過敏原產品的使命。
此外,一旦被消費者購買,我們對我們的產品沒有控制權。因此,消費者可能會不適當地儲存我們的產品或 長時間儲存,這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。雖然我們有處理消費者問題和投訴的程序,但不能保證我們的迴應會讓消費者滿意,這可能會損害我們的聲譽。如果消費者因此類超出我們控制範圍的行為而認為我們的產品不安全或質量不高,或者如果他們認為我們沒有以令人滿意的方式迴應投訴,則我們的品牌價值將會降低,我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
消費者對我們產品中使用的成分或我們產品的安全和質量失去信心將是困難和昂貴的克服。任何此類不利影響都可能因我們作為高質量植物性產品供應商的市場地位而加劇,並可能顯著降低我們的品牌價值。有關我們任何產品的安全問題,無論原因如何,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
食品安全 和食源性疾病事件或其他安全問題可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動,增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求,從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險,政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的意識也越來越高。由我們銷售的產品或涉及我們的供應商或聯合制造商的產品引起的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡,可能會導致這些產品的銷售中斷或我們與此類供應商和聯合制造商的關係中斷,或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品,即使是無意的,也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟,包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決,如果超過我們的 政策限制或不在我們的政策範圍內,都必須從我們的現金儲備中支付,這將減少我們的資本資源。
食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響的原料和原材料的價格和可用性產生不利影響,導致成本上升、供應中斷和銷售減少。例如,我們的一些共包裝生產是在存在多種過敏原的設施中進行的,這需要我們付出額外的努力來確認在此類設施生產的產品中沒有包含過敏原 。為了確認過敏原的存在而進行的額外測試增加了我們的成本,以及如果我們無意中未能檢測到任何過敏原,我們的聲譽和品牌面臨的風險。此外,任何食品污染或違反監管規定的情況,無論是否由我們的行為引起,都可能迫使我們、我們的供應商、我們的聯合制造商、我們的分銷商或我們的客户根據情況 根據美國食品和藥物管理局(FDA)進行召回。
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法規和類似的州法律以及適用的歐盟和歐盟成員國法律法規,以及我們運營所在其他司法管轄區的其他法規和法律。食品 召回可能會導致重大損失,原因包括相關成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失以及現有分銷商或客户的潛在損失,以及由於負面消費者體驗或對我們的品牌和聲譽的不利影響,對我們吸引新客户和保持現有客户基礎的能力造成的潛在負面影響。我們特別容易受到過敏原污染的影響 因為我們的目標客户羣中有相當一部分對某些食品敏感,如乳製品和大豆,他們購買我們的產品是為了避免此類過敏原。召回的費用可能超過或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。
此外,食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改,我們像任何食品公司一樣,可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。FDA執行法律法規,如《食品安全現代化法案》,要求像我們這樣的公司分析、準備和實施專門針對旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為的緩解策略。在歐盟,我們的業務也受到歐盟和歐盟成員國的一些法規的約束,特別是(EC)第178/2002號條例,規定了食品法的一般原則和要求,建立了歐洲食品安全局(EFSA),並制定了食品安全事項的程序。該規定提出了食品安全和可追溯性要求以及食品經營者S的職責等基本要求。食品經營者必須在其控制的企業內的生產、加工和分銷的所有階段確保食品符合食品法的要求,特別是關於食品安全的要求。如果我們沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況,我們可能面臨產品被扣押或召回的可能性,並可能受到民事或刑事制裁,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在歐洲聯盟,2017年3月15日的(EU)第2017/625號條例為歐盟或成員國層面的官方管制和其他官方活動提供了總體框架,以確保食品法的適用,包括在食品安全方面。
我們可能無法在我們競爭激烈的市場上成功競爭。
我們在一個競爭激烈的市場中運營。眾多品牌和產品爭奪有限的零售業、咖啡店、餐飲業和餐飲業的客户和消費者。在我們的市場中,競爭基於品牌資產和消費者關係、消費者趨勢、產品體驗(包括味道、功能和質地)、營養狀況和飲食 屬性、我們供應鏈的可持續性(包括原材料)、配料的質量和類型、分銷和產品供應、定價壓力和競爭力以及產品包裝。
我們與傳統乳製品公司競爭,包括Lactalis、恆天然、Arla Foods和Dean Foods,其中許多公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源,其乳製品在今天的市場上得到了很好的接受。它們還可能具有更低的運營成本和更高的毛利率,因此可能能夠以低於植物性產品的成本向客户提供傳統乳製品 。這可能會導致我們為了競爭而降低價格,導致盈利能力下降,或者,如果我們不降低價格,就會失去市場份額。
我們還與開發和銷售以植物為基礎的產品的其他食品品牌競爭,如杏仁、大豆、腰果和大麻等,包括藍鑽種植者、卡利菲亞農場、漣漪食品和Ecotone,以及進入我們類別的潛在新競爭對手,具體取決於所在地區,以及可能更具創新性、擁有更多資源並能夠更快或更低成本將新產品推向市場的公司,以及更快地開發和服務利基市場。鑑於我們專注於國際擴張,僅在某些市場存在的競爭對手可能會比我們行動得更快。 此外,我們還可能面臨來自新興非動物性乳製品或其他非乳製品作物產品的新競爭,這些產品可能會有效地與我們的產品競爭。
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我們與這些競爭對手爭奪零售客户(包括雜貨店和超市)、餐飲服務客户(包括咖啡店、咖啡館、餐館和快餐)和電子商務(兩者都是 直接面向消費者並通過第三方平臺)客户。消費者傾向於將價格作為他們購買食品和飲料的關鍵驅動因素之一,而消費者只會為他們認為質量和價值都很高的產品支付溢價。為了讓我們不僅保持我們的市場地位,而且繼續增長和獲得更多的消費者,其中一些人可能正在從傳統乳製品轉向以植物為基礎的替代品,我們必須繼續提供美味、高質量的產品,消費者必須相信我們的願景,即一個對人類和地球更好的食品體系。
傳統食品公司通常是擁有比我們大得多的資源和業務的跨國公司,它們可能 收購我們的競爭對手或推出自己的植物性產品,它們可能能夠利用其資源和規模通過推出新產品、降價或 增加促銷活動等方式應對競爭壓力和消費者偏好的變化。零售商也以自己的自有品牌銷售有競爭力的產品,這些自有品牌通常以較低的價格出售,並與我們的一些產品競爭。同樣,零售商可能會改變我們產品的銷售方式,我們可能無法保留將產品放置在乳製品箱中以有效地與傳統乳製品競爭。競爭壓力或其他因素可能會導致我們失去市場份額,這可能會要求我們 降低價格、增加營銷和廣告支出,或者增加折扣或促銷活動的使用,其中每一項都可能對我們的利潤率產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。請參見?商務競賽?瞭解更多信息。
我們燕麥奶品種的銷售 貢獻了我們收入的很大一部分。我們燕麥奶品種銷量的減少將對我們的財務狀況產生不利影響。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,燕麥奶分別約佔我們收入的90%和86%。我們的燕麥奶一直是我們開發和營銷工作的重點,作為我們進入新市場的戰略的一部分,我們在擴大產品供應和銷售渠道之前推出我們的Barista版燕麥奶品種。因此,我們將燕麥奶的生產置於其他產品之上,這可能會阻礙我們及時提供新產品的能力,甚至根本不會,這可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。我們相信,在可預見的未來,燕麥奶的銷售額將繼續成為我們收入、收入和現金流的重要組成部分。此外,我們的燕麥奶品種有不同的定價結構,根據分銷渠道和終端市場的不同而不同,這使我們面臨過度依賴單一大客户或特定市場的風險。我們不能確定我們將能夠繼續擴大燕麥奶的生產和分銷,也不能確定客户對我們現有和未來產品的需求是否會擴大,以使此類產品在我們收入中所佔的比例比目前更大。因此,任何不利影響我們燕麥奶銷售的因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能在繼續發展和擴大業務的同時有效地擴大我們的加工、製造和產能,我們的業務、運營結果和我們的品牌聲譽可能會受到損害。
儘管我們不斷努力提高我們的生產能力,但我們目前的供應、加工和製造能力不足以滿足我們目前的業務需求,隨着我們繼續發展和擴大我們的業務,我們預計需要進一步擴大這些能力。我們有效擴大生產和加工規模並有效管理供應鏈需求的能力存在風險。我們必須準確預測對我們產品的長期需求,以確保我們有足夠的可用的加工和製造能力。我們的預測基於多個假設,這些假設可能導致我們的 估計不準確,並影響我們獲得足夠的加工和製造能力(無論是我們自己的加工和製造能力,還是協同加工和聯合制造能力),以滿足對我們產品的需求,這可能會阻止我們滿足日益增長的客户需求。此外,隨着我們擴大產品組合,我們必須為新產品開發其他 生產解決方案,包括
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將原料的使用範圍擴大到燕麥以外,如豌豆蛋白、土豆澱粉和其他,這可能很難整合到我們當前的生產流程中,並可能導致延遲。 如果我們無法及時或根本不能完成訂單,我們的聲譽、品牌和業務可能會受到損害,因為這種失敗可能會導致失去分銷渠道、延遲客户獲取計劃、有限的創新發布 和失去競爭機會。如果我們無法滿足對我們產品的需求,導致以前購買我們產品的消費者購買其他品牌或我們的零售商將貨架空間分配給其他品牌,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們應對快速增長的計劃包括擴大蘭德斯克羅納、弗利辛根的業務,並建設或正在規劃階段,以建設更多設施,如我們在新加坡、馬鞍山、中國和英國彼得伯勒的新設施。為了促進這種擴張和產量的增加,我們可能無法僱傭和留住技術熟練的員工,無法獲得必要的原材料,也無法充分加工燕麥或成品,這可能會嚴重阻礙我們的擴張計劃、產品開發和製造工作。
我們還面臨這樣的風險,即隨着我們的不斷擴張,我們的商業祕密、機密信息以及與我們的燕麥基地和其他專有產品相關的技術訣竅可能會被有意或無意地泄露、挪用或竊取,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着我們繼續在世界各地擴大我們的生產設施,我們可能需要採取進一步的法律、技術和其他措施,以確保我們的商業祕密、機密信息和技術訣竅得到充分保護 ,這可能會導致成本增加。
另一方面,如果我們高估了我們的需求並過度建立了我們的產能,我們可能會 擁有嚴重未充分利用的資產,並可能經歷利潤率下降的情況。如果我們的加工和製造能力不能與需求準確匹配,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
如果我們的物流供應商不能按時交付我們的產品,或者根本不能交付,可能會導致銷售損失。
我們目前依賴第三方物流提供商來分銷我們的產品。我們使用第三方進行分銷和運輸處理會受到風險的影響,包括燃油價格上漲會增加我們的運輸成本,以及勞動力問題(包括員工生病或缺勤)、惡劣天氣或其他中斷,包括 新冠肺炎疫情導致的中斷,任何這些都可能影響這些提供商提供充分滿足我們需求的分銷服務的能力。例如,我們目前將所有產品 進口到中國和英國,同時在這些國家建立新的生產設施。如果我們的任何第三方物流提供商未能將我們的產品分銷給我們在這些地區的客户,這可能會對我們與中國和英國客户的關係產生重大 不利影響,這可能會損害我們的品牌和聲譽,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們更換配送公司,我們可能會面臨物流困難,這可能會對送貨產生不利影響,並可能產生與此類變更相關的成本和資源。此外,我們可能無法從我們目前使用的第三方物流提供商那裏獲得像我們 那樣優惠的條款,這反過來又會增加我們的成本,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法成功提升任何新設施的運營,或者這些設施可能無法按照我們的 預期運行。
我們最近開始在新工廠進行生產運營,我們預計未來將開設更多工廠,以進一步提高我們的產能。如果我們的任何新設施未能按預計計劃全面投產,任何重大延誤都將給我們的其餘業務運營帶來壓力,以滿足需求和生產計劃,並可能阻礙我們生產滿足訂單和/或實現預期財務業績所需的所有產品的能力。開設新的設施已經需要,而且將會
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繼續需要額外的資本支出,以及我們管理層和其他人員的努力和關注,這已經並將繼續從我們現有的業務或運營中分流資源。即使我們的新設施按照我們的計劃計劃全面投產,它們也可能無法為我們提供我們預期獲得的所有運營和財務利益。
我們用來生產產品的設施和製造設備更換或維修成本很高,而且可能需要相當長的交付期。為維護、維修和校準提供備件和外部服務工程師的供應商面臨因新冠肺炎而中斷或幹擾其業務的風險,這可能會導致我們的生產中斷。此外,我們採購新加工和包裝設備的能力可能面臨比通常情況下更長的交貨期。我們也可能無法與聯合制造商找到合適的替代品,以合理的成本及時更換這種設備的產量。如果我們不能成功地擴大任何新設施的運營並增加產量,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能發展和維護我們的品牌,我們的業務可能會受到影響。
我們已經建立了一個強大和值得信賴的品牌,這對我們業務的成功做出了重大貢獻,我們相信我們的持續成功取決於我們保持和增長Oatly品牌價值的能力。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們以植物為基礎的產品供應、食品安全、質量保證、營銷和商品推廣工作的成功,以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳,無論其準確性如何,都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交媒體和數字媒體,這提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交媒體或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。例如,消費者的認知可能會受到媒體對我們的管理團隊、所有權結構和我們的產品或品牌的負面關注的影響, 任何挑戰我們產品的營養含量或可持續性的廣告或媒體活動,或者我們關於產品質量的營銷努力,以及對植物性食品行業作為一個整體的任何負面宣傳,都可能對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響。
我們還歷來從事挑釁性和非常規的營銷和廣告活動,作為提升和維護我們品牌的營銷戰略的一部分,這可能會使我們面臨訴訟,以及我們所在市場的監管機構以及利益集團(如乳製品遊説者)的嚴格審查。例如,2014年,瑞典乳製品遊説團體,然後是Svensk Mjölk ek。För.起訴我們的廣告活動,法院認為這是對乳製品的誤導和貶低。這一決定導致 禁止我們進一步使用一些在瑞典銷售我們產品的表達方式,每個表達方式將被處以200萬瑞典克朗的違約金。更廣泛地説,世界各地的文化歷來將乳製品和農民視為食品體系的基本組成部分,因此,以植物為基礎的行業面臨S的挑戰,尤其是我們對這種看法的挑戰,可能導致針對任何競爭對手採取保護措施來對抗 乳製品。不能保證我們營銷活動的挑釁性基調不會引發乳製品支持者和其他反對以植物為基礎的運動的行動,例如破壞我們的產品或設施。與我們的植物性替代品相比,我們 繼續挑戰消費者對乳製品和其他動物產品的看法,我們目前面臨並預計將繼續面臨此類利益集團的反對,如果他們的努力取得成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還在很大程度上依賴我們富有創造力的團隊來發展和維護我們的品牌。我們投入了大量的時間和資源來創造一種獨特的聲音,以一種我們認為其他競爭對手無法實現的方式向消費者説話,例如難以複製的定製藝術品,這種聲音是並將繼續是我們增長戰略的關鍵部分。如果我們失去了創意團隊中的任何關鍵人員,更換這些員工可能既困難又耗時,而且任何新員工可能都不會 那麼有效,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的品牌對我們的願景和增長戰略非常重要,特別是我們專注於成為一家優秀的公司,並促進公司和整個餐飲行業的可持續性。我們將需要繼續維護和提升我們的品牌,並調整我們的產品以吸引未來更廣泛的受眾,以維持我們的增長,而且我們不能保證我們能夠做到這一點。如果我們不保持對我們品牌的良好印象,我們的銷售和利潤可能會受到負面影響。品牌價值基於對主觀質量的認知,任何損害客户、供應商或合作製造商忠誠度的事件,包括負面宣傳或政府調查或訴訟,都可能顯著降低我們品牌的價值,並顯著損害我們的業務,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務產生一定的負面影響,這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情的全球蔓延和前所未有的影響繼續造成巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。這場大流行導致世界各地的政府和其他當局實施了旨在控制病毒傳播的重大措施,包括就地避難所命令、社交距離措施、企業關閉或運營限制、隔離、旅行禁令和限制以及旨在重新開放這些市場的多步驟政策。儘管隨着COVID-19感染率下降或穩定,許多司法管轄區已取消或放寬其中一些限制 ,但一些市場的疫情死灰復燃已經減緩、停止或完全逆轉了重新開放進程。最近,隨着歐盟部分地區新冠病例數量急劇增加,一些司法管轄區恢復了限制性措施,包括關閉餐廳和酒吧或禁止室內用餐等, 就地避難所社交聚會的秩序和限制。如果新冠肺炎感染率回升,疫情加劇,並在地理上蔓延,它將對我們的業務產生負面影響,特別是對我們來自咖啡店和餐廳的收入、我們的運營費用、毛利和毛利率,我們的銷售可能會更長時間,可能會變得更嚴重。 即使政府和其他當局沒有要求,公司也在採取預防措施,如要求員工遠程工作,實施旅行限制,減少營業時間,實施經營限制,並暫時關閉企業。政府和公司實施的這些持續的限制以及未來的預防、緩解措施和重啟政策可能會繼續對全球經濟狀況以及消費者的信心和支出產生不利影響(包括失業導致的可自由支配收入下降,或者應對疫情的措施導致工作機會減少或有限),這已經並預計將繼續對我們的客户和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。此外,新冠肺炎疫情造成的持續的全市場動盪和業務中斷已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的許多市場已經暫時關閉了酒吧和餐館,或者限制或禁止室內用餐,並限制了我們許多咖啡店和餐館客户的經營。雖然這些限制中的某些限制已經開始取消,並且這些限制的某些例外允許外賣和送貨,使我們的某些客户能夠繼續創造業務,但我們在2020年第二季度和第三季度對咖啡店和餐廳客户的銷售出現了惡化,因為呆在家裏訂單變得越來越普遍,而且仍然很普遍。雖然與2019年第二季度相比,我們在2020年第二季度也經歷了零售需求的增長,因為消費者轉向更多的家庭消費,但這些渠道銷售額的增長可能不能完全抵消我們餐飲服務客户收入的下降。即使在這些 限制取消後,我們咖啡店和餐廳客户的需求可能會繼續受到負面影響,原因包括消費者對新冠肺炎傳播風險的持續擔憂、消費者信心和支出的下降以及消費者習慣的改變等。此外,隨着新冠肺炎病毒在許多司法管轄區的傳播率上升,特別是在歐盟,這種限制已經並可能繼續重新實施。環境仍然高度不確定,尚不清楚消費者需要多長時間
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要求恢復到大流行前的水平,如果有的話。目前也不清楚新冠肺炎疫情對我們行業的長期影響,例如我們的產品如何適應消費者和客户生活方式的任何潛在根本性變化,零售需求的增長是否會持續,或者我們行業內可能由於新冠肺炎疫情造成的財務壓力而影響食品服務業和/或我們的分銷渠道的任何潛在整合。我們預計,我們的餐飲服務客户的收入在2021年將繼續受到重大負面影響。然而,很難預測未來的零售需求水平,如果新冠肺炎疫情持續下去,可能會影響我們 未來的銷售發展和規劃。大流行還對我們的研究和創新速度產生了負面影響,因為我們的新產品的測試和發佈都出現了延誤。更少的面對面購物、更少的試用和麪對面活動可能會影響未來的產品發佈,並可能隨着時間的推移影響我們的投資組合渠道。
如果主要供應商、聯合制造商或分銷商的損失或關閉,或者我們的分銷網絡中斷,我們還可能遭受產品庫存損失或降價,以及收入損失。我們從世界各地的幾家供應商那裏採購原料。新冠肺炎對我們的任何供應商、聯合制造商、分銷商或運輸或物流提供商的影響,包括他們各自的業務、財務、勞工問題(包括員工生病或缺勤)、 原材料進口能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽,可能會對我們的配料和/或包裝材料的價格和可用性產生負面影響,並影響我們的供應鏈。如果新冠肺炎造成的中斷持續較長時間,或者新冠肺炎出現一次或多次死灰復燃或出現另一場大流行,我們滿足產品需求的能力可能會受到實質性影響。
此外,我們在瑞典蘭茨克羅納、新澤西州米爾維爾、荷蘭弗利辛根和猶他州奧格登設有生產工廠,目前在新加坡、馬鞍山、中國和英國彼得伯勒設有在建或規劃中的工廠。我們已經並將繼續在這些設施實施一系列的物理距離和安全實踐,這可能會導致長期運營成本增加。如果我們被迫做出進一步的修改或縮減生產時間以應對疫情,我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。此外,由於我們銷售我們生產設施目前生產的所有產品,如果我們因大流行或我們設施所在國家實施的任何新的政府法規而被迫關閉我們的任何設施,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們增長戰略的一部分 包括增加國際客户數量和向更多地區擴張。我們在客户、聯合制造商和/或生產設施方面的國際擴張的時機和成功已經並可能繼續受到新冠肺炎的負面影響,這可能會阻礙我們預期的增長。
我們還將很大一部分辦公室員工過渡到遠程工作環境,以努力緩解新冠肺炎的傳播,這可能會加劇我們業務的某些風險,包括網絡安全攻擊和網絡釣魚風險,原因是筆記本電腦和移動設備等潛在攻擊點的數量增加 和移動設備(這兩種設備現在都在越來越多地使用)。如果一名員工的新冠肺炎檢測呈陽性,我們可能不得不暫時關閉我們的一個或多個設施進行 清潔和/或隔離一名或多名員工,這可能會導致生產延遲,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外,新冠肺炎疫情對信貸和金融市場造成了嚴重幹擾,這可能會對我們以有利條件獲得資本的能力產生不利影響,甚至根本不影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間、蔓延和強度(包括任何復發),考慮到全球迅速變化的形勢,所有這些都是不確定和難以預測的。此外,新冠肺炎帶來的不確定性 大大增加了預測經營業績和制定戰略規劃的難度。因此,目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。
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然而,這場大流行已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的影響還可能加劇本報告中討論的其他風險風險因素? 節。
如果不能推出新產品或成功改進現有產品,可能會對我們持續增長的能力造成不利影響。
我們增長戰略的一個關鍵要素取決於我們開發和營銷新產品的能力,以及對我們 現有產品的改進,以滿足我們的質量標準並吸引消費者的偏好。我們創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響:我們預測消費者偏好變化的能力;我們創新員工開發和測試產品原型(包括遵守適用的政府法規)的技術能力;獲得專利和其他知識產權以及將此類創新和開發商業化的保護的能力;我們的供應鏈和生產系統為新產品提供足夠的解決方案和能力的能力;以及我們的管理、銷售和營銷團隊成功推出和營銷新產品的能力。我們的創新人員正在不斷測試我們目前產品中使用的替代配方、配料和工藝技術,因為他們尋求在我們現有配料的基礎上尋找更容易 來源或有助於改善我們的碳足跡的其他選擇,並保持和增強我們現有產品的質量和吸引力。鑑於我們產品的複雜性,我們任何新產品的開發都需要廣泛的研究和開發,而且可能比同類乳製品或不太複雜的植物性替代品需要更長的開發時間。如果不能開發和營銷對消費者有吸引力的新產品,可能會導致我們的增長、銷售額和盈利能力下降。
此外,新產品的開發和推出需要大量的研究、開發和營銷費用 如果新產品得不到廣泛的市場接受,我們可能無法收回這筆費用。此外,新產品的開發受到我們生產能力的制約,並受制於我們的研發團隊S在植物性食品科學方面的技術發展。我們的競爭對手還可能獲得專利或其他類似的受保護配方,這可能會阻礙我們開發新產品或進入新類別的能力,這可能會對我們的增長產生重大 不利影響。產能限制是我們快速增長的結果,我們的Barista版燕麥奶顯著影響並可能繼續影響我們開發和推出新產品以及進入 新產品類別的能力,因為沒有工廠空間來測試和確保新產品的質量。如果我們不能建立足夠的產能和生產設施來擴大我們的產品組合,我們將無法 執行我們的增長戰略。此外,如果我們不能確保新生產流程和產品在推出之前的效率和質量,我們可能會遇到產品質量參差不齊的情況,這可能會對消費者對新產品的接受度產生負面影響,並對我們的銷售和品牌聲譽產生負面影響。如果我們在新產品或改進產品方面達不到我們的目標,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
消費者對我們產品的偏好很難預測,而且可能會發生變化,如果我們不能對新趨勢做出快速反應,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務專注於品牌植物性產品的開發、製造、營銷和分銷,更具體地説,是以燕麥為基礎的產品,作為乳製品的替代品。消費者需求可能會根據許多可能的因素髮生變化,包括飲食習慣和營養價值、對配料對健康影響的擔憂、對各種產品屬性偏好的轉變、消費者對植物性產品的信心以及我們產品相對於替代品的感知價值。我們認為有利於我們產品銷售的消費者趨勢可能會基於許多可能的因素而發生變化,包括偏好從植物性乳製品轉向動物性乳製品、經濟因素和社會趨勢。我們不斷努力通過深思熟慮、創新的研發方法改進我們的產品,以滿足消費者的需求
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需求,不能保證我們的努力一定會成功。如果消費者對我們產品的需求減少,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
此外,植物性或乳製品替代品產品的銷售受到不斷變化的消費者偏好的影響,我們可能無法 準確預測或響應,並且我們可能無法成功識別消費者偏好的趨勢並開發及時響應此類趨勢的產品。消費者需求從我們的 產品大幅轉移可能會降低我們的銷售額或市場份額以及我們品牌的聲譽,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能有效地管理我們未來的增長,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
自成立以來,我們發展迅速,並期待着進一步的增長。例如,我們的收入從截至2018年12月31日的1.179億美元增加到截至2019年12月31日的2.04億美元,再到截至2020年12月31日的4.214億美元。自2018年12月31日以來,我們在2020年12月31日的全職員工數量(不包括合同員工)幾乎增加了兩倍 。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了巨大的需求。我們業務和產品的預期增長和擴展將對我們的管理和運營團隊提出重大要求,並需要大量額外資源,包括僱用大量沒有機構知識的員工來滿足我們的需求,這些需求可能無法以經濟高效的方式提供,或者根本無法滿足。此外,如果我們的快速增長危及我們與客户、分銷商、聯合包裝商或供應商的關係,我們可能會受到聲譽風險的影響。如果我們無法滿足由於我們的增長而增加的消費者需求,我們的競爭對手可能能夠通過他們自己的產品來滿足這些需求,這將減少我們的增長機會。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法 執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。
我們依賴信息技術系統,這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們的聲譽和有效運營我們業務的能力。
我們依賴各種信息技術系統,包括但不限於雲服務、網絡、應用程序和其他與我們業務運營相關的外包服務。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行,可能會擾亂我們的業務,導致交易錯誤、處理效率低下以及生產或銷售損失,導致我們的業務和聲譽受損。我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷 ,包括火災、自然災害、系統故障、計算機病毒、外部和內部安全漏洞或其他安全事件和外部因素,如貿易戰或政治緊張局勢, 可能使我們更難訪問存儲在其他國家/地區的信息。我們的第三方信息技術提供商也受到這些風險的影響,這可能會影響我們訪問這些系統和我們物理控制之外的任何數據的能力。我們還可能受到信息技術和雲服務市場整合的影響,因為我們正在應用新的雲數字戰略,以提高我們的敏捷性、可擴展性和靈活性。此外,隨着我們 繼續增長,我們可能無法有效地調整和擴展我們的信息技術系統以滿足未來的增長需求。我們的信息技術系統的任何此類損壞、事故、中斷或不充分都可能損害我們的聲譽和信譽,導致違反數據隱私法律法規,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務以及我們與客户的關係產生負面影響。
我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備和其他在線活動 與我們的員工、供應商、聯合制造商、經銷商、客户和
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消費者。我們廣泛使用Facebook、Instagram和Twitter等社交媒體平臺,未來可能會使用其他社交媒體平臺進行在線協作和消費者互動 。這種使用會帶來網絡安全風險,包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。例如,我們注意到由於新冠肺炎大流行導致遠程工作環境導致的網絡安全攻擊數量顯著增加,任何成功的攻擊都可能對我們的業務造成聲譽和財務損害,損害我們與客户的關係,並使我們受到監管審查,可能導致罰款和處罰。
我們的業務涉及存儲和傳輸大量類別的敏感和/或機密信息和知識產權,包括客户和供應商信息、員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外,隨着我們尋求改善運營和成本結構的新舉措,我們還將擴大和改進我們的信息技術,從而實現更大的技術存在和相應的網絡安全風險。隨着我們增加和改進我們的技術足跡,我們的信息技術系統將變得越來越複雜,變得更加難以監控。如果我們無法評估和識別與新計劃相關的網絡安全風險 ,我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外,雖然我們已經實施了防止安全漏洞和網絡事件的措施,但我們的預防措施和事件應對努力可能並不完全有效,可能會導致違反數據隱私法律法規,並使我們面臨鉅額罰款並損害我們的聲譽。例如,為了更快地擴大地區辦事處的規模,我們可能會提供基本的信息技術系統來覆蓋該辦事處的短期增長,但隨着我們繼續快速增長和擴展我們的業務,這一點可能會被忽視,而且之後很長一段時間內可能不會實施更復雜的信息系統 ,這可能會使該辦事處面臨更高的網絡安全和其他攻擊風險。敏感和/或機密信息或知識產權的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露,或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方技術系統,可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、聲譽和信譽受損、違反隱私法和法規、客户流失、潛在責任和競爭劣勢,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的客户通常沒有義務繼續從我們那裏購買產品。
我們的許多客户是根據採購訂單向我們購買產品的個人,我們通常沒有與這些客户簽訂長期協議或 承諾購買產品。我們不能保證我們的客户將保持或增加他們對我們提供的產品的銷售量或訂單,也不能保證我們將能夠保持或增加我們現有的客户羣。我們客户銷售額或產品訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
客户的整合或重要客户的流失可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
北美、歐盟和亞洲的超市、雜貨店和其他零售商繼續進行整合。這種整合 產生了更大、更復雜的組織,具有更高的談判和購買力,能夠抵制價格上漲,並能夠以更低的庫存運營,減少他們擁有的品牌數量,並 更加重視自有品牌產品,所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。零售客户的整合也增加了對其業務的重大不利影響可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生相應重大不利影響的風險。
此外,在截至2019年12月31日的一年中,北歐雜貨連鎖店ICA約佔我們收入的10%。在截至2020年12月31日的年度中,沒有客户佔10%或
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更多的收入。失去任何大客户、降低購買水平或為我們產品支付的價格或長時間取消大客户的任何業務都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響,並使我們面臨信用風險。
此外,隨着零售商進行整合,他們可能會減少提供的品牌產品數量,以適應自有品牌產品,並從品牌供應商那裏產生更具競爭力的條款。因此,根據一個或多個重要零售商的行動,我們的財務業績可能會在不同時期有很大波動。零售商可能會採取影響我們的行動,原因可能是我們不能總是預料到或控制的,例如他們的財務狀況、業務戰略或運營的變化、競爭產品的推出或我們產品的感知質量。儘管經營渠道不同,但我們的零售商有時會爭奪相同的消費者。由於此競爭導致的實際或感知衝突,零售商可能會採取對我們產生負面影響的行為。由於我們的零售商客户整合而產生的任何前述風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能經濟高效地獲得新客户和消費者或留住現有客户和消費者,或者 如果我們不能從現有客户那裏獲得與我們歷史業績一致的收入,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功,以及我們增加收入和盈利的能力,在一定程度上取決於我們能否經濟高效地獲得新的客户和消費者,以及留住和保持現有客户和消費者的參與度,以便他們繼續從我們那裏購買產品。我們努力獲取和留住客户和消費者,包括增加產品供應,增加家庭滲透率,通過現有零售客户擴大產品銷售數量,在咖啡店和餐飲服務渠道內發展,並通過在新類別和現有類別中的創新來加強我們的產品供應。 我們為實現這種增長而採取的任何戰略都受到許多我們無法控制的因素的影響。例如,零售商繼續積極營銷他們的自有品牌產品,這可能會減少消費者對我們產品的需求。隨着我們 繼續專注於增加供應以滿足消費者和客户需求的增加,我們也面臨供應鏈中斷的風險,因為供應鏈中任何導致我們無法 及時交付產品或根本無法交付產品的延遲或中斷都可能對我們的客户關係、品牌、聲譽和業務產生實質性的不利影響。如果我們未能及時將產品交付給我們的客户或未能履行其他類似的履約義務,他們可能會向我們收取額外費用、施加處罰、將我們從其認可供應商名單中除名或產生其他負面後果,這將損害我們未來與任何此類客户合作的能力, 可能會對我們的品牌和聲譽產生實質性的不利影響。我們業務的擴展還取決於我們是否有能力提高消費者對乳製品替代品的認識,並在新的和現有的市場上擴大我們的分銷渠道,例如新的食品服務和零售點。此外,我們可能需要增加或重新分配在營銷和促銷活動上的支出,如返點、臨時降價、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動,這些支出受到風險的影響,包括與消費者對我們努力的接受度有關的支出。如果我們不能經濟高效地獲得新的客户和消費者,留住並保持現有客户和消費者的參與度,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。此外,如果客户不認為我們的產品具有足夠的價值和質量,或者如果我們無法提供新的和相關的產品 ,我們可能無法吸引或留住客户和消費者,也無法吸引現有客户和消費者繼續從我們那裏購買產品。如果我們不能及時滿足客户訂單,我們可能會失去忠誠的客户和消費者給我們的競爭對手,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時,我們可能會面臨困難。
我們打算繼續擴大我們的全球足跡,以進入新的市場。雖然我們目前進入新市場的方式 允許我們保持對構建分銷和推出我們的
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品牌,隨着我們繼續擴大我們的全球足跡,這可能涉及向我們目前開展業務的國家以外的國家擴張,並可能涉及向政治、社會或經濟穩定程度較低以及基礎設施和法律制度欠發達的欠發達國家擴張。此外,在這些新的地理市場中,我們可能很難理解和準確預測消費者的口味偏好和購買習慣。此外,由於這些因素,我們目前的進入市場戰略可能不是某些市場的最佳方法,這可能需要我們考慮、開發和實施我們以前從未使用過的替代進入和營銷戰略 ,這可能會增加實施或使用我們其他戰略不需要的額外資源的成本,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。建立、發展和維護國際業務以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌成本高昂。此外,隨着我們擴展到新的國家,我們可能會依賴當地合作伙伴和經銷商,他們可能不完全瞭解我們的業務或我們的願景。隨着我們將業務擴展到新的國家/地區,我們可能會遇到法規、法律、人事、技術、消費者偏好變化、競爭和其他困難,這些困難會增加我們的費用和/或推遲我們在這些國家/地區實現盈利的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們業務的國際性使我們面臨額外的風險。
我們在國際上開展業務面臨許多風險,任何風險都可能嚴重損害我們的業務。這些風險包括:
| 對資金進出外國的限制,包括潛在的負面税收影響 ; |
| 關税、配額、貿易壁壘或其他進出口限制的不利變化,包括駕馭美國和中國等國之間不斷變化的關係; |
| 不利的外匯管制和貨幣匯率; |
| 增加對一般國際市場和經濟狀況的敞口; |
| 政治和經濟的不確定性和波動性; |
| 可能因違反各種法律、條約和法規而受到重大處罰和訴訟,包括食品和飲料法規、反腐敗法規(包括美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》)和隱私法律法規(包括歐盟S《一般數據保護條例》); |
| 國際市場的監管存在重大差異,以及監管對全球一體化供應鏈的影響。 |
| 設計和實施跨不同地區和員工基礎的有效控制環境的難度和成本 ; |
| 維護有效數據安全的困難和成本; |
| 全球定價壓力;以及 |
| 不利和/或改變外國税收條約和政策。 |
此外,我們以美元計價的財務表現會受到貨幣匯率波動的影響,因為我們的主要風險敞口是瑞典克朗、歐元和英鎊。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註3。
配料和包裝成本波動很大,可能會大幅上升,這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。
除了購買燕麥和土豆蛋白等其他原材料外,我們還購買並使用大量的硬紙板、紙和其他回收材料來包裝我們的產品。的費用
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配料和包裝,特別是可持續包裝材料,是不穩定的,可能會因難以預測的條件而波動,包括全球對資源的競爭、天氣條件、消費者需求以及政府貿易和農業計劃的變化。我們購買的原材料和其他供應品價格的波動可能會增加我們的銷售成本,降低我們的盈利能力。 此外,我們可能無法對產品實施漲價來彌補任何增加的成本,我們實施的任何漲價都可能導致銷售量下降。如果我們不能成功管理我們的配料和包裝成本,或者可持續材料的成本上升,如果我們無法提高價格來彌補增加的成本,或者如果這種價格上漲減少了我們的銷售量,那麼這種成本的增加將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的收入增長率可能會隨着時間的推移而放緩,可能不會預示未來的業績。
儘管我們在過去幾年中增長迅速,但由於競爭加劇、市場飽和、對我們產品的需求放緩、監管成本和挑戰增加以及未能抓住增長機會等多種原因,我們的收入增長率可能會隨着時間的推移而放緩。
我們經營業績的波動可能會影響我們的整體財務狀況和經營業績,並可能對其產生不成比例的影響。
到目前為止,我們還沒有經歷任何明顯的季節性,但這種波動可能被我們的快速增長掩蓋了。我們的業務可能會受到季節性或其他波動的影響,這些波動可能會對我們的運營結果產生不成比例的影響。我們偶爾會通過各種計劃向客户和消費者提供銷售折扣和促銷,這可能會導致利潤率下降。這些計劃包括回扣、臨時降價、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們預計,在 次,這些促銷活動還可能導致季節性波動,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。我們評估這些索賠和訴訟程序以評估不利結果的可能性,並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據這些評估和估計,我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計基於管理層當時可獲得的信息,涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。例如,在我們的正常業務過程中,我們現在和過去一直受到各種商標訴訟的影響。
即使在不值得的情況下, 這些訴訟的辯護可能會轉移我們管理層對S的注意力,我們可能會在這些訴訟中產生鉅額辯護費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的,其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟,這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。任何索賠或訴訟,即使得到完全賠償或投保,也可能損害我們的聲譽,並可能阻止我們銷售或製造我們的產品,這將使我們在未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。
此外,雖然我們為某些潛在負債提供保險,但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債,並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內,保險公司也可能會因為各種潛在原因而質疑我們獲得賠償的權利,這可能會 影響索賠的時間,如果保險公司獲勝,還會影響我們的賠償金額。
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法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。
我們在高度監管的環境中運營,法律和監管框架不斷演變。因此,我們面臨更高的法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管我們已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序,但不能保證我們的員工、臨時工、承包商或代理商不會違反我們的政策和程序。此外,未能維持有效的控制程序可能會導致違反法律法規,無論是無意的還是非故意的。因我們未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰,這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們對此類索賠的辯護成功,我們的聲譽也可能因任何此類索賠或調查而受損。此外,針對我們的潛在和懸而未決的訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定,並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,而且即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。例如,有幾份報告依賴或採用了對消費者採用率的預測,並納入了來自二手來源的數據,如公司網站以及工業、貿易和政府出版物。雖然我們對市場規模和市場預期增長的估計是真誠的,並基於我們認為合理的假設和估計,但這些估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到招股説明書中的規模估計和增長預測,我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長,如果真的有增長的話。
如果未能留住我們的高級管理層或未能吸引、培訓和留住員工,可能會對我們的運營或我們成功發展的能力產生不利影響。
我們的成功在很大程度上有賴於我們某些高級管理層成員的持續服務,包括首席執行官託尼·彼得森。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向並執行我們的增長戰略,他們是我們的品牌、文化以及我們在供應商、聯合制造商、分銷商、客户和消費者中享有的聲譽的組成部分。失去其中任何一位高管和關鍵管理人員的服務都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響,因為我們可能無法及時找到合適的人員來接替他們。此外,投資者和分析師可能會對任何此類離開持負面看法,這可能會導致我們的美國存託憑證價格 下跌。我們目前不為我們的高級管理人員購買關鍵人物人壽保險。
我們的成功還取決於我們有能力吸引、培訓和留住足夠數量的員工,他們瞭解和欣賞我們的文化,能夠有效地代表我們的品牌,並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工,我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們在發展過程中不能保持我們的公司文化或專注於我們的使命,我們的成功以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信,到目前為止,我們的文化和使命是我們成功的關鍵因素。任何未能保持我們的文化或專注於我們的使命都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響,
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這對我們的增長以及有效地專注和追求我們的公司目標至關重要。隨着我們的發展,尤其是當我們發展上市公司的基礎設施時,我們可能會發現很難保持這些重要的價值觀。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的目標,我們在吸引員工時的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們的保險可能無法針對索賠提供足夠的承保範圍,或者我們可能無法以合理的成本找到具有足夠承保範圍的保險 。
我們相信,對於我們這種規模和類型的企業,我們保持保險的慣例。但是,我們可能會遭受一些無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失。此外,如果我們不及時支付保單,我們可能會失去保險承保範圍,或者如果發生超出保單限額的損失,我們的保險提供商可能會拒絕承保我們的索賠,這可能會導致成本增加。如果我們無法對我們的保險進行索賠,則我們可能對任何此類索賠負責,這可能會導致我們產生重大債務。雖然我們相信我們有足夠的保險範圍,但如果我們失去保險範圍,在其他地方找不到類似的保險範圍,或者如果費率繼續上升,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
全球經濟中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不利和不確定的經濟狀況,包括持續的新冠肺炎疫情的影響,可能會影響分銷商、零售商、餐飲服務和消費者對我們產品的需求。此外,我們管理與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、食品服務消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷期間,消費者可能會轉而購買價格較低或其他感知價值較高的產品。特別是,消費者可以減少他們購買的植物性食品的數量,那裏有傳統的動物性產品,通常零售價較低。此外,消費者可能會選擇購買自有品牌產品 而不是品牌產品,因為它們通常更便宜。經銷商和零售商可能會變得更加保守,以應對這些情況,並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力,我們吸引新客户和消費者的能力,我們客户和消費者的財務狀況,以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。長期的不利經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨着與可持續性和企業社會責任相關的風險。
我們的業務面臨着與環境、社會和治理問題相關的日益嚴格的審查,包括可持續發展、產品包裝、可再生資源、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、多樣性和包容性、工作場所行為、人權、慈善和對當地社區的支持。如果我們在所有產品以及所有運營和活動中未能在這些問題上達到適用標準或 預期,包括我們為自己設定的期望,我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,多年來,我們因專注於環境和可持續發展問題而建立了強大的企業聲譽。我們尋求以道德和社會責任的方式開展業務,通過可持續的商業實踐和致力於可持續發展、人權和合規的各種計劃,我們認為這對於最大化利益相關者價值,同時提高社區質量、環境管理和推動世界各地的植物運動至關重要。實施我們的環境和可持續發展計劃,包括我們的年度可持續發展報告,可能需要適度的財務支出和員工資源,如果我們無法實現我們的可持續發展、環境、社會和治理目標,這可能會對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響 ,並對我們與員工、客户和消費者的關係產生負面影響。
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如果我們的商譽或可攤銷無形資產減值,我們可能需要 記錄一筆重大的收益費用。
我們每年審核商譽及應攤銷無形資產的減值,或當 事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時。經濟或經營狀況的變化影響我們的估計和假設,可能導致我們的商譽或其他資產減值。如果我們確定我們的商譽或其他資產受損,我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
與監管相關的風險
我們的運營受歐洲和國際法律法規的約束,不能保證我們將遵守所有法規。
我們的運營受到國際法律法規的廣泛監管,包括與食品安全、質量、製造、環境、貿易合規、加工、儲存、營銷、廣告、標籤和分銷有關的要求,以及與工作健康和工作場所安全有關的要求。我們的活動在美國和歐盟以及我們經營的所有其他市場都受到廣泛的監管。總的來説,燕麥和燕麥奶以及其他植物性替代品是一種新型食品,缺乏與其他類型食品相比的成熟法規,因此,我們很難預測哪些類型的法律法規可能會影響我們的產品、生產、運營和業務。
在美國,我們受《聯邦食品、藥物和化粧品法》以及FDA根據該法案頒佈的法規的要求。這一全面的監管計劃對食品的製造、成分和配料、包裝、測試、標籤、營銷、促銷、廣告、儲存、分銷和安全等進行管理。在歐洲聯盟,我們的業務也受許多歐盟和國家(成員國)法規的約束,特別是(EC)第178/2002號法規,這些法規規定了食品法的一般原則和要求,建立了EFSA,並制定了食品安全事項的程序。該規定提出了食品安全要求和可追溯性要求等基本要求,食品經營者S的責任和必須遵守的一般原則,如風險分析和預防和透明原則。同時,食品還必須符合許多其他歐盟法規,例如關於向消費者提供食品信息的(EU)1169/2011號法規,包括食品標籤要求,以及關於營養和健康聲明的(EU)第1924/2006號法規。
FDA要求生產食品的工廠遵守一系列要求,包括危害分析和預防性控制法規、當前良好的製造規範(CGMP)和供應商驗證要求。我們的加工設施,包括我們的聯合制造商的加工設施,都要接受聯邦、州和地方當局的定期檢查。雖然我們與我們的聯合制造商保持一致的聯繫並審查其運營,但我們並不控制我們聯合制造商的製造過程,而是依賴我們的聯合制造商遵守由我們的聯合制造商進行的產品生產的cGMP。如果我們或我們的合作製造商不能成功地生產符合我們的規範和FDA、歐盟委員會或其他機構嚴格監管要求的產品,我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動,這可能會對我們的產品營銷能力產生實質性影響,可能導致我們的合作製造商無法繼續為我們生產產品,或者可能導致召回我們已經分銷的產品。此外,我們依賴我們的 聯合制造商來保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果FDA、歐盟委員會、(不同歐盟成員國的)國家主管當局或類似的外國監管機構確定我們或這些聯合制造商沒有遵守適用的監管要求,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響 。
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在歐洲,我們受到歐盟委員會和英國S食品標準局、健康與安全執行員、環境局、環境衞生官員和貿易標準官員等機構的監管,以及其他歐洲國家的同等職位。我們在中國也受到類似監管機構的監管,包括中國檢驗檢疫、新加坡,包括新加坡食品管理局和世界其他地方的其他監管機構。
我們尋求通過聘用內部經驗和專家人員來確保安全、健康、環境和質量保證合規(即確保我們的產品沒有摻假或貼錯品牌)和與第三方實驗室簽訂合同來遵守適用的法規,這些第三方實驗室對產品進行分析以確保符合營養標籤要求,並在分銷之前識別任何潛在的污染物。如果我們或我們的合作製造商未能遵守適用的法律和法規,或未能保持與我們或我們的合作製造商運營相關的許可、許可證或註冊 ,我們可能會受到民事補救或處罰,包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、限制產品的營銷或 製造,或拒絕允許產品進出口,以及可能的刑事制裁,這可能會導致運營成本增加,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。請參見?企業遵守政府法規。
例如,由於我們目前的產能有限 ,我們的許多產品從我們在歐洲和美國的生產設施出口到我們開展業務的其他市場,如中國。我們面臨的風險是,我們的產品在出口到生產國或進口到銷售國時可能會遇到意想不到的困難,因為這兩種情況都可能導致我們的客户無法及時收到我們的產品,或者根本不會收到我們的產品,這可能會對我們與客户的關係和我們的全球聲譽產生重大不利影響。如果我們的產品因任何原因被阻止出口或進口,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在製造、分銷、推廣和/或銷售我們的產品時,也受到國際上廣泛的監管。我們的產品 受眾多食品安全以及與這些產品的採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷相關的其他法律法規的約束。如果我們生產、分銷、促銷和/或銷售產品所在司法管轄區的監管機構認定我們任何產品的標籤、促銷、廣告和/或組合不符合適用的法律或法規,或者如果我們或我們的聯合制造商以其他方式未能遵守此類適用的法律和法規,我們可能會受到民事補救或處罰,例如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造限制 ,或拒絕允許產品進出口,以及可能的刑事制裁。在歐洲聯盟,歐盟成員國的法律規定了適用的制裁和處罰,其中可能包括刑事制裁,執行措施由國家主管當局確定,因此從遵守的角度來看增加了複雜性。此外,執行現有法律法規、更改法律要求和/或不斷變化的對現有法規要求的解釋可能會導致合規成本增加,併產生其他義務,無論是財務上的還是其他方面的,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
此外,隨着我們國際業務的擴張,我們可能會受到違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響,這些法律一般禁止公司及其中間人出於獲得或保留業務的目的向非美國官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律,但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的不遵守或魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
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現有法律或法規的更改或採用新的法律或法規可能會 增加我們的成本,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們、我們的供應商和聯合制造商受到國際上各種法律法規的約束,這些法規適用於我們業務的許多方面,包括 我們產品的原材料採購、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全,以及我們員工的健康和安全以及環境保護。
在美國,我們受到多個政府機構的監管,包括FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局和環境保護局,以及各種州和地方機構。在美國以外,我們受到各種國際監管機構的直接或間接監管,包括歐盟委員會、歐洲食品安全局和英國食品標準局、S食品標準局、環境局健康和安全執行長、環境衞生官員和貿易標準官以及歐盟成員國的同等國家主管部門。過渡期於2020年12月31日結束後,由於英國S退出歐盟,英國S的食品和飼料安全政策不再受歐盟法律監管或受歐洲食品安全局和歐盟委員會的監督。
例如,歐盟委員會、EFSA、歐盟成員國政府當局、FDA和美國農業部、美國其他州監管機構和/或其他類似的國際監管機構可能會採取行動,進一步影響我們使用或引用牛奶或乳製品術語來描述我們產品的能力。在歐盟,建立農產品共同市場組織的(EU)第1308/2013號條例對一些食品提供了具體要求,包括使用與牛奶和奶製品相關的術語。根據歐洲最高法院的判例法(C-422/16號案件),作為正在進行的歐盟S共同農業政策修訂的一部分,立法者正在考慮一項被稱為第171號修正案的提案,該提案將禁止植物性產品與乳製品使用比較語言,包括使用諸如牛奶、奶油和其他相關術語來描述植物性產品。雖然術語和類似術語的使用已經限於含有乳汁分泌物的產品,但如果被採用,這些法規將進一步限制其使用(例如, 禁止任何誤用、模仿或召回這些術語,即使伴隨着類似的表述,如?風格、?替代?或類似),從而限制我們將我們的產品定位為?乳製品替代品的能力。
此外,如果食品的標籤以任何特定方式被解釋為虛假或誤導性的,則可能被視為貼錯了品牌,監管機構,包括歐盟委員會、歐洲食品和藥物管理局、歐盟成員國當局、美國食品和藥物管理局以及其他國家或國際監管機構,可以解釋使用術語牛奶或任何類似的短語(S)來描述我們的植物性產品為虛假或誤導性的,或可能對其成分造成錯誤印象。2018年,FDA宣佈計劃重新審查其牛奶身份標準的執行情況,官方對牛奶身份標準的定義涉及乳汁分泌,這一解釋可能導致術語牛奶的使用僅限於以動物為基礎的產品,類似於歐洲監管機構所採取的立場。如果監管機構就牛奶或類似術語的使用採取行動,以致我們無法對我們的植物產品使用這些術語,我們可能會受到強制執行 行動或可能被要求召回使用這些術語銷售的產品,我們可能會被要求修改我們的營銷策略,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
這些監管機構還可以反對我們可能就我們產品的潛在健康益處或營養成分提出的任何主張。在歐盟,與食品有關的營養或健康聲明受到(EU)第1924/2006號法規的具體監管,其目的是確保在歐盟對S食品標籤、説明或廣告提出的任何聲明都是明確、準確的,並以科學證據為依據。只有經歐盟委員會授權的健康和營養聲明(即,基於科學證據,由EFSA評估,並能被消費者容易理解),如
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可使用分別列於經修訂的(EU)第432/2012號法規和(EC)第1924/2006號法規中的 ,以及可公開查閲的歐盟營養和健康聲明登記冊。
此外,自2016年12月以來,(EU)1169/2011號法規要求絕大多數預包裝食品必須帶有營養聲明,該聲明必須以清晰的表格格式在包裝上以清晰的 表格形式提供食品的能量值和脂肪、飽和脂肪酸、碳水化合物、糖、蛋白質和鹽類的數量等信息。監管和公眾對食品中糖含量的關注正在增加,關於如何定義、標籤和監管膳食糖的政治辯論仍在繼續。例如,添加糖(在美國)和遊離糖(在英國)的定義通常包括在生產過程中轉化的糖,與傳統乳製品相比,這會對我們的產品產生不成比例的影響,並可能對我們產品在這些市場的銷售產生負面不利影響,並對我們的聲譽造成負面影響。產品標籤的任何進一步變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們還受到某些標準的約束,如全球食品安全倡議標準,以及志願組織的審查,如更好的商業局理事會和國家廣告部。我們可能會因違反此類要求或承擔此類要求下的責任而招致成本,包括罰款、罰款和第三方索賠,包括任何競爭對手或與遵守此類要求相關的 消費者挑戰。例如,在我們產品的營銷和廣告方面,我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標,包括在聯邦貿易委員會和美國一些州的消費者保護法規的支持下。
我們運營所處的監管環境可能會在未來發生重大的不利變化。由於植物性加工食品仍然是一個相對較新的食品類別,我們的業務面臨着關於植物性替代品與乳製品相比的營養價值 、膳食建議以及防禦劑和添加劑的處理的重大和持續的辯論和討論,所有這些都顯著影響我們運營的監管環境,並進一步增加我們的運營成本和複雜性。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加、限制性政策措施、税收、分銷限制、生產中斷或影響 公眾對我們產品的看法,其中任何一項都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本,在不合規的情況下,可能會導致民事補救措施,包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收,以及可能的刑事制裁,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是,最近聯邦、州和外國對植物性乳製品替代產品命名的關注可能會導致標準或要求強制改變我們目前的標籤。
如果我們的原材料供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規,或我們產品的規格和要求,可能會擾亂我們的產品供應,並對我們的業務造成不利影響。
如果我們的供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律和法規,或面臨不遵守的指控,他們的運營可能會中斷。此外,我們的聯合制造商必須保持我們產品的質量,並遵守我們的產品規格。如果發生實際或據稱的不遵守情況,我們可能被迫尋找替代供應商或 聯合制造商,我們可能會因供應商和聯合制造商的此類不符合規定而受到訴訟。因此,我們的原材料或成品庫存供應可能中斷,或者我們的成本可能增加,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果任何 聯合制造商未能生產出符合我們標準的產品,可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響,並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。例如,其他以植物為基礎的乳製品替代品公司受到供應商層面過敏原污染導致的召回的嚴重影響。此外,我們可能採取的行動以減輕任何
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我們的原材料或成品庫存供應中斷或潛在中斷,包括預期可能的供應或生產中斷而增加庫存,可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到嚴格的環境法規的約束,並可能受到環境訴訟、訴訟和調查的影響。
我們的商業運營和所有權以及過去和現在的房地產運營均受嚴格的聯邦、州和地方環境法律法規的約束,這些法律法規與向環境和自然資源排放材料有關。例如,我們被要求在我們的生產設施維護廢水管理系統,如果我們想要擴展我們現有的任何生產設施,這將需要監管部門的批准才能在任何特定地點擴大此類系統, 不能保證我們將獲得任何此類監管部門的批准。雖然我們採取預防措施確保遵守適用的環境或健康安全法律或法規,但不能保證我們不會因疏忽 釋放任何可能違反任何適用法規的清潔化學品、冷卻劑或其他類型的材料。違反這些法律法規可能導致與污染控制設備相關的鉅額責任、罰款和處罰或資本支出 ,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們還可能在未來遇到第三方對我們的業務的強烈反對,包括環保非政府組織、鄰裏團體和市政當局。此外,未來可能會發現需要額外環境調查、評估或 支出的新事項或地點,這可能會導致額外的資本支出。如果未來發現我們現有物業或設施和/或廢物處理場下或附近的物業受到污染,我們可能需要支付額外的 費用,延誤我們的業務和我們擬議的建設。任何此類事件的發生,新法律法規的實施,或對現有法律法規的更嚴格解釋,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
國際貿易政策、條約和關税的變化,包括英國S退出歐盟或貿易戰的爆發,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
國際貿易政策、條約和關税的變化,或認為這些變化可能
如果發生這種情況,可能會對我們開展業務的部分或所有司法管轄區的財務和經濟狀況產生不利影響。任何貿易緊張或貿易戰,例如美國和中國之間的貿易緊張或貿易戰,或者歐洲或歐盟的變化,或者潛在貿易戰的新聞和傳言,都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
2020年12月31日,英國S脱離歐盟的過渡期結束 。2020年12月24日,聯合王國和歐盟就聯合王國退出歐盟的問題達成了一項貿易與合作協定(《貿易與合作協定》),該協定將於聯合王國和歐盟相互通知對方已完成各自的內部要求和程序以確定其 同意受約束的次月第一天生效。《貿易與合作協定》於2021年2月28日全面生效,除其他外,規定對英國和歐盟之間的貨物流動實行零關税和零配額。
由於英國經濟的規模和重要性,英國未來的法律法規(包括金融法律法規、税收和自由貿易協定、移民法和就業法)以及英國退出歐盟後與歐洲的法律、政治和經濟關係的不確定性和不可預測性 可能繼續成為國際市場不穩定的根源,造成重大的貨幣波動或以其他方式不利影響貿易協定或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)。
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可預見的未來。英國退歐的長期影響將取決於貿易與合作協議以及聯合王國和歐盟之間未來的任何協議(或沒有協議)的執行情況。英國脱歐可能會在英國和歐洲造成不利的經濟影響,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
例如,我們目前在英國沒有生產設施,因此,我們將所有產品進口到英國。因此,我們在英國的業務可能會受到英國與歐盟之間貿易協定變化的不利影響。此外,徵收更高或新的關税可能會增加我們的成本,並要求我們提高某些產品的價格,這可能會對此類產品的需求產生不利影響。如果我們不能成功抵消任何此類關税的影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法充分保護我們的專有技術,這可能會影響我們的商業成功。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。我們依靠商標、專利保護、商業祕密和版權以及機密性和其他合同限制的組合來保護我們的專有技術。然而,這些法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的專有技術或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。儘管我們努力保護我們的產品和開發,但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品或其他技術的某些方面, 或獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外,由於我們的經營領域競爭激烈,競爭對手可能會提交專利申請,如果獲得批准,可能會阻礙我們進入新的產品類別和開發新產品的能力。
我們不能保證我們的任何專利申請將頒發哪些專利(如果有的話)、任何已授予專利的廣度,或任何已授予專利是否將被發現無效、不可強制執行或將被第三方侵權或挑戰。任何對這些專利或任何其他專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑的成功訴訟,可能會剝奪我們可能開發的產品成功商業化所必需的權利。任何單個專利的期限 取決於授予該專利的國家/地區的適用法律。在美國,只要及時支付所有維護費,專利的有效期通常為自其申請提交日起20年或最早要求的非臨時申請日。在某些情況下,可以延長專利期,但專利的有效期是有限的,因此,它提供的保護也是有限的。此外,我們執行專利或其他知識產權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力,尤其是工藝專利。可能很難發現不宣傳與其產品相關的過程的侵權者。此外,在競爭對手S或潛在競爭對手S的產品中,可能很難或不可能獲得侵權證據。
由於專利申請在優先申請後的18個月內是保密的,因此在這18個月過去之前,我們無法知道我們是第一個提交與我們的技術或產品相關的一項或多項專利申請所涵蓋的技術的公司 。此外,在專利或專利申請的有效期內的任何時候,都可能對基礎發明權提出要求,這可能會損害或以其他方式阻礙我們行使此類發明的可能性。例如,派生程序可能由第三方發起,或由美國專利商標局(USPTO)提起,以確定誰是第一個發明我們專利或專利申請的權利要求所涵蓋的任何主題的人。
此外,第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權,可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。第三方可能在未來
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聲稱,我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權、專利、商標和其他知識產權(包括與此類第三方持有的任何現有註冊有關的權利),隨着我們面臨日益激烈的競爭,針對我們的知識產權索賠的可能性增加。我們可能成為訴訟目標,我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的 方提出反訴。此外,擁有專利和其他知識產權的各種非執業實體可能會試圖 積極主張索賠,以便從我們作為產品公司中提取價值。此外,當我們推出新產品時,包括在我們目前尚未提供產品的地區,我們對競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險將會增加。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護,無論這些索賠是否有根據,如果是庭外和解或做出對我們有利的裁決,我們可能需要花費大量的時間和財力為此類索賠辯護。此外,糾紛的不利結果可能需要我們支付重大損害賠償,如果我們被發現故意侵犯S一方的知識產權,損害賠償金可能會更高。即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額費用和聲譽損失,並可能分散我們的管理人員和其他員工的正常責任。
專利 法律可能高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,其重要原則仍未解決。在美國和許多國際司法管轄區,關於專利中允許的權利要求的廣度的政策可能會 不一致和/或不清楚。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續對美國專利法的解釋方式做出改變。同樣,國際法院和各國政府已經並將繼續改變各自國家專利法的解釋方式。此外,歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型上相對嚴格,近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。我們無法預測美國和國際司法機構對專利法解釋的未來變化,或美國和國際立法機構可能制定成為法律的專利法變化 。
此外,在美國,2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)給美國專利制度帶來了重大變化,包括從首先發明制度到第一個申請制度的變化。《萊希-史密斯法案》中的其他變化影響了專利申請的起訴方式,重新定義了現有技術,並可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了管理《萊希-史密斯法案》管理的新法規和程序,與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改於2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會損害我們的品牌價值。
我們相信,我們的知識產權具有重大價值,併為我們的業務成功做出了重大貢獻。我們的商標,包括Oatly(各種形式)、Wow No Cow和Post-Milk Generation,都是寶貴的資產,可以加強我們的品牌和消費者對我們產品的良好印象。我們無法向您保證 我們將能夠在所有司法管轄區註冊和/或強制執行我們的商標,因為不同司法管轄區對商標可註冊性和商標保護範圍的要求可能不一致。此外,第三方可能 採用與我們相同或相似的商品名稱或商標,特別是在我們尚未覆蓋的司法管轄區,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。從長遠來看,如果我們 無法成功註冊我們的商標和商號並基於我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
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我們還依靠非專利的專有專業知識、配方和配方以及其他商業祕密和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。無論我們選擇通過專利註冊尋求法律保護,還是尋求保持商業祕密,都涉及風險評估,這可能導致 競爭對手獲得我們作為商業祕密保留的東西的專利保護,這可能導致在此類知識產權公開後侵犯此類競爭對手S的知識產權,這可能 負面影響我們提供使用此類知識產權創造的任何產品的能力,並導致銷售損失。
我們與我們的員工以及我們的某些顧問、合同員工、供應商和獨立承包商簽訂的保密協議,包括使用我們的配方生產我們的產品的一些聯合制造商,通常要求向他們透露的所有信息都嚴格保密。然而,商業祕密很難保護。儘管我們試圖保護我們的商業祕密,但我們的保密協議 可能無法有效阻止披露我們的專有信息,並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密,在這種情況下,我們將無法向此等各方主張商業祕密權。此外,我們的一些配方是由我們的供應商和聯合制造商或與我們的供應商和聯合制造商共同開發的。因此,我們可能無法阻止其他人使用類似的配方。
我們不能向您保證我們為保護我們的知識產權所採取的步驟 是否足夠,我們的知識產權在未來能否得到成功的辯護和主張,或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外,我們的商標權和相關的 註冊已經、正在和可能受到挑戰,可能會被取消或縮小。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們商標相似的名稱和徽標的第三方,這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們品牌和產品的認知產生負面影響。此外,如果我們不對自己的商業祕密保密,其他人可能會用我們的配方或配方生產產品。 此外,知識產權糾紛和訴訟以及侵權索賠可能會導致嚴重的管理分心和鉅額費用,無論我們成功與否,這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久而不一定成功,不利的結果可能會使我們承擔責任,迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權,或迫使我們與其他公司簽訂許可證。上述 任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的美國存託憑證的發售和所有權有關的風險
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法 補救重大弱點,或者如果發現其他控制缺陷,我們可能無法準確報告我們的財務結果,防止欺詐或作為上市公司及時提交定期報告。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限, 我們利用這些資源來解決我們對財務報告的內部控制。
在審核截至 截至2020年和2019年的年度的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們內部控制環境中的重大弱點,原因是(I)我們的技術准入相關環境和變更控制流程沒有 支持高效或有效的內部控制框架,(Ii)缺乏與我們的業務流程和實體層面控制相關的文件化政策和程序,以及缺乏執行控制的證據和 (Iii)職責分工不足。
正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。
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為了彌補我們已發現的重大弱點,我們正在採取幾項措施, 旨在改善我們對財務報告的內部控制,包括:(I)實施正式的訪問和變更控制,並對我們的信息技術系統進行改變,如實施新系統和改善控制環境,包括減少人工任務;(Ii)制定與我們的會計政策相關的全面會計準則,澄清非經常性和複雜交易的報告要求,執行程序手冊,並就政策和程序對會計和財務人員進行內部培訓,僱用更多會計和財務人員,改進月末結算流程,建立更穩健和正式的程序,支持財務報告的內部控制;以及(Iii)確保適當的職責分工。
然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點,我們不能保證我們將成功補救重大弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或 缺陷,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
管理層需要根據第404條獲得S的初步認證,並在截至2022年12月31日的年度報告中提交Form 20-F。為了支持此類認證,我們將被要求記錄並進行重大更改和增強,包括聘用具有相關經驗的必要職能人員 。此外,一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。因此,我們預計將在未來幾年投入大量資源來加強和維護我們的財務控制、報告系統和程序。
在記錄和測試我們的內部控制程序時,為了滿足第404節的未來要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準 會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。
一般來説,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報,還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及我們已發行的股票工具(包括我們的美國存託憑證)的交易價格,可能會受到重大不利影響。此外,對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
此次上市後,我們的最大股東將繼續對我們產生重大影響,包括對需要股東批准的決策產生重大影響。
本次發行完成後,通過我們的最大股東Nativus ,中國資源VerlInvest健康投資有限公司的附屬實體將總共擁有約
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我們所有未償還美國存託憑證所代表的投票權的47.5%(假設承銷商在本次發行中不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。因此,我們的最大股東將繼續對根據瑞典法律需要股東批准的某些公司事務施加重大影響,包括董事的選舉和罷免以及我們董事會的規模、對我們修訂和重述的公司章程的任何修訂以及對重大公司交易的任何批准(包括出售我們幾乎所有的資產),並將繼續對我們的管理層和政策產生重大影響,儘管不控制我們大部分已發行普通股。Nativus Company Limited是中國資源VerlInvest Health Investment Ltd.的全資子公司,VerlInvest S.A.和Blossom Key控股有限公司各佔50%股權的合資企業。中國資源(控股)有限公司(華潤控股)為盛開鑰匙控股有限公司的唯一股東,華潤控股由中國資源有限公司間接全資擁有。國務院國有資產監督管理委員會和全國人民社會保障基金理事會S Republic of China代表國務院履行中國資源有限公司的出資人職責(分別佔90.0222%和9.9778%)。
中國資源VerlInvest健康投資有限公司的附屬公司是我們的董事會成員。這些董事會成員是中國資源VerlInvest健康投資有限公司指定的成員,他們可以採取行動,延遲或阻止我們控制權的變更,或阻止其他人對我們的美國存託憑證提出收購要約,這可能會阻止股東從其美國存託憑證中獲得溢價。
我們的經營業績和美國存託憑證的價格可能會波動 ,此次發行後我們美國存託憑證的市場價格可能會降至您支付的價格以下。
我們的季度運營 未來可能會因眾多因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。此外,全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會使我們的美國存託憑證的市場價格受到廣泛的價格波動,無論我們的經營業績如何。
這些因素和其他因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們的經營業績以及我們的美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的美國存託憑證,否則可能會對美國存託憑證的市場價格和流動性產生負面影響。此外,在過去,當美國存託憑證的市場價格波動時,持有者有時會對發行美國存託憑證的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,這可能會嚴重損害我們的業務、盈利能力和聲譽。
根據證券法的定義,我們有資格被視為新興成長型公司,我們不能確定適用於新興成長型公司的降低的披露要求是否會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力,因為我們可能依賴這些降低的披露要求。
我們有資格被視為新興成長型公司,如證券法第2(A)節所定義,並經JOBS 法案修改。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂後的財務會計準則。
只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們 也可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括只提供有限的選定財務數據,並且不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。因此,我們的
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股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們的年收入總額超過10.7億美元,如果我們在任何 三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券,或者如果在此之前,根據美國證券法,我們是一個大型加速申請者。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些 豁免而覺得我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降,我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的美國存托股份價格可能會更加波動。
我們將是一家外國私人發行人,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將遵守交易所法案 的報告義務,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
本次發行結束後,我們將根據《交易所法案》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款。(Ii)交易法中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款 和(Iii)交易法中要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告的規則。此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告,而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交其Form 10-K年度報告,而作為大型加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束,該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息 。由於上述所有情況,你可能不會獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量額外的成本和費用。
如上所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守交易法的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人S最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,將在2021年6月30日對我們進行下一次確定。在未來,如果(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份,我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦代理 的要求,我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴納斯達克上市規則下的某些公司治理要求的豁免。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。這些費用將與未來根據美國公認會計原則提供我們的財務信息的義務有關。
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由於我們是外國私人發行人,並打算遵循某些母國的公司治理做法,我們的股東可能無法獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。
作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克的治理實踐, 前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們打算在納斯達克規則方面的這一外國私人發行人豁免的基礎上,滿足適用於股東大會的法定人數要求,以及獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會的要求。我們未來可能會選擇在其他事項上遵循母國做法。因此,我們的股東可能得不到與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提高我們的美國存託憑證價值的方式。我們打算用此次發行淨收益中的1.883億美元全額償還SLL協議,根據此次發行淨收益中的1,090萬美元,按8.3355瑞典克朗至1美元的匯率計算,用於償還部分橋樑設施(見?管理層S財務狀況及經營成果分析流動資金和資金來源信貸設施)和此次發行的淨收益的剩餘部分用於營運資本,以支持增量增長,包括我們計劃的擴張,以及其他一般公司用途。然而,我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金,可能會導致財務損失,對我們的業務產生不利影響,並導致我們的美國存託憑證價格下降。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
如果您在 此產品中購買美國存託憑證,您的投資將立即遭受重大稀釋。
我們的美國存託憑證的首次公開募股價格大大高於美國存托股份的有形賬面淨赤字。因此,如果您在本次發售中購買我們的美國存託憑證,您將為美國存托股份支付的價格大大超過我們在此次發售後的預計有形賬面淨值。 基於每股美國存托股份17.00美元的首次公開募股價格,您將立即稀釋至每股美國存托股份14.78美元,這代表我們以首次公開募股價格生效後美國存托股份的預計有形賬面淨值之間的差額。請參見?稀釋?瞭解更多詳細信息。
參與Baillie Gifford 的此次發行可能會減少我們美國存託憑證的公開流通股。
貝利·吉福德代表其多家客户表示有興趣在此次發行中購買總計5億美元的美國存託憑證,價格相當於每美國存托股份的首次公開募股價格。然而,由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,Baillie Gifford可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買ADS,或者承銷商可以決定向Baillie Gifford出售更多、更少或不銷售ADS。承銷商將從Baillie Gifford購買的任何我們的美國存託憑證獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他美國存託憑證相同的折扣。
如果Baillie Gifford獲得其表示對本次或更多發行有興趣的全部或部分美國存託憑證,併購買任何此類美國存託憑證,如果Baillie Gifford長期持有這些美國存託憑證,此類購買可能會減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。
您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。
根據存款協議的條款,美國存托股份持有人只能就其各自美國存託憑證相關的普通股行使投票權,該條款規定,持有人可以在
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任何特定事項的任何美國存託憑證相關普通股將由我們的股東投票表決,方法是撤回美國存託憑證相關普通股,或在適用法律允許的範圍內和託管機構允許的範圍內,請求臨時登記為股東並授權託管機構擔任代理。然而,您可能不會提前足夠早地瞭解會議情況,從而無法撤回那些普通股,而在這樣的撤回之後,您將不再持有美國存託憑證,而是直接持有標的普通股。您也可能沒有提前足夠多的時間瞭解會議情況,因此無法申請臨時註冊。
託管銀行將盡可能按照美國存托股份持有人的指示,對美國存託憑證相關的普通股進行投票。在這種情況下,如果我們請求您的指示,託管人將在接到我們的及時通知後通知您即將進行的投票,並安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的普通股或撤回您的普通股,以便您可以自己投票。如果託管人未能及時收到您的投票指示,則託管人可酌情委託吾等指定的人士投票您的美國存託憑證所涉及的普通股,但不得就吾等告知託管人(I)吾等 不希望給予此類委託書、(Ii)存在重大反對意見或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響的任何事項給予酌情委託書。投票指示只能針對代表 整數數量的普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您 可能無法行使您對相關普通股可能擁有的任何投票權,如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票,您可能無能為力。此外,如果 託管人在預定會議之前收到我們的通知,則只需將任何特定投票通知您。
在本次發售中購買美國存託憑證的人可能會受到轉讓其美國存託憑證的限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或者在我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定,或基於根據託管協議的條款的任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的 。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄對我們或託管人因我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而產生的或與我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索賠,即使美國存托股份持有人隨後撤回相關普通股也是如此。
但是,通過同意存款協議的條款,您不會被視為放棄了我們或託管S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上,您不能放棄我們或託管機構S遵守美國聯邦證券法律和在此基礎上頒佈的規則和法規。如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求,則由法院根據適用的州和聯邦法律,考慮案件的事實和情況來確定該豁免是否可強制執行。
如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止,訴訟仍可根據陪審團審判的保證金協議條款進行。據我們所知,陪審團放棄審判的可執行性
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根據聯邦證券法,尚未由聯邦法院或美國最高法院做出最終裁決。儘管如此,我們認為,根據管轄存款協議的紐約州法律,陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院將考慮 協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團進行審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證也是如此。此外,紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款,以阻止聽起來像欺詐或基於債權人S疏忽未能清算擔保人S要求的抵押品的可行抵銷或反訴,或在故意侵權索賠的情況下,我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或我們的美國存託憑證下產生的事項向我們或我們的託管機構提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟,則只能由適用的審判法院的法官或法官審理,審判將根據不同的民事程序進行,可能會產生與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
此外,由於陪審團審訊豁免涉及美國存託憑證或存款協議所引起或有關的申索,吾等相信,作為該條款的解釋事宜,豁免很可能會繼續適用於美國存托股份持有人就美國存託憑證註銷及普通股撤回之前產生的申索而從美國存托股份融資中提取普通股的情況,而豁免很可能不會適用於美國存托股份持有人其後就提款後產生的申索而從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的普通股。然而,據我們所知,對於從美國存托股份融資機制中提取美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人,還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於美國存托股份的判例法。
我們的美國存託憑證或普通股的持有者對法院的選擇有限,這可能會限制您獲得有利的司法法院來投訴我們、託管機構或我們各自的董事、高級管理人員或員工的能力。
管轄我們美國存託憑證的存款協議規定,(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋,以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人,您不可撤銷地同意,因存款協議和美國存託憑證而引起的任何法律訴訟只能在紐約州的州或聯邦法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲取我們的任何ADS,無論是通過轉讓、銷售、法律實施或其他方式,都應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。
關於此次發行,我們正在修改我們的公司章程並尋求股東批准,以增加一項條款,該條款規定,除非我們以書面形式同意選擇替代論壇,並且不違反瑞典論壇條款,並且不適用瑞典公司法第7章第54節,否則美國紐約南區地區法院應是解決在美國提出的任何根據證券法提出的訴因的唯一和獨家論壇。 這些法院條款可能會增加您的成本,並限制您在司法論壇上提出您認為有利於與我們、託管銀行或我們和 託管銀行的董事、高管或員工發生糾紛的索賠,這可能會阻止針對我們、託管銀行以及我們和託管銀行S各自的董事、高管或員工提起此類訴訟。但是,法院 可能會認為任何一種選擇的法院規定都不適用或不可執行。類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院可能會認為這類規定不適用或不可執行。
在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易所法案》第27條規定,聯邦政府對所有提起的訴訟擁有獨家聯邦管轄權,以強制執行由
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交易法或其下的規則和條例。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院可同時管轄因執行《證券法》或其下的規則和條例而產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟。因此,如果我們的美國存託憑證或普通股持有人要求執行《交易法》、《證券法》或《證券法》下相應的規則和條例所規定的任何義務或責任,則必須向紐約市的聯邦法院提起訴訟。我們的美國存託憑證或普通股的持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法和據此頒佈的法規。
我們已發行和未償還的美國存託憑證中有很大一部分有資格在不久的將來銷售到 市場,這可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。
我們的大量美國存託憑證在公開市場銷售,或市場認為大量美國存託憑證的持有人打算出售,可能會降低我們的美國存託憑證的市場價格。於本次發售中落實出售美國存託憑證後,吾等將擁有591,835,216股普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股),並於(I)於2021年5月5日生效(I)於2021年5月5日將我們所有已發行B類股份轉換為46,797,804股普通股,(Ii)於2021年5月5日生效將我們所有已發行G類股份轉換為1,405,944股普通股,(Iii)於本次發售完成前行使所有已發行認股權證為39,317,319股普通股,及(Iv)發行6,124,004股普通股以轉換部分橋樑設施、基於美國存托股份每股17美元的首次公開發行價格、8.3355瑞典克朗對1美元的匯率以及10.1822瑞典克朗對1歐元的匯率,如下文所述管理層:S討論和分析財務狀況和經營成果:流動性和資金來源:信貸安排。?本次發行中出售的或可根據我們授予的股權獎勵發行的美國存託憑證將根據證券法自由交易,不受限制,但下一段關於鎖定安排以及我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的任何美國存託憑證除外,該術語在證券法中定義為 ,即證券法下的受限證券。受限制的證券不得在公開市場出售,除非根據《證券法》進行登記或獲得豁免登記。
除某些例外情況外,吾等的出售股東、吾等行政人員、董事及持有吾等幾乎所有已發行股份的持有人已與承銷商 達成協議,在本招股説明書日期起至 招股説明書日期後180天期間,不處置或對衝吾等的任何美國存託憑證或可轉換為美國存託憑證或可兑換為美國存託憑證的證券,除非事先獲得承銷商代表的書面同意。K2、盧克索和聖多明各集團也分別與承銷商達成了一項鎖定協議,根據該協議,在同時私募中購買的美國存託憑證將被鎖定180天,但某些例外情況除外。請參見?招股説明書摘要--同時定向增發s?瞭解更多信息。然而,此類美國存託憑證將能夠在禁售期結束後以及根據其慣例例外或在放棄禁售期安排時轉售 。根據規則144的要求,我們某些聯屬公司的美國存託憑證只能轉售。請參見?符合未來出售資格的股票和美國存託憑證?瞭解有關此產品後銷售我們的美國存託憑證的限制 的更詳細説明。
未來,如果我們需要籌集資金或進行收購,我們還可能發行額外的證券,這可能會構成我們當時發行和未償還的美國存託憑證的重要部分。
我們未來可能不會為我們的美國存託憑證支付股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於我們美國存託憑證價格的升值。
我們未來可能不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和其他因素,以及我們
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董事會可能會認為是相關的。此外,我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契諾的限制。 因此,對我們的美國存託憑證的任何投資回報完全取決於我們的美國存託憑證在公開市場上的價格升值,而這可能不會發生。請參見?股利政策.
我們的股東在保護他們的利益方面可能會遇到困難,因為我們是一家瑞典公司。
我們是一家瑞典有限責任公司,在此次發行完成後,我們將是一家有限責任公司。我們的公司事務由我們的公司章程和管理在瑞典註冊的公司的法律管理。股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任 在很大程度上受瑞典法律管轄,可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東和董事會的權利和義務不同。在履行職責時,瑞典法律要求我們的董事會在任何情況下都要考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益,並適當遵守合理和公平的原則。這些當事人中的一些人可能會擁有與我們股東的利益不同的利益,或者除了股東的利益之外的利益。此外,我們股東的權利和我們董事在瑞典法律下的受託責任可能不像美國司法管轄區現有的法規或司法判例那樣明確 。因此,與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比,您可能更難保護自己的利益。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們管理層或董事會成員採取的行動時,可能會比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關適用於在特拉華州註冊的公司及其股東的瑞典法律條款和適用於其股東的法律之間的重大差異的討論,請參見股本及公司章程説明.
在執行鍼對我們、我們的董事或管理層以及 出售股東的外國判決時,可能會遇到困難。
我們的某些董事和管理層以及本招股説明書中提到的某些其他方 居住在美國以外。我們的大部分資產和這類人員的資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區向我們送達法律程序文件,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。請參見?民事責任的強制執行.
特別是,投資者應該意識到,瑞典或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或管理層以及針對出售股東的判決是不確定的,或者 美國任何州或受理在瑞典或任何其他適用司法管轄區對我們、我們的董事或我們的管理層以及根據美國或美國任何州的證券法 針對出售股東提起的原始訴訟。
Oatly Group AB是一家控股公司,沒有自己的業務 ,因此,它依賴子公司的現金為其運營和支出提供資金,包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為一家控股公司,我們現金流的主要來源將是我們運營子公司的分配或付款。因此,我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力將取決於我們的子公司和中間控股公司向我們進行上游現金分配或付款的能力,這可能會 受到影響,例如,它們產生足夠現金流的能力或由於貨幣原因匯回資金的能力限制
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流動性限制、貨幣或外匯管制或其他。我們的運營子公司和中間控股公司是獨立的法人實體,雖然它們由我們直接或間接全資擁有和控制,但它們沒有義務向我們提供任何資金,無論是以貸款、股息或其他形式。如果我們的任何子公司以任何方式向我們分配股息或其他付款的能力受到限制,我們為我們的業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力可能會受到損害。
我們可能會被視為被動型外國投資公司,這可能會給美國聯邦所得税的美國存託憑證投資者帶來實質性的不利税收後果。
在任何課税年度,我們將被歸類為被動型外國投資公司(PFIC),條件是:(1)在任何課税年度,(1)我們該年度總收入的75%或更多是被動收入,如修訂後的《1986年國內税法》(《準則》)相關條款所定義,或(2)根據季度平均值確定的資產價值的50%或更多可歸因於在該年度產生或持有以產生被動收入的資產。 基於當前預期的市值,由於我們的收入、資產和業務的當前和預期構成將隨着時間的推移而波動,我們不希望在本納税年度被視為PFIC。 然而,我們在任何納税年度作為PFIC的地位需要事實確定,這取決於我們每一年的收入、資產和活動的構成,並且只能在每個納税年度結束後每年做出決定。因此,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度,我們不會被歸類為私人機構投資者。如果在美國持有者持有美國存託憑證的任何課税年度內,我們被視為PFIC,則美國持有者可能在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時,或收到有關美國存託憑證的分配時,承擔重大的不利税務後果。
某些選舉可能會導致替代治療(例如,合格的 選擇基金治療或按市值計價治療),如果我們被認為是PFIC。我們不打算為我們普通股的美國持有者提供必要的信息來進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致税收待遇不同於投資於PFIC的一般税收待遇。如果我們被視為針對美國持有者的PFIC(如下面標題為重要的美國聯邦所得税考慮因素?)在任何課税年度,美國持有人將被視為擁有我們的任何子公司的股份,這些子公司也是PFIC。然而,一場選舉按市值計價對於任何這樣的子公司,很可能都無法獲得治療。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們在美國存託憑證的投資中是否可能適用 PFIC規則。如需進一步討論,請參看重要的美國聯邦所得税考慮因素.
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份,該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果 .
如果由於擁有美國存託憑證,一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%,該人可能被視為我們 集團中每一家受控外國公司的美國股東。由於我們的集團包括美國子公司,我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司(無論Oatly Group AB是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其美國應税收入,並將其在F分項收入、全球無形低税收入和受控外國公司對美國財產的投資中按比例計入,無論受控外國公司是否進行任何分配。對於受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人通常不會被允許對屬於美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款,並可能阻止針對該股東S應提交報告的年度的訴訟時效
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開始。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或者任何投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東,我們也不希望向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的 信息。美國投資者應就這些規則可能適用於在美國的投資諮詢其顧問。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其對外資控制的外國公司的申報和納税義務的情況提供了有限的指導。
我們税率的變化或面臨額外納税義務或評估的風險可能會影響我們的盈利能力,而税務機關的審計可能會導致額外的納税。
我們受到不同司法管轄區徵收的各種税收的影響,包括對我們的全球活動徵收的直接税和間接税。在確定我們的税收撥備時需要做出重大判斷,而且有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的 。我們繳納的税款受到包括瑞典在內的税務當局的持續審計和評估。如果審計結果是付款或評估,我們未來的結果可能包括對我們的納税義務進行不利的調整, 我們可能會受到不利影響。我們所在司法管轄區税制的任何重大改變都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
一般風險因素
我們 不能向您保證我們的美國存託憑證市場會形成,或者我們的美國存託憑證的價格會是多少,公開交易市場可能會出現波動。投資者可能無法以或高於首次公開募股的價格轉售其美國存託憑證 。
在此次發行之前,我們的美國存託憑證沒有公開交易市場,我們不能向您保證,在此次發行之後,我們的美國存託憑證將會 發展或持續。如果市場沒有發展或持續,您可能很難銷售您的美國存託憑證。公開交易市場也可能經歷波動和混亂。這可能會影響美國存託憑證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、美國存託憑證的流動性以及適用於我們的監管程度。我們無法預測我們的美國存託憑證的交易價格。我們美國存託憑證的首次公開發行價格 是通過我們與承銷商的談判確定的,可能與我們的美國存託憑證在此次發行後的交易市價或我們業務價值的任何其他既定標準沒有任何關係。未來幾個季度,我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於這些和其他因素,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告, 或者如果他們對我們的美國存託憑證做出相反的建議,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們的美國存託憑證交易市場受行業或證券分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師改變了他們對我們的美國存託憑證的建議,或對我們的 競爭對手提供了更有利的相對推薦,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的價格或交易量下降。
我們將因作為上市公司運營而增加成本,我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司,尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將產生大量的法律、會計和其他 費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案,多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案,納斯達克和
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其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露和財務控制以及 公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並且 將使某些活動更耗時且成本更高。例如,我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們還預計,作為一家上市公司,我們可能會面臨更多關於環境、社會和公司治理報告和披露的更詳細和更頻繁的報告的需求。
我們正在評估這些規章制度,無法預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們目前不需要遵守美國證券交易委員會實施第404條的規則,因此不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後,我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302條和第404條的《美國證券交易委員會》S規則,該規則將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求 每年披露財務報告內部控制的重大變化,但我們將不被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估,直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的第二年。此外,雖然我們仍然是一家新興的成長型公司,但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,可能聘請外部顧問,並通過詳細的工作計劃,以評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續 適當改進控制程序的步驟,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。我們目前的會計人員有限,我們已經開始評估會計人員的充分性、人員配備水平以及與我們的財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合第404條的要求。一旦我們成為上市公司,如果我們發現一個或多個重大弱點, 可能會因為對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不利反應。因此,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會受到美國存託憑證上市所在的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的 調查,這可能需要額外的財務和管理資源。
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含與我們目前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述主要包含在題為招股説明書摘要, 風險因素, 收益的使用, 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析?和?業務?這些陳述涉及已知和未知風險、不確定因素和其他因素,包括下列各項風險因素,這可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來標識:?可能、將、?預期、?預期、?目的、?估計、?意向、?計劃、?相信、?潛在、?繼續、?很可能或其他類似的表述。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,其中一些是我們無法控制的。此外, 這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,並不是對未來業績的保證。由於多種因素,實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同,這些因素包括但不限於風險因素?和以下各項:
| 我們的虧損和無法實現或維持盈利的歷史; |
| 燕麥或其他符合我們質量標準的原材料供應減少或受限; |
| 未能獲得額外融資以實現我們的目標,或未能在需要時按可接受的條件獲得必要的資本; |
| 損壞或中斷我們的生產設施; |
| 由於我們的產品存在實際或可感知的質量或食品安全問題而損害我們的品牌和聲譽。 |
| 我們在競爭激烈的市場上成功競爭的能力; |
| 減少我們的燕麥奶品種的銷售; |
| 未能在擴大業務的同時擴大製造和生產能力; |
| 我們成功補救財務報告內部控制中的重大弱點的能力; 和 |
| 作為一家外國私人發行人, 我們將不受美國委託書規則的約束,並將受《交易法》報告義務的約束,這些義務在某種程度上比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。 |
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至 本招股説明書中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起 之後或反映意外事件的發生後,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件,此招股説明書是註冊説明書的一部分,您應完整且 瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同。
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收益的使用
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後,基於美國存托股份每股17美元的首次公開募股價格 ,本次發行為我們帶來的淨收益約為10.381億美元。
我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。
此次發行的主要目的是為我們的美國存託憑證創建一個公開市場,促進進入公開股票市場,提高我們在市場上的知名度,以及獲得額外資本。我們打算將此次發行的淨收益使用如下:
| 1.883億美元,用於全額償還補充貸款協議; |
| 1,090萬美元,按8.3355瑞典克朗兑1美元的匯率計算,用於償還大橋設施的一部分;以及 |
| 其餘用於營運資本,以支持增量增長,包括我們計劃的擴張和其他一般公司用途,然而,我們目前沒有任何關於將收益用於此類目的的最終或初步計劃。 |
SLL協議項下的借款須於期限結束時償還,利率為適用保證金與Stibor、LIBOR或EURIBOR的總和,視乎貸款金額的面值貨幣而定。我們打算償還SLL協議下與本次發行相關的所有未償還金額,SLL協議將由SRCF協議取代。 橋樑融資需支付15%的利率,2021年4月,橋樑融資的期限延長至2021年8月較早時或本次發行完成時。SLL協議和Bridge設施的收益主要用於營運資金。請參見?管理層S財務狀況及經營成果分析流動資金和資金來源信貸安排.
我們為這些目的實際支出的金額和時間可能會有很大差異,並將取決於許多因素,包括我們未來的收入和運營產生的現金以及第2部分所述的其他因素風險因素因此,我們的董事會將在部署此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。
如果承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係,只要我們使用本次發行的任何淨收益來 償還我們的任何債務(包括但不限於全額償還SLL協議),該等承銷商或其關聯公司可以獲得此次發行淨收益的一部分。
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股利政策
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和 任何未來收益,為我們業務的發展和擴張提供資金。
然而,如果我們未來真的為普通股支付現金股息 ,我們將在瑞典法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價(受償付能力要求的限制)中支付此類股息。我們的董事會在宣佈和支付股息方面擁有完全的決定權,我們的主要股東將能夠影響我們的股息政策。
除其他因素外,我們未來可能支付的股息金額將取決於我們的戰略、未來收益、財務狀況、現金流、營運資本要求、資本支出、合同限制和我們公司章程的適用條款。例如,我們的 SRCF協議對我們在行使契約轉換權之前支付股息的能力進行了限制。請參見?管理層:S信貸機構財務狀況及經營成果分析 ?我們宣佈為股息的任何利潤或股票溢價將不能再投資於我們的業務。此外,我們是一家控股公司,不進行任何自己的業務運營。因此,我們 依賴子公司的現金股息、分配和其他轉移支付股息。
在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們沒有宣佈或支付任何股息。
64
大寫
下表列出了截至2021年3月31日的現金及現金等價物和資本,這些現金和現金等價物來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的中期財務報表:
| 在實際基礎上;以及 |
| 經調整後反映:(I)於本次發售完成前,所有已發行認股權證已行使為39,317,319股普通股 ;(Ii)於2021年5月5日生效,將所有已發行B類股票轉換為46,797,804股普通股;(Iii)於2021年5月5日生效,將所有已發行G類股票轉換為1,405,944股普通股;(Iv)本次發行中美國存託憑證的發行及出售,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售開支後,以每股美國存托股份17.00美元的首次公開發行價計算;(V)自2021年3月31日以來從SLL協議中額外提取5,000萬美元,並使用此次發行所得淨額中的1.883億美元全額償還SLL協議,如第收益的使用、 (vi)根據8.3355瑞典克朗兑1.00美元的匯率,使用此次發行的淨收益1,090萬美元償還部分橋樑設施,如下所述收益的使用警告和(vi)發行 6,124,004股普通股以轉換部分橋樑設施,其基礎是每股ADS 17.00美元的首次公開發行價、8.3355瑞典克朗兑1.00美元的匯率以及10.1822瑞典克朗兑1.00英鎊的匯率,如 警告中所述管理層S財務狀況及經營成果分析流動資金和資金來源信貸安排. |
投資者應結合本招股説明書中包含的經審計財務報表和未經審計中期簡明綜合財務報表以及收件箱一起閲讀本表收益的使用, 選定的合併財務數據?和?管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析.自2021年3月31日以來,我們的資本總額沒有發生重大調整。
截至2021年3月31日 | ||||||||
實際 | 調整後的 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 88,605 | $ | 1,016,784 | ||||
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債務總額,包括當前 部分(1) |
263,356 | 7,444 | ||||||
股東權益: |
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已發行資本: |
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股本 |
84 | 103 | ||||||
其他已繳資本 |
448,188 | 1,628,912 | ||||||
外幣折算儲備 |
(12,876 | ) | (12,876 | ) | ||||
累計赤字 |
(152,044 | ) | (153,972 | ) | ||||
歸屬於母公司股東的總權益 |
283,352 | 1,462,167 | ||||||
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總市值 |
$ | 546,708 | $ | 1,469,611 | ||||
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(1) | 自2021年3月31日以來,我們已經從SLL協議中額外提取了5000萬美元。關於此次發行,我們預計將使用本次發行所得資金淨額中的1.883億美元全額償還SLL協議,並根據8.3355瑞典克朗至1.00美元的匯率,使用此次發行所得資金淨額中的1,090萬美元償還部分橋樑設施,如第3節所述收益的使用. |
上表中顯示為已發行普通股的數量不包括69,496,515股根據我們的長期激勵計劃為未來發行而預留的普通股。管理#2021年度激勵獎。
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稀釋
如果您投資我們的美國存託憑證,您的權益將被稀釋至美國存托股份首次公開募股價格與此次發行後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年3月31日,我們的歷史有形賬面淨值為1.346億美元,相當於每股有形賬面淨值0.28美元,或每股美國存托股份0.28美元,基於普通股與美國存托股份的比例為1:1。我們每股的歷史有形賬面淨值等於我們的總資產減去我們的總負債,不包括商譽和其他無形資產,除以截至2021年3月31日我們已發行的普通股總數。截至2021年3月31日,我們的預計有形賬面淨值為2.753億美元, 相當於每股有形賬面淨值0.52美元,或每股美國存托股份0.52美元,基於普通股與美國存托股份的比例為1:1。預計每股有形賬面淨值是指我們的總資產減去我們的總負債, 不包括商譽和其他無形資產,除以我們截至2021年3月31日的已發行普通股總數,在實施(I)在本次發行完成之前,所有已發行認股權證的行使為39,317,319股普通股;(Ii)將所有已發行的B類股票轉換為46,797,804股普通股,於2021年5月5日生效;(Iii)於2021年5月5日生效的所有已發行G類股票轉換為1,405,944股普通股, ;(4)自2021年3月31日以來從輔助貸款協議中額外提取5,000萬美元,並使用本次發行所得資金淨額中的1.883億美元全額償還輔助貸款協議,如 第收益的使用,?(5)根據8.3355瑞典克朗至1美元的匯率,將此次發行所得淨額中的1,090萬美元用於償還橋樑設施的一部分,如第使用 收益Y和(Vi)發行6,124,004股普通股,以轉換大橋設施的一部分,其基礎是首次公開募股價格為每股美國存托股份17美元,匯率為8.3355瑞典克朗至1美元,匯率為10.1822瑞典克朗至1.00瑞典克朗,如下所述管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析流動性和資本資源:信貸安排。
在進一步實施吾等按每股美國存托股份17.00美元的首次公開發售價格出售64,688,000股美國存託憑證(相當於64,688,000股普通股)後,扣除估計承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後,吾等於2021年3月31日的經調整有形賬面淨值約為13.13億美元,相當於每股2.22美元或每股美國存托股份2.22美元。
下表説明瞭我們的預計有形賬面淨值 反映了上述調整。
(單位:百萬,不包括股票數量) | ||||
截至2021年3月31日的歷史有形賬面淨值 |
$ | 134.6 | ||
作為有形賬面淨值的調整增長 |
$ | 1,178.8 | ||
|
|
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作為調整後的有形賬面淨值 |
$ | 1,313.4 | ||
調整後的已發行普通股數量 |
591,835,216 | |||
調整後每股有形賬面淨值 |
$ | 2.22 |
這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股1.94美元或每股美國存托股份1.94美元,對於以首次公開發行價格購買此次發行的美國存託憑證的新投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋每股14.78美元或每股美國存托股份14.78美元。每股美國存托股份對新投資者的攤薄是通過從新投資者支付的每股美國存托股份首次公開募股價格中減去本次發行後每股美國存托股份的調整後有形賬面淨值來確定的。
66
下表説明瞭對在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的稀釋。
美國存托股份的首次公開募股價格 |
$ | 17.00 | ||||||
截至2021年3月31日的美國存托股份有形賬面歷史淨值 |
$ | 0.28 | ||||||
本次發行應佔的每股美國存託憑證有形賬面淨值增加 |
$ | 1.94 | ||||||
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作為此次發售後的調整後每股美國存托股份有形賬面淨值 |
$ | 2.22 | ||||||
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按美國存托股份向此次發行的新投資者攤薄 |
$ | 14.78 |
下表彙總了截至2021年3月31日從我們手中購買的普通股總數、向我們支付的總對價以及在此次發行中購買美國存託憑證的現有股東和新投資者支付的每股平均價格:
普通股 購買(包括 由代表的那些 美國存託憑證) |
總對價 | 平均值 單價 分享 (包括 那些 代表 (美國存託憑證) |
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數 | 百分比 | 金額(以 數千人 |
百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
527,147,216 | 89.1 | % | $ | 502,886 | 31.4 | % | $ | 0.95 | |||||||||||
新投資者 |
64,688,000 | 10.9 | % | 1,099,696 | 68.6 | % | 17.00 | |||||||||||||
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總計 |
591,835,216 | 100.0 | % | $ | 1,602,582 | 100.0 | % | $ | 2.71 | |||||||||||
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以上討論及表格所反映的普通股總數是根據截至2021年3月31日的已發行普通股 經調整後計算,並不反映新投資者向出售股東購入的普通股。
上表及討論包括39,317,319股普通股,將於本次發售完成後行使已發行認股權證而發行。
假設承銷商不行使在本次發售中購買額外美國存託憑證的選擇權,或486,670,021股或發售後已發行普通股總數的約82.2%,出售股東在本次發售中出售的普通股和同時進行的私募配售將使現有股東持有的普通股數量減少至499,326,421股,或約佔發售後已發行普通股總數的84.3%。
67
選定的合併財務數據
我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。截至2019年12月31日及截至2020年12月31日止年度呈列的精選歷史綜合財務資料 來自本招股説明書其他部分所載的經審核綜合財務報表。精選的截至2021年3月31日的歷史綜合財務數據以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的歷史綜合財務數據來自我們未經審計的中期簡明綜合財務報表,這些財務報表包括在本招股説明書的其他部分。管理層認為,未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了為公平列報未經審核中期的業績所需的所有正常、經常性的調整。我們之前任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。
以下列出的財務數據應與 一起閲讀,並通過引用來限定管理層S對財務狀況和經營成果的探討與分析, ?使用收益、資本化、風險 因素以及包括在本招股説明書其他地方的綜合財務報表及其附註。
截至3月31日的三個月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(單位:千) |
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綜合業務報表: |
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收入 |
$140,052 | $84,244 | $421,351 | $204,047 | ||||||||||||
銷貨成本 |
(98,118 | ) | (56,961 | ) | (292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||||||
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毛利 |
41,934 | 27,283 | 129,244 | 66,585 | ||||||||||||
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研發費用 |
(3,092 | ) | (1,179 | ) | (6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(66,807 | ) | (30,841 | ) | (167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||||||
其他營業(費用)/收入 |
(550 | ) | (434 | ) | (1,714 | ) | 409 | |||||||||
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營業虧損 |
(28,515 | ) | (5,171 | ) | (47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||||||
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|
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|||||||||
財務收入和費用,淨 |
(1,920 | ) | (2,650 | ) | (10,857 | ) | (3,608 | ) | ||||||||
|
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税前虧損 |
(30,435 | ) | (7,821 | ) | (57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
所得税費用 |
(1,948 | ) | (352 |
) |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||||||
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母公司股東應佔本期虧損 |
$(32,383 | ) | $(8,173 | ) | $(60,361 | ) | $(35,625 | ) | ||||||||
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截至3月31日的三個月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(單位:千) |
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合併現金流量表: |
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用於經營活動的現金淨額 |
$(29,200 | ) | $718 | $(44,308 | ) | $(39,117 | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(48,950 | ) | (28,666 | ) | (141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||||||
融資活動的現金淨額 |
62,402 | 73,666 | 273,907 | 95,541 |
截至3月31日, | 截至12月31日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(單位:千) |
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綜合財務狀況表: |
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現金和現金等價物 |
$88,605 | $105,364 | $10,571 | |||||||||
總資產 |
753,737 |
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678,929 | 349,220 | ||||||||
總負債 |
470,385 | 352,843 | 161,419 | |||||||||
歸屬於母公司股東的總權益 |
283,352 | 326,086 | 187,801 |
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截至三個月 3月31日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(單位:千) |
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其他財務數據: |
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調整後的EBITDA(1) |
$ | (22,470 | ) | $ | (1,306 | ) | $ | (32,282 | ) | $ | (20,743 | ) |
(1) | 調整後的EBITDA是一種財務計量,不是按照國際財務報告準則計算的。我們將經調整的EBITDA定義為母公司股東應佔期間的虧損,如適用,調整後不包括所得税費用、財務費用、財務收入、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬費用以及首次公開募股準備和交易成本。請參見?招股説明書摘要彙總合併財務數據?將調整後的EBITDA與母公司股東應佔期間的虧損進行對賬,這是國際財務報告準則最直接的可比財務指標。 |
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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ,以及本招股説明書中其他部分包含的標題為精選的合併財務數據和我們的合併財務報表和相關注釋的部分。以下討論基於我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的財務信息。
本討論包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於風險因素本招股章程第節。 看見有關前瞻性陳述的注意事項.我們的 a實際結果 可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同.
概述
我們是世界上最大的原創燕麥奶公司S。25年來,我們一直專注於開發有關燕麥的專業知識:燕麥是一種全球能源作物,具有適合可持續發展和人類健康的固有特性。我們對燕麥的承諾帶來了核心技術進步,使我們能夠開拓乳製品組合的廣度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹飪奶油、塗抹和在路上飲料。
自成立以來,我們一直有一個大膽的願景,即建立一個讓S更好地造福人類和地球的食品體系。我們相信,食品行業轉型是必要的,以應對人類在氣候、環境、健康和生活方式方面面臨的最大挑戰。傳統食品生產是環境影響的最大驅動因素之一。糧食生產使用地球上約一半的宜居土地,需要大量資源,排放温室氣體,損害生物多樣性。與此同時,今天S的食物體系和飲食習慣往往不能滿足我們的營養需求,導致營養不良、肥胖和心血管疾病等非傳染性疾病的流行 。通過我們作為一家公司的產品和行動,我們致力於發展以植物為基礎的運動,並幫助人們從傳統乳製品轉向以植物為基礎的產品,並實施積極的社會和行業變革。可持續發展是我們業務的核心,在我們的產品中也是可行的:平均而言,一升燕麥產品替代奶牛S牛奶 可以減少約80%的温室氣體排放,減少79%的土地使用,減少60%的能源消耗。這個方程式是我們產生撞擊的主要機制。我們的產品讓人們可以輕鬆地將自己的飲食轉化為健康喜悦的個人時刻 ,而不會在這個過程中過度消耗地球上的S資源。除了產品的固有屬性外,我們還在整個價值鏈上執行可持續發展議程,包括農業、創新、生產、廣告等。Oatly的可持續發展不僅僅是實現某些關鍵的績效指標和公司政策,它是一種幫助我們導航業務決策並建立一種特別專注於推動以植物為基礎的運動邊界的文化的心態。
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2012年,在我們開發了我們的核心燕麥技術近20年後,我們任命了一個新的管理團隊,對Oatly有着大膽的願景。首席執行官Toni Petersson為食品行業帶來了局外人S的觀點,並重新審視了公司的使命,從燕麥食品科學的深厚底藴中構建了燕麥S的使命。他們着手建立一家以健康和可持續發展為核心價值觀的新型食品公司,並以非傳統的品牌、商業戰略和組織結構為支持。自那以來,我們迅速擴大了公司規模,擴大了全球足跡,實現了以下重要里程碑:
在歷史上商品化的乳製品類別中,我們創造了一種品牌現象,體現了可持續發展、信任和健康的新興消費者優先事項。我們由創意、溝通和客户關係專家組成的綜合內部團隊以誠實和人性化的方式接觸消費者。通過多種類型的媒體,我們創建發人深省、引發對話的內容,讓人們圍繞我們的使命參與進來,並提升品牌知名度。我們的公司價值觀不僅體現在我們所説的事情上,也體現在我們所做的事情上,比如在我們的包裝上貼上碳影響標籤,併發起公共活動來激勵政策變化。Oatly品牌所代表的聲音、行動、產品和價值觀推動了我們的商業成功和使命。
我們在20多個市場、多個渠道和類型的零售、餐飲服務和電子商務合作伙伴中取得了商業成功,證明瞭我們的全球共鳴。截至2020年12月31日,我們在大約60,000個零售門和32,200家咖啡店提供了數十個產品系列和品種。我們的產品通過各種渠道銷售,從獨立咖啡店到與星巴克等成熟特許經營店的全洲合作伙伴關係,從塔吉特和樂購這樣的食品零售商到高端天然雜貨店和街角商店,以及阿里巴巴S等電子商務渠道。為了進入新市場,我們使用以餐飲服務為主導的擴張戰略,通過特色咖啡市場為我們的品牌建立知名度和忠誠度,並最終通過零售渠道推動銷售增長。我們在許多成功的國際市場推出中都制定了這一戰略,包括英國、德國、美國和中國。
我們在中國的增長證明瞭這一擴張戰略的有效性。我們於2018年通過特色咖啡和茶渠道成功進入中國市場,自那以來,到2020年底,我們已經擴展到8000多家門店。通過此次發佈,我們圍繞燕麥片品牌建立了消費者的興奮情緒,因此我們能夠通過 與阿里巴巴的戰略電子商務合作伙伴關係和與星巴克在中國的獨家品牌合作伙伴關係,迅速擴大我們的區域業務,截至2020年12月31日,中國有超過4,700家門店是我們獨家的。在進入中國市場大約兩年內,我們
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截至2020年12月31日, 共有超過9500個餐飲服務和零售銷售點,增長率超過450%。我們已經建立了新一代植物奶消費者,將傳統牛奶飲用者轉變為燕麥奶飲用者,並將新的飲用者吸引到這一類別中。在特色咖啡和茶渠道取得的知名度和情景試驗對於教育市場瞭解植物性乳製品並確立我們在該地區的領導地位至關重要。
我們的品牌在全球範圍內表現出色,以下市場統計數據 證明瞭這一點:
| 2020年,Oatly在我們的每個主要市場-英國、德國和瑞典-為乳製品替代飲料類別貢獻了最高的銷售額增長。 |
| 根據尼爾森的數據,截至2020年,在我們的本土市場瑞典,我們在非牛奶類替代乳製品的總銷售額中佔據了53%的市場份額。 |
| 在英國、德國、美國和瑞典,我們是燕麥品類中零售額最高的品牌 ,這是英國和德國乳製品替代品中最大的品類,也是美國境內增長最快的品類。 |
| 根據IRI Infoscan的數據,我們2020年在英國的零售額同比增長率為99%,根據尼爾森的數據,在德國和美國的增長率分別為199%和182%。我們的增長帶動了燕麥產品需求的增長。根據尼爾森的數據,自2018年我們在德國推出新的零售戰略以來,燕麥奶S 在零售植物乳製品類別中的市場份額已從截至2018年1月的連續四周期間的約23%增長到截至2020年12月的連續四周期間的約60%。 |
我們還相信,全球對燕麥產品的需求已經遠遠超過了我們的供應。隨着我們不斷擴大規模,我們有一個重要的機會來滿足未得到滿足的需求,並利用我們的品牌成功來擴大我們的產品組合。我們相信,擁有和控制我們的全球運營足跡是至關重要的,因為這使我們能夠應用我們自己的質量、可持續性和靈活性標準來進行創新,同時實現更具吸引力的生產經濟,正如我們在瑞典全資擁有的製造能力所證明的那樣。在全球範圍內,截至2021年3月,我們有四家Oatly工廠上線, 三家工廠正在規劃或在建。我們以經過深度審查的第三方聯合制造合作伙伴組成的多元化網絡來補充我們擁有的工廠,這些合作伙伴通過提供必要的速度和靈活性來幫助我們推動增長,並提高我們滿足消費者需求、啟動試點項目和支持新產品發佈的能力。
我們的歷史財務業績反映了我們公司的規模和全球增長概況。在截至2021年3月31日的三個月中,我們報告的收入為1.401億美元,比2020年同期的8420萬美元增長了66.2%。2020年,我們報告的收入為4.214億美元,比2019年的2.04億美元增長了106.5。這一增長超過了我們2019年72.9%的同比增長 ,代表着我們的加速增長勢頭。在截至2021年3月31日的三個月中,我們創造了4190萬美元的毛利,利潤率為29.9%,同期虧損3240萬美元。2020年,我們創造了1.292億美元的毛利,利潤率為30.7%,由於我們繼續專注於我們的增長,本年度虧損6040萬美元,反映出我們在生產、品牌知名度、新市場和產品開發方面的持續投資。展望未來,我們打算繼續投資於我們的創新能力,建立我們的製造足跡,並擴大我們的消費者基礎,所有這些都支持我們的增長軌跡。
影響我們業績的關鍵因素
我們 相信,我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個對我們來説都是一個重要的機會,但這些因素也構成了重要的挑戰,我們必須成功應對這些挑戰,才能維持我們的業務增長並改善我們的運營結果。
擴大家庭滲透率
我們不僅將我們的品牌定位為利用消費者對可持續的植物性食品和乳製品替代品日益增長的興趣,而且我們已經成為消費者意識增強的驅動力。
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從傳統乳製品消費者向燕麥食品消費者過渡。我們認為,雖然乳製品替代品的採用仍處於初級階段,但採用率正在加快。根據Consumer Insights,我們發現,35%到40%的成年人現在正在購買植物奶,其中近70%的人在過去兩年內開始購買該產品。我們相信,現在有很大的機會擴大我們的消費者基礎,提高家庭購買我們產品的速度,並僅在零售渠道就顛覆約6,000億美元的全球乳製品市場。雖然燕麥一直是我們每個核心市場乳製品替代品類別的主要增長動力,但根據Consumer Insights的數據,截至2021年1月,該類別仍僅佔瑞典、英國、美國和德國牛奶總消費量的4%至9%。我們打算通過繼續投資於品牌、廣告和營銷來增加消費,教育消費者我們的可持續性、我們的價值觀和我們產品的優質質量。我們相信,這些努力將產生對我們產品的進一步需求,並最終擴大我們的消費者基礎。歸根結底,並不是所有的植物性乳製品都是平等的或天生可持續的,我們相信選擇燕麥製品的可操作可持續影響將在我們的消費者中引起強烈共鳴 。
我們吸引新消費者的能力將取決於我們產品的感知質量和價值、我們競爭對手的產品以及我們品牌和廣告努力的有效性。我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們經營的全球植物性食品市場消費者支出水平和模式的因素。
跨餐飲服務渠道擴展地理足跡
我們相信有一個重要的機會來擴大我們的產品在餐飲服務渠道的銷售。在截至2020年12月31日的一年中,餐飲服務頻道佔我們收入的25%,在全球超過32,200個地點開展業務,包括全球20多個國家和地區的咖啡店。我們的品牌在消費者中有差異化的價值主張,他們在消費飲料和外出就餐時越來越要求美味、可持續和合乎道德的原料。我們相信,更多的消費者將通過一系列食品服務合作伙伴 尋找我們的產品,我們的產品包括菜單列表、品牌配料等。我們相信,我們的品牌燕麥產品作為流行飲料的配料,將推動餐飲服務渠道的流量和購買。
我們還相信,品牌化的餐飲服務將進一步幫助消費者提高我們的品牌知名度,並在零售和電子商務渠道中提高我們產品的購買率。我們成功的餐飲服務計劃的一個例子是星巴克,截至2020年12月31日,星巴克在美國和亞洲的大約8,000家門店 。此外,2021年3月1日,星巴克宣佈Oatly將成為其全國核心美國菜單中添加的獨家燕麥奶。為了進入新市場,我們採用以餐飲服務為主導的擴張戰略,通過特色咖啡市場建立知名度並提供高質量的品牌體驗,最終推動零售渠道的發展。我們為包括英國、德國、美國和中國在內的多個成功的國際市場發佈量身定製了這份行動手冊。我們打算繼續投資於與餐飲服務運營商的關係,包括支持我們產品的聯合營銷和廣告。該渠道的擴展將 取決於我們能否成功地與餐飲服務運營商合作,有效地向消費者展示高質量的品牌和價值主張。
在全球零售渠道內實現增長
我們相信,我們有能力增加向消費者銷售我們產品的客户數量,這是我們市場滲透率和未來商機的指標。截至2020年12月31日,我們的產品在大約60,000家零售商那裏可以買到,從塔吉特和樂購等食品零售商到高端天然雜貨店和街角商店。
我們預計零售渠道將成為未來重要的收入來源。通過增加我們的分發點和獲取更大的貨架空間,繼續推動速度提升並增加我們的
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庫存單位數量,我們相信現有零售客户的進一步增長具有重要的上行空間。此外,我們認為通過增加新的零售客户來增加分銷是一個重要的機會。我們還相信,在更多的分銷渠道中,包括在全球範圍內的便利店、藥店和俱樂部,還有重要的進一步的長期機會。我們執行這一戰略的能力也將增加我們向消費者進行增量銷售的機會,從而擴大我們的覆蓋範圍和家庭滲透率。為了實現這些目標,我們打算繼續培養消費者對我們品牌的認識和需求,並在零售環境中利用我們可信的、以人為本的品牌建設和廣告實踐。
我們在零售渠道內的增長能力將取決於許多因素,例如我們的客户對我們產品的銷售、產品速度和盈利能力的滿意度,以及消費者對可持續植物飲料和食品產品的認識和需求的增加。
擴展我們的電子商務能力
我們認為,通過電子商務渠道推動增長具有重大機遇,目前中國和英國最成熟的電子商務渠道 。在我們在線創意內容的支持下,我們的電子商務渠道與我們的實體零售業務具有很強的互補性。我們的電子商務戰略專注於與領先的第三方平臺建立戰略合作伙伴關係,以營銷我們的產品並擴大我們的覆蓋範圍。
我們相信,我們在中國電子商務渠道的成功表明了我們在其他市場增加電子商務滲透率的潛力。在中國,我們在天貓(阿里巴巴旗下)、京東和其他主流電商平臺上的強大影響力加快了我們 收入的增長。2020年,電子商務銷售額佔我們中國總收入的21%,與其他市場相比,電子商務銷售額佔銷售額的比例更大。在天貓上,我們在2020年的銷量至少是工廠競爭對手的三倍。此外,我們的品牌和產品也贏得了電子商務合作伙伴的多重好評。2019年,我們獲得了天貓頒發的最具創新力品牌獎和 年度示範品牌獎,我們是阿里巴巴選擇的植物類電商合作伙伴。我們相信,有一個重要的機會來複制我們在中國取得的成功,並在我們的市場中擴大電子商務渠道的滲透率,以擴大我們的覆蓋範圍。
擴大全球產能,提高利潤率
到目前為止,我們的增長一直受到產能的制約,因為消費者對我們產品的需求繼續超過我們的全球產能 。隨着我們的擴張,我們相信我們有巨大的機會來滿足未得到滿足的需求並推出我們的完整產品組合。我們在關鍵客户和消費市場中正確規劃和增加全球產能的能力將影響我們增長和滿足未來需求的能力。因此,我們將繼續對我們的製造和生產能力進行重大戰略投資。我們的區域團隊利用多種生產模式來增加產能,並幫助我們滿足消費者對我們工廠產品的巨大需求。其中包括使用端到端自主製造、混合動力和聯合包裝設施。請參見?業務與供應鏈運營?瞭解更多信息。在每一種模式中,我們都在努力通過速度、質量和創新來擴大我們的製造規模,同時改善我們的經濟狀況。在截至2020年12月31日的一年中,我們大約52%的產品是通過聯合包裝和完全外包模式生產的,24%通過混合模式生產,24%通過我們自己的模式生產端到端製造業。從長遠來看,我們計劃將我們的大部分生產完成 端到端生產模式,因為我們相信這將使我們能夠加快上市速度,並具有最強的產品質量、經濟性和可持續性集成。
在截至2020年12月31日的一年中,我們的大部分資本支出反映了我們在全球的戰略性產能投資,我們預計在可預見的未來這一趨勢將持續下去。我們目前正在顯著擴展我們在Landskrona的現有自營和混合製造業務,
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瑞典和荷蘭弗利辛根工廠,2021年第一季度將有額外的產能可用。此外,我們最近在猶他州奧格登的工廠(自主製造)開始生產,我們預計2021年上半年在新加坡的新工廠(混合動力)開始生產,2021年下半年在安徽省東部馬鞍山的中國工廠(自主製造)開始生產, 到2022年12月達到大約10億升相當於燕麥基地產能的成品。我們最近還宣佈了在英國彼得伯勒建造設施的計劃。我們還在投資改進我們現有的設施和製造設備。我們通過現金組合為這些擴建和改善提供資金,包括我們在2020年7月私募的收益,我們的信貸安排在 中描述。信貸安排?和節中所述的租賃安排合同義務和承諾。?除了此次 發行的收益外,我們預計將繼續使用這種融資組合,為我們的持續擴張提供資金。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內,我們分別在物業、廠房和設備方面投資了2080萬美元、5360萬美元和1.343億美元,以擴大我們的產能。
我們的演示端到端瑞典的製造足跡 證明,我們向自主製造足跡的轉變將帶來更高的利潤率,我們相信,隨着我們繼續擴大產能,最大限度地減少使用第三方聯合加工廠,確定原材料採購、勞動力和分銷成本效率,以及隨着時間的推移,將其他與生產相關的成本分攤到更大的生產量,我們的單位制造成本將降低和改善我們的毛利率概況。
擴展產品供應
25年來,我們一直秉持創新文化,開發專門為人類營養而設計的燕麥產品。我們以結果為導向的創新確保了在商業和可持續發展方面的持續市場領先地位。我們打算繼續在當地和通過我們的研究中心投資於研發,以改進我們現有的產品並創造創新的新產品。基於我們在冷凍甜點、燕麥奶和奶油等產品上的商業成功,我們已經證明,消費者對燕麥有強勁的需求, 在整個乳製品產品組合中推出新產品。我們相信,有機會擴展到與現有乳製品類別產品相匹配的附加附加值、植物性食品或乳製品替代品領域。我們預計,在可預見的未來,燕麥奶將成為我們最大的收入來源。我們的目標是繼續在我們運營的市場中推出我們現有的產品類別,並隨着時間的推移擴展我們的產品線,以增加我們的增長機會,並通過多元化生產多種產品來降低特定於產品的風險,每種產品都是為消費者日常使用而設計的。我們相信,對創新的投資將有助於我們的長期增長,因為我們將加強努力,提高人們對我們品牌S可持續植物性產品的認知度,最終幫助我們擴大家庭滲透率。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情影響了我們的業務運營以及客户和消費者需求。儘管世界各地因新冠肺炎疫情而實施的某些政府限制已經開始取消,而且這些限制的某些例外允許外賣和送貨,使我們的某些客户能夠繼續創造業務,但我們在2020年第二季度和第三季度對咖啡店和餐廳客户的銷售出現惡化,因為呆在家裏訂單變得越來越普遍,而且仍然很普遍。然而,從2020年第二季度開始,隨着消費者轉向更多的家庭消費,我們也經歷了零售需求的增長,我們轉變了我們的分銷以滿足這種轉變。這些渠道銷售額的增長可能無法完全抵消我們餐飲服務客户收入的下降。
我們已經並將繼續在我們的生產設施實施一系列物理距離和安全實踐 ,這可能會導致長期運營成本增加。如果我們被迫做出進一步修改或縮減生產時間以應對疫情,我們預計我們的業務、財務
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運營狀況和結果將受到重大不利影響。由於我們目前銷售我們生產的所有產品,如果我們因大流行或我們設施所在國家實施的任何新的政府法規而被迫關閉我們的任何設施,這將對我們的運營結果產生重大影響。到目前為止,除了我們的弗利辛根工廠在2021年4月中旬關閉了幾天外,我們還沒有關閉我們的任何生產工廠以應對疫情,但我們在新加坡和奧格登的新工廠的建設已經因為 新冠肺炎而延誤,並且不能保證未來不會因為新冠肺炎疫情而關閉或進一步延誤。疫情還對我們的研究和創新速度產生了負面影響,因為我們的新產品的測試和發佈都出現了延誤。
環境仍然高度不確定,我們正在繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響。請參見?風險因素:新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務產生某些負面影響,這些影響已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
經營成果的構成部分
以下簡要介紹了我們的綜合經營報表中所列的收入和費用的組成部分。
收入
我們主要通過在EMEA、美洲和亞洲這三個地理區域銷售我們的燕麥奶和其他燕麥產品來獲得收入。我們的客户包括零售商、電子商務渠道、咖啡店和餐飲服務行業的其他專業供應商。
到目前為止,EMEA一直是我們最大的地區,緊隨其後的是美洲和亞洲。目前,我們在歐洲、中東和非洲的主要市場是瑞典、英國和德國。在美洲,到目前為止,我們幾乎所有的收入都可以歸功於美國,在亞洲,我們的大部分收入來自中國。渠道和產品組合因國家/地區而異,在這些國家/地區,我們較為成熟的市場(如瑞典和芬蘭)為客户和消費者提供了更廣泛的產品組合。
我們經常通過各種計劃向客户提供銷售折扣和促銷活動。這些計劃包括回扣、臨時降價、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。為實現報告的淨收入,與這些折扣和促銷相關的費用將作為毛收入總額的減少額進行估計和記錄。我們預計這些促銷活動可能會影響我們的淨收入, 此類活動的變化可能會影響期間的業績。
到目前為止,我們的收入增長一直受到產能限制的制約,我們計劃大幅提高產能,以支持我們在三個地理區域的持續擴張和收入增長。
銷貨成本
銷售商品的成本主要包括燕麥和其他原材料的成本、產品包裝、聯合制造費用、直接人工和相關管理費用以及財產、廠房和設備的折舊。我們的貨物銷售成本還包括庫存的倉儲和運輸。我們預計,以絕對美元計算,我們的銷售商品成本將增加,以支持我們的增長。然而,我們預計,隨着時間的推移,隨着業務規模的擴大和生產規模的優化,銷售商品的成本佔淨收入的百分比將會下降。
毛利及毛利率
毛利潤由我們的淨收入減去銷售商品的成本組成。我們迅速擴大了生產規模,重點放在增長和滿足需求上,而不是毛利和利潤率優化。隨着我們繼續
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通過將產能轉移到離客户和消費者更近的地方來擴大生產,轉向混合型和端到端生產解決方案,我們預計將逐步改善我們的製造運營業績,並利用我們固定生產和員工成本的成本。
運營費用
研發費用主要包括研發人員的人事費用,包括工資、福利和獎金,但也包括第三方顧問費和與產品試運行相關的費用。除了開發新產品外,我們的研究和開發工作還專注於改進現有的產品配方和生產流程。我們預計,按絕對美元計算,這些費用將有所增加,但隨着我們繼續擴大生產規模,佔收入的比例將略有下降。
銷售、一般和行政費用主要包括與人員相關的費用、品牌知名度和廣告費用、與消費者促銷、產品樣品和銷售輔助工具相關的費用。這還包括外運和搬運成本以及其他與功能相關的銷售和營銷費用、非製造業資產的折舊和攤銷費用以及其他雜項經營項目。銷售、一般和行政費用還包括審計師費用和其他第三方諮詢費,與管理、財務會計、信息技術、人力資源和其他辦公職能相關的費用。我們預計,隨着我們加大擴張力度以滿足產品需求,銷售、一般和管理費用將以美元絕對值計算增加,但隨着時間的推移,佔收入的百分比將會下降。
其他營業(費用)/收入主要包括經營相關活動的淨匯兑收益(虧損)。
財務費用淨額主要包括與信貸機構貸款有關的利息支出、租賃負債的利息支出以及我們融資安排應佔的匯兑損失。
所得税 費用表示當期和遞延所得税支出。當期税費主要是根據在多個外國司法管轄區的收入計算的所得税。
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經營成果
下表列出了以美元為單位的綜合業務報表,並按收入的百分比列示了所列各期間 。
截至3月31日的三個月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 的百分比 收入 |
(單位:千) | 的百分比 收入 |
(單位:千) | 的百分比 收入 |
(單位:千) | 的百分比 收入 |
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收入 |
$ | 140,052 | 100 | % | $ | 84,244 | 100 | % | $ | 421,351 | 100.0 | % | $ | 204,047 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
銷貨成本 |
(98,118 | ) | (70.1 | )% | (56,961 | ) | (67.6 | )% | (292,107 | ) | (69.3 | )% | (137,462 | ) | (67.4 | )% | ||||||||||||||||
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毛利 |
$ | 41,934 | 29.9 | % | $ | 27,283 | 32.4 | % | $ | 129,244 | 30.7 | % | $ | 66,585 | 32.6 | % | ||||||||||||||||
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研發費用 |
(3,092 | ) | (2.2 | )% | (1,179 | ) | (1.4 | )% | (6,831 | ) | (1.6 | )% | (4,310 | ) | (2.1 | )% | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(66,807 | ) | (47.7 | )% | (30,841 | ) | (36.6 | )% | (167,792 | ) | (39.8 | )% | (93,443 | ) | (45.8 | )% | ||||||||||||||||
其他營業(費用)/收入 |
(550 | ) | (0.4 | )% | (434 | ) | (0.5 | )% | (1,714 | ) | (0.4 | )% | 409 | 0.2 | % | |||||||||||||||||
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營業虧損 |
(28,515 | ) | (20.4 | )% | (5,171 | ) | (6.1 | )% | (47,093 | ) | (11.2 | )% | (30,759 | ) | (15.1 | )% | ||||||||||||||||
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財務收入和費用,淨 |
(1,920 | ) | (1.4 | )% | (2,650 | ) | (3.1 | )% | (10,857 | ) | (2.6 | )% | (3,608 | ) | (1.8 | )% | ||||||||||||||||
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税前虧損 |
(30,435 | ) | (21.7 | )% | (7,821 | ) | (9.3 | )% | (57,950 | ) | (13.8 | )% | (34,367 | ) | (16.8 | )% | ||||||||||||||||
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所得税費用 |
(1,948 | ) | (1.4 | )% | (352 | ) | (0.4 | )% | (2,411 | ) | (0.6 | )% | (1,258 | ) | (0.6 | )% | ||||||||||||||||
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母公司股東應佔年度虧損 |
$ | (32,383 | ) | (23.1 | )% | $ | (8,173 | ) | (9.7 | )% | $ | (60,361 | ) | (14.3 | )% | $ | (35,625 | ) | (17.5 | )% | ||||||||||||
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截至2021年和2020年3月31日的三個月
收入
在截至2021年3月31日的三個月中,扣除銷售折扣、返點和貿易促銷後,收入增加了5580萬美元,增幅為66.2%,從截至2020年3月31日的三個月的8420萬美元增加到1.4億美元,這主要是由於我們的設施增加了供應,以滿足我們對產品日益增長的需求。
截至2021年3月31日的三個月,歐洲、中東和非洲地區、美洲和亞洲分別佔我們總收入的58.3%、23.9%和17.8%,而截至2020年3月31日的三個月,這一比例分別為70.2%、24.1%和5.7%。
銷貨成本
截至2021年3月31日的三個月,商品銷售成本增加了4120萬美元,增幅為72.3%,從截至2020年3月31日的三個月的5700萬美元增加到9810萬美元,這主要是由於我們三個部門的收入增加 。
毛利及毛利率
截至2021年3月31日的三個月,毛利潤從2020年同期的2730萬美元增加到4190萬美元,增幅為1470萬美元,增幅為53.7%。截至2021年3月31日的三個月的毛利率下降了2.5%,從截至2020年3月31日的三個月的32.4%降至29.9%,這是由於一系列因素,包括細分市場和客户組合的變化以及歐洲、中東和非洲和美國的物流費用增加。我們還經歷了從歐洲、中東和非洲到亞洲的集裝箱運費上漲。
78
研發費用
在截至2021年3月31日的三個月中,研究和開發費用增加了190萬美元,增幅為162.3%,從截至2020年3月31日的三個月的120萬美元增加到310萬美元,這主要是由於與員工相關的支出增加了160萬美元。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年3月31日的三個月中,銷售、一般和行政費用增加了3,600萬美元,增幅為116.6%,從截至2020年3月31日的3,080萬美元增至6,680萬美元。這一增長主要是由於品牌和營銷費用增加了1,270萬美元,包括我們的超級碗商業和其他活動,由於我們繼續投資於我們的增長,與員工相關的費用為1,100萬美元,為此次發行準備的法律、承包商和其他專業費用為710萬美元,以及由於收入增加而增加的440萬美元的客户分銷成本。
其他營業(費用)/收入
截至2021年3月31日的三個月,其他運營費用增加了116,000美元,增幅為26.7%,從截至2020年3月31日的三個月的434,000美元增加到550,000美元,這主要是由於經營活動的匯兑損失增加所致。
財務費用淨額
截至2021年3月31日的三個月,淨財務支出從截至2020年3月31日的270萬美元減少到190萬美元,降幅為27.5%。利息支出的增加被我們正在進行的資本支出項目的資本化利息成本和融資活動的外匯收益的增加所抵消。
所得税費用
由於某些司法管轄區的應税收入增加,截至2021年3月31日的三個月的所得税支出增加了160,000美元,增幅為453.4%,從截至2020年3月31日的3個月的400,000美元增加到2,000,000美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
收入
在截至2020年12月31日的年度,扣除銷售折扣、回扣和貿易促銷後,收入由截至2019年12月31日的2.04億美元增加2.173億美元至4.214億美元,增幅為106.5%,這主要是由於我們的新澤西州米爾維爾和荷蘭弗利辛根工廠提供了額外的供應。此外,我們與星巴克在亞洲推出了獨家 安排,這特別是在中國對我們的燕麥奶產品產生了巨大的需求。儘管由於新冠肺炎疫情,我們在歐洲、中東和非洲和美國的一些較大市場的食品服務渠道部分關閉,但我們的收入還是增加了,因為我們用零售量的大幅增長抵消了這一下降。
截至2020年12月31日止年度,歐洲、中東及非洲地區、美洲及亞洲分別佔本集團總收入的63.5%、23.7%及12.7%,而截至2019年12月31日止年度則分別佔本公司總收入的75.8%、19.2%及5.0%。
銷貨成本
在截至2020年12月31日的一年中,銷售商品的成本從截至2019年12月31日的1.375億美元增加到2.921億美元,增幅為1.546億美元,增幅為112.5%。這一增長主要是由於我們三個細分市場的收入增加所致。
79
毛利及毛利率
截至2020年12月31日的一年,毛利潤從6660萬美元增加到1.292億美元,增幅為6270萬美元,增幅為94.1%。毛利率 從截至2019年12月31日的年度的32.6%下降至截至2020年12月31日的年度的30.7%,降幅為1.9%,這是由於一系列因素,包括從食品服務到零售的渠道組合的變化,與2019年相比,我們對co-Packer外包生產的更多依賴,以及物流成本的增加。新冠肺炎疫情和不斷變化的消費模式增加了對物流服務的需求,導致2020年下半年我們各個細分市場的運費都有所上升。2020年,我們從歐洲、中東和非洲到亞洲的集裝箱運費也有所上升。
研發費用
截至2020年12月31日的年度,研發支出增加250萬美元,增幅為58.5%,從截至2019年12月31日的430萬美元增至680萬美元。然而,這些費用佔收入的比例從2019年的2.1%下降到2020年的1.6%。支出增加的主要原因是與員工相關的支出增加了150萬美元。
銷售、一般和行政費用
在截至2020年12月31日的年度中,銷售、一般和行政費用增加了7,430萬美元,增幅為79.6%,從截至2019年12月31日的9,340萬美元增至1.678億美元。這一增長主要是由於我們增加了對增長的投資,導致員工相關費用增加了2,500萬美元,法律和其他專業費用增加了1,400萬美元,收入增加導致客户分銷成本增加了1,370萬美元,以及額外的品牌費用增加了1,370萬美元。
其他 營業(費用)/收入
截至2020年12月31日的年度,其他營運(開支)/收入由截至2019年12月31日的40萬美元下降至170萬美元,降幅為210萬美元,降幅為519.1%。其他業務(費用)/收入主要包括業務活動的淨匯兑收益和虧損。
財務費用淨額
財務收入由截至2019年12月31日止年度的47,000美元增加5,000,000美元至5,000,000美元,增幅995.7%,主要原因是匯兑收益。
截至2020年12月31日止年度,財務開支由截至2019年12月31日止年度的370萬元增加至1,140萬元,增幅為211.1%。這一增長主要是由於我們的兩項新融資安排--橋樑設施和SLL 協議的相關成本所致。見?信貸安排.
所得税費用
在截至2020年12月31日的財年,所得税支出增加了120萬美元,增幅為91.7%,從截至2019年12月31日的財年的130萬美元增至240萬美元。當期税費主要是根據在多個外國司法管轄區的收入計算的所得税。
季節性
到目前為止,我們還沒有經歷任何明顯的季節性,但這種波動可能被我們的快速增長掩蓋了。
80
季度運營業績
下表列出了我們在所示期間五個季度的未經審計的季度合併運營報表。 管理層認為,以下數據是在與本招股説明書其他地方包含的已審計財務報表相同的基礎上編制的,並反映了公平陳述該數據所需的所有正常經常性調整。 以下未經審計的季度財務數據應與我們的經審計財務報表和本招股説明書其他地方包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及相關附註一起閲讀。 歷史時期的結果不一定表明全年或任何未來時期的預期結果。
截至三個月 |
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2020年3月31日 | 2020年6月30日 | 2020年9月30日 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 的百分比 收入 |
(單位:千) | 的百分比 收入 |
(單位:千) | 的百分比 收入 |
(單位:千) | 的百分比 收入 |
(單位:千) | 的百分比 |
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收入 |
$ | 84,244 | 100 | % | $ | 95,309 | 100 | % | $ | 114,682 | 100 | % | $ | 127,116 | 100 | % | $ | 140,052 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
銷貨成本 |
(56,961 | ) | (67.6 | )% | (64,498 | ) | (67.7 | )% | (78,731 | ) | (68.7 | )% | (91,917 | ) | (72.3 | )% | (98,118 | ) | (70.1 | )% | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
27,283 | 32.4 | % | 30,811 | 32.3 | % | 35,951 | 31.3 | % | 35,199 | 27.7 | % | 41,934 | 29.9 | % | |||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
(1,179 | ) | (1.4 | )% | (1,303 | ) | (1.4 | )% | (1,692 | ) | (1.5 | )% | (2,657 | ) | (2.1 | )% | (3,092 | ) | (2.2 | %) | ||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(30,841 | ) | (36.6 | )% | (33,345 | ) | (35.0 | )% | (40,591 | ) | (35.4 | )% | (63,015 | ) | (49.6 | )% | (66,807 | ) | (47.7 | %) | ||||||||||||||||||||
其他營業(費用)/收入 |
(434 | ) | (0.5 | )% | (510 | ) | (0.5 | )% | (1,550 | ) | (1.4 | )% | 780 | 0.6 | % |
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(550 |
) |
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(0.4 |
)% | |||||||||||||||||||
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營業虧損 |
(5,171 | ) | (6.1 | )% | (4,347 | ) | (4.6 | )% | (7,882 | ) | (6.9 | )% | (29,693 | ) | (23.4 | )% | (28,515 | ) | (20.4 | )% | ||||||||||||||||||||
財務收入和費用,淨 |
(2,650 | ) | (3.1 | )% | (23 | ) | (0.0 | )% | (1,971 | ) | (1.7 | )% | (6,213 | ) | (4.9 | )% |
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(1,920 |
) |
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(1.4 |
)% | ||||||||||||||||||
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税前虧損 |
(7,821 | ) | (9.3 | )% | (4,370 | ) | (4.6 | )% | (9,853 | ) | (8.6 | )% | (35,906 | ) | (28.2 | )% | (30,435 | ) | (21.7 | )% | ||||||||||||||||||||
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所得税費用 |
(352 | ) | (0.4 | )% | (420 | ) | (0.4 | )% | (554 | ) | (0.5 | )% | (1,085 | ) | (0.9 | )% | (1,948 | ) | (1.4 | )% | ||||||||||||||||||||
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母公司股東應佔本期虧損 |
$ | (8,173 | ) | (9.7 | )% | $ | (4,790 | ) | (5.0 | )% | $ | (10,407 | ) | (9.1 | )% | $ | (36,991 | ) | (29.1 | )% | $ |
(32,383 |
) |
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(23.1 |
)% | ||||||||||||||
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季度趨勢
隨着我們繼續擴大產能,我們的收入在每個季度總體上都有所增加。然而,我們不能 向您保證,隨着我們不斷擴大全球業務規模,這種收入連續增長的模式或速度將繼續下去。我們預計我們的毛利和毛利率可能會在每個季度波動,原因是我們的產能與消費者需求相比以及基於地理和產品組合的變異性 。
在2020年第二季度、第三季度和第四季度,由於新冠肺炎疫情,我們對咖啡店和餐廳客户的銷售額下降,但這一下降被零售需求的增加所抵消。此外,在2020年第四季度,我們更嚴重地依賴聯合制造商進行生產,並經歷了美國境內更高的運費以及我們從歐洲、中東和非洲到亞洲的運輸更高的集裝箱費率,所有這些都對我們的毛利率產生了負面影響。見?新冠肺炎大流行的影響.
我們的運營費用通常在每個季度都有所增加,這主要是由於銷售、與品牌推廣、廣告和營銷、客户分銷相關的一般和管理費用以及員工人數和相關員工費用的增加,以支持我們的全球增長。2020年第四季度運營費用的增長主要與品牌推廣相關活動增加、收入增加導致的客户分銷成本、上市公司準備費用和薪酬相關應計費用有關。我們預計我們的運營費用(以絕對美元計)將繼續增長
81
隨着我們對業務的長期增長進行投資,我們將在未來一段時間內。歷史模式不應被視為我們未來銷售活動或業績的可靠指標。
流動性與資本資源
自我們成立以來,我們主要通過發行股權證券和借款產生的現金為我們的運營提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資本、資本支出和一般企業用途提供資金。我們目前正在大幅擴展我們在瑞典蘭茨克羅納和荷蘭弗利辛根工廠的現有業務。我們最近在猶他州奧格登的工廠開始生產,我們 預計2021年上半年在新加坡的新工廠開始生產,2021年下半年在中國馬鞍山的工廠開始生產。我們最近還宣佈了在英國彼得伯勒建設工廠的計劃,我們正在投資改善我們現有的設施和製造設備。我們還在規劃和開發另外兩個設施,一個在美國,一個在亞洲,我們預計將於2023年開始生產。我們通過現金組合為這些擴張和改善提供資金,包括我們在2020年7月私募的收益,我們的信貸安排描述如下信貸安排?和 第38項下描述的租賃安排合同義務和承諾?我們預計除了此次發行的收益外,還將繼續使用這種融資組合,為我們的持續擴張提供資金。我們 預計2021年我們的淨資本支出將在3.5億至4億美元之間,2022年將在3億至4億美元之間,2023年將在1億至2億美元之間。我們未來資本支出的金額和分配 取決於幾個因素,我們的戰略投資重點可能會發生變化。我們預期的產能增長出現任何延誤,包括新冠肺炎疫情造成的延誤,都可能推遲未來的資本支出 。我們相信,我們的流動資金和資本來源將足以滿足我們至少在未來12個月內的現有業務需求。
自2016年11月以來,我們通過出資籌集了約4億美元的現金收益總額。
我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及我們的信貸安排。截至2021年3月31日和2020年3月31日,我們的現金和現金等價物分別為8860萬美元和1.054億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別擁有1.054億美元和1060萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金 。除現金和現金等價物外,截至2021年3月31日和2020年3月31日,我們分別獲得了8000萬美元和710萬美元的未提取銀行融資,截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別獲得了1.579億美元和160萬美元的未提取銀行融資。自2021年3月31日以來,我們已從SLL協議(定義如下)中額外提取了5000萬美元。
信貸安排
2019年10月,我們與Svensk Exportkredit(EIF貸款安排)簽訂了一項歐洲投資基金擔保的三年期定期貸款安排,金額為750萬歐元。EIF貸款的利息為EURIBOR+2.75%。2021年4月,我們和Svensk Exportkredit同意修訂EIF融資機制,使其與下文所述的SRCF協議下的融資機制並列 。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我們在EIF融資機制上的未償還餘額分別為610萬歐元、660萬歐元和750萬歐元。
2019年11月,我們與紐約以色列貼現銀行(2020年12月修訂,IDB 貸款)簽訂了一項信貸協議,總金額為1,500萬美元。美洲開發銀行貸款的利率等於:(I)紐約以色列貼現銀行最近宣佈的最優惠利率加0.5%和(Ii)4.00%,兩者以較大者為準。IDB設施 有效期至2021年10月31日,此後每年續簽一次,但須在60天內書面通知終止。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我們在美洲開發銀行貸款上的未償還金額分別為1440萬美元、190萬美元和500萬美元 。
82
2020年3月,我們與我們的多數股東 簽訂了一項附屬橋樑貸款協議,提供了三項獨立的定期貸款安排:一項貸款為1.452億瑞典克朗,兩項貸款總額為6,560萬歐元(修訂後為橋樑貸款)。2020年5月,這兩個以歐元計價的貸款被集體拆分,50%以歐元償還,50%以美元償還,協議匯率為1澳元至1.0959美元。任何Bridge貸款可預付部分或全部,但須在三個工作日前發出書面通知並事先獲得貸款股東的書面同意。大橋的貸款利率為15%。截至2020年12月31日,我們在大橋設施上有1.061億美元的未償還款項,包括應計利息。2021年4月,橋樑設施的使用期限延長至2021年8月的早些時候或本次發售完成時。在大橋設施已發行的本金總額1.15億美元中,在此次發行完成後,1,090萬美元將以現金償還,其餘部分將以等於此次發行公開價格的價格轉換為普通股,我們預計此次發行為6,124,004股普通股, 基於每股美國存托股份17美元的首次公開發行價,8.3355瑞典克朗至1美元的匯率,以及10.1822瑞典克朗至1澳元的匯率。
2020年6月,我們與Nordea Bank ABP、Proial I Sverige、Coöperative Rabobank U.A.、BNP Paribas SA、Bankfilial Sverige和Svensk Exportkredit簽訂了可持續發展掛鈎貸款協議(SLL協議),包括7.25億瑞典克朗的定期貸款和12億瑞典克朗的循環信貸安排,並有10億瑞典克朗的手風琴選擇權, 取決於某些條件的滿足以及貸款人的酌情決定權。SLL協議修訂和取代了我們早先與Nordea Bank ABP的一筆定期貸款,金額為390瑞典克朗和1,700萬美元。 SLL協議下的借款應在期限結束時償還,利率為適用保證金和Stibor、LIBOR或EURIBOR的總和,具體利率取決於貸款金額的面值貨幣。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們在SLL協議上的未償還金額分別為1.383億美元和8720萬美元。自2021年3月31日以來,我們已經從SLL協議中額外提取了5000萬美元。我們打算償還與此次發行相關的所有SLL協議項下的未償還金額,SLL協議將由下文所述的SRCF協議取代。
2021年4月14日,我們與以下公司簽訂了可持續循環信貸安排協議(SRCF協議)法國巴黎銀行、Bankfilial Sverige、Coöperative Rabobank U.A.、Nordea Bank ABP、Firial I Sverige和Skandinaviska(br>Enskilda Banken AB(Publ)為受託賬簿管理人,Barclays Bank愛爾蘭PLC、J.P.Morgan AG和摩根士丹利銀行國際有限公司為受託牽頭安排人,瑞士信貸(德國)Aktiengesellschaft為代理和證券代理,包括36億瑞典克朗的循環信貸安排,另有8.5億瑞典克朗的選擇權,取決於某些條件的履行 並由貸款人酌情決定。在本次發售結束時,SRCF協議將取代SLL協議。SRCF協議的初始期限為自本次發行結算之日起三年,並可選擇延期兩次, 每次延長一年。SRCF協議項下的借款須於與該貸款有關的利息期末償還,利率為適用保證金與SONIA、LIBOR(利率切換至SOFR)、Stibor或EURIBOR(視乎計價貨幣而定)、貸款金額及(如計價貨幣為匯率轉換貨幣)的總和的利率。根據SRCF協議,吾等須遵守持續的契約,例如有形償付能力、最低EBITDA及 流動資金要求,以及在行使與該等契約相關的轉換權的情況下,總淨槓桿率。契諾轉換權須受有關時間持續的通知及違約事件(定義見SRCF 協議)的規限,並可由吾等於2023年12月31日起酌情行使,在此轉換後,現有有形償付能力、最低EBITDA及流動資金契諾將失效,取而代之的是總淨槓桿率。SRCF協議還包含對我們在行使契約轉換權之前支付股息的能力的限制。
83
現金流
下表列出了所列期間的彙總綜合現金流量信息。
三個月結束 3月31日, |
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ (29,200 | ) | $ 718 | $ (44,308 | ) | $ (39,117 | ) | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(48,950 | ) | (28,666 | ) | (141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||||||
融資活動的現金淨額 |
62,402 | 73,666 | 273,907 | 95,541 |
用於經營活動的現金淨額
在截至2021年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金增加了2990萬美元,從截至2020年3月31日的三個月的70萬美元 增加到2920萬美元,這主要是由於我們繼續投資和擴大業務以支持我們的增長而導致的運營虧損。
在截至2020年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金增加了520萬美元,增幅為13.3%,從截至2019年12月31日的3910萬美元增加到4430萬美元,這主要是由於我們繼續投資和擴大業務以支持我們的增長而導致的運營虧損。
用於投資活動的現金淨額
截至2021年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金增加了2,030萬美元,增幅為70.8%,從截至2020年3月31日的三個月的2,870萬美元增加至4,900萬美元,這主要是由於對產能的投資,以滿足對我們產品日益增長的需求。
截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額由截至2019年12月31日止年度的6,470萬美元增加至1.414億美元,增幅為118.6%,這主要是由於我們對猶他州奧格登新生產設施的投資所致。
融資活動的現金淨額
在截至2021年3月31日的三個月中,來自融資活動的淨現金減少了1130萬美元,降幅為15.3%,從截至2020年3月31日的三個月的7370萬美元降至6240萬美元。我們繼續利用現有的信貸安排為我們的產能擴張和運營提供資金。
於截至2020年12月31日止年度,來自融資活動的現金淨額由截至2019年12月31日止年度的9,550萬美元增加至273,900,000美元,增幅為186.7%,主要是由於我們於2020年進行的融資交易所致。我們通過私募我們的股權證券獲得了2億美元的收益,我們簽訂了橋樑融資機制, 提供了8780萬美元,我們簽訂了SLL協議,取代了我們早先與Nordea Bank的定期貸款,導致2020年的淨正現金流影響有限。見?流動性與資本資源.
合同義務和承諾
我們在正常的業務過程中與供應商簽訂了合同,主要是生產和包裝服務。這些 合同包含最低採購承諾。這些承諾與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯,並規定了所有重要條款,包括要使用的固定或最低服務以及固定、最低或 可變價格條款。從歷史上看,我們的年度採購量已經超過了最低採購承諾,我們預計未來的採購量將繼續超過最低採購承諾。
此外,我們還簽訂了辦公室、生產設施和生產設備的租賃協議。除了我們猶他州的奧格登,物業的租期一般在一年到十年之間。
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生產設施,其中包括延長30年的選項,因此總租賃期為40年。生產設備的租賃期限一般為一至五年 。所持有的大部分延期和終止選擇權只能由我們行使,而不能由各自的出租人行使。我們在美國有一項有關生產設備的相關租賃協議,根據該協議,我們的債務總額為780萬美元,租期為7年,開始日期預計為2021年。我們有一份關於我們在新加坡的生產設施的租賃協議,根據該協議,我們的債務總額為310萬美元,租期為10年,開工日期預計為2021年。我們也有兩份關於馬鞍山生產設備的租賃協議,中國,根據該協議,我們的債務總額為1,560萬美元 ,為期六年,預計於2021年開始生效。對於我們的奧格登工廠,我們修改了關於增加兩棟建築的租賃協議,並修改了最初的租賃期限。另外兩棟建築的開工日期分別為2021年12月31日和2022年12月31日。如果行使所有延期選項,租賃期將從2028年12月31日延長至2061年12月31日,我們在完全延長的租賃期內的債務總額約為7400萬美元。
有關我們的合同承諾和或有事項的更多信息,請參閲我們的 合併財務報表附註32,該附註包含在本招股説明書的其他部分。
細分市場信息
我們的運營部門報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致,首席運營決策者是我們的首席執行官。我們的運營部門和應報告的部門是歐洲、中東和非洲、亞洲和美洲。首席執行官主要使用利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)來評估運營部門的業績。
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 公司 * | 消除額** | 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
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來自外部客户的收入 |
81,647 | 33,528 | 24,877 | | | 140,052 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
12,901 | 37 | | | (12,938 | ) | | |||||||||||||||||
部門總收入 |
94,548 | 33,566 | 24,877 | | (12,938 | ) | 140,052 | |||||||||||||||||
EBITDA |
8,498 | (15,593 | ) | 1,615 | (19,213 | ) | | (24,693 | ) |
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 公司 * | 消除額** | 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
59,119 | 20,291 | 4,834 | | | 84,244 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
3,224 | | | | (3,224 | ) | | |||||||||||||||||
部門總收入 |
62,343 | 20,291 | 4,834 | | (3,224 | ) | 84,244 | |||||||||||||||||
EBITDA |
9,487 | (4,285 | ) | (387 | ) | (7,135 | ) | | (2,320 | ) |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 公司 * | 消除額** | 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
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來自外部客户的收入 |
267,691 | 99,997 | 53,663 | | | 421,351 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
35,208 | 230 | | | (35,438 | ) | | |||||||||||||||||
部門總收入 |
302,899 | 100,227 | 53,663 | | (35,438 | ) | 421,351 | |||||||||||||||||
EBITDA |
39,456 | (25,117 | ) | (2,141 | ) | (46,173 | ) | | (33,975 | ) |
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截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 公司 * | 消除額** | 總計 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
154,746 | 39,120 | 10,182 | | | 204,047 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
6,222 | | | | (6,222 | ) | 0 | |||||||||||||||||
部門總收入 |
160,967 | 39,120 | 10,182 | | (6,222 | ) | 204,047 | |||||||||||||||||
EBITDA |
16,594 | (13,663 | ) | (5,211 | ) | (20,386 | ) | | (22,665 | ) |
* | 公司包括未分配給分部的一般管理費用。 |
** | 2020年的抵銷是指將產品從EMEA銷售到亞洲以及從美洲銷售到EMEA和亞洲的部門間收入。2019年的抵銷是指將歐洲、中東和非洲地區的產品銷售到亞洲的部門間收入。 |
表外安排
期內,吾等並無任何表外融資安排,或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)建立任何 任何表外融資安排或任何關係,而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
我們在綜合財務報表的附註4中提供了我們的重要會計政策、估計和判斷的摘要,這些都包含在本招股説明書的其他部分。以下關鍵會計討論涉及管理層認為對描述我們的歷史財務狀況和運營結果最關鍵的會計政策,這些政策需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能會使用不同的評估政策和方法,這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流與其他公司的可比性。
收入 確認涉及折扣和貿易促銷的可變對價
如果合同中的對價包括可變的 金額,我們估計我們在將貨物轉移給客户時有權獲得的對價。我們對貿易促進活動的預期折扣和付款是基於每個客户進行分析的。我們使用期望值方法或最可能金額方法估計 對價,具體取決於哪種方法更好地預測我們有權獲得的對價金額。最可能金額法適用於單筆合同金額的合同,而期望值方法適用於具有多個門檻的合同,這是由於合同的複雜性和與單個客户商定的活動。
管理層在決定是否應將與客户的貿易推廣活動歸類為減少收入或 歸類為營銷費用時,會做出判斷。一般來説,與單個客户的活動被視為收入的減少,而與更廣泛的營銷活動相關的成本被歸類為營銷費用。
虧損結轉計價
遞延税項資產只會確認虧損結轉,而這些虧損結轉可能會用來抵銷未來的税項盈餘及應課税的暫時性差額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,大部分虧損結轉尚未確認,因為預計這些虧損在可預見的未來不會得到利用。請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們合併財務報表的附註10。
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租賃-確定續訂和終止合同的租賃期限 選項?承租人集團
在確定租賃期限時,管理層會考慮所有事實和情況,這些事實和情況會對行使延期選擇權或不行使終止選擇權產生經濟上的激勵。只有在合理確定延長(或不終止)租約的情況下,延期期權(或終止後的期限期權)才包括在租賃期內。
物業和生產設備的大部分延期選擇沒有計入租賃負債,主要是因為我們可以在不產生重大成本或業務中斷的情況下更換資產。然而,對於美國的一家生產工廠,由於我們 對該工廠進行了更大的投資,租期中包含了延長十年的選項。
當決定行使(或不行使)期權或我們有義務行使(或不行使)時,將重新評估租賃期。合理確定性的評估只有在發生重大事件或情況發生重大變化時才會進行修訂,這會影響評估,而且這在承租人的控制範圍內。見本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註14。
租賃--估算遞增借款利率
我們無法很容易地確定租賃中隱含的利率,因此,它使用其增量借款利率(IBR)來衡量租賃負債。IBR是我們在類似期限內借款所需支付的利率,在類似證券的情況下,獲得與使用權資產在類似的經濟環境中。因此,IBR反映了我們預計必須支付的費用,這需要在沒有可觀察到的匯率時進行估計(例如,對於未進行融資交易的 子公司)。我們使用可觀察到的信息(例如市場利率)來估計內部收益率,並需要進行某些特定實體的估計(例如子公司S 獨立信用評級)。
嵌入租約
我們有經過審查的供應商合同,以評估協議是否包含嵌入的租賃。評估一項安排是否包含嵌入租約時需要進行判斷。一般規則是,如果(1)合同中有明確或隱含的已確定資產,以及(2)客户控制已確定資產的使用,則安排包含租賃。我們的結論是,這些協議不包含任何嵌入的租賃,因為我們無權指示資產在整個使用期內如何使用以及用於什麼目的。
商譽減值測試
我們根據本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2所載會計原則,每年進行測試,並在有任何減值跡象的情況下,以確定是否需要商譽減值。目前,我們只有商譽分配給我們的歐洲、中東和非洲地區的運營部門。現金 發電單位的可回收金額是通過計算使用價值來確定的。使用價值的計算是基於估計的税前未來現金流量。我們估計EBITDA、貼現率和長期增長率是減值測試中最重要的假設。見本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註12。
基於股份的支付
我們 通過參考權益工具在授予之日的公允價值來衡量與員工進行股權結算交易的成本。公允價值是使用需要確定適當投入的模型估算的。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型,包括敏感性分析,在本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註7中披露。
87
近期會計公告
某些新的會計準則和解釋已由國際會計準則委員會發布,但尚未在2020年12月31日報告期內生效,集團尚未及早採用。預計這些標準在本報告期或未來報告期不會對實體產生實質性影響,也不會對可預見的未來交易產生實質性影響。
關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中,我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要包括外匯風險、利率風險、信用風險和流動性風險,具體如下。有關這些風險的進一步討論和敏感性分析,請參閲我們的合併財務報表附註3,這些附註包含在本招股説明書的其他部分。
外匯風險
外匯風險來自未來的商業交易以及確認的資產和負債,其計價貨幣不是相關集團實體的本位幣。我們主要暴露在以瑞典克朗為本位幣的集團公司的貨幣風險中。這些公司的主要風險是美元/瑞典克朗、英鎊/瑞典克朗和歐元/瑞典克朗,原因是銷售(貿易應收賬款)、購買(貿易應付款)和借款。我們監控每種貨幣極有可能的現金流預測,目標是實現資金流入和流出的自然匹配。對於那些淨現金流為正的貨幣,衍生品被用來管理接下來12個月高達75%的風險敞口。我們不適用對衝會計。在2019年,我們使用遠期合同和貨幣互換來管理主要以英鎊為單位在具有本位幣的集團公司中以英鎊銷售的風險。於2021年3月31日及2020年12月31日,我們分別擁有1,600萬GB及2,000萬GB的貨幣衍生工具,其公允價值分別為1,000,000美元及2,000,000,000美元。
當使用美元以外的功能貨幣的外國子公司被合併,主要是歐元、瑞典克朗和英鎊時,我們也面臨貨幣風險。我們的政策是不對衝與境外淨資產相關的折算風險,以降低綜合財務報表中的折算風險。
利率風險
我們的主要利率風險來自對具有可變利率的信貸機構的長期負債(主要是斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率?Stibor 3個月和歐元銀行間同業拆借利率?Euribor?3個月),這 使我們面臨現金流利率風險。截至2021年3月31日,對信貸機構的浮動利率負債名義金額為1.452億美元,其中510萬美元使用浮動至固定利率互換 以換取Stibor 3個月的風險。截至2020年12月31日,對信貸機構的浮動利率負債名義金額為9,760萬美元,其中570萬美元使用浮動利率到固定利率互換 以換取Stibor 3個月的風險;截至2019年12月31日,對信貸機構的浮動利率負債名義金額為7,210萬美元,其中590萬美元使用浮動到固定以3個月的Stibor利率互換風險。
信用風險
信用風險 主要來自現金和現金等價物以及按攤餘成本列賬的債務工具。我們以集團為基礎管理金融交易對手信用風險。外部金融交易對手必須是高質量的國際銀行或金融市場的其他主要參與者,在每種情況下,都必須具有最低投資級評級BBB-/Baa3。2020年和2019年期間使用的金融交易對手的評級從BBB-到AA+不等。
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客户和供應商的信用風險通過信用風險評估、逾期付款情況下的信用額度設置和合同條款來降低。在對特定行業部門和/或區域的風險敞口方面,沒有明顯的信貸風險集中。在截至2020年12月31日的年度,沒有 客户佔我們收入的10%或更多,而在截至2019年12月31日的年度,一個客户約佔我們收入的10%,這導致了一些信用風險集中。從歷史上看,我們沒有因該客户而蒙受任何損失。
流動性風險
流動性風險是指我們因資金不足而無法履行短期償付義務的風險。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我們持有可用於管理流動性風險的現金和現金等價物分別為8860萬美元、1.054億美元和1060萬美元。由於基礎業務的動態性質,我們 通過在承諾的信貸額度下保持可用性來保持融資的靈活性。
管理層根據預期現金流監測我們的 流動性儲備(包括上述未提取借款安排)以及現金和現金等價物的滾動預測。這在集團一級受到監督,並由當地管理層提供意見。此外,我們的流動性管理政策 涉及以主要貨幣預測現金流,並考慮滿足這些要求所需的流動資產水平,根據內部和外部監管要求監控資產負債表流動性比率,以及維持債務融資計劃 。
財務報告的內部控制
在審計截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們內部控制環境中的重大弱點,原因是(I)我們的技術准入相關環境和變更控制流程不支持高效或有效的 內部控制框架,(Ii)缺乏與我們的業務流程和實體層面控制相關的文件化政策和程序,以及缺乏執行控制的證據,以及(Iii)職責分工不足。
為了彌補我們發現的重大弱點,我們正在採取幾項措施,以改善我們對財務報告的內部控制,包括:(I)實施正式的訪問和變更控制,並對我們的信息技術系統進行更改,如實施新系統和改善控制環境,包括減少 人工任務;(Ii)制定與我們的會計政策相關的全面會計準則,澄清非經常性和複雜交易的報告要求,實施程序手冊,並就政策和程序對會計和財務人員進行內部培訓,僱用更多會計和財務人員,改進月末收尾程序,建立更穩健和正式的程序,支持財務報告的內部控制;以及(Iii)確保適當的職責分工。
《就業法案》
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。我們打算依賴於某些減少的報告和其他通常適用於上市公司的要求。作為一家新興的成長型公司,我們不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師S認證報告,否則從我們的第二份年報20-F表格開始就需要提供審計人員S認證報告,並且(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師S報告的任何要求 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的更多信息。
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首席執行官Toni Petersson的來信
Oatly是一家建立在變革理念之上的公司。
我們從25年前開始就有一個想法,就是製作一種更好的牛奶,一種適應人類營養需求並可持續發展的牛奶,適用於我們賴以生存的地球。當時,燕麥奶還沒有市場。人們對Oatly一無所知,不知道我們生產了什麼產品,也不知道我們想做什麼。隨着時間的推移,越來越清楚的是,我們公司的核心價值觀和能力是為未來的世界而打造的,而不是為過去的世界而打造的。我們代表着當今消費者關心的東西--可持續發展、健康和信任--幾十年來一直如此。隨着人類面臨氣候變化、生活方式疾病和人際關係的巨大挑戰,我們的使命更加相關和強大。
我們開始動搖一個支離破碎的食品體系的基礎,不僅是我們説的,而且是我們做的。我們列出了我們產品中的所有成分以及它們來自哪裏,這樣人們就可以準確地知道他們在體內攝入了什麼。我們與瑞典和美國的奶農合作,探索轉向燕麥作物的可持續性和經濟效益。我們是歐洲第一家使用電動卡車車隊進行重型商業運輸的公司。我們在歐洲的所有產品上都添加了碳足跡標籤,這樣消費者就可以輕鬆地意識到他們的食品對地球的影響,我們要求食品行業也這樣做。我們的商業工作,如與美國星巴克的獨家、品牌合作,以及中國的合作,幫助食品行業的一些最大的參與者S接受了以植物為基礎的運動。
使命在於我們的產品本身:我們將每一盒牛奶轉化為燕麥奶,都可以節省大約80%的温室氣體排放 。我們的例子表明,公司不僅必須 做可持續性;他們必須 BE可持續
直到今天,這一目標仍然推動着我們的增長。我們知道我們銷售的每一升都是邁向更美好世界的一步,從而將日常業務轉變為非凡的事情。它要求我們看到比以前植物性產品更大的市場。我們的目標是 顛覆世界上最大的乳製品行業之一,並在此過程中引領食品系統的新前進道路。市場的這場翻天覆地的變化已經開始。沒有回頭路了。
我們的整體方法不是建立一家食品公司的傳統方式。我們將科學研究、無與倫比的產品創新、成熟的生產專業知識、著名的內部創意團隊和卓越的商業能力結合在一起,創建了一個大於其組成部分總和的全球業務。真正的、明確的使命讓我們專注於以世界級的方式執行 以人為本並鼓勵大膽行動的文化賦予我們每天這樣做的能力。
S燕麥在全球範圍內取得成功的速度和廣度讓我相信,我們的方法可以實現前所未有的事情。我們在歐洲、中國和美國從無到有創造了燕麥奶現象,我們的品牌是乳製品替代品增長的主要驅動力 。我們的產品和品牌在三大洲和多個渠道都取得了成功。這場運動的勢頭每天都在增長,我對Oatly如何領導它前進的信心也在增強。
當我們繼續這一增長之旅時,我們需要記住,速度和規模正是我們的使命所需要的。當然,放輕鬆,按一貫的方式做事會更舒服,但這根本不是我們每天來工作的原因。
歸根結底,我們都要對我們的孩子和後代負責,他們將繼承我們正在建設的這個世界。我被指導去做事情 這樣我就可以面對我的家人和員工,知道我做出了正確的決定,使地球變得更健康,人類可以在那裏成長和變得更好。要做到這一點,需要將信念置於便利之上。作為一名商業領袖,這是我的職責。我們很自豪能建立一家以此為存在理由的企業,並有投資公眾幫助我們實現這一目標。
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生意場
我們的目的
我們有一個大膽的願景,即建立一個讓S更好地造福人類和地球的食品體系。
我們認為,轉變食品行業是必要的,以應對人類在氣候、環境、健康和生活方式方面面臨的最大挑戰。.與此同時,變化正在撼動消費者的格局,因為對環境的日益關注以及對健康和營養的興趣已經開始推動圍繞消費者購買選擇的真正的、大規模的行為變化。未來幾年,Z世代和千禧一代將成為佔主導地位的全球一代,為市場帶來一套新的價值觀和期望。這些綜合因素 正在推動植物性乳製品市場明顯快速、加速的增長和新消費者的湧入。
在這種背景下,Oatly已經成為領先的創新力量,對我們認為消費者真正關心的事情有明確的觀點,可持續發展和健康。我們是一個解決方案,使人們能夠根據這些價值觀做出深思熟慮、明智的選擇。
我們相信,我們的公司正在引領全球乳製品市場的轉型,截至2020年,僅零售渠道的價值就約為6,000億美元。我們產品的背後是幾十年的科學遺產、燕麥方面的深厚專業知識、生產工藝以及在可持續發展和人類健康方面經過商業驗證的創新。我們的品牌理所當然地在競爭激烈的乳製品貨架上脱穎而出,為行業帶來了獨特的聲音。目標推動我們的組織向前發展。
關於Oatly
我們是世界上最大的原創燕麥奶公司S。25年來,我們一直專注於開發有關燕麥的專業知識:燕麥是一種全球能源作物,具有適合可持續發展和人類健康的固有特性。我們對燕麥的承諾帶來了核心技術進步,使我們能夠開拓乳製品組合的廣度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹飪奶油、塗抹和在路上飲料。
傳統食品生產是環境影響的最大驅動因素之一。糧食生產使用地球上約一半的宜居土地,需要大量資源,排放温室氣體,損害生物多樣性。與此同時,今天S的食品體系和飲食習慣往往不能滿足我們的營養需求,導致營養不良、肥胖和心血管疾病等非傳染性疾病的流行。通過我們作為一家公司的產品和行動,我們致力於發展以植物為基礎的運動,並幫助人們從傳統乳製品轉向以植物為基礎的產品,並實施積極的社會和行業變革。 |
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可持續發展是我們業務的核心,在我們的產品中也是可行的:平均而言,每升燕麥 產品替代奶牛S奶,温室氣體排放量減少約80%,土地使用量減少79%,能源消耗減少60%。這個方程式是我們產生撞擊的主要機制。我們的產品讓人們可以輕鬆地將自己的飲食 變成健康喜悦的個人朋友圈,而不會在這個過程中給地球上的S資源帶來過多負擔。除了我們產品的固有屬性,我們還在我們的價值鏈上執行可持續發展議程,包括農業、創新、生產、廣告等。Oatly的可持續發展不僅僅是實現某些關鍵的績效指標和公司政策,它是一種幫助我們導航業務決策並 建立一種特別專注於推動以植物為基礎的運動邊界的文化的心態。
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在歷史上商品化的乳製品類別中,我們創造了一種品牌現象,表明消費者對可持續發展、信任和健康的新優先事項。我們由創意、溝通和客户關係專家組成的內部集成團隊以誠實和人性化的方式接觸消費者。 通過多種媒體,我們創建發人深省、引發對話的內容,讓人們圍繞我們的使命參與進來,並提升品牌知名度。我們的公司價值觀不僅體現在我們所説的事情上,也體現在我們所做的事情上,例如在我們的包裝上貼上碳影響標籤,併發起公共活動來激勵政策變化。Oatly品牌所代表的聲音、行動、產品和價值觀推動了我們的商業成功和使命。
我們的創新實踐是提供市場領先產品的基礎。燕麥是20世紀90年代由食品科學家創立的,其使命是為人類和地球製造儘可能好的牛奶形式。我們沒有修改S牛奶本身或在新產品中模仿其營養特徵,而是尋求強大的植物性成分,尤其是燕麥的強營養和可持續元素。今天,我們仍然堅定不移地致力於在從牛奶到酸奶再到冰淇淋的整個乳製品組合中創造出卓越的產品。為此,我們利用專有生產工藝和關鍵專利元素(包括酶工藝)將富含纖維的燕麥轉化為美味的產品。深入瞭解燕麥作為一種原材料和產品成分,使我們能夠提供一套完整的產品 維度,如味道、營養成分和可持續發展概況。我們相信,我們最近在酸奶和冷凍甜點等類別中推出的產品表明了我們以結果為導向的創新實踐的實力,以及推動整個乳製品產品組合向植物性乳製品的重大轉變的潛力。
推動全球對植物性乳製品的胃口
我們在20多個市場、多個渠道和類型的零售、餐飲服務和電子商務合作伙伴中取得了商業成功,證明瞭我們的全球共鳴。截至2020年12月31日,我們在大約60,000個零售門和32,200家咖啡店提供了數十個產品系列和品種。我們的產品通過各種渠道銷售,從獨立咖啡店到與星巴克這樣的成熟特許經營權在整個大陸的合作伙伴關係,從塔吉特和樂購這樣的食品零售商到高端天然雜貨店和街角商店,以及 通過電子商務渠道,如阿里巴巴。為了進入新市場,我們使用以餐飲服務為主導的擴張戰略,通過特色咖啡市場為我們的品牌建立知名度和忠誠度,並最終通過零售渠道推動銷售增長。我們在包括英國、德國、美國和中國在內的許多成功的國際市場推出中量身定做了這一戰略。
我們在中國的增長證明瞭這一擴張戰略的有效性。2018年,我們通過特色咖啡和茶渠道成功進入中國市場,到2020年底,我們已經擴大到8000多家門店。通過這次發佈,我們圍繞Oatly品牌建立了消費者的興奮情緒,我們能夠通過與阿里巴巴的戰略電子商務合作伙伴關係和與星巴克在中國的獨家品牌合作伙伴關係,迅速擴大我們在該地區的存在 截至2020年12月31日,我們在中國擁有超過4,700家門店。 在進入中國市場大約兩年內,我們總共擁有超過9,500個餐飲服務和零售銷售點,截至2020年12月31日的增長率超過450%。我們通過將傳統牛奶飲用者轉變為燕麥奶消費者,並吸引新的飲用者加入這一類別,建立了新一代植物奶消費者。在特色咖啡和茶渠道 取得的知名度和現場試驗對於教育市場瞭解植物性乳製品並確立我們在該地區的領導地位至關重要。
我們的品牌在全球 規模上表現出色,以下市場統計數據證明瞭這一點:
| 2020年,Oatly在我們的每個主要市場-英國、德國和瑞典-為乳製品替代飲料類別貢獻了最高的銷售額增長。 |
| 根據尼爾森的數據,截至2020年,在我們的本土市場瑞典,我們在非牛奶類替代乳製品的總銷售額中佔據了53%的市場份額。 |
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| 在美國、英國、德國和瑞典,我們是燕麥品類中零售額最高的品牌 ,這是英國和德國乳製品替代品中最大的品類,也是美國境內增長最快的品類。 |
| 根據IRI Infoscan的數據,我們2020年在英國的零售額同比增長率為99%,根據尼爾森的數據,在德國和美國的增長率分別為199%和182%。我們的增長帶動了燕麥產品需求的增長。根據尼爾森的數據,自2018年我們在德國推出新的零售戰略以來,燕麥奶S 在零售植物乳製品類別中的市場份額已從截至2018年1月的連續四周期間的約23%增長到截至2020年12月的連續四周期間的約60%。 |
我們還相信,全球對燕麥產品的需求已經遠遠超過了我們的供應。隨着我們不斷擴大規模,我們有一個重要的機會來滿足未得到滿足的需求,並利用我們的品牌成功來擴大我們的產品組合。
我們相信,我們僅處於全球乳製品市場整體轉型的開始,截至2020年,全球乳製品市場零售總額約為6,000億美元,擁有龐大的餐飲服務足跡和蓬勃發展的電子商務機會 。為了支持社會向植物性飲食的轉變,我們明白投資於製造能力以支持我們的增長是至關重要的。隨着我們的發展,我們相信擁有和控制我們的全球運營足跡對於滿足我們所面臨的巨大消費者需求至關重要,因為這使我們能夠應用我們自己的質量、可持續性和靈活性標準來進行創新,同時實現更具吸引力的生產經濟,正如我們在瑞典的全資擁有的製造能力所證明的那樣。在全球範圍內,截至2021年3月,我們有四家Oatly工廠上線,三家工廠計劃或在建。我們通過由經過深度審查的第三方聯合制造合作伙伴組成的多元化網絡來補充我們自己的工廠,這些合作伙伴通過提供必要的速度和靈活性來幫助我們推動增長,並提高我們滿足消費者需求、開始試點項目和支持我們新產品發佈的能力。
我們的歷史財務業績反映了我們公司的規模和全球增長概況。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們報告的收入為1.401億美元,比2020年同期的8420萬美元增長了66.2%。2020年,我們報告的收入為4.214億美元,比2019年的2.04億美元增長了106.5。這一增長超過了我們2019年72.9%的同比增長,代表着我們的加速增長勢頭。在截至2021年3月31日的三個月中,我們產生了4,190萬美元的毛利,利潤率為29.9%,同期虧損3,240萬美元。2020年,我們創造了1.292億美元的毛利,利潤率為30.7%,由於我們繼續專注於我們的增長,本年度虧損6040萬美元,反映出我們在生產、品牌知名度、新市場和產品開發方面的持續投資。展望未來,我們打算繼續投資於我們的創新能力,建立我們的製造足跡,擴大我們的消費者基礎,所有這些都支持我們的增長軌跡。
收入(百萬美元)(1) | 毛利潤(百萬美元)(1) | |
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2020年按地區劃分的銷售額 | 2020年按渠道劃分的銷售額 | |
(1) | 截至2018年12月31日止年度的收入及毛利乃管理層S根據瑞典公認會計原則根據經審計的瑞典綜合年報作出的估計。所列金額已折算為美元,並根據與《國際財務報告準則》的可比性進行了調整,這些調整未經審計或審查。如果我們截至2018年12月31日的年度經營業績是根據國際財務報告準則編制的,則估計可能與本公司將列報的金額不同。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的收入及毛利乃根據國際財務報告準則編制並經審計。請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表。 |
(2) | 餐飲服務包括咖啡店和茶水店。 |
(3) | 其他包括電子商務。 |
我們的歷史
我們的歷史始於20世紀90年代的瑞典,隆德大學的一組科學家當時正在探索乳糖不耐受的機制和影響。據《柳葉刀》報道,研究表明,全球估計有三分之二的人口 由於乳糖不耐受而無法加工S牛奶。這些科學家相信,更好的牛奶是可能的,一種適合人類營養的牛奶,他們着手製造一種替代品,可以在不犧牲奶牛體驗的情況下取代傳統的奶牛S產品。他們在燕麥的基本作物中找到了解決方案,燕麥在全球範圍內儲量豐富,在各種菜系中都很常見,具有成本效益,與牲畜和其他植物相比,需要較低的資源投入,含有健康的纖維,他們開發了一種專利工藝,以使用酶將燕麥分解成有營養、美味的產品,同時保留關鍵纖維, 1995年推出了世界上第一種燕麥奶。隨着燕麥技術的進一步發展和完善,這項核心技術將繼續成為我們今天大多數產品的基礎,我們將繼續努力確保我們在燕麥 創新方面的領先地位。
2001年,我們推出了Oatly品牌下的第一款燕麥奶產品。在接下來的幾年裏,我們繼續開發我們的產品組合,包括冷凍甜點和烹飪奶油。2006年,我們在瑞典蘭茨克羅納建立了第一家燕麥工廠。在此期間,我們的業務穩步增長,截至2012年12月31日的年度收入為2,900萬美元, 根據瑞典公認的會計原則編制,並按1瑞典克朗兑0.1477美元的匯率轉換為美元。
2012年,在我們開發了我們的核心燕麥技術近20年後,我們任命了一個新的管理團隊,對Oatly具有大膽的願景。首席執行官託尼·彼得森(Toni Petersson)為食品行業帶來了局外人S的觀點,並對公司的使命S進行了全新的審視,從燕麥食品科學的深厚底藴中構建了S。他們着手打造一家以健康和可持續發展為核心價值觀的新型食品公司,並以非傳統的品牌、商業戰略和組織結構為支撐。
根據尼爾森的數據,截至2020年,在我們的瑞典本土市場,燕麥產品在非牛奶類替代乳製品的總銷售額中佔有53%的市場份額。我們在國內市場取得的成功,在品牌知名度和新產品開發方面,已成為未來國際擴張的明確北極星。在2013至2014年間在北歐激活了全公司範圍的品牌重塑後,我們於2016年通過特色咖啡館和咖啡店在英國重新推出,並於2018年在德國推出了新的零售戰略。在這兩個市場上,燕麥迅速推動燕麥品類從默默無聞,在三年內超過了所有其他植物奶的銷售額,包括杏仁和大豆。
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2017年,我們進入美國,繼續進行全球擴張。我們推出了Oatly,以一種新穎的方式進入市場,專注於S的咖啡品嚐師,即獨立咖啡店的專業咖啡師。截至2020年12月31日,在進入美國的四年內,Oatly產品在美國大約7500多家零售店和大約10,000家咖啡店都可以找到,2020年來自美國的收入為1億美元。
2018年,我們進入中國,再次專注於滲透特產咖啡店和茶飲店,並迅速在 消費者中產生強大的品牌共鳴。自那以後,我們利用優質的餐飲服務合作伙伴關係,在更廣泛的亞洲地區迅速擴張,並促進市場教育,將植物奶作為乳製品的替代品,特別是與咖啡和茶一起食用。在亞洲,截至2020年12月31日,我們在大約11,000家咖啡和茶葉店以及大約6,000多家零售店和專賣店開展業務,其中包括與星巴克中國在4,700多家門店建立獨家品牌合作伙伴關係。
對燕麥產品的需求以令人難以置信的速度增長。到目前為止,產能一直是我們增長的主要制約因素,我們 已經進行了大量投資,以擴大我們的產能並解決供應短缺問題。2019年,我們在美國和荷蘭分別開設了一家生產工廠。2021年3月,我們在美國開設了第二家工廠。英國馬鞍山、中國和彼得伯勒新加坡的另外三個設施目前正在建設中或處於規劃階段,我們正在繼續擴大現有設施的產能。
今天,燕麥片運動仍在繼續,越來越多的人意識到他們的消費決定可以真正產生影響。我們成立了燕麥片運動,作為一個致力於通過推動更可持續的食物系統來改善個人生活和地球福祉的組織。為了應對我們所有人都面臨的全球挑戰,美味、健康和可持續的植物性食品和飲料必須成為每個人理所當然的事情。
我們的產業和機遇
全球食品工業產生的氣候影響約佔全球人為氣候影響總量的25%。相比之下,這遠遠超過了全球所有交通工具所產生的全球温室氣體排放量總和的14%。動物性產品佔全球食品相關排放量的一半以上,佔全球糧食生產用地的四分之三;然而,它們產生的卡路里不到我們全球消耗的20%。
植物性乳製品是應對全球氣候變化和畜牧業(即乳品業)驅動的資源挑戰的關鍵解決方案。在Oatly,我們致力於讓人們更容易地從乳製品轉向植物性替代品,目標是顯著減少對環境的負面影響 。
我們參與了全球大型乳製品行業,包括牛奶、冰淇淋和冷凍甜點、酸奶、奶油、奶酪和其他乳製品。根據歐睿的數據,2020年全球乳製品行業零售額預計為5920億美元,2025年預計將達到7890億美元,複合年增長率為5.9%。與零售業一樣,餐飲服務對我們來説也是一個重要的機會,我們相信這將進一步擴大整個潛在市場。
今天,我們主要經營全球牛奶類別,這是乳製品中最大的子類別。根據歐睿的數據,2020年全球奶業零售額估計為1,790億美元,約佔2020年全球奶業的30%。預計2025年這一類別將達到2470億美元,年複合增長率為6.6%。在一些發達市場,人均乳製品消費量一直在穩步下降,隨着植物性乳製品越來越受歡迎,這一趨勢在過去十年中仍在繼續。根據Consumer Insights的數據,在美國,在過去三年裏,32%的消費者減少或停止了奶製品的攝入量,而其中三分之二的消費者現在至少將部分乳製品消費轉向植物奶替代品,並將這些產品用於與動物奶類似的場合。我們預計這一趨勢在未來幾年將進一步加速,因為
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在整個乳製品產品組合中,植物乳製品的供應不斷增加,也影響到其他產品類別,包括冰淇淋、酸奶、烹調奶油、奶油和奶油在路上飲料。
健康、營養和可持續發展 正日益成為消費者重視的核心問題,也是S和品牌人士心目中的首要問題。根據Consumer Insights的數據,我們發現在美國、英國、德國、中國和瑞典,35%到40%的成年人在過去三個月裏購買了植物奶,僅在過去兩年就有60%到70%的S消費者加入了植物奶的行列,這表明植物奶正迅速成為主流,而且這些產品的價值主張越來越受到日常消費者的歡迎。我們認為,這些都是大型乳製品市場發生深刻變革的早期信號。Consumer Insights指出,植物奶在未來三年將繼續增長20%至25%,原因是新消費者進入該類別,以及現有消費者每升消費量的增加。
根據歐睿的數據,2020年全球植物性乳製品行業的零售額估計為180億美元,約佔全球乳製品行業的3%(不包括中國的大豆飲料)。在全球乳品行業中,2020年植物奶約佔全球乳品類別的9%(不包括中國的大豆飲料)。截至2020年,其他乳製品類別的替代品滲透率不到1%,凸顯了更廣泛的植物性乳製品行業未來的機遇。
近年來,在各種植物性乳製品中,燕麥替代品的表現優於更廣泛的乳製品 。根據尼爾森的數據,從2019年到2020年,美國燕麥奶產品的銷售額同比增長了203%。在美國,燕麥奶產品在2020年達到了2.67億美元的零售額,使其成為僅次於杏仁奶的第二大乳製品替代品。根據IRI Infoscan的數據,在英國,燕麥奶在2020年達到了1.81億美元的零售額,是最大的乳製品替代飲料,2020年代表着英國98%的年增長率。根據尼爾森的數據,自2018年我們在德國推出新的零售戰略以來,燕麥奶S在零售植物乳製品類別中的市場份額已經從截至2018年1月的連續四周期間的約23%增長到 截至2021年1月3日的連續四周期間的約60%。根據尼爾森的數據,在瑞典,燕麥奶是植物奶零售市場中最大的類別,在截至2021年1月3日的四周內佔據了72%的市場份額,這主要是由燕麥奶的S和Clear領導層推動的。
資料來源: | 尼爾森,IRI。 |
備註: | 截至2020年第52周的瑞典尼爾森數據、截至2021年1月2日的英國IRI數據、截至2020年12月26日的德國尼爾森數據和截至2020年12月26日的美國尼爾森數據。 |
(1) | 市場份額代表着連續四周的週期。 |
(2) | 同比增長52周。 |
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我們相信植物性乳製品,尤其是燕麥乳製品,將在多重長期順風的推動下繼續實現顯著增長:
| 可持續性和健康是推動行為變化和消費者選擇的主要因素。消費者越來越意識到植物性乳製品對環境和健康的益處,消費者的行為也在大規模改變。與動物性乳製品相比,植物性乳製品對環境的影響更小,包括温室氣體排放量、土地和水資源使用量更低。根據Consumer Insights,植物性食品類別正受益於消費者向更有意識的飲食的鉅變,美國約60%的消費者表示,他們的生活方式更健康,飲食更健康,而43%的消費者表示,與三年前相比,他們正在食用更可持續的產品。植物性飲食的營養益處包括膳食纖維(燕麥奶特有的纖維)、健康脂肪和消除與乳製品有關的飲食擔憂。這些營養和環境益處相結合,使植物性替代品成為吸引消費者的選擇,並突顯了全球對植物性乳製品的巨大潛在需求。 |
| 當代人們越來越多地尋找與他們的核心價值觀相關的品牌。根據彭博社的數據,千禧一代和Z世代構成了最大的消費羣體,截至2019年底,全球約有49億人。這幾代人對健康和環境問題有很強的理解 ,他們通過現成的購買決定展示了他們對這些問題的關注。根據尼爾森2015年1月發佈的一份報告,41%的Z世代和32%的千禧一代消費者願意為更健康的食品支付溢價。此外,Zeno的研究發現,消費者購買、保護和支持以目標為導向的公司的可能性是其他公司的四到六倍,因為他們正在尋找在其運營足跡內外的重要問題上取得進展的公司。同一項研究還發現,不同世代和不同地區的消費者認識到目標的力量和重要性,並表示他們會追究品牌的責任。然而,根據Zeno的研究,年輕一代正在引領這一努力,92%的Z世代和90%的千禧一代表示,他們將採取行動支持有目的的品牌。 |
| 消費者對燕麥乳製品的需求不斷增長。零售額 數據顯示,燕麥是消費者對燕麥乳製品日益增長的需求背後的驅動力。我們相信,燕麥是一種獨特的作物,可以實現更好的乳製品產品組合的目標,包括: |
| 固有的可持續發展特徵:燕麥 是一種低投入的作物,在農業生產階段使用較少的資源,並提供輪作的可能性,這對土壤有積極的影響。 |
| 供應鏈內的靈活性:與乳製品相比,燕麥提供了更長的原料保質期,同時與其他植物性乳製品相比, 也提供了具有競爭力的價格結構。燕麥作物非常容易獲得,可以在世界各地種植,這使我們能夠在當地生產基地進行投資,並降低我們的整體供應鏈成本 。 |
| 一系列食客都能吃到:燕麥不包含其他植物和堅果類產品中存在的一些常見過敏原;它具有中性的味道,使其對各種植物類乳製品用例具有吸引力。 |
| 營養優勢燕麥具有平衡的宏觀營養成分,含有大量的膳食纖維(包括β-葡聚糖纖維)、關鍵脂肪酸和有限的飽和脂肪。 |
| 文化優勢:燕麥可以被所有文化消費,並且在全球菜餚中很常見。 |
今天,我們在三個地區開展業務:歐洲、中東和非洲、美洲和亞洲。
| 歐洲、中東和非洲地區。根據歐睿的數據,2020年歐洲、中東和非洲地區植物性乳製品行業的零售額估計為40億美元,佔乳製品行業的1.5%,預計將達到 |
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到2025年達到60億美元,滲透率預計將增加到1.8%。我們在歐洲有很大的影響力,在15個以上的市場開展業務,是市場上領先的燕麥奶品牌 在我們運營的每個關鍵市場上都佔有份額。根據尼爾森和IRI Infoscan的數據,我們是瑞典、德國和英國燕麥類別中零售額最高的燕麥品牌,在2020年的乳製品替代類別中,我們是雜貨中非牛奶類中最暢銷的燕麥品牌。 |
| 美洲。根據歐睿的數據,2020年美洲植物性乳製品行業的零售額估計為50億美元,佔乳製品行業的2.8%,預計到2025年將達到70億美元,滲透率預計將增加到3.7%。然而,從非乳製品類別來看,滲透率明顯更高,約為9%,預計到2025年將增加到11%,這表明植物性乳製品已在 地區得到廣泛接受。根據尼爾森的數據,我們於2017年進入美國,在餐飲服務和零售渠道上都取得了巨大成功,儘管由於供應限制,我們的分銷相對較低,但我們迅速成為2020年美國乳製品替代非牛奶類別中雜貨零售額最高的燕麥奶品牌。 |
| 亞洲。亞洲是世界上最大的植物乳製品市場,主要由大豆飲料的傳統高消費量推動,大豆飲料佔亞洲植物乳製品市場的一半以上。根據《消費者洞察》的數據,新一代植物奶是以植物為基礎的乳製品,可與S的燕麥片產品相媲美,中國的滲透率為16%;然而,傳統植物奶的使用非常普遍,傳統植物奶是加糖或調味的植物奶產品,主要用作軟飲料,截至《消費者洞察》的日期,74%的中國成年人口在過去三個月內消費過此類產品。新一代植物奶一直在快速增長,去年有45%的消費者加入了這一類別,原因是咖啡消費量的增長、飲食習慣的變化以及全球可持續發展和營養趨勢的影響。根據歐睿的數據,2020年亞洲植物性乳製品行業(不包括中國的大豆飲料)的零售額估計為80億美元,佔乳製品行業的4.7%,預計到2025年將温和增長。根據《柳葉刀》的説法,乳糖不耐受在亞洲國家普遍存在,導致對植物性乳製品的潛在潛在需求。中國和S預計,到2025年,植物性乳製品市場將翻一番,部分原因是新的植物性品牌,如燕麥片。 |
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢使我們有別於我們的競爭對手,使我們能夠發展我們的領先市場地位並推動持續成功,同時繼續致力於我們的可持續發展優先事項。
目標驅動,創建以植物為基礎的可持續食品體系
Oatly是一個以對人們重要的價值觀為指導的人和星球組織。可持續發展是我們業務模式的內在要素,是我們在整個價值鏈上做出的每一項戰略決策的基礎。我們的整體,端到端可持續發展承諾的範圍從成為歐洲第一家利用重型電動卡車車隊進行真正商業路線的公司,到通過在我們的包裹上披露我們的每種產品的碳足跡來引領行業變革。我們的可持續發展思維超越了我們的運營決策,並 整合到我們所有的商業決策中,我們是以植物為基礎的行業中第一家發放與可持續發展相關的信貸安排的公司,這證明瞭這一點。經過我們的研究紮根和驗證,我們相信我們 產品的增長是應對S所面臨的一些社會最大環境和營養挑戰的可行解決方案。我們專注於推動全球對植物性乳製品的需求和市場,我們只是觸及了皮毛。我們每生產一升燕麥,我們對環境和社會的積極影響就會增加。我們致力於推動食品行業發生有意義的變化,讓人們更容易將自己的飲食轉化為健康喜悦的個人時刻,同時在此過程中減少對地球S資源的影響。我們對可持續發展的堅定不移的承諾推動了我們的增長。
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消費者喜愛的正品品牌
我們相信Oatly品牌已經成為代表消費者關心的東西的最強烈的聲音之一:可持續發展、健康和信任。 我們打破了傳統的企業品牌建設方式,形成了一種人性化、令人信服和誠實的聲音。我們不僅努力成為一種產品,而且通過在 這一傳統上不太關心可持續性的類別提供真實性,努力成為我們消費者生活中的一種存在。我們的廣告大膽醒目,旨在推動消費者之間的對話,同時挑戰規範和過時的行業慣例 。我們擁有值得信賴的消費者關係功能,支持我們社區內的倡議和舉辦活動,推動我們在快速擴大的客户羣中發起跨地區、跨文化的真正對話的能力。
創造力是Oatly品牌的核心。通過我們真實且屢獲殊榮的 內部創意團隊的努力,我們培養了與我們的雄心高度一致的忠實消費者羣體。根據Consumer Insights的數據,在對消費者重要的所有因素方面,我們的表現都優於英國、美國和德國的其他植物性乳製品品牌:情感聯繫、可持續發展和健康證書,以及口味。我們相信,我們與消費者的強烈共鳴將進一步推動我們的增長 並支持向植物性食品體系的過渡。
市場領先的產品組合顛覆全球乳製品市場
我們正在帶頭努力顛覆價值5920億美元的全球乳製品零售市場。根據尼爾森和IRI Infoscan的數據,在2020年乳製品替代非牛奶類別中,我們是瑞典、德國和英國雜貨中零售額最高的燕麥品牌。根據尼爾森和IRI Infoscan的數據,2020年,我們推動了英國、德國和美國49%、43%和13%的植物奶增長。在我們的核心市場瑞典、英國和德國,我們的品牌在2020年為植物奶類別貢獻了最大的銷售增長。
資料來源: | 尼爾森,IRI。 |
備註: | 截至2021年1月2日的英國IRI數據、截至2020年12月26日的德國尼爾森數據和截至2020年12月26日的美國尼爾森數據。 |
(1) | 整個植物奶類別的市場份額代表着四周的滾動週期。 |
(2) | 計算方法為Oatly的銷售額增長除以2020年全年植物奶類別的銷售額增長(以絕對美元金額計算)。 |
(3) | 乳製品替代品。 |
我們通過擴展到三大洲的20多個市場,展示了我們在全球商業上的成功。我們相信,我們的可持續、營養和美味的產品通過將傳統乳製品消費者轉變為燕麥粉絲,正在加速採用植物性乳製品。我們忠誠的消費者基礎支持並推動了我們的擴展,不僅僅是植物性乳製品 類別,我們目前擁有七個類別的廣泛產品組合,包括冷凍甜點、燕麥奶、奶油、奶油和奶油在路上飲料。如 所示
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由於之前推出的產品類別取得了商業上的成功,我們的消費者渴望進一步的類別創新,這為我們提供了一個基礎,使我們能夠在不同的場合繼續轉變牛奶消費者,並顛覆以動物為基礎的乳製品行業。
基於25年專利技術、工藝和燕麥專業知識的無與倫比的創新能力
燕麥是由食品科學家創立的,其使命是創造一種傳統乳製品的升級替代品。他們的目標很簡單:第一,製作一種符合人類和地球需求的植物性乳製品,第二,使其味道鮮美。我們於1995年推出了全球第一款燕麥奶產品S,是25年來唯一一家專注於液態燕麥技術的公司,致力於提供儘可能好的牛奶版本。通過我們對燕麥的承諾,我們開發了一種專有的燕麥基礎生產技術, 利用獲得專利的酶工藝將燕麥變成一種營養豐富、味道極佳的液體產品。我們的專利得到了數十年的生產工藝和全球創新組織的補充和保護。
我們的生產流程建立在我們從原材料層面對燕麥的深刻理解之上:我們與燕麥供應商密切合作,確保燕麥在不同的季節和條件下得到適當的種植,我們瞭解農業中的自然差異可能會如何影響我們的原材料和產品。我們與行業領導者建立了獨家合作伙伴關係,分析整個燕麥基因組和基因,以確定自然產生的差異,幫助我們改進產品的營養品質(特定蛋白質和β-葡聚糖纖維特性)、技術特性(工藝改進)和農藝特性 (產量和彈性)。我們期待科學為我們提供關於如何為健康和營養結果製造我們的產品的觀點。
我們繼續通過在全球和地區層面擴大我們的食品創新團隊,以及通過我們在瑞典和新加坡的研究中心繼續投資於我們的創新能力,這些中心目前正在開發中,目標是在2022年開業。這些研究中心將進一步發展我們的長期創新能力,並繼續進行以燕麥為基礎的產品對代謝綜合徵和兒童個性化營養需求的影響的臨牀研究。我們的研發工作還包括研究整個原料燕麥的更廣泛用途和應用,特別是燕麥基地生產過程中的副產品和殘渣。
我們相信,我們的創新能力使我們能夠兑現我們承諾的可持續、美味和營養的產品,支持我們讓植物性飲食變得輕鬆的使命,併為我們的長期市場領導地位奠定基礎。
以成熟的餐飲服務戰略為主導的多渠道分銷
我們成功的跨地域渠道滲透和執行始於我們的專業 以食品服務為主導的市場進入戰略,該戰略建立了我們品牌和產品的知名度。消費者在值得信賴的環境中發現Oatly,例如從他們最喜歡的咖啡店喝一杯熟練煮好的咖啡或卡布奇諾。這種高質量的產品體驗為消費者開啟了Oatly的發現之旅,這可能會導致他們在雜貨店購買或在他們的飲食中加入更多的植物性選擇。重要的是,鑑於S的渠道分銷網絡支離破碎且不透明,這一戰略很難 複製,只有我們的在地面上瞭解此渠道在每個特定市場的細微差別的團隊。雖然這一戰略目前通過我們的咖啡師關係在我們的咖啡渠道中得到了最好的例證,但我們相信,通過各自的食品服務渠道,它可以在不同的產品類別中複製。我們目前正在通過與多單位獨立公司和大型咖啡連鎖店的合作伙伴關係擴大這一戰略,以進一步推動Oatly進入新的國際市場。
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我們通過專業餐飲服務渠道產生的消費者熱議產生了對更廣泛的食品服務、食品零售和電子商務渠道的拉動效應。截至2020年12月31日,我們的產品在全球20多個國家和地區的約60,000家零售店和32,200家咖啡店銷售。我們最近作為中國和美國的獨家燕麥奶供應商與星巴克建立了品牌合作伙伴關係,已經在8,000多個地點進行了分銷,這表明我們具有廣泛的吸引力 ,這將對推動廣泛採用非常重要。此外,2021年3月1日,星巴克宣佈Oatly將成為其全國核心美國菜單中添加的獨家燕麥奶。我們成功地將我們的分銷範圍從利基食品服務概念擴展到與傳統和自然雜貨商渠道的主流零售合作伙伴關係,包括沃爾瑪、塔吉特、全食、克羅格和樂購,以覆蓋更多的消費者基礎。我們已經擴展了中國和英國的電商平臺,2020年我們在英國的電商業務佔我們中國收入的21%,我們是天貓上排名第一的燕麥奶品牌,與其他市場相比,天貓在銷售額中所佔的比例更大,有機會部署到我們所有的市場。
以人和地球為中心的有遠見的領導
我們擁有一支經驗豐富、充滿激情的高管團隊,他們領導着我們的增長加速,並確定了我們的戰略方向,所有這些都以可持續發展的統一目標為基礎。在2012年加入我們的首席執行官Toni Petersson的領導下,我們從以植物為基礎的乳製品生產商戰略轉型為以目標為導向的品牌,從2017年到2020年收入幾乎增長了六倍,達到4.214億美元,併成功進入美國、更廣泛的西歐地區和亞太地區。Oatly擁有一批才華橫溢的高管,他們擁有強大的業務和運營經驗。我們的領導團隊為食品行業帶來了全新的視角,並挑戰過時的行業做法,以真實的方式滿足消費者的需求。我們有在地面上我們每個主要市場的地區領導者都對當地市場有深入的瞭解。我們使我們的地區領導者能夠量身定做增長戰略,以滿足當地消費者的需求和渴望 提供更可持續的植物性產品。隨着我們的規模擴大,我們的文化和使命仍然是我們公司在我們每個地區、各級和跨部門的核心。我們共同的使命和核心信念是推動社會向植物性食品體系的轉變 將我們的公司團結在一起,追求目標驅動的增長。
我們的增長戰略
我們希望通過執行以下戰略來推動持續、可持續的增長和強勁的財務業績:
通過提高認識和發展植物性乳製品品類擴大消費者基礎
植物性乳製品市場仍處於初級階段。根據歐睿的數據,截至2020年,即使是最成熟的市場和最成熟的類別--美國奶製品的替代品,與奶製品相比,其滲透率也只有6%,這代表着我們巨大的增長空間。根據Consumer Insights的調查,我們發現,35%至40%的成年人現在正在購買乳製品替代品,這表明這一類別的滲透率和熟悉度很高,通過增加頻率和使用量創造了增長機會。此外,近70%購買牛奶替代品的個人在過去兩年內已經開始購買該產品,這表明該類別的加速發展軌跡和進一步滲透的增長潛力。根據Consumer Insights的數據,未來三年,乳製品 牛奶替代品類別在我們的核心市場中預計將增長19%至25%,其中約40%來自新用户,其餘來自現有用户的消費增加。
我們相信,能夠與更廣泛的受眾分享燕麥片的故事,對於我們推動更多植物性消費的使命的成功至關重要。就在這些價值觀衝擊主流文化的時刻,我們正在消除採用植物乳製品的障礙,並通過讓消費者參與我們的品牌來吸引他們的興趣。雖然燕麥奶在我們的每個主要市場都是最暢銷的燕麥奶,但我們相信,通過增加我們在全球乳製品行業的滲透率,我們存在着巨大的增長空間。我們利用
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研究以燕麥為基礎的乳製品與以奶牛為基礎的乳製品相比,幫助消費者瞭解其對環境和健康的益處。我們相信,我們真實、透明和可持續發展驅動的品牌已經成為我們消費者和零售合作伙伴信任的聲音,這反過來又推動了奧特利S在我們每個市場的成功 。我們相信,我們為提高燕麥片品牌的知識和知名度所做的商業努力和成熟的執行將使我們能夠在整個潛在市場中佔據更多份額,最終結果是接觸和激勵從乳製品忠實擁護者到終身素食者的廣泛消費者,讓他們以一種不僅對他們的健康更好,而且對我們的地球更好的方式飲食。
在新的和現有的市場中擴大分佈和增長速度
我們將利用對燕麥產品的巨大需求,在新的和現有的市場上實現增長。我們相信,通過Oatly S的全套產品組合,我們可以通過提高速度和擴大貨架上的存在,繼續建立在 行業領先的食品零售業績的基礎上。我們在德國、英國和美國的加速表現表明了我們在包括中國在內的每個國際市場都看到了潛力。此外,在我們現有的市場中,有大量的空白來擴展我們的餐飲服務和食品零售地點。食品零售渠道尤其歡迎Oatly上架,因為我們推動了牛奶類別的增量利潤、流量和溢價,而牛奶類別正在轉向自有品牌。我們在英國、德國和美國的TDP份額分別為40%、32%和13%,代表我們品牌S的總經銷點佔燕麥奶品類總經銷點的百分比,這表明我們現有的市場具有顯著的上行空間。截至2020年12月31日,我們的燕麥奶產品在32,200家咖啡店和大約60,000家零售店銷售,僅佔可尋址零售網點總數的一小部分。
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資料來源:尼爾森IRI Infoscan。聯合王國期間截至2019年第52周和2020年1月2日(2020年1月2日和2021年1月2日)。德國期間 截至2019年第52周和2020年。美國期間截至2019年第52周和2020年12月26日(2019年12月28日和2020年12月26日)。
(1) | 反映了截至2021年1月2日的52周內,燕麥S按銷售額(英鎊)計算的最暢銷庫存單位:過去四周期間在英國的燕麥咖啡版、環境、非有機、普通、1L速度。 |
(2) | 反映了截至2020年第52周的52周內,燕麥S按銷售額(歐元)計算的最暢銷庫存單位: 燕麥咖啡版,Hafer,過去四周期間在德國的1L TBRI速度。 |
(3) | 反映了截至2020年12月26日的52周內,按銷售額(美元)計算的最暢銷庫存單位:燕麥冷藏,過去四周在美國的週轉率為64液盎司。 |
(4) | 週轉率是指每家門店每週的平均銷售量,以單位計算。 |
(5) | 分銷佔總銷售點的百分比代表燕麥S品牌級別的總賣點數量 (每個SKU的賣點總數)佔乳製品替代奶行業的百分比S全年的賣點數量(每個SKU的賣點總數)。在英國,乳品 另類奶業銷售S的總數量 |
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2019年和2020年的賣點分別為331,019點和400,561點,燕麥S 2019年和2020年的賣點總數分別為23,606點和42,463點。在德國,乳製品替代奶業S 2019年和2020年的總賣點分別為567,883個和660,248個,燕麥奶S 2019年和2020年的總賣點分別為32,870個和65,160個。在美國,乳製品替代奶製品行業S 2019年和2020年的總賣點分別為2,376,320和2,300,960點,燕麥奶行業的S在2019年和2020年的總賣點分別為18,014點和28,027點。 |
(6) | 計算方法為Oatly的銷售額增長除以2020年全年植物奶類別的銷售額增長(以絕對美元金額計算)。 |
除了我們現有的足跡,我們相信我們有一個重要的機會向新的國際市場擴張,截至2020年,這些市場佔全球零售乳製品市場的2720億美元。我們相信,由於我們在全球建立了業務,並在三大洲證明瞭自己的執行力,我們在進入新市場方面處於有利地位。在歐洲,我們在許多S最大的乳製品市場:西班牙、法國和意大利,僅處於早期發展階段,截至2020年,乳製品市場零售商機達到530億美元。 我們計劃利用我們久經考驗的以食品服務為主導的戰略,鼓勵嘗試,產生強大的消費者熱議,並對食品零售渠道產生強大的吸引力,推動指數增長。隨着年輕一代對健康的認識和對可持續性的日益關注,以及植物性食品消費的悠久歷史,我們預計新市場將加速增長。
我們相信,以中國為主要核心的亞洲地區是我們近期最大的機遇之一。在中國,我們在特色咖啡和茶渠道實施了以餐飲服務為主導的戰略,截至2020年12月31日,我們在該渠道擁有超過8,200個銷售點,其中包括我們在中國擁有4,700家門店的星巴克獨家品牌合作伙伴關係,以及與其他知名商店的合作伙伴關係,如Way、Tim Horton、Peet Turn S、Costa和HEYTEA。我們正在進一步擴大我們在餐飲服務渠道的足跡,並增加我們在中國的食品零售業務。我們還通過與阿里巴巴的戰略合作伙伴關係擴大了我們的電子商務業務,以擴大我們的覆蓋範圍。
正如我們在三大洲20多個國家和地區的成功擴張所證明的那樣,我們相信,隨着我們在短期和長期內繼續進入新市場,我們有能力執行以食品服務為主導的市場進入戰略,這將促進我們的增長。
投資全球運營足跡以支持規模化增長機會
我們認為,產能一直是制約我們增長的最大因素。從歷史上看,全球對燕麥產品的需求遠遠超過了我們的供應。為了滿足這一需求,截至2021年3月,我們運營了四個生產設施,並計劃在短期內再開設三個設施。我們的戰略是在我們久經考驗的業績基礎上進一步執行,並繼續 在我們的每個地區建立我們的生產能力。通過提高產能,我們希望能夠推動背線增長,並提高我們滿足現有消費需求的能力。此外,我們經過驗證的端到端瑞典的製造業務表明,由於更有利的經濟效益,我們對自有製造能力的投資將推動利潤率的改善。雖然我們的長期戰略是擁有並運營一個自給自足的全球運營足跡,但我們意識到,在此期間,我們必須創造創新的解決方案,以滿足我們日益增長的需求。因此,我們目前利用多種生產解決方案通過補充我們的端到端自產自銷,聯合包裝。聯合包裝商提供關鍵和靈活的支持,以快速推動產量,隨着我們繼續推出新的產品類別和格式,這種方法將繼續是我們生產設置的重要組成部分。
最終,我們相信我們的長期運營戰略 端到端製造設施提供對我們的佔地面積的控制,這是滿足我們的需求所必需的 快速推向市場,可持續發展、經濟和創新目標。這一戰略的具體競爭優勢包括:在競爭日益激烈的市場中確保生產能力;端到端確保產品質量的過程控制;對與可持續性相關的設備和過程的控制;以及接近消費者終端市場,以推動有吸引力的生產經濟效益。我們相信,我們仍處於不可避免地向植物性食品體系過渡的早期階段,並將繼續投資於我們的生產能力,以引領這場消費運動。
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通過創新擴展產品供應
我們不斷努力改進我們的產品,以提供最具創新、營養、可持續和美味的液體燕麥 。我們採取長期、深思熟慮的研究方法,為我們的產品決策提供信息,並與市場區分開來。由於我們的科學傳統和成熟的執行力,我們相信我們處於有利地位,能夠利用 研究和創新來解決社會問題。我們正在重新定義植物性乳製品行業的未來,將我們的研究和創新集中在關鍵領域,如改善我們產品的營養、口感、功能和健康效果。我們有雄心勃勃的長期創新目標,我們相信這將通過使用尖端工藝提供先進的產品來實現持續的市場領導地位。
由於我們對燕麥基因組和生產工藝的瞭解,我們能夠將研究與預期的商業結果聯繫起來, 使我們能夠解決與工藝、味道和健康相關的元素,以實現我們的可持續性和營養目標。我們根據當地消費者的需求量身定做我們的產品,進一步促進消費者從以奶牛為基礎的乳製品向燕麥類產品的過渡。我們通過在外觀、感覺、味道和功能上模仿傳統的乳製品產品組合,直接瞄準乳製品消費。例如,在零售渠道中,我們展示了一個一對一通過鏡像乳製品簡化冷凍部分和產品概況(例如,低脂至全脂)和口味(例如原味和巧克力),實現燕麥和乳製品之間的等效性。我們相信,我們過去新產品推出的成功以及我們的消費者品牌忠誠度將推動新產品的成功推出。 此外,我們還有很大的空間可以在現有市場推出完整的產品組合,但這一市場受到供應限制的限制。通過對創新和專利技術的持續投資,我們的目標是促進消費者從牛乳製品向Oatly過渡,並努力讓他們能夠選擇改善生活和地球的解決方案。
繼續致力於為地球做正確的事情
作為一個人類和星球組織,我們的目標是通過將可持續發展作為我們戰略和產品的核心,推動社會向更可持續的食品系統轉變,以植物為基礎的飲食系統。在推動這一變化的過程中,我們確保可持續發展融入我們供應鏈的每一個層面,從農業到包裝,因為以植物為基礎的系統 只有在用於構建它的過程中才是可持續的。我們是一家吸引新一代消費者的新一代公司。當前的食品體系需要改變,我們努力成為這一改變背後的推動力。我們正在切實解決S所面臨的最大的可持續性和健康問題,為此,我們相信我們將在市場上取得進一步的成功。作為一家公司,我們幾十年來一直肩負着這一使命,不受食品行業傳統利益或結構的約束。因此,我們有能力創造性地形成我們的未來,以應對和適應社會挑戰。由於我們強大的聲音和真實而清晰的品牌價值觀,我們相信我們處於有利地位,能夠抓住這些不斷變化的消費者行為帶來的順風。在我們商業成功的鼓舞下,我們努力成為可持續投資的證明點,並引發更廣泛的資本部署轉向綠色倡議和更綠色的未來。隨着我們的成長,我們對我們使命的承諾變得更加堅定、更加重要和有影響力。我們的目標推動了我們的增長,反過來,我們的增長又推動了朝着更可持續的食品體系邁進。
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產品概述
我們的產品
我們提供一系列由燕麥製成的植物性乳製品。所有這些產品的基礎都是我們專有的燕麥基礎技術,它模仿自然S自己的過程,將富含纖維的燕麥轉化為專為人類設計的產品。下圖 顯示了我們的產品精選,這些產品在我們運營的各個市場都有售。
產品標準
我們非常注意在我們的全球市場上獲得多項第三方產品認證。奧特利S合作伙伴生產的所有設施都經過仔細的清潔和測試規程,以防止交叉污染,我們對最終產品進行測試,以確保安全。
| 不含乳製品。我們的產品是不含乳製品和素食的。 |
| 不含大豆.我們的產品不包括大豆。 |
| 無麩質.我們的產品在美國通過了北美谷蛋白不耐受組織的無谷蛋白認證。我們在EMEA和亞洲地區銷售的產品含有來自小麥、黑麥和大麥的低於100ppm(mg/kg產品)的麪筋,與標籤為極低麪筋的產品相當。 |
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| 不含堅果.我們的美國產品獲得了嚴格的無堅果認證。我們的EMEA產品系列不包含堅果,除了我們的冷凍甜點產品中的一種口味(榛子漩渦),我們與供應商制定了嚴格的盡職調查程序,以進一步將堅果包含在我們產品中的可能性降至最低。 |
| 非轉基因生物 (轉基因生物).我們承諾只使用非轉基因成分,我們的美國產品線通過了非轉基因項目認證。 |
| 有機食品.我們在EMEA 市場提供有機版本的牛奶和奶油產品。 我們來自瑞典的有機燕麥是根據Krav認證的,這是一個嚴格的第三方有機認證。 |
| 猶太潔食.我們在美國的所有產品都經過東正教聯盟的猶太潔食認證。 |
| 不含草甘膦.我們謹慎地從值得信賴的供應商那裏採購燕麥,這些供應商避免在燕麥上使用草甘膦,這是一種常見的化學殺蟲劑。在美國,我們的燕麥奶被排毒項目認證為不含草甘膦殘留物。 |
燕麥奶。我們的燕麥奶產品有多種類型和口味,反映了消費者對傳統乳製品貨架的期望。以下是我們在美國的牛奶產品組合:
| 原創:是日常使用的絕佳選擇,燕麥和菜籽油的脂肪含量為2%。 該產品中唯一的糖是那些在酶過程中從燕麥中產生的糖。 |
| 低脂:更清淡的側面牛奶,只有0.5%的脂肪。 |
| 全脂:每份牛奶含有1克飽和脂肪,而S牛奶通常含有5克飽和脂肪。我們的全脂燕麥奶還含有DHA,一種omega-3脂肪酸。 |
| 調味的:我們的巧克力燕麥奶使用可可,確保可持續的耕作實踐和供應商提供的公平工作條件。在瑞典,我們也賣橙子芒果味的燕麥奶。 |
我們的燕麥奶產品 在這兩個地區都有供應環境光和冷盤包裝格式。常温(貨架穩定)包裝具有室温儲存的好處,非常適合運往咖啡店、咖啡館和其他餐飲場所。環境格式也在我們所有地區的零售和電子商務渠道中銷售。
咖啡師 版燕麥奶。我們的咖啡師版燕麥奶是我們在全球最暢銷的產品。它的脂肪含量為3%,旨在改善奶油和泡沫,是濃縮咖啡和咖啡飲料(如拿鐵和卡布奇諾)的完美補充。咖啡師版也很適合烘焙和烹飪,可以單獨享用。
燕麥奶。我們相信我們的燕麥奶在口感和一致性方面非常出色,因為它們很厚,很容易調味。我們的第一批燕麥奶是北歐推出的可澆型、柔滑和有味道的酸奶,以滿足當地消費者的口味。我們利用最初的北歐產品創新,推出了杯狀的英國產品線,以及底部包括活體和活性培養物以及水果的美國產品線。我們將繼續迭代和改進我們的燕麥奶配方。
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冷凍甜點和新奇的東西。燕麥冷凍甜點在美國和我們的許多歐洲、中東和非洲市場都有,口味多樣。我們的冷凍甜點是使用我們的核心燕麥基礎技術製作的,該技術提供了基本的奶油味,並減少了對糖和 乳製品替代冰淇淋中常見的其他混合成分的需求。
做飯。我們提供各種各樣的烹飪產品,包括烹調奶油,在常規 和有機,克萊姆·弗萊切, 鮮奶油, 香草風情和利差有多種口味。我們的服務因地區而異,以適應當地的菜餚和喜好。例如,我們烹飪套裝中的一項關鍵技術創新是,我們的攪打奶油(重奶油)保持其完整性,與傳統的奶製品重奶油類似,即使在高壓力的情況下,如在熱的酸性菜餚中,攪拌、煮和攪打也是如此。我們 將我們的烹飪產品設計為傳統乳製品的直接1:1替代品,因此消費者可以很容易地將它們整合到常見的食譜中。
整裝待發飲料。我們的一系列產品在路上飲料以較小的格式提供新奇的風味體驗和產品包裝。這些產品可以在EMEA和亞洲地區的雜貨店、超市、便利店 門店和更多地方找到。我們的在路上產品包括冷釀拿鐵,摩卡拿鐵,抹茶拿鐵和迷你燕麥奶原汁原味和巧克力口味.
該產品平臺使我們能夠根據當地情況精心設計產品,並與我們的零售、電子商務和餐飲服務合作伙伴一起進行有效的投資組合推廣。我們希望進一步擴大我們的產品範圍並改進我們現有的產品,以實現我們在整個乳製品產品組合中提供升級的 選項的目標。
創新
自創立以來,我們的創新目標一直是為人類和我們的地球製造儘可能最好的牛奶和其他乳製品。我們的方法不是模仿傳統形式的牛奶,而是創造出更好的產品,專為人類需求而設計。通過我們超過25年的燕麥產品製造歷史,我們在燕麥和生產工藝方面積累了深厚的專業知識。 我們投資研究,以瞭解燕麥作為一種原材料,一直到基因組水平,使我們能夠選擇最適合工藝優勢的燕麥品種,以及圍繞味道、體驗、可持續性和營養的產品目標。我們相信,我們 處於有利地位,能夠利用科學解決關鍵的社會問題,並保持我們在植物性乳製品領域的市場領先地位。
今天,我們有一個全球食品創新團隊,在瑞典有一箇中央技術開發團隊,在美國、EMEA和亞洲有全球領導但地區執行的產品開發團隊。通過
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在這一設置中,我們正在高效地積累深厚的技術訣竅和專業知識,並確保我們的 產品是根據當地相關的消費者偏好開發的。我們專注於在植物性乳製品中建立廣泛和相關的產品組合,不斷探索和進入新的產品類別,使消費者更容易向植物性乳製品轉變。我們努力創造美味、可持續、美味和營養豐富的食物,具有最佳的味道、功能和質地。對於更復雜的產品,我們在如何將我們的燕麥 基礎與其他優質植物性成分相結合方面的獨特能力是成功的關鍵。為了進一步加強我們的能力,我們正在瑞典和新加坡建立研究中心,並與領先的科學家和行業專家合作,以確保我們保持在燕麥專業知識的前沿。為了實現我們的長期創新目標,我們在基因組和原材料水平上研究燕麥,並正在努力進行臨牀試驗。具體地説,我們與備受尊敬的燕麥分子基因組學第三方機構建立了獨家合作伙伴關係,以分析整個燕麥基因組,使我們能夠獲得獨特的燕麥品種,這些品種在營養品質(特定的蛋白質和β-葡聚糖纖維圖譜)、技術特性(工藝改進)和農藝特性(產量和彈性)方面進行了優化。這些因素使我們能夠生產出具有宏觀營養特徵的燕麥基礎,這些特徵是為人類健康需求量身定做的,具有目標口味特徵。
我們獲得專利的燕麥基礎技術的前提是酶法工藝,該工藝與S用於分解澱粉的人體工藝非常相似。這一過程使我們能夠獲得穩健的宏觀營養概況,具有可溶的膳食纖維、穩定的組成以及發泡性和質地的功能性特徵。為了解燕麥基地的投入和理想特性,我們 與頂尖大學和行業專家合作進行臨牀研究,研究燕麥奶的健康和營養作用。我們相信,在生活方式疾病和相關健康問題的全球流行中,這項研究和我們的工藝專業知識具有很高的相關性。
我們相信,我們核心產品和新產品發佈的成功 證明瞭我們的創新能力和我們的消費者對擴展Oatly產品組合的渴望。我們的創新團隊通過在多個維度提供升級的產品體驗來直接瞄準乳製品消費,並繼續通過擴展植物性乳製品的邊界來挑戰乳製品行業,包括酸奶、奶油、塗抹劑等。例如,在2020年,我們在我們運營的地區推出了數十種新產品,包括現有產品的本地化版本 ,這些產品具有根據各自市場量身定做的重新配方的味道和質地特徵,以及我們燕麥奶類別的幾個新條目和一種全新的燕麥攪打奶油。截至2020年12月31日,我們的創新管理和研發團隊擁有50多名全職員工。憑藉我們以科學為後盾、以品味為中心的創新方式,我們相信我們處於有利地位,能夠繼續在全系列乳製品類別中推出新產品。
廣告與創意
通過大膽的廣告策略,我們放大了我們的品牌所代表的東西,並利用我們的公司聲音來服務於我們的使命:挑戰行業規範,激發社會變革。
我們的所有廣告內容都是內部創建的,確保了跨地區和產品線的一致品牌信息。我們的廣告可以在各種平臺上找到,包括出門在外地點,例如廣告牌、標牌、公共汽車和火車橫幅以及大型印刷壁畫和印刷媒體,如報紙和雜誌。
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我們的包裝是我們廣告戰略中不可或缺的元素。我們認為我們的包裝本身是與我們的消費者發展對話並培養額外的長期關係的寶貴方式,因為他們
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正在享受該產品。此外,我們一貫在廣告中突出我們可識別的包裝,以建立我們的品牌和產品的知名度。
我們由大約50名經驗豐富且備受讚譽的創意專業人士組成的全球內部團隊為開發奧特利S品牌做出了重要貢獻,世界各地的營銷和廣告專業人士都對該品牌進行了研究。我們的創意團隊在創意過程中與從產品開發到企業溝通的各種企業職能部門進行密切和直接的協作,並積極參與整個公司的決策過程。這種直接參與可確保整個公司保持一致,為品牌服務,並有效地執行我們的創意。
為了進一步發展我們的品牌,我們還建立了商業合作伙伴關係,包括在星巴克中國和S聯合品牌商品4,700個我們獨有的地點,並在世界各地贊助活動,吸引了超過250,000名參與者,他們分享我們的品牌價值觀,如 可持續發展講座和零浪費拿鐵藝術比賽。
此外,我們還有一個專門的消費者關係團隊,負責維護一對一與我們的消費者進行跨地區和跨文化的對話,使我們能夠在我們迅速擴大覆蓋範圍的同時,在我們的品牌和消費者之間建立有意義的關係。我們擁有高度參與度的社交媒體追隨者,並利用Instagram、Facebook、Twitter、LinkedIn和YouTube等平臺進行溝通。
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我們通過高效的品牌推廣、廣告和營銷支出和組合來執行我們的品牌活動。 在我們以往成功的基礎上,我們打算通過創意廣告和營銷繼續投資於我們的品牌,包括增加更多的媒體平臺,如電視。
我們獨特的品牌與我們的消費者建立了情感聯繫。根據Consumer Insights的數據,Oatly和S的消費者對從健康到可持續發展、動物福利以及以植物為基礎的產品屬性(如味道和質地)都有很高的參與度和深切的關注度。我們在成為消費者可以產生共鳴的品牌方面得分很高,這與他們的價值觀和他們信任的品牌是一致的。
渠道/客户
我們多樣化的產品組合通過各種渠道在三大洲的20多個國家/地區銷售,包括食品服務、食品零售和電子商務。截至2020年12月,我們通過全球約32,200家咖啡店和茶館以及60,000家零售店進行分銷。我們的產品也在主要電商平臺上銷售,如亞馬遜、Ocado、天貓(阿里巴巴旗下)和京東。由於我們強大的品牌資產、忠誠的客户基礎和不斷髮展的產品組合,我們相信,隨着我們深化在每個市場的分銷,這些渠道都有重大的增長機會。
餐飲服務
我們已經成功進入了英國、德國、中國和美國等多個國際市場, 通過特色咖啡渠道的市場進入戰略得到了驗證。我們享受着強大的難以複製在獨立的專業咖啡店中佔有一席之地 成功打通了S所在行業支離破碎且不透明的分銷網絡。根據Consumer Insights的數據,與我們的競爭對手相比,Oatly在餐飲服務渠道中的知名度更高,是美國、英國和瑞典消費最暢銷的品牌。我們敬業的內部團隊對行業渠道動態有着深刻的瞭解,並幫助我們與咖啡師社區建立了牢固的關係,他們在推動我們公司的S使命向前發展方面發揮了重要作用,並通過以特定環境的方式向新消費者介紹燕麥S的產品來提高植物乳製品的知名度:一杯美味的咖啡。除了專業咖啡店外,我們還與大型咖啡和茶葉連鎖店保持全球和地區合作伙伴關係,如美國的星巴克和中國的HEYTEA。
截至2020年12月31日,我們通過全球約32,200家咖啡店和茶館進行分銷,其中12,500家在歐洲,10,000家在美國,9,700家在亞洲。除了咖啡店,Oatly還可以在工作場所、酒店和其他地方使用。
展望未來,我們相信,通過擴大我們可用的產品範圍並進入新的細分市場,餐飲服務存在增量增長機會。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內,餐飲服務渠道分別約佔我們收入的22%和25%。
隨着我們的產品組合不斷髮展,我們打算擴大我們在食品服務領域的業務。我們相信,將這些產品擴展到其他餐飲服務細分市場,將我們的品牌與更廣泛的消費者聯繫起來,是有增量增長機會的。此外,我們與我們的餐飲服務合作伙伴合作,對我們的產品進行額外的營銷,例如我們在亞洲的聯合品牌星巴克商品,並對消費者進行植物乳製品方面的教育,我們相信這將加速我們的消費者拓展並提高我們的品牌知名度。
食品零售業
我們的產品也可通過大眾和天然雜貨商渠道在各大食品零售商處購買。我們與克羅格等關鍵市場的領先食品零售商保持着牢固的合作關係。
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美國的塔吉特、沃爾瑪和全食超市,英國的樂購和塞恩斯伯裏和S,德國的萊茵和愛迪卡。截至2020年12月31日,我們通過全球約60,000家零售店進行分銷,其中46,000家在歐洲,7,500家在美國,6,200家在亞洲。
電子商務
我們在精選的主要電子商務平臺上保持活躍,包括亞馬遜、Ocado、天貓(阿里巴巴旗下)和京東。在我們線上創意內容的支持下,我們的電子商務渠道與我們的線下業務具有很強的互補性。隨着我們在亞洲的擴張,電子商務發揮了特別重要的作用。在中國,我們在天貓、京東等主流電商平臺上的強大影響力加速了我們的收入增長。2020年,在天貓上,我們的植物類商品銷量至少比我們的植物類競爭對手高出三倍,這是根據天貓電商S的GMV排名得出的。我們的產品贏得了電商合作伙伴的多重好評:2019年,我們獲得了天貓頒發的最具創新品牌獎和 年度示範品牌獎,我們是阿里巴巴選擇的植物類電商合作伙伴。我們相信,隨着規模的擴大,我們的電子商務渠道將面臨巨大的機遇。
供應鏈運營
我們生產組織的核心目標是以積極的底線擴展專有的全球足跡,同時高效和可持續地利用資源。在我們的整個過程中,我們選擇在哪裏生產我們的產品以及選擇與誰合作都是基於可持續性和利益相關者考慮的戰略決策。我們的目標是通過物流和採購效率來減少温室氣體排放,最大限度地減少廢舊材料的使用,並最大限度地減少副產品浪費。隨着我們的公司和對我們產品的需求的增長,我們繼續從戰略上 考慮如何進一步提高我們的供應鏈優化和可持續性成果。
燕麥、原料和包裝採購
Oatly的旅程始於我們的投入來源。我們非常謹慎地確保我們的配料和投入品 來自與我們有共同可持續目標的合作伙伴,並不斷進行盡職調查,以減輕我們採購供應鏈中潛在的社會和環境風險。我們產品的燕麥、包裝和其他配料的採購 集中在公司層面,以利用我們業務的規模和全球性質,最大限度地提高供應鏈運營的可持續性收益和適應性。
| 購買燕麥片. 我們採購 燕麥來自地區磨坊,我們確保地區供應和產能,同時最大限度地減少運輸距離和費用。在我們的區域內,我們與農民合作,實施燕麥種植的可持續農業戰略,並積極尋求幫助肉類和乳製品農民增加他們種植的供人類消費的農作物數量。 |
| 包裝。我們從擁有地區足跡的全球供應商那裏採購包裝材料。對於專門的包裝材料,我們可以使用使用創新材料的地區供應商,以最大限度地減少運輸距離和費用。 |
| 菜籽油和其他戰略配料。我們採購非轉基因菜籽油。對於在歐洲、中東和非洲地區生產的產品,我們從瑞典採購,對於在美國生產的產品,我們從加拿大采購。我們仔細考慮並選擇了菜籽油用於我們的燕麥奶,以實現可持續、營養和美味的平衡,因為它含有高含量的單不飽和脂肪和低水平的飽和脂肪,並結合中性的味道特徵。 |
| 我們通常在地區範圍內採購非戰略性原料,如鹽和糖。 |
我們的燕麥供應商
我們目前與五家燕麥供應商密切合作,以採購我們的燕麥。我們在比利時有一家供應商,馬來西亞有一家,瑞典有兩家,美國有一家。我們與每一家公司都有協議
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供應商,並相信這些協議中包含的條款是我們行業中此類供應商的慣例。根據每項協議,我們必須提供對某段時間內我們的預期需求的預測,以評估我們在未來一段時間內所需的供應,而根據每項協議供應的燕麥須遵守一定的質量控制和可持續性要求。我們與比利時、馬來西亞和美國的供應商的協議 期限為三年,分別從2019年1月1日、2021年1月1日和2019年10月1日開始,此後每個 協議將自動續簽兩年。我們與瑞典供應商之一的協議是框架協議,從2018年2月9日開始生效,在另行通知之前一直有效,任何一方都可以通過提供六個月的通知來終止。我們與其他瑞典供應商的協議 在任何一方提供至少24個月的通知之前仍然有效,但在該供應商於2021年2月3日開始生產五週年之前,任何一方均不得終止協議。
生產流程概述
燕麥生產之旅包括以下關鍵步驟,從我們的核心科學和燕麥基礎技術開始:
| 生產我們專有的燕麥基地. 燕麥經過清洗、去皮和加熱,然後經過我們專利的酶處理,形成我們核心燕麥基地的基礎。關鍵的是,我們的過程分離出不溶的燕麥纖維部分,保留了有益的、可溶的膳食纖維(β-葡聚糖)。我們擁有並管理全球大部分燕麥基地製造設施。為了將侵犯知識產權的風險降至最低,我們只外包了有限數量的燕麥基本食譜。 |
| 在適用的情況下,將燕麥基地運送到灌裝廠。在我們使用合作伙伴的情況下,我們將燕麥基地運輸到灌裝廠,要麼通過管道運輸到附近的灌裝廠,要麼通過油罐車運送到輔助包裝商,後者幫助我們進行混合和灌裝。 |
| 把燕麥基地變成成品。在混合和灌裝階段,我們將燕麥基地變成我們銷售的各種產品。這一過程根據最終產品的不同而採取不同的形式。對於我們的燕麥奶,我們在燕麥基礎上加入水和其他成分,如香料和維生素,它們混合在一起形成燕麥配方。然後產品經過超高温(UHT)處理並儲存在無菌儲罐中,直到包裝成不同的格式和大小。 |
| 將產品交付到履行倉庫。然後,我們將成品帶到我們的 履行倉庫,在那裏它們將分發給我們的客户。 |
| 確保質量。我們努力確保我們的產品既符合外部授權的質量控制法規和標準,也通過程序框架滿足內部建立的質量標準。這些活動包括整個生產過程中的一系列活動,如供應商和原材料評估、實驗室分析和監管環境監測。我們在整個價值鏈中遵循嚴格的過敏原管理協議,以防止交叉污染。我們從有過敏原管理控制計劃的供應商那裏採購原材料,在我們的工廠和我們的聯合生產商的工廠裏,我們執行經過實驗室測試驗證的清潔計劃。 |
生產模式
我們利用三種主要的供應模式來滿足全球對我們產品的需求:聯合包裝、混合動力和端到端自給自足。在我們的聯合包裝模式中,我們通過油罐車將燕麥基地運送到我們精心選擇的第三方合作伙伴進行灌裝和混合。在我們的混合解決方案中,我們通過管道將燕麥基地輸送到由我們的第三方合作伙伴運營的物理上相鄰的工廠進行灌裝和混合。使用端到端自產模式,我們生產燕麥基地,混合和灌裝產品在一個單一的燕麥擁有和運營的設施。 端到端解決方案使我們能夠最有效、最高效地為我們的
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客户和消費者,同時為我們的業務帶來最高的毛利率。從長遠來看,我們計劃戰略性地轉向這種製造模式,這將為我們提供最靈活、最快的快速推向市場,最高的質量控制和顯著的規模效率,最終實現更有利的經濟效益。
在截至2020年12月31日的一年中,我們大約52%的產品是通過聯合包裝和完全外包模式生產的,24%通過混合模式生產,24%通過我們自己的模式生產端到端製造業。
地理足跡
我們戰略性地建立了我們的工廠和製造設施,以便在適用的情況下靠近我們的消費者和我們的輔助包裝商。這使我們能夠降低運輸成本,這既降低了對環境的影響,又提高了生產效率和節省了成本。截至2020年12月31日,我們已將生產設施從2018年瑞典的一個地點擴大到歐洲和美國的三個地點。在截至2020年12月31日的年度,我們擁有3.5億升相當於燕麥基地的製成品產能,並計劃在短期內再開設三家工廠,以形成覆蓋EMEA、美國和亞洲的全球足跡。通過這些努力,我們預計到2021年,我們的產能將增加到大約6億升相當於燕麥基地的成品,到2022年達到10億升,到2023年達到14億升。我們估計的生產能力取決於幾個因素,任何延誤,包括新冠肺炎疫情 導致的延誤,或我們估計的資本支出的變化,都可能推遲未來的產能。我們認為資本支出是推動未來增長的關鍵投入。
配送和貨運執行
通過我們的分銷決策,我們已經採取了具體行動來實現公司的可持續發展目標。我們的倉儲網絡是有目的的 旨在優化我們的生產設施和客户集中度,以最大限度地減少成本和環境影響。隨着時間的推移,我們預計將繼續在我們的路線上看到電動、火車、沼氣和其他更可持續的物流解決方案的混合。
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我們利用一系列物流和配送解決方案來滿足每個地理市場的需求,包括:直接配送、獨家配送、配送代理和電子商務。我們在特定地區使用的系統取決於許多因素,包括市場潛力、成熟度和相關風險。我們傾向於儘可能使用直接或獨家分銷。
根據我們的供應鏈安排,我們在各個地區使用多種 貨運執行方案。
| 美洲。我們的大部分運輸是Oatly管理的,包括從聯合包裝商到倉庫的運費和從倉庫到客户的運費。 |
| 歐洲、中東和非洲地區。我們使用多種運輸選項,包括使用電動卡車運輸、入庫到倉庫和出庫到客户,針對可持續性和成本進行了優化,並由第三方提供商Oatly或客户進行管理。 |
| 亞洲。從我們的生產設施到亞洲的成品貨運歷來是由第三方合作伙伴使用海運和鐵路完成的。我們還利用當地第三方供應商處理區域內的物流。 |
我們的組織和人員
我們的組織發展由我們的人員和轉型團隊領導,他們的目標是在我們的工作環境中將靈活性、創新和持續學習的原則制度化。我們在促進個人、文化、結構和流程變革以實現我們的目標的規劃和資源方面投入了大量資金。我們的團隊旨在為業務問題提供全面、跨職能的洞察和解決方案。
為了實現我們的可持續發展使命,我們需要不同類型的同事的專業知識,他們認為自己在一個安全、包容和賦權的環境中工作,工作得到公平的補償,並受到保護,不受任何形式的歧視。植根於我們成為一家優秀公司的核心承諾,我們認識到,當我們的員工因全身心投入工作而受到讚譽時,他們的工作效率會最高。綜上所述:燕麥朋克的價值在於他們的個性和他們塑造燕麥的獨特貢獻,作為僱主,我們致力於確保我們的員工尊嚴、安全和福祉。
這適用於就業的方方面面。我們將S的指導原則傳達給我們的員工,以調整我們的組織,並培養建立在可持續發展、健康和信任基礎上的文化。我們不斷努力確保我們關於招聘、薪酬、晉升和調動的政策完全基於工作要求、工作績效和工作相關標準。我們的目標是應用我們的就業政策和做法,完全符合適用的國家和地方公平就業法律,包括 與薪酬、福利、轉移、保留、終止、培訓、職業發展機會以及社交和娛樂計劃有關的法律。
考慮到我們業務的全球性,我們積極努力使員工基礎能夠反映他們所服務的終端市場的人口統計數據。 我們在每個市場都制定了S關於衡量員工身份的規定,以確保向這一目標負責並取得進展。
我們還開展持續的多樣性、公平和包容性工作,以確保我們正在培育一個包容和協作的工作場所環境。選定的工作包括:定期進行歧視調查,以確保沒有人曾經或正在經歷歧視;開發一個名為燕麥文化好奇心之旅的轉型框架,以指導我們的Dei工作,並確保我們正在實施真正的變革,而不僅僅是勾選一個框;以及對所有經理進行培訓,以實施包容性領導。
忠誠的同事
Oatly的可持續發展不僅僅是製造產品,它是一種心態,是我們日常生活的自然組成部分,並融入到決策的各個層面。因此,重要的是我們的同事分享
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我們的可持續發展願景,以及我們感到有能力積極參與到我們邁向更可持續的食品系統的旅程中。我們還相信我們的員工價值觀與我們的公司目標高度一致,在2020年的內部調查中,81%的員工表示,我們對可持續發展的關注是他們申請Oatly工作的重要原因。這些努力產生了我們認為非常滿意的同事基礎,我們認為這是進一步發展和擴大我們公司的當務之急。
為了確保我們達到並超出同事的期望,我們進行持續的脈搏調查和年度內部調查。我們使用我們的PULSE調查來確保全年員工的福利需求得到滿足,並確保我們正在與敬業和鼓舞人心的同事建立一個安全、 協作的工作環境。我們的年度調查衡量同事對我們可持續發展工作的個人貢獻和參與度,以及他們對Oatly S可持續發展終極抱負的看法。我們將此調查輸出到忠誠的同事索引中,以跟蹤我們的按年計算在創造最有效的工作場所環境方面取得進展 。在截至2020年12月31日的一年中,我們的忠誠同事指標達到88%,高於2017年12月31日的80%,2017年12月31是我們開始衡量這一指標的第一年。此外,在2020年,91%的同事 認為Oatly應該被視為全球可持續發展的領先榜樣。我們相信,這些數據點顯示了我們高度一致的員工基礎,並將幫助我們繼續改進內部,以實現我們的可持續發展使命。
員工
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度,我們分別擁有290名、520名和792名員工。
下表按地理位置列出了員工人數:
地理學 |
截至12月31日, 2020 |
|||
歐洲、中東和非洲地區(1) |
553 | |||
美國 |
163 | |||
亞洲(2) |
76 | |||
|
|
|||
總計 |
792 | |||
|
|
(1) | 我們在歐洲、中東和非洲地區的大部分員工都位於瑞典。 |
(2) | 亞洲員工主要駐紮在上海、香港和新加坡。 |
下表按類別列出了員工人數:
部門 |
截至12月31日, 2020 |
|||
生產、供應鏈和運營 |
219 | |||
銷售額 |
80 | |||
金融 |
55 | |||
創新管理和研發 |
54 | |||
市場營銷和品牌塑造 |
51 | |||
其他(1) |
333 | |||
|
|
|||
總計 |
792 | |||
|
|
(1) | 其他包括IT、我們設施中的員工(如下所述)、質量和人力資源等。 |
根據就業所在國家/地區的行業標準,我們的員工與 工會團體保持着一系列關係。
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競爭
我們相信,我們作為品類創造者和先行者的地位、我們高質量的商業表現、品牌資產、科學和創新實踐以及組織方式使我們脱穎而出,並幫助我們保持品類領先地位,儘管我們擁有更高的價位、更少的促銷活動、有限的分銷和參與競爭激烈的環境。我們的競爭對手 包括百事、可口可樂和Chobani等傳統消費品公司,雀巢、達能、拉克塔利斯、恆天然惠普胡德、Arla Foods和Valio等傳統乳製品公司,Blue鑽石種植者、卡利菲亞農場、Ripple Foods和Ecotone等植物性乳製品公司,這些新進入者正在打造基於實驗室的產品和自有品牌。我們相信,我們行業的主要競爭因素包括:
| 品牌資產和消費者關係; |
| 產品體驗,包括口感、功能和質感; |
| 營養狀況和飲食屬性; |
| 供應鏈的可持續性,包括原材料; |
| 原料的質量和類型; |
| 分銷和產品供應情況; |
| 價格競爭力;以及 |
| 產品包裝。 |
我們認為,重要的是在多個渠道擁有強大的存在,以有效地競爭。我們看到了零售業的成功,包括雜貨店和超市,餐飲服務,包括咖啡店、咖啡館、S咖啡館、餐館和快餐),以及電子商務,兩者都是 直接面向消費者並通過第三方平臺。通過這種渠道多元化,我們能夠接觸到廣泛的消費者受眾並吸引主流, 同時能夠在市場混亂時期在渠道之間轉移產品,例如適應新冠肺炎疫情造成的變化。
儘管我們在一個競爭激烈的行業中運營,但我們相信,在上述每一個因素方面,我們都能有效地競爭。然而, 我們行業中的許多公司擁有更多的財務資源、更長的經營歷史、更廣泛的產品組合、更廣泛的市場存在、與分銷商和供應商更長期的關係、更大的生產和分銷能力,以及更高的絕對水平的家庭滲透率或品牌認知度。
設施
公司辦公室
我們的總部位於瑞典馬爾默的Jagaregatan 4,211 19。全球所有辦公空間都是租賃的:馬爾默、Glumslöv(SE)、倫敦、柏林、赫爾辛基、阿姆斯特丹、紐約、上海和香港。
供應鏈運營
我們目前擁有一個端到端位於瑞典蘭茨克羅納的工廠和位於新澤西州米爾維爾的燕麥基地生產設施。我們在荷蘭弗利辛根租了一家工廠來生產燕麥基地。另外四家工廠目前正處於不同的建設和開發階段: 我們在猶他州奧格登租用了一家工廠,這將是一家端到端我們在新加坡租賃了一家工廠,這將是燕麥基地的生產設施;我們 計劃一旦完工,將租賃位於馬鞍山市、中國和英國彼得伯勒的設施。
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創新與產品開發
我們還計劃在費城租賃一個新的產品開發中心,目前也在建設中。
知識產權
我們擁有國內和國際商標以及對我們的業務非常重要的其他專有權利。根據司法管轄區的不同,只要商標在正常的貿易過程中使用和/或其註冊得到適當的維護,商標就有效。我們的主要商標是Oatly、WOW NOW COW和Post Milk Generation,所有這些都已在美國專利商標局註冊或正在等待註冊。此外,我們努力保護我們營銷的關鍵要素, 標誌着我們產品和服務的商業來源。我們的商標是寶貴的資產,增強了我們品牌對消費者的獨特性。我們擁有全球性的方法來保護我們的商標、外觀設計、專利和其他知識產權 。這三個主要商標目前在世界上大約70個國家和地區註冊或等待註冊。我們相信,對我們的商標、外觀設計、版權、專利、域名、商業外觀和商業祕密的保護對我們的成功至關重要。截至2021年2月4日,我們在美國有15個註冊商標和25個懸而未決的商標申請,全球約有1500個註冊商標、懸而未決的商標申請或馬德里議定書下的指定。我們在捍衞和擴大我們商標的保護範圍方面採取了積極的做法,並保持着對全球商標的警惕。在涉及註冊和實際使用與我們保護的商標令人困惑的相似商標時,我們進一步對潛在的侵權者採取果斷行動。
截至2021年3月31日,我們在美國擁有兩項已獲專利 和三項待決專利申請,全球已獲專利或待決專利申請超過90項。
我們認為我們的營銷、促銷和產品的細節屬於商業祕密,我們希望對這些信息保密。此外,我們將與生產和製造中使用的配方、工藝、技術訣竅和方法相關的專有信息視為商業祕密,以及我們希望保密的信息。我們 已採取合理措施,對上述項目以及我們的業務和營銷計劃、客户名單和合同進行合理保護,因此公眾無法輕易確定這些項目。
政府監管
美國對傳統食品的規定
我們的產品在美國作為傳統食品受到監管。作為食品製造商和分銷商,我們與分銷商、配料和包裝供應商一起,在美國受到聯邦、州和地方政府機構的廣泛法律法規的約束,其中包括聯邦貿易委員會、FDA、美國農業部、美國環境保護局和美國職業安全與健康管理局以及類似的州和地方機構。根據各種法規,這些機構 管理傳統食品的製造、製備、質量控制、進出口、包裝、標籤、儲存、記錄保存、營銷、廣告、促銷、分銷、安全和/或不良事件報告。在美國,傳統食品製造商必須遵守當前良好的生產實踐和適用於傳統食品生產和分銷的其他標準要求。此外,我們根據有機、猶太和非轉基因產品等特殊認證計劃生產我們的一些產品,我們必須遵守聯邦、州和第三方 認證組織針對這些類型的產品和標籤聲明實施的嚴格標準。
FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其實施條例對食品進行監管。此外,根據FDA食品安全現代化法案(FSMA),FDA
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頒佈旨在加強食品安全和防止食品污染的要求,包括更頻繁的檢查和更高的記錄保存和可追溯性要求。FSMA還要求進口食品遵守與國產食品相同的質量標準,並賦予FDA對貼錯標籤或貼錯品牌的食品進行強制召回的權力。此外,FDA要求某些營養素和產品信息出現在產品標籤上,標籤和標籤是真實的,而不是誤導性的。同樣,聯邦貿易委員會要求營銷和廣告主張必須真實,不誤導,不欺騙客户,並有足夠的科學數據來證實。我們還被限制在未經FDA事先批准的情況下對我們的產品做出某些聲明,例如健康聲明或我們的產品治療、治癒、緩解或預防疾病的聲明(即藥物聲明),但在某些有限的例外情況下除外。
不符合適用政府或第三方法規和標準的產品可能會被視為摻假或貼錯標籤,並受到但不限於警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷、進口 扣留、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。
外國政府監管
當我們在美國以外的多個市場生產和分銷我們的食品時,特別是在歐洲和亞洲,我們以及我們的配料和包裝供應商和分銷商都受到適用於食品的各種外國法律和政府法規的約束。在歐洲經濟區,食品受(EC)第178/2002號條例管轄,該條例規定了食品法的一般原則和要求以及食品安全事項的程序,並建立了歐洲食品安全局(EFSA)(食品法總則)。歐洲經濟區的食品經營者受歐洲委員會和歐洲食品安全局以及歐洲經濟區國家食品安全機構等監管機構的監管。
過渡期於2020年12月31日結束後,由於英國S退出歐盟,英國S的食品和飼料安全政策不再自動受歐盟法律的管轄,儘管保留了某些歐盟立法(包括食品總法 法規)。英國食品安全局,而不是歐盟委員會和EFSA,負責監督英國適用的法律和法規。
《食品法總則》適用於食品生產、加工和分銷的所有階段,但有一些例外,規定了有關食品安全和可追溯性的基本要求,確定了食品經營者各自的責任,並確立了必須遵守的一般原則,如風險分析、預防和透明度原則 。食品經營者必須在其控制的企業內的生產、加工和分銷的所有階段確保食品符合食品法的要求,特別是關於食品安全的要求,並必須進一步 確保食品的可追溯性、適當的食品説明、提供適當的食品信息以及迅速撤回或召回市場上的不安全食品。
食品法總條例“還建立了食品和飼料快速警報系統,為食品管制當局提供了一種有效的工具,以交流針對檢測到的與食品有關的嚴重風險所採取措施的信息。消費者可以訪問特定的RASFF消費者門户網站,該門户網站提供有關食品召回和公共衞生警告的信息。
此外,歐洲經濟區的食品經營者必須確保其產品和活動符合有關食品展示、廣告和聲稱的歐洲法規,特別是關於向消費者提供食品信息的(EU)1169/2011號法規,其中要求絕大多數預包裝食品帶有營養聲明,以清晰的表格形式在包裝上展示食品的能量價值和脂肪、飽和、碳水化合物、糖、蛋白質和鹽的數量。與食品有關的營養聲明(例如低脂肪)和健康聲明(即關於食品和健康之間關係的任何聲明)都由第1924/2006號(EU)條例具體管理,該條例旨在確保S在食品標籤、説明或廣告上提出的任何聲明都是明確、準確的,並基於
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科學證據,不會誤導歐洲消費者。經修訂的(歐盟)第432/2012號條例確定了一份允許的健康聲明清單(涉及降低疾病風險和兒童S的發育和健康的聲明除外)。只有經歐盟委員會授權的健康和營養聲明才能使用,這些聲明包括在上述法規和歐盟關於營養和健康聲明的公共登記中。食品經營者必須進一步確保遵守關於食品添加劑規則(包括使用條件、標籤和程序)的(EC)1333/2008號條例和(EU)1308/2013號條例,並輔之以歐盟委員會第2010/791號決定,該決定建立了一個農產品市場共同組織,該決定對某些食品提出了具體要求,包括對奶製品和奶製品等術語的具體使用限制。
儘管歐盟法規直接適用於所有歐盟成員國,並且在冰島、列支敦士登和挪威明確規定時,其他國家的法律和法規可能會對食品企業經營者提出進一步的要求。
第2017/625號(歐盟)條例為歐洲或國家一級的官方控制和其他官方活動提供了一般框架,以確保食品法的適用,包括在食品安全方面。如果歐洲或國家監管當局確定食品的標籤、促銷、廣告和/或成分不符合適用的法律或法規,或如果食品經營者未能遵守此類適用的法律和法規,可能會下令進行民事補救或處罰,如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、限制產品的營銷或 製造,或拒絕允許產品進出口,以及可能的刑事制裁。適用的制裁和處罰,可能包括刑事制裁,由國家(成員國)法律規定,執行措施由國家主管當局決定。
同樣,我們在銷售產品的其他國家/地區也可能受到類似的 要求,包括在以下領域:
| 製造業; |
| 產品標準; |
| 產品安全; |
| 產品安全報告; |
| 市場營銷、銷售和分銷; |
| 包裝和標籤要求; |
| 營養和健康聲明; |
| 廣告和促銷; |
| 上市後監督; |
| 進出口限制;以及 |
| 關税法規、關税和税收要求。 |
保險
我們在財產和業務中斷、產品責任和超額責任等領域與第三方維持商業 保險計劃。我們預計從與此類索賠相關的第三方處收回的金額可能會減輕我們的最終風險。
法律訴訟
我們可能會不時捲入與我們的運營產生的索賠相關的各種索賠和法律訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的一方,包括我們所知的任何懸而未決或威脅的此類訴訟。
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管理
執行官和董事會成員
下表列出了有關我們高管和董事會成員的信息,包括截至本招股説明書日期的年齡:
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
行政人員 |
||||||
託尼·彼得森(1) |
53 | 首席執行官、董事會成員 | ||||
克里斯蒂安·漢克 |
52 | 首席財務官 | ||||
董事會成員 |
||||||
弗雷德裏克·伯格 |
41 | 董事會成員 | ||||
朱棣文(1) |
73 | 董事會成員 | ||||
鍾安 |
39 | 董事會成員 | ||||
伯納德小時數 |
65 | 董事會成員 | ||||
漢娜·瓊斯 |
53 | 董事會成員 | ||||
馬蒂亞斯·克林特馬爾 |
53 | 董事會成員 | ||||
黎託馬金 |
54 | 董事會成員 | ||||
埃裏克·梅盧爾 |
52 | 董事會成員 | ||||
比約恩·厄斯特 |
62 | 董事會成員 | ||||
弗朗西斯·拉特克(1) |
60 | 董事會成員 | ||||
吳亞文 |
38 | 董事會成員 | ||||
張天明 |
58 | 董事會成員 |
(1) | 在本次發行完成後,將被任命為董事。 |
除非另有説明,我們高管和董事會成員目前的營業地址為C/o Oatly Group AB,Jagaregatan 4 211 19 Malmö,瑞典。
行政人員
以下是我們高管的商業經驗的簡要總結。
託尼·彼得森自2012年11月以來一直擔任我們的首席執行官,並將在本次發行完成後加入我們的董事會。在加入本公司之前,Petersson先生在2009年10月至2012年11月擔任Boblbee首席執行官之前,創立了多項業務,包括酒店業和一家房地產公司。
克里斯蒂安·漢克自2020年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前,韓克先生曾於2019年3月至2020年3月擔任Autoliv臨時首席財務官兼副財務總監總裁,並於2016年11月至2019年3月擔任Autoliv公司財務總監總裁副。2013年4月至2016年11月,韓克先生擔任納斯達克斯德哥爾摩公司財務副總監總裁,負責歐洲、中東和非洲地區和亞洲金融職能。Hanke先生擁有烏普薩拉大學工商管理學士學位和S學士學位,主修會計專業。 Hanke先生是註冊會計師。
董事會成員
以下是我們董事會成員的商業經驗的簡要總結。
弗雷德裏克·伯格自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。伯格先生自2013年以來一直是我們公司的員工,目前根據瑞典法律擔任我們董事會的員工代表。
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朱棣文將在本次發行完成後加入我們的董事會。朱先生自2013年以來一直擔任斯坦福大學教授。他曾在2009年至2013年擔任美國能源部能源部長。朱先生目前在Zymergen Inc.和幾家私營公司的董事會任職,並於2004年至2009年在NVIDIA Corporation、2004年至2009年在沖繩科學技術研究所和2004年至2009年在勞倫斯·伯克利國家實驗室擔任董事會成員。朱先生擁有羅切斯特大學物理理科學士S和數學文科學士S。他還擁有物理學博士學位,並在加州大學伯克利分校獲得博士後獎學金。朱先生於1997年被授予諾貝爾物理學獎,自1992年以來一直是美國國家科學院院士和其他八個科學院的外籍院士。他還獲得了許多其他獎項,包括32個榮譽大學學位。
鍾安自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。鍾女士自2020年1月起擔任黑石集團董事董事總經理。她曾於2018年至2019年擔任弗裏蒙特私人控股公司的負責人,並於2013年至2018年擔任J.H.惠特尼資本合夥公司的負責人。鍾女士於2014至2020年間擔任CJ食品公司董事會成員,2014至2018年間擔任Confluence Outdoor公司董事會成員,2017至2018年間擔任Accupac,Inc.董事會成員。鍾女士擁有弗吉尼亞大學工商管理碩士學位和S商業理學學士學位。
伯納德小時數自2019年3月以來一直擔任我們的董事會成員。赫斯先生自2017年1月以來一直擔任西班牙安德羅斯西班牙餐廳的總裁和薩姆廚師。霍斯先生目前還擔任Metve Limited的總裁,他自2014年12月以來一直擔任該職位。在擔任這些職務之前,赫斯先生曾於2008年至2014年擔任達能首席運營官。赫斯先生自2009年起擔任Essilor International的董事會成員,並自2015年起擔任VerlInvest的董事會成員。赫斯先生擁有巴黎高等商學院商學學位。
漢娜·瓊斯自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。瓊斯女士自2018年9月以來一直擔任耐克創新實驗室的總裁。自1998年以來,她在耐克擔任過多個職位,包括首席可持續發展官和歐洲、中東和非洲地區企業社會責任高級董事。瓊斯女士在2013至2017年間擔任People Against Dirty的董事會成員,包括在可持續發展委員會任職。Jones女士贏得了許多獎項,包括2013年的全球商業可持續發展領袖C.K.Prahalad獎和2010年Fast Company#8最具創造力 人獎。
馬蒂亞斯·克林特馬爾自2016年11月以來一直擔任我們的董事會成員。Klintemar先生自2012年5月以來一直擔任Ostersjostiftelsen的投資董事或東歐和歐洲研究基金會。2010年至2013年,Klintemar先生擔任Morphy Technologies首席執行官,2006年至2009年,他擔任Hexaform的首席財務官。Klintemar先生自2018年起擔任託盤生命科學的董事會成員,並於2018年4月至2019年4月擔任Moberg Pharma的董事會成員,包括在薪酬委員會和審計委員會任職。Klintemar先生自2002年以來一直是瑞典的註冊財務顧問。Klintemar先生擁有卡爾斯塔德大學會計和金融學學士學位,名叫S。
黎託馬金自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Lai自2016年起擔任華潤啤酒(控股)有限公司首席財務官兼公司祕書,自2016年起擔任中國資源企業有限公司財務總監兼公司祕書,2008年加入本公司。在此之前,他於2008年1月至9月擔任眾安置業有限公司(現稱眾安集團有限公司)財務總監兼公司祕書,並於2004年至2008年擔任中國東方集團有限公司財務總監兼公司祕書。Mr.Lai自2016年以來一直擔任華潤啤酒(控股)有限公司董事會成員。Mr.Lai還擔任在新西蘭證券交易所上市的Scales Corporation Limited和在新西蘭證券交易所和澳大利亞證券交易所上市的新西蘭國王鮭魚投資有限公司的董事會成員。Mr.Lai也是
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多傢俬營公司的董事,包括太平洋咖啡(集團)有限公司和中國資源物流(集團)有限公司。Mr.Lai亦為多個特許會計師及類似團體的會員,包括特許會計師公會、香港會計師公會資深會員、英國特許管治學會、內部核數師學會、英格蘭及威爾士特許會計師公會及香港特許祕書公會。Mr.Lai自2012年起擔任註冊內審員,並自2014年起擔任信息系統註冊審計師。Mr.Lai在其職業生涯中榮獲多個獎項,包括S榮獲亞洲企業管治亞洲2020及2019年最佳財務總監(投資者關係)、2020年最佳財務總監(亞軍)及2019年全亞洲高管團隊調查消費品最佳財務總監(第一名),以及香港投資者關係協會2019年香港投資者關係協會第五屆投資者關係大獎首席財務總監最佳投資者關係獎。
埃裏克·梅盧爾自2016年11月以來一直擔任我們的董事會成員。梅盧爾自2008年8月以來一直擔任VerlInvest的董事董事總經理。在加入VerlInvest之前,Mellul先生於2003年至2008年擔任百威英博全球營銷副總裁兼商務主管中國,並於1999年至2003年擔任麥肯錫公司副合夥人。梅魯爾先生曾在Vita Coco(All Market Inc.)、Hint Inc.和Mutti S.p.A.的董事會任職。Mellul先生擁有哈佛大學肯尼迪學院的碩士學位和倫敦政治學院的研究生文憑。
比約恩·厄斯特是我們的聯合創始人之一,自2016年以來一直擔任我們的董事會成員。 奧斯特先生自2017年1月以來一直擔任Good Idea Inc.的首席執行官,自2020年1月以來一直擔任2BalanceU的合夥人。在此之前,奧斯特先生於2011年至2013年擔任奧特利中國總經理。奧斯特先生是Aenture AB的聯合創始人,自2008年以來一直擔任該公司的董事會成員。奧斯特自2013年以來一直擔任Double Good AB的董事會成員。奧斯特先生擁有林科平大學工業經濟學理學碩士S。
弗朗西斯·拉特克將在本次發行完成後加入我們的董事會。Rathke女士於2003年至2015年擔任Keurig Green Mountain,Inc.的首席財務官兼財務主管,2015年擔任首席執行官的戰略顧問,並於1990年至2000年擔任本Jerry自制公司的首席財務官兼祕書,於1989年至1990年擔任公司總監。自2016年以來,Rathke女士一直在Planet Fitness,Inc.的董事會任職,包括審計委員會和薪酬委員會。她目前還在幾家私營公司的董事會任職,包括綠山電力公司、新英格蘭北部能源公司、John Hancock投資管理公司、弗林表演藝術中心和公民蘋果酒控股公司。Rathke女士擁有佛蒙特州大學會計和工商管理科學學士學位,之前是註冊會計師。
吳亞文自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。吳女士於2012年4月加入中國資源,擔任中國資源(控股)有限公司戰略管理部業務 ,同時擔任中國資源VerlInvest健康投資有限公司首席執行官。吳女士目前負責中國資源集團層面的國際併購 交易和投資後管理。
張天明自2021年4月14日以來一直擔任我們的 董事會成員。Mr.Zhang自2018年起擔任中國資源資本管理有限公司首席投資官。在此之前,他曾於2015年至2018年擔任芒特旗山資本有限公司董事董事總經理,於2012年至2014年擔任招商證券資本有限公司首席運營官 ,並於2007年至2011年擔任摩根大通證券(亞太)有限公司董事董事總經理。Mr.Zhang自2011年起擔任HC Group Inc.董事會成員,包括提名和薪酬委員會成員,Mr.Zhang還擔任多傢俬營公司的董事會成員,包括Genesis Care Pty Ltd.、Asia Food Growth Advisors Limited和華潤生命科學集團有限公司。自2017年以來,Mr.Zhang還在非營利組織美中國綠色能源理事會擔任 董事會成員。
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本公司董事會的組成
在本次發行完成之前,我們預計我們的董事會將由13名成員組成。我們的董事會預計將確定朱、鍾安安、伯納德·霍爾斯、漢娜·瓊斯、馬蒂亞斯·克林特馬爾、託馬金·賴、埃裏克·梅盧爾、弗朗西斯·拉特克、吳亞文和蒂姆·張之間的關係不會干擾董事履行責任時行使獨立判斷 ,並且這些董事都是獨立的,這一術語由納斯達克規則定義。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
公司治理實踐與外國私人發行人地位
作為一家外國私人發行人,根據美國證券交易委員會的定義,我們被允許遵循母國的公司治理做法,而不是納斯達克對國內發行人要求的某些公司治理做法。雖然我們自願遵循大多數納斯達克公司治理規則,但我們打算遵循瑞典公司治理實踐,以取代納斯達克公司治理規則 如下:
| 我們不打算遵循納斯達克關於適用於 股東大會的法定人數要求的第5620(C)條。根據瑞典法律,這種法定人數要求並不是必需的。根據普遍接受的商業慣例,我們的公司章程和瑞典公司法(SFS 2005:551)提供了替代的法定人數要求,即 一般適用於股東大會。 |
| 我們不打算遵循納斯達克規則5605(B)(2),該規則要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。我們的獨立董事可以自行選擇在執行會議上開會。 |
儘管我們可能依賴某些本國的公司治理實踐,但我們必須遵守納斯達克S違規通知 要求(納斯達克第5625條)和投票權要求(納斯達克第5640條)。此外,我們必須有一個符合納斯達克規則5605(C)(3)的審計委員會,該規則規定了審計委員會的職責和權力,並要求審計委員會由符合納斯達克規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的成員組成。
除上文討論的 外,我們打算遵守通常適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而,我們未來可能會決定對納斯達克的部分或全部其他規則使用其他外國私人發行人豁免。按照我們本國的治理實踐,提供的保護可能會低於適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。
我們打算採取一切必要行動,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用公司治理要求、美國證券交易委員會和納斯達克上市標準採用的規則,保持作為外國私人發行人的合規。
由於我們是外國私人發行人,我們的董事和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。但是,根據《交易所法案》第13節和相關的《美國證券交易委員會》規則,他們有義務報告股權變更。
董事會委員會組成
董事會已經或將在本次發行完成前成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
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審計委員會
審計委員會預計將由Ann Chung、Mattias Klintemar和France Rathke組成,將協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。弗朗西斯·拉特克將擔任該委員會主席。審計委員會將完全由懂財務的董事會成員組成,弗朗西斯·拉特克被認為是美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家。我們的董事會已經確定,Ann Chung、Mattias Klintemar和France Rathke滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性要求。審計委員會將受一份符合納斯達克規則的章程管轄。
本次發行完成後,審計委員會將負責:
| 向董事會推薦(根據規則10A-3的適用指示允許的)任命獨立審計師參加股東大會; |
| 向董事會建議為編制或發佈審計報告或執行其他審計服務而聘用的任何會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。 |
| 在聘請獨立審計師提供審計服務和非審計服務之前,預先批准該審計師將提供的審計服務和非審計服務; |
| 對獨立審計師S的資格、業績和獨立性進行評估,並至少每年向董事會全體成員提交結論; |
| 在提交各自的年度和季度報告以及公開披露季度收益之前,與董事會和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和 季度財務報表; |
| 審查我們遵守法律和法規的情況,包括主要的法律和監管舉措,並審查任何針對我們的重大訴訟或調查,這些訴訟或調查可能對我們的財務報表產生重大影響;以及 |
| 根據我們的關聯方交易政策,批准或批准任何關聯方交易(在我們的關聯方交易政策中定義)。 |
審計委員會將視 審計委員會的一名或多名成員認為必要而召開會議,但無論如何,每年至少舉行四次會議。審計委員會將至少每年與我們的獨立會計師開會一次,而我們的執行官員不會出席。
薪酬委員會
薪酬委員會預計將由Mattias Klintemar、Eric Mellul和Yawen Wu組成,將協助董事會確定高管薪酬。馬蒂亞斯·克林特馬爾將擔任該委員會主席。委員會將向董事會建議確定我們每位高管的薪酬。
本次發行完成後,薪酬委員會將負責:
| 確定、審查和批准與高管薪酬相關的公司目標和目的; |
| 分析可變薪酬組成部分的可能結果,以及它們可能如何影響我們高管的薪酬 ; |
| 根據這些目標和目的對每位高管S的績效進行評估,並在此基礎上確定每位高管S的薪酬; |
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| 根據薪酬政策確定每位高管S薪酬的任何長期激勵部分,並全面審查我們的高管薪酬和福利政策; |
| 根據瑞典法律,根據任何適用的股東批准要求,審查董事薪酬並向董事會提出建議;以及 |
| 審查和評估我們的員工薪酬政策和做法產生的風險,以及 任何此類風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響。 |
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會預計將由朱、Hannah Jones和Tim Zhang組成 將幫助我們的董事會根據我們董事會制定的標準尋找有資格成為我們董事會成員的個人,並制定我們的公司治理原則。朱將擔任委員會主席。
本次發行完成後,提名和公司治理委員會將負責:
| 確定有資格成為董事會成員的個人,並確保這些個人具有足夠多樣化和獨立的背景所需的專業知識; |
| 檢討及評估董事會的組成、職能及職責; |
| 推薦提名人選進入我們的董事會及其相應的委員會; |
| 就董事會成員獨立性的決定向董事會提出建議; |
| 領導董事會進行自我評估,至少每年一次,以確定董事會及其委員會是否有效運作; |
| 監督我們在環境、社會和管治方面的工作;以及 |
| 制定並向董事會推薦我們的董事會規則和商業行為和道德準則,審查和重新評估此類董事會規則和商業行為和道德準則的充分性,並向董事會建議任何擬議的變化。 |
任命權
根據本次發行完成後終止的股東協議,我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。我們現任董事的提名如下:
| 朱、****、吳亞文和張添由中國資源(控股)有限公司提名 (中國資源); |
| 伯納德·霍爾斯、漢娜·瓊斯、埃裏克·梅盧爾和弗朗西斯·拉特克由VerlInvest S.A.(VerlInvest S.A.)提名;以及 |
| 鄭安是由BXG紅鷹公司提名的。 |
根據我們在本次發行前生效的公司章程以及提名和公司治理委員會章程,我們的某些股東有權任命我們的董事會成員,這一權利將在本次發行結束後繼續下去。根據我們的組織章程,只要VerlInvest和中國資源直接或間接分別持有至少5%、10%或15%的已發行普通股,VerlInvest和中國資源均有權根據瑞典法律分別任命一名、兩名或三名董事會成員。根據我們的提名和公司治理
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委員會章程,只要VerlInvest或中國資源直接或間接擁有我們全部已發行普通股的10%以上,VerlInvest或中國資源應分別任命 一名董事為提名委員會和公司治理委員會成員。此外,根據我們的提名及公司管治章程,假設VerlInvest及中國資源直接或間接持有本公司已發行普通股 以上,而VerlInvest或中國資源(或彼等各自指定人士)各自委任的董事會董事百分比少於彼等各自持有本公司已發行普通股總數的百分比 (不計透過公開市場購買或私募增持股份),則VerlInvest及中國資源應在瑞典法律允許的範圍內,透過各自的提名及公司管治委員會成員建議設立一間獨立的董事。在計算本款所述的所有權百分比時,不應包括無權投票的任何未授予或未行使的股權激勵獎勵。
商業行為和道德準則
我們通過了商業行為和道德準則,其中涵蓋了廣泛的事項,包括道德和合規問題以及其他公司政策,如機會平等和非歧視標準。這些商業行為和道德準則適用於我們的所有高管、董事會成員和員工,包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員。
董事會成員的職責和利益衝突
根據瑞典《公司法》,董事會負責公司的組織和管理S公司的事務,這意味着董事會負責制定目標和戰略,確保評估既定目標的例行程序和系統,持續評估財務狀況和利潤,以及評估運營管理。根據瑞典法律,我們的董事會成員有忠誠的義務,誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最大利益。我們的董事會成員也有責任像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣, 行使謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事會成員必須確保遵守我們的公司章程。在某些有限的 情況下,如果我們的董事會成員的義務被違反,股東有權要求損害賠償。
補償
於截至2020年12月31日止年度,吾等或吾等附屬公司因向吾等或吾等附屬公司提供各種服務而支付予吾等或吾等附屬公司的薪酬及實物福利金額,以及吾等向吾等高管及董事會成員的退休福利計劃供款的金額,列於下表。
執行幹事和董事會成員薪酬
我們高管的薪酬由以下要素組成:基本工資、獎金、法定和合同健康和 福利以及法定和合同養老金繳款。我們的董事獲得與他們的服務相關的董事會費用。截至2020年12月31日的年度,支付給我們的高管和董事會成員的薪酬和實物福利總額為154萬美元。
我們目前沒有任何專門為我們的高管制定的獎金或利潤分享計劃;但是,我們的某些高管有資格根據他們的僱傭協議條款獲得年度獎金。該等年度獎金由本公司董事會自行決定。
在截至2020年12月31日的年度內,我們為向我們的高管和董事會成員提供養老金、退休或類似福利而預留或累計的總金額為151,000美元。
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行政主任聘用安排
我們的高管是與公司簽訂的僱傭協議的一方,這些協議包括慣常的僱傭條款,包括薪酬、福利和限制性契約協議。在完成此次要約後,我們打算與我們的每一位高管簽訂新的僱傭協議。這些協議將規定服務終止時的利益,每個協議都包含關於競業禁止、競業禁止、信息保密和發明轉讓的習慣規定。
獎勵計劃
2021獎勵計劃 獎勵計劃
關於此次發行,我們計劃採用2021年激勵獎勵計劃(2021計劃),該計劃將自我們的股東批准2021年計劃之日(生效日期)起 生效。2021年計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。現將目前設想的《2021年計劃》的具體條款概述如下。
股份儲備
根據《2021計劃》,69,496,515股將保留用於根據各種基於股票的薪酬獎勵進行授予,包括購股權、股票增值權(SARS)、限制性股票單位獎勵、業績紅利獎勵、 業績單位獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵;但在行使激勵性股票期權時,不得發行超過69,496,515股。由管理人決定,股份是指(I)普通股、(Ii)等值數量的美國存托股份或(Iii)賦予持有人以該普通股(當時)配額價值認購一股普通股的認股權證。
《2021年計劃》下的股份儲備金將適用以下計賬規定:
| 如果裁決因任何原因終止、失效或失效,或者裁決是以現金結算而沒有交付股票,此時受裁決限制的任何股票將可用於2021計劃下的未來授予; |
| 如果投標或扣繳股份是為了履行與2021計劃下的任何獎勵有關的授予、行使價或預扣税款義務 ,則在適用法律允許的情況下,此類投標或扣繳的股份將可用於2021計劃下的未來贈與; |
| 如果受股票增值權限制的股票不是與行使股票增值權時的股票增值權的結算有關而發行的,則這些股票將可用於2021年計劃下的未來授予; |
| 任何只能以現金結算的獎勵股票將不計入根據2021年計劃可供發行的股票 ;以及 |
| 在適用法律或任何交易所規則允許的範圍內,本公司或本公司任何附屬公司以任何形式合併所收購的任何實體的任何已發行獎勵或替代該等獎勵而發行的股份,將不計入根據2021計劃可供發行的股份。 |
關於此次發行,我們打算基於美國存托股份每股17.00美元的首次公開募股價格向我們的某些員工、董事和全職顧問頒發獎勵,以從2021年計劃中購買總計8,125,776股普通股,其中2,055,881股獎勵將授予我們的某些高管和董事。根據2021年計劃的條款和條件,此類獎勵將為我們的高管提供三年的獎勵,為董事提供一年的獎勵。
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行政管理
我們董事會的薪酬委員會預計將管理2021計劃,除非我們的董事會承擔管理權力 。在需要遵守交易法下的規則16b-3(規則16b-3)的範圍內,薪酬委員會的每位成員在委員會就受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時,都將是規則16b-3所指的非僱員董事。《2021年計劃》規定,董事會或薪酬委員會可以根據《2021年計劃》授予其權力;但在任何情況下,我們的任何一名高級職員或我們的任何子公司都不得被授權授予或修改以下人員持有的獎勵:(I)受《交易所法案》第16條約束的個人,或(Ii)我們的任何高級職員或任何子公司或董事, 我們的任何高級職員或任何子公司或董事已被授予授予或修改獎勵的權力。
在遵守《2021年計劃》的條款和條件的情況下,管理人有權在適用法律或股東不時作出的任何決議的限制下,選擇獎勵對象、決定獎勵的股份數量以及獎勵的條款和條件,並作出所有其他決定和採取管理2021計劃所需或適宜的所有其他行動。管理人還被授權在受適用法律授予的任何限制或我們股東不時作出的任何決議的限制下,採納、修訂或廢除與2021計劃管理相關的規則。我們的董事會可以隨時解除授權委員會作為管理人的職務,並重新行使管理2021計劃的權力。
資格
根據2021計劃,期權、特別提款權、限制性股票單位和所有其他以股票和現金為基礎的獎勵可能會授予 當時我們的高級管理人員、員工或顧問或我們某些子公司的高級管理人員、員工或顧問的個人。這樣的獎勵也可以授予我們的董事。只有我們公司或我們某些子公司的員工才能獲得 激勵性股票期權(iso?)。
獎項。
《2021年計劃》規定,管理人可以授予或發行認股權、特別提款權、限制性股票單位、其他以股票或現金為基礎的獎勵和股息等價物,或其任意組合。每個獎項將在與獲獎者的單獨協議中規定,並將指明獎項的類型、條款和條件。
| 非法律性分享選項(NSO)將規定有權以不低於授予日公平市場價值的指定價格購買股票 ,通常將在授予日期後分一次或多次行使(由管理人酌情決定),條件是參與者S 繼續受僱或服務,和/或滿足管理人設定的公司業績目標和個人業績目標。NSO可被授予管理員指定的不超過十年的任何任期。 |
| 激勵分享選項(國際標準化組織)的設計方式將符合《準則》第422節的規定,並將受到《準則》中規定的限制。在這些限制中,ISO的行使價必須不低於授予日股票的公平市值, 只能授予員工,並且自授予之日起十年後不得行使。對於授予擁有(或被視為擁有)所有類別股本總投票權至少10%的個人的ISO,《2021年計劃》規定,行使價格必須至少為授予之日股票公平市值的110%,且ISO不得在授予之日起計的五年後行使。 |
| 受限分享單位可授予任何符合條件的個人,通常無需支付對價,但受基於繼續受僱或服務的歸屬條件或 |
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管理員制定的績效標準。在歸屬條件取消或到期之前,不得出售、以其他方式轉讓或質押限制性股份單位。股票 在受限股份單位歸屬之前,不會發行基礎受限股份單位,在歸屬條件滿足之前,受限股份單位的接受者一般沒有投票權或股息權。 |
| 股票增值權(非典)可與股票期權或其他 獎勵一起授予,或單獨授予。根據股票期權或其他獎勵而授予的特別提款權通常將根據我們股票價格超過既定行使價的漲幅向持有人支付款項。根據2021年計劃授予的任何特別行政區的行使價必須至少為授予日每股公平市值的100%。根據2021年計劃,SARS將在管理人選舉中以現金或股票或兩者結合的形式解決。 |
| 其他以股票或現金為基礎的獎勵現金、股票和其他獎勵全部或部分由 指股票或以其他方式基於股票進行估值。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他獎勵結算時的付款形式,作為獨立付款和替代基本工資的付款, 獎金、費用或其他現金補償,否則應支付給任何有資格獲得獎勵的個人。計劃管理人將確定其他股票或現金獎勵的條款和條件,其中可能包括基於持續服務、業績和/或其他條件的歸屬條件 。 |
| 股息等價物代表獲得等值股息的權利, 可以單獨授予,也可以與股票期權或特別提款權以外的獎勵一起授予。股息等價物在指定日期至獎勵終止或到期日期之間的股息支付日期計入,由計劃管理員確定 。此外,與歸屬獎勵有關的股息等價物將僅在歸屬條件(如有)隨後得到滿足和獎勵歸屬的相同時間或相同程度上支付給參與者。 |
任何獎勵都可以作為績效獎勵授予,這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況 進行授予和/或支付。
控制權的變化
如果控制權發生變更,除非計劃管理人選擇終止獎勵以換取現金、權利或其他財產,或者在控制權變更之前促使獎勵完全加速,否則此類獎勵將繼續有效,或由收購人承擔或取代,但獎勵的任何業績部分將受適用獎勵協議的條款和 條件約束。如果收購方拒絕承擔或替換在此類交易完成前授予的獎勵,則根據2021計劃頒發的獎勵將受到加速歸屬的約束,以便 此類獎勵的100%將變為既有且可行使或可支付(視情況而定)。管理人還可以對2021計劃下的獎勵進行適當的調整,並有權在控制權發生變化或某些其他不尋常或非經常性事件或交易的情況下,為此類獎勵的加速、套現、終止、 承擔、替代或轉換做出規定。
裁決的調整
如果發生任何非常股息或其他價值轉移、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併或換股、合併、合併、拆分、剝離、資本重組、回購或任何其他影響我們的流通股數量或股票價格的 公司事件,需要調整2021年計劃或2021年計劃下的任何獎勵,以防止稀釋或擴大根據2021年計劃提供的潛在利益,管理人可對:(I)受2021年計劃約束的股票總數和類型進行適當的比例調整;
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(br}(Ii)受未償還獎勵及未償還獎勵條款及條件約束的股份數目及種類(包括但不限於任何適用於該等獎勵的業績目標或準則);及(Iii)2021年計劃項下任何未償還獎勵的授予或行使每股價格。
非美國參與者、退還條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但須遵守上述股份限制,以滿足政府或監管法律、規則、法規或慣例、非美國證券交易所的要求或美國以外國家/地區的其他監管豁免或批准。所有裁決將受制於我們在此類追回政策和/或適用的裁決協議中規定的範圍內實施的任何追回政策的規定。除了遺產規劃、國內關係令、某些受益人的指定以及世襲和分配法的有限例外,2021年計劃下的獎勵通常是不可轉讓的,只能由參與者行使。對於與2021計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務,計劃管理人可酌情接受現金或支票、規定淨預****r}股票、允許回購符合特定條件的我們的普通股、允許市場賣單或其認為合適的其他對價。
修訂及終止
管理員可以隨時、不時地終止、修改或修改2021年計劃。但是,我們通常必須在適用的法律、規則或法規(包括任何適用的證券交易所規則)所要求的範圍內獲得股東的批准。未經受影響參與者S同意,除根據調整提高股份限額或遵守或豁免經修訂的1986年國內税法第409A條外,任何修訂不得對修訂時尚未支付的任何獎勵產生重大及不利影響。在生效日期十週年之後,不得根據 2021計劃授予任何獎勵,但在(I)我們通過2021計劃之日和我們股東批准2021計劃之日(Ii)之後,不得根據2021計劃授予任何激勵性購股權。根據《2021年計劃》的條款和適用的獎勵協議,在《2021年計劃》終止之日仍未作出的任何裁決將繼續有效。
保險和賠償
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許高管和董事會成員或根據前述條款控制我們的人士,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償 違反證券法中所表達的公共政策,因此不可執行。
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主要股東和銷售股東
下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的實益所有權的相關信息,以及此次發行後的情況:
| 我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每一個人或一組關聯人; |
| 我們的每一位高管和董事會;以及 |
| 我們的每一位高管和我們的董事會都是一個整體。 |
有關我們與主要股東之間重大交易的更多信息,請參見關聯方 交易記錄.
每個實體、個人、高管或董事會成員實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在2021年3月31日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明,並受適用的社區財產法的約束,表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
本次發售前實益擁有股份的百分比是根據截至2021年3月31日已發行普通股的521,023,212股計算,於(I)於2021年5月5日將所有已發行B類股份轉換為46,797,804股普通股後計算,(Ii)於2021年5月5日將所有已發行G類股份轉換為 1,405,944股普通股,及(Iii)於本次發售完成前行使所有已發行認股權證為39,317,319股普通股。發行後實益擁有的股份百分比是基於591,835,216股普通股,這是我們在此次發行和同時進行的私募之後將發行的普通股數量,包括出售股東在此次發行中出售的19,688,000股美國存託憑證,以及發行6,124,004股普通股以轉換大橋設施的一部分,基於每美國存托股份17美元的首次公開發行價,8.3355瑞典克朗至1美元的匯率,以及10.1822瑞典克朗至1澳元的匯率(如下文所述管理層S財務狀況及經營成果分析流動資金和資金來源信貸安排Z),並假設 沒有並完全行使向出售股東購買額外美國存託憑證的選擇權,如所示。一名人士有權於2021年3月31日起計60天內購入的普通股,在計算該等權利持有人的持股百分比時視為已發行普通股,但在計算任何其他人士的持股百分比時則不視為已發行普通股,但就全體行政人員及董事會成員作為一個整體的持股百分比而言則不視為已發行普通股。此外,下表不反映根據我們的定向股票計劃在本次發售中可能購買的任何ADS承銷(利益衝突):定向分享計劃 除非下文另有説明,否則列出的每個受益所有人的地址為:Oatly Group AB,Jagaregatan 4 211 19 Malmö.
數量 普通 股票 有益的 以前擁有的 供品 |
百分比 平凡的 股票 有益的 擁有 前 提供產品 |
數量 美國存託憑證 提供 特此 |
發行後受益擁有的普通股 以及同時私募 |
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不鍛鍊身體 超額配售選擇權 |
充分行使 超額配售選擇權 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||
5%或更大的股東 |
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Nativus有限公司(1) |
291,408,543 | 55.9 | % | 15,572,481 | 281,399,987 | 47.5% | 271,389,240 | 45.9% | ||||||||||||||||||||
BXG Redhawk S. à r.l.(2) |
39,778,182 | 7.6 | % | | 39,778,182 | 6.7% | 39,778,182 | 6.7% | ||||||||||||||||||||
Öste Ventures AB(3) |
26,365,230 | 5.1 | % | 338,964 | 26,026,266 | 4.4% | 25,808,364 | 4.4% | ||||||||||||||||||||
執行官和董事會成員 |
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託尼·彼得森(4) |
9,948,987 | 1.9 | % | | 8,658,806 | 1.5% | 8,658,806 | 1.5% | ||||||||||||||||||||
克里斯蒂安·漢克(5) |
969,975 | * | % | | 844,189 | *% | 844,189 | *% |
132
數量 普通 股票 有益的 擁有 前 提供產品 |
百分比 平凡的 股票 有益的 擁有 前 提供產品 |
數 美國存託憑證 提供 特此 |
之後受益擁有的普通股 發行和同時私募股權 |
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不鍛鍊身體 超額配售選擇權 |
充分行使 超額配售選擇權 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||
弗雷德裏克·伯格 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
朱棣文 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
鍾安 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
伯納德小時數 |
25,272 | * | % | | 25,272 | *% | 25,272 | *% | ||||||||||||||||||||
漢娜·瓊斯 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
馬蒂亞斯·克林特馬爾 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
黎託馬金 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
埃裏克·梅盧爾 |
58,482 | * | % | | 58,482 | *% | 58,482 | *% | ||||||||||||||||||||
比約恩·厄斯特(6) |
13,187,475 | 2.5 | % | 169,482 | 13,017,993 | 2.2% | 12,909,042 | 2.2% | ||||||||||||||||||||
弗朗西斯·拉特克 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
吳亞文 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
張天明 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
全體執行幹事和董事會成員(14人) |
24,190,191 | 4.6 | % | | 22,604,742 | 3.8% | 22,495,158 | 3.8% | ||||||||||||||||||||
其他出售股份的股東 |
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Bank von Roll AG(7) |
16,977,060 | 3.3 | % | 907,222 | 16,094,732 | 2.7% | 15,511,526 | 2.6% | ||||||||||||||||||||
係數資本基金I,LP(8) |
1,052,946 | * | % | 56,258 | 996,688 | *% | 960,523 | *% | ||||||||||||||||||||
古爾斯潘投資公司(9) |
23,500,260 | 4.5 | % | 983,758 | 22,516,502 | 3.8% | 21,884,095 | 3.7% | ||||||||||||||||||||
奧斯特斯約夫特爾森(10) |
17,808,822 | 3.4 | % | 951,674 | 16,857,148 | 2.8% | 16,245,366 | 2.7% | ||||||||||||||||||||
奧伊斯特灣風險投資有限公司KG(11) |
1,900,854 | * | % | 101,576 | 2,206,589 | *% | 2,141,291 | *% | ||||||||||||||||||||
國際扶輪投資控股有限公司(12) |
3,509,838 | * | % | 187,570 | 3,322,268 | *% | 3,201,689 | *% | ||||||||||||||||||||
斯蒂夫特森工業方登(13) |
11,012,787 | 2.1 | % | 588,497 | 10,424,290 | 1.8% | 10,045,976 | 1.7% | ||||||||||||||||||||
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|
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* | 指實益持有的股份少於已發行普通股總數的1%。 |
(1) | 本次發售完成後,包括Nativus Company Limited持有的5,563,925股普通股 在轉換Bridge設施時收到。Nativus Company Limited是在香港註冊成立的中國資源VerlInvest Health Investment Ltd.(CRVV?)的全資附屬公司,該合資企業由在比利時註冊成立的VerlInvest S.A.和在英屬維爾京羣島註冊成立的Blossom Key Holdings Limited各佔50%股權。CRVV對Nativus Company Limited持有的股份行使投票權和處分權。由於作為CRVV的股東身份,Bloossom Key Holdings Limited和VerlInvest S.A.可能被視為分享Nativus Company Limited持有的股份的實益所有權。華僑城的地址是香港灣仔港灣道26號中國資源大廈37樓。中國資源(控股)有限公司(華潤控股)是Blossom Key Holdings Limited的唯一股東。此外,華潤控股由中國資源有限公司間接全資擁有。國務院國有資產監督管理委員會和全國人民社會保障基金理事會S Republic of China代表國務院履行中國資源有限公司的出資人職責(分別為90.0222%和9.9778%)。中國資源有限公司的註冊地址是北京市董成建國門北大道8號中國資源大廈27樓,郵編:S Republic of China。 |
(2) | 代表BXG紅鷹公司直接持有的39,402,666股普通股。和375,516股普通股 由BXG SPV ESC(Cym)L.P.(加在一起,黑石基金)直接持有。BXG紅鷹S.àR.L.由BXG紅鷹控股(Cym)L.P.控制,BXG Holdings Manager L.L.C.Blackstone Growth是BXG Holdings Manager L.L.C的管理成員,BXGA L.L.C.是Blackstone Growth Associates L.P.的普通合夥人。Blackstone Holdings II L.P.是BXGA L.L.C.的管理成員。BXG SPV ESC (Cym)L.P.的普通合夥人是BXG Side-By GP L.L.C.。Blackstone Holdings II L.P.是BXG並排GP L.L.C. |
133
黑石控股I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings II L.P.的普通合夥人。Blackstone Group Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員。Blackstone Group Inc.第二系列優先股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.。Blackstone Group Management L.C.由Blackstone高級董事總經理S全資擁有,由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。本腳註中描述的每個Blackstone實體和Stephen A.Schwarzman可能被視為實益擁有由該等Blackstone實體或其直接或間接控制的證券,但每個人均放棄對該等證券的實益所有權(除其直接持有的Blackstone基金外)。蘇世民先生和本腳註所列其他實體的地址為:紐約公園大道345號黑石郵編:10154; 但紅鷹集團的地址為BXG RedHawk S.àR.L.盧森堡大公國L,盧森堡大公國。 |
(3) | 代表26,365,230股普通股,包括60,000股認股權證,將於本次發售完成時及之前行使為1,620,000股普通股。Öste Ventures AB由BjörnÖste和RickardÖste平分實益擁有。Öste Ventures AB的地址是瑞典倫德Scheelevägen 22,223 63。 |
(4) | 其中368,481股認股權證將於本次發售完成前行使為9,948,987股普通股,其中1,290,181股普通股將於同時定向增發中出售,發行價為每股美國存托股份17.00美元。 |
(5) | 其中35,925股認股權證將於本次發售完成時及之前行使為969,975股普通股,其中125,786股普通股將於同時定向增發中出售,發行價為每股美國存托股份17.00美元。 |
(6) | 由13,187,475股普通股組成,包括801,000股認股權證,將於本次發售完成前行使為30,000股普通股,由Öste Ventures AB持有,並由Öste先生實益擁有。見上文注3。 |
(7) | 代表由Karin Cecilia Pahlsson實益擁有的16,977,060股普通股。完成 本次發售後,包括24,894股轉換橋樑設施時收到的普通股。Karin Cecilia Pahlsson的地址是瑞士蘇黎世CH-8027 Bleicherweg 37,Bank von Roll AG。 |
(8) | 代表係數資本基金I,LP直接持有的1,052,946股普通股。係數資本基金I GP,LLC是係數資本基金I,LP的普通合夥人。安德魯·戈萊特卡和富蘭克林·伊薩克森是Coach Capital Fund I GP,LLC的管理成員,他們可能被認為對該實體持有的股份擁有共同的投票權、投資權和處分權。Coach Capital Fund I GP,LLC的主要業務地址是27 Union Square W#201,New York,NY 10003。 |
(9) | 代表由Isac Brandberg AB實益擁有的23,500,260股普通股。Isac Brandberg AB的地址是Ingmar BergmansGata 2,11434,瑞典斯德哥爾摩。 |
(10) | 代表由Östersjöstiftelsen董事會實益擁有的17,808,822股普通股。S董事會由拉爾斯·海科拉、安-瑪麗·埃肯格倫、安德斯·朗格倫、海倫娜·桑德伯格、伊卡·亨裏克·梅基寧、珍妮·拉爾森、卡塔琳娜·萊普寧、斯特凡·尼斯特倫和奧克·古斯塔夫森組成。Östersjöstiftelsen的地址是瑞典哈丁格Alfred Nobels Allé7,141 52。 |
(11) | 由牡蠣灣風險投資有限公司(Oyster Bay Venture Capital GmbH&Co.KG)持有的1,900,854股普通股組成。本次發行完成後,包括Oyster Bay VC收到的53,805股普通股和Oyster Bay Club GmbH&Co.Kg(Oyster Bay Club)在大橋設施轉換時收到的353,506股普通股。奧伊斯特灣管理有限公司是奧伊斯特灣風險投資公司的管理合夥人。Oyster Bay GP GmbH是Oyster Bay Club的管理合夥人。克里斯托夫·米勒是Oyster Bay Management GmbH和Oyster Bay GP GmbH的普通合夥人,對這些股份擁有唯一的投票權和投資權。Oyster Bay VC、Oyster Bay Club、Oyster Bay Management GmbH、Oyster Bay GP GmbH和Christoph Miller的地址是德國漢堡Isekai 1a,郵編:20249。 |
(12) | 代表由RI Investments Holding B.V.實益擁有的2,339,901股普通股。RI Investments Holding B.V.的地址是荷蘭烏得勒支Croeselaan 18 3521 CB。 |
(13) | 代表Stiftelsen Industrifonden的11,012,787股普通股,由David 鬆內克實益擁有。David·索內克的地址是瑞典斯托克鬆德SE-18279,Orrspelsvägen 8。 |
134
關聯方交易
以下是我們自2018年1月1日以來與我們董事會任何成員或高管以及持有我們超過5%普通股的人達成的關聯方交易的説明。
註冊權協議
就此次產品而言,我們希望與Nativus Company Limited,BXG Redhawk S.à r. l簽訂註冊權協議。和我們的某些其他股東(《應收賬款登記權協議》),根據該協議,此類投資者擁有我們的某些索取登記權、簡式登記權和附帶登記權以及相關 賠償權,但須遵守習慣性限制和例外情況。除承保折扣和佣金外,所有註冊費用、成本和開支預計將由我們承擔。
額外上市協議
於2021年2月9日,吾等與股東訂立協議,在符合若干條件的情況下,尋求將吾等普通股或美國存託憑證於香港聯交所額外上市(額外上市協議),作為本註冊聲明的證物。根據額外上市協議的條款,倘若(I)本次發售或吾等作為美國公開上市公司的地位,因我們的股東或其關聯公司由外國國家、政府或政黨(或被視為此類政黨)所擁有或控制,或以其他方式附屬於外國國家、政府或政黨(或被視為此類政黨)的地位,而導致 或導致重大不利影響(如下所述),則只要該等重大不利影響持續存在,或(Ii)在本次發售完成兩週年後的任何時間及不時,我們在連續兩個會計季度中的每個季度都有超過25%的收入來自亞太地區的銷售,然後,在中國資源或其關聯公司持有或實益擁有我們的普通股的書面要求下,我們將迅速尋求在香港聯交所額外上市。我們的最大股東Nativus Company Limited是中國資源VerlInvest Health Investment Ltd.的全資子公司,VerlInvest S.A.和Blossom Key Holdings Limited各佔50%的股份。華潤控股為盛開鑰匙控股有限公司的唯一股東,華潤控股由中國資源有限公司間接全資擁有。國務院國有資產監督管理委員會和全國人民社會保障基金理事會S Republic of China代表國務院履行中國資源有限公司的出資人職責(分別佔90.0222%和9.9778%)。
重大不利影響是指任何(I)中國資源指定或提名的任何董事接收我們其他董事可獲得的信息或與中國資源或其關聯公司共享此類信息的能力的限制,(Ii)任何美國政府當局的要求或請求,或由於任何適用法律或法規的結果,要求我們或中國資源或其關聯公司的任何股東或實益所有者放棄其在我們、中國資源或其各自關聯公司的任何直接或間接持股或權益, (Iii)暫停我們的股票交易。(Iv)禁止或限制就本公司、中國資源或其各自的關聯公司的任何證券或權益進行投資、交易、購買、所有權或提供或獲得任何經濟風險,或(V)中國資源、Nativus Company Limited或其各自的關聯公司就本次發行而任命或將任命的董事被取消資格、暫停或以其他方式限制行使其作為董事的權力、權利、責任、權力或責任,這是任何美國政府當局要求或要求的。或任何適用的法律或法規或任何美國措施的結果,但條件是:中國資源、Nativus Company Limited或其各自的關聯公司(視情況而定)已作出合理努力,但未能用中國資源、Nativus Company Limited或其各自的關聯公司(視情況而定)提名的不受限制地行使其董事權力、權利、義務、權限或責任的人取代該等董事,或即使使用合理的努力,在任何情況下也無法這樣做。除 以上(I)至(V)項中的任何事件是由於任何自願行動或步驟而發生的情況外
135
由中國資源或其附屬公司。截至本招股説明書日期,吾等並不知悉有任何現有或預期的法律、法規或政策,根據本公司目前及計劃中的營運及管理層、董事及股東的組成,將會或可能會導致重大不利影響。
根據額外上市協議的條款,在以下情況下,吾等將無須尋求額外上市:(I)(A)(A)中國及其聯屬公司不再實益擁有緊接本次發售完成後吾等已發行及已發行股份總額至少15%的投票權(不包括任何無權投票的未歸屬或未行使股權獎勵, )或(B)吾等實益擁有的股份的總投票權,(I)中國資源及其聯營公司的溢價低於VerlInvest S.A.及其聯營公司的溢價,或(Ii)我們的董事會認為 尋求或維持額外上市將合理地預期會對Oatly的估值或我們的整體業務產生重大不利影響。
橋樑設施
2020年3月,我們 與我們的大股東簽訂了橋樑貸款安排,提供了三項獨立的定期貸款安排:一項貸款金額為1.452億瑞典克朗,兩項貸款總額為6560萬澳元。2020年5月,這兩個以歐元計價的貸款被集體拆分,50%以歐元償還,50%以美元償還,協議匯率為1澳元至1.0959美元。任何Bridge貸款可部分或全部預付,但須在三個工作日前發出書面通知並事先獲得貸款股東的書面同意。大橋的貸款利率為15%。截至2020年12月31日,我們在橋設施上有1.061億美元的未償還款項,包括應計利息。 2021年4月,橋設施的期限延長至2021年8月較早時或本次發售完成時。在大橋設施已發行本金總額1.15億美元中,此次發行完成後,根據8.3355瑞典克朗至1美元的匯率,1,090萬美元將以現金償還,其餘部分將以等於此次發行公開價格的價格轉換為普通股,我們預計為6,124,004股普通股,其基礎是首次公開募股價格為每股美國存托股份17美元,匯率為8.3355瑞典克朗至1美元,匯率為10.1822瑞典克朗至1澳元。請參見?管理S對流動資金和資金來源的財務狀況和經營結果進行了討論和分析。
任命權
我們目前的董事會由13名董事組成。根據我們在本次發行前生效的公司章程和提名及公司治理章程,我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。請參見?管理層和董事會委員會組成。?這些權利將在本次發售結束後繼續 。
我們不是股東之間任何投票協議的締約方,也不知道這些協議。
與行政人員簽訂的協議
有關我們與高管簽訂的協議的説明,請參閲管理層--執行幹事的僱用安排.
定向共享計劃
應我們的要求, 承銷商已預留最多4,218,800股美國存託憑證,或本招股説明書提供的美國存託憑證的5%,通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們的高級管理人員和董事指定的特定個人。摩根士丹利有限責任公司將管理我們的定向股票計劃並獲得特許權,如標題為?的部分所述承銷(利益衝突)不適用定向股票計劃.
136
關聯方交易政策
本董事會已通過書面的關聯方交易政策,以制定關聯方交易的審批或批准的政策和程序。根據我們的關聯方交易政策,任何關聯方交易,包括所有相關事實和情況,必須經過審計委員會的審查和批准或批准。此類審查 應評估交易條款是否可與S與無關第三方進行公平交易時獲得的條款相媲美,關聯方S在交易中的利益程度,還應考慮我們的組織文件和商業行為與道德準則中的利益衝突和/或企業機會條款,如果關聯方涉及董事或董事被提名人,則關聯方 交易是否會損害董事或納斯達克被提名人S根據美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度所具有的獨立性。
137
股本及組織章程細則説明
以下是關於我們股本的某些信息的摘要,以及我們公司章程的某些條款和瑞典公司法的相關條款的説明。以下摘要僅包含有關我們的股本和公司狀況的重要信息,並不聲稱是完整的,根據我們的公司章程和適用的瑞典法律,其整體內容是合格的 。此外,請注意,作為美國存託憑證的持有人,您不會被視為我們的股東之一,也不會擁有任何股東權利。
一般信息
我們成立於1994年,目前的控股公司於2016年10月5日根據瑞典法律註冊成立,名稱為金盃13678 AB,並於2016年10月20日在瑞典公司註冊局註冊。2016年12月21日,我們 更名為Havre Global AB,2021年3月1日,我們更名為Oatly Group AB。
我們的註冊辦事處位於瑞典馬爾默的Jagaregatan 4,211 19,我們的電話號碼是+46(0)418 47 55 00。我們的網站地址是www.oatly.com。我們在招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。本招股説明書中未包含本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息 。
普通股
本次發行完成後,將發行最多64,688,000股普通股,每股額度(面值)為0.00017美元(0.0015瑞典克朗), 我們的股本將增加至多10,996.96美元。本公司所有已發行普通股均已有效發行、繳足股款及不可評估,不可贖回,且除下述瑞典公司法規定外,並無任何 優先購買權。根據我們的公司章程,所有普通股都屬於同一類別的股票,面值為瑞典克朗。截至本招股説明書發佈之日,我們共有481,705,893股已發行和已發行普通股。
自我們成立以來,股票數量的發展如下所示。
日期 |
交易記錄 | 名義上的 價值 |
共享類 | 訂閲 價格 每股 (瑞典克朗) |
增加 數量 股票 |
增加 股票 資本 (瑞典克朗) |
總計 數量 股票 |
總份額 資本 (瑞典克朗) |
||||||||||||||||||
2016-11-30 |
股份拆分 | 0.01 | 不適用 | 不適用 | 4,950,000 | 0 | 5,000,000 | 50,000 | ||||||||||||||||||
2016-11-30 |
股票發行 | 0.01 | A類普通股 | 131.12 | 6,063,906 | 60,639.06 | 11,063,906 | 110,639.06 | ||||||||||||||||||
2016-12-29 |
股票發行 | 0.01 | 普通股 a類 |
131.12 | 71,311 | 713,11 | 11,135,217 | 111,352.17 | ||||||||||||||||||
2017-11-20 |
股票發行 | 0.01 | 優先股 艘G類 |
0.01 | 52,072 | 520,72 | 11,187,289 | 111,872.89 | ||||||||||||||||||
2017-12-21 |
股票發行 | 0.01 | 普通股 a類 |
131.12 | 804,473 | 8,044.73 | 11,991,762 | 119,917.62 | ||||||||||||||||||
2018-05-24 |
股票發行 | 0.01 | 普通股 a類 |
153.79 | 1,950,750 | 19,507.50 | 13,942,512 | 139,425.12 | ||||||||||||||||||
2018-06-25 |
股票發行 | 0.01 | 普通股 a類 |
153.79 | 227,583 | 2,275.83 | 14,170,095 | 141,700.95 | ||||||||||||||||||
2019-05-09 |
股票發行 | 0.01 | 普通股 a類 |
207.23 | 1,928,436 | 19,284.36 | 16,098,531 | 160,985.31 | ||||||||||||||||||
2019-06-14 |
股票發行 | 0.01 | 普通股 a類 |
207.23 | 9,176 | 91.76 | 16,107,707 | 161,077.07 | ||||||||||||||||||
2020-07-21 |
股票發行 | 0.01 | 普通股 B類 |
1,073.84 | 1,733,252 | 17,332.52 | 17,840,959 | 178,409.59 | ||||||||||||||||||
2021-03-15 |
發放獎金(增加 股本的比例) |
0.04 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 535,228.77 | 17,840,959 | 713,638.36 | ||||||||||||||||||
2021-05-04 |
拆分和刪除共享 共享類別的 |
0.001481481481481480 | 普通股 | 不適用 | 463,864,934 | 不適用 | 481,705,893 | 713,638.36 |
138
上面列出的任何交易都沒有特殊條款或分期付款。
董事會建議,股東大會決議授權董事會在直至下一屆股東周年大會之前的期間內,通過決議發行新股和認股權證,不論是在一次或多次情況下,也無論股東是否有優先購買權。該等新發行決議案可包括以現金支付及/或以貢獻非現金代價或抵銷申索或認購新股及/或認股權證的方式支付的條款,須受 其他條件規限,且無須出示任何文件或促使相關核數師S作出瑞典公司法第13章第6-8節及第14章第8節所述的聲明。
以下是我們的公司章程和瑞典公司法相關重要條款的摘要。
《公司章程》
公司目標所
我們的目標是直接或通過子公司擁有和管理不動產、動產和證券。我們還將協調我們的子公司和/或其他集團或關聯公司開展的業務,並開展其他輔助活動。
董事的權力
我們的董事會將指導我們的政策,並監督我們首席執行官的表現和他或她的行動。我們的董事會可以行使瑞典公司法或我們的公司章程中沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力。
董事人數
我們的公司章程規定,我們的董事會由三至十三名成員組成。本次發行完成後,我們的董事會將有13名成員,1名副成員。
依附於股份的權利
所有普通股對我們的資產和收益擁有平等的權利,並有權在股東大會上投一票。在股東大會上,每位股東可按其所持或由代表持有的全部股份投票,但不受限制。每一股普通股使股東有權享有與發行股票、認股權證和可轉換債券有關的優先權利 相對於其擁有的股份數量,並在清算時享有平等的股息和任何盈餘資本的權利。股東權利只能根據《瑞典公司法》規定的程序進行變更。轉讓 股票不受任何限制。
獨家論壇
在2021年4月14日的年度股東大會上,我們尋求股東批准對我們公司章程的修正案, 該修正案規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,並且不侵犯瑞典論壇條款,並且不適用《瑞典公司法》第54章第7章,美國紐約南區地區法院應是解決在美國提出的任何根據證券法(聯邦論壇條款)提出的訴因的唯一和獨家論壇。 我們認識到,擬議的聯邦論壇條款可能會在提出任何此類索賠時向股東施加額外的訴訟費用,特別是如果股東不在紐約州或附近居住的話。此外,擬議的聯邦論壇條款可能會限制我們的股東在美國司法論壇提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙對我們提起訴訟
139
以及我們的董事、高級管理人員和員工,即使一項行動如果成功,可能會使我們的股東受益。法院可能會發現聯邦論壇的條款 不適用或不可執行。類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。
在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易所法案》第27條規定,為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均享有聯邦專屬管轄權。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。 因此,我們的股東為執行《交易法》、《證券法》或其下相應的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須在紐約市的聯邦法院提起。我們的股東 不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。
優先購買權
根據《瑞典公司法》,任何類別股票的股東一般都有優先認購權,可以按其持股比例認購任何類別的股票或認股權證。股東將享有優先認購新股的權利,認購比例與其持有的股份數量成比例。如果產品未根據認購權獲得全額認購,則可以將股票分配給沒有認購權的認購人。優先認購權不適用於以實物支付方式發行的對價股份或根據公司先前發行的可轉換債券或認股權證發行的股份 。
認購新股的優先購買權可能會被擱置。偏離股東優先購買權的股份發行可由股東在股東大會上解決,或在董事會決議之前經股東大會授權的情況下由董事會解決。發行與股東優先購買權背離的股份的決議和授權董事會這樣做的決議,必須在就股票發行或董事會授權作出決議的股東大會上以三分之二的投票數和所代表的股份的三分之二通過。
在股東大會上投票
根據《瑞典公司法》,自記錄日期起登記在股東名冊中的股東有權在股東大會上投票(親自或通過指定代表持有人)。根據我們的組織章程,股東必須在通知中指定的日期 之前發出出席股東大會的意向通知。通過代名人登記其股份並希望在股東大會上行使投票權的股東必須申請臨時登記為股東,並在記錄日期登記在股東名冊 。
股東大會
股東大會是我們的最高決策機構,是我們的股東就我們的事務做出決定的機會。在大會召開前六個銀行日在歐洲結算瑞典公司持有的股東名冊上登記,並在下述通知中指定的日期之前通知我們的股東有權親自或由代表參加我們的股東大會。所有股東在股東大會上享有同等的參與權和投票權。在年度股東大會上,除其他事項外,將選舉董事會成員,並就每位董事會成員和首席執行官是否將被解除上一財年的任何潛在責任進行投票。審計師也是選舉產生的。就通過年度報告、收益分配、董事會和審計師的費用以及其他需要會議決定的基本事項作出決定。大多數決定需要簡單多數,但瑞典公司法在某些情況下規定了其他 門檻。見?公司法的差異影響了股東對某些交易的投票.
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股東有權在股東大會上向我們的董事會和經理提出與公司業務有關的問題,也有權在股東大會上提出問題。為了讓我們將該問題列入年度股東大會通知,我們必須在會議召開前七週收到討論問題的請求。任何要求在年度股東大會上討論問題的請求應向董事會提出,任何在S提名委員會職權範圍內的請求應向 提名委員會提出。董事會應召開股東特別大會,股東加起來至少佔公司全部股份的10%,並以書面形式要求討論或解決特定問題。
召開股東大會的安排如下所述,見A。公司法的差異 股東周年大會?和??公司法上的分歧--特別會議.
通告
瑞典《公司法》對通知的要求如下所述《公司法公告》中的差異.
根據我們的公司章程,我們必須在我們的網站和瑞典官方公報上以新聞稿的方式發佈股東大會的完整通知,並必須在瑞典日報《Dagens Industri》上公佈該通知已經發布。年度股東大會的通知將在會議前六至四周公佈。通知必須 包括一個議程,列出會議將表決的每個項目。任何特別股東大會的通知將在會議召開前六至三週公佈。
記錄日期
根據《瑞典公司法》,股東若要參加股東大會,必須在股東大會日期前的第六個銀行日以自己的名義在股份登記冊上登記其股份。根據本公司組織章程第10條的規定,股東必須在不遲於通知中指定的日期發出出席股東大會的意向通知。
公司章程修正案
根據瑞典公司法,修改我們的公司章程需要在股東大會上通過決議。有效決議所需的票數取決於修改的類型,但任何修改必須獲得不少於三分之二的投票和出席會議的股份的批准。 未經股東批准,董事會不得對公司章程進行修改。
限制我公司控制權變更的條款
我們的公司章程和瑞典公司法都不包含對控制權變更的任何限制。
公司法中的差異
瑞典公司法的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的瑞典公司法和特拉華州公司法中有關股東權利和保護的條款之間的某些差異的摘要。我們不受特拉華州法律的約束,但僅出於比較目的 提供此描述。本摘要並不是對各項權利的完整討論,而是參照特拉華州法律和瑞典法律對其全部內容進行了限定。
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董事人數
董事的免職
董事會職位空缺
股東周年大會
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特別會議
通告
優先購買權
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股東對某些交易進行投票
上市
我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克上市,交易代碼為OTLY。
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美國存托股份説明
美國存託憑證
摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為託管銀行,將發行您將有權在此次發行中獲得的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表吾等根據吾等、託管人、本人作為美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議,以及不時以美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人,向託管人存放指定數目或百分比的股份的所有權權益。
S的託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層,NY 10179。
美國存托股份與股票的比例可能會根據美國存託憑證的形式進行修改(這可能會產生美國存託憑證形式預期的費用)。 未來,每一個美國存托股份也將代表存放在託管銀行但它們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。
實益所有人是指擁有ADS實益所有權權益的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR 持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人並非美國存託憑證持有人,則必須依賴美國存託憑證持有人證明該等美國存託憑證,以主張任何權利或根據存款協議獲得任何利益。受益所有人只能 僅通過證明該受益所有人擁有的ADS的ADR持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的受益所有人與 相應存託憑證的持有人之間的安排可能會影響該受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。
ADR持有人應被視為 具有代表任何及所有ADS受益所有人行事的所有必要權力,這些受益人由在該ADR持有人的名下登記的ADR證明,用於存款協議和ADR項下的所有目的。保管人僅履行保管協議項下的通知義務,ADR應發給已登記的ADR持有人。就存款協議和ADR的所有目的而言,向ADR持有人發出的通知應被視為向ADR的任何及所有受益所有人發出的通知 ,該等ADR持有人的ADR證明。
除非特別要求有證明的美國存託憑證,否則所有美國存託憑證將以簿記形式在 我們的存託憑證的賬簿上發行,並將定期報表郵寄給您,以反映您在此類美國存託憑證中的所有權權益。在我們的説明中,提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的 反映您對美國存託憑證所有權的報表。
您可以直接或間接通過您的經紀人或其他金融機構持有美國存託憑證。 如果您直接持有美國存託憑證,則通過在託管人的賬簿上以您的名義登記美國存託憑證,您就是美國存託憑證持有人。此描述假設您直接持有ADS。如果您通過經紀人或金融機構 代名人持有美國存託憑證,您必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
作為美國存託憑證持有人或受益所有人,我們不會將您視為我們的股東,您也不會擁有任何股東權利。 瑞典法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東,因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利屬於ADR 持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及根據存款協議不時發出的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款,就實益擁有人而言,源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。由於託管人或其 被指定人實際上將是股票的登記所有人,您必須依靠它來代表您行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議,作為一個
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如果您是美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人,則您同意,任何因存款協議、美國存託憑證或擬進行的交易而引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序,只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起,且您不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟提起的任何異議,並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。
以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此,由於這是一個摘要,它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息,您應閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀作為提交給美國證券交易委員會的註冊説明書(或其修正案)的證物的存管協議的副本,本招股説明書是該説明書的一部分。您也可以 從美國證券交易委員會S公共資料室獲取一份存款協議副本,該資料室位於華盛頓特區20549,東北大街100 F Street。你可以致電美國證券交易委員會索取公共資料室的運作資料,網址為1-800-732-0330.您也可以在美國證券交易委員會S網站上找到註冊聲明和所附的押金協議,網址為 http://www.sec.gov.
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配?
我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意,在實際可行的範圍內,它將在將收到的任何現金兑換成美元后,向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行),並且在所有情況下, 都會按照存款協議的規定進行任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用,該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分配。
除下文所述外,託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例,以下列方式向其交付此類分配:
| 現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上(在適用的範圍內)分配現金股利或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益可獲得的任何美元,條件是:(I)對預扣税款進行適當調整,(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的,和(Iii)扣除託管人S和/或其代理人在下列方面的費用:(1)將任何外幣兑換成美元,以確定可以在合理的基礎上進行轉換;(2)通過託管人確定的方式向美國轉移外幣或美元,以確定可以在合理的基礎上進行此類轉移;(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證;可在合理的時間內以合理的成本獲得,以及 (4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率出現波動,您可能會損失部分或全部分配價值。 |
| 股份。如果是股份分派,託管人將發行額外的美國存託憑證,以證明代表該等股份的美國存託憑證數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的股票將被出售,淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。 |
| 獲得額外股份的權利。在分配認購額外 股份或其他權利的權利的情況下,如果我們及時提供令託管人滿意的證據,證明其可以合法 |
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分發該等權利,保管人將根據保管人的酌情決定分發代表該等權利的認股權證或其他文書。但是,如果我們沒有及時提供此類證據,保存人可以: |
(I)在切實可行的情況下出售此類權利,並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人;或
(Ii)如因該等權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不切實可行,則不採取任何行動並容許該等權利失效,在此情況下,美國存託憑證持有人將得不到任何東西,而該等權利亦可能失效。我們 沒有義務根據證券法提交註冊聲明,以便向ADR持有人提供任何權利。
| 其他分發。對於非上述證券或財產的分配,保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產,或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內,出售此類證券或財產,並以其分配現金的方式分配任何淨收益。 |
| 選配分配。如果我們的股東選擇以現金或 額外股份支付股息,我們將在建議分配前至少30天通知託管人,説明我們是否希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配。託管機構應在下列情況下向ADR持有人提供此類選擇性分銷:(I)我們應及時要求ADR持有人可獲得選擇性分銷;(Ii)託管機構應已確定此類分銷是合理可行的;以及 (Iii)託管機構應已在託管協議的條款內收到令人滿意的文件,包括託管機構在其合理酌情權下可能要求的任何法律意見。如上述條件未獲滿足,託管銀行應在法律許可的範圍內,根據與當地市場就未作出選擇的股份所作的相同釐定,向美國存託憑證持有人派發(X)現金或 (Y)相當於該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件,託管機構應建立程序,使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證的形式收取擬議股息。 不能保證一般的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人,或任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人,將有機會按與股份持有人相同的條款及條件獲得選擇性分派 。 |
如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人來説都不可行,則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法,包括外幣、證券或財產的分配,或者它可以保留這些物品,而不向ADR持有人支付利息或將其作為存款證券進行投資,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。
任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留,不承擔責任,並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。
如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的,則保管人不承擔責任。
無法保證 託管人能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券,也無法保證任何此類交易能夠在指定時間段內完成。所有 證券的購買和出售將由存管人根據其當時的現行政策處理,這些政策目前在www.adr.com的“收件箱披露”頁面(或後續頁面)上列出(由存管人不時更新,收件箱ADR.com收件箱)。
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存取款及註銷
存託機構如何發行美國存託憑證?
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據,並支付與此類發行相關的費用和應付給託管人的費用,則託管機構將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言,吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。
未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件,並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構,用於美國存託憑證持有人的利益,或以該受託機構指定的其他名稱登記。
託管人將根據託管人的命令為賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發行的股份),每種情況下均為美國存託憑證持有人的利益,但不受法律禁止。因此,美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益,而 只擁有存款協議所載的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金,以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目稱為存入的證券。
存入的證券不打算也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存款證券的實益所有權將在存款協議期限內始終歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定,在存託協議中,以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式,託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都將是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S),僅為美國存託憑證持有人的利益。託管人代表託管人及其各自的代名人,放棄對代表存託憑證持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。
每次存入股份、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定,包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費時,託管人將以受讓人的名義或按其命令簽發一份或多份美國存託憑證,證明該人有權持有的美國存託憑證的數目。除非另有特別要求,否則所有已發行的美國存託憑證將成為託管S直接登記系統的一部分,登記持有人將收到託管銀行的定期聲明,其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證,並要求出具經證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券?
當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時,或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時,託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後,將相關股票交付給您或您的書面訂單。根據您的風險、費用和要求,託管機構可以在您可能要求的其他地點交付已交存的證券。
託管機構只能在下列情況下限制提取已交存證券:
| 因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤; |
| 支付費用、税款和類似費用;或 |
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| 遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規,或與撤回已存入的證券有關。 |
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
記錄日期
託管機構可在實際可行的情況下,在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內,應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期),以確定將有權(或有義務,視情況而定)的已登記ADR持有人:
| 接受關於或與存款證券有關的任何分發, |
| 就股份持有人會議上表決權的行使作出指示, |
| 支付ADR 計劃管理保管人根據ADR規定評估或欠其的任何費用、開支或收費,或 |
| 接收任何通知或就其他事項採取行動, |
所有條款均以存款協議的規定為準。
投票權
我該怎麼投票?
如果您是美國存託憑證持有人,而託管機構要求您向其提供投票指示,您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知,或收到吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後,託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期,條件是如果託管人及時收到我方的書面請求,並在該 表決或會議日期至少30天前,託管應自費向登記的美國存託憑證持有人分發一份投票通知,説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料,(Ii)在託管機構設定的記錄日期,每個美國存託憑證持有人在瑞典法律任何適用條款的規限下,將有權指示託管機構行使與由該美國存託憑證持有人S證明的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有),以及(Iii)發出此類指示的方式,包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每位美國存託憑證持有人應單獨負責 向以該美國存託憑證持有人S名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送投票通知。不能保證一般的美國存託憑證持有人和實益所有人或特別是任何持有者或實益所有人將收到上述 通知時有足夠的時間使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。
在負責代理和投票的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC代名人行事的任何一個或多個實體的指示)後,託管機構應在託管機構為此目的而設立的時間或之前,盡力按照該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的已存入證券進行表決或安排表決,儘可能按照該等指示,並根據已存入證券的條款或管理已存入證券的規定所允許的此類指示,對該等指示進行表決。
強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效, 負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到這些指示,儘管此類指示可能是在 這一時間之前由保存人實際收到的。保管人本身不會
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對已存入的證券行使任何投票決定權。託管機構及其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存的證券進行表決、任何投票指示的發出方式,包括指示向我們指定的人提供酌情委託代理、投票方式,包括但不限於託管機構被指示授予酌情委託代理的 個人所投的任何一票,或任何此類投票的效果,概不負責。儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何規定,但在任何法律、規則或條例或任何美國存託憑證上市證券交易所的規則、條例或要求不禁止的範圍內,託管機構可以向存託憑證的登記持有人分發通知,向該存託憑證持有人提供或以其他方式向該等存託憑證持有人發佈關於如何檢索該等資料或接收該等 資料的指示,以代替分發與任何會議或徵求存入證券持有人的同意或委託書有關的資料(即,通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
無法保證您將及時收到投票材料以指示託管人投票,並且您或 通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。
報告和 其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告?
託管人將在託管人辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規定,以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信,以供存託機構查閲。
此外,如果我們向股份持有人提供任何書面通信,且我們向存管人提供其副本(或英文 翻譯或摘要),則存管人將向登記ADR持有人分發該等書面通信。
費用及開支
我將負責支付哪些費用和開支?
託管銀行可向每名獲發美國存託憑證的人收取費用,包括但不限於針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的任何交易或事件而發行的美國存託憑證,以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),每100個美國存託憑證(或其任何部分)的發行、交付、減持、註銷或 交出,收取5美元。或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前就股份分派、權利和/或其他分派收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、受益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或與美國存託憑證或美國存託憑證的分配有關的股票交換),也應產生下列額外費用,以適用者為準:
| 費用為美元0.05根據存款協議,為進行的任何現金分派或為提供的任何選擇性現金/股票股息而持有的每份美國存託憑證或更少; |
| 總費用為美元0.05對於 存管人在管理ADR時提供的服務,每個日曆年(或其部分)的每個ADS或更少(該費用可能會定期收取 |
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在每個日曆年內,並應在每個日曆年存託人設定的一個或多個記錄日期對ADR持有人進行評估,並應按照下一個後續條款中描述的方式支付 ); |
| 託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用,這些費用、收費和開支與股票或其他已存放證券的服務、證券的出售(包括但不限於已存放的證券)、已存放證券的交付或與S或其託管人S遵守適用法律有關的其他事項有關,規則或條例(這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估,並應由保管人通過向此類ADR持有人開具賬單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付); |
| 發行證券的費用(或與分銷有關的證券銷售),該費用 的金額等於執行和交付ADS的每份ADS發行費0.05美元,該費用將因存放該等證券而收取(將所有此類證券視為股份)但哪些證券 或者,託管人將出售其所得現金淨額分配給有權獲得的ADR持有人; |
| 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
| 因您的要求而產生的與股票、美國存託憑證或已交存證券的存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸及交付費用; |
| 在任何適用的登記冊上登記與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費用 ;以及 |
| 託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬公司的費用。 |
為方便管理各種存託憑證交易,包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動,存託機構可與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易,將外幣兑換成美元。對於某些貨幣,外匯交易是與銀行或附屬機構(視情況而定)以主要身份進行的。至於其他貨幣,外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理,本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率為 (A)公佈的基準匯率,或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率,在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的披露頁面(或後續頁面)上披露適用於此類貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無義務確保該匯率 不同)不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差,或本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外,外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化,這可能包括監管要求、市場時間 和外匯市場的流動性或其他因素。此外,本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險,而不考慮此類活動對存託管理人、美國、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。
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儘管有上述規定,在我們向存管人提供美元的情況下, 銀行及其任何附屬機構都不會執行本文規定的外匯交易。在這種情況下,託管人將分配從我們處收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節,將由託管機構在ADR.com上提供。每一持有人及實益擁有人均持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證網站上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。
我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議,支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和支出。
保管人收取費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效,並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
以上所述的費用 和收費可不時通過我們和保管人之間的協議進行修改。
託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件,向吾等提供就ADR計劃或以其他方式收取的固定金額或部分託管費。託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。保管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或通過向為其代理的參與者的記賬系統賬户收費,來收取託管服務的年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,且託管人未及時收到所欠款項,則託管人可拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人自行決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。
繳税
美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、交存的證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、其所證明的ADS所代表的任何已存款證券或其任何分配向託管人或託管人支付任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息),則該税款或其他政府費用應由ADR持有人支付給託管人,並通過持有或擁有、或已持有或擁有證明的ADR或任何ADS來支付。因此,ADR持有人及其所有受益所有人,以及所有先前的ADR持有人和受益所有人共同和各自同意賠償,在這種税收或政府收費方面,為每個保管人及其代理人提供無害的辯護和保護。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人及實益擁有人,以及每一位美國存托股份的先前美國存託憑證持有人及實益擁有人,透過持有或擁有或曾經持有或擁有美國存託憑證或美國存託憑證的權益,承認並同意託管銀行有權要求任何一名或多名該等美國存託憑證的現任或先前美國存託憑證持有人或實益擁有人就其相關的美國存託憑證支付任何税款或政府收費, 而無義務要求任何其他現時或先前的美國存託憑證持有人或實益擁有人支付所欠金額。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,託管人可以(I)從任何現金分配中扣除其金額,或(Ii)出售所存放的證券(通過公開或私下出售),並從
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此類出售的淨收益。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如果未繳納任何税款或政府收費,託管機構也可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券,直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用,託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額,或在非現金分配的情況下,以託管人認為必要和可行的方式出售分配的財產或證券(以公開或私下出售),以繳納此類税款,並將扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額 分配給有權享有此類税款的ADR持有人。
作為美國存託憑證持有人或實益所有人,您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司,使他們中的每一個人不會因任何政府當局就任何退税、額外税款、罰款或利息 退税、降低的源頭預扣費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何税收索賠而受到損害。
重新分類、資本重組和合並
如果吾等採取了影響存入證券的某些行動,包括(I)任何面值變動、拆分、合併、註銷或存入證券的其他重新分類,或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他財產的分配,或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產,則存託人可選擇,並應吾等的合理要求:
| 修改藥品不良反應的格式; |
| 分發新的或修訂的美國存託憑證; |
| 分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產; |
| 出售收到的任何證券或財產,並以現金形式分配收益;或 |
| 以上都不是。 |
如果託管機構未選擇上述任何選項,則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分,每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。
修訂及終止
存款協議可以如何修改?
我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在至少30天內收到任何修改通知,以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用),或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改,但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證,則該美國存託憑證持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂,並受經如此修訂的存款協議約束。然而,任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。
(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據《證券法》在表格F-6中登記,或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易,以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加任何費用或 由美國存託憑證持有人承擔的任何費用或費用,任何合理必要的修訂或補充應被視為不損害美國存託憑證持有人的任何實質性權利或
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受益所有者。儘管有上述規定,如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式,以確保遵守,吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下,對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。
對存託協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細描述由此實施的具體修改,未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效,但是,在每種情況下,發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知明確了一種方式,供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收此類修改的文本(即,從美國證券交易委員會S、託管銀行S或我們的網站檢索時,或應託管銀行的請求)。
如何終止定金協議?
託管人可以,並應在我方書面指示下,至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知,終止存管協議和ADR;但是,如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務,除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運營,否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供該託管機構終止的通知,以及(Ii)根據 託管協議被解除託管機構的資格,則不得向美國存託憑證的登記持有人提供該託管機構終止的通知,除非繼任託管機構在60日不再根據託管協議運營。這是在我們的遷移通知首次提供給保管人的第二天。儘管本協議有任何相反規定,託管機構仍可在不通知我們的情況下終止存託協議,但在下列情況下, 在向美國存託憑證持有人發出30天通知的前提下:(I)在我們破產或無力償債的情況下,(Ii)如果股票停止在國際公認的證券交易所上市, (Iii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存入的證券,或進行現金或股票分配,以返還全部或實質上所有存入的證券的價值,或 (Iv)發生合併、合併、出售資產或其他交易,其結果是交付證券或其他財產,以換取或代替已存放的證券。
在確定的終止日期之後,(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格, 應被視為在託管機構所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證,以及(B)託管機構應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記資格,以使直接登記存託憑證及其任何代名人此後都不再是美國存託憑證的持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證持有人時,託管銀行應(A)指示其託管人將所有股份及/或存入的證券連同一般股票權力一併交付予吾等,該一般股票權力指的是存託銀行所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱,及(B)向吾等提供一份由託管銀行所保存的美國存託憑證登記冊的副本。於收到該等股份及/或 寄存證券及託管人保管的美國存託憑證登記冊後,吾等已同意盡其所能向每一名登記的美國存託憑證持有人發行一份股票,代表該登記的美國存託憑證持有人在該登記的美國存託憑證持有人S名下的美國存託憑證登記冊所反映的美國存託憑證所代表的股份,並將該股票交付予登記的美國存託憑證持有人,地址載於該登記的美國存託憑證持有人保管的美國存託憑證登記冊所載地址。在向託管人提供此類指示並向吾等交付ADR登記冊副本後,託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR規定的任何行為,並停止承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。 吾等從託管機構收到ADR登記冊副本以及股份和/或已存放證券後,吾等將被解除存款協議項下的所有義務,但(I)將股份分配給有權獲得股份的登記ADR 持有人以及(Ii)其對託管機構及其代理人的義務除外。
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儘管有任何相反規定,對於任何此類終止,託管機構可在不通知我們的情況下,自行決定為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構可能決定的條款),並向美國存託憑證持有人提供一種方式來撤回根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份,並指示將該等股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃,但在每種情況下,受託管理人均須酌情收取存款協議和費用項下規定的費用、收費和開支。適用於非保薦人的美國存托股份計劃的費用和費用。
對ADR持有人的義務和責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制
在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷任何ADR或與其有關的任何分發之前,以及在不時出示下述證明的情況下,吾等或託管人或其託管人可能會要求:
| 為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費,(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用,以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支; |
| 出示令其信納的證據,證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性,以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息,包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、條例、存款證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款的信息;以及 |
| 遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。 |
美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出,一般或特殊情況下,當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時,或當託管人認為任何此類行動是可取的時,均可暫停;但撤回股份的能力僅限於下列情況:(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股份而造成的臨時延誤,(Ii)支付費用、税款和類似費用,以及(Iii)遵守與ADR 或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
存款協議明確限制了託管人、S託管人或我們本人以及我們及其各自代理人的義務和責任,但前提是存款協議的任何規定均不構成放棄或限制美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人根據證券法或交易法可能享有的任何權利。存款協議規定,我們每個人、託管人和我們各自的代理人將:
| 對持有人或實益擁有人不承擔任何責任)如果美國、瑞典王國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令、法令、規定或管轄任何存放的證券、我們憲章的任何當前或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、入籍、流行病、流行病、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們的情況,託管人S或我們各自的代理人直接和直接控制,應阻止或推遲,或應使他們中的任何人受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為有關的任何民事或刑事處罰(包括但不限於投票); |
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| 在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情,或根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權,包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時,因上述原因而未能履行或承擔對持有人或實益擁有人的責任; |
| 如果履行存款協議和ADR規定的義務而沒有重大過失或故意不當行為,則對持有人或實益所有人不承擔或不承擔任何責任; |
| 就託管機構及其代理人而言,沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券進行任何訴訟、訴訟或其他程序的出庭、起訴或辯護; |
| 就吾等及吾等代理人而言,吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯,而吾等或吾等代理人認為(視屬何情況而定)該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及本公司或吾等代理人的費用或責任,除非 吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的賠償,並按要求按頻率提供法律責任; |
| 對於其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動,其對持有人或實益擁有人不負責任;或 |
| 可依賴並應受到保護,以執行其認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。 |
託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯,而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任,前提是吾等對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償,並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以對保管人或其代表就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息提出的任何和所有要求或請求,只要這些信息是由或根據任何合法授權要求或要求的,包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。對於任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產,託管人不負責任。此外,託管人不應對任何非摩根大通銀行分行或關聯公司的託管人的破產或因其破產而產生的責任負責。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定,託管人不對以下事項負責,也不承擔任何責任,託管人的任何作為或不作為,除非任何登記的美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任:(I)在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為,或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準確定,在向託管人提供託管服務時未採取合理的謹慎措施。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務 和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存管協議相關的事項的信息的提供者,並使用當地代理提供服務,例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施),但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。託管人不對與任何證券出售、時間安排或任何行動延遲有關的價格承擔任何責任。
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或不作為,也不對如此保留的一方在與任何此類出售或 提議的出售有關的任何行動上的任何錯誤或延遲、不作為、違約或疏忽負責。
託管銀行沒有義務將瑞典王國、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變化通知ADR持有人或受益所有人。
此外,對於任何美國存託憑證登記持有人或受益所有人 未能獲得對該美國存託憑證持有人S或受益所有人S繳納的非美國税款的抵免或退還的利益,託管人或我方均不承擔任何責任。託管機構沒有義務向美國存託憑證持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我們納税狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果,託管人或我們均不承擔任何責任。
託管機構或其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何表決指示發出的方式,包括指示向我們指定的人提供酌情委託書、投票方式,包括但不限於受託管理人被指示授予酌情委託書的人所投的任何一票,或任何此類投票的效果,概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證,託管人可能依賴於我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容,或其任何譯文的任何不準確,對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險,對於所存放證券的有效性或價值,對於任何第三方的信譽,對於任何 權利根據存款協議的條款而失效,或對吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知,託管人概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為,無論是與保管人以前的作為或不作為有關,還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關,保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)以任何形式招致的任何間接、 特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失,託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證或美國存託憑證的實益所有人負責,無論是否可預見,也不論此類索賠可能提起的訴訟類型。
在存款協議 中,協議各方(為免生疑問,包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於 合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。在適用的範圍內,存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何實益所有人根據證券法或交易法可能享有的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露在美國存託憑證中的權益
如果任何存款證券的條款或規定可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制,並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制,則作為美國存託憑證持有人或實益所有人,您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制,並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留了
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您有權指示您(並通過您作為美國存託憑證持有人,即您的美國存託憑證的實益擁有人)交付您的美國存託憑證以註銷和提取所存放的證券,以便我們能夠 以股份持有人的身份直接與您和/或您的美國存託憑證實益擁有人進行交易,通過持有美國存托股份或其中的權益,您和實益擁有人將同意遵守此類指示。
存託之書
託管人或其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併拆分登記簿,該登記簿應當包括託管人S直接登記系統。美國存託憑證登記持有人可在任何合理時間到S託管辦公室查閲此類記錄,但僅用於與其他美國存託憑證持有人出於本公司業務利益或與保證金協議有關的事項進行溝通的目的。該登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為合宜的情況下隨時或不時關閉。
託管人將維持ADR的交付和接收設施。
委任
在存款協議中, 每個ADR的登記持有人和每個實益擁有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何ADS或ADR(或其中任何一個的任何權益)後,將被視為就所有目的而言:
| 成為存款協議條款和適用的一項或多項美國存託憑證的一方並受其約束, |
| 指定託管機構為其 事實上的律師,保管人完全有權授權、代表其採取行動,並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動, 採取任何和所有必要的程序以遵守適用的法律,並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動,以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的,採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素;以及 |
| 承認並同意:(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何內容不得在協議各方之間產生合夥關係或合資企業,也不得在此類當事人之間建立受託關係或類似關係;(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和附屬公司,以及它們各自的代理人,可能不時擁有關於我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息;(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和附屬公司可以在任何時間與我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其任何關聯公司,(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時參與對我們或美國存託憑證持有人或實益所有人不利的交易,(V)存款協議或任何美國存託憑證(S)中包含的任何內容不得(A)阻止託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係,或(B)使託管銀行或其任何分支機構承擔義務,就存管協議及美國存託憑證持有人S所證明之美國存託憑證持有人向任何及所有美國存託憑證持有人發出的通知而言, 任何該等交易或關係或披露任何該等交易或關係或交代因任何該等交易或關係而收取之任何溢利或款項, 託管銀行不得被視為知悉其任何分行、分部或聯營公司所持有之任何資料,及(Vii)向美國存託憑證持有人發出通知應被視為構成對該等美國存託憑證持有人所證明之任何及所有美國存託憑證之任何及所有實益擁有人之通知。就存款協議及美國存託憑證的所有目的而言,美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。 |
治國理政法
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在押金協議中,我們已提交給非獨家
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紐約州法院的司法管轄權,並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中或因此而預期的交易的訴訟,也可由託管銀行向瑞典王國、美國和/或任何其他有管轄權的法院提起訴訟。
根據存款協議,通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,美國存託憑證持有人和實益所有人各自不可撤銷地 同意,任何針對吾等或託管銀行而引起或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易而引起或涉及的法律訴訟、訴訟或法律程序,只能在紐約州或聯邦法院提起,且各自不可撤銷地放棄其在提起任何此類訴訟時可能承擔的任何義務,並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。
陪審團的審判豁免
在存款協議中,協議各方(為免生疑問,包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人,和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內,不可撤銷地放棄其在針對託管人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利,該訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於、基於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論),包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,確定該棄權是否可在該案的事實和情況下強制執行,包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄保證金協議中的陪審團審判權 並不意味着我們或託管S的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。
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有資格在未來出售的股份及美國存託憑證
在此次發行之前,我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有市場。未來在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證,可能會不時對市場價格產生不利影響。此外,由於在本次發售後不久,由於現有的合同和法律對轉售的限制,只有有限數量的美國存託憑證和普通股可供出售,因此在這些限制失效後,我們的美國存託憑證或普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。請參見?風險因素與與我們的美國存託憑證的發售和所有權相關的風險?瞭解更多信息。
於本次發售完成後,吾等將擁有591,835,216股普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股) 於(I)於2021年5月5日將我們所有已發行B類股份轉換為46,797,804股普通股,(Ii)於2021年5月5日將我們所有已發行G類股份轉換為1,405,944股普通股 ,(Iii)於本次發售完成前行使所有已發行認股權證為39,317,319股普通股,及(Iv)發行6,124,004股普通股以轉換大橋設施的一部分 基於每美國存托股份17美元的首次公開募股價格,匯率為8.3355瑞典克朗至1美元,匯率為10.1822瑞典克朗至1澳元,具體描述如下管理層與S座談 及財務狀況和業績分析 運營:流動資金和資本資源:信貸安排。?本次發售中預計出售的所有美國存託憑證將可自由交易,不受限制或根據證券法 進一步註冊,但由我們的關聯公司持有的美國存託憑證除外,該術語在證券法第144條下定義,受鎖定限制或受第144條限制出售股票。剩餘的未償還美國存託憑證將被視為受限證券,因為該術語在規則144中定義。僅當受限證券的發售和銷售 已根據《證券法》登記,或該等證券的發售和出售符合豁免登記的條件時,才可在公開市場出售,包括《證券法》第144條和第701條規定的豁免,概述如下。
由於下文所述的鎖定協議和規則144或701的規定,以及 假設不延長禁售期和不行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權,將被視為受限證券的美國存託憑證將可在本次發售完成後 在公開市場上出售,具體如下:
| 在本招股説明書公佈之日,任何美國存託憑證或普通股均無資格出售;及 |
| 499,227,805股美國存託憑證或普通股(視何者適用而定)將有資格在下文所述的鎖定協議到期時出售,從本招股説明書日期後180天以上開始計算。 |
規則第144條
一般而言,實益擁有吾等普通股(即限制性股份)至少六個月的人士將有權出售該等證券,條件是(I)該人士在出售時或在出售前90天內的任何時間 不被視為吾等的聯屬公司之一,及(Ii)吾等須遵守交易所法案在出售前至少90天的定期報告規定。實益擁有我們的普通股(限售股)至少六個月,但在出售時或出售前90天內的任何時間是我們的關聯公司的個人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券:
| 當時已發行的普通股數量的1%,包括美國存託憑證所代表的普通股,這將相當於緊隨此次發行後的約5,918,352股美國存託憑證;或 |
| 在提交表格144通知之前的4個日曆周內,我們在納斯達克上的美國存託憑證的每週平均交易量; |
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前提是,在每種情況下,我們都必須遵守《交易法》規定的定期報告要求 在銷售前至少90天。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前公共信息和通知條款。
規則第701條
一般而言,根據規則701,本公司任何僱員、董事會成員、高級管理人員、顧問或顧問於本次發售生效日期前向吾等購買與補償股份或購股權計劃或其他書面協議有關的股份, 有權依據規則第144條於本次發售生效日期後90天轉售該等股份,而無須遵守規則701所載的持有期要求或其他限制。
美國證券交易委員會表示,第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權,以及因行使此類期權而獲得的股份,包括在本招股説明書日期後行使的期權。根據規則701發行的證券是受限證券,並且在遵守下文所述的合同限制的情況下,從本招股説明書發佈之日起90天起,除規則144中所定義的關聯公司外,其他人可以出售該證券,但僅受規則144的銷售方式條款的約束,並可由關聯公司根據規則144出售,而無需遵守其一年最低持有期的要求。
第S條
S條例一般規定,離岸交易中的銷售不受證券法 登記或招股説明書交付的要求。
禁售協議
我們、出售股東、我們的高管、董事會成員和我們幾乎所有流通股的持有人已同意,除有限的例外情況外,不提供、質押、宣佈有意出售、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式直接或間接處置,或訂立任何掉期或其他協議,全部或部分轉移美國存託憑證所有權的任何經濟後果。除某些例外情況外,未經承銷商代表事先書面同意,在本招股説明書發佈之日起180天內繼續發行普通股或此類其他證券。這些協議將在下文標題為??的章節中進行説明。承銷 (利益衝突)K2、盧克索和聖多明各集團還各自與承銷商達成了一項鎖定協議,根據該協議,在同時私募中購買的美國存託憑證將被鎖定180天,但某些例外情況除外。請參見?招股説明書摘要-同時進行的私募?瞭解更多信息。
代表已告知我們,他們目前無意或安排解除任何美國存託憑證、普通股或其他證券 受與承銷商鎖定的限制,並將考慮解除任何鎖定 逐個案例基礎。在要求解除任何美國存託憑證、普通股或其他受鎖定限制的證券時, 代表人會考慮與請求有關的特殊情況,包括但不限於鎖定期滿前的時間長度、要求解除鎖定的美國存託憑證、普通股或其他證券的數量、提出要求的原因、對美國存託憑證市場可能產生的影響,以及要求解除鎖定的普通股持有人是否為我們的高級職員、董事或其他關聯公司。
股票期權
我們打算根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明,以登記根據我們的長期激勵計劃發行或保留髮行的任何普通股的要約和出售。本公司預期於本招股説明書日期後提交有關該等普通股的註冊説明書,允許非本公司聯營公司的人士在公開市場轉售該等股份,而不受證券法的 限制,但須受上述鎖定協議的規定所規限。
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物料税考慮因素
以下摘要包含對瑞典和美國聯邦所得税的某些後果的描述,這些後果包括收購、擁有和處置 美國存託憑證,但它並不是對可能與購買美國存託憑證決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本摘要以瑞典税法及其法規和截至本摘要日期的美國税法及其法規為基礎,可能會有所更改.
材料瑞典税 考慮因素
以下討論是瑞典關於購買、擁有和處置美國存託憑證的重要税務考慮事項的摘要。
瑞典居民持有者的投資
收購美國存託憑證不應觸發徵税,因為價格等於公平市場價值。美國存託憑證的所有權一般不應在瑞典觸發任何税收。然而,某些瑞典投資和保險公司可能要對其投資徵收收益税。
出售上市美國存託憑證的資本收益和來自美國存託憑證的股息收入對瑞典税務居民私人 個人按30%的邊際税率徵税,對瑞典税務居民公司按20.6%的普通所得税税率(自2021年1月1日起)徵税。出售美國存託憑證的任何收益或虧損以美國存託憑證的銷售價格減去出售的美國存託憑證的平均收購價格計算。
為商業目的持有的股份(瑞典參與豁免規則)
瑞典有限責任公司從美國存託憑證收到的股息和資本利得,其中瑞典有限責任公司的標的證券可根據瑞典參與豁免規則在瑞典免税,條件是:
| 持有ADS意味着至少10%的投票權, |
| 美國存託憑證及相關股份持有期至少為12個月,及 |
| 美國存託證券及相關股份作為資本資產持有。 |
外國投資者的投資
非瑞典税務居民的持有人在購買、擁有或處置美國存託憑證時通常不需繳納瑞典税。但持有人可在其住所繳納税款。如果非瑞典税務居民公司通過瑞典常設機構持有美國存託憑證,根據瑞典税務居民公司規則,資本利得應繳納瑞典税費。根據一項特別規則,非瑞典納税居民個人在出售美國存託憑證時應在瑞典繳納資本利得税 ,如果該個人在出售美國存託憑證的日曆年度內的任何時候,或在之前十年內,一直居住或永久居留在瑞典。然而,這一規則的適用在許多情況下受到税務條約的限制。
在瑞典,外國投資者收到的股息可能要繳納30%的預扣税。根據瑞典國內規則,或根據瑞典與持有者居住國簽訂的税收條約,税率可被限制或降至零。
美國聯邦所得税
以下摘要描述了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素,一般適用於美國持有者(定義如下),且僅限於以下標題下所述的範圍美國
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外國賬户税務遵從法根據本次發售向美國存託憑證持有人以外的其他人出售對美國存託憑證的投資。本摘要僅適用於將美國存託憑證作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的美國持有者,該持有者已在本次發行中獲得美國存託憑證,並以美元作為其功能貨幣。
本討論的依據是美國税法,包括在本協議生效之日生效的《税法》和在某些情況下於本協議生效之日生效的《美國財政部條例》,以及在本協議生效之日或之前生效的司法和行政解釋。所有上述當局均受更改或不同解釋的影響,這些更改或不同解釋可追溯適用,並可能影響下文所述的税務後果。不會要求美國國税局(國税局)就此次發行的税收後果 做出裁決,也不能保證國税局會同意下面的討論。本摘要不涉及任何遺產税或贈與税後果、替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國的税收後果。
本摘要也不涉及可能與特殊税務情況下的人員相關的 税務後果,例如:
| 銀行; |
| 某些金融機構; |
| 保險公司; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託基金; |
| 個人退休賬户和其他遞延納税賬户; |
| 經紀自營商; |
| 選擇按市值計價的交易員; |
| 美國僑民; |
| 免税實體; |
| 作為跨境、對衝、轉換交易或綜合交易的一部分擁有美國存託憑證的人; |
| 實際或以建設性方式持有S公司10%或以上股本的人員(投票或作價); |
| 在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人員 ; |
| 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得美國存託憑證的人; 或 |
| 直通實體或安排,或通過直通實體或安排持有美國存託憑證的人。 |
以下列出的美國聯邦所得税考慮事項摘要僅供參考。所有潛在購買者應諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況,以及有關購買、擁有和處置美國存託憑證對他們造成的州、地方、非美國和其他税收後果。
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如本文所用,術語美國持有者是指美國存託憑證的實益所有人,也就是美國聯邦所得税而言:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或其他安排持有美國存託憑證,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴應就擁有和處置美國存託憑證的後果諮詢其税務顧問。
以美國存託憑證換取普通股
以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的,並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般來説,出於美國聯邦所得税的目的,美國存託憑證的持有者應被視為持有美國存託憑證所代表的普通股,以下 討論假定這種待遇將得到尊重。如是,在普通股交換美國存託憑證或美國存託憑證交換普通股時,將不會確認任何損益。
對美國存託憑證的股息和其他分配的徵税
根據下文討論的美國預託證券投資委員會規則,本公司就我們的美國存託憑證作出的任何分派的總額(包括由此扣繳的任何非美國税額(如果有))一般將在收到之日作為股息收入計入美國股東S的毛收入中,但僅限於該分派從本公司支付的情況下,S的當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。股息將不符合 公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除的資格。如果分派金額超過本公司S當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定),則該超出部分將首先在美國存託憑證中被視為美國持有人S的免税回報,然後,如果該超出金額超過該等美國存託憑證中的該持有人S的納税基準,則被視為資本利得。由於公司不打算根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算,因此美國持有者應將所有現金分配報告為美國聯邦所得税用途的股息 。
對於某些非公司美國持有人,包括個人,股息可按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,前提是(I)美國存託憑證可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或公司有資格享受瑞典政府和美利堅合眾國政府關於避免雙重徵税和防止逃税的公約(《條約》)的好處,(Ii)符合若干持股期及風險要求,及(Iii)本公司並非有關美國持有人在支付股息的 課税年度或上一課税年度的私人股本投資公司(如下所述)。在這方面,如果美國存託憑證在納斯達克上市,通常會被認為是可以在美國成熟的證券市場上交易的,正如美國存託憑證預期的那樣。然而,根據現有指導,尚不完全清楚美國持有者收到的任何普通股股息是否將作為合格股息收入徵税
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基於美國存託憑證的交易,因為普通股本身不會出於交易目的在美國證券市場上市(相反,美國持有者將擁有美國存託憑證)。 美國持有者應根據其特定情況諮詢其税務顧問關於普通股或美國存託憑證分配的股息減税的可能性。
美國存託憑證的股息通常將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。根據某些複雜的條件和限制,對美國存託憑證的任何分配預扣的外國税款(如果有的話)可能有資格抵扣美國持有者S的聯邦所得税責任。如果根據瑞典法律或根據《條約》,美國持有人可以退還預扣税款,則可退還的預扣税款將沒有資格從該美國持有人S的美國聯邦所得税責任中獲得此類抵扣(並且將沒有資格從該 持有人的美國聯邦應納税所得額中扣除)。如果股息是合格股利收入(如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般限於股息總額,乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此,公司就美國存託憑證分配的股息通常將構成被動類別收入。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜,美國持有者 應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否有外國税收抵免,以及是否有可能要求對已支付或扣繳的任何外國税收進行分項扣除(代替外國税收抵免)。
處置美國存託憑證的課税
根據下文討論的美國上市公司規則,在出售美國存託憑證或以其他方式處置美國存託憑證時,美國持有者將確認資本收益或虧損,其金額將等於該等美國存託憑證的變現金額與美國持有者S調整後的計税基準之間的差額。一般來説,美國持有人S在其美國存託憑證中經調整的課税基準將等於該等美國存託憑證對美國持有人的成本。 如果美國持有人S在美國存託憑證中的持有期超過一年,則任何該等損益一般將被視為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人) 通常將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的損益(如果有的話)一般將被視為美國來源損益,以限制美國的外國税收抵免。
被動的 外商投資公司規則
本公司將在 任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司,條件是:(A)就PFIC規則而言,其總收入的至少75%為被動型收入;或(B)其資產價值(按季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。為此,本公司將被視為擁有其按比例持有的資產份額,並在其直接或間接擁有該股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的收入中賺取其按比例份額。
根據PFIC規則,如果在美國持有人持有美國存託憑證的任何時候,本公司被視為PFIC ,則就此類投資而言,本公司將繼續被視為PFIC,除非(I)本公司不再是PFIC,並且(Ii)美國持有人已根據PFIC規則作出了視為出售的選擇 。
基於本公司及其附屬公司最近、當前及預期的收入、資產及營運構成,本公司預期在截至2020年12月31日的課税年度或本課税年度不會被視為私人投資公司。然而,這是一個事實決定,取決於(其中包括)本公司及其附屬公司的 收入和資產的構成,以及股份和資產的市值,因此只能在每個課税年度結束後每年作出決定。因此,不能保證在截至2020年12月31日的課税年度、本課税年度或未來任何課税年度,本公司不會被歸類為PFIC。
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如果本公司在美國持有人持有美國存託憑證的任何時間被視為PFIC,則美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益以及美國持有人收到的任何超額分派金額(定義如下)將按比例分配給美國持有人S持有美國存託憑證的期間 。分配給銷售或其他處置的應納税年度(或在超額分配的情況下,分配到應納税年度的收款年度)以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入納税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税,並徵收利息費用。就本規則而言,超額分派是指美國持有人收到的任何美國存託憑證分派超過前三年或美國持有者S持有期間收到的美國存託憑證年度分派平均值的125%的金額,以較短的時間為準。某些選舉可能會導致替代治療(例如合格的選舉基金治療或按市值計價如果該公司被視為PFIC,則應對美國存託憑證(ADS)進行處理。我們不打算為我們的美國存託憑證的美國持有者提供必要的信息來進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致不同於上述投資於PFIC的一般税收待遇的税收待遇。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC,美國持有人將被視為擁有我們任何子公司的股份,這些子公司也是PFIC。然而,選舉 按市值計價對於任何這樣的子公司,很可能都無法獲得治療。
如果該公司被視為PFIC,美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。不遵守此類信息報告要求可能會導致重大處罰,並可能暫停訴訟時效的實施。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解PFIC規則是否可能適用於美國存託憑證投資 。
信息報告和備份扣繳
與美國存託憑證有關的股息支付以及出售、交換或贖回美國存託憑證的收益可能需要向美國國税局和美國備用扣繳機構報告信息。如果美國持有者提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需的證明,或以其他方式免除了備份扣繳,則該美國持有者可能有資格獲得備份扣繳豁免。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用向其税務顧問諮詢。
備用預扣不是附加税。作為備份預扣的扣繳金額 可能會記入美國持有人S的美國聯邦所得税債務中,該美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請 並提供任何必需的信息來獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
關於外國金融資產的信息
某些持有特定外國金融資產(其中可能包括美國存託憑證)權益的個人(和某些實體)的美國持有者被要求報告與此類資產有關的信息,但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證的例外情況)。美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解該要求對其美國存託憑證的所有權和處置的影響(如果有)。
美國外國賬户税合規法(FATCA)
《守則》和《財政部條例》的某些條款(通常統稱為FATCA?)通常對外國金融機構(如《守則》所定義)支付的外國通行費徵收30%的預扣費率(a FFI?)。如果公司被視為FFI, 可以對不是參與FFI(根據FATCA的定義)的任何其他FFI(包括投資者可以通過其持有美國存託憑證的中介機構)或不參與FFI的任何其他投資者徵收此類扣繳
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提供足夠的信息,以證明投資者不受FATCA規定的扣繳,除非該其他FFI或投資者以其他方式豁免FATCA。此外,在這些情況下,公司可能被要求向相關税務機關報告有關投資者的某些信息,這些信息可能會與美國的税務機關共享。在目前的指導下,沒有定義外國直通支付這一術語。因此,目前尚不清楚美國存託憑證的付款是否或在多大程度上將被視為外國直通付款。對於在《聯邦最終法規登記冊》中定義外國直通付款的發佈日期後兩年之前支付的款項,不需要扣繳外國直通付款。潛在投資者應就FATCA的潛在影響、任何適用的與FATCA相關的政府間協議以及實施FATCA的任何非美國立法對美國存託憑證的投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問 。
上面的討論是一個一般性的總結。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。每個潛在購買者應就投資美國存託憑證的税務後果諮詢其自己的税務顧問,在投資者S本人的情況下。
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承銷(利益衝突)
根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為代表的下列承銷商已分別同意購買,我們和出售股票的股東已分別同意向他們出售以下所示的美國存託憑證數量:
承銷商 |
數量 |
|||
摩根士丹利律師事務所 |
21,959,404 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
16,819,969 | |||
瑞士信貸證券(美國)有限公司 |
16,819,969 | |||
巴克萊資本公司。 |
4,618,476 | |||
Jefferies LLC |
4,263,208 | |||
法國巴黎銀行證券公司 |
3,907,941 | |||
美國銀行證券公司 |
2,842,139 | |||
派珀·桑德勒公司 |
2,131,604 | |||
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
2,131,604 | |||
拉博證券美國公司 |
1,776,337 | |||
William Blair&Company,L.L.C. |
1,421,069 | |||
古根海姆證券有限責任公司 |
1,065,802 | |||
Truist Securities,Inc. |
1,065,802 | |||
中金公司香港證券有限公司 |
710,536 | |||
Nordea Bank |
710,536 | |||
奧本海默公司 |
710,536 | |||
SEB證券公司 |
710,536 | |||
Blaylock Van,LLC |
118,422 | |||
C.L.King&Associates,Inc. |
118,422 | |||
環路資本市場有限責任公司 |
118,422 | |||
塞繆爾·A·拉米雷斯公司 |
118,422 | |||
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
118,422 | |||
部落資本市場有限責任公司 |
118,422 | |||
|
|
|||
總計 |
84,376,000 | |||
|
|
承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供美國存託憑證的條件是,承銷商接受我們提供的美國存託憑證,並須事先出售。承銷協議規定,數家承銷商就本招股説明書所提供的美國存託憑證支付及接受交付的責任,須經其律師批准某些法律事宜及符合某些其他條件。如果承銷商認購了任何此類ADS,承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有ADS。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證。
承銷商最初建議按本招股説明書封面上列出的發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並以相當於每股美國存托股份不超過0.4845美元的公開發行價向某些交易商發售部分美國存託憑證。在美國存託憑證首次發售後,發行價和其他銷售條款可能會不時由代表更改 。
出售股東已授予承銷商一項選擇權,可於本招股説明書公佈之日起30天內行使,以本招股説明書首頁所列公開招股價減去承銷折扣及佣金後,額外購買最多12,656,400股美國存託憑證。承銷商行使此選擇權的目的僅為支付與美國存託憑證發售有關的超額配售(如有)。
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由本招股説明書提供。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將有義務在符合某些條件的情況下,購買與上表中承銷商S姓名旁所列數量大致相同的額外美國存託憑證數量占上表所有承銷商名稱旁所列美國存託憑證總數的百分比。
下表顯示了美國存托股份的每股和公開發行總價格、承銷折扣和佣金以及向我們和出售股東支付的費用前收益。該等金額乃於假設沒有行使及全面行使承銷商向出售股東購買合共最多12,656,400股美國存託憑證的選擇權的情況下列示。
總計 | ||||||||||||
人均 分享 |
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||||
公開發行價 |
$ | 17.00 | $ | 1,434,392,000 | $ | 1,649,550,800 | ||||||
承銷折扣和佣金由我們和出售股票的股東支付: |
$ | 0.8075 | $ | 68,133,620 | $ | 78,353,663 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ | 16.1925 | $ | 1,047,460,440 | $ | 1,047,460,440 | ||||||
向出售股東支付扣除費用前的收益 |
$ | 16.1925 | $ | 318,797,940 | $ | 523,736,697 |
不包括承銷折扣和佣金,我們應支付的發行費用估計約為1,290萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用,金額最高可達35,000美元。承銷商已同意在本次發行結束後向我們償還與此次發行相關的高達290萬美元的費用。
承銷商已通知我們,他們不打算向任意帳户銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
我們的美國存託憑證已 獲準在納斯達克上市,代碼為OTLY。
貝利·吉福德代表多家客户表示,有興趣以每美國存托股份相當於首次公開募股價格的價格,在此次發行中購買總計5億美元的美國存託憑證。但是,由於這種意向並不是購買的具有約束力的協議或承諾,因此Baillie Gifford可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買ADS,或者承銷商可以決定向Baillie Gifford出售更多、更少或不銷售ADS。承銷商將從Baillie Gifford購買的任何ADS 獲得與本次發售中出售給公眾的任何其他ADS相同的折扣。
我們、出售股東、我們的高管、董事會成員和我們幾乎所有流通股的持有者同意,在沒有代表承銷商的代表事先書面同意的情況下,我們和他們不會、也不會公開 披露打算在本招股説明書日期後180天(限制期)結束的期間內:
| 提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同 出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或可轉換為或可行使或交換為美國存託憑證或普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證; |
| 向美國證券交易委員會提交任何與發行任何美國存託憑證、普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券有關的登記聲明;或 |
| 訂立將美國存託憑證或普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何互換或其他安排。 |
上述任何交易是否將以現金或其他方式交付美國存託憑證、普通股或此類其他證券進行結算。此外,我們和每個此等人士同意,在沒有事先書面通知的情況下,
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經承銷商代表同意後,在限制期間,吾等或該等其他人士不會就任何美國存託憑證、普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。
前一段所述的限制不適用於:
| 本公司及出售股東向承銷商出售美國存託憑證,以及 |
| 根據定向股票計劃購買的4,218,800張美國存託憑證。見?定向共享 計劃. |
此外,上述限制不適用於:
(a) | 與本次發行完成後在公開市場交易中獲得的美國存託憑證、普通股或其他證券有關的交易,但在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的美國存託憑證、普通股或其他證券時,不需要或不應自願根據《交易法》提交申請, |
(b) | 將美國存託憑證、普通股或任何可轉換為美國存託憑證或普通股的證券作為真正的贈與,通過遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓給直系親屬或受益人僅由一名或多名鎖定期簽字人和/或直系親屬組成的信託,但條件是(I)每名受贈人或受讓人應簽署並交付基本上以承銷協議附件A所示形式的鎖定期協議,(Ii)此類轉讓不涉及價值處置,以及(Iii)在受限期間不需要或不得自願根據《交易法》提交任何文件。 |
(c) | 轉讓給任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體,使鎖定期簽字人或鎖定期簽字人的直系親屬直接或間接受益,但條件是:(1)每個受讓人應簽署並交付基本上以承銷協議附件A形式出現的鎖定期協議;(2)此類轉讓不涉及有值處置;以及(3)在受限期間,不得要求或自願根據《交易法》提交任何文件。 |
(d) | 向鎖定期簽字人S關聯公司或鎖定期簽字人控制或管理的任何投資基金或其他實體轉賬, 但條件是:(I)每個受讓人應簽署並交付一份鎖定協議,基本上採用承銷協議附件A所示的形式,以及(Ii)在受限期間不需要或自願根據《交易所法案》提交任何文件, |
(e) | 轉讓給根據以上(B)至(D)條款允許進行處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人,但條件是(I)該代名人或託管人應簽署並交付基本上採用承銷協議附件A形式的鎖定協議,以及(Ii)在受限期間不需要或自願根據《交易法》提交任何文件。 |
(f) | 根據法院或監管機構的命令進行轉讓,包括家庭關係令或協商離婚和解,或遵守與禁售令簽字人S擁有普通股或美國存託憑證有關的任何規定,但條件是(I)每個受讓人應簽署並交付基本上以承銷協議附件A形式出現的鎖定協議,以及(Ii)在受限期間不得要求或自願根據《交易法》提交任何文件, |
(g) | 在每一種情況下,鎖閉簽字人死亡、殘疾或終止僱傭時向本公司的轉移, |
(h) | 根據真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向本公司所有持有人轉讓S普通股或美國存託憑證,涉及在完成經S公司董事會批准的包銷協議擬進行的交易後發生的本公司控制權變更(定義見下文),但條件是(I)所有未轉讓、出售或以其他方式處置的禁售人S美國存託憑證或普通股仍受禁售期限制 |
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協議或(Ii)如果該收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成,禁售期簽字人S的任何美國存託憑證或受禁售期協議約束的普通股將繼續受本協議規定的限制, |
(i) | 出售招股説明書(定義見承銷協議)及本招股説明書所述認股權證的行使,以及根據同時私募配售而出售該等美國存託憑證或普通股,但鎖定協議所載的限制將適用於根據該等行使或轉換而發行的美國存託憑證或普通股,並進一步規定,就東尼?彼得森而言,轉讓因行使上述權利而發行但未在同時私募中出售的美國存託憑證或普通股總額的1/30(1/30)可由受讓人轉讓,條件是(I)每名受讓人應簽署並交付基本上以承銷協議附件A形式出現的鎖定協議,且在受限期間內不要求或自願提交《交易所法案》下的任何文件,以清償其與權證行使價融資有關的金額。 |
(j) | 將美國存託憑證、普通股或任何可轉換為美國存託憑證或普通股的證券分配給有限合夥人或鎖定簽字人的股東, 但(I)任何此類受讓人應簽署並交付一份鎖定協議,基本上採用承銷協議附件A所示的形式,以及(Ii)不需要根據《交易所法案》提交報告美國存託憑證或普通股實益所有權減少的文件,也不應在受限期間自願提交。 |
(k) | 根據《交易法》第10b5-1條為轉讓美國存託憑證或普通股代表公司股東、高級職員或董事制定交易計劃,但條件是:(I)該計劃 未規定在受限期間轉讓美國存託憑證或普通股,以及(Ii)如有需要,鎖定簽字人或本公司須根據《交易所法》就設立該等計劃作出公告或備案。該公告或備案應包括一項聲明,表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓美國存託憑證或普通股,或 |
(l) | 代表承銷商事先徵得代表書面同意的轉讓。 |
與Öste Ventures AB簽訂的鎖定協議允許:(I)之前Öste Ventures AB確定的總計8,308,224股普通股的某些轉讓,條件是每個受讓人應簽署並交付基本上以承銷協議附件A的形式出現的鎖定協議,並且在限制期間不需要或自願根據交易所 法案提交或公佈任何文件或公告;及(Ii)與現有的美國存託憑證或普通股的質押、質押或以其他方式授予一間或多間貸款機構有關的轉讓,作為於本協議日期生效的任何貸款、墊款或信貸延期的抵押品或保證,而任何該等貸款機構可轉讓(或安排轉讓)該等美國存託憑證或普通股。
與BXG紅鷹公司簽訂的鎖定協議允許(I)根據我們的某些股東之間簽訂的協議進行轉讓,條件是鎖定協議中包含的限制將適用於此類轉讓時的美國存託憑證或普通股,或者每個受讓人應簽署並交付基本上以承銷協議附件A的形式出現的鎖定協議;以及(Ii)行使本文提及的註冊權協議項下的登記權;但該等註冊權的行使 不涉及在限制期內的任何公開披露或備案(但本公司須在限制期內以保密或非公開方式提交登記聲明前至少兩個營業日向代表發出書面通知)。
如果在限制期內,代表解除或全部或部分免除任何個人或實體在觸發 解除時實益擁有總已發行美國存託憑證和/或普通股5%的任何禁令,但某些例外情況除外,則BXG紅鷹股份有限公司。應有權按類似條款及條件按比例同時發行美國存託憑證及/或普通股。
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受制於上述禁售協議的美國存託憑證和其他有價證券,代表可在任何時間全部或部分解除; 如果禁售令簽署人是本公司的高級管理人員或董事,則(I)代表同意在解除或豁免與美國存託憑證或普通股轉讓有關的禁售令限制的生效日期 前至少三個工作日,代表將通知本公司即將解除或放棄禁售權,及(Ii)本公司已同意在解除或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務以新聞稿宣佈即將解除或放棄禁售權。代表授予任何上述官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表日期後兩個工作日 有效。
為促進美國存託憑證的發行,承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的交易。具體地説,承銷商出售的美國存託憑證可能比他們根據承銷協議必須購買的美國存託憑證更多,從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的美國存託憑證數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來完成備兑賣空。在確定用於完成備兑賣空的美國存託憑證的來源時,承銷商將特別考慮美國存託憑證的公開市場價格與超額配售選擇權項下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的美國存託憑證,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的額外手段,承銷商可以在公開市場競標和購買美國存託憑證,以穩定美國存託憑證的價格。這些活動可能提高或維持美國存託憑證的市場價格高於獨立的市場水平,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。
我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任,包括根據《證券法》承擔的責任。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供,或者 參與此次發行的銷售集團成員(如果有)。代表可同意將若干美國存託憑證分配給承銷商,以出售給其各自的網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們已收到或將收到常規費用和支出。特別是,我們已同意就某些資本結構服務向摩根士丹利有限公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司支付約320萬美元的費用。
此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。
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如果承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係,只要我們使用此次發行的任何淨收益來償還我們的任何債務(包括但不限於全額償還SLL協議),該等承銷商或其關聯公司可以獲得此次發行淨收益的一部分。
中金公司香港證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,在 其行為可能被視為參與在美國發售或銷售美國存託憑證的範圍內,根據適用的法律及法規,該等要約或銷售將透過一家或多家美國證券交易委員會註冊的經紀自營商作出。
北歐銀行總部基地S從事美國證券交易的能力受到《美國銀行控股公司法》的限制,不得承銷、提供或出售在美國提供或銷售的證券。北歐銀行總部基地將只承銷、發售和出售僅屬於其在美國以外地區配售的證券。
摩根士丹利有限公司的地址是紐約百老匯1585號,郵編:10036。摩根大通證券有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道383號,郵編:10179。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道11號,郵編:10010。
發行定價
在此 發行之前,我們的美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股價格由我們、出售股東和代表之間的談判確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及與我們從事類似活動的公司的市盈率、市銷率、證券市場價格和某些財務和運營信息。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了最多4,218,800股美國存託憑證,或本招股説明書提供的美國存託憑證的5%,以通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給我們的高級管理人員和董事指定的特定個人。可供公眾銷售的美國存託憑證的數量將減少,只要這些人購買此類 保留的美國存託憑證。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與本招股説明書提供的其他股票相同的基準向公眾發售。除本招股説明書封面上所述的承銷折扣外,承銷商將無權獲得與根據定向股票計劃出售的美國存託憑證有關的任何佣金。我們將同意賠償承銷商與出售為定向股票計劃保留的股票有關的某些責任和費用,包括根據《證券法》承擔的責任。摩根士丹利有限責任公司將管理我們的定向股票計劃。
利益衝突
此次發行的承銷商Rabo Securities USA,Inc.的一家附屬公司是此次發行的出售股東。由於上述關係,Rabo Securities USA,Inc.被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。因此,此次發行將符合FINRA規則5121的適用條款。根據該規則,本次發行不需要指定合格的獨立承銷商。根據FINRA規則5121(C),未經賬户持有人事先書面批准,不得向Rabo Securities USA,Inc.行使酌情權的任何酌情賬户出售股票。
銷售限制
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。這
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招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亞,根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,任何ADS的要約只能向以下人士(獲豁免的投資者)提出,他們是老練的投資者 (公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士,因此根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下出售ADS是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,根據公司法第6D章的規定無須向投資者披露,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲取美國存託憑證的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
百慕大羣島
只有在遵守百慕大2003年《投資業務法》的規定的情況下,才能在百慕大發行或出售美國憑證,該法案規範了百慕大證券的銷售。此外,非百慕大人 (包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務,除非適用的百慕大立法允許此類人這樣做。
英屬維爾京羣島
該等美國存託憑證不會,亦不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售,以供本公司或代表本公司購買或認購。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司,但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。
本招股説明書尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。根據《2010年證券和投資商業法》(SIBA)或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》,尚未或將不會就美國存託憑證準備任何註冊招股説明書。
加拿大
美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者,並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定的許可客户。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償 。
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但撤銷或損害賠償應由買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使。 買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105?)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保,則第3A.4節),承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
智利
美國存託憑證 未在證券註冊處註冊(Registro De Valore),也未受智利證券交易委員會(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股説明書副刊及其他與美國存託憑證發售有關的發售材料,並不構成智利共和國對美國存託憑證的公開要約,或邀請認購或購買該等美國存託憑證,但根據智利證券市場法(Ley De Mercado De Valore)第4條所指的私下發售(該要約並非面向一般公眾或某一部門或特定公眾團體),則屬例外。
中國
本招股説明書不構成公開發售S Republic of China(中華人民共和國)美國存託憑證,無論是出售還是認購。美國存託憑證不會在中國直接或間接向中國的法人或自然人發售或出售,或為中國的法人或自然人的利益而出售。
此外,中國任何法人或自然人不得直接或間接購買任何美國存託憑證 或其中的任何實益權益,除非事先獲得S政府依法或以其他方式要求的所有批准。發行方及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。
迪拜國際金融中心
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則(DFSA)進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責 審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書,也沒有采取措施核實這裏所列的信息,對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,應 諮詢授權財務顧問。
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言,在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前,沒有或將根據該成員國的公開發售向公眾發售美國存託憑證,該招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准,或在適當的情況下,已在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局,所有這些都符合《招股説明書條例》,但根據《招股説明書條例》下的下列豁免,可隨時在該成員國向公眾發出美國存託憑證要約:
(a) | 招股説明書規定的合格投資者的法人單位; |
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(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股章程規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
但該等美國存託憑證的要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而初步收購任何美國存託憑證或獲提出任何要約的每名人士將被視為已代表、確認及與每名代表及吾等共同同意其為招股章程規例所界定的合資格投資者。
就招股章程第5條所用的任何美國存託憑證向金融中介機構要約的情況而言,每名該等金融中介機構將被視為已陳述、確認及同意其在要約中收購的美國存託憑證並非以非酌情基準收購,亦非為向有關人士要約或轉售而收購的 在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下,除非其在成員國向如此界定的合資格投資者要約或轉售,或在已取得該等建議要約或轉售的情況下收購該等美國存託憑證。
就本條款而言,就任何成員國的任何美國存託憑證向公眾提供美國存託憑證一詞,是指以任何形式並通過關於要約條款和擬要約美國存託憑證的充分信息,使投資者能夠決定購買美國存託憑證的溝通,招股説明書監管意指 法規(歐盟)2017/1129(經修訂)。
香港,中國
除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外,該等美國存託憑證並未在香港發售或出售,亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32),或不構成該條例所指的向公眾要約。有關美國存託憑證的廣告、邀請或文件並無或可能已發出或已由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而持有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做),但有關美國存託憑證只出售予或擬出售予香港境外人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業 投資者的廣告、邀請或文件除外。
以色列
這些美國存託憑證沒有得到以色列證券管理局的批准或不批准,也沒有註冊在以色列銷售。在沒有發佈經ISA批准的招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾提供或出售ADS。ISA未頒發與本次發售或發佈本招股説明書相關的許可、批准或許可證,也未對本招股説明書中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性,或對所提供的美國存託憑證的質量發表意見。根據以色列證券法,本文件不構成 招股説明書,也未向ISA提交或獲得其批准。在以色列國,本文件只能分發給,且只能針對,且美國存託憑證的任何要約只能針對以下對象: (I)根據以色列證券法,在適用範圍內,以及(Ii)《以色列證券法》(附錄)第一編所列投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人,每個人都在附錄(可能會不時修改)中定義,統稱為合格投資者(在每種情況下,為自己的賬户購買,或在
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(br}本附錄所允許的,適用於本附錄所列投資者的客户賬户)。合格投資者將被要求提交書面確認,確認他們屬於本附錄的範圍,瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
日本
根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,修訂本)第4條第1款的規定,尚未或將不會就申購美國存託憑證的申請進行登記。
因此,美國存託憑證沒有被直接或間接地提供或銷售,也不會被直接或間接地在日本提供或出售 ,也不會被直接或間接地提供或出售給任何日本居民,或為日本居民的利益而提供或銷售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為了直接或間接地在日本或為了任何日本居民的利益而重新出售或再銷售,除非是根據豁免登記的要求,並以其他方式遵守,FIEL和日本其他適用的法律和法規。
對於合格機構投資者(QII?)
請注意,與美國存託憑證有關的新發行或二級證券的招標(均為FIEL第4條第2款所述)構成僅限QII的私募或僅限QII的二級分銷(每一種均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於任何此類招標的披露,如FIEL第4條第1款另有規定,尚未與ADS有關。美國存託憑證只能轉讓給合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,與美國存託憑證有關的新發行證券或二級證券的招標(如《金融投資法》第4條第2款所述)構成少量私募或少量私募二級分銷(每一種均如《金融投資法》第23-13條第4款所述)。關於任何此類招標的披露,如FIEL第4條第1款另有規定,尚未與ADS有關。美國存託憑證只能在不細分的情況下整體轉讓給單一投資者。
韓國
美國存託憑證 沒有也將不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行註冊,該等美國存託憑證已經並將在韓國以非公開配售方式在FSCMA下提供。任何美國存託憑證不得直接或間接提供、銷售或交付,或直接或間接提供或出售給韓國境內任何人或任何韓國居民,除非符合韓國適用的法律和法規,包括《金融市場交易法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規(《聯邦外匯交易法》)。此外,美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證,相關持有人將被視為 表示並保證,如果其在韓國或為韓國居民,其根據韓國適用的法律和法規購買了美國存託憑證。
馬來西亞
根據《2007年資本市場和服務法案》,沒有任何招股説明書或其他與美國存託憑證的發售和銷售相關的材料或文件已經或將會在馬來西亞證券委員會註冊,供S根據《資本市場和服務法案》批准。因此,本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料
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不得分發或分發ADS,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人發出認購或購買邀請,但(I)委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(Iii)作為本金收購ADS的人,如果要約的條款是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其等值的外幣)的代價收購ADS,則不得將ADS直接或間接作為認購或購買的標的;(4)個人淨資產總額或與配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣),不包括個人主要住所的價值;(5)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或等值外幣)的個人;(6)與配偶共同在前12個月內年收入總額超過40萬令吉(或等值外幣)的個人;(Vii)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬林吉特(或其等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人;及(Xi)委員會可能指定的任何其他人;但在上述第(I)至(Xi)類中,美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或 購買根據《2007年資本市場和服務法案》需要向委員會登記招股説明書的任何證券。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發,除非沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第 號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員。2-11-2004日期:2004年10月4日,經決議編號修訂1-28-2008,經 修訂(CMA條例)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本文件的任何 部分而產生的任何損失承擔任何責任。本協議所提供的美國存託憑證的潛在購買者應就與美國存託憑證相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,請諮詢授權的財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS或邀請認購或 購買,但下列情況除外:(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者;(Ii)根據第275(1)條向相關人士;或根據第275(1A)條向任何人;並符合《SFA》第275條中規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款。
如果ADS是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:
(a) | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者);或 |
(b) | 信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人, |
178
該公司或該信託的受益人的權利和權益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據本協議第275條提出的要約收購美國存託憑證後的六個月內轉讓,但以下情況除外:
(a) | 向機構投資者或SFA第275(2)條界定的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人; |
(b) | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
(c) | 因法律的實施而轉讓的; |
(d) | SFA第276(7)條規定的;或 |
(e) | 如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。 |
南非
由於南非證券法的限制,美國存託憑證在南非境內或地址在南非的人不得轉讓、出售、放棄或交付,除非適用以下一項或另一項豁免:
i. | 要約、轉讓、出售、放棄或交付是指: |
(a) | 以委託人、代理人的身份從事證券業務的人員; |
(b) | 南非公共投資公司; |
(c) | 受南非儲備銀行監管的個人或實體; |
(d) | 南非法律規定的授權金融服務提供者; |
(e) | 南非法律承認的金融機構; |
(f) | (C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司,以退休基金或集體投資計劃(在每個情況下均根據南非法律正式登記為代理人)授權投資組合管理人的身份擔任代理人;或 |
(g) | (A)至(F)項中的人的任何組合;或 |
二、 | 作為委託人的任何單一收件人的美國存託憑證的預計購置總成本等於或大於1,000,000茲羅提。 |
?南非沒有就美國存託憑證問題向公眾提出任何要約(這一術語在經修訂或重新頒佈的2008年第71號南非公司法(南非公司法)中定義)。因此,本文件不構成,也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的註冊招股説明書(該術語在南非公司法中有定義),且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。在南非發行或發售的任何美國存託憑證,構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約,僅提供給在南非公司法第96(1)(A)條規定的豁免向公眾提供要約的人。因此,南非境內不屬於《南非公司法》第(Br)96(1)(A)節的人(這些人被稱為南非相關人士)不得對本文件採取行動或依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動在南非僅對南非相關人員開放,並且 將僅與南非相關人員進行。
瑞士
美國存託憑證可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.其中1156人
179
《瑞士義務法典》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與美國存託憑證或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。本文檔以及與此次發售、我們或美國存託憑證有關的任何其他 發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA?),ADS的報價也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA?)的監管,而且ADS的報價沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(?CISA)獲得授權。根據《中國證券法》,對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至美國存託憑證的收購人。
臺灣
該等美國存託憑證尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售,或在構成臺灣證券交易法所指要約的情況下,須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居間。
阿拉伯聯合酋長國
美國存託證券在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜 國際金融中心)沒有公開發售、出售、宣傳或廣告,除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外,本招股説明書並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的證券公開發售,也不打算作為公開發售。本招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。
英國
每一家承銷商均已陳述並同意:
(a) | 它僅傳達或促使傳達,並且僅傳達或促使傳達它在《金融服務和市場法》第21條不適用於我們的情況下收到的與美國存託憑證的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》第21條的含義);以及 |
(b) | 它已經遵守並將遵守FSMA關於它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的反興奮劑機構所做的任何事情的所有適用條款。 |
180
發售的費用
我們估計,除承銷折扣和佣金外,與此次發行相關的費用如下:
費用 |
金額 | |||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 179,966 | ||
FINRA備案費用 |
225,500 | |||
證券交易所上市費 |
295,000 | |||
印刷費 |
485,000 | |||
律師費及開支 |
3,283,621 | |||
會計費用和費用 |
2,403,146 | |||
雜項費用 |
6,013,123 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 12,885,356 | ||
|
|
表中的所有金額均為估計值,但SEC註冊費、證券交易所上市費和 FINRA備案費除外。我們將支付此次產品的所有費用。
181
法律事務
我們普通股的有效性和瑞典法律的某些其他事項將由White&Case Advokat AB為我們傳遞。 美國聯邦法律的某些事項將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由Weil,Gotshal&Manges LLP為承銷商傳遞。
專家
Oatly Group AB於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表及截至2020年12月31日止兩個年度的綜合財務報表 本招股説明書及註冊説明書所載的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核,其審核報告載於本招股説明書的其他部分,並根據該會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列入 信賴報告內。
安永會計師事務所的註冊地址是瑞典斯德哥爾摩,郵編:7850,103 99。
182
民事責任的強制執行
我們是根據瑞典法律註冊成立並目前存在的。此外,我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外,我們子公司的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難向我們或在美國的那些人送達法律程序文件,也很難在美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款獲得的針對我們或這些人的判決在美國執行。此外,瑞典法院是否會:
| 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
| 受理在瑞典根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
美國和瑞典目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此,由美國法院作出的最終付款判決,無論是否完全基於美國證券法,在瑞典都不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在瑞典可執行的判決,被美國法院作出最終和決定性判決的一方將被要求向瑞典有管轄權的法院提出索賠。該方當事人可向瑞典法院提交美國法院作出的最終判決。根據情況,本法院有權對相關美國法院作出的判決給予這樣的重視。瑞典法院在決定在不對所裁決的實質性事項進行重新審查或重新訴訟的情況下,使該法院就其合同義務作出的最終和可執行的判決具有決定性效力的相關情況包括:(1)所涉法院是否根據國際公認的接受管轄權的理由接受管轄權,(2)該法院的訴訟程序是否符合正當程序原則,(3)這種判決不違反瑞典的公共政策,以及(4)這種判決與瑞典法院在同一當事方之間作出的判決或外國法院在同一標的物爭端中基於相同訴因作出的先前判決不相牴觸,只要這種先前判決滿足使其在瑞典具有約束力的必要條件。瑞典法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外,瑞典法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額,並僅在必要時才承認損害賠償,以補償實際損失或損害。
瑞典民事訴訟程序在許多方面與美國民事訴訟程序有很大的不同。就舉證而言,美國法律和基於普通法的其他幾個司法管轄區的法律規定了審前證據開示,即訴訟各方可以在審判前強制對方或第三方出示文件和證人證詞的程序。以這種方式獲得的證據可能對任何訴訟的結果起決定性作用。根據瑞典法律,不存在這樣的審前證據開示程序。
在符合上述規定並根據適用條約送達訴訟程序的前提下,投資者可以在瑞典執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而,不能保證這些判決將是可執行的。此外,瑞典法院是否會接受司法管轄權 並在瑞典開始的、僅以美國聯邦證券法為依據的原始訴訟中施加民事責任,這一點值得懷疑。
183
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊説明書(包括註冊書的修正案和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中列出的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許 本招股説明書以及註冊説明書的證物和附表中包含的某些信息被省略。欲瞭解更多信息,我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。
本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述並不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果文件已作為註冊聲明的證物存檔,我們建議您參考已存檔的文件副本,以獲取其條款的完整 描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。您應該閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給 註冊説明書的文件,本招股説明書是註冊説明書的一部分。
本次發行結束後,我們將遵守《交易所法案》的信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人,我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
184
合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併經營報表 |
F-3 | |||
截至2020年和2019年12月31日止年度合併全面虧損表 |
F-4 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況表 |
F-5 | |||
截至2020年和2019年12月31日止年度合併權益變動表 |
F-6 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度合併現金流量表 |
F-7 | |||
截至2020年和2019年12月31日止年度合併財務報表附註 |
F-8 |
臨時合併財務報表索引
頁面 | ||||
中期簡明綜合經營報表 |
F-50 | |||
中期簡明綜合全面虧損表 |
F-51 | |||
臨時簡明綜合財務狀況表 |
F-52 | |||
中期簡明合併權益變動表 |
F-53 | |||
中期簡明綜合現金流量表 |
F-54 | |||
中期簡明合併財務報表註釋 |
F-55 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Oatly Group AB股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審核Oatly Group AB及其附屬公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合併財務狀況表、截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止兩個年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對S公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永會計師事務所
我們自2019年起擔任S公司審計師
瑞典斯德哥爾摩
2021年3月24日,除附註33中描述的股票拆分外,日期為2021年5月11日
F-2
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度 |
注意事項 | 2020 | 2019 | |||||||||
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||
收入 |
5 | 421,351 | 204,047 | |||||||||
銷貨成本 |
(292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||||||
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毛利 |
129,244 | 66,585 | ||||||||||
研發費用 |
(6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||||||
其他營業(費用)/收入 |
(1,714 | ) | 409 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
營業虧損 |
(47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||||||
財政收入 |
8 | 515 | 47 | |||||||||
財務費用 |
8 | (11,372 | ) | (3,655 | ) | |||||||
|
|
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|
|||||||||
税前虧損 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||||||
所得税費用 |
10 | (2,411 | ) | (1,258 | ) | |||||||
|
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母公司股東應佔年度虧損 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||||||
母公司股東應佔每股虧損: |
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基本的和稀釋的 |
31 | (0.13 | ) | (0.09 | ) | |||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
綜合全面虧損表
截至十二月三十一日止的年度 |
2020 | 2019 | ||||||
(單位:千美元) | ||||||||
本年度虧損 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||
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|||||
其他綜合收益/(虧損): |
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隨後可能重新分類至綜合經營報表的項目 (不含税): |
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海外業務換算產生的匯兑差額 |
17,185 | (5,739 | ) | |||||
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|||||
年內其他全面收益/(虧損)總額 |
17,185 | (5,739 | ) | |||||
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本年度綜合虧損總額 |
(43,176 | ) | (41,364 | ) | ||||
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年度虧損和全面虧損總額全部歸屬於母公司股東。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
綜合財務狀況表
截至12月31日 |
注意事項 | 2020 | 2019 | |||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||
資產 |
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非流動資產 |
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無形資產 |
12 | 156,463 | 130,479 | |||||||||
財產、廠房和設備 |
13 | 237,625 | 90,500 | |||||||||
使用權 資產 |
14 | 38,103 | 29,523 | |||||||||
其他非流動應收賬款 |
15 | 6,550 | 3,800 | |||||||||
遞延税項資產 |
10 | 26 | 8 | |||||||||
|
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|||||||||
非流動資產總額 |
438,767 | 254,310 | ||||||||||
|
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|||||||||
流動資產 |
||||||||||||
盤存 |
17 | 39,115 | 28,811 | |||||||||
應收貿易賬款 |
18 | 71,297 | 44,049 | |||||||||
流動納税資產 |
514 | 542 | ||||||||||
其他當期應收賬款 |
19 | 12,363 | 4,136 | |||||||||
預付費用 |
20 | 11,509 | 6,801 | |||||||||
現金和現金等價物 |
21 | 105,364 | 10,571 | |||||||||
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流動資產總額 |
240,162 | 94,910 | ||||||||||
|
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總資產 |
678,929 | 349,220 | ||||||||||
|
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權益和負債 |
||||||||||||
權益 |
22 | |||||||||||
股本 |
21 | 19 | ||||||||||
其他已繳資本 |
448,251 | 267,806 | ||||||||||
外幣折算儲備 |
(2,525 | ) | (19,710 | ) | ||||||||
累計赤字 |
(119,661 | ) | (60,314 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
歸屬於母公司股東的總權益 |
326,086 | 187,801 | ||||||||||
|
|
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負債 |
||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
14 | 23,883 | 23,917 | |||||||||
對信貸機構的負債 |
23 | 91,655 | 40,418 | |||||||||
其他非流動負債 |
24 | 233 | 221 | |||||||||
遞延税項負債 |
10 | 1,307 | 462 | |||||||||
條文 |
25 | 7,121 | | |||||||||
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非流動負債總額 |
124,199 | 65,018 | ||||||||||
|
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流動負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
14 | 6,261 | 4,949 | |||||||||
對信貸機構的負債 |
23 | 5,532 | 33,309 | |||||||||
股東貸款 |
26 | 106,118 | | |||||||||
貿易應付款 |
45,295 | 29,956 | ||||||||||
流動税項負債 |
852 | 523 | ||||||||||
其他流動負債 |
27 | 4,632 | 1,559 | |||||||||
應計費用 |
28 | 59,954 | 26,105 | |||||||||
|
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|||||||||
流動負債總額 |
228,644 | 96,401 | ||||||||||
|
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總負債 |
352,843 | 161,419 | ||||||||||
|
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|||||||||
權益和負債總額 |
678,929 | 349,220 | ||||||||||
|
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
合併權益變動表
截至十二月三十一日止的年度 |
歸屬於母公司股東 | |||||||||||||||||||||||
(單位:千美元) | 注意事項 | 分享資本 | 其他投稿資本 | 外國貨幣翻譯保留 | 累計赤字 | 總計股權 | ||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
22 | 17 | 216,824 | (13,971 | ) | (26,611 | ) | 176,259 | ||||||||||||||||
本年度虧損 |
| | | (35,625 | ) | (35,625 | ) | |||||||||||||||||
本年度其他全面虧損 |
| | (5,739 | ) | | (5,739 | ) | |||||||||||||||||
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本年度綜合虧損總額 |
| | (5,739 | ) | (35,625 | ) | (41,364 | ) | ||||||||||||||||
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發行股份 |
2 | 41,983 | | | 41,985 | |||||||||||||||||||
交易成本 |
| (19 | ) | | | (19 | ) | |||||||||||||||||
認股權證發行 |
| 1,512 | | | 1,512 | |||||||||||||||||||
股東繳費 |
| 7,506 | | | 7,506 | |||||||||||||||||||
基於股份的支付 |
| | | 1,922 | 1,922 | |||||||||||||||||||
|
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2019年12月31日的餘額 |
19 | 267,806 | (19,710 | ) | (60,314 | ) | 187,801 | |||||||||||||||||
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本年度虧損 |
| | | (60,361 | ) | (60,361 | ) | |||||||||||||||||
本年度其他全面收入 |
| | 17,185 | | 17,185 | |||||||||||||||||||
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本年度綜合虧損總額 |
| | 17,185 | (60,361 | ) | (43,176 | ) | |||||||||||||||||
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發行股份 |
2 | 200,042 | | | 200,044 | |||||||||||||||||||
交易成本 |
| (8,412 | ) | | | (8,412 | ) | |||||||||||||||||
認股權證發行 |
| 2,675 | | | 2,675 | |||||||||||||||||||
認股權證贖回 |
7 | | (10,146 | ) | | | (10,146 | ) | ||||||||||||||||
與股東的交易 |
26 | | (3,714 | ) | | | (3,714 | ) | ||||||||||||||||
基於股份的支付 |
| | | 1,014 | 1,014 | |||||||||||||||||||
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2020年12月31日餘額 |
21 | 448,251 | (2,525 | ) | (119,661 | ) | 326,086 | |||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度 |
注意事項 | 2020 | 2019 | |||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||
經營活動 |
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淨虧損 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||||||
調整以調節淨虧損與淨現金流量 |
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不動產、廠房和設備折舊 使用權資產和無形資產攤銷 |
13,118 | 8,094 | ||||||||||
應收貿易賬款減值損失 |
448 | 2,219 | ||||||||||
基於股份的支付費用 |
1,014 | 1,922 | ||||||||||
財政收入 |
(515 | ) | (47 | ) | ||||||||
融資成本 |
11,372 | 3,655 | ||||||||||
所得税費用 |
2,411 | 1,258 | ||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失 |
1,176 | | ||||||||||
其他 |
52 | 87 | ||||||||||
收到的利息 |
60 | 4 | ||||||||||
支付的利息 |
(6,488 | ) | (2,715 | ) | ||||||||
已繳納所得税 |
(1,226 | ) | (1,277 | ) | ||||||||
營運資金變動: |
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庫存增加 |
(10,304 | ) | (20,187 | ) | ||||||||
貿易應收賬款、其他流動應收賬款、預付費用增加 |
(38,679 | ) | (29,116 | ) | ||||||||
貿易應付賬款、其他流動負債、應計費用增加 |
43,614 | 32,611 | ||||||||||
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用於經營活動的現金流量淨額 |
(44,308 | ) | (39,117 | ) | ||||||||
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投資活動 |
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購買無形資產 |
12 | (7,454 | ) | (2,999 | ) | |||||||
購置房產、廠房和設備 |
13 | (134,283 | ) | (53,566 | ) | |||||||
來自/(針對)金融工具的付款 |
364 | (527 | ) | |||||||||
已支付或有對價 |
16 | | (7,594 | ) | ||||||||
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用於投資活動的現金流量淨額 |
(141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||||||
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融資活動 |
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發行股票所得款項,扣除交易成本 |
191,632 | 41,965 | ||||||||||
收到的股東繳款 |
| 7,506 | ||||||||||
股東貸款收益 |
30 | 87,828 | | |||||||||
對信貸機構的負債收益 |
30 | 129,593 | 50,826 | |||||||||
償還信貸機構的債務 |
30 | (119,116 | ) | (765 | ) | |||||||
償還租賃債務 |
30 | (6,044 | ) | (3,991 | ) | |||||||
認股權證的贖回 |
7 | (9,986 | ) | | ||||||||
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融資活動產生的現金流 |
273,907 | 95,541 | ||||||||||
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現金和現金等價物淨增加/(減少) |
88,226 | (8,262 | ) | |||||||||
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1月1日的現金和現金等價物 |
10,571 | 20,734 | ||||||||||
現金和現金等價物的匯率差異 |
6,567 | (1,901 | ) | |||||||||
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12月31日的現金和現金等價物 |
21 | 105,364 | 10,571 | |||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
1. 公司信息
這些財務報表是由Oatly Group AB及其子公司組成的集團的合併財務報表。附屬公司的名單載於附註11。
Oatly Group AB(公司或母公司) 是一家在瑞典註冊成立並以瑞典為住所的有限公司。S公司註冊辦事處位於瑞典馬爾默賈加雷加坦4號。
燕麥集團AB及其子公司(統稱為集團)生產、分銷和銷售基於燕麥的產品。
這些合併財務報表已由董事會於2021年3月24日授權發佈。
2.主要會計政策摘要
編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於 。除非另有説明,所有金額均以數千美元為單位。在這些財務報表中,所有涉及美元或美元的內容均為美元,所有提及瑞典克朗的內容均為瑞典克朗。
2.1. | 準備的基礎 |
Oatly Group AB的合併財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
按照《國際財務報告準則》編制合併財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用會計政策的過程中作出判斷。涉及較高判斷或複雜程度的領域,或假設及估計對合並財務報表有重大影響的領域於附註4披露。除衍生工具及或有對價按公允價值計量外,綜合財務報表均採用成本法編制。
集團尚未採用的新標準和修訂標準
國際會計準則委員會已頒佈若干新會計準則及詮釋,但尚未於2020年12月31日報告期生效,本集團亦未及早採納。預期該等準則於本報告期或未來報告期內不會對本集團產生重大影響,亦不會對可預見的未來交易產生重大影響。
2.2. | 鞏固的基礎 |
子公司是指集團擁有控制權的所有公司。當一家公司面臨風險敞口或有權因其參與該公司而獲得可變回報時,本集團對該公司擁有控制權,並有可能通過其參與該公司來影響回報。子公司自控制權移交給本集團之日起合併。它們從控制停止之日起 解除合併。
本集團採用收購方式確認集團S業務組合 。收購價格為向附屬公司支付的代價,包括本集團向公司前擁有人轉讓的資產和產生的負債之和的公允價值。對價還包括因或有對價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。在企業合併中收購的可確認資產和承擔的負債最初按收購日的公允價值計量 。與收購相關的成本在發生時計入費用。
F-8
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
公司間交易、餘額和集團公司之間交易的未實現損益被沖銷。
2.3. | 細分市場報告 |
經營分部的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致。首席執行官 是首席運營決策者,評估財務狀況和業績,並做出戰略決策。首席執行官通過可報告的歐洲、中東和非洲地區、亞洲和美洲從地域角度監督S集團的業績。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。首席執行官主要使用利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)來評估運營部門的業績。
2.4. | 外幣折算 |
功能貨幣和列報貨幣
集團中的實體以當地貨幣作為其功能貨幣,因為當地貨幣已被定義為每個實體運營所處的主要經濟環境。S集團的呈報貨幣為美元。
交易記錄和餘額
外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算該等交易所產生的外匯損益,以及使用報告日的現行匯率以外幣換算貨幣資產和負債所產生的損益,在綜合經營報表的 營業虧損中確認。
應佔集團融資的外匯損益在綜合經營報表中確認為財務收入和財務成本。所有其他匯率損益在其他營業收入和費用項下確認。
外國集團公司譯名
所有使用本位幣而不是表示幣種的公司的業績和財務狀況均折算為 S集團的報告幣種。資產和負債按報告日的匯率從涉外業務的S本位幣折算為集團S的報告貨幣。 每份業務表和全面損失表的收入和費用均按該期間的平均匯率換算為美元。對外業務貨幣折算產生的匯兑差額計入其他 綜合損失。收購外國業務所產生的商譽和公允價值調整在這些業務中被視為資產和負債,並使用報告日期的匯率換算為報告貨幣。
在合併賬目中,構成境外業務投資淨額的貨幣項目的匯率差額在其他全面虧損中確認,並在全部或部分剝離境外業務時從權益重新分類到綜合經營表中。
F-9
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
2.5.收入確認
本集團確認客户合同收入的S原則如下。
售賣貨品
與客户簽訂合同的收入包括商品銷售收入。銷售貨物的收入在 貨物控制權轉移到客户手中的時間點確認,即當產品交付給客户時,客户對銷售貨物的渠道擁有完全的自由裁量權,不存在可能影響 客户對貨物的接受的未履行義務。當產品運往特定地點,過時和損失的風險已轉移至客户,且客户已根據銷售合同接受產品,或本集團有客觀證據證明所有驗收標準均已滿足時,即發生交貨。
與客户簽訂合約的收入 按反映本集團預期有權換取該等貨品的對價的金額計算。列報收入不包括增值税和其他銷售税。本集團考慮合同是否包括構成單獨履約義務的其他 承諾,需要分配一部分交易價格。本集團在釐定交易價格時會考慮可變對價的影響。本集團在其收入安排中擔任 委託人,因為本集團對貨物保持控制,直至貨物轉移至客户手中。
可變對價和其他對價
交易價格根據已知或預期可變對價的估計進行調整,其中包括現金折扣、產品返還和優惠券等折扣。變動對價根據本集團預期須承擔的金額記為收入減少。可變對價的估計基於一系列因素,包括當前合同銷售條款、預計售出單位、客户參與率和兑換率。定期審查估計,直到實現獎勵或產品退貨,並在確定調整期間確認任何調整的影響。
本集團將支付給客户的對價視為交易的減少,除非向客户支付的款項是為了換取客户轉讓給本集團的獨特商品或服務。這樣的收入削減包括進場費和上市費。
合同費用
集團 為獲得客户合同而向第三方支付銷售佣金的費用。銷售佣金在合併經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。本集團採用實際的權宜之計,允許本集團在預期攤銷期限為一年或以下時支出獲得合同所產生的成本。
利息收入
利息收入的確認採用有效利息法。
融資構成部分
沒有融資因素被認為是存在的,因為銷售通常是在30天的信用期限下進行的。本集團並無任何承諾貨品或服務轉讓至客户付款期間超過一年的合約。因此,本集團不會就金錢的時間價值調整任何交易價格。
F-10
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
2.6.當前分類與非當前分類
本集團按流動/非流動分類在綜合財務狀況表中列報資產及負債。如果資產符合以下條件,則該資產為當前資產:
| 預期在正常運行週期內實現或打算出售或消費, |
| 主要為交易目的持有, |
| 預計將在報告期後十二個月內實現,或 |
| 現金或現金等價物,除非在報告期後至少12個月內不得交換或用於清償債務。 |
所有其他資產均歸類為 非流動資產。在下列情況下,責任是流動的:
| 預計其將在正常操作週期中被解決, |
| 主要為交易目的, |
| 應在報告期後十二個月內結算,或 |
| 沒有無條件的權利將債務的清償時間推遲到報告期後至少12個月。 |
集團將所有其他負債歸類為非流動負債。
遞延税項資產和負債被歸類為非流動資產和負債。
2.7.租契
作為承租人
S集團租約涉及土地及樓宇、廠房及機械設備。合同可以同時包含租賃和非租賃內容。本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。租賃條款是 單獨協商的,包含各種不同的條款和條件。除出租人持有的租賃資產上的擔保權益外,租賃協議不強加任何契諾。租賃資產不得 用作借用目的的擔保。
租賃被確認為 使用權於租賃資產可供本集團使用之日的資產及相應負債。租賃產生的負債最初按現值計量。
租賃負債包括下列租賃付款的淨現值:
| 固定付款(包括實質固定付款)減去任何租賃 基於指數或費率的獎勵應收可變租賃付款,最初使用開始日期的指數或費率來衡量, |
| 本集團根據剩餘價值擔保預計應支付的金額, |
| 購買期權的行使價(如本集團合理地確定將行使該期權),以及 |
| 支付終止租賃的罰款,如果租賃期限反映集團行使該選擇權。 |
在合理確定的延期選擇下支付的租賃款項也包括在負債的計量中。租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果這個速度不能
F-11
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
容易確定,對於本集團的租賃,使用承租人S遞增借款利率,這是單個承租人借入所需資金所需的利率 獲得與使用權資產在類似的經濟環境中,具有類似的條款、擔保和條件。
為確定遞增借款利率,本集團:
| 採用累積方法,首先根據信用風險調整無風險利率 ,以及 |
| 針對租期、國家/地區、貨幣和擔保等做出具體調整。 |
本集團面臨未來基於指數或費率的可變租賃付款可能增加的風險,該等變動租賃付款在生效前不會計入租賃負債 。當基於指數或費率的租賃付款調整生效時,租賃負債將根據 重新評估和調整使用權資產。租賃付款在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益,以便對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利率。
使用權資產按成本計量,成本包括:
| 租賃負債的初始計量金額, |
| 在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵, |
| 任何初始直接成本,以及 |
| 修復成本。 |
使用權資產一般按S使用年限和租賃期中較短的 直線折舊。如本集團合理地確定會行使購買選擇權,使用權資產按標的資產S的使用年限計提折舊。與短期租賃和低價值資產租賃相關的付款以直線方式確認為損益費用。 短期租賃是租期在12個月或12個月以下的租賃。
2.8。税費
當期所得税
當期所得税資產和負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算該金額的税率及税法乃於報告日期在本集團經營及產生應課税收入的國家頒佈或實質頒佈的税率及税法。
當期所得税在綜合經營報表中確認,但在其他全面虧損或直接在權益中確認的項目應佔税項除外。在這種情況下,税金也分別在其他綜合損失和權益中確認。
管理層定期就適用税務法規受解釋影響的情況對納税申報表中的立場進行評估,並在適當情況下制定規定。
遞延税金
資產和負債的應課税價值與其在合併財務報表中的賬面價值之間出現的所有臨時差異均確認為遞延税項。然而,遞延税項負債是
F-12
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
如果由於初始確認商譽而產生的遞延税項負債不被確認,也不被確認為遞延税項負債;如果遞延税項負債是構成對非企業合併的資產或負債的初始確認 ,並且在交易之日既不影響賬面價值,也不影響應納税利潤(虧損),則不被確認。遞延税項按預期於暫時性差額沖銷時將適用的税率(br})計量,採用於報告日期實施或實質實施的税率。遞延税項的計量反映本集團預期於報告日收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。
遞延税項資產確認至可能會有未來應課税盈餘的程度,以抵銷暫時性差額。
遞延 噹噹期納税資產和納税負債存在法定抵銷權利,且遞延納税資產和納税負債可歸屬於同一税務機關徵收的税款,且 歸屬於同一納税主體或不同納税主體,且打算通過淨額結清餘額時,遞延納税資產和納税負債被抵銷。
與業務報表外確認的項目有關的遞延税項在業務報表外確認。遞延税項 在其他全面虧損中或直接在權益中與相關交易相關確認。
2.9。無形資產
商譽
商譽於收購附屬公司時產生,幷包括代價、被收購公司的任何非控股權益及先前持股收購日期的公允價值超出所收購的可識別淨資產公允價值的金額。
為進行減值測試,在業務合併中收購的商譽分配給預期將從收購中獲得協同效應的現金產生單位或現金產生單位組 。已分配商譽的每個單位或單位組對應於監測商譽的集團中的最低水平。本集團為內部目的在營運部門層面監測商譽,這與其評估業績和分配資源的方式一致。截至2020年12月31日的商譽分配給EMEA部門。
其他無形資產
發展活動的資本化支出
如果符合下列標準,用於開發和測試新的或顯著改進的材料、產品、工藝或系統的支出在合併財務狀況表中確認為資產:
| 完成資產以便可供使用在技術上是可行的, |
| S集團的目的是完成資產,使其可供使用或出售, |
| 存在使資產可供使用或出售的先決條件, |
| 有可能證明資產如何可能產生未來的經濟利益, |
| 有足夠的技術、經濟和其他資源來完成開發並使資產 可供使用或出售,以及 |
| 該資產在開發過程中應佔的成本能夠可靠地計量。 |
F-13
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
其他開發成本在綜合經營報表中確認為已發生的成本 。在綜合財務狀況表中,資本化的開發成本按成本減去累計折舊和任何減值來報告。資本化的發展支出確認為無形資產,並從資產準備使用之日起計提折舊。預計使用壽命為3-5年,這與這些資產將產生現金流的估計時間段相對應。
不符合這些標準的開發成本在發生時計入費用。以前按成本結轉的開發支出不會在以後的期間確認為資產。
商標、專利和類似權利
單獨獲得的商標和專利以歷史成本列示。它們在收購時按公允價值報告,並在預計使用年限內按直線攤銷。它們在隨後的期間按成本減去累計攤銷進行報告。預計使用壽命為5年,這相當於這些設備產生現金流的預計時間 。
2.10.有形資產
財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括土地和建築物、廠房和機械以及在建工程。除在建項目外,這些項目按歷史成本減去折舊和減值確認。在建工程在投入使用時轉移到另一項資產(並開始折舊)。歷史成本包括直接可歸因於收購項目的支出。
後續成本計入S資產的賬面價值或確認為 一項獨立資產,視乎哪種情況最合適,只有在資產的未來經濟利益可能會流向本集團,而資產的成本可可靠計量的情況下,才予以確認。被替換的 組成部分的賬面價值從綜合財務狀況表中取消確認。所有其他種類的維修和保養在發生維修和保養的期間在合併業務報表中按成本確認。
使用直線法計算資產折舊,在建築物、廠房和機械的每個部件的估計使用年限內分配資產成本,扣除其剩餘價值,如下所示:
* 建築物和固定裝置 |
8-40年 | |
* 工廠和機械 |
3-15年 |
資產剩餘價值和使用壽命在每個報告期結束時進行評估,並在需要時進行調整。
出售的利潤或虧損是通過比較銷售利潤和賬面價值來確定的,並在綜合經營報表的其他營業收入和費用中確認。
2.11.非金融資產減值準備
具有無限使用年限(商譽)的無形資產或尚未準備好使用的無形資產(資本化發展支出)不受攤銷影響,每年或在表明是否減值時進行測試。當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時,會對其他資產進行減值測試。
F-14
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
減值虧損確認為資產S賬面值 超過其可收回金額。可收回金額為S公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。就評估減值而言,資產按有 可獨立確認的現金流入的最低水平分組,而現金流入在很大程度上獨立於來自其他資產或資產組(現金產生單位)的現金流入。除商譽外的非金融資產於每個報告期結束時進行審核,以進行減值沖銷。
2.12.盤存
原材料和成品按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括直接材料、直接人工和固定和可變間接費用的適當比例。間接費用支出是根據正常業務能力分配的。採購存貨的成本是在扣除回扣和折扣後確定的。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計完工成本和進行銷售所需的估計成本。除其他因素外,專家組審查庫存數量,並主要根據歷史需求和庫存的使用年限,記錄過剩和過時庫存的撥備。
2.13.金融工具
初始識別
金融資產的買賣於交易日確認,交易日為本集團承諾購買或出售資產的日期。當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,金融資產將不再確認。
金融資產--分類和計量
本集團將其金融資產分類為以下計量類別:
| 隨後將按公允價值計量的(通過其他全面虧損或通過利潤或虧損計量的),以及 |
| 這些將按攤餘成本計量。 |
該分類取決於S集團管理金融資產的業務模式和現金流的合同條款。對於按公允價值計量的資產,損益將計入損益或其他全面損失。當且僅當其管理債務投資的業務模式發生變化時,該集團才會對債務投資進行重新分類。
於初步確認時,本集團按其公允價值計量金融資產,如屬金融資產,則不按公允價值 透過損益(FVPL)計量可直接歸因於收購該金融資產的交易成本。在FVPL列賬的金融資產的交易成本在損益中列支。
債務工具的後續計量取決於集團S管理資產的業務模式和資產的現金流特徵 。本集團所有債務工具均按攤銷成本計量。S集團按攤餘成本計量的金融資產包括其他非流動應收賬款、貿易應收賬款、其他流動應收賬款和現金及現金等價物。
攤餘成本:為收集合同現金流量而持有的資產,其中這些現金流僅代表本金和利息的支付,按攤餘成本計量。這些金融資產的利息收入採用有效利率法計入金融收入。因終止確認而產生的任何損益直接在損益中確認,並在其他營業收入和費用淨額中與匯兑損益一起列報。
F-15
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
衍生品
衍生工具最初按訂立衍生工具合約當日的公允價值確認,其後於每個報告期結束時按其公允價值重新計量。公允價值的變動在綜合經營報表的財務收入或財務費用中確認。
金融資產不再確認
金融工具的買賣於交易日,即本集團承諾購買或 出售資產的日期呈報。當從該工具收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓時,金融資產將不再於財務狀況表中確認,而本集團已在所有重要方面轉讓與所有權有關的所有風險及利益。從財務狀況表中取消確認所產生的利潤和損失直接在經營報表中確認。
金融負債--分類和計量
按攤銷成本計算的財務負債
於初步確認時,本集團按其公允價值加可直接歸屬於該財務負債的交易成本計量財務負債。經初步確認後,本集團大部分S金融負債按實際利息法按攤銷成本計值。
本集團S金融負債按攤餘成本計量,包括對信貸機構的負債、銀行透支貸款、 應付貿易款項及應計費用。
按公允價值計算的財務負債
於初步確認時,本集團按其公允價值計量財務負債。按公允價值列賬的金融負債的交易成本在綜合經營報表中列支。
按公允價值計算的本集團S財務負債包括於年內結算的或有對價。有關更多信息,請參見附註16。
金融負債解除確認
當債務清償、註銷或以任何其他方式到期時,財務負債從財務狀況表中取消確認。已清償或轉移給另一方的金融負債的賬面價值與已支付費用之間的差額在合併經營報表中列報。
當財務負債的條款和條件被重新談判,並且沒有從財務狀況表中取消確認時,綜合經營表中將報告利潤或虧損。損益按原合同現金流量與按原實際利率折現的修改後現金流量之差計算。
金融工具的抵銷
金融資產和負債只有在法律上有權抵銷已確認的金額,並有意以淨額平衡項目或同時變現資產和清償負債的情況下,才在財務狀況表中以淨額抵銷和確認。
F-16
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
按攤銷成本確認的金融資產減值
本集團以前瞻性方式評估與其按攤銷成本列賬的債務工具相關的預期信貸虧損。所採用的減值方法取決於信用風險是否顯著增加。
對於應收貿易賬款,集團 採用簡化方法,即準備金將與應收貿易賬款在整個存續期內的預期損失相對應。為了衡量預期的信用損失,貿易應收賬款根據逾期天數進行了分組。集團 將前瞻性變量用於預期的信貸損失。預期的信貸損失在綜合經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。
2.14。應收貿易賬款
貿易應收賬款最初按無條件的對價金額確認,除非它們在按公允價值確認時包含重要的融資組成部分。隨後採用實際利率法,減去預期信貸損失準備金,按攤銷成本計量。
2.15。現金和現金等價物
為了在綜合現金流量表中列報,現金和現金等價物包括手頭現金、在金融機構持有的存款。銀行透支在財務狀況表的流動負債中顯示為對信貸機構的負債。
2.16.股本
普通股 歸類為股權。直接可歸因於發行新股的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的淨額。
2.17.對信貸機構的負債
對信貸機構的負債最初按公允價值扣除所產生的交易成本確認。對信貸機構的負債隨後按攤銷成本計量。所得款項(扣除交易成本)與贖回金額之間的任何差額,均按實際利息法在對信貸機構的負債期間的損益中確認。設立貸款便利所支付的費用被確認為貸款的交易成本,條件是貸款的部分或全部貸款可能會被動用。在這種情況下,費用將推遲 ,直到提款發生。在沒有證據顯示可能會動用部分或全部貸款的情況下,費用將作為流動資金服務的預付款資本化,並在貸款期間攤銷至相關的 。
對信貸機構的負債被歸類為流動負債,除非本集團有無條件權利 在報告期後將負債推遲至少12個月清償。
直接歸因於購買、建造或生產符合條件的資產的一般和特定借款成本在完成資產併為其預期用途或銷售做好準備所需的時間段內資本化。符合條件的資產是指 必須花費大量時間才能為其預期用途或銷售做好準備的資產。特定借款的臨時投資所賺取的投資收入,在其用於合格資產的支出之前,將從符合資本化條件的借款成本中扣除。其他借款成本在發生期間支出。
F-17
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
2.18。條文
確認撥備當集團因過去事件而負有當前債務(法律或推定)時,很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務,並可對債務金額作出可靠估計。與撥備有關的費用在業務報表中列報,但不包括任何報銷。
如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映負債具體風險的現行税前税率對撥備進行貼現。在使用貼現時,因時間推移而增加的撥備被確認為財務成本。
為修復費用撥備
本集團確認租賃製造設施的修復費用撥備。修復成本按預期成本的現值計提,以使用估計現金流量清償債務,並確認為相關資產成本的一部分。現金流按反映修復成本負債的具體風險的現行税前匯率進行貼現。貼現的平倉計入已發生的費用,並在經營報表中確認為財務成本。修復的估計未來成本每年審查一次,並根據需要進行調整。估計未來成本的變化或應用的貼現率的變化被添加到資產的成本中,或從資產的成本中扣除。
2.19.員工福利
為員工提供短期福利
預計在員工提供相關服務的期間結束後12個月內全部結清的工資和薪金、年假和累積病假的負債,將就截至報告期結束的員工服務確認,並按債務清償時預計支付的金額 計量。負債在財務狀況表中作為應計費用列報。
離職後的義務
在集團內部,有固定繳款計劃。固定繳款計劃是一項退休金計劃,根據該計劃,本集團向獨立的法人實體支付固定的 金額。如果該法人實體沒有足夠的能力向員工支付可歸因於他們在當前或以前 期間的服務的所有福利,本集團沒有法律或推定義務支付額外的保費。當保費到期時,保費在綜合經營報表中作為成本報告。
瑞典財務報告委員會是瑞典的一個私營部門機構,有權針對非常特定於瑞典環境的問題(例如,UFR 10)制定對合並財務報表的IFRS準則的解釋通過阿萊克塔的一項保險融資的養老金計劃ITP 2的會計 。S集團在瑞典的某些員工的養老金義務是通過與阿萊克塔公司的保險來保證的,報告為固定繳款計劃。 根據UFR 10,這是一個確定的福利多僱主計劃。在2020財政年度,本集團無法獲得信息,無法報告其在計劃債務、計劃資產和費用中的比例份額,因此,無法將該計劃確認為固定福利計劃。因此,通過與Alecta的保險保障的ITP 2養卹金計劃被報告為固定繳款計劃。退休養老金和遺屬S養老金的固定繳費計劃的保費是單獨計算的,並基於工資、以前賺取的養老金和預期剩餘服務年限等因素。與Alecta簽署的ITP 2保險在下一個報告期的預期保費為200萬美元。
F-18
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
集體合併水平包括根據阿萊克塔·S精算方法和評估,按保險責任的 百分比計算的阿萊克塔·S資產的市值。通常應允許集體合併水平在125%至175%之間變化。如果阿萊克塔·S的集體整合水平 跌破125%或超過175%,應採取措施使整合水平恢復到正常區間。在低整合時,一種措施可能是在簽署新保險協議時提高價格,並 擴大現有福利。在高度整合的情況下,一種措施可能是引入較低的保費。在2020財年末,阿萊克塔的集體合併盈餘水平為S初步的148%。
以股份為基礎的付款--股權結算
本集團向某些員工授權證,以換取與截至授權日使用Black-Scholes期權定價模型估計的公允價值相等或折讓的付款。
認股權證按權益結算股份付款入賬,所得款項於權益中確認,而在權證按授出日期公允價值折讓授權證的情況下,則確認股份付款開支。
沒有服務條件,股份支付費用在授權日或入職日立即確認。
有關認股權證的進一步資料,請參閲附註7。
2.20。每股虧損
每股基本虧損的計算方法是税後虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損乃採用庫存股方法計算,並以期間內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算攤薄影響。本集團S潛在普通股由可根據認股權證的假設行使而發行的增發股份組成,不包括期內所有已發行的反攤薄普通股。
2.21。首次公開募股成本
本集團的首次公開發售(首次公開招股)成本涉及發行新股和上市現有股份/美國存托股份的成本,並根據吾等對2021年首次公開招股的預期在財務狀況表中預付費用內記錄,如果該等成本是在首次公開招股時直接 歸因於發行新股(扣除任何所得税優惠)而產生的增量成本,則將計入股本減少。如果我們不再預期IPO會發生,這些成本將在我們預期變化的期間通過損益表支出。
3.金融風險管理
3.1.財務風險因素
通過其業務,本集團面臨各種財務風險,主要源於貿易應收賬款、貿易應付賬款和對信貸機構的負債。金融風險主要是市場風險,主要是利率風險和貨幣風險、信用風險、流動性風險和再融資風險。本集團致力將該等風險對S集團財務業績的潛在不利影響減至最低。
S集團財務運營的目標是:
| 確保本集團能夠履行其付款義務, |
F-19
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
| 管理金融風險, |
| 確保提供必要的資金; |
| 優化集團S財務網。 |
根據財務總監擁有並經董事會批准的政策,S集團的風險管理主要由一箇中央財務部門(集團財務部門)控制。首席執行官對董事會負責風險管理,並確保指導方針和風險授權得到遵守,並根據既定的財務政策執行。
集團金庫與S集團經營單位緊密合作,對財務風險進行識別、評估和對衝。 金庫政策規定了全面風險管理的原則,以及涵蓋特定領域的政策,如外匯風險、利率風險、信用風險、衍生金融工具和非衍生金融工具的使用以及過剩流動資金的投資。財務政策(A)識別財務風險類別並説明應如何管理,(B)明確董事會、行政總裁、財務總監及財務主管在財務風險管理方面的責任,(C)明確集團財務職能的報告及控制要求,及(D)確保本集團的財務運作 支持集團的整體戰略。
3.1.1市場風險
貨幣風險(交易風險)
本集團經營國際業務,面臨外匯風險。外匯風險來自未來的商業交易 以及以非相關集團實體的功能貨幣的貨幣計價的確認資產和負債。首先,本集團在以瑞典克朗為本位幣的集團公司面臨貨幣風險。這些公司的主要風險是美元/瑞典克朗、英鎊/瑞典克朗和歐元/瑞典克朗,原因是銷售(貿易應收賬款)、購買(貿易應付款)和借款。鑑於集團的增長狀況,有必要保持動態的貨幣風險管理。財政部 監控每種貨幣極有可能出現的現金流預測,目標是實現資金流入和流出的自然匹配。對於那些淨現金流為正的貨幣,衍生品用於管理接下來12個月風險敞口的0%至75% 。本集團不適用對衝會計。於2020年12月31日,本集團擁有2,000萬GB的貨幣衍生工具,其公允價值為 $0.8(-)百萬。
暴露
S集團於報告期末的主要外幣風險敞口(單位:千美元)如下:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
瑞典克朗/美元 | 瑞典克朗/歐元 | 瑞典克朗/英鎊 | ||||||||||
應收貿易賬款 |
| 4,339 | 1,461 | |||||||||
對信貸機構的負債 |
(17,000 | ) | (8,399 | ) | | |||||||
貿易應付款 |
(2 | ) | (5,219 | ) | (303 | ) | ||||||
租賃負債 |
| (4,169 | ) | | ||||||||
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總計 |
(17,002 | ) | (13,448 | ) | 1,158 | |||||||
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F-20
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
瑞典克朗/美元 | 瑞典克朗/歐元 | 瑞典克朗/英鎊 | ||||||||||
應收貿易賬款 |
| 6,113 | 135 | |||||||||
對信貸機構的負債 |
| (8,041 | ) | | ||||||||
股東貸款 |
(40,284 | ) | (45,427 | ) | ||||||||
貿易應付款 |
(4,154 | ) | (10,856 | ) | (302 | ) | ||||||
租賃負債 |
| (3,074 | ) | | ||||||||
衍生品 |
(27,273 | ) | ||||||||||
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總計 |
(44,438 | ) | (61,285 | ) | (27,440 | ) | ||||||
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敏感度
本集團主要受美元/瑞典克朗、歐元/瑞典克朗和英鎊/瑞典克朗匯率變化的影響。S集團外幣風險敞口:
對損失的影響税前 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美元/瑞典克朗匯率上漲/下跌10% |
+/- 4,444 | +/- 1,700 | ||||||
歐元/瑞典克朗匯率上升/下降10% |
+/- 6,129 | +/- 1,451 | ||||||
英鎊/瑞典克朗匯率上升/下降10% |
+/- 2,786 | +/- 116 |
貨幣風險(換算風險)
當使用美元以外的功能貨幣的外國子公司合併時,本集團也面臨貨幣風險,主要是歐元、瑞典克朗和英鎊。S集團的政策是不對衝與境外淨資產相關的折算風險,以降低合併財務報表中的折算風險。
利率風險
S集團的主要利率風險來自對信貸機構的長期負債,利率浮動(主要是斯德哥爾摩銀行同業拆借利率和歐元銀行同業拆借利率),使本集團面臨現金流利率風險。截至2020年12月31日,對浮動利率信貸機構的名義負債金額為9760萬美元(7210萬美元),其中570萬美元(590萬美元)通過浮動到固定Stibor 3M中風險的利率互換 。
敏感度
利潤或虧損對較高/較低的利息支出很敏感,主要是由於利率變化而導致的對信貸機構的負債。
對損失的影響税前 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
利率上調/下調100個基點 |
+/- 996 | +/- 721 |
3.1.2信用風險
信用風險主要來自現金和現金等價物以及按攤銷成本列賬的債務工具。
F-21
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
金融交易對手信用風險以集團為單位進行管理。外部金融交易對手必須是高質量的國際信貸機構或金融市場的其他主要參與者,在每種情況下,都必須具有最低投資級評級BBB-/Baa3。2020年至2019年期間使用的 金融交易對手的評級在BBB-至AA+之間。
客户和供應商的信用風險通過信用風險評估、逾期付款情況下的信用額度設置以及合同條款來緩解。在特定行業部門和/或地區的風險敞口方面,沒有明顯的信用風險集中。 截至2019年12月31日的年度,一個客户約佔總收入的10%。本集團過往並無因該客户而蒙受任何損失。在2020年期間,沒有任何客户的個人收入佔總收入的比例超過10%。
本集團主要有兩類受預期信貸損失模式約束的金融資產:
| 應收貿易賬款,以及 |
| 對員工的貸款(其他非流動金融資產,按攤銷成本計)。 |
應收貿易賬款
本集團採用簡化方法計量預期信貸損失,對所有貿易應收賬款使用終身預期損失準備金。
為了衡量預期的信用損失,貿易應收賬款根據逾期天數進行了分組。預期損失率 是基於2020年12月31日之前36個月的銷售額以及在此期間經歷的相應歷史信用損失。歷史損失率進行調整以反映有關影響客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性信息。如果集團擁有的客户信息比統計模型所反映的更多,則會為這些特定客户建立管理覆蓋層。 從歷史上看,集團經歷了非實質性的信用損失。基於信用損失非常低的歷史數據以及前瞻性評估,2019年除一家客户外,所有客户的應收貿易賬款預期信用損失並不重要。就該客户而言,本集團於2019年錄得未償還應收貿易賬款減值虧損230萬美元。在2020年期間,沒有對該客户進行任何額外的銷售。本集團於 2020年內並無任何與特定客户有關的重大減值虧損。
本集團S應收賬款賬齡情況如下:
2020 | 2019 | |||||||
當前 |
55,086 | 22,939 | ||||||
逾期1-30天 |
10,473 | 10,813 | ||||||
逾期31-60天 |
1,726 | 4,198 | ||||||
逾期61-90天 |
2,154 | 1,871 | ||||||
逾期91天 |
2,569 | 6,785 | ||||||
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總賬面金額 |
72,009 | 46,606 | ||||||
預期信貸損失準備 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
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賬面淨額 |
71,297 | 44,049 | ||||||
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F-22
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
S計提應收貿易賬款預期信用損失準備的變動情況如下:
2020 | 2019 | |||||||
截至1月1日 |
(2,557 | ) | (358 | ) | ||||
在本年度經營報表中確認的備抵增加 |
(552 | ) | (2,224 | ) | ||||
本年度作為應收賬款註銷的應收賬款 |
2,569 | 34 | ||||||
已轉回的未用金額 |
104 | 5 | ||||||
翻譯差異 |
(276 | ) | (14 | ) | ||||
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截至12月31日 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
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應收貿易賬款在沒有合理的回收預期時予以註銷。在每一種情況下,評估都是根據沒有合理的復甦預期的指標進行的。指標包括債務人未能與本集團訂立還款計劃等。應收貿易賬款的減值損失在營業虧損中列示為銷售、一般和行政費用。隨後收回的先前註銷的金額記入同一行項目的貸方。
員工貸款(按攤銷成本計算的其他金融資產)
按攤銷成本計算的其他金融資產主要包括向某些關鍵管理層成員和其他員工發放的貸款。這些貸款具有完整的追索權,按母公司(Oatly Group AB)權證購買價格的市場利率發行了2016、2017、2019和2020年。市場利率被設定為相當於瑞典政府借款利率(開關 Statslóneräntan),外加1%的保證金。截至2020年12月31日,這些貸款的總髮行額為510萬美元(300萬美元)。貸款的到期日與認股權證的使用日期相同,最遲為授權日起計10年。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,按攤銷成本計算的其他金融資產的信用風險為 不重大,未確認任何信用損失準備金。本集團密切監察任何已發放貸款的信貸風險是否有所改變。有關向關聯方提供的權證和未償還餘額的更多信息,請參閲附註7員工 福利和附註29關聯方披露。
3.1.3流動性風險
流動資金風險是指S集團因資金不足而無法履行短期兑付義務的風險。管理層 根據預期現金流量監測本集團S流動資金儲備(包括以下未提取借款安排)及現金及現金等價物的滾動預測。通過來自當地 管理層的意見,在集團級別對此進行監控。此外,集團S的流動資金管理政策涉及預測主要貨幣的現金流,並考慮滿足這些要求所需的流動資產水平,根據內部 和外部監管要求監測資產負債表流動性比率,以及由於基礎業務的動態性質而維持債務融資計劃,集團金庫通過維持承諾信貸額度下的可獲得性來保持資金的靈活性。
於報告期末,本集團持有可用於管理流動性風險的現金及現金等價物105.4美元(1,060萬美元)。本集團與信貸機構既有長期融資,也有短期融資。長期融資包括一筆800萬美元的定期貸款(以歐元計價),2022年10月到期,另一筆8840萬美元的定期貸款將於2022年6月到期。此外,本集團還有一筆1.463億美元的信貸融資,本集團可在滾動3個月的基礎上借入瑞典克朗、美元、英鎊和歐元。1.463億美元的信貸安排包括370萬美元的透支安排和本集團出具的任何銀行擔保。截至2020年12月31日,由於出具了銀行擔保,透支融資中的120萬美元已被使用,30萬美元已被使用。
F-23
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
本集團幾乎所有資產均由本公司附屬公司擁有,而該等附屬公司 在向本公司支付股息或以其他方式轉移資產的能力方面受到上述融資條款的限制。除對其附屬公司的投資外,本公司並無獨立營運、重大獨立現金流、資產或負債。本公司並無其他重大承諾或擔保。由於這些限制,於2020年12月31日,本公司所有S附屬公司的淨資產(相當於 集團的幾乎全部淨資產)轉讓給本公司的能力實際上受到限制。
除上述信貸安排外,本集團與美國的一家信貸機構亦有1,500萬美元的短期信貸安排。該貸款的有效期到2021年10月,可以通過提供貿易應收賬款和庫存的抵押品來使用。已使用的信貸在質押抵押品變現時支付。截至2020年12月31日,使用了190萬美元(500萬美元),並將相同金額的貿易應收賬款和庫存作為抵押品質押。
於2020年內,本集團亦收到一筆8,780萬美元的股東貸款(附屬橋樑設施協議),分為歐元、美元及瑞典克朗。這筆貸款,包括應計利息,將於2021年4月1日到期,目前正在延期過程中。有關條款和條件的進一步信息,請參閲附註26股東貸款。
在本報告所述期間結束時,本集團總共獲得了157.9美元(160萬美元)的未動用銀行透支貸款。
3.1.4再融資風險
再融資 風險定義為本集團再融資困難、無法融資或只能以較高成本融資的風險。對信貸機構和本集團內可用貸款的負債平均期限為18(17)個月。
於二零二零年,本集團與信貸機構重新磋商融資事宜,並因此達成一項新的 融資交易,金額為2.35億美元。有關這筆交易的説明,請參閲上文流動性風險項下的內容。融資是一種可持續性貸款,這意味着集團需要履行金融和非金融契約。在本報告所述期間結束時,所有公約都得到履行。該交易的到期日為2022年6月,由信貸機構自行決定延長一年。 該交易還包括本集團可由信貸機構自行決定再延長1.21億美元信貸的選擇權。
有關延長股東貸款的持續程序詳情,請參閲附註26股東貸款。
下表分析了本集團S金融負債按其合同到期日分組的到期日:
A)所有非衍生金融負債:
B)合約到期日代表現金流時間的淨結算衍生金融工具。
F-24
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
表中披露的金額為合同未貼現現金流量。由於貼現的影響並不重大,12個月內到期的餘額 等於其賬面餘額。就利率掉期而言,現金流量已使用報告期末適用的遠期利率估計。
2020年12月31日 |
少於3個月 | 介於3個月和1年 | 在1之間 和2年 |
介於2和5年 | 之後5年 | 總計合同現金流 | 攜帶金額 | |||||||||||||||||||||
非衍生品 |
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貿易應付款 |
45,295 | | | | | 45,295 | 45,295 | |||||||||||||||||||||
對信貸機構的負債 |
3,802 | 5,553 | 96,703 | | | 106,058 | 95,990 | |||||||||||||||||||||
銀行透支融資 |
1,197 | | | | | 1,197 | 1,197 | |||||||||||||||||||||
股東貸款 |
| 108,401 | | | | 108,401 | 106,118 | |||||||||||||||||||||
租賃負債 |
1,917 | 5,751 | 5,696 | 12,693 | 12,429 | 38,486 | 30,144 | |||||||||||||||||||||
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非導數合計 |
52,211 | 119,705 | 102,399 | 12,693 | 12,429 | 299,437 | 278,744 | |||||||||||||||||||||
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衍生品 |
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利率掉期淨結算 |
17 | 51 | 67 | 146 | 9 | 290 | 189 | |||||||||||||||||||||
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總衍生品 |
17 | 51 | 67 | 146 | 9 | 290 | 189 | |||||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
少於3個月 | 介於3個月和1年 | 在1之間 和2年 |
介於2和5年 | 之後5年 | 總計合同現金流 | 攜帶金額 | |||||||||||||||||||||
非衍生品 |
||||||||||||||||||||||||||||
貿易應付款 |
29,956 | | | | | 29,956 | 29,956 | |||||||||||||||||||||
對信貸機構的負債 |
5,507 | 1,638 | 61,652 | 5,394 | | 74,191 | 72,114 | |||||||||||||||||||||
銀行透支融資 |
1,613 | | | | | 1,613 | 1,613 | |||||||||||||||||||||
租賃負債 |
1,556 | 4,669 | 5 118 | 12,346 | 13,858 | 37,547 | 28 866 | |||||||||||||||||||||
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非導數合計 |
38,632 | 6,307 | 66,770 | 17,740 | 13,858 | 143,307 | 132,549 | |||||||||||||||||||||
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衍生品 |
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利率掉期淨結算 |
18 | 55 | 73 | 192 | 47 | 385 | 183 | |||||||||||||||||||||
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總衍生品 |
18 | 55 | 73 | 192 | 47 | 385 | 183 | |||||||||||||||||||||
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3.2.資本管理
S集團在管理資本時的目標是保障其作為持續經營企業的持續經營能力,以便本集團能夠繼續其業務併為股東提供未來回報,並保持最佳的資本結構以降低資本成本。為維持或調整資本結構,本集團可發行新股或出售資產以減少債務。 資本按資產負債表所示公司所有者應佔權益加借款總額(包括對信貸機構的流動及非流動負債及資產負債表所示租賃負債)減去現金及現金等價物計算。
4.重大會計判斷、估計和評估
編制綜合財務報表時,管理層須作出判斷、估計及假設,以影響綜合財務報表及隨附披露的收入、開支、資產、負債及權益的呈報金額。評估和判斷會持續進行,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期。這些假設和會計估計的使用的不確定性可能不等於實際結果。本説明概述了涉及較高判斷力或複雜性的領域。
F-25
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
收入確認?折扣和貿易促銷的可變對價
如果合同中的對價包括可變金額,本集團估計本集團將有權獲得的對價,以換取將貨物轉移給客户。本集團S預期貿易推廣活動的折扣及付款乃按客户分析。本集團採用預期值法或最可能金額法估計對價,視乎哪種方法更能預測本集團有權獲得的對價金額而定。最可能金額法適用於單筆合同金額的合同,而期望值方法由於合同的複雜性和與單個客户商定的活動,適用於具有多個閾值的合同。
管理層在決定是否應將與客户的貿易推廣活動歸類為減少收入或 歸類為營銷費用時,會做出判斷。一般來説,與單個客户的活動被視為收入的減少,而與更廣泛的營銷活動相關的成本被歸類為營銷費用。
虧損結轉計價
遞延税項資產只會被確認為虧損結轉,對於這些資產,它們可能會被用於未來的税收盈餘和應税臨時差額。截至2020年12月31日及2019年12月31日的大部分虧損結轉並未在本集團確認,因為預計這些虧損不會在可預見的未來使用。有關更多詳細信息,請參閲備註10。
租賃-確定具有續訂和終止選項的合同的租賃期限?集團作為承租人
在確定租賃期限時,管理層將考慮所有事實和情況,這些事實和情況會產生經濟激勵以行使延期選擇權或不行使終止選擇權。只有在合理確定延長(或不終止)租約的情況下,延期期權(或終止後的期限期權)才包括在租賃期內。
物業及生產設備的大部分延期選擇並未計入租賃負債,主要是由於本集團可在不產生重大成本或業務中斷的情況下更換資產。然而,對於位於美國的一家生產工廠,由於本集團對該工廠進行了 更大的投資,租賃期中包含了延長10年的選項。
當決定行使(或不行使)一項選擇權或本集團有責任行使(或不行使)該選擇權時,租賃期將被重新評估。合理確定性的評估只有在發生重大事件或情況發生重大變化的情況下才會進行修訂,這影響了評估,而且這在承租人的控制範圍內。有關詳細信息,請參閲附註14。
租賃--估算遞增借款利率
本集團不能輕易確定租賃中隱含的利率,因此,它使用遞增借款利率(IBR) 來衡量租賃負債。IBR是指本集團在類似期限內借款所需支付的利率,以及在類似證券的情況下,獲得與使用權資產在類似的經濟環境中。因此,IBR反映了集團將不得不支付的費用,這需要在沒有可觀察到的 匯率時進行估計(例如,對於沒有進行融資交易的子公司)。本集團使用可觀察的資料(例如市場利率)估計內部資產收益率,並須作出若干特定實體的 估計(例如附屬公司S的獨立信用評級)。
F-26
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
嵌入租約
專家組擁有經過審查的供應商合同,以評估這些協議是否包含內嵌租賃。評估一項安排是否包含嵌入租約涉及判斷 。一般規則是,如果(1)合同中有明確或隱含的已確定資產,以及(2)客户控制已確定資產的使用,則安排包含租賃。專家組得出的結論是,這些協議不包含任何嵌入租約,因為它無權指示資產在整個使用期內如何使用以及用於什麼目的。
商譽減值測試
根據附註2所載的會計原則,本集團每年進行測試,以及是否有任何減值跡象,以確定是否需要對商譽進行減值。目前,本集團僅將商譽分配至經營分部EMEA。現金產生單位的可收回金額是通過計算使用中的 價值確定的。使用價值的計算是基於估計的未來現金流。本集團估計,EBITDA、折現率和長期增長率是減值測試中最重要的假設。有關詳細信息,請參閲 附註12無形資產。
基於股份的支付
本集團根據權益工具於授予日期 的公允價值計量與員工進行股權結算交易的成本。公允價值是使用模型估計的,這需要確定適當的投入。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型,包括敏感性分析 披露於附註7。
5.細分市場信息
5.1.各部分和主要活動的説明
首席執行官是集團的首席運營決策者。首席執行官評估財務狀況和業績,並做出戰略決策。 首席執行官做出資源分配決策,並根據地理角度評估業績。內部報告也以地域視角為基礎。在地域上,首席執行官考慮歐洲、中東和非洲、美洲和亞洲的業績;因此,三個地理區域被認為是集團的三個細分市場S。
5.2.收入和EBITDA
截至2020年12月31日止年度 |
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 公司 * | 消除額** | 總計 | ||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
267,691 | 99,997 | 53,663 | | | 421,351 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
35,208 | 230 | | | (35,438 | ) | | |||||||||||||||||
部門總收入 |
302,899 | 100,227 | 53 663 | | (35,438 | ) | 421,351 | |||||||||||||||||
EBITDA |
39,456 | (25,117 | ) | (2,141 | ) | (46,173 | ) | | (33,975 | ) | ||||||||||||||
財政收入 |
| | | | | 515 | ||||||||||||||||||
財務費用 |
| | | | | (11,372 | ) | |||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | (13,118 | ) | |||||||||||||||||
税前虧損 |
| | | | | (57,950 | ) |
* | 公司包括未分配給分部的一般管理費用。 |
** | 2020年的消除是指從EMEA到亞洲以及從美洲到EMEA和亞洲的產品銷售的部門間收入。 |
F-27
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
截至2019年12月31日止年度 |
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 公司 * | 淘汰 * | 總計 | ||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
154,746 | 39,120 | 10,182 | | | 204,047 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
6,222 | | | | (6,222 | ) | | |||||||||||||||||
部門總收入 |
160,967 | 39,120 | 10,182 | | (6,222 | ) | 204,047 | |||||||||||||||||
EBITDA |
16,594 | (13,663 | ) | (5,211 | ) | (20,386 | ) | | (22,665 | ) | ||||||||||||||
財政收入 |
| | | | | 47 | ||||||||||||||||||
財務費用 |
| | | | | (3,655 | ) | |||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | (8,094 | ) | |||||||||||||||||
税前虧損 |
| | | | | (34,367 | ) |
* | 公司包括未分配給分部的一般管理費用。 |
*** | 2019年的沖銷是指從歐洲、中東和非洲向亞洲銷售產品的分部間收入。 |
2019年約10%的收入來自單一外部客户。這些收入歸因於 EMEA部門。2020年,沒有10%或以上的收入來自單一外部客户。
5.3各國非流動資產
為此目的的非流動資產包括不動產、廠房和設備以及 使用權資產:
2020 | 2019 | |||||||
瑞典 |
98,285 | 53,666 | ||||||
我們 |
142,563 | 52,720 | ||||||
其他 |
34,880 | 13,637 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
275,728 | 120,023 | ||||||
|
|
|
|
5.4.來自外部客户的收入,按客户所在地細分
該集團總部位於瑞典。按客户所在地細分的外部客户收入金額如下 表所示。
2020 | 2019 | |||||||
瑞典 |
56,587 | 47,290 | ||||||
英國 |
92,805 | 47,347 | ||||||
我們 |
99,988 | 39,123 | ||||||
芬蘭 |
25,818 | 21,505 | ||||||
德國 |
51,673 | 17,322 | ||||||
中國 |
47,452 | 9,274 | ||||||
其他 |
47,028 | 22,186 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
421,351 | 204,047 | ||||||
|
|
|
|
F-28
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
6.每個功能的折舊和攤銷
2019 | ||||||||||||||||
物業、廠房 和設備 |
使用權資產 | 無形資產 | 總計 | |||||||||||||
銷貨成本 |
(3,775 | ) | (2,866 | ) | | (6,641 | ) | |||||||||
研發費用 |
(9 | ) | (7 | ) | (6 | ) | (22 | ) | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(135 | ) | (1,230 | ) | (66 | ) | (1,431 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊/攤銷總額 |
(3,919 | ) | (4,103 | ) | (72 | ) | (8,094 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 | ||||||||||||||||
物業、廠房 和設備 |
使用權資產 | 無形資產 | 總計 | |||||||||||||
銷貨成本 |
(6,131 | ) | (3,314 | ) | | (9,445 | ) | |||||||||
研發費用 |
(17 | ) | (7 | ) | (12 | ) | (36 | ) | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(189 | ) | (2,500 | ) | (948 | ) | (3,637 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊/攤銷總額 |
(6,337 | ) | (5,821 | ) | (960 | ) | (13,118 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
7.僱員福利
披露金額基於綜合經營報表中確認的費用。
2020 | 2019 | |||||||
薪金及其他酬金 |
(62,769 | ) | (30,365 | ) | ||||
社會成本 |
(11,376 | ) | (6,853 | ) | ||||
基於股份的支付 |
(1,014 | ) | (546 | ) | ||||
養卹金費用 |
(4,543 | ) | (2,782 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
員工福利總額 |
(79,702 | ) | (40,546 | ) | ||||
|
|
|
|
密鑰管理補償 |
2020 | 2019 | ||||||
短期僱員福利 |
(5,991 | ) | (3,805 | ) | ||||
基於股份的支付 |
(1,014 | ) | | |||||
離職後福利 |
(652 | ) | (367 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
(7,657 | ) | (4,172 | ) | ||||
|
|
|
|
基於股份的支付
本集團已於2016年至2020年向員工授予了認股權。此外,2019年,本集團向 關聯方控制的實體授予了認股權參見附註29關聯方。所有計劃的行使認購權的條款和條件(日期和金額除外)均相同。 行使後,令狀持有人有權認購每份令狀27股普通股。如果尚未退出,則可以在授予日期起10年後行使。截至2020年及2019年12月31日止年度,並無任何認購權被行使。2020年期間,公司贖回了123,667份未償還的 期權。已贖回的認購證支付的金額為1,000萬美元。
F-29
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
以下是根據該計劃授予的授權令摘要:
平均運動量每股價格 | 數量逮捕令 * | |||||||
截至2019年1月1日 |
5.43瑞典克朗 | 1,328,703 | ||||||
年內批出 |
7.40瑞典克朗 | 164,161 | ||||||
截至2019年12月31日 |
5.65瑞典克朗 | 1,492,864 |
平均運動量每股價格 | 數量逮捕令 * | |||||||
截至2020年1月1日 |
5.65瑞典克朗 | 1,492,864 | ||||||
年內批出 |
39.77瑞典克朗 | 107,000 | ||||||
年內贖回 |
5.27瑞典克朗 | (123,667 | ) | |||||
截至2020年12月31日 |
瑞典克朗8.16 | 1,476,197 |
* | 認購證持有人有權認購每份認購證27股普通股。 |
期內沒有任何授權令到期。
年底未行使的認購證的到期日期和行使價格如下:
授予日期 |
合同到期日 | 行權價格 每股 |
認股權證2020年12月31日 | |||||||
2016年11月至 2018年12月 |
2026年11月至 2028年12月 | 5.26瑞典克朗-5.70瑞典克朗 | 1,205,036 | |||||||
5月至 2019年10月 |
5月至2029年10月 | 5.70克朗-7.68克朗 | 164,161 | |||||||
2020年7月至10月 |
2030年7月至10月 | 39.77瑞典克朗 | 107,000 | |||||||
|
|
|||||||||
總計 |
1,476,197 | |||||||||
|
|
|||||||||
期末未償憑證的加權平均剩餘合同期限 |
|
7年 |
* | 認購證持有人有權認購每份認購證27股普通股。 |
2020年授出的認購證在授出日期的估計加權平均公允價值為115.9瑞典克朗(227.53瑞典克朗)。 認購證在授予日期的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的,該模型考慮了行使價、認購證的預期期限、授予日期的股價、標的股份的預期價格波動性、預期 股息收益率、認購證期限的無風險利率以及同行集團公司的相關性和波動性。截至2020年12月31日止年度的股份付款費用為100萬美元(190美元)。
截至2020年和2019年12月31日止年度授出的認購證的模型輸入包括:
2020 | 2019 | |||||||
每股加權平均行權價 |
39.77瑞典克朗 | 瑞典克朗7.41 | ||||||
授予日期 |
2020年7月 | 5月至 2019年10月 | ||||||
合同條款 |
10年 | 10年 | ||||||
加權平均預期期限 |
0.8年 | 1.7年 | ||||||
授予日加權平均股價 |
39.77瑞典克朗 | 15.82瑞典克朗 | ||||||
公司股票的預期價格波動性 |
30 | % | 30 | % | ||||
預期股息收益率 |
0 | % | 0 | % | ||||
無風險利率 |
0 | % | 0 | % |
F-30
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
估值假設是在每個授予日期確定的,因此,未來期間授予的基於股份的獎勵可能會發生變化。輸入假設的變更可能會對認購證的估計公允價值產生重大影響。下面的敏感性分析顯示了股價增加和減少10%的影響 、預期波動率增加2%以及預期期限增加和減少6個月的影響。該分析是針對2020年和2019年授予的認購證進行的。
下表顯示了這些變化對2020年和2019年授予的每份認購證公允價值的影響:
影響在以下期間授出的認購證的公允價值: |
2020 | 2019 | ||||||
股價下跌10% |
SEK(51.40) | SEK(41.42) | ||||||
股價上漲10% |
66.90瑞典克朗 | 41.80瑞典克朗 | ||||||
波動性下降2% |
SEK(7.70) | 瑞典克朗(0.41) | ||||||
波動性增加2% |
7.70瑞典克朗 | 0.49瑞典克朗 | ||||||
預期壽命減少6個月 |
SEK(43.60) | 瑞典克朗(0.79) | ||||||
預計壽命增加6個月 |
31.00瑞典克朗 | 瑞典克朗1.15 |
除認購證外,本集團還以市場利率向參與者發放了完全追索權貸款,金額為 認購價。欲瞭解更多信息,請參閲注15其他非流動應收賬款和注29關聯方披露。
8.財務收入及開支
2020 | 2019 | |||||||
利息收入 |
119 | 46 | ||||||
其他財務收入 |
| 1 | ||||||
淨匯差 |
396 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
財政總收入 |
515 | 47 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息費用從信貸機構貸款 |
(5,627 | ) | (1,515 | ) | ||||
利息支出-租賃負債 |
(1,462 | ) | (1,216 | ) | ||||
利息費用扣除股東貸款 |
(7,343 | ) | | |||||
公允價值變化或有對價 |
| (112 | ) | |||||
公允價值變動衍生品 |
976 | 34 | ||||||
其他財務費用 |
(478 | ) | (35 | ) | ||||
借款成本資本化 |
2,562 | 235 | ||||||
淨匯差 |
| (1,046 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
財務費用總額 |
(11,372 | ) | (3,655 | ) | ||||
|
|
|
|
資本化借款成本
包括生產設施在建工程在內的合格資產的借貸成本已資本化。用於確定已資本化借貸成本金額的 資本化率是適用於本集團年內對信貸機構的一般負債、股東貸款和租賃負債的加權平均利率 ,在這種情況下為6.78%(3.72%)。
F-31
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
9.淨匯率差異
綜合經營報表中確認的匯率差異如下:
2020 | 2019 | |||||||
其他營業收入和費用,淨 |
(1,792 | ) | 332 | |||||
財務收入和費用(注8) |
396 | (1,046 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
匯率差異Inbox |
(1,396 | ) | (714 | ) | ||||
|
|
|
|
10.所得税
截至2020年和2019年12月31日止年度所得税費用的主要組成部分是:
2020 | 2019 | |||||||
當期税額: |
||||||||
當期所得税税費 |
(1,442 | ) | (672 | ) | ||||
對前幾年所得税的調整 |
(141 | ) | (137 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(1,583 | ) | (809 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
遞延税金: |
||||||||
與臨時差異的產生和逆轉有關 |
(828 | ) | (449 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(828 | ) | (449 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
在合併經營報表中報告的所得税費用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
|
|
|
|
税收費用和會計損失乘以瑞典企業税率的對賬:
2020 | 2019 | |||||||
税前會計虧損 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||
瑞典的企業所得税率為21.4% |
12,401 | 7,355 | ||||||
外國司法管轄區税率的影響 |
(1,229 | ) | (65 | ) | ||||
不可扣除的成本 |
(3,141 | ) | (777 | ) | ||||
對前幾年所得税的調整 |
(141 | ) | (137 | ) | ||||
未確認遞延税金的變動 |
(10,373 | ) | (7,381 | ) | ||||
税率變動的税收效應 |
(439 | ) | (252 | ) | ||||
其他 |
511 | (1 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
|
|
|
|
2018年,瑞典決定分兩步降低企業税率。 2018年12月31日之後的財年,公司税率從22.0%下調至21.4%。下一步,2020年12月31日之後開始的財年的企業税率將下調至20.6%。
F-32
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
遞延税金
遞延税金與以下各項有關:
2020 | 2019 | |||||||
財產、廠房和設備 |
(4,131 | ) | (4,671 | ) | ||||
租契 |
184 | 120 | ||||||
應計費用 |
731 | |||||||
其他 |
632 | 92 | ||||||
税項虧損結轉 |
1,303 | 4,005 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨負債 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
反映在綜合財務狀況表中如下: |
||||||||
遞延税項資產 |
26 | 8 | ||||||
遞延税項負債 |
(1,307 | ) | (462 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債,淨額 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
如果存在可依法強制執行的權利,將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷,且遞延税項與同一應納税主體和同一税務機關有關,則遞延税項資產和遞延税項負債應相互抵銷。遞延所得税資產確認為税項虧損結轉、暫時性差異或其他税項抵免 只要相關税項優惠有可能通過未來應課税利潤實現。
遞延税金淨額對賬如下表所示:
2020 | 2019 | |||||||
1月1日的餘額 |
(454 | ) | (3 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
綜合業務報表中確認的動向 |
(828 | ) | (449 | ) | ||||
匯兑差異 |
1 | (2 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日的結餘 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
在某些附屬公司,遞延所得税資產已確認為與同一税務機關及同一應課税實體有足夠的 應課税暫時性差異。至於其餘附屬公司,並無確認遞延所得税資產,因為根據本集團所述,未符合國際會計準則第12號有關呈報遞延税項資產的準則。
以下項目尚未確認遞延所得税資產:
2020 | 2019 | |||||||
無形資產 |
| 341 | ||||||
貿易應收款項虧損撥備 |
577 | 486 | ||||||
應計費用 |
1,754 | 218 | ||||||
税項虧損結轉 |
29 877 | 12,841 | ||||||
其他 |
1,357 | 359 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未確認遞延税項資產共計 |
33,565 | 14,245 | ||||||
|
|
|
|
F-33
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
S集團累計虧損結轉達152.5美元(7,600萬美元)。截至2020年12月31日的税收損失 結轉預計將到期如下:
預期到期日 |
少於5年 | 無限 | 總計 | |||||||||
税損結轉 |
3,093 | 149,421 | 152,514 |
於某些司法管轄區,如本集團未能在該等結轉到期前賺取足夠的收入或利潤以利用該等結轉,則該等結轉將不再可用於抵銷未來的收入或利潤。
本集團在瑞典產生的未確認税項虧損為136.8美元(5,070萬美元),可無限期用於抵銷瑞典公司未來的應税利潤。遞延税項資產並未就該等虧損確認,因為該等遞延税項資產不能用來抵銷本集團其他地方的應課税溢利,該等遞延税項資產產生於已虧損一段時間的公司,且近期並無其他可收回的證據。如果本集團能夠就瑞典的税項損失確認所有未確認的遞延税項資產,結果將增加2,820萬美元(1,040萬美元)。
此外,集團在海外司法管轄區的未確認税項虧損達870萬美元(1160萬美元)。
該集團還在美國發生了610萬美元(1380萬美元)的税務損失。遞延税項資產已就該等虧損確認,因為有足夠的應税暫時性差額可抵銷。
如果控制權發生變化,在集團運營的司法管轄區對虧損結轉的利用可能會受到限制。
於2020年12月31日,於附屬公司的投資並無確認遞延税項負債。本公司已斷定其 有能力及意圖控制其附屬公司作出任何分配的時間,並決定在可預見的將來不會分配其附屬公司的未分配利潤。計算與尚未確認遞延税項負債的附屬公司投資有關的暫時性差額合計並不可行。
F-34
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
11.對附屬公司的投資
截至2020年12月31日,集團擁有以下主要子公司:
名字 |
國家/地方的入口規條登記和運營 | 本金活動 | 的表決權比例和持有的股份(直接或間接)(%) | |||||||||
直接所有權 |
||||||||||||
CEBA AB |
瑞典 | 持有 | 100 | % | ||||||||
間接所有權 | ||||||||||||
Oatly AB |
瑞典 | 銷售和 生產 |
|
100 | % | |||||||
奧特利英國有限公司 |
英國 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oatly Germany GmbH |
德國 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oatly Norway AS |
挪威 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oy Oatly AB |
芬蘭 | 賣 | 100 | % | ||||||||
荷蘭Oatly BV |
荷蘭 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oatly Netherlands Operating & Supply BV |
荷蘭 | 生產 | 100 | % | ||||||||
Oatly EMEA AB |
瑞典 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oatly Inc |
美國 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oatly US Inc |
美國 | 賣 | 100 | % | ||||||||
Oatly US Operations & Supply Inc |
美國 | 生產 | 100 | % | ||||||||
哈夫雷克南AB公司 | 瑞典 | 生產 | 100 | % | ||||||||
Oatly Singapore Operations & Supply Pte Ltd |
新加坡 | 生產 | 100 | % | ||||||||
歐特利香港控股有限公司 | |
香港, 中國 |
|
賣 | 100 | % | ||||||
奧特利上海有限公司 |
中國 | 賣 | 100 | % |
F-35
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
12.無形資產
其他無形資產 | ||||||||||||||||||||
商譽 | 大寫 軟件 |
其他無形的資產 | 正在進行中發展費用 | 總計 | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
131,509 | | 447 | 555 | 132,511 | |||||||||||||||
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|||||||||||
加法 |
| | 665 | 2,334 | 2,999 | |||||||||||||||
匯兑差異 |
(4,885 | ) | | (4 | ) | 11 | (4,878 | ) | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||
2019年12月31日 |
126,624 | | 1,108 | 2,900 | 130,632 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加法 |
| | 1,777 | 6,692 | 8,469 | |||||||||||||||
轉賬 |
| 2,463 | | (2,463 | ) | | ||||||||||||||
匯兑差異 |
17,202 | 323 | 340 | 714 | 18,579 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,786 | 3,225 | 7,843 | 157,680 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||
累計攤銷 |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
| | (83 | ) | | (83 | ) | |||||||||||||
|
|
|
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|
|
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|||||||||||
攤銷費用 |
| | (72 | ) | | (72 | ) | |||||||||||||
匯兑差異 |
| | 2 | | 2 | |||||||||||||||
2019年12月31日 |
| | (153 | ) | | (153 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||
攤銷費用 |
| (454 | ) | (506 | ) | | (960 | ) | ||||||||||||
匯兑差異 |
(41 | ) | (63 | ) | | (104 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||
2020年12月31日 |
| (495 | ) | (722 | ) | | (1,217 | ) | ||||||||||||
|
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|
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|
|||||||||||
累計攤銷淨額成本 |
||||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
126,624 | | 955 | 2,900 | 130,479 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,291 | 2,503 | 7,843 | 156,463 | |||||||||||||||
|
|
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|
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商譽完全與2016年收購穀物基地ceba AB有關。存在與收購有關的或有對價 。或有對價在2019年全額支付,金額為760萬美元。有關或有對價估值的進一步資料,請參閲附註16。
12.1.商譽減值測試
首席執行官S根據集團的三個業務部門:歐洲、中東和非洲地區、美洲和亞洲,對集團的經營業績進行評估。商譽由首席執行官在三個經營部門的層面上進行監測。於2020年及2019年12月31日存在的商譽完全可歸因於歐洲、中東及非洲地區。
本集團測試商譽有否按年度減值。在2020年和2019年報告所述期間,現金產生單位(現金產生單位)的可收回數額是根據以下公式確定的使用價值計算,這需要使用 假設。這些計算使用的是基於管理層批准的五年財務預算的現金流預測。
五年期以後的現金流是使用下文所述的估計增長率外推的。這一增長率與CGU所在行業的特定行業報告中包含的預測一致。
F-36
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
下表列出了關鍵假設:
2020 | 2019 | |||||||
長期增長率(%) |
2% | 2% | ||||||
税前貼現率(%) |
12.8% | 12.8% |
管理層已確定賦予上述每個關鍵假設的價值如下:
| 長期增長率:這是用於推斷預算期以外現金流的加權平均增長率 。這些利率與行業報告中的預測一致。 |
| 税前折扣率:反映與相關 部門及其運營所在國家/地區相關的特定風險。 |
剩餘價值超過了善意的公允價值。 關鍵假設不存在可能導致賬面值超過可收回金額的合理變化。
13.財產、工廠 和設備
土地和建築 | 植物和機械 | 建築行業進展 | 總計 | |||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2019年1月1日 |
18,580 | 17,782 | 16,533 | 52,895 | ||||||||||||
加法 |
536 | 1,151 | 52,393 | 54,080 | ||||||||||||
處置 |
| | (88 | ) | (88 | ) | ||||||||||
重新分類 |
14,246 | 31,474 | (45,721 | ) | (1 | ) | ||||||||||
匯兑差異 |
(677 | ) | (496 | ) | (368 | ) | (1 541 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日 |
32,685 | 49,911 | 22,749 | 105,345 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加法 |
294 | 1,915 | 142,203 | 144,412 | ||||||||||||
處置 |
(477 | ) | (1,051 | ) | (1,528 | ) | ||||||||||
重新分類 |
3,395 | 2,218 | (5,613 | ) | | |||||||||||
匯兑差異 |
2,620 | 4,195 | 5,699 | 12,514 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
38,994 | 57,762 | 163,987 | 260,743 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累計折舊 |
||||||||||||||||
2019年1月1日 |
(3,120 | ) | (8,180 | ) | | (11,300 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊費 |
(847 | ) | (3,072 | ) | | (3,919 | ) | |||||||||
處置 |
| | | | ||||||||||||
匯兑差異 |
105 | 269 | | 374 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日 |
(3,862 | ) | (10,983 | ) | | (14,845 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊費 |
(1,305 | ) | (5,032 | ) | | (6,337 | ) | |||||||||
處置 |
| 352 | | 352 | ||||||||||||
重新分類 |
10 | (10 | ) | | | |||||||||||
匯兑差異 |
(613 | ) | (1,675 | ) | | (2,288 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
(5,770 | ) | (17,348 | ) | | (23,118 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累計折舊淨額成本 |
||||||||||||||||
2019年12月31日 |
28,823 | 38,928 | 22,749 | 90,500 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
33,224 | 40,414 | 163,987 | 237,625 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
F-37
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
14.租契
本附註提供本集團為承租人的租約的資料。
14.1.本集團的S租賃活動及其入賬方式
物業的租賃期限一般在1至10年之間,但美國的生產工廠除外,在那裏已包括延長 10年的選項,因此總租賃期為20年。
生產設備的租賃期限一般為1至5年。本集團亦有租期少於12個月的租約,以及與辦公室設備等低價值資產有關的租約。對於這些,本集團已選擇適用IFRS 16租約中的豁免規則,這意味着這些合同的價值不屬於使用權資產或租賃負債。
分機和終止選項
延期和終止選項用於在管理S集團運營中使用的資產方面最大限度地提高運營靈活性。 所持有的大部分延期及終止期權只可由本集團行使,而非由各自的出租人行使。關於集團S延期選項的更多信息,請參閲附註4。
14.2.在綜合財務狀況表中確認的金額
綜合財務狀況表披露了與租賃有關的下列金額:
2020 | 2019 | |||||||
使用權 資產 |
||||||||
土地和建築物 |
23,152 | 14,821 | ||||||
廠房和機械 |
14,951 | 14,702 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
38,103 | 29,523 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租賃負債 |
||||||||
非當前 |
23,883 | 23,917 | ||||||
當前 |
6,261 | 4,949 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
30,144 | 28,866 | ||||||
|
|
|
|
F-38
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
土地和建築物 | 植物和機械 | 總計 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
2019年1月1日 |
6,239 | 17,103 | 23,342 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加 |
11,275 | 2,750 | 14,025 | |||||||||
減少 |
(776 | ) | (75 | ) | (851 | ) | ||||||
匯兑差異 |
(185 | ) | (604 | ) | (789 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日 |
16,553 | 19,174 | 35,727 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加 |
10,588 | 2,176 | 12,764 | |||||||||
減少 |
(507 | ) | (1,298 | ) | (1,805 | ) | ||||||
匯兑差異 |
1,192 | 2,491 | 3,683 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日 |
27,826 | 22,543 | 50,369 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
累計折舊 |
||||||||||||
2019年1月1日 |
(813 | ) | (1,895 | ) | (2,708 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊 |
(1,708 | ) | (2,670 | ) | (4,378 | ) | ||||||
減少 |
776 | 61 | 837 | |||||||||
匯兑差異 |
13 | 32 | 45 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年12月31日 |
(1,732 | ) | (4,472 | ) | (6,204 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊 |
(3,149 | ) | (2,981 | ) | (6 130 | ) | ||||||
減少 |
497 | 732 | 1 229 | |||||||||
匯兑差異 |
(289 | ) | (872 | ) | (1 161 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日 |
(4,673 | ) | (7,593 | ) | (12,266 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
累計折舊淨額成本 |
| |||||||||||
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
14,821 | 14,702 | 29,523 | |||||||||
2020年12月31日 |
23,153 | 14,950 | 38,103 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
14.3經營報表中確認的金額
2020 | 2019 | |||||||
折舊費用為 使用權資產 |
||||||||
土地和建築物 |
(3,149 | ) | (1,708 | ) | ||||
廠房和機械 |
(2,981 | ) | (2,670 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
(6,130 | ) | (4,378 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
利息支出(計入財務成本) |
(1,462 | ) | (1,216 | ) | ||||
與短期租賃有關的費用 |
(314 | ) | (331 | ) | ||||
與租賃低價值資產有關的費用,以上未顯示為短期租賃 |
(1,984 | ) | (1,593 | ) |
2020年租賃的現金流出總額為980萬美元(710萬美元)。
本集團有以下租賃協議,這些協議截至2020年12月31日尚未開始生效,但本集團承諾:
| 兩份有關猶他州奧格登生產設備的租賃協議,根據該兩份協議,S集團的責任合共1,080萬美元,為期七年,預計於二零二一年上半年開始生效。 |
F-39
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
| 一份關於新加坡生產設施的租賃協議,根據該協議,S集團的債務總額為310萬美元,為期十年,預計於2021年開始運營。 |
| 一份關於馬鞍山生產設施的租賃協議,開始日期為2021年1月,租期為十年,包括延長五年的選擇權。如行使延期選擇權,本集團對S的債務約為1,650萬美元。 |
| 一份關於馬鞍山工廠生產設備的租賃協議,開始日期為2021年1月。S集團的債務總額約為1,030萬美元,為期六年。 |
| 對於猶他州奧格登的生產工廠,已修改了租賃協議, 增加了兩棟建築,並修改了原始租賃期限。另外兩棟建築的開工日期分別為2021年12月31日和2022年12月31日。如果行使所有延期選項,租賃期將從2038年12月31日延長至2061年12月31日。如行使所有延期選擇權,本集團對S的債務約為7,400萬美元。 |
關於租賃負債到期日的進一步信息,見附註 3。
15.其他非流動應收款
2020 | 2019 | |||||||
給僱員的貸款 |
5,064 | 2,996 | ||||||
其他應收賬款 |
1,486 | 804 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
6,550 | 3,800 | ||||||
|
|
|
|
其他非流動應收賬款主要包括向 某些關鍵管理層成員和其他員工提供的完全追索權貸款。有關貸款的進一步描述,請參閲第3.1.2節信用風險。有關認購證和相關未償餘額的更多信息,請參閲註釋7員工福利和註釋29相關 方披露。
16.按類別分類的金融工具
12月31日 |
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
公平值計入損益 | 以攤銷成本計算 | |||||||||||||||
綜合財務狀況表中的資產 |
||||||||||||||||
其他非流動應收賬款 |
| | 6,550 | 3,800 | ||||||||||||
衍生品 |
827 | | | | ||||||||||||
應收貿易賬款 |
| | 71,297 | 44,049 | ||||||||||||
其他當期應收賬款 |
| | 1,969 | 703 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| | 105,364 | 10,571 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
827 | | 185,180 | 59,123 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-40
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
12月31日 |
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
公平值計入損益 | 以攤銷成本計算 | |||||||||||||||
綜合財務狀況表中的負債 |
||||||||||||||||
對信貸機構的負債 |
| | 95,990 | 72,114 | ||||||||||||
股東貸款 |
| | 106,118 | | ||||||||||||
衍生品(其他非流動負債的一部分) |
189 | 183 | | | ||||||||||||
銀行透支便利 |
| | 1,197 | 1,613 | ||||||||||||
貿易應付款。 |
| | 45,295 | 29,956 | ||||||||||||
應計費用 |
| | 36,147 | 17,003 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
189 | 183 | 284,747 | 120,686 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公允價值層次結構
本節解釋在確定財務報表中已確認並按公允價值計量的金融工具的公允價值時作出的判斷和估計。為顯示釐定公允價值時所用資料的可靠性,本集團已將其金融工具分類為會計準則所規定的三個水平。
第一級:在活躍市場交易的金融工具(如公開交易的衍生品和股權證券)的公允價值以報告期末的市場報價為基礎。本集團持有的金融資產所採用的市場報價為當時的買入價。這些儀器包含在級別1中。
第2級:未在活躍市場交易的金融工具的公允價值(例如,非處方藥衍生品)是使用估值技術確定的,這種技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於特定於實體的估計 。如果一項工具的公允價值所需的所有重大投入均可觀察到,則該工具計入第2級。
第3級:如果一項或多項重大投入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具包括在第3級中。未上市的股權證券就是這種情況。
第2級用於評估金融工具的具體估值技術 包括,對於利率互換,基於可觀察到的收益率曲線的估計未來現金流量的現值。
F-41
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
經常性公允價值計量 2019年12月31日 |
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
金融資產 |
||||||||||||
衍生品 |
| | | |||||||||
|
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|
|
|
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|||||||
金融資產總額 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
金融負債 |
||||||||||||
衍生品 |
| 183 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
財務負債總額 |
| 183 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經常性公允價值計量 2020年12月31日 |
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
金融資產 |
||||||||||||
衍生品 |
| 827 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
金融資產總額 |
| 827 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
金融負債 |
||||||||||||
衍生品 |
| 189 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
財務負債總額 |
| 189 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
年內,各級別之間沒有發生任何轉移。第三級的變動包括公允價值 在綜合經營報表中確認的虧損,金額為10萬美元。這涉及與2016年收購穀類基地CEBA AB有關的或有代價,並取決於集團內毛利的實現情況。本集團作出評估,或有代價的結果將為100%,而確認的公允價值是根據全額現金流量減去2%的次級債務率而確認。或有對價 已在2019年全額支付,金額為760萬美元。
由於所有借款均按浮動利率計算,因此信貸機構負債的公允價值估計為與賬面金額相對應,而本集團的信貸風險並無重大變化。
股東貸款的公允價值估計與賬面金額相對應,因為到期日是自報告日期起計3個月,因此貼現效應並不顯著。
本集團其他金融工具的賬面值為公允價值的合理 近似值,因為該等工具屬短期性質,貼現影響不大。
17.庫存
2020 | 2019 | |||||||
原材料和消耗品 |
7,056 | 7,303 | ||||||
成品 |
30,875 | 21,195 | ||||||
對供應商的預付款 |
1,184 | 313 | ||||||
|
|
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總計 |
39,115 | 28,811 | ||||||
|
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在截至2020年12月31日的年度內確認為費用的存貨為251.2美元(127.9美元) 百萬美元,並計入銷售商品成本。
F-42
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
存貨減記至可變現淨值達200萬美元(230萬美元)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,減記被確認為一項支出,並計入營業報表中的銷售貨物成本。
18.貿易應收賬款
2020 | 2019 | |||||||
應收貿易賬款 |
72,009 | 46,606 | ||||||
減去:預期信貸損失準備金 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
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應收貿易賬款淨額 |
71,297 | 44,049 | ||||||
|
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S集團貿易應收賬款賬面金額按幣種如下:
2020 | 2019 | |||||||
歐元 |
20,941 | 14,754 | ||||||
英鎊 |
15,421 | 9,815 | ||||||
美元 |
13,830 | 8,476 | ||||||
元人民幣 |
14,048 | 1,989 | ||||||
塞克 |
5,184 | 6,951 | ||||||
其他 |
1,873 | 2,064 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
71,297 | 44,049 | ||||||
|
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有關賬齡計劃和預期信用損失撥備的更多信息,請參閲注3.1.2。
財務狀況表日期的最大信用風險敞口為根據上述的公允價值。
19.其他流動應收款項
2020 | 2019 | |||||||
衍生品 |
827 | | ||||||
增值税 |
7,767 | 3,067 | ||||||
其他 |
3,769 | 1,069 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
12,363 | 4,136 | ||||||
|
|
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20.預付費用
2020 | 2019 | |||||||
預付生產和倉儲費用 |
6,066 | 3,536 | ||||||
預付銷售和營銷費用 |
299 | 659 | ||||||
IPO準備成本 |
1,474 | | ||||||
其他 |
3,671 | 2,606 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
11,509 | 6,801 | ||||||
|
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F-43
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
21.現金及現金等價物
綜合財務狀況表和綜合現金流量表包括以下以應收賬款現金和 現金等值項目表形式的項目:
2020 | 2019 | |||||||
銀行餘額 |
105,364 | 10,571 | ||||||
|
|
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|||||
總計 |
105,364 | 10,571 | ||||||
|
|
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|
22.股本和其他繳入資本
數量A股(千人) | 帕爾價值 | 數量B股(千人) | 帕爾價值 | 數量G股(千人) | 帕爾價值 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
381,187 | 17 | | | 1,406 | | 17 | |||||||||||||||||||||
新股發行 |
52,316 | 2 | | | | | 2 | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
433,502 | 19 | | | 1,406 | | 19 | |||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
新股發行 |
| | 46,798 | 2 | | | 2 | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
433,502 | 19 | 46,798 | 2 | 1,406 | | 21 | |||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日,S公司的股本包括面值為0美元的A股433,502,145股(0.00037瑞典克朗)、面值為0美元的B股46,797,804股(0.00037瑞典克朗)和麪值為0美元的1,405,944股G股(0.00037瑞典克朗)。這些股票有一票/股的投票權。母公司發行的所有股份都已全額支付。
優先股(G類股)於2017年6月發行。優先股具有負優先股,這意味着在普通股收到每股5.86瑞典克朗的股息 之前,優先股持有人不能獲得任何股息。
普通股(B類股)具有清算優先權,這意味着在公司解散的情況下,B類股的持有人有權在B類股持有人之間平分資產,最高可達每股39.77瑞典克朗。此後,剩餘資產將在A類股份持有人、B類股份持有人和優先股(G類股份)持有人之間分配。
其他出資448.2美元(267.8美元) 包括股票溢價、股東出資和認股權證發行所得。
外幣折算儲備為$(2.5) (1,970萬美元),包括因以本集團報告貨幣(美元)以外的其他貨幣折算外國業務而產生的匯兑差額。
累計虧損119.7美元(6,030萬美元),包括累計虧損和以股份為基礎的付款。
F-44
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
23.對信貸機構的負債
2020 | 2019 | |||||||
對信貸機構的非流動負債 |
91,655 | 40,418 | ||||||
對信貸機構的流動負債,包括以下內容: |
||||||||
對信貸機構的負債 |
4,335 | 31,696 | ||||||
透支設施 |
1,197 | 1,613 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
97,187 | 73,727 | ||||||
|
|
|
|
抵押品
本集團已抵押部分貿易應收賬款和庫存,以滿足信貸機構負債的抵押品要求 。截至2020年12月31日,已抵押的貿易應收賬款和庫存金額為190萬美元(500萬美元)。
該集團已 抵押了1,120萬美元(990美元)的房地產抵押和2,440萬美元(2,15美元)的動產抵押,以滿足信貸機構負債的抵押要求。
該公司已抵押其子公司的股份,以滿足信貸機構負債的抵押品要求。
沒有與抵押品的使用相關的其他重要條款和條件。
24.其他非流動負債
2020 | 2019 | |||||||
衍生品 |
189 | 183 | ||||||
其他非流動負債 |
44 | 38 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
233 | 221 | ||||||
|
|
|
|
25.條文
2020 | 2019 | |||||||
1月1日 |
| | ||||||
新增內容:包含在收購價值中 使用權資產 |
7,040 | | ||||||
記入綜合經營報表: |
||||||||
解除貼現效果 |
81 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
7,121 | | ||||||
|
|
|
|
這筆經費用於租用生產設施的修復費用。
26.股東貸款
在2020年間,集團獲得了8780萬美元的股東貸款。這筆貸款是在2020年1月至4月期間收到的。這筆貸款的名義利率為15%。於收到貸款當日的實際利率為10%,名義利率與實際利率之間的差額 已在權益中確認為與股東的交易,價值370萬美元。這筆貸款最初部分以瑞典克朗發放,部分以歐元發放。在2020年5月底,重新談判了這筆貸款,導致
F-45
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
正在將歐元金額的一半轉換為美元。重新談判時美元金額的有效利率為8%,重新談判導致在將歐元部分取消確認為美元時損失30萬美元 。這一成本已被確認為財務成本。股東貸款的所有部分,包括應計利息,都將於2021年4月1日支付。
本公司及大股東正在將附屬橋樑融資的最終還款日期由2021年4月1日延長至(A)美國Oatly Group AB股份(或相關票據)首次公開發售(IPO)的結算日期及(B)2021年8月17日。 附屬橋樑融資協議的其他條款或條文將不會修訂。
27.其他流動負債
2020 | 2019 | |||||||
員工預繳税金 |
1,238 | 588 | ||||||
增值税 |
2,949 | 969 | ||||||
其他 |
445 | 2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
4,632 | 1,559 | ||||||
|
|
|
|
28.應計費用
2020 | 2019 | |||||||
應計營銷和銷售費用 |
9,545 | 4,944 | ||||||
應計人事費用 |
24,157 | 9,103 | ||||||
應計生產費用 |
4,576 | 6,824 | ||||||
其他 |
21,676 | 5,234 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
59,954 | 26,105 | ||||||
|
|
|
|
29.關聯方披露
該集團由總部位於中國香港的China Resources Verlinvest Health Investment Ltd(編號2380741)多數股權和受益人。關聯方為華源健康投資有限公司及其子公司,以及集團董事會和主要管理人員(高級管理人員及其聯繫人)。有關關鍵管理層 薪酬的信息請參閲注7員工福利。
父實體
名字 |
類型 |
註冊成立地點 |
所有權權益截至2020年12月31日 | 所有權權益 截至2019年12月31日 |
||||||||
華潤維林維斯特健康投資有限公司 |
最終母實體和控制方 | 香港,中國 | 60.5%* | 67.0%* | ||||||||
Nativus有限公司 |
直接父實體 | 香港,中國 | 60.5% | 67.0% |
* | China Resources Verlinvest Health Investment Ltd持有Nativus Company Limited 100%已發行普通股。 |
F-46
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
附屬公司
於子公司的權益載於附註11。
與關聯方的交易
2020年,已在綜合運營報表中確認10萬美元(0.1美元),用於向董事會提供補償。
2019年,向作為Cereal Base CEBA AB非控股權益前任擁有者的關聯方支付了與或有對價(見註釋16)相關的20萬美元。
2019年期間, 向關聯方控制的實體授予了60,000份認股權。有關這些擔保書的更多信息,請參閲註釋7員工福利。
向 關聯方貸款
全額追索貸款是以市場利率發放給某些關鍵管理層成員和其他員工 ,為購買公司的認購證提供資金。有關認購證和貸款的更多信息,請參閲注7員工福利和注15其他非流動應收賬款。與某些關鍵管理人員相關的未償餘額 包括:
2019年1月1日的餘額 |
1,176 | |||
提前發放貸款 |
118 | |||
收取的利息 |
18 | |||
|
|
|||
2019年12月31日的餘額 |
1,312 | |||
|
|
|||
提前發放貸款 |
1,905 | |||
貸款已結清 |
(104 | ) | ||
收取的利息 |
24 | |||
匯兑差異 |
196 | |||
|
|
|||
2020年12月31日餘額 |
3,333 | |||
|
|
關聯方股東貸款
股東貸款在注26股東貸款中有更詳細的描述。在股東貸款總額中,來自 關聯方的未償還金額為:
多數股東 | 其他關聯方 | |||||||
2020年1月1日的餘額 |
| | ||||||
提前發放貸款 |
76,454 | 102 | ||||||
收取的利息 |
6,045 | 14 | ||||||
匯兑差異 |
3,739 | 19 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日餘額 |
86,238 | 135 | ||||||
|
|
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F-47
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
30.歸因於融資活動的負債變化
負債歸功於院校 | 股東 貸款 |
租契 | 總計 | |||||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
25,278 | | 19,468 | 44,746 | ||||||||||||
現金流 |
50,061 | | (3,991 | ) | 46,070 | |||||||||||
非現金流量: |
||||||||||||||||
附加臨時租賃 |
| | 14,011 | 14,011 | ||||||||||||
外匯調整 |
(1,706 | ) | | (622 | ) | (2,328 | ) | |||||||||
其他變化 |
94 | | | 94 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日的餘額 |
73,727 | | 28,866 | 102,593 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
現金流 |
10,477 | 87,828 | (6,044 | ) | 92,261 | |||||||||||
非現金流量: |
||||||||||||||||
附加臨時租賃 |
| | 6,250 | 6,250 | ||||||||||||
外匯調整 |
12,056 | 6,957 | 2,123 | 21,136 | ||||||||||||
其他變化 |
927 | 11,333 | (1,051 | ) | 11,209 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日餘額 |
97,187 | 106,118 | 30,144 | 233,449 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
本集團將支付的利息歸類為經營活動產生的現金流量。
31.每股虧損
2020 | 2019 | |||||||
加權平均股數(千) |
454,267 | 407,344 |
每股虧損計算如下:
39,857,319股認購權股份並未計入每股稀釋虧損計算中,因為它們具有反稀釋性。
2020 | 2019 | |||||||
本年度母公司股東應佔虧損 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||
加權平均股數(千) |
454,267 | 407,344 | ||||||
每股基本和攤薄虧損,美元 |
(0.13 | ) | (0.09 | ) |
有關認股權證的説明,請參閲附註7。
32.承付款和或有事項
承付款
最低購買承諾
本集團擁有多份供應商合同,主要涉及生產和包裝服務,合同條款中規定了最低採購承諾。該等承諾與可強制執行及具法律約束力並列明所有重要條款的合約有關,包括將使用的固定或最低服務及固定、最低或可變價格條款。 歷來,本集團的年度採購量已超過最低採購承諾,本集團預期未來該等採購量將繼續超過最低採購承諾。
租契
與尚未開始租賃有關的未來現金流出 在附註14中披露。
F-48
合併財務報表附註
(in(除非另有説明)
法律或有事項
本集團可能不時涉及各項索償及與業務有關的索償法律程序。本集團目前並不參與本集團知悉的任何重大法律程序,包括任何懸而未決或受到威脅的法律程序。
33.報告所述期間結束後發生的事件
2021年2月23日,該公司宣佈,已以保密方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份F-1表格註冊聲明草稿,涉及擬議的首次公開募股美國存托股份(ADS),相當於其在美國的普通股。擬發行的美國存託憑證的數量和價格區間尚未確定。首次公開募股預計將在美國證券交易委員會完成審查程序後進行,受市場和其他條件的影響。
在2021年5月4日的臨時股東大會上,本公司股東批准了本公司S股份27比1的拆分,並於2021年5月5日生效。隨附的財務報表中包括的所有股票和每股信息都已進行調整,以反映此次股票拆分。見附註7、22和31。
在2021年5月4日的股東特別大會上,本公司股東根據董事會S的建議通過了新的公司章程。由於採用了新的公司章程,股份類別被刪除,因此本公司將只有普通股。拆分後和剔除股份類別後的普通股數量為481,705,893股。
F-49
中期簡明綜合經營報表
(未經審計) |
這三個月 截至3月31日 |
|||||||||||
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據) | 注意事項 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入 |
5 | 140,052 | 84,244 | |||||||||
銷貨成本 |
(98,118 | ) | (56,961 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
41,934 | 27,283 | ||||||||||
研發費用 |
(3,092 | ) | (1,179 | ) | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
(66,807 | ) | (30,841 | ) | ||||||||
其他營業收入和費用 |
(550 | ) | (434 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
營業虧損 |
(28,515 | ) | (5,171 | ) | ||||||||
財務收入和費用,淨 |
7 | (1,920 | ) | (2,650 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
税前虧損 |
(30,435 | ) | (7,821 | ) | ||||||||
所得税費用 |
8 | (1,948 | ) | (352 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
母公司股東應佔期間虧損 |
(32,383 | ) | (8,173 | ) | ||||||||
母公司股東應佔每股虧損: |
||||||||||||
基本的和稀釋的 |
19 | (0.07 | ) | (0.02 | ) | |||||||
|
|
|
|
隨附附註為本中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-50
中期簡明綜合全面虧損表
(未經審計) |
這三個月 截至3月31 |
|||||||
(單位:千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
當期虧損 |
(32,383 | ) | (8,173 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他全面虧損: |
||||||||
隨後可能重新分類為合併的項目 經營報表(扣除税款): |
||||||||
海外業務換算產生的匯兑差額 |
(10,351 | ) | (8,251 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期內其他全面虧損總額 |
(10,351 | ) | (8,251 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
本期綜合虧損合計 |
(42,734 | ) | (16,424 | ) | ||||
|
|
|
|
期內虧損和全面虧損總額全部歸屬於母公司股東。
隨附附註為本中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-51
中期簡明綜合財務狀況表
(單位:千美元) | 注意事項 | 2021年3月31日 (未經審計) |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
資產 |
||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
無形資產 |
9 | 148,719 | 156,463 | |||||||||
財產、廠房和設備 |
10 | 281,789 | 237,625 | |||||||||
使用權 資產 |
11 | 74,154 | 38,103 | |||||||||
其他非流動應收賬款 |
6,287 | 6,550 | ||||||||||
遞延税項資產 |
8 | 85 | 26 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流動資產總額 |
511,034 | 438,767 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動資產 |
||||||||||||
盤存 |
13 | 45,365 | 39,115 | |||||||||
應收貿易賬款 |
14 | 81,801 | 71,297 | |||||||||
流動納税資產 |
933 | 514 | ||||||||||
其他當期應收賬款 |
11,729 | 12,363 | ||||||||||
預付費用 |
14,270 | 11,509 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
88,605 | 105,364 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動資產總額 |
242,703 | 240,162 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總資產 |
753,737 | 678,929 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
權益和負債 |
||||||||||||
權益 |
15 | |||||||||||
股本 |
84 | 21 | ||||||||||
其他已繳資本 |
448,188 | 448,251 | ||||||||||
外幣折算儲備 |
(12,876 | ) | (2,525 | ) | ||||||||
累計赤字 |
(152,044 | ) | (119,661 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
歸屬於母公司股東的總權益 |
283,352 | 326,086 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
負債 |
||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
11 | 57,489 | 23,883 | |||||||||
對信貸機構的負債 |
16 | 86,105 | 91,655 | |||||||||
其他非流動負債 |
193 | 233 | ||||||||||
遞延税項負債 |
8 | 2,732 | 1,307 | |||||||||
條文 |
17 | 8,122 | 7,121 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流動負債總額 |
154,641 | 124,199 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動負債 |
||||||||||||
租賃負債 |
11 | 6,334 | 6,261 | |||||||||
對信貸機構的負債 |
16 | 71,927 | 5,532 | |||||||||
股東貸款 |
21 | 105,324 | 106,118 | |||||||||
貿易應付款 |
59,404 | 45,295 | ||||||||||
流動税項負債 |
783 | 852 | ||||||||||
其他流動負債 |
7,404 | 4,632 | ||||||||||
應計費用 |
18 | 64,568 | 59,954 | |||||||||
|
|
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|||||||||
流動負債總額 |
315,744 | 228,644 | ||||||||||
|
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|||||||||
總負債 |
470,385 | 352,843 | ||||||||||
|
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權益和負債總額 |
753,737 | 678,929 | ||||||||||
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隨附附註為本中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-52
中期簡明合併權益變動表
歸屬於母公司股東 | ||||||||||||||||||||||||
(未經審計) (單位:千美元) |
注意事項 | 分享 資本 |
其他 投稿 資本 |
外國 貨幣 轉接-加布裏埃爾 保留 |
累計 赤字 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||
2020年1月1日 |
15 | 19 | 267,806 | (19,710 | ) | (60,314 | ) | 187,801 | ||||||||||||||||
當期虧損 |
| | | (8,173 | ) | (8,173 | ) | |||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | (8,251 | ) | | (8,251 | ) | |||||||||||||||||
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|||||||||||||||
本期綜合虧損合計 |
| | (8,251 | ) | (8,173 | ) | (16,424 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||
與股東的交易 |
| (3,267 | ) | | | (3,267 | ) | |||||||||||||||||
基於股份的支付 |
| | | 1,014 | 1,014 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
19 | 264,530 | (27,961 | ) | (67,473 | ) | 169,115 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||||
2021年1月1日 |
21 | 448,251 | (2,525 | ) | (119,661 | ) | 326,086 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||||
當期虧損 |
| | | (32,383 | ) | (32,383 | ) | |||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | (10,351 | ) | | (10,351 | ) | |||||||||||||||||
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|||||||||||||||
本期綜合虧損合計 |
| | (10,351 | ) | (32,383 | ) | (42,734 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||
紅股發行 |
63 | (63 | ) | | | | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
84 | 448,188 | (12,876 | ) | (152,044 | ) | 283,352 | |||||||||||||||||
|
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隨附附註為本中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-53
中期簡明綜合現金流量表
(未經審計) |
這三個月 截至3月31日 |
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(單位:千美元) | 注意事項 | 2021 | 2020 | |||||||||
經營活動 |
||||||||||||
淨虧損 |
(32,383 | ) | (8,173 | ) | ||||||||
調整以調節淨虧損與淨現金流量 |
||||||||||||
不動產、廠房和設備折舊 使用權資產和無形資產攤銷 |
3,822 | 2,851 | ||||||||||
貿易應收賬款的減損損失 |
3 | 230 | ||||||||||
以股份為基礎的付款費用 |
| 1,014 | ||||||||||
財務收入和費用,淨 |
1,920 | 2,650 | ||||||||||
所得税費用 |
1,948 | 351 | ||||||||||
處置財產、廠房和設備損失 |
| 375 | ||||||||||
其他 |
| (17 | ) | |||||||||
收到的利息 |
82 | 1 | ||||||||||
支付的利息 |
(2,261 | ) | (977 | ) | ||||||||
已繳納所得税 |
(1,072 | ) | (200 | ) | ||||||||
營運資金變動: |
||||||||||||
庫存增加 |
(6,250 | ) | (838 | ) | ||||||||
貿易應收賬款、其他流動應收賬款、預付費用增加 |
(12,158 | ) | (21,269 | ) | ||||||||
貿易應付賬款、其他流動負債、應計費用增加 |
17,149 | 24,719 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
(29,200 | ) | 718 | |||||||||
|
|
|
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|||||||||
投資活動 |
||||||||||||
購買無形資產 |
9 | (3,351 | ) | (1,749 | ) | |||||||
購置房產、廠房和設備 |
10 | (45,521 | ) | (27,047 | ) | |||||||
金融工具付款 |
| 130 | ||||||||||
對金融工具的投資 |
(78 | ) | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用於投資活動的現金流量淨額 |
(48,950 | ) | (28,666 | ) | ||||||||
|
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|
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融資活動 |
||||||||||||
股東貸款收益 |
| 71,875 | ||||||||||
對信貸機構的負債收益 |
67,890 | 5,918 | ||||||||||
償還信貸機構的債務 |
(1,847 | ) | (2,705 | ) | ||||||||
償還租賃債務 |
(3,641 | ) | (1,422 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
融資活動產生的現金流 |
62,402 | 73,666 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
現金和現金等價物淨減少 |
(15,749 | ) | 45,718 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
期初的現金和現金等價物 |
105,364 | 10,571 | ||||||||||
現金和現金等價物的匯率差異 |
(1,011 | ) | (1,126 | ) | ||||||||
|
|
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|
|||||||||
期末現金和現金等價物 |
88,605 | 55,163 | ||||||||||
|
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隨附附註為本中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-54
中期簡明綜合財務報表附註
(in(除非另有説明)
注: 1.公司信息
Oatly Group AB(母公司或母公司)是一家在瑞典註冊成立並註冊的有限公司。S公司註冊辦事處位於瑞典馬爾默賈加雷加坦4號。
燕麥集團AB及其子公司(統稱為集團)生產、分銷和銷售以燕麥為基礎的產品。
注2. 重要會計政策摘要
Oatly AB截至2021年及2020年3月31日止三個月的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號中期財務報告編制。中期財務信息反映管理層認為公平地列報本文所述信息所必需的所有正常經常性調整。中期簡明綜合財務報表應與本招股説明書所載S集團截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀,因為該等中期簡明綜合財務報表並未包括年度綜合財務報表所要求的所有資料及披露。中期業績不一定代表全年業績。中期簡明合併財務報表以數千美元為單位。
發佈了新的和修訂的標準和解釋,但尚未採用
目前並無任何國際財務報告準則(IFRS)或國際財務報告準則執行委員會(IFRS IC)的解釋預期會在本報告期或未來報告期內對本集團或可預見的未來交易產生重大影響。
附註3.重大會計判斷、估計和評估
於編制該等中期簡明綜合財務報表時,管理層在應用S集團會計政策時作出的重大判斷,以及估計及不確定性的主要來源,與應用於截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表相同。與截至2020年12月31日的年度相比,需要估計和判斷新事件的領域包括:
作為承租人的集團
在確定租賃期限時,管理層將考慮所有事實和情況,這些事實和情況會產生經濟激勵以行使延期選擇權或不行使終止選擇權。只有在合理確定延長(或不終止)租約的情況下,延期期權(或終止後的期限期權)才包括在租賃期內。
物業及生產設備的大部分延期選擇並未計入租賃負債,主要是由於本集團可在不產生重大成本或業務中斷的情況下更換資產。然而,於截至2021年3月31日止三個月內動工的兩座新生產廠房,由於本集團擬於該等廠房作出更大投資,租期已包括延期選擇 。這些生產工廠的總租賃期分別為10年和20年。對於一個現有的生產工廠,合同在此期間進行了修改,幷包括了額外的 延長選項,總租期為40年。
當決定行使(或不行使)一項選擇權或本集團有責任行使(或不行使)該選擇權時,租賃期將被重新評估。合理確定性的評估只有在以下情況下才會被修訂
F-55
中期簡明綜合財務報表附註
(in(除非另有説明)
發生影響本評估的重大事件或情況發生重大變化,並在承租人的控制範圍內。有關詳細信息,請參閲注11。
注4.季節性
到目前為止,我們沒有經歷任何明顯的季節性,但這種波動可能被我們的快速增長掩蓋了。
注5.細分市場信息
首席執行官是集團的首席運營決策者。首席執行官評估財務狀況和業績,並做出戰略決策。 首席執行官做出資源分配決策,並根據地理角度評估業績。內部報告也以地域視角為基礎。按地域劃分,行政總裁考慮歐洲、中東及非洲地區、美洲及亞洲的業績;因此,三個地理區域被視為本集團的三個須彙報分部S。
收入和EBITDA
截至二零二一年三月三十一日止三個月 |
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 公司 * | 消除額** | 全部合計 分段 |
||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
81,647 | 33,528 | 24,877 | | | 140,052 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
12,901 | 37 | | | (12,938 | ) | | |||||||||||||||||
部門總收入 |
94,548 | 33,566 | 24,877 | | (12,938 | ) | 140,052 | |||||||||||||||||
EBITDA |
8,498 | (15,593 | ) | 1,615 | (19,213 | ) | | (24,693 | ) | |||||||||||||||
財務收入和費用,淨 |
| | | | | (1,920 | ) | |||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | (3,822 | ) | |||||||||||||||||
所得税前虧損 |
| | | | | (30,435 | ) |
截至二零二零年三月三十一日止三個月 |
歐洲、中東和非洲地區 | 美洲 | 亞洲 | 公司 * | 消除額** | 全部合計 分段 |
||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
59,119 | 20,291 | 4,834 | | | 84,244 | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
3,224 | | | | (3,224 | ) | | |||||||||||||||||
部門總收入 |
62,343 | 20,291 | 4,834 | | (3,224 | ) | 84,244 | |||||||||||||||||
EBITDA |
9,487 | (4,285 | ) | (387 | ) | (7,135 | ) | | (2,320 | ) | ||||||||||||||
財務收入和費用,淨 |
| | | | | (2,650 | ) | |||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | (2,851 | ) | |||||||||||||||||
所得税前虧損 |
| | | | | (7,821 | ) |
* | 公司包括未分配給分部的一般管理費用。 |
** | 消除是指從歐洲、中東和非洲和美洲向亞洲銷售產品的部門間收入。 |
説明6.股份補償
截至2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表中沒有確認任何以股份為基礎的付款的費用 ,因為本期內沒有授予新的認購權,並且 之前授予的所有認購權均已在本期之前歸屬。截至2020年3月31日的三個月內,以股份為基礎的付款費用為100萬美元。
F-56
中期簡明綜合財務報表附註
(in(除非另有説明)
認購權持有人有權在行使時認購每份認購27股普通股。
期末未行使的認股證的到期日期和行使價格如下:
授予日期 |
合同到期日 | 行權價格 每股 |
認股權證2021年3月31日 * | |||||||
2016年11月至 2018年12月 |
2026年11月至 2028年12月 | 5.26瑞典克朗-5.70瑞典克朗 | 1,205,036 | |||||||
5月至 2019年10月 |
5月至2029年10月 | 5.70克朗-7.68克朗 | 164,161 | |||||||
2020年7月至10月 |
2030年7月至10月 | 39.77瑞典克朗 | 107,000 | |||||||
|
|
|||||||||
總計 |
1,476,197 | |||||||||
|
|
|||||||||
期末未償憑證的加權平均剩餘合同期限 |
|
7年 |
* | 認購證持有人有權認購每份認購證27股普通股。 |
説明7.財務收入及開支
截至三個月 3月31日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
利息收入 |
105 | 1 | ||||||
淨匯差 |
3,293 | (1,258 | ) | |||||
利息費用從信貸機構貸款 |
(2,067 | ) | (688 | ) | ||||
利息支出-租賃負債 |
(716 | ) | (371 | ) | ||||
利息費用扣除股東貸款 |
(2,438 | ) | (355 | ) | ||||
公允價值變動衍生品 |
(1,791 | ) | (11 | ) | ||||
其他財務費用 |
(51 | ) | (60 | ) | ||||
借款成本資本化 |
1,745 | 92 | ||||||
|
|
|
|
|||||
財務收入和費用總額,淨額 |
(1,920 | ) | (2,650 | ) | ||||
|
|
|
|
資本化借款成本
借款成本已資本化,用於符合條件的資產,包括正在建設的生產設施。用於確定已資本化借款成本金額的資本化利率為適用於本集團對信貸機構的一般負債、股東貸款和租賃負債的加權平均利率 ,在本例中為7.49%(4.61%)。
注8.所得税
截至2021年和2020年3月31日止三個月的有效税率分別為(6.4%)和(4.5%)。S集團實際税率的主要驅動因素是瑞典和某些其他司法管轄區的未確認税收損失。該集團在全球環境下運營,在瑞典以外的多個司法管轄區擁有大量業務。因此,綜合所得税率為反映S集團盈利及本集團營運所在司法管轄區適用税率的綜合税率。
F-57
中期簡明綜合財務報表附註
(in(除非另有説明)
附註9.無形資產
截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產摘要如下:
商譽 | 大寫 軟件 |
其他無形的資產 | 正在進行中發展費用 | 總計 | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,786 | 3,225 | 7,843 | 157,680 | |||||||||||||||
加法 |
| | 310 | 1,710 | 2,020 | |||||||||||||||
匯兑差異 |
(8,624 | ) | (167 | ) | (201 | ) | (533 | ) | (9,525 | ) | ||||||||||
2021年3月31日 |
135,202 | 2,619 | 3,334 | 9,020 | 150,175 | |||||||||||||||
累計攤銷 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
| (495 | ) | (722 | ) | | (1,217 | ) | ||||||||||||
攤銷費用 |
| (138 | ) | (185 | ) | | (323 | ) | ||||||||||||
匯兑差異 |
| 35 | 49 | | 84 | |||||||||||||||
2021年3月31日 |
| (598 | ) | (858 | ) | | (1,456 | ) | ||||||||||||
累計攤銷淨額成本 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,291 | 2,503 | 7,843 | 156,463 | |||||||||||||||
2021年3月31日 |
135,202 | 2,021 | 2,476 | 9,020 | 148,719 |
截至2021年3月31日止三個月的攤銷費用 為30萬美元,截至2020年3月31日止三個月的攤銷費用為00萬美元。
説明10.財產、廠房和 設備
截至2021年3月31日和2020年12月31日的不動產、廠房和設備摘要如下:
土地和 建築 |
植物和 機械 |
建築行業 進展 |
總計 | |||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2020年12月31日 |
38,994 | 57,762 | 163,987 | 260,743 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加法 |
12 | 245 | 52,251 | 52,508 | ||||||||||||
重新分類 |
| | (194 | ) | (194 | ) | ||||||||||
匯兑差異 |
(1,490 | ) | (2,180 | ) | (3,915 | ) | (7,585 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年3月31日 |
37,516 | 55,827 | 212,129 | 305,472 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累計折舊 |
||||||||||||||||
2020年12月31日 |
(5,770 | ) | (17,348 | ) | | (23,118 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折舊費 |
(373 | ) | (1,402 | ) | | (1,775 | ) | |||||||||
匯兑差異 |
332 | 878 | | 1,210 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年3月31日 |
(5,811 | ) | (17,872 | ) | | (23,683 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累計折舊淨額成本 |
||||||||||||||||
2020年12月31日 |
33,224 | 40,414 | 163,987 | 237,625 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年3月31日 |
31,705 | 37,955 | 212,129 | 281,789 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三個月內在建工程增加主要與 對新建和現有生產設施的投資有關。截至2021年3月31日止三個月的折舊費用為180萬美元,截至2020年3月31日止三個月的折舊費用為140萬美元。
F-58
中期簡明綜合財務報表附註
(in(除非另有説明)
注11.租約
猶他州奧格登生產設施的租賃協議最初的租賃期為20年(包括延期 選項)。租約在截至2021年3月31日的期間內進行了修改,增加了將租約從2038年12月31日進一步延長至2061年12月31日的選項。Oatly評估認為,可以合理肯定的是,所有延長期都將使用到2061年。因修改而增加的使用權資產達470萬美元。
除上述修改外,還對租約進行了修改,在生產設施增加了兩棟建築。這些新增內容的生效日期為2021年12月31日和2022年12月31日。
此外,在此期間還簽訂了兩份關於生產設施的租賃協議:
| 一個在德克薩斯州達拉斯,於2021年3月開始,租期為20年,包括兩個延長 選項,每個選項為期五年,以及 |
| 位於馬鞍山的中國,於2021年1月開始租約,租期為10年,幷包括續期5年的選擇權。 |
除上述位於猶他州奧格登和得克薩斯州達拉斯的生產設施外,物業的租期一般為1至10年。生產設備的租賃期限一般在一年至五年之間。本集團亦有租期少於12個月的租約,以及與低 價值資產有關的租約,例如辦公設備。對於這些合同,本集團選擇適用IFRS 16租約中的豁免規則,這意味着這些合同的價值不屬於 使用權資產或租賃負債。
以下是租賃使用權資產的 前滾:
土地和 建築 |
植物和 機械 |
總計 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
2020年12月31日 |
27,826 | 22,543 | 50,369 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加 |
35,804 | 3,738 | 39,542 | |||||||||
減少 |
(933 | ) | (409 | ) | (1,342 | ) | ||||||
重新分類 |
194 | 194 | ||||||||||
匯兑差異 |
(744 | ) | (1,313 | ) | (2,056 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年3月31日 |
61,953 | 24,754 | 86,707 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
累計折舊 |
||||||||||||
2020年12月31日 |
(4,673 | ) | (7,593 | ) | (12,266 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折舊費 |
(1,310 | ) | (912 | ) | (2,222 | ) | ||||||
減少 |
933 | 409 | 1,342 | |||||||||
匯兑差異 |
129 | 464 | 593 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年3月31日 |
(4,921 | ) | (7,632 | ) | (12,553 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
累計折舊淨額成本 |
||||||||||||
2020年12月31日 |
23,153 | 14,950 | 38,103 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年3月31日 |
57,032 | 17,122 | 74,154 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日止三個月的增加主要與上述租賃協議有關。
F-59
中期簡明綜合財務報表附註
(in(除非另有説明)
以下是租賃負債的到期日分析:
租賃負債 |
2021年3月31日 | |||
成熟度分析 |
||||
少於3個月 |
2,445 | |||
3個月至1年 |
7,334 | |||
1至2年 |
13,519 | |||
2至5年 |
19,485 | |||
5年後 |
64,646 | |||
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租賃承諾額總額 |
107,428 | |||
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對剩餘租賃付款進行貼現的影響 |
(43,605 | ) | ||
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截至2021年3月31日的租賃負債總額 |
63,823 | |||
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計入2021年3月31日簡明綜合財務狀況表的租賃負債 |
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非當前 |
57,489 | |||
當前 |
6,334 | |||
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總計 |
63,823 | |||
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截至2021年3月31日止三個月,本集團簽訂了某些租賃協議,該協議截至2021年3月31日尚未開始,因此尚未在簡明綜合財務狀況表中確認。有關更多信息,請參閲註釋20。
説明12.金融工具公允價值
本註釋解釋了在確定財務報表中按公允價值確認和 計量的金融工具公允價值時所做出的判斷和估計。為了表明用於確定公允價值的輸入數據的可靠性,本集團已將其金融工具分類為會計 準則規定的三個級別。
第一級:在活躍市場交易的金融工具(如公開交易的衍生品和股權證券)的公允價值以報告期末的市場報價為基礎。本集團持有的金融資產所採用的市場報價為當時的買入價。這些儀器包含在級別1中。
第2級:未在活躍市場交易的金融工具的公允價值(例如,非處方藥衍生品)是使用估值技術確定的,這種技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於特定於實體的估計 。如果一項工具的公允價值所需的所有重大投入均可觀察到,則該工具計入第2級。
第3級:如果一項或多項重大投入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具包括在第3級中。未上市的股權證券就是這種情況。
第2級中用於對金融工具進行估值的具體估值技術 包括:
| 對於利率掉期,基於可觀察收益率曲線的估計未來現金流的現值, 和 |
F-60
中期簡明綜合財務報表附註
(in(除非另有説明)
| 對於外幣遠期,指基於 資產負債表日遠期匯率的未來現金流現值。 |
經常性公允價值計量 2020年12月31日 |
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
金融資產 |
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衍生品 |
827 | |||||||||||
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金融資產總額 |
827 | |||||||||||
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金融負債 |
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衍生品 |
189 | |||||||||||
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財務負債總額 |
189 | |||||||||||
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經常性公允價值計量 2021年3月31日 |
1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
金融負債 |
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衍生品 |
1,124 | |||||||||||
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財務負債總額 |
1,124 | |||||||||||
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在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月期間,這些水平之間沒有轉移。
由於所有借款均採用浮動利率,而本集團的信貸風險並無重大變化,因此對信貸機構負債的公允價值估計與賬面金額相對應。
由於到期日距離報告日期只有一天,因此股東貸款的公允價值估計與賬面金額相對應,因此貼現效應並不顯著。
本集團其他金融工具的賬面值為公允價值的合理近似值,因為該等金融工具屬短期性質,而折現效應並不顯著。
注13.庫存
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
原材料和消耗品 |
13,351 | 7,056 | ||||||
成品 |
28,045 | 30,875 | ||||||
對供應商的預付款 |
3,969 | 1,184 | ||||||
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總計 |
45,365 | 39,115 | ||||||
|
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在此期間確認為費用的存貨為9380萬美元(5590萬美元),並計入 銷售貨物成本。
存貨減記至可變現淨值達50萬美元(80萬美元)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日期間,減記被確認為費用,並計入銷售貨物成本。
F-61
中期簡明綜合財務報表附註
(in(除非另有説明)
注14。貿易應收款項
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
應收貿易賬款 |
82,480 | 72,009 | ||||||
減去:預期信貸損失準備金 |
(679 | ) | (712 | ) | ||||
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應收貿易賬款淨額 |
81,801 | 71,297 | ||||||
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本集團應收賬款的按貨幣計算(以千美元表示)的公允價值 如下:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
歐元 |
24,225 | 20,941 | ||||||
英鎊 |
16,639 | 15,421 | ||||||
美元 |
14,636 | 13,830 | ||||||
元人民幣 |
18,032 | 14,048 | ||||||
塞克 |
5,018 | 5,184 | ||||||
其他 |
3,251 | 1,873 | ||||||
|
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總計 |
81,801 | 71,297 | ||||||
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財務狀況表日期的最大信用風險敞口是根據上述內容的公允價值 。
説明15.股本和其他繳入資本
數量 A股 (千人) |
面值 | 數量 B股 (千人) |
面值 | 數量 G股 (千人) |
面值 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
433,502 | 19 | 46,798 | 2 | 1,406 | 0 | 21 | |||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
433,502 | 76 | 46,798 | 8 | 1,406 | 0 | 84 |
2021年3月15日召開的臨時股東大會決議了獎金問題,登記日期為2021年3月22日。發行紅利導致股本增加62,800美元(535,200瑞典克朗)。股數不變。每股面值更改為0.00017美元(0.00148瑞典克朗)。
説明16.對信貸機構的負債
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
對信貸機構的非流動負債 |
86,105 | 91,655 | ||||||
對信貸機構的流動負債,包括以下內容: |
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對信貸機構的負債 |
71,927 | 4,335 | ||||||
透支設施 |
| 1,197 | ||||||
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總計 |
158,032 | 97,187 | ||||||
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F-62
中期簡明綜合財務報表附註
(in(除非另有説明)
在此期間,集團使用的英鎊相當於可用的多貨幣融資的5,490萬美元。每次提款的信貸期限為三個月,並且可以滾動三個月延期。利率為三個月GBP Libor。
説明17.規定
2020年12月31日 |
7,121 | |||
新增內容:包含在收購價值中 使用權資產 |
960 | |||
記入綜合經營報表: |
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緩解折扣效應 |
41 | |||
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2021年3月31日 |
8,122 | |||
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注18。應計費用
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
應計營銷和銷售費用 |
11,839 | 9,545 | ||||||
應計人事費用 |
23,815 | 24,157 | ||||||
應計生產費用 |
9,744 | 4,576 | ||||||
其他 |
19,170 | 21,676 | ||||||
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總計 |
64,568 | 59,954 | ||||||
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注19。每股虧損
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加權平均股數(千) |
480,300 | 433,502 |
每股虧損計算如下:
39,857,319股認購權股份並未計入每股稀釋虧損計算中,因為它們具有反稀釋性。
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
歸屬於母公司股東的本期虧損 |
(32,383 | ) | (8,173 | ) | ||||
加權平均股數(千) |
480,300 | 433,502 | ||||||
每股基本和攤薄虧損,美元 |
(0.07 | ) | (0.02 | ) |
附註20.承付款和或有事項
承付款
最低購買承諾
集團擁有多份主要用於生產和包裝服務的供應商合同,其中 合同條款中存在最低採購承諾。這些承諾與可執行且具有法律約束力的合同相關,該合同規定了所有重要條款,包括固定或最低服務
F-63
中期簡明綜合財務報表附註
(in(除非另有説明)
使用和固定、最低或可變價格撥備。從歷史上看,S集團的年度採購量已超過最低採購承諾,本集團預計未來採購量將繼續超過最低採購承諾。
租契
本集團擁有以下截至2021年3月31日尚未開始的租賃協議,但本集團承諾:
| 一份關於猶他州奧格登生產設備的租賃協議,根據該協議,S集團的債務金額為 至7.8百萬美元,租期為七年,開始日期預計為2021年。 |
| 就上文提及的猶他州奧格登協議而言,本集團承擔S債務的額外兩幢樓宇合共為3,950萬美元,年期分別為41年及40年。另外兩棟建築的開工日期分別為2021年12月31日和2022年12月31日。 |
| 一份關於一座位於新加坡的生產設施的租賃協議,根據該協議,本集團對S的債務金額為 至3,100,000美元,為期十年,預計於2021年開工。 |
| 兩份有關中國馬鞍山生產設備的租賃協議,根據該兩份協議,本集團對S的責任 合共15,600,000美元,為期六年,預計於二零二一年開始生效。 |
法律或有事項
本集團可能不時涉及各項索償及與業務有關的索償法律程序。本集團目前並不參與本集團知悉的任何重大法律程序,包括任何懸而未決或受到威脅的法律程序。
注21.報告所述期間之後發生的事件
| 本公司及大股東已將附屬橋設施的最終還款日期由2021年4月1日延長至(A)Oatly Group AB於美國首次公開發售股份(或相關票據)的結算日期及(B)2021年8月17日,兩者以較早者為準。未修改附屬橋樑設施協議中的其他 條款或條款。首次公開招股結算日的已發行總金額中,約有1,100萬美元將以現金償還,其餘部分將以相當於首次公開招股價格的價格轉換為普通股。 |
| 於2021年4月期間,本集團額外動用了5,000萬美元的資金,以及可供使用的多貨幣融資 。 |
| 於2021年4月14日,本集團與法國巴黎銀行、Bankfilial Sverige、Coöperative Rabobank U.A.、Nordea Bank ABP、Proial I Sverige及Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)訂立可持續循環信貸安排協議(SRCF協議),包括一項36億瑞典克朗的循環信貸安排作為受託賬簿管理人,巴克萊銀行愛爾蘭分行、摩根大通及摩根士丹利銀行國際有限公司為受託牽頭安排人,瑞士信貸(德國)Aktiengesellschaft為牽頭安排人,Skandinaviska Enskilda Banken AB(PUBL)為擔保代理,包括一項36億瑞典克朗的循環信貸安排及另一項850瑞典克朗的手風式選擇權。 |
F-64
中期簡明綜合財務報表附註
(in(除非另有説明)
百萬美元,取決於某些條件的滿足和貸款人的自由裁量權。本公司S首次公開發售結束時,自營融資協議將取代SLL協議 。本協議的初始期限為本公司S首次公開發售結算日起計三年,並可選擇續期兩次,每次續期一年。SRCF協議項下的借款在與該貸款相關的利息期末應償還 ,利率為適用保證金和SONIA、LIBOR(利率轉換為SOFR)、Stibor或EURIBOR(視計價貨幣而定)、貸款金額 以及計價貨幣為利率轉換貨幣的總和。根據SRCF協議,本集團須遵守持續的契約,例如有形償付能力、最低EBITDA及流動資金要求,以及在行使有關該等契約的轉換權的情況下,總淨槓桿率。契諾轉換權須受通知及於有關時間並無違約事件(定義見SRCF協議)的規限,並可於2023年12月31日起由S公司酌情行使,在該等轉換後,現有有形償付能力、最低息税及攤銷前利潤及流動資金契諾將失效,取而代之的是總淨槓桿率。SRCF協議還 包含對S公司在行使其契諾轉換權之前支付股息的能力的限制。 |
| 在2021年5月4日的臨時股東大會上,本公司股東批准了本公司S股份的27比1拆分,並於2021年5月5日生效。隨附的財務報表中包括的所有股票和每股信息都已進行調整,以反映此次股票拆分。見附註6、15和19。 |
| 在2021年5月4日的股東特別大會上,本公司股東根據董事會S的建議,批准通過新的 公司章程。由於採用了新的公司章程,股份類別被刪除,因此本公司將只有普通股。拆分後和剔除股份類別後的普通股數量為481,705,893股。 |
| 在2021年5月6日的臨時股東大會上,公司股東通過了2021年激勵 獎勵計劃(ð2021 Planð)。2021年計劃的主要目的是從2021年及以後通過授予股份薪酬獎勵和現金績效獎金 獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。69,496,515股股份已根據各種股份補償獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票單位)保留授予。為了確保未來根據2021年計劃交付 股票,股東決定發行69,496,515份配股。認購該等認購權僅歸屬於公司。 |
F-65
84,376,000個美國存託憑證
聯合賬簿管理經理
摩根士丹利 | 摩根大通 | 瑞士信貸 | ||
巴克萊 | 傑富瑞 | 法國巴黎銀行 | ||
美國銀行證券 | 派珀·桑德勒 | 加拿大皇家銀行資本市場 |
高級聯席經理
拉博證券 | 威廉·布萊爾 | 古根海姆證券 | Truist證券 | |||
中金公司 | 北歐 | 奧本海默公司 | SEB |
初級聯合經理
Blaylock Van,LLC Ramirez公司 |
C.L.King&Associates 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
環路資本市場 部落資本市場 |
截至2021年6月13日(本次發行開始後25天),所有購買、出售或交易我們的 ADS的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。除了此交付要求之外,交易商還必須履行在擔任承銷商時提交招股説明書的義務,並就其 未售出的分配或認購。