日期：2023年6月16日

(as於2023年10月13日修訂和重述）

ALPS PARTNERS S. DER.L.

作為購買者

PAYPAL（EUROPE）S. ENR.L. ET CIE，S.C.A.
作為收件箱經理和賣家

紐約美倫信託服務有限公司
作為安全代理

AVEGA S. CLARRL

作為備用收件箱經理主持人

ALPS PARTNERS（HOLDING）S. ALPS PARTNERS. L.

作為C級收件箱

本應收賬款管理協議於2023年6月16日簽署(並於2023年10月13日修訂重述)

在以下情況之間：

(1)阿爾卑斯山合夥有限公司，一家根據盧森堡大公國(盧森堡)的法律成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡2，Rue Edward Steichen，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易及公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，盧森堡)登記，編號為B277050(The SV)，並須受2004年3月22日關於證券化的盧森堡法令(經修訂的《證券化法令》)(2004年證券化法令)(買方)所規限；

(2)PayPal(歐洲)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，一家根據盧森堡法律註冊成立的股份有限公司(Sociétéen Command ditite Par Actions)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24 Boulevard，L-2449盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號B118.349，通過其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.行事並由其代表，該公司是根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家L-2449大道22-24號盧森堡並在盧森堡貿易和公司登記編號為B127.485(賣方和應收款管理人)；

(3)BNY Mellon法人受託人服務有限公司，透過其位於英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號的辦事處行事(以有抵押債權人的證券代理人的身分行事，該詞須包括該公司及當其時以證券文件所指的證券代理人的身分行事的所有其他人士或公司)；

(4)AVEGA S.？R.L.，一家根據盧森堡法律註冊成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，註冊辦事處位於盧森堡2，Rue Edward Steichen，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記處登記，登記編號為B123099(備用應收賬款經理協調人)；以及

(5)阿爾卑斯合夥公司(控股)S.éR.L.，一家根據盧森堡大公國(盧森堡)的法律成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，註冊辦事處位於盧森堡愛德華·斯泰琴街2號，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，盧森堡)登記，編號為B276993(C級貸款人)，

一黨一黨，一黨一黨。

鑑於：

(A)應收賬款經理在各相關司法管轄區經營(其中包括)管理其本身發起的Buy Now Pay Late客户貸款的業務。

(B)賣方已同意要約出售，而買方已同意接受賣方就賣方於應收款及任何相關權利的全部權利、所有權、權益及利益(在通知事項發生前並無向借款人發出有關買賣通知)的要約，並按應收款購買協議的條款及規限下接受賣方的要約。

(C)賣方以應收賬款管理人的身份同意繼續就構成投資組合的已購買應收賬款不時提供貸款管理責任，並受本契據的條款及條件規限。

雙方同意：

1.Definitions

1.1除文意另有所指或附表9(定義)另有定義外，本契據內的資本化條款應具有(其中包括)本契據訂約方於本契據(經不時修訂、更改或補充)日期或前後訂立的應收款購買協議(定義)附表22(定義)所賦予的涵義，而本契據應按照應收款購買協議第1條(定義及解釋)所載的構造原則詮釋。

1.2本契約為應收賬款採購協議中所指的應收賬款管理協議。如果本契約的規定與應收款採購協議的規定有任何衝突，應以應收款採購協議的規定為準。

1.3風險管理

雙方明確同意，應收賬款經理將履行第5條(應收賬款經理的職責)規定的職責，包括應收賬款的收回和相關任務。為此，雙方承認，2004年《證券化法案》第60條和第61條第(2)款的規定將適用於本契約。

1.4安全代理

保安代理人同意成為本契約的一方，目的僅為(亦為《意大利民法典》第1411條的目的)明示給予其利益的合同規定的利益，以便更好地維護和執行其在本契約、總框架協議和擔保文件下的權利，以及在需要其同意的相關事項上的行政便利。除非保安代理人在本契約中明確承擔任何責任或義務，否則保安代理人不得承擔本契約項下的任何責任或義務。總框架協議及證券文件中有關保安代理行使其權力、信託、授權、責任、權利及酌情決定權的所有規定，在加以必要的變通後，均適用於保安代理根據本契據行使其權力、信託、授權、責任、權利及酌情決定權。如果兩者之間存在任何不一致

總框架協議、保安文件及本契約的條款就保安代理行使其權力、信託、授權、責任、權利及酌情決定權而言，應以總框架協議的條款為準。保安代理根據本契約行使或履行其權利、補救或職能，在各方面均受《總框架協議》和《保安文件》條款的約束。

如保安代理的身份根據《保安文件》有所更改，則本契據各方應簽署新受託人及離任受託人所要求的文件及採取行動，以便將離任受託人的權利、權力及義務歸屬新受託人，並免除離任受託人在本契據下的未來責任。

本契據中的任何條款均不會將任何義務或責任強加給保安代理，以承擔或履行本契據其他各方的任何義務或責任，或使其對違反本契約的任何義務或責任承擔責任。

除非在安全文件和本第1.4條中有明確規定，否則安全代理不承擔，也不應被視為已經承擔了對任何一方的任何注意義務、責任或義務，或與任何一方的信託或代理關係。

各方被視為已知悉安全文件的規定，並受其約束。

在發出強制執行通知後，應收賬款管理人應按照擔保代理人關於其在本契約下的義務的指示採取行動。為免生疑問，除非本契約另有規定，否則在應收賬款購買協議或應收賬款管理人為其中一方的任何其他交易文件中，在強制執行通知發出前，應收賬款管理人並無義務就本契約執行擔保代理的指示。

1.5擔保代理人在本契約條款下的權利應自擔保債務已全部和不可撤銷地支付或解除之日起失效。為免生疑問，本契據的所有其他條款在本契據有效期內保持完全效力。

2.Oracle Receivables管理器

2.1應收賬款經理同意並向買方和證券代理承諾管理構成投資組合的已購買應收賬款，包括但不限於履行第5條(應收賬款經理的職責)規定的職責(統稱為該等職責)。

2.2就意大利法律而言，有一項理解是，經意大利民法典第1395條的明示同意，買方和擔保代理人雙方特此指定應收賬款管理人作為其委託人，代表買方和擔保代理人以買方和擔保代理人的名義執行任何意大利法律

受管文件、任何其他協議或文書、發出或接收任何通知或聲明、識別及指定買方及擔保代理人於任何給定日期明示受意大利法律管轄、與應收賬款管理期內應收賬款經理將進行的活動有關的姓名或名稱。

2.3根據下文第10.13條的規定，本契約自根據應收款採購協議第13條首次銷售測試應收款起至應收款管理終止日(該期間為應收款管理期)有效，前提是：

(A)第14、15及16條自本契據日期起生效；及

(B)第7、9、10.2、10.3、10.4、10.5、10.7、10.8、10.9、10.10、10.12、11、13及17條的規定，自首次銷售測試應收賬款起至第一個未結賬銷售日期為止的期間內，不適用於本契約中有關任何測試應收賬款或其銷售或管理的任何違反規定的行為，亦不構成買方終止事件或應收賬款經理終止事件。

於應收賬款管理終止日期後，應收賬款管理人將不再根據本契約享有任何其他權利或義務，但為在本契約終止後繼續存在而明示的權利或義務，以及其繼續收取任何應計及未支付的應收賬款管理費的權利除外。

2.4應收款經理確認：

(A)是否已收到所有交易文件的副本；及

(B)在履行職責時，將按照本地契和其他交易文件行事，並在所有重要方面遵守任何適用的法律和法規。

2.5在應收賬款管理期內，應收賬款管理人只須履行本契約及其參與的其他交易文件明文規定的責任及其他義務，並在第2.6條及本契約其他條款及條件的規限下，有權行使相關貸款協議項下的權利及責任，包括全權、授權及作出或安排作出其合理地認為履行職責及義務所需、合宜、方便或附帶的任何及所有事情。

2.6應收款經理不得：

(A)在決定買方的經營和財務政策方面具有任何權力，應收賬款經理在此承認，所有確定該等政策的權力(包括確定任何特定政策是否為買方的利益的權力)在任何時候都屬於，並將始終屬於

買方和本契約或交易文件的任何規定不得以與第2.6條不一致的方式解釋；或

(B)未經買方事先同意，有權使買方參與與借款人的任何訴訟程序。

2.7在應收賬款管理期內，買方始終授權應收賬款經理和根據第3條指定的任何分包商、代表或服務提供商採取：

(A)在應收款管理人的合理決定下，代表買方採取必要或適宜的任何及所有步驟，以收取任何及所有應收款及相關權利項下的所有到期款項，並強制執行構成投資組合、任何相關權利及相關貸款協議一部分的已購買應收款；

(B)對買方所擁有的已購買應收款進行允許修改所必需或適宜的任何和所有行動；和

(C)與責任有關的所有其他行動，以及應收賬款經理在任何交易文件中明示將採取的任何其他行動(包括如被要求代表買方行事)。

2.8為第2.7條的目的，買方應(I)在截止日期或之前簽署基本上符合附表8(應收款經理授權書(西班牙法律)的格式)附表3(應收款經理授權書(盧森堡法律)的格式)的授權書並將其交付應收款經理；及(Ii)同意應應收賬款經理的書面要求或其主動，迅速嚮應收賬款經理(及其選定的受權人，如適用)授予授權書，包括應收賬款經理或買方可在任何相關司法管轄區合理要求的公證形式(如適用)的授權書。

2.9應收賬款管理人確認，買方已就構成投資組合的已購買應收賬款授予擔保權益，並以相關有擔保債權人或代表有擔保債權人的擔保代理人為受益人(視情況而定)。

2.10在根據A類融資協議、B類融資協議和/或C類融資協議的條款送達強制執行通知後的任何時間，擔保代理人可通過書面通知應收款管理人和買方(應收款管理人指示通知)，要求應收款管理人在此後按照本契約中規定的條款根據交易文件的規定按照擔保代理人的指示行事，但擔保代理人在本契約任何條款下的賠償責任(不損害買方對此的責任)除外。應收賬款經理的薪酬和自付費用應限於證券代理根據交易文件的條款當時持有的金額，並可供證券代理用於該等目的。

2.11在發出應收賬款經理指示通知後，擔保代理應按擔保代理全權酌情指定的範圍為擔保債權人的利益行事，擔保代理有權根據交易文件強制執行買方在本契據下的任何及所有權利。

2.12除本契約另有規定外，如果應收賬款管理人收到擔保代理人和買方的相互矛盾的指示，應以擔保代理人的指示為準。

3.分包、委託和外包

3.1受制於任何適用法律(包括有關外包的法律)，並在法律允許的範圍內，應收賬款經理可在應收賬款管理期內隨時酌情直接或間接分包、委託或外包任何人(包括但不限於PayPal Europe Services Limited和第三方物流)履行本契約項下的全部或任何職責或其他義務，但條件是應收賬款經理在選擇消費金融行業內類似資產的合理審慎的應收賬款經理時應謹慎行事，並進一步規定應收賬款經理應確保：

（a）除向3 PL進行任何分包、委託或外包外，在分包商、委託人或服務提供商收到與採購分包商相關的任何金額的任何情況下，分包商、委託人或服務提供商已書面明確同意，在轉讓給賣方之前，其應持有任何此類金額，前提是這些金額是為了賣方的利益而持有。為免生疑問，分包商、委託人或服務提供商不需要將與所購分包商相關的金額與欠賣方的其他金額分開;

(B)作為任何此類安排的條款，分包商、委託方或服務提供商擁有並應保持所有必要的許可證、命令、批准、授權和同意，包括但不限於數據保護立法項下的任何必要通知以及所有適用法律和法規項下的任何授權和許可，以使其能夠履行任何此類安排項下或與任何此類安排相關的義務；

(C)除分包、轉授或外包給賣方的關聯公司外，如有關安排涉及保管或控制與外購應收款有關的任何檔案、保單或其他重要文件，以履行任何分包、轉授或外包職責，則分包商、受委代表或服務提供者已籤立認收書，表明所有此等檔案、契據、保單及其他重要文件均按應收賬款管理人的指示辦理；及

(D)該等分包、轉授或服務提供者安排不會合理地預期：(I)產生買方的重大額外税項責任或買方根據交易文件有責任賠償或補償任何其他人的重大額外税項責任；或(Ii)就根據交易文件應付予買方的款額而導致任何扣減、扣繳或因此而作出的任何扣減或扣繳，在每種情況下，在沒有任何該等分包、轉授或外包的情況下，均不會出現上述情況。[* * *],

此外，在任何情況下，該等分包、委託或服務提供者安排均不得解除應收賬款管理人履行本契約項下與第3.3條所述責任有關的義務。

3.2在不損害應收賬款管理人根據本契據應收買方應付款項的任何權利的情況下，買方或擔保代理人均不對以下任何費用、費用、税項、收費或開支負任何責任：(A)支付給該等分包商、代表或服務供應商或由其招致；或(B)訂立、修訂或終止任何分包、授權或外包安排。

3.3儘管在履行本契約項下的任何義務方面有任何分包、委託或外包，但應收賬款管理人不應被免除或解除本契約項下的任何責任，並應繼續對履行本契約項下的義務負責，並且(A)任何分包商、受託管理人或服務提供商履行或不履行任何職責或履行的方式不影響應收賬款管理人在本契約項下的義務；和(B)分包商、代理人或服務提供商違反應收賬款經理在本契約項下的任何義務，應被應收賬款經理視為違反本契約。

3.4買方明確承認並同意，PayPal Europe Services Limited、3PL及應收賬款經理直接或間接分包、委託或外包任何與投資組合中所購買應收賬款的管理有關的任何事宜(按附表3中應收賬款經理授權書(盧森堡法律)的形式允許)(應收賬款經理授權書(盧森堡法律)的形式)應被視為已由買方本身就證券化法案2004年第60條及61(2)條的規定而委派。

4.護理標準

4.1應收賬款經理應：

(A)致力於履行其在本契據下的職責和義務，以及當時消費者金融服務行業內擁有類似資產的合理審慎的應收賬款經理所期望的時間和注意力以及技能、謹慎和勤奮的水平，並以符合以下做法和程序的方式履行其在本契據下的職責和義務

消費金融服務業內類似資產的合理審慎的應收賬款經理；以及

(B)在任何情況下，投入一切商業上合理的營運資源，以履行其根據本契約及其所參與的其他交易文件所承擔的義務。

5.應收款經理的職責

5.1在任何適用法律、本契約條款及應收賬款管理人蔘與的任何其他交易文件的許可範圍內，應收賬款管理人應日常管理、收取及管理已購買的應收賬款，並將資金轉移至買方，包括第5.2條所述的特定職責。

5.2應收賬款經理應履行或分包、委託或外包(在第3款(分包、委託和外包)允許的情況下)根據應收賬款採購協議第2條管理出售給買方的已購應收賬款方面的以下特定於買方且對買方至關重要的職責：

(A)按照應收款購買協議第7.4(A)條或本契據第8條(現金管理)的規定，安排將根據或就所購買的應收款而屬於買方的所有已收到款項轉移給買方；

(B)承諾並完成買方可能合理要求的所有行為和簽署任何必要的協議和文件，以協助通知相關借款人已購買的應收款轉讓給買方，如應收款購買協議第8.6(A)條所述；

（c）監控分包商、代表或服務提供商有關所購分包商的活動;

(D)提供客户服務並開展應收款管理的其他慣常活動，包括但不限於協助與借款人、借款人的銀行和與特定借款人有關的其他第三方的任何通信和其他溝通；

(E)承擔本契約規定的會計和報告職責(包括但不限於收集、處理、管理和使用監督和管理應收賬款所需的數據的責任)以及其所屬的任何其他交易文件；

(F)確認適用於相關應收款的資格標準；

(G)與借款人商定對現有貸款協議的豁免和修正，開展補救工作，並適用催收政策，

但只有在符合允許修改條件的情況下，才能同意修改；

(H)保持充足的資源和人員，以便利履行職責；

(1)在發生嚴重業務中斷、破產或類似事件時，維持與應收款管理人使用的系統有關的業務連續性計劃；以及

(J)履行本契據及其參與的其他交易文件中進一步規定的任何其他職能和義務。

5.3應收賬款管理人同意並承諾，在未經買方同意的情況下，其關聯方、分包商、代理人和服務提供商不得同意：

(A)對任何已購買的應收款的條款進行任何實質性修改；或

(B)對任何已購買的應收賬款的條款作出任何可合理預期會對該等應收賬款的價值產生不利影響的任何修改，

在每種情況下，除允許的修改外。

5.4如果買方在任何時候指定了備份應收賬款經理，並遵守適用的數據保護法規和應收賬款經理的內部數據安全政策，則應收賬款經理應：

(A)向備用應收款管理人提供關於受備用應收款管理協議約束的採購應收款的信息；以及

(B)向該備用應收賬款管理人提供一切商業上合理的協助，使其根據備用應收賬款管理協議的條款履行其職責及義務，包括為免生疑問，在發出通知事件後提供所需資料，讓買方或代表其的繼任應收賬款管理人將已購買的應收賬款售予買方一事通知所有借款人。

5.5除上述職責外，應收賬款經理可應買方要求並經就任何該等責任另行達成費用安排的協議，在截止日期後不時向買方提供下列輔助服務，即協助買方可能向賣方集團以外的第三方出售任何應收賬款(以任何該等協助不會導致應收賬款經理與賣方之間的任何利益衝突為限)，包括(I)分析及審核買方擬出售予任何該等第三方的應收賬款的銷售建議；(Ii)應買方要求，協助任何建議的第三方對買方擬出售給第三方的應收款進行盡職調查；。(Iii)為收購提供盡職調查服務。

購買的應收賬款不是由賣方發起的；及(Iv)協助買方談判向任何該等第三方出售應收賬款的任何協議的條款。

5.6監管回購事件

在發生任何監管回購事件或監管再轉讓事件的每一天結束時，應收賬款經理應更新PayPal內部Teradata數據庫或PayPal經常用來記錄新的消費貸款及其修改的任何其他內部系統，以記錄根據應收款購買協議附表7第2段(關於出售德國應收款的條款)在該日發生的任何回購和再轉讓，包括該等回購和再轉讓的日期和時間，以及買方回購和轉讓給賣方或賣方向買方轉讓的所有該等已購買的應收款。

6.數據保護

6.1根據第6.3條和第10.10條的規定，應收賬款管理人承認，就其處理與本契約有關的個人數據而言，它是作為控制人(該詞在GDPR中定義，或在英國GDPR中定義)，對處理的目的和方法做出獨立決定，並應遵守(I)數據保護立法和(Ii)適用於任何其他相關司法管轄區的任何同等或類似的法律、規則、法規或原則。這包括但不限於：

(A)為指明、明確及合法的目的處理該個人資料；

(B)使用適當的技術和組織措施，以確保個人資料適當安全的方式處理該個人資料，包括防止未經授權或非法處理以及防止意外遺失、銷燬或損壞；

(C)考慮到技術發展狀況、實施措施的成本、處理的性質、範圍、背景和目的以及自然人權利和自由的可能性和嚴重性不同的風險，執行上文第(B)款所述措施，以確保與風險相適應的安全水平。這可能包括但不限於：

(I)個人資料的化名和加密；

(2)確保處理系統和服務的持續保密性、完整性、可用性和復原力的能力；

(3)在發生物理或技術事故時，能夠及時恢復個人數據的可獲得性和可獲取性；以及

(4)定期測試、評估和評價確保加工安全的技術和組織措施的有效性的程序；

(D)作出專業判斷，以決定處理與已購買應收賬款有關的個人資料的目的和方法；及

(E)作為借款人的聯絡點。

6.2在發出借款人通知前，應收賬款管理人不得將任何個人資料轉移至任何其他任何一方，或接受與本契約有關的任何其他一方或多方的指示；本契約或交易文件的任何規定不得以與本條款第6條(資料保障)不一致的方式詮釋。

6.3在收到借款人通知後，應收賬款管理人應立即停止擔任與借款人通知所涉已購入應收款有關的個人數據的控制人，並應在該等已購入應收款中，僅作為處理者處理個人數據，但應收款管理人應：

(A)遵守《過渡性數據保護法》的條款，以確保遵守《數據保護法》；

(B)按買方及保安代理人(或買方及保安代理人所指示的人)的指示持有該等紀錄；及

(C)如買方或保安代理人指示，將該等紀錄，包括與該等紀錄有關而持有的所有個人資料，轉讓予買方或保安代理人所指示的人。

為免生疑問，本第6.3條並不妨礙應收賬款管理人保留和處理借款人的個人資料，而這些個人資料並非完全與所購買的應收賬款有關。

7.報告規定

7.1應收賬款經理應在每個月報告日向買方交付應收賬款管理報告(為避免懷疑，包括數據磁帶)。應收賬款經理將不遲於上午10點將應收賬款管理報告發送給買方、現金經理、安全代理(如有要求)、備用應收賬款經理協調人(如有請求)、C類貸款人、A類貸款代理和B類貸款代理。(倫敦時間)每月報告日期。買方、現金管理人、證券代理、A類貸款代理和B類貸款代理可以將應收賬款管理報告發送給A類貸款提供商和B類貸款提供商。此外，如果買方提出要求，應收賬款經理應[* * *]或該其他代理人已作出與本協議相同的保密承諾，並有令應收款經理滿意的信息安全安排，請將應收款管理報告的副本提供給[* * *]或其委任的其他代理人

使買方能夠滿足其根據英國證券化法規和歐盟證券化法規的申報要求。

7.1A.此外，應收賬款經理應向買方和C類貸款人交付：

(A)在每個工作日提交一份每日報告，彙總在該每日報告日期之前的第二個工作日收到的收款，以及賣方和買方根據本協議和應收款購買協議當時應支付的款項；

(B)在每個營業日之前，以賣方和C類貸款人不時商定的形式，每天提交一份報告，彙總投資組合中該日的貸款餘額；以及

(C)在不遲於每個日曆周第二個營業日上午8：00之前，以賣方和C類貸款人不時商定的形式提交一份每週報告，列出上一個日曆周最後一個營業日系統中記錄的收盤時的投資組合數據。

7.2應收賬款經理應真誠地考慮買方或交易文件的任何其他當事人為履行其在交易文件下的義務而可能合理要求的變更，以期不時修訂或補充應收賬款管理報告的格式，但本第7.2條的任何規定均不得要求應收賬款經理提供任何信息或數據，只要應收賬款經理於本協議日期不收集、跟蹤或計算該等信息或數據。

7.3為免生疑問，應收賬款管理報告不應包含任何個人數據。

7.4應收賬款經理應要求提供合理協助，使買方能夠滿足其在英國證券化法規和歐盟證券化法規下的報告要求，但不得要求應收賬款經理提供任何信息，前提是應收賬款經理於本契約日期並未收集或跟蹤該等信息。

8.現金管理

8.1Collections

應收賬款管理人將根據本契約的條款，按照其不時從借款人那裏獲取資金的慣常方法，向每一借款人收取所購買應收賬款的到期金額，包括但不限於信用卡或借記卡付款、電子貨幣餘額的借記、直接借記付款、借款人的銀行轉賬和從銀行賬户收取的款項。

8.2現金清掃

在每個收款結算日，除第8.3條和第8.4條另有規定外，應收賬款經理應在收到相關收款的五個營業日內，將收到的所有收款轉賬至相應貨幣的相關買方銀行賬户(每次付款為一次收款掃描付款)[* * *]應收賬款經理承諾從應收賬款經理名下的賬户直接向買方支付任何收款掃蕩付款，收款將(直接或間接)貸記到該賬户。

8.3在收款結算日，下列金額不得轉入買方銀行賬户：

(A)就結算日期所有權轉讓選擇權而言，指在有關銷售通知日期與有關結算日期之間就任何該等應收款而收取的於轉換通知生效當日及之後出售的與應收款有關的任何收款；及

(B)應收款管理人根據第19.1條從收款中扣除的任何金額。

8.4買方應在每個付款日期按照當時適用的付款優先順序嚮應收賬款經理支付：(I)根據第13.1條當時到期應付的任何應收賬款管理費，及(Ii)買方根據本契據嚮應收賬款經理支付的任何其他款項(僅限於根據第8.6條(收款結算)應付的款項，不能抵銷應收賬款經理應支付給買方的應收款項)。

8.5對於從借款人收到的任何金額，這些款項將首先分配給與NSF費用相關的任何到期付款(該金額應由賣方自己保留)，然後根據貸款協議的條款和任何適用的法律或法規進行分配。

8.6收款結算

如果管理員有：

(A)導致任何收藏品錯誤地轉移給買方；或

(B)錯誤地導致本應如此轉讓的任何收藏品在交易文件預期的時間和數額未能轉讓給買方，

應收賬款經理或買方(如適用)應：(I)在知悉此事後，在合理可行範圍內儘快通知應收賬款經理或買方(如適用)；及(Ii)按月嚮應收賬款經理或買方(如適用)支付一筆相當於上一個日曆月(A)款錯誤或(B)款非錯誤收款金額的款項。

適用)。為清償買方欠應收賬款經理的款項，應收賬款經理有權將買方欠應收賬款經理的收款金額與應收賬款經理轉賬給買方的任何收款進行抵銷。

為免生疑問，在借款人嚮應收賬款經理支付的相應款項後來被發現不成功的情況下，根據本條款第8.6條進行的錯誤收款應包括應收賬款經理向買方支付的任何收款。

9.收藏品儲備和稀釋儲備

[* * *]

10.辭職；Oracle Receivables經理離職事件

10.1Resignation

(A)應收賬款管理人不得辭去根據本契約及其所屬的每一其他交易文件的條款施加給它的義務和責任，但條件是：

(I)在以下情況下，應收款經理經買方或擔保代理人事先書面同意(在發出強制執行通知後)(不得無理拒絕)，可辭去應收款經理職務：

(A)應收賬款管理人的關聯公司或任何其他人(買方或擔保代理滿意(在交付強制執行通知後))已同意基本上按照本契約的條款和條件擔任繼任應收賬款管理人；

(B)該等繼任應收賬款管理人已同意(I)按與本契約大體相同的條款訂立協議，以履行其根據交易文件承擔應收賬款管理人的權利和責任；及(Ii)任何適用法律(包括資料保護法例)所規定的任何協議，以及適用法律(包括資料保護法例)所規定的向借款人發出的任何通知，均已送交各借款人的記錄地址；及

(C)該繼任應收賬款管理人的委任不大可能(I)引起買方的重大額外税務責任或買方根據交易文件有責任賠償或補償任何其他人的重大額外税務責任；或(Ii)導致任何扣減或

就交易單據下支付給買方的金額預扣税款；以及

(Ii)如辭職受上文第(I)款影響，則在根據上文第(I)款所述文件委任繼任應收賬款經理及應收賬款經理符合第10.8(A)至(F)條的規定前，該等辭職不會生效。

(B)儘管應收款經理在上文第(A)(I)和(A)(Ii)款中有辭職的權利，但在下列情況下，應收款經理仍可辭職：

(I)在不損害應收賬款管理人在本契約項下的義務(包括但不限於第2.4(B)條和第14.1(E)條)的情況下，其履行或履行本契約項下的任何義務(包括因應收賬款管理人未能持有、維護或從任何當局獲得任何適用的許可或授權)成為非法，但應收賬款管理人無權根據本條款第10.1(B)(I)款辭職，除非該管理人已作出商業上合理的努力以減輕引起這種非法性的情況，除非在有關司法管轄區由於已發出借款人通知而導致這種非法性，在這種情況下，應收款管理人在該有關司法管轄區就購買的應收款所承擔的契約義務應立即終止；或

(Ii)應收賬款經理認為，由於任何適用法律或法規的任何實際或擬議改變(任何税率的任何改變除外)，而該等履約變得合理及實質上更繁重，而應收賬款經理已採取商業上合理的努力以減輕導致任何適用法律或規例的實際或擬議改變所產生的影響的情況，並已就其辭職向買方發出不少於90天的通知，惟該等辭職僅於實質上按本契據的條款及條件委任繼任應收賬款經理後才有效。

(I)應收賬款經理和買方都意識到第10.1(B)(I)條下的相關違法行為，以及(Ii)應收賬款經理根據第10.1(B)(Ii)條發出辭職通知，均應稱為應收賬款經理辭職事件。

10.2 Oracle Receivables管理器終止事件

以下任何一個或多個事件的發生應構成與相關應收款經理有關的應收款經理終止事件(僅在第10.2(I)條的情況下，符合第10.3條的規定)：

(A)買方或擔保代理人向任何借款人發出關於出售和轉讓任何已購買的應收款的通知或要求賣方發出通知的第一個日期(S)，或根據第8.6(A)條採取任何其他行動的第一天]在根據應收款採購協議發生通知事件後，根據應收款採購協議，如果只向特定司法管轄區而不是所有司法管轄區的借款人發出通知或採取其他行動，則應收款管理人終止事件應僅導致應收款管理人在已向借款人發出通知的相關司法管轄區終止應收款管理人的職責和義務，但不會導致本契約本身的終止；

(B)應收賬款管理人沒有采取任何必要的行動，代表買方轉移任何金額(如果不是故意的，總金額不少於歐元[* * *](或其等值的英鎊))，且該故障在五個工作日內仍未得到補救，除非該故障是由以下原因引起的：

(I)行政或技術錯誤；或

(Ii)中斷事件，

並根據第8.6條規定的收款結算流程進行付款；

(C)除第10.2條其餘部分所述外，應收賬款管理人未能遵守任何重大契約或違反交易文件中規定的重大義務，且自下列兩者中較早者開始的45個歷日內不予補救：

(I)應收款管理人知悉該失責的日期；或

(Ii)買方或證券代理人嚮應收款管理人遞交關於該項不履行的書面通知的日期，

前提是此類故障不會構成應收帳款經理終止事件：(A)如果應收帳款經理、買方和擔保代理人(各自自行決定)商定了補救計劃，並且在根據該補救計劃商定的時間內對該故障進行了補救，或者(B)在以下第(E)款的約束下，該故障是由不可抗力事件造成的；

(D)發生與應收款管理人有關的破產事件；

(E)由於不可抗力事件，應收款管理人在60個歷日或更長時間內被阻止或嚴重阻礙履行其在本契約項下的義務，並且在買方或擔保代理人嚮應收款管理人發出書面通知後，該不可抗力事件持續30個歷日；

(F)應收賬款管理人履行或履行本契約項下的重大義務(包括由於應收款管理人未能持有、維護或獲得任何當局的任何適用許可或授權)；

(G)應收賬款經理在本契約中作出的任何陳述或陳述在作出或證明在任何重要方面是不正確或不準確的，或(I)該等不正確或不準確會對應收賬款經理履行其在本契約下的義務的能力造成重大不利影響，及(Ii)就第14.1(P)條(應收賬款管理報告中的資料)的陳述而言，任何違反該等陳述的行為在應收賬款經理知悉該等違反規定的30天內仍未得到糾正；

(H)如果3PL或賣方集團的任何其他成員不再控制應收款管理人；以及

(I)應收賬款管理人(或任何分包商、代表或服務提供者)被任何税務機關視為或被視為買方的常設機構、常駐代表或附屬代理人，在每種情況下，均符合《OECD税務示範公約》及相關評論和適用的雙重徵税公約(私營税事件)的定義，只要該私營税事件對買方具有或將會產生重大不利影響(私募股權基金終止事件)。

10.3在PE RM終止事件發生的情況下，在應收款經理根據第10.4條通知該事件之後：

(A)如該PE RM終止事件與應收賬款管理人有關，則在通知發出之日起30天內，雙方應互相協商及真誠合作，以同意雙方同意對交易文件作出的更改(包括對雙方的更改)，以減輕或減少買方因適用PE RM終止事件而招致的額外税項的影響。如果雙方不能在該30天期限內(或雙方書面同意的較長期限內)就任何此類變更達成一致，買方可根據本第10條行使其終止權；以及

(B)如該PE RM終止事件與應收賬款經理的分包商、受委代表或服務提供者有關，則應收賬款經理須在30天(或雙方可能以書面同意的較長期間)內，盡其合理努力同意對分包、委託或服務提供者安排作出合理的更改或修訂，以減輕或減少買方因適用PE RM終止事件而招致的額外税項。如該等修訂或更改不能在該30天期限內(或雙方以書面同意的較長期限)合理地作出，或該等修訂或更改不足，以致在該期限結束時，

如果分包商、代理人或服務提供商的PE RM終止事件繼續，買方可根據本第10條行使其終止權。

10.4應收賬款經理承諾，於知悉任何應收賬款經理終止事件發生後，應在合理可行範圍內儘快以書面通知買方及證券代理人，且無論如何須於知悉該通知後三個營業日內以書面通知買方及證券代理人，該等通知列明有關應收賬款經理終止事件的原因詳情。

10.5如發生任何應收賬款經理終止事件，買方可向應收賬款經理及證券代理遞交通知(應收賬款經理終止通知)，表明買方有意終止應收賬款經理的委任，並委任一名替換方提供服務、管理及收取已購買的應收賬款。

10.6買方確認，在發出應收賬款經理終止通知或發生應收賬款經理辭職事件後，在某些相關司法管轄區內，買方須就所購買的應收賬款委任及維持一名具有適當經驗及適當資格的應收賬款經理。

10.7在發生應收賬款經理終止事件或應收賬款經理辭職事件而導致應收賬款經理成為與所購應收賬款相關的個人數據處理的處理者時，應收賬款經理應與相關控制人就數據處理協議的條款達成一致(採用由控制人準備並經應收賬款經理合理行事的表格)(過渡期DPA)。過渡期DPA應由控制人和應收款經理簽訂，並在應收款經理收到應收款經理終止通知或應收款經理根據第10.1(B)(I)條和第10.1(B)(Ii)條(以適用為準)辭職生效後生效。過渡期DPA應：

(A)就應收款管理人在應收款管理人過渡期間需要代表控制人處理的任何個人數據，從控制人嚮應收款管理人提供指示(包括將個人數據轉移給候補繼承人應收款管理人，並在必要的範圍內送達借款人通知)；以及

(B)遵守數據保護立法，包括但不限於《GDPR》第28條，就英國而言，遵守《英國GDPR》第28條。

10.8除第10.1(B)(I)款所述的情況外，在應收款經理收到應收款經理終止通知或發生應收款經理辭職事件後，應收款管理期立即終止，並自下列所有事項完成之日起終止：(I)替代繼承人應收款

經買方和證券代理事先書面同意，已委任管理人；(Ii)該替代繼承人應收賬款管理人已接受其作為繼承人應收款管理人的委任；(Iii)該候補繼承人應收款管理人已簽訂與本契約大體相似的應收賬款管理協議，或按買方同意的其他條款；及(Iv)載有任何該等委任的詳情及適用法律規定的所有資料(包括與應收賬款經理在數據保護法例下的透明度義務有關的資料(由應收賬款經理提供)的通知，已送交各借款人的記錄地址(應收賬款經理終止通知的日期，或應收賬款經理根據第10.1(A)條辭職，或應收賬款經理辭職事件發生，及應收賬款管理期終止為應收賬款經理交接期之間的期間)。在Oracle Receivables經理過渡結束之前，Oracle Receivables經理應：

(A)遵守《過渡性和平協議》的條款；

(B)按買方及保安代理人(或買方及保安代理人所指示的人)的指示持有紀錄；

(C)在遵守適用的數據保護法律和應收賬款管理人的數據安全政策的前提下，提供一切合理的協助和信息，以使繼任者應收款管理人能夠在合理可行的情況下儘快履行職責，包括對所購買的應收款進行核算和收回所需的記錄；

(D)持有當時由其代表買方持有的任何款項，連同當時由其以信託形式持有的買方的任何其他資產，以符合買方的利益，並在強制執行通知交付後，按保安代理人的命令而持有；

(E)繼續履行所有責任，除非受到任何不可抗力事件或任何適用法律和/或法規的阻止，或除非買方或保安代理人另有指示；及

(F)根據本契約的條款，就應收賬款經理在本契約項下的責任，採取買方或證券代理人可能合理指示的進一步行動，使繼任應收賬款經理能夠履行該等職責。

10.9在應收賬款經理收到應收賬款經理終止通知或應收賬款經理根據第10.1(B)(I)條和第10.1(B)(Ii)條(視情況而定)辭職生效後，應收賬款經理應按照買方和擔保代理人(或買方和擔保代理人指示的人)的順序持有記錄，如果買方或擔保代理人有指示，並受控制人和應收賬款經理按照第9.6條進入過渡性DPA的規定，轉讓記錄，包括持有的所有個人數據

與記錄有關的信息，交給買方或證券代理人指定的人。

10.10一旦根據第10.8(Iv)條向借款人發出通知(使應收款管理人不再是控制人，並且沒有義務繼續向任何其他方提供責任)，應收款管理人應：

(A)立即停止以控權人身分處理任何純粹與應收款有關的個人資料；及

(B)刪除其作為控權人處理的任何該等個人資料，而該等個人資料只與應收款有關，除非(I)法律規定須保留該等個人資料，或(Ii)控權人指示須以過渡性DPA下的處理人身分以其他方式行事，則屬例外。

在每種情況下，在不影響對個人數據的任何處理的情況下，應收款管理人被指示根據第10.7條訂立的過渡性DPA作為處理人進行處理。為免生疑問，第10.10條並不妨礙應收賬款經理保留及處理借款人的個人資料，而該等個人資料並非只與已購入的應收賬款有關。

10.11第10.8至10.10條在本契約終止後繼續有效。

10.12在不損害本契約所列各方的其他權利和補救措施的情況下，只要一方意識到本契約項下的任何違反義務的行為，雙方同意迅速通知其他各方，並在該違反行為能夠補救的情況下，相互協商和真誠協商，以商定補救和解決該等違約行為的方法。

10.13儘管交易文件有任何其他規定，應收賬款經理在本合同項下的辭職或終止或本契約的終止不應影響應收賬款經理根據第9.1、9.4、9.11或9.13條承擔的義務，該等義務將繼續有效，直至收款期結束。

11.英國退歐選項

11.1賣方可要求英國子公司成為額外的應收賬款經理。如果買方在英國RM加入日或之前滿足或放棄應收款採購協議第15.1條所述的條件，則英國子公司將在英國RM加入日成為額外的應收款管理人。

11.2應收賬款經理授權書(英國法律)

在英國RM加入日，

(A)英國子公司和買方應簽署一份授權書，其格式與附表4所列授權書的格式基本相同(應收賬款經理授權書(英國法律)的格式)，買方是以英國子公司為受益人的授權書授予人；及

(B)附表4所列格式(應收賬款經理授權書(英國法律)的格式)及買方與應收賬款經理之間籤立的授權書即告終止。

11.3繼英國子公司於英國RM加入日加入為額外的應收賬款經理後，本契約中對“應收賬款經理”的所有提法應解釋為“每一位應收賬款經理”，但本契約第14條中對“應收賬款經理”的提及除外。為免生疑問，英國附屬公司將於應收賬款經理加入契據日期及英國RM加入日期，以應收賬款採購協議附表19 B部(額外應收賬款經理陳述)所載形式向買方及證券代理人作出陳述，而除應收賬款購買協議附表19 B部第6段所載陳述外，英國附屬公司將參考當時存在的事實及情況，視為於加入英國RM日期翌日作為額外應收賬款經理而重複，直至應收賬款管理期結束為止。

11.4英國附屬公司以額外應收賬款管理人的身份，在知悉此事後，應在合理可行的情況下儘快通知買方及證券代理人，任何違反應收賬款採購協議附表19 B部(額外應收賬款管理人陳述)的陳述及保證的情況發生。

12.不可抗力事件通知及訴訟通知

12.1不可抗力事件通知

應收賬款管理人將於知悉此事後於合理可行範圍內儘快(無論如何於兩個營業日內)就任何不可抗力事件向買方及保安代理髮出書面通知，以阻止或嚴重妨礙其履行本契約項下的責任，並説明其建議採取的步驟，以期在合理可行範圍內儘快恢復運作。

12.2法律程序的通知

應收賬款管理人將立即通知買方及證券代理有關應收賬款管理人作為當事人的任何訴訟、法律程序或判決的啟動，而該等訴訟、法律程序或判決可合理地預期會產生重大不利影響。

13.應收賬款管理費、費用和增值税

13.1鑑於應收賬款管理人訂立本契約並履行有關職責，買方同意於付款日期嚮應收賬款管理人支付一筆費用(應收賬款管理費)，並根據買方在本契約有效期內適用的優先付款次序，按月清繳欠款。

13.2應收賬款管理費應按附表2(應收賬款管理費)所列適用的年利率(應收賬款管理費)對當時構成投資組合一部分的每筆已購買應收賬款的本金餘額按日計算。

13.3買方根據本契約須嚮應收賬款經理支付或以其他方式提供予應收賬款經理的所有款項(包括應收賬款管理費)或其他代價，不包括就應收賬款經理所作的一項或多項供應適當徵收的任何增值税，而該等款項或其他代價(或其任何部分)為增值税的全部或部分代價。

13.4如果任何供應被應收賬款經理視為根據或依照本契約的增值税目的，並且應收賬款經理被要求對該供貨的增值税進行會計處理，買方在收到有效的增值税發票後，應嚮應收賬款經理支付相當於該等增值税的金額(除該供貨的任何其他代價外)。支付應在買方收到有效增值税發票後的下一個付款日(或如果沒有進一步付款日期，則在買方收到有效增值税發票後五個工作日內)或支付任何此類對價的日期(如果較晚)支付。

13.5[* * *]

13.6如果本契約條款要求任何一方償還或賠償任何一方的任何費用或支出，該方應在税後基礎上全額償還或賠償該另一方的該等成本或支出，包括其部分無法退還的增值税。

14.申述及保證

14.1Oracle Receivables經理代表買方並向買方保證：

（a）地位

它是一家根據盧森堡法律正式註冊、有效存在和註冊的股份有限公司，可以單獨被起訴，不受任何訴訟豁免權的約束，它有權擁有其財產和資產，並在進行時繼續經營其業務。

(B)權力及權力

其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要的公司及其他行動，授權其籤立、交付及履行其作為或將會成為其中一方的每份交易文件，而每份該等交易文件已由其妥為籤立及交付。

(C)法律效力

在其作為締約方的每份交易文件中明示將由其承擔的義務是合法的、有效的、具有約束力的和可強制執行的，但須遵守：

(I)法律保留條文；及

(Ii)就任何證券文件而言，其完美性要求。

(D)不衝突

其簽署其所屬的每一項交易文件，並行使其在該等交易文件下的權利及履行其義務時，不得：

(I)與對其或其任何資產具有約束力的任何文件發生衝突；

(Ii)與其憲制文件相牴觸；或

(3)據其所知，與對其具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的任何法律、條例或官方或司法命令相牴觸。

(E)異議及牌照

本公司就(I)交易文件的訂立、履行、有效性及可執行性及擬進行的交易已取得或達成(視情況而定)並具有十足效力及效力；及(Ii)應收賬款的管理已取得或達成(視情況而定)並具有十足效力及效力所需的所有同意、許可及其他批准及授權，除非未能持有或取得任何該等同意、許可或其他批准及授權不會在任何重大方面對交易文件或其預期進行的交易的表現、有效性及可執行性造成不利影響。

(F)償債能力

與此相關的沒有發生任何破產事件。

(G)主要利益中心

(I)應收款管理人的中央管理地點(L的管理中心)、應收款管理人的主要營業地點(本金)、應收款管理人定期進行其權益管理並可由第三方確定的地點以及應收款管理人的註冊辦事處(法律)均在盧森堡。

(B)承認它在盧森堡以外的任何司法管轄區內沒有任何經營地點，在那裏它利用人力資源和資產開展非臨時性經濟活動。

(H)為繳税目的而居住

它是股份有限公司，自注冊成立以來，僅為税務目的而居住在盧森堡，其利潤不應在盧森堡以外的任何司法管轄區徵税。

(一)企業所得税和增值税

該合夥公司為股份有限公司，(A)為增值税目的在盧森堡設立及註冊；及(B)根據本契據的條款，就買方應向其支付的款項在盧森堡徵收企業所得税。

(J)證據的有效性和可接納性

所需的所有授權：

(I)使其能夠合法地訂立、行使其權利和履行其在其作為一方的交易文件中的義務；及

(Ii)使其作為一方的交易文件在其成立為法團的司法管轄權內可接納為證據，

已取得或已完成，並且完全有效(或將在需要時)。

(K)管理法律和執法

(I)在法律保留的情況下，選擇英國法律(及任何其他相關司法管轄區的法律，視何者適用而定)作為交易文件的管限法律，將在其註冊成立的司法管轄區獲得承認及執行。

(Ii)在法律保留的規限下，在英格蘭和威爾士取得的任何判決(以及任何其他有關司法管轄區的法律，視情況而定)

與交易文件的關係將在其註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。

(L)反賄賂

應收賬款管理人在開展業務時遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、意大利2001年6月8日第231號法令、為執行經合組織1997年《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的所有國家和國際法律以及其他司法管轄區不時修訂和補充的其他類似反腐敗法律或條例，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(M)洗錢

應收賬款管理人及其控制或控制的每個人在過去三年中一直嚴格遵守所有適用的反洗錢法律。在過去三年中，應收賬款管理人或其控制或控制的任何人均未就任何聲稱過去或現在重大違反反洗錢法律的行為被引用、警告或罰款，或以其他方式收到書面通知，而且就應收賬款管理人所知，政府對任何被指控的重大違反反洗錢法律的調查或程序都不會懸而未決或受到威脅。

(N)制裁

應收賬款經理，或(據應收賬款經理所知)其任何董事、高級人員或其代理人、僱員或代表其行事的人：

(I)在過去三年中被發現違反任何適用的制裁；或

(Ii)是受限制人士。

第14.1(N)條的任何規定不適用於會導致違反任何適用的阻止或反抵制法律的範圍。

(O)受限制國家

鑑於受限國家存在嚴重的腐敗、金融犯罪、恐怖分子融資、制裁、政治和商業風險，買方在本合同簽訂之日的政策是不在受限國家或與其開展業務。應收賬款管理人，就任何應收賬款而言，並未與位於、組織或通常居住於任何受限制國家的任何人士進行任何被禁止的交易或交易，或為該等人士的利益而從事任何被禁止的交易。

直接或知情地間接起訴，包括通過其任何分銷商、代理商或代表其行事的其他人，但烏克蘭Kherson和Zaporizzzia地區有爭議的領土僅涉及購買的應收款。

(P)應收賬款管理報告中的信息

應收賬款經理所提供的任何應收賬款管理報告所載資料在提供該等應收賬款管理報告時均屬真實及準確，且在重大方面並無誤導。

14.2第14.1條所載的陳述及保證由應收賬款經理於結算日作出，而除第14.1(F)條所載的陳述外，應收賬款經理參考當時存在的事實及情況，被視為在應收賬款管理期內的每一天重複。

14.3應收賬款管理人在知悉此事後，應在實際可行的情況下儘快通知買方和擔保代理人發生違反第14.1條中任何陳述和保證的情況。

15.Covenants

15.1應收賬款經理特此與買方承諾，直至應收賬款管理終止日期(或在第15.1(G)條的情況下，如下所述的較晚日期)：

(A)收款政策的變更：應收賬款管理人不得對其收款政策作出任何(合理行動)會對投資組合的可收款性產生重大不利影響的變更，並應將對收款政策的任何變更及時通知買方和證券代理人；

(B)記錄：除第6條(數據保護)外，應：

(I)保存和保存所有記錄；

(2)按照其通常的行政和運作程序，對記錄進行適當的備份；

(3)在記錄發生重大變化後，應立即通知買方和擔保代理人其與記錄有關的行政和操作程序的任何重大變化；

(4)維護信息技術系統，識別相關應收款已出售給買方，並通過標記將這些應收款與應收款管理人持有或管理的任何其他應收款或其他資產區分開來；

(C)IT系統：應確保其使用的與應收款有關的IT和其他電子系統處於正常運行狀態，並符合所有

對所有適用的數據保護立法和其他適用的法律法規有實質性的尊重；

(D)檢查：在不影響應收款採購協議第2.12條和第8.2(D)條的情況下，它應自費(A)在15個工作日的提前通知(或可能商定的較短期限)時由應收款經理承擔費用，或(B)以買方在應收款經理終止事件發生後的五個工作日的提前通知所要求的額外頻率，並在正常營業時間內迅速向買方提供記錄(或其任何部分)和關於投資組合的任何信息，以供檢查和/或在正常營業時間(受數據保護法施加的任何限制的約束)合理通知後複製任何副本，但在提供借款人通知或載有任何此類任命細節的通知(包括適用法律要求的所有信息，如應收款管理人根據數據保護法規定的應收款管理人的透明義務)之前，買方不得就任何應收款或其下的借款人提供可識別的個人數據；

(E)審計：在其準備根據應收款採購協議提供的任何AUP審計時，審計應(在其可獲得此類信息的範圍內)在符合應收款採購協議第11.2條的情況下，與為此目的指定的人員合作，並向其提供一切必要的訪問、管理時間、信息(無論如何存儲)或其他協助，並遵守其所有合理要求，並應迅速處理任何AUP報告中列出的任何重大調查結果。但在提供借款人通知或載有任何此類任命細節的通知(包括適用法律要求的所有信息，如應收款管理人根據數據保護法規定的應收款管理人的透明義務)之前，買方不得就任何應收款或其下的借款人提供可識別的個人數據；

(F)財務報表的交付：對於其2022年12月31日終了的財政年度，至遲應在2023年6月30日開始的每個日曆年的6月30日前向買方交付一份按照一貫適用的《國際財務報告準則》編制的經審計的綜合年度財務報表的副本，只要這些財務報表沒有按照《應收款採購協議》第10.5條的規定提供，如果這些財務報表是公開的，應視為已交付；

(G)銷售、留置權等：不得出售(或，如果適用，以信託形式持有)、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、產生或容受存在於以下各項的任何擔保權益：(I)已購買的應收款、其關聯權和與之相關的任何收款，或(Ii)[* * *]，前提是，

在英國子公司作為額外的應收款管理人加入後，第15條中的任何規定均不得禁止或限制任何已購買的應收款及相關權利的合法所有權的轉讓或處置；以及

(h)[* * *]

16.Liability

16.1應收款經理(以應收款經理的身份)不承擔以下任何責任：

(A)借款人根據或根據任何貸款協議或就相關應收款而承擔的義務，且本契據中的任何規定均不構成應收款管理人對買方履行其根據或根據該貸款協議承擔的義務的擔保或類似義務；或

(B)除本契據另有規定外，買方在任何交易文件或其他方面所承擔的義務及本協議的任何規定均不構成應收賬款經理對買方義務的擔保或類似義務。

16.2任何一方(違約方)在履行本契約項下的義務時，只要違約方不能直接由於非違約方未能履行本契約所規定的義務而不能履行該義務，則不會對另一方(非違約方)造成責任，只要違約方立即將該情況通知非違約方，並已盡一切合理努力履行相關義務，無論情況如何。

16.3應收賬款經理對買方、賣方及/或擔保代理及/或任何其他人士因應收賬款經理未能履行其在本契據下的責任而蒙受或招致的任何債務概無責任，但因應收賬款經理在履行其在本契據下的重大責任時故意違約、欺詐、非法交易、嚴重疏忽或違約而蒙受或招致的責任除外。

16.4本契約中的任何條款均不限制或排除任何一方對以下事項的責任：

(A)因其或其工作人員的疏忽而造成的死亡或人身傷害；

(B)欺詐，包括欺詐性失實陳述或故意違約；或

(C)適用法律或條例不能免除或限制的任何責任。

16.5根據第16.4條的規定，任何一方在任何情況下均不對任何間接或後果性損失或損害(包括任何收入、利潤、商譽或業務的損失)承擔責任，無論該損失是由於合同、違法行為或侵權行為(包括疏忽)或其他原因引起的。

17.Indemnity

在不限制買方或擔保代理人或其各自的董事、高級管理人員、代理人或僱員根據應收款購買協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的原則下，應收賬款經理應賠償買方、擔保代理人及其任何前述各方(統稱為受賠方)各自的高級職員、董事、僱員和代理人，並使其不受損害，在每一種情況下，因下列原因而產生或產生的任何和所有損失(賠付金額)應向買方、擔保代理人或其各自的董事、高級管理人員、代理人或僱員賠償並使其免受損害：

(A)任何應收款管理報告中包含的任何信息不真實和正確，或應收款管理人或其代表向任何受補償方提供的任何其他信息不真實和正確；

(B)應收賬款管理人(或其任何高級人員)根據本契據或與本契據有關而作出或被視為在作出或被視為作出當日屬實和正確的任何陳述、保證或陳述；

(C)應收賬款管理人對任何購買的應收賬款不遵守任何適用法律(包括適用的數據保護法規)，從而影響買方；

(D)應收款管理人未能或違反其作為應收款管理人按照本協議或應收款購買協議的規定履行其重要職責或義務的任何行為(本契約第3.1(D)條或第15.1(H)條除外)；或

(E)發生應收賬款經理終止事件(PE RM終止事件或僅由PE RM終止事件組成的通知事件除外)(不重複計算)，

然而，不包括：

(I)因受保障一方的嚴重疏忽、欺詐或故意行為不當而導致的獲賠償數額；

(Ii)追索權(本契據或應收款購買協議另有特別規定者除外)：借款人未能支付因有關借款人無力或拒絕支付到期應付款項而就任何已購買應收款到期應付的款項；及

(Iii)已全數及最終以現金支付予獲彌償保障一方的任何獲彌償款額(或獲彌償保障的一方已獲補償至合理數額

根據本契約或應收款購買協議的任何其他規定，

並且，應收賬款經理不承擔根據本條款第17條向任何受賠方支付任何款項的責任，除非和直到(I)受賠方遭受的總賠付金額；和(Ii)受違反貸款擔保影響的所有應收賬款的總購買價格超過當時適用的門檻金額。

18.完整協議

18.1本契約和附表共同構成雙方之間關於本契約主題的整個協議和諒解，並取消和取代以前與該主題相關的任何其他草案、協議或諒解。

18.2本契約的每一方均同意：

(A)該公司並非依據任何其他一方的任何陳述、陳述、保證或承諾而訂立本契據，而該等陳述、陳述、保證或承諾並未在本契據或任何其他交易文件中明確列出或提及；

(B)除根據本契約或任何其他交易文件作出的明示陳述或保證外，對於任何其他一方的任何失實陳述或違反保證或任何其他各方的任何失實陳述，不論該等失實陳述、違反或失實陳述是否在本契約或任何交易文件籤立前作出、發生或作出，其無權就任何其他一方的任何失實陳述或違反保證或任何其他方式提出任何申索或補救(不論是以衡平法、合約、違法行為或侵權行為或以任何其他方式)；

(C)在任何司法管轄區，與本契約及/或交易文件所擬進行的交易有關的任何法律所隱含的任何條款或條件，在法律允許的最大程度上被排除在外，或者，如果無法排除，則不可撤銷地放棄與其有關的任何權利或補救辦法；

(D)任何一方就本契據或任何其他交易文件的任何規定而享有的唯一權利或補救辦法，應為違反本契據或有關交易文件；及

(E)除因違反本契約或任何其他交易文件而承擔的任何責任外，任何一方均不就本契約及/或交易文件所擬進行的交易向任何其他一方承擔任何注意責任或任何侵權或其他責任。

18.3本第17條(整個協議)的任何規定，均不排除、限制或限制任何人士因故意違約、欺詐、非法交易、疏忽或重大違反本契約或任何交易文件或違反信託而產生的欺詐性失實陳述責任或任何責任。

19.扣留和抵銷

191所有根據本契據或因違反本契據任何規定而應付的款項，除本契據及/或應收款購買協議的規定或適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税項，包括預扣税款。

192除本契約明文規定外，每一方均放棄或放棄其根據本契約或以其他方式須向任何其他方支付(或促使支付)的任何款項中的任何抵銷或反申索、扣除或保留的權利。

20.Confidentiality

201.根據第20.2條的規定，本協議各方同意在任何時候都應保密，不會向任何人、公司或公司披露任何直接或間接與交易文件任何一方(或任何前身實體)的業務、財務或其他保密事項有關的信息(包括但不限於任何技術、專有技術、專利申請、測試結果、研究報告、業務計劃、預算、模型、算法、政策、數據集、管理信息、商業信息、產品信息、預測或預測)。它可能因簽署或履行任何交易單據而獲得的，但第20條(保密)的規定不適用：

(A)向保安代理人或交易文件明文準許的任何交易文件的一方的任何其他人披露任何資料；

(B)該締約方向其任何關聯公司披露任何信息；但在披露任何此類信息之前，該締約方應使該關聯公司的有關僱員瞭解其根據相關交易文件承擔的保密義務，並應始終促使這些僱員遵守該等義務；

(C)披露任何並非由於接受者的不法行為(這種不法行為包括違反第20.1條)而為公眾所知或成為公眾所知的信息；

(D)在依據任何法院的任何法律或命令或依據任何中央銀行或任何政府或其他監管或税務當局的任何指示或規定(不論是否具有法律效力)而須披露的範圍內，或在顧及適用的證券交易所規則及指引、消費無抵押貸款擁有人所採用的任何行業指引或行業最佳做法後屬必需或適宜的範圍內；

(E)向根據保密義務獲得該等資料的專業顧問(包括顧問、會計師、核數師、財務顧問或律師，在不損害前述條文的一般性的原則下)披露該等資料；

(F)在事先徵得雙方書面同意的情況下披露任何信息；

(G)為收取任何應收款或強制執行任何應收款而進行的任何披露；

(H)就保安代理人而言，指與將其權利及義務轉讓或其意是將其權利及義務轉讓予繼任保安代理人有關的事宜；

(I)就買方而言，有關資料已由買方擁有，而據買方所知及所信，買方在作出一切合理查詢後，並不對賣方或其關聯公司負有有關該等資料的保密責任；

(J)信息是獨立開發的，不使用或參考本協議或其他交易文件，或不使用或參考根據本協議或其他交易文件或與本協議或其他交易文件相關的任何信息提供給它；

(K)保安代理為保護或執行其在任何交易文件下的任何權利，或在與任何交易文件或與該交易文件有關連的情況下，需要向為該等目的而需要獲告知該等資料的人披露該等資料；

(L)以保安代理人認為適當的方式履行其在交易文件下或與交易文件相關的職責；及

(M)在收款方需要嚮應收款經理的任何員工披露的範圍內，但在任何此類披露之前，應收款經理應讓應收款經理的員工瞭解其在相關交易文件下的保密義務，並應始終促使該等員工遵守該等義務。

20.2儘管根據第20.1條所賦予的權利，任何一方不得向任何其他方披露資料，但該等披露會違反本契據或應收款購買協議或任何適用法律或法規(包括資料保護法例)中有關資料保護的任何條款。

21.進一步保證

本協議雙方同意，彼等將全面合作，以作出所有該等進一步行動及事情，並簽署任何可能需要或適宜的進一步文件，以全面實施本契據擬進行的交易(但須受應收賬款購買協議第8條(銷售通知)及第27條(資料保障)的規定規限)。

22.修訂及豁免

22.1本契約任何條款的任何修改或放棄，除非以書面形式作出並由本契約各方簽署，否則無效。

22.2除本契約明文規定外，任何一方未能或延遲行使與本契約或任何其他交易文件有關的任何權利或補救措施，均不影響或具有放棄或更改該權利或補救措施的效力，或妨礙其於其後任何時間行使。任何一項或部分行使任何此種權利或補救辦法，均不妨礙進一步行使該項權利或行使任何其他補救辦法。本契約中的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

23.Notices

231根據本契約或與本契約有關而發出的任何通知或通訊均應以書面形式發出，除非另有説明，否則可通過信件或電子通訊(包括電子郵件)發出。

23.2根據本契約或與本契約有關而作出或交付的任何通知、通訊或文件，每一方的地址和電子郵件地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))如下：

(A)就應收款管理人和賣方而言，以下列方式送達：

地址：荷蘭皇家大道22-24號，L-2449盧森堡

電子郵件：推特、推特。[* * *]

注意：新聞報道：[* * *]

(B)如屬買方，送達地址為：

地址：盧森堡市，L愛德華大街2號，盧森堡市，盧森堡市

電子郵件：推特、推特。[* * *]

注意：新聞報道：[* * *]

(C)如屬保安代理人，送達地址為：

地址：英國倫敦EC4V 4LA維多利亞女王街160號。

電子郵件：推特、推特。[* * *]

注意：新聞報道：[* * *]

或任何替代地址或電子郵件地址，或有關締約方可通過不少於七天的通知通知所有其他各方以引起注意的地址。

23.3一人根據本契約或與本契約有關而向另一人發出或交付的任何通知、通訊或文件，只有在以下情況下才有效：

有關地址或郵寄後五個營業日內寄出的郵資已預付的信封寄往該地址，如某一部門或人員被指明為第23.2條規定的地址的一部分，則寄往該部門或人員的詳細資料。

234根據第23.3條規定，在下午5點後生效的任何通知、通信或文件在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

23.5根據本契約或與本契約相關的任何通知或通訊可通過電子郵件或其他電子方式發出。任何此類電子通信只有在實際以可讀形式收到時才有效。

23.6根據第23.5條規定，在下午5點後生效的任何電子通信在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

23.7根據本契約或與本契約相關的任何通知必須使用英文。

24.Bail-In

24.1保釋的合同承認

儘管任何交易文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受賣方和/或應收款管理人根據交易文件或與交易文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

(I)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(Iii)取消任何該等法律責任；及

(B)對任何交易文件的任何條款作出所需的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

24. 2自救定義

在第24.2條中：

自救行動是指行使任何減記和轉換權。

自救立法是指2014/59/EU號指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架，1993年4月5日關於金融部門的盧森堡法和2015年12月18日關於信貸機構和某些投資公司違約的盧森堡法，以及任何其他法律或條例，或盧森堡適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的通知(通過清算、行政管理或其他破產程序除外)；

決議機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。

減記和轉換權意味着：

(I)根據盧森堡現行法律或條例行使的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，該法律或條例與轉置2014/59/EU指令有關，該指令為信貸機構和投資公司的回收和清盤建立了一個框架，包括但不限於第806/2014號自救立法和條例以及根據該指令制定的文書、規則和標準，據此：(A)銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬公司的任何義務可被減少、取消、修改或轉換為股份，該實體或任何其他人的其他證券或其他義務(或暫停一段時間)；及(B)管限銀行或投資公司或銀行或投資公司的聯屬公司的義務的合約內的任何權利，可當作已予行使；及

(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

25.第三方權利

非本契約當事人的人不得根據《1999年合同（第三方權利）法》執行其任何條款。

26.Severability

如果本契約下的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或無法執行，則本契約下其餘規定或義務或在任何其他司法管轄區的此類規定或義務的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。

27.Counterparts

本契約可由任何數量的副本簽署，並可由每一方以單一副本簽署。每份副本均為正本，但所有副本應共同構成同一文書。以電子郵件方式交付本合同副本應為有效的交付方式。

28.有限追索權和不呈請

281有限追索權：購買者

儘管本契據或任何其他交易文件有任何規定，交易文件的每一方(買方除外)在此承認並同意，買方(以任何身份)在交易文件項下或與買方明示為一方的交易文件有關的所有義務是有限追索權，並且就買方的任何義務向其支付的款項應僅限於買方可用的資產，受證券文件和付款優先順序的限制。如果由證券文件構成的擔保變現的淨收益少於買方就其在交易文件項下或與交易文件有關的義務向貸款人和任何其他有擔保債權人支付的總金額(該負數在本文中稱為“缺口”)，則買方就買方在該交易文件項下或與該交易文件有關的義務嚮應收管理人、貸款人和其他有擔保債權人支付的金額應減至淨收益的數額，該數額應根據證券文件和付款優先順序加以應用。該等當事人無權(直接或間接)對買方採取任何進一步措施以追回差額，該差額應被視為自動終止。

28.2非呈請書：購買者

本契約及交易文件各方(買方除外)承認並同意，彼等(或代表其行事的任何其他一方)無權在任何時間就任何破產、重組、安排、無力償債、審查或清盤程序或其他類似程序，或根據任何適用的破產或類似法律委任任何清盤人、管理人、接管人、審查人、受託人、扣押人或任何類似的高級人員，或根據任何適用的破產或類似法律，就買方在本契約及交易文件下或與之有關的任何責任，向買方提起訴訟，或加入任何機構針對買方提起訴訟。為免生疑問，第28.2條並不阻止保安代理按照其條款強制執行由證券文件構成的擔保，但在任何該等強制執行的情況下，保安代理或根據該條款委任的任何接管人均不得采取任何步驟或程序促使買方清盤、審查或清盤，但在由另一方發起的買方清盤、管理或類似程序中提出申索或採取法律程序以取得買方在此方面的責任的聲明或判決除外。

28.3公司義務：購買者

本契約和交易文件的每一方(買方除外)在此承認並同意，在任何交易文件中包含的或由此隱含的買方的任何義務、契諾或協議下，不得有追索權

根據任何法規或其他規定，其要求買方的任何股東、高級管理人員、代理人、僱員或經理、通過強制執行任何評估或任何程序，明確同意並理解本契據和交易文件僅為買方的公司義務。本協議各方(買方除外)在此承認並同意，買方的股東、高級管理人員、代理人、僱員或經理，或他們中的任何人，根據或由於任何交易文件(包括本契據)中包含的或由此隱含的買方的任何義務、契諾或協議而承擔的任何個人責任，以及每個該等股東、高級職員、代理人、僱員或經理因買方違反法律或法規或章程的任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何及所有個人責任，員工或經理在此被視為本合同雙方明確放棄。

28.4本條款第28條(有限追索權和非請願權)的規定在本契約和其他交易文件終止後繼續有效。

29.《盧森堡證券化法案》

賣方、應收賬款管理人和證券代理均明確承認並接受，並將被視為已接受並確認買方受2004年證券化法案約束。賣方、應收賬款管理人及擔保代理均明確承認並接受，一旦買方的所有資產變現，其無權對買方採取任何進一步措施追回任何其他到期款項，而收取任何該等款項的權利即告終止。賣方、應收款管理人和擔保代理人均同意不扣押或以其他方式扣押買方的資產。特別是，賣方、應收賬款經理及證券代理均無權就買方的清盤、清盤或破產或任何類似的與破產有關的程序呈請或採取任何其他步驟。如果第29條(盧森堡證券化法案)的規定與本契約的其他規定相沖突，應以第29條(盧森堡證券化法案)的規定為準。

30.適用法律和司法管轄權

30.1本契據及因本契據而產生或與本契據相關的任何非合約義務須受英國法律管轄，並按英國法律解釋(本契據中任何特定於任何其他相關司法管轄區法律的條款除外，該等條款須按照有關司法管轄區解釋)。

30.2英國法院對本契據所引起或與之相關的所有爭議(包括抵銷及反申索)擁有專屬司法管轄權，包括因(I)本契約的訂立、效力、效力、解釋、履行或不履行，或本契約所確立的法律關係而引起或與之相關的爭議；及(Ii)因本契約所產生或與本契約相關的任何非合約責任。為此目的，每一方均不可撤銷地服從英國法院的管轄權，並放棄對行使此類管轄權的任何反對。

30.3賣方和應收賬款管理人應在任何時候為英格蘭的訴訟程序或與本契約相關的任何其他訴訟程序中的法律程序和任何其他文件的送達提供代理人。該代理人應為[* * *]而任何索賠表格、判決或其他法律程序通知，如果按賣方和應收款管理人當時的地址交付給該代理人，則應充分送達賣方和應收款管理人。賣方和應收賬款管理人不可撤銷地承諾不撤銷該代理人的授權，如果任何一方出於任何原因要求賣方和應收款管理人這樣做，它應立即指定另一位地址在英國的此類代理人，並通知其他各方。如果賣方和應收賬款經理在此類請求後未能指定另一代理，任何其他方應有權代表賣方和應收賬款經理指定一名代理人，費用由賣方和應收賬款經理S承擔。

30.4買方應在任何時間為英格蘭的訴訟程序或與本契約相關的任何其他訴訟程序中的法律程序文件和任何其他文件的送達代理。該代理人應為目前位於倫敦奧爾德斯蓋特街200號11樓的Maples信託服務(英國)有限公司EC1A4HD，任何索賠表格、判決書或其他法律程序通知如按買方當時的地址送達買方，則應充分送達買方。買方不可撤銷地承諾不會撤銷該代理人的授權，如果任何一方出於任何原因要求買方這樣做，它應立即指定另一位地址在英國的代理人，並通知其他各方。如果買方在提出此類請求後未能指定另一名代理人，則任何其他方有權代表買方指定一名代理人，費用由買方承擔。

附表1
收藏政策 [* * *]

A部

附表2
管理費

[* * *]

附表3
應收賬款管理人授權書格式(盧森堡法律)

本授權書於2023年_

發信人：

阿爾卑斯合夥有限責任公司是一傢俬人有限責任公司，根據盧森堡大公國(盧森堡)的法律成立，註冊辦事處位於盧森堡愛德華·斯泰琴街2號，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記冊(商業和社會公司登記處，盧森堡)註冊，編號為B277050，並受2004年3月22日經修訂的盧森堡證券化法案(2004年證券化法案)(買方)作為不受監管的證券化承諾(組織滴化)的約束，

贊成：

貝寶(歐洲)有限公司是根據盧森堡法律註冊成立的股份有限責任合夥企業，其註冊辦事處位於盧森堡L-2449號皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊編號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事並由其代表。PayPal(歐洲)S.àR.L.是根據盧森堡法律註冊的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449號。並在盧森堡貿易和公司登記編號B127.485(律師)，

就下文所述的目的和條款而言。

1.通過#年#月#日的應收款採購協議[]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(賣方)在符合並符合應收款購買協議條款的情況下，由賣方擁有的某些應收款。

2.通過#年#月#日的應收款管理協議[]於2023年，買方同意委任律師為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務，所有事項均於應收賬款管理協議中作進一步詳細描述，並受所載條款規限。

3.為了方便受權人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予受權人本授權書。

買方特此指定受權人以其名義並代表其擔任其真實和合法的受權人：

(A)要求付款，啟動法律或行政訴訟程序，並採取可能需要的一切其他步驟，以收取根據每項已購買的應收款和任何相關權利到期或應付的所有款項；

(B)就就所購買的應收款而收取的款項收取及給予良好的收付及清繳，並在該等情況下執行所需、適當或適宜的收付及清繳；及

(C)就已購買的應收賬款，根據貸款協議與任何違約借款人進行庭外和解，並訂立特別安排。

除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語應具有應收賬款管理協議中賦予該等術語的含義(包括通過相互參照的方式)。

代理律師有權指定一名代理律師(每一名代理律師)，該代理律師有權代表買方和證券代理行事，就像該代理律師最初是由本授權書指定為代理律師一樣，和/或有權隨時撤銷任何此類任命，但該代理律師應繼續對其所指定的任何該等代理律師的疏忽、故意不當行為或不誠信負責。

本授權書受盧森堡法律管轄，並應根據盧森堡法律進行解釋。

任何與本授權書有關的爭議應提交盧森堡市區法院審理。

簽署 )
並代 )

阿爾卑斯山合作伙伴S.？R.L.((完)

作者： )

…………………………………….

董事

姓名：

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

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董事

姓名：

附表4
授權書（英國法律）

本授權書於2023年_

發信人：

阿爾卑斯合夥有限責任公司是一傢俬人有限責任公司，根據盧森堡大公國(盧森堡)的法律成立，註冊辦事處位於盧森堡愛德華·斯泰琴街2號，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記冊(商業和社會公司登記處，盧森堡)註冊，編號為B277050，並受2004年3月22日經修訂的盧森堡證券化法案(2004年證券化法案)(買方)作為不受監管的證券化承諾(組織滴化)的約束，

贊成：

貝寶(歐洲)有限公司是根據盧森堡法律註冊成立的股份有限責任合夥企業，其註冊辦事處位於盧森堡L-2449號皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊編號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事並由其代表。PayPal(歐洲)S.àR.L.是根據盧森堡法律註冊的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449號。並在盧森堡貿易和公司登記編號B127.485(律師)，

就下文所述的目的和條款而言。

1.通過#年#月#日的應收款採購協議[]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(賣方)在符合並符合應收款購買協議條款的情況下，由賣方擁有的某些應收款。

2.通過#年#月#日的應收款管理協議[]於2023年，買方同意委任律師為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務，所有事項均於應收賬款管理協議中作進一步詳細描述，並受所載條款規限。

3.為了方便受權人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予受權人本授權書。

買方特此指定受權人以其名義並代表其擔任其真實和合法的受權人：

(A)要求付款，啟動法律或行政訴訟程序，並採取可能需要的一切其他步驟，以收取根據每項已購買的應收款和任何相關權利到期或應付的所有款項；

(B)就就所購買的應收款而收取的款項收取及給予良好的收付及清繳，並在該等情況下執行所需、適當或適宜的收付及清繳；及

(C)就已購買的應收賬款，根據貸款協議與任何違約借款人進行庭外和解，並訂立特別安排。

除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語應具有應收賬款管理協議中賦予該等術語的含義(包括通過相互參照的方式)。

代理律師有權指定一名代理律師(每一名代理律師)，該代理律師有權代表買方和證券代理行事，就像該代理律師最初是由本授權書指定為代理律師一樣，和/或有權隨時撤銷任何此類任命，但該代理律師應繼續對其所指定的任何該等代理律師的疏忽、故意不當行為或不誠信負責。

本授權書受英國法律管轄，並應根據英國法律解釋。

與本授權書有關的任何爭議應提交英格蘭和威爾士法院。

簽署 )
並代 )

阿爾卑斯山合作伙伴S.？R.L.((完)

作者： )

…………………………………….

董事

姓名：

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

…………………………………….

董事

姓名：

附表5
經理形式授權書（法國法律）

本授權書於2023年_

發信人：

阿爾卑斯合夥有限責任公司是一傢俬人有限責任公司，根據盧森堡大公國(盧森堡)的法律成立，註冊辦事處位於盧森堡愛德華·斯泰琴街2號，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記冊(商業和社會公司登記處，盧森堡)註冊，編號為B277050，並受2004年3月22日經修訂的盧森堡證券化法案(2004年證券化法案)(買方)作為不受監管的證券化承諾(組織滴化)的約束，

贊成：

貝寶(歐洲)有限公司是根據盧森堡法律註冊成立的股份有限責任合夥企業，其註冊辦事處位於盧森堡L-2449號皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊編號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事並由其代表。PayPal(歐洲)S.àR.L.是根據盧森堡法律註冊的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449號。並在盧森堡貿易和公司登記編號B127.485(律師)，

就下文所述的目的和條款而言。

1.通過#年#月#日的應收款採購協議[]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(賣方)在符合並符合應收款購買協議條款的情況下，由賣方擁有的某些應收款。

2.通過#年#月#日的應收款管理協議[]於2023年，買方同意委任律師為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務，所有事項均於應收賬款管理協議中作進一步詳細描述，並受所載條款規限。

3.為了方便受權人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予受權人本授權書。

買方特此指定受權人以其名義並代表其擔任其真實和合法的受權人：

(a)to要求付款（前提是從買方收到法律要求的特別代理）以啟動法律或行政訴訟，

並採取所有其他可能需要的步驟，以收取每項已購買應收賬款和任何相關權利項下的所有到期或應付款項;

(B)就就所購買的應收款而收取的款項收取及給予良好的收付及清繳，並在該等情況下執行所需、適當或適宜的收付及清繳；及

(C)就已購買的應收賬款，根據貸款協議與任何違約借款人進行庭外和解，並訂立特別安排。

除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語應具有應收賬款管理協議中賦予該等術語的含義(包括通過相互參照的方式)。

代理律師有權指定一名代理律師(每一名代理律師)，該代理律師有權代表買方和證券代理行事，就像該代理律師最初是由本授權書指定為代理律師一樣，和/或有權隨時撤銷任何此類任命，但該代理律師應繼續對其所指定的任何該等代理律師的疏忽、故意不當行為或不誠信負責。

本授權書自簽署之日起有效，並將在分包商管理終止日期之前保持完全有效。

本授權書受法國法律管轄，並應根據法國法律解釋。

與本授權書有關的任何爭議應提交法國法院。

簽署 )
並代 )

阿爾卑斯山合作伙伴S.？R.L.((完)

作者： )

…………………………………….

董事

姓名：

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

…………………………………….

董事

姓名：

附表6
經理形式授權書（德國法律）

本授權書於2023年_

發信人：

阿爾卑斯合夥有限責任公司是一傢俬人有限責任公司，根據盧森堡大公國(盧森堡)的法律成立，註冊辦事處位於盧森堡愛德華·斯泰琴街2號，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記冊(商業和社會公司登記處，盧森堡)註冊，編號為B277050，並受2004年3月22日經修訂的盧森堡證券化法案(2004年證券化法案)(買方)作為不受監管的證券化承諾(組織滴化)的約束，

贊成：

貝寶(歐洲)有限公司是根據盧森堡法律註冊成立的股份有限責任合夥企業，其註冊辦事處位於盧森堡L-2449號皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊編號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事並由其代表。PayPal(歐洲)S.àR.L.是根據盧森堡法律註冊的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449號。並在盧森堡貿易和公司登記編號B127.485(律師)，

就下文所述的目的和條款而言。

1.通過#年#月#日的應收款採購協議[]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(賣方)在符合並符合應收款購買協議條款的情況下，由賣方擁有的某些應收款。

2.通過#年#月#日的應收款管理協議[]於2023年，買方同意委任律師為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務，所有事項均於應收賬款管理協議中作進一步詳細描述，並受所載條款規限。

3.為了方便受權人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予受權人本授權書。

買方特此指定受權人以其名義並代表其擔任其真實和合法的受權人：

(A)要求付款，啟動法律或行政訴訟程序，並採取可能需要的一切其他步驟，以收取根據每項已購買的應收款和任何相關權利到期或應付的所有款項；

(B)就就所購買的應收款而收取的款項收取及給予良好的收付及清繳，並在該等情況下執行所需、適當或適宜的收付及清繳；及

(C)就已購買的應收賬款，根據貸款協議與任何違約借款人進行庭外和解，並訂立特別安排。

除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語應具有應收賬款管理協議中賦予該等術語的含義(包括通過相互參照的方式)。

律師有權任命替代者（各為替代律師），有權代表買方行事，就好像該替代律師最初已被本授權書任命為律師一樣，和/或隨時撤銷任何此類任命，前提是律師應繼續對任何疏忽負責，其任命的任何此類替代律師的故意不當行為或惡意。

律師不受《德國民法典》第181條的限制，因此特別被授權同時代表另一名委託人行事。

本授權書受德國法律管轄，並應根據德國法律解釋。

與本授權書有關的任何爭議應提交德國法蘭克福法院。

簽署 )
並代 )

阿爾卑斯山合作伙伴S.？R.L.((完)

作者： )

…………………………………….

董事

姓名：

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

…………………………………….

董事

姓名：

附表7
應收賬款經理授權書格式(意大利法律)

本授權書於2023年_

發信人：

阿爾卑斯合夥有限責任公司是一傢俬人有限責任公司，根據盧森堡大公國(盧森堡)的法律成立，註冊辦事處位於盧森堡愛德華·斯泰琴街2號，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記冊(商業和社會公司登記處，盧森堡)註冊，編號為B277050，並受2004年3月22日經修訂的盧森堡證券化法案(2004年證券化法案)(買方)作為不受監管的證券化承諾(組織滴化)的約束，

贊成：

貝寶(歐洲)有限公司是根據盧森堡法律註冊成立的股份有限責任合夥企業，其註冊辦事處位於盧森堡L-2449號皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊編號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事並由其代表。PayPal(歐洲)S.àR.L.是根據盧森堡法律註冊的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449號。並在盧森堡貿易和公司登記編號為B127.485(本公司)，將通過其法定代表人/S或正式指定的代理人/事實上的S(每人一名代理人)行事，為本授權書的目的，其住所在本公司的註冊辦事處，

就下文所述的目的和條款而言。

1.通過#年#月#日的應收款採購協議[]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(賣方)在符合並符合應收款購買協議條款的情況下，由賣方擁有的某些應收款。

2.通過#年#月#日的應收款管理協議[]於2023年，買方同意委任律師為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務，所有事項均於應收賬款管理協議中作進一步詳細描述，並受所載條款規限。

3.為了方便受權人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予受權人本授權書。

買方特此指定受權人以其名義並代表其擔任其真實和合法的受權人：

(A)要求付款，啟動法律、司法或行政訴訟，並採取可能需要的一切其他步驟，以收取每項已購買的應收款和任何相關權利項下到期或應付的所有款項；

(B)通過在所有階段和各級判決中進行所有必要的請願、契據、上訴、文件或活動，發起針對債務人、擔保人及其受讓人的針對債務人、擔保人及其受讓人的認知行動和預防、監測或執行，或繼續、幹預和抵制在本授權書發佈之日已經發起的訴訟、幹預和抵制，或抵制其他人發起的針對債務人、擔保人及其受讓人的反對和認知判決；

(C)就意大利應收款，在自願司法管轄權的事項上，送達傳票及上訴令狀；

(D)選擇新住所和改變現有住所；

(E)委派當事人技術顧問在庭外和法庭訴訟中提供諮詢和技術援助；

(F)在與意大利應收賬款有關的法律程序中，在任何階段和級別任命、替換和撤銷被指定代表買方併為其辯護的律師，授予他們法律賦予的最廣泛權力，包括傳喚第三方、放棄行為和訴訟並接受他人的放棄、和解和和解、提交和報告裁決誓言、任命替代者和其他律師的權力；

(G)在所有適當地點與破產程序機構，如破產管理人、司法專員、清算人、法院指定的技術顧問、司法託管人和其他人，處理一切被認為有益和/或必要的關係，以便以最佳方式履行本協議賦予它的任務；

(H)根據《意大利民法典》第1202條和第385/93號法令第120條之四的綜合規定，就購買的應收款收取和支付良好的收款和清償，並在這種情況下執行必要、適當或適當的收付和清償，以完善受讓債務人的遺囑代位權；以及

(I)就已購買的應收賬款與任何根據貸款協議違約的借款人進行庭外和解和訂立特別安排；

(J)出席司法聽證會，有權調解或解決個別糾紛；

(K)行使任何權利，進行與索賠有關的任何必要和/或適當的活動，以保護買方在意大利應收賬款方面的利益；和

(L)進行一切被視為必要、有用或適當的行為、履行及手續，以進行管理及追回已購入應收賬款的活動。

為本授權書的目的，將所有必要和適當的權力授予上述指定的律師，以便他/她/它可以履行委託給他/她/它的職責。這類律師同樣有權履行其全部職責所需的任何其他事項，界定和接受上述契約和文件中設想的所有合同條款，以便不會因指定律師的權力不充分、不準確或不明確而提出異議。

除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語應具有應收賬款管理協議中賦予該等術語的含義(包括通過相互參照的方式)。

代理律師有權指定一名代理律師(每一名代理律師)，該代理律師有權代表買方和證券代理行事，就像該代理律師最初是由本授權書指定為代理律師一樣，和/或有權隨時撤銷任何此類任命，但該代理律師應繼續對其所指定的任何該等代理律師的疏忽、故意不當行為或不誠信負責。以這種方式指定的代理代理人的效力應被視為有效，直至本授權書的有效期屆滿為止。

關於本授權書所授予的權力，根據《意大利民法典》第1395條或適用法律下的任何同等條款，律師(或替代律師，視具體情況而定)被明確授權代表自身或作為其他各方的代表與自己簽訂協議。

買方承諾根據本授權書批准並認為有效(視為有效)根據本授權書採取的所有行動和簽署的所有文件、行為、契據或合同對買方及其繼承人和受讓人均有效並具有約束力。

本授權書受意大利法律管轄，並應按照意大利法律解釋。

與本授權書有關的任何爭議應提交意大利法院審理。

…………………………………….

董事

姓名：

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

…………………………………….

董事

姓名：

作者：

附表8
委託書（西班牙法律）

本授權書於2023年_

發信人：

阿爾卑斯合夥有限責任公司是一傢俬人有限責任公司，根據盧森堡大公國(盧森堡)的法律成立，註冊辦事處位於盧森堡愛德華·斯泰琴街2號，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記冊(商業和社會公司登記處，盧森堡)註冊，編號為B277050，並受2004年3月22日經修訂的盧森堡證券化法案(2004年證券化法案)(買方)作為不受監管的證券化承諾(組織滴化)的約束，

贊成：

貝寶(歐洲)有限公司是根據盧森堡法律註冊成立的股份有限責任合夥企業，其註冊辦事處位於盧森堡L-2449號皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊編號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事並由其代表。PayPal(歐洲)S.àR.L.是根據盧森堡法律註冊的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449號。並在盧森堡貿易和公司登記編號B127.485(律師)，

就下文所述的目的和條款而言。

1.通過#年#月#日的應收款採購協議[]2023年，買方同意不時從貝寶(歐洲)S.àR.L.手中收購。Et Cie，S.C.A.(賣方)在符合並符合應收款購買協議條款的情況下，由賣方擁有的某些應收款。

2.通過#年#月#日的應收款管理協議[]於2023年，買方同意委任律師為其合法代理人，目的僅為提供與應收賬款有關的行政職責，行使與應收賬款有關的若干權利、權力及酌情決定權，以及履行與應收賬款管理協議有關的若干責任及義務，所有事項均於應收賬款管理協議中作進一步詳細描述，並受所載條款規限。

3.為了方便受權人履行其在應收賬款管理協議下的職責和義務，買方已同意授予受權人本授權書。

買方特此指定受權人以其名義並代表其擔任其真實和合法的受權人：

(A)要求付款，啟動法律或行政訴訟程序，並採取可能需要的一切其他步驟，以收取根據每項已購買的應收款和任何相關權利到期或應付的所有款項；

(B)就就所購買的應收款而收取的款項收取及給予良好的收付及清繳，並在該等情況下執行所需、適當或適宜的收付及清繳；及

(C)就已購買的應收賬款，根據貸款協議與任何違約借款人進行庭外和解，並訂立特別安排。

除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語應具有應收賬款管理協議中賦予該等術語的含義(包括通過相互參照的方式)。

代理律師有權指定一名代理律師(每一名代理律師)，該代理律師有權代表買方和證券代理行事，就像該代理律師最初是由本授權書指定為代理律師一樣，和/或有權隨時撤銷任何此類任命，但該代理律師應繼續對其所指定的任何該等代理律師的疏忽、故意不當行為或不誠信負責。

本授權書受西班牙法律管轄，並應根據西班牙法律解釋。

與本授權書有關的任何爭議應提交西班牙法院。

簽署 )
並代 )

阿爾卑斯山合作伙伴S.？R.L.((完)

作者： )

…………………………………….

董事

姓名：

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

…………………………………….

董事

姓名：

附表9
定義

本契約中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義，除非上下文另有要求或分包商購買協議附表22（定義）另有定義：

1 m EURIBOR是指由歐洲貨幣市場研究所（或任何其他接管該利率管理的人）管理的歐元銀行間拆借利率，顯示在湯森路透社屏幕的EURIBOR 01頁上;

1M術語SONIA是指由Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或接管該費率管理的任何其他人)(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的一個月SONIA參考利率，由Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或接管該費率發佈的任何其他人)發佈；

12M歐元銀行同業拆借利率是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的為期12個月的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁上；

12M術語SONIA是指由Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或接管該費率管理的任何其他人)(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的12個月SONIA參考利率，由Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或接管該費率發佈的任何其他人)發佈；

安排是指，對於任何借款人未能按照貸款協議支付到期應付的應收款的任何安排，指應收款管理人與借款人根據收款政策商定的任何安排，據此商定修訂的還款時間表，以幫助借款人償還應收款；

現金管理人具有《主框架協議》中賦予它的含義；

A類設施代理具有《主框架協議》中賦予它的含義；

A類設施提供者具有《主框架協議》中賦予它的含義；

A類貸款具有《總框架協議》中賦予它的含義；

A類保證金具有《總框架協議》中賦予它的含義；

B類設施代理具有《主框架協議》中賦予它的含義；

B類設施提供者具有《主框架協議》中賦予它的含義；

收款期是指自第一個過期售書日起至承諾期結束後下列第一項發生之日止的期間：

(A)投資組合中所有應收款的流動結餘合計為零；及

(B)投資組合中的任何應收款的最後預定付款日期後12個月的日期；

[* * *]

收款結算日是指每個營業日，而構成投資組合的任何已購買應收賬款仍未結清；

託收掃碼付款具有第8.2條規定的含義；

就應收賬款而言，支付金額是指就該應收賬款向借款人墊付的總金額；

義務具有第5條中所給出的含義；

[* * *]

不可抗力事件是指，對於某人而言，在任何日期，由於不可抗力，包括政府、民事或軍事當局的行動或不作為、戰爭、暴亂、恐怖主義行為、火災、罷工、停工或其他勞資糾紛、洪水、地震或其他自然災害、公共、私人或公共運營商通信中斷、系統、軟件或傳輸設施或設備故障，該人不能履行義務，但僅限於以下情況：(A)該事件或情況不是該人所能控制的，並且(B)該人已採取商業上合理的預防措施來預見，並且不能以合理的努力克服，該事件或情況；

[* * *]

應收賬款的貸款年齡是指根據該應收賬款的貸款協議的日期計算的購買的應收賬款當時的當前年齡(以天為單位)；

主框架協議是指買方、賣方、應收賬款管理人、備用應收賬款管理人、擔保代理和C類貸款人(其中包括)在本契據日期或前後簽署的主框架協議。

[* * *]

紐約營業日期是指商業銀行在紐約一般營業的日子，但星期六或星期日除外；

觀察資產組合是指，在任何月報日期，就合格產品而言，與該合格產品有關的、已出售給買方且未回購的所有應收款(根據應收款購買協議第9.15條(銀行支付失敗和欺詐行為的回購)進行的回購除外)，並且起源於緊接前一個月報日期之前連續三個完整日曆月的最後一段時間；

付款日期具有《主框架協議》中賦予它的含義；

PE事件具有第10.2(I)條中賦予它的含義；

PE RM終止事件具有第10.2(I)條中賦予它的含義；

允許修改是指對任何已購買的應收賬款(根據相關貸款協議和收款政策的條款)進行的修改或修改，以：

(A)更改根據該條例向買方付款的每週或每月日期；

(B)將根據該條例須付給買方的本金的任何部分延遲按期付款；

(C)延長該已購買應收款的還款日期(為免生疑問，包括在加速該已購買應收款的應付金額之後)；或

(D)在必要或適宜的範圍內修改購入應收款的任何條款或條件(I)與任何借款人投訴處理程序相關，(Ii)補救購入應收款條款中的任何錯誤或缺陷，或在購入應收款的發起或管理中的任何錯誤或缺陷，(Iii)便利對賣方或應收款管理人的任何供應商或服務提供者的任何指定、使用或變更，(Iv)與賣方或應收款管理人就合格產品或一般作為賣方或應收款管理人正常業務過程的一部分而進行的任何公關活動或倡議有關，但此類公關活動或倡議不得不合理地鼓勵借款人要求延長或推遲就購買的應收款付款(或其部分)的時間，以及(V)遵守任何法院的任何法律或命令或任何監管義務或指導，

但條件是：

(I)除與借款人拖欠或忍耐有關的任何修改或修訂外，如應收賬款管理人作出的修改或修訂的效果是修改或延長原來的到期日、預定付款日期或還款日期，則該項延期不得自原來的到期日、預定付款日期或還款日期(視何者適用而定)起計超過60天，除非該項延期是為了遵守任何適用的法律(按照第4條(照顧標準)所載的服務標準除外)；及

(Ii)就任何德國應收賬款而言：

(A)在上述(B)或(C)項所述的任何修改或修訂的情況下，該等應收賬款的全部本金和利息始終由借款人償還(Erfüllbar)，且除法定利息(Verzugszinssatz)或適用於貸款協議的德國法律明確允許的其他費用、開支和收費外，借款人應支付的利率和費用不增加；和

(B)上述(D)項所列的任何修改將不包括：(I)本金金額的任何增加；(Ii)根據上述(A)項不允許的任何付款或償還日期的任何延期或延期；或(Iii)除原先商定的固定利率期限屆滿時的調整外，對利率或費用的任何調整(但為免生疑問，可收取適用於貸款協議的德國法律明確允許的支出和收費)；

[* * *]

付款優先權具有《主框架協議》中賦予它的含義；

[* * *]

買方帳户是指買方歐元帳户或買方GBP帳户(視情況而定)；

應收賬款管理期具有第2.2條所賦予的含義；

應收賬款經理辭職事件具有第10.1條所賦予的含義；

Oracle Receivables Management終止日期是指以下日期中最早出現的日期：

(A)在應收款管理人通知買方和擔保代理人在考慮到按照適用的收款政策進行的任何核銷後，構成投資組合的已購入應收款的總未清餘額已減少為零的日期之後的10個工作日；

(B)應收賬款經理的辭職根據第10.1條生效的日期；及

在應收款經理根據第10條(辭職；應收款經理終止事件)收到應收款經理終止通知後，相關應收款經理過渡結束；

應收賬款經理交接具有第10.8條所賦予的含義；

[* * *]

有擔保債務具有《主框架協議》中賦予這一術語的含義；

[* * *]

託收結算具有第8.6條所賦予的含義；

過渡性DPA具有第10.7條中賦予它的含義；

真實通知日期是指賣方向買方交付關於銷售欠賬應收賬款的真實通知的每個日期；

[* * *]

附表10
應收賬款管理報表格式

A部

B部分

應收賬款管理協議執行頁

雙方已於本契約第一頁規定的日期簽署並交付本契約，以資證明。

採購商

作為契約執行 )
並代 )

阿爾卑斯山合作伙伴S.？R.L.((完)

作者： )

…………………………………….

姓名：

標題：

…………………………………….

姓名：

標題：

應收賬款管理協議執行頁

管理員和銷售員

作為契約執行 )
並代 )

PAYPAL（EUROPE）S. ENR.L. ET CIE，S.C.A.

通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事並由其代表。

作者： )

…………………………………….

授權簽署人 

應收賬款管理協議執行頁

安全代理

作為契約執行 )
並代 )

紐約梅隆銀行信託服務有限公司 )

由兩名合法律師以受託人身份行事：

律師：

律師：

在下列情況下：

證人姓名：

簽署：

地址：

應收賬款管理協議執行頁

備份數據庫管理員

作為契約執行 )
並代 )

AVEGA S. CLARRL )

作者： )

…………………………………….

董事

姓名：

…………………………………….

董事

姓名：

應收賬款管理協議執行頁

C類

作為契約執行 )
並代 )

ALPS PARTNERS（HOLDING）S. CLARRL )

作者： )

…………………………………….

姓名：

標題：

…………………………………….

姓名：

標題：