2023年6月16日

(as於2023年10月13日修訂和重述）

PAYPAL（EUROPE）S. ENR.L. ET CIE，S.C.A.
作為賣家

ALPS PARTNERS S. DER.L.
作為購買者

紐約美倫信託服務有限公司
作為安全代理

PAYPAL（EUROPE）S. ENR.L. ET CIE，S.C.A.

作為收件箱經理

AVEGA S. DER.L.

作為備用收件箱經理主持人

ALPS PARTNERS（HOLDING）S. ALPS PARTNERS. L.

作為C級收件箱

本應收賬款採購協議(本協議)簽訂於2023年6月16日(並於2023年10月13日修訂和重述)

在以下情況之間：

(1)PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.是根據盧森堡大公國(盧森堡)的法律成立的股份有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)，其註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24 Boulevard Royal，L-2449盧森堡，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其執行普通合夥人PayPal(Europe)S.àR.L.行事，並由其管理普通合夥人PayPal(Europe)S.àR.L.代表，該公司是根據盧森堡法律成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsiitéLimitée)。註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，盧森堡L-2449號，在盧森堡貿易局註冊，公司註冊號為B127.485(賣方)；

(2)阿爾卑斯山合夥有限責任公司，一家根據盧森堡法律註冊成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，其註冊辦事處位於盧森堡，2，Rue Edward Steichen，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記處(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，盧森堡)登記，編號為B277050，並須遵守2004年3月22日關於證券化的盧森堡法令(經修訂的《證券化法案》)(《2004年證券化法案》)；

(3)BNY Mellon法人受託人服務有限公司，透過其位於英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號的辦事處行事(以有抵押債權人的證券代理人的身分行事，該詞須包括該公司及當其時以證券文件所指的證券代理人的身分行事的所有其他人士或公司)；

(4)PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.是根據盧森堡法律註冊成立的股份有限公司(Sociétéen Command ditite Par Actions)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，編號B118.349，通過其執行普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.行事並由其代表，PayPal(歐洲)S.àR.L.是根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於22-24 Royal Boulevard，L-2449盧森堡，在盧森堡貿易和公司登記編號B127.485(應收賬款管理人)；

(5)AVEGA S.？R.L.，這是一家根據盧森堡法律註冊成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，其註冊辦事處位於盧森堡2，Rue Edward Steichen，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，登記編號為B123099(備用應收賬款經理協調人)；以及

(6)阿爾卑斯合夥公司(控股)S.éR.L.，一家根據盧森堡法律成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，註冊辦事處為盧森堡2，Rue Edward Steichen，L-2540盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記冊(Registre de Commerce et des SociétéS，盧森堡)登記，編號為B276993(C級貸款人)，

一黨一黨，一黨一黨。

鑑於：賣方已同意出售，而買方已同意接受賣方就賣方於應收賬款及任何相關權利的全部權利、所有權、權益及利益而提出的要約(在通知事件發生前並無向借款人發出有關買賣的通知)，以換取代價，並遵守本協議的條款及條件。

茲約定如下：

1.定義及釋義

1.1除文意另有所指外，本協議中使用但未另作定義的大寫術語應具有附表22(定義)中給出的含義。

1.2除文意另有所指外，在本協議中：

(A)凡提述任何人之處，包括國家的任何個人、商號、法人團體(不論是否註冊成立)、政府、州或機關或任何合營企業、協會、合夥、職務會或僱員代表團體(不論是否具有獨立的法人資格)；

(B)除另有説明外，凡提及某一款、條款或附表，即指本協定的條款、條款或附表；

(C)標題不影響本協定的解釋；

(D)單數應包括複數，反之亦然；提及一種性別時應包括所有性別；

(E)本協議中提及的任何時間和/或日期應指(I)歐盟應收款的中歐時間和(Ii)英國應收款的格林威治標準時間；

(F)除第1.3條另有規定外，就英格蘭及威爾士以外的任何司法管轄區而言，凡提及任何英國法律的法律術語或概念，須解釋為在該司法管轄區內最接近與該法律術語或概念相對應的術語或概念；

(G)該等詞語所引入的任何詞句，包括、包括、特別或任何相類似的詞句，須解釋為説明性的，並不限制該等詞語之前的詞語的意思；

(h)[* * *]

(I)任何按“税後基礎”作出的彌償或付款(就本款第(I)款而言是付款義務)，是指依據該付款義務(就本款第(I)款而言是付款)而須支付的款額，其計算方式須確保在考慮以下因素後：

(I)須從該項付款中扣除或扣繳的任何税項；

(Ii)因該項付款在收款人手中須課税而須由收款人繳付的任何附加税的款額及時間；及

(Iii)收款人已獲得或將會獲得的任何税務優惠或税務寬免的數額及時間，但以該等税務優惠或寬免為限

可歸因於引起付款義務的事項或以上第(1)款和第(2)款所考慮的任何税收，

付款接受者的納税狀況與引起付款義務的事項沒有發生時所處的納税狀況相同。

1.3除本協定另有明確規定外，對成文法則(包括任何司法管轄區的任何立法)的任何明示提及包括對(I)在本協定日期之前或之後由任何其他成文法則或根據任何其他成文法則修訂、綜合或重新制定的該成文法則；(Ii)該成文法則重新頒佈的任何成文法則(經或不經修改)；及(Iii)根據該成文法則(經上文(I)或(Ii)項所述修訂、綜合或重新制定)訂立(在本協議日期之前或之後)的任何附屬法規(包括規例)，但第(I)至(Iii)項所述事項在本協議日期後發生並增加或更改賣方或買方在本協議項下的責任的範圍除外。

1.4減讓表由本協定的減讓表組成，構成本協定的一部分。

1.5如附表22(定義)所載定義與任何條款或任何其他附表所載定義有任何不一致之處，則就解釋該等條款或附表而言，應以該條款或附表所載定義為準。

1.6盧森堡條款

在本協定中，凡涉及在盧森堡註冊成立或擁有其“主要利益中心”(如《破產條例》第3條第(1)款中發佈的該術語)的個人，指：

(A)清盤、清算、破產管理或解散包括但不限於破產(破產)、無力償債、法院下令的清算/解散(清算/解散司法機構)、沒有清算的行政解散(解散、行政不清算)、指定臨時管理人(管理人但書)或接管人(S)、與債權人達成債務重整協議(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫緩償付(抵押權)、控制管理(控制Lée)、與債權人的一般和解，一般影響債權人權利的重組或類似法律(包括但不限於經修訂的歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的條例(歐盟)第2015/848號條例所指的任何“破產程序”)；

(B)章程文件包括該人的最新組織章程(法令)或公司章程；

(C)代理人包括但不限於“委任人”；

(D)清盤人、破產受託人、司法保管人、強制管理人、接管人、管理人、管理人或類似人員包括任何：

(1)根據《盧森堡商法典》指定的破產管理人或破產管理人；

(2)根據《盧森堡公司法》第1100-1至1100-15條(含)任命的清算人；

(3)根據《盧森堡公司法》1200-1條任命的總裁員或清算人；

(4)根據1935年5月24日關於受控管理制度的大公國法令或根據《盧森堡商法典》第593至614條(包括首尾兩條)任命的政委；

(5)根據1886年4月14日《盧森堡法》任命的關於避免破產的組成的大法官，經修訂；

(E)經理或董事包括經理或行政人員；及

(F)無力償還債務或承認償還債務的人包括處於停止付款狀態(停止償債)和喪失其商業信譽(de Branlement de crédit)。

2.應收賬款買賣協議

2.1根據本協議的條款和條件，並在賣方和買方均已滿足第4.1條的要求的情況下，賣方可通過不時向買方發送銷售通知，向買方出售和轉讓其擁有的應收款(及其關聯權)的所有權利、所有權和權益(現有或將來的)，買方有義務接受每一次此類要約，併購買和接受所有此類權利、所有權和權益的轉讓，只要在適用的銷售通知日期滿足購買條件或買方放棄購買條件，並且賣方只能提出出售和轉讓，買方只有義務接受關於以下方面的要約[* * *]。除非在第8條(銷售通知)所列情況下，否則不得向借款人發出任何此類買賣的通知。

2.1a.在每個銷售通知日期，賣方應於每個銷售通知日期或之前向買方及C類貸款人交付(I)應收賬款管理協議第7.1a條(A)所指於該日期到期的每日報告及(Ii)應收賬款管理協議第7.1a(C)條所指的週報，列明上一歷周最後一個營業日系統記錄的截至營業結束時的投資組合數據。

2.2直到但不包括轉換通知中指定的日期(賣方根據第2.5條有權交付)，雙方同意SND所有權轉移選擇權將適用於所有應收賬款的銷售，但任何進一步的付款除外(與此相關，第2.14條適用)。根據SND所有權轉移選項，

(A)賣方在有關銷售通知日期向買方交付每份銷售通知，即構成賣方確認在有關銷售通知日期符合各項購買條件(第2.6(F)條所列購買條件除外)

銷售通知中所列的應收款可通過相關的確認通知進行更新和修訂；

(B)根據本協議的條款和條件，賣方特此同意出售，買方特此同意在交付每個此類銷售通知後購買和接受該銷售通知中指定的應收款，(雙方同意，在銷售通知中規定的應收款中，買方將只收購根據第2.3條確定的相關確認通知中隨後指定的應收款)；

(C)在銷售通知(經相關確認通知更新和修訂)中規定的每項應收賬款的所有權利、所有權和權益，連同與該應收賬款相關的所有相關權利，應在該等應收賬款的相關銷售時間從賣方轉讓給買方；

(D)賣方應在相關銷售通知中規定的此類應收款的最遲銷售時間後兩個工作日內向買方交付確認通知；和

(E)買方應在相關付款日向賣方支付確認通知中確定的應收款的購買價款。

2.3買方根據SND所有權轉讓選擇權同意：(I)賣方將修改銷售通知中指定的應收款清單，以修正指定的應收款餘額，以反映系統在適用銷售時間的餘額，或從清單中刪除在銷售時與相關應收款相關的一項或多項購買條件不再滿足的應收款，及(Ii)賣方在銷售時向買方轉讓的最終應收款清單應由賣方發出的確認通知證明[* * *]相關銷售公告所列應收賬款的最後銷售時間之後的營業日。為免生疑問，賣方不得在確認通知中添加以前未包括在相關銷售通知中的新應收款。

2.4自轉換通知中指定的日期起，雙方同意並確認，結算日期所有權轉移選項將適用於應收款的所有進一步銷售，但任何其他付款除外(第2.14條應適用於此)。根據結算日期所有權轉移選項，

(A)賣方向買方交付每份銷售通知，即構成賣方確認在該銷售通知所列應收款的相關銷售通知日期已滿足每個購買條件(第2.6(F)條所列購買條件除外)；

(B)根據本協議的條款和條件，賣方特此同意出售，買方特此同意在適用的付款日期購買和接受銷售通知中規定的應收款；和

(C)賣方將出售給買方的每項應收賬款的所有權利、所有權和權益，連同與該等應收賬款相關的所有相關權利，將在賣方收到全部適用購買價後立即轉讓給買方(前提是賣方在收到適用購買價後，只需在合理可行的範圍內儘快將此類轉讓反映在系統中)。

2.5賣方應至少將轉換通知送達買方[* * *]賣方希望結算日所有權轉移選擇權適用於買方未來所有應收賬款銷售(除任何進一步的付款(第2.14條適用)外)的銷售通知日期之前的天數。

2.6在銷售通知中規定的應收賬款的銷售時間(除任何其他付款(第2.14條適用)外)，買方接受購買該等應收賬款的條件是買方就該等應收賬款滿足或放棄下列所有條件(購買條件)：

(A)有關的售賣通知書日期在承諾期內；

(B)重複的申述在售賣通知書日期在各方面均屬實，而在業權轉讓日期(就結算日期業權轉讓選擇權而言)亦在各方面屬實；

(C)賣方在銷售通知日並未實質性違反其在本協議項下的義務，並且(就結算日期所有權轉讓選擇權而言)在所有權轉讓日不會實質性違反其在本協議項下的義務，在每種情況下(僅在因行政、人員、系統、技術或操作性質的錯誤或遺漏導致的重大違約的情況下)在十個工作日內未得到補救；

(D)關於將加入投資組合的應收款(I)銷售公告中指明的應收款，但銷售公告中指明的應收款除外[* * *]，在適用於該等應收款的有關銷售通知書日期，已符合該銷售通告所列的應收賬款組合(每個為一個銷售通告組合)及該組合(計及新增的銷售通告組合)的濃度限制；及(Ii)銷售通告所指明的[* * *]，已符合附表16 A部(濃度限制)及附表16 C部第7及8段(濃度限制)就售賣通知書組合所列的濃度限制[* * *];

(E)就銷售公告中指明的將加入投資組合的應收款而言，以下各項的總和：

(I)就貸款協議所產生的於有關銷售通知日期已悉數支付的應收賬款而言，該等應收賬款的歐元等值本金餘額的總和(按賣方釐定的在倫敦外匯市場購買歐元的現滙匯率計算)

於即期匯率決定日上午11時)列明該等應收賬款的售賣通告日期；及

(Ii)就貸款協議所產生的應收賬款而言，而該等應收賬款於有關銷售通知日期仍未悉數支付，則為列出該等應收賬款的銷售通知日期的歐元等值原始承諾額(減去借款人已按照貸款協議償還的任何款額)(按賣方於即期匯率釐定日上午11時在倫敦外匯市場購買歐元的即期匯率計算)的總和，

少於或等於於銷售通知日期的可用承諾額；

(F)買方在支付該購買價的付款日，根據交易單據有資金可用於支付該購買價；

(G)應收款在其建議的銷售時間之前沒有零餘額或欠款餘額；和

(H)應收賬款在其建議的銷售時間之前沒有被標記為涉及已確認的欺詐活動。

2.7在賣方有權在轉換通知中指定的日期之前終止承諾期的任何時間內，如果買方在付款日期未在以下時間內全額支付買方應支付的購買價款[* * *]在相關確認通知日期的營業日內，賣方應有權解除買方尚未向賣方支付購買價款的應收款的權利、所有權和權益的轉讓(第2.15條適用的任何其他付款除外)，買方應明確接受賣方有權解除對應收款的權利、所有權和權益的轉讓，並且買方承認賣方不應就該等權利、所有權和權益的轉讓向其支付任何款項(賣方通過向買方遞交通知進行再轉讓)，這種再轉讓在雙方之間生效，並在相關司法管轄區法律適用的範圍內，在相關確認通知日期後的第五個工作日對第三方生效)。如果在應收賬款的銷售時間和該營業日之間，賣方向買方轉讓了與應收賬款有關的任何未足額支付的應收款，買方有義務將該等收款退還賣方，並償還買方欠賣方的款項，賣方有權將該等收款的金額抵銷下列款項(賣方對買方的下列事項的責任減去相應的金額)：

(A)賣方以其他方式應轉讓給買方的任何收藏品；和/或

(B)賣方在其後的任何營業日收到的任何其他收款，直至全部清償欠賣方的款項為止。

如果部分買入價已經支付，賣方解除轉讓，賣方應將支付的買入價退還給買方，併為償還賣方欠買方的金額，買方有權將支付的買入價金額與買方應退還給賣方的任何收款相抵銷。為免生疑問，購貨價款不得以實物支付。

2.8以第2.7和9.18條為主題，買方將獲得在適用的銷售通知中列出並根據第2.2(C)條或第2.4(C)條(視情況而定)從適用的截止時間起向買方轉移的與應收款相關的所有收款的權利，除非該等應收款已由賣方回購或已由賣方根據第9條在每種情況下支付賠償金為止。買方應在相關付款日期支付賣方在確認通知中根據第(1)款規定的任何應收款(I)的採購價格SND所有權轉讓選擇權或(Ii)賣方根據結算日所有權轉讓選擇權通過交付銷售通知提供的，按照第5.2條的規定。

2.9賣方同意，從承諾期內的第一個銷售通知日起及之後：

(A)在可用承擔額大於等值歐元的任何時間[* * *]，它將在每個銷售通知日期向買方出售在承諾期內產生的所有合格應收款(且以前沒有出售給買方)，金額為使可用承諾在其購買生效後降至零所必需的金額，或直到買方購買所有此類已提供的合格應收款為止，以任何限制條件為準，條件是(I)賣方不得在開始的一週內提出任何出售應收款的要約[* * *](2)如果應收款的購買價格計算為零或負數，則賣方不應被要求提出出售應收款的要約；以及

(B)在承諾期內的任何時間，其不會並將促使其任何關聯公司不得向買方以外的任何一方要約或同意出售任何合格的應收款，

但在以下情況下，賣方和/或其任何關聯公司在任何時候均有權將任何應收款出售給任何其他方：(I)此類應收款不能在本條款第2款規定的相關時間出售給買方，因為當時此類應收款不符合資格標準，且買方和買方均未同意放棄任何適用的資格標準(除非賣方和買方同意不能放棄或以其他方式修改資格標準第(9)和(10)款)；(Ii)賣方不得因第2.6(D)條所載購買條件而在當時向買方出售該等應收賬款，且賣方已要求豁免適用的濃度限制(S)，而該等濃度限制(S)並未於提出要求後15個營業日內獲豁免；或(Iii)在第2.10條的規限下，有關應收賬款因第2.6(E)條所載購買條件未獲滿足而不能於當時出售予買方。

2.10[* * *]

2.11[* * *]

2.12第2.1條所指的每項應收款及任何相關權利的銷售條款規定，賣方應將賣方在相關應收款及任何相關權利(但不在通知事件發生前通知借款人)中、相關應收款及任何相關權利項下賣方的所有權利、所有權、權益和利益(包括現有的和將來的)出售和轉讓給買方，包括為免生疑問：

(A)在有關截止時間當日或之後或就有關截止日或之後的任何期間而須根據該等應收款支付的所有本金、利息或任何其他款項，以及就所有該等款項要求、起訴、追討、收取和發出收據的權利；

(B)每項應收賬款及任何相關權利中以賣方為受益人的所有契諾及承諾的利益及起訴的權利，以及賣方就每項應收賬款及任何相關權利行使一切權力的權利；

(C)根據有關應收賬款或與有關應收賬款有關而應付的所有欠款；及

(D)強制執行相關應收款和任何相關權利所產生的所有淨收益(在按照應收款管理協議條款扣除商定的任何適用成本和開支之後)，

但(I)在提供借款人通知之前，買方不得就任何應收款或借款人轉讓或以其他方式獲得可識別的個人資料；(Ii)在相關截止時間之前累積的利益和/或收取任何利息的權利不得就任何應收款轉讓給買方；及(Iii)任何適用於任何應收款的利益和/或收取任何NSF費用的權利不得轉讓給買方。

2.13雙方確認，根據本協議出售的每一筆應收款及任何相關權利如下：

(A)意圖構成對該等應收款及相關權利的真實出售，而非賣方任何義務的貸款或擔保安排；及

(B)據出賣人所知，根據任何法域的破產法，不是低估價值的交易、無端轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷或不公平的優惠或其等價物。

買方應可自由進一步處置任何已購買的應收款及相關權利，但須遵守以下條件：(I)擔保文件所設定的擔保權益及其所受的任何限制；(Ii)本協議第24.3條；及(Iii)任何其他交易文件，但前提是買方及已購買應收款的任何後續購買人或受讓人承諾並同意在通知事件發生前不會向借款人發出任何買賣通知。

2.14就預期與任何貸款協議有關的任何進一步付款，而有關貸款協議的任何應收賬款已於

在承諾期內，此類進一步付款的細節應包括在相關應收賬款的銷售通知中。一旦賣方預付任何此類進一步付款，該進一步付款將立即出售，並根據第7.2條中規定的完成規定在賣方預付該等進一步付款之日轉讓給買方。除第2.16條另有規定外，只要與該進一步付款有關的應收款的所有權已轉讓給買方，則賣方在該進一步付款由賣方墊付後，應立即將該進一步付款的所有權轉讓給買方。賣方應在適用銷售時間後三個工作日內向買方提交另一筆付款確認通知，證明在該銷售時間向買方轉賬的進一步付款的最終金額。

2.15如果：

(A)根據SND所有權轉讓選擇權，(X)買方在付款日就銷售通知中指定的任何應收款支付的購買價格未在以下時間內全額支付[* * *]相關確認通知日期的營業日，以及(Y)賣方已選擇解除尚未根據第2.7條支付購買價款的應收款的權利、所有權和權益的轉讓；以及

(B)在有關售賣通知書日期至[* * *]在相關確認通知日期後的營業日，已產生與相關銷售通知中指定的此類應收款相關的進一步付款，並已按照第7.2條以淨額結算的方式支付，

賣方應向買方再轉賬一筆金額，相當於就該等進一步付款而收到的任何購買價格。該等進一步付款的所有權應在該再轉讓通知交付之日重新轉讓給賣方(通過賣方向買方交付通知的方式完成)。在相關銷售通知日期和相關再轉讓通知交付日期之間的這段時間內，如果賣方向買方轉讓了與該等進一步付款有關的任何收款，買方有義務將該等收款退還給賣方，並償還買方欠賣方的款項，賣方有權將該等收款的金額抵銷下列款項(賣方向買方説明下列事項的義務減去相應的金額)：

(C)應由賣方重新轉給買方的就該等進一步付款而收到的任何購買價格；

(D)賣方應以其他方式轉讓給買方的任何收藏品；和/或

(E)賣方在其後的任何營業日收到的任何進一步的收款，直至付清欠賣方的款項為止。

2.16如果根據結算日期所有權轉讓選擇權，在銷售通知交付之日至[* * *]在相關銷售通知日期之後的營業日，在該銷售通知中指定的相關應收款的所有權尚未轉讓的情況下，進一步支付

於相關銷售通告所列有關應收款項產生後，該等進一步付款的所有權只可於該相關銷售通告所載相關應收款項結算日轉移。

2.17每項應收賬款(及其相關權利)的銷售應遵守和符合本協議的條款和條件以及相關的應收賬款當地時間表。如果本協議的條款與相關的本地時間表之間有任何衝突，應以相關的本地時間表的條款為準。

2.17A.為免生疑問，本條第2條的規定(而不是附表3(出售及結算欠賬應收款)的規定)適用於任何出售要約[* * *].不遲於 [* * *]第一個工作日(或賣方和C類貸款人可能約定的較短期限)[* * *]，賣方應向C類貸款人提交一份總投資組合總規模的估計[* * *]將於[* * *]歐元和英鎊。

2.18資金可用性

(A)買方承諾根據A類融資協議、B類融資協議及C類融資協議提出使用要求，並採取合理步驟，以滿足在承諾期內其控制範圍內的任何使用前提條件，並向賣方提供賣方可能合理要求的有關其行使該等權利的資料。

(b)[* * *]

(c)[* * *]

3.賬面應收賬款買賣協議

3.1賣方同意出售，買方同意根據附表3(出售及結算欠賬應收款)的條款及條件，購買欠款應收賬款(及所有相關權利)的所有權利、所有權及權益(現時或將來的)。

3.2為免生疑問，除第2條(應收賬款買賣協議)、第5條(代價)、第7條(完成)、9.1條及9.2條的規定外，本協議的條款及條件適用於背書應收賬款，而附表3(背書應收賬款的買賣及結算)的條款適用於任何背書應收賬款的銷售。

4.先決條件

4.1在第一個舊書銷售日期或之前：

(A)除非買方以書面放棄，否則賣方須以買方滿意的形式及實質，將附表1 A部所列物品(賣方的先決條件)交付買方；及

(B)除非賣方以書面放棄，否則買方須將附表1(買方的先決條件)B部所列物品以令賣方滿意的形式及實質交付賣方。

4.2買賣雙方均同意，應盡合理努力在長停運日期之前交付附表1(先決條件)所列由其交付的物品，並在附表1所列交付給一方的任何物品需要令該方滿意的範圍內，不得無理扣留或推遲對該等物品的確認。

4.3賣方應在收到或放棄附表1 B部分(買方初始條件的先決條件)所列的每一項物品後，在合理可行的情況下儘快通知買方。

4.4買方在收到或放棄了附表1 A部分所列的每一項物品後，應在合理可行的情況下儘快通知賣方(賣方的先決條件)。

5.Consideration

5.1買方就出售及轉讓各項應收賬款及其關連權利向賣方提供的代價將包括(I)根據SND所有權轉讓選擇權發出的確認通知或(Ii)根據結算日期所有權轉讓選擇權發出的銷售通知所載有關應收賬款的應付購買價格。此外，買方應按照第5.3條的規定向賣方支付延期購買價款。

5.2以下項目的買入價：

(A)根據SND所有權轉讓選擇權包括在確認通知中的應收款到期並應付[* * *]如有關銷售通知書於以下日期前交付，則為該確認通知書交付日期後的營業日。 [* * *](或賣方與C類貸款人商定的較後時間)[* * *];

(B)根據SND所有權轉讓選擇權列入確認通知的應收款是到期和應付的[* * *]如有關的銷售通知書在交付該確認通知書之日起計的營業日， [* * *](或賣方與C類貸款人商定的較後時間)[* * *];

(C)根據結算日期所有權轉讓選擇權包括在銷售通知中的應收款是到期和應付的[* * *]如該銷售通知書在以下日期之前交付，則在該銷售通知書交付日期後的營業日。 [* * *](或賣方與C類貸款人商定的較後時間)[* * *];

(D)根據結算日期所有權轉讓選擇權包括在銷售通知中的應收款是到期和應付的[* * *]如該售賣通知書是在該售賣通知書交付日期之後交付的，則該售賣通知書在該日期後的營業日內[* * *](或賣方與C類貸款人商定的較後時間)[* * *];

(E)包括在另一付款確認通知中的應收款(以下(F)款規定的任何此類應收款除外)在該另一付款確認通知的日期到期並應支付；以及

(F)包括在另一付款確認通知內的應收款，以及因銷售通知內的應收款而產生的應收款，而該應收款的所有權尚未轉讓給買方，則於有關銷售通知內所列相關應收款的結算日到期及應付

(每個該等日期(視何者適用而定)付款日期)。

5.3在每個月結算日，買方應向賣方支付就截至該月結算日之前的第二個月報告日的報告期計算的遞延採購價格。應在與該報告期相關的月報日期向買方發出關於特定報告期的遞延購買價格應付金額的通知。應以抵銷當時須向買方支付的收款掃價的方式支付當時應付的遞延採購價金額，或如任何將於該日支付的收款掃價不足以運用及抵銷以悉數支付該等款項，則就第12.1(B)條而言，任何未能全數支付遞延採購價並不構成未能付款，賣方可於下一個營業日應用收款掃數付款，直至遞延採購價的相關金額悉數清繳為止。報告期內的延期採購價格應等於[* * *]應收款經理在報告期內收到的沖銷後收據。

6.資產模型

6.1[* * *]

6.2[* * *]

6.3[* * *]對於資產模型的任何變更，賣方同意：

(A)在作出任何該等更改前諮詢買方；

(B)至少在實施資產模型投入的10個工作日之前，向買方提供對資產模型投入的任何擬議變化的細節；

(C)至少在該等變更實施前30天，向買方提供任何其他擬對資產模式作出的變更的詳情；及

(D)真誠地考慮買方的意見，並在不考慮任何此類意見的情況下通知買方，

雙方同意真誠合作，就雙方可能同意的資產模式變更達成一致。

6.4[* * *]

6.5如果資產模型有任何不一致之處，雙方同意相互協商並真誠協商，以協調和解決此類不一致之處。

7.Completion

7.1就包含於銷售通知(並根據SND所有權轉移選擇權確認於相關確認通知)的應收款而言，買方應根據第5條(代價)於銷售通知中與該等應收款對應的付款日期支付所有應收款的買入價。

7.2就進一步付款確認通知所包括的進一步付款而言，買方應於有關付款日期到期並應付有關購貨價格予賣方，而為清償買方欠賣方的款項，賣方有權以應收賬款經理根據應收賬款管理協議於該日以同一貨幣支付的任何收款清繳款項(不論在承諾期結束前或之後)抵銷該等收款清繳款項的金額(應收賬款經理就該等收款清繳款項向買方交代的責任將相應減少)。就第12.1(B)條而言，如應於該日支付的任何收款掃碼付款的金額不足以運用及抵銷有關買價，則就第12.1(B)條而言，任何未能全數支付買價的行為並不構成未能付款，賣方可在下一個營業日應用收款掃碼付款以支付任何未付的買價，直至付清買價為止。

7.3每項應收賬款及任何相關權利的所有權轉讓應於該等應收賬款出售時完成。

7.4對每筆應收賬款的銷售時間的影響：

(A)賣方將就賣方在適用於該等應收賬款的相關截止時間後收到的所有款項(包括但不限於從任何借款人收到的任何款項)向買方交代在任何銷售時間出售並轉讓給買方的應收款，賣方將以信託形式代買方持有該等款項，直至該等款項支付給買方或用於償還買方應支付的任何購買價款；及

(B)買方應為賣方或該筆款項的其他第三方實益所有人(視屬何情況而定)以信託形式持有其收到的所有第三方款項。

7.5自每一銷售時間起，賣方應繼續遵守及履行或促使借款人遵守及履行根據其條款於該銷售時間轉讓的任何應收款項及任何相關權利對借款人的任何義務。

7.6對於任何銷售通知中包含的已購買應收賬款，C類貸款人(代表買方行事)可安排買方在遠期利率協議中或在其周圍訂立遠期利率協議交易[* * *]在相關的銷售通知日期(或如屬已購買的應收款，則在適用的回購通知的下一個營業日包括在未結帳銷售通知中)-

賬面銷售通知日期)，以對衝該等已購買應收賬款的利率風險。

7.7對於根據SND所有權轉讓選擇權轉讓給買方的已購買應收款，或包括在過期銷售通知中的已購買應收款，C類貸款人(或其可能不時指定的其他實體，在每種情況下代表買方行事)可安排買方在或附近部分解除任何遠期利率協議交易或簽訂抵銷遠期利率協議交易(對衝調整)[* * *]在相關的確認通知日期(或如果確認通知的收到日期晚於[* * *]在確認通知日期，或如果確認通知日期不是營業日，則在或附近[* * *]在緊接確認通知日期之後的營業日)，或對於在相關的未結帳確認通知交付之日包含在未結帳銷售通知中的已購買應收款(或如果相關未結帳確認通知的收到日期晚於[* * *]在交貨日，或如果交貨日不是營業日，則在交貨日或附近[* * *]在每種情況下，為調整利率對衝安排以容許(I)列載於該銷售通知或結賬銷售通知內的建議轉讓予買方的應收款的貸款餘額，及(Ii)列載於相關確認通知內的實際轉讓予買方的應收款的貸款餘額之間的任何差異。

7.8[* * *]

8.銷售通知書

8.1在本協議中，通知事件指以下任何一種情況：

(A)有管轄權的法院要求賣方，或在截止日期後發生的法律變更，或其成員包括賣方是其成員或賣方慣常遵守的消費者或其他無擔保貸款人的監管當局或組織，要求賣方將以買方為受益人的任何應收款及相關權利的轉讓通知有關借款人；

(B)構成投資組合或其中任何重要部分的應收款在任何形式的扣押、努力、扣押、執行或其他法律程序下或在其他情況下有被扣押或出售的危險，且有必要通知有關借款人應收款及相關權利已轉讓予買方，以實質減少該等危險或危險；

(C)賣方向買方發出的書面通知(附一份給擔保代理)，要求通知借款人任何應收款及相關權利的轉讓；

(D)與賣方或3PL或PPHI有關的破產事件的發生(包括但不限於為委任賣方或3PL或PPHI的任何接管人、管理人或清盤人而採取任何行動)；

(E)賣方在履行或遵守本協議或其所屬的任何其他交易文件項下的任何實質性契諾和義務時違約，而買方(在交付強制執行通知之前)或擔保代理(在交付強制執行通知之後)合理地認為這些違約是材料，並且在賣方意識到這種違約並在賣方收到買方或(在交付強制執行通知後)擔保代理人(視情況而定)的書面通知後15個工作日內，此類違約仍未得到補救。要求予以補救的；

(F)發生應收款管理人終止事件；

(G)發生應收款經理辭職事件；或

(H)法律強制性條文規定須作出本條第8條所指的任何或所有其他作為，

但如果條款8.1(A)、(C)或(H)中的任何一種情況僅就某一特定應收款發生，或在特定相關司法管轄區內就應收款發生條款8.1(A)、(B)、(C)、(F)、(G)或(H)中的任何一種情況，則通知事件將僅就借款人在該司法管轄區擁有的與該應收款或應收款有關的交易單據的目的而發生，因此，為免生疑問，另一借款人或另一相關司法管轄區(視屬何情況而定)借款人所欠的任何應收款或相關權利，應根據本條第8條的條款被要求或允許給予，除非在該另一相關司法管轄區發生通知事件。

8.2買方、擔保代理人、賣方和應收款經理均同意：

(A)除第8.2(B)條另有規定外，賣方(不論以賣方或應收賬款管理人的身份)無須在通知事件發生前及通知事件發生後的任何時間，就任何應收款或相關權利的轉讓或其權益向任何借款人或任何其他人士發出任何正式通知，除非買方或擔保代理人(視情況而定)作出指示；

(B)如果有管轄權的法院或截止日期後發生的法律變更，或監管當局或其成員包括消費者或其他無擔保貸款人的組織要求賣方發出轉讓任何應收款或任何相關權利或其權益的通知，賣方必須將該應收款或任何相關權利的轉讓通知該應收款借款人、法院、監管機構和/或組織；

(C)買方和擔保代理人均不得在通知事件發生前就任何應收款或任何關聯權的轉讓或其權益向該應收款的借款人或任何其他人發出任何通知；及

(D)在發出借款人通知前，賣方或應收賬款管理人(或其任何外包服務供應商)絕不會要求賣方或應收賬款管理人與買方或保安代理分享任何借款人的個人資料。

8.3在通知事件發生並持續的任何時候，買方（在送達執行通知之前）或買方根據擔保代理的指示行事（送達執行通知後）可以（但沒有任何義務）提供，或可以促使應收賬款經理或其委託提供的任何其他應收賬款管理方提供，如果發生第8.1（b）、8.1（d）、8.1（e）或8.1（f）條所列通知事件，向（i）所有借款人發出正式通知;或（ii）受第8.1（a）條所列通知事件影響的任何相關司法管轄區的借款人，8.1（c）或8.1（h）向買方出售未償應收賬款的情況。該通知的費用和費用應由賣方承擔。

8.4賣方向買方及證券代理人承諾，只要尚未發出借款人通知，賣方將根據任何適用的法律或法規，向買方或(如適用)買方或(如適用)買方根據證券代理人的指示採取與應收賬款及其關聯權有關的任何法律程序，並採取其名稱及採取合理要求的其他步驟。

8.5依照第8.6條(賣方的承諾)，在證券代理人(在發出強制執行通知後)要求買方按照第8條的要求並在任何時候按照第8條的規定行事時，買方應作出第8條所述的所有或任何行為、事項或事情，並承諾不會採取任何會導致將應收款及其相關權利轉讓給買方的通知給任何借款人的行動，除非本協議另有規定，並按照第8條和第27條(數據保護)的規定。

8.6賣方的承銷額

(A)在通知事件發生後，賣方承諾將在收到買方或其證券代理的書面要求後，自費作出及完成買方或證券代理可能合理要求的所有行動及簽署任何必要的協議及文件，以通知有關借款人將該等應收款項轉讓予買方，而該等應收賬款當時是投資組合的一部分，並適用於通知事件。如果當時構成投資組合一部分的任何應收款是西班牙應收款，應擔保代理人的要求，借款人通知將按照附表9 A部分(與西班牙應收款銷售有關的規定)的規定，在借款人通知中提及創建擔保文件，其中包括西班牙應收款質押。

(B)賣方向買方和證券代理人承諾：

(I)如果在相關和解日期後收到任何訴訟或索賠的書面通知，在任何實質性方面質疑賣方或買方對任何應收款的所有權或根據該等權利獲得付款的權利，或任何應收款的有效性、可收集性或可執行性，或者如果在相關和解日期後收到任何判決的書面通知，將對

賣方或買方對任何應收款的所有權或據此獲得付款的權利，或如果它意識到任何實質性違反其任何承諾和本協議項下的其他義務，在下一個月報日期或之前(或如果在下一個月報日期的15個工作日內收到該通知，則在下一個月報日期或之前通知買方和證券代理)；以及

(Ii)如買方或證券代理人合理要求，並由買方承擔費用，在必要的範圍內參與或加入任何法律程序，以抗辯或抗辯以任何方式質疑買方對任何應收賬款的所有權的任何訴訟。

(C)賣方同意其不會採取或不採取以下任何行動：

(I)會在任何重大方面對買方或其債權人在各自銷售時間後不時構成投資組合一部分的應收款的地位產生不利影響；或

(Ii)會在任何實質上構成違反賣方在有關貸款協議下的義務，

除非在每一種情況下，為了使賣方遵守由對其有管轄權的任何政府、州或其他當局頒佈的適用法律、法規、法令或其他條例，此類行為、遺漏或修訂是必要的。

(D)賣方應確保與應收賬款貸款協議的起源有關的所有貸款協議和文件符合相關司法管轄區和盧森堡要求的所有適用法律、法規、法令、其他條例和授權，只要任何不遵守規定將對構成投資組合一部分的應收賬款的有效性、可執行性或可收回性產生重大不利影響。

9.陳述、貸款擔保、回購和反稀釋義務

9.1賣方陳述和貸款擔保

賣家：

(A)在每個銷售通知日期，就買方在有關銷售時間購買的每項應收賬款及任何關連權利，以附表2(貸款保證)A部所列形式(該等保證、貸款保證)向買方及證券代理人於銷售通知日期作出陳述及保證；

(B)在本協議日期，以附表2 B部所列格式(賣方申述)向買方及保安代理人作出申述及保證；

(C)在每個所有權轉移日期，以附表2 B部所列的格式(賣方申述)向買方及保安代理人作出申述及保證；及

(D)在每個月呈報日期，以附表2 B部所列格式(賣方申述)向買方及保安代理人作出申述及保證。

9.2買方陳述

買家：

(A)在每個所有權轉移日期，以附表2 C部所列的格式(買方申述)向賣方及保安代理人作出申述及保證；

(B)在本協議日期，以附表2 C部所列格式(買方申述)向賣方及保安代理人作出申述及保證；

(C)在每個購回日期，以附表2 C部所列格式(買方申述)向賣方及在該日期的保安代理人作出申述及保證；及

(D)在每個月呈報日期，以附表2 C部所列的格式(買方申述)向賣方及保安代理人作出申述及保證。

9.3賣方和買方各自承認，第9..1條(賣方陳述和貸款擔保)和第9.2條(買方陳述)中規定的陳述和擔保是為了誘使賣方、買方和擔保代理訂立本協議，賣方、買方和擔保代理已訂立本協議，並依賴於陳述和擔保，但披露函件中披露的情況除外。賣方、買方和安全代理確認，他們簽訂本協議的依據不是本協議中所述以外的任何陳述、保證或承諾，也不是基於任何其他詢問、調查或搜索。

9.4買方向賣方確認，就本協議所擬進行的交易而言，買方是一名經驗豐富的買方，並掌握其認為在當時情況下適當的信息(無論如何獲得)，以便就此類交易作出明智的決定。買方特此同意，其已根據其認為在當時情況下適當的信息，在不依賴任何其他方的情況下，獨立地作出了進行此類交易的分析和決定(就買方而言，除非依賴賣方在本協議中所作的任何明示陳述或保證)。

9.5B貸款擔保範圍

除第9.7條另有規定外，對於在第9.1條(賣方陳述和貸款擔保)規定的日期違反任何貸款擔保(第9.15條另有規定的因確認借款人欺詐而導致的任何違反貸款擔保的行為除外)，如果(I)任何受影響的應收款的總購買價格(包括可能已在前幾年回購的受違反貸款擔保影響的應收款的總購買價格)，以及(Ii)任何賠償金額(如應收款中的定義)

管理協議)由應收賬款經理根據應收賬款管理協議第17條欠買方的(或應收賬款經理先前已根據該條款支付的)小於或等於當時適用的門檻金額(在每次相關違約時確定)，賣方應將任何實際違反貸款擔保的行為通知買方和擔保代理：(I)如果違約無法補救，則在賣方意識到該違約後的下一個月報告日或之前，賣方應通知買方和擔保代理人。或(Ii)如該違反事項可予補救，而該違反事項在賣方知悉該項違反事項後90個歷日內仍未補救，則在賣方知悉該項違反事項之日後90個歷日後的下一個每月報告日當日或之前。

9.6只要應收賬款管理協議第17條下應收賬款經理根據應收賬款管理協議第17條欠買方的任何賠償金額(定義見應收賬款管理協議)與應收賬款經理根據應收賬款管理協議第17條欠買方的任何彌償金額(定義見應收賬款管理協議)合計後，受違反任何貸款保證(因任何已確認借款人欺詐而導致的違反貸款保證除外)影響的應收賬款的購買總價不超過當時適用的門檻金額(在每次相關違反時確定)，賣方將不需要就該等違反向買方賠償或回購任何受影響的應收賬款。

9.7賣方只有在任何已購買的應收賬款的最後預定付款日期後12個月之前發現違反貸款保修的情況下，才有義務就任何受貸款擔保違約影響的應收賬款向買方賠償或回購。

9.8就附表2 A部分(貸款擔保)第3、6(A)、7和16段就應收賬款作出的每一項貸款擔保而言，不得違反該貸款擔保(為免生疑問，賣方無義務通知任何此類違約或賠償或回購任何受影響的應收賬款)，除非(I)相關貸款擔保在作出該貸款擔保之日並不正確，以及(Ii)該錯誤對該等應收賬款的價值具有或合理地可能產生不利影響，考慮到應收賬款可收回的可能性。

9.9就附表2 A部分第19段所述的貸款擔保(貸款擔保)而言，就第9.5條(違反貸款擔保)而言，違反貸款擔保應被視為已得到補救(為免生疑問，賣方沒有義務通知任何此類違約或賠償或回購任何受影響的應收款)，如果賣方已向買方(如適用)支付或償還相關登記、印花、或其他類似的税或税，以及任何相關的利息和/或罰款，在賣方意識到此類登記、印花或其他類似的税或税(或雙方可能同意的較長期限)後90個日曆日內。

9.10違反貸款擔保的回購

(A)在不違反第9.7條和第9.17條的情況下，如果違反任何貸款擔保的應收款的總購買價格超過了(在每次相關違約時確定的)門檻金額，賣方應在下列期間承擔責任：(I)違反任何貸款保證的應收款的總購買價格(包括違反貸款保證影響的應收款的總購買價格

(Ii)應收賬款經理根據應收賬款管理協議第17條(或應收賬款經理先前已根據該條款支付)欠買方的任何彌償金額(定義見應收賬款管理協議)超過當時適用的門檻金額，以根據本條款第9.10條(因違反貸款保證而進行回購)或根據第9.17條向買方支付彌償款項以補償買方。為免生疑問，如果當時受貸款擔保違約影響的應收款的總購買價格超過門檻金額，賣方應被要求向買方回購當時受貸款擔保違約影響的所有已購買應收款，而不僅僅是超過門檻金額的應收款。如果賣方已選擇回購此類受影響的應收款，賣方應向買方發出書面通知，説明其選擇，之後買方(或代表買方的應收款經理)應向賣方交付回購通知(複製給買方，應收賬款經理和擔保代理人)在根據第9.5條要求通知違反貸款擔保的日期之後的下一個結算日(如果在承諾期內)或月報日(如果在承諾期結束後)，將其在相關回購通知中確定的與該等應收款相關的已轉讓權利重新轉讓給賣方，賣方應接受該等已轉讓權利的重新轉讓和再轉讓。這種重新轉讓和再轉讓應符合第9.13條所述的規定，並以第9.13條所述的對價為代價。

(B)賣方可(根據其絕對酌情權)選擇賠償買方，作為根據第9.17條將買方與應收款有關的轉讓權利重新轉讓和再轉讓給賣方的替代方案。

9.11在賣方或應收款管理人以書面形式通知擔保代理人之前，擔保代理人有權假定未發生此類違約。為免生疑問，除第9.10條及第9.17條另有規定外，任何一方不得因違反與該等應收賬款有關的貸款保證而產生任何其他後果，任何一方均不得就該等違反行為採取任何行動。

完成和考慮

9.12根據本第9條進行的每一次再轉讓和再轉讓應不受保安代理人根據或依照《保安文件》(保安代理應就如此再轉讓和再轉讓的已轉讓權利解除、解除或再轉讓)可能在已轉讓權利中享有的任何權利或利益的影響。

9.13根據第9.10條及第9.12條(包括首尾兩項)作出的該項重新轉讓及再轉讓，應於適用於相關購回通知的回購日期完成，並由賣方以回購價格的相關貨幣向買方支付至買方銀行賬户。賣方就回購價格支付的任何此類款項，僅就應收款項而言，應構成賣方解除買方或

擔保代理可能因此類違反擔保而產生或與之相關，但不影響因違反本協議中與任何其他應收賬款相關的任何明示條款而產生的任何權利。買方和證券代理應在各自擁有所有權的範圍內，並由賣方承擔費用，以賣方可能合理要求的形式，就相關回購通知中指定的任何此類應收款的再轉讓、轉讓和解除簽署和交付協議，以對抗賣方支付回購價格。每次回購、再轉讓和再轉讓應收款均應遵守和符合本協議的條款和條件以及有關應收賬款的相關當地附表的規定(在適用的範圍內，並經必要的必要修改後適用，以便將該等應收賬款的合法和實益所有權轉讓回賣方)。

9.14如果賣方向買方或保安代理支付任何款項(不涉及根據第9條進行的再轉讓或再轉讓)，以完全滿足買方或保安代理就第9.1條(賣方陳述和貸款擔保)中所列任何擔保提出的任何索賠，則買方或保安代理(視屬何情況而定)應將與該索賠相關的權利轉讓給賣方，並承諾應賣方的請求重新轉讓或轉讓任何已轉讓的權利。

9.15銀行支付失敗及欺詐行為的回購

儘管本第9條有任何其他規定，如果在應收款從賣方轉讓給買方後，賣方收到以下通知：

(A)借款人所作的任何付款已經失敗，或受到付款撤銷或退款的約束(每一項付款撤銷)，而該付款撤銷是關於在該應收款轉讓給買方之前關於貸款協議的任何付款，並且如果該付款撤銷發生在該應收款轉讓給買方之前，該應收款就不是合格的應收款；或

(B)在該等應收賬款的銷售時間之前，已就該等應收賬款發生經確認的借款人欺詐行為，

賣方應回購受影響的應收賬款，回購金額等於買方為該等應收賬款支付的購買價格減去就該等受影響的應收賬款轉移給買方的任何收款的總和加上資金成本[* * *]。代表買方的應收賬款經理應在賣方收到付款清盤通知或已確認的借款人欺詐(視情況而定)之日後，在合理可行的範圍內儘快通過向賣方交付回購通知(複製給買方、應收賬款經理和證券代理)將其與相關回購通知中確定的應收款有關的已分配權利重新轉讓和再轉讓給賣方，但無論如何不遲於賣方收到付款未清盤通知或已確認借款人欺詐(視情況而定)的每月報告期所適用的月報日期，賣方應接受該等已分配權利的重新轉讓和再轉讓。在賣方向買方以原始購買價的相關貨幣向買方支付款項後，此類重新轉讓和重新轉讓應在適用於相關回購通知的回購日期完成。買方和擔保代理人應在各自擁有所有權的範圍內，並由賣方承擔費用，

簽署及交付有關購回通知所指定的任何有關應收款項的再轉讓及再轉讓協議，以賣方可能合理要求的形式抵銷賣方為此支付的原始購買價減去就該等應收款項轉讓給買方的任何收款總額加資本成本。該等應收款的每次回購、再轉讓及再轉讓均須遵守及符合本協議的條款及條件，以及有關應收賬款的相關本地附表的規定(在適用的範圍內，並作必要的必要修改，以將該等應收賬款的合法及實益所有權轉讓回賣方)。

9.16回購DE Pi30貸款

[* * *]

賠款

9.17如果：

(A)賣方選擇賠償買方，作為根據第9.10條(違反貸款擔保的回購)向賣方重新轉讓和再轉讓買方與應收賬款有關的買方轉讓權利的替代方案；

(B)應收款從未存在或已不復存在，以致其在根據第9條應重新轉讓或重新轉讓之日仍未清償；

(C)因賣方的欺詐而就該等應收賬款蒙受損失；或

(D)賣方沒有義務僅由於披露函中披露的事項而根據第9.10條(因違反貸款擔保而進行回購)回購其原本有義務回購的已購買應收款，

賣方並無義務回購應收款或其他轉讓權利，而應在知悉第9.17(A)、(B)、(C)或(D)條所述任何情況發生後，於下一份銷售通知交付當日(或如銷售不再發生，則在五個營業日內)發出書面通知，指明其有意就該等應收款或其他轉讓權利向買方作出賠償，賠償金額相等於若賣方選擇回購該等應收款或其他轉讓權利而根據第9.12條須支付的回購價格(賠償金額)。在送達該書面通知後，賣方應在送達該書面通知後的五個工作日內向買方賠償相當於相關應收賬款的賠償金額，並向買方支付該賠償金額，但賣方應有權以抵銷的方式支付任何該等賠償金額，並在送達該書面通知後(如適用)從下一份確認通知或銷售通知(如適用)中指定的購買價格中扣除。

9.18在根據第9.17條支付或結清賠償金額後，賣方應保留與受影響的應收款(S)的賠償金額有關的任何收款，由賣方自行承擔。

9.19賣方根據第9.17條支付的任何款項應：

(A)在應收賬款餘額減記或減少之日起五個營業日內，根據相關購入價格比率乘以有關應收賬款的未償還流動餘額計算出的回購價格金額；及

(B)就參照資本成本計算的回購價格部分而言，在下一個每月結算日期。

9.20Anti-dilution

(A)如賣方或應收款管理人減記應收賬款的餘額(全部或部分，包括代表利息或費用的任何款額)，或由於賣方或應收款管理人確定某項貸款的發放、管理或行政有誤或對某一借款人作出商譽貸記而免除應付的任何利息、手續費或其他款項，賣方沒有義務回購應收賬款或其他轉讓權利，而應就如此減記或放棄的應收賬款餘額向買方銀行賬户支付與回購價格相等的相關貨幣的反稀釋付款。該等反攤薄付款應於每月結算日以賣方向買方支付現金的方式按月結清欠款，並只在承諾期內支付，惟於本協議日期的應收賬款經理(或其任何聯營公司)仍為應收賬款管理協議下的應收賬款經理，以抵銷應收賬款管理費或當時根據應收賬款管理協議到期應付的任何其他費用的方式，或如該等費用因任何原因不足，則由賣方於買方提出要求後五個營業日內付款。

(B)如賣方將應收賬款的餘額(全部或部分，包括任何相當於利息或費用的款額)減記為借款人依據有關借款人與有關商户之間尚未解決的糾紛而給予的臨時信貸形式，賣方將無義務回購應收款或其他轉讓權利，而應以相關貨幣向買方銀行賬户支付反稀釋付款，金額相當於因此而減記的應收餘額金額的回購價格(不包括與授予臨時信貸有關而取消的任何利息或費用)。如果在借款人和商户之間的爭議結束後，爭議對借款人得到解決，並且適用應收餘額的減記發生逆轉，買方應支付一筆相當於轉移給買方的回購價格的款項，這筆款項應以抵消收款掃描付款的方式支付，否則應支付給

買方在當時或如果該等託收掃碼付款不足以全額支付該等款項，則由買方在賣方要求付款後五個工作日內付款。

(C)如賣方在收到有關商户就相關商户購買交易的退款後減記應收賬款(全部或部分，包括任何代表利息或費用的款額)的餘額，賣方將無義務回購應收賬款或其他轉讓權利，而應以相當於回購價格的相關貨幣向買方支付反稀釋款項，以支付因此而減記的應收賬款餘額(不包括與授予退款有關而取消的任何利息或手續費)。如果賣方通知買方借款人以前已全部或部分付款(且買方已收到該項付款)，而退款的簽發導致借款人的電子貨幣賬户貸方，以致借款人無權就貸方貸方的金額(該金額，電子貨幣退款餘額)嚮應收款提出抵銷或反索償要求，一筆相當於E-Money退款餘額的金額應從當時需要向買方支付的收款掃碼付款中扣除，以便賣方能夠恢復借款人電子貨幣賬户的原始餘額。

(D)如因借款人對應收賬款行使抵銷權、撤銷權或反索償權而導致應收賬款(全部或部分，包括代表利息或費用的任何金額)餘額減少，賣方將無義務回購應收賬款或其他轉讓權利，而應以相關貨幣向買方銀行賬户支付反攤薄款項，金額相當於因此而減少的應收賬款餘額的回購價格。

(E)賣方根據第9.20(B)、(C)和(D)條支付的任何款項應：

(I)在應收賬款餘額被減記或減記之日起五個營業日內，根據相關收購價格比率乘以相關應收賬款餘額的減記或減值金額計算的回購價格金額部分；

(Ii)就參照資本成本計算的回購價格部分而言，在承諾期內的下一個月結算日或在每月報告日期承諾期結束後。

9.21餘額調整

(A)如果由於借款人要求的任何到期付款(第9.15(A)條所述除外)的付款解除而導致應收賬款餘額增加(在應收賬款轉移到買方之後)，並且如果已就此類付款向買方支付了一筆收款，買方應向賣方支付相當於

應收賬款餘額的這種增加，其付款應以抵銷收款掃描付款的方式支付，否則應在當時向買方支付。

(B)如果系統中的任何NSF費用已轉嫁給買方，則買方應向賣方支付相當於該NSF費用的金額。該等款項應在每個月結算日按月結清欠款，以抵銷當時須向買方支付的收款清繳款項，或如該等清收款項不足，則由買方在賣方要求付款後五個營業日內付款。對於從借款人收到的任何金額，這些款項將首先分配給與NSF費用相關的任何到期付款(賣方應為自己保留該金額)，然後根據貸款協議的條款和任何適用的法律或法規進行分配。

9.22雙方在此明確理解，由於應收款是在沒有追索權的情況下出售給買方的(但為免生疑問而不損害本協議明文規定的任何追索權)，賣方沒有義務賠償買方因任何借款人在相關截止時間後未能全部或部分支付任何相關應收款(包括但不限於該借款人的破產)而產生的任何直接和/或間接損害、損失、税項、索賠、負債、成本和開支。在不影響本第9條其他條款的情況下，買方和證券代理雙方進一步向賣方承認並同意賣方不承擔任何責任或責任(無論是合同上的還是侵權的、明示的或默示的)，除非買方和/或證券代理因該等違反、作為或不作為而直接(而非間接或間接地)蒙受損失或損害，或與之相關的任何行為或不作為，或與其相關的損失或損害。

9.23賣方和買方的每一方應在得知違反第9條規定的任何義務的七個工作日內(包括在任何相關補救期間有效期間內)以書面通知適用一方，在未收到任何該等書面通知的情況下，賣方、買方和保安代理人均有權假定每一方都在履行該等義務。

10.資訊事業

10.1本第10條(信息承諾)中的承諾應自本協議之日起在承諾期內繼續有效，此後，只要本協議項下的任何義務仍未履行，均應繼續有效。

10.2買方將向賣方提供：

(A)在意識到這些情況後，立即提供針對買方的現行、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管強制措施的細節，如果作出不利決定，可合理地預計會產生重大不利影響；和

(B)迅速提供賣方為履行賣方及其關聯公司的納税義務和申報義務而合理要求的進一步信息，但披露這些信息將違反任何法律、法規、證券交易所要求或保密義務的除外。

10.3賣方將向買方提供買方可能合理要求的信息，以履行其在歐盟證券化法規和英國證券化法規項下的報告或盡職調查義務，但賣方在本協議之日未收集或跟蹤此類信息時，不應被要求提供任何此類信息。

10.4買方和賣方的每一方應及時以書面形式通知其他各方和安全代理違反本協議項下的任何陳述、保證或承諾(關於第9.5條(違反貸款保證)將適用的任何違反貸款保證的情況除外)，並且無論如何應在知悉其發生的七個工作日內通知其他各方和安全代理。在不損害本協議雙方在此規定的其他權利和補救措施的情況下，在發出通知後，只要此類違約行為能夠補救，買方和賣方同意彼此協商並真誠協商，以商定一種補救和解決此類違約行為的方法。在本協議任何一方向買方或賣方提出要求後，買方或賣方(視情況而定)應立即向其提供一份由授權簽字人代表其簽署的證書，以證明沒有繼續違反陳述、保證或承諾。

10.5財務報表的交付

賣方應不遲於每個歷年的6月30日，從2023年6月30日起，就其截至2022年12月31日的財政年度，向買方交付其根據國際財務報告準則編制的經審計的綜合年度財務報表的副本，但如果該等財務報表已公開，則視為已交付。

10.6本協議或任何交易文件中的任何規定均不得要求賣方或其任何關聯公司披露本協議或相關交易文件要求披露的任何信息，前提是此類披露將導致違反任何中央銀行或任何政府或其他監管或税務機關或適用的證券交易所規則和指南的任何適用法律或法規或監管準則或命令。

11.一般業務

本第11條(一般承諾)中的承諾應自本協議之日起在承諾期內繼續有效，此後，只要本協議項下的任何義務仍未履行，均應繼續有效。

11.1合併和控制權變更

在不影響擔保代理對買方股份上授予的任何擔保權益行使任何強制執行權的情況下(為免生疑問，不得要求賣方或應收款管理人同意)，買方不得訂立任何

未經賣方事先書面同意，合併、分立、合併、公司重組或控制權變更。

11.2Audit

在所有適用法律和法規的約束下，賣方應進行AUP審核：

(A)在承諾期內每12個月期間交付一次(賣方應或應安排在自2024年6月起每年6月的月度報告日期或之前將報告副本交付買方和每一設施代理人(見《總框架協議》))；和

(B)在渦輪攤銷事件或違約事件(在每種情況下均由總框架協議所界定)發生後，如多數A級貸款人、多數B級貸款人或C類貸款人在收到該等渦輪攤銷事件或違約事件的通知後90個歷日內提出要求，但在任何12個月期間內不得要求超過一份該等額外的AUP報告，

在每種情況下，如果AUP審計發現賣方或應收賬款經理違反了本協議或應收賬款管理協議下各自義務的條款，則應安排進行另一次AUP審計。

11.3美國投資公司和備兑基金狀況

買方承諾，只要任何應收賬款尚未結清，它就不會採取下列行為：(I)要求該應收賬款註冊為“投資公司”(根據修訂後的美國1940年投資公司法定義)，或(Ii)導致該應收賬款成為沃爾克規則所定義的“擔保基金”。

11.4Securitisation

除賣方與買方另有書面協議外，未經賣方事先書面同意，買方不得就應收賬款進行任何再融資或任何公開證券化或類似融資交易。

11.5保單、承保保單和標準文檔

(A)賣方可自行酌情隨時更改託收保單或承銷保單，但如賣方真誠地決定任何該等更改會對資產模型所需的任何輸入或假設產生量化影響，則有關的輸入或假設應予以更新，以考慮到對託收保單或承銷保單(視屬何情況而定)的更改。

(B)賣方應在賣方批准和採納對託收政策、承保政策或標準文件的任何更改後，在合理可行的情況下儘快(I)將任何託收政策、承保政策或標準文件的任何重大更改或變更通知買方，並(Ii)提供此類更新的副本

收集保單、承保保單或標準文檔。為免生疑問，賣方或應收賬款管理人均無須提供與承銷或託收程序或保單有關的任何其他文件，包括承保保單或收款保單中提及的任何此類保單、程序或其他文件。

(C)未經買方事先書面同意，賣方不得對應收賬款管理報告中包含的信息的計算方法進行任何更改，不得無理扣留。

11.6來源和管理

賣方和應收賬款經理應視情況：

(A)發起和管理採購應收款；

(B)評估和監測所購應收款的信用狀況；

(c)[* * *]運營和維護資產模型；以及

(D)評估和實施對其資產模式、收款政策、承保政策、標準文件或其信貸決策程序的任何適當改變，

在每一種情況下，以當時消費金融服務行業內合理審慎的消費貸款人或消費貸款經理所期望的技能、謹慎和勤奮的水平，無論如何，不低於其在截止日期前應用的或將適用於為其自己賬户發起和持有的應收款的標準。

11.7法律或法規的變更

根據(I)英國政府於2021年2月宣佈的建議，將免息先買後付協議納入金融市場行為監管局的監管範圍，以及(Ii)歐盟委員會關於廢除和取代關於消費者信貸協議的第2008/48/EC號指令的建議(連同(I)附加監管要求)適用於應收款的附加監管要求的引入和實施，在這些額外監管要求對賣方和適用司法管轄區的應收賬款管理人具有約束力之前，賣方應：

(A)如果有關監管機構正式以書面形式表示，或賣方以其他方式認為有可能合理地拒絕根據《附加監管要求》提出的與應收款的產生或管理有關的任何新需要的監管許可證或許可的申請，賣方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知買方，在任何情況下，通知買方不得超過五個工作日；

(B)在進行任何此類更新或採取任何此類措施之前諮詢買方；

(C)至少在標準文件和措施實施前30天，向買方提供標準文件的任何擬議更新和為遵守附加法規要求而提出的任何措施的細節；

(D)真誠地考慮買方的意見，並在更新的標準文件或賣方為遵守附加法規要求而採取的其他措施中不考慮此類意見的情況下通知買方；

(E)在定稿後，在合理可行的情況下儘快向買方提供任何更新的標準文件的副本；

(F)向買方提供致買方、證券代理人、A類貸款人和B類貸款人的法律意見，關於英國、法國、德國、意大利和西班牙的任何更新的標準文件在所有實質性方面的可執行性，其程度與附表1 A部分第23至27段所列法律意見(賣方初始條件先決條件)相當，並在考慮到相關合格產品的受監管性質以及在實施或解釋與合格產品相關的附加監管要求方面的任何不確定性後，向買方提供法律意見；

(G)在買方提出要求時，向買方、證券代理人、A類貸款人和B類貸款人發出的法律意見或諮詢備忘錄，由適當合格的法律顧問提供，確認在附加監管要求要求客户文件(包括但不限於合同前信息、貸款協議、賬户報表、違約通知和欠款通知)採用所要求的格式和/或包含特定信息和披露的情況下，這些要求在重要方面或以不會對相關應收賬款的可回收性產生重大影響的方式得到遵守；以及

(H)提供買方可能合理要求的與賣方或應收款管理人(視情況而定)合規有關的其他信息，以及適用於該等應收款的發起和管理的額外監管要求，包括但不限於(I)合同簽訂前借款人通信和文件模板；(Ii)遵守與客户文件相關的形式和內容要求，包括但不限於貸款協議、賬户報表、違約通知和欠款通知；以及(Iii)已獲得所有相關監管許可或登記的證據。

11.8買賣、留置權等

除非本協議或任何其他交易文件另有明確要求或規定，否則賣方不得出售(或，如果適用，以信託形式持有)、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置所購買的應收款或與之相關的任何擔保權益，但第11.8條不禁止或限制任何

在英國子公司作為額外的應收賬款經理加入後，隨時將任何已購買的應收賬款及相關權利的法定所有權轉讓或處置給英國子公司。

12.終止事件

12.1如果在任何時候下列事件(每一事件均為賣方終止事件)已經發生並仍在繼續，賣方可(根據第12.5條的規定)通過通知買方立即終止承諾期：

(A)賣方向買方出售購買的應收款，不再按照美國公認會計準則PPHI或賣方的國際財務報告準則，由賣方的會計師按照公認的會計準則和指導原則真誠地確定；

(B)買方在到期日未按本協議規定應支付的地點和貨幣支付總額不低於等值歐元的任何款項[* * *]除非是因行政或技術錯誤或中斷事件而未能付款，並在到期日起五個工作日內付款；

(C)買方未遵守本協議的任何實質性規定(但不遵守的任何規定除外，其結果是發生上述第12.1(A)條規定的事件)，並且在買方收到通知或意識到此類不遵守的15個工作日內，任何此類不遵守行為均未得到補救和豁免；

(D)買方以附表2 C部所列格式作出的任何陳述(買方陳述)在被要求作出時在任何要項上是不正確或具誤導性的，而任何該等失實陳述在買方接獲通知或知悉該等失實陳述後15個營業日內不得補救和豁免；

(E)已發生與買方有關的破產事件；

(F)買方履行本協議項下的任何義務是違法的，但如果買方從賣方購買源自特定司法管轄區的應收款是違法的或變得非法的，則該事件不應構成第12.1條下的終止事件，而本協議將繼續，除非買方不再購買源自該司法管轄區的任何應收款；

(G)買方拒絕或撤銷本協議，或有證據表明有意拒絕或撤銷本協議；

(H)買方已嚮應收款管理人遞交應收款管理人終止通知；

(I)賣方或應收款管理人履行本協議或應收款管理協議或此類協議項下的任何義務是違法的

賣方認為，由於適用法律和法規(與税收有關的法律或法規除外，第12.1(M)條適用的法律或法規除外)的變化，履約變得合理、實質上更加繁重，並且賣方已提供由董事簽署的證明，聲明沒有合理的前景可以避免導致賣方履約變得實質性更重的情況，幷包括此類情況的合理細節；

(j)[* * *]

(K)由於買方沒有就銷售通知中列出的應收款的銷售達成套期保值安排，第2.6(F)條所述的購買條件在連續三個或更多個銷售通知日未得到滿足；

(l)[* * *]

(M)除第12.5條另有規定外，賣方或應收款管理人為受影響方的税務事件已經發生，但該税務事件對受影響方已產生或將產生重大不利影響；

(N)買方的控制權發生變更；或

(o)[* * *]

12.2如果在任何時間以下任何事件(每個都是買方終止事件)已經發生並仍在繼續，買方可(根據第12.5條的規定)通知賣方立即終止承諾期：

(A)賣方違反了本協議項下的任何實質性義務，但如果該違約是由於行政、人員、系統、技術或操作性質的錯誤或疏忽造成的，並且該違約在15個工作日內得到補救，則該事件不應構成本條款第12.2條下的買方終止事件；

(B)賣方未在到期日在明示應支付的地點和貨幣支付根據本協議應支付的任何款項，總金額不低於等值歐元[* * *]除非是因行政或技術錯誤或中斷事件而未能付款，並在到期日起五個工作日內付款；

(C)賣方以附表2 B部所列格式作出的任何陳述(賣方陳述)在被要求作出時在任何要項上是不正確或具誤導性的，而任何該等失實陳述在賣方接獲通知或知悉該失實陳述的日期後第15個營業日仍未獲補救或未獲豁免；

(D)發生了與賣方或PPHI有關的破產事件；

(E)賣方履行其在本協議或應收款管理協議下的任何義務是違法的或變成違法的，但如果對

賣方向買方出售源自某一司法管轄區的應收款時，此類事件不應構成第12.2條項下的買方終止事件，本協議將繼續生效，但賣方不得再向買方出售源自該司法管轄區的任何應收款；

(F)賣方廢止或撤銷本協議，或證明有意廢止或撤銷本協議；

(G)買方履行本協議項下的任何義務是違法的，但如果買方從賣方那裏購買源自特定司法管轄區的應收款是違法的或變得非法的，則該事件不應構成第12.2條下的買方終止事件，而本協議將繼續，除非買方不再購買源自該司法管轄區的任何應收款；

(H)除第12.5條另有規定外，買方為受影響一方的税務事件已經發生，但該税務事件對買方已產生或將產生重大不利影響；或

(I)買方已嚮應收賬款經理遞交應收賬款經理終止通知，或應收賬款經理已根據應收賬款管理協議發出辭職通知。

12.3賣方和買方均同意採取合理步驟減少任何終止事件的發生。

12.4在根據第12.1條或第12.2條終止承諾期後，或由於承諾期已經結束，如果買方仍持有賣方在承諾期結束前向其出售的應收款，則本協議的規定仍將繼續適用。

12.5如果發生税務事件，受影響的一方應通知其他各方，在通知之日後的30天內，各方應相互協商並真誠合作，以商定各方可能同意的對交易文件的更改(包括對雙方的更改)，以減輕或減少任何一方因適用的税務事件而產生的附加税的影響。如果雙方無法在該30天期限(或雙方書面同意的較長期限)(諮詢期)內就任何此類變更達成一致，有關受影響一方可根據第12.1條或第12.2條(視具體情況而定)行使其終止權。儘管交易文件中有任何相反的規定，在諮詢期內，賣方不得將任何應收款(及其關聯權)出售和轉讓給買方。

13.測試階段

13.1買賣雙方同意，在測試期開始之日或之後的任何時間，在賣方交付第一個未完本銷售通知之前，賣方可以自行決定進行一系列符合資格標準的應收款測試銷售(為免生疑問，不得放棄或以其他方式放棄資格標準第(9)和(10)款

已修訂)最高購買總價為等值歐元[* * *]如果應收測試款不能滿足任何貸款擔保(除了附表2 A部分第15段中關於非逆向選擇的貸款擔保)，賣方應在賣方知道測試應收賬款不能滿足任何該等貸款擔保回購的一個月內，以相當於該測試應收款於回購日期的當前餘額的回購價格進行測試應收賬款回購。

13.2第2.1條(不包括滿足或免除購買條件的要求)、2.2、2.3、2.10、2.11、2.14、9.16和附表7(關於出售德國應收款的規定)、附表8(關於出售法國應收款的規定)、附表9(與西班牙法律有關的規定)、附表10(關於出售意大利應收款的規定)和附表11(通知的格式)的規定均適用於每一項測試應收款的銷售。本協議的任何其他條款均不適用於任何應收測試款項，為免生疑問，賣方無義務向買方回購(根據上文第13.1條或第9.16條(回購DE Pi30貸款)的規定除外)或就第9條(陳述、貸款擔保、回購和反稀釋義務)下的任何應收測試向買方作出賠償，且任何違反本協議任何規定的應收測試款項或其銷售均不構成買方的終止事件。

13.3應根據第7.1條支付任何應收測試的應付購買價款。

13.4買方已購買的關於應收測試的任何收款，以及在該應收測試的適用截止時間之後收到的任何收款，應由買方承擔。

13.5如果在測試階段出現任何問題，雙方同意真誠協商，以期及時解決任何此類問題。

13.6儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，雙方在此同意並確認借款人就任何測試應收賬款支付的購買價款不應在第5.2條規定的付款日期支付，而是應在以下較早發生的日期支付：(I)在第一個未結賬銷售日期向買方出售的未結賬應收賬款支付購買價款的日期；和(Ii)在與該等測試應收款有關的適用銷售通知交付之日後一個月的日期，但賣方和應收款管理人根據本協議或應收款管理協議，在買方全額支付所有測試應收款的購買價款之前，均無義務對出售給買方的任何測試應收款所收到的任何收款進行現金清償，並且如果測試應收款的應付購買價款在按照本條款第13.6條到期時未予支付，賣方應有權支付測試應收賬款的採購價款，以抵銷本應支付給買方的收款掃描付款。

14.VDR表示

141在本協議簽訂之日，賣方向買方提出下列陳述：

(A)以下文件在該文件明示發言的日期和該文件上傳到適用的VDR的日期(如果該文件未註明日期)的較早日期真實、準確且在所有重要方面均無誤導性：

(i)[* * *]

(Ii)[* * *]

(Iii)[* * *]

(Iv)[* * *]

(v)[* * *]

(Vi)[* * *]

(Vii)[* * *]

(Viii)[* * *]

(B)在編制下列數據、估計和預測時，這些數據、估計和預測是根據賣方在數據、估計和預測之日或該文件上傳到VDR之日的預期編制的(如果該文件未註明日期)：

(i)[* * *]

(Ii)[* * *]

(Iii)[* * *]

(Iv)[* * *]

(v)[* * *]

(Vi)[* * *]

(Vii)[* * *]

15.英國退歐選項

15.1其他應收賬款經理

買方同意，英國子公司有權成為英國應收賬款的額外應收賬款經理，前提是在英國RM加入日期或之前滿足(或買方放棄)以下條件：

(A)買方已收到附表19 A部(附加應收款經理的先決條件)所列與該附加應收款經理有關的所有文件及其他證據，其形式及實質均令買方合理行事滿意；及

(B)賣方向買方交付一份填妥並簽署的應收款經理契約(連同一份副本給證券代理)。

在滿足本條款第15.1條規定的條件後，其他應收款管理人應在應收款管理人加入契約中指定的日期加入本協議和應收款管理協議。附表5 B部分(自聯合王國應收賬款加入之日起)與英國應收款有關的規定應自聯合王國應收賬款加入之日起適用於本協定。

15.2其他賣家

(A)買方同意，賣方在賣方希望英國子公司成為額外賣方之日不少於30天前，向買方遞交英國退歐選項通知(並向保安代理提供副本)，英國子公司即有權成為本協議項下英國應收賬款的額外賣方。在下列情況下，英國子公司將從英國退歐選項通知中指定的日期起成為額外的賣方：

(I)買方已收到附表20 A部分(附加賣方條件先例)所列有關英國子公司的所有文件和其他證據，其形式和實質均令買方合理行事滿意。如果賣方同時要求英國子公司根據第15條(英國退歐選項)成為額外的應收款管理人，則賣方只有義務交付附表19 A部分所列的額外應收款管理人條件(額外應收款管理人條件先例)；以及

(Ii)賣方向買方交付一份正式填寫並簽署的附加賣方加入契據(連同一份副本給證券代理)。

(B)如果英國子公司根據第15.2(A)條成為額外的賣方，則本協議應修改並以所需的形式重述，以允許英國子公司以與本協議等同的條款取代賣方成為英國應收賬款的賣方，自英國退歐選項通知中指定的英國賣方加入日期起生效。賣方和買方均同意簽署附加文件並採取合理所需的行動，以執行本條款第15.2條。對本協議的任何修改和重述不應影響應收賬款的銷售或在英國賣方加入日期之前根據本協議條款產生或產生的各方的權利。

(C)如果賣方沒有按照第15.2(A)條的設想選擇交付英國退歐選項通知，但仍希望根據英國退歐的需要對本協議進行修改，雙方同意本着誠意協商賣方要求對本協議、應收款管理協議和任何交易文件進行的任何更改，和/或訂立賣方認為必要或適宜的任何新文件(合理行事)，以反映賣方和賣方集團根據任何政府、政府機構或法院的適用法律、法規或官方或司法命令選擇實施的退歐後結構，國內的或國外的，有管轄權的。

(D)第15.2條的任何規定不得要求買方簽署任何文件來修訂本協議，而該文件將導致買方承擔的義務比其在本協議下所承擔的義務更為繁重，或者將導致買方在本協議下不享有與其在本協議下的權利相同的權利(但應承認，將有兩個獨立的應收賬款賣方)。

16.按金、費用及開支

16.1[* * *]

16.2[* * *]

16.3[* * *]

16.4[* * *]

16.5[* * *]

16.6[* * *]

16.7[* * *]

17.Reimbursements

如果本協議條款要求任何一方償還或賠償任何一方的任何成本或支出，則該一方應在税後基礎上全額償還或賠償該另一方的該等成本或支出，包括其部分無法退還的增值税。

18.Merger

本協議的任何條款如在相關的所有權轉讓日期仍未生效(尤其包括賣方在第9條(陳述、貸款擔保、回購和反稀釋義務)下的擔保責任)，則不得合併，但即使在相關的所有權轉讓日期，該條款仍應完全有效。

19.沒有機構或夥伴關係

雙方特此確認並同意，除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得被解釋為在雙方之間產生任何代理關係或夥伴關係，在履行本協議項下的義務時，各方應完全為自己的利益行事。

20.Payments

201所有根據本協議支付的款項應在付款到期日以英鎊或歐元(視情況適用)以即時可用資金進行電子轉賬，而不行使或試圖行使以其他方式存在的任何抵銷權(第23條(扣留和抵銷)規定的除外)，並應被視為在收款人收到這些款項時支付，

除非未能收到任何付款是由於受款人銀行的錯誤所致，否則應相應入賬。

20.2買方根據本協議向賣方支付的任何現金均應轉入賣方的銀行賬户。

20.3賣方根據本協議向買方支付的任何現金均應轉入買方銀行賬户。

20.4如果本協議規定的任何到期付款沒有在付款到期日支付，違約人應從到期日起(但不包括到期日)支付該筆款項的違約利息，直至按日計算的實際付款日(包括該日)。

21.VAT

21.1任何締約方根據本協定應支付或以其他方式提供的所有款項或其他對價，不包括對該締約方提供的一項或多項供應適當徵收的任何增值税，而就增值税而言，該等款項或其他對價(或其任何部分)是全部或部分對價(不論該等供應的接受者是誰)。

21.2如果某一締約方根據或依照本協定或任何其他交易文件將任何供應視為增值税目的，而該締約方或其關聯方被要求就該供應説明增值税，則該供應的接受方在收到有效的增值税發票後，應向第一締約方支付相當於該增值税的數額(除該供應的任何其他代價外)。此類支付應在收到有效增值税發票後五(5)個工作日內支付，如果晚於支付任何此類對價的日期。

22.Taxes

22.1買方和賣方應各自支付本協議規定其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

22.2買賣雙方在意識到其必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)後，應立即通知其他各方。

223如果法律要求從買方或賣方(付款人)根據本協議支付的款項中扣除税款，則付款金額應增加到以下數額：扣除税款後，付款的接受者(接受者)將獲得與不要求扣除税款時應支付的款項相同的數額。如果付款人根據第22.3條支付了額外的金額，而收款人隨後因產生該額外金額的減税而獲得了減免或其他退税或抵免，則收款人應向付款人償還一筆收款人合理確定為上述減免、退款或抵免的比例的款項，該比例將使其(以附屬團體為基礎)在償還後處於不會比不要求減税的情況更好或更差的情況。

22.4如果買方或賣方被要求進行減税，則買方或賣方應在法律規定的最低金額內，在允許的時間內向任何税務機關支付與該減税有關的税款和任何款項。每一方應採取另一方可能要求的合理程序步驟，以使根據本協議進行的付款無需或減少税收減免。

22.5買方應支付並承擔任何一方應支付的與本協議和應收款管理協議的簽署和交付有關的所有印花税、登記税和其他類似轉讓税(轉讓税)的費用，但在每一種情況下，與以下各項有關的任何税種除外：(A)賣方或應收款管理人在L登記管理局、DES Domaines et de la Tva或任何其他税務機關自願登記本協議或應收款管理協議；(B)賣方或應收賬款管理人在盧森堡或任何相關司法管轄區登記任何交易文件，而此類登記不需要為執行賣方或應收款管理人在該交易文件下的權利而進行；或(C)意大利税務方面的“Caso d‘Uso”或“enuncazione”，只要它們是賣方行為所致。

22.6買方應根據要求向賣方賠償賣方因任何購買的分包商而遭受或產生的任何税款（為免生疑問，包括賣方就賣方因所購分包商收到或應收（或視為已收到或應收）的金額而應支付的任何税款），在所有情況下均不包括（a）任何轉讓税，（b）參考已收或應收淨收入、利潤或收益計算的任何税款（或被視為已收到或應收）買方根據本協議應支付的任何金額，和（c）賣方（i）根據第9.18條或（ii）有權獲得的與收款相關的任何税款關於根據第9.10條回購的應收賬款。

22.7儘管有任何相反規定，本協議終止後，本第22條的規定仍有效。

23.扣留和抵銷

231除第2.7、2.15、7.2、5.3、9.17、9.20、9.21、16.1、16.2、16.4、22(税)、附表3 C部分和本協議附表7第2款所規定的以外，所有根據本協議或因違反本協議任何規定而應支付的款項應免費支付，不包括任何扣除或扣繳(包括任何税收減免)。[* * *]或根據適用法律的要求。

23.2除本協議第2.7、2.15、5.3、7.2、9.17、9.20、9.21、16.1、16.2、16.4、22條(税收)、附表3 C部分和附表7第2段明文規定外，以及[* * *]每一締約方放棄並放棄其根據本協定或其他規定有義務向任何其他締約方支付(或促使支付)的任何款項中的任何抵銷或反索償、扣除或保留的權利。

24.應收款的轉讓和二次出售

241根據第24.2和24.3條的規定，在不需要同意的情況下，任何一方均無權在未經其他各方事先書面同意的情況下將其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務轉讓給任何其他方(如提出要求，不得無理拒絕)，但如有必要，保安代理可將其在本協議項下的權利轉讓給根據安全文件指定的繼承人或額外受託人。

24.2.買方有權以擔保方式轉讓其在本協議項下的所有或任何權利，而無需根據擔保文件向擔保代理人徵得同意。

24.3[* * *]

25.保安代理條文

25.1如果安全代理的身份根據安全文件發生任何變化，賣方和買方應簽署新受託人和離任受託人可能要求的文件並採取行動，以便將離任受託人的權利、權力和義務授予新受託人，並免除離任受託人在本協議下的未來義務。

25.2本協議中的任何條款均不向擔保代理施加任何義務或責任，以承擔或履行買方、賣方或應收賬款管理人在本協議項下的任何義務或責任，或使其對違反本協議規定的任何義務或責任承擔責任。

25.3保安代理行使或履行其在本協議項下的權利、補救或職能，在各方面均受主框架協議及保安文件的條款所規限。保安代理人同意成為本協定的一方，目的只是為了從明示給予其利益的合同條款中獲益，以便更好地維護和執行其在本協定和保安文件下的權利，以及在需要其同意的事項上的行政便利。安全代理不應承擔本協議項下的任何責任或義務，除非該義務或責任在本協議中由安全代理明確承擔。《總框架協議》和《證券文件》中有關保安代理行使其權力、信託、權限、責任、權利和酌情決定權的所有規定，在加以必要的變通後，適用於保安代理履行其在本協議項下的權力、信託、授權、責任、權利和酌情決定權。如果《主框架協議》、《證券文件》和本協議的條款與安全代理僅行使權力、信託、授權、責任、權利和酌處權有關的任何不一致之處，應以《主框架協議》的條款為準。

26.Confidentiality

26.1根據第26.2條的規定，本協議各方同意在任何時候都應保密，不會向任何人、公司或公司披露任何信息(包括但不限於任何技術、專有技術、專利申請、測試結果、研究、商業計劃、預算、模型、算法、政策、數據集、管理信息、商業信息、產品

信息、預測或預測)直接或間接地與交易文件的任何一方(或任何前身實體)的業務、財務或其他保密性質的事項有關，而該交易文件的任何一方(或任何前身實體)可能因簽署或履行任何交易文件而獲得這些信息、財務或其他事項，但第26條的規定不適用：

(A)向保安代理人或交易文件明文準許的任何交易文件的一方的任何其他人披露任何資料；

(B)該一方向C類貸款人披露任何資料，或[* * *]或其各自的任何關聯公司，或關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、投資夥伴、現有和潛在的資金來源(可能包括參與基金的有限合夥人或客户)、顧問、審計師和保險公司(每個都是代表)，但該代表必須遵守保密義務；

(C)該當事方向其任何關聯公司披露任何信息；但在披露任何此類信息之前，該當事方應使該關聯公司的有關僱員瞭解其根據相關交易文件承擔的保密義務，並應始終促使該等僱員遵守該等義務；

(D)披露任何並非由於接受者的不法行為(這種不法行為包括違反第26.1條)而為公眾所知或成為公眾所知的信息；

(E)依據任何法院的任何法律或命令、因本協議或根據或依據本協議訂立的任何其他協議而須披露或使用的任何仲裁或司法程序，或使任何當事各方的會計師能夠根據本協議作出決定的範圍，或依據任何中央銀行或任何政府或其他監管或税務當局的任何指示或要求(不論是否具有法律效力)(包括與披露方或任何關聯公司的税務有關的指示或要求)，或在考慮到適用的證券交易所規則(包括任何一方或其關聯公司的股票在其上市的證券交易所)和準則或消費者無擔保貸款所有人採用的任何行業指南或行業最佳實踐後，是必要或適宜的；

(F)向專業顧問(在不損害前述規定的一般性的原則下，包括顧問、會計師、核數師、財務顧問或律師)披露任何資料，而該等顧問是根據保密責任而收取該等資料的；

(G)賣方向從事賣方正常業務過程的信用審查機構或信用機構披露任何信息；

(H)向潛在資金來源披露任何信息，但在披露任何此類信息之前，該潛在資金來源應與賣方及其關聯方訂立形式和實質均令賣方滿意的直接保密承諾；

(I)事先徵得有關各方書面同意，披露任何信息；

(J)為收取應收賬款或強制執行應收賬款的目的而進行的任何披露；

(K)為將有關交易文件的全部利益歸屬任何一方而需要作出的任何披露或使用；

(L)本合同任何一方、C類貸款人或其代表所作的任何披露[* * *]任何評級機構；

(M)就保安代理人而言，指與將其權利及義務轉讓或其意是將其權利及義務轉讓予繼任保安代理人有關的事宜；

(N)就買方而言，該信息已由買方從某一來源獲得，而據買方所知和所信，該來源對賣方或其關聯公司不負有關於此類信息的保密義務；

(O)信息是獨立開發的，不使用或參考本協議或其他交易文件，或不使用或參考根據本協議或其他交易文件或與本協議或其他交易文件相關的任何信息提供給它；

(P)保安代理為保護或執行其在任何交易文件下的任何權利，或在與任何交易文件或與該交易文件有關連的情況下，需要向為該等目的而需要獲告知該等資料的人披露該等資料；

(Q)以保安代理人認為適當的方式履行其在交易文件下或與交易文件相關的職責；

(R)就賣方而言，在本協議日期或前後發佈與本協議有關的任何新聞稿，以便以買方同意的形式向市場披露該安排(該協議不得被無理扣留或延遲)；

(S)在接收方需要向賣方的任何僱員披露的範圍內，但在任何此類披露之前，賣方應使賣方的僱員瞭解其根據相關交易文件承擔的保密義務，並應始終促使該等僱員遵守該等義務；以及

(T)在信息是獨立開發的範圍內，不得使用或提及與業務、財務或其他保密性質的事項有關的任何信息，或與其在履行本協議規定的職責過程中或以其他方式獲得的任何其他當事方有關的任何信息。

26.2儘管根據第26.1條所賦予的權利，任何一方均不得向任何其他方披露信息，但此類披露將違反本協議或應收款管理協議或任何適用法律或法規(包括數據保護法規)中與數據保護有關的任何條款。

27.數據保護

27.1.每一方應：

(A)在適用於他們的範圍內，在該當事人處理與應收款有關的任何個人數據的範圍內，遵守數據保護法律；和

(B)除按照收集借款人的個人資料時向借款人提供的私隱資料外，不得使用任何個人資料。

27.2在提供借款人通知之前：

(A)賣方應繼續控制與應收款和相關借款人有關的個人數據(該術語在GDPR中定義，或在英國GDPR中定義)；

(B)賣方和應收款管理人不得將任何個人資料轉讓給任何其他一方，或接受與本協議有關的任何其他一方或各方的指示；

(C)賣方或應收款管理人向任何其他方提供的任何信息應完全匿名；和

(D)買方和擔保代理人同意，他們不得對根據本協議收到的任何信息(無論直接或間接)進行或嘗試任何旨在或導致將信息歸屬於已識別或可識別的自然人的活動，包括通過將所收到的信息與該締約方可獲得的任何其他信息相結合的方式。

27.3在提供借款人通知後：

(A)賣方應：

(I)就與受該借款人通知而購買的應收款有關的個人資料而言，立即停止擔任任何處理該等個人資料的控權人，並只可按照應收款管理協議的條款處理該等個人資料；及

(Ii)如買方或保安代理人指示，將該等紀錄，包括與該等紀錄有關而持有的所有個人資料，轉讓予買方或保安代理人所指示的人；

(B)買方應：

(I)就與應收款及任何相關權利有關而處理的任何個人資料而言，並在其將擔當獨立控權人的角色的範圍內，遵守適用於其作為控權人的資料保護法例的規定，包括有關合法、公平及透明度的義務(包括確保按時、合規

向借款人提供有關數據處理的披露)、完整性和保密性，以及借款人行使其數據當事人權利的情況；

(Ii)根據資料保護條例與任何受聘處理借款人個人資料的人士訂立適當的資料保護安排，包括與受聘管理應收賬款的任何應收賬款管理供應商訂立適當的資料保障安排。

28.完整協議

28.1本協定和附表共同構成了雙方之間關於本協定主題的整個協議和諒解，並取消和取代了以前關於該主題的任何其他草案、協議或諒解。

28.2每一方同意：

(A)它沒有依據本協議或任何其他交易文件中未明確列出或提及的任何其他締約方的任何聲明、陳述、保證或承諾訂立本協議；

(B)除本協議或任何其他交易文件項下的明示陳述或保證外，對於任何其他方的任何失實陳述或違反保證，或任何其他方的任何失實陳述，不論該等失實陳述、違反或失實陳述是否在本協議或任何交易文件籤立前作出、發生或作出，其不得就任何其他一方的任何失實陳述或違反保證或任何其他方式提出任何申索或補救(不論是以衡平法、合同法、不法行為或侵權行為或以任何其他方式)；

(C)與本協議和/或交易文件所設想的交易有關的任何司法管轄區的法律所暗示的任何條款或條件，在法律允許的最大程度上被排除在外，或者，如果不能排除，則與其有關的任何權利或補救措施被不可撤銷地放棄；

(D)任何一方對本協議或任何其他交易文件的任何規定的唯一權利或補救措施應是違反本協議或相關交易文件；和

(E)除因違反本協議或任何其他交易文件而承擔的任何責任外，任何一方均不應就本協議和/或交易文件所預期的交易向任何其他方承擔任何注意義務或任何侵權或其他責任。

28.3本第28條的任何規定均不具有排除、限制或限制任何人因故意違約、欺詐、非法交易、疏忽或實質性違反本協議或任何交易文件或違反信託而產生的欺詐性失實陳述或任何責任的效力。

29.修訂及豁免

29.1對本協議任何條款的修改或放棄，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則無效。

29.2除本協議明確規定外，任何一方未能或延遲行使與本協議或任何其他交易文件有關的任何權利或補救措施，均不影響或視為放棄或更改該權利或補救措施，或阻止其在任何後續時間行使。任何一項或部分行使任何此種權利或補救辦法，均不妨礙進一步行使該項權利或行使任何其他補救辦法。本協議中的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

30.進一步保證

雙方同意，他們將全力合作(買方將盡最大努力向賣方提供相關信息和支持，以便賣方)採取所有該等進一步的行動和事情，並簽署任何可能需要或適宜的進一步文件，以充分實施本協議擬進行的交易(但須遵守第8條(銷售通知)和第27條(數據保護)的規定)。

31.Notices

31.1本協議項下或與本協議相關的任何通知或通信均應以書面形式發出，除非另有説明，否則可通過信函或電子通信(包括電子郵件)進行。

31.2對於根據本協定或與本協定有關而作出或交付的任何通知、通信或文件，每一方的地址和電子郵件地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如有))如下：

(A)就賣方或應收款管理人而言，以下列地址送達：

地址：盧森堡皇家大道22-24號L-2449盧森堡

電子郵件：。[* * *]

注意：新聞報道：[* * *]

(B)如屬買方，送達地址為：

地址：盧森堡市L愛德華·斯泰琴街2號-2540盧森堡市

電子郵件：。[* * *]

注意：新聞報道：[* * *]

(C)如屬保安代理人，送達地址為：

地址：英國倫敦EC4V 4LA維多利亞女王街160號。

電子郵件：。[* * *]

注意：新聞報道：[* * *]

或任何替代地址或電子郵件地址，或有關締約方可通過不少於七天的通知通知所有其他各方以引起注意的地址。

31.3任何人根據本協議或與本協議相關而向另一人發出或交付的任何通知、通信或文件，只有在以下情況下才有效：以信件形式留在相關地址，或在郵寄後五個工作日以預付郵資的信封寄往該地址，並且如果特定部門或官員被指定為第31.2條規定的其地址詳細信息的一部分，則該通知、通信或文件必須寄往該部門或官員。

31.4根據第31.3條規定，下午5點後生效的任何通知、通信或文件。收到地的盧森堡時間應被視為僅在第二天生效。

31.5本協議項下或與本協議相關的任何通知或通信均可通過電子郵件或其他電子方式發出。任何此類電子通信只有在實際以可讀形式收到時才有效。

31.6根據第31.5條的規定，在下午5點後生效的任何電子通信收到地的盧森堡時間應被視為僅在第二天生效。

31.7儘管有第31.3至31.6條的規定，但雙方同意，賣方根據本協議或與本協議相關而向買方交付的任何銷售通知，將在該銷售通知已上傳到買方可訪問的電子平臺並且已通過電子郵件或其他方式通知買方該銷售通知已上載的時間點生效。

31.8根據本協議或與本協議相關的任何通知必須使用英文。

32.Bail-In

32.1自救的合同確認

儘管任何交易文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受賣方和/或應收款管理人根據交易文件或與交易文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

(I)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等債務的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(Iii)取消任何該等法律責任；及

(B)對任何交易文件的任何條款作出所需的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

32.2入庫定義

在本條款第32條中：

自救行動是指行使任何減記和轉換權。

自救立法是指2014/59/EU號指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架，1993年4月5日關於金融部門的盧森堡法和2015年12月18日關於信貸機構和某些投資公司違約的盧森堡法，以及任何其他法律或條例，或盧森堡適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的通知(通過清算、行政管理或其他破產程序除外)；

決議機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。

減記和轉換權意味着：

(I)根據盧森堡現行法律或條例行使的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，該法律或條例與轉置2014/59/EU指令有關，該指令為信貸機構和投資公司的回收和清盤建立了一個框架，包括但不限於第806/2014號自救立法和條例以及根據該指令制定的文書、規則和標準，據此：(A)銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬公司的任何義務可被減少、取消、修改或轉換為股份，該實體或任何其他人的其他證券或其他義務(或暫停一段時間)；及(B)管限銀行或投資公司或銀行或投資公司的聯屬公司的義務的合約內的任何權利，可當作已予行使；及

(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力。

33.第三方權利

非本協議當事方不得根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本協議的任何條款。

34.Severability

如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則本協議項下剩餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

35.對口單位和西班牙公證

35.1本協議可由任何數量的副本簽署，並可由每一方以單一副本簽署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。通過電子郵件交付本協議副本應是一種有效的交付方式。

35.2賣方和買方應在第一個過期圖書銷售日期或之前，通過西班牙公證人的書面證明，將本協議提升為西班牙公共文件的地位。由此產生的任何公證費和費用應由賣方承擔。

36.有限追索權和不呈請

36.1有限追索權：購買者

儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，交易文件的每一方(買方除外)在此承認並同意，買方(以任何身份)在交易文件項下或與買方明示為一方的交易文件項下或與交易文件有關的所有義務是有限追索權，並且就買方的任何義務向其支付的款項應僅限於買方可用的資產，受證券文件和付款優先順序的限制。如果由擔保文件構成的擔保變現的淨收益少於買方就其在交易文件項下或與交易文件相關的義務向融資工具提供者和任何其他有擔保債權人支付的總金額(該負數在本文中稱為“缺口”)，則買方應就買方在該交易文件項下或與交易文件相關的義務嚮應收款管理人、融資工具提供者和每一其他有擔保債權人支付的金額應減少至淨收益的數額，該金額應根據擔保文件和付款優先順序應用。該等當事人無權(直接或間接)對買方採取任何進一步措施以追回差額，該差額應被視為自動終止。

36.2不呈請：購買者

本協議和交易文件的各方(買方除外)承認並同意，他們(或代表其行事的任何其他方)無權在任何時候對買方提起任何破產、重組、安排、資不抵債、審查或清算程序或其他類似程序的訴訟，或加入任何機構，或任命任何清算人、管理人、接管人、審查員、受託人、扣押人或任何

與買方在本協議和交易文件項下或與之相關的任何義務有關的任何適用的破產或類似法律下的類似高級管理人員。為免生疑問，第36.2條中的任何規定均不得阻止證券代理按照其條款執行由證券文件構成的擔保，但在任何此類強制執行中，證券代理或根據該條款指定的任何接管人不得采取任何步驟或程序促使買方清盤、審查或清算，但在另一方發起的買方清算、管理或此類類似程序中提出索賠或採取訴訟程序以獲得買方與此相關的義務的聲明或判決除外。

36.3公司義務：購買者

本協議和交易文件的每一方(買方除外)在此承認並同意，本協議和交易文件中包含或隱含的買方的任何義務、契諾或協議不得通過強制執行任何評估或任何法律或其他程序向買方的任何股東、高級管理人員、代理人、僱員或經理追索，明確同意並理解本協議和交易文件僅為買方的公司義務。本協議各方(買方除外)在此承認並同意，買方的股東、高級管理人員、代理人、僱員或經理，或他們中的任何人，根據或由於任何交易文件(包括本協議)中所載或由此隱含的買方的任何義務、契諾或協議而承擔的個人責任，以及每個該等股東、高級職員、代理人、僱員或經理因買方違反法律或法規或章程的任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何及所有個人責任。員工或經理在此被視為本合同雙方明確放棄。

36.4本第36條(有限追索權和非請願權)的規定在本協議和其他交易文件終止後繼續有效。

37.《盧森堡證券化法案》

賣方和證券代理均明確承認並接受，並將被視為已接受並確認買方受2004年證券化法案的約束。賣方和證券代理均明確承認並接受，一旦買方的所有資產變現，其無權對買方採取任何進一步措施以追回任何其他到期款項，而收取任何此類款項的權利即告終止。賣方和證券代理人均同意不扣押或以其他方式扣押買方的資產。特別是，賣方和證券代理人均無權就買方的清盤、清盤或破產或任何類似的與破產有關的程序提出申請或採取任何其他步驟。如果第37條的規定與本協議的其他規定相沖突，應以第37條的規定為準。

38.適用法律和司法管轄權

38.1本協議和因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按照英國法律解釋(本協議的任何條款不適用於任何其他相關司法管轄區的法律，應根據該相關司法管轄區進行解釋)。

38.2英國法院對因本協議引起或與本協議相關的所有糾紛(包括對抵消和反索賠的索賠)擁有專屬管轄權，包括因以下原因引起或與之相關的糾紛：(I)本協議的產生、有效性、效力、解釋、履行或不履行，或由本協議建立的法律關係；以及(Ii)因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務。為此目的，每一方均不可撤銷地服從英國法院的管轄權，並放棄對行使此類管轄權的任何反對。

38.3賣方和應收賬款管理人應始終在英格蘭的訴訟程序或與本協議相關的任何其他訴訟程序中為程序文件和任何其他文件的送達提供代理。該代理人應為[* * *]而任何索賠表格、判決或其他法律程序通知，如果按賣方和應收款管理人當時的地址交付給該代理人，則應充分送達賣方和應收款管理人。賣方和應收賬款管理人不可撤銷地承諾不撤銷該代理人的授權，如果任何一方出於任何原因要求賣方和應收款管理人這樣做，它應立即指定另一位地址在英國的此類代理人，並通知其他各方。如果賣方和應收賬款經理在此類請求後未能指定另一代理，任何其他方應有權代表賣方和應收賬款經理指定一名代理人，費用由賣方和應收賬款經理S承擔。

38.4買方應在英格蘭的訴訟程序或與本協議相關的任何其他訴訟程序中，始終保持一名代理，負責送達程序文件和任何其他文件。該代理人應為Maples Truduccious Services(UK)Limited，地址為倫敦奧爾德斯蓋特街200號11樓，倫敦EC1A4HD，而任何申索表格、判決或其他法律程序通知，如按買方當時的地址送交該代理人，則應充分送達買方。買方不可撤銷地承諾不會撤銷該代理人的授權，如果賣方出於任何原因要求買方這樣做，買方應立即指定另一位地址在英國的代理人，並通知賣方。如果買方在提出請求後沒有指定另一名代理人，賣方有權代表買方指定一名代理人，費用由買方承擔。

38.5 C類貸款人應在英格蘭的訴訟程序或與本協議有關的任何其他訴訟程序中始終保持一名代理，負責送達法律程序文件和任何其他文件。該代理人應為Maples Truduccious Services(UK)Limited，地址為倫敦奧爾德斯蓋特街200號11樓，倫敦EC1A4HD，而任何申索表格、判決或其他法律程序通知，如按C類貸款人當其時的地址送交該代理人，則須已充分送達C類貸款人。C類貸款機構不可撤銷地承諾不撤銷該代理的授權，如果賣方出於任何原因要求C類貸款機構這樣做，它應立即指定另一家地址在英國的此類代理，並通知賣方。如果在這樣的請求之後，C類貸款人沒有指定另一

賣方有權代表C類貸款人指定一名代理人，費用由C類貸款人承擔。

附表1
初始條件

第ASELL部分初始條件先例

1.本協議、應收賬款管理協議、[* * *]以及[* * *].

2.憲法文件副本一份。

3.不早於本協定日期前一個營業日的盧森堡貿易和公司登記簿的最新摘錄(LOGSTE de Commerce et des SociétéS，盧森堡)

4.賣方執行普通合夥人(PayPal(Europe)S.àR.L.)的副本憲法文件。

5.關於賣方的管理普通合夥人(PayPal(Europe)S.àR.L.)的最新盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，盧森堡)摘錄日期不早於本協議日期前一個工作日。

6.最新的未列入司法裁決的證書(“Cerficat de Non-Instration d‘une Differiciaire Ou de Displine Administration Sans Cleaning”)，由盧森堡的破產登記冊(註冊表)簽發，日期不早於本協定日期前一個工作日。

7.賣方的普通合夥人的董事會正式委任的委員會的決議副本：

(A)批准其所屬一方的交易文件的條款及所擬進行的交易，並議決由其籤立、交付及執行其所屬的交易文件；

(B)授權一名或多於一名指明的人代表其籤立其是其中一方的交易文件；及

(C)授權一名或多於一名指明人士代表其簽署及/或發出所有文件及通知(如有關，包括任何使用要求及選擇通知)，而該等文件及通知須由其簽署及/或根據其所屬的交易文件或與其所屬的交易文件相關而發出。

8.賣方監事會批准賣方加入其所屬的交易文件的決議副本。

9.賣方簽字人有權訂立本協定的證據、本協定項下的有關交易及賣方參與的有關文件。

10.基本上採用附表12所列格式的與賣方有關的償付能力證明書(賣方償付能力證明書的格式)。

11.[* * *]

12.[* * *]

13.一份交易法律意見[* * *]賣方在盧森堡的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

14.的交易法律意見[* * *]，賣方在英國的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

15.一份交易法律意見[* * *]賣方在法國的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

16.一份交易法律意見[* * *]，賣方在德國的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

17.一份交易法律意見[* * *]賣方在意大利的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

18.的交易法律意見[* * *]，賣方在西班牙的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

19.[* * *]

20.[* * *]

21.法律意見[* * *]，賣方的法律顧問，關於紐約法律有關， [* * *]基本上是在簽署本協議之前分發給買方的形式。

22.英文標準文件、德國標準文件、法國標準文件、西班牙標準文件和意大利標準文件的副本。

23.法律意見[* * *]，就與英國標準文件有關的某些事項，主要以簽署本協議之前分發給買方的形式，向賣方提供法律顧問。

24.法律意見[* * *]，就與德國標準文件有關的某些事項，主要以簽署本協議之前分發給買方的形式，向賣方提供法律顧問。

25.法律意見[* * *]，就與法國標準文件有關的某些事項，主要以簽署本協議之前分發給買方的形式，向賣方提供法律顧問。

26.法律意見[* * *]，就與西班牙標準文件有關的某些事項，主要以簽署本協議之前分發給買方的形式，向賣方提供法律顧問。

27.法律意見[* * *]，就與意大利標準文件有關的某些事項，主要以簽署本協議之前分發給買方的形式，向賣方提供法律顧問。

28.由以下公司交付的信賴函[* * *]關於2022年10月27日的盧森堡備忘錄，該備忘錄涉及盧森堡法律規定的高級電子簽名。

29.本協議的副本由賣方在西班牙公證人面前通過一份西班牙公證文件提升為西班牙公共文件的副本，該等文件僅由賣方、買方、擔保代理人和C類貸款人(本協議的其他任何一方)簽訂。

30.買方滿意的形式和實質上的資產模型。

31.買方滿意的應收款管理報告的形式和實質。

32.[* * *]

33.[* * *]

B部分買方初始條件先例

1.除本協議和應收款管理協議外，每份交易文件的正式簽署副本。

2.證明與買方為滿足本協議第2.6(F)條所列購買條件而要求的任何融資有關的所有文件已經籤立，並且該等文件的所有先決條件(本附表1 A部分所列賣方將提供的任何文件除外)已由A類貸款人、B類貸款人和C類貸款人(視何者適用而定)滿足或免除。

3.大致符合附表13所列格式的與買方有關的償付能力證明書(買方償付能力證明書的格式)。

4.董事會批准的副本摘錄，據此授權簽署本協議及其參與的其他交易文件。

5.買方簽字人有權簽訂本協議的證據、本協議項下的相關交易以及買方參與的相關文件。

6.以下機構的權威和行為能力意見[* * *]，買方在盧森堡的法律顧問，基本上是在簽署本協議之前分發給賣方的形式。

7.本協議的副本由買方在西班牙公證人面前通過一份西班牙公證文件提升為西班牙公共文件的副本，此類文件僅由賣方和買方簽訂(本協議的其他任何一方不得簽署)。

8.賣方滿意的形式和實質上的資產模式。

9.賣方滿意的應收款管理報告的形式和實質。

10.[* * *]

附表2
申述及保證

A部分貸款擔保

1.每一筆應收款都是合格的應收款。

2.每項應收賬款在產生時均遵守承保政策。

3.每筆應收款的貸款協議構成借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受以下方面的限制：(1)有關破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律的執行限制；(2)根據任何適用立法禁止索賠的時間；以及(3)抵銷或反索賠的抗辯。

4.每一筆應收賬款均由賣方在正常業務過程中提出，並且基本上是按照發貨時適用於其的標準單據的條款作出的。

5.在相關所有權轉移日期之前，賣方是應收款的絕對所有人，賣方沒有轉讓(無論是以絕對轉讓、轉讓或僅以擔保的方式)、轉讓、抵押、處置或處理應收款的利益、與之相關的任何其他權利或根據本協議以外的任何財產、權利、所有權、權益或利益出售或轉讓。

6.截至提出之日：

(A)應收款的條款以及就應收款採取的發起步驟，包括促進、合同前披露(如適用)和貸款的訂立，在必要的範圍內遵守所有適用的法律和法規，以確保相關應收款根據其管轄法律是可強制執行的，並且有關借款人有義務在按照貸款協議就該等應收款規定的日期支付利息(如適用)和償還本金；及

(B)賣方已獲得發出應收款所需的所有同意、授權、批准、許可證和訂單(如有)。

7.賣方已根據適用的法律法規和貸款協議條款對每筆應收款進行管理，除非此類管理失敗不會對應收款的可執行性、可轉讓性或可收回性產生不利影響。

8.在應收賬款收取利息的範圍內，該應收賬款的利息(如果適用)按照該應收賬款的規定和/或按照法定利息條款收取。

9.每筆應收款無需借款人同意即可轉讓和轉讓。

10.就賣方所知，在其銷售通知日期，賣方與任何借款人之間並未產生任何撤銷、留置權或反索償權，使借款人有權減少相關應收賬款項下的任何應付款項的金額，且借款人並未行使任何未反映在根據本協議第7條(完成)向買方提供的適用銷售通知中規定的應收賬款餘額中的抵銷權。

11.每一筆應收賬款均由賣方以英鎊或歐元發出，以英鎊或歐元計價，並以英鎊或歐元償還。

12.每項應收賬款受英格蘭和威爾士、德國、法國、西班牙或意大利法律管轄。

13.除條件法律意見所述外，本協議項下每項應收賬款及關聯權轉讓所需的所有正式批准、同意及其他步驟(通知相關借款人除外)均已取得或採取，且每項應收賬款及關聯權均可自由轉讓，且於所有權轉讓日期不需要任何正式批准、同意或其他步驟(通知相關借款人除外)以允許轉讓每項應收賬款及關聯權，而應收賬款及關聯權不受任何合約保密限制限制買方取得該等權利的能力。

14.根據本協議第7條(完成)向買方提供的銷售通知中每項應收款項的詳情在適用的銷售通知日期是完整、真實和準確的。

15.在選擇出售給買方的每一項應收賬款時，賣方並非故意選擇此類應收賬款，理由是該應收賬款的信用質量低於賣方保留的應收款，且選擇應收賬款的方式沒有意在對買方或投資組合產生不利影響或產生不利影響。

16.就每項應收賬款而言，賣方已完全履行相關貸款協議項下的義務(任何其他付款除外)，且賣方並未以任何方式違反相關貸款協議，從而對該等應收賬款的有效性、可執行性或可收集性產生不利影響。

17.每一筆應收賬款都是借款人在合同上不從屬的債務。

18.根據任何有關司法管轄區的法律，借款人無須就其所欠的任何款項作出任何税務扣減，並有義務就每一項應收款項付款。

19.在任何相關司法管轄區或盧森堡，不應因應收款的轉讓、轉讓和/或再轉讓以及應收款法定所有權的完善轉讓而在任何相關司法管轄區或盧森堡繳納任何税項或關税，但因下列原因而產生的任何税項或關税除外：(A)買方自願將本協議或應收款管理協議登記在(I)L登記管理處(DES Domaines Et De La Tva)或(Ii)任何其他税務機關，或(B)意大利税收方面的“Caso d‘Uso”或“enuncazione”，只要它們是由買方的行為造成的。

第B部分賣家説明

1.Status

它是根據盧森堡法律正式註冊、有效存在和註冊的股份有限公司，可以單獨起訴，不受任何豁免

任何訴訟，它都有權擁有自己的財產和資產，並有權在進行時繼續經營其業務。

2.權力及主管當局

其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要的公司及其他行動，授權其籤立、交付及履行其作為或將會成為其中一方的每份交易文件，而每份該等交易文件已由其妥為籤立及交付。

3.法律效力

在其作為締約方的每份交易文件中明示將由其承擔的義務是合法的、有效的、具有約束力的和可強制執行的，但須遵守：

(A)法律保留條文；及

(B)就任何證券文件而言，其完美性要求。

4.Non-conflict

據其所知，其簽署其所屬的每一項交易文件，行使其在此類交易文件下的權利和履行其義務，將不會：

(A)與對其或其任何資產具有約束力的任何文件有衝突；

(B)與其憲法文件相牴觸；或

(C)與對其具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的任何法律、條例或官方或司法命令相牴觸。

5.同意書及牌照

其所要求的與下列事項有關的所有同意、許可證和其他批准和授權：

(A)交易文件的訂立、履行、有效性和可執行性，以及交易文件所預期的交易；及

(B)應收款的產生和管理，

除非未能持有或取得任何該等同意、許可或其他批准及授權不會在任何重大方面對交易文件或其擬進行的交易的表現、有效性及可執行性及/或應收款的有效性、可執行性或可轉讓性造成不利影響。

6.Solvency

與此相關的沒有發生任何破產事件。

7.為税務目的而居住

它是股份有限公司，自注冊成立以來，僅為税務目的而居住在盧森堡，其利潤不應在盧森堡以外的任何司法管轄區徵税。

8.企業所得税和增值税

該合夥公司為股份有限公司，(A)為增值税目的在盧森堡設立及註冊；及(B)根據本協議的條款，就買方應向其支付的款項在盧森堡徵收公司所得税。

9.證據的有效性及可接納性

所需的所有授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利和履行其在其作為一方的交易文件中的義務；及

(B)使其作為一方的交易文件在其成立為法團的司法管轄權內可接納為證據，

已取得或已完成，並且完全有效(或將在需要時)。

10.管治法律和執法

(A)在法律保留的情況下，選擇英國法律(及任何其他相關司法管轄區的法律，視何者適用而定)作為交易文件的管限法律，將在其註冊成立的司法管轄區獲得承認及執行。

(B)在法律保留條文的規限下，在英格蘭和威爾士取得的任何有關交易文件的判決(以及任何其他相關司法管轄區的法律，視乎適用而定)，將在其註冊成立的司法管轄區獲得承認和執行。

11.主要利益中心

(A)賣方的中央管理地點(L的管理中心)、賣方的主要營業地點(主要營業地點)、賣方定期對其權益進行管理並可由第三方確定的地點以及賣方的註冊辦事處(法定地址)均在盧森堡。

(B)在盧森堡以外的任何司法管轄區內，它沒有利用人力資源和資產開展非臨時性經濟活動的經營地點。

12.反賄賂

賣方在開展業務時遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、意大利2001年6月8日第231號法令、為實施經合組織1997年《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的所有國家和國際法律以及其他司法管轄區不時修訂和補充的其他類似反腐敗法律或條例，並制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

13.洗黑錢

賣方及其控制或控制的每個人在過去三年中一直嚴格遵守所有適用的反洗錢法律。在過去的三年中，賣方或其控制或控制的任何人都沒有收到任何關於過去或現在重大違反反洗錢法律的書面通知，也沒有收到任何政府調查或訴訟的傳訊、警告或罰款。

關於任何被指控的重大違反反洗錢法律的行為，就賣方所知，是懸而未決的或受到威脅的。

14.Sanctions

賣方，或(據賣方所知)其任何經理、高級人員或其代理人、僱員或代表其行事的人：

(A)在過去三年中被發現違反任何適用的制裁；或

(B)是受限制人士。

本第14款的任何規定在會導致違反任何適用的阻止或反抵制法律的範圍內不適用。

15.受限制國家

在簽署之日，買方的政策是不在朝鮮、敍利亞、蘇丹、克里米亞、古巴、伊朗和****、烏克蘭的Kherson、Zaporizzzia和Luhansk人民共和國等有爭議的地區(每個地區都是受限制的國家)開展業務，因為這些司法管轄區存在重大的腐敗、金融犯罪、恐怖分子融資、制裁、政治和商業風險。就任何應收款而言，賣方並未與位於任何受限制國家或通常居住於任何受限制國家的任何人士進行任何被禁止的交易或交易，或為該等人士的利益而進行任何交易或交易，不論是直接或間接，包括透過其任何分銷商、代理商或其他代表其行事的人士，但烏克蘭Kherson和Zaporizzzia地區的爭議地區僅與所購買的應收款有關。

部分CPurchaser表示

1.Status

它是一家根據盧森堡法律正式成立、有效存在和註冊的公司，可以單獨被起訴，不受任何訴訟豁免權的約束，它有權擁有自己的財產和資產，並在經營過程中繼續經營業務。

2.權力及主管當局

其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要的公司及其他行動，授權其籤立、交付及履行其作為或將會成為其中一方的每份交易文件，而每份該等交易文件已由其妥為籤立及交付。

3.法律效力

在其作為締約方的每份交易文件中明示將由其承擔的義務是合法的、有效的、具有約束力的和可強制執行的，但須遵守：

(A)法律保留條文；及

(B)就任何證券文件而言，其完美性要求。

4.Non-conflict

其簽署其所屬的每一項交易文件，並行使其在此類交易文件下的權利和履行其義務時，不應：

(A)與對其或其任何資產具有約束力的任何文件有衝突；

(B)與其憲法文件相牴觸；或

(C)與對其具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的任何法律、條例或官方或司法命令相牴觸。

5.同意書及牌照

其所要求的與下列事項有關的所有同意、許可證和其他批准和授權：

(A)交易文件的訂立、履行、有效性和可執行性，以及交易文件所預期的交易；及

（b）分包商的管理，

已獲得或生效（視情況而定），並且完全有效。

6.Solvency

與此相關的沒有發生任何破產事件。

7.為税務目的而居住

該公司是一家自成立以來一直是盧森堡税務居民的公司，並且無需在盧森堡以外的任何司法管轄區對其利潤徵税。

8.企業所得税和增值税

它是一家（a）在盧森堡成立和註冊（或將在截止日期之前註冊）以增值税目的的公司;（b）根據本協議條款，在盧森堡繳納企業所得税的範圍內。

9.證據的有效性及可接納性

所需的所有授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利和履行其在其作為一方的交易文件中的義務；及

(B)使其作為一方的交易文件在其成立為法團的司法管轄權內可接納為證據，

已取得或已完成，並且完全有效(或將在需要時)。

10.管治法律和執法

(A)在法律保留的情況下，選擇英國法律(及任何其他相關司法管轄區的法律，視何者適用而定)作為交易文件的管限法律，將在其註冊成立的司法管轄區獲得承認及執行。

(B)在法律保留條文的規限下，在英格蘭和威爾士取得的任何有關交易文件的判決(以及任何其他相關司法管轄區的法律，視乎適用而定)，將在其註冊成立的司法管轄區獲得承認和執行。

11.主要利益中心

(a)It其“主要利益中心”（破產監管第3（1）條中使用該術語）位於盧森堡。

(B)它在盧森堡以外的任何司法管轄區沒有“營業所”(“破產條例”第2條第(10)款所用的“營業所”)。

12.反賄賂

買方在開展業務時遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、意大利2001年6月8日第231號法令、為實施經合組織1997年《打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的所有國家和國際法律以及其他司法管轄區不時修訂和補充的其他類似反腐敗法律或法規，並制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

13.洗黑錢

買方自成立以來一直嚴格遵守所有適用的反洗錢法律。自成立以來，買方從未就任何聲稱過去或現在重大不遵守反洗錢法律的行為被引用、警告或罰款，或以其他方式收到書面通知，而且就買方所知，對於任何被指控的重大不遵守反洗錢法律的政府調查或程序都不會懸而未決或受到威脅。

14.Sanctions

買方或(據買方所知)其任何經理、高級人員或其代理人、僱員或代表其行事的人：

(A)自買方註冊成立以來被發現違反任何適用的制裁；或

(B)是受限制人士。

本第12款的任何規定在會導致違反任何適用的阻止或反抵制法律的範圍內不適用。

15.受限制國家

鑑於任何受限國家存在嚴重的腐敗、金融犯罪、恐怖分子融資、制裁、政治和商業風險，買方在簽署之日的政策是不在這些受限制的國家開展業務。就任何應收賬款而言，買方並無與任何位於受限制國家或通常居住於受限制國家的任何人士進行任何被禁止的交易或交易，或為該等人士的利益而進行任何交易，不論是直接或知情地間接進行，包括透過其任何分銷商、代理商或代表其行事的其他人士。

附表3
銷售和結算後書

A部分賬面應收賬款買賣協議

1.[* * *]

2.[* * *]

3.在賣方和買方均已滿足本協議第4.1條的要求的情況下，賣方同意通過向買方發送一份或多份未結帳銷售通知，向買方出售並轉讓未結帳應收賬款(及其各自的關聯權)的所有權利、所有權和權益(現有或未來的)。每份過期售書通知的送達時間不得少於[* * *]於擬向買方出售該未完結書籍銷售通告所載的未完結書籍銷售日期(該日期為未完結書籍銷售通告日期)之前的營業日。買方特此同意於每個未完結售出日期購買及接受該等未完結書籍應收賬款，但須受該未完結書籍銷售通知日期賣方與買方書面協議滿足或豁免未完結書籍購買條件的規限。

4.買方須於該封底書籍銷售通知書所指定的封底書籍銷售日期，就該封底書籍銷售通知書所指定的封底書籍應收賬款向賣方支付估計的封底書籍購買價格。

5.賣方將出售給買方的過刊銷售通知(及所有相關權利)中規定的過刊應收賬款的所有權利、所有權和權益的轉讓，將在賣家收到適用的過刊估計購買價格後立即生效(前提是雙方同意，此類轉移僅需在賣方收到適用的過刊估計購買價格後，在合理可行的情況下儘快反映在系統中)。

6.欠賬應收賬款的採購條件(欠賬採購條件)如下：

(A)過刊銷售日期在承諾期內；

(B)在裝訂售書公告日期，裝訂裝訂書的申述在各要項上均屬實；

(C)背書重複申述在適用的背書銷售公告日期在各方面均屬真實，並在依據本附表3 A部第5段(背書應收款的出售和結算)將背書應收款的所有權利、所有權及權益移轉時，在所有方面均屬真實；

(D)賣方在過期銷售通知日期並未實質性違反其在本協議項下的義務，並且在根據本附表3 A部分第5款(過期應收款的銷售和結算)將所有權利、所有權和權益轉讓給過期應收款時，賣方不會實質性違反本協議項下的義務，在每種情況下(僅在因行政、人員、系統、技術或操作性質的錯誤或遺漏導致的重大違約的情況下)在十個工作日內未得到補救；

(E)在首個裝訂裝訂銷售公告日期，裝訂裝訂組合的濃度限制已達到；

(F)就未結賬面應收款而言，指以下各項的總和：

(I)就於有關的背書銷售通知日期已悉數支付的借貸協議所產生的背書應收賬款而言，指該等背書應收賬款在列載該等背書應收賬款的背書銷售通知日期當日的歐元等值本金餘額的總和(按賣方於即期匯率決定日上午11時在倫敦外匯市場買入歐羅的現滙匯率計算)；及

(Ii)就因貸款協議而產生的應收賬款而言，而該貸款協議於有關的背書銷售通知日期仍未悉數支付，則為列出該等應收賬款的背書銷售通知日期該等應收賬款(按賣方於即期匯率決定日上午11時在倫敦外匯市場買入歐元的即期匯率計算)的歐羅等值原始承諾額(減去借款人已按照貸款協議償還的任何款額)的總和，

少於或等於於銷售通知書日期的可用承諾額；及

(G)買方根據交易文件，在預計未結清購入價到期支付之日，有資金可用於支付預計未結清結算價。

7.這是每一項舊書應收款(及任何相關權利)的銷售條款，賣方須將賣方對舊書應收賬款及任何相關權利(但在通知事件發生前無須向借款人發出有關買賣的通知)的所有權利、所有權、權益及利益(包括現時及將來的權利)出售及轉讓予買方，包括為免生疑問：

(A)在適用的賬面應收賬款銷售時間當日或之後或之後的任何期間，或就該等賬面賬面應收賬款的適用銷售時間當日或之後的任何期間而須支付的所有本金、利息或根據該等賬面應收賬款而須支付的任何其他款項，包括所有利息及其他應付款項，以及就所有該等款項索要、起訴、追討、收取和發出收據的權利；

(B)每本應收賬款及任何相關權利中以賣方為受益人的所有契諾及承諾的利益及起訴的權利，以及賣方就每本應收賬款及任何相關權利行使所有權力的權利；

(C)根據應收賬款或與應收賬款有關的所有欠款；及

(D)因強制執行賬面應收款和任何相關權利而產生的所有淨收益(在按照應收款管理協議的條款扣除商定的任何適用成本和開支之後)，

但(I)在提供借款人通知之前的任何時間，買方不得轉讓或以其他方式向買方提供可識別的個人數據；(Ii)在適用銷售時間之前到期和應付的任何利益和/或收取利息的權利，不得轉讓給買方。

應收賬款；及(Iii)收取適用於任何應收賬款的任何NSF費用的利益和/或權利不得轉讓給買方。

8.雙方確認，根據本協議出售賬面應收款和任何相關權利的目的是為了真正出售這些賬面應收款和相關權，而不是為賣方的任何義務提供貸款或擔保安排。儘管交易文件有任何其他規定，買方應擁有買方根據本協議購買的賬面應收賬款及任何相關權利的全部所有權和權益，買方可自由處置該等賬面賬面應收賬款及相關權利，但須受證券文件及任何其他交易文件所設定的擔保權益及任何限制所規限，惟該等買賣通知不會在通知事件發生前向借款人發出。

9.除第2條的規定外，每份應收賬款應根據本協議的條款和條件進行銷售（應收賬款買賣協議）、4（先決條件）、5（對價）、7（完成）、第9.1和第9.2條不適用於封底收件箱的銷售。如果本協議的條款與相關當地時間表之間存在任何衝突，則以相關當地時間表的條款為準。

10.賣方應在銷售後書銷售通知中規定的後書貸款後向買方發送通知，列出出售給買方的該後書貸款餘額（後書確認通知），不遲於 [* * *]在相關借出銷售公告所列該等借出應收賬款的最新銷售時間之後的營業日內。

B部分考慮事項

1.買方就出售及轉讓所有未完結賬面應收賬款連同所有相關權利向賣方提供的總代價為就所有未完結賬面應收賬款應付的未完結賬面實際收購價總額，由經累計真實調整調整的未完結賬面成交總價及按照下文第4A段計算的任何應付金額組成。

C部分完成

1.買方須於該封底銷售通知書所指定的相關封底書籍銷售日期，就該封底書籍銷售通知書所指定的封底書籍應收賬款支付估計的封底書籍購買價格。

2.在相關的欠賬銷售通知中規定的該等欠賬應收賬款的最後銷售時間後五個工作日內，賣方應向買方交付一份通知(真實調整通知)，説明真實調整的金額，賣方應按(I)相關背書銷售通告所列的背書應收賬款的估計背書購買價格與(Ii)背書銷售通告所載各項背書應收賬款於銷售時間的本金餘額乘以該背書應收賬款的購買價格比率(實際背書購買價格)之間的差額計算。每項此類真實調整可能需要買方(如果相關的實際賬面購買價格高於該等賬面應收賬款的相關估計賬面購買價格)或賣方(如果相關的實際賬面購買價格低於該等賬面應收賬款的估計賬面購買價格)向另一方付款。

3.如果：

(A)真實調整通知要求賣方向買方支付款項，賣方應在交付真實調整通知後五個工作日內安排將相當於真實調整的金額轉移給買方；以及

(B)實際調整通知要求買方向賣方支付款項時，買方應安排在與銷售通知有關的下一個付款日期將相當於實際調整的金額轉給賣方，否則應在收到實際調整通知後五個工作日內向賣方轉賬。

4.儘管賣方在本協議項下有任何其他權利，但如果買方未能在下列較晚的時間內支付調整金額：(I)收到調整通知的五個工作日；和(Ii)交付調整通知後的付款日，以清償買方對賣方的欠款，賣方有權將調整金額抵銷下列款項(賣方有義務就以下事項向買方支付相應的金額)：

(A)賣方就過賬應收款或買方當時擁有的任何其他應收款而應轉讓給買方的任何收款；和/或

(B)賣方在其後的任何營業日收到的任何其他收款，直至全部清償欠賣方的款項為止。

4a.應收賬款。此外，在未結賬的圖書銷售日(The Back Book Sale Date)銷售的任何過期圖書的最新銷售時間之後的第一個月報日或之前[* * *])，C類貸款人將計算以下兩者之間的差額：

(I)確定適用於在該未付賬款銷售日期銷售的所有未付賬款應收款的實際未付賬款收購價。[* * *])；及

(Ii)包括適用的背書銷售通告所載的每筆背書應收賬款的本金餘額合計，該等本金餘額於銷售時為DE PayPal Ratenzahung[* * *],

這樣的金額就是DE PayPal Ratenzahung對賬金額。

如果上文第4A(I)段計算的金額大於上文第4A(Ii)段計算的金額，賣方應在不早於以下日期的第一個結算日向買方支付相當於DE PayPal Ratenzahung對賬金額的金額[* * *]相關DE PayPal Ratenzahung對賬日期([* * *])，但買方可通過將DE PayPal Ratenzahung對賬金額與買方根據本協議當時應支付的任何購買價格相抵銷的方式，償還賣方欠買方的金額。

如果上文第4A(I)段計算的金額小於上文第4A(Ii)段計算的金額，買方應在DE PayPal Ratenzahung付款日向賣方支付相當於DE PayPal Ratenzahung對賬金額的金額，前提是賣方可以通過將DE PayPal Ratenzahung對賬金額抵銷的方式償還買方對賣方的欠款：

(A)賣方就過賬應收款或買方當時擁有的任何其他應收款而應轉讓給買方的任何收款；和/或

(B)賣方在其後的任何營業日收到的任何其他收款，直至全部清償欠賣方的款項為止。

5.遵循應收賬款的適用銷售時間：

(A)賣方將就賣方在適用銷售時間後收到的所有屬於買方的款項(包括但不限於從任何借款人收到的任何款項)向買方交代在適用銷售時間出售並轉讓給買方的過期應收賬款，賣方將以信託形式為買方持有該等款項，直至該等款項支付給買方；及

(B)買方應為賣方或該筆款項的其他第三方實益所有人(視屬何情況而定)以信託形式持有其收到的所有第三方款項。

6.自適用的銷售時間起，賣方應繼續遵守和履行或促使借款人遵守和履行在適用的銷售時間根據借款人的條款轉讓的關於應收賬款和任何相關權利的任何義務。

Part D表示和貸款擔保

1.除披露函件所披露的範圍外，賣方就買方所購買的每一本舊書應收賬款及任何相關權利，在舊書銷售通知日期向買方及證券代理人提供貸款保證。

2.賣方以附表2 B部所列的表格(賣方申述)在未完結售賣日期向買方及證券代理人作出申述。

3.買方以附表2 C部所列表格(買方申述)在未完結售賣日期向賣方及證券代理人作出申述。

附表4
標準文件

[* * *]

附表5
承保政策

[* * *]

附表6
關於出售英國應收款的規定

本附表6及任何因本附表6而產生或與本附表6相關的非合約義務，須受英國法律管限。

英國Rm加入日期的先於部分

1.作為具有完整所有權擔保的法定所有權持有人，賣方向買方和擔保代理人承諾，在根據第8條(銷售通知)將任何英國應收款的法定所有權轉讓給買方(或按買方指示)完成之前，賣方：

(A)須遵守和履行(或促使履行)貸款人根據每項應收賬款而產生的義務；

(B)在法律對該等應收款保留任何酌情權的情況下(包括但不限於同意修訂應收款管理規格以改變給予借款人同意或批准的基礎、更改執行程序並指示應收款管理人處理其中的酌情處理事項、指示應收款管理人免除任何借款者、決定是否應更改利率及是否可更改還款類型)，並根據適用於英國應收款及本協議的政策行使該等酌情權，或在適用的政策不包括有關情況時，與應收賬款經理協商(並應真誠考慮應收賬款經理提出的任何建議)，並在行使此種酌處權時遵守所有適用的法律；

(C)在賣方和應收款管理人是獨立實體的任何時候，應提供應收款管理人可能要求的協助，使其能夠履行本協議項下的義務。

2.為免生疑問，在完成向買方轉讓或轉讓(視情況而定)任何英國應收賬款及相關權利之前，買方根據本協議購買的每項此類應收賬款及其相關權利的法定所有權應歸屬賣方，買方購買後，唯一受益的所有權和權益應歸屬買方。

3.在完成對任何英國應收賬款及其關聯權的法定所有權轉讓之前，賣方承諾(在下列任何情況下歸於賣方)在買方收購該等應收賬款及其關聯權之後，持有該等應收賬款及其關聯權及其下的所有權利、所有權、權益和利益(現有的和將來的)，以及(B)以信託形式為買方持有與該等相關的任何款項。

4.在根據第8條(銷售通知)將任何法定所有權轉讓給任何英國應收款及其關聯權時，賣方應：

(A)安排修訂任何與該等應收款項有關的訴訟有關的申索表格，以確定法律上的所有權受讓人為申索人或追索人；

(B)向每名借款人發出通知，或指示應收款管理人代表其發出通知；及

(C)與買方及(如適用)擔保代理合作，就應收款的任何轉移以及將法定所有權轉移給新的合法所有權持有人進行該等應收款的轉讓。

B部分自英國加入RM之日起

自英國加入RM之日起生效，

1.除非另有規定，本協議中提及的“應收款”應指歐盟應收款和英國應收款；

2.本協議中提及的“應收款經理”應指與歐盟應收款有關的歐盟應收款經理和與英國應收款有關的英國應收款經理；

3.如果轉換通知未在加入UK RM的日期之前交付，則賣方(在與UK Sub達成協議後，代表其自身和UK Sub)應至少在賣方希望結算日期所有權轉移選項適用於對買方的所有未來應收款銷售的銷售通知日期前30天將轉換通知交付給買方(第2.14條適用的任何進一步支出除外)；

4.買方同意，在加入英國RM之日，賣方有權將買方已購買的英國應收款的法定所有權轉讓給英國子公司，但須受買方在此類英國應收款中的實益權益的限制；

5.以下條款僅適用於英國應收賬款(為免生疑問，以下條款應繼續以未修改的形式適用於歐盟應收賬款)：

(A)第7.2條

“對於包含在進一步付款確認通知中的英國進一步付款，買方應在相關付款日期到期並支付買方應向賣方支付的相關購買價格，以償還買方對賣方的欠款，賣方有權將上述購買價格的金額與英國應收賬款經理根據應收賬款管理協議應於當日以相同貨幣支付的任何收款掃描付款(無論是在承諾期結束之前或之後)進行抵銷(英國應收賬款經理向買方説明此類收款掃描付款的義務將相應減少)。如果應在該日就英國進一步支付的任何收款清掃付款的金額不足以應用和抵銷以全額支付相關的購買價，則就第12.1(B)條而言，任何不全額支付此類英國進一步付款的行為不應構成不付款，賣方可通過在下一個營業日就英國應用收款清掃付款來滿足任何未支付的買價，直到買價全部結清為止。

(B)條例草案第8.1(A)條

“英國子公司應具有司法管轄權的法院的要求，或在截止日期後發生的法律變更，或其成員包括消費者或其他無擔保貸款人的監管當局或組織要求英國子公司向有關借款人轉讓以買方為受益人的任何英國應收款及相關權利；”

(C)第8.2(A)條

“除第8.2(B)條另有規定外，除非買方或證券代理人(視情況而定)指示，否則英國子公司無須在通知事件發生前及通知事件後的任何時間，就任何英國應收款或相關權利的轉讓或其在該等權利中的權益，向任何借款人或任何其他人士發出正式通知；”；

(D)第8.2(D)條

“在發出借款人通知之前，賣方或英國子公司(或其任何外包服務提供商)不得要求與買方或安全代理共享任何借款人的個人數據。”；

(E)第12.1(H)條

“買方已嚮應收賬款經理遞交應收賬款經理終止通知或英國應收賬款經理已根據應收賬款管理協議發出辭職通知；”；

(F)第12.1(I)條

“英國應收賬款管理人履行本協議或應收款管理協議下的任何義務是違法的，或者英國應收賬款管理人認為這種履行行為由於適用法律和法規的變化(與税收有關的法律或法規除外，第12.1(M)條適用除外)而變得合理地、實質上更加繁重，並且英國應收款管理人已提供由董事簽署的證書，説明沒有合理前景可以避免導致英國應收款管理人的業績變得更加沉重幷包括此類情況下的合理細節的情況；”；

(G)第27.2(B)條

“英國應收賬款管理人不得向與本協議有關的任何其他方轉移任何個人數據，或從任何其他方接受與個人數據有關的指示；”和

(H)第27.2(C)條

“英國應收賬款經理向任何其他方提供的任何信息都應完全匿名；和”。

6.僅就英國應收賬款而言，附表2(貸款擔保)A部分中的下列各段應修改並替換如下(為免生疑問，以下各段應繼續以其未經修改的形式適用於歐盟應收賬款)：

(A)第4段

“每一筆英國應收賬款都是由英國子公司在正常業務過程中發起的，並且基本上是根據發起時適用於其的標準文件的條款製作的。”；；

(B)第5段

“在相關的所有權轉讓日期之前，賣方是英國應收賬款的絕對實益所有人(英國子公司是合法的所有權持有人)，

賣方而非英國子公司已轉讓(無論是以絕對轉讓、轉讓或僅以擔保方式)、轉讓、押記、處置或處理英國應收賬款的利益、與之相關的任何其他權利或根據本協議以外的任何財產、權利、所有權、權益或利益出售或轉讓。“；

(C)第6段

“截至發出之日：

(I)與英國應收賬款有關的條款和發起步驟，包括促銷、合同前披露(如適用)和貸款的簽訂，符合所有適用的法律和法規，以確保相關的英國應收賬款根據其管轄法律是可強制執行的，並且相關借款人有義務在根據貸款協議就該等英國應收賬款指定的日期支付利息(如果適用)和償還本金；和

(Ii)英國子公司已獲得所有必要的同意、授權、批准、許可證和命令，以發起英國應收賬款(如果有)。“；

(D)第7段

“每項英國應收賬款均由英國子公司根據適用的法律法規和貸款協議條款進行管理，除非此類管理失敗不會對該等英國應收賬款的可執行性、可轉讓性或可收回性產生不利影響。”；以及

(E)第11段

“每一筆英國應收賬款都是由英國子公司以英鎊發起的，以英鎊計價，以英鎊償還。”

7.僅就英國應收款而言，附表14第22段(資格標準)應作如下修正和替換(為免生疑問，下一段應繼續以其未修改的形式適用於歐盟應收款)：

“截至英國應收賬款產生之日，以下各項合計：

(A)償還借款人欠英國子公司的所有合資格產品的未償還本金餘額總額，以及

(B)將該英國應收賬款的原始承諾額減去該英國應收賬款的任何預期首期分期付款金額，

小於或等於適用於該等英國應收賬款的影子限額。“

附表7
關於出售德國貨物的規定

[* * *]

附表8
有關出售法國珠寶的規定

1.賣方根據本協議簽訂之日存在的事實和情況，根據買方實際瞭解的情況，就買方購買的每一項法國應收款及任何相關權利，在本協議日期給予以下貸款擔保：第L.312-1條及以下條款所指的“法國應收款”均不構成“合同約定”。法語語音法。

2.就適用附表14第14款所列資格標準(資格標準)而言，任何法國應收款項下與借款人有關的破產或無力償債，應指《法國成文法》第L.711-1條所界定的過度負債(受償情況)。

3.雙方同意，根據《法國民法》第1322條，《銷售通知》和《舊書銷售通知》均構成一份書面銷售協議，證明已出售法國應收款(“écrit constant la cession de créance”)。

4.法國的應收款及任何相關權利將根據本協定按照第1321條及以下條款轉讓(Cédées)。根據《法國民法》第1323條，轉讓可對第三方(層級)強制執行(可對抗)：

(A)就根據SND所有權轉讓選擇權轉讓的任何應收款(及相關權利)或就任何進一步付款而言，自相關應收款或相關進一步付款的適用銷售通知日期起計算；

(B)就根據結算日期所有權轉讓選擇權轉讓的任何應收款(及相關權利)而言，自相關應收款的適用付款日期起計算；以及

(C)就任何賬面應收賬款(及相關權利)而言，自相關賬面應收賬款的適用賬面銷售通知日期起計。

5.賣方向買方和擔保代理人承諾，在符合第8.2條的規定的情況下，其：

(A)須遵守和履行(或促使履行)貸款人根據每項應收賬款而產生的義務；

(B)凡在法律上就該等應收款保留任何酌情權(包括但不限於同意修訂應收款管理規格以改變給予借款人同意或批准的基礎、更改執行程序並指示應收款管理人處理其中的酌情處理事項、指示應收款管理人解除任何借款人的責任、決定是否應更改利率及是否可更改還款類型)，應根據賣方的政策及本協議，或在賣方的保單不包括有關情況時，行使該等酌情權。與應收賬款經理協商(並應真誠考慮應收賬款經理提出的任何建議)，並在行使此種酌處權時遵守所有適用的法律；

(C)在賣方和應收款管理人是獨立實體的任何時候，提供應收款管理人可能需要的協助，使其能夠履行本協議項下的義務。

6.在交付借款人通知後，賣方應：

(A)安排修訂任何與該等應收款項有關的訴訟有關的申索表格，使買方被識別為申索人或追求人；

(B)向每一借款人發出通知，或指示應收款管理人代表其發出通知；

(C)與買方及(如適用)擔保代理合作，就應收款的任何轉移以及將法定所有權轉移給新的合法所有權持有人進行該等應收款的轉讓。

7.根據第9.10條(因違反貸款擔保而進行的回購)或第9.15條(因銀行支付失敗和欺詐而進行的回購)對任何法國應收款及任何相關權利進行的任何重新轉讓和再轉讓，均應按照第1321條及以下條款進行。《法國民法典》。根據《法國民法》第1323條，從適用於相關回購通知的相關回購日期起，任何此類重新轉讓和再轉讓將對第三方(TILES)強制執行(可反對)。

8.締約雙方同意，就其在本協定(尤其是本附表8)項下的義務而言，《法國民法》第1195條的規定不適用於其，並無權根據該第1195條在這方面提出任何要求。

9.本附表8及任何因本附表8而產生或與本附表8相關的非合約義務，須受法國法律管限。

附表9
與西班牙法律有關的條款

A部分與西班牙應收款銷售有關的撥備

僅就西班牙應收賬款而言，下列條款將補充或修改(視情況而定)本協議的相關條款：

1.西班牙應收款及相關權利將根據本協議轉讓並轉讓其法律所有權：

(A)關於(I)在相關應收款的適用銷售時間根據SND所有權轉讓選擇權轉讓的任何應收款(及相關權利)；

(B)在賣方收到適用的全部購買價格後，立即對根據結算日期所有權轉讓選擇權轉讓的任何應收款(及相關權)進行清算；

(C)在賣方收到任何未付賬款應收款(及相關權利)的全部未付賬款的估計未付賬款購買價後，立即支付該等未付賬款的估計收購價；以及

(D)除第2.16條另有規定外，並規定在賣方預付該項進一步付款之日，與該等進一步付款有關的應收款的所有權已轉移給買方，

在適用的範圍內，根據《西班牙民法典》第1,526至1,536條和《西班牙商法典》第347條和第348條的規定。

2.買賣雙方同意，就所有法律目的而言，根據本協議條款完善的西班牙應收款和任何相關權利的轉讓，應視為賣方和買方記錄如下：

(A)SND所有權轉讓選擇權：通過相關的銷售通知，經修訂並由相關的確認通知補充；

(B)結算日所有權轉讓選擇權：通過相關的銷售公告；

(C)就任何進一步支出而言，透過有關的進一步支出確認通知；及

(D)就任何未完結賬面應收賬款而言，透過未完結賬面銷售公告。

3.在通知事件發生後，在合理可行的情況下，在任何情況下，不遲於通知事件發生後十五(15)個工作日，雙方當事人應在西班牙公證處出庭，以便將有關西班牙應收賬款的相關銷售通知和確認通知(如上文第2段所規定的)提交為西班牙公共文件。由此產生的任何公證費和費用應由賣方承擔。

4.就任何西班牙應收賬款而言，賣方未將履行相關合同項下義務的工作分包給任何第三方。

5.賣方向買方和擔保代理人承諾，在符合第8.2條的規定的情況下，其：

(A)須遵守和履行貸款人根據每項應收賬款而產生的義務；

(B)在法律上對該等應收款保留任何酌情決定權的情況下，應按照賣方的政策和本協議行使該酌處權，或在賣方的保單不涵蓋相關情況的情況下，與應收款管理人協商(並應真誠地考慮應收款管理人提出的任何建議)，並在行使該等酌處權時遵守所有適用法律；和

(C)在賣方和應收款管理人是獨立實體的任何時候，提供應收款管理人可能需要的協助，使其能夠履行本協議項下的義務。

6.在擔保代理人根據第8.6條向賣方提出要求後，賣方應在借款人通知中大體上按下列條款(以及同等的西班牙語譯文)提及擔保文件，該擔保文件包括西班牙應收款的質押：

“如此轉讓的應收款還須符合根據Alps Partners，S.àR.L.(作為質押人)和BNY Mellon Corporation Trust Services Limited(作為擔保代理人)等人在最初日期為#年的西班牙公證人面前訂立的質押協議，為某些有擔保債權人設定的質押[●](不時加以延展和補充)。“

7.在交付借款人通知後，賣方應：

(A)安排修訂與有關應收賬款的訴訟有關的任何申索表格，使買方被識別為申索人或追求人；

(B)向每一借款人發出通知，或指示應收款管理人代表其發出通知；

(C)就相關應收賬款的任何轉移與買方及(如適用)擔保代理合作。

8.作為一項額外的資格標準，西班牙應收款不是(1)《西班牙民法典》(Con-digo Civil)第1,535條所指的有爭議的債權(“créditos liesgiosos”)，或(2)文書草案。

9.為了解釋貸款擔保，特別是在適用的範圍內，就《西班牙民法典》(Código Civil)第1,532節而言，賣方同意並承認，賣方就每一項西班牙應收賬款單獨提供貸款擔保，而不是針對整個投資組合。

10.在第一個裝訂銷售日期或之前，賣方將向買方授予授權書，授權書基本上採用附表9 B部(關於擔保的買方授權書格式(西班牙法律))所列的格式。

11.儘管本協定第38條(管轄法律和管轄權)另有規定，西班牙應收款的任何轉讓的對物方面應受西班牙法律管轄(“derechcomún español”)。

12.本附表9及任何因本附表9而產生或與本附表9相關的非合約債務，須受普遍適用的西班牙法律(“derechcomún español”)管限。

買方擔保授權書表格(西班牙法律)

Poder公證不可撤銷的恩惠
ALPS PARTNERS S. DER.L.

努梅羅：

En la ciudad de Madrid a [●]De[●]2023年。

我敢打賭，[●]，Notario del Ilustre Colegio de馬德里，debeidamente autorizado y en ejercicio de mis fciones公證，

對比分析

[El Sr./拉斯拉][●]，de Edad市長，de Nacion alida[●]，jueliado en [●].

互助會

PayPal(歐洲)S.R.L.et CIE，S.C.A.con Domicilio Social En 22-24 Boulevard Royal，L-2449，盧森堡(盧森堡)e Inscrita en el Religantil de盧森堡商業登記處(Registre de Commerce et des SociétéS)conel n número B118349(en lo ucesivo，la“Social”)。

[有關容量和代表的數據]

在諾大略省，確認個人的身份是不是與個人的錯誤不謀而合。

EXPONE

(A)《應收款採購協議》--Marco de CESIón de créditos，Susrito conel el Nombre de Receivables[*]De[Junio]2023年Por，Entre otros，la Sociedad Como Cedente(賣方)y Adminadrador de Créditos(應收賬款經理)，Alps Partners S.？R.L.como Cesionario(買方)y Prestaista de Clase C(C類貸款人)，BNY Mellon公司受託服務有限公司como Agente de Garantías(證券代理)y AVEGA S.？R.L.como Adminrador de Créditos de Apoyo(後備應收賬款經理協調人)，la Social edcederáperiódicamente al Cesionario Ciertoders de crédito(en lo ucesivo，Los“Créditos Cedidos”(Receivables))。

(B)《與應收款有關的採購協議》，這是一項不可撤銷的優惠。

(C)《應收賬款採購協議》。

OTORGA

-n de la Sociedad，fiere poder Amplio en dercho como fuera essesario a Alps Partners S.éR.L.，Sociedad válidamente Consiida y Existente de acuerdo con las leyes de盧森堡burgo，con Domicilio Social en 2，rue Edward Steichen，L-2540盧森堡(盧森堡)e Inscrita en el el Registro Mercantil de盧森堡Burgo(註冊電子商務和S社會)Connúmero B277050(el“Apoderado”)parque en novibre de acuerdo de dicación de Notifiación，y Contiorque a Lugvenar un to de Notiffiación(Notital Event，Come Definstro re Registro Mercantil de盧森堡burgo)e Inscrita en el Registro Mercantil de Mercantil de盧森堡burburgo(註冊人)B277050(el“Apoderado”)parque en novibre de dicación de dicación de Notifiación(通知事件，定義購買協議)：

(I)Ejercitar cuantos derecs，Facultade y acciones Cortan a la Social edad en Relatiación con Los Créditos Cedidos(Receivables)，asícomo los Derecos Accesorios(Related Rights)asícomo los Derecos Accesorios(Related Rights)asícomo los Derecos Accesorios(Related Rights)asícomo los Derecos Accesorios(Relativevos A Los Mismos)。

(2)Otorga y llevar a Cabo Cuantos Documentos，públicos o Priados，y Actuciones fueren Nesiesarias parla Defensa de Cuantos derechs e Interest Cordan a Alps Partners S.？R.L.en Vird del Receivables Purchase Accesorios de Los Mismos(Includyendo los Relativos a Los Créditos Cedios，asícomo con Los Derecos Accesorios de Los mismos)。

(3)Otorga y llevar a Cabo Cuantos Documentos públicos o Privados，y Acticiones fueren essesarias para plena eficacia，aun frente a Terceros，y efectivida de la CESIón de los Créditos Cedidos y de los Derecos Relativas a los mismos en Virtidy de Conformida conel Receivables Purchas a Los mismos de de Conformida conel el Receivables採購協議，以阿爾卑斯合作伙伴S？R.L.de Cualquier Sucesor或o cesionario de tiste en de los créditos Cedidos為受益人。

(4)通知借款方(借款方)簽署了一份採購協議，即《社會保障和應收賬款採購協議》，該協議的內容是：《社會保障協議》。

(5)重新進行司法和法外審判，以獲得司法和法外判決，並根據《採購協議》、《採購協議》進行司法和法外審判。

(六)烏納維茲眼鏡蛇(Una Vez Cobradas As Las Cantiddes A Que Se Refiere El Partado)(V)前、後(Dar A Sus Pagadore Eficaz Carta De Pago Por Dicas Cantidads)。

(7)《與社會有關的應收款採購協議》、《貨物和服務合同》、《貨物和服務合同》、《貨物和貨物採購協議》、《採購協議》。

(8)出席會議的代表(包括asmismo la Facultad de Delegaración y sustiución)(A)(B)為企業提供服務(B)為企業提供服務(C)提供服務(C)提供服務。

(九)在方便的情況下(一)、(八)、(八)、(二)、(三)、(三)、(八)、(八)、

從前言中可以看出，這是一件很有意義的事情。

塞貢多。

-。

--La Social indemnizaráal Apoderado(O Sus Susittos O Delegados)de cualesquiera gurios y de cualesquiera daños y perjuicios suFridos por el mismo en el mismo en el jercicio de las Facultdes conferidas en vendd del Presse e apoderamiento sin culpa，Dolo legnigcia cia del apoderado(O Sus Susittos O Delegados)。

一份不可撤銷的採購協議和一份不可撤銷的採購協議。這份協議沒有S和中國社會的利益關係，也不存在不可撤銷的權利和義務。

性愛--La ley española aplicaráal Present e apoderamiento.

(英文譯本，僅供參考)

不可撤銷的公證授權書
ALPS PARTNERS S. DER.L.

編號：

在馬德里， [●][●] 2023.

在我之前， [●]，馬德里公證人，正式委託並行使我的公證職責。

出現

[先生/女士][●]，達到法定年齡。[●]國籍，在 [●].

他在演戲

以貝寶(歐洲)公司的名義和代表，其註冊辦事處位於皇家大道22-24號，L-2449(盧森堡)，並在盧森堡貿易和公司登記處(註冊號為B118349)註冊(註冊編號為B118349)(以下簡稱“公司”)。

[關於設保人權力的詳細情況]

授予人展示他的個人信息和簽名，我是公證人，證明本文件中的個人信息和簽名與其相符。

鑑於

(A)根據以應收款購買協議名義訂立的貸款轉讓協議[*][六月]2023本公司作為賣方及應收賬款經理、Alps Partners S.R.L.作為買方及C類貸款人、BNY Mellon公司受託服務有限公司作為證券代理及AVEGA S.？R.L.作為備用應收賬款經理協調人，本公司應不時向買方出售若干應收貸款(下稱“應收賬款”)。

(B)關於應收賬款購買協議，本公司已承諾在西班牙公證人面前簽署一份以買方為受益人的不可撤銷授權書，以使後者能夠行使本協議賦予的權力。

(C)翻譯成英文的西班牙語術語應具有《應收款採購協議》中賦予此類術語的含義。

他同意

首先：他以公司的名義並代表公司授予阿爾卑斯合夥公司一份授權書，該授權書在法律上儘可能廣泛地適用於阿爾卑斯合夥公司，這是一家根據法律有效成立和存在的公司

盧森堡，其註冊辦事處位於盧森堡市2號，Rue Edward Steichen，L-2540盧森堡市，並在盧森堡貿易和公司登記處(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，盧森堡)註冊，編號為B277050(“代理人”)，以便它可以在通知事件發生後的任何時間以公司的名義和代表行事：

(I)就應收款及任何關連權利行使其權利、權力及酌情決定權。

(Ii)根據應收款購買協議籤立及交付儘可能多的契據或文件，並作出任何其他可能被視為必要的行為，以保障Alps Partners S.？R.L.的權益(包括與應收款及關連權利有關的權益)。

(Iii)籤立及交付儘可能多的契據或文件，並作出可能被視為必要的任何其他行為，以根據應收款購買協議將應收款及關聯權完全及有效地轉讓(即使針對第三方)於Alps Partners S.el R.L.或其應收款所有權繼承人之內。

(Iv)就買方與本公司根據應收款購買協議作出的相關應收款轉讓向有關借款人發出通知，並籤立及交付所有該等轉讓提升至公開地位所需的契據或文件。

(V)根據應收賬款及關聯權或就應收賬款及關聯權向法院索償及收取所有到期或應付款項，並將該等款項支付予根據應收賬款購買協議須獲支付該等款項的人士。

(Vi)在收到上文第(V)段所指的款項後，向付款人提供有關款項的良好收支。

(Vii)履行本公司根據應收款購買協議或與應收款購買協議有關的任何協議或責任，並行使本公司在應收款購買協議下的所有權利、權力及行為。

(Viii)將本授權書授予的權力(包括本授權書)替換或轉授給(A)在任何時間屬於其公司集團公司的任何法人，或(B)隨時屬於其集團的任何公司的任何員工或經理，或(C)應收款所有權的任何繼承人，但受權人仍應對替代(S)或轉授(S)的履行承擔責任，猶如該等權力尚未轉授一樣。

(Ix)在行使上文第(I)至(Viii)節的權力時，可自行酌情采取所需或方便的行動，並籤立和交付儘可能多的公開或私人文件。

上述權力甚至被授予自我訂約的情況，即使是有利於第三方的情況。

第二：根據本授權書授予律師的權力，可由任何被正式授權以律師名義和代表律師行使類似權力的個人行使。

第三：本公司有義務在此明確批准和確認(如有必要)由代理人或其任何代理人或代理人根據本授權書及在本授權書的限制下實施的任何行為、事項或文件；並在開展其活動時與代理人(或其任何代理人或代理人)合作。

第四：公司應使受權人(或其代理人或代理人)在行使本授權書賦予的權力時可能產生的任何費用和遭受的任何損害不受損害，不得有疏忽或欺詐行為。

第五：此授權書是作為一項不可撤銷的授權授予的，這是因為履行了應收賬款購買協議，其中不僅與公司有利害關係，而且與律師和第三方有利害關係，要求其不可撤銷，以避免阻礙各方根據該協議追求的目標。

第六：本授權書應受西班牙法律管轄並根據西班牙法律解釋。

附表10
有關出售意大利珠寶的條文

1.意大利應收款及任何相關權利將根據本協定按照第1260條及以下條款的規定轉讓(Ceduti)。對於因進一步付款而產生的意大利應收款，在適用的範圍內，還適用《意大利民法典》第1348條和第1472條(每條均為意大利轉讓)。

2.根據本協議出售的任何意大利應收款及相關權利均無追索權(Pro Soluto)(但為免生疑問，不損害本協議明文規定的任何追索權)。

3.雙方承認並同意，意大利的每一項轉讓應被視為對買方有效：

(A)對於根據SND所有權轉讓選擇權轉讓並在相關銷售通知交付時存在的任何應收款(及相關權利)，在相關銷售通知上傳到買方可訪問的安全網站後的每個適用銷售時間；

(B)對於根據結算日期所有權轉讓選擇權轉讓的任何應收款(及相關權利)，應在賣方收到適用的全部購買價格後立即支付；

(C)就任何未付賬本應收款(及相關權利)而言，賣方在適用的未付賬本銷售日期收到該等未付賬本應收款的全部估計未付賬本購買價格後；

(D)在不損害以下(E)段的原則下，就因進一步付款而產生的任何應收款(及相關權利)而言(因此，在交付有關銷售通知書時並不存在)，在因進一步付款已預支給有關借款人而產生該等應收款之日；及

(E)因下列情況而產生的任何應收款(及相關權利)：

(I)根據結算日所有權轉讓選擇權轉讓；和

(Ii)在有關售賣通知書交付日期至有關售賣通知書日期後的第五個營業日之間的期間內產生的，

如有關應收賬款(於相關銷售通知交付時已存在)於該期間內尚未轉讓，則於該等相關應收賬款的相關結算日期計算。

4.意大利根據本協議轉讓任何應收款及相關權利(包括因進一步付款而產生的應收款，且在每宗個案中均符合購買條件)，在適用的範圍內，就意大利民法典第1331條而言，亦應解釋為賣方出售及轉讓該等應收款(及其相關權利)予買方的選擇權，以及買方於每個適用所有權轉讓日期購買該等應收款及相關權利的不可撤銷承諾。

5.意大利對因進一步付款而產生的任何應收款(及相關權利)的轉讓，應在適用的範圍內解釋為《公約》第1348條和第1472條的規定。

(I)自買方收到相關銷售通知之日起，賣方及買方應被視為於該等應收款產生後分別買賣該等應收款；及(Ii)除本協議第2.16條另有規定外，該等應收款一經產生即被視為由賣方轉讓予買方，而賣方及買方均無此需要。

6.在不影響本附表10第3款的情況下，雙方特此承認並同意，如果SND所有權轉讓選擇權適用，則本協議第2.7條中關於買方未能在適用的付款日期支付相關購買價格的規定，也應為《意大利民法典》第1353條的目的，理解和解釋為相關意大利轉讓之後的條件。

7.雙方同意，只要應收賬款管理人是賣方集團的一個成員實體，賣方根據《意大利民法典》第1262條免除向買方交付其所擁有的證明應收賬款的文件(Documenti Profiatori Del Credito)的義務，前提是買方有權在賣方提出要求後，在合理可行的情況下儘快合理地要求賣方交付該等證明應收賬款(Docenti Profiatori Del Credito)的文件。

8.根據《意大利民法典》第1264條和第1265條，根據《意大利民法典》第2704條的規定，每項意大利轉讓自通知有關借款人(S)或被借款人(S)接受之日起，均可對有關借款人(S)及其第三方強制執行(對抗)，通知應註明通知本身及其內容的法定日期(數據確認書)。

9.就第2款(應收款買賣協議)而言，關聯權應包括根據《意大利民法典》第1263條對應收款、與應收款有關和/或在應收款項下的任何權利、所有權、利益、擔保、擔保權益(如有)和其他附屬權利(Accessori Del Credito)。

10.本附表10及任何因本附表10而產生或與本附表10相關的非合約義務，須受意大利法律管限。

附表11
通知的形式

部分售賣通知書表格

致：與阿爾卑斯山合夥公司S.éR.L.合作，這是一家根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是證券化法所指並受證券化法律管轄的不受監管的證券化公司(Organme De Titration)，其註冊辦事處位於盧森堡L-2540 Edward Steichen 2街，在RCS註冊，編號為B277050，根據應收款購買協議(定義如下)以買方身份行事

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.是一家股份有限公司，根據盧森堡法律註冊成立，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，在盧森堡貿易和公司註冊編號B118.349為應收賬款經理

出發地：PayPal(歐洲)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，這是一家根據盧森堡法律註冊成立的股份有限責任公司合夥企業，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.行事，並由其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.代理，該公司是根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號L-2449盧森堡，盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記編號為B127.485，根據應收款採購協議(定義如下)以賣方身份行事

尊敬的先生們

1.吾等指經協議各方同意而不時修訂、更改、補充及/或重述的吾等於2023年6月16日訂立的應收款採購協議(應收款採購協議)。應收賬款採購協議中定義的術語應具有與本文相同的含義，包括通過合併。

2.根據《應收款採購協議》第2條(應收款買賣協議)的規定，買方收到賣方簽署的本通知後，買方和賣方之間應簽訂一份協議(《銷售協議》)，由賣方向買方銷售本合同附錄中更詳細描述的新應收款。

3.就應收款採購協議而言，本通知就本協議附錄所指的每項應收賬款構成一份銷售通知。

4.向買方轉讓任何應收賬款將根據應收賬款購買協議生效。

5.此處附有完整、準確的待出售應收賬款清單以及可能產生的任何相關進一步付款清單。

6.本銷售通知的交付構成確認與本合同附錄中提及的每項應收賬款相關的每項購買條件（第2.6（f）條規定的購買條件除外）已於本銷售通知之日得到滿足。

7.銷售協議應補充並構成銷售協議的一部分，該協議的條款應適用於銷售協議。

8.付款賬户詳情如下：

帳户名稱： []

帳户排序代碼： []

賬號： []

參考： []

附錄1
有關將添加到投資組合的新收件箱的信息

B部確認通知書表格

致：與阿爾卑斯山合夥公司S.éR.L.合作，這是一家根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是證券化法所指並受證券化法律管轄的不受監管的證券化公司(Organme De Titration)，其註冊辦事處位於盧森堡L-2540盧森堡Edward Steichen 2街，在RCS註冊，編號B277050，根據應收款購買協議(定義如下)以買方身份行事

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，一家根據盧森堡法律成立的股份有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，並在盧森堡貿易和公司註冊，編號B118.349為應收賬款經理。

出發地：PayPal(歐洲)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，這是一家根據盧森堡法律註冊成立的股份有限責任公司合夥企業，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.行事，並由其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.代理，該公司是根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號L-2449盧森堡，盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記編號為B127.485，根據應收款採購協議(定義如下)以賣方身份行事

尊敬的先生們

9.吾等指經協議各方同意而不時修訂、更改、補充及/或重述的吾等於2023年6月16日訂立的應收款採購協議(應收款採購協議)。應收賬款採購協議中定義的術語應具有與本文相同的含義，包括通過合併。

10.根據《應收款採購協議》第2.2(C)條的規定，隨函附上在銷售時已售出的應收款的完整、準確的清單。

11.就應收款採購協議而言，本通知構成對本協議附錄中提及的每項應收款的確認通知。

12.付款賬户詳情如下：

帳户名稱： []

帳户排序代碼： []

賬號： []

參考： []

附錄1
關於添加到投資組合中的應收款的信息

C部分進一步支出確認通知書形式

致：與阿爾卑斯山合夥公司S.éR.L.合作，這是一家根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是證券化法所指並受證券化法律管轄的不受監管的證券化公司(Organme De Titration)，其註冊辦事處位於盧森堡L-2540盧森堡Edward Steichen 2街，在RCS註冊，編號B277050，根據應收款購買協議(定義如下)以買方身份行事

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，一家根據盧森堡法律成立的股份有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，並在盧森堡貿易和公司註冊，編號B118.349為應收賬款經理。

出發地：PayPal(歐洲)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，這是一家根據盧森堡法律註冊成立的股份有限責任公司合夥企業，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.行事，並由其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.代理，該公司是根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號L-2449盧森堡，盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記編號為B127.485，根據應收款採購協議(定義如下)以賣方身份行事

尊敬的先生們

1.吾等指經協議各方同意而不時修訂、更改、補充及/或重述的吾等於2023年6月16日訂立的應收款採購協議(應收款採購協議)。應收賬款採購協議中定義的術語應具有與本文相同的含義，包括通過合併。

2.根據並受《發票購買協議》第2.2（c）條的約束，隨附在銷售時出售的進一步付款的完整、準確列表。

3.就應收賬款購買協議而言，本通知構成有關本協議附錄中提及的每次進一步付款的進一步付款確認通知。

4.付款賬户詳情如下：

帳户名稱： []

帳户排序代碼： []

賬號： []

參考： []

附錄1
關於添加到投資組合中的應收款的信息

附表12
賣方償付能力證明格式

PAYPAL（EUROPE）S. ENR.L. ET CIE，S.C.A.
(R.C.S.盧森堡註冊號：B118.349)
註冊辦事處位於盧森堡L皇家大道22-24號盧森堡(本公司)

償付能力證書

經正式授權簽署本證書的下列簽名者，特此代表本公司證明(不承擔任何個人責任)，截至本證書日期，本公司不受(但僅限於本協議項下的實質性義務，包括付款和交付義務)的約束[以及(在適用的範圍內)提供抵押品]破產(破產)、暫緩償付(抵押權)、受控管理(控制L)、與債權人達成協議(破產前)、自願或司法清算(清算司法者)、臨時管理人的司法任命或任何類似的盧森堡或外國法律程序或影響債權人一般權利的制度，據其所知，尚未提出啟動此類程序的請願書，也未提出一項或多項解決措施(根據2015年12月18日關於信貸機構和某些投資公司的決議、恢復和清算措施的盧森堡法律，經修訂)或恢復。集團內的財政支助和早期幹預措施(由1993年4月5日關於金融部門的盧森堡法組織，經修訂)。

我代表公司開出這張證書。

日期：[] 2023

簽署並代表
PAYPAL（EUROPE）S. ENR.L. ET CIE，S.C.A.

通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事並由其代表。

發信人：

…………………………………….
授權簽字人

附表13
買方償付能力證書格式

ALPS PARTNERS S. DER.L.

根據盧森堡法律成立的社會責任限制機構，作為不受監管的證券化企業，須遵守2004年3月22日修訂的盧森堡證券化法案(《證券化法案》)

註冊辦事處：愛德華·斯泰琴街2號
L-2540盧森堡
盧森堡大公國
盧森堡R.C.S.：B277050
(本公司)

償付能力證書

下列簽署人經正式授權簽署本證書後，以下列簽名正文所列身份，代表本公司證明(不承擔個人責任)：截至本證書日期，本公司不受破產(破產)、暫緩償付(擔保)、控制管理(受控L)、與債權人的債務重整(協議)、法院下令的清算/解散(清算/解散裁判)、未經清算的行政解散(解散行政不清算)、臨時管理人(行政但書)或接受人(S)的任命，司法任命臨時管理人或任何類似的盧森堡或外國法律程序或一般影響債權人權利的外國法律程序或制度(包括但不限於歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例所指的任何“破產程序”，經修訂)，據其所知，尚未提出啟動這類程序的請求。

我代表公司開出這張證書。

日期：[] 2023

簽署並代表

ALPS PARTNERS S. DER.L.

…………………………………….
經理/授權簽字人

附表14
資格標準

1、應收賬款為合格產品。

2.應收款受有關法域的法律管轄(就西班牙應收款而言，應為西班牙普通法(“derechcomún español”))。

3.在銷售通知日期，應收賬款沒有未付欠款餘額。

4.就任何非賬面應收賬款而言，於其銷售通知日期，有關應收賬款於該銷售通知日期或緊接該銷售通知日期翌日並無到期付款，而就該賬面應收賬款而言，該等應收賬款於其銷售時並無到期付款。

5.應收賬款的到期日不早於其銷售通知日期，而對於賬面上的應收賬款，到期日大於[* * *]在其銷售通知日期之後的幾天。

6.應收款(與DE Pi30貸款有關的應收款除外)產生於2023年2月1日或之後。

7.就DE Pi30貸款而言，每一筆應收款項都是在2023年6月1日或之後產生的。

8.應收賬款以歐元或英鎊計價。

9.未將應收賬款標記為涉及任何欺詐活動(待定或已確認)。

10.借款人不是受限制的人，應收賬款與受制裁的商業行業或被排除的行業沒有關聯。

11.借款人已向出賣人提供了該借款人所欠應收款管轄法律相關管轄範圍內的居住地址。

12.借款人提供的居住地址不在西班牙巴倫西亞自治區或卡斯蒂利亞-拉曼查自治區。

13.借款人已提供其年滿18週歲或以上的確認書。

14.在其銷售通知日期，據賣方所知，每項應收賬款項下的借款人並未破產、資不抵債或死亡。

15.(1)應收賬款至少在其銷售通知日期前兩天產生，或(2)至少90%。相關貸款協議項下原有承諾額的一部分已支付給借款人。

16.應收賬款在其銷售通知日期前不超過30天發出，但本資格標準不適用於(I)任何應收賬款或(Ii)[* * *].

17.對於代表與任何貸款協議相關的進一步付款的任何應收賬款，而任何應收賬款先前已包括在銷售通知中，此類進一步付款將不遲於根據相關貸款協議預付第一筆付款後30天內支付。

18.除根據本協議第9.16條(回購DE Pi30貸款)進行的回購外，賣方尚未回購應收款。

19.對於代表進一步付款的任何應收款，除根據本協議第9.15條(回購DE Pi30貸款)進行的回購外，應收款不是與賣方已回購的應收款相關的進一步付款。

20.應收賬款不是與借款人之間持續糾紛的主題。

21.[* * *]

22.在應收賬款產生之日，下列各項合計：

(A)計算借款人欠賣方的所有合資格產品的未償還本金餘額總額；及

(B)將該等應收賬款的原始承諾額減去該等應收賬款的任何預期首期分期付款金額，

小於或等於適用於該等應收賬款的影子限額。

23.[* * *]

24.[* * *]

25.[* * *]

26.[* * *]

附表15
合格產品列表

1.FR pi4-PayPal“立即購買，稍後付款”產品，允許法國借款人在89天內將符合條件的購買拆分為4筆付款，第一筆付款應在購買時支付。

2.英國PI3-一個貝寶“現在購買，稍後付款”的產品，允許借款人在英國拆分成3次付款，第一次付款在購買時到期，此後每月2次付款。

3.IT PI3-PayPal“立即購買，稍後付款”產品，允許意大利的借款人將符合條件的購買分為3筆付款，第一筆付款在購買時到期，此後每月支付2筆後續付款。

4.Es PI3-PayPal“立即購買，稍後付款”產品，允許西班牙的借款人將符合條件的購買分為3筆付款，第一筆付款在購買時到期，此後每月支付2筆後續付款。

5.de PayPal Ratenzahung--這是一款貝寶“立即購買，稍後付款”的產品，允許德國的借款人將符合條件的商品分成3、6、12或24個月的分期付款，如下所示：

(A)DE PayPal Ratenzahung(3個月)0%APR；

(B)DE PayPal Ratenzahung(6個月)0%APR；

(C)DE PayPal Ratenzahung(12個月)0%APR；

(D)DE PayPal Ratenzahung(24個月)0%APR；

(E)DE PayPal Ratenzahung(3個月)APR陽性；

(F)DE PayPal Ratenzahung(6個月)APR陽性；

(G)DE PayPal Ratenzahung(12個月)APR為正；和

(H)DE PayPal Ratenzahung(24個月)APR陽性。

6.de Pi30-PayPal“立即購買，稍後付款”產品，允許德國借款人在購買30天后支付符合條件的購買(或將付款時間額外延長30天或54天以收取費用)。

附表16
濃度限值

[* * *]

附表17
不符合條件的受讓人

[* * *]

附表18
購回通知的格式

致：PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.是根據盧森堡法律成立的股份有限公司(Sociétéen Command dite Par Actions)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，地址為L-2449盧森堡，在盧森堡貿易和公司登記編號B118.349，根據應收款購買協議(定義如下)以賣方身份行事。

PayPal(Europe)S.éR.L.et CIE，S.C.A.是一家股份有限公司，根據盧森堡法律成立，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，盧森堡貿易和公司登記編號B118.349，以應收賬款經理的身份行事

    [安全代理]作為安全代理

出發地：加拿大阿爾卑斯山合作伙伴公司。這是一傢俬人有限責任公司，根據盧森堡法律註冊成立，是證券化法律所指並受證券化法律管轄的不受監管的證券化公司，其註冊辦事處位於盧森堡L-2540Rue Edward Steichen 2 Rue Edward Steichen，盧森堡，註冊編號B277050，以買方身份在RCS註冊。

尊敬的先生們

1.吾等指吾等之間於2023年6月16日訂立的應收款購買協議(應收款購買協議)，經協議各方同意後可不時修訂、更改、補充及/或重述。應收賬款採購協議中定義的術語應具有與本文相同的含義，包括通過合併。

2.就應收款採購協議而言，本通知構成回購通知。

3.根據應收款購買協議的條款，通過交付本回購通知，賣方和買方特此同意在適用於該等應收款的回購日期重新轉讓和/或再轉讓本協議附錄所指的應收款。

4.隨函附上一份完整、準確的在該回購日期出售的應收款清單。

5.回購通知將補充和構成應收款購買協議的一部分，該協議的規定適用於回購通知。

6.付款賬户詳情如下：

帳户名稱： []

帳户排序代碼： []

賬號： []

參考： []

附錄

附表19
其他管理員

第A部分附加應收款管理人的先決條件

1.憲法文件副本一份。

2.新增應收賬款管理人的董事會或董事會委員會(或有關管理機構)的決議副本：

(A)批准應收款管理人加入契據及交易文件的條款及擬進行的交易，並議決簽署應收款管理人加入契據；

(B)授權一名或多名指明人士代表其籤立應收賬款經理加入契約；及

(C)授權一名或多於一名指明人士代表其簽署及/或發送所有其他文件及通知，而該等文件及通知將由其根據交易文件或與該等交易文件相關而簽署及/或發送。

3.上文第(2)段所述決議授權的每個人的簽名樣本一份。

4.法律意見[* * *]，額外應收賬款經理的法律顧問，關於額外應收賬款經理訂立應收賬款經理加入契約的能力和授權。

5.由買方委任的税務顧問向買方交付令買方滿意的税務備忘錄。

6.[* * *]

7.[* * *]

8. [* * *]

B部分附加應收款經理表示法

1.Status

它是一家根據英格蘭和威爾士法律正式成立、有效存在和註冊的公司，能夠以其本身的權利被起訴，不受任何法律程序的豁免權，它有權擁有其財產和資產，並在其進行時繼續經營其業務。

2.權力及主管當局

其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要的公司及其他行動，授權其籤立、交付及履行其作為或將會成為其中一方的每份交易文件，而每份該等交易文件已由其妥為籤立及交付。

3.法律效力

在其作為締約方的每份交易文件中明示將由其承擔的義務是合法的、有效的、具有約束力的和可強制執行的，但須遵守：

(A)法律保留條文；及

(B)就任何證券文件而言，其完美性要求。

4.Non-conflict

據其所知，其簽署其所屬的每一項交易文件，並行使其在此類交易文件下的權利和履行其義務，將不：

(A)與對其或其任何資產具有約束力的任何文件有衝突；

(B)與其憲法文件相牴觸；或

(C)與對其具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的任何法律、條例或官方或司法命令相牴觸。

5.同意書及牌照

本公司就(I)交易文件的訂立、履行、有效性及可執行性及擬進行的交易已取得或達成(視情況而定)並具有十足效力及效力；及(Ii)應收賬款的管理已取得或達成(視情況而定)並具有十足效力及效力所需的所有同意、許可及其他批准及授權，除非未能持有或取得任何該等同意、許可或其他批准及授權不會在任何重大方面對交易文件或其預期進行的交易的表現、有效性及可執行性造成不利影響。

6.Solvency

與此相關的沒有發生任何破產事件。

7.為税務目的而居住

該公司是一間純粹為了税務目的而在聯合王國居住的公司，而且自注冊成立以來一直是如此，而其利潤在英國以外的任何司法管轄區均無須繳税。

8.企業所得税和增值税

該公司為(A)為增值税目的而在英國成立及註冊；及(B)根據本協議及應收賬款管理協議的條款，在英國就應付款項向其徵收企業所得税。

9.證據的有效性及可接納性

所需的所有授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利和履行其在其作為一方的交易文件中的義務；及

(B)使其作為一方的交易文件在其成立為法團的司法管轄權內可接納為證據，

(C)已取得或已達成，並具有十足效力(或在需要時將會取得效力)。

10.管治法律和執法

(A)在法律保留的情況下，選擇英國法律(及任何其他相關司法管轄區的法律，視何者適用而定)作為交易文件的管限法律，將在其註冊成立的司法管轄區獲得承認及執行。

(B)在法律保留條文的規限下，在英格蘭和威爾士取得的任何有關交易文件的判決(以及任何其他相關司法管轄區的法律，視乎適用而定)，將在其註冊成立的司法管轄區獲得承認和執行。

11.Anti-Bribery

其他應收賬款管理人在開展業務時遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、意大利2001年6月8日第231號法令、為執行經合組織1997年《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的所有國家和國際法律以及其他司法管轄區不時修訂和補充的其他類似反腐敗法律或條例，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

12.洗黑錢

其他應收賬款管理人及其控制或控制的每個人在過去三年中一直嚴格遵守所有適用的反洗錢法律。在過去三年內，其他應收賬款管理人或其控制或控制的任何人均未就任何聲稱過去或現在重大違反反洗錢法律的行為被引用、警告或罰款，或以其他方式收到書面通知，而就額外應收賬款管理人所知，任何有關重大違反反洗錢法律的政府調查或程序均不會懸而未決或受到威脅。

13.Sanctions

據其他應收賬款經理所知，其他應收賬款經理或其任何董事、高級管理人員或其代理人、員工或代表其行事的人員：

(A)在過去三年中被發現違反任何適用的制裁；或

(B)是受限制人士。

本第13款的任何規定在會導致違反任何適用的阻止或反抵制法律的範圍內不適用。

14.受限制的國家

鑑於受限國家存在嚴重的腐敗、金融犯罪、恐怖分子融資、制裁、政治和商業風險，買方在簽署之日的政策是不在受限國家或與其開展業務。額外應收賬款管理人就任何應收賬款而言，並無直接或故意間接與位於任何受限制國家的任何人士或為該等人士的利益進行任何被禁止的交易或交易，包括透過其任何分銷商、代理商或代表其行事的其他人士，但僅與購買的應收賬款有關的烏克蘭Kherson及Zaporizzzia地區爭議地區除外。

15.應收管理報表中的信息

應收賬款管理報告所載資料真實、準確，在所有重要方面均無誤導性。

應收賬款管理人契約部分表格

致：與阿爾卑斯山合夥公司合作，這是一家根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是證券化法所指並受證券化法律管轄的不受監管的證券化公司(組織化)，其註冊辦事處位於盧森堡L-2540Rue Edward Steichen 2 Rue Edward Steichen，盧森堡，註冊編號為B277050，根據應收款購買協議(定義如下)以買方身份行事，並根據應收款管理協議(定義見下文)以買方身份行事

副本：紐約梅隆銀行公司受託服務有限公司作為安全代理

出發地：PayPal(歐洲)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，這是一家根據盧森堡法律註冊成立的股份有限責任公司合夥企業，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.行事，並由其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.代理，該公司是根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號L-2449盧森堡，盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記編號B127.485，根據應收款採購協議以賣方身份行事，並根據應收款管理協議作為應收款經理

[英國]

日期：

尊敬的先生們

1.我們指的是你我之間的應收款採購協議，具體日期為[](應收款購買協議)，經雙方當事人同意後可能或已經不時修訂、更改、補充和/或重述，以及我們之間的應收款管理協議，日期為[](應收賬款管理協議)經協議各方同意後可能或已經不時修訂、更改、補充及/或重述。應收賬款採購協議中定義的術語應具有與本文相同的含義，包括通過合併。

2.[英國潛艇]同意根據應收賬款購買協議第15.1條成為額外應收賬款經理，並受應收賬款購買協議及應收賬款管理協議條款約束。

3.根據本加入契約，[英國潛艇]作為應收款採購協議和應收款管理協議的應收款經理，從[](英國加入RM的日期)。

4.The[英國潛艇]:

(A)在本加入契據的日期，以附表19 B部所列表格(額外的應收款經理申述)向買方及證券代理人作出申述；及

(B)在英國RM加入之日，以附表19 B部所列表格(額外的應收賬款經理申述)向買方及證券代理人作出申述。

5.在本加入契據簽署之日，[英國潛艇]作出以下承諾：

(A)英國附屬公司向買方及證券代理人承諾，只要尚未發出借款人通知，英國附屬公司便會根據任何適用的法律或法規，向買方或(如適用)買方或(如適用)買方根據證券代理人的指示採取與英國應收賬款及其關連權利有關的任何法律程序，並採取合理要求的其他步驟。

(B)在通知事件發生後，英國附屬公司承諾，在收到買方或其證券代理人的書面要求後，將自費作出和完成買方或證券代理人可能合理要求的所有行動和執行任何必要的協議和文件，以向相關借款人發出通知，通知有關借款人將該等英國應收款轉讓給買方，並有效地將本協議的全部利益授予買方。

(C)英國子公司向買方和證券代理人承諾：

(I)如果在相關結算日期後收到任何訴訟或索賠的書面通知，該訴訟或索賠在任何實質性方面質疑英國子公司或買方對任何英國應收款的所有權或據此獲得付款的權利，或任何英國應收款的有效性、可收集性或可執行性，或者如果它在相關結算日期後收到任何判決的書面通知，該判決將對英國子公司或買方對任何英國應收款的所有權或根據本協議獲得付款的權利產生實質性不利影響，或者如果它意識到任何實質性違反其在本協議下的任何承諾和其他義務的行為，在下一個月報日期(或如果在下一個月報日期的15個營業日內收到該通知，則在下一個月報日期之前)通知買方和證券代理人該通知；和

(Ii)如果買方或證券代理人合理要求，並由買方承擔費用，在必要的範圍內參與或加入任何法律程序，以抗辯或抗辯以任何方式質疑買方對任何英國應收賬款的所有權的任何訴訟。

(D)如果英國子公司同意，其不會採取或不採取以下任何行動：

(I)會在任何重大方面對買方或其債權人在各自的銷售時間後不時構成投資組合一部分的英國應收款的地位產生不利影響；或

(Ii)會構成實質上違反英國附屬公司在相關貸款協議下的義務，

除非在每種情況下，為了使英國子公司遵守由對其擁有管轄權的任何政府、州或其他當局發佈的適用法律、法規、法令或其他條例，有必要進行此類行為、遺漏或修訂。

(E)英國子公司應確保與發起貸款協議有關的所有貸款協議和文件符合英格蘭和威爾士要求的所有適用法律、法規、法令、其他條例和授權，

任何不遵守規定將對構成投資組合一部分的英國應收賬款的有效性、可執行性或可收回性產生重大不利影響的程度。

6.[英國潛艇]是一家根據英格蘭和威爾士法律正式成立的公司。

7.[英國Subs]行政細節如下：

地址：

電郵地址：

請注意：

8.本加入契以及由此產生或相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

本加入契約是通過契約簽訂的。

作為契約執行 )
並代 )

PAYPAL（EUROPE）S. CLARRL ET CIC，SCA )

通過其管理採取行動並以其代表 )

普通合作伙伴PayPal（歐洲）S.à r.l. )

作者： )

…………………………………….

授權簽署人 

作為契約執行 )
並代 )

[英國]                )

作者： )

…………………………………….

董事

姓名：

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

…………………………………….

董事

姓名：

附表20
其他賣家

A部分附加賣方條件先例

1.憲法文件副本一份。

2.附加賣方董事會或董事委員會（或相關管理機構）決議副本：

（a）批准賣方加入證書和交易文件的條款和擬議交易，並決定執行賣方加入證書;

（b）授權一名或多名指定人士代表其簽署賣方加入證書;和

(C)授權一名或多於一名指明人士代表其簽署及/或發送所有其他文件及通知，而該等文件及通知將由其根據交易文件或與該等交易文件相關而簽署及/或發送。

3.上文第(2)段所述決議授權的每個人的簽名樣本一份。

4.法律意見[* * *]，額外賣方的法律顧問，瞭解額外賣方簽訂賣方加入契約的能力和權力。

5.由買方委任的税務顧問向買方交付令買方滿意的税務備忘錄。

6.[* * *]

7.[* * *]

B部分額外賣方陳述

1.Status

它是一家根據英格蘭和威爾士法律正式成立、有效存在和註冊的公司，能夠以其本身的權利被起訴，不受任何法律程序的豁免權，它有權擁有其財產和資產，並在其進行時繼續經營其業務。

2.權力及主管當局

其有權訂立、履行及交付，並已採取一切必要的公司及其他行動，授權其籤立、交付及履行其作為或將會成為其中一方的每份交易文件，而每份該等交易文件已由其妥為籤立及交付。

3.法律效力

在其作為締約方的每份交易文件中明示將由其承擔的義務是合法的、有效的、具有約束力的和可強制執行的，但須遵守：

(A)法律保留條文；及

(B)就任何證券文件而言，其完美性要求。

4.Non-conflict

據其所知，其簽署其所屬的每一項交易文件，並行使其在此類交易文件下的權利和履行其義務，將不：

(A)與對其或其任何資產具有約束力的任何文件有衝突；

(B)與其憲法文件相牴觸；或

(C)與對其具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的任何法律、條例或官方或司法命令相牴觸。

5.同意書及牌照

其所要求的與下列事項有關的所有同意、許可證和其他批准和授權：

(A)交易文件的訂立、履行、有效性和可執行性，以及交易文件所預期的交易；及

(B)應收款的產生和管理，

除非未能持有或取得任何該等同意、許可或其他批准及授權不會在任何重大方面對交易文件或其擬進行的交易的表現、有效性及可執行性及/或應收款的有效性、可執行性或可轉讓性造成不利影響。

6.Solvency

與此相關的沒有發生任何破產事件。

7.為税務目的而居住

該公司是一間純粹為了税務目的而在聯合王國居住的公司，而且自注冊成立以來一直是如此，而其利潤在英國以外的任何司法管轄區均無須繳税。

9.企業所得税和增值税

該公司為(A)為增值税目的而在英國成立及註冊；及(B)根據本協議及應收賬款管理協議的條款，在英國就應付款項向其徵收企業所得税。

10.證據的有效性和可接受性

所需的所有授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利和履行其在其作為一方的交易文件中的義務；及

(B)使其作為一方的交易文件在其成立為法團的司法管轄權內可接納為證據，

已取得或已完成，並且完全有效(或將在需要時)。

11.管治法律和執法

(A)在法律保留的情況下，選擇英國法律(及任何其他相關司法管轄區的法律，視何者適用而定)作為交易文件的管限法律，將在其註冊成立的司法管轄區獲得承認及執行。

(B)在法律保留條文的規限下，在英格蘭和威爾士取得的任何有關交易文件的判決(以及任何其他相關司法管轄區的法律，視乎適用而定)，將在其註冊成立的司法管轄區獲得承認和執行。

12.Anti-Bribery

另一賣方的經營符合美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、意大利2001年6月8日第231號法令、為執行經合組織1997年《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的所有國家和國際法律以及其他司法管轄區不時修訂和補充的其他類似反腐敗法律或條例，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

13.洗黑錢

另外的賣家及其控制或控制的每個人在過去三年中一直實質上遵守所有適用的反洗錢法律。在過去三年中，額外的賣方或其控制或控制的任何人都沒有因任何聲稱過去或現在重大違反反洗錢法律的行為而被引用、警告或罰款，或以其他方式收到書面通知，而且就額外應收賬款管理人所知，沒有任何關於任何被指控的重大違反反洗錢法律的政府調查或程序是待決或威脅的。

14.Sanctions

該額外賣方、其任何董事、高級職員或其代理人、僱員或代表其行事的人，既非額外賣方，亦非該額外賣方所知：

(A)在過去三年中被發現違反任何適用的制裁；或

(B)是受限制人士。

本第14款的任何規定在會導致違反任何適用的阻止或反抵制法律的範圍內不適用。

15.受限制國家

鑑於受限國家存在嚴重的腐敗、金融犯罪、恐怖分子融資、制裁、政治和商業風險，買方在簽署之日的政策是不在受限國家或與其開展業務。就任何應收款而言，額外賣方並未與位於任何受限制國家或通常居住於任何受限制國家的任何人士進行任何被禁止的交易或交易，或為該等人士的利益而進行任何禁止交易或交易，不論是直接或間接，包括透過其任何分銷商、代理商或代表其行事的其他人士，但烏克蘭Kherson和Zaporzhzzia地區的爭議地區僅涉及購買的應收賬款除外。

賣方入世契據部分表格

致：與阿爾卑斯山合夥公司合作，這是一家根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，是證券化法所指並受證券化法律管轄的不受監管的證券化公司(組織化)，其註冊辦事處位於盧森堡L-2540Rue Edward Steichen 2 Rue Edward Steichen，盧森堡，註冊編號為B277050，根據應收款購買協議(定義如下)以買方身份行事，並根據應收款管理協議(定義見下文)以買方身份行事

文案：。[安全代理]作為安全代理

出發地：PayPal(歐洲)S.éR.L.et CIE，S.C.A.，這是一家根據盧森堡法律註冊成立的股份有限責任公司合夥企業，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.行事，並由其管理普通合夥人PayPal(歐洲)S.àR.L.代理，該公司是根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號L-2449盧森堡，盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記編號B127.485，根據應收款採購協議以賣方身份行事，並根據應收款管理協議作為應收款經理

[英國]

日期：

尊敬的先生們

1.我們指的是你我之間的應收款採購協議，具體日期為[](the分包商購買協議），經雙方同意可能或可能已不時修訂、變更、補充和/或重述，以及我們之間簽訂的分包商管理協議，除其他外， [](應收賬款管理協議)經協議各方同意後可能或已經不時修訂、更改、補充及/或重述。應收賬款採購協議中定義的術語應具有與本文相同的含義，包括通過合併。

2.[英國潛艇]同意成為額外賣方，並根據《分包商購買協議》第15.2條作為額外賣方受《分包商購買協議》和《分包商管理協議》條款的約束。

3.根據本加入契約，[英國潛艇]作為分包商採購協議和分包商管理協議的賣方，應於以下日期生效 [](the英國賣家加入日期）。

4.The[英國潛艇]:

(a)on本加入契約之日，以附表20 B部分（額外賣方陳述）中規定的形式向買方和擔保代理人提出陳述;和

(b)on英國賣方加入日期，以附表20 B部分（額外賣方陳述）中規定的形式向買方和擔保代理人提出陳述。

5.在本加入契據簽署之日，[英國潛艇]作出以下承諾：

(A)英國附屬公司向買方及證券代理人承諾，只要尚未發出借款人通知，英國附屬公司便會根據任何適用的法律或法規，向買方或(如適用)買方或(如適用)買方根據證券代理人的指示採取與英國應收賬款及其關連權利有關的任何法律程序，並採取合理要求的其他步驟。

(B)在通知事件發生後，英國附屬公司承諾，在收到買方或其證券代理人的書面要求後，將自費作出和完成買方或證券代理人可能合理要求的所有行動和執行任何必要的協議和文件，以向相關借款人發出通知，通知有關借款人將該等英國應收款轉讓給買方，並有效地將本協議的全部利益授予買方。

(C)英國子公司向買方和證券代理人承諾：

(I)如果在相關結算日期後收到任何訴訟或索賠的書面通知，該訴訟或索賠在任何實質性方面質疑英國子公司或買方對任何英國應收款的所有權或據此獲得付款的權利，或任何英國應收款的有效性、可收集性或可執行性，或者如果它在相關結算日期後收到任何判決的書面通知，該判決將對英國子公司或買方對任何英國應收款的所有權或根據本協議獲得付款的權利產生實質性不利影響，或者如果它意識到任何實質性違反其在本協議下的任何承諾和其他義務的行為，在下一個月報日期(或如果在下一個月報日期的15個營業日內收到該通知，則在下一個月報日期之前)通知買方和證券代理人該通知；和

(Ii)如果買方或證券代理人合理要求，並由買方承擔費用，在必要的範圍內參與或加入任何法律程序，以抗辯或抗辯以任何方式質疑買方對任何英國應收賬款的所有權的任何訴訟。

(D)英國子公司同意，它不會採取或不採取任何以下方式：

(I)會在任何重大方面對買方或其債權人在各自的銷售時間後不時構成投資組合一部分的英國應收款的地位產生不利影響；或

(Ii)會構成實質上違反英國附屬公司在相關貸款協議下的義務，

除非在每種情況下，為了使英國子公司遵守由對其擁有管轄權的任何政府、州或其他當局發佈的適用法律、法規、法令或其他條例，有必要進行此類行為、遺漏或修訂。

(E)英國子公司應確保與英國應收賬款相關的所有貸款協議和文件符合英格蘭和威爾士要求的所有適用法律、法規、法令、其他條例和授權，只要任何不符合規定的行為將對構成投資組合一部分的英國應收賬款的有效性、可執行性或可收回性產生重大不利影響。

(F)作為英國應收款的法定所有權持有人的英國子公司向買方和證券代理人承諾，在根據應收款採購協議第8條(銷售通知)將任何英國應收款的法定所有權轉讓(或按買方指示)完成之前，其：

(I)須遵守和履行(或促使履行)貸款人根據每項應收賬款而產生的義務；

(Ii)在法律上對該等應收款保留任何酌情決定權的情況下(包括但不限於，同意修改應收款管理規範以改變給予借款人同意或批准的依據、更改執行程序並指示應收款管理人關於這些可自由支配的要素、指示應收款管理人解除任何借款人、決定是否應對利率作出任何改變以及是否可以改變還款類型)，根據適用於英國應收款和本協議的政策行使該酌處權，或在適用政策不包括相關情況的情況下，與應收賬款經理協商(並應真誠考慮應收賬款經理提出的任何建議)，並在行使此種酌處權時遵守所有適用的法律；

(Iii)在賣方和應收款管理人是獨立實體的任何時候，應提供應收款管理人可能要求的協助，使其能夠履行本協議項下的義務。

(G)為免生疑問，在完成向買方轉讓或轉讓(視情況而定)任何英國應收賬款及相關權利之前，買方根據本協議購買的每項此類應收賬款及其相關權利的法定所有權應歸屬於英國子公司，買方購買後，唯一實益所有權及權益應歸屬買方。

(H)在完成對任何英國應收賬款及其關聯權的法定所有權轉讓之前，英國子公司承諾(在下列任何歸屬於其的範圍內)持有(A)買方收購該等應收賬款及其關聯權及(B)已到期或可能到期的有關款項的所有權利、所有權、權益及利益(現有及未來的)。

(I)在根據第8條(銷售通知)轉讓任何英國應收賬款及其關聯權的任何法律所有權時，英國子公司應：

(I)安排修訂任何與該等應收款項有關的訴訟有關的申索表格，以確定法律上的所有權受讓人為申索人或追索人；

(Ii)向每名借款人發出通知，或指示應收賬款管理人代表其發出通知；及

(iii)與買方和（如適用）擔保代理合作，就應收賬款的任何遷移和法定所有權轉讓給新的法定所有權持有人，實現該應收賬款的轉讓。

6.[英國潛艇]是一家根據英格蘭和威爾士法律正式成立的公司。

7.[英國Subs]行政細節如下：

地址：

電郵地址：

請注意：

8.本加入契以及由此產生或相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

本加入契約是通過契約簽訂的。

作為契約執行 )
並代 )

PAYPAL（EUROPE）S. CLARRL ET CIC，SCA )

通過其管理採取行動並以其代表 )

普通合作伙伴PayPal（歐洲）S.à r.l. )

作者： )

…………………………………….

授權簽署人 

作為契約執行 )
並代 )

[英國]                )

作者： )

…………………………………….

董事

姓名：

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

…………………………………….

董事

姓名：韓佳，韓佳

            

附表21
借款人通知書格式

轉讓通知和隱私通知格式1

[注：通知將翻譯成適用的借款人語言]

致：

[借款人]

[借款人地址]

出發地：

[PayPal(歐洲)S.àR.L.Et Cie，S.C.A.] / [Alps Partners S. à r.l.]]

[地址]

[通過電子郵件或信件確認收到]2

                                        [日期]

轉讓通知

尊敬的先生/女士：

這封信是為了通知你， [就《西班牙商法典》第347條和第1526條及以後各條而言。《西班牙民法典》(科迪戈民法典)]3根據日期為#年的應收款購買協議[•]2023您所欠的應收款已由PayPal(Europe)S.àR.L.出售並轉讓，詳情見本函附表A(已轉讓應收款)。Et Cie，S.C.A.(PayPal(歐洲))給Alps Partners S.àR.L.(阿爾卑斯山)(分配的應收款)[根據第1321條及以後的規定。《法國民法典》]4 [根據第1260條及以後的規定。《意大利民法典》(Codice Citiile Italiano)]5. [請注意，分配的應收款可能會在非常短的時間內重新轉移到PayPal(歐洲)，然後如果您打算使用“更多時間付款”功能，則可能會返回Alps。]6

自本通知發出之日起，根據以下付款指示，您就轉讓應收賬款應支付的所有款項必須在到期日支付給Alps，而不是PayPal(歐洲)，特此通知。

1注：對於西班牙借款人，本通知需要用西班牙語起草和發送。

就意大利應收款而言，註明法律上確定的日期(數據確認書)。

3僅包括西班牙應收款。

4包括法國應收賬款。

5僅包括意大利應收款。

6只包括與PI30產品有關的德國應收賬款。

有關已分配應收款的所有付款現在必須在到期日通過電匯到以下銀行帳户，才能被視為完全清償您的債務：

支付給任何其他收款人或賬户的款項，但上述款項除外。 [可能][將要]7不還清你到期的債務。在這種情況下，您可能有責任再次支付這筆款項。

未經阿爾卑斯山事先書面同意，不得撤銷或更改本指示。

[此外，除其他外，Alps根據最初於#年簽署的質押協議將轉讓的應收款質押給某些有擔保的當事人。[•]除其他外，由Alps作為質押人，BNY Mellon公司受託服務有限公司作為證券代理人，並由馬德里公證人先生/女士見證[•]以編號 [•]他的公共記錄（後來被延長）。]8

[此外，阿爾卑斯公司已將轉讓給紐約梅隆銀行公司託管服務有限公司的應收賬款作為擔保機構，其中包括#年#月#日簽訂的一份英文擔保協議。[•]其中包括ALPS（作為借款人）和BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited（作為擔保代理人）之間的協議。]9

貝寶(歐洲)和阿爾卑斯山的註冊、註冊和地址詳情載於本函件的附表B。與已分配應收款有關的任何通信現在應定向到阿爾卑斯山，而不是貝寶(歐洲)。

[本通知受法國法律管轄]10.

您誠摯的，

[[PayPal(歐洲)S.àR.L.Et Cie，S.C.A.] / [Alps Partners S. à r.l.]]

意大利應收賬款為7‘Will’。

8僅包括西班牙應收款。

9僅包括英國應收款。

10包括法國應收賬款。

附表A

轉讓應收款

附表B

PayPal（歐洲）和ALPS的公司詳細信息

1.PayPal(歐洲)S.àR.L.Et Cie，S.C.A.是根據盧森堡大公國法律註冊成立的股份有限責任公司(Sociétéen Command Par Actions)，其註冊辦事處位於盧森堡皇家大道22-24號，L-2449盧森堡，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，註冊號為B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.àR.L.行事並由其代表。PayPal(歐洲)S.àR.L.是一家根據盧森堡法律註冊成立的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於皇家大道22-24號。L-2449盧森堡，並在盧森堡貿易和公司註冊編號B127.485。

2.阿爾卑斯山合夥公司S.àR.L.是一家根據盧森堡大公國法律成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，其註冊辦事處和送達地址為2，Rue Edward Steichen，L-2540盧森堡市，並在盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des SociétéS，盧森堡)註冊，編號為B277050，作為一項不受監管的證券化承諾(Organme De Ttitration)，須遵守2004年3月22日關於證券化的盧森堡法案，該法案經修訂，並由其管理人代表：[插入管理人員姓名].

附表C

隱私通知

對於分配的應收款，根據數據保護法，貝寶(歐洲)不再是控制人。作為銷售和轉讓已分配應收款的一部分，我們已經分享了您的詳細信息(如下文第2節“我們處理什麼數據？”中所述)。有了新的控制器。我們分享了您的詳細信息，因為這對於我們履行對新控制人的合同義務以及確保已分配應收賬款的順利轉讓是必要的，以便新控制人可以管理它們。您可以在下面找到有關新控制器以及它們將如何處理您的個人數據的詳細信息。

PayPal(歐洲)可能仍在代表新的控制器作為處理器處理您的一些個人數據。

您在PayPal上使用的其他產品仍受PayPal隱私聲明的約束(可在www.paypal.com上找到)。它解釋了貝寶(歐洲)將您的個人數據存儲多長時間，以及您如何行使作為數據主體的權利。

附表22
定義

除上下文另有要求外，本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有以下含義：

1M EURIBOR是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的為期1個月的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁上；

3PL是PayPal Pte的意思。有限公司；

[* * *]

每筆付款是指根據國家環保總局委託或等價物從借款人的銀行賬户以拉式付款方式就應收賬款支付的任何首付款、臨時付款或預定付款；

實際欠賬收購價格是指欠賬應收賬款的實際收購價格，由真實調整調整後的估計欠賬收購價格組成；

附加應收款管理人是指根據第15.1條(附加應收款管理人)成為附加應收款管理人的公司；

附加監管要求具有第11.7條(法律或法規的變更)中給出的含義；

附加賣方是指根據第15.2條(附加賣方)成為附加賣方的公司；

[* * *]

就税務事項而言，受影響一方是指任何招致或可合理預期會招致該税務事項的部分或全部經濟成本的任何一方(考慮到有關税項的主要責任、根據交易文件就該税項支付或償還另一方的任何彌償、契諾或承諾，以及完全履行該彌償、契諾或承諾下的任何支付或償還義務的可能性和時間(包括考慮到(I)買方根據第36.1條所規定的交易文件義務的有限追索權性質和(Ii)適用的優先付款次序)；

關聯公司指的是，與任何公司相關的：

(A)該公司的附屬公司、該人的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司直接或間接控制或控制該人，或與該人直接或間接共同控制的任何其他附屬公司(就本定義而言，“控制”一詞指直接或間接管有權直接或間接地指示或安排指示某人的管理及政策，不論是透過擁有有表決權的證券、藉合約或代理或其他方式)；及

(B)由該公司或其關聯公司設立和控制的任何帳户、基金、工具、客户或投資組合，或由該公司或其關聯公司擔任保薦人、管理人的任何帳户、基金、工具、客户或投資組合

或投資顧問或投資經理，或該公司或其關聯公司對其行使酌情控制權；

協議格式是指賣方和買方(或其律師)之間僅為識別目的而通過電子郵件交換的文件格式，並帶有電子郵件主題行[* * *]在簽字之日或之前(或買賣雙方可能商定的其他格式)；

反腐敗法是指與腐敗或賄賂有關的適用法律、判決、命令、行政命令、法令、條例、規則、條例、成文法、判例法或條約，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和實施《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或條例，以及任何司法管轄區與賄賂或腐敗有關的任何其他法律、規則、條例或其他具有法律約束力的措施；

反洗錢法是指與反洗錢有關的適用法律和法規，包括但不限於，美國《銀行保密法》、1986年《美國洗錢控制法》、2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》、英國《2017年洗錢、恐怖分子融資和資金轉移(關於付款人的信息)條例》、英國《2002年犯罪收益法》和2004年《盧森堡反洗錢法》；

應收款管理費是指應收款管理費(包括增值税或應收款應繳税金)，在應收款管理人善意確定之前應支付的所有管理費(包括增值税或應繳税款)；

資產模式是指賣方和C類貸款人在成交日前或之前商定的財務模式，經C類貸款人和賣方之間的協議可不時更新、修改和/或替換；

[* * *]

[* * *]

就任何應收款而言，轉讓權利是指買方根據或根據本協議已轉讓和/或轉讓給買方的有關應收款的所有財產、權利、所有權、權益和利益；

AUP審計是指根據賣方和賣方之間商定的範圍，對構成投資組合的已購買應收款進行商定的程序(AUP)審計[* * *];

AUP報告是指為任何AUP審計準備的審計報告；

授權是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記；

可用承諾額是指以歐元為單位的金額，等於最大承諾額減去買方在相關銷售通知日持有的所有應收款的歐元等值形式本金；

過期確認通知具有附表3 A部分第10段(過期應收賬款的出售和結算)給予它的含義；

欠賬組合是指賣方出售給買方的所有欠賬應收款的總組合；

欠賬購買條件具有附表3(欠賬應收款的出售和結算)所賦予的涵義。

超期應收賬款是指賣方自2023年2月1日至第二個超期銷售通知日前一天的應收賬款，這些應收賬款在超期銷售通知日仍未償還，但不包括任何[* * *];

過刊重複陳述係指本協議附表2 B部分(賣方陳述)中所列的每一種陳述；

過期書表示是指本協議附表2 B部分(賣方表示)中所列的每一種表示；

[* * *]

過期書銷售通知是指賣方向買方提交的關於全部或部分過期書組合的銷售通知；

過期書銷售通知日期是指過期書銷售通知的交付日期；

借款人是指已簽訂貸款協議的任何人；

借款人信用餘額退款是指貸記借款人的電子貨幣餘額的金額，代表商家退款中最初通過借記借方電子貨幣餘額(部分)為原始商家交易提供資金的部分；

借款人通知是指根據RPA第8.3條(銷售通知)提供的通知，基本上採用附表21所列格式(借款人通知格式)或賣方和買方可能不時商定的其他形式，或(Ii)RMA第10.8(Iv)條，包含任何適用的數據保護法規當時所要求的信息；

英國脱歐意味着英國退出歐盟；

英國退歐選擇權通知是指賣方向買方發出的通知，表明賣方希望將英國子公司作為本協議的一方增加為額外賣方，並列出賣方希望英國子公司成為額外賣方的建議日期；

營業日是指倫敦、盧森堡、法蘭克福和紐約的銀行普遍營業的日曆日(星期六或星期日除外)，是目標日；

控制權變更是指對一個實體而言，下列人員的任何變更：

(A)有權(直接或間接)任命董事會(或同等機構)的多數成員，或通過擁有表決權資本、合同或其他方式直接管理該實體和指導其政策；或

(B)直接或間接持有超過50%的股份。該實體已發行股本中的合法權益和實益權益；

沖銷應收賬款是指下列情況下的應收賬款：

(A)與該應收款有關的個人貸款的任何到期款項已逾期付款超過[* * *]天數；和/或

(B)賣方已收到的金額。[* * *]有關客户已確認破產的通知日期；及/或

(三)賣方已收到的金額。[* * *]有關客户已確認死亡的當日通知，

連同根據當時適用的收款政策可能被視為已註銷的其他應收款；

A類融資協議具有《主框架協議》中賦予此類術語的含義；

A類貸款人是指根據A類貸款協議向買方提供A類貸款的機構；

B類融資協議具有《主框架協議》中賦予此類術語的含義；

B類貸款人是指根據B類貸款協議向買方提供B類貸款的機構；

C類融資協議具有《主框架協議》中賦予此類術語的含義；

C類貸款人是指根據C類貸款協議向買方提供C類貸款的機構；

成交日期是指賣方和買方均已確認滿足附表1所列先決條件的第一個日期；

收款是指應收賬款管理人直接或間接從借款人那裏收到的任何款項，該款項是指就構成投資組合一部分的應收賬款支付的款項(包括根據相關貸款協議以掃清有關借款人的電子貨幣錢包的方式支付的款項)，但為免生疑問，不包括任何除外的款項；

收款政策是指應收賬款管理協議附表1(收款政策)中規定的收款政策，或賣方可能不時實施並通知買方和擔保代理人的此類政策的任何更新、修訂或替換；

收款清掃付款具有《應收賬款管理協議》第8.2條的含義；

承諾期意味着：

(A)就應收賬款而言，指從(包括)截止日期起至(但不包括)下列較早者的期間：(I)預定承諾期結束日期；或(Ii)賣方或買方根據第12條(終止事項)終止本協議的任何日期；及

(B)就應收款以外的應收款而言，指自(但不包括)最後一期未結帳銷售日期起至(但不包括)下列較早者的期間：(I)預定承諾期結束日期；或(Ii)賣方或買方根據第12條(終止事件)終止本協議的任何日期；

集中限額是指(A)就銷售公告所指明的任何須加入投資組合的應收款而言，即附表16 A部及B部所列的集中限額(集中限額)；及(B)就帳面應收款而言，指本協議附表16 C部所列的集中限額(帳面投資組合的集中限額)；

條件法律意見是指本協議附表1(初始條件前提)A部分(賣方初始條件先決條件)第23至27段(含)所列與標準文件有關的某些事項的法律意見；

確認通知是指基本上採用本協議附表11 B部分所列格式(確認通知的格式)的通知，證明賣方根據本協議第2.2條向買方提供的在銷售時從賣方轉移到買方的應收款；

確認通知日期是指賣方向買方發出每份確認通知的日期；

諮詢期具有第12.5條中給出的含義；

公司税是指在盧森堡、英國或任何有關司法管轄區就任何被視為公司或公司或任何股份有限公司的合夥企業而徵收或參照淨收入、利潤或收益計算的任何税項；

[* * *]

當前餘額，就某一特定日期的應收賬款而言，是指在該日期的本金餘額加上(不重複計算)所有應由基礎借款人或其代表按照相關貸款協議支付的到期但未付的利息(如適用)、費用、收費或保費(包括任何延期或“更多的支付時間”費用)，以及尚未資本化並添加到本金餘額中的任何欠款，但為免生疑問，不包括任何已排除的金額；

對於應收款而言，截止時間是指(I)根據SND所有權轉讓選擇權，該應收款的銷售時間，或(Ii)根據結算日期所有權轉讓選擇權，該應收款在系統中反映為“待售”的時間點；

數據保護立法是指所有可隨時適用的數據保護和隱私立法，包括：(A)《隱私和電子通信指令》(2002/58/EC)；(B)《一般數據保護條例》(歐盟)2016/679號；(C)實施《隱私和電子通信指令》的國家法律(2002/58/EC)；(D)英國《隱私和電子通信指令》；(E)《隱私和電子通信條例2003》；及(F)實施上述任何一項的任何有關法律、法規、聲明、法令、指令、立法制定、命令、條例、規例、規則或其他具約束力的文書

在其他方面涉及數據保護、隱私或個人數據的使用，在每一種情況下，如適用並不時有效，並經不時修訂、綜合、重新制定或取代；

DBRS指的是DBRS晨星；

De PayPal Ratenzahung或DE PayPal Ratenzahung產品是指DE Ratenzahung 3M 0%APR，DE Ratenzahung 3M正APR，DE Ratenzahung 6M 0%APR；DE Ratenzahung 12M 0%APR；DE Ratenzahung 12M正APR；DE Ratenzahung 24M 0%APR；以及DE Ratenzahung 24M正APR貸款產品；

De Pi30貸款是指賣方發起的“德國30付款”先買後付的合格產品；

De Ratenzahung 3M 0%APR指的是由賣方發起的期限為三個月的“德國PayPal Ratenzahrun3M 0%APR”現在購買、以後付款的合格產品，其中根據此類應收賬款條款，不向借款人收取利息。

De Ratenzahung 3M Positive APR是指由賣方發起的期限為三個月的“德國PayPal Ratenzahung”現購、以後付款的合格產品，根據此類應收賬款的條款，向借款人收取一筆或多筆利息(以任何利率計算)。

De Ratenzahlong 6M 0%APR指的是賣方發起的期限為六個月的“德國PayPal Ratenzahung”現購、以後付款的合格產品，根據此類應收賬款條款，不向借款人收取利息。

De Ratenzahung 6M Positive APR指的是賣方發起的期限為六個月的“德國PayPal Ratenzahung”現購、以後付款的合格產品，根據此類應收賬款條款，向借款人收取一筆或多筆利息(以任何利率計算)。

De Ratenzahrun12M0%APR指的是賣方發起的期限為12個月的“德國PayPal Ratenzahung”現在購買、以後付款的合格產品，其中根據此類應收賬款條款，不向借款人收取利息。

De Ratenzahung 12M正APR指的是賣方發起的期限為12個月的“德國PayPal Ratenzahung”現在購買、以後付款的合格產品，根據此類應收賬款條款，向借款人收取一筆或多筆利息(以任何利率計算)。

De Ratenzahung 24M 0%APR指的是由賣方發起的期限為24個月的“德國PayPal Ratenzahung”現在購買、以後付款的合格產品，其中根據此類應收賬款條款，不向借款人收取利息。

[* * *]

De Ratenzahung 24M Positive APR是指由賣方發起的期限為24個月的“德國PayPal Ratenzahung”現購、以後付款的合格產品，根據此類應收賬款的條款，向借款人收取一筆或多筆利息(按任何利率)。

違約利息是指，對於歐元金額，相關付款到期日的100萬歐元同業拆借利率加1%，對於英鎊金額，索尼亞利率加1%；

延期採購價格具有第5.3條(對價)中賦予它的含義；

拖欠率曲線是指應收款，按應收款調整點排序的預計拖欠率，等於在每個調整點逾期的、屬於相同產品和信用類別的應收款的預期本金餘額除以在每個調整點屬於相同產品和信用類別的所有應收款的預期本金餘額；

[* * *]

披露是指準確、公平地披露足夠的細節，使買方能夠對披露函件所披露的事實、事項或情況的性質和範圍作出合理的知情評估；

披露函是指在本協議簽訂之日簽署並交付的賣方致買方的信函；

[* * *]

中斷事件指的是以下兩種情況之一：

(A)支付或通訊系統或金融市場的重大中斷，而在每種情況下，該等支付或通訊系統或金融市場的運作，是為了進行與證券組合有關的付款(或在其他情況下，為進行交易文件所擬進行的交易而需要進行的)，而中斷並非由任何一方造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)：

(I)履行交易單據規定的付款義務；或

(Ii)按照交易文件的條款與其他各方進行溝通，

(Iii)以及(在上述任何一種情況下)不是由業務中斷的一方造成的，也不是業務中斷的一方所能控制的；

票據草案是指根據西班牙於7月16日頒佈的第19/1985號法令(“Ley 19/1985 de Julio，Cambiaria y del Check”)簽發的匯票(Letra De Cambio)、本票(Pagaré)或支票(Check)形式的任何可轉讓票據；

資格標準是指本協定附表14(資格標準)所列的資格標準；

合格產品是指附表15(合格產品清單)中列出的每種PayPal個人貸款產品；

合格應收款是指符合資格標準的應收款；

執行通知具有《主框架協議》中賦予該術語的含義；

就應收款而言，英文標準文件是指本協議附表4(標準文件)中所指的英文標準文件(包括用户的任何條款

通過引用合併的協議)或賣方可能不時生效並通知買方和安全代理的此類標準文件的任何更新、修改或替換；

Es PI3是指賣方發起的“西班牙Pay in 3”先買後付合格產品；

期末預計收購價是指期末銷售公告中列出的期末應收賬款的預計收購價；

歐盟應收賬款指法國應收賬款、德國應收賬款、意大利應收賬款和西班牙應收賬款；

歐盟應收賬款管理人指賣方；

歐盟證券化條例是指歐洲議會和歐洲理事會2017年12月12日的(EU)2017/2402號條例，規定了證券化的一般框架，併為簡單、透明和標準化的證券化創建了一個具體框架，並修訂了第2009/65/EC號、2009/138/EC號和2011/61/EU號指令以及(EC)第1060/2009號和(EU)648/2012號條例，包括與此相關的任何執行條例、技術標準和官方指導；

[* * *]

應收歐元是指以歐元計價的應收賬款；

歐元等值是指：(I)就以歐元計價的金額而言，該金額；以及(Ii)就以英鎊或美元計價的金額而言，按賣方在即期匯率確定日上午11點在倫敦外匯市場購買歐元時所確定的當時適用的即期匯率轉換為歐元的金額；

EUWA指2018年《歐盟(退出)法案》(經《歐盟(退出)協定》2020年修訂)；

違約事件是指根據任何融資協議發生的違約事件；

不包括的金額意味着：

(A)根據貸款協議的條款或根據任何適用的法律或條例，要求退還或退還給借款人的任何已收回的付款和數額；

(B)賣方或應收款管理人代表借款人就借款人的電子貨幣錢包中的電子貨幣餘額持有的任何金額；

(C)第三方的所有金額；

(D)第三方代收公司收取的任何法定利息數額；

(E)賣方有責任就賣方向任何借款人提供或視為由賣方向任何借款人提供的任何供應向任何税務機關交代的任何增值税或與增值税有關的任何款額；

(F)與從商户收取的費用有關的任何款額，包括就每個有關司法管轄區內的所有信貸產品收取的“標準商户費用”；及

(g)[* * *];

[* * *]

融資協議是指買方在本協議簽訂之日或前後以借款人身份簽訂的每份融資協議，以便根據本協議為收購應收款提供資金；

貸款提供者是指A類貸款人、B類貸款人和C類貸款人；

[* * *]

遠期匯率協議是指就每個銷售通知日期而言，買方與對衝交易對手之間將於該銷售通知日期根據套期保值協議(定義見總框架協議)訂立的遠期匯率協議交易，目的是對衝根據該銷售通知日期交付給買方的所有應收款的利率風險，其條款如下：(I)每月付款日期；(Ii)買方將向對衝交易對手支付固定利率；(Iii)對衝交易對手將向買方支付浮動利率，相當於以英鎊計價的應收賬款的複合索尼婭利率或以歐元計價的應收賬款的EURIBOR，以及(Iv)具有對衝交易對手與C類貸款人商定的名義金額配置文件。

FR PI4是指賣方發起的“法國Pay in 4”先買後付合格產品；

FR產品或法國產品是指FR pi4貸款產品；

法國應收款是指受法國法律管轄的應收款；