第2號修訂

本修正案第2號(以下簡稱《協議》)於2022年1月7日由美國特拉華州的PayPal Holdings，Inc.(“母借款人”)PayPal(Europe)S.àR.L.簽訂。Et Cie，S.C.A.，一家根據盧森堡法律註冊成立的股份有限合夥企業，註冊辦事處位於盧森堡L-2449號皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，註冊號為B118.349(“盧森堡借款人1”)，貝寶國際財政中心S.àR.L.，一家根據盧森堡法律註冊的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊地址為L-2449盧森堡皇家大道22-24號，在盧森堡公司登記處註冊編號B178-173(“盧森堡借款人2”)，貝寶私人有限公司。有限公司(公司註冊號200509725E)，一家根據新加坡法律成立的私人有限公司(“新加坡借款人”)，PayPal Australia Pty Limited(ACN 111 195 389)，一家根據澳大利亞法律成立的公司(“澳大利亞借款人”，連同母借款人盧森堡借款人1，盧森堡借款人2及新加坡借款人，“借款人”)，以及作為母借款人行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.，J.P.Morgan Securities Australia Limited，作為澳大利亞借款人行政代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，多倫多分行，作為加拿大借款人行政代理和J.P.摩根股份公司，作為盧森堡借款人和新加坡借款人行政代理(連同母公司借款人行政代理、澳大利亞借款人行政代理、加拿大借款人行政代理和盧森堡借款人和新加坡借款人行政代理，在該身份下，稱為“行政代理”)和貸款方。

獨奏會

鑑於，借款人(包括某些不時指定的借款人)、不時的貸款人(“貸款人”)和行政代理是日期為2019年9月11日的“信貸協議”(經本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)的一方；以及

鑑於，信貸協議項下以美元、英鎊和歐元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸擴展將產生或被允許產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於根據信貸協議第11.01(E)節，行政代理、借款人及貸款方(包括第1批貸款人、第2批貸款人、第3批貸款人及第6批貸款人)已決定，就信貸協議及任何貸款文件下的所有目的而言，受影響貨幣的第1、2、3、4、5及6批貨幣的LIBOR應分別由附件A所載利率基準取代，本協議各方特此同意，該等更改將於修訂生效日期(定義如下)生效。

鑑於，根據信貸協議第11.01節，行政代理、借款人和貸款方(包括所需的貸款人)已同意修訂信貸協議第7.04節，以允許Paidy，Inc.及其子公司的某些附屬債務在任何時間未償還的本金總額不超過7.5億美元。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.達成自由貿易協定。現對信貸協議進行修訂，以刪除刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同：刪除的文本)，並添加以下兩行-

下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，如本文件附件A所示。

3.不支付費用。在符合信貸協議第11.04(A)節規定的限制的情況下，借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括行政代理律師的所有合理費用、收費和支出。

4.打破條件先例。本協議的有效性取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律師)應已從每一借款人處收到(X)代表該當事人簽署的本協議副本或(Y)令行政代理人合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)行政代理人(或其律師)應已從所需的貸款人那裏收到(X)代表該方簽署的本協議副本或(Y)令行政代理人合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(C)行政代理人(或其律師)應已從第1檔貸款人、第2檔貸款人、第3檔貸款人和第6檔貸款人中的每一方收到(X)代表該方簽署的本協議副本，或(Y)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議簽署頁)，證明該方已簽署本協議副本。

(D)保證貸款文件中規定的每一貸款方的陳述和擔保在每個情況下均應在修訂生效日期當日及截止時在所有重要方面真實和正確(或在指定日期之前在所有重要方面真實和正確)；但該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述或保證。

(E)在本協定生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

5.不提供任何陳述和保證。每一借款方向行政代理聲明並保證，截至本合同日期：

(A)每名借款人的籤立、交付及履行本修正案，已獲所有必需的公司或其他組織行動妥為授權，且不會亦不會違反(I)任何借款人的組織文件的條款或(Ii)對任何借款人具約束力或影響任何借款人的任何法律或任何重大合約限制，但在第(Ii)款所述的每種情況下，在總體上不能合理地預期該項違反會產生重大不利影響的情況除外；及

(B)在本協定生效之時及緊接本協定生效後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

6.不再確認；對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，信貸協議中對“根據本協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似含義的詞語的每一次提及，以及在

除文意另有所指外，“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似含義的其他貸款單據均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。

(B)貸款文件以及借款人和擔保人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持充分的效力和效力。

(C)每一借款人和擔保人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和與本協議相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務。擔保人在此重申其在信貸協議第十條規定的保證下的義務，並同意其保證義務的義務自本合同之日起完全有效。

(D)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

7.法律適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)根據本信貸協議第11.14條和第11.15條的規定，雙方同意，如同該等條款已在本合同全文列出一樣。

8.沒有修改；標題；可分割性。除非根據母借款人、借款人、本協議的其他貸款方和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.在對口單位中加強執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例任何條文均不要求

行政代理未經事先書面同意，接受任何形式或格式的電子簽名。

10.發佈新的通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第11.02條的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

借款人：美國貝寶控股公司，Inc.

作者：/S/John Rainey

姓名：約翰·雷尼

職務：首席財務官兼全球客户運營執行副總裁

PAYPAL（歐洲）S.à r.l. et Cie，SCA，

作者： /s/斯蒂夫斯·奧斯特

姓名：斯蒂夫斯·奧斯特

職務：首席財務官

PAYPAL國際金庫中心S.à r.l.，

作者： /s/斯蒂夫斯·奧斯特

姓名：斯蒂夫斯·奧斯特

職務：首席財務官

作為協議執行。

PAYPAL Pe.公司

作者： /s/黃門一

姓名：黃門一

標題：董事

作者： /s/卡梅倫·安東尼·麥克萊恩

姓名：卡梅倫·安東尼·麥克萊恩

標題：董事

行政代理： 摩根大通大通銀行，NA，作為

母借款人行政代理人，發放
銀行、搖擺線按鈕和按鈕

作者： /s/瑞安·齊默爾曼

姓名：瑞安·齊默爾曼

職務：總裁副

JP摩根證券澳大利亞有限公司，作為澳大利亞借款人行政代理

作者： /s/ Davika Prasad

姓名：戴維卡·普拉薩德

頭銜：助理

JP MORGAN AG，擔任盧森堡借款人和新加坡借款人行政代理

作者： /s/卡羅琳娜·格林卡

姓名：卡羅琳娜·格林卡

職務：總裁副

摩根大通大通銀行，NA，多倫多分行，作為加拿大借款人行政代理人

作者： /s/傑弗裏·科爾曼

姓名：傑弗裏·科爾曼

職務：董事高管

摩根大通大通銀行，NA，新加坡分公司，作為收件箱

作者： /s/林佩雲

姓名：林佩雲

職務：執行董事

美國銀行，NA，作為一名小丑，

作者： /s/ Laura L.奧爾森

姓名：勞拉·L奧爾森

標題：董事

美國銀行歐洲指定活動公司，作為分包商

作者： /s/克里斯·科尼

姓名：克里斯·科尼

職務：總裁副

花旗銀行，NA，作為貸款人

作者： /s/肖恩·克里姆查爾

姓名：肖恩·克利姆查克

職務：總裁副

德國銀行紐約分行，作為分包商

作者： /s/ Ming K。楚

姓名：朱明基

標題：董事

作者： /s/馬爾科·盧金

姓名：馬爾科·盧金

職務：總裁副

富國銀行，NA，作為貸款人

作者： /s/卡羅琳·鮑迪內特-斯通普夫

姓名：卡羅琳·鮑迪內特-斯通普夫

職務：董事總經理兼投資組合經理

巴克萊銀行（Barclays Bank PLC），作為分包商

作者： /s/大衞·J·威廉姆斯

Name：jiang

標題：董事

在紐約被處決

法國巴黎銀行（BNP PARIBAS），作為男爵

作者： /s/特德·奧爾森

姓名：泰德·奧爾森

標題：經營董事

作者： /s/邁克爾·科瓦爾丘克

姓名：邁克·科瓦爾丘克

標題：經營董事

高盛銀行美國，作為男爵

作者： /s/馬赫什·莫漢

姓名：馬赫什·莫漢

標題：授權簽字人

滙豐銀行美國，不適用，作為貸款人

作者： /s/薩姆·斯托克温

姓名：薩姆·斯托克温

標題：董事

三菱日聯銀行有限公司作為貸款人

作者： /s/莉蓮·金

姓名：莉蓮·金

標題：董事

新斯科舍銀行，作為男爵

作者： /s/米歇爾·菲利普斯

姓名：米歇爾·C菲利普斯

標題：經營董事

多倫多自治領銀行紐約分行，作為收件箱

作者： /s/布萊恩·麥克法蘭

姓名：布萊恩·麥克法蘭

標題：授權簽字人

星展銀行有限公司，作為貸款人

作者： /s/ Terence Yong

姓名：泰倫斯·楊

標題：經營董事

瑞穗銀行股份有限公司作為貸款人

作者： /s/ Tracy Rahn

姓名：特蕾西·拉恩

職務：董事高管

摩根·斯坦利·班克，NA，飾演男爵

作者： /s/菲利普·瑪格達萊諾

姓名：菲利普·馬格達雷諾

標題：授權簽字人

澳大利亞國家銀行，作為收件箱

作者： /s/亨利·米勒

姓名：亨利·米勒

標題：董事

華僑銀行股份有限公司，作為分包商

作者： /s/查爾斯·王

姓名：查爾斯·王(Charles Ong)

職務：總經理

加拿大皇家銀行，作為男爵

作者： /s/尼古拉斯·赫斯利普

姓名：尼古拉斯·赫斯利普

標題：授權簽字人

渣打銀行，作為收件箱

作者： /s/克里斯托弗·特雷西

姓名：克里斯托弗·特雷西

標題：董事，融資解決方案

State Street Bank AND Trust Company，作為一家經銷商

作者： /s/ Crystal Bremberger

姓名：克里斯托·佈雷姆伯格

職務：總裁副

西太平洋銀行公司（Westpac Banking Corporation），作為分包商

作者： /s/理查德·亞諾德

姓名：理查德·亞諾德

職務：二級律師

附件A

(附於本文件)

$5,000,000,000

信貸協議

日期：2019年9月11日
經日期為2020年3月23日的第1號修正案修訂，以及
經日期為2022年1月7日的某些第2號修正案修訂

其中

PAYPAL Holdings，Inc.，

作為父母借款人，

雙方不時指定借款人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為母借款人行政代理人，

JP摩根證券澳大利亞有限公司，
作為澳大利亞借款人行政代理人，

摩根大通銀行，N.A.，多倫多分行，
作為加拿大借款人行政代理人，

摩根大通歐洲有限公司，
作為盧森堡借款人和新加坡借款人行政代理人，

和

本合同的其他貸款方，

德意志銀行證券公司

北卡羅來納州美國銀行，

威爾斯法戈銀行、國家協會和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為辛迪加代理，

和

法國巴黎銀行

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

三菱UFG銀行股份有限公司

巴克萊銀行，

高盛美國銀行，

新斯科舍銀行，以及

道明證券(美國)有限責任公司

作為文檔代理

摩根大通銀行N.A.

德意志銀行證券公司
美國銀行證券公司，

威爾斯法戈證券有限責任公司和

花旗銀行，北卡羅來納州

擔任聯合首席管理員和聯合圖書管理員

目錄

    

附表

2.01 第1部分承諾和第1部分適用貸款

2.03 第2部分承諾和第2部分適用貸款

2.05 第3部分承諾和第3部分適用貸款

2.07 第4部分承諾和第4部分適用貸款

2.09 第5部分承諾和第5部分適用貸款

2.11 第6部分承諾和第6部分適用貸款

7.01%保留現有留置權

7.04%減少現有子公司債務

11.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

A銀行已承諾貸款通知

B/C附註

認證機構的合規性證書

D：完成任務和假設

E-1獲得美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

E-2獲得美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

E-3申請美國納税合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

E-4申請美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

F：F：1：3：[聯名協議]

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱《協議》)於2019年9月11日在以下各方之間簽訂：PayPal Holdings，Inc.，美國特拉華州一家公司(“母借款人”)，根據第4.03節不時作為母借款人的某些子公司(連同外國借款人(在此定義)、“指定借款人”、指定借款人以及母借款人，“借款人”)、本協議的每一方貸款人(“貸款人”)，以及作為母借款人行政代理的摩根大通銀行，澳大利亞摩根大通證券有限公司，作為澳大利亞借款人行政代理，摩根大通銀行多倫多分行作為加拿大借款人行政代理，摩根大通歐洲LIMITEDAG作為盧森堡借款人和新加坡借款人行政代理。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條第一款和第二款。
定義和會計術語

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“364天信貸協議”是指在母公司借款人、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂的364天信貸協議。

“ABR”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加0.5%和(C)該日一個月利息期間的歐洲貨幣利率(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%中的最大者，但就本定義而言，任何一天的歐洲貨幣匯率應基於歐洲貨幣篩選匯率(或如果該一個月利率期間沒有歐洲貨幣篩選匯率)，插值率)大約在上午11：00。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲貨幣匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別從最優惠匯率、NYFRB匯率或歐洲貨幣匯率的變化生效之日起生效。如果根據本條款第3.03節將ABR用作替代利率，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果資產負債率低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

“ABR貸款”是指以ABR為基準計息的貸款。每筆第2批Swingline貸款應為ABR貸款。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)與另一人(母借款人的子公司除外)合併或合併或任何其他組合。

“實際知情”是指，就任何信息或事件而言，母公司借款人的負責人對該信息或事件有實際瞭解。

“額外承諾貸款人”具有第2.22(D)節規定的含義。

“調整後的每日簡單RFR”是指：(A)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(X)英鎊的每日簡單RFR加上(Y)0.0326%；以及(B)對於以歐元計價的任何RFR借款，年利率等於(X)歐元的每日簡單RFR加上(Y)0.0456%；但如果如此確定的調整後的每日簡單RFR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指母公司借款人行政代理、澳大利亞借款人行政代理、加拿大借款人行政代理以及盧森堡借款人和新加坡借款人行政代理，根據上下文的需要，每一個都是單獨或共同的。不言而喻，在不限制本協定其他規定的情況下，每一行政代理機構均可利用其各自附屬機構和外國分支機構在與外幣有關的行政事務方面提供的服務。在不限制本協議其他條款的情況下，除另有規定外，本協議中對行政代理的提及應指摩根大通銀行，N.A.(借款通知、向適用的行政代理髮放的貸款的費用和利息以及與該等貸款有關的其他事項除外，在這種情況下，應指適用於該等貸款的行政代理)。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知母借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾”係指第1檔承諾、第2檔承諾、第3檔承諾、第4檔承諾、第5檔承諾和第6檔承諾，視情況個別或合計。

“貸款總額百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的所有貸款承諾總額所代表的全部貸款承諾總額所佔的百分比；但在第2.26節中違約貸款人存在的情況下，“貸款總額百分比”應指該貸款人在所有部分中的承諾總額所代表的總承諾(不考慮任何違約貸款人的貸款總額承諾)的百分比。如果每個貸款人的貸款承諾已經根據第8.02節終止，或者如果承諾已經到期，則每個貸款人的貸款總額百分比應基於該貸款人最近生效的貸款總額百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何此類貸款機構作為違約貸款人的地位生效。

“第1檔承諾總額”是指當時有效的所有貸款人的第1檔承諾。截至截止日期，第1檔承付款總額的原始數額為30億美元。

“第2批承諾總額”是指當時有效的所有貸款人的第2批承諾。截至截止日期，第2期承付款的原始總額為7.5億美元。

“第三批總承諾”是指當時生效的所有貸方的第三批承諾。 截至截止日期，第3批總承諾的原始金額為250，000，000美元。

“第4批總承諾”是指當時生效的所有貸方的第4批承諾。 截至截止日期，第4批總承諾的原始金額為200，000，000美元。

“第5批總承諾”是指當時生效的所有貸方的第5批承諾。 截至截止日期，第5批總承諾的原始金額為50，000，000美元。

“第6批總承諾”是指當時生效的所有貸方的第6批承諾。 截至截止日期，第6批總承諾的原始金額為750，000，000美元。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“替代利率”是指，對於任何一天和任何(A)以英鎊計價的RFR貸款，(I)英鎊的中央銀行利率加上(Ii)CBR利差之和；但如果行政代理確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能確定中央銀行英鎊利率，則在借款人的選擇下，以英鎊計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於美元英鎊)或(B)立即全額預付，(B)以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款，(I)歐元中央銀行利率加上(Ii)CBR利差；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行的歐元利率，則在母借款人的選擇下，任何未償還的受影響的以歐元計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於歐元的美元金額)，或(B)立即全額預付，(C)任何其他貨幣，(Ai)行政代理機構與母借款人協商後選定的年利率的總和，在其基於市場狀況的合理酌處權下，反映貸款人獲得資金的成本，加上(Bii)適用於歐洲貨幣利率貸款的利率。當用於任何貸款或借款時，“替代利率”是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照替代利率確定的利率計息。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於母借款人或其任何子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用管轄權”具有第11.04(A)節規定的含義。

“適用百分比”是指任何貸款人在任何時間的第1檔適用百分比、第2檔適用百分比、第3檔適用百分比、第4檔適用百分比、第5檔適用百分比和第6檔適用百分比。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何以任何貨幣計價的資產負債利率貸款、隔夜利率貸款、利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，根據穆迪、S和/或惠譽在該日期分別適用的指數債務評級，在“歐洲貨幣利率”、“資產負債利率”、“隔夜利率”或“承諾費”或“利率”下列出的適用年利率；但以ABR為基礎的美元隔夜利率貸款的適用利率應為“ABR利率”標題下所列的年利率：

適用費率

就上述定價網格而言，(I)如果指數債務評級是由穆迪、惠譽和S提供的，並且該等評級應落在不同的級別內，(A)如果任何兩個評級處於同一級別，則適用的費率應以該級別為基礎；(B)如果沒有兩個評級處於同一級別，則適用的費率應以三個評級分佈的中間的級別為基礎；(Ii)如果指數債務評級是由穆迪、惠譽和S中的任何兩個提供的，(A)如果該等評級屬於同一級別，則適用的評級應以該級別為基礎，以及(B)如果該等評級應屬於不同的級別，則適用的評級應以兩個級別中較高的一個為基礎，除非兩個評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上，在這種情況下，適用的

利率應參考緊接在兩個評級中較高的一個級別下的水平來確定；(Iii)如果指數債務評級僅由穆迪、惠譽和S之一提供，適用的利率應以該水平為基礎；(Iv)如果母借款人在任何時候沒有S、穆迪和惠譽的指數債務評級，適用的利率應基於V級狀態；(V)如評級機構所設立的指數債務評級須予更改(該評級機構的評級制度有所改變除外)，該項更改應自適用的評級機構首次公佈之日起生效。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，母借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

《經批准的電子平臺》具有第9.09節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指摩根大通銀行、德意志銀行證券公司、美國銀行證券公司、富國證券、有限責任公司和花旗。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理(和母借款人，在本協議要求母借款人同意的情況下)基本上以附件D或行政代理和母借款人批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“澳元貸款利率”就以澳元計價的貸款而言，指的是一段期間的利息：

(A)在湯森路透屏幕的BBSY頁面(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在上午11：00左右不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，發佈由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的澳大利亞銀行票據掉期參考利率(BID)。悉尼時間為該利息期開始之日。如果該頁面或服務不再可用，則行政代理可在與家長借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率；以及

(I)如果沒有(A)段所述的費率，則支付下列款項：

(A)提供由ASX Benchmark Pty Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的澳大利亞銀行票據掉期參考利率，並顯示在湯森路透屏幕的BBSW頁面(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或該其他信息服務的適當頁面上

不時公佈這一比率，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務顯示相關費率；以及

(B)年利率為0.05%；

為確定一次付款率，應包括管理人在該時間之後所作的任何後來的更正、重新計算或重新公佈；以及

(B)如根據第3.03節另有決定，

如果在任何一種情況下，該比率小於零，則就本協議而言，澳元篩選比率應被視為零。

經審計的財務報表是指母借款人及其子公司截至2018年12月31日的會計年度的經審計的綜合資產負債表，以及母借款人及其子公司該會計年度的相關經審計的綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“澳大利亞”是指澳大利亞聯邦。

“澳大利亞借款人”是指PayPal Australia Pty Limited(ACN 111 195 389)，一家根據澳大利亞法律成立的公司。

“澳大利亞借款人管理代理”，就向澳大利亞借款人提供的貸款而言，是指根據任何貸款文件以管理代理身份向澳大利亞借款人J.P.Morgan Securities Australia Limited提供的貸款，或就向澳大利亞借款人提供的貸款而言，是指任何後續的管理代理。

“澳大利亞控制人”應具有“澳大利亞公司法”第9條中“控制人”一詞所規定的含義。

“澳大利亞公司法”係指澳大利亞的“2001年公司法”。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞貸款方”是指澳大利亞借款人或在澳大利亞註冊成立的任何其他貸款方。

“澳大利亞PPS法案”指澳大利亞的“2009年個人財產證券法”(Cth)。

“可用期”是指(1)就第1檔承諾而言，指自截止日期起至(但不包括)下列中最早的期間：(A)到期日；(B)根據第2.14節終止第1檔承諾總額的日期；及(C)各貸款人根據第8.02節終止提供貸款的承諾的日期；(2)就第2期承諾而言，自截止日期起至(A)到期日中最早者的期間，但不包括最早者；(B)根據第2.14節終止第2檔承諾的日期，以及(C)每個貸款人根據第8.02節終止提供貸款的承諾的日期，(3)就第3期的承諾而言，自截止日期起至(但不包括)下列期間中最早的一者：(A)到期日；(B)根據第2.14節終止第3期的承諾的日期；以及(C)終止第3期的承諾的日期

每一貸款人根據第8.02節作出的貸款承諾，(四)就第4檔承諾而言，自截止日期起至(但不包括)下列期間中最早者的期間：(A)到期日，(B)根據第2.14節終止第4檔總承諾的日期，及(C)每一貸款人根據第8.02節終止貸款承諾的日期，(V)就第5檔承諾而言，自截止日期起至(A)到期日，但不包括(A)到期日中最早者，(B)根據第2.14節終止第5檔承諾總額的日期，以及(C)每個貸款人根據第8.02節終止提供貸款的承諾的日期，以及(Vi)就第6期承諾而言，從截止日期起至(但不包括)下列期間中最早者的一段時間：(A)到期日；(B)根據第2.14節終止第6期承諾總額的日期；以及(C)根據第8.02節終止貸款承諾的日期。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“1993年銀行法”係指1993年4月5日經修訂的有關金融部門的盧森堡法。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”具有本協議導言段所述含義，應包括第1檔借款人、第2檔借款人、第3檔借款人、第4檔借款人、第5檔借款人、第6檔借款人和指定借款人，視情況而定。

“借款”是指由每一適用貸款人根據第2.01節、第2.03節、第2.05節、第2.07節、第2.09節、第2.11節或(B)第2.11節或(B)第2.01節、第2.03節、第2.05節、第2.07節、第2.09節或第2.11節或(B)第2部分SWingline貸款，同時承諾的相同類型的貸款，並在歐洲貨幣利率貸款的情況下，具有相同的利息期限。

“2015年BRR法案”是指2015年12月18日的盧森堡法案，除其他外，涉及信貸機構和某些投資公司的恢復、清盤和清算，經修訂。

“營業日”是指商業銀行根據紐約市的法律被授權關閉或實際上在紐約市關閉的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；但(A)在用於第2批貸款、第2批信用證或第2批擺動額度貸款時，“營業日”一詞也不包括任何

銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的日子，(B)當與第3檔貸款有關時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的任何日子；(C)當與第4檔貸款有關時，“營業日”一詞也不包括銀行在悉尼銀行間市場不接受美元存款交易的任何日子；(D)當與第5檔貸款有關時，“營業日”一詞也不包括銀行在多倫多銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子；(E)當用於第6批貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子；及(F)當用於以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款時，“營業日”一詞也不包括TARGET2支付系統不接受歐元支付結算的任何日子。(G)當用於任何以英鎊計價的RFR貸款，以及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或任何其他英鎊交易時，“營業日”一詞應包括僅為RFR營業日的任何該等日；及(H)就以歐元計價的RFR貸款而言，就計算或計算ESTR而言，“營業日”一詞應包括任何目標日。

“加拿大借款人”是指PayPal Canada Co.，一家根據新斯科舍省法律成立的無限公司。

“加拿大借款人行政代理”指根據任何貸款文件以行政代理人的身份向加拿大借款人摩根大通銀行多倫多分行發放的貸款，或與向加拿大借款人發放的貸款有關的任何後續行政代理。

“加拿大固定福利計劃”是指包含“所得税法”(加拿大)147.1(1)款中定義的“固定福利規定”的每個加拿大養老金計劃。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大養老金計劃”是指“加拿大所得税法”第248(1)款所界定的“註冊養老金計劃”的每個外國計劃。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：30彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理在諮詢母借款人後以合理酌情權選擇)上午10：30。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述任何費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用利率，適用於被CBR貸款替代的此類貸款。

“CDOR屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於加元銀行承兑匯票在適用期間適用的平均利率，該利率出現在國際掉期交易商協會不時修改和修訂的“路透社屏幕CDOR頁面”上(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或者，如果該頁面或服務停止可用，則在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行舍入)，截至上午10：30。加拿大多倫多，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：30之後調整)。加拿大多倫多，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。

“中央銀行利率”是指，(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊計價的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在該日之前的最近五個可用RFR營業日的英鎊借款的經調整的每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的經調整的每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日有效的中央銀行英鎊利率，以及(B)歐元，利率等於(I)提供EURIBOR篩選利率的最近五個營業日的EURIBOR篩選利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR篩選利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行歐元匯率。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定。

“法律變更”係指在本協定日期之後，或就任何貸款人或任何第二批簽發銀行而言，任何貸款人或該第二批簽發銀行成為本協定當事方的較後日期發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的任何更改或其管理、解釋或適用，或(C)提出或發出任何請求，任何政府當局的指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和

(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)的事件或一系列事件。有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母借款人的董事會成員或同等管理機構成員的母借款人50%或更多的股權證券。

“指控”的含義與第11.09節所賦予的含義相同。

“花旗”指花旗全球市場公司、花旗銀行、花旗北美公司和/或其任何附屬公司。

“截止日期”是指2019年9月11日。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“承諾費”具有第2.17(A)節規定的含義。

“承諾”係指第1檔承諾、第2檔承諾、第3檔承諾、第4檔承諾、第5檔承諾、第6檔承諾，視情況而定。

“已承諾貸款”是指第1檔已承諾貸款、第2批已承諾貸款、第3批已承諾貸款、第4批已承諾貸款、第5批已承諾貸款和第6批已承諾貸款，視情況個別或共同作出。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節、第2.04(A)節、第2.06(A)節、第2.08(A)節、第2.10(A)節或第2.12(A)節的規定，關於(A)借款、(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“計算日期”具有第2.27節規定的含義。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，母借款人及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列數額：(A)該期間的利息支出；(B)折舊和攤銷費用(包括用於收購或處置的無形資產的攤銷或減值)；

期間；(C)該期間的所得税支出；(D)該期間與股權計劃或股權獎勵有關的非現金費用或支出；(E)在該期間行使股票期權或歸屬限制性股票單位或其他股權獎勵的工資税；(F)該期間的商譽減值；(G)在母借款人的選擇下，因收購、處置、發行債務或股權或償還債務或任何債務的任何再融資、修訂或其他修改而產生的任何交易費用(在每種情況下，包括已進行但未完成或完成的任何此類交易)，及(H)該期間的非現金重組費用及其他非現金退出及處置成本(但有關該等重組費用及退出及處置成本的現金支付須在支付該等款項時從綜合EBITDA中扣除)及(I)戰略投資的任何虧損(已實現或未實現)，並在計算該等綜合淨收益時減去以下各項：(X)該期間非現金重組費用或其他非現金退出及處置成本的任何沖銷及(Y)戰略投資的任何收益(已實現或未實現)；然而，僅為計算綜合槓桿率的目的，如收購或處置將於有關期間內發生，綜合EBITDA應根據交易所法令下的美國證券交易委員會備考報告規則，由母借款人選擇按備考基準計算，猶如有關收購或處置(如適用)發生於適用期間的第一天。

“綜合槓桿率”指於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合總債務與(B)截至該日期的四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，母借款人及其子公司在合併基礎上的、按照公認會計準則計算的該期間母借款人及其子公司的淨收入(不包括非常收益和非常損失)。

“綜合有形資產淨額”是指，在母借款人或其任何子公司進行交易要求根據本協議計量綜合有形資產淨額的任何日期，在扣除(A)所有流動負債(長期債務和融資租賃項下債務的當期到期日除外)和(B)包括在上述資產總額中的所有無形資產後的資產總額(減去適用準備金)，這些資產總額均列於母借款人及其合併子公司根據GAAP編制並根據第6.01節交付的最近一份綜合資產負債表中(或，在截止日期後根據第6.01節首次交付財務報表之前，在母借款人及其合併子公司截至2019年6月30日的合併資產負債表中)。

“合併總債務”是指在任何日期，母借款人及其子公司在該日期的所有借款本金總額，按照公認會計準則在合併基礎上確定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”稱為“涵蓋實體”；

(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。

“信用證方”是指行政代理、每一批第2批開證行和每一批第2批擺動貸款機構(就第2.26節和第11.22節而言，是指每一家貸款機構)。

“CSSF”是指盧森堡金融部門的主管機構--金融監管委員會。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於以英鎊、索尼婭為單位的任何RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(Ii)歐元，根據該請求前5個RFR營業日的公佈的ESTR利率計算。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《澳大利亞公司法》(包括《澳大利亞公司法》第5章和第5C.9部分)、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、司法管理、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指就債務而言，等於(I)ABR加(Ii)適用於ABR貸款的適用利率加(Iii)年利率2%的利率；然而，就ABR貸款以外的任何貸款而言，違約率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知母借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定無法滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如果有))，(C)在貸款方或母借款人提出書面請求後三個工作日內未能履行，提供由該貸款人的授權人員提供的書面證明，證明其將履行其為未來貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務，以及

本協議項下的Swingline貸款，但該貸款人應根據本條款(C)停止作為違約貸款人，在貸款人或母借款人收到該信用方或母借款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質的證明後，且行政代理或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權或任何其他適用司法管轄區的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。

“指定借款人”是指每個外國借款人和母公司借款人根據第4.03節成為本合同一方的其他子公司，直到母公司借款人以書面形式通知行政代理它希望終止該子公司作為指定借款人，只要在終止生效之日，該指定借款人在本合同項下的所有債務應已全額清償。

“指定借款人成交日期”是指就每個指定借款人而言，第4.03節規定的先決條件應已就該指定借款人滿足的日期。

“第2001/24/EC號指令”係指歐洲議會和歐洲理事會2001年4月4日關於重組和清盤信貸機構的第2001/24/EC號指令。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否根據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“文件代理”是指巴克萊銀行、高盛銀行、滙豐銀行、全美銀行、三菱UFG銀行、豐業銀行和道明證券(美國)有限責任公司。

“提前選擇參加選舉”是指，對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，如果當時的匯率是歐洲貨幣匯率，則發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或母借款人向行政代理提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)支持行政代理和母公司借款人的聯合選舉，以觸發歐洲貨幣匯率回落，並在適用的情況下，由

向父母借款人和貸款人發出書面選擇通知的行政代理。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

在任何日期，任何貨幣(美元以外)對任何數額的美元的“等值金額”是指以該貨幣等值的該數額的美元，以該其他貨幣在上午11：00的匯率計算。倫敦時間，確定這一數額的日期或截止日期。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與母公司借款人在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合《守則》第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節的含義(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)母公司借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)母公司借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出(此類術語分別在ERISA第4203和4205條中使用)；(D)母公司借款人或ERISA附屬公司未能在到期日之前就任何養卹金計劃支付《守則》第430(J)條規定的所需分期付款，或任何養卹金計劃未能滿足適用於此種養卹金計劃的最低籌資標準(《守則》第412條或《僱員退休保障制度》第302條所指)，不論是否按照《守則》第412(C)節或《僱員退休保障制度》第302(C)條予以放棄；(E)根據《守則》第412條或《僱員退休保障制度》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(F)母公司借款人或其任何ERISA關聯公司在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)未能支付與ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款；(G)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，PBGC根據ERISA第4042條啟動終止程序，或

根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃；或(H)根據ERISA第四章向母公司借款人或ERISA任何附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

“EURIBOR屏幕利率”是指，就任何利息期間而言，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或在上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人員)管理的歐元銀行間同業拆借利率。比利時布魯塞爾時間為適用利息期開始前兩個工作日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與家長借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

“歐洲貨幣匯率”是指：(A)就以英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，在任何利息期內，歐洲貨幣在上午11：00左右的屏幕匯率。當地時間，在該利息期開始之日，(B)對於以美元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，在任何利息期內，歐洲貨幣屏幕利率約為上午11：00。當地時間，在該利息期開始前兩個工作日，(Cb)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，該利息期的EURIBOR篩選利率，(Dc)對於任何以澳元計價的歐洲貨幣利率貸款，該利息期的澳元篩選利率，以及(Ed)對於任何以加元計價的歐洲貨幣利率貸款，該利息期的CDOR篩選利率；但除澳元篩選利率外，如果上述利率中的任何一項在適用貨幣的該利息期(“受影響利息期”)內不可用，則該利率應為內插利率。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐洲貨幣篩選利率”是指，在任何一天和任何時間，對於以美元或英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款，以及在任何利息期內，由ICE Benchmark Administration或

接管美元或英鎊匯率管理的任何其他人，其期限與路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務機構的適當頁面上，該其他信息服務機構在諮詢母借款人後以其合理的酌情決定權不時發佈該利率)；但如果如此確定的歐洲貨幣篩選匯率將小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“匯率”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於該金額的美元，該金額是通過使用由適用的Thomson Reuters Corp.，Refinitiv，Refinitiv，或在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)的任何後續(“路透社”)來源，或者如果該服務不再可用或不再提供以外幣購買美元的匯率，則由該其他可公開獲得的信息服務提供該匯率，該信息服務在行政代理合理選擇的時間提供該匯率代替路透社(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則為行政代理在與母借款人協商後確定的美元等值金額，使用其認為適當的任何合理的確定方法)和(C)如果這一金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於行政代理在與母借款人協商後使用其認為適當的任何合理確定方法確定的美元金額。

“除外收益”是指母借款人或任何子公司就任何收購支付額外對價的任何義務，如果此類額外對價是(I)以股本或其他股權權益或(Ii)現金或股本或其他股權權益(根據母借款人或該子公司的選擇)支付的。

“不含税”對於行政代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人來説，是指任何貸款方在本合同項下的任何義務：(A)對其總淨收入(無論面額如何)徵收的税，以及對其徵收的特許税(代替淨收入税)，由該接受者根據法律組織的司法管轄區(或其任何政治分區)、其主要辦事處所在的司法管轄區(或就任何貸款人而言，如為任何貸款人，則為其適用的借貸辦事處所在的地區)徵收的税款或以其計算的税收。或由於目前或以前與該司法管轄區的聯繫而徵收的税款(但不包括僅因該接受者根據本協議條款籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其義務、接受付款、根據本協議條款接受或完善擔保權益或從事任何其他交易而產生的聯繫)；(B)由美國徵收的任何分支機構利得税或任何貸款方所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)對於外國貸款人(根據第11.13節任何貸款方的請求而受讓人除外)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，但在指定新的貸款辦公室(或轉讓時)該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權從任何

貸款方根據第3.01(A)節就該預扣税向貸款方徵收的任何預扣税；(D)如果貸款人是向貸款方提供貸款的受讓人(根據第11.13節任何貸款方的請求，受讓人除外)，則在貸款人成為本合同一方時，該貸款方對應付給貸款人的金額徵收的任何預扣税，但該貸款人的轉讓人根據第3.01(A)節有權從該貸款方獲得關於該預扣税的額外金額的情況除外；(E)貸款人未能或無能力(法律變更除外)遵守第3.01(E)節規定的任何預扣税；。(F)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税；。以及(G)因下列原因而根據《加拿大所得税法》第十三部分徵收的任何預扣税：(I)不與借款人保持距離(就《加拿大所得税法》而言)，或(Ii)與借款人的“指定股東”(就《加拿大所得税法》而言)或不與其保持距離(就《加拿大所得税法》而言)，但在每一種情況下，不包括僅因該收款人籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人，履行其在任何貸款文件下的義務，根據任何貸款文件接受付款，或參與任何其他交易，或執行任何貸款文件。

“現有信用和擔保協議”是指母公司借款人PayPal，Inc.作為附屬擔保人、貸款人一方、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人以及其他各方之間的信用和擔保協議，日期為2015年7月17日。

“現有到期日”具有第2.22(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“惠譽”是指惠譽，Inc.及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用於每個調整後的每日簡單RFR中央銀行利率。為免生疑問，每日簡單調整利率或中央銀行利率的初始下限均為零。

“外國福利安排”是指由母公司借款人或任何子公司維持或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國借款人”是指，只要滿足第4.03節中的條件，即盧森堡借款人1、盧森堡借款人2、新加坡借款人、澳大利亞借款人和加拿大借款人。

“外幣”係指歐元、英鎊、澳元、加元以及根據本協議條款批准的其他貨幣(美元除外)。

行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人以通知母借款人和每一貸款人的方式，就其不時指定的貨幣為每種外幣設立的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外國貸款人”指非守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的任何貸款人。

“外國計劃”是指不受美國法律約束、由母借款人或任何子公司維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。

“外國計劃事件”是指，就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)根據適用法律或該外國福利安排或外國計劃的條款，未能按照正常會計慣例作出或累計任何僱主或僱員繳費；(B)未向任何該等外國福利安排或外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款；或(D)對於任何加拿大養老金計劃，(I)產生任何法定的被視為信託或留置權，(Ii)任何貸款方發起任何訴訟或申請，以自願終止或全部或部分終止任何加拿大固定收益計劃，(Iii)任何政府當局提起訴訟，以全部或部分終止任何加拿大固定收益計劃，(Iv)全部或部分結束或終止任何加拿大固定收益計劃，或(V)任何貸款方退出“多僱主養老金計劃”(根據《退休金利益法》(安大略省)的定義)，或加拿大任何適用的聯邦或省級養老金標準立法下的任何類似計劃)，而貸款方的任何額外供資義務是由這種退出引發的。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”係指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，不論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政權力的實體，

屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)的立法、司法、税收、監管或行政權力或職能。

“擔保”對任何人而言，指該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保另一人(“主要債務人”)的任何債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務：(1)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務；(2)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務向債權人保證償付該等債務；(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該債務，或(4)以任何其他方式就該債務向債權人保證償付或履行債務，或(全部或部分)保護該債權人不受損失；但“擔保”一詞不得包括在通常業務運作中的託收或存放背書，亦不包括在成交日期生效的或有或有的彌償義務或與任何收購或處置有關連而訂立的彌償義務(與債務有關的該等義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指母借款人(但僅就任何指定借款人的任何義務而言)。

“受影響的利息期間”具有“歐洲貨幣利率”的定義中所規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.23(D)節規定的含義。

“負債”指在某一特定時間，對任何人而言，以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借款的所有義務，以及該人對借款的所有義務，以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明；(B)該人在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；(C)該人在任何互換合同下的淨債務；(D)該人支付遞延購買財產或服務價款的所有義務(不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何套現債務，直至該等債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，但無論如何，“負債”不包括任何不包括在內的套現)；(E)上文(A)至(D)款或下文(F)或(G)款所述另一人的債務，由該人擁有的財產上的留置權擔保，不論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限(有一項理解，由第7.01(F)節所述類型的留置權擔保的債務不應構成本條(E)項下的債務)；。(F)融資租賃方面的債務(但不包括根據《公認會計原則》要求歸類為債務的任何經營租賃)；。及(G)該人就另一人的任何前述事宜而作出的所有擔保。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。儘管本文有任何相反規定，母公司之間的現金彙集和名義彙集安排

借款人及其子公司和母借款人的子公司之間的債務及其義務不應構成“負債”。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“指數債務評級”對穆迪、S或惠譽來説，是指其對母借款人的優先、無擔保、長期借款且未得到任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的評級，如果沒有此類評級，則指(X)其對母借款人的公開企業家族評級(對於穆迪)，(Y)其對母借款人的公開企業評級(對於S)，或(Z)其對母借款人的企業或其他同等評級(對於惠譽)。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“間接税”是指任何非美國的商品和服務税、非美國的消費税、非美國的增值税或任何類似性質的税。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。

“付息日期”是指：(A)就ABR貸款或OvernightEuropean Currency利率貸款以外的任何貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何ABR貸款(第2批Swingline貸款除外)或隔夜利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；及(C)就任何第2批Swingline貸款而言，指該筆貸款須予償還之日。及(D)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如該月並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及到期日。

“利息期”，對於每一筆歐洲貨幣利率貸款，是指自該歐洲貨幣利率貸款支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至下列日期為止的期間：(A)對於以美元、歐元或澳元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，此後一個月、兩個月、三個月或六個月；(B)對於以加元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，由借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後一個、兩個或三個月，或借款人要求的、可從所有貸款人獲得的其他12個月或更短的期限；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一歷月，則該利息期間須於緊接該營業日之前的前一個營業日結束；。(B)在公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的日期)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時終止；。和(C)任何利息期限不得超過到期日。

“內插匯率”指上午11：00。當地時間(和上午10：30)以加元計價的貸款的當地時間)，任何利息期間的年利率(四捨五入為

由行政代理確定的與歐洲貨幣篩選利率相同的小數位數)(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率：(A)在以美元或英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下的歐洲貨幣篩選利率、在以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下的EURIBOR篩選利率、在以澳元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下的澳元篩選利率、或在以加拿大元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下的CDOR篩選利率，短於受影響的利息期間的最長期限(適用貨幣的歐洲貨幣篩選匯率、歐洲銀行間同業拆借利率、澳元篩選匯率或CDOR篩選匯率)；以及(B)歐洲貨幣篩選匯率、EURIBOR篩選匯率、AUD篩選匯率或CDOR篩選利率(視具體情況而定)超過受影響利息期間的最短期間(在此期間，適用貨幣可獲得的歐洲貨幣篩選匯率、EURIBOR篩選匯率、AUD篩選利率或CDOR篩選利率)。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“根據事實發生的事件”具有第10.01節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合協議”是指指定借款人以附件F的形式或行政代理和母借款人批准的任何其他形式簽訂的聯合協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“貸款人”具有本文件導言段所規定的含義，並應視情況需要包括第1檔貸款人、第2檔貸款人、第3檔貸款人、第4檔貸款人、第5檔貸款人和第6檔貸款人。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括第2批開證行和第2批擺動貸款機構(不言而喻，第2批簽發銀行和第2批擺動貸款機構不應包括在確定所需貸款人的身份時)。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“留置權”指任何抵押、質押、抵押、擔保權益、留置權或其他擔保權益性質的產權負擔(包括澳大利亞PPS法中定義的“擔保權益”，但在任何情況下，如果該擔保權益實質上不能保證債務的支付或履行，則不包括澳大利亞PPS法第12(3)條中定義的任何擔保權益)。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的信貸。為免生疑問，貸款應包括已承諾的貸款和第2批Swingline貸款。

“貸款文件”係指本協議、任何票據和任何未根據第11.18條終止的合併協議。

“借款人”是指借款人(包括擔保人)。

“當地時間”是指(A)關於(I)任何以美元計價的ABR貸款、(Ii)任何以美元計價的、向母借款人發放的歐洲貨幣利率貸款的借款、(Iii)向母借款人發放的以歐元或英鎊計價的任何借款、(Iv)以英鎊計價的、向母借款人發放的任何借款的(A)美國紐約當地時間。(V)向母借款人以歐元或英鎊計價的任何第二批信用證付款，或(Vvi)向母借款人以美元計價的任何第二批信用證付款，(B)英國倫敦當地時間，涉及(I)向外國借款人以歐元或英鎊計價的任何借款，(Ii)向任何外國借款人發放的以美元計價的任何借款，(Iii)向外國借款人發放的以歐元或英鎊計價的任何借款，(Iv)向新加坡借款人提供的任何以美元計價的隔夜利率貸款，或(V)向外國借款人提供的以英鎊計價的任何借款，或(Vi)向外國借款人以歐元或英鎊計價的任何第二批LC付款，(C)澳大利亞悉尼當地時間，以及(D)以加拿大元計價的任何借款在加拿大多倫多當地時間。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡借款人”是指盧森堡借款人1和盧森堡借款人2。

“盧森堡借款人及新加坡借款人行政代理”指根據任何貸款文件以行政代理人身份向盧森堡借款人1、盧森堡借款人2或新加坡借款人J.P.Morgan Europe Limited提供的貸款，或向盧森堡借款人1、盧森堡借款人2或新加坡借款人發放貸款的任何後續行政代理。

“盧森堡借款人1”指貝寶(歐洲)S.àR.L.Et Cie，S.C.A.，是一家根據盧森堡法律註冊成立的股份有限合夥企業，註冊辦事處位於盧森堡L-2449-2449皇家大道22-24號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號B118.349，通過其管理普通合夥人貝寶(歐洲)S.R.L行事並由其代表，PayPal(歐洲)S.R.L是根據盧森堡法律註冊的私人有限責任公司，註冊辦事處位於L-2449盧森堡皇家大道22-24號，在盧森堡公司登記處註冊編號B127-485。

“盧森堡借款人2”係指貝寶國際財務中心有限公司，是一家根據盧森堡法律註冊成立的私營有限責任公司，註冊地址為盧森堡皇家大道22-24號，郵編：L-2449，在盧森堡公司登記處註冊，編號為B178-173。

“盧森堡公司登記簿”是指盧森堡商業和公司登記簿(R.C.S.盧森堡)。

“重大不利影響”是指(A)母借款人及其子公司作為一個整體的經營、業務、財產或財務狀況的結果發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)貸款各方履行本協議項下義務的能力受到重大損害；或(C)對本協議貸款各方的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”指(A)2024年9月11日和(B)如果任何部分的到期日根據第2.22節被延長，則指根據該部分確定的每個該等部分的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為緊接其前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節中規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所述類型的任何員工福利計劃，母借款人或任何ERISA附屬機構已向其繳款或有義務繳款，或在過去五個計劃年內已繳款或有義務繳款。

“非擴展收件箱”具有第2.22（b）節中規定的含義。

“票據”是指借款人為貸款人開具的一張期票，要求開具證明該貸款人所提供貸款的該期票，基本上以附件B的形式。

“通知日期”具有第2.22(B)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。行政代理人在紐約時間當天從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到；此外，如果上述利率中的任何一項低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指借款人根據任何貸款單據或就借款人的任何貸款或償還義務而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的(就擔保人而言，包括其根據第九條所載擔保承擔的義務)。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或關於任何非美國司法管轄區的章程或其他同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指組織或組織及經營協議的證書或章程(或關於任何非美國司法管轄區的章程或其他同等的類似組織文件)；

(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，以及(如適用)此類實體的任何證書或組建章程或組織。

1.“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。

“未清償金額”是指第1期未清償金額、第2期未清償金額、第3期未清償金額、第4期未清償金額、第5期未清償金額及第6期未清償金額，視情況個別或共同而定。

“隔夜澳元利率”指的是，對於以澳元計價的任何隔夜利率貸款，在任何一天，相當於澳大利亞儲備銀行公佈的澳元隔夜存款官方利率的年利率(顯示在路透社監控頁面“RBA30”(或其同等後續頁面)上的利率)(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在公佈由行政代理不時合理酌情選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)，時間為悉尼時間當天上午約11：00；但如果隔夜澳元匯率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處提供的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣利率貸款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜Libo利率”是指，(I)對於任何以美元計價的隔夜利率貸款，在任何一天，年利率等於由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)為美元隔夜存款管理的倫敦銀行間同業拆借利率，顯示在適用的湯森路透屏幕頁面(當前頁面LIBOR01或LIBOR02(視情況適用))上(或者，如果該利率沒有出現在湯森路透屏幕的頁面上，於倫敦時間上午11時左右，或(Ii)就任何一天以歐元或英鎊計價的任何隔夜利率貸款，年利率等於倫敦時間上午11：00左右在適用的湯森路透屏幕頁面(當前頁面LIBOR01或LIBOR02(視適用情況而定)上顯示的由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人員)管理的一個月歐元和英鎊存款的倫敦銀行間同業拆借利率)(或者，如果該利率沒有出現在湯森路透屏幕的頁面上，則在發佈由管理代理不時合理選擇的該利率的其他信息服務的相應頁面上)。在這樣的日子；但如果隔夜倫敦銀行間同業拆借利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“隔夜利率”是指，(A)對於以美元、歐元或任何一天計價的任何隔夜利率貸款，年利率等於ABR；(B)對於任何一天以英鎊計價的任何隔夜利率貸款，年利率等於隔夜Libo利率，(B)對於任何一天以歐元計價的任何隔夜利率貸款，年利率等於歐元的調整後每日簡單RFR，(D)對於以澳元計價的任何隔夜利率貸款，為隔夜澳元利率；(Ce)對於以加元計價的任何隔夜利率貸款，為加拿大最優惠利率。

“隔夜利率貸款”是指以隔夜利率計息的貸款。

“父母借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“母公司借款人管理代理”是指根據任何貸款文件向母公司借款人摩根大通銀行發放的貸款，或向母公司借款人發放的以美元計價的貸款或第二批信用證的任何後續管理代理。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

《愛國者法案》具有第11.17節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由母公司借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、或由母公司借款人或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費的。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由母借款人建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“優質銀行”是指被澳大利亞金融市場協會(或接管澳元匯率管理的任何其他人)認定為優質銀行或為計算澳元匯率而承兑或發行匯票或可轉讓存單的銀行。如果澳大利亞金融市場協會或該等其他人士不再作出上述決定，則優質銀行應為最後獲委任的優質銀行。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.20節中規定的含義。

“合格收購”是指母借款人或其任何子公司進行的任何收購，如果此類收購的總收購價格或其他對價至少為7.5億美元或等值的外幣金額。

“合格收購選舉”具有第7.05節規定的含義。

“應課税貨幣”指(A)美元、(B)歐元和(C)英鎊。

“參考銀行匯率”是指與澳元屏幕匯率相關的以下各項的總和：

(A)取消以下税率：

(I)將參考銀行應行政代理的要求提供給行政代理的利率(向上舍入至小數點後四位)的算術平均值作為有關參考銀行觀察到的澳元銀行承兑或發行的澳元銀行承兑票據和可轉讓存單的可銷售包裹的中間貼現率(以到期收益率表示)，並於有關期間的最後一天到期；或

(Ii)參考銀行(如上文第(I)段所指的Prime Bank澳元證券的可出售包裹沒有可觀察到的市場利率)，參考銀行應行政代理的要求向其提供的利率(向上舍入至小數點後四位)的算術平均值，作為相關參考銀行在有關期間可在澳大利亞銀行間市場借入澳元資金的利率，前提是相關參考銀行要求並接受對該期間市場規模合理的存款的同業報價；以及

(B)每年增長0.05%。

“參考銀行”是指澳大利亞聯邦銀行、西太平洋銀行公司、澳大利亞國民銀行有限公司和澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，或母公司借款人和行政代理之間不時確定的任何其他銀行或金融機構。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關週年日期”具有第2.22(A)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何決定日期，持有總承諾額1、總承諾額2、總承諾額3、總承諾額4、總承諾額5和總承諾額6的合計超過50%的貸款人，或如每家貸款人的貸款承諾已根據第8.02節終止，則指合計持有未償還貸款總額50%以上的貸款人；但為釐定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾及所持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，均不包括在內。為進行此類確定，行政代理應使用截至該確定日期的貸款美元金額。

“負責人”指任何適用貸款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或財務總監(對於澳大利亞貸款方和/或新加坡借款方，則指董事，對於盧森堡借款方，則為經理或授權簽字人，視情況而定)，並且僅就根據條款II發出的通知而言，指上述任何官員不時向行政代理指定的母借款方(或就指定借款方而言，是該指定借款方)的任何其他高管或員工。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“RFR”是指，對於(A)以英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款和(B)以歐元、ESTR計價的任何RFR貸款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)週日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子；以及(B)對於以歐元計價的任何RFR貸款而言，為目標日。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司及其任何關聯公司，以及其任何繼任者，是一家國家認可的評級機構。

“回租交易”是指與任何人達成的任何安排，規定由母借款人或母借款人的任何附屬公司租賃下列財產：

已由或將由母借款人或該附屬公司出售或轉讓予該人，意圖收回該財產的租約。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，僅限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、加拿大全球事務部、澳大利亞外交和貿易部或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)從事下列活動的任何人：或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所擁有或控制的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運；(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部；(C)澳大利亞，包括澳大利亞外交和貿易部；(D)加拿大全球事務部或(E)新加坡政府；包括由新加坡金融管理局管理的債券。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“美國證券交易委員會報告”係指母借款人在本協議日期前根據交易所法案的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括其中包含的所有證據及其財務報表、附註和附表以及通過引用併入其中的文件。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化”是指母借款人或其子公司對應收賬款或其他資產進行的證券化。

“證券化子公司”是指母借款人為實施證券化而設立的全資子公司，其活動和資產僅限於這種目的和資產，其組織文件載有慣常的免於破產的規定。

“重大附屬公司”是指任何指定的借款人或滿足S-X條例第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”標準的任何其他附屬公司，該條例根據證券法頒佈，自該條例生效之日起生效。根據第6.01(A)節交付母借款人及其子公司的年度財務報表時(或在根據第6.01(A)節首次交付年度財務報表之前，截至2018年12月31日)，應在最近完成的年度會計年度結束時綜合確定母公司借款人及其子公司的此類決定。

“新加坡借款人”指PayPal Pte。有限公司(公司註冊號200509725E)，是一家根據新加坡法律註冊成立的私人有限公司。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定負債”具有第8.01(E)節規定的含義。

“股東權益”是指在任何確定日期，母借款人及其子公司在根據公認會計準則確定的日期的合併股東權益。

“戰略投資”是指母借款人或其任何子公司對有價證券(上市交易)和/或非有價證券(對私人持股公司的投資)的任何投資；但對母借款人或其任何子公司的任何投資均不屬於“戰略投資”。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時由該人直接或間接實益擁有，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母借款人的一間或多間附屬公司。

“受支持的QFC”具有第11.20節中賦予它的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)

受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何類似的主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的任何交易及相關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加代理人”是指德意志銀行證券公司、美國銀行、北卡羅來納州和富國銀行全國協會。

“TARGET2”指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時支付總彙快速轉賬支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由行政代理合理地確定為合適的替代支付系統)。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“門檻金額”指250,000,000美元。

“未償還貸款總額”是指在任何時間，(I)第1批貸款人當時的未償還金額，(Ii)第2批貸款人當時的未償還金額，(Iii)第3批貸款人當時的未償還金額，(Iv)第4批貸款人當時的未償還金額，(V)第5批貸款人當時的未償還金額，以及(Vi)第6批貸款人當時的未償還金額的總和。

“份額”係指第1檔貸款、第2批貸款、第3批貸款、第4批貸款、第5批貸款和第6批貸款，視情況而定，可單獨或共同使用。

“第1批”係指第1批承諾和與根據第1批承諾提供的信貸的延長有關的規定。

“第1檔適用百分比”指在任何時間就任何第1檔貸款人而言，該貸款人的第1檔承諾所代表的第1檔承諾總額的百分比；但在第2.26節的情況下，當違約貸款人存在時，“第1檔適用百分比”應指總額的百分比

第一批承諾(不考慮任何違約貸款人的第一批承諾)由該貸款人的第一批承諾所代表。如果每個第1檔貸款人對發放第1檔貸款的第1檔承諾已根據第8.02節終止，或如果第1檔承諾已經到期，則應根據該貸款人最近生效的第1檔適用百分比來確定各第1檔貸款人的第1檔適用百分比，從而使任何後續轉讓生效，並使任何此類貸款人作為違約貸款人的地位生效。每家貸款人的第一批1適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中列出(以適用者為準)。

“第一批借款人”是指根據美國法律組織的母公司借款人和任何指定借款人。

“第1批承諾”對任何第1批貸款人而言，是指該貸款人的義務(如有)，其發放第1批貸款的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的“第1批承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本合同的條款和條件不時更改。

“第1批承諾費”具有第2.17(A)節規定的含義。

“第1批已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“第1檔承諾貸款借款”是指借入第1檔承諾貸款。

“第1批擴大貸款人”具有第2.22(E)節規定的含義。

“第1批貸款”是指第1批承諾和根據該承諾提供的信貸的延長。

“第1批貸款人”是指有第1批貸款承諾或持有第1批貸款或根據第1批貸款提供的其他貸款的每一貸款人。

“第1檔未償還金額”是指在任何時候，就任何第1檔貸款人而言，在實施任何借款和第1檔承諾貸款的預付或償還後，第1檔承諾貸款的未償還本金總額的美元金額的總和。

“第1檔要求貸款人”指，截至任何決定日期，持有第1檔承諾總額超過50%的第1檔貸款人，或如每名第1檔貸款人作出第1檔貸款的承諾已根據第8.02節終止，則指合計持有第1檔未償還貸款總額50%以上的第1檔貸款人；但為釐定第1檔貸款機構，任何違約貸款人所持有或被視為持有的第1檔未償還貸款總額，應不包括第1檔承諾及第1檔未償還貸款總額的部分。為進行此類確定，行政代理應使用截至該確定日期的第一批貸款的美元金額。

“第1批未償還貸款總額”是指各第1批貸款人的第1批未償還貸款總額。

“第2批”是指第2批承諾和本合同中與信貸展期有關的規定。

“第2檔適用百分比”是指在任何時候，就任何第2檔貸款人而言，該貸款人的第2檔承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.26節的情況下，如果存在違約貸款人，“第2檔適用百分比”應指該貸款人的第2檔承諾(不考慮任何違約貸款人的第2檔承諾)佔總第2檔承諾的百分比。如果每個第二檔貸款人提供第二檔貸款的承諾已根據第8.02節終止，或者如果第二檔承諾已經到期，則應根據該貸款人最近生效的第二檔適用百分比來確定每個第二檔貸款人的第二檔適用百分比，從而使任何後續轉讓生效，並使任何此類貸款人作為違約貸款人的地位生效。每一貸款人的首批第2檔適用百分比在附表2.03中與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本協議當事一方的轉讓和假設中列出(以適用者為準)。

“第二批借款人”是指母公司借款人和第二批外國借款人。

“第2批承諾”對任何第2批貸款人來説，是指該貸款人(如果有)發放第2批貸款並參與第2批迴旋額度貸款和第2批信用證的義務，本金總額和/或票面金額不得超過附表2.03中與該貸款人名稱相對的“第2批承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本合同一方時所依據的轉讓和假設中所列的金額，根據本合同的條款和條件，這些義務可能會不時發生變化。

“第2批承諾費”具有第2.17(A)節規定的含義。

“第2批已承諾貸款”具有第2.03節規定的含義。

“第二檔承諾貸款借款”是指借入第二檔承諾貸款。

“第二批貨幣”是指第二批應收差餉貨幣連同第二批外國借款人貨幣。

“第2批擴大貸款人”具有第2.22(F)節規定的含義。

“第二批貸款”係指第二批承諾和根據該承諾提供的信貸的延長。

“第二批外國借款人”是指在滿足第4.03節規定的條件的前提下，盧森堡借款人1。

“第二批外國借款人貨幣”是指美元、歐元和英鎊。

“第二批發行銀行”是指摩根大通銀行、德意志銀行紐約分行、美國銀行、富國銀行、國民銀行、花旗銀行。以及任何其他第2批貸款人在徵得該第2批貸款人的同意後，由第2批借款人在與行政代理協商後不時選擇的借款人，每個借款人都是本合同項下第2批信用證的發行人，其繼任者的身份如第2.25(I)節所規定的那樣。第二批開證行可以安排一批或多批

2將由該第2批借款人接受的該批第2批開證行的關聯公司簽發的信用證，在這種情況下，術語“第2批開證行”應包括與該關聯公司出具的第2批信用證有關的任何此類關聯公司。

“第2批信用證承諾”指，就任何第2批開證行而言，該第2批開證行簽發第2批信用證的義務，本金總額不得超過(A)摩根大通銀行，3,000,000美元；(B)德意志銀行紐約分行，3,000,000美元；(C)美國銀行，3,000,000美元；(D)富國銀行，國民協會，3,000,000美元；(E)花旗銀行，3,000,000美元。任何第二檔開證行的第二檔信用證承諾，可由第二檔借款人與該第二檔開證行之間的書面協議修改，而無需徵得第二檔開證行任何其他當事人的同意。

“第2批信用證付款”是指第2批開證行根據第2批信用證支付的款項。

“第2批信用證風險”是指在任何時候，(A)此時所有未提取的第2批信用證的未支取總額加上(B)此時尚未由適用的第2批借款人或其代表償還的所有第2批信用證付款的總額。任何第2批貸款人在任何時間的第2批LC風險敞口應為其當時第2批LC風險敞口總額的適用百分比。為計算任何第2批信用證項下可提取的金額，此類第2批信用證的金額應按照第1.07節確定。

“第二批貸款人”是指有第二批貸款承諾或持有第二批貸款或根據第二批貸款提供的其他貸款的每一貸款人。

“第二批信用證”具有第2.25節規定的含義。

“第2批未償還金額”指在任何時間就任何第2批貸款人而言，(A)在實施第2批已承諾貸款的任何借款和預付或償還後，在該時間的第2批已承諾貸款的未償還本金總額的美元金額，加上(B)其在該時間的第2批LC風險敞口加上(C)其在該時間的第2批風險敞口。

“第二批應課税品貨幣”是指美元、歐元和英鎊。

“第2檔所需貸款人”指，截至任何決定日期，持有第2檔承諾總額超過50%的第2檔貸款人，或如每名第2檔貸款人作出第2檔貸款的承諾已根據第8.02節終止，則指合共持有第2檔未償還貸款總額50%以上的第2檔貸款人；但為釐定第2檔所需貸款人，任何違約貸款人所持有或視為持有的第2批未償還貸款總額，應不包括第2檔貸款人的第2檔承諾及該部分未償還貸款。為進行此類確定，行政代理應使用截至該確定日期的第二批貸款的美元金額。

“第2批Swingline承諾”就任何第2批Swingline貸款人而言，指該Swingline貸款人有義務提供Swingline貸款，本金總額不得超過(A)就摩根大通銀行，N.A.，$100,000,000，(B)就美國銀行，N.A.，$100,000,000，(C)就Citibank，N.A.，$100,000,000，(D)就德意志銀行紐約分行，$100,000,000，(E)就富國銀行

銀行，國民協會，$100,000,000和(F)對於任何額外的第2批Swingline貸款人，在指定該Swingline貸款人時指定的金額。

“第2批Swingline風險敞口”是指在任何時候，所有第2批Swingline未償還貸款的本金總額。任何第2批貸款人在任何時候的第2批Swingline風險敞口應為(A)該第2批貸款人以第2批Swingline貸款人的身份發放的第2批Swingline貸款以外的第2批貸款總額的適用百分比的總和，以及(B)如果該貸款人是第2批Swingline貸款人，則該貸款人當時發放的所有第2批Swingline貸款的本金(以其他第2批貸款人不得為其參與該2批Swingline貸款的資金為限)的總和。

“第2批Swingline貸款人”是指每一名牽頭安排人，以及母公司借款人在與行政代理協商後，不時在該貸款人同意下選擇的任何其他貸款人，每個人都是本協議項下第2批Swingline貸款的貸款人，其繼任者的身份如第2.24節所規定的那樣。在此，凡提及第2批Swingline貸款人，應視為根據上下文需要，分別提及第2批Swingline貸款人和/或共同提及適用的第2批Swingline貸款人。

“第2批搖擺線貸款”係指根據第2.24節發放的貸款。

“第二批未償還貸款總額”是指每一第二批貸款人的第二批未償還貸款總額。

“第三批”是指第三批承諾和本合同中與信貸展期有關的規定。

“第3檔適用百分比”是指就任何第3檔貸款人而言，在任何時候，該貸款人的第3檔承諾總額所佔的百分比；但在第2.26節的情況下，如果存在違約貸款人，“第3檔適用百分比”應指該貸款人的第3檔承諾(不考慮任何違約貸款人的第3檔承諾)所代表的總計第3檔承諾的百分比。如果每個第三批貸款人提供第三批貸款的承諾已根據第8.02節終止，或者如果第三批貸款承諾已經到期，則應根據該貸款人最近生效的第三批貸款的適用百分比來確定第三批貸款的適用百分比，從而使任何後續轉讓生效，並使任何此類貸款人作為違約貸款人的地位生效。每家貸款人的最初3檔適用百分比列於附表2.05中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本協議當事一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“第三批借款人”是指母公司借款人和第三批外國借款人。

“第三批承諾”是指，對於任何第三批貸款人，如果有的話，該貸款人有義務發放本金總額不超過附表2.05中與該貸款人名稱相對的“第三批承諾”標題下所列金額的貸款，或該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本合同的條款和條件不時更改。

“第三批承諾費”具有第2.17(A)節規定的含義。

“第三批已承諾貸款”具有第2.05節規定的含義。

“第三檔承諾貸款借款”是指借入第三檔承諾貸款。

“第三批貨幣”是指第三批應收差餉貨幣和第三批外國借款人貨幣。

“第三批擴展貸款人”具有第2.22(G)節規定的含義。

“第三批貸款”是指第三批承諾和根據這些承諾提供的信貸的延長。

“第三批外國借款人”是指在滿足第4.03節規定的條件的前提下，盧森堡第二批借款人。

“第三批外國借款人貨幣”是指美元、歐元和英鎊。

“第三批貸款人”是指有第三批貸款承諾或持有第三批貸款或根據第三批貸款提供的其他貸款的每一貸款人。

“第三批未償還金額”是指在任何時候，就任何第三批貸款人而言，在實施任何借款和第三批承諾貸款的預付或償還之後，第三批已承諾貸款的未償還本金總額的美元金額的總和。

“第三批應課税品貨幣”是指美元、歐元和英鎊。

“第三批貸款機構”是指在任何決定日期，持有第三批貸款承諾總額超過50%的第三批貸款人，或如每名第三批貸款人作出的發放第三批貸款的承諾已根據第8.02節終止，則指合計持有第三批未償還貸款總額50%以上的第三批貸款機構；但為釐定第三批貸款機構，任何違約貸款人所持有或被視為持有的第三批貸款承諾及第三批未償還貸款總額所持有或被視為持有的部分，均不包括在內。為進行此類確定，行政代理應使用截至該確定日期的第三批貸款的美元金額。

“第三批未償還貸款總額”是指每一批第三批貸款人的第三批未償還貸款總額。

“第4批”係指第4批承諾和本協議中與根據該等承諾提供的信貸延期有關的規定。

“第4檔適用百分比”是指在任何時候就任何第4檔貸款人而言，該貸款人的第4檔承諾額佔總承諾額的百分比；但在第2.26節中存在違約貸款人的情況下，“第4檔適用百分比”應指該貸款人的第4檔承諾(不考慮任何違約貸款人的第4檔承諾)所代表的總第4檔承諾額的百分比。如果各第4檔貸款人發放第4檔貸款的第4檔承諾已根據第8.02節終止，或如果第4檔承諾已到期，則各第4檔貸款人的第4檔適用百分比應根據第4檔貸款的適用百分比確定

最近生效的貸款人，使任何隨後的轉讓生效，並使任何此類貸款人作為違約貸款人的地位生效。每一貸款人的首批第4批適用百分比在附表2.07中與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本協議當事一方的轉讓和假設中列出(以適用者為準)。

“第四批借款人”是指母公司借款人和第四批外國借款人。

“第4批承諾”對任何第4批貸款人而言，是指該貸款人的義務(如有)，其發放第4批貸款的本金總額不得超過附表2.07中與該貸款人名稱相對的“第4批承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本合同的條款和條件不時更改。

“第4批承諾費”具有第2.17(A)節規定的含義。

“第4批已承諾貸款”具有第2.07節規定的含義。

“第四檔承諾貸款借款”是指借入第四檔承諾貸款。

“第4批貨幣”是指第4批應收差餉貨幣和第4批外國借款人貨幣。

“第4批擴展貸款人”具有第2.22(H)節規定的含義。

“第4批貸款”是指第4批承諾和根據這些承諾提供的信貸的延長。

“第4批外國借款人”是指在滿足第4.03節規定的條件的情況下，澳大利亞借款人。

“第4批外國借款人貨幣”是指澳元。

“第4批貸款人”是指有第4批貸款承諾或持有第4批貸款或根據第4批貸款提供的其他貸款的每一貸款人。

“第4批未清償金額”是指在任何時候，就任何第4批貸款人而言，在實施任何借款和預付或償還第4批已承諾貸款之後，該時間第4批已承諾貸款的未償還本金總額的美元金額的總和。

“第四批應課税品貨幣”是指美元、歐元和英鎊。

“第4批貸款機構”是指在任何決定日期，持有第4批貸款承諾總額超過50%的第4批貸款人，或如每名第4批貸款人作出第4批貸款的承諾已根據第8.02節終止，則指合計持有第4批未償還貸款總額50%以上的第4批貸款人；但為釐定第4批貸款機構，任何違約貸款人所持有或被視為持有的第4批未償還貸款總額，應不包括第4批貸款承諾及第4批未償還貸款總額所持有或被視為持有的部分。為進行此類確定，行政代理應使用截至該確定日期的第4批貸款的美元金額。

“第4批未償還貸款總額”是指各第4批貸款人的第4批未償還貸款總額。

“第5批”是指第5批承諾和本合同中與信貸展期有關的規定。

“第5檔適用百分比”是指在任何時候就任何第5檔貸款人而言，該貸款人的第5檔承諾額佔總承諾額的百分比；但在第2.26節中存在違約貸款人的情況下，“第5檔適用百分比”應指該貸款人的第5檔承諾(不考慮任何違約貸款人的第5檔承諾)所代表的第5檔總承諾額的百分比。如果每個第5檔貸款人對發放第5檔貸款的第5檔承諾已根據第8.02節終止，或如果第5檔承諾已經到期，則應根據該貸款人最近生效的第5檔適用百分比來確定各第5檔貸款人的第5檔適用百分比，從而使任何後續轉讓生效，並使任何此類貸款人作為違約貸款人的地位生效。每家貸款人的最初5檔適用百分比列於附表2.09中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本協議當事一方所依據的轉讓和假設中(視乎適用而定)。

“第五批借款人”是指母公司借款人和第五批外國借款人。

“第5批承諾”是指，對於任何第5批貸款人，如果有的話，該貸款人有義務發放第5批貸款，其本金總額不得超過附表2.09中與該貸款人名稱相對的“第5批承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本合同的條款和條件不時更改。

“第5批承諾費”具有第2.17(A)節規定的含義。

“第5批已承諾貸款”具有2.09中規定的含義。

“第五檔承諾貸款借款”是指借入第五檔承諾貸款。

“第5批貨幣”是指第5批應收差餉貨幣和第5批外國借款人貨幣。

“第5批擴大貸款人”具有第2.22(I)節規定的含義。

“第5批貸款”是指第5批承諾和根據這些承諾提供的信貸的延長。

“第5批外國借款人”是指在滿足第4.03節規定的條件的情況下，加拿大借款人。

“第5批外國借款人貨幣”是指加元。

“第5批貸款人”是指有第5批貸款承諾或持有第5批貸款或根據第5批貸款提供的其他貸款的每一貸款人。

“第5批未償還金額”是指，就任何第5批貸款人而言，在任何時間，未償還本金總額的美元金額之和

第五批已承諾貸款於實施任何借款及預付或償還第五批已承諾貸款後，於此時作出貸款。

“第5批應課税品貨幣”是指美元、歐元和英鎊。

“第5檔貸款機構”指，截至任何決定日期，持有第5批貸款承諾總額50%以上的第5批貸款人，或如每名第5批貸款人作出第5檔貸款的承諾已根據第8.02節終止，則指第5批貸款人合計持有第5批未償還貸款總額50%以上的第5批貸款；但為釐定第5批貸款機構，任何違約貸款人所持有或視為持有的第5批貸款承諾及第5批未償還貸款總額所持有或被視為持有的部分，均不包括在內。為進行此類確定，行政代理應使用截至該確定日期的第5批貸款的美元金額。

“第5批未償還貸款總額”是指各第5批貸款人的第5批未償還貸款總額。

“第6批”是指第6批承諾和本合同中與信貸延期有關的規定。

“第6檔適用百分比”是指在任何時候就任何第6檔貸款人而言，該貸款人的第6檔承諾額佔總承諾額的百分比；但在第2.26節中存在違約貸款人的情況下，“第6檔適用百分比”應指該貸款人的第6檔承諾(不考慮任何違約貸款人的第6檔承諾)所代表的總第6檔承諾額的百分比。如果每個第6檔貸款人對發放第6檔貸款的第6檔承諾已根據第8.02節終止，或如果第6檔承諾已經到期，則應根據該貸款人最近生效的第6檔適用百分比來確定各第6檔貸款人的第6檔適用百分比，從而使任何後續轉讓生效，並使任何此類貸款人作為違約貸款人的地位生效。每家貸款人的首批6個適用百分比在附表2.11中與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本協議當事一方的轉讓和假設中列出(以適用為準)。

“第六批借款人”是指母公司借款人和第六批外國借款人。

“第6批承諾”是指，對於任何第6批貸款人，如果有的話，該貸款人有義務發放第6批貸款，本金總額不得超過附表2.11中與該貸款人名稱相對的“第6批承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本合同的條款和條件不時更改。

“第6批承諾費”具有第2.17(A)節規定的含義。

“第6批已承諾貸款”具有第2.11節規定的含義。

“第六檔承諾貸款借款”是指借入第五檔承諾貸款。

“第6批貨幣”是指第6批應收差餉貨幣和第6批外國借款人貨幣。

“第6批擴展貸款人”具有第2.22(J)節規定的含義。

“第6批貸款”係指第6批承諾和根據該等承諾提供的信貸的延長。

“第6批外國借款人”是指新加坡借款人，只要滿足第4.03節規定的條件。

“外國借款人貨幣”指的是美元、歐元和英鎊。

“第6批貸款人”是指有第6批貸款承諾或持有第6批貸款或根據第6批貸款提供的其他貸款的每一貸款人。

“第六批未清償金額”是指在任何時候，就任何第六批貸款人而言，在實施任何借款和預付或償還第六批已承諾貸款之後，第六批已承諾貸款的未償還本金總額的美元金額之和。

“6檔應收差餉貨幣”是指美元、歐元和英鎊。

“第6檔貸款機構”是指，在任何決定日期，持有第6檔貸款承諾總額超過50%的第6檔貸款人，或如每名第6檔貸款人作出第6檔貸款的承諾已根據第8.02節終止，則指合共持有第6檔未償還貸款總額50%以上的第6檔貸款人；但為釐定第6檔貸款機構，任何違約貸款人所持有或被視為持有的第6批貸款總額，其第6檔承諾及第6檔未償還貸款總額所持有或被視為持有的部分，均不包括在內。為進行此類確定，行政代理應使用截至該確定日期的第6批貸款的美元金額。

“第6批未償還貸款總額”是指各第6批貸款人的第6批未償還款項的總和。

“類型”指，就承諾貸款而言，其性質為ABR貸款、隔夜利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國借款人”是指父母借款人和根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何指定借款人。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”是指(A)如果該貨幣是美元，則為該貨幣的金額，或(B)如果該貨幣是外幣，則為該貨幣的等值美元，根據第2.24節規定的最近計算日期或該貨幣的匯率計算。

“美國納税證明”具有第3.01(E)節規定的含義。

“全資附屬公司”指在任何日期就任何人而言，該人的附屬公司，而該附屬公司的證券或其他所有權權益代表100%的股權((A)董事合資格股份及(B)向外國發行的名義股份除外)

在適用法律要求的範圍內，國民)自該日起由該人或其一個或多個全資子公司擁有、控制或持有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語分別在ERISA第4203和4205節中使用。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.02%包括其他解釋條款。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)以下術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞不應是排他性的。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，而“聯屬公司”和“附屬公司”的定義應包括在任何時候符合該等定義條款的人，在本文件日期及之後，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律或法規的情況，應指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算從某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各指“至但不包括在內”；而“透過”一詞則指“至及包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的其他章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

盧森堡期價為1.03%。在本協議中，如果涉及盧森堡借款人，則提及：

(A)破產、無力償債、安排、暫停、決議、恢復或早期幹預包括但不限於：(1)破產(破產)、無力償債、自願或

司法清算(司法清算卷)、與債權人達成和解(與債權人達成協議)、暫緩償付(抵償)、受控管理(控制L)、與債權人達成一般和解、重組或影響債權人一般權利的類似法律，以及(2)此外，在涉及盧森堡借款人1的情況下(但僅限於停止履行本協定項下的實質性義務，包括付款和交付義務以及(在適用範圍內)提供抵押品)一項或多項解決措施(由2015年《債務償還法》安排)或追回，集團內部的財政支持和早期幹預措施(根據1993年《銀行法》安排)；

(B)破產管理人、行政管理人、管理人等包括但不限於管理人、審查專家、委員、臨時委任人、行政但書、清盤人或館長；

(C)留置權或擔保權益包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、S、保留所有權和任何類型的物權擔保(Súretéréelle)或具有類似效力的協議或安排，以及以擔保方式轉讓所有權；

(D)所有章程或組織文件包括其最新的(重述的)組織章程(法規S)；

(E)對一個人無力償還債務的定義包括該人處於停止付款狀態；以及

(F)“董事”或“經理”一詞包括經理或行政人員。

1.04適用於新的會計術語。

(A)總體上是這樣的。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，但本協議另有明確規定的除外。對本文所述金額和比率的所有計算應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下選擇以“公允價值”對母借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行。“(2)會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對債務的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，並且這種債務在任何時候都應按其全部陳述的本金進行估值)。

(B)注意公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將在任何重要方面影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且母公司借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和母公司借款人應根據GAAP的這種變化進行真誠的談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但：(I)在提出請求後，在被修改之前，該比率或要求應繼續按照變更前的公認會計原則計算；(Ii)在提出請求後，在被修改之前，母借款人應向行政代理提供財務報表和本協議所要求或合理要求的其他文件(以分發給貸款人)

在此要求對在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

(C)加強可變利益主體的整合。凡提及母借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定母借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，應被視為包括根據FASB ASC 810要求母借款人合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

1.05%為四捨五入。根據本協議，母公司借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.06是《每日泰晤士報》。除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07為第二批信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該批信用證在當時有效的規定金額。

利率1.08%；LIBOR通知。歐洲貨幣利率貸款和隔夜利率貸款的利率是參考歐洲貨幣利率、EURIBOR篩選利率、CDOR篩選利率、澳元篩選利率、隔夜澳元利率、加拿大最優惠利率或隔夜Libo利率(視情況而定)確定的，其中部分或全部來自倫敦銀行間同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元或外幣計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再適用，或在本協議第3.03(B)節規定的某些其他情況下，該第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。根據第3.03(B)節，行政代理將根據第3.03(B)節的規定，提前通知母借款人歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後繼利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他與倫敦銀行間同業拆借利率或定義中的其他利率有關的其他事項，包括但不限於任何此類替代利率的構成或特徵，根據第3.03節可以或不可以調整的後續或替換參考利率，將與以下各項相似或產生相同的價值或經濟等價性

歐洲貨幣利率、EURIBOR篩選利率、CDOR篩選利率、澳元篩選利率、隔夜澳元利率、加拿大最優惠利率或隔夜Libo利率被替換的現有利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率終止或不可用之前提供的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代性、繼承性或替代性利率和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.09%代表兩國分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條、第二條和第二條。
承諾和信貸延期

2.01%的第一批承諾貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每一批1貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以應課税貨幣不時向每一批1借款人發放貸款(每筆此類貸款為“1批承諾貸款”)，貸款總額不得超過該1批貸款人在任何時間未償還的承諾金額；然而，在實施這種借款後，(X)第1檔貸款人的未償還款項總額不得超過第1檔承諾總額，以及(Y)任何第1檔貸款人的第1檔未償還金額不得超過該第1檔貸款人的承諾。在每一批貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，第一批借款人可以根據本條款第2.01條借款，根據第2.13條提前還款，根據本條款第2.01條進行再借款。第1批承諾的貸款可以是ABR貸款，也可以是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定的那樣；前提是ABR貸款只能針對美元借款。各第1檔貸款人可根據其選擇，通過促使第1檔貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供第1檔承諾貸款，從而向第1檔借款人提供任何第1檔承諾貸款；但此種選擇權的任何行使不影響該第1檔借款人根據本協定的條款和條件償還該第1檔承諾貸款的義務，就本協定而言，該附屬公司應被視為第1檔貸款人。

2.02%包括第一批承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)對於每一批1已承諾的貸款借款，每次將1批已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款，應在第一批借款人通知行政代理後進行，如果是以美元計價的貸款，可通過電話發出通知。行政代理必須在當地時間中午12：00之前收到上述通知：(I)三個業務

以美元計價的任何一檔承諾貸款借款、轉換為歐元利率貸款或繼續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的請求日期前三個工作日；(Ii)以美元以外的應課税幣計價的任何一批承諾貸款借款或繼續以歐洲貨幣利率貸款的請求日期前三個工作日；和(Iii)在以英鎊計價的任何一批RFR貸款的承諾借款請求日期之前的五個工作日，以及(Iv)以美元計價的任何一批1承諾貸款借款或將以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為ABR貸款的任何一批承諾貸款借款的請求日期；但是，如果第一檔借款人希望申請的歐洲貨幣利率貸款的期限不是“利息期”所規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在該第一檔承諾貸款借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日的當地時間中午12：00之前由行政代理收到，管理代理應立即將該請求通知第一批貸款人，並確定是否所有貸款人都可以獲得所請求的利息期。不遲於當地時間中午12點，即該第1批承諾借款、轉換或延續歐洲貨幣利率的請求日期前三個工作日，行政代理應通知適用的第1批借款人(可以通過電話通知)是否所有第1批貸款人已同意所要求的利息期。第一批借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由該第一批借款人的負責人適當填寫和簽署。以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的每一批承諾貸款的借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第一批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。以美元以外的應評税貨幣計價的每一批承諾貸款借款或歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的本金金額應為該應評税貨幣的最小金額(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)的本金金額，其美元金額超過5,000,000美元，或該應評税貨幣的最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)的本金金額超過1,000,000美元，或者，如果根據第一批承諾提供的剩餘金額低於該最低金額，美元金額超過1,000,000美元的應評税貨幣(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)的最小金額的整數倍。借入或轉換為ABR貸款的每一檔承諾貸款的本金金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，或如果第一批承諾項下的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。與第1檔已承諾貸款有關的每份已承諾貸款通知(不論是電話或書面)應指明(I)適用的第1批借款人是否正在請求第1批已承諾貸款借款、將第1批已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放歐洲貨幣利率貸款，(Ii)第1批已承諾貸款借款、轉換或續展的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(3)將借入、轉換或續展的第1批已承諾貸款的本金，(Iv)將借入的第1檔已承諾貸款的類別，或現有第1檔已承諾的貸款將轉換為哪類貸款；及。(V)如適用，利息期間的期限及與此有關的應課差餉租值。如果適用的第1批借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明第1批承諾貸款的類型，或者如果該第1批借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的第1批承諾貸款應以相同的應計利率貨幣發放或轉換為歐洲貨幣利率貸款，利息期限為一個月。任何這種利息期限為一個月的自動轉換為歐洲貨幣利率的貸款，應自當時對適用的歐洲貨幣有效的利息期的最後一天起生效

貸款利率。如果第一批借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借入、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的第一批承諾貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)在收到關於第1檔已承諾貸款的承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各第1檔貸款人其第1檔承諾貸款的金額為適用第1檔承諾貸款的適用百分比，如果適用第1檔借款人未及時發出轉換或繼續的通知，則行政代理應將任何自動轉換為歐洲貨幣利率貸款的細節通知各第1檔貸款人，其利率為上一款所述的一個月。在第1檔承諾借款的情況下，各第1檔貸款人應在不遲於下午2：00之前將其第1檔承諾借款的數額以即時可用資金形式提供給行政代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果第1檔承諾借款是在第4.01節的截止日期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的資金提供給適用的第1檔借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的賬户貸方；或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照第1檔借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除非本合同另有規定，否則歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需的第1批貸款人的請求通知第1批借款人，則只要違約事件繼續發生，以美元計價的未償還第1批承諾貸款就不能轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款。

(D)在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，行政代理應迅速通知適用的第1檔借款人和第1檔貸款人適用的利率。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈這一變化後，立即通知適用的第1檔借款人和第1批貸款人在確定ABR時使用的最優惠利率的任何變化。

(E)在實施所有第1批借款、所有第1批已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有延續第1批已承諾貸款為同一類型後，第1批已承諾貸款的有效利息期不得超過10個。

2.03%的第二批承諾貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各第二檔貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以第二檔應課税品貨幣向母借款人發放貸款(每筆貸款為“第二檔承諾貸款”)，並不時以第二檔外國借款人貨幣向第二檔外國借款人發放貸款，貸款總額在任何時候不得超過該第二檔貸款人的第二檔承諾金額；然而，在實施這種借款後，(X)第2檔貸款人的未償還款項總額不得超過第2檔承諾總額，以及(Y)任何第2檔貸款人的第2檔未償還金額不得超過該第2檔貸款人的承諾。在每個第二批貸款人的承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，第二批借款人可以根據第2.03款借款，根據第2.13款預付款項，根據本款第2.03款再借款。第二檔承諾貸款金額為(I)檔第二檔

應評税貨幣可以是ABR貸款，也可以是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；條件是，ABR貸款只能用於美元借款；以及(Ii)第2批外國借款人貨幣可以是ABR貸款、隔夜利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；但ABR貸款只能用於美元借款，隔夜利率貸款只能用於美元、歐元和英鎊借款。每一第二檔貸款人可根據其選擇，通過促使第二檔貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供該第二檔承諾貸款，從而向該第二檔借款人提供該承諾貸款；但該選擇權的任何行使均不影響該第二檔借款人根據本協議的條款和條件償還該第二檔承諾貸款的義務，就本協議而言，該附屬公司應被視為第二檔貸款人。

2.04%包括第二批承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)對於每一批2承諾的貸款借款，每次將2批承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款，應在第二批借款人通知行政代理後進行，對於以美元計價的貸款，可通過電話發出通知。行政代理必須在不遲於中午12：00(對於以英鎊計價的隔夜利率貸款的情況下，不遲於下午1：00)收到每個此類通知。當地時間(I)借入、轉換或延續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何部分2承諾貸款的請求日期前三個工作日；(Ii)以英鎊計價的非隔夜利率貸款的任何部分2承諾貸款借入請求日期之前的五個工作日；(Iii)借入、轉換或繼續以美元以外的其他貨幣計價的任何部分2承諾貸款的請求日期之前三個工作日；(三)ABR貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款向ABR貸款的任何第二批承諾貸款借款的請求日期；及(IVV)隔夜利率貸款的任何第二批承諾貸款借款的請求日期；然而，如果第二檔借款人希望申請的歐洲貨幣利率貸款的期限不是“利息期”所規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在當地時間中午12：00之前由行政代理收到，該通知必須在該第二檔承諾貸款借款、轉換或延續的請求日期的四個工作日之前收到，因此行政代理應立即通知第二批貸款人這種請求，並確定是否所有貸款人都可以獲得所請求的利息期。在不遲於當地時間中午12時，即該第二批已承諾貸款借款、轉換或延續的申請日期前三個營業日，行政代理須通知適用的第二批借款人(該通知可以電話發出)，以確定所要求的利息期限是否已獲所有第二批貸款人同意。第二批借款人根據第2.04(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由該第二批借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。借入、轉換或延續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的每一批承諾貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第二批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。以美元以外的第二批貨幣計價的每一批承諾貸款借款或歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的本金金額應為該第二批貨幣的最小金額的本金(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，且美元金額超過5,000,000美元或該第二批貨幣的最小金額的整數倍(以

以行政代理合理接受的方式)，美元金額超過1,000,000美元，或者，如果第二批承諾下的剩餘金額少於該最低金額，則為該第二批貨幣最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，且美元金額超過1,000,000美元。借入或轉換為ABR貸款的每一批已承諾貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第二批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。隔夜利率貸款的每一批第二批承諾貸款的本金金額應為美元金額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第二批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。與第2檔已承諾貸款有關的每份已承諾貸款通知(無論是電話或書面)應指明(I)適用的第2批借款人是否要求第2批已承諾貸款、將第2批已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續發放歐洲貨幣利率貸款，(Ii)第2批已承諾貸款的申請日期(應為營業日)，(3)將借入、轉換或繼續發放的第2批已承諾貸款的本金，(4)將借入的第2檔已承諾貸款的類型，或現有第2批已承諾的貸款將轉換為哪類貸款，以及(5)如適用，利息期限和與此有關的第2檔貨幣。如果適用的第2檔借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明第2批承諾貸款的類型，或者如果該第2批借款人沒有及時發出要求轉換或繼續的通知，則適用的第2批承諾貸款應作為或轉換為相同第2批貨幣的歐洲貨幣利率貸款，利息期限為一個月。任何這種利息期限為一個月的自動轉換為歐洲貨幣利率貸款的做法，對於適用的歐洲貨幣利率貸款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果第二批借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借入、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的第二批承諾貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)在收到關於第2檔已承諾貸款的已承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各第2檔貸款人其第2檔承諾貸款的金額為適用第2檔承諾貸款的適用百分比，如果適用第2檔借款人未及時發出轉換或繼續的通知，則行政代理應通知各第2檔貸款人任何自動轉換為歐洲貨幣利率貸款的細節，其利息期限為上一款所述的一個月。在第2檔承諾借款的情況下，各第2檔貸款人應在不遲於下午2：00之前將其第2檔承諾貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。(或者，對於(I)向第二批外國借款人發放的ABR貸款，下午3：00，(Ii)以歐元計價的隔夜利率貸款，下午3：00，以及(Iii)以英鎊計價的隔夜利率貸款，下午4：00。)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間；如果第2批Swingline貸款應按照第2.24節的規定進行。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該第2檔承諾借款是在第4.01節的截止日期)，行政代理應將收到的所有資金以與該行政代理收到的資金相同的資金提供給適用的第2檔借款人，方法是：(1)將此類資金的金額記入該第2檔借款人的賬簿中，或(Ii)電匯此類資金，每一種情況下，均應按照該第2檔借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但為償還第2.25節規定的第2檔信用證付款而提供的ABR貸款，應由行政代理匯給適用的第2檔開證行。

(C)除非本合同另有規定，否則歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應第2批所需貸款人的要求通知第2批借款人，則只要違約事件繼續發生，以美元計價的未償還第2批承諾貸款就不能轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款。

(D)在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，行政代理應迅速通知適用的第2檔借款人和第2檔貸款人適用的利率。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈這一變化後，立即通知適用的第2檔借款人和第2檔貸款人在確定ABR時使用的最優惠利率的任何變化。在隔夜利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後，立即通知適用的第二批借款人和第二批貸款人適用的隔夜利率的任何變化。

(E)在實施所有第2批借款、所有第2批已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有延續相同類型的第2批已承諾貸款後，第2批已承諾貸款的有效利息期不得超過10個。

(F)根據本第2.04節的規定，本第2.04節不適用於不得轉換或延續的第2批Swingline貸款的借款。

2.05%的第三批承諾貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各第三檔貸款人各自同意在可用期間的任何營業日以第三檔應税貨幣向母借款人發放貸款(每筆貸款為“承諾貸款”)，並以第三檔外國借款人貨幣不時向第三檔外國借款人發放貸款，貸款總額在任何時候不得超過該第三檔貸款人對第三檔承諾的未償還金額；但是，在實施這種借款後，(X)第三批貸款人的第三批貸款總額不得超過第三批貸款的承諾總額，以及(Y)任何第三批貸款人的第三批未償還金額不得超過該第三批貸款人的承諾。在每個第三批貸款人的承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，第三批借款人可以根據本條款2.05借款，根據第2.13條款預付，根據本條款再借款2.05。第三批承諾貸款可以是ABR貸款，也可以是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；但ABR貸款只能用於美元借款；以及(Ii)第三批外國借款人貨幣可以是ABR貸款、隔夜利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；但ABR貸款只能用於美元借款，隔夜利率貸款只能用於美元、歐元和英鎊借款。每一第三檔貸款人可根據其選擇，通過促使第三檔貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供該第三檔承諾貸款，從而向該第三檔借款人提供該第三檔承諾貸款；但該選擇權的任何行使均不影響該第三檔借款人根據本協議的條款和條件償還該第三檔承諾貸款的義務，就本協議而言，該附屬公司應被視為第三檔貸款人。

2.06%包括第三批承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)對於每一批3已承諾的貸款借款，每次將3批已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款，應在第三批借款人通知行政代理後進行，對於以美元計價的貸款，可通過電話發出通知。行政代理必須在不遲於中午12：00(對於以英鎊計價的隔夜利率貸款的情況下，不遲於下午1：00)收到每個此類通知。當地時間(I)任何一批以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的申請日期前三個工作日；(Ii)任何一批以美元計價的歐洲貨幣利率貸款借入、轉換或延續的請求日期前五個工作日；(Ii)以英鎊計價的任何一批RFR貸款的承諾貸款借入日期前五個工作日(隔夜利率貸款除外)；(Iii)任何一批以美元以外的貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款的借入、轉換或繼續貸款的請求日期前三個工作日；(三)ABR貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款向ABR貸款的任何第三檔承諾貸款借款的請求日期；及(四)隔夜利率貸款的任何第三批承諾貸款借款的請求日期；但是，如果第三檔借款人希望申請的歐洲貨幣利率貸款的期限不是“利息期”所規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在該第三檔承諾借款、轉換或延續的請求日期前四個營業日的當地時間中午12：00之前由行政代理收到，行政代理應立即將該請求通知第三批貸款人，並確定是否所有貸款人都可以獲得所請求的利息期。在當地時間中午12：00之前，即該第三批已承諾貸款借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知適用的第三批借款人(可以電話通知)，以確定所要求的利息期限是否已得到所有第三批貸款人的同意。第三批借款人根據第2.06(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由該第三批借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的每一檔承諾借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第三批承諾項下的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。以美元以外的第三批貨幣計價的每一批承諾貸款借款或歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的本金金額應為該第三批貨幣的最小金額的本金(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，其美元金額超過5,000,000美元，或該第三批貨幣的最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)的美元金額超過1,000,000美元或，如果第三批承諾下的剩餘可用金額少於該最低金額，則為該第三批貨幣最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，且美元金額超過1,000,000美元。借入或轉換為ABR貸款的每一檔承諾貸款的本金金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，或如果第三檔承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。隔夜利率貸款的每一批承諾貸款的本金金額應為美元金額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第三批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。與第3檔承諾貸款有關的每份已承諾貸款通知(無論是電話或書面)應指明(I)適用的第3批借款人是否要求第3批承諾貸款、將第3批承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續提供歐洲貨幣利率貸款，(Ii)所承諾第3批貸款的請求日期

貸款借款、轉換或延續(視屬何情況而定)(應為營業日)；(Iii)將借入、轉換或延續的第3批已承諾貸款的本金額；(Iv)將借入的第3批已承諾貸款的類別或將把現有第3批已承諾貸款轉換為哪類貸款；及(V)如適用，利息期限及與此有關的第2批貨幣。如果適用的第3檔借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明第3檔承諾貸款的類型，或者如果該第3檔借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的第3檔承諾貸款應以相同的第3檔貨幣作為歐洲貨幣利率貸款或轉換為歐洲貨幣利率貸款，利息期限為一個月。任何這種利息期限為一個月的自動轉換為歐洲貨幣利率貸款的做法，對於適用的歐洲貨幣利率貸款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果第三批借款人在任何此類承諾貸款通知中要求借入、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的第三批承諾貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)在收到關於第3檔已承諾貸款的承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各第3檔貸款人其第3檔承諾貸款的金額為適用第3檔承諾貸款的適用百分比，如果適用第3檔借款人未及時發出轉換或繼續的通知，則行政代理應通知各第3檔貸款人任何自動轉換為歐洲貨幣利率貸款的細節，其利率為上一款所述的一個月。在第三檔承諾借款的情況下，每一第三檔貸款人應在不遲於下午2：00之前將其第三檔承諾貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。(或者，對於(I)向第三批外國借款人發放的ABR貸款，下午3：00，(Ii)以歐元計價的隔夜利率貸款，下午3：00，以及(Iii)以英鎊計價的隔夜利率貸款，下午4：00)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果第3檔承諾借款是在第4.01節的截止日期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的資金提供給適用的第3檔借款人，方法是：(1)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每一種情況下都應按照該第3檔借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除非本合同另有規定，否則歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需的第三批貸款人的要求通知第三批借款人，則只要違約事件繼續發生，以美元計價的未償還第三批承諾貸款就不能轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款。

(D)在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知適用的第3檔借款人和第3檔貸款人適用的利率。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈這一變化後，立即通知適用的第3檔借款人和第3檔貸款人在確定ABR時使用的最優惠利率的任何變化。在隔夜利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即通知適用的第三批借款人和第三批貸款人適用的隔夜利率的任何變化。

(E)在實施所有第三批借款、所有第三批已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有延續第三批已承諾貸款為同一類型後，第三批已承諾貸款的有效利息期不得超過10個。

2.07%的第四批承諾貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各第4檔貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以第4檔應課税品貨幣向母借款人發放貸款(每筆貸款為“第4檔承諾貸款”)，並不時以第4檔外國借款人貨幣向第4檔外國借款人發放貸款，貸款總額在任何時候不得超過該第4批貸款人的第4檔承諾金額；然而，在實施這種借款後，(X)第4批貸款人的第4批未償還款項總額不得超過第4批承諾總額，以及(Y)任何第4批貸款人的第4批未償還金額不得超過該第4批貸款人的承諾額。在各第4檔貸款人承諾的限額內，並受本協議其他條款及條件規限，第4檔借款人可根據第2.07節借款、根據第2.13節預付款項及根據第2.07節再借款。以(I)第4批應課税品貨幣計價的第4批承諾貸款可以是ABR貸款，也可以是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；但ABR貸款只能用於美元借款；以及(Ii)第4批外國借款人貨幣可以是隔夜利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定。各第4檔貸款人可根據其選擇，通過促使第4檔貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供該第4檔承諾貸款，從而向第4檔借款人提供該第4檔承諾貸款；但該選擇權的任何行使不得影響該第4檔借款人根據本協議的條款和條件償還該第4檔承諾貸款的義務，就本協議而言，該附屬公司應被視為第4檔貸款人。

2.08%包括4批承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)對於每一批4已承諾的貸款借款，每次將4批已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款，應在第4批借款人通知行政代理後進行，如果是以美元計價的貸款，可通過電話發出通知。行政代理必須於當地時間中午12：00前三個工作日收到上述通知；(Ii)不遲於當地時間中午12：00之前收到以美元計價的任何一批已承諾貸款借款、轉換為或繼續發放的歐洲貨幣利率貸款的三個營業日；(Ii)不遲於當地時間中午12：00之前收到任何一批以英鎊計價的RFR貸款(隔夜利率貸款除外)的已承諾貸款借款的五個營業日；(Iii)不遲於任何一批4美元以外的歐洲貨幣利率貸款借入、轉換或延續的申請日期前三個營業日的當地時間中午12：00；(Iii)不遲於任何一批4美元以外的貨幣的歐洲貨幣利率貸款借入、轉換或延續的請求日期的當地時間中午12：00；及(4)不遲於任何一批ABR貸款或任何以美元為單位的歐洲貨幣利率貸款轉換為ABR貸款的申請日期的正午12：00前；及(4)不遲於上午11：00之前在任何第4檔承諾借款隔夜利率貸款的請求日期的當地時間；但是，如果第4檔借款人希望申請利率期限不是“利息期”所規定的一個、兩個、三個或六個月的歐洲貨幣利率貸款，則適用的通知必須在當地時間不遲於該第4檔承諾借款、轉換或延續的請求日期的四個營業日中午12：00之前由行政代理收到，因此行政代理應立即將這種請求通知第4檔貸款人，並確定是否所有貸款人都可以獲得所請求的利息期。不遲於當地時間中午12點，即該批4檔承諾貸款申請日期前三個工作日，

在進行轉換或延續時，行政代理應通知適用的第4檔借款人(可以通過電話通知)，是否所有第4檔貸款人都同意了所要求的利息期限。第4檔借款人根據第2.08(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該通知書由該第4檔借款人的負責人適當填寫和簽署。以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的每一次承諾借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第4批承諾下的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。以美元以外的貨幣計價的每一批第4批承諾貸款或歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的本金金額應為該第4批貨幣的最小金額的本金(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，其美元金額超過5,000,000美元，或該4批貨幣的最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，如果第4檔承諾下的剩餘可用金額少於該最低金額，則為該第4檔貨幣最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，且美元金額超過1,000,000美元。借入或轉換為ABR貸款的每一批已承諾貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第4批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。隔夜利率貸款的每一批承諾貸款的本金金額應為美元金額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第4批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。與第4檔承諾貸款有關的每份已承諾貸款通知(無論是電話或書面)應指明(I)適用的第4檔借款人是否正在請求第4檔承諾貸款借款、將第4檔承諾貸款從一種類型轉換為另一種貸款、或延續歐洲貨幣利率貸款，(Ii)第4檔承諾貸款借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的第4檔承諾貸款的本金，(4)將借入的第4檔已承諾貸款的類型或將現有第4檔已承諾貸款轉換為哪類貸款；以及(5)如適用，利息期限和與此有關的第4檔貨幣。如果適用的第4檔借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明第4檔承諾貸款的類型，或者如果該第4檔借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的第4檔承諾貸款應作為或轉換為相同第4檔貨幣的歐洲貨幣利率貸款，利息期限為一個月。任何這種利息期限為一個月的自動轉換為歐洲貨幣利率貸款的做法，對於適用的歐洲貨幣利率貸款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果第4檔借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的第4檔承諾貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)在收到關於第4檔已承諾貸款的承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各第4檔貸款人其第4檔適用的已承諾貸款的金額，如果適用第4檔借款人未及時發出轉換或繼續的通知，則行政代理應通知各第4檔貸款人任何自動轉換為歐洲貨幣利率貸款的細節，其利息期限為上一款所述的一個月。在第4檔承諾貸款借款的情況下，各第4檔貸款人應將其第4檔承諾貸款的金額提供給

不遲於下午2：00，行政代理人在行政代理人辦公室立即到位資金。(如果是以澳元計價的隔夜利率貸款，則為下午2點)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果第4檔承諾借款是在第4.01節的截止日期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給適用的第4檔借款人，方法是：(1)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每一種情況下，均應按照該第4檔借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除非本合同另有規定，否則歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應第4檔貸款人的要求通知第4檔借款人，那麼，只要違約事件持續，以美元計價的未償還第4檔承諾貸款就不能轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款。

(D)在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，行政代理應立即通知適用的第4檔借款人和第4檔貸款人適用的利率。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈這一變化後，立即通知適用的第4檔借款人和第4檔貸款人在確定ABR時使用的最優惠利率的任何變化。在隔夜利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後，立即通知適用的第4檔借款人和第4檔貸款人適用的隔夜利率的任何變化。

(E)在實施所有第4批借款、所有第4批已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有延續第4批已承諾貸款為同一類型後，第4批已承諾貸款的有效利息期不得超過10個。

2.09%的第五批承諾貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各第5檔貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以第5檔應税貨幣向母借款人發放貸款(每筆貸款為“第5檔承諾貸款”)，並不時以第5檔外國借款人貨幣向第5檔外國借款人發放貸款，貸款總額在任何時候不得超過該第5檔貸款人對第5檔承諾的未償還金額；然而，在實施這種借款後，(X)第5檔貸款人的第5檔未償還款項總額不得超過第5檔承諾總額，以及(Y)任何第5檔貸款人的第5檔未償還金額不得超過該第5檔貸款人的承諾。在每個第5檔貸款人的承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，第5檔借款人可以根據本條款2.09借款，根據第2.13條款預付，根據本條款再借款2.09。第五批承諾貸款以(I)第五批應課税品貨幣計價的貸款可以是ABR貸款，也可以是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；但ABR貸款只能用於美元借款；以及(Ii)第5批外國借款人貨幣可以是隔夜利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定。每一第5檔貸款人可根據其選擇，通過促使第5檔貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供第5檔承諾貸款；但該選擇權的任何行使不影響該第5檔借款人在#年償還該第5檔承諾貸款的義務。

根據本協議的條款，並受本協議條件的約束，就本協議而言，該關聯公司應被視為第5批貸款人。

2.10%包括第5批承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)對於每一批5已承諾的貸款借款，每次將5批已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款，應在第5批借款人通知行政代理後進行，如果是以美元計價的貸款，可通過電話發出通知。行政代理必須在當地時間中午12：00之前收到上述通知：(I)任何一批以美元計價的已承諾貸款借款、轉換或延續的三個工作日之前；(Ii)以英鎊計價的任何一批RFR貸款(隔夜利率貸款除外)的已承諾貸款借款申請日期前五個工作日；(Iii)任何第5檔承諾貸款借入、轉換為或繼續以美元以外的第5檔貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款的請求日期前三個營業日；(Iii)任何第5檔承諾貸款借入ABR貸款或任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為ABR貸款的請求日期；及(Iv)任何第5批承諾貸款借入隔夜利率貸款的請求日期；然而，如果第5檔借款人希望申請的歐洲貨幣利率貸款的期限不是“利息期”所規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在當地時間中午12：00之前由行政代理收到，該通知必須在該第5檔承諾借款、轉換或延續的請求日期的四個工作日之前收到，因此行政代理應立即將這種請求通知第5檔貸款人，並確定是否所有貸款人都可以獲得所請求的利息期。在不遲於當地時間中午12時，即該第5檔承諾貸款借款、轉換或延續的申請日期前三個營業日，行政代理須通知適用的第5檔借款人(該通知可透過電話發出)，以確定所要求的利息期限是否已獲所有第5檔貸款人同意。第5檔借款人根據第2.10(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該通知書由該第5檔借款人的負責人適當填寫和簽署。借入、轉換或延續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的每一檔承諾貸款的本金金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，或如果根據5檔承諾提供的剩餘金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。以美元以外的貨幣計價的每一批5已承諾的貸款借款或歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的本金金額應為該5批貨幣的最小金額的本金(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，其美元金額超過5,000,000美元，或該5批貨幣的最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，如果第5檔承諾下的剩餘可用金額少於該最低金額，則為該第5檔貨幣最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，且美元金額超過1,000,000美元。借入或轉換為ABR貸款的每一檔承諾貸款的本金金額應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，或如果5檔承諾項下的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。隔夜利率貸款的每一批承諾貸款的本金金額應為美元金額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第5批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。每份已承諾的貸款通知，涉及已承諾的第5批貸款

貸款(無論是電話貸款還是書面貸款)應具體説明(I)適用的第5檔借款人是否請求第5檔承諾貸款借款、第5檔承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續歐洲貨幣利率貸款，(Ii)第5檔承諾貸款借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續第5檔承諾貸款的本金，(4)將借入的第5檔已承諾貸款的類型，或現有第5檔已承諾的貸款將轉換為哪類貸款，以及(5)如適用，利息期限和與此有關的第5檔貨幣。如果適用的第5檔借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明第5檔承諾貸款的類型，或者如果該第5檔借款人沒有及時發出要求轉換或繼續的通知，則適用的第5檔承諾貸款應作為或轉換為相同第5檔貨幣的歐洲貨幣利率貸款，利息期限為一個月。任何這種利息期限為一個月的自動轉換為歐洲貨幣利率貸款的做法，對於適用的歐洲貨幣利率貸款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果第5檔借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的第5檔承諾貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)在收到關於第5檔已承諾貸款的已承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各第5檔貸款人其第5檔適用於第5檔承諾貸款的金額，如果適用第5檔借款人未及時發出轉換或繼續的通知，則行政代理應將任何自動轉換為歐洲貨幣利率貸款的細節通知各第5檔貸款人，其利率為上一款所述的一個月。在第5檔承諾借款的情況下，每個第5檔貸款人應在不遲於下午2點之前將其第5檔承諾借款的數額以立即可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。(或者，如果是以加元計價的隔夜利率貸款，下午3點)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果第5檔承諾借款是在第4.01節的截止日期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的資金提供給適用的第5檔借款人，方法是：(1)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每一種情況下都應按照第5檔借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除非本合同另有規定，否則歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應第5檔貸款人的要求通知第5檔借款人，則只要違約事件持續，以美元計價的未償還第5檔承諾貸款就不能轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款。

(D)在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，行政代理應迅速通知適用的第5檔借款人和第5檔貸款人適用的利率。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈這一變化後，立即通知適用的第5檔借款人和第5檔貸款人在確定ABR時使用的最優惠利率的任何變化。在隔夜利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後，立即通知適用的第5檔借款人和第5批貸款人適用的隔夜利率的任何變化。

(E)在實施所有第5批借款、所有第5批已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有延續第5批已承諾貸款為同一類型後，第5批已承諾貸款的有效利息期不得超過10個。

2.11%的第六批承諾貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，各第6檔貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以第6檔應課税品貨幣向母借款人發放貸款(每筆貸款為“第6檔承諾貸款”)，並不時以第6檔外國借款人貨幣向第6檔外國借款人發放貸款，貸款總額在任何時候不得超過該第6檔貸款人對第6檔承諾的未償還金額；然而，在實施這種借款後，(X)第6批貸款人的未償還款項總額不得超過第6批貸款的總承諾額，以及(Y)任何第6批貸款人的第6批未償還金額不得超過該第6批貸款人的承諾。在每一批貸款人承諾的限額內，並受本協議其他條款及條件的規限，第6批借款人可根據第2.11節借款、根據第2.13節預付款項及根據第2.11節再借款。第六批承諾貸款可以是ABR貸款，也可以是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；但ABR貸款只能用於向母借款人發放的美元貸款；以及(Ii)第六批外國借款人貨幣可以是隔夜利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定；但以美元計價的隔夜利率貸款只能向第六批外國借款人提供。每一第6檔貸款人可根據其選擇，通過促使第6檔貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供該第6檔承諾貸款，從而向第6檔借款人提供該第6檔承諾貸款；但該選擇權的任何行使不得影響該第6檔借款人根據本協定的條款和條件償還該第6檔承諾貸款的義務，就本協定而言，該附屬公司應被視為第6檔貸款人。

2.12%包括第6批承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)對於每一批6已承諾的貸款借款，每次將6批已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款，應在第6批借款人通知行政代理後進行，如果是以美元計價的ABR貸款，則可通過電話發出通知。行政代理必須在不遲於中午12：00(對於以英鎊計價的隔夜利率貸款的情況下，不遲於下午1：00)收到每個此類通知。當地時間(I)任何一批以美元計價的歐洲貨幣利率貸款借入、轉換或繼續申請日期前三個工作日；(Ii)以英鎊計價的任何一批RFR貸款(隔夜利率貸款除外)的承諾貸款借入日期前五個工作日；(Iii)任何一批以美元以外的貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款借入、轉換或繼續貸款的請求日期前三個工作日；(三)在任何一批ABR貸款的承諾貸款借款或任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為ABR貸款的請求日期；及(四)任何一批隔夜利率貸款的第六批承諾貸款借款的請求日期；然而，如果第6檔借款人希望申請的歐洲貨幣利率貸款的期限不是“利息期”所規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在當地時間中午12：00之前由行政代理收到，該通知必須在該第六檔承諾借款、轉換或延續的請求日期的四個營業日之前收到，因此行政代理應立即向第6檔貸款人發出有關請求的通知，並確定所請求的利息期是否對所有貸款人可用

他們。在不遲於當地時間中午12時，即該第6批已承諾貸款借款、轉換或延續的申請日期前三個營業日，行政代理須通知適用的第6批借款人(通知可以電話發出)，以確定所要求的利息期限是否已獲所有第6批貸款人同意。第6檔借款人根據第2.12(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該通知書由該第6檔借款人的負責人適當填寫和簽署。以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的每一檔承諾借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第六批承諾項下的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。以美元以外的貨幣計價的每一批第6批承諾貸款或歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的本金金額應為該第6批貨幣的最小金額的本金(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，其美元金額超過5,000,000美元，或該6批貨幣的最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，如果第六批承諾下的剩餘可用金額少於該最低金額，則為該第六批貨幣最小金額的整數倍(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，其美元金額超過1,000,000美元。借入或轉換為ABR貸款的每一批已承諾貸款的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果第6批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。隔夜利率貸款的每一批承諾貸款的本金金額應為美元金額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或如果6批承諾的剩餘可用金額少於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。與第6檔承諾貸款有關的每份已承諾貸款通知(無論是電話或書面)應指明(I)適用的第6檔借款人是否正在請求第6檔承諾貸款借款、將第6檔承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率貸款，(Ii)第6檔承諾貸款借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的第6檔承諾貸款的本金，(4)將借入的第6檔已承諾貸款的類型，或現有第6檔已承諾的貸款將轉換為哪類貸款，以及(5)如適用，利息期限和與之有關的第6檔貨幣。如果適用的第6檔借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明第6檔承諾貸款的類型，或者如果該第6檔借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的第6檔承諾貸款應作為或轉換為相同第6檔貨幣的歐洲貨幣利率貸款，利息期限為一個月。任何這種利息期限為一個月的自動轉換為歐洲貨幣利率貸款的做法，對於適用的歐洲貨幣利率貸款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果第6檔借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續歐洲貨幣利率貸款的第6檔承諾貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)在收到關於第6檔已承諾貸款的承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各第6檔貸款人其第6檔適用於適用第6檔承諾貸款的金額，如果適用第6檔借款人未及時發出轉換或繼續的通知，則行政代理應將前款所述任何自動轉換為歐洲貨幣利率貸款的細節通知第6檔貸款人。在

在第6檔承諾借款的情況下，每個第6檔貸款人應在不遲於下午2點之前將其第6檔承諾借款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室。(或者，對於(I)以美元或歐元計價的隔夜利率貸款，下午3點，以及(Ii)以英鎊計價的隔夜利率貸款，下午4點)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日的當地時間。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果第6檔承諾借款是在第4.01節的截止日期)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給適用的第6檔借款人，方法是：(1)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下，均應按照第6檔借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除非本合同另有規定，否則歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應第6檔貸款人的要求通知第6檔借款人，那麼，只要違約事件持續，以美元計價的未償還第6批承諾貸款就不能轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款。

(D)在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，行政代理應迅速通知適用的第6檔借款人和第6檔貸款人適用的利率。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈這一變化後，立即通知適用的第6檔借款人和第6檔貸款人在確定ABR時使用的最優惠利率的任何變化。在隔夜利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後，立即通知適用的第6檔借款人和第6檔貸款人適用的隔夜利率的任何變化。

(E)在實施所有第6批借款、所有第6批已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有延續第6批已承諾貸款為同一類型後，第6批已承諾貸款的有效利息期不得超過10個。

2.13%的家庭提前還款。

(A)向每個借款人發出通知後，行政代理(如果是預付第2批Swingline貸款，則為適用的第2批Swingline貸款人)，可隨時或不時自願預付根據任何部分借入的全部或部分貸款，而不支付溢價或罰款；但條件是：(I)行政代理必須在太平洋時間中午12：00之前收到通知；(A)預付歐洲貨幣利率貸款的三個營業日，以及(B)預付ABR貸款或隔夜利率貸款的日期和(Y)預付RFR貸款的任何日期之前的太平洋時間上午11：00；(Ii)任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的預付本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；(Iii)任何以外幣計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的本金金額應不少於該外幣的最小金額(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，美元金額超過5,000,000美元，並以該外幣最小金額的整數倍(四捨五入為1,000,000美元的最小倍數)超過1,000,000美元；

以外幣計價的隔夜利率貸款的預付本金應不低於該外幣的最小金額(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)，且美元金額超過5,000,000美元的本金應為該外幣最小金額的整數倍(四捨五入為1,000,000美元的最小倍數)(以行政代理合理接受的方式四捨五入為整數)；以及(V)ABR貸款的任何預付款應為本金5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，如低於當時的全部未償還本金。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及需要提前償還的貸款的適用部分和類型(S)，如果要提前償還歐洲貨幣利率貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比(如果適用)的金額。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但借款人交付的提前付款通知可説明該通知以其他信貸安排或任何其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，並應遵守第3.05節。每一筆此類預付款應按照適用貸款人各自適用的百分比適用於其承諾的貸款。

(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，(A)第1批未償還貸款總額(就第1批外幣貸款，截至最近一次計算日期，就每筆此類第1批貸款計算)的本金美元總額超過第1批貸款承諾總額，或(B)第2批未償還貸款總額(就第2批外幣貸款和第2批外幣LC風險敞口計算)，(C)未償還貸款總額(就以外幣計算的第三批貸款而言，截至最近計算日期)超過第三批貸款的承諾總額；或(D)第四批未償還貸款總額(就每筆以外幣計值的貸款計算，截至最近一次計算日期)超過未償還貸款總額；或(E)未償還貸款總額(就每筆以外幣計值的貸款計算，截至最近計算日期)超過未償還貸款總額關於以外幣計價的第5批貸款，截至最近計算日期，(A)第1批未償還貸款總額(就每筆此類第5批貸款而言)超過總承諾額，或(F)第6批未償還貸款總額(關於以外幣計價的貸款，截至最近一次計算日期)超過總承諾額，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，(A)截至最近計算日期的第1批未償還貸款總額(按此計算)的本金美元總額，超過第1檔承付款總額的105%，或(B)截至最近計算日期的第2期未償還款項總額(如此計算)超過第2期承付款總額的105%，或(C)截至最近計算日期的第3期未償還款項總額(如此計算)超過第3期承付款總額的105%，或(D)截至最近計算日期的第4檔未償還款項總額(如此計算)超過第4期承付款總額的105%，或(E)截至最近計算日期的第5期未償還款項總額(如此計算)，超過第5檔承付款總額的105%，或(F)截至最近計算日期，第6檔未償還款項總額(按此計算)超過第6檔承付款總額的105%，則(T)第1檔借款人應

根據行政代理髮出的通知，迅速償還第1批已承諾的貸款借款，(U)根據行政代理的通知，第2批借款人應迅速償還第2批已承諾的貸款借款或根據第2.25(J)節規定的程序，以現金抵押第2批LC風險敞口；(V)第3批借款人應根據行政代理的通知迅速償還第3批已承諾的貸款；(W)第4批借款人應根據行政代理的通知立即償還第4批已承諾的貸款；(X)第5批借款人應根據行政代理的通知立即償還第5批已承諾的貸款，(Y)第6批借款人應在行政代理髮出通知後迅速償還第6批已承諾的貸款借款，每筆本金總額足以導致(X)第1批未償還貸款總額(如此計算)小於或等於第1批承諾總額，(Ii)第2批未償還貸款總額(如此計算)小於或等於第2批承諾總額，(Iii)第3批未償還貸款總額(如此計算)小於或等於第3批承諾總額，(Iv)第4批未償還款項總額(經如此計算)小於或等於第4批承付款總額，(V)第5批未償還款項總額(經如此計算)小於或等於第5批承付款總額，及(Vi)第6批未償還款項總額(經如此計算)小於或等於第6批承付款總額，或(Y)(I)第1批貸款人就第1批承諾額(經如此計算)的第1批未償還款項總額小於或等於第1批承諾額，(2)第2批貸款人關於第2批承付款的未清償款項總額(如此計算)小於或等於第2批承付款總額，(3)第3批貸款人關於第3批承付款(如此計算)的未清償承付款總額小於或等於第3批承付款總額，(4)第4批貸款人關於第4批承付款(如此計算)的未清承付款總額小於或等於第4批承付款總額，(V)第5批貸款人關於第5批承付款的未償還款項總額(按此計算)小於或等於第5批承付款總額，及(Vi)第6批貸款人就第6批承諾額(按此計算得出)的未清償款項合計少於或等於第6批承諾額總額，每一項均視適用情況而定。

2.14%包括終止或減少承諾。母借款人在通知行政代理機構後，可終止第1檔承諾總額、第2檔承諾總額、第3檔承諾總額、第4檔承諾總額、第5檔承諾總額或第6檔承諾總額，或不時永久減少此類承諾總額；但(A)行政代理應在終止或減少之日前三個營業日太平洋時間中午12點前收到任何此類通知，(B)任何此類部分減少應為美元總額5,000,000美元或超出美元1,000,000美元的任何整數倍，且(C)母借款人不得終止或減少第1檔承諾總額、第2批承諾總額、第3批承諾總額、第4批承諾總額、第5批承諾總額或第6批承諾總額，視情況而定，在實施第1批未償還款項及根據本協議同時進行的任何預付款後，(I)第1批未償還款項總額將超過第1批承諾總額，(Ii)第2批未償還款項總額將超過第2批承諾總額，(Iii)第3批未償還款項總額將超過第3批承諾總額，(Iv)第4批未償還款項總額將超過第4批承諾總額，(V)第5批未償還款項總額將超過第5批承諾總額，或(Vi)第6批未償還款項總額將超過第6批承諾總額，每一項均視情況而定。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知適用的貸款人。

儘管本協議有任何相反規定，借款人提交的終止總承諾額的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排或任何其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，該借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)。(A)第1檔總額承諾的任何削減應根據第1檔貸款人的第1檔適用百分比適用於各第1檔貸款人的第1檔承諾，(B)第2檔承諾總額應根據第2檔貸款人的第2檔適用百分比適用於第2檔貸款人的第2檔承諾，(C)第3檔承諾總額應根據第3檔貸款人的第3檔適用百分比適用於第3檔貸款人的第3檔承諾，(D)第4檔承諾總額應根據第4檔貸款人的第4檔適用百分比適用，(E)第5檔承諾總額應按第5檔貸款人適用的百分比適用於第5檔貸款人的第5檔承付款，(F)第6檔承諾總額應按第6檔貸款人的第6檔適用百分比適用於第6檔貸款機構的第6檔承諾。在任何總承付款終止生效之日之前應累加的所有利息和費用應在終止生效之日支付。

2.15%用於償還貸款。每一借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的承諾貸款本金總額。每一借款人應在(A)到期日和(B)發放第2批Swingline貸款後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，以及在發放此類第2批Swingline貸款後至少兩個營業日，向適用的第2批Swingline貸款人償還當時未償還的每筆第2批Swingline貸款的本金；但在承諾借款的每一天，適用借款人應償還向其發放的所有當時未償還的第2批Swingline貸款。第2批Swingline貸款的償還將用於按發放此類第2批Swingline貸款的時間順序償還第2批Swingline貸款(從最長的未償還第2批Swingline貸款開始)。

2.16%的人對此感興趣。

(A)在不違反以下(B)分段規定的情況下，(I)歐洲貨幣利率貸款的每一檔1檔承諾貸款、2檔承諾貸款、3檔承諾貸款、4檔承諾貸款、5檔承諾貸款和6檔承諾貸款(視情況而定)應就每個利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的歐洲貨幣利率加適用利率；(Ii)ABR貸款的每一批第1檔已承諾貸款借款、第2批已承諾貸款借款、第3批已承諾貸款借款、第4批已承諾貸款借款、第5批已承諾貸款借款及第6批已承諾貸款借款(視何者適用而定)，須自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年息率相等於ABR加適用利率；(Iii)隔夜利率貸款的每一批第2批已承諾貸款、第3批已承諾貸款、第4批已承諾貸款、第5批已承諾貸款及第6批已承諾貸款，應自適用借款日起就其未償還本金金額計息，年利率相等於隔夜利率加適用利率；及(Iv)每筆借入RFR貸款應於適用借款日起就其未償還本金金額計息，息率為經調整每日簡單利率加適用利率；以及(V)每筆第2批Swingline貸款應從適用的借款日期起按ABR加ABR貸款的適用利率計算未償還本金的利息。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他方式，則應(A)第1批要求貸款人、(B)第2批要求貸款人、(C)第3批要求貸款人、(D)第4批要求貸款人、(E)第5批要求貸款人或(F)第6批要求貸款人(視情況而定)的請求，此後，此類逾期金額應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(2)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.17%的服務費。

(一)取消承諾費。母借款人應為每個適用貸款人(違約貸款人除外)的賬户按照其適用的百分比向行政代理支付(1)承諾費(“第1檔承諾費”)，該承諾費等於適用利率乘以第1檔承諾總額超過第1檔未償還餘額的每日實際數額，(Ii)等於適用利率乘以第2檔承諾總額超過第2檔未償還餘額的實際每日金額的承諾費(“第2批承諾費”)，但為此目的，在計算第2檔未償還款項總額時，當時未償還的第2批Swingline貸款的本金總額應被視為為零，(3)等於適用利率乘以第3批承諾總額超過第3批未償還總額的實際每日金額的承諾費(“第3批承諾費”)，(4)等於適用利率乘以第4批承諾總額超過第4批未償還餘額的實際每日金額的承諾費(“第4批承諾費”)，(五)等於適用費率的承諾費(“第5檔承諾費”)乘以第5檔承諾總額超過第5檔未償還餘額的每日實際數額，(6)承諾費(“第6檔承諾費”，連同第1檔承諾費、第2期承諾費、第3檔承諾費、第4檔承諾費和第5檔承諾費，“承諾費”)等於適用費率乘以第6檔承諾總額超過第6檔未償還餘額的實際每日數額。承諾費應在可獲得期內的任何時間應計，包括在未滿足第III條第四款中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、從截止日期後的第一個工作日開始至可獲得期的最後一天結束時每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。

(B)支付第二批信用證費用。母借款人同意(I)為每一批第二批貸款人的賬户向行政代理支付該第二批貸款人蔘與信用證的參與費，在截止日期起至(但不包括)貸款人終止第二批貸款承諾和(Y)該貸款人不再有第二批LC風險敞口的日期(但不包括較後的日期)期間，根據該第二批貸款人的LC風險敞口的日均美元金額(不包括可歸因於未償還的第二批LC付款的任何部分)，應按用於確定適用於歐洲貨幣利率貸款的利率的相同適用利率應計。應按適用借款人與該第2批開證行分別商定的一個或多個年利率，按該第2批開證行在截止日期起至(A)終止第2批承諾之日和(B)該第2批開證行停止第2批信用證風險敞口之日，以及該第2批開證行關於發行、修改、續簽或延期任何一批2期信用證或處理其項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天幷包括該日在內的應計參與費和預付費應在該日支付，從截止日期之後的第一個此種日期開始；但所有這些費用應在第二期承付款終止之日支付，而在第二期承付款終止之日之後應計的任何此種費用應在要求時支付。根據本款向第2批開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(三)不收取其他費用。母借款人同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行協議中包含的任何其他義務。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(I)規定母借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(D)普遍取消收費。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給他們的費用，則支付給適用的第2期簽發銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

2.18%的利息和手續費的計算。當ABR是參考最優惠利率和英鎊的每日簡單RFR確定時，ABR貸款的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)和實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎。所有以英鎊、澳元和加元計價的歐洲貨幣利率貸款的利息計算應以365天的一年為基礎，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有以美元和歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的利息計算應以360天的一年為基礎，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有以英鎊、澳元和加元計價的隔夜利率貸款的利息計算應以365天的一年為基礎，並應

按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。以美元和歐元計價的隔夜利率貸款的所有利息計算以及與歐元有關的每日簡單利率的所有利息計算應以360天的一年為基礎，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(包括第一天，但不包括最後一天)(這導致支付的費用或利息酌情多於按一年365天計算的費用或利息)。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分在償還之日不得產生利息，但在同一天償還的任何貸款，除第2.20(A)節另有規定外，須計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。由於ABR或適用的隔夜利率的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應立即通知借款人和有關貸款人，每次利率變動的生效日期和金額。

2.19%提供了債務的證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本合同項下的任何借款人支付其就債務所欠的任何款項的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，每個借款人應簽署一份票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、分批、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

2.20%一般用於支付；行政代理的追回。

(A)聯合國祕書長。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，每個借款人應無條件地支付所有款項。除本協議另有明確規定外，本協議項下每一借款人的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付，(X)如果是以美元計價的付款。(Y)如果是以任何外幣計價的付款，則為該外幣的外幣支付辦公室；但本協議明確規定直接向第2批開證行或第2批擺動貸款機構支付的任何款項，應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理將迅速向每個相關貸款人分配其與承諾收到的付款有關的適用百分比(或本文規定的其他適用份額，包括承諾的預付款和利息，如果未償還的承諾貸款不能按適用的百分比按比例評級，則根據欠每個貸款人的金額按比例分配給每個貸款人)。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款當地時間僅為計算本合同項下利息和費用的目的，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項在營業日以外的某一天到期，付款應為

於下一個營業日作出，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視乎情況而定)上。本協議項下任何貸款或第二批信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或第二批信用證付款的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管本節有上述規定，但在以任何外幣支付任何借款或第二批信用證支出後，如果在發行外幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致該外幣不復存在，或者借款人無法用該外幣向行政代理支付貸款機構的賬户，則該借款人在本條款項下以該外幣支付的所有款項應在以替代該外幣的貨幣到期時支付，或者，如果不存在該替代貨幣，則該借款人應以替代該外幣的貨幣支付。以美元支付，金額等於該等款項到期的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是，該借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在任何歐洲貨幣利率貸款借款的提議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入ABR貸款、隔夜利率貸款或第2批Swingline借款，則在該借款日期的當地時間下午2：00之前)，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理人可假定該貸款人已根據第2.02節第2.04節第2.06節第2.08節的規定在該日期提供該份額，第2.10節或第2.12節(以適用者為準)(或，在借入ABR貸款或隔夜利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節、第2.04節、第2.06節、第2.08節、第2.10節或第2.12節(以適用者為準)的規定和時間提供該份額)，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，不包括向行政代理的付款日期，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，按照行政代理根據銀行業規則和關於銀行間補償的慣例確定的利率，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(Ii)在借款人付款的情況下，適用於適用貸款的利率，或如果該貸款是以美元支付的，則為ABR貸款。如果借款人和貸款人應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將其在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人在該借款中的承諾貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(C)拒絕任何借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果該借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人分別同意償還給

管理代理應立即按要求以立即可用的資金形式向該貸款人支付該金額，並附帶利息，自該金額分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業規則和銀行間薪酬慣例確定的利率中的較大者為準。任何貸款人根據第(C)款支付的任何款項，不得影響該貸款人或行政代理因未能向行政代理付款而對適用借款人提出的任何索賠。

行政代理人就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或任何借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(D)對未能滿足先例條件的行為表示譴責。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定提供的任何貸款，而行政代理因不滿足或根據本條款條款免除適用借款的條件而無法向適用借款人提供此類資金，則行政代理應在一個工作日內將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(E)確定幾個貸款人的債務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條承擔的承諾貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節所要求的任何日期根據第11.04(C)節作出任何承諾的貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期作出承諾的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾的貸款、購買其參與或付款承擔責任。

(F)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.21%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其作出的任何已承諾貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與第2批LC付款或第2批Swingline貸款(如果適用)，導致該貸款人收到此類已承諾貸款總額的一部分付款，並參與第2批LC付款和第2批Swingline貸款(如果適用)，並且其應計利息高於本條款規定的比例份額，則收到該較高比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與已承諾貸款和參與第2批LC付款和第2批Swingline貸款(如果適用)，或進行其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由適用部分的貸款人根據其各自承諾貸款和參與第2批LC付款和第2批Swingline貸款(如果適用)的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享；但：(I)如果購買了任何此類參與或次級參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與或次級參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息；以及(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何貸款方根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或(Y)貸款人因轉讓或出售其承諾的任何貸款或參與第二批LC付款和第二批付款而獲得的任何對價。

如適用，向除母借款人或其任何子公司以外的任何受讓人或參與者(本節的規定應適用)的受讓人或參與者發放的擺動貸款。母公司借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與該借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.22%同意延長到期日。

(A)拒絕任何延期請求。母借款人可在截止日期前不早於60個營業日，但不遲於35個營業日(每個“相關週年日”)通知行政代理(後者應迅速通知貸款人)，要求各1檔貸款人、2檔貸款人、3檔貸款人、4檔貸款人、5檔貸款人和/或6檔貸款人(視情況而定)延長第1期、第2期、第3期、第4期、第5期和/或第6期的到期日，自本協議生效的適用到期日(“現有到期日”)起再延長一年；但母借款人不得在兩個以上的相關週年日提出延期請求(經商定，同時延長第1期、第2期、第3期、第4期、第5期和/或第6期的到期日應構成單一延期請求)。

(B)允許延長銀行貸款機構選舉。每一批第1批貸款人、第2批貸款人、第3批貸款人、第4批貸款人、第5批貸款人及/或第6批貸款人(視屬何情況而定)，須在不早於有關週年日前30個營業日及不遲於有關週年日前20個營業日的日期(“通知日期”)向行政代理髮出通知，通知行政代理該貸款人是否同意延期(以及決定不延長第1、2、3、4、第5檔和/或第6檔(視具體情況而定)應在作出決定後(但無論如何不遲於通知日期)將這一事實立即通知行政代理機構，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理機構的貸款人應被視為非延期貸款機構。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。在任何延期後，第2批LC風險敞口應繼續在第2批貸款人中按比例持有，但在適用於任何有第2批承諾的非延期貸款人承諾的第2批貸款的到期日，該非延期貸款人的第2批LC風險應按比例重新分配給該擴展第2批貸款人(無論第4.02節所述條件是否能夠滿足)，並且適用的第2批借款人應根據第2.25節將該第2批LC風險敞口的餘額進行現金抵押。

(C)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於相關週年日前15個營業日(或如該日期不是營業日，則在緊接前一個營業日)通知母借款人每批1貸款人、第2批貸款人、第3批貸款人、第4批貸款人、第5批貸款人或第6批貸款人(視屬何情況而定)根據本條作出的決定。

(D)增加額外的承諾貸款人。母借款人有權在有關週年日或之前，根據本協議的規定，以一名或多名合資格的受讓人(每一名為“額外承諾貸款人”)，取代每一名未獲展期的貸款人，並根據本協議的規定，加入“第1批貸款人”、“第2批貸款人”、“第3批貸款人”、“第4批貸款人”、“第5批貸款人”或“第6批貸款人”(視屬何情況而定)作為“第1批貸款人”、“第2批貸款人”、“第3批貸款人”及“第4批貸款人”。

第11.13節，其中每個額外承諾貸款人應已訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應於相關週年日起，承擔該非展期貸款人的第1批承諾、第2批承諾、第3批承諾、第4批承諾、第5批承諾或第6批承諾(以及，如任何該等額外承諾貸款人已是第1批貸款人、第2批貸款人、第3批貸款人、第4批貸款人、第5批貸款人或第6批貸款人(視屬何情況而定)，該非展期貸款人的第4檔承諾、第5檔承諾或第6檔承諾(視具體情況而定)應是該貸款人在該日期作出的承諾以外的承諾)。

(E)提出第一檔最低延期要求。如果(且僅當)同意延長第1檔到期日的第1檔貸款人(每一“延長第1檔貸款人”)的第1檔承諾和額外承諾貸款人的額外第1檔承諾總額應超過緊接相關週年日之前生效的第1檔承諾總額的50%，則自相關週年日起生效，對於每個第1檔展期貸款人和提供第1檔承諾的每個額外承諾貸款人，第1檔的到期日應延長至現有到期日之後364天的日期(但如該日期不是營業日，則經延長的第1檔的到期日應是緊接其前一個營業日)，就本協定的所有目的而言，提供第1檔承諾的每個新增承諾貸款人應隨即成為“第1檔貸款人”。

(F)提出第二檔最低延期要求。如果(且僅當)已同意延長第2檔到期日的第2檔貸款人(每個為“第2檔延長貸款人”)的第2檔承諾和額外承諾貸款人的額外第2檔承諾總額應超過緊接相關週年日之前生效的第2檔承諾總額的50%，則自相關週年日起生效，對於每個第2檔展期貸款人和每個提供第2檔承諾的額外承諾貸款人，第2檔的到期日應延長至現有到期日之後364天的日期(但如果該日期不是營業日，則如此延長的第2檔的到期日應是緊接其前一個營業日)，就本協定的所有目的而言，提供第2檔承諾的每個新增承諾貸款人應隨即成為“第2檔貸款人”。

(G)提出第三檔最低延期要求。如果(且僅當)同意延長第3檔到期日的第3檔貸款人(每個是“第3檔延長貸款人”)的第3檔承諾和額外承諾貸款人的額外第3檔承諾總額應超過緊接相關週年日之前生效的第3檔承諾總額的50%，則自相關週年日起生效，對於每個第3檔展期貸款人和每個提供第3檔承諾的額外承諾貸款人，第3檔的到期日應延長至現有到期日之後364天的日期(但如果該日期不是營業日，則如此延長的第3檔的到期日應是緊接在第3檔營業日之前的一個營業日)，就本協定的所有目的而言，提供第3檔承諾的每個新增承諾貸款人應隨即成為“第3檔貸款人”。

(H)提出第4檔最低延期要求。如果(且僅當)第4檔貸款人同意延長第4檔的到期日的第4檔承諾總額(每一檔為“第4檔延長貸款人”)和第4檔追加貸款

額外承諾貸款人的承諾額應超過緊接相關週年日之前生效的第4檔承諾總額的50%，則自相關週年日起，第4檔展期貸款人的第4檔的到期日以及提供第4檔承諾的每名額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後364天的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的第4檔到期日應為緊接營業日之前的到期日)，就本協定的所有目的而言，提供第4檔承諾的每一額外承諾貸款人應隨即成為“第4檔貸款人”。

(I)提出第5檔最低延期要求。如果(且僅當)同意延長第5檔到期日的第5檔貸款人(每個為“第5檔延長貸款人”)的第5檔承諾和額外承諾貸款人的額外第5檔承諾總額應超過緊接相關週年日之前生效的第5檔承諾總額的50%，則自相關週年日起生效，對於每個第5檔展期貸款人和每個提供第5檔承諾額的額外承諾貸款人，第5檔的到期日應延長至現有到期日之後364天的日期(但如果該日期不是營業日，則經延長的第5檔的到期日應是緊接其前一個營業日)，就本協定的所有目的而言，提供第5檔承諾的每個新增承諾貸款人應隨即成為“第5檔貸款人”。

(J)提出第6檔最低延期要求。如果(且僅當)同意延長第6檔到期日的第6檔貸款人(每個是“第6檔延長貸款人”)的第6檔承諾和額外承諾貸款人的額外第6檔承諾總額應超過緊接相關週年日之前生效的第6檔承諾總額的50%，則自相關週年日起生效，各第6檔展期貸款人的第6檔到期日和提供第6檔承付款的每一額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後364天的日期(但如該日期不是營業日，則經延長的第6檔的到期日應為緊接其前一營業日)，就本協定的所有目的而言，提供第6檔承諾的每一新增承諾貸款人應隨即成為“第6檔貸款人”。

(K)為延期的有效性提供條件。儘管有上述規定，根據本節延長任何一期貸款的到期日，對於任何適用的1期貸款人、2期貸款人、3期貸款人、4期貸款人、5期貸款人和/或6期貸款人無效，除非：(1)沒有違約發生，並且在延期之日和生效後仍在繼續；(Ii)本協議所載以重要性為限的陳述和保證，在延期之日和生效之時應真實和正確，而不受重要性限制的該等陳述和擔保應在延期之日和延期之日並在其生效後在所有重要方面真實和正確，在每種情況下，猶如在該日期和在該日期作出一樣(或，如果任何該等陳述或擔保被明確聲明為在某一特定日期作出，則該等陳述和保證在該特定日期之時在所有重要方面均為真實和正確)(但，該重要性限定符不應適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述或保證)，就本第2.22節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)款提交的最新聲明；以及(Iii)在未按第2.22(D)節規定更換的每個非展期貸款人的相關週年紀念日，每個借款人應提前償還任何已承諾的第一批貸款、第二批貸款

已承諾貸款、第3批已承諾貸款、第4批已承諾貸款、第5批已承諾貸款及/或第6批已承諾貸款(視何者適用而定)於該日期仍未償還(並支付根據第3.05節所需的任何額外款項)，以保持該等未償還已承諾貸款(視乎適用而定)可與有關貸款人於該日期生效的任何經修訂的第1批適用百分率、第2批適用百分率、第3批適用百分率、第4批適用百分率、第5批適用百分率及/或第6批適用百分率(視何者適用而定)評級。

(L)負責發行銀行。就第2.22節而言，就第二批L/承諾書的延期而言，各第2檔開證行應被視為第2批貸款的貸款人。

(M)刪除相互衝突的條款。第2.22節應取代第2.21節或第11.01節中與之相反的任何規定。

2.23%的國家增加了承諾。

(A)提出增加的請求。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，母借款人可不時請求將第1檔承付款、第2批承付款、第3批承付款、第4批承付款、第5批承付款和/或第6批承付款的總額增加不超過2,000,000,000美元；但(1)任何此類增加請求的最低數額應為50,000,000美元，(2)母借款人最多可提出5項此類請求(不言而喻，同時提出的增加第1檔承付款、第2期承付款、第3期承付款、第4期承付款、第5期承付款和/或第6期承付款的請求應構成一次增加請求)。在發送該通知時，母借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個適用的貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達該貸款人之日起的十個工作日)。

(B)增加銀行貸款機構選舉。各第1檔貸款人，如第1檔承付款有任何增加，則各第2檔貸款人，如第2檔承付款有任何增加，各第3檔貸款人，如第3檔承付款有任何增加，各第4檔貸款人，如第4檔承付款有任何增加，每5檔貸款人，如第5檔承付款有任何增加，各第6檔貸款人，如第6檔承付款有任何增加，應在該期限內通知行政代理，不論其是否同意增加第1檔承諾額、第2檔承諾額、第3檔承諾額、第4檔承諾額，第5檔承付款和/或第6檔承付款(視屬何情況而定)，如果是，數額是否等於、大於或小於其申請增額的第1檔適用百分比、第2檔適用百分比、第3檔適用百分比、第4檔適用百分比、第5檔適用百分比和/或第6檔適用百分比(視情況而定)。任何此類貸款人未在該期限內作出答覆，應被視為已拒絕增加其承諾(視情況而定)。

(C)由行政代理髮出的申請通知：增加貸款人。行政代理應視情況通知母借款人和每個1檔貸款人、2檔貸款人、3檔貸款人、4檔貸款人、5檔貸款人和/或6檔貸款人適用的貸款人對根據本協議提出的每一項請求的反應。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，母借款人還可根據行政代理和母借款人滿意的形式和實質的合併協議，邀請更多符合條件的受讓人成為適用部分的貸款人。

(D)將增加生效日期和撥款。如果第1檔承付款、第2檔承付款、第3檔承付款、第4檔承付款、第5檔承付款和/或第6檔承付款根據本節增加，行政代理機構和母借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)以及這種增加在適用貸款人之間的最終分配。行政代理應立即通知母公司借款人和適用的貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)滿足提高有效性的條件。作為該項增加的先決條件，母借款人應向行政代理交付一份日期為增加生效日期的證書，該證書由負責官員簽署：(I)證明並附上母借款人通過的批准、同意或以其他方式授權增加數額的決議，以及(Ii)證明在緊接該項增加生效之前和之後，(A)在增加生效日期當日及截至增加生效日期，第V條所載重大程度上有保留的陳述和保證均屬真實和正確，且該等不受重要性限制的陳述及保證，在增加生效日期當日及截至該日期時，在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但前提是，該重要性限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受限制或修改的陳述或保證)，且不適用於為本章節第2.23節的目的，第5.05節第(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節第(A)和(B)款交付的最新聲明，以及(B)在該增加生效日期及其生效之後不應發生並持續違約。適用借款人應在增加生效日期提前償還未償還的適用部分的任何承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還的適用承諾貸款按本節項下承諾的任何非應課税率增加而產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(F)刪除相互衝突的條款。本節將取代第2.21或11.01節中與之相反的任何規定。

2.24%是第二批Swingline貸款。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各第2批Swingline貸款人各自同意於第2批可用期間內不時向母借款人提供第2批Swingline貸款，貸款本金總額在任何時間均不會導致(I)未償還第2批Swingline貸款本金總額超過500,000,000美元，(Ii)第2批未償還貸款總額超過第2批承諾總額，及(Iii)該第2批Swingline貸款人(以第2批Swingline貸款人及第2批貸款貸款人的身分)的第2批Swingline風險敞口的總和，(Y)該第2批Swingline貸款人(以第2批貸款人的身分)所承諾的未償還貸款本金總額，及(Z)該第2批Swingline貸款人(以第2批貸款人的身分)所承擔的第2批貸款的本金總額，超出該第2批貸款人當時有效的第2批貸款承諾；條件是，不要求第2批Swingline貸款人提供第2批Swingline貸款，為未償還的Swingline貸款再融資。每筆第2批Swingline貸款(除非適用的第2批Swingline貸款人另有協議)的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於10,000,000美元。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，母借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。第2批Swingline貸款應以美元計價。

(B)在請求第2批Swingline貸款之前，母借款人應在提議的第2批Swingline貸款當日不遲於紐約市時間下午3點(或行政代理和適用的第2批Swingline貸款人可能接受的其他時間)通過電話(傳真確認)或行政代理同意的其他程序通知行政代理。每份該等通知均不得撤回，並須指明所要求的第2批Swingline貸款及適用第2批Swingline貸款人的申請日期(該日期為營業日)及金額；但第2批Swingline貸款人不得被要求提供超過第2.24節所準許的第2批Swingline貸款。管理代理將立即提出建議(在任何情況下不得晚於下午4：00)。紐約市時間)從母公司借款人收到的任何此類通知的適用部分2 Swingline貸款人。適用的第2批Swingline貸款人應在紐約市時間下午5：00之前向母借款人提供第2批Swingline貸款，方法是在行政代理合理接受的情況下將第2批Swingline貸款記入母借款人指定的賬户(如果是第2批Swingline貸款，用於支付第2.25(E)節規定的第2批LC支出的償還資金，則應在紐約時間下午5點之前向適用的第2批Swingline貸款發行銀行匯款)。

(C)即使任何第2批Swingline貸款人未能提供其在第2批Swingline貸款中的份額，並不解除任何其他第2批Swingline貸款人在該第2批Swingline貸款之日作出其在該第2批Swingline貸款中的份額的義務，但任何第2批Swingline貸款人不對任何其他第2批Swingline貸款人未能在任何第2批Swingline貸款之日提供第2批Swingline貸款的部分負責。

(D)第二批Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求第二批貸款人在該營業日參與全部或部分未償還的第二批Swingline貸款。該通知應具體説明第二批貸款機構將參與的第二批Swingline貸款的總金額。在收到通知後，行政代理將立即就此向每個第二批貸款人發出通知，並在該通知中指明該第二批貸款人的第二批貸款的適用百分比。各第2批貸款人在收到上述通知後，無條件地同意向行政代理支付該第2批貸款的適用百分比，作為第2批貸款機構的賬户。各第二批貸款人承認並同意，其根據本款獲得參與第二批Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止第二批承諾的發生和繼續，每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各第2檔貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.20節關於該第2檔貸款人發放的第2檔貸款的方式相同(第2.20節在必要時應適用於第2檔貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向第2檔貸款機構支付其從第2檔貸款人收到的款項。行政代理應將參與根據本款獲得的任何第2批Swingline貸款的情況通知母借款人，此後，有關此類第2批Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給第2批Swingline貸款人。第2批Swingline貸款人在收到第2批Swingline貸款人出售股份的收益後，就第2批Swingline貸款從母借款人(或代表第2批貸款的另一方)收到的任何款項，應迅速匯給行政代理，行政代理應迅速將如此收到的任何金額匯給第2批

已根據本款支付款項的貸款人和第2批Swingline貸款人(視情況而定)；但如果因任何原因需要將此類款項退還給母借款人，則任何如此匯出的款項應償還給第2批Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買第2批Swingline貸款的參與權，不應免除母公司借款人在償付方面的任何違約。

(E)在適用於其第2批承諾貸款的到期日之後，不要求第2批Swingline貸款人發放任何第2批Swingline貸款，任何第2批貸款人在第2批承諾貸款到期日未償還的任何第2批Swingline貸款應在該日預付。

(F)更換第2批Swingline貸款人。任何第2批Swingline貸款人可隨時經母借款人、行政代理、被替換的第2批Swingline貸款人和後續第2批Swingline貸款人之間的書面協議或根據第11.13節的規定更換。行政代理應通知第2批貸款人任何此類更換第2批Swingline貸款人的情況。在任何此類替代措施生效時，每個適用的第2檔借款人應按照第2.15節的規定償還所有未償還的第2檔Swingline貸款。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)後續第2批Swingline貸款人將擁有被替換的第2批Swingline貸款人在本協議項下關於此後發放的第2批Swingline貸款的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“第2批Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或任何以前的第2批Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的第2批Swingline貸款人，視情況而定。在替換本協議項下的第2批Swingline貸款人後，被替換的第2批Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下第2批Swingline貸款人在更換之前發放的第2批Swingline貸款的所有權利和義務，但不需要發放任何新的第2批Swingline貸款。

2.25%是第二批信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，母借款人可以在適用的第2批可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和適用的第2批開證行合理接受的形式，申請開具以任何應計匯率貨幣計價的備用信用證(每一份為“第2批信用證”)，作為其申請人，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與母借款人向適用的第二批開證行提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管第1.06條另有規定，除非在該第2批信用證中另有規定，否則任何第2批信用證中提及的時間均應為當地時間。在下列情況下，任何第2批開證行均無義務簽發任何第2批信用證：任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均旨在禁止或限制該第2批開證行簽發該第2批信用證，或適用於該第2批開證行的任何法律或對該第2批開證行具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開立，一般信用證或特別是第2批信用證的簽發，或應對該第2批開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該第2批開證行在本合同項下不予補償)，或對該第2批開證行施加在截止日期不適用的任何損失、成本或費用(該第2批開證行對此無其他規定

根據本合同獲得補償)，並且該批2開證行善意地認為對其具有重要意義。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。為請求籤發第2批信用證(或修改、續展或延長未完成的第2批信用證)，母借款人應向該第2批開證行和行政代理(在要求籤發、修改、續簽或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於3個營業日)向該第2批開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於3個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)，要求籤發第2批信用證，或確定要修改、續簽或延期的第2批信用證，並指明簽發、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、該批第2批信用證的到期日期(應符合本第2.25節第(C)款)、該批信用證的金額、適用於該信用證的應課税幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期該批第2批信用證所需的其他信息。如果適用的第2批開證行提出要求，母借款人還應就第2批開證行的任何信用證申請提交該第2批開證行的標準格式的信用證申請。在符合第2.13(B)節和第2.25節的規定下，只有在(在簽發、修改、續展或延長每份第2批信用證時，母借款人應被視為表示並保證)，才應簽發、修改、續期或延長第2批信用證，(I)第2批信用證風險的美元金額不得超過150,000,000美元，(Ii)任何第2批發證銀行的第2批LC風險敞口的美元金額不得超過其第2批LC承諾的總額，以及(Iii)第2批未償還貸款總額的美元金額不得超過第2批承諾的總額。

(C)其到期日。每一批第2批信用證應在(I)該批第2批信用證簽發日期後一年內(或如續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)該批第2批已承諾貸款到期日之前五個營業日之前的營業時間結束之前失效(或受適用的第2批開證行向其受益人發出的通知終止)。

(D)支持更多的參與。通過簽發第2批信用證(或修改第2批信用證以增加其金額)，在適用的第2批開證行或第2批貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該第2批開證行特此授予各第2批貸款人，且各第2批貸款人在此從該第2批開證行獲得相當於該第2批貸款人在該第2批信用證項下可提取總金額的適用百分比的第2批信用證的參與權。為考慮並促進前述規定，各第2檔貸款人在此無條件地同意為適用的第2檔開證行的賬户向行政代理支付該第2檔貸款人在第2.25節(E)段規定的到期日未由母借款人償還的每筆第2檔信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給母借款人的任何償還款項。各第二檔貸款人承認並同意，其根據本款就第二檔信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何第二檔信用證的任何修改、續期或延期，或第二檔承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果第二檔開證行應就第二檔信用證進行任何第二檔信用證付款，母借款人應在緊接母公司收到通知後的營業日中午12點之前，向行政代理支付相當於該第二檔信用證付款金額的當地時間中午12點，以償還該第二檔信用證付款；但如果此類第2批LC付款以美元計價且不少於100,000美元，則母借款人可根據第2.04(B)節或本第2.25節的規定，根據第2.04(B)節或本第2.25節的規定，通過借入ABR貸款或借入此類第2批LC付款的美元金額的第2批Swingline貸款來為此類付款提供資金，在如此融資的範圍內，母借款人支付此類款項的義務應被借入ABR貸款或第2批Swingline貸款所取代。如果母借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知各第2檔貸款人適用的第2檔LC付款、母方借款人當時應支付的款項以及該第2檔貸款人的第2批付款的適用百分比。收到通知後，各第2檔貸款人應立即向行政代理支付母公司借款人當時應付的付款的適用百分比，方式與第2.02(B)節對該第2檔貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.20節經必要修改後應適用於第2檔貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的第2檔開證行支付其從第2檔貸款人收到的款項。行政代理在收到母借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的第2檔開證行，或在第2檔貸款人已根據本款付款償還該第2檔開證行的範圍內，然後分發給該第2檔貸款人和該第2檔開證行(視情況而定)。第2檔貸款人根據本款為償還第2檔信用證付款而支付的任何款項(ABR貸款或上文所述的第2檔擺動額度貸款的資金除外)不應構成第2檔貸款，也不解除母借款人償還此類第2檔信用證付款的義務。如果母借款人償還或有義務償還任何外幣金額，將使貸方支付任何印花税、從價費用或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，母借款人應選擇(X)支付該貸方要求的任何此類税額，或(Y)以該外幣償還以該外幣支付的每一批第二期信用證付款，金額相當於該第二批信用證支付之日的美元金額。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照第2.25條第(E)款規定的償還第2批信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何第2批信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)在第2批信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)第2批開證行根據第2批信用證付款，憑不符合該第2批信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.25節的規定，這些事件或情況可能構成對母公司借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、第二檔貸款人或任何第二檔開證行或其任何關聯方均不因簽發或轉讓任何第二檔信用證或根據信用證付款或不付款而承擔任何責任或責任(無論在任何情況下

前一句所指的)，或在根據或與任何第2批信用證(包括根據該信用證開具的任何單據)項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，任何技術術語的錯誤解釋或由於該第2批開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定第二批信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合第2批信用證時，造成母借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，母借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，在第2批開證行沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該第2批開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與第2批信用證的條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格符合此類第2批信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。

(G)完善支付程序。第2批開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表第2批信用證項下付款要求的單據。該第2檔開證行應迅速通過電話(以傳真確認)通知行政代理和母公司借款人有關付款的要求，以及該第2檔開證行是否已經或將根據該要求作出第2檔信用證付款；但任何未能發出通知或延遲發出通知的情況，並不解除該母借款人就任何此類第2檔信用證付款向該第2檔開證行和第2檔貸款人償還款項的義務。

(H)支付中期利息。如果第2檔開證行應支付任何第2批信用證付款，則除非母借款人在支付該第2批信用證付款之日全額償還該第2批信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率(或，如果該第2批信用證付款是以外幣計價，則按當時適用於ABR貸款的年利率計算)自第1批信用證付款之日起(包括第1批信用證付款之日在內)計收利息。行政代理根據銀行業規則和《關於此類外幣的銀行間補償的慣例》確定的利率，加上當時有效的第2檔適用於歐洲貨幣利率貸款的利率)；但如果母借款人在根據本第2.25節第(E)款到期時未能償還此類第2批LC付款，則第2.16(B)節將適用。根據本款應計利息應記入該第2檔開證行的賬户，但在任何第2檔貸款人根據第2.25節(E)段付款之日及之後為償還該第2檔開證行而產生的利息應記入該第2檔開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該第2檔開證行的賬户。

(一)包括開證行的繼任和辭職。第2檔開證行可在提前30天通知行政代理人、第2檔貸款人和母公司借款人的情況下隨時辭職，也可以根據第11.13節的規定，隨時由母公司借款人、第2檔行政代理人、被替換的第2檔開證行和後續第2批開證行之間的書面協議替換。行政代理應將第二檔開證行的任何此類更換或辭職通知第二檔貸款人。在任何此類替代或辭職生效時，母公司

借款人應根據第2.17(B)節的規定，支付被替換或退出的第2批開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(1)根據本協定，對於此後簽發的第2批信用證，繼承的第2批開證行應享有被替換或辭職的第2批開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“第2批開證行”應視為指該繼承人或以前的任何第2批開證行，或該繼任行和所有以前的第2批開證行，視情況而定。在第2批開證行被替換或辭職後，被替換或辭職的第2批開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有第2批開證行在更換或辭職之前出具的第2批信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其簽發額外的第2批信用證。

(J)支持現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，母借款人在營業日收到行政代理或第2檔被要求貸款人的通知(或者，如果第2批貸款的到期日已經加快，則第2批貸款風險超過第2批LC風險敞口總額的50%)，要求根據本款存放現金抵押品，則母借款人應以行政代理的名義為第2批貸款人的利益在行政代理的賬户中存入存款，一筆現金金額或提供“背靠背”信用證或替代抵押品，由行政代理人憑其善意自行決定批准，相當於截至該日期其所欠的第二期信用證風險，加上其任何應計和未付利息；但母公司借款人存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第8.01(F)節所述母公司借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。只要存在本協議項下用於支付和履行本協議項下母借款人義務的任何第二批信用證風險，此類保證金應由行政代理作為抵押品持有。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由母借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將此類賬户中的款項用於償還未得到償還的適用第2檔信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為履行母借款人此時第2檔信用證風險的償還義務而持有，或者，如果第2批貸款的到期日已加快(但須經第2批貸款機構同意，其第2批LC風險敞口大於第2批LC風險總額的50%)，則用於履行母借款人在本協定項下的其他義務；然而，如果在第二批貸款的到期日加快之前，第二批貸款的風險敞口將不復存在，則該賬户中的款項應按以下規定返還給母借款人。如果母公司借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在(A)所有違約事件已被治癒或免除或(B)第二批LC風險不再存在後三個工作日內退還給母公司借款人。

2.26%的銀行出現違約。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.17(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；

(B)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第11.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和未償還金額；但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的投票；

(C)就任何第2批貸款人成為違約貸款人而言，如在該第2批貸款人成為違約貸款人時存在任何第2批擺動線風險或第2批LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分第2批Swingline風險敞口和第2批LC風險敞口應按照其各自的第2批適用百分比在非違約第2批貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約第2批貸款人在第2批承諾下的未償還金額加上該違約貸款人的第2批Swingline風險敞口和第2批LC風險敞口的總和(視情況而定)不超過所有非違約貸款人的第2批承諾的總和，以及(Y)當時滿足第4.02節所述的條件；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，母借款人或適用借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，(X)首先預付該第2批Swingline風險，以及(Y)第二批發證銀行根據第2.25節規定的程序，僅為該違約貸款人的第2批LC風險對應的債務進行抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該第2批LC風險尚未償還；

(Iii)如母借款人或另一借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的第二批LC風險敞口的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的第二批LC風險敞口以現金作抵押期間，該母借款人或該借款人無須根據第2.17(B)節就該違約貸款人的第二批LC風險敞口向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的第2批LC風險敞口，則根據第2.17(A)節和第2.17(B)節向貸款人支付的費用應按照該非違約貸款人的第2批適用百分比調整；

(V)如果違約貸款人的第2批LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何第2批開證行或任何其他第2批貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.17(B)條就該違約貸款人的第2批LC風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的第2批LC風險敞口，直至該第2批LC風險重新分配和/或進行現金抵押為止；以及

(D)只要第2批貸款人是違約貸款人，則無須要求第2批Swingline貸款人為任何第2批Swingline貸款提供資金，也無須要求第2批開證行簽發、修改或增加任何第2批信用證，除非其信納有關風險和違約貸款人當時未償還的第2批LC風險將100%由非違約第2批貸款人的第2批承諾覆蓋，及/或由母借款人和適用的第2批借款人按照第2.26節提供現金抵押品，則屬例外。而任何新發放的第2批交換額度貸款或任何新發行或增加的第2批信用證的參與權益應為

以符合第2.20節的方式在非違約貸款人之間分配第2批貸款(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理和母借款人，以及就作為違約貸款人的第2批貸款人而言，每個第2批擺動貸款機構和第2批發證銀行各自同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，應重新調整相關第2批貸款人的第2批貸款額度和第2批LC風險敞口，以反映該貸款人對第2批貸款的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他第2批貸款人的第2批貸款(第2批擺動貸款除外)，以便該貸款人按照其第2批貸款的適用百分比持有第2批貸款。

2.27%是美元金額的確定。行政代理將確定以下美元金額：

(A)將每筆歐洲貨幣利率貸款的償還日期定為借款日期前兩個工作日，或在適用的情況下，將任何借款轉換或延續之日作為歐洲貨幣利率貸款；

(B)償還每筆以外幣計價的隔夜利率貸款，截至借款之日，或如適用，將任何此種借款轉換或延續為歐洲貨幣利率貸款之日；

(C)提供截至每次要求籤發任何第2批信用證之日的第2批信用證風險，以及截至對該第2批信用證進行任何修改以增加其面額之日的風險；以及

(D)在每個日曆月的第一個營業日及截至該日止的所有未償還貸款和第二批LC風險，以及在違約事件持續期間，由行政代理酌情選擇或在所需貸款人指示下選擇的任何其他營業日。

行政代理在前述(A)至(D)款中所述確定美元金額的每一天在此被描述為關於每筆借款、第二批信用證或第二批LC風險敞口的“計算日期”，其中美元金額在該日或截至該日確定。

2.28%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理可以根據適用於公平交易的正常銀行程序，在緊接作出最終的、不可上訴的判決的前一個營業日，在行政代理的紐約市主要辦事處用這種其他貨幣購買指定貨幣的匯率。適用借款人就本合同項下應付給任何信用方的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也僅限於在該信用方收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該信用方可按照正常、合理的銀行程序以該其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣應付給該信用證方的金額，則適用的借款人應在最大程度上同意它可以有效地這樣做

因此，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償該信用方的此類損失，並且如果所購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應以該指定貨幣支付給任何貸款方的金額，以及(B)由於根據第2.21條將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款方同意將該超出部分匯回該借款人。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01%為免税。

(A)取消免税支付。任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的任何和所有款項，除適用法律要求外，不得減免或扣繳任何税款，但前提是，如果適用法律要求任何扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，和(Iii)如果此類税款是補償税或其他税，則應按需要額外支付一筆税款，以便行政代理或貸款人在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)允許任何借款方支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，任何貸款方應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(三)要求貸款當事人賠償損失。貸款當事人應在提出要求後30天內，全額賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)對依據任何貸款文件支付的任何款項或就任何貸款文件徵收的任何補償税或其他税項(包括就或可歸因於根據本節應支付的金額徵收的補償税或其他税項)，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理的成本和開支，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但如(I)該等罰款、利息、成本或開支是由於行政代理或有關貸款人(視何者適用而定)未能向行政代理或有關貸款人支付的，則貸款方無義務根據第3.01節就任何受保障的税項或其他税項(以及為免生疑問而產生或與其有關的合理成本及開支)可歸因於或包括在任何受保障税項或其他税項中的罰款及利息支付款項，任何貸款方在收到借款方的付款後30個歷日內向有關政府當局支付(賠償税款或其他税款)，或(Ii)該等罰款、利息、費用或支出可歸因於行政代理或相關貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給母借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。任何貸款方應對任何貸款方根據第3.01節為其賬户付款的貸款人享有第11.13節規定的權利。

(D)提供付款證據。任何借款方根據第3.01節向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類付款證據的副本交付給行政代理；但第3.01(D)節的任何規定均不得要求該借款方提供其納税申報表。

(E)審查貸款人的地位。

(I)對於任何貸款方因税務目的而有權根據任何借款方所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的時間或該貸款方或該行政代理合理要求的時間向該貸款方交付適當填寫並簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果任何貸款方或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或該貸款方或行政代理機構合理要求的其他文件，以使該貸款方或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下所述的文件除外(但包括以下(E)項所述的文件))將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不限制前述一般性的情況下，如果任何貸款方出於納税目的在美國居住，則任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給母借款人和行政代理人(副本數量應由接受者合理要求)(此後應不時應母借款人或行政代理人的要求交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)。(A)就聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正式填寫副本，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，正式填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，(B)已填妥的美國國税表W-8ECI複印件；(C)如外國貸款人根據《税法》第881(C)條聲稱享有投資組合利息豁免的利益；(X)實質上採用附件E-1形式的證明，表明該外國貸款人並非(I)《税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”；(Ii)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(Iii)守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的“受管制外國公司”(“美國税務遵從證書”)及(Y)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E副本，(D)在外國貸款人並非實益擁有人的情況下，妥為填妥的美國國税局表格W-8IMY副本，連同美國國税局表格W-8ECI，IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、基本上以附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人

貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件E-4的形式提供的美國納税符合證明，以及(E)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並可與適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許任何貸款方確定需要進行的扣繳或扣除。凡屬守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人，均應向母公司借款人及行政代理提交已填妥的美國國税局W-9表格副本。每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速書面通知母借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間內以及在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及任何貸款方和行政代理人為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他文件，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本條第(Ii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(F)加強對某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方已賠償的税款的退款，或任何貸款方根據本節支付了額外金額，則應迅速向該貸款方(視情況而定)支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本節就導致該退款的已賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理機構或貸款人(視情況而定)的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理機構或貸款人提出要求時，該借款方同意在行政代理機構或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該行政代理機構或該貸款人償還已支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)審查貸款人的賠償責任。各貸款人應就(I)行政代理就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理費用向該貸款人支付或應付的任何税款(但在任何受賠償的税款或其他税款的情況下，僅在貸款方尚未就該等受賠償的税款或其他税款向行政代理作出賠償的範圍內，並在不限制貸款方的義務的情況下)分別向行政代理作出賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報該等税款；及(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維持參與者名冊的規定而徵收的任何税款。第3.01(G)條規定的賠償應在行政代理向適用的貸款人交付説明税額的證明後10天內支付

因此由行政代理支付或應付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。

(H)取消間接税。貸款文件中任何一方應向行政代理或貸款人支付的所有金額應被視為不包括任何間接税。如果行政代理或貸款人向任何一方提供與貸款文件有關的任何間接税，則該方應向行政代理或貸款人支付相當於間接税金額的金額(在支付該提供的對價的同時)，但條件是在要求支付間接税之前提供發票或適當的文件，允許付款的人或其他相關人員就如此支付的間接税申請適當的税收抵免。如果貸款文件要求任何一方償還或賠償行政代理或貸款人的任何費用或費用，該方還應同時向行政代理或貸款人支付並賠償行政代理或貸款人因該費用或支出而產生的所有間接税，只要行政代理或該貸款人合理地確定其無權就間接税獲得抵免或償還。

3.02%是非法的。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室作出、維持或資助(A)歐洲貨幣利率貸款(無論以美元或外幣計價)或(B)隔夜利率貸款(無論以美元或外幣計價)，或根據這些貸款確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在離岸銀行間市場購買或出售適用貨幣或接受適用貨幣存款的權力施加實質性限制，則在貸款人通過行政代理通知母公司借款人後，該貸款人(X)發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款，或(Y)發放隔夜利率貸款的任何義務將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和母公司借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，每一借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人向其發放的所有受影響的歐元利率貸款或以美元計價的隔夜利率貸款轉換為ABR貸款，並在利息期限的最後一天或適用的付息日期(視情況而定)償還所有受影響的歐洲貨幣利率貸款和以任何其他貨幣計值的隔夜利率貸款，因此，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐元利率貸款或隔夜利率貸款至該日，或立即償還，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款或隔夜利率貸款。在任何這種預付款或轉換時，母借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。母公司借款人對第11.13節規定的任何此類出借人享有權利。

3.03%表示無法確定利率。

(A)考慮在歐洲貨幣利率貸款的任何利息期開始之前：

(I)如果(X)在歐洲貨幣利率的任何利息期開始之前，行政代理機構應已確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期內任何貸款的歐洲貨幣利率，或(Y)在任何時間，

不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單RFR、每日簡單RFR或英鎊或歐元的RFR，

(2)行政代理應已收到來自第1檔要求貸款人、第2檔要求貸款人、第3檔要求貸款人、第4檔要求貸款人、第5檔要求貸款人和/或第6檔要求貸款人(視屬何情況而定)的通知，即(X)在歐洲貨幣利率的任何利息期開始之前，第1檔貸款、第2檔貸款、第3檔貸款、第4檔貸款、第5檔貸款和/或第6檔貸款(視屬何情況而定)的歐洲貨幣利率將不能充分和公平地反映該第1檔、第2檔貸款人的成本，第3批貸款人、第4批貸款人、第5批貸款人及/或第6批貸款人(視屬何情況而定)(經該等貸款人的最終證明)在該利息期間作出或維持其受影響的貸款(視屬何情況而定)，或(Y)在任何時間，適用的英鎊或歐元的經調整每日簡單RFR將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其英鎊或歐元貸款(或其貸款)的成本，或

(3)如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，適用外幣的存款在適用市場上一般不能獲得；

行政代理應在適用的第1檔借款方、第2檔借款方、第3檔借款方、第4檔借款方、第5檔借款方和/或第6檔借款方(視情況而定)以及相關貸款人之後，儘快通過傳真或電子郵件向有關貸款人發出通知。如果該通知是根據第3.03(A)(X)(A)節第(I)或(Ii)款發出的，則任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款如要求在該利息期的第一天發放，應作為ABR貸款，適用於第1批貸款、第2批貸款、第3批貸款、第4批貸款、第5批貸款和/或第6批貸款，以及(B)任何以外幣計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，對於第1批貸款、第2批貸款、適用的第三批貸款、第四批貸款、第五批貸款和/或第六批貸款(視情況而定)(Y)任何以美元計價的貸款，如在該利息期的第一天轉換為歐洲貨幣利率貸款，應繼續作為ABR貸款，適用於第一批貸款、第二批貸款、第三批貸款、第四批貸款、第五批貸款和/或第六批貸款，以及(Z)(A)任何未償還的歐洲貨幣利率貸款，如果以美元計價，應在當時的當前利息期的最後一天轉換，對於ABR貸款，對於適用的第1批貸款、第2批貸款、第3批貸款、第4批貸款、第5批貸款和/或第6批貸款，以及(B)任何未償還的以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，應在當時的當前利息期的最後一天，就第1批貸款、第2批貸款、第3批貸款、第4批貸款、第5批貸款和/或第6批貸款(視適用情況而定)轉換為替代利率。在上述通知被行政代理撤回之前(該通知應在行政代理獲知第(I)款所述情況已停止後立即發出，或在行政代理收到第1檔規定貸款人、第2檔要求貸款人、第3檔要求貸款人、第4檔要求貸款人、第5檔要求貸款人和/或第6檔要求貸款人(視情況而定)停止該款所述情況的通知後立即發出)，不得就適用的第1批貸款、第2批貸款、第3批貸款、第4批貸款、第5批貸款和/或第6批貸款(視情況而定)再發放歐洲貨幣利率貸款。任何第1檔借款人、第2檔借款人、第3檔借款人、第4檔借款人、第5檔借款人和/或第6檔借款人(視情況而定)無權將第1檔貸款、第2檔貸款、第3檔貸款、第4檔貸款、第5檔貸款和/或第6檔貸款(視情況而定)轉換為歐洲貨幣利率貸款。如果該通知是根據本第3.03(A)條第(Iii)款發出的，則

不得在該利息期限的第一天要求支付受影響的外幣。

(B)如果管理代理在任何時候確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)：(I)第(A)(I)款所述情況已經出現，且這種情況不太可能是臨時性的，或(Ii)第(A)(I)款所述情況尚未發生，但(W)歐洲貨幣屏幕匯率管理人的監管者已公開聲明歐洲貨幣屏幕匯率管理人無力償債(且沒有將繼續公佈歐洲貨幣屏幕匯率的繼任管理人)，(X)歐洲貨幣篩選匯率管理人已發表公開聲明，指明某一具體日期，在該日期之後，歐洲貨幣篩選匯率將永久或無限期停止發佈(並且沒有繼任管理人將繼續發佈歐洲貨幣篩選匯率)，(Y)歐洲貨幣篩選匯率管理人的監管人已發表公開聲明，指明歐洲貨幣篩選匯率將永久或無限期停止公佈的特定日期，或(Z)歐洲貨幣篩選匯率管理人的監管人或對管理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後，歐洲貨幣篩選匯率不得再用於確定貸款利率的具體日期，則行政代理和母公司借款人應努力為每種適用貨幣制定歐洲貨幣利率的替代利率，並適當考慮當時確定美國銀團貸款每種適用貨幣利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。即使第11.01款有任何相反規定，只要行政代理在向第1檔貸款人、第2檔貸款人、第3檔貸款人、第4檔貸款人、第5檔貸款人和/或第6檔貸款人(視情況而定)提供此類修改之日起5個工作日內，未收到第1檔要求貸款人、第2檔要求貸款人、第3檔要求貸款人、第4檔要求貸款人、第5檔要求貸款人和/或第6檔要求貸款人的書面通知，則該修改應生效，無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意，述明該等被要求的貸款人反對該項修訂。在根據第(B)款確定替代利率之前(但在本節第一句第(Ii)款所述情況下，3.03(B)條所述情況下，僅在適用貨幣的歐洲貨幣篩選利率和該利息期間無法獲得或在當前基礎上公佈的範圍內)，在向美國借款人借款並以美元計價的情況下，(X)將承諾借款轉換為或繼續借款的任何請求，歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款將是無效的，以及(Y)如果任何借款人請求歐洲貨幣利率貸款，則此類借款應作為ABR貸款提供給美國借款人，如果貸款是以美元計價的，則應作為ABR貸款進行；如果借款給外國借款人，或如果不是以美元計價，則此類借款應按替代利率計息。就本第3.03(B)節而言，術語“歐洲貨幣篩選匯率”和“歐洲貨幣篩選匯率”應被視為包括EURIBOR篩選匯率、CDOR篩選匯率和澳元篩選匯率。

(C)無法獲得澳元上網率。

(I)如果第4檔貸款的利息期沒有澳元篩選利率，則澳元篩選利率應為與該貸款的利息期長度相等的期間的內插利率，但如果利息期小於最短的期限，則不在此限

AUD Screen Rate公佈的期間，在這種情況下，它將是為AUD Screen Rate公佈的最短期間的AUD Screen Rate。

(Ii)如果第四批貸款的貨幣或第四批貸款的利息期間沒有澳元篩選匯率，並且無法計算內插利率，則適用的澳元篩選匯率應為截至上午11：00的參考銀行利率。悉尼時間和與該批貸款的利息期限相同的期限。

(Iii)如果上文第(Ii)段適用，但沒有相關貨幣和利息期間的參考銀行利率，則該第4批貸款不應有澳元篩選利率，第(Iv)段應適用於該利息期間的貸款。

(Iv)如本段第(Iv)款適用，則在有關利息期間，每名第4檔貸款人在第4檔貸款中所佔份額的利率應為年利率，即適用利率與該第4檔貸款人通知行政代理人的利率之和，該利率以年利率表示，即該貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與第4檔貸款提供資金的成本。該利率應在切實可行的情況下儘快通知，並無論如何在該利息期第一天的五個工作日內通知。

（v） 如果第（iv）段適用且行政代理人或母借款人有此要求，行政代理人和母借款人應進行談判（期限不超過30天），以期就確定利率的替代基準達成一致。

（六） 經所有第4批貸款人和母借款人事先同意，根據上述第（iv）段商定的任何替代基礎應對本協議各方具有約束力。

（七） 如果第（iv）段適用，但任何第4批貸款人未在上文第（iv）段指定的時間前提供報價，則該第4批貸款人的利率應根據其餘貸方的報價計算。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果提前進行了選擇加入選舉，行政代理選擇的基於SOFR的前瞻性定期利率將取代本協議項下和任何貸款文件下關於現有美元計價的歐洲貨幣利率貸款和隨後的美元計價的歐洲貨幣利率貸款的所有目的的歐洲貨幣利率，行政代理和母借款人應簽署本協議修正案，以反映對基於SOFR的期限利率的後備以及本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用税率)。即使第11.01款有任何相反規定，只要行政代理在向第1檔貸款人、第2檔貸款人、第3檔貸款人、第4檔貸款人、第5檔貸款人和/或第6檔貸款人(視情況而定)提供此類修改之日起5個工作日內，未收到第1檔要求貸款人、第2檔要求貸款人、第3檔要求貸款人、第4檔要求貸款人、第5檔要求貸款人和/或第6檔要求貸款人的書面通知，則該修改應生效，無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意，述明該等被要求的貸款人反對該項修訂。

3.04%用於支付增加的成本；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)減少一般增加的費用。如果法律的任何變更將(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)；(Ii)要求行政代理或任何貸款人就本協議或其所作的任何歐洲貨幣利率貸款或隔夜利率貸款或任何第2批信用證或參與其中的貸款繳納任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(第3.01條所涵蓋的補償税或其他税項除外，以及徵收或更改該貸款人應支付的任何免税)；或(Iii)對任何貸款人或任何第2批開證行或任何適用於任何外幣的離岸銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣利率貸款或隔夜利率貸款或任何第2批信用證或參與其中的條件、成本或費用；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何歐洲貨幣利率貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何第2檔信用證(或維持其參與或發出任何第2批信用證的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，然後，應該貸款人的要求，並附上下述(C)款所規定的證明書，適用的借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人發生的該等額外費用或所遭受的減值；但任何一筆或多筆金額不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。每一借款人應享有第11.13節規定的權利，該權利適用於借款人根據第3.04節為其賬户付款的任何貸款人。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或第二批開證行認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該第二批開證行控股公司的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該貸款人資本或該第二批開證行控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該第二批開證行所作的貸款或參與其持有的信用證，或任何第二批開證行出具的信用證，如果貸款人或貸款人控股公司沒有法律上的改變(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，則借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或其控股公司所遭受的任何此類減少。

(三)開具報銷證明。貸款人出具的證書，如本第3.04節(A)或(B)款所述，合理詳細地列出對貸款人或其控股公司進行賠償所需的一筆或多筆金額，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。貸款人還應證明，在考慮了貸款人當時合理地確定為相關的因素後，它通常會根據具有與第3.04節類似的條款的協議向適用貸款人的類似情況的客户收取此類費用，該決定應本着善意(而不是在武斷或任性的基礎上作出)。適用的借款人應在收到任何此類證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人未能或遲延根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成

放棄貸款人要求賠償的權利，但條件是，在貸款人通知貸款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款人打算為此要求賠償的日期超過180天之前，借款人不需要根據本節前述規定賠償貸款人所發生的任何費用增加或減少(但造成費用增加或減少的法律變更具有追溯力的，則應延長上述180天期限以包括其追溯力)。

(E)增加歐洲貨幣利率貸款和隔夜利率貸款的準備金。每一適用的借款人應向每一貸款人支付準備金，只要該貸款人被要求就由或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款和/或隔夜利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為決定性的)，於該貸款的應付利息的每一日到期並須予支付；但該借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(連同副本給行政代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05%要求賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向管理代理提交副本)，每個適用的借款人應在該貸款人提出要求後30天內(附下文所述的證書)賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受任何損失、成本或開支(損失利潤除外)：(A)在利息期限最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付ABR貸款以外的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)由於貸款人未能提供貸款以外的原因，未能在通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除ABR貸款以外的任何貸款；或(C)根據第11.13節的要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款。為了計算借款人根據本節第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過適用於可比金額和可比期限的離岸銀行間市場上的等額存款或其他借款，為其以歐洲貨幣匯率為該貸款提供的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，無論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給適用的借款人。適用的借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。借款人在貸款人將損失、成本和支出通知貸款人之日之前180天以上發生的任何損失、成本或支出，以及貸款人要求賠償的意向，均不應要求借款人根據本節對其進行賠償。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付(或將被要求支付)任何貸款人的賬户中的任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)

將在未來取消或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人不利。每一借款人在此同意在貸款人提出要求後30天內支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求(或將被要求支付)任何貸款人或任何政府當局為任何貸款人的賬户支付任何額外金額，母借款人可以根據第11.13節更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。每一借款方在本條第三款項下的義務在本協議終止、承諾終止和償還本協議項下的所有其他義務後繼續有效。

3.08%是第二批發行銀行。就本條第三條而言，每一批第2批開證行均應被視為貸款人。

第四條。
先行條件

4.01 關閉條件。 每個貸方在截止日期（如適用）或之後向母借款人發放貸款的義務以及每個第二批發行銀行向母借款人發放任何第二批信用證的義務不得生效，截止日期不得發生，直到滿足以下條件之日：

（a） 行政代理收到以下文件：

（i） （i）代表雙方簽署的本協議副本或（ii）令行政代理人滿意的書面證據（可能包括本協議已簽署簽名頁的傳真或其他電子傳輸），證明該方已簽署本協議副本：

(Ii)在截止日期前至少兩個工作日簽署由母借款人籤立的以每個貸款人為受益人的票據；

(Iii)簽署行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或行政代理要求的其他主管人員證書，以證明其授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的負責人員的身份、權限和能力；

(Iv)提供行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明母公司借款人是正式組織或註冊成立的，並且母公司借款人在其組織管轄範圍內是有效存在的，地位良好；

(V)同意母借款人的律師Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP致行政代理人和各貸款人的有利書面意見，其日期為截止日期，涵蓋行政代理人可能合理要求的與母借款人、本協議或本協議預期交易相關的其他事項；

(Vi)簽署由父母借款人的負責人員(代表父母借款人)簽署的證明書，證明第4.02(A)及(B)條所指明的條件已獲符合；及

(Vii)簽署行政代理或所需貸款人可能合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)：(I)行政代理和貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到行政代理或貸款人合理要求的關於母借款人的所有文件和其他信息，並根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)監管當局的要求，以及(Ii)如果母借款人有資格根據《實益所有權條例》，在截止日期前至少五個工作日收到所有文件和其他信息，任何貸款人申請與母公司借款人有關的受益所有權證明的，應已獲得此類受益所有權證明。

(C)行政代理應已收到母公司借款人在截止日期或之前與本協議相關的所有到期和應付的費用和其他金額，包括在截止日期前至少兩個工作日開具發票的情況下，償還或支付本協議項下要求母公司借款人償還或支付的所有自付費用。

(D)鑑於現有信貸和擔保協議應已終止，且已全額支付該協議項下的所有金額，在每種情況下，均應基本上與截止日期同時進行。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人和第二批開證行(以及每一貸款人或第二批開證行的關聯方、繼承人和/或受讓人)應被視為(I)已同意、批准或接受或滿意，本協議要求貸款人和第二批簽發銀行同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，並且(Ii)已放棄現有信貸與擔保協議第2.04節所述終止現有信貸與擔保協議項下承諾的通知要求。

4.02%向所有借款提供更多條件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及任何第二批開證行開具、修改、續期或展期任何第二批信用證的義務，均須滿足下列先決條件：

(A)第五條所載每個借款人的陳述和保證(第5.05(C)、5.06和5.14節所載的陳述和保證除外，但在截止日期或指定借款人結束日期發生的任何借款除外)在該借款日期或該信用證的簽發、修改、續期或延期之日應真實和正確，且該陳述和保證(第5.05(C)節所載的陳述和保證除外)是真實和正確的。5.06和5.14對於除在成交日期或指定借款人成交日期發生的任何借款以外的所有借款而言，在該借款之日或該批信用證的簽發、修改、續期或延期之日，該等陳述和擔保應在所有重要方面真實無誤，除非該陳述和擔保特別提及

在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(前提是該等重大限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述或保證)，且除就本第4.02節而言，第5.05節(A)及(B)項所載陳述及保證應被視為分別指根據第6.01節第(A)及(B)款作出的最新陳述。

(B)不應存在違約，也不會因這種擬議借款或其收益的運用而違約。

(C)根據本協議的要求，行政代理應已收到承諾貸款通知。

借款人提交的與借款有關的每份承諾貸款通知，以及第二批信用證的每次簽發、修改、續簽或延期，以及第二批浮動額度貸款的每次借款，應被視為在適用的借款或簽發、修改、續簽或延期該第二批信用證之日已滿足本第4.02節規定的適用條件的聲明和保證。

4.03%限制了每個指定借款人的初始借款條件。各貸款人同意在任何借款時發放貸款，以及任何第2批開證行同意向本合同項下的任何指定借款人簽發、修改、續期或延長任何第2批信用證，均須在適用於該指定借款人的指定借款人截止日期提供此類信用證之前或同時，滿足下列先決條件：

(A)第4.01節規定的條件應在第4.03節規定的條件之前或同時滿足(但第4.01(A)節規定的條件只需在截止日期滿足)，且母借款人應至少提前15個工作日通知行政代理(以分發給貸款人)該指定借款人的截止日期，並提供合理細節；但就盧森堡借款人1、盧森堡借款人2、澳大利亞借款人、加拿大借款人和新加坡借款人而言，該通知應在指定借款人截止日期前至少10個工作日發出。

(B)行政代理應已收到(I)由母借款人、適用子公司和行政代理簽署和交付的聯合協議，規定該子公司成為指定借款人，並規定該指定借款人有權借款的一份或多份，以及(Ii)由該指定借款人籤立的、以每名貸款人為受益人的票據，該票據至少在適用的指定借款人截止日期前兩個工作日提出請求。

(C)行政代理應已收到(I)該指定借款人的證書，註明該指定借款人的截止日期，基本上是母借款人根據第4.01(A)(Iii)和(Iv)節在截止日期提交的證書的形式，並作必要的修改，包括公司決議或其他適用的決議(如為澳大利亞貸款方和/或新加坡借款人，則為董事會決議摘錄或董事會會議記錄摘錄)，關於該指定借款人的其他公司文件或其他適用文件和證書，實質上相當於在截止日期交付的可比文件，以及(Ii)行政代理或所需貸款人應合理要求的關於該指定借款人的其他文件(包括每個盧森堡借款人的一份由經理或授權人員簽署的證書

簽字人，附上下列文件並提供下列證明：(I)(重述的)最新的組織章程(章程(S))副本，(Ii)經理委員會批准其所屬貸款文件的條款和擬進行的交易的決定副本，並決議籤立和履行其所屬的貸款文件，(Iii)註明指定借款人截止日期的盧森堡公司登記冊的摘錄(摘錄)。(4)盧森堡公司登記冊上註明日期為指定借款人截止日期的否定證書(證書)，説明尚未通過適用2002年12月19日關於商業和公司登記冊的2002年12月19日盧森堡法律第13條第2至12項和第14條而在盧森堡公司登記冊登記司法決定，並經每個盧森堡借款人的授權簽署人核證；(4)上文第(2)款所述決議授權的每個人的簽字樣本(在該人將籤立任何貸款文件的範圍內)，(V)該證明書所附的每份與該證明書有關的副本文件均屬正確、完整，並(在籤立的範圍內)完全有效，且在指定借款人截止日期前並未被修訂或取代)。

(D)行政代理應已收到該指定借款人的律師(或在適用和習慣情況下，行政代理的律師)就先前根據本條例第4.01(A)(V)節提交的意見中普遍涵蓋的相關事項以及與適用的指定借款人類似的附屬借款人初始授信慣例所涉及的其他事項的形式和實質合理地令行政代理人滿意的法律意見。

(E)在執行緊隨其後的句子和第3.01(A)節預期採取的任何行動後，提出抗議的貸款人(定義如下)不得成為該指定借款人將加入的適用部分下的貸款人，且不應懸而未決的反對通知(定義見下文)。任何貸款人如真誠地決定，在向該指定借款人發放貸款或發出第二批信用證時，須繳交任何預扣税或其他税項、適用於該等指定借款人的任何監管或法律限制或限制，或因該指定借款人的組織所在地或司法管轄區或其活動性質而產生或可歸因於的任何其他重大財務不利情況(“抗議貸款人”)，應在指定借款人截止日期前以書面通知母借款人及行政代理人(該通知為“反對通知書”)，並就每名沒有撤回該反對通知的抗議貸款人，在指定借款人截止日期或之前生效，根據第11.13節的規定更換該抗議貸款人。

(F)：(I)行政代理和適用的貸款人應已收到適用的貸款人或行政代理根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括澳大利亞的《愛國者法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和《2006年反洗錢和反恐怖主義融資法》(Cth)合理要求的關於該指定借款人的所有文件和其他信息，以及(Ii)在任何該等指定借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，在適用的指定借款人截止日期前至少五個工作日，任何已要求與該指定借款人相關的受益所有權證明的適用貸款人應已收到此類受益所有權證明。

條款五、六、五、六、六、八、六、八、八、十九、十九、八十年代初，
申述及保證

每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證(就盧森堡借款人1而言，每次都要遵守《1993年銀行法》的相關規定和CSSF的相關行政慣例)：

5.01代表存在、資格和權力。每個借款人(A)已正式註冊或組織、有效存在並且(如果在該司法管轄區內存在此類概念)在其註冊或組織所在的司法管轄區的法律下具有良好的信譽，並且(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務。

5.02沒有授權；沒有違規行為。每一借款人簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會違反(A)任何借款人的組織文件的條款或(B)對任何借款人具有約束力或影響任何借款人的任何法律或任何重大合同限制，除非在(B)款所述的每一種情況下，這種違反行為總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.03反對政府授權；其他異議。就本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或強制執行而言，不需要或要求任何政府當局或任何其他人士批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知或向其備案，但母借款人根據《交易所法》須向美國證券交易委員會提交的任何報告除外，或就盧森堡法律而言，貸款文件須向L登記管理局登記，如果貸款文件是實際附在公共契據或任何其他強制登記的文件上(附件一(S))，在這種情況下，名義登記税或從價税(例如0.24%)將需要在盧森堡徵收。如貸款文件屬自願登記，或未能取得該等批准、同意、豁免或授權，或未能採取該等其他行動、通知或提交該等其他行動、通知或提交，則不能合理預期個別或整體導致重大不良影響的情況下，須同樣支付該等登記税。

5.04%具有約束力。本協議已由作為協議一方的每個借款人正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時都已簽署並交付。本協議構成，而其他貸款文件在如此交付時將構成作為協議一方的每個借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為協議一方的每個借款人強制執行，受適用的破產、破產、安排、暫停、決議、追回、及早幹預和其他類似法律的影響，並適用衡平法的一般原則(無論是在衡平法或法律上尋求強制執行)和默示的善意和公平交易契約。

5.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審計的財務報表(I)是按照在所涉期間內始終如一地適用的GAAP編制的，除非其中另有明確説明；及(Ii)在所有重要方面公平地列報母公司的財務狀況

借款人及其附屬公司截至其日期及其在其所涵蓋期間的經營業績，根據公認會計原則在其所涵蓋的整個期間內一致適用，除非其中另有明確註明。

(B)在截至2019年6月30日的母借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表或經營表中，(1)股東權益和現金流量是按照在所涉期間內一致適用的公認會計準則編制的，其中另有明確説明的除外，(2)在所有重要方面公平地反映了母公司借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營成果，但第(1)和(2)款除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自2018年12月31日以來，根據美國證券交易委員會的報告，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有產生或可以合理預期產生實質性的不利影響。

5.06%結束了訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，母借款人或其任何子公司或其任何財產或收入均不存在(I)旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或(Ii)除非在美國證券交易委員會報告中披露的情況，可合理地預期會產生重大不利影響的行動、訴訟、法律程序、索賠或爭議。

5.07%的人擁有財產。母公司借款人及每家附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，就其日常業務所需或使用的所有不動產而言，除業權上的瑕疵或未能擁有該等權益外，該等業權不能個別或合共產生重大不利影響。

5.08%為免税。於截止日期，母借款人及其附屬公司已支付所有須支付的税款，而該等税款合共對借款人及其附屬公司而言屬重大，但以下情況除外：(A)透過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地爭辯的税款，以及該等税款的充足儲備正按照公認會計原則或其他適用的外國會計準則(在上述任何一種情況下)維持充足的準備金；或(B)任何未能繳付該等税款的情況均不能合理預期會導致重大不利影響。

5.09%，沒有預提税金。截至本協議簽訂之日，任何貸款方均不需要就盧森堡税從其根據任何貸款文件支付的任何款項中進行任何扣除。

5.10%免收印花税。根據盧森堡的規定，貸款文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不需要就貸款文件或貸款文件預期的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税款或費用。

5.11%符合ERISA；外國計劃。除非沒有或不能合理地預期會造成實質性的不利影響：(A)每個計劃都符合ERISA、法典和其他聯邦或州法律的所有實質性規定，並且每個外國計劃都符合其條款和適用於這種外國計劃的法律的所有重大規定；(B)沒有懸而未決的或據每個借款人所知，任何政府當局就下列事項提出的索賠、訴訟或訴訟或採取的行動

任何計劃或外國計劃；及(C)未發生或合理預期將發生任何ERISA事件或外國計劃事件。截至截止日期，母借款人或任何子公司均不維護、出資或以其他方式承擔與任何加拿大固定收益計劃有關的任何責任或義務。

5.12 保證金條例；投資公司法。

(A)禁止任何借款人將任何貸款收益的任何部分用於違反FRB T、U和X規定的任何目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，借款人無須登記為“投資公司”。

5.13%要求披露。任何借款人或其代表在截止日期前就本協議擬進行的交易和本協議的談判(在每種情況下，經如此提供的其他信息或美國證券交易委員會報告修改或補充)向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息均不包含任何重大錯報事實，當與所有其他此類文件和美國證券交易委員會報告一起審議時，該文件均未根據作出陳述的情況遺漏作出陳述所需的任何重大事實，不得具有重大誤導性；但條件是，關於預計財務信息，每個借款人僅表示，這種信息是在其向行政管理機構或借款人提供時其認為合理的假設的善意基礎上編制的(有一項諒解，即任何這種預計財務信息受到重大不確定性和意外情況的影響，不能保證任何特定的預測將會實現，任何這種預計財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同)。

5.14保護知識產權；網絡安全。母借款人及其子公司擁有或擁有(通過明示協議或默示權利)使用其各自業務所需或使用的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、工業品外觀設計、特許經營權、許可證、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，而不與任何其他人的知識產權發生衝突。除非(A)美國證券交易委員會報告中指明，或(B)沒有擁有或擁有任何該等知識產權的權利，或任何該等衝突不會合理地預期會產生重大不利影響。就每一借款人的實際情況而言，該借款人目前或正在考慮採用的任何口號、商標、服務標誌、商號或做法，或其業務行為，均不侵犯任何其他人所擁有的任何知識產權，但下列情況除外：(I)美國證券交易委員會報告中指明的侵權行為；或(Ii)合理地預計侵權行為不會產生實質性不利影響的情況。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何與本節第5.14節所述任何事項有關的書面索賠或訴訟均不待決，或據每一借款人所知，均無書面威脅，無論是個別或整體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。除無法合理預期會產生重大不利影響外，(X)各借款人已採取商業上合理的行動，以保護及維持其重要軟件及資訊科技系統及資產(及儲存於其中的數據)的安全及持續運作，及(Y)除在沒有重大成本、責任或通知任何人士的責任下解決的該等事件外，並無違反或違反或未經授權進入該等資產。

5.15%制定了反腐敗法律和制裁措施。每一借款人已實施並維持合理設計的政策及程序，以促進該借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人遵守

這些借款人、其子公司及其各自的董事和官員，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)任何借款人或附屬公司，或據該借款人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據任何借款人所知，該借款人的任何代理人，或將以任何身份行事或將從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或分批信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會直接或據母借款人或任何指定借款人所知間接違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

5.16%的人申請了住所。對於在盧森堡註冊的每個盧森堡借款人，其在所有實質性方面都符合1999年5月31日盧森堡法律關於公司註冊地的所有要求，並在適用的範圍內遵守所有相關法規。

5.17主要利益和機構中心。就每個盧森堡借款人而言，就2015年5月20日歐洲議會和理事會(EU)2015/848號條例(“條例”)(“條例”)而言，其主要利益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)位於其原始司法管轄區，而盧森堡借款人在任何其他司法管轄區均無任何“營業所”(該術語在條例第2(H)條中使用)。

5.18簽署了《愛國者法案》。在適用範圍內，據其所知，每個借款人在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》，並且每個借款人已向行政代理或任何貸款人提供行政代理或任何貸款人根據受益所有權條例以書面形式合理要求的與每一貸方有關的所有信息(包括但不限於名稱、地址和税務識別號(如果適用))。

第六條。
平權契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(初期賠償義務除外)將仍未償還或未償還，任何第2批信用證仍未償還或任何第2批信用證付款均不應得到償還(針對盧森堡借款人1，每次均須遵守1993年銀行法的相關規定和CSSF的相關行政慣例)：

6.01年度財務報表。母借款人應向行政代理交付(分發給各貸款人)：

(A)在母公司借款人的每個財政年度結束後90天內提交母公司借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細並按照公認會計準則編制的；經審計並附有普華永道會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於此類審計範圍的任何“持續經營”或類似的資格或例外或任何、資格或例外(與(I)即將到期的任何資格或例外有關的任何資格或例外除外

關於任何債務的日期或(Ii)任何可能無法在未來期間的未來日期履行任何財務贍養契諾)；及

(B)在母借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，提交母借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和母公司借款人當時結束的財政年度的有關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表，並以比較形式分別列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字均經行政總裁、財務總監、母公司借款人的財務主管、首席會計官或控制人根據公認會計原則在所有重要方面公平地陳述母公司借款人及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。

6.02更新證書；其他信息。母借款人應向行政代理交付(分發給各貸款人)：

(A)在要求在適用時間內交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的情況下，由母借款人的首席執行官、首席會計官、首席財務官、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書；

(B)按照行政代理或任何貸款人(通過行政代理)就本協議不時提出的合理要求，迅速提供關於任何借款人(包括任何指定借款人)的實益擁有權或業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息；和

(C)在穆迪、S或惠譽宣佈改變指數債務評級後立即通知，或如任何該等評級機構應停止擁有指數債務評級，則須就該項評級改變或停止發出書面通知。

儘管如上所述，根據第6.01(A)或(B)節要求交付的信息應被視為在此類信息發佈在互聯網www.sec.gov或由母借款人事先通知各貸款人和行政代理訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)之日交付。

6.03版本發佈了更多通知。母公司借款人實際獲知後，應立即通知行政代理機構：

(A)發生任何違約的風險；

(B)處理任何已經造成或可合理預期會造成重大不利影響的事項，包括訴訟；及

(C)任何已經發生或合理預期將發生的任何ERISA事件或外國計劃事件，與已經發生或合理預期將發生的所有其他ERISA事件或外國計劃事件一起，已經造成或可能合理地預期會造成重大不利影響的任何事件的發生。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有母公司借款人(代表母公司借款人)的責任官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明母公司借款人已採取和擬採取的行動。

6.04%增加了納税。除非不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則母借款人應並應促使其每一家子公司支付和解除對母借款人及其子公司作為一個整體具有重大意義的其或其財產或資產的所有税項負債、評估和政府收費或徵費，除非該等税項負債、評估和政府收費或徵費對母公司借款人及其子公司整體而言是重要的，除非該等税項、評估和政府收費或徵費是由母公司借款人或其附屬公司根據美國公認會計原則或其他適用的外國會計準則(在上述任何一種情況下，在所要求的範圍內)以真誠方式進行的。

6.05%關於保存存在等。母借款人應，並應促使其各重要子公司：(I)保持、更新和維持其完全有效的合法存在，並使其合法存在生效，除非在第7.02節允許的交易中，並且如果母借款人或該附屬公司確定，損失不能合理地預期產生重大不利影響，則不要求任何子公司保留、更新和維持其合法存在(關於維持每個指定借款人的存在除外)；(Ii)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；和(Iii)採取一切合理行動，以維持其所有已註冊和有效發放的知識產權在美國的註冊(在適用法律允許的範圍內)，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；但上述規定不應禁止任何合併、合併、清算或解散，或第7.02節允許的任何其他交易。

6.06%用於物業的維護。母借款人應，並應安排其各附屬公司維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，但如無法合理預期未能這樣做會產生重大不利影響，則屬例外。

6.07%是保險的維持費。除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則母借款人應(A)就其財產和業務向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類、類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承擔的種類的損失或損害；及/或(B)通過自我保險機制或通過與聯屬公司或外部監管工具的協議保留風險，以彌補通常通過從事相同或類似業務並擁有類似物業的公司承保的保險提供的損失。

6.08%的人遵守法律。母借款人應，並應促使其每一子公司：(A)在所有重要方面遵守適用於母借款人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(Ii)不能合理地預期不遵守這些規定會產生實質性的不利影響，以及(B)維持和執行旨在促進母借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、

僱員和代理人有反腐敗法律和適用的所有物質方面的制裁。

6.09%的圖書和記錄。母借款人應，並應促使其各重要子公司保存適當的記錄和帳簿，以允許母公司借款人根據公認會計準則編制合併財務報表。

6.10%提高收益的使用效率。借款人應當在不違反任何貸款文件的情況下，將借款所得用於營運資金、資本支出、收購和其他目的。

6.11%是指定借款人的所有權。母借款人應直接或間接擁有每個指定借款人的所有股本或其他股權(不包括(A)董事合格股份和(B)在適用法律要求的範圍內向外國人發行的名義股份)。

第七條。第三條。
消極契約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務(初期賠償義務除外)將仍未償還或未償還，任何第2批信用證仍未償還或任何第2批信用證付款均不應得到償還(針對盧森堡借款人1，每次均須遵守1993年銀行法的相關規定和CSSF的相關行政慣例)：

7.01%為留置權。母借款人不得、也不得允許其任何子公司在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(A)根據任何貸款文件取消留置權；

(B)保留在本合同日期存在並列於本合同附表7.01的留置權及其任何替換、續期或延期；但條件是：(I)所涵蓋的財產不變，且不包括對標的資產及其收益和產品的改善和加入，以及(Ii)在該等替換、續期或延期時，由此擔保或受益的債務的數額不增加，但增加的數額不等於與該等替換、續期或延期相關的溢價或其他預付罰款和應計利息，以及所產生的費用和開支；

(C)對尚未到期或在任何寬限期後未拖欠或仍未拖欠的税款、費用、評税或其他政府收費、徵費或索賠的留置權，或在沒有罰款的情況下仍應支付的税款、費用、徵款或索賠，或正在真誠地並通過勤奮進行的適當程序提出異議的税款、費用、評税或索賠，前提是按照公認會計準則或其他適用的外國會計準則(在任何一種情況下，均以所要求的程度為限)，在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)船舶承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何抵押或存款，但ERISA施加的任何留置權或根據適用的加拿大聯邦或省規定的任何留置權除外

養卹金標準立法(要求匯出但尚未到期的數額的留置權除外)；

(F)支付保證金，以保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定或監管義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(G)任何影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，這些產權負擔在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(H)擔保資本租賃、融資租賃、購買貨幣債務和其他債務(與回租交易有關的債務除外)的留置權，其收益用於獲取或建造固定資產或資本資產或與其有關的改善或其任何再融資、退款、續期、修訂或延期；但在進行該等再融資、退款、續期、修訂或延期時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額不得相等於與該等再融資、退款、續期、修訂或延期有關連而支付的溢價或其他預付罰款及應累算的利息，以及所招致的費用及開支；此外，該等留置權在任何時間均不得拖累任何財產，但如該等留置權是用以改善及增加標的資產及其收益及產品的價值和附加權，則屬例外；

(I)在母借款人或任何附屬公司收購任何不動產或其他資產之前存在的任何不動產或其他資產上存在的留置權，但條件是：(I)此類留置權的設定不完全是為了考慮該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)；(Ii)此類留置權不適用於母借款人或任何其他附屬公司的任何其他財產或資產，但對標的資產及其收益和產品的改善和加入除外；及(Iii)任何該等留置權的條款並不保證在緊接該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)之前已存在的債務以外的任何債務；以及任何替換、續期或延期，但條件是：(A)所涵蓋的財產不變，但標的資產及其收益的改善和補充除外，以及(B)在該等替換、續期或延期時，所擔保或受益的債務的數額不增加，但增加的數額不等於與該等替換、續期或延期相關的溢價或其他預付罰款、支付的應計利息以及所發生的費用和開支；

(J)根據第8.01(G)節規定，對不構成違約事件的款項的支付確保判決的留置權；

(K)保留因任何有關銀行留置權、抵銷權或與存款賬户、債權人託管機構的其他資金或投資或證券賬户有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；但條件是：(I)此類賬户不是專用現金抵押品賬户，且(Ii)母借款人或其任何附屬公司無意就母借款人或任何此類子公司對該託管機構的其他無關義務向託管機構提供抵押品；

(L)取消因回購協議、逆回購協議、證券借貸協議及類似交易而產生的留置權；

(M)根據主要淨額結算協議和其他掉期合同產生的留置權，以對衝在正常業務過程中達成的貨幣和利率風險敞口

並且不用於投機目的以及(Ii)保證在正常業務過程中的現金彙集和名義彙集安排和透支便利方面的義務的留置權；

（n） 因第三方與母借款人或母借款人任何子公司的客户之間的（i）經營租賃和（ii）信貸和現金管理計劃而提出的預防性備案而產生的優先權，母借款人或該子公司沒有任何債務;

（o） 在正常業務過程中授予他人的租賃、許可證、分包或再許可證所產生的優先權，（i）合理預計不會產生重大不利影響，並且（ii）不會擔保任何債務;

(P)保留出租人在受任何經營租約規限的財產(及其收益、附加權或產品)中的任何權益或所有權，以及因與本條例所允許的真實租約或租約有關的統一商業法典融資聲明(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權；

(Q)取消留置權，以確保母公司借款人與其子公司之間以及母公司借款人子公司之間的公司間債務，每種情況下都是在正常業務過程中；

(R)避免與任何證券化有關的留置權；條件是，這種留置權不對除正在融資的應收款或其他資產、擔保這些應收款或其他資產的財產或與其收益有關的財產以外的任何資產構成負擔；

(S)僅對押金、墊款、合同付款，包括對房東、客户或客户的執行津貼或託管，或與正常業務過程中的保險安排有關的留置權；

(T)對母借款人或其子公司的客户因進展或部分付款而產生的扣押在建財產或資產(及其收益或產品)的留置權；

(U)取消與任何回租交易相關的留置權；

(V)建立其他留置權，以確保債務或其他義務(連同與第7.01(U)節允許的任何回租交易相關的留置權)；但在產生、招致或承擔該等留置權所擔保的債務或其他債務時，本款第(V)款所準許的該等留置權所擔保的債務及其他債務的未償還本金總額，連同因倚賴第7.04節(L)而招致的債務的未償還本金，在當時不得超逾相等於(X)$1,000,000,000及(Y)15%兩者中較大者的款額；及

(W)對將在收購或其他投資中收購的任何物業的賣方以現金或現金等價物的預付款為受益人的現金或現金等價物保留(X)，並(Y)針對購買價格應用於母借款人或任何子公司就本協議允許的收購或其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排。

7.02%代表着根本性的變化。母借款人和每一指定借款人不得：與他人合併、合併、解散、清算或合併，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)母借款人及其子公司(無論是現在擁有的還是以後獲得的)全部或實質上所有資產，

作為一個整體，對任何人(母借款人或其任何附屬公司除外)；(A)任何人可與父借款人或指定借款人合併或合併，或與父借款人或指定借款人合併或合併，但如(I)父借款人或指定借款人中的任何一人是尚存的人，或(Ii)父借款人或適用的指定借款人(視屬何情況而定)並非尚存的人，(X)父借款人或適用的指定借款人(視屬何情況而定)的所有債務，應由尚存的人通過法律的實施或通過令行政代理滿意的假設文件來承擔，(Y)對於美國借款人，尚存的人應根據美國境內的任何司法管轄區的法律進行組織，以及(Z)母借款人或適用的指定借款人(視情況而定)至少在合併完成前三個工作日提供有關尚存的人的任何文件和其他信息，任何貸款人應通過行政代理以書面形式提出的合理要求的合併或合併，該貸款人應合理地確定該貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的合併或合併，包括但不限於澳大利亞的“2006年反洗錢和反恐融資法”(Cth)和“犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法”(加拿大)，和(B)母借款人或指定借款人可以(I)合併到其任何子公司，以改變其註冊狀態(如果是美國借款人，則變更為美國境內的州)(如果所有義務已由該子公司根據法律的實施或通過令管理代理滿意的假設文件承擔)，以及(Ii)在美國任何其他司法管轄區重新註冊，但在每種情況下都必須迅速通知管理代理。

7.03%限制收益的使用。

(A)母借款人或任何指定借款人不得使用任何借款所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，以購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而招致的債務，在每種情況下均違反或用於違反或會與財務報告委員會T、U或X規則相牴觸的目的。

(B)禁止母借款人或任何指定借款人不要求任何借款或第二批信用證，且母借款人或任何指定借款人不得直接或據其所知間接使用任何借款或第二批信用證的收益：(I)促進父借款人或任何指定借款人向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值物品的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法律；或(Ii)為直接或據其所知間接提供資金的目的，為母借款人或任何指定借款人與任何受制裁人或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易提供資金或便利，如果由在美國、聯合王國或歐洲聯盟成員國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將受到制裁的禁止。

7.04%減少了子公司的負債。母借款人不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)證明貸款文件規定的貸款方的負債情況；

(B)在本協議日期存在並列於本協議附表7.04的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和替換(除非在本協議另有許可的範圍內)；

(C)任何附屬公司對任何其他附屬公司或母借款人的負債；

(D)一家附屬公司就本協議所允許的任何債務提供全面擔保；

(E)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括融資租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購任何此類資產之前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換(除非在本協議允許的範圍內)；

(F)防止因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是從正常業務過程中產生的資金不足中提取的；

(G)履行任何子公司在正常業務過程中提供的履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和類似義務方面的債務；

(H)審查在正常業務過程中達成的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似便利(包括關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或關於工人補償索賠的報銷類型義務的其他義務)，但不包括債務；

(I)避免在正常業務過程中發生的淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排方面的負債；

(J)為收購融資而產生的未償債務，但在任何時候未償債務的本金總額不得超過7.5億美元；

(K)扣除在正常業務過程中發生的對僱員遞延補償的債務；

(L)不包括其他債務，但因依賴本條(L)而產生的債務的未償還本金總額，連同因依賴第7.01(V)節而產生的債務和其他由留置權擔保的債務的未償還本金金額，在根據本條款(L)產生此類債務時，不得超過(I)1,000,000,000美元和(Ii)母借款人綜合有形資產淨值的15%，兩者中較大者的數額；

(M)任何子公司在任何掉期合同下現有或產生的債務(或有債務或其他債務)，但此類債務是(或曾由)該子公司在正常業務過程中訂立的，且不是出於投機目的；

(N)任何在本條例生效日期後成為附屬公司的人的債務；但該等債務在該人成為附屬公司時已存在，而不是

在考慮或與該人成為子公司有關的情況下創建的，並且不以本合同第7.01節允許的留置權以外的任何留置權作為擔保；

(O)解決與證券化交易有關的債務(“證券化融資”)；但任何擔保這種債務的留置權，在任何時候都不會拖累除通過這種債務融資的應收款或其他資產以外的資產，以及任何附屬公司對證券化子公司在證券化融資下的債務的任何無擔保擔保；及

(P)與短期營運資本融資有關的債務，本金總額在任何時候不得超過250,000,000美元；及

(Q)在任何時候，Paidy，Inc.及其子公司產生的本金總額不超過7.5億美元的債務。

7.05%是《財務公約》。母借款人不得允許其綜合槓桿率超過4.00至1.00，這是在母借款人的任何財政季度結束時確定的。儘管有上述規定(I)在選擇母借款人(選擇的通知應在完成相關的合格收購後30天內發給管理代理)時，上述與合格收購相關的水平應在連續四個會計季度(而不是其他會計季度)內提高至4.50至1.00，從完成合格收購的會計季度開始(“合格收購選擇”)；(Ii)母借款人在本協議有效期內可進行不超過兩次的合格收購選擇；和(Iii)在任何合格收購選擇後回到4.00至1.00的最高綜合槓桿率時，母借款人必須在至少兩個會計季度內保持該水平，母借款人才可根據隨後的任何合格收購選擇選擇在隨後的時間提高該水平；但條件是，母借款人可在緊接下一個財政季度結束之前的任何時間，通過向行政代理交付不可撤銷的關於此類選擇的書面通知，選擇將其最高綜合槓桿率降至4.00至1.00；此後，母公司借款人在其綜合槓桿率連續兩個季度保持在4.00至1.00以下後，可選擇根據第7.05節規定的條款提高與合格收購相關的最高綜合槓桿率。

7.06%加拿大固定福利計劃

。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則母借款人或其任何附屬公司均不得設立、開始向任何加拿大界定利益計劃供款或以其他方式承擔任何與該計劃有關的責任或義務。

第八條。
違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(一)拒絕不付款。任何借款人未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金或任何第二批信用證付款的任何償還義務時，或(Ii)在貸款到期後五個營業日內，支付任何貸款的利息、本協議項下到期的任何費用、或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)簽署一些具體的公約。任何借款人未能履行或遵守第6.03(A)節或第6.05(I)節中的任何條款、契諾或協議(僅就

父母借款人的存在或任何其他借款人的存在，而與第二批信用證有關的貸款或償還義務尚未履行)，或第七條(第7.03(B)條除外)；或

(C)解決其他違約問題。任何借款人沒有履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)，並且在該借款人收到其行政代理的通知後30天內繼續不履行或遵守；或

(D)提供適當的陳述和保證。本合同中任何借款人或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確；或

(E)防止交叉違約。(I)母借款人或任何附屬公司(A)在實施與該指明債項有關的協議或文書所指明的任何適用寬限期(如有的話)後，沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的任何債項(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳要求或其他方式)付款，或(B)在實施與該指明債項有關的協議或文書所指明的任何適用寬限期(如有的話)後，沒有遵守或履行與該指明債項有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行該等其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與該指明債項有關的任何文書或協議所指明的適用寬限期(如有的話)生效，而失責的後果是導致該指明債項的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)在有需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)要求或到期償還或購回、預付、取消或贖回該等指明債項，或在指明的到期日之前回購、預付、取消或贖回該指明債務的要約；或(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何違約事件，而母借款人或任何附屬公司是(該掉期合約所界定的)違約方，而該母借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，或(B)母公司借款人或任何子公司是受影響一方的掉期合同項下的任何終止事件(定義如此)，且(I)母公司借款人或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，以及(Ii)母公司借款人或該子公司應在到期日期和該互換合同中適用於該付款義務的任何寬限期屆滿後的五個工作日內未能付款；或

(F)因無力償債；破產訴訟等。母借款人或任何重要附屬公司變得無能力、或被推定或被視為無能力、或以書面承認其無能力或未能在到期及應付時償付其債務；或母借款人或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或母借款人或任何重要附屬公司為其或其全部或任何重要部分財產申請或同意委任任何接管人、司法管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似人員(包括管理人、管理人接管人或澳大利亞控權人)；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、臨時或臨時清盤人、康復管理人或類似人員(包括管理人、管理人接管人或澳大利亞控權人)在沒有父母借款人的申請或同意或

未經母借款人或該重要附屬公司同意而根據任何債務人救濟法提起的任何法律程序，並繼續未經解除或擱置60個日曆日，或在任何該等法律程序中加入濟助令；或

(G)審查判決結果。已有一項或多於一項針對母借款人或任何重要附屬公司作出的最終判決或命令，規定(就所有該等判決或命令而言)支付的款項總額超過最低限額(以保險人並無爭議的獨立第三者保險所未支付或承保的範圍為限)，而該等最終判決或命令須在連續60天內不獲解除，而在該段期間內，因上訴待決或其他原因而暫緩強制執行該判決並不有效；或

(H)建立ERISA。已發生的ERISA事件或外部計劃事件，與已發生的所有其他ERISA事件或外部計劃事件一起，應導致任何借款人的負債總額超過閾值；或

(一)防止貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文規定的許可或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何借款人或其任何子公司以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件(第11.18條規定除外)；或

(J)控制的變更。發生任何控制權變更；

(K)提供安全保障。第X條所載的擔保因任何原因應停止完全有效，或母借款人應如此主張((X)項除外)或(Y)項根據本條款得到全額清償；或

(L)中國宣佈成立公司。母借款人或任何重要附屬公司由新加坡財政部長宣佈為新加坡第50章《公司法》第IX部分適用的公司。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人作出的貸款承諾予以終止，並據此終止這種承諾和義務；

(B)無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而每名借款人在此明確免除上述各項；或

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》向任何借款人發出實際的或被視為記入的濟助令時，

每一貸款人將自動終止貸款，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人進一步採取行動。

8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的貸款之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償和其他數額(本金和利息除外)的那部分債務(包括支付給各貸款人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)，按比例按比例在它們之間按比例支付本條款第二款所述的應付給貸款人的數額；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務和與信用證有關的償還義務(包括將未償還信用證作為現金抵押)，按貸款人持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；以及

最後，在向適用的一個或多個借款人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

第XIX條。
行政代理

9.01%是任命和管理局。每一貸款人和每一批第二批開證行在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定(第9.06節除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，母借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該人士及其聯營公司可接受母借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與母借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

9.03%包括免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件中明確規定的裁量權利和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及(C)除本文及其他貸款文件中明確規定外，行政代理不負有任何義務披露任何與母借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露的責任，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.02和11.01節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非母借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(A)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(D)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(E)滿足第四款或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是母公司借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條免責條款適用於上述任何分代理人和行政代理人的關聯方以及任何

此類次級代理，並應適用於其各自與本合同規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。

9時06分，行政代理辭職。行政代理可隨時向貸款人、各第2批開證行和母公司借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經母借款人同意(不得被無理扣留)，所需貸款人有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的貸款人，或任何此類貸款人在美國設有辦事處的附屬機構，除非第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件已經發生並將繼續發生。該繼任行政代理應向母借款人提交已填妥的IRS表格W-8、W-9或其他適用的IRS表格。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後45天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和每一批第二批開證行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人應通知母借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須根據該通知而生效，且(A)卸任行政代理人須解除其在本通知及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則卸任行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任行政代理人為止)及(B)將由、應改為由或通過行政代理直接向每個貸款人支付，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定從該文件中解除)。除非母借款人與該繼承人另有協議，否則母借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

9.07%表示不依賴於行政代理、安排者和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人也承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的任何安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議、第2批開證行或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。貸款人不是合夥人或

任何貸款人均不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非本合同另有規定的行政代理)為任何其他貸款人而承擔責任。

9.09%更新了Communications的發佈。

(A)如果每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和第二批發行銀行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個第二批簽發銀行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一批第二批開證行及母借款人在此批准透過認可的電子平臺分發通訊，並理解及承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何一方都不對任何貸款方、任何貸款人、任何第二批簽發銀行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何第二批簽發銀行根據本節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

(D)每一貸款人和每一批第二檔開證行同意，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效交付給

出借人用於貸款文件的目的。每一貸款人和第二批開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)在每一貸款人之間，每一批2髮卡行和母借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理普遍適用的文件保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本合同任何條款均不得損害行政代理、任何貸款人或任何第2批簽發銀行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

9.10：ERISA很重要(A)：不重要。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何貸款方的利益，向任何貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

（iii） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求在該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按照前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，則屬例外

出借人還(X)表示並保證，自該人成為本合同的出借方之日起，自該人成為本合同的出借方之日起至該人不再為本合同的出借方之日為止，為行政代理人的利益，而不是為任何貸款方的利益起見，行政代理人對於參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證的貸款人的資產而言，不是受託人，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第X.條。更詳細。
擔保

10.01%沒有擔保。為了促使行政代理人和貸款人簽署和交付本協議，並作出或維持貸款，以及考慮到這一點，擔保人在此無條件且不可撤銷地向行政代理人保證，為了貸款人的應得利益，指定借款人在債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)迅速和完整地付款和履行債務，擔保人還同意支付行政代理人或貸款人在強制執行、為貸款人的應得利益，擔保人向行政代理承諾，如果發生了依事實發生的事件，則應行政代理的要求，並徵得所需貸款人的同意或要求(但行政代理只有在若無依事實發生的情況下，根據第8.02節(違約時的補救措施)向相關的指定借款人提出要求的情況下，才可根據本節提出要求)。第8.02節提到的應計利息和其他金額，就好像它是主債務人一樣。第X條所載的擔保，除第10.05節另有規定外，應保持十足效力，直至債務全額清償和承諾終止為止，儘管在此之前該指定借款人可不時免除任何義務。為免生疑問，在沒有任何相反含義的情況下，擔保人的擔保以及本條第X條所載的擔保人的所有放棄、承認和同意應僅限於指定借款人的義務。

擔保人同意，只要在任何時候或隨時就第X條規定的責任向行政代理或任何貸款人支付任何款項，擔保人應以書面形式通知行政代理和貸款人，該項付款是根據第X條所載的擔保支付的。任何指定借款人或任何其他人在任何時間或不時因任何訴訟或程序或任何抵銷、撥款或申請而從任何指定借款人或任何其他人士收取或收取的一筆或多筆款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本條第X條下的責任，即使有任何此類付款或付款，仍應對未償還和未償還的債務承擔責任，直到符合第10.05條的規定，全額償付債務和終止承諾為止。

“事實事項”是指指定的借款人是下列事項的標的：

(A)簽署《澳大利亞公司法》第415D(1)、434J(1)或451E(1)條所述的公告、申請、妥協、安排、管理控權人或遺產管理；或

(B)禁止根據任何具有類似目的的法律可能導致暫停或阻止行使合同權利的任何程序。

10.02%，沒有代位權。儘管擔保人根據第X條支付了任何款項，或行政代理或任何貸款人就第X條所載擔保對擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，擔保人無權獲得行政代理或任何貸款人對任何指定借款人的任何權利，或行政代理或任何貸款人為償還債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權，擔保人也無權就該擔保人根據第X條支付的款項尋求或有權要求該指定借款人作出任何貢獻或補償。直到全額支付因債務而欠行政代理和貸款人的所有款項，並終止承付款。在所有債務尚未全額清償的任何時候，因代位權而向任何擔保人支付的任何款項，應由擔保人以信託形式為行政代理人和貸款人持有，與擔保人的其他資金分開，並在擔保人收到後，應立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以便按行政代理人決定的順序用於償還到期或未到期的債務。第10.02節的規定應在本條第X條所載擔保的期限、義務的全額償付以及承諾和本協定的終止後繼續有效。

10.03.與義務有關的其他修正案等。即使在不對擔保人保留任何權利的情況下，也無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，行政代理人或貸款人可撤銷對行政代理或任何貸款人所作的任何債務的本金付款或減少本金的任何要求，且任何義務仍在繼續，且任何其他當事人對其義務或對其任何部分的責任，或對其任何附屬擔保或擔保或與此有關的抵押性擔保或擔保或抵銷權，均可不時地全部或部分續期、延長、修改、修改、加速，行政代理或任何貸款人妥協、放棄、交出或解除，本協議及與本協議有關而簽署和交付的任何其他文件可全部或部分按貸款人(或所需的貸款人，視情況而定)認為是可取的而全部或部分予以修改、修改、補充或終止，行政代理或任何貸款人為償還債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為第X條所載義務或擔保或受其約束的任何財產的擔保。

10.04%將提供絕對和無條件的擔保。擔保人放棄關於行政代理或任何貸款人根據第X條所載擔保或接受第X條所載擔保而產生、續簽、延長或產生任何債務的任何通知，以及關於該等債務的通知或信賴證明；該等債務應最終被視為依賴於第X條所載擔保而產生、訂立、訂立或產生，或續期、延長、修訂或放棄；任何指定的借款人或擔保人與行政代理和貸款人之間的一切交易，同樣應最終推定為依賴本條第X條所載的擔保進行或完成。

放棄對擔保人或任何指定借款人關於債務的盡職調查、提示、拒付、付款要求和違約或不付款的通知。在法律允許的最大範圍內，第X條所包含的擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)行政代理或任何貸款人隨時或不時持有的本協議及其任何義務或任何附屬擔保或與之相關的擔保或抵銷權的有效性或可執行性，(B)任何指定借款人償還債務的適用法律規定的合法性，或採取任何旨在使任何義務無效的法律要求，(C)任何抗辯，(D)任何指定借款人所有權的任何變更、任何指定借款人與另一人的合併或合併、或任何指定借款人單獨的法律身份或存在的任何損失，或(E)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成衡平法或合法地履行任何義務的任何其他情況(在通知或不通知任何指定借款人或擔保人的情況下)，或(E)構成或可能被解釋為構成衡平法或合法履行任何義務的任何其他情況或在破產或任何其他情況下，在本條第X條所載擔保下的擔保人。當行政代理或任何貸款人根據本條第X條向擔保人尋求其權利和補救時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務尋求其對任何指定借款人或任何其他人可能具有的權利和補救，或針對與之有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，以及該行政代理或任何貸款人沒有尋求該等其他權利或補救，或向任何指定借款人或任何該等其他人收取任何付款，或將任何該等抵押保證或擔保變現或行使任何該等抵銷權，或任何指定借款人或任何此類其他人或任何此類抵押品擔保、擔保或抵銷權的解除，不應免除母借款人在本條款第X條下的任何責任，也不應減損或影響行政代理和貸款人針對擔保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救。

10.05%需要復職。如果在任何時間，行政代理或任何貸款人在指定借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或在指定借款人的接管人、幹預人或管理人、受託人或類似人員被任命時或在其他情況下，任何債務的付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，或由於指定借款人或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人或管理人、受託人或類似官員的任命或其他原因，本條第X條所載的擔保應繼續有效，或自動恢復或恢復，而無需採取進一步行動，即使這些付款尚未支付。

10.06%用於支付。擔保人特此同意，與第X條規定的義務有關的任何款項將在第11.02節規定的行政代理人的辦公室以美元支付給行政代理人，不得抵銷或反索賠。

10.07%是獨立債務。第X條所載擔保項下擔保人的義務獨立於父借款人以其身份或任何指定借款人的義務，可對擔保人提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，不論父借款人以其身份或該指定借款人是否參與任何此類訴訟。擔保人在法律允許的範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。母借款人或指定借款人的任何付款或其他情況，如對母借款人或該指定借款人造成任何訴訟時效的影響，則須對該擔保人造成任何訴訟時效的影響。

第Xi條.
其他

11.01條修改意見等。

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對父借款人或任何指定借款人的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人、父借款人和每個指定借款人以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)不得在未經每一貸款人書面同意的情況下放棄(I)第4.01(A)節所列的任何條件，或(Ii)未經適用部分下的每一貸款人書面同意而放棄第4.03節中規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)在未經每一貸款人書面同意的情況下，不得在任何部分下增加直接受影響的適用部分下的任何新貨幣；

(D)未經直接受本協定或任何其他貸款文件影響的每一貸款人書面同意，不得推遲本協定或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協定或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(E)在符合第3.03條的規定下，在未經直接受影響的每一貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證支出的本金或此處規定的利率，或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但如要修訂“違約率”的定義，或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或更改任何財務比率的計算方式(包括任何適用的定義期限的任何改變)，而該等財務比率的計算方式會導致任何貸款的利率或根據本協議須支付的任何費用減少，則只須徵得所需貸款人的同意；

(F)更改第2.20(A)節、第2.21節或第8.03節，以改變按比例分攤由此規定的付款的方式，而無需直接受影響的每個貸款人的書面同意；

(G)未經行政代理和每個第2批Swingline貸款人同意，違反第2.24條的規定；

(H)未經行政代理和各第2檔開證行同意，擅自修改第2.25條；

(I)在未經每一貸款人書面同意的情況下解除第X條所載擔保(根據第11.18節終止任何指定借款人作為指定借款人的子公司除外)；或

(J)不得更改本節的任何規定或“規定貸款人”、“第1檔規定的貸款人”、“第2檔規定的貸款人”或“第3檔規定的貸款人”、“第4檔規定的貸款人”、“第5檔規定的貸款人”或“第6檔規定的貸款人”的定義。

在本條款第11.01條倒數第二句中，任何類別的貸款人)必須修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意，未經直接受此影響的每一貸款人的書面同意；此外，除上述所需貸款人外，任何此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何第2檔開證行或任何第2批Swingline貸款人在本協議項下的權利或責任。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發第2批信用證不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何第2批擺動貸款機構、任何貸款人或任何第2批開證行當時是否已通知或知道此類違約。即使本協議有任何相反規定，(I)本協議的任何放棄、修訂或修改，其條款影響持有特定類別或部分貸款的貸款人(但不包括持有任何其他類別或部分貸款的貸款人)在本協議下的權利或義務，或承諾可通過母借款人、每個指定借款人以及受影響貸款人根據本節11.01同意的必要利息百分比簽訂的一份或多份書面協議來實施，如果此類貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人，以及(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准任何修訂，除非(X)未經該貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)未經該違約貸款人同意，貸款或第二批LC付款的本金金額或應付利息或費用不得減少或免除，或不得推遲預定的付款日期。

此外，儘管有上述規定，行政代理在徵得母借款人的同意後，可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何排印錯誤或其他明顯錯誤；但行政代理應在修訂生效後，合理地迅速向貸款人張貼此類修訂(可張貼在經批准的電子平臺上)。

11.02更新通知；生效；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或以下方式由傳真機發送，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：(I)如果向任何借款方或行政代理人發送，則應發送至地址、傳真號碼、附表11.02或適用於此的合併協議中為此人指定的電子郵件地址或電話號碼；但條件是，任何借款方應通過電子郵件通知複印機發出的任何通知；以及(2)如果通知給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼通知。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理和每一貸款方可酌情同意按照其批准的程序(或就任何貸款方而言，為借款方的母公司)，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)申請更改地址等。每一貸款方可以通過通知行政代理更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼或電子郵件地址。行政代理可以通過通知本協議的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼或電子郵件地址。每一其他貸款人可以通過通知母公司借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(D)確保行政代理和貸款人的可靠性。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方所理解的其條款與對其的任何確認不同。適用的借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、成本、費用和責任；但如果此類損失、費用、費用和責任是由該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不應對任何受償人(如第11.04(B)節所述)進行賠償。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

(E)向其他借款人發出視為通知。根據第11.02節向母借款人發出的任何通知也應被視為向任何其他借款人發出的通知，母借款人有權代表任何其他借款人根據第11.02節向其發出任何通知。

11.03%沒有豁免；累積補救。任何貸款人、任何第二批開證行或行政代理未能行使或遲延行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。母借款人應支付(I)行政代理和安排人發生的所有合理的自付費用(包括行政代理和安排人的一名律師的合理和有據可查的費用、收費和支出)，涉及本協議所規定的信貸便利的辛迪加，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)，(Ii)各第二批簽發銀行因發行而發生的所有合理的自付費用，任何第2批信用證的修改、續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何第2批開證行、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何貸款人(包括行政代理、任何第2批開證行、第2批擺動貸款機構、安排人、辛迪加代理、任何貸款方組織的每個管轄區內的文件代理人、貸款人和一名當地律師，但前提是該管轄權不同於母借款人組織的管轄權(該管轄權為“適用管轄權”)(在行政代理人和/或其關聯方、任何第2批簽發銀行、第2批Swingline貸款人、Arrangers、辛迪加代理人、文件代理人和/或受此類衝突影響的貸款人已聘請自己的律師的實際或被認為存在利益衝突的情況下)，作為該人的律師的另一家律師事務所和在每個適用司法管轄區的另一位當地律師)與其權利的執行或保護有關(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本第11.04條下的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證相關的費用，包括與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判所產生的所有此類自付費用。

(B)由借款人承擔賠償責任。母借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、任何第2檔發證行、第2檔Swingline貸款人、各安排人、辛迪加代理人、文件代理人、各貸款人及任何上述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償人”)，並使每名受償人免受任何及所有損失、索償、損害、罰款、債務及相關開支(包括在每個適用司法管轄區內為受償人及受償人收取的一名律師及一名當地律師的合理及有據可查的費用、收費及支出)。在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付者保留了自己的律師，另一家律師事務所作為該被賠付者的律師，以及在每個適用司法管轄區的另一名當地律師))任何被賠付者或任何其他貸款方發生的或由任何第三方或母借款人對任何被賠付者提出的指控，產生於以下原因、與之相關或由於下列原因：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由此，本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或，僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款的管理

單據，(Ii)任何貸款或第二批信用證或其收益的使用或擬議使用(包括第二批開證行拒絕兑現根據第二批信用證提出的付款要求，如果與該第二批信用證有關的單據不嚴格遵守該第二批信用證的條款)和(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或由母借款人或任何其他借款方、其股權持有人、關聯公司或債權人提出的，且不論是否有任何受彌償人為當事人；但如(X)損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的，或(Y)由父借款人就實質違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向獲彌償人提出的申索所致，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的，或(Y)父借款人已就該申索取得對其有利的最終不可上訴判決，則上述彌償不得對任何受彌償人作出。

(C)提高貸款人的償還率。如果母借款人因任何原因未能按照本第11.04條第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、任何第2批開證行、任何第2批Swingline貸款人或上述任何關聯方支付任何金額，但不免除母借款人這樣做的義務，(I)各貸款人各自同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方付款，(Ii)每名第2批貸款人各自同意向任何第2批開證行或上述關聯方支付，及(Iii)每名第2批貸款人分別同意向任何第2批Swingline貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的貸款總額百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、該第2批開證行或該第2批擺動貸款機構以上述身分或前述任何關聯方就該等身分而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.20(E)節的規定。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的、或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但因該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，該損害由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定。

(E)償還債務。根據本節規定應支付的所有款項，應在索償要求後30天內支付。

(F)為生存而努力。本節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、本協議終止、

總承付款的終止和所有其他債務的償還、清償或解除。

11.05%的預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11：06：30名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何第2批信用證的第2批開證行的任何附屬機構)具有約束力，但未經行政代理、各第2批開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。每一批第2批Swingline貸款人和每一貸款人(以及任何借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)按照第11.06條第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第11.06條第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.06節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、安排人、辛迪加代理、文件代理、其各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何第2批信用證的第2批開證行的任何關聯公司)、第11.06條(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、第2批開證行、第2批交換額度貸款人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。(A)在轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和當時欠它的貸款的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；及。(B)在本條第11.06節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人的每項轉讓所規限的貸款的本金餘額，

自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得低於15,000,000美元，除非行政代理中的每一方，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，母借款人另有同意(每一同意不得被無理扣留或延遲)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除第11.06條第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(I)第8.01(A)條或第8.01(F)條下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則需徵得父母借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，或(Ii)轉讓對象為貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金；和(B)必須徵得行政代理、第2檔開證行和第2檔Swingline貸款人的同意(如屬轉讓第2檔承諾書的情況)(不得無理扣留或拖延此種同意)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向父母借款人轉讓。不得向母借款人或母借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)禁止向自然人轉讓。不得對自然人進行此種轉讓。

根據第11.06節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第3.01條規定的利益，涉及任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的款項，以及第3.04條、第3.05條和第11.04條關於事實和情況的利益，在每種情況下，均發生在該轉讓生效日期之前。應要求，適用的借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為母借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和第二批LC付款的承諾和本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、每一批2發證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供每一借款人、每一批第二批開證行和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候向任何人(自然人或母借款人或母借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個人，“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、各第2檔開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第(11.01)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除第11.06條第(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.21節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或《美國財政部條例》1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行的必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(E)取消對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得母借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享有第3.01條的利益，除非通知母借款人已將該參與出售給該參與者

為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他相關中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

（g） 電子化執行。 任何轉讓和假設中的"執行"、"已簽署"、"簽字"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性。在任何適用法律的範圍內和規定，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

11.07條規定了對某些信息的處理；保密。行政代理、第2批發證行、第2批Swingline貸款人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其或其任何關聯公司具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在任何法律、司法、行政訴訟中，或根據司法或其他政府命令、傳票、訊問、透露請求、調查要求或其他法律程序，或根據適用法律或法規的要求(在這種情況下，行政代理、第2批開證行、第2批Swingline貸款人或此類貸款人應立即提前書面通知母公司借款人，並在法律或法規允許的範圍內，讓母公司借款人有機會在披露前對信息進行保密處理)，(D)(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在協議的條款與本第11.07節的規定大體相同的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與母借款人及其義務有關的任何證券化、互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，或與任何借款人及其義務有關的任何信用保險提供商，(G)經母借款人同意，(H)向評級機構，或在保密的基礎上，向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監測，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，除由於違反本第11.07條或(Y)而對行政代理可用時，任何第2批發行銀行，任何第二批Swingline貸款人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司，在非保密的基礎上從母公司借款人或其任何子公司以外的來源獲得；但(B)、(C)及(E)段並不準許披露《澳洲繳費法》第275(1)條所述的任何資料，而在《澳洲繳費法》第275(7)條所容許的範圍內，每一貸款方均同意不披露或授權披露該等資料。此外，行政代理和貸款人可以披露本協議的存在以及以下方面的習慣信息

與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的截止日期、本協議的規模、類型、目的和當事方向市場銷售數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向代理商或任何貸款人提供服務。

本節中的任何規定不得解釋為構成任何貸款方與任何行政代理和貸款人之間的協議，其保密程度高於新加坡第19章銀行法第47節和附表3所規定的保密程度。

就本第11.07節而言，“信息”是指從母公司借款人或任何子公司收到的與母公司借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在母公司借款人或任何子公司披露之前，行政代理、任何第2批發行銀行、任何第2批SWingline貸款人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、每個第2批發行銀行、每個第2批Swingline貸款人和貸款人都承認：(I)信息可能包括有關母借款人或子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(Ii)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

如果借款人和擔保人中的任何一方按照貸款文件的要求、依據貸款文件或與貸款文件有關的要求向行政代理和貸款人提供任何個人的個人數據，借款人或擔保人(視情況而定)向行政代理和貸款人陳述並保證其已在法律要求的範圍內：(I)將收集、處理、使用或披露數據的目的通知有關個人；以及(Ii)徵得有關個人的同意，並在此代表該個人同意行政代理和貸款人根據貸款文件或為貸款文件的目的收集、處理、使用和披露其個人數據，並確認已獲該個人授權代表其提供此類同意。借款人及擔保人均同意並承諾在行政代理人知悉有關個人撤回其同意任何行政代理人及貸款人收集、處理、使用及/或披露借款人或擔保人向任何行政代理人及貸款人(視屬何情況而定)提供的任何個人資料後，立即通知行政代理人。根據本協議就個人數據給予的任何同意，在符合所有適用法律和法規的情況下，應在任何此類個人的死亡、喪失工作能力、破產或破產以及本協議終止或期滿後繼續存在。

11.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終存款，但不包括母公司借款人或任何子公司代表其客户持有的資金)和其他債務(以任何貨幣，但不包括母公司借款人或任何子公司代表其客户持有的資金)在任何時間，該貸款人欠任何貸款方或為任何貸款方的信用或賬户而欠下任何貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人承擔的任何和所有義務，無論是否

該貸款人應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管任何貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有義務。第11.08條規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的貸款方和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據本協議的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以使行政代理、第2批開證行、第2批Swingline貸款人和貸款人受益；(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。

11.09%達到利率上限。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

11.10改革對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應被視為正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過電子郵件或傳真發送本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11%是為了生存。本協議中任何貸款方以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發後繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何第二批開證行或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項或債務的本金或任何應計利息仍未償還和未付，或任何根據本協議應支付的任何債務的本金或應計利息未償還或未支付，應繼續有效

只要承諾沒有到期或終止，第二批信用證就是未償還的。

11.12%提高了可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.13%用於更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果任何借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節確定不允許進行歐洲貨幣利率貸款，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人拒絕批准任何豁免，修改或修改本協議或根據第11.01條規定需要所有貸款人批准的任何貸款文件，或如果本協議項下存在任何其他情況，使任何借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則母借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，但不受第11.06節所載的限制和同意的約束)。如果貸款人接受這種轉讓)；但條件是：(A)借款人或適用的受讓人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費；(B)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與第2批LC付款和第2批Swingline貸款的未償還本金、應計利息和費用、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據第3.05節應支付的任何款項)向其支付的所有其他款項；以及(C)在根據第3.04節提出賠償要求或根據第3.01節規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用於管理法；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)將其提交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件，或為承認或執行任何判決而引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地接受設在紐約縣的美國南區地區法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則由紐約州的任何法院開庭)和任何上訴法院對其本身及其財產的專有管轄權，並且雙方均不可撤銷地無條件同意

關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)在此，每一貸款方特此指定母借款人為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易可能在紐約任何州或聯邦法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，可向其送達訴訟程序。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向每一貸款方送達法律程序文件。

11.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16%：不承擔諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一借款人承認並同意(除以下條款(B)和(C)外，借款人和/或其任何關聯公司與行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何貸款人或任何安排人之間的任何其他約定協議中明確規定的除外)：(A)本協議項下規定的信貸安排和任何相關安排或其他

與此相關的服務(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改相關的服務)是母公司借款人及其關聯公司與行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，每個借款人都能夠評估和理解並理解並接受本協議和其他貸款文件所預期的交易的條款、風險和條件(包括對本協議或其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)就促成該交易的程序而言，行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人及安排人均是並一直純粹以主事人身分行事，而非借款人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(C)行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何貸款人或任何其他安排人均不曾或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件(不論行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人或安排人是否曾經或目前就其他事項向任何借款人或其任何聯屬公司提供意見)承擔或將承擔對借款人有利的顧問、代理或受託責任，且行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何貸款人或任何其他安排人對任何借款人或其任何關聯公司有關於本協議所述交易的任何義務，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(D)行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與母借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何貸款人或任何其他安排人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(E)行政代理、辛迪加代理、文件代理、貸款人及其他安排人並未亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，而每個借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能針對行政代理、辛迪加代理、文件代理、貸款人和其他安排人就與本協議、任何其他貸款文件或由此或由此預期的交易有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

11.17-美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。

11.18%要求終止合併協議。在母公司借款人向行政代理髮出書面通知，表示希望終止任何子公司作為指定借款人的情況下，在付清該指定借款人的所有債務後，該指定借款人就本協議訂立的任何合併協議應被視為已終止，母公司借款人根據第X條就該指定借款人所承擔的所有擔保義務應自

終止該合併協議的日期，但以第10.01節第二段為準。

11.19%的受訪者表示承認並同意EEA金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

（a） 歐洲經濟區決議機構對本協議項下產生的任何此類債務（該等債務可能由歐洲經濟區金融機構的任何一方支付）的適用任何減記和轉換權力；以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其上級實體或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與行使任何歐洲經濟區管理局的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。

11.20%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.21%通過了《澳大利亞銀行業務守則》。雙方承認並同意，澳大利亞銀行業協會的《銀行業務守則》(不時更新)不適用於貸款文件或其下的交易。

11.22%來自加拿大。

(A)根據《利率法》(加拿大)披露，本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用(以及本協議或其中所述，將根據360天一年或任何其他少於日曆年的時間段計算)的年利率或費用相當於這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或該其他時間段的實際天數。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定，但如果具有司法管轄權的法院裁定“有擔保債權人”(根據《破產與破產法》(加拿大)的定義)不包括以連帶或連帶方式向其承擔債務的人，則加拿大借款人的債務(以及擔保人就該等債務所承擔的義務)應為數項債務，而不是連帶或連帶債務。

(C)允許本協議各方同意，2002年(安大略省)《限制法》或任何其他類似法律規定的任何和所有時效期限應排除在加拿大借款人作為其當事人的任何貸款文件中規定的義務和任何承諾、契諾、賠償或其他協議的適用範圍之外，在每種情況下，均應在該法案或其他類似法律允許的最大範圍內適用。

11.23%達到盧森堡的要求。如果貸款人將其在本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和義務轉讓、轉讓或更新給新的貸款人或參與者，貸款人和新的貸款人或參與者應同意，就第1278條和/或《盧森堡民法典》第1281條(在適用範圍內)而言，根據本協議或在盧森堡註冊成立的借款人為當事一方的協議或任何協議的規定，允許並按照本協議或任何協議的規定進行的任何類型的轉讓、修改、轉讓和/或更新，根據本協議或與本協議有關而設立或提供的任何擔保應予以保留，並繼續完全有效，以使新的貸款人或參與者受益。

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