目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框:
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
(其章程中規定的註冊人姓名)
(如果不是註冊人,則提交委託書的人員姓名)
申請費的支付(勾選相應的方框):
☒ 無需付費。
☐ 先前使用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a-6(i)(1)條和第0-11條,第25(b)項的要求,費用按附件中的表格計算。
盛禧奧PLC
註冊辦事處:
河畔一號
約翰·羅傑森爵士的碼頭
都柏林 2
愛爾蘭都柏林
D02 X576
主要營業地點:
東斯威德斯福德路 440 號,301 套房
韋恩,賓夕法尼亞州 19087 美國
2024 年 4 月 29 日
親愛的股東:
我們誠摯地邀請您參加我們的2024年年度股東大會(“年會”),該股東大會將於2024年6月26日星期三上午11點30分(當地時間)在都柏林巴爾斯布里奇西蒙斯考特路的都柏林洲際酒店D04 A9K8舉行。隨附的材料中更全面地描述了有關年會入場以及將在會議上開展的業務的更多細節。
我們在所附的2024年年度股東大會通知和委託書中詳細描述了我們預計將採取的行動。我們還提供了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本。我們鼓勵您閲讀10-K表格,其中包括有關我們的運營和產品以及經審計的財務報表的信息。
與往年一樣,我們將使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為,這一流程為股東提供了獲取代理材料和進行投票的便捷方式,同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。我們將向大多數股東郵寄年會代理材料的互聯網可用性通知,其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及如何通過互聯網進行電子投票的説明。每份通知還將包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。所有未收到通知的股東將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本,或通過電子郵件收到代理材料的電子副本。
無論您擁有多少股票,您的投票都很重要。無論您是否計劃參加年會,我們都鼓勵您考慮委託書中提出的事項並儘快投票。互聯網和電話投票説明以及申請通過郵件接收代理材料的説明包含在盛禧奧年會代理材料的互聯網可用性通知中。如果您是註冊股東,也可以申請領取代理卡並通過郵件投票。
真誠地是你的,
弗蘭克·A·博齊奇
總裁兼首席執行官
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盛禧奧PLC
年度股東大會
都柏林洲際
西蒙斯考特路
Ballsbridge,都柏林,D04 A9K8
2024 年 6 月 26 日
美國東部時間上午 11:30
盛禧奧PLC
註冊辦事處:
河畔一號
約翰·羅傑森爵士的碼頭
都柏林 2
愛爾蘭都柏林
D02 X576
盛禧奧集團的主要執行辦公室
東斯威德斯福德路 440 號,301 套房
韋恩,賓夕法尼亞州 19087 美國
+1 610-240-3200
年度股東大會通知
致盛禧奧集團的股東:
特此通知,盛禧奧集團(“我們”、“盛禧奧” 或 “公司”)的年度股東大會(“年會”)將於愛爾蘭標準時間2024年6月26日星期三上午11點30分在都柏林博爾斯布里奇西蒙斯考特路的都柏林洲際酒店D04 A9K8舉行,其目的如下所述,詳見下文本通知附帶的委託聲明:
1. | 通過單獨的決議選舉十一(11)名委託書中特別提名的董事,每人的任期為一年,將在2025年年度股東大會上屆滿; |
2. | 以諮詢為基礎,批准公司向其指定執行官支付的薪酬; |
3. | 通過不具約束力的諮詢投票,批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所,並通過具有約束力的投票授權公司董事會(“董事會”)審計委員會確定審計師的薪酬; |
4. | 批准一項授予董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力的提案; |
5. | 批准一項提案,根據愛爾蘭法律,授予董事會選擇退出法定優先購買權的提案,最高限額為已發行普通股本的10%; |
6. | 設定公司重新發行庫存股的價格區間;以及 |
7. | 處理可能在年會之前適當處理的任何其他業務。 |
2024年4月29日營業結束時(年會的記錄日期)的所有登記股東均可出席。
在年會記錄日期通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份的受益股東(“受益持有人”)如果希望參加年會,則必須訪問公司的投票網站proxyvote.com進行註冊,輸入代理卡或年會材料中的16位數控制號碼,然後點擊標有 “註冊會議” 的方框。希望在年會期間通過代理人對股票進行投票的受益持有人必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人,並由他們簽署。還鼓勵希望參加年會的登記股東在proxyvote.com上註冊參加,並可以在年會期間對自己的股票進行投票。
提案1、2、3和4是普通決議,需要在年會上親自或通過代理人的多數票獲得批准,或者需要股東的諮詢批准,董事會將考慮諮詢批准。提案5和6是特別決議,要求在年會上親自或代理人至少獲得百分之七十五(75%)的選票的批准。
我們截至2023年12月31日的財政年度的愛爾蘭法定財務報表,包括董事和法定審計師的相關報告,將在年度股東大會上公佈。愛爾蘭法律沒有要求此類聲明必須得到股東的批准,也不會在年度股東大會上尋求此類批准。我們的愛爾蘭法定財務報表將在我們的網站上公佈 investor.trinseo.com/主頁/財務,在 “2023年財務報表” 下,在本委託書發佈之日之後,但不遲於2024年6月5日。
預計年會通知和本委託書將在2024年5月1日左右首次向股東公佈。2024年5月1日左右,公司還將開始向股東郵寄盛禧奧代理材料的互聯網可用性通知,告知他們該委託書和投票説明可在線獲取。正如該通知中更全面地描述的那樣,所有股東都可以選擇在互聯網上訪問代理材料,也可以要求接收代理材料的紙質副本。
在2024年4月29日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何續會或延期的通知,並有權在年會上投票。無論您是否希望參加年會,請填寫、簽署、註明日期,並立即將隨附的代理卡放入我們或您的銀行或經紀公司提供的信封中退回。您的及時回覆將確保您的盛禧奧集團普通股在年會上有代表。您可以按照本代理聲明中描述的程序更改投票並撤銷您的代理人。
根據董事會的命令 | |
安傑洛·N·查克拉斯 | |
高級副總裁、首席法務官 | |
首席合規官兼公司祕書 | |
2024 年 4 月 29 日 |
關於將於2024年6月26日舉行的年會提供代理材料的重要通知:隨函附上我們的委託書。有關盛禧奧的財務和其他信息包含在我們截至2023年12月31日的財政年度向股東提交的年度報告中。委託書和我們向股東提交的2023財年年度報告可在我們網站investor.trinseo.com的投資者關係欄目上查閲。此外,您可以在proxyvote.com上訪問我們的代理材料,該網站沒有用於識別網站訪客的 “cookie”。
目錄
目錄
| 頁面 | |
委託聲明 | 1 | |
關於年會和代理材料的問答 | 2 | |
提案 1 | 6 | |
公司治理 | 19 | |
董事會結構和委員會組成 | 22 | |
我們公司的執行官 | 25 | |
與關聯人的交易 | 27 | |
股票所有權信息 | 28 | |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 30 | |
違法行為第 16 (a) 條舉報 | 30 | |
提案 2 | 31 | |
薪酬討論與分析 | 32 | |
高管薪酬 | 45 | |
薪酬與績效 | 56 | |
首席執行官薪酬比率 | 61 | |
董事薪酬 | 62 | |
審計委員會事項 | 63 | |
提案 3 | 65 | |
提案 4 | 66 | |
提案 5 | 67 | |
提案 6 | 68 | |
股東提案和董事提名 | 69 | |
居家經營 | 70 |
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委託聲明
盛禧奧集團董事會為將於2024年6月26日舉行的年會以及年會的任何休會或延期,出於本委託書中包含的年度股東大會通知中規定的目的,徵求您的代理權。在本委託聲明中,“我們”、“我們的”、“公司” 或 “盛禧奧” 等術語是指盛禧奧PLC。包括本委託書和截至2023年12月31日的財年(“2023財年”)的年度報告在內的代理材料將在2024年5月1日左右首次提供給股東。我們的註冊地址是愛爾蘭都柏林 2 號約翰·羅傑森爵士碼頭河濱一號,D02 X576。
1 | 2024 年委託聲明 |
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有關年會和代理材料的問題和答案
有關年會和代理材料的問題和答案
年會將在何時何地舉行?
我們將於2024年6月26日星期三愛爾蘭標準時間上午11點30分在都柏林洲際酒店舉行年會,該酒店位於都柏林博爾斯布里奇西蒙斯考特路,D04 A9K8。
在年會的記錄日期通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份的受益股東如果希望參加年會,則必須訪問公司的投票網站proxyvote.com進行註冊,輸入代理卡或年會材料中的16位數控制號碼,然後點擊標有 “註冊會議” 的方框。還鼓勵通過公司過户代理持有股份並希望參加年會的登記股東在proxyvote.com上註冊參加。
如果由於不可預見的事件而無法或不建議親自舉行年會,我們將宣佈參加會議的替代安排。詳細信息將在我們網站investor.trinseo.com的 “投資者關係” 部分發布,並在年會之前提交給美國證券交易委員會。
為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上的可用性的通知?
我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。2024年5月1日左右,我們將開始向登記在冊的股東和受益所有人郵寄代理材料的互聯網可用性通知。該通知解釋瞭如何訪問互聯網上的代理材料以及如何為您的代理人投票參加年會。
如果您通過郵件收到了通知,並希望收到我們代理材料的印刷副本,請按照通知中包含的申請印刷材料的説明進行操作。
股東將在年會上對什麼進行投票?
股東將被要求投票:
1. | 通過單獨的決議選舉十一(11)名在委託書中特別提名的董事,每名董事的任期為一年; |
2. | 以諮詢為基礎,批准公司向其指定執行官支付的薪酬; |
3. | 通過不具約束力的諮詢投票,批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所,並通過具有約束力的表決授權董事會審計委員會確定其審計師的薪酬; |
4. | 批准一項授予董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力的提案; |
5. | 批准一項提案,授權董事會選擇退出愛爾蘭法律規定的法定優先購買權; |
6. | 設定公司重新發行庫存股的價格區間; |
7. | 待批准處理可能在年會之前適當處理的任何其他事務。 |
我們預計不會在年會上提出任何其他問題。如果其他事項適當地提交表決,則被指定為代理人的人員將根據他們對這些事項的最佳判斷進行投票。
誰有權在年會上投票?
截至2024年4月29日營業結束時的登記股東有權在年會上投票。當天,我們的已發行普通股中有35,293,759股。每股普通股有權獲得一票。
2024 年委託聲明 | 2 |
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有關年會和代理材料的問題和答案
什麼是登記股東?
如果您的股份直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊,則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東,您有權對股票進行投票。
如果您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中,則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。您的經紀人、銀行或其他登記持有人是這些股票的登記股東。作為受益所有人,您有權指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。
年會審議提案的法定人數是多少?
根據我們的章程,大多數已發行並有權在年會上投票的普通股的持有人構成年會業務交易的法定人數。為了確定是否達到法定人數,將對親自或由代理人代表的普通股進行計算。棄權票和經紀人未投票(如果有)將被視為出席年會,並將計入法定人數。
在年會上選舉董事和通過其他提案需要多少票?
與授予董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權(提案5)以及設定重新發行庫存股的價格區間(提案6)的特別決議相關的提案需要在年會上親自或代理人投票的四分之三的贊成票。董事選舉和其他每項提案均為普通決議,需要在年會上親自或代理人對每項決議投贊成票。如果在年會上以親自或代理人對決議的多數票獲得通過,顧問投票即被視為獲得批准,並且董事會根據建議得出投票結果。
投票項目 |
| 需要投票才可以 批准提案(如果法定人數為 當下) |
| 棄權票和 經紀人非投票 |
1。董事選舉 | 投的多數票。“贊成” 的選票必須超過 “反對” 的選票 | 不算作已投的選票,因此無效 | ||
2。批准高管薪酬 | 投了多數票。如果 “贊成” 票超過 “反對” 票,則提案被視為獲得批准。董事會根據建議得出投票結果 | 不算作已投的選票,因此無效 | ||
3.任命普華永道為獨立註冊會計師事務所並授權審計委員會制定審計師薪酬 | 投的多數票。投贊成票必須超過 “反對” 票。董事會根據建議對普華永道的任命進行表決 | 棄權票不算作投票,因此無效;經紀人可以在沒有指示的情況下投票 | ||
4。批准董事會發行股票的權限 | 投的多數票。“贊成” 的選票必須超過 “反對” 的選票 | 棄權票不算作投票,因此無效;經紀人可以在沒有指示的情況下投票 | ||
5。批准董事會選擇退出法定優先購買權的權力 | 75% 的選票: “贊成” 的選票必須達到或超過總選票數的 75% | 棄權票不算作投票,因此無效;經紀人可以在沒有指示的情況下投票 | ||
6。設定重新發行庫存股的價格範圍 | 75% 的選票: “贊成” 的選票必須達到或超過總選票數的 75% | 棄權票不算作投票,因此無效;經紀人可以在沒有指示的情況下投票 |
如果我對某件事投棄權票,或者我的經紀人拒絕投票,會發生什麼?
對於所有提案,愛爾蘭法律規定,出席會議和棄權表決的普通股將算作出席會議的股份
3 | 2024 年委託聲明 |
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有關年會和代理材料的問題和答案
目的是確定是否達到法定人數,但不計算在確定投票數目之內。
當經紀人無權對特定的非常規提案進行投票時,經紀商沒有收到客户關於如何對該提案進行投票的指示,則發生經紀人不投票。此類經紀人的不投票不被視為對此類非常規提案的投票,其效果是減少了批准該提案所需的贊成票數。允許經紀人就提案3(批准任命獨立註冊會計師事務所並授權董事會審計委員會設定審計師薪酬)、提案4(批准董事會發行股票的權力)、提案5(批准董事會選擇退出法定優先購買權的權力)和提案6(設定重新發行庫存股的價格範圍)對您的股票進行投票。
我該如何投票?
如果您是登記在冊的股東,則可以在年會期間對您的股票進行投票。如果您不想在會議期間投票,或者如果您不打算參加年會,則可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您要求代理材料的印刷副本,您也可以填寫、簽署代理卡並註明日期,然後將其放入印刷材料隨附的預付費信封中退回。
在記錄日期通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份的受益股東如果希望在年會期間通過代理人對股票進行投票,則必須從其經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份以他們為受益方執行的合法代理人。
如果您是受益持有人並且不希望在會議期間投票,則可以按照從股份登記股東那裏收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的指示進行投票。如果您要求代理材料的印刷副本,則應已收到股票登記股東的投票指示卡和投票指示。
如果您是登記在冊的股東並提交了簽名的年會代理卡,但未填寫投票指示,則被指定為代理持有人的人將按以下方式對您的代理人所代表的股票進行投票:(1) “支持” 選舉委託書中特別提及的十一 (11) 名董事,每人的任期為一年,至2025年年度股東大會屆滿;(2) “支持” 有關諮詢批准的提案公司向其指定執行官支付的薪酬;(3) “FOR” 批准任命普華永道將成為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所,並獲得審計授權
董事會委員會將確定審計師的薪酬;(4) “FOR” 批准董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力;(5) “FOR” 批准董事會根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權的權力;(6) “FOR” 批准重新發行庫存股的價格範圍。
如果您的股票是以經紀人或被提名人的名義持有的,而您沒有指示經紀人或被提名人如何就董事的選舉進行投票,或者如果您棄權或拒絕就任何事項進行表決,則您的股份將不算作已就這些事項進行表決,但將計入法定人數的會議出席人數。如果您不對股票進行投票,則在年會上將要表決的重要問題上,您將沒有發言權。
即使我計劃參加年會,我也應該提交代理人嗎?
為確保及時記錄您的投票,即使您計劃參加年會,也請儘快投票。如果您是登記在冊的股東並計劃參加年會,則也可以在會議期間提交投票,並且您之前提交的任何投票將被您在年會期間投的票所取代。互聯網和電話投票將於美國東部時間2024年6月24日星期一下午11點59分中斷。
2024 年委託聲明 | 4 |
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有關年會和代理材料的問題和答案
我可以撤銷我的代理嗎?
如果您是登記在冊的股東,這意味着您的股份在年會記錄之日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊(而不是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義),則可以通過採取以下任何行動撤銷您的代理人:
● | 以書面形式向我們的公司祕書發出撤銷通知,由盛禧奧集團Riverside One,John Rogerson爵士碼頭,都柏林2號,都柏林,D02 X576,愛爾蘭(注意:公司祕書),該通知必須在年會開始之前收到; |
● | 通過簽訂延遲的代理文件並將其郵寄給公司,該代理將在美國東部時間2024年6月24日星期一下午11點59分之前收到; |
● | 通過訪問互聯網站點或使用免費電話號碼(每種情況均不遲於美國東部時間2024年6月24日星期一晚上 11:59),或 |
● | 如果您親自參加年會,請在年會期間提交新的投票卡。 |
通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股票的受益持有人可以通過以下方式撤銷其代理人或更改其投票:執行延遲的代理人並將其退還給公司,通過互聯網站點提交延遲的電子投票,或使用免費電話號碼(每種情況均不遲於美國東部時間2024年6月24日星期一下午11點59分)。
投票和撤銷或更改投票的互聯網和電話程序旨在驗證股東的身份,允許股東發出投票指示,並確認股東的指示已被正確記錄。
誰將承擔為年會徵集選票的費用?
我們將承擔為年會徵集代理人的費用。本公司的高級職員、董事和其他員工可以通過郵件、親自或電話徵集代理人。我們沒有聘請律師來協助招募代理人。
我們將向公司的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們在準備和向股東郵寄代理材料方面的合理費用。
股東還可以選擇通過訪問《互聯網可用性通知》中規定的互聯網站點或使用互聯網可用性通知中規定的免費電話號碼進行電子投票。通過互聯網投票的股東應明白,可能存在與電子接入相關的費用,例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費,這些費用將由股東承擔。
5 | 2024 年委託聲明 |
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提案 1
提案 1—選舉董事
盛禧奧董事會目前由11名董事組成,一年任期將於2024年屆滿。在公司2023年年度股東大會之後,盛禧奧的董事會規模調整為11名董事。
每位董事的任期為一年,任期至下次年度股東大會的營業結束為止。除非代理人另有標記,否則隨函附上的代理人將投票選舉克琳·約翰遜、約瑟夫·阿爾瓦拉多、弗蘭克·博齊奇、維多利亞·布里福、傑弗裏·科特、皮埃爾-瑪麗·德萊納、珍瑪麗·德斯蒙德、馬修·法雷爾、桑德拉·比奇·林、亨利·斯坦梅茨和馬克·湯姆金斯為董事。每位被提名人都表示,如果當選,他或她願意任職。但是,如果被提名人無法兑現,則代理人代表的普通股可以投票選出由代理人指定的替代被提名人
董事會。管理層沒有理由相信上述任何人不會在董事任期內任職。
2024 年董事候選人
以下所列個人已獲得提名,並將在今年的年會上競選。如果當選,他們的任期將持續到我們的2025年年度股東大會,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。該提案中的每位被提名人此前均由股東選入董事會。如果每位被提名人各自的任命未獲得股東多數票的批准,則每位被提名人將不再擔任董事。
董事提名技巧
下表重點介紹了每位現任董事候選人所擁有的某些技能、知識和經驗。特定董事可能擁有其他技能、知識或經驗,即使下文未列出。
董事提名人 |
| 已服務 |
| 化學品 |
| 製造業/ |
| 首席 |
| 會計 |
| 公開 |
|
凱琳·約翰遜 | 2017 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
約瑟夫·阿爾瓦拉多 | 2017 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
弗蘭克·博齊奇 | 2019 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
維多利亞·布里福 | 2021 | ✓ | ✓ | ||||||||||
傑弗裏·科特 | 2014 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
皮埃爾-瑪麗·德萊納 | 2014 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
珍瑪麗·戴斯蒙德 | 2020 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
馬修·法雷爾 | 2020 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
桑德拉·比奇·林 | 2019 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
亨利·斯坦梅茨 | 2017 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
馬克·湯姆金斯 | 2019 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
董事會對多元化的承諾
我們尋求來自不同背景的候選人,他們在全球材料、化學和相關製造行業具有良好的專業聲譽、成熟度、商業頭腦和經驗。我們還尋求在對我們的業務至關重要的實質性領域具有經驗的候選人,例如化工行業的專業知識;國際運營;會計、財務和資本結構;複雜組織的戰略規劃和運營領導;人力資源與開發實踐;以及創新。此外,我們認為我們的被提名人應具備董事會服務所需的專業和個人資格,我們在下面的每份董事和被提名人的簡歷中都強調了特別值得注意的特徵。百分之三十六(36%)的董事候選人是
女性,以及我們的兩名被提名人自認是代表性不足的少數羣體(指自認為黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民的個人)的成員。我們的兩名被提名人是非美國公民,兩人保持雙重國籍。平均而言,我們被提名董事的任期約為五(5)年,超過一半的被提名人在董事會任職不到五年。
2024 年委託聲明 | 6 |
目錄
提案 1
每位董事的選舉需要在年會上親自或通過代理人代表的多數股份獲得批准。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。
董事會一致建議你投贊成票選舉每位被提名人為董事。 |
7 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 1
2024 年董事候選人
凱琳·約翰遜 年齡:55 董事自任時間:2017 年 3 月 委員會成員: · 薪酬和人才發展 · 提名與公司治理 |
專業經歷:
約翰遜女士在2007年至2015年期間擔任特種化學品公司Elevance Renewable Sciences Inc. 的總裁兼首席執行官,並於2015年至2016年擔任董事長。約翰遜女士加入Elevance之前曾在石油和石化行業為阿莫科公司和英國石油公司(1998年與阿莫科合併後加入英國石油公司)工作了20多年。在此期間,她擔任過運營和職能兩個職位,最終在英國石油公司全球Innovene業務中擔任全球衍生品高級副總裁,其中包括對多項全球大宗商品和特種化學品業務的損益負責。在公司私有化之前,約翰遜女士還在 2011 年至 2012 年期間擔任過 TPC 集團的董事,該集團是一家源自石化原料的產品的製造商。
教育:
Johnson 女士畢業於楊百翰大學,擁有管理和組織行為學學位(M.O.B.)和心理學學士學位。
其他上市公司董事職位:
現任董事職位—
自 2013 年起 FMC 公司(紐約證券交易所代碼:FMC)
董事資格:
Johnson 女士為我們的董事會帶來了運營領導力、化工行業和技術專業知識方面的寶貴經驗。
2024 年委託聲明 | 8 |
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提案 1
約瑟夫·阿爾瓦拉多 年齡:71 董事自任時間:2017 年 3 月 委員會成員: · 薪酬和人才發展(主席) · 提名與公司治理 |
專業經歷:
阿爾瓦拉多先生於 2011 年 9 月至 2017 年 9 月擔任全球鋼鐵和其他金屬製造商、回收商和營銷商商業金屬公司(紐約證券交易所代碼:CMC)的首席執行官,並於 2013 年 1 月至 2018 年 1 月擔任 CMC 董事會主席。他於2010年4月加入CMC擔任執行副總裁兼首席運營官,2011年4月被任命為總裁兼首席運營官,並於2011年9月出任總裁兼首席執行官直至退休。在加入CMC之前,他在2004年至2007年期間擔任孤星科技公司的總裁兼首席運營官。2007年6月,在美國鋼鐵公司收購孤星科技公司之後,阿爾瓦拉多被任命為美國鋼鐵公司旗下的美國鋼管產品公司的總裁,他一直擔任該職位直到2009年3月。阿爾瓦拉多先生於1976年在內陸鋼鐵公司開始了他的職業生涯,並在該公司工作了21年,擔任的職責越來越多。然後,他在伯明翰鋼鐵公司和Ispat North America Inc.擔任行政職務,直到加入孤星科技。
教育:
Alvarado 先生擁有康奈爾大學工商管理碩士學位和聖母大學經濟學學士學位。
其他上市公司董事職位:
現任董事職位—
肯納金屬公司(紐約證券交易所代碼:KMT)自 2018 年 1 月起
自 2018 年 11 月起,Arcosa, Inc.(紐約證券交易所代碼:ACA)
自2019年1月起,PNC金融服務集團公司(紐約證券交易所代碼:PNC)
董事資格:
阿爾瓦拉多先生為我們的董事會帶來了多年的週期性大宗商品驅動行業的經驗,以及對全球製造運營和戰略規劃的重要視角。
9 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 1
弗蘭克·A·博齊奇 年齡:63 董事自任時間:2019 年 6 月 委員會成員: · 環境、健康、安全、可持續發展和公共政策 |
專業經歷:
博齊奇先生於2019年3月出任公司總裁兼首席執行官。從2013年5月到2019年2月,Bozich先生擔任SI集團公司的總裁兼首席執行官。SI集團是全球領先的酚醛樹脂和化學品的開發和製造商,用於生產抗氧化劑、工程塑料、燃料和潤滑油、橡膠和藥物成分。在加入 SI Group Inc. 之前,Bozich 先生曾在跨國化工和製造公司巴斯夫公司擔任多個執行管理職位,包括 2010 年至 2013 年擔任巴斯夫催化劑部門總裁、貴金屬和基本金屬服務集團副總裁以及整合管理辦公室集團副總裁。在加入巴斯夫之前,博齊奇先生曾在恩格爾哈德公司擔任集團企業技術和風險投資副總裁,該公司於 2006 年被巴斯夫收購。他還曾在羅門哈斯、Croda Adhesives, Inc.和他於1986年創立的Apex Adhesives擔任領導職務。
教育:
Bozich 先生擁有芝加哥大學的化學學士學位和工商管理碩士學位,以及伊利諾伊大學的化學碩士學位。
其他上市公司董事職位:
現任董事職位—
OGE 能源公司(紐約證券交易所代碼:OGE)自 2016 年 2 月起
董事資格:
博齊奇先生是一位出色的首席執行官,以其強大的個人領導能力和推動業務增長和企業轉型的往績而聞名。他在多元化和充滿活力的全球市場中領導化工業務方面擁有豐富的經驗,非常適合公司的戰略重點。
2024 年委託聲明 | 10 |
目錄
提案 1
維多利亞·布里福 年齡:55 董事自任時間:2021 年 6 月 委員會成員: · 薪酬和人才發展 · 環境、健康、安全、可持續發展和公共政策 |
專業經歷:
維多利亞·布里福是空氣化工產品公司(紐約證券交易所代碼:APD)的高級副總裁兼首席人力資源官。她負責領導公司人力資源(HR)組織的各個方面,包括人力資源運營、多元化和包容性、人才管理、薪酬和福利,以及全球健康與保健、企業航空和企業運輸。Brifo 女士自 2001 年以來一直在空氣產品公司工作,最初擔任生產基地負責人,後來擔任多個工廠領導職位,然後於 2005 年成為全球多元化總監。2008 年,她被任命為電子運營全球經理,並於 2011 年調到商用氣體集團領導全球生成氣體業務。2014 年,Brifo 女士擔任工業氣體全球轉型負責人。隨後,她被任命為全球氣體副總裁,隨後被任命為設備銷售、工廠支持和中央採購副總裁。在加入空氣產品公司之前,Brifo 女士曾在 LyondellBasell 和 Amoco 製作公司工作。
教育:
Brifo 女士擁有麻省理工學院的化學工程和政治學學位。
其他上市公司董事職位:
沒有
董事資格:
Brifo 女士為我們的董事會帶來了化學品和製造業的豐富經驗,以及領導力、管理和人力資源方面的專業知識。
11 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 1
傑弗裏·科特 年齡:57 董事自任時間:2014 年 5 月 委員會成員: · 審計 · 提名與公司治理(主席) |
專業經歷:
科特先生自2020年3月起擔任森薩塔科技控股有限公司(紐約證券交易所代碼:ST)的首席執行官兼總裁。在被任命為首席執行官之前,科特先生自2012年7月起擔任森薩塔總裁兼首席運營官,自2015年11月起擔任森薩塔全球傳感解決方案業務執行副總裁。他於2007年1月加入森薩塔擔任高級副總裁兼首席財務官,並於2007年7月被任命為執行副總裁。從2005年3月到2006年12月,科特先生擔任Ropes & Gray律師事務所的首席運營官。從2000年1月到2005年3月,科特先生擔任Digitas的首席運營、財務和行政官。此前,他在1989年至1997年期間在安永會計師事務所工作。科特先生是一名註冊會計師。
教育:
Cote 先生擁有佛羅裏達大西洋大學工商管理學士學位和會計碩士學位。
其他上市公司董事職位:
現任董事職位—
自2020年3月起,森薩塔科技控股有限公司(紐約證券交易所代碼:ST)
董事資格:
科特先生為我們的董事會帶來了豐富的管理、財務和會計經驗。
2024 年委託聲明 | 12 |
目錄
提案 1
皮埃爾-瑪麗·德萊納 年齡:66 董事自任時間:2014 年 5 月 委員會成員: · 薪酬和人才發展 · 環境、健康、安全、可持續發展和公共政策 |
專業經歷:
De Leener 先生自 2013 年起擔任 Savrola SA 的董事。德利納先生曾在2014-2023年期間擔任弗林特集團董事會主席,並於2016年1月至2016年11月擔任Braas Monier Building Group SA的臨時首席執行官,並於2014年6月至2017年3月擔任該集團董事會主席。在此之前,他在2010年7月至2012年12月期間擔任PPG工業公司的執行副總裁。從 2008 年 6 月到 2011 年 8 月,De Leener 先生還擔任 PPG 歐洲股份有限公司總裁,並於 1998 年至 2008 年 1 月擔任 SigmaKalon 集團首席執行官。
教育:
De Leener 先生擁有比利時魯汶天主教大學的經濟學和哲學學士學位和化學工程碩士學位。
其他上市公司董事職位:
沒有
董事資格:
De Leener 先生為我們的董事會帶來了寶貴的執行管理和化工行業經驗。
13 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 1
珍瑪麗·戴斯蒙德 年齡:57 董事自任時間:2020 年 10 月 委員會成員: · 審計 · 環境、健康、安全、可持續發展和公共政策 |
專業經歷:
戴斯蒙德女士曾任杜邦德內穆爾公司的執行副總裁兼首席財務官,此前曾擔任陶氏杜邦副總裁兼聯合財務總監,並在杜邦與陶氏化學合併後擔任特種產品部門的財務負責人。在杜邦的30年職業生涯中,戴斯蒙德女士曾在杜邦擔任過各種領導職務,包括副總裁兼財務總監、總審計師、首席道德與合規負責人兼投資者關係總監。
教育:
戴斯蒙德女士獲得了 Mt. 的會計學學士學位。聖瑪麗大學,是一名註冊會計師(非執業)。
其他上市公司董事職位:
現任董事職位—
自 2021 年起 IPG Photogenics 公司(納斯達克股票代碼:IPGP)
西爾瓦莫(紐約證券交易所代碼:SLVM)自 2021 年起
董事資格:
戴斯蒙德女士為我們的董事會帶來了豐富的財務和會計經驗以及化學品行業的豐富經驗。
2024 年委託聲明 | 14 |
目錄
提案 1
馬修·法雷爾 年齡:67 董事自任時間:2020 年 11 月 委員會成員: · 審計 · 薪酬和人才發展 |
專業經歷:
法雷爾先生是Church & Dwight Co.的董事長、總裁兼首席執行官。Inc.(“Church & Dwight”),自2016年起擔任首席執行官,自2019年起擔任董事長。法雷爾先生自2014年起在Church & Dwight擔任執行副總裁、首席財務官兼首席運營官,自2006年起擔任首席財務官。在此之前,法雷爾先生曾擔任Alpharma Inc.的首席財務官、英格索蘭有限公司的投資者關係與傳播副總裁,並在AlliedSignal Inc.擔任過各種高級財務職位。法雷爾先生的職業生涯始於畢馬威皮特·馬威克律師事務所,他曾是該公司的審計合夥人。
教育:
Farrell 先生擁有曼哈頓學院的學士學位,是一名註冊會計師(非執業)。
其他上市公司董事職位:
現任董事職位—
Church & Dwight Co.Inc.(紐約證券交易所代碼:CHD)自 2019 年起
過去的董事職位—
從 2003 年到 2021 年的 Lydall Co., Inc.(紐約證券交易所代碼:LDL)
董事資格:
法雷爾先生為我們的董事會帶來了他作為首席執行官的經驗、豐富的財務和審計專業知識以及化學品、工業品和消費品行業的經驗。
15 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 1
桑德拉·比奇·林 年齡:66 董事自任時間:2019 年 11 月 委員會成員: · 提名與公司治理 · 環境、健康、安全、可持續發展和公共政策(主席) |
專業經歷:
從2010年到2011年,Beach Lin女士擔任太陽能硅和多晶太陽能電池製造商Calisolar, Inc. 的總裁兼首席執行官。在加入Calisolar之前,她曾於2007年至2010年在全球科技和特種材料公司塞拉尼斯公司擔任執行副總裁,然後擔任公司執行副總裁。Beach Lin 女士於 2005 年至 2007 年加入壓敏粘合劑技術的全球領導者艾利丹尼森公司擔任集團副總裁。在加入艾利丹尼森之前,她從 2002 年到 2005 年擔任全球鋁業領導者美鋁公司旗下的美鋁封閉系統國際總裁。從 1994 年到 2001 年,Beach Lin 女士在霍尼韋爾國際擔任過各種行政職務。
教育:
Beach Lin 女士畢業於託萊多大學,獲得綜合管理工商管理學士學位,並擁有密歇根大學市場營銷、政策與控制工商管理碩士學位。
其他上市公司董事職位:
現任董事職位—
自2012年以來的美國電力公司(紐約證券交易所代碼:AEP)
Avient 公司(紐約證券交易所代碼:AVNT)自 2013 年起
過去的董事職位—
2002 年至 2019 年的 WESCO 國際(紐約證券交易所代碼:WCC)
董事資格:
Beach Lin女士為我們的董事會帶來了她作為首席執行官的經驗以及在全球特種化學品行業的豐富經驗。
2024 年委託聲明 | 16 |
目錄
提案 1
亨利·斯坦梅茨 年齡:67 董事自任時間:2017 年 11 月 委員會成員: · 審計 · 環境、健康、安全、可持續發展和公共政策 |
專業經歷:
從2016年到2018年,Steinmetz先生擔任全球先進陶瓷供應商Ceramtec集團的首席執行官。從 2009 年到 2016 年,Steinmetz 先生擔任歐洲領先的煤焦油化學原料製造商羅格斯公司的執行董事兼首席執行官。在加入羅格斯之前,Steinmetz 先生曾於 2004 年至 2008 年擔任塗料材料領域的全球技術領導者蘇爾壽美科的總裁,並於 2000 年至 2004 年擔任五大湖化工公司的執行副總裁。Steinmetz 先生目前擔任本特勒國際股份公司的董事長。
教育:
Steinmetz 先生畢業於德國克勞斯塔爾工業大學,獲得冶金碩士學位,並擁有法國歐洲工商管理學院楓丹白露工商管理碩士學位。
其他上市公司董事職位:
沒有
董事資格:
Steinmetz 先生為我們的董事會帶來了豐富的全球首席執行官經驗和數十年的化工行業經驗。
17 | 2024 年委託聲明 |
目錄
提案 1
馬克·湯姆金斯 年齡:68 董事自任時間:2019 年 11 月 委員會成員: · 審計(主席) · 提名與公司治理 |
專業經歷:
從2005年到2006年,湯姆金斯先生擔任Innovene的高級副總裁兼首席財務官。Innovene當時是一家領先的石化和聚合物公司。在加入Innovene之前,湯姆金斯先生在2001年至2005年期間擔任建築材料和化工公司火神材料公司的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。1998 年至 2001 年,他加入特種化學品公司五大湖化工公司,擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入五大湖化工之前,湯姆金斯先生曾在Allied Signal(現為霍尼韋爾國際)擔任聚合物財務和業務發展副總裁以及電子材料財務和業務發展副總裁。湯姆金斯先生之前的經歷包括 2007 年至 2012 年擔任主要從事石油煉製和氮肥製造的上市公司 CVR Energy, Inc. 的董事;2006 年至 2021 年擔任上市特種化學品公司 WR Grace & Co. 的董事;2015 年至 2021 年擔任上市的家居和商業服務公司 Terminix Global Holdings(前身為服務大師控股)的董事,以及能源和塑料行業私營公司的董事。
教育:
湯姆金斯先生畢業於東伊利諾伊大學,擁有金融與量化管理學士學位和工商管理碩士學位,是一名註冊會計師(非在職)。
其他上市公司董事職位:
現任董事職位—
沒有
過去的董事職位—
2015 年至 2021 年的 Terminix 環球控股公司(紐約證券交易所代碼:TMX)
WR Grace & Co.(紐約證券交易所代碼:GRA)從 2006 年到 2021 年
董事資格:
湯姆金斯先生為我們的董事會帶來了豐富的財務、會計和管理專業知識,以及在其他上市和私營公司董事會的豐富經驗。
2024 年委託聲明 | 18 |
目錄
公司治理
公司治理
董事會提名人 根據其章程,我們的提名和公司治理委員會負責向董事會推薦候選人蔘加公司年度股東大會的董事會選舉,並推薦候選人填補年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。董事會的政策是,董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀。董事會成員應瞭解並隨時瞭解公司、其業務和行業,並嚴格準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。該委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是推薦一個能夠最好地延續我們業務成功並通過運用其豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團體。此外,董事會根據我們的業務和董事會構成,考慮提案1中包含的傳記信息中確定的每位董事候選人的經驗、資格、素質和技能。
董事會候選人的推薦提名和公司治理委員會會考慮股東向董事會正確提交的候選人建議。任何供董事會考慮的股東建議均應包括候選人的姓名、傳記信息、有關候選人與股東在過去三年內任何關係的信息、股東候選人的推薦聲明、對股東實益擁有的股份的描述、候選人與推薦股東以及推薦候選人所依據的任何其他人之間的所有安排的描述、候選人的書面説明候選人是否願意在董事會任職,證券法律法規要求提供的任何其他信息,以及提供董事會可能合理要求的其他信息的書面聲明。建議應發送給位於賓夕法尼亞州韋恩市東斯福德路440號301號盛禧奧集團公司祕書安傑洛·查克拉斯19087號。董事會對股東或其他人推薦的董事職位候選人進行評估的方式與其他來源的候選人相同。董事會將決定是否面試任何候選人,並可能從第三方來源尋求有關候選人的更多信息。作為其持續繼任計劃的一部分,公司力求代表董事會確定符合董事會在多元化、經驗、技能和資格方面的要求的潛在董事會候選人。
股東委員會提名人希望在年度股東大會上提名一人或多人當選公司董事,並希望根據1934年《證券交易法》第14a-8條將提名納入該會議的代理材料的股東必須遵守本委託聲明 “股東提案和董事提名” 中規定的要求。股東董事提名必須遵守我們《章程》第101條的截止日期和其他要求,包括適用的通知、信息和同意條款。
董事會獨立性我們的公司治理準則規定,我們的董事會應根據適用的法律法規和紐約證券交易所的要求由一定數量的獨立董事組成。董事會評估每位董事和被提名人與盛禧奧的任何關係,並對該董事或被提名人是否獨立做出肯定的決定。根據我們的《公司治理準則》,“獨立” 董事是指符合適用法律和紐約證券交易所公司治理上市標準規定的獨立董事資格要求的董事。我們的董事會審查每位董事或其直系親屬與盛禧奧之間的任何交易和關係。本次審查的目的是確定是否存在任何此類關係或交易,如果有,它們是否與董事獨立的決定不一致。公司維持關聯方交易政策和利益衝突政策,如下文 “關聯方交易” 中所述。經過審查,我們的董事會肯定地確定,根據紐約證券交易所的治理和上市標準,除首席執行官兼總裁弗蘭克·博齊奇外,我們所有現任董事和被提名人都是獨立的。
多元化和董事會專業知識我們認為,在確定最能滿足公司需求和股東利益的董事候選人時,多元化考慮因素是其中一個重要因素。這些多元化考慮因素使我們能夠通過組建一個具有不同人才、年齡、技能、性格、專業知識、專業經驗和背景的董事會來提供合理而審慎的指導。
風險監督風險是我們開展的每項重大業務活動所固有的。我們的業務使我們面臨戰略、信貸、市場、合規、運營和聲譽風險。為了支持我們的公司宗旨和目標、風險偏好以及業務和風險戰略,我們維持了管理層與董事會之間的治理結構,該結構界定了風險管理活動的責任以及對這些活動的管理和監督。董事會致力於通過包括其他董事會委員會在內的治理結構對管理和風險進行強有力的獨立監督。在我們的結構下,管理層有責任管理風險並提請董事會注意盛禧奧的重大風險。董事會負責監督為報告和監測適用於盛禧奧的最重大風險而建立的系統。董事會直接或通過其委員會結構和委員會在董事會會議上向董事會提交的定期報告來管理其風險監督職能。董事會劃分風險監督
op
19 | 2024 年委託聲明 |
目錄
公司治理
通過讓各委員會審查或評估關鍵問題或責任領域來履行其與其委員會之間的責任, 具體如下:
董事會 |
| · 與我們的年度和多年業務計劃相關的戰略、財務和執行風險和風險敞口 · 收購和撤資 · 資本支出和預算規劃 · 對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的重大訴訟、調查和其他事項 · 審查企業風險管理,包括網絡安全和信息安全風險監督 |
審計委員會 | · 與財務會計事項相關的風險,包括財務報告、會計、披露和財務報告的內部控制 · 監督和甄選我們的外部和內部審計師 · 我們的道德與合規計劃 | |
薪酬和人才發展委員會 | · 與我們的高管薪酬計劃、計劃和安排的設計相關的風險 · 高級管理層繼任規劃 | |
提名和公司治理委員會 | · 與我們的治理結構和流程相關的風險 · 董事繼任規劃 | |
環境、健康、安全、可持續發展和公共政策委員會 | · 我們的環境、健康和安全風險管理計劃 · 使我們的環境、健康、安全、可持續發展、社會和公共政策計劃與公司的業務戰略保持一致,為利益相關者創造價值 |
董事會領導結構 根據我們的公司治理準則,我們的董事會可以隨時選出董事會主席,他也可以是公司的執行官。董事會選擇將董事會主席和首席執行官的職位分開,董事會認為目前這符合盛禧奧及其股東的最大利益。這種結構使我們的首席執行官能夠專注於領導盛禧奧和執行我們的業務戰略。
Johnson 女士是我們現任非執行董事會主席,自 2017 年起擔任董事。約翰遜女士擁有豐富的董事長經驗,包括但不限於:(i)創業和高級上市公司的經驗;(ii)環境、社會和治理問題方面的專業知識;(iii)戰略轉型經驗。Johnson 女士在特種化學品行業和擔任上市公司董事方面擁有豐富的經驗。如上所述,董事會已確定約翰遜女士符合紐約證券交易所上市標準中對獨立董事的定義。提名和公司治理委員會將在其認為必要時向董事會建議調整委員會在年內的任務。
董事會出席情況 我們希望我們的董事會成員準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的董事會在 2023 年舉行了九次會議。審計、薪酬和人才發展以及提名和公司治理委員會在2023年分別舉行了九次、七次和五次會議。2023 年,沒有董事會成員出席的董事會或委員會會議少於 75%(視情況而定)。
我們沒有關於董事出席年度股東大會的政策。2023年,有11位董事出席了我們的年度股東大會,沒有股東。符合條件的股東可以通過在我們的投票網站上註冊來親自出席。儘管有任何情有可原的情況會影響與會者的安全,但今年的年會將親自舉行,對希望出席的股東採用相同的註冊方法。不會有電話會議或視頻會議選項。
行政會議 我們的公司治理準則規定,董事會的非管理層董事在每次定期舉行的董事會會議期間至少舉行一次執行會議,以審查與以下事項有關的事項
2024 年委託聲明 | 20 |
目錄
公司治理
董事會與執行董事和其他高級管理層成員的關係,以及其認為適當的其他事項。此外,董事會每年必須至少舉行一次獨立董事執行會議。約翰遜女士擔任這些執行會議的主席。
董事會年度績效評估 根據我們的《公司治理準則》,董事會每年對整個董事會進行自我評估。根據我們的審計、薪酬和人才發展以及提名和公司治理委員會的書面章程,每個委員會還每年評估其業績,並向董事會報告其調查結果。
《商業行為守則》 我們通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的書面商業行為守則,以及適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務主管、首席會計官、財務主管以及所有履行類似職能的員工,適用於高級財務員工的書面道德守則。這些政策旨在維護我們業務和財務報告的完整性。除其他外,這些守則涵蓋職業行為、利益衝突、準確的記錄保存和報告、公共溝通、機密信息保護,以及遵守適用於我們業務行為的法律法規等。這些守則的副本可以在我們網站投資者關係部分的 “治理” 選項卡下找到, investor.trinseo.com通過選擇 “道德與合規” 鏈接,然後選擇 “支持政策”。
公司治理指導方針 我們通過了《公司治理準則》,概述了董事會的治理政策和慣例。我們公司治理指南的當前版本可以在我們網站投資者關係部分的 “治理” 選項卡下找到, investor.trinseo.com通過選擇 “道德與合規” 鏈接,然後選擇 “支持政策”。
與董事的溝通 股東和其他利益相關方可以通過寫信給賓夕法尼亞州韋恩市東斯福德路440號301套房301號盛禧奧集團公司祕書的個人或集團直接與董事會、非管理層董事或特定個人董事進行溝通。公司祕書將在董事會下次會議上或之前將此類通信轉發給相關團體或個人。董事會已指示我們的公司祕書在轉交信函之前對其進行審查,並酌情不轉交某些被認為具有商業或輕率性質或以其他方式不適合董事會審議的物品。在這種情況下,公司祕書可能會將一些信件轉交給公司其他地方,以供審查和可能的答覆。
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21 | 2024 年委託聲明 |
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董事會結構和委員會組成
董事會結構和委員會組成
我們有一個常設審計委員會、薪酬和人才發展委員會、提名和公司治理委員會以及一個環境、健康、安全、可持續發展和公共政策委員會,其組成和職責如下所述。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。在我們網站的 “投資者關係” 部分單擊 “治理”,然後單擊 “委員會組成”,可以找到每份章程的副本, investor.trinseo.com。每個委員會的成員由董事會任命,每位成員的任期直至其繼任者當選並獲得資格,除非他或她提前被免職或辭職。此外,必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會,以解決具體問題。
下表提供了2023財年我們的常設審計、薪酬和人才發展、提名和公司治理,以及我們和環境、健康、安全、可持續發展和公共政策委員會的成員信息:
姓名 |
| 審計 |
| 薪酬和 |
| 提名和 |
| 環境,健康, |
K'Lynne Johnson † | ✓ | ✓ | ||||||
約瑟夫·阿爾瓦拉多 | 椅子 | ✓ | ||||||
弗蘭克·博齊奇 | ✓ | |||||||
維多利亞·布里福 | ✓ | ✓ | ||||||
傑弗裏 ·J· 科特 § | ✓ | 椅子* | ||||||
皮埃爾-瑪麗·德萊納 | ✓ | ✓ | ||||||
珍瑪麗·戴斯蒙德 § | ✓ | ✓ | ||||||
馬修·法雷爾 § | ✓ | ✓ | ||||||
桑德拉·比奇·林 | ✓ | 椅子 | ||||||
亨利·斯坦梅茨 | ✓ | ✓ | ||||||
馬克·湯姆金斯 § | 椅子 | ✓ |
†表示董事會主席
§ | 表示審計委員會財務專家 |
*自 2023 年 6 月起。
審計委員會
審計委員會的宗旨載於審計委員會章程。審計委員會的主要職責和責任是:
● | 任命或替換、補償和監督外部審計師,以便為我們準備或發佈審計報告或相關工作,或為我們提供其他審計、審查或證明服務,並直接向審計委員會報告。 |
● | 預先批准我們的外部審計師為我們提供的所有審計服務以及允許的非審計服務(包括其費用和條款),這些服務在審計完成之前由審計委員會批准。 |
● | 審查並與管理層和外部審計師討論未經審計的年度財務報表和季度財務報表、我們在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露,以及此類財務報表中使用的關鍵會計政策和慣例的選擇、應用和披露。 |
● | 審查和批准S-K法規第404(a)項所定義的所有關聯方交易。 |
● | 與管理層和外部審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷,包括我們在選擇或適用會計原則方面發生的任何重大變化、與內部控制充分性有關的任何重大問題以及因材料控制缺陷而採取的任何特殊措施。 |
2024 年委託聲明 | 22 |
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董事會結構和委員會組成
符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用標準的章程副本可在我們的網站上查閲。審計委員會目前由傑弗裏·科特、讓瑪麗·戴斯蒙德、馬修·法雷爾、亨利·斯坦梅茨和馬克·湯姆金斯組成。根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10A-3(b)(1)條以及《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02條,我們的董事會已確定,戴斯蒙德女士和科特、法雷爾、斯坦梅茨和湯姆金斯先生均為獨立董事。戴斯蒙德女士以及科特、法雷爾和湯姆金斯先生也是第S-K條例第407(d)(5)項所指的 “審計委員會財務專家”。湯姆金斯先生擔任審計委員會主席。
薪酬與人才發展委員會
薪酬和人才發展委員會(“薪酬委員會”)的目的是協助董事會履行其與監督我們的董事、執行官和其他員工的薪酬以及管理我們的福利和股權薪酬計劃有關的職責。薪酬委員會審查並向我們的董事會推薦薪酬計劃、政策和計劃,並批准所有執行官的具體薪酬水平。薪酬委員會目前由約瑟夫·阿爾瓦拉多、維多利亞·布里福、皮埃爾-瑪麗·德萊納、馬修·法雷爾和凱琳·約翰遜組成。阿爾瓦拉多先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲,該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準。根據其章程,薪酬委員會可以將全體委員會的任何職責委託給薪酬委員會的小組委員會。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的目的是(i)確定、篩選和審查有資格擔任董事的人員(符合董事會批准的標準),並向我們的董事會推薦候選人提名參加我們的年度股東大會選舉,或填補董事會空缺或新設立的董事職位;(ii)制定並向董事會推薦並監督我們的公司治理指導方針的實施;(iii)監督對董事會的評估以及(iv)建議我們的董事會候選人有待任命董事會委員會。該委員會還審查股東參與的結果。提名和公司治理委員會目前由約瑟夫·阿爾瓦拉多、傑弗裏·科特、凱琳·約翰遜、桑德拉·比奇·林和馬克·湯姆金斯組成。科特先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會通過了一項書面章程,提名和公司治理委員會據此運作,該章程可在我們的網站上查閲。
環境、健康、安全、可持續發展和公共政策委員會
成立環境、健康、安全、可持續發展和公共政策委員會(“EHSS&PP委員會”)的目的是通過評估支持公司環境、健康和安全、可持續發展、企業社會責任和氣候變化(“可持續發展”)政策和計劃的計劃和舉措的有效性,協助董事會履行其監督職責。它的職責和責任是:
● | 支持公司與董事會就公司的可持續發展、社會和公共政策目標保持一致; |
● | 就公司的可持續發展計劃、政策、夥伴關係、活動和目標提供指導,以確保與公司的業務戰略保持一致並影響其影響,並創造利益相關者價值和關係; |
● | 審查外部公共政策/政府事務問題和趨勢,以更有效地實現公司的業務目標,並就公司根據適用的法律和監管要求應對這些問題向董事會提出建議; |
● | 審查、批准公司年度公開的可持續發展和企業社會責任報告,並建議董事會通過;以及 |
● | 通過評估與公司的可持續發展、計劃、夥伴關係、活動和目標可能產生的風險,協助董事會履行對公司風險管理計劃的監督責任。 |
EHSS&PP委員會目前由弗蘭克·博齊奇、維多利亞·布里福、皮埃爾-瑪麗·德萊納、珍瑪麗·戴斯蒙德、桑德拉·比奇·林和亨利·斯坦梅茨組成。Beach Lin 女士擔任 EHSS&PP 委員會主席。其章程副本可在公司網站上查閲。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的執行官均不擔任任何其他有執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的公司的董事會成員或薪酬委員會成員。
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23 | 2024 年委託聲明 |
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董事會結構和委員會組成
2024 年委託聲明 | 24 |
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執行官員
我們公司的執行官
我們的總裁兼首席執行官弗蘭克·博齊奇(Frank A. Bozich)是我們的董事會候選人,其傳記信息見上文提案 1。
大衞·斯塔斯, 執行副總裁兼首席財務官。 Stasse先生現年53歲,自2019年7月起擔任公司執行副總裁兼首席財務官。Stasse先生於2013年7月加入公司,擔任副總裁兼財務主管,負責所有財務事務,包括現金管理、風險管理、與評級機構和商業銀行的關係以及融資事務。在任職期間,他增加了公司投資者關係和企業融資的責任。在加入盛禧奧之前,Stasse先生受僱於飛思卡爾半導體有限公司,該公司是一家服務於汽車、網絡、消費和工業市場的全球半導體制造商,並於2008年至2013年擔任該公司的副總裁兼財務主管。Stasse 先生擁有馬裏蘭大學金融學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞州立大學商業物流理學學士學位。
安傑洛 N. 查克拉斯, 高級副總裁、首席法務官、首席合規官兼公司祕書。 查克拉斯先生現年60歲,自2015年1月起擔任公司首席法務官、高級副總裁兼公司祕書。查克拉斯先生還於2018年6月出任首席合規官。在他的職位上,他為公司在全球的所有資本市場、交易、合規、商業、訴訟、監管、治理、知識產權和其他運營活動提供法律支持。Chaclas先生於2010年加入公司,擔任助理總法律顧問兼首席知識產權法律顧問,在那裏他管理公司的全球知識產權組合,並管理公司多項商業業務和公司職能的法律活動。Chaclas 先生擁有塔夫茨大學機械工程學士學位和佩斯大學法學博士學位。
寶拉·庫尼, 高級副總裁兼首席人力資源官。庫尼女士現年55歲,於2021年11月加入公司擔任人力資源高級副總裁。在加入盛禧奧之前,庫尼女士曾擔任FLIR Systems, Inc.的高級副總裁兼首席運營官,她作為公司的人力資源負責人提供了戰略指導。在加入FLIR Systems, Inc.之前,庫尼女士曾在富勒公司擔任人力資源和傳播副總裁,在那裏工作了10年,並在人力資源領導層擔任過多個職務。在 2010 年加入 H.B. Fuller 之前,庫尼女士在英特爾公司工作了近 15 年,擔任的人力資源職位越來越多。庫尼女士擁有愛爾蘭國立學院的NCEA人事管理文憑和都柏林大學學院(Smurfit商學院)的人力資源和勞資關係商業研究碩士學位。
約翰娜·弗裏什, 副總裁兼財務主管。 弗裏施女士現年45歲,於2022年1月被任命為副總裁兼財務主管。此前,弗裏施女士曾擔任公司全球助理財務主管,並從2010年起在公司財務部門擔任各種職務,職責不斷增加。在加入盛禧奧之前,弗裏施女士在2008-2010年期間擔任奈科美德製藥公司的財務主管,在此之前,她曾在陶氏化學公司擔任過多個分析師職位。Frisch 女士擁有德國施瓦本格明德馬裏蘭大學學院的國際商務管理學士學位。
羅傑·格林, 副總裁、財務總監兼首席會計官。格林先生現年48歲,於2023年9月加入公司。格林先生曾擔任Corteva Agriscience副總裁兼首席審計官,領導內部審計職能。格林先生還在2016年至2019年期間擔任杜邦農業部的全球業務總監,並在杜邦的公司會計和控制小組中擔任領導職務。在加入杜邦之前,格林先生曾在普華永道會計師事務所從事保險業務。格林先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位,是一名註冊會計師。
漢·亨德里克斯,高級副總裁、首席技術官。亨德里克斯先生現年58歲,於2022年10月被任命為首席技術官。在他的職位上,Hendriks領導整個組織的差異化技術和創新的發展。在加入盛禧奧之前,Hendriks先生曾在延鋒擔任首席技術官。延鋒是全球領先的汽車供應商之一,總部位於上海。Hendriks先生負責公司的技術和 “智能客艙” 願景和戰略以及投資組合管理,並領導了從研究到上市的新產品的設計和開發。在加入延鋒之前,Hendriks先生曾在江森自控工作,擔任過多個職務,職責越來越大。亨德里克斯先生擁有馬斯特裏赫特美術學院建築設計美術學士學位和倫敦威斯敏斯特大學工商管理碩士學位,併成功完成了佛羅倫薩戴爾藝術國際大學的工業設計研究生課程。
Arthas Yang,乳膠粘合劑高級副總裁。楊先生現年41歲,在擔任乳膠粘合劑CASE業務全球業務董事後,於2024年3月被任命為乳膠粘合劑高級副總裁。繼盛禧奧脱離陶氏化學公司後,楊先生於2010年6月加入盛禧奧。在任職期間,楊先生在公司內擔任過多個關鍵職位,包括乳膠粘合劑、工程材料和前合成橡膠部門等業務的技術服務和開發主管、產品經理、市場經理和區域商務總監。楊先生擁有清華大學材料科學碩士學位和物理學學士學位,以及上海交通香港科技大學的工商管理碩士學位。
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25 | 2024 年委託聲明 |
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執行官員
弗朗西斯卡·雷貝裏, 工程材料高級副總裁兼首席可持續發展官。 Reverberi女士現年52歲,於2021年9月被任命為高級副總裁兼首席可持續發展官。Reverberi 還於 2023 年 8 月接任了工程材料的領導職位,此前她曾擔任該職位。此前,Reverberi女士曾擔任工程材料和合成橡膠高級副總裁,負責汽車、消費電子、醫療、板材和擠出以及建築和施工塑料市場以及全球合成橡膠業務。Reverberi女士還曾擔任高性能塑料全球業務總監、基礎塑料業務總監以及在此之前擔任合成橡膠全球業務總監。繼盛禧奧脱離陶氏化學公司後,Reverberi女士於2011年6月加入盛禧奧。在陶氏任職期間,Reverberi女士曾擔任歐洲和美洲乳液聚合物產品總監以及陶氏碳氫化合物歐洲芳烴和衍生物的商業經理,包括負責C4的業務,並在水溶液和螯合劑等其他專業業務中擔任過多個職位。Reverberi 女士擁有米蘭理工大學化學工程學士學位和理學碩士學位以及 SDA Bocconi 的工商管理碩士學位。
Rainer Schewe, 供應鏈與製造服務高級副總裁。 Schewe先生現年60歲,於2020年4月加入公司,擔任供應鏈服務副總裁,並於2024年3月開始負責製造服務。在加入盛禧奧之前,Schewe先生曾擔任舒爾曼公司(現為LyondellBasell Industries)的執行副總裁兼首席供應鏈官。在此之前,他曾擔任舒爾曼在歐洲、中東和非洲地區的定製高性能顏色業務副總裁兼業務部門董事。Schewe 先生擁有德國威斯巴登費森尤斯學院化學工程國家認證工程師學位和德國亞琛工業大學化學實驗室技術員學徒資格。
Bregje Roseboom-Van Kessel, 塑料解決方案、聚苯乙烯和原料高級副總裁。 現年47歲的範·凱塞爾女士於2022年11月被任命為基礎塑料業務高級副總裁,並於2023年8月擔任盛禧奧聚苯乙烯和原料業務的領導職務。van Kessel 女士於 2018 年加入盛禧奧,此前曾擔任全球商業金融高級董事,領導盛禧奧所有外部報告部門的商業融資組織。van Kessel女士擁有超過20年的商業融資和變革管理經驗,曾擔任重要的財務領導職務,為全球市場的全球銷售和營銷、供應鏈、研發和品牌發展提供支持。van Kessel 女士擁有馬斯特裏赫特大學的醫學碩士學位和金融與控制領域的行政工商管理碩士學位。她是註冊財務總監,也是英國特許管理會計師協會的成員。
執行官的多元化
與我們的董事會多元化類似,公司相信廣泛的背景和個人經驗有助於公司更有效地運營、制定戰略和解決問題。我們相信我們的執行官反映了這種觀點和背景的多樣性。我們的四位執行官是女性,一位自認是代表性不足的少數羣體的成員,還有五位是非美國公民。
圖表中不包括我們的首席執行官兼總裁弗蘭克·博齊奇,他反映在董事會多元化討論中。
2024 年委託聲明 | 26 |
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執行官員
與關聯人的交易
某些關係和相關交易
我們的利益衝突政策旨在幫助我們的董事、執行官和員工處理可能涉及利益衝突的情況,其中可能包括關聯方交易。這些情況包括個人利益與公司利益衝突的情況;個人或家庭成員因其在公司的職位而獲得個人福利的情況;以及可能以其他方式對其客觀地與公司或代表公司行事的能力產生懷疑的情況。公司每年就潛在的利益衝突對我們的執行官和董事進行調查。如果報告或發現此類衝突,法律部門和/或我們的首席合規官將努力緩解或消除此類潛在或實際的利益衝突。
我們的審計委員會章程要求審計委員會審查和批准所有關聯方交易。該公司還制定了書面的 “關聯方交易政策”。當我們與我們的高管、董事和主要股東及其關聯公司之間的關聯方交易獲得審計委員會批准時,審計委員會在批准時有一項諒解,即此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們可以從非關聯第三方那裏獲得的條款。
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27 | 2024 年委託聲明 |
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股票所有權信息
股票所有權信息
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股(面值0.01美元)的受益所有權信息:
● | 我們所知的每一個人或一組關聯人員是我們普通股5%以上的受益所有人; |
● | 我們每位指定的執行官、董事和董事候選人;以及 |
● | 我們所有的董事、被提名董事和執行官作為一個整體。 |
截至2024年3月31日,我們有35,293,759股已發行普通股(不包括庫存股),全部由公眾投資者(包括我們的某些董事和執行官)持有,詳情見下表。
有關實益擁有權的信息已由我們超過5%的普通股的每位董事、董事被提名人、執行官或受益所有人提供。我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將股份的受益所有權歸於對此類股票擁有唯一或共同投票權或投資權的人。該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。根據這些規則,被視為已發行的普通股數量包括行使相應個人或團體持有的期權後可發行的股份,這些期權可以在2024年3月31日後的60天內行使。這些股票被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有,以計算該個人或實體的所有權百分比,但就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言,它們不被視為已發行股份。
包含在下表中並不表示承認指定股東是直接或間接的受益所有人。除非另有説明且受適用的社區財產法約束,據我們所知,下表中列出的每位股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權,與其配偶共同擁有的股東除外。
| 總計 |
|
| 按實益計算的股份數量 | ||
股票數量 | 百分比 | 已擁有,可能的股份 | ||||
姓名 | 受益人擁有 | 同類 (1) | 60 天內獲得 (2) | |||
M&G 投資管理有限公司 (3) |
| 7,625,044 | 21.6% | — | ||
貝萊德公司 (4) |
| 2,638,164 | 7.5% | — | ||
弗蘭克·A·博齊奇 |
| 340,360 | * | 217,879 | ||
大衞·斯塔斯 |
| 176,426 | * | 116,036 | ||
安傑洛·N·查克拉斯 |
| 139,187 | * | 83,183 | ||
寶拉·庫尼 |
| 24,610 | * | 21,841 | ||
漢·亨德里克斯 |
| * | 3,420 | |||
約瑟夫·阿爾瓦拉多 |
| 15,755 | * | — | ||
維多利亞·布里福 |
| 3,469 | * | — | ||
傑弗裏·科特 |
| 29,188 | * | — | ||
皮埃爾-瑪麗·德萊納 |
| 10,536 | * | — | ||
珍瑪麗·戴斯蒙德 |
| 10,087 | * | — | ||
馬修·法雷爾 |
| 70,469 | * | — | ||
凱琳·約翰遜 |
| 12,179 | * | — | ||
桑德拉·比奇·林 |
| 8,362 | * | — | ||
亨利·斯坦梅茨 |
| 27,815 | * | — | ||
馬克·湯姆金斯 |
| 11,142 | * | — | ||
所有董事、被提名人和執行官作為一個整體(21 人)(5) |
| 982,407 | 2.7% | 512,447 |
* | 表示小於百分之一。 |
(1) | 本專欄中列出的所有權百分比基於公司截至2024年3月31日的已發行普通股(不包括庫存股),並假設每位受益所有人在該日繼續擁有表中反映的股票數量。 |
2024 年委託聲明 | 28 |
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股票所有權信息
(2) | 包括購買自2024年3月31日起60天內歸屬或將要歸屬的普通股的期權。 |
(3) | 2022年8月12日,M&G投資管理有限公司(“M&G”)向美國證券交易委員會提交了附表13D,報告了我們7,625,044股普通股的實益所有權,對此類股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。在M&G於2022年7月19日提交的表格4中,M&G報告了7,625,044股股票的實益所有權,表中使用了這個數字。M&G的地址是英國倫敦芬徹奇大道10號EC3M 5AG。 |
(4) | 2024年2月6日,貝萊德公司向美國證券交易委員會提交了附表13G/A,報告説,截至2023年12月31日,我們擁有2638,164股普通股的實益所有權,其唯一投票權超過2,585,952股,對2,638,164股股票擁有唯一處置權。貝萊德公司的地址是 55 East 52和街,紐約,紐約,紐約 10055。 |
(5) | 包括在自2024年3月31日起的60天內購買已歸屬或將要歸屬的普通股的512,447份期權。 |
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29 | 2024 年委託聲明 |
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股票所有權信息
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日有關公司可能發行普通股的薪酬計劃的某些信息。
|
|
| 證券數量 | |||
剩餘可用 | ||||||
證券數量 | 供將來發行 | |||||
待發行 | 加權平均值 | 在股權下 | ||||
的行使 | 的行使價 | 薪酬計劃 | ||||
出色的選擇, | 出色的選擇, | (不包括證券) | ||||
認股權證和權利 | 認股權證和權利 | 反映在 (a) 欄中) | ||||
計劃類別 | (a) | (b) | (c) | |||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 2,735,130 | (1) | 44.92 | (2) | 2,075,376 |
股權補償計劃未經證券持有人批准 |
| — | — | — | ||
總計 |
| 2,735,130 | 44.92 | (2) | 2,075,376 |
(1) | 包括780,421個限制性股票單位、295,067個績效獎勵股票單位和1,659,642個購買股票的期權,這些股票是根據經批准的盛禧奧集團經修訂和重述的2014年綜合激勵計劃授予的,截至2023年12月31日仍未償還的股票。限制性股票單位和績效股票單位將導致股票在歸屬後立即發行,績效股票單位的歸屬取決於公司實現預先設定的業績目標。購買股票的期權將導致在行使時發行股票。 |
(2) | 代表上述僅用於購買股票的期權的加權平均行使價。公司的績效獎勵股票單位和限制性股票單位沒有相關的行使價。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》第16(a)條要求我們的董事和執行官等在表格3中向美國證券交易委員會提交有關我們股票所有權的初步報告,並在表格4或表格5上提交所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求受第16條約束的人員向我們提供他們提交的所有第16(a)條表格的副本。根據美國證券交易委員會的規定,這些報告要求涵蓋了某些家庭成員對公司股票的某些形式的間接所有權和所有權。根據要求,我們會協助我們的執行官和董事準備初始所有權報告和報告所有權變更,並將代表他們提交這些報告。僅根據對我們掌握的此類表格副本的審查以及現任董事和執行官的書面陳述,我們認為,除了約瑟夫·阿爾瓦拉多、維多利亞·布里福、傑弗裏·科特、皮埃爾-瑪麗·德萊納、珍瑪麗·德萊納、讓瑪麗·德斯蒙德、馬修於2023年7月13日提交的表格4修正案外,所有執行官和董事在2023年7月13日提交的表格4修正案除外法雷爾、桑德拉·比奇·林、亨利·斯坦梅茨和馬克·湯姆金斯將更正預扣税款的股票數量此前曾於 2023 年 6 月 16 日報道。
2024 年委託聲明 | 30 |
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提案2——關於指定執行官薪酬的諮詢投票
緊隨本提案之後的本委託書的薪酬討論與分析,描述了我們的高管薪酬計劃以及2023財年指定執行官的薪酬。董事會要求股東通過以下決議進行不具約束力的諮詢投票,以表示他們批准該薪酬:
“決定,盛禧奧集團的股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則(包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論)披露的向其指定執行官支付的薪酬。”
正如薪酬討論與分析中所詳細描述的那樣,我們的總體薪酬方法側重於基於績效的激勵性薪酬,旨在:
● | 吸引和留住行業領先的人才; |
● | 將實際支付的薪酬與實現我們的財務、運營和戰略目標掛鈎; |
● | 獎勵個人表現和對我們成功的貢獻;以及 |
● | 使用績效衡量標準,包括使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致的財務和非財務目標。 |
我們認為,盛禧奧的高管薪酬計劃採用了積極的治理做法,並提供了可觀的風險薪酬,從而使股東利益與我們指定執行官的利益切實保持一致。
董事會要求股東像每年一樣支持該提案。儘管我們要求您進行的投票不具約束力,但薪酬委員會和董事會重視股東在投票中表達的觀點。董事會和薪酬委員會在確定我們指定執行官的未來薪酬安排時將考慮投票結果。
董事會一致建議投贊成票關於指定執行官薪酬的諮詢投票。 |
31 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論和分析
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析(CD&A)部分旨在為下文列出的指定執行官(統稱為 “NEO”)提供有關我們 2023 年薪酬目標和計劃的信息。
姓名 |
| 位置 |
弗蘭克·A·博齊奇 | 總裁兼首席執行官 | |
大衞·斯塔斯 | 執行副總裁兼首席財務官 | |
安傑洛·N·查克拉斯 | 高級副總裁、首席法務官、首席合規官兼公司祕書 | |
漢·亨德里克斯 | 高級副總裁兼首席技術官 | |
寶拉·庫尼 | 高級副總裁兼首席人力資源官 | |
安德烈·蘭寧 (1) | 前高級副總裁兼首席商務官 |
1) | 蘭寧先生被解僱為高級副總裁兼首席商務官的職務,並於2023年7月17日被任命為與公司管理團隊重組有關的特別顧問。蘭寧先生在公司的最後一天是2024年1月31日。 |
本 CD&A 分為以下幾個部分:
● | 執行摘要 |
● | 薪酬理念與設計 |
● | 我們如何做出薪酬決定 |
● | 2023 年薪酬結構與績效 |
● | 其他薪酬和税務問題 |
執行摘要
業務績效
我們的2023年業績反映了公司在2023年面臨的持續挑戰性運營狀況,這些條件受到所有報告領域持續存在的潛在需求疲軟的重大影響,尤其是在建築和施工以及耐用消費品應用方面。該公司努力通過實施2022年第四季度和2023年下半年宣佈的某些資產重組舉措來減輕這些宏觀經濟狀況的影響。
截至 2023 年 12 月 31 日的年度亮點:
● | 實施了一項資產重組計劃,旨在降低成本、提高盈利能力、減少週期性市場和天然氣價格上漲的敞口,並解決市場產能過剩問題;計劃包括 關閉某些業績不佳或缺乏競爭力的工廠和產品線,這些工廠和產品線預計將在2024年底之前完工 |
● | 在困難的貸款環境中完成了對11億美元未償定期貸款和優先票據債務的再融資,該再融資將公司2024年到期的全部債務和2025年到期債務的75%延長至2028年 |
● | 持續關注流動性,包括通過削減資本支出、運營費用和營運資金來保留現金的行動,這使我們的現金餘額同比增長4,740萬美元,至年底的2.59億美元現金 |
2024 年委託聲明 | 32 |
目錄
薪酬討論和分析
股東批准高管薪酬
2023年,我們的NEO的薪酬獲得了股東的批准,約有95%的選票投了贊成票。基於股東對我們高管薪酬計劃的支持,我們和薪酬委員會認為我們的薪酬計劃和做法完全符合股東的意願。我們的董事會成員、投資者關係和法律職能部門定期與股東和投資者就我們的高管薪酬計劃結構和公司治理進行接觸,我們認為,我們的薪酬發言提案得到股東的持續大力支持,表明我們的做法準確地代表了股東的意願。我們認為,通過股東參與獲得的見解以及我們的年度諮詢薪酬發言提案的結果是薪酬委員會設計和監督公司高管薪酬計劃的關鍵組成部分。
在 2023 財年,董事會薪酬委員會審查了我們的高管薪酬同行羣體,得出結論,我們的同行小組充分調整了執行官的薪酬機會與我們的薪酬理念。薪酬委員會還批准了激勵性薪酬的績效指標,該指標與往年一致,旨在與我們評估經營業績的方式相關聯,並反映提高股東回報的績效指標。我們將繼續評估加強薪酬計劃的機會,以吸引和留住頂尖人才,並持續保持股東利益的一致性。
33 | 2024 年委託聲明 |
目錄
薪酬討論和分析
薪酬理念與設計
概述
我們的高管薪酬政策和計劃旨在通過具有競爭力且具有成本效益的計劃吸引、留住和激勵關鍵高管,這些計劃旨在加強高管問責制,獎勵實現業務和個人業績。高管薪酬由四個主要要素組成:(1)基本工資,(2)年度現金激勵獎勵,(3)長期激勵薪酬,以及(4)退休儲蓄和福利計劃。每個要素的相對權重符合我們將薪酬與績效掛鈎的理念。我們的高管薪酬中有很大一部分是以基於績效的可變薪酬的形式提供的,其中更加強調高級管理人員的可變組成部分。年度現金獎勵與公司業績和短期績效指標(包括財務和非財務目標)直接相關。我們的股權激勵獎勵使我們的高管利益與股東的利益和我們的長期業務目標保持一致。高管退休和福利計劃通常與高管主要向公司提供服務的國家/地區提供的更廣泛的員工計劃一致。我們向高管和高級管理層提供有限的津貼,此類津貼僅在反映特定業務需求和目標的範圍內提供。
我們努力為我們的NEO提供在我們行業中具有市場競爭力的薪酬待遇,並表彰和獎勵個人和公司的卓越表現。
補償組合
下圖顯示了2023年Bozich先生以及我們的其他NEO作為一個羣體的工資與短期和長期激勵性薪酬之間的薪酬目標組合。長期激勵性薪酬仍然是我們首席執行官和NEO薪酬的最大組成部分,我們認為這可以激勵長期價值創造,並使我們的NEO和股東的利益持續保持一致。
2024 年委託聲明 | 34 |
目錄
薪酬討論和分析
維護有關高管薪酬的最佳實踐
我們的薪酬委員會打算以符合上述目標和設計原則的方式對我們的近地天體進行補償。我們採用了以下薪酬做法,旨在促進強有力的公司治理和與股東利益的一致性:
薪酬委員會慣例
回扣和補償政策 | 公司於2023年11月通過了一項激勵性薪酬補償政策,該政策規定,如果公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求,包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關或可能導致的錯誤而需要進行會計重報的財務業績,則有權收回基於激勵的薪酬,但須進行會計重報如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未更正,則為重大誤報。根據此類政策,公司應尋求收回在實現任何財務報告措施後授予、支付、賺取或全部或部分歸屬的任何基於現金和股權的激勵薪酬、獎金和獎勵,這些措施是 (i) 根據隨後進行此類重報的財務業績的實現情況計算的;(ii) 如果財務業績得當,本應向員工發放的此類薪酬金額報告的金額本來會低於實際金額授予了。董事會可以通過要求償還先前支付的賠償、取消未兑現的既得或未歸屬股權獎勵或採取法律允許的任何其他行動來收回這筆補償。 我們的股權獎勵協議還規定,如果高管違反其獎勵協議或與我們的任何非競爭、不邀請、保密或類似的契約或協議,或者由於財務數據不準確而多付激勵性薪酬,則退還所有或部分年度激勵性薪酬。 | |
股份所有權指南 | 薪酬委員會採用的股份所有權準則等於(i)首席執行官基本工資的六倍,(ii)其他NEO基本工資的兩倍。該指導方針必須在自聘用新聘高管之日起的5年內(“累積日期”)實現。截至2023年12月31日,只有查克拉斯先生的任期超過了累積日期,但這完全是由於股價下跌,他不符合股票所有權準則。根據我們的股票所有權準則,如果員工在前一年符合指導方針,則因股價下跌而未能達到指導方針的行為不被視為違規行為。在所有權要求得到滿足之前,高管必須保留以下持股要求:(i)限制性股票單位(“RSU”)歸屬和結算後發行的股份的50%(扣除所有適用税款),(ii)行使股票期權後發行的50%(在滿足期權行使價並扣除適用税款後),以及(iii)績效股票單位歸屬和結算後發行的50%的股份(“PSU”)(扣除所有適用税費)。2023 年,我們的NEO均未出售任何盛禧奧股票。 | |
緩解不當風險和風險評估 | 薪酬委員會定期評估我們對員工的薪酬計劃和安排是否鼓勵過度冒險。我們通過制定強有力的治理政策來降低薪酬計劃中的不當風險,例如設定潛在薪酬上限、利用多種績效指標、在短期和長期激勵措施之間取得平衡以及採用股份所有權要求。 | |
風險補償 | 我們向執行官發放高比例的風險薪酬。我們認為,這對於營造按業績計薪的文化至關重要。 | |
雙觸發控制權變更條款 | 我們的執行官只有在受僱時才能根據其股權獎勵或僱傭協議獲得控制權變更福利 |
35 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論和分析
在控制權變更後的指定期限內無故終止(或由高管出於正當理由)終止。 | ||
沒有 280G 總額條款 | 薪酬委員會不允許在公司的高管僱傭協議和修正案中加入280G總額條款。 | |
反套期保值和質押政策 | 我們禁止我們的董事、執行官和所有員工對衝或質押公司的證券。 | |
獨立薪酬顧問 | 薪酬委員會保留並每年審查其薪酬顧問的獨立性。 |
我們如何做出薪酬決定
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:(1)審查關鍵的高管薪酬目標、政策、計劃和計劃;(2)審查執行官的薪酬;(3)審查和批准公司與執行官之間的僱傭協議和其他類似安排;(4)管理我們的股權計劃和其他激勵性薪酬計劃。
我們的首席執行官兼總裁每年都會審查每個 NEO 的業績(不包括自己的業績),並向薪酬委員會建議這些近地天體適當的基本工資、年度現金激勵獎勵和長期股權激勵獎勵(在特定年份適用的範圍內)。根據我們首席執行官兼總裁的建議,在考慮了上述高管薪酬計劃的目標以及下文 “使用基準比較數據” 中描述的因素之後,薪酬委員會批准了我們執行官的年度薪酬待遇。2023年,薪酬委員會還批准了博齊奇先生的薪酬,包括他的基本工資、年度現金激勵獎勵、長期股權激勵獎勵。有關每個NEO僱傭協議條款的描述,請參閲 “—薪酬彙總表的敍述性披露和基於計劃的獎勵補助金表;其他敍述性披露”。
在就近地天體薪酬的任何要素做出決策時,薪酬委員會考慮了可能給予高管的薪酬總額,包括工資、年度現金激勵獎勵和長期激勵薪酬。此外,在審查和批准我們的NEO的僱傭協議時,薪酬委員會考慮了該高管根據協議有權獲得的其他福利,包括在各種情況下高管解僱時應支付的薪酬。我們的目標是發放具有競爭力的薪酬,以吸引和留住高素質的領導者,並激勵他們推動強勁的業務業績。我們認為,我們的薪酬計劃協調了高管和股東的利益,同時允許薪酬根據每位高管對公司和公司整體業績的個人貢獻而有所不同。
使用獨立薪酬顧問
薪酬委員會已聘請韋萊濤惠悦作為其獨立薪酬顧問。Willis Towers Watson 就廣泛的高管薪酬問題向薪酬委員會提供建議。他們的服務範圍包括但不限於以下內容:
● | 向薪酬委員會通報與薪酬相關的市場趨勢和發展; |
● | 向薪酬委員會通報與高管薪酬做法有關的監管動態; |
● | 向薪酬委員會提供對公司高管薪酬市場競爭力的評估; |
● | 評估用於比較目的的同行公司的構成; |
● | 評估高管薪酬結構,確認沒有任何設計要素鼓勵過度冒險;以及 |
● | 確定高管薪酬計劃的潛在變化,以保持競爭力,確保與業務戰略、良好治理做法保持一致,並與股東利益保持一致。 |
在 2023 財年,韋萊濤惠悦出席了薪酬委員會的所有定期會議。
除了在2023年向薪酬委員會提供這些高管薪酬諮詢服務(總費用約為21萬美元)外,韋萊濤惠悦還向公司提供了額外服務,其收取的費用總額約為39萬美元,包括養老金和福利精算
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薪酬討論和分析
支持和薪酬與績效的估值支持。在Willis Towers Watson為公司管理層開展任何薪酬支持工作之前,徵求了薪酬委員會的意見並批准了工作範圍。
薪酬委員會在2023年決定聘請韋萊濤惠悦作為其獨立薪酬顧問時,積極考慮了韋萊濤惠悦已經向公司提供的額外服務範圍。薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則評估了韋萊濤惠悦的獨立性,並得出結論,不存在任何利益衝突會妨礙韋萊濤惠悦獨立代表薪酬委員會。
基準比較數據的使用
薪酬委員會在韋萊濤惠悦的協助下,選擇一組同行公司,用於就總薪酬組合和薪酬金額做出薪酬決策。該同行羣體由化學品、大宗商品和化學品製造行業的公司組成。薪酬委員會審查了同行羣體的各種市場指標,包括企業價值、收入、市值和息税折舊攤銷前利潤率,以建立薪酬基準。2023年,薪酬委員會從其現有同行集團中刪除了六家公司,並增加了11家新公司。紙包裝和金屬/玻璃容器行業的公司被撤職,因為這些公司不能反映公司當前的業務,還有幾家化工公司由於與盛禧奧的商業模式差異而被撤職。增加了11家新的同行集團公司,分別代表大宗商品和化工公司,薪酬委員會認為這更符合公司的規模、產品組合和戰略。薪酬委員會可以每年審查我們的同行羣體中包括的公司,並可能在認為適當時增加或刪除公司。入選2023財年薪酬決策的同行羣體包括以下23家公司:
AdvanSix, Inc. |
| H.B. Fuller 公司 |
| 貴格化學公司 |
亞什蘭環球控股公司 | 亨斯邁公司 | RPM 國際公司 | ||
Avient 公司 | Ingevity 公司 | Stepan 公司 | ||
艾仕得塗層系統有限公司 | 克羅諾斯環球有限公司 | Synthomer pl | ||
卡博特公司 | Methanex 公司 | Tronox 控股有限公司 | ||
Chemours 公司 | 礦業科技公司 | Venator 材料有限公司 | ||
伊士曼化學公司 | 奧林公司 | 西湖公司 | ||
元素解決方案公司 | Orion 工程碳素有限公司 |
此外,薪酬委員會審查了韋萊濤惠悦的數據,以補充來自同行羣體的數據。這些數據使薪酬委員會能夠更廣泛地瞭解市場薪酬水平。
2023 年薪酬結構與績效
我們的高管薪酬計劃的主要組成部分包括短期和長期薪酬。短期薪酬包括高管的年度基本工資和年度現金激勵獎勵。長期薪酬通常包括薪酬委員會確定的基於股份的激勵措施。我們的近地天體薪酬的某些要素是在僱用他們時通過與高管的直接談判確定的。
基本工資
設定適當的基本薪酬水平使我們能夠吸引和留住執行領導團隊,該團隊將繼續履行我們對客户的承諾,維持盈利增長併為股東創造價值。我們 NEO 的基本工資是根據他們的職責範圍和我們的薪酬委員會成員對有競爭力的薪酬水平的集體瞭解,以及韋萊濤惠悦根據我們的同行羣體和調查數據提供的有競爭力的薪酬基準數據確定的。薪酬委員會每年對基本工資進行審查,並不時進行調整,以反映個人責任、績效和經驗以及市場薪酬水平。
2023 年,薪酬委員會批准了對我們 NEO 的某些基本工資進行加薪。斯塔斯先生、查克拉斯先生和庫尼女士獲準將2023年的基本工資分別提高2.7%、3.1%和2.7%。博齊奇先生和亨德里克斯先生在2023年沒有獲得基本工資的增加。
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薪酬討論和分析
年度現金激勵計劃
我們的年度現金激勵計劃(“ACI計劃”)旨在通過調整薪酬計劃,使薪酬計劃與實現我們的戰略和業務目標以及股東利益保持一致,從而營造績效薪酬文化。我們的業務目標是:(1)通過達到或超過我們的傷害、泄漏和過程安全事故指標來提供安全的工作環境,並證明在實現可持續發展目標方面取得了進展;(2)創造與行業相關的強勁自由現金流和調整後的息税折舊攤銷前利潤業績;(3)實施盛禧奧轉型為材料解決方案提供商的戰略;(4)促進公司文化、人才發展、招聘和留用。ACI計劃獎勵的實際支付金額基於公司績效目標的實現情況和個人績效的組合。績效目標和指標由薪酬委員會在年初審查和批准。年底,支付給每位NEO的金額基於公司績效目標的實現情況和對高管整體業績的評估。
2023年,ACI計劃旨在使我們的高管薪酬與公司當年的業務計劃和優先事項保持一致,並根據以下三個組成部分對績效進行獎勵:
● | 財務業績:以公司調整後的息税折舊攤銷前利潤衡量,調整後如下所述; |
● | Responsible Care®:總可記錄事故率、泄漏和過程安全事件;以及 |
● | 個人目標:實現既定業務/職能和個人目標的績效。 |
我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們財務業績的關鍵指標,它消除了資本結構(例如利息支出)、資產基礎(例如折舊和攤銷)、税收結構以及其他非經常性項目的影響。因此,就年度現金激勵計劃而言,我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤(被視為非公認會計準則指標)定義為扣除利息支出的持續經營淨收益(虧損)、所得税淨準備金、折舊和攤銷費用、長期債務清償損失、資產減值費用、重組費用、收購相關成本和收益以及其他項目。我們調整後的2023年ACI計劃獎勵的息税折舊攤銷前利潤績效目標指標與董事會批准的2023年業務計劃一致,但進行了調整,以排除公司美國苯乙烯類板塊及其原料板塊的業績,也排除了原材料時機的影響。與往年一樣,我們不包括美洲苯乙烯板塊的收益,因為作為合資企業,該公司無法直接控制其日常運營。此外,我們還排除了原料板塊的收益和原材料時機的影響,因為該細分市場的波動和時機影響通常不在我們的高管控制範圍內,但可能會對公司的財務業績產生重大的正面或負面影響。我們的2023年業績反映了所有報告領域的持續艱難運營條件和需求疲軟,尤其是在建築和施工以及耐用消費品應用方面。該公司努力通過實施資產重組計劃來減輕這些宏觀經濟狀況的影響,通過現金保值行動增加流動性,並通過對絕大多數短期債務進行再融資來確保長期債務到期。
參見”第7項—管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—非公認會計準則績效指標” 請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,以瞭解有關我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法以及與可比GAAP指標對賬的更多信息。
行業領先的環境、健康和安全指標以及個人績效是制定績效目標和衡量我們近地天體績效的重要衡量標準。我們是一家責任關懷® 公司,我們的環境、健康和安全政策規定,保護人類和環境是我們所做的一切和做出的每一個決定的一部分。每位員工都有責任確保我們的產品和運營符合適用的政府和公司標準。
2023年ACI計劃包括我們為公司跟蹤的三個環境、健康和安全指標——(i)可記錄的總事故率,這是化學品行業用來衡量傷害率與營業時間的指標;(ii)泄漏,定義為製造過程中用於含有化學或塑料樹脂的任何物理設備的密封丟失;(iii)美國化學理事會定義的過程安全事故。與這些指標相關的激勵支出是根據我們對責任關懷® 績效的成就評級以及下表中列出的門檻、目標和最高水平確定的。
此外,每個NEO都有各自的績效目標,視NEO而定,包括:企業調整後的息税折舊攤銷前利潤;自由現金流;資本支出;利潤率和盈利能力;戰略轉型;企業發展項目和整合;組織效率;安全與可持續性;人力資本管理;預算監督。首席執行官或薪酬委員會對這些個人目標取得的結果進行了評估,並對每個 NEO 進行了百分比評級。
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薪酬討論和分析
下表顯示了組件指標的權重和目標,以及ACI計劃的支付機會。
| 的重量 |
|
| 100% |
| ||||||
公制輸入 | 閾值 | 性能 | 超過 | ||||||||
績效目標 | ACI 計劃 (%) | 目標 | 目標 | 目標 | |||||||
1。財務業績 |
|
| |||||||||
2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標(根據2022年商業計劃) |
| 60% | $ | 261M | $ | 327M | $ | 392M | |||
2。責任關懷® |
|
| |||||||||
總可記錄事故率 |
| 5% |
| 0.3 | 0.2 | 0.1 | |||||
溢出 |
| 5% |
| 11 | 8 | 5 | |||||
過程安全事件 |
| 5% |
| 3 | 2 | 0 | |||||
責任關懷®小計 |
| 15% |
| ||||||||
3.個人目標 |
| 25% |
| ||||||||
目標機遇總量 |
| 100% |
| ||||||||
最大機會 |
| 200% |
|
該公司的財務業績指標基於調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為3.27億美元,調整後息税折舊攤銷前利潤目標門檻為2.61億美元。就2023年ACI計劃而言,實際的年終調整後息税折舊攤銷前利潤為1.61億美元,這意味着公司年終調整後息税折舊攤銷前利潤為1.54億美元,其中不包括合資企業的6200萬美元收益和原料板塊的4,200萬美元虧損,不包括上述2700萬美元不利原材料時機的影響。根據我們2023年經審計的財務業績,我們的薪酬委員會確定,我們的財務業績部分導致ACI計劃的調整後息税折舊攤銷前利潤部分沒有支付,如下表所示。此表中的所有支付值均顯示為目標的百分比。
性能 | 實際的 | 支出佔總額的百分比 | 支出佔總額的百分比 | ||||||
目標 (100%) | 結果 | 目標 | 目標獎勵總額 | ||||||
財務業績(調整後的息税折舊攤銷前利潤) |
| $ | 327M |
| $ | 161M |
| 0% | 0% |
我們對獎金中 “責任關懷®” 部分的成就評級使每位NEO都有資格獲得ACI計劃中責任關懷® 部分的11.7%,如下所示。此表中的所有支付值均顯示為目標的百分比。
| 潛在的收益 |
|
|
| 實際總計 | |||||
佔總數的百分比 | 性能 | 實際支出 | 支付 | |||||||
目標獎勵 | 目標 (100%) | 實際結果 | 佔目標的百分比 | 佔目標的百分比 | ||||||
責任關懷® |
| |||||||||
總可記錄的事故率 |
| 5% | 0.2 | 0.3 | 0% | 0% | ||||
溢出 |
| 5% | 8 | 7 | 0% | 0% | ||||
過程安全事件 |
| 5% | 2 | 2 | 100% | 5.0% | ||||
責任關懷®總計 |
| 15.0% | 5.0% |
* | 該公司在該類別中的實際業績將導致高於目標的支出,但是,由於2023年3月公司布裏斯托爾分公司泄漏事件對聲譽造成影響,薪酬委員會決定實際支出應為0%。 |
全權ACI計劃獎勵。薪酬委員會認識到公司在2023年面臨的挑戰,行使酌處權將ACI計劃的支出增加了6.7%,以確認該年在許多關鍵舉措上取得了重大進展,包括對11億美元的短期債務進行再融資,成功實施以流動性為重點的行動,使現金餘額同比增長4700萬美元,以及繼續關注可持續發展舉措,包括含有回收或生物基材料的產品增長以及那個荷蘭聚碳酸酯溶出試點設施的落成典禮。
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薪酬討論和分析
下表顯示了我們的ACI計劃下的每個績效指標對我們的NEO獲得的實際獎勵的貢獻。此表中的所有值均顯示為目標的百分比。
| EBITDA |
| 負責任的 |
| 個人 |
|
| 實際支出 | ||
新 | (60%) | 護理 (15%) | 目標 (25%) | 自由裁量的 | 佔目標的百分比 | |||||
弗蘭克·A·博齊奇 |
| 0% | 5% | 85% | 6.7% | 33% | ||||
大衞·斯塔斯 |
| 0% | 5% | 200% | 6.7% | 62% | ||||
安傑洛·N·查克拉斯 |
| 0% | 5% | 200% | 6.7% | 62% | ||||
漢·亨德里克斯 |
| 0% | 5% | 100% | 6.7% | 37% | ||||
寶拉·庫尼 |
| 0% | 5% | 115% | 6.7% | 40% | ||||
安德烈·蘭寧 |
| 0% | 5% | 90% | 6.7% | 34% |
2023年期間,ACI計劃下每個NEO的目標獎金基於基本工資的百分比。下表根據公司績效指標和個人績效目標,顯示了每個NEO的2023年目標年度激勵獎勵和實際應付的獎勵。
| 目標支出 |
| 目標支出 |
| 實際支出 |
| 實際支出 | |||
新 | 佔基本工資的百分比 | 金額 | 佔目標的百分比 | 金額 | ||||||
弗蘭克·A·博齊奇 |
| 130% | $ | 1,365,000 | 33% | $ | 449,768 | |||
大衞·斯塔斯 |
| 75% | $ | 423,750 | 62% | $ | 261,454 | |||
安傑洛·N·查克拉斯 |
| 75% | $ | 375,000 | 62% | $ | 231,375 | |||
漢·亨德里克斯 (1) |
| 60% | $ | 317,461 | 37% | $ | 116,509 | |||
寶拉·庫尼 |
| 60% | $ | 308,100 | 40% | $ | 124,627 | |||
安德烈·蘭寧 (1) |
| 60% | $ | 323,335 | 34% | $ | 110,581 |
(1) | 對亨德里克斯先生的補償以歐元支付。2023年期間獲得或收到的補償金額使用1.0798美元的外匯匯率轉換為1.00歐元。蘭寧先生的薪酬以瑞士法郎支付,並使用1.1061美元的外匯匯率兑換為1.00瑞士法郎。這些匯率是通過平均2023年有效的月匯率來確定的。 |
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薪酬討論和分析
長期股權激勵薪酬
我們的薪酬委員會批准了對包括NEO在內的某些關鍵員工的股權補助,這些補助金是根據公司經修訂和重述的2014年綜合激勵計劃(“股權計劃”)於2023年2月發放的。我們的每個NEO都獲得了由三種類型的獎勵組成的股權獎勵:購買普通股的期權(30%)、限制性股票單位(30%)和PSU(40%)。總獎勵基於其基本工資的目標百分比,如下表所示。這些獎勵受限於基於時間的歸屬條件,期權從授予之日起每年分三次等額歸屬,RSU在授予之日三週年之際全部歸屬,PSU在授予之日第一、第二和第三週年分別部分歸屬,視公司的相對股東總回報率(“TSR”)表現而定。在每種情況下,歸屬通常取決於NEO在適用的歸屬日期繼續在我們這裏工作。
| LTI |
| LTI | ||
新 | 目標% | 目標金額 | |||
弗蘭克·A·博齊奇 |
| 420% | $ | 4,410,000 | |
大衞·斯塔斯 |
| 205% | $ | 1,158,250 | |
安傑洛·N·查克拉斯 |
| 170% | $ | 850,000 | |
漢·亨德里克斯 (1) |
| 70% | $ | 370,371 | |
寶拉·庫尼 |
| 120% | $ | 616,200 | |
安德烈·蘭寧 (1) (2) |
| 140% | $ | 754,449 |
(1) | 對亨德里克斯先生的補償金已支付或以歐元支付。2023年期間獲得或收到的補償金額使用1.0798美元的外匯匯率轉換為1.00歐元。蘭寧先生的薪酬以瑞士法郎支付,並使用1.1061%的外匯匯率兑換為1.00瑞士法郎。這些匯率是通過平均2023年有效的月匯率來確定的。 |
(2) | 蘭寧先生在公司的最後一天是2024年1月31日。蘭寧先生未歸還的未歸還的LTI獎勵一直持續到他最後的工作日期。蘭寧先生在2022年之前授予的限制性股票單位是按比例歸屬的,而在2022年或之後授予的限制性股票單位則從其最後工作之日起全額歸屬。蘭寧先生的未償還股票期權繼續按照其最初的歸屬時間表進行歸屬。截至他最後工作之日尚未歸還的所有未兑現的PSU獎勵均被沒收。 |
董事會將PSU作為每個NEO目標股權補償計劃的一部分,以提高基於長期激勵的風險薪酬的百分比。我們認為,與RSU和股票期權組成部分相比,在股權薪酬更集中的情況下,使用PSU可以使我們的高管薪酬計劃與通過公司的長期戰略計劃創造股東價值更加一致。此外,我們的董事會認為股票期權是基於業績的,因為股票期權的價值僅限於股票期權授予之日後我們的股價上漲。
2023年授予的PSU分為四個績效期,包括三個一年績效期和一個三年績效期,每個績效期都是獨立衡量的。根據該高管在整整三年業績期內的持續任職情況,將根據公司的相對股東總回報率表現(假設股息再投資)與該財年所有化工和基礎材料公司在標普600小盤股指數(“績效同業集團”)中的表現進行對比。在每個績效期內歸屬的PSU將在授予日三週年(“最終歸屬日期”)之後累計交付。
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薪酬討論和分析
根據相對 TSR 績效目標的實現情況,在每個績效期內將歸屬的 2023 年 PSU 數量將如下所示:
獎勵的百分比 | TSE |
| |||||||||||||
符合資格 | 性能 | 支付百分比 |
| ||||||||||||
公制 |
| 用於歸屬 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 最大值 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 最大值 |
|
2023 年 TSE TSR |
| 25 |
| 第 50 |
| 75 |
| ||||||||
(相對於績效同行羣組) | 15% | 百分位數 |
| 百分位數 |
| 百分位數 | 50% | 100% | 200% | ||||||
2024 TSE TSR |
| 25 |
| 第 50 |
| 75 |
| ||||||||
(相對於績效同行羣組) | 15% | 百分位數 |
| 百分位數 |
| 百分位數 | 50% | 100% | 200% | ||||||
2025 TSE TSR |
| 25 |
| 第 50 |
| 75 |
| ||||||||
(相對於績效同行羣組) | 15% | 百分位數 |
| 百分位數 |
| 百分位數 | 50% | 100% | 200% | ||||||
2023 — 2025 年 TSE 累積股東總回報率 |
| 25 |
| 第 50 |
| 75 |
| ||||||||
(相對於績效同行羣組) | 55% | 百分位數 | 百分位數 | 百分位數 | 50% | 100% | 200% |
* | 歸屬在 25 之間進行插值第四還有 50第四介於 50 之間第四以及 75第四百分位數。 |
無論上述目標是什麼,如果公司業績期內的股東總回報率為負,則每個業績週期的歸屬上限為目標的100%。此外,在最終歸屬日交割的股票總價值上限為目標股份乘以授予日股價的三倍。由於我們假設股息再投資,因此股息等價物將在業績期內累積。但是,只有在PSU歸屬時才會支付股息等價物,並以最終歸屬日期交付的既得PSU數量為基礎,因為我們認為,如果不滿足與PSU獎勵相關的績效標準,高管們就不應該從此類股息收益中受益。
2021年授予近地天體的PSU獎勵部分達到了其績效期內的股東總回報率績效指標,因此佔2024年授予目標獎勵的10.3%。Bozich、Stasse和Chaclas先生在授予這些PSU獎勵後獲得了股份。2021年授予的PSU數量以授予之日的收盤價為基礎,即每股61.06美元。在PSU歸屬日,盛禧奧股票的收盤價為4.78美元。
留存獎勵
2023年2月,Stasse先生和Chaclas先生獲得了額外的長期激勵留用獎勵,以表彰他們在2022年對公司的貢獻,包括實施資產重組計劃和嘗試出售苯乙烯業務,以及在獎勵歸屬期間繼續為公司提供服務。授予Stasse先生和Chaclas先生的額外長期激勵獎勵金額等於他們上述2023年的普通年度長期激勵獎勵補助金,包括50%的限制性股票單位和50%的PSU。這些獎勵的歸屬條件與普通年度長期激勵獎勵相同,限制性股票單位在授予之日起三週年之際全部歸屬,PSU在授予之日起的第一年、第二年和第三週年進行部分歸屬,視公司的相對股東總回報率表現而定。這些獎勵通常取決於他們在適用的授予日期之前的持續就業情況。
2024 年委託聲明 | 42 |
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薪酬討論和分析
其他補償事項
退休金
我們的合格美國儲蓄計劃(“401(k)計劃”)規定(1)年度全權公司繳款和(2)僱主配套供款將記入參與者的賬户。駐美國的近地天體在與其他員工相同的基礎上參與該計劃。我們還維持一項不符合資格的美國儲蓄和延期計劃,我們的每位駐美國的NEO均可參與該計劃。該計劃允許參與者在税前基礎上推遲部分薪酬,公司將根據計劃條款在未來某個日期繳納相應的繳款。此外,該計劃還規定,與超過401(k)計劃規定的限制的收益相關的公司全權繳款。亨德里克斯先生參與了我們設在荷蘭的固定繳款計劃。
我們的NEO不參與公司贊助的任何合格或不合格的固定福利養老金計劃,也沒有賬户餘額,蘭寧先生除外,他參與了我們總部位於瑞士的固定繳款退休計劃。我們的NEO不參與任何補充員工退休計劃,也不根據協議提供此類計劃。
遣散費
在某些終止僱傭關係後,我們的NEO有資格根據其僱傭協議獲得遣散費。這些協議為斯塔斯先生、查克拉斯先生和庫尼女士提供了遣散費,金額相當於高管在18個月內每月支付的年度基本工資和目標獎金總額的1.5倍,亨德里克斯先生的遣散費相當於他在12個月內每月支付的年度基本工資和目標獎金總額的1.0倍。Bozich先生的僱傭協議為他在某些終止僱用關係時提供遣散費,金額相當於他在24個月內每月支付的年度基本工資和目標獎金總額的2.0倍。
我們向某些高管提供控制權變更離職補助,包括我們目前的NEO。這些控制權變更離職福利旨在最大限度地減少在我們參與可能導致公司控制權變更的交易時可能影響關鍵管理層的幹擾和不確定性,並使高管能夠公正地評估此類交易。這些控制權變更權益採用 “雙重觸發” 條款構成。根據這些協議的條款,如果NEO在協議變更後的兩年內因除了 “原因” 而終止僱用,或者如果NEO根據協議中定義的 “正當理由” 辭職,則每位NEO有權獲得相當於高管年度基本工資和目標獎金總額的2.0倍的一次性付款,對於Bozich先生而言,則有權一次性支付其年度基本工資和目標獎金總額的3.0倍公司的控制權。薪酬委員會不允許在其高管僱傭協議或修正案中列入280G總額條款。
其他補償
根據國家慣例,每個 NEO 都有資格參與我們普遍可用的福利計劃,例如儲蓄、醫療、牙科、團體人壽保險、殘疾保險、意外死亡和傷殘保險。此外,公司可能在適當或必要時向某些高管提供某些津貼,以招聘或留住有才華和合格的人才。作為一家在全球開展業務的公司,我們經常向高管提供某些類型的津貼,例如支付團體人壽保險費、子女學費、車輛補貼或搬家費用,以補償搬遷的高管。請參閲 “薪酬彙總表” 的腳註和”薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露;其他敍述性披露” 以下是有關向我們的近地天體支付的其他補償的更多詳細信息。
反套期保值和質押政策
董事會通過了一項政策,禁止套期保值交易,並禁止質押交易,但有某些有限的例外情況。根據本政策,任何高級職員、董事或員工均不得進行賣空、對衝或貨幣化交易,例如零成本項圈和遠期銷售合約、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券,包括期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似證券。該禁令不適用於行使公司股票期權。高級職員、董事和員工也被禁止在保證金賬户中保留公司證券。除非事先顯示償還貸款的財務能力並獲得公司首席合規官的預先批准,否則公司的任何高管、董事或員工都不得質押公司證券作為貸款抵押品。
43 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論和分析
頒獎時間
我們定期在每年二月向我們的執行官發放年度股權補助金,以便為我們的股權補助提供一個預設的時間表,該時間表不會受到公司外部或內部事件的影響。新員工可能有資格在聘用後的下一次董事會會議上獲得補助金,具體取決於他們的聘用時間。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402(b)項所要求的薪酬討論與分析部分(“CD&A”)。基於此類審查和討論,薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本附表14A的委託書中。
薪酬和人才發展委員會
約瑟夫·阿爾瓦拉多,主席
維多利亞·布里福
皮埃爾-瑪麗·德萊納
馬修·法雷爾
凱琳·約翰遜
2024 年委託聲明 | 44 |
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高管薪酬
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向我們的NEO支付或獲得的補償的信息(視情況而定)。欲瞭解更多信息,請閲讀表後的腳註和陳述性披露。
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| 變更 |
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在養老金中 | ||||||||||||||||||
價值和 | ||||||||||||||||||
不合格 | ||||||||||||||||||
非股權 | 已推遲 | |||||||||||||||||
股票 | 選項 | 激勵計劃 | 補償 | 所有其他 | ||||||||||||||
工資 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 補償 | 收益 | 補償 | 總計 | |||||||||||
姓名和主要職位 | 年 | ($) | ($)(2) | ($)(3) | ($)(4) | ($)(5) | ($)(6) | ($)(7) | ($)1 | |||||||||
弗蘭克·博齊奇 | 2023 | 1,050,000 | — | 2,804,973 | 1,322,998 | 449,768 | 13,387 | 138,719 | 5,779,845 | |||||||||
總裁兼首席執行官 | 2022 | 1,050,000 | — | 2,761,179 | 1,197,862 | 650,000 | 2,041 | 132,501 | 5,793,583 | |||||||||
2021 | 1,025,000 | — | 2,511,215 | 1,076,254 | 2,265,251 | 8 | 124,165 | 7,001,892 | ||||||||||
大衞·斯塔斯 |
| 2023 | 565,000 | — | 1,802,356 | 347,477 | 261,453 | 9,200 | 64,124 | 3,049,610 | ||||||||
執行副總裁兼首席財務官 | 2022 | 550,000 | — | 761,223 | 330,226 | 206,250 | 1,700 | 61,342 | 1,910,742 | |||||||||
| 2021 | 520,000 | — | 636,978 | 272,994 | 663,000 | 13 | 54,502 | 2,147,487 | |||||||||
安傑洛·N·查克拉斯 |
| 2023 | 500,000 | — | 1,322,728 | 255,004 | 231,375 | 32,965 | 58,467 | 2,400,539 | ||||||||
高級副總裁兼首席法務官 | 2022 | 485,000 | — | 503,424 | 218,402 | 181,875 | 9,376 | 55,671 | 1,453,748 | |||||||||
| 2021 | 460,000 | — | 482,985 | 206,996 | 586,500 | 21,789 | 50,171 | 1,808,441 | |||||||||
漢·亨德里克斯 (1) |
| 2023 | 490,000 | 269,950 | 236,239 | 111,424 | 116,509 | — | 48,258 | 1,272,380 | ||||||||
高級副總裁兼首席技術官 | ||||||||||||||||||
寶拉·庫尼 |
| 2023 | 513,500 | — | 391,938 | 184,859 | 124,627 | 936 | 54,567 | 1,270,427 | ||||||||
高級副總裁兼首席人力資源官 | 2022 | 500,000 | — | 415,250 | 180,136 | 150,000 | — | 26,715 | 1,272,100 | |||||||||
安德烈·蘭寧 (1) |
| 2023 | 538,892 | — | 467,291 | 220,404 | 110,581 | 274,313 | 12,178 | 1,623,660 | ||||||||
前高級副總裁兼首席技術官 | 2022 | 478,384 | 157,290 | 488,873 | 212,089 | 135,911 | 124,783 | 8,651 | 1,605,980 | |||||||||
| 2021 | 458,192 | 273,650 | 252,605 | 108,240 | 426,307 | 108,365 | 14,230 | 1,641,589 |
(1) | 對亨德里克斯先生的補償金已支付或以歐元支付。2023年期間獲得或收到的補償金額使用1.0798美元的外匯匯率轉換為1.00歐元。對蘭寧先生的補償金已支付或以瑞士法郎支付。2023、2022年和2021年期間賺取或收到的薪酬金額分別使用1.1061美元兑1.000瑞士法郎、1.0486美元兑1.000瑞士法郎和1.0946美元兑1.00瑞士法郎的外匯匯率進行了轉換。這些匯率是通過平均每個日曆年的有效匯率來確定的。 |
(2) | 本專欄中支付給亨德里克斯先生和蘭寧先生的金額與作為其工作機會的一部分發放的簽約獎金以及2020年向蘭寧先生發放的留用獎勵有關,後者分年分期支付。亨德里克斯先生的簽約獎金已於2023年3月31日支付,並在付款之日起兩年後全額歸屬。 |
(3) | 本欄中的金額反映了根據ASC 718計算的在本報告期內授予的限制性股票單位和績效單位獎勵的公允價值。我們在10-K表年度報告中提交的合併財務報表附註23中描述了用於確定公允價值的假設。對於Stasse先生和Chaclas先生而言,這筆金額包括留存權益獎勵,金額等於他們2023年的普通年度長期激勵獎勵補助金,包括50%的限制性股票單位和50%的PSU。假設實現最高績效水平(目標獎勵的200%),2023年授予的PSU獎勵的授予日期公允價值如下: |
45 | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
| 最長撥款日期 | ||
新 | 公允價值 | ||
弗蘭克·博齊奇 | $ | 2,963,938 | |
大衞·斯塔斯 | $ | 1,751,513 | |
安傑洛·N·查克拉斯 | $ | 1,285,414 | |
漢·亨德里克斯 | $ | 249,638 | |
寶拉·庫尼 | $ | 414,149 | |
安德烈·蘭寧 | $ | 493,774 |
(4) | 本列中的金額反映了在報告期內授予的期權獎勵的公允價值,該模型使用Black-Scholes定價模型計算,其輸入和假設截至授予日期,並在我們在10-K表年度報告中提交的合併財務報表附註23中進行了描述。 |
(5) | 該金額包括上述 “薪酬討論與分析——2023年薪酬結構與績效——年度現金激勵計劃” 中討論的每位NEO的年度現金激勵支出。 |
(6) | 本欄中的金額反映了表中蘭寧先生根據我們的固定福利養老金計劃每年累計養老金的精算現值的總變化。Bozich、Stasse和Chaclas先生報告的金額反映了不合格的遞延薪酬計劃的收益。有關2023年NEO遞延補償金額的信息,請參閲下面的 “—美國不合格遞延補償表”。 |
(7) | 2023財年 “所有其他薪酬” 中包括以下項目: |
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| 不合格 |
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推遲 | ||||||||||||
401k 計劃 | 補償計劃 | 津貼 | 汽車補貼 | 其他 | 總計 | |||||||
新 | ($) (i) | ($) (ii) | ($) (iii) | ($) (iv) | ($) (v) | ($) | ||||||
弗蘭克·博齊奇 |
| 33,069 | 105,500 | 150 | 138,719 | |||||||
大衞·斯塔斯 |
| 29,786 | 34,188 | 150 | 64,124 | |||||||
安傑洛·N·查克拉斯 |
| 29,817 | 28,500 | 150 | 58,467 | |||||||
漢·亨德里克斯 |
| 26,377 | 21,881 | 48,258 | ||||||||
寶拉·庫尼 |
| 28,737 | 25,830 | 150 | 54,567 | |||||||
安德烈·蘭寧 |
| 12,178 | 12,178 |
(i) | 代表公司向博齊奇先生、斯塔斯先生、查克拉斯先生和庫尼女士向401(k)計劃繳納的等額和全權繳款,以及對亨德里克斯先生固定繳款計劃的繳款。 |
(ii) | 代表公司對我們的不合格遞延薪酬計劃的等額和全權繳款(此類金額也包含在下方的 “美國不合格遞延薪酬表” 中)。 |
(iii) | 這些金額代表瑞士政府提供的家庭補貼(適用於16歲以下的兒童;以及25歲以下的教育)。 |
(iv) | 這筆金額是根據市場慣例向荷蘭某些僱員提供的汽車津貼。 |
(v) | 代表為個人福利向近地天體支付的所有其他補償項目的總和,這些補償項目個別不超過10,000美元。對於博齊奇先生、斯塔斯先生、查克拉斯先生和庫尼女士來説,這些金額代表了團體人壽保險費的支付。 |
2024 年委託聲明 | 46 |
目錄
高管薪酬
基於計劃的獎勵撥款表
下表顯示了2023年期間向近地天體授予的所有基於計劃的獎勵。所有股權獎勵均按每位NEO基本工資的目標百分比授予,股權獎勵的目標值包括根據公司經修訂和重述的2014年綜合激勵計劃授予的股票期權(30%)、RSU(30%)和PSU(40%)。參見”薪酬討論與分析——2023年薪酬結構與績效——長期股權激勵薪酬” 瞭解有關2022年股權獎勵的更多信息。根據公司的ACI計劃,所有NEO都獲得了2023年業績的現金激勵獎勵。參見”薪酬討論與分析—2023年薪酬結構與績效—年度現金激勵計劃” 以上。
預計的未來支出 | 預計的未來支出 | ||||||||||||||||||||||||
根據非股權計劃 | 根據股票計劃 | ||||||||||||||||||||||||
獎項 (1) | 獎項 (2) | ||||||||||||||||||||||||
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| 所有其他 | 所有其他 | 格蘭特 | |||||||||||||||
股票 | 選項 | 日期 | |||||||||||||||||||||||
獎項: | 獎項: | 運動 | 關閉 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||
數字 | 的數量 | 或基地 |
| 股票 | 的庫存 | ||||||||||||||||||||
的股份 | 證券 | 價格 | 價格開啟 | 和 | |||||||||||||||||||||
的庫存 | 隱含的 | 的期權 | 格蘭特 | 選項 | |||||||||||||||||||||
格蘭特 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 或單位 | 選項 | 獎項 | 日期 | 獎項 | ||||||||||||||
姓名 | 日期 | ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | (#) (3) | (#) (4) | ($/sh) | ($/sh) | ($) | |||||||||||||
弗蘭克·A·博齊奇 |
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選項 |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 121,823 | 24.08 | — | 1,322,998 | ||||||||||||
RSU |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 54,942 | — | — | 24.08 | 1,323,004 | ||||||||||||
PSU |
| 2/22/2023 | — | — | — | 5,494 | 73,256 | 146,512 | — | — | — | 24.08 | 1,481,969 | ||||||||||||
ACI |
| 1/1/2023 | — | 1,365,000 | 2,730,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
大衞·斯塔斯 |
| ||||||||||||||||||||||||
選項 |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 31,996 | 24.08 | — | 347,477 | ||||||||||||
限制性股票單位 (5) |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 38,480 | — | — | 24.08 | 926,599 | ||||||||||||
電源供應器 (5) |
| 2/22/2023 | — | — | — | 3,247 | 43,290 | 86,580 | — | — | — | 24.08 | 875,757 | ||||||||||||
ACI |
| 1/1/2023 | — | 423,750 | 847,500 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
安傑洛·N·查克拉斯 |
| ||||||||||||||||||||||||
選項 |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 23,481 | 24.08 | — | 255,004 | ||||||||||||
限制性股票單位 (5) |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 28,240 | — | — | 24.08 | 680,020 | ||||||||||||
電源供應器 (5) |
| 2/22/2023 | — | — | — | 2,383 | 31,770 | 63,540 | — | — | — | 24.08 | 642,708 | ||||||||||||
ACI |
| 1/1/2023 | — | 375,000 | 750,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
漢·亨德里克斯 |
| ||||||||||||||||||||||||
選項 |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 10,260 | 24.08 | — | 111,424 | ||||||||||||
RSU |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 4,627 | — | — | 24.08 | 111,419 | ||||||||||||
PSU |
| 2/22/2023 | — | — | — | 463 | 6,170 | 12,340 | — | — | — | 24.08 | 124,820 | ||||||||||||
ACI |
| 1/1/2023 | — | 317,461 | 634,922 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
寶拉·庫尼 |
| ||||||||||||||||||||||||
選項 |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 17,022 | 24.08 | — | 184,859 | ||||||||||||
RSU |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 7,677 | — | — | 24.08 | 184,863 | ||||||||||||
PSU |
| 2/22/2023 | — | — | — | 768 | 10,236 | 20,472 | — | — | — | 24.08 | 207,075 | ||||||||||||
ACI |
| 1/1/2023 | — | 308,100 | 616,200 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
安德烈·蘭寧 |
| ||||||||||||||||||||||||
選項 |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 20,295 | 24.08 | — | 220,404 | ||||||||||||
RSU |
| 2/22/2023 | — | — | — | — | — | — | 9,153 | — | — | 24.08 | 220,405 | ||||||||||||
PSU |
| 2/22/2023 | — | — | — | 915 | 12,204 | 24,408 | — | — | — | 24.08 | 246,887 | ||||||||||||
ACI |
| 1/1/2023 | — | 323,335 | 646,670 | — | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 代表根據上文討論的ACI計劃提供的獎勵”薪酬討論與分析—2023年薪酬結構與績效—年度現金激勵計劃”。最大金額代表目標金額的兩倍。NEO截至2023年的實際收入包含在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。 |
(2) | 本專欄代表2023年授予的未歸屬PSU。PSU在四個績效期內進行部分歸屬,分別於授予之日起的第一、二和三週年結束,前提是在每個歸屬期內達到特定的股東總回報率績效指標。每個績效週期結束後授予的PSU數量可以從原始補助金的0%到200%不等。 |
(3) | 本列表示 2023 年授予的未歸屬限制性股票單位。所有限制性股票單位在授予日三週年之際全部歸屬。 |
(4) | 期權獎勵從授予之日起分三次等額分期發放。 |
(5) | 2023年,斯塔斯先生和查克拉斯先生獲得了留存紅利權益獎勵,金額等於他們2023年的普通年度長期激勵獎勵補助金,包括50%的限制性股票單位和50%的PSU。有關更多信息,請參閲”薪酬討論與分析——2023年薪酬結構與績效——留任獎勵。” |
47 | 2024 年委託聲明 |
目錄
高管薪酬
薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露;其他敍述性披露
與現任高管簽訂的僱傭協議
我們根據書面僱傭協議僱用每個 NEO。我們於2018年12月與博齊奇先生、2019年4月與斯塔斯先生、2020年1月與查克拉斯先生、2022年8月與亨德里克斯先生以及2021年10月與庫尼女士簽訂了高管僱用協議。博齊奇先生的僱傭協議規定了最初的三年期限,自初始任期到期之日起自動延期一年,如果至少提前一年書面通知可以終止。斯塔斯先生、查克拉斯先生和庫尼女士的協議規定初始任期為一年,自初始任期到期之日起自動延期一年,如果高管或公司至少提前90天發出書面通知,表明不打算延長僱用期限,則可以終止。Hendriks先生的僱傭協議是無限期的,公司可以在提前6個月的書面通知的情況下終止該協議,Hendriks先生可以在提前3個月的書面通知的情況下終止。
根據協議條款,博齊奇先生、斯塔斯先生、查克拉斯、亨德里克斯和庫尼女士有權在2023年分別獲得105萬美元、56.5萬美元、50萬美元、49萬歐元和51.35萬美元的最低年基本工資。這些工資須由董事會(或其委員會)在每個日曆年的前90天進行年度審查,該日曆年的基本工資可以提高到前一個日曆年度的水平之上,但不能低於其水平。每個NEO也有權在與其他員工相同的總體基礎上參與我們的員工和附帶福利計劃,這些計劃可能會不時生效。
根據他們的僱傭協議,包括薪酬委員會批准的加薪協議,博齊奇先生、斯塔斯先生、查克拉斯先生和亨德里克斯先生以及庫尼女士根據我們的ACI計劃設定的目標獎金機會分別相當於其基本工資的130%、75%、75%、60%和60%。2023年,根據公司與財務業績指標相比表現不佳,向NEO支付的支出低於目標。參見”薪酬討論與分析—2023年薪酬結構和績效—年度現金激勵計劃”瞭解有關如何確定現金激勵獎勵的更多詳情。 此外,繼2022年開始工作之後,亨德里克斯先生還獲得了25萬歐元的一次性特別現金激勵獎勵,即 將於 2023 年 3 月 31 日作為預付款支付,有效期為兩年,但須視亨德里克斯先生的繼續就業而定。根據其僱傭協議的條款,亨德里克斯先生還有資格獲得每月車輛補貼,自2023年4月起,津貼增加到每月1,833歐元。
與前高管的就業安排
蘭寧先生於2021年10月與公司簽訂了僱傭協議,初始期限為一年,自初始任期到期之日起自動延期一年。如果蘭寧先生或公司至少提前90天發出書面通知,表明他們不打算延長僱用期限,則可以終止協議的自動延期。蘭寧先生的職位因公司管理團隊的重組而被解僱,他在公司的最後一天是2024年1月31日。根據他的僱傭協議,蘭寧先生有權在2023年獲得487,200瑞士法郎的年基本工資,並根據我們的年度現金激勵計劃獲得目標獎金機會,金額相當於其基本工資的60%。有關如何確定現金激勵獎勵的更多詳細信息,請參閲 “薪酬討論與分析——2023年薪酬結構和績效——年度現金激勵計劃”。
經修訂和重述的2014年綜合激勵計劃下的股權獎勵
我們的每個 NEO 都在 2023 年參與了我們的股權計劃。根據股權計劃,博齊奇、斯塔斯、查克拉斯和亨德里克斯先生以及庫尼女士獲得的年度目標股權激勵獎勵分別為基本工資的420%、205%、170%、70%和120%。股權獎勵的價值分為股票期權(30%)、限制性股票單位(30%)和PSU(40%)。
限制性股票單位。 根據股權計劃授予的限制性股份將在授予日三週年之際全額歸屬,這通常取決於高管在歸屬之日繼續在公司工作。如果在歸屬日期之前因員工死亡或殘疾而終止僱用,由於重組或裁員而無故解僱,或者在控制權變更後的兩年內無故解僱,RSU將在員工解僱之日全額歸屬。員工在歸屬日期之前退休後,RSU將繼續按照最初的歸屬計劃進行歸屬。如果員工自願辭職或因故被解僱,所有未歸屬的 RSU 將被沒收。歸屬後,對於獎勵持有者持有的每股RSU,該獎勵持有人將有權獲得相當於公司在歸屬期內為一股普通股支付的任何現金分紅或股權償還款的金額(“股息等價物”)。除非相關的限制性股票單位歸屬,否則獎勵持有人無權獲得等值的股息。股息等價物將以現金支付,不會產生利息。
2024 年委託聲明 | 48 |
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高管薪酬
高性能股票單位。 2023年根據股權計劃授予的PSU將在四個績效期內歸屬,包括三個一年業績期和一個三年業績期,每個績效期都是獨立衡量的。歸屬將在每個業績期內計算,通常視高管的持續就業情況而定,並以公司的相對股東總回報率表現(假設股息再投資)與標普600小盤股指數中所有化工和基礎材料公司的表現為依據。每個演出期間可能授予的PSU獎勵總額的百分比如下:
| 獎勵的百分比 |
| |
演出期 | 有資格獲得解鎖 |
| |
2023 |
| 15% | |
2024 |
| 15% | |
2025 |
| 15% | |
2023 – 2025 |
| 55% |
根據TSR績效指標,在每個績效期內歸屬的PSU的百分比通常如下:
| 目標的百分比 |
| |
盛禧奧相對於同行羣體的百分位排名 | 股票歸屬* |
| |
25 歲以下第四百分位數 |
| 0% | |
25第四百分位數 |
| 50% | |
50第四百分位數 |
| 100% | |
75第四百分位數 |
| 200% |
* | 歸屬在 25 之間進行插值第四還有 50第四介於 50 之間第四以及 75第四百分位數 |
無論上述目標如何,如果公司三年業績期內的股東總回報率為負,則PSU的歸屬上限為目標的100%。此外,歸屬時交付的獎勵總價值上限為目標股份乘以授予日股價的三倍。由於公司假設對股息進行再投資,因此股息等價物將在業績期內累積。但是,只有在PSU歸屬的情況下,並在一定程度上才會支付等值的股息,因為我們認為,如果不滿足與PSU獎勵相關的績效標準,高管們就不應該從此類股息收益中受益。在每個績效期內歸屬的PSU總共將在授予之日三週年之日交付。
如果員工在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止僱用,則績效歸屬要求將被視為已得到滿足,PSU的按比例分配部分將根據員工的解僱日期歸屬。員工退休後,PSU的按比例分配部分將根據員工的離職日期歸屬,前提是滿足績效歸屬要求。如果員工在控制權變更後的兩年內無故被解僱,則在截至控制權變更之日的績效期內,PSU將根據滿足績效歸屬要求進行歸屬。如果員工自願辭職或因故被解僱,則所有未歸屬的PSU將被沒收。
股票期權。根據股權計劃發行的期權獎勵包含自授予之日起九年的行使期限,從授予之日起分三次等額的年度分期付款,通常前提是員工在適用的歸屬日期仍能持續工作。在歸屬日期之前因員工死亡或殘疾而終止僱傭關係時,或在控制權變更後的2年內無故解僱時,期權將立即歸屬。在員工退休或公司在歸屬日期之前因重組或裁員而無故終止僱傭關係後,期權將繼續按照最初的歸屬時間表歸屬。如果員工自願辭職或因故被解僱,則所有既得和未歸屬的選擇權將被沒收。
留存獎勵。2023年,斯塔斯先生和查克拉斯先生分別獲得了留存權益獎勵,金額等於他們2023年的年度目標股權激勵獎勵補助金,包括50%的限制性股票單位和50%的PSU。這些獎勵的歸屬條件與普通年度長期激勵獎勵相同,限制性股票單位在授予之日起三週年之際全部歸屬,PSU在授予之日起的第一年、第二年和第三週年進行部分歸屬,視公司的相對股東總回報率表現而定。這些獎勵通常取決於他們在適用的歸屬日期之前的持續就業情況,但須遵守上述解僱待遇。更多信息請參閲 “薪酬討論與分析——2023 年薪酬結構和績效——留任獎勵”。
49 | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
財年年終表上的傑出股票獎勵
下表列出了有關截至2023年12月31日NEO持有的未償和未歸屬股權獎勵的某些信息。以下獎勵代表根據我們經修訂和重述的2014年綜合激勵計劃發行的限制性股票單位、PSU和期權。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||
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| 公平 | |||||||||||
公平 | 激勵計劃 | |||||||||||||||||||
公平 | 數字 | 激勵 | 獎項: | |||||||||||||||||
激勵 | 的 | 市場 | 計劃獎勵: | 市場或 | ||||||||||||||||
的數量 | 計劃獎勵: | 股份 | 的價值 | 的數量 | 支付價值 | |||||||||||||||
證券 | 的數量 | 或單位 | 股票或 | 沒掙來的 | 未賺錢的 | |||||||||||||||
標的 | 證券 | 的庫存 | 的單位 | 股份、單位、 | 股份,單位 | |||||||||||||||
未鍛鍊 | 標的 | 有 | 那個股票 | 或其他 | 或其他 | |||||||||||||||
選項 | 未鍛鍊 | 選項 | 選項 | 不 | 還沒有 | 那種權利 | 那種權利 | |||||||||||||
(#) (1) | 選項 (#) (1) | 運動 | 到期 | 既得 | 既得 | 沒有 | 沒有 | |||||||||||||
姓名 | 授予日期 | 可鍛鍊 | 不可運動 | 價格 ($) | 日期 | (#) (2) | ($) (3) | 既得的 (#) (4) | 既得的 ($) (3) | |||||||||||
弗蘭克·博齊奇 | 2/22/2023 | — | 121,823 | 24.08 | 2/22/2032 | 54,942 | $ | 459,865 | 73,256 | $ | 613,153 | |||||||||
2/16/2022 | 17,582 | 35,164 | 58.64 | 2/16/2031 | 20,413 | $ | 170,857 | 27,217 | $ | 227,806 | ||||||||||
2/17/2021 | 31,168 | 15,585 | 61.06 | 2/17/2030 | 17,626 | $ | 147,530 | 23,501 | $ | 196,703 | ||||||||||
2/25/2020 | 41,915 | — | 24.30 | 2/25/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||
3/4/2019 | 53,440 | — | 50.95 | 3/4/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||
大衞·斯塔斯 | 2/22/2023 | — | 31,996 | 24.08 | 2/22/2032 | 38,480 | $ | 322,078 | 43,290 | $ | 362,337 | |||||||||
2/16/2022 | 4,847 | 9,694 | 58.64 | 2/16/2031 | 5,628 | $ | 47,106 | 7,503 | $ | 62,800 | ||||||||||
2/17/2021 | 7,906 | 3,953 | 61.06 | 2/17/2030 | 4,471 | $ | 37,422 | 5,961 | $ | 49,894 | ||||||||||
2/25/2020 | 22,863 | — | 24.30 | 2/25/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||
2/26/2019 | 3,847 | — | 51.02 | 2/26/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||
2/22/2018 | 3,847 | — | 81.20 | 2/22/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||
2/16/2017 | 2,530 | — | 71.45 | 2/16/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||
安傑洛·查克拉斯 | 2/22/2023 | — | 23,481 | 24.08 | 2/22/2032 | 28,240 | $ | 236,369 | 31,770 | $ | 265,915 | |||||||||
2/16/2022 | 3,205 | 6,412 | 58.64 | 2/16/2031 | 3,722 | $ | 31,153 | 4,962 | $ | 41,532 | ||||||||||
2/17/2021 | 5,994 | 2,998 | 61.06 | 2/17/2030 | 3,390 | $ | 28,374 | 4,520 | $ | 37,832 | ||||||||||
2/25/2020 | 30,521 | — | 24.30 | 2/25/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||
2/26/2019 | 12,996 | — | 51.02 | 2/26/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||
2/22/2018 | 8,182 | — | 81.20 | 2/22/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||
2/16/2017 | 8,253 | — | 71.45 | 2/16/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||
漢·亨德里克斯 | 2/22/2023 | — | 10,260 | 24.08 | 2/22/2032 | 4,627 | $ | 38,728 | 6,170 | $ | 51,643 | |||||||||
10/3/2022 | — | — | — | — | 8,350 | $ | 69,890 | — | — | |||||||||||
寶拉·庫尼 | 2/22/2023 | — | 17,022 | 24.08 | 2/22/2032 | 7,677 | $ | 64,256 | 10,236 | $ | 85,675 | |||||||||
2/16/2022 | 2,644 | 5,288 | 58.64 | 2/16/2031 | 3,070 | $ | 25,696 | 4,093 | $ | 34,258 | ||||||||||
11/29/2021 | — | — | — | — | 2,020 | $ | 16,907 | — | — | |||||||||||
安德烈·蘭寧 | 2/22/2023 | — | 20,295 | 24.08 | 5/22/2026 | 9,153 | $ | 76,611 | 12,204 | $ | 102,147 | |||||||||
2/16/2022 | 3,113 | 6,226 | 58.64 | 5/16/2025 | 3,614 | $ | 30,249 | 4,819 | $ | 40,335 | ||||||||||
2/17/2021 | 3,134 | 1,568 | 61.06 | 5/17/2024 | 1,773 | $ | 14,840 | 2,364 | $ | 19,787 | ||||||||||
2/25/2020 | 6,042 | — | 24.30 | 4/30/2024 | — | — | — | — |
(1) | 期權獎勵從授予日一週年起分三次等額分期發放。 |
(2) | 此列代表未歸屬的 RSU。除亨德里克斯先生於2022年10月3日頒發的簽約獎和2021年11月授予的庫尼女士的簽約獎勵外,所有RSU的獎項均在撥款日三週年之際全額發放。 |
(3) | RSU和PSU獎勵的市值是使用公司2023年12月29日的收盤股價8.37美元計算得出的。 |
(4) | 此列代表未歸屬的 PSU。PSU獎勵分為四個績效期,包括三個一年的績效期和一個三年的績效期,每個績效期都是獨立衡量的,前提是達到某些TSR績效指標。績效期結束後歸屬的PSU數量可以介於原始補助金的0%至200%之間。未歸屬PSU的數量是在實現目標(100%)的情況下計算的。 |
2024 年委託聲明 | 50 |
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高管薪酬
已行使期權和既得股份表
下表顯示了我們的NEO在2023年期間行使的期權數量和通過授予RSU獎勵獲得的股票數量。
期權獎勵 | 分享獎勵 | ||||||||
| 的數量 |
| 實現的價值 |
| 股票數量 |
| 實現的價值 | ||
已行使期權 | 在鍛鍊中 | 解鎖時獲得 | 關於歸屬 | ||||||
姓名 | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||
弗蘭克·A·博齊奇 |
| — | — | 65,366 | $ | 1,522,422 | |||
大衞·斯塔斯 |
| — | — | 17,827 | $ | 415,203 | |||
安傑洛·N·查克拉斯 |
| — | — | 15,867 | $ | 369,554 | |||
漢·亨德里克斯 |
| — | — | 4,175 | $ | 34,653 | |||
寶拉·庫尼 |
| — | — | 2,019 | $ | 13,346 | |||
安德烈·蘭寧 |
| — | — | 3,807 | $ | 92,510 |
美國不合格遞延薪酬表
下表彙總了我們為博齊奇、斯塔斯和查克拉斯先生以及庫尼女士制定的非合格儲蓄和遞延薪酬計劃中2023年的活動以及年終賬户餘額。亨德里克斯先生居住在荷蘭,沒有資格參與該計劃,蘭寧先生居住在瑞士,也沒有資格參與該計劃。該計劃允許包括NEO在內的符合條件的員工在税前基礎上推遲部分薪酬(最高為基本工資的75%,最高為年度現金激勵獎勵的100%),並由公司提供相應的繳款,根據具體的計劃參數在未來某個日期支付。此外,該計劃還規定,對於超過公司401(k)計劃限額的收益,公司可全權繳款。儘管該計劃沒有資金,但根據該計劃延期的金額將根據公開市場上可用的選定投資工具的表現記入收益貸方。該計劃適用於所有滿足特定資格要求的美國員工,包括近地天體。符合條件的參與者可以選擇在離職後以一次性付款的形式獲得該計劃下的分配。此外,參與者可以選擇在未來的特定日期一次性獲得分配,也可以在5至10年內按年分期付款。但是,後一種分配選項僅適用於選擇性延期支付參與者的基本工資和年度現金激勵獎勵。離職時必須一次性支付公司配套繳款和全權供款。
|
|
|
| 聚合 |
| 聚合 | |||||||
行政管理人員 | 公司 | 聚合 | 提款/ | 截至的餘額 | |||||||||
捐款 | 捐款 | 2023 年的收益 | 分佈 | 2023年12月31日 | |||||||||
姓名 | 2023 年 ($) (1) | 2023 年 ($) (2) | ($) (3) | 2023 年(美元) | ($) (4) | ||||||||
弗蘭克·博齊奇 |
| — | $ | 105,500 | $ | 13,387 | — | $ | 327,936 | ||||
大衞·斯塔斯 |
| — | $ | 34,187 | $ | 9,200 | — | $ | 217,385 | ||||
安傑洛·N·查克拉斯 |
| — | $ | 28,500 | $ | 32,963 | — | $ | 284,041 | ||||
寶拉·庫尼 |
| — | $ | 25,830 | $ | 936 | — | $ | 26,766 |
(1) | 代表根據不合格儲蓄和遞延薪酬計劃繳納的金額。 |
(2) | 包括公司根據非合格儲蓄和遞延薪酬計劃繳納的相應金額和全權支配金額。這些金額也包含在 “所有其他賠償” 列的薪酬彙總表中。 |
(3) | 代表公司非合格儲蓄和遞延薪酬計劃下的賬户餘額收益。金額作為薪酬包含在薪酬彙總表中。 |
(4) | 包括2023年及之前年份在薪酬彙總表中報告為薪酬的金額,前提是這些金額由高管和公司繳納,但不包括這些金額代表收益的範圍。 |
51 | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
養老金和其他退休後福利
瑞士退休計劃
瑞士退休計劃是一項全額保險的固定繳款養老金計劃。未來的退休金是根據退休時的累積儲蓄計算的,其中包括員工和公司的儲蓄繳款,以及視投資業績而定的年度貸記利率。實際退休金將取決於投資結果、儲蓄資本的實際利率、計劃法規和/或法律變更的未來潛在變化以及未來的薪資變化。應計養老金工資的計算方法是,基本工資加上年度目標獎金金額減去反映當時最高社會保障養老金的協調金額,並受法定最高限額的限制。員工和公司繳款基於員工的年齡,並根據應計養老金工資的百分比確定,如下所示:
| 員工儲蓄繳款 |
| 僱主儲蓄繳款 |
| |
姓名 | 以應計養老金工資的百分比計算 | 以應計養老金工資的百分比計算 |
| ||
安德烈·蘭寧 |
| 10% | 10% |
此外,公司為風險收益和其他費用支付總保費。福利以月度年金、一次性付款或這兩種付款方式的組合方式支付。
補充僱員退休金
下表顯示了截至2023年12月31日的累計養老金和其他退休後福利的精算現值:
|
| 的年數 |
| 的現值 |
| |||
積分服務 | 累積福利 | 2023 年期間的付款 | ||||||
姓名 | 計劃名稱 | (#) (1) | ($) (2) | ($) | ||||
安德烈·蘭寧 |
| 瑞士退休計劃 |
| 6.5 | 812,984 | — |
(1) | 代表用於計算累積福利現值的貸記服務,與實際服務不同。 |
(2) | 下表提供了用於確定累積養卹金現值的輸入和假設。這些假設與我們在10-K表年度報告中提交的2023年合併財務報表附註22中提出的假設一致。 |
2024 年委託聲明 | 52 |
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高管薪酬
終止或控制權變更時的付款
博齊奇先生、斯塔斯先生和查克拉斯先生以及庫尼女士
如果高管因任何原因解僱,Bozich、Stasse和Chaclas先生以及庫尼女士都有權獲得截至解僱之日的任何未付基本工資以及我們的休假和其他福利計劃下的所有應計和既得福利,除非我們因 “原因” 而解僱或高管在沒有 “正當理由” 的情況下解僱(均按高管僱用情況中的定義)協議),(i) 在終止之日或之前的日曆年度中已獲得但未支付的任何年度獎金以及 (ii) 解僱日曆年按比例發放的目標獎金.
除上述遣散費外,在高管無故解僱或高管出於 “正當理由” 解僱時,該高管將有權獲得以下遣散費,前提是該高管及時執行了一般性索賠。
就博齊奇先生而言,如果公司無緣無故將其解僱,或者如果博齊奇先生出於 “正當理由” 終止工作,則博齊奇先生將有權獲得相當於其年度基本工資和目標獎金2.0倍的遣散費,在解僱後的24個月內按月等額分期支付。此外,博齊奇先生有資格在解僱後的24個月內繼續領取健康福利,但是,如果他獲得其他提供團體健康福利的工作,此類持續保險將終止,或者通過醫療保險、配偶計劃或COBRA以外的保險交易所加入保險,則公司將向博齊奇先生支付相當於公司在COBRA保費中所佔份額的金額,為期24個月如果博齊奇先生報名參加了 COBRA。如果博齊奇先生在 “控制權變更”(定義見其協議)後的兩年內無緣於 “原因” 或 “正當理由” 被我們解僱,則上述現金遣散費將(或本應是)等於其年度基本工資和目標獎金的3.0倍,一次性現金支付,而不是分期支付。
就Stasse先生、Chaclas先生和Cooney女士而言,每個人都有權領取,但前提是索賠的及時執行:(i) 相當於其各自基本工資和目標獎金總額1.5倍的遣散費,在被解僱後的18個月內按月等額分期支付;(ii) 繼續發放18個月的健康福利,但前提是他或她獲得其他提供團體健康福利的工作,這種持續的保險將終止。如果任何高管在 “控制權變更”(定義見協議中)後的兩年內遭到我們無緣無故解僱或高管以 “正當理由” 解僱,則該高管將獲得相當於其各自基本工資和目標獎金總額2.0倍的一次性補助金,以代替上述繼續發放的健康福利。
對於博齊奇先生、斯塔斯先生和查克拉斯先生以及庫尼女士來説,任何被認為是控制權變更的款項都將受該法第280G和4999條的約束,如果他們在税後基礎上獲得的淨收益大於領取所有款項的全額價值和支付消費税,則此類補助金將減少。表中的金額假設已向高管全額支付,沒有任何限制。
就美國國税法第409A條而言,如果博齊奇先生、斯塔斯先生和查克拉斯先生或庫尼女士因我們無緣無故解僱或高管出於 “正當理由” 終止僱傭關係而支付的遣散費的任何部分均構成不合格的遞延薪酬,則計劃在他終止僱用後的前60天內支付的任何款項應在他解僱後的6個月內支付。
與博齊奇先生、斯塔斯先生和查克拉斯先生以及庫尼女士簽訂的協議包含一項不競爭契約,禁止行政部門在解僱後的兩年內與我們競爭。這些協議還包含禁止招攬條款,禁止高管在僱用期間和解僱後的兩年內積極招攬我們的員工、客户或供應商。高管還受到永久保密限制,以保護我們的專有信息、開發和其他知識產權。
亨德里克斯先生
如果因任何原因終止其工作,Hendriks先生將有權獲得截至其解僱之日的任何未付基本工資以及我們的休假和其他福利計劃下的所有應計和既得福利,除非我們因 “原因” 解僱或由高管解僱(i)截至解僱之日或之前的日曆年度已賺取但尚未支付的任何年度獎金;以及(ii)金額等於其在解僱日曆年度的目標獎金的比例部分。Hendriks先生在因殘疾解僱後還將獲得適用法律要求的補助金,如下表所示。
除上述遣散費外,在我們無故解僱Hendriks先生時,他將有權獲得遣散費,前提是他及時執行了全面的索賠解除令。亨德里克斯先生的遣散費
53 | 2024 年委託聲明 |
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高管薪酬
福利金額將等於其年度基本工資和目標獎金總額的1.0倍,在解僱後的18個月內按月等額分期支付。如果亨德里克斯先生在 “控制權變更”(如其協議中所定義)後的兩年內無緣無故地被我們解僱或以 “正當理由” 解僱,他將獲得一次性付款,金額相當於其基本工資和目標獎金總額的2.0倍。
與亨德里克斯先生簽訂的協議包含禁止競爭契約,禁止每位高管與我們競爭,以及禁止每位高管在解僱後的兩年內積極招攬我們的員工、客户或供應商的非招攬條款。亨德里克斯先生還受到永久保密限制,以保護我們的專有信息、開發和其他知識產權。
潛在的付款
下表舉例説明瞭我們的NEO控制權變更後終止或終止時可能支付的款項,就好像此類事件發生在2023年12月31日(我們最近一個財年的最後一個工作日)一樣。該表中反映的金額是根據每個近地物體當時的僱用協議確定的。
顯示的金額不包括(i)應計但未付的工資和既得福利,包括養老金(如上所述)和(ii)指定執行官在工作期間獲得或應計的其他福利,這些福利適用於所有有薪員工,並且在範圍、條款或業務上不存在有利於執行官的歧視。對於任何終止僱傭關係,每個新近僱員有權獲得截至終止僱用之日的應計但未支付的基本工資,在該日之前的應計但未付的休假和養老金福利(如上所述),如果因死亡而解僱,則有權獲得前一個日曆年度的已賺取但未支付的獎金(如果有),以及解僱當年的按比例發放的獎金。
現金分離 | 未歸屬的價值 | 健康與福利 | 保險的價值 | |||
付款 | 股票獎勵 | 好處 | 好處 | |||
姓名 | 終止觸發器 | ($) (1) | ($) (2) | ($) (3) | ($) (4) | 總計 ($) |
弗蘭克·博齊奇 | 無故解僱 | 4,830,000 | 845,529 | 15,968 | — | 5,710,380 |
死亡 | — | 1,428,154 | — | 500,000 | 1,928,154 | |
殘疾 | — | 1,428,154 | — | 250,000 | 1,678,154 | |
退休 | — | 1,417,764 | — | — | 1,417,764 | |
控制權變更 | 7,245,000 | 1,997,137 | 15,968 | — | 9,276,988 | |
大衞·斯塔斯 | 無故解僱 | 1,483,125 | 428,247 | 20,636 | — | 1,953,405 |
死亡 | — | 638,169 | — | 500,000 | 1,138,169 | |
殘疾 | — | 638,169 | — | 250,000 | 888,169 | |
退休 | — | 635,533 | — | — | 635,533 | |
控制權變更 | 1,977,500 | 936,997 | 20,636 | — | 2,956,530 | |
安傑洛·查克拉斯 | 無故解僱 | 1,312,500 | 311,370 | 16,227 | — | 1,668,197 |
死亡 | — | 463,685 | — | 500,000 | 963,685 | |
殘疾 | — | 463,685 | — | 250,000 | 713,685 | |
退休 | — | 461,687 | — | — | 461,687 | |
控制權變更 | 1,750,000 | 681,000 | 16,227 | — | 2,475,328 | |
漢·亨德里克斯 | 無故解僱 | 846,563 | 116,038 | — | — | 962,601 |
死亡 | — | 130,657 | — | — | 130,657 | |
殘疾 | — | 130,657 | — | — | 130,657 | |
退休 | — | 130,657 | — | — | 130,657 | |
控制權變更 | 1,693,126 | 168,668 | — | — | 1,861,794 | |
寶拉·庫尼 | 無故解僱 | 1,232,400 | 109,812 | 15,968 | — | 1,355,444 |
死亡 | — | 164,855 | — | 500,000 | 664,855 | |
殘疾 | — | 164,855 | — | 250,000 | 414,855 | |
退休 | — | 158,603 | — | — | 158,603 | |
控制權變更 | 1,643,200 | 243,530 | 15,968 | — | 1,899,962 |
(1) | 現金離職補助金通常分期支付,但控制權變更時的付款除外,這些付款通常一次性支付。 |
(2) | 代表與根據我們的股票計劃發行的股票獎勵相關的價值,如上述 “薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露” 以及支付的股息等價物(適用於這些獎勵)。根據我們的股權計劃,RSU和期權在死亡、殘疾或控制權變更時全部歸屬,在無故終止的某些情況下,部分歸屬。PSU 在控制權發生變化時全額歸屬,在死亡或殘疾時部分歸屬。根據我們的股票計劃授予的股權獎勵的價值是使用公司2023年12月31日的收盤價8.37美元計算得出的。而 PSU 的數量卻是 |
2024 年委託聲明 | 54 |
目錄
高管薪酬
背心可以從原始補助金的0%到200%不等,上表中的信息是在假設績效達到目標的情況下計算的,因此是原始補助金的100%。 |
(3) | 亨德里克斯先生領取政府贊助的健康和福利福利,因此不參與公司的健康和福利福利計劃。 |
(4) | 代表因事故或肢解死亡或永久殘疾而應支付的最大保險金額。保險死亡撫卹金為25萬美元,如果高管的死亡是由事故或肢解以外的其他原因造成的。荷蘭的員工不在僱員人壽保險單的承保範圍內,只能獲得適用的社會體系死亡撫卹金。 |
55 | 2024 年委託聲明 |
目錄
薪酬與績效
薪酬與績效表
摘要 | 平均值 | 初始固定值 | ||||||
補償 | 摘要 | 平均值 | 100 美元投資 | |||||
表總計 | 補償 | 補償 | 基於: | |||||
校長 | 表總計 | 實際上付給了 | 同行小組 | |||||
行政管理人員 | 補償 | 非 PEO 已命名 | 非 PEO 已命名 | 總計 | 總計 | 淨額(虧損) | ||
警官 | 實際上付給了 | 執行官員 | 執行官員 | 股東 | 股東 | 收入 | (非公認會計準則) | |
年 | (PEO) ($) (1) | PEO ($) (3) | ($) (2) | ($) (3) | 回報 ($) | 回報 ($) (4) | (百萬美元) | (以百萬美元計)(5) |
2023 | ( | |||||||
2022 | ( | ( | ||||||
2021 | ||||||||
2020 |
(1) |
(2) | 該公司的非 PEO NEO 是: (i) 2023年,斯塔斯先生、查克拉斯先生、庫尼女士和亨德里克斯先生以及安德烈·蘭寧(作為前任近地天員); (ii) 2022年,斯塔斯先生、查克拉斯先生、安德烈·蘭寧和庫尼女士 (iii) 在2021年, 斯塔斯先生、查克拉斯先生、安德烈·蘭寧和弗朗西斯卡·雷韋貝裏, 以及 (iv) 在 2020 年, 斯塔斯先生、查克拉斯先生、安德烈·蘭寧和愛麗絲·希森以及蒂莫西·斯特德曼(作為前任近地物主). |
(3) | 下表提供了有關根據S-K法規第402(v)項從適用年度的薪酬彙總表(“SCT”)中扣除和添加的金額的更多信息,以確定向PEO和非PEO NEO的 “實際支付的補償”: |
PEO (a) | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||
薪酬摘要表 — 總薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
減去 財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
添加 截至年底未償還和未歸屬的本年度股票獎勵的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
添加本財年歸屬的本年度股權獎勵的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
加/減上年度股票獎勵公允價值的變化 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |||||
加/減截至歸屬之日會計年度歸屬的上年度股票獎勵的公允價值變化 | $ | $ | $ | $ | ( | |||||||
減去財政年度沒收的上一年度獎勵的公允價值 | $ | ( | $ | ( | $ | $ | ||||||
實際支付的補償 | $ | $ | ( | $ | $ |
非專業僱主組織指定執行官的平均人數 (a) |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||
薪酬摘要表 — 平均總薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
減去 財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
添加 截至年底未償還和未歸屬的本年度股票獎勵的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
添加 本財年歸屬的本年度股權獎勵的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
加/減 上年度股票獎勵公允價值的變化 | $ | ( | $ | ( | $ | $ | ||||||
加/減截至歸屬之日會計年度歸屬的上年度股票獎勵的公允價值變化 | $ | $ | $ | $ | ( | |||||||
減去財政年度沒收的上一年度獎勵的公允價值 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | |||||
減去所有固定福利和精算養老金計劃下累積養卹金現值的變化 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
添加養老金 價值 歸因於本年度以及因本年度計劃修正而導致的養老金價值變化 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
實際支付的補償 | $ | $ | $ | $ |
(a) | 股票獎勵的公允價值是使用與授予時披露的估值假設存在重大差異的估值假設計算的,包括:(1)RSU獎勵的公允價值是使用截至適用年度最後一天或歸屬之日的普通股收盤價計算的(視情況而定);(2)PSU獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法估算的(該方法反映了每次特定獎勵和估值日期的調整)用於:實際表現、預期波動率、無風險利率,相關係數和應計股息);以及(3)期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的(該模型反映了每個特定獎勵和估值日期對預期波動率、無風險利率、股息收益率、預期期限(使用簡化方法計算)和股票價格的調整). |
(4) | 該公司的同行羣體是標普500指數化工行業GICS三級指數. 該指數是公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中使用的已發佈的業務線指數。 |
2024 年委託聲明 | 56 |
目錄
薪酬與績效
(5) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的主要非公認會計準則財務指標. 有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義,請參閲下文 “非公認會計準則指標的使用”,解釋了為什麼我們認為該指標對投資者有用以及該指標的侷限性。 |
最重要的財務指標
以下是公司在2023年期間用於將公司業績與實際支付的高管薪酬聯繫起來的最重要的財務指標的未排序清單。
* | 有關調整後息税折舊攤銷前利潤和自由現金流(非公認會計準則指標)與經營活動提供的淨收益(虧損)和現金的對賬,請參閲下文 “使用非公認會計準則指標”。 |
薪酬和績效圖表之間的關係
下圖顯示了2020年、2021年、2022年和2023年向我們的首席執行官和其他指定執行官的 “實際支付的薪酬”(CAP)與(1)盛禧奧調整後的息税折舊攤銷前利潤*、(2)盛禧奧淨收入以及(3)盛禧奧和標普500指數GICS三級指數的累計股東總回報率之間的關係。圖表顯示,截至2023年12月31日的四年期的上限與我們同期的業績一致。在2023年和2022年,根據我們的ACI計劃的財務業績指標,業績下降導致支出為零,並導致首席執行官和NEO的上限降低或為負。2021年,我們的首席執行官和其他NEO的CAP主要受到盛禧奧在其ACI計劃下的財務指標表現優於其財務指標的影響。
* | 有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義,請參閲下文 “非公認會計準則指標的使用”,解釋了為什麼我們認為該指標對投資者有用以及該指標的侷限性。 |
57 | 2024 年委託聲明 |
目錄
薪酬與績效
2024 年委託聲明 | 58 |
目錄
薪酬與績效
非公認會計準則指標的使用
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為一項重要的非公認會計準則財務業績指標,我們將其定義為扣除利息支出的持續經營收入,淨額;所得税準備金;折舊和攤銷費用;長期債務清償損失;資產減值費用;業務和資產處置收益或虧損;重組費用;收購相關成本和收益以及其他項目。為此,我們向管理層、投資者和信用評級機構提供了我們的持續業績和業務趨勢的指標,從而消除了我們不認為是核心業務一部分的交易和事件的影響。
使用上述財務業績衡量標準存在侷限性。這些業績衡量標準無意代表淨收入或其他財務業績衡量標準。因此,不應將它們用作淨收入的替代品,作為經營業績的指標。我們行業中的其他公司對這些績效指標的定義可能與我們不同。因此,可能很難使用其他公司可能使用的這些或類似名稱的財務指標來比較這些公司的業績與我們的業績。我們通過將這些績效指標與淨收入進行對賬來彌補這些限制,淨收入是根據公認會計原則確定的。
十二月三十一日 | ||||||||||||
(以百萬計,每股數據除外) | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||
淨收益(虧損) |
| $ | (701.3) |
| $ | (430.9) |
| $ | 440.0 |
| $ | 7.9 |
來自已終止業務的淨收益(虧損) | (2.9) | 160.4 | (54.8) | |||||||||
持續經營業務的淨收益(虧損) | (701.3) |
| $ | (428.0) |
| $ | 279.6 |
| $ | 62.7 | ||
利息支出,淨額 | 188.4 | 112.9 | 79.4 | 43.6 | ||||||||
所得税(受益)準備金 |
|
| 68.4 |
|
| (41.6) |
|
| 70.9 |
|
| 42.7 |
折舊和攤銷 |
| 221.2 |
| 236.9 |
| 167.5 |
| 134.3 | ||||
EBITDA | $ | (223.3) | $ | (119.8) | $ | 597.4 | $ | 223.6 | ||||
處置業務和資產的淨收益 (a) |
| (25.6) |
| (1.8) |
| (0.6) |
| (0.4) | ||||
重組和其他費用 (b) |
| 31.4 |
| 15.9 |
| 9.0 |
| 9.9 | ||||
收購交易和整合淨成本 (c) |
| (1.4) |
| 6.6 |
| 75.3 |
| 9.1 | ||||
收購收購價格對衝(收益)虧損(d) |
| — |
| — |
| 22.0 |
| (7.3) | ||||
資產減值費用或註銷 (e) |
| 2.7 |
| 6.3 |
| 6.8 |
| 39.1 | ||||
歐盟委員會要求提供信息 (f) |
| — |
| 36.2 |
| — |
| — | ||||
商譽減值費用 (g) |
| 349.0 |
| 297.1 |
| — |
| — | ||||
其他項目 (h) |
| 21.5 |
| 71.2 |
| 19.5 |
| 25.5 | ||||
調整後 EBITDA | $ | 154.3 | $ | 311.7 | $ | 729.4 | $ | 285.1 |
(a) | 截至2023年12月31日止年度的金額主要與出售墨西哥馬塔莫羅斯製造工廠有關。 |
(b) | 2023、2022年和2021年的重組和其他費用主要涉及與公司各種重組計劃相關的費用。 |
(c) | 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的收購交易和整合淨成本涉及從阿科瑪收購PMMA業務和2021年收購Aristech Surfaces所產生的費用。 |
(d) | 2021年的收購收購價格套期保值虧損與公司遠期貨幣套期保值安排的公允價值變化有關,該安排在經濟上對收購阿科瑪PMMA業務的歐元計價收購價格進行了套期保值。 |
(e) | 的資產減值費用主要與公司在德國博倫的苯乙烯單體資產的減值有關。2020年的資產減值費用或核銷還與公司在德國施科保的聚丁二烯橡膠(鎳和釹-PBR)資產的減值有關。 |
(f) | 2022年的金額與歐盟委員會信息請求相關的記錄負債有關,經匯率影響調整後,該負債隨後於2022年12月全額支付。 |
(g) | 2022年的金額與收購的阿科瑪PMMA業務和Aristech Surfaces報告部門的商譽減值有關。 |
59 | 2024 年委託聲明 |
目錄
薪酬與績效
(h) | 2023、2022和2021年期間的其他項目主要涉及與公司某些戰略舉措相關的費用,包括與我們的企業資源規劃系統升級項目相關的成本。2020年的其他項目主要涉及與我們向陶氏過渡商業服務的計劃相關的諮詢和專業費用。 |
該公司還使用自由現金流作為重要的非公認會計準則財務指標,以評估和討論其流動性狀況和業績。自由現金流定義為來自經營活動的現金減去資本支出。我們認為,自由現金流為公司通過核心業務創造現金的持續能力提供了指標,因為它不包括各種融資交易的現金影響,以及本質上不被視為有機業務合併的現金流。我們還認為,自由現金流為管理層和投資者提供了有用的分析指標,表明我們償還債務、支付股息(申報後)和履行持續現金義務的能力。
自由現金流並不代表GAAP定義的運營現金流,因此不應用作該衡量標準的替代方案。我們行業中的其他公司對自由現金流的定義可能與我們不同。因此,可能很難使用其他公司可能使用的這種或類似名稱的財務指標來將這些公司的流動性和現金產生與我們自己的公司進行比較。公司通過提供以下詳細信息來彌補這些限制,這些細節是根據公認會計原則確定的。
自由現金流
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
(以百萬計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動提供的現金 | $ | 148.7 | $ | 43.5 | $ | 452.7 | $ | 255.4 | ||||
資本支出 | $ | (69.7) | $ | (149.0) | $ | (123.5) | $ | (82.3) | ||||
自由現金流 | $ | 79.0 | $ | (105.5) | $ | 329.2 | $ | 173.1 |
2024 年委託聲明 | 60 |
目錄
薪酬與績效
首席執行官薪酬比率
2023年,公司根據美國證券交易委員會的規定,更新了首席執行官薪酬與員工薪酬的比較。截至2023年12月31日,公司確定員工總數為3,137人。在確定2023年的員工中位數時,公司選擇目標現金薪酬總額作為持續適用的薪酬衡量標準。為了進行這樣的計算,公司通過招聘和收購在2023年開始工作的員工以及在2023年部分時間休無薪假的任何員工的年化工資。該公司使用統計上有效的抽樣方法來確定目標總現金薪酬在中位數2%範圍內的員工羣體。從該樣本中,公司確定了員工的中位數。
2023年,我們首席執行官的總薪酬為5,779,845美元,員工的總薪酬中位數為70,214美元。因此,如下表所述,公司2023年首席執行官薪酬與員工工資中位數的比率為 82:1。
| 中位數 | ||||||||
補償元素 |
| 首席執行官 ($) | 員工 ($) | ||||||
年薪 | $ | 1,050,000 | $ | 65,064 | |||||
加時賽 (OT)、雙倍時間 (DT) 和換班差 (SD) | — | $ | 83 | ||||||
工資(包括 OT、DT 和 SD) | $ | 1,050,000 | $ | 65,147 | |||||
獎金 |
| — | $ | 606 | |||||
股票獎勵的公允價值 | $ | 2,804,972 |
| — | |||||
期權獎勵的公允價值 | $ | 1,322,998 |
| — | |||||
非股權激勵計劃薪酬 | $ | 449,768 | $ | 1,859 | |||||
養老金價值的變化 | $ | 13,387 |
| — | |||||
所有其他補償 | $ | 138,719 | $ | 2,603 | |||||
薪酬彙總表總計 | $ | 5,779,845 | $ | 70,214 | |||||
2023 年首席執行官薪酬率 | 82:1 |
美國證券交易委員會確定員工中位數的規則允許公司採用各種方法,並使用反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與公司上述報告的薪酬比率相提並論。
61 | 2024 年委託聲明 |
目錄
首席執行官薪酬比率
董事薪酬
對於每位非僱員董事,我們2023年的董事薪酬計劃包括每年90,000美元的現金預付金和授予日公允價值為13萬美元的限制性股票單位的年度股權預付款,該股權存續金歸於其授予日一週年。此外,董事會非僱員主席每年額外獲得130,000美元的現金儲備。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及EHSS&PP委員會的非僱員主席每年分別獲得25,000美元、20,000美元、15,000美元和15,000美元的額外現金儲備。
我們的董事受公司股份所有權準則的約束,該準則規定,每位董事在成為董事會成員之日起五(5)年內(“累積日期”)必須持有其年度盛禧奧股份現金儲備金的五(5)倍。截至2023年12月31日,我們的五位董事的任期已超過累積日期:阿爾瓦拉多先生、科特先生、德利納先生、斯坦梅茨先生和約翰遜女士。這五位董事沒有遵守股票所有權準則,這完全是由於公司股價的下跌。如果董事在前一年中符合指導方針,則因股價下跌而未能達到我們的股權準則不被視為違規行為。在所有權要求得到滿足之前,不合規的董事必須保留限制性股票單位的歸屬和結算後發行的股份的50%(扣除所有適用税款)。2023 年,我們的現任董事均未出售任何盛禧奧股票。
下表列出了有關我們的董事在2023財年獲得的薪酬的信息。
| 已賺取的費用或 |
|
| |||
以現金支付 | 股票獎勵 | 總計 | ||||
($) (1) | ($) (2) (3) | ($) | ||||
約瑟夫·阿爾瓦拉多 | 110,000 | 130,000 | 240,000 | |||
維多利亞·布里福 |
| 90,000 | 130,000 | 220,000 | ||
傑弗裏·科特 |
| 98,167 | 130,000 | 228,167 | ||
皮埃爾-瑪麗·德萊納 |
| 90,000 | 130,000 | 220,000 | ||
珍瑪麗·戴斯蒙德 |
| 90,000 | 130,000 | 220,000 | ||
馬修·法雷爾 |
| 90,000 | 130,000 | 220,000 | ||
凱琳·約翰遜 |
| 220,000 | 130,000 | 350,000 | ||
桑德拉·比奇·林 |
| 105,000 | 130,000 | 235,000 | ||
菲利普·R·馬滕斯 (4) |
| 47,833 | — | 47,833 | ||
唐納德·T·米舍夫 (4) |
| 41,000 | — | 41,000 | ||
亨利·斯坦梅茨 |
| 90,000 | 130,000 | 220,000 | ||
馬克·湯姆金斯 |
| 115,000 | 130,000 | 245,000 |
(1) | 由年度預付金組成,按季度支付,並根據被任命為董事、委員會或董事會主席的日期按比例分配。 |
(2) | 報告的金額代表根據ASC 718計算的2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值。我們在10-K表年度報告中提交的合併財務報表附註23中描述了用於確定公允價值的假設。 |
(3) | 截至2023年12月31日,根據2024年6月歸屬的未歸屬限制性股票單位獎勵,我們的每位非僱員董事持有9,041股股票。 |
(4) | Martens 先生和 Misheff 先生於 2023 年 6 月從董事會辭職。 |
2024 年委託聲明 | 62 |
目錄
審計委員會事項
審計委員會事項
審計委員會報告
我們根據董事會通過並每年由審計委員會審查的書面章程運作,其副本可在我們的網站上查閲, investor.trinseo.com,位於 “治理——委員會組成” 一節下。我們負責監督盛禧奧會計、審計和財務報告業務的質量和完整性。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則,審計委員會完全由紐約證券交易所上市標準所定義的獨立成員組成。此外,董事會已確定,根據美國證券交易委員會規則,戴斯蒙德女士和科特、法雷爾和湯姆金斯先生均為審計委員會的財務專家。
審計委員會在2023財年與盛禧奧的管理層和盛禧奧的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)舉行了九次會議,包括但不限於為審查和討論年度經審計和季度財務報表以及公司的收益新聞稿而舉行的會議。
我們認為,我們充分履行了審計章程中所述的監督職責,包括審計過程的監督職責。我們收到了普華永道根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)發出的書面披露和信函,內容涉及普華永道與盛禧奧之間的任何關係以及任何披露的關係對普華永道獨立性的潛在影響,並與普華永道討論了其獨立性。我們與管理層、內部審計師和普華永道討論了盛禧奧的事項,包括對財務報告的內部控制以及內部審計職能的組織、職責、預算和人員配置。我們與普華永道和我們的內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍、審計風險識別及其審計工作的結果。
我們與普華永道討論並審查了PCAOB通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項,無論管理層是否在場,我們都討論和審查了普華永道對盛禧奧財務報表的審查結果。我們還討論了有無管理層在場的內部審計檢查結果。
審計和其他費用
下表顯示了截至2023年12月31日的年度(2023財年)和截至2022年12月31日的年度(2022財年)普華永道提供的專業服務的費用:
| 2023 |
| 2022 | |||
審計費 (1) | $ | 7,075,000 | $ | 7,260,000 | ||
審計相關費用 (2) | $ | 729,000 | $ | 7,143,000 | ||
税收費用 (3) | $ | 476,000 | $ | 191,000 | ||
所有其他費用 (4) | $ | 1,000 | $ | 10,000 | ||
費用總額 | $ | 8,281,000 | $ | 14,604,000 |
(1) | 包括對公司財務報表的審計,以及對公司對財務報告、法定審計、公司季度財務報表審查以及與美國證券交易委員會和監管機構其他文件一起提供的服務的內部控制的有效性的評估和報告。這些費用包括分別支付給普華永道的36.8萬美元和29.2萬美元,用於在2023財年和2022財年對愛爾蘭法律要求的所有法定賬户進行審計。 |
(2) | 主要包括與戰略舉措、流程和系統的實施前審查、財務盡職調查、養老金計劃審計以及其他各種商定程序相關的服務。 |
(3) | 包括税務合規、税務審計辯護以及全球税務諮詢和諮詢服務。2023財年税費的增加主要是由於對我們在中國的子公司正在進行的税務審查。 |
(4) | 包括對知識工具的訂閲。 |
我們會預先批准普華永道的所有審計服務和所有允許的非審計服務,包括聘用費和條款。我們的政策禁止公司聘請普華永道提供與簿記或其他服務相關的任何服務,這些服務涉及會計記錄或財務報表、財務信息系統的設計和實施、評估或估值服務、公平意見或實物捐贈報告、精算服務、內部審計外包、與審計、經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務或人力資源諮詢無關的任何管理職能、法律服務或專家服務。此外,我們會評估公司是否使用普華永道
63 | 2024 年委託聲明 |
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審計委員會事項
因為允許的非審計服務符合維持普華永道的獨立性。我們得出的結論是,普華永道提供的非審計服務符合其獨立性,我們事先批准了所有這些服務。
我們與管理層和普華永道一起審查了盛禧奧截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表。管理層負責編制盛禧奧的財務報表,普華永道負責對這些報表進行審計。
根據這些審查以及與管理層和普華永道的討論,我們建議董事會將盛禧奧的經審計的財務報表納入其2023財年10-K表年度報告,以提交給美國證券交易委員會。我們已經審查和評估了普華永道的業績,因此選擇普華永道作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所,但須經盛禧奧股東批准,我們設定審計師薪酬的權力將得到盛禧奧股東的批准。我們還評估並選擇普華永道作為愛爾蘭法律要求的截至2024年12月31日年度盛禧奧的所有法定賬户的獨立審計師。
審計委員會
馬克·湯姆金斯,主席
傑弗裏·科特
珍瑪麗·戴斯蒙德
馬修·法雷爾
亨利·斯坦梅茨
2024 年委託聲明 | 64 |
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提案 3
提案3——批准獨立註冊會計師事務所的任命和董事會確定審計師薪酬的授權
董事會審計委員會保留普華永道作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。審計委員會還建議將此類任命提交給我們的股東在年會上批准。
我們還要求股東授權董事會審計委員會確定我們獨立註冊會計師事務所和公司法定審計師的薪酬。
因此,我們正在尋求(i)通過不具約束力的諮詢投票批准任命普華永道為我們的獨立註冊會計師事務所,以及(ii)以具有約束力的表決授權董事會審計委員會在年會上決定我們的獨立註冊會計師事務所和公司法定審計師的薪酬。
普華永道的代表以及我們的愛爾蘭法定審計師普華永道的代表將出席年會,如果他們願意,將有機會發表聲明,並將隨時回答您的適當問題。
關於該提案的決議案文如下:
“決定:(i) 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所,(ii) 董事會審計委員會受權決定我們獨立註冊會計師事務所和法定審計師的薪酬。”
董事會一致建議投贊成票任命普華永道為其獨立註冊會計師事務所,並在具有約束力的基礎上獲得董事會審計委員會的授權確定審計師的薪酬。 |
65 | 2024 年委託聲明 |
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提案 4
提案4——董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力
根據愛爾蘭法律,愛爾蘭公共有限公司的董事必須獲得其股東的授權才能發行任何股票,包括屬於公司授權但未發行的股本的股份。
我們提出本提案是為了延長董事會發行我們已授權但未發行的股票的權力,該批准以股東批准提案5為條件。愛爾蘭的慣例是尋求股東授權來發行公司已發行普通股本的最高33%,並將這種授權的期限限制在18個月以內。但是,根據不斷變化的利益相關者預期,我們正在尋求2024年年度股東大會的批准,授權董事會自2024年3月31日起最多發行20%的已發行普通股本,期限自本決議通過之日起18個月到期,除非另有變動、撤銷或續訂。儘管如此,我們預計將在未來幾年的年度股東大會上定期提議延長該授權。
對於在愛爾蘭註冊的上市公司來説,授予董事會這一權力是例行公事,符合愛爾蘭的市場慣例。該權限是我們業務的基礎,使我們能夠發行股票,包括在適用的情況下,與融資收購和籌集資金有關的股票。我們並不是要求您批准增加我們的法定股本或批准特定股票的發行。相反,該提案的批准只會賦予董事會根據以下條款發行已根據我們的章程授權的股票的權力。此外,我們注意到,由於我們是一家在紐約證券交易所上市的公司,我們的
股東繼續受益於紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度為他們提供的保護,包括那些限制我們在特定情況下發行股票能力的規則。
根據愛爾蘭法律的要求,有關該提案的決議是一項普通決議,需要獲得簡單多數選票的贊成票。
關於該提案的決議案文如下:
“決定,以通過有關第5號提案的決議為前提,並以此取代所有現有的此類授權,特此普遍和無條件地授權董事行使公司的所有權力,分配相關證券(根據2014年《公司法》第1021條的定義),總名義金額為70,587.51美元(7,058,751美元)股份)(相當於已發行總面值的20%左右)截至2024年3月31日(本委託書之前的最遲可行日期)的公司普通股本,除非先前已續訂、修改或撤銷,否則本決議賦予的權限將在本決議通過後的18個月後到期;前提是公司可以在本授權到期之前提出要約或協議,這將或可能要求在該授權到期後分配任何此類證券,在這種情況下,董事們可根據任何此類要約或協議分配相關證券好像特此授予的權限還沒有到期。”
董事會一致建議投贊成票董事會發行股票的權力。 |
2024 年委託聲明 | 66 |
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提案 5
提案5——董事會有權根據愛爾蘭法律選擇退出法定優先購買權
根據愛爾蘭法律,除非另有授權,否則當愛爾蘭上市有限公司以現金向新股東發行股票時,必須首先按比例向公司現有股東以相同或更優惠的條件發行這些股票(通常稱為法定優先購買權)。
我們提出本提案是為了請求股東批准放棄與提案4中授權的股票發行相關的法定優先購買權。我們瞭解,愛爾蘭上市公司的慣例是尋求股東授權放棄(或 “選擇退出”)其法定優先購買權,條件是:(i) 以現金形式發行與任何供股相關的股票;以及 (ii) 以現金形式發行股票,如果發行限於公司已發行普通股本的5%(有可能額外發行公司已發行普通股本的5%)普通股本,前提是公司僅將其用於收購或指定資本與發行同時宣佈的投資,或在過去六個月內進行並在發行公告中披露的投資),使可接受的總限額達到公司已發行普通股本的10%。
將此類豁免(或選擇退出)限制在12至18個月的期限內也是慣例。因此,根據愛爾蘭上市公司的慣例,除非另有修改、續訂或撤銷,否則我們正在尋求該授權,有效期自本決議通過之日起18個月到期。
與提案4尋求的授權類似,授予董事會這一權力是愛爾蘭上市公司的例行事項,符合愛爾蘭的市場慣例。該權限是我們業務的基礎,如果適用,將增強我們為收購提供資金和以其他方式籌集資金的能力。我們並不是要求您批准增加我們的法定股本。相反,該提案的批准只會賦予董事會根據以下條款發行已根據我們的章程授權的股票的權力。該提案還以股東批准提案4為條件。
如果沒有任何此類授權,在每種情況下,當我們以現金髮行股票時,我們都必須首先以相同或更優惠的條件向所有現有股東發行這些股票。這一要求可能會導致我們業務的收購和資金籌集延遲完成。續訂該權限並不能使公司免於遵守紐約證券交易所的適用要求,即在股東批准之前獲得股東批准
某些股票的發行,通常等於或大於20%。
根據愛爾蘭法律的要求,該決議是一項特別決議,要求至少75%的選票投贊成票。
關於該提案的決議案文如下:
“決定,作為一項特別決議,視上述第4號提案的決議通過為前提,取代所有現有權力,特此授權董事根據2014年《公司法》第1023條將股權證券(定義見該法第1023條)作為現金分配股權證券(定義見該法第1023條),以取代所有現有權力,自本決議通過之日起生效該法第1022條第 (1) 款不適用於任何此類配股,前提是該權力應限於:(a) 與向普通股持有人進行供股(包括認購或轉換為普通股的權利)相關的股權證券的分配,其中分別歸屬於此類持有人權益的股權證券與其持有的普通股相應數量成正比(儘可能接近)(但須遵守董事認為必要或適宜的例外情況或其他安排)否則會產生的部分應享權利,或者法律或實際問題,或任何認可的監管機構或任何地區的任何證券交易所的要求);以及(b)分配總面值不超過35,293美元(3,529,375股)(相當於公司截至已發行普通股本總名義價值的約10%)的股權證券(根據上文(a)分段的規定除外 2024年3月31日(本委託書之前的最遲可行日期)),前提是就其中的1,764.687起股份(相當於已發行普通股本的約5%),此類配股將用於收購或特定資本投資的目的;在每種情況下,除非先前續訂、修改或撤銷,否則本決議賦予的授權將在本決議通過後十八(18)個月到期;前提是公司可以在本授權到期之前提出要約或協議,這將或可能需要任何此類要約或協議證券將在該授權到期後發行,在這種情況下,董事可以根據任何此類要約或協議分配股權證券,就好像特此授予的授權尚未到期一樣。”
董事會一致建議投贊成票董事會選擇退出優先購買權的權力。 |
67 | 2024 年委託聲明 |
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提案 6
提案6——授權重新發行庫存股的價格區間
我們的國庫賬户包含我們之前從股東那裏收購的普通股,當我們發行普通股以履行股權補償計劃下的義務或用於其他目的時,我們可以從國庫賬户中重新發行股票,而不是從我們的法定股本中發行新的普通股。根據愛爾蘭法律,我們需要股東設定允許我們在場外重新發行庫存股的最低和最高價格。一旦由我們的股東設定,價格區間的有效期不超過18個月。除非股東設定價格區間,否則我們無法重新發行庫存股。如果獲得批准,我們打算將庫存股主要用於履行根據我們的股權計劃向員工和董事發放的股權獎勵下的債務,並且我們也有可能將庫存股重新發行用於可能出現的其他公司用途。
我們要求股東批准的決議的正式文本如下:
“決定,就愛爾蘭2014年《公司法》(“公司法”)第1078條而言,作為一項特別決議,我們先前收購和持有的國庫普通股可以在場外重新發行的最高和最低價格如下:
(i) | 在場外重新配售此類庫存股的最高價格等於紐約證券交易所或任何其他證券交易所每股普通股市場價格的120% |
然後公司的股票在哪裏交易,以及 |
(ii)在盛禧奧集團運營的任何薪酬計劃(包括任何股票或期權計劃)下履行義務的情況下,此類庫存股可以重新配股的最低價格應為該股票的名義價值,在所有其他情況下,不低於紐約證券交易所或當時公司股票交易的任何其他證券交易所每股普通股市場價格的95%。
本決議賦予的權力自本決議通過之日起生效,自本決議通過之日起十八個月到期,除非先前根據《公司法》第1078條的規定通過特別決議修改、撤銷或延長。
就本決議而言,我們普通股的 “市場價格” 是公司董事會合理確定的,在不短於一個交易日且不超過發行之日前10個交易日的連續交易日收盤價的平均值。”
根據愛爾蘭法律的要求,該決議是一項特別決議,要求至少75%的選票投贊成票。
董事會一致建議對發行庫存股的價格區間投票 “贊成”。 |
2024 年委託聲明 | 68 |
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股東提案和董事提名
股東提案和董事提名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條,打算在2024年年度股東大會上提名董事或提交提案,並希望將提名或提案納入該會議的代理材料的股東必須以書面形式向我們提交提案,以便我們的公司祕書不遲於2025年1月1日收到提案。為了使在2025年年度股東大會上審議在第14a-8條之外提交的股東提案,公司必須在本委託書首次向股東發佈之日一週年前不超過120天(即2025年1月1日)且不少於90天(即2025年1月31日)在註冊辦事處收到此類提案。但是,如果我們的2025年年度股東大會日期自2024年年度股東大會之日起變更超過30天,則股東及時發出通知必須不早於2025年年度股東大會前120天,不遲於2025年年度股東大會前90天,或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天,以較遲者為準。
書面提案可以通過盛禧奧集團(收件人:公司祕書)郵寄給我們,註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林都柏林2號約翰·羅傑森爵士碼頭河濱一號,D02 X576。
每份與提名董事會成員或擬在會議之前提出的其他事項有關的每份呈文都必須符合我們《章程》第101條的格式、截止日期和其他要求,包括適用的通知、信息和同意條款。董事會提名必須:
● | 列出股東提議提名參選或連任董事的每位個人的姓名、年齡、營業地址和居住地址; |
● | 列明瞭該被提名人在記錄中擁有並受益的我們股份的類別和數量; |
● | 列明收購此類股份的日期以及此類收購的投資意向; |
● | 包括我們公司章程第 101.1 (f) 條要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議; |
● | 包括我們的公司章程第 101.3 條所要求的信息。 |
除了美國證券交易委員會規定的形式和實質內容要求外,根據愛爾蘭法律和我們的憲法,股東提案必須是股東行動的適當主題,才能納入我們的代理材料。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案,我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。我們的章程全面描述了在年度股東大會上提交提案的要求。通知必須以我們的《憲法》所要求的方式發出,並且必須包括我們的憲法所要求的信息和陳述。
69 | 2024 年委託聲明 |
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住户
家庭持有
美國證券交易委員會的規定允許向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套年度報告和委託書,前提是他們似乎是同一個家庭的成員。每位股東繼續獲得一張單獨的代理卡。這個程序被稱為住户。儘管公司不向登記在冊的股東發送郵件,但許多賬户持有人為公司股東的經紀公司已經設立了房屋控股制度。在這些情況下,除非收到受影響股東的相反指示,否則將向共享一個地址的多名股東交付一份委託書和年度報告。一旦股東收到其經紀人發出的通知,稱經紀人將向股東地址進行房屋通信,房屋持有將繼續進行,直到股東收到另行通知或股東撤銷其同意為止。如果股東在任何時候都不希望再參與家庭持股,而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告,他或她應通知其經紀人。任何股東均可通過以下方式獲得公司委託書和年度報告的副本:公司註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林都柏林2號約翰·羅傑森爵士碼頭河濱一號,D02 X576,收件人:祕書,或通過公司網站www.trinseo.com進行訪問。
通過經紀人或其他被提名人持有股票的股東,如果股東目前在其地址收到委託聲明和年度報告的多份副本,並希望申請保管其通信,則應聯繫其經紀人。
2024 年委託聲明 | 70 |
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