美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

根據第 14 (d) (1) 條或 13 (e) (1) 條提出的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》的

（第2號修正案）

MORPHOSYS AG

（標的公司名稱（發行人））

諾華BIDCO AG

的間接全資子公司

諾華股份公司

（申報人（要約人）姓名）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

617760202

（CUSIP 證券類別編號）

凱倫·L·黑爾
首席法務官
諾華股份公司
Lichstrasse 35
CH-4056 巴塞爾
瑞士
電話：+41-61-324-1111
傳真：+41-61-324-7826

（獲準代表申報人接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：

x 第三方要約需遵守規則 14d-1。

¨ 發行人的要約要約受規則13e-4的約束。

¨ 私有化交易受規則 13e-3 的約束。

¨ 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下 複選框：☐

如果適用，請選中 下方的相應複選框以指定所依據的相應規則條款：

¨ 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

¨ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

本第2號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了根據瑞士法律組建的股份公司諾華股份公司（“諾華”）和諾華 BidCo AG於2024年4月11日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的附表TO的要約聲明（以及本修正案和補充，即 “附表 TO”）根據瑞士法律組建的股份公司，是諾華股份公司的間接全資子公司（“投標人” ，與諾華一起是 “申報人”）。附表一涉及投標人根據截至2024年2月5日的業務合併協議提出的自願收購要約 （“收購要約”），即購買MorphoSys AG（“MorphoSys”）的所有無面值註冊股份（“MorphoSys股票”） ，包括由美國存托股份（“MorphoSys ADS”）代表的MorphoSys股票（“MorphoSys ADS”），在 MorphoSys 和申報人中。 收購要約的條款和條件在截至2024年4月11日的要約文件中進行了描述，其副本作為 附錄 (a) (1) (A) 提交（“要約文件”），如果適用，還包括相關的 接受聲明或ADS送文函及其説明，其副本作為附件 (a) (1) 提交 (1) (1) (B) 和 (a) (1) (E) 分別歸入附表 TO。

提交本修正案 的目的僅限於在此處特別規定的範圍內修改和補充項目。除非本修正案中另有規定，否則 附表 TO 中規定的信息，包括其中的所有證物，保持不變，並在與本修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處 。本修正案應與附表TO一起閲讀。

第 1 項至第 11 項。

特此對 附表 TO 第 1 至 11 項進行修訂和補充，增加了以下內容：

2024年4月16日， 投標人在《德國聯邦公報》上發佈公告（“公告”），宣佈投標人於2024年4月15日 在證券交易所收購了 1,267,646股MorphoSys股票，佔除庫存股以外的所有MorphoSys股票的3.36％。支付的最高價格為每股MorphoSys股票67.95歐元。預計將在未來幾天內向投標人 轉讓1,267,646股MorphoSys股票。本公告的英文譯本作為附錄 (a) (5) (H) 提交， 以引用方式納入此處。

第 12 項。展品。

特此對附表 第 12 項進行修訂和補充，增加了以下內容：

簽名

經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 16 日