美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

(第2號修正案)

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 收件箱

選中相應的框：

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

TWITTER，Inc.

(註冊人姓名，載於其章程中)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書--以填寫為準

TWITTER，Inc.

市場街1355號，900號套房

加州舊金山，郵編：94103

致Twitter，Inc.的股東：

誠摯邀請您參加Twitter，Inc.的股東特別會議(我們將其連同任何休會、延期或其他延遲 稱為特別會議)。特別會議將於[•]，2022年，在[•]，太平洋時間。您可以通過http://www.virtualshareholdermeeting.com/TWTR2022SM.上的現場互動網絡直播來參加特別會議您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。我們相信，虛擬會議為我們的股東和Twitter提供了更廣泛的訪問、更好的 通信和成本節約。

在特別會議上，您將被要求審議並表決X Holdings I，Inc.(我們稱為母公司)、X Holdings II，Inc.(母公司的全資子公司)、Twitter和Twitter之間的一項提案，該提案的日期為2022年4月25日(我們稱為合併協議)，其中包括X Holdings I，Inc.(我們稱為母公司)、X Holdings II，Inc.(我們稱為母公司收購子公司)、Twitter，以及(僅為合併協議某些條款的目的)埃隆·R·馬斯克。母公司 由馬斯克全資擁有。我們將收購Sub與Twitter的合併稱為合併。

在特別會議上，您還將被要求審議並表決一項提案，該提案以不具約束力的諮詢方式批准Twitter將向其指定的高管支付或可能向其指定的高管支付的與合併有關的薪酬；以及一項將特別會議不時休會的提案，如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併 協議，則將其推遲到一個或更晚的一個或多個日期，以徵集額外的委託書。

如果合併完成，您將有權從您持有的每股普通股獲得54.20美元的現金，不包括利息和 任何適用的預扣税(除非您正確行使了評估權)。這一金額較我們普通股在2022年4月1日的收盤價溢價約38%，這是馬斯克披露其持有的Twitter約9%股份之前的最後一個完整交易日。

推特S董事會在考慮了所附委託書中更全面描述的因素後，一致認為： (1)確定合併協議是可取的，合併協議和合並協議預期的其他交易對推特及其股東來説是公平、明智和最有利的；(2)通過並 批准了合併協議、合併和合並協議預期的其他交易。

推特：S董事會一致 建議大家投票：

(1)

？？通過合併協議；

(2)

？推特將支付或可能支付給與合併有關的其指定高管的補償；以及

(3)

？如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，則特別會議可不時休會至一個或多個較晚的日期，以便在必要或適當時徵集更多代表。

隨附的委託書提供了有關特別會議、合併協議和合並以及將在特別會議上審議的其他提案的詳細信息 。合併協議的副本作為委託書的附件A附上。

隨附的委託書 聲明還描述了推特S董事會在評估合併協議和合並時的行動和決定。請仔細閲讀委託書及其附件(包括合併協議) ，因為它們包含重要信息。

2022年7月8日，馬斯克的代表遞交了一份旨在終止合併協議的通知 。推特認為，馬斯克和S聲稱的解約是無效和錯誤的，合併協議仍然有效。2022年7月12日，Twitter開始對馬斯克先生及其某些關聯公司提起訴訟，以促使他們具體履行合併協議下的義務，並根據合併協議的條款完成結案。股東通過合併協議是完成合並協議項下合併的唯一剩餘批准或監管條件，也是我們的股東接受合併對價的重要和必要的一步。

我們致力於按照與馬斯克商定的價格和條款完成合並。您在特別會議上的投票對我們完成合並的能力至關重要。推特董事會一致建議S在特別會議上投票支持每一項提議。

即使您打算虛擬出席特別會議，也請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡(為方便起見，隨信附上代理卡和預付信封)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您虛擬出席特別會議並在 特別會議上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您未能退還您的委託書或未能出席特別會議，您的股份將不會被計算在確定是否有法定人數出席 特別會議的目的，並將具有與投票反對通過合併協議相同的效果。

如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他被提名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示， 您必須遵循這些指示才能提交您的投票指示，並在特別會議上計算您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上要審議的任何提案進行投票。沒有您的指示，您的股份將不會被計入法定人數或在特別會議上投票，這將具有投票反對通過合併協議的相同效果。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東電話：(877)750-8338(美國和加拿大免費)或

+1(412) 232-3651(來自其他國家/地區)

銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212) 750-5833

我代表推特董事會S感謝大家的支持。

非常真誠地屬於你，

帕拉格·阿格拉瓦爾		佈雷特·泰勒
董事首席執行官兼首席執行官		董事會主席

初步委託書--以填寫為準

TWITTER，Inc.

市場街1355號，900號套房

加州舊金山，郵編：94103

股東特別大會的通知

被扣留[•], 2022

現通知 特拉華州公司Twitter，Inc.的股東特別會議(連同任何休會、延期或其他延遲，稱為特別會議)將於[•]，2022年，在[•]，太平洋時間，用於以下目的：

1.

審議並表決截至2022年4月25日X Holdings I，Inc.、X Holdings II，Inc.、Twitter之間以及僅為合併協議某些條款的目的埃隆·R·馬斯克(我們稱為合併協議)的通過合併協議和計劃的提案(可能會不時修改)；

2.

審議並表決在不具約束力的諮詢基礎上批准Twitter將支付或可能支付給其指定高管的薪酬的提案，該薪酬與X Holdings I，Inc.的全資子公司X Holdings II，Inc.與Twitter合併(我們稱為合併)有關；

3.

在必要或適當的情況下，不時審議和表決將特別會議推遲到較後日期的任何提議，以便在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集更多的代表；以及

4.

處理可能在特別會議之前妥善處理的任何其他事務。

特別會議將通過互聯網上的互動網絡直播的方式舉行，網址為http://www.virtualshareholdermeeting.com/TWTR2022SM.。您將能夠 在線收聽特別會議並進行投票。特別會議將於#時準時開始。[•]，太平洋時間。網上籤到將在特別會議前幾分鐘開始。您將需要 在您的代理卡或投票指示表格上找到的控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。

只有Twitter的股東在收盤時[•]2022年，有權通知特別會議並在其上投票。

推特的S董事會一致建議您投票：(1)支持合併協議的通過；(2)支持推特向其指定的高管支付與合併相關的賠償；以及(3)支持特別會議延期，如有必要或 在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，則可徵集額外的委託書。

不對採用合併協議的提議投贊成票(無論是通過投票反對採用合併協議、對採用合併協議投棄權票或不投票)的Twitter股東將有權尋求評估其普通股的公允價值(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及將按確定為公允價值的金額支付的利息(如隨附的委託書所述)，而不是在合併完成後獲得每股54.20美元的現金)，根據《特拉華州公司法總則》第262條(簡稱DGCL)確定。要做到這一點，Twitter股東必須在對合並協議進行表決之前 適當地要求進行評估，並遵守DGCL的所有其他要求，包括其中的第262條，這些要求在隨附的委託書中進行了總結，並且必須滿足某些其他 條件。DGCL第262條全文轉載於隨附的委託書附件B，並以引用方式併入本公告。

即使您打算參加特別會議，也請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡(為方便起見，隨信附上代理卡和預付信封)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的 投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如閣下未能退還委託書或未能出席特別會議，將不會計算閣下的股份，以決定是否有法定人數出席特別大會，並將 與投票反對採納合併協議具有同等效力。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，您 被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他代名人的指示，您必須遵循這些指示才能 提交您的投票指示並在特別會議上計算您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。如果沒有您的指示，您的股份將不會被計入法定人數，也不會在特別會議上進行投票，這將與投票反對通過合併協議具有相同的效果。

根據董事會的命令，

帕拉格·阿格拉瓦爾

董事首席執行官兼首席執行官

日期：[•], 2022

加利福尼亞州舊金山

初步委託書--以填寫為準

TWITTER，Inc.

委託書

為

股東特別會議

將舉行 [•], 2022

本委託書的日期為 [•]，2022年，以及隨附的代理卡形式，

首次發送給股東於 或大約 [•], 2022.

目錄

交易彙總			1
引言			1
參與合併的各方			1
合併的效果			2
每股價格			3
特別會議			3
Twitter董事會的推薦和合並原因			5
高盛有限責任公司的觀點			5
摩根大通證券有限責任公司的意見			5
兼併中股權獎勵的處理			6
員工福利			8
Twitter董事和執行官在合併中的利益 ’			9
評價權			10
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			11
合併所需的監管批准			11
為合併提供資金			11
對徵求其他收購要約的限制			12
Twitter董事會建議的變更			13
完成合並的條件			14
終止合併協議			15
解約費及補救辦法			16
有限擔保			17
我們普通股的退市和註銷			17
如果合併未完成對Twitter的影響			18
與合併有關的訴訟			18
問答			20
前瞻性陳述			33
特別會議			35
日期、時間和地點			35
特別會議的目的			35
出席特別會議			35
記錄日期；有投票權的股份；法定人數			35
需要投票；棄權和中間人不投反對票			36
Twitter Inbox董事和執行官以及馬斯克先生持有的股份			36
代表人的投票			37
委託書的可撤銷			37
Twitter董事會批准建議’			38

i

休會			38
徵求委託書			39
預計完成合並的日期			39
評價權			39
其他事項			40
關於代理材料供應的重要通知			40
特別會議材料的入室管理			40
問題和其他信息			41
合併			42
參與合併的各方			42
合併的效果			43
如果合併未完成對Twitter的影響			43
每股價格			44
合併的背景			44
Twitter董事會的推薦和合並原因			83
高盛有限責任公司的觀點			88
摩根大通證券有限責任公司的意見			99
未經審計的預期財務信息			106
Twitter董事和執行官在合併中的利益 ’			109
合併的結束和生效時間			118
評價權			119
會計處理			124
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			125
合併所需的監管批准			128
有限擔保			131
為合併提供資金			131
我們普通股的退市和註銷			134
與合併有關的訴訟			134
提案1：通過合併 協議			136
提案2：在不具約束力、諮詢的基礎上批准某些與合併相關的高管補償			137
提案3：特別會議休會			138
合併協議			139
合併的結束和生效時間			139
合併的影響；公司註冊證書；附例；董事和高級職員			140
股份的轉換			140
支付代理、外匯基金和外匯及支付程序			142
申述及保證			143
合併前的業務行為			146

II

對徵求其他收購要約的限制			149
Twitter董事會批准建議;董事會建議 更改’			151
股東大會			152
員工福利			152
完成合並的努力			153
賠償和保險			156
完成合並的條件			157
終止合併協議			158
解約費及補救辦法			160
費用及開支			161
無第三方受益人			161
賦值			161
修訂及豁免			162
管治法律與場所			162
放棄陪審團審訊			162
某些受益所有者和管理層的安全所有權			163
未來的股東提案			166
在那裏您可以找到更多信息			167
其他			169
附件臨時協議和合並計劃
《特拉華州公司法》附件B第262節
附件C高盛有限公司的意見
附件D摩根大通證券有限責任公司的意見

三、

重要信息

即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您儘快提交您的委託書：(1)通過互聯網； (2)電話；或(3)通過簽署、註明日期並退回所附的代理卡(為方便起見，附上代理卡和預付回信)。在特別會議上對您的委託書進行表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交投票指示，並在特別會議上計算您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。沒有您的指示，您的股份將不會被計入 法定人數或在特別會議上投票，這將與投票反對通過合併協議具有相同的效果。

如果您是記錄在案的股東，在特別會議上投票將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您必須提供持有您股票的銀行、經紀人或其他代理人的法定委託書，才能在特別會議上投票。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書及其 附件，包括通過引用併入隨附的委託書的所有文件。如果您對合並、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望 附加委託書副本，或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購 公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東電話：(877)750-8338(美國和加拿大免費)或

+1(412)232-3651(來自其他國家)

銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212)750-5833

四.

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問答

以下問答回答了有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些 問題和答案可能無法回答對您很重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書中其他地方包含的更詳細的信息，包括本委託書的附件以及我們在本委託書中提及的其他 文檔。您可以按照本委託書標題部分中的説明免費獲取通過引用併入本委託書的信息。在該部分，您可以 查找更多信息。

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	2022年4月25日，推特簽訂合併協議。根據合併協議，Parent將以每股54.20美元的現金收購Twitter普通股。為了完成合並，代表我們普通股所有已發行和流通股的大多數股東必須在 特別會議上投票批准通過合併協議。這一批准是完成合並的一個條件。請參閲本委託書標題部分合併協議規定合併完成的條件。？推特董事會向我們普通股的持有者提供本委託書和代理卡表格，以徵集我們股東的委託書，並在特別會議上進行表決。

您應仔細閲讀本委託書，其中包含有關合並、合併協議、特別會議以及特別會議表決事項的重要信息。所附材料允許您提交委託書，在不參加特別會議的情況下投票您持有的我們普通股股份，並確保您持有的我們普通股股份在特別會議上得到代表和投票。

您的投票非常重要。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您儘快提交委託書。

Q:	這次合併是什麼？它將對Twitter產生什麼影響？

A:	此次合併是母公司對Twitter的收購。如果採納合併協議的提議得到我們 股東的批准，並且合併協議下的其他成交條件得到滿足或放棄，則Acquisition Sub將與Twitter合併並併入Twitter，Twitter將繼續作為倖存的公司。作為合併的結果，Twitter將成為母公司的全資子公司，我們的普通股將不再公開交易，並將從紐約證券交易所退市。此外，我們的普通股將根據交易法取消註冊，我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告 。

Q:	合併目前的狀況如何？

A:	2022年7月8日，馬斯克的代表遞交了一份通知，指控Twitter違反了合併協議，並聲稱終止了合併協議。推特認為，馬斯克和S聲稱的解約是無效和錯誤的，合併協議仍然有效。2022年7月12日，Twitter開始對馬斯克先生及其某些關聯公司提起訴訟，以促使他們具體履行合併協議下的義務，並根據合併協議的條款完成結案。Twitter支持其公開披露的準確性，包括對虛假和垃圾郵件賬户的估計，並將繼續向馬斯克提供與此類披露相關的更多信息。有關 之間的交互的其他信息

20

推特、馬斯克先生及其各自的代表在馬斯克和S先生試圖終止合併協議之前和與之相關的事宜，請參閲本委託書中標題為 的部分“此次合併符合合併的背景。”

股東通過合併協議是根據合併協議完成合並的唯一剩餘批准或監管條件，也是我們的股東接受合併對價的重要和必需的一步。

我們致力於按照與馬斯克商定的價格和條款完成合並。您在 特別會議上的投票對我們完成合並至關重要。推特董事會一致建議S在特別會議上投票支持每一項提議。

Q:	投票批准合併協議就能確保合併完成嗎？

A:	合併的完成取決於正在進行的訴訟和滿足合併協議下的某些完成條件。股東通過合併協議是完成合並協議項下合併的唯一剩餘批准或監管條件，也是我們的股東接受合併對價的重要和必需的一步。然而，合併的確切完成時間(如果有的話)無法預測，因為合併受到正在進行的訴訟和其他剩餘完成條件的滿足。

Q:	鑑於正在進行的訴訟，我為什麼要投票支持合併？

A:	股東通過合併協議是根據合併協議完成合並的唯一剩餘批准或監管條件，也是我們的股東接受合併對價的重要和必需的一步。

Q:	如果合併完成，我將獲得什麼？

A:	完成合並後，您將有權從您所擁有的每股普通股中獲得54.20美元的現金(不含利息)，除非您已正確行使且未被有效撤回或隨後丟失、您在DGCL項下的評估權以及DGCL項下的某些其他條件得到滿足。例如，如果您持有我們 普通股的100股，您將獲得5,420.00美元的現金，以換取您持有的我們普通股，不包括利息和任何適用的預扣税。

Q:	與推特S普通股的市價相比，每股價格如何？

A:	這一金額較我們普通股在2022年4月1日的收盤價溢價約38%，這是馬斯克披露其持有的Twitter約9%股份之前的最後一個完整交易日。

Q:	Twitter股權獎勵和Twitter期權將會發生什麼？

A:	一般而言，推特股權獎勵和推特期權將按如下方式處理：

•

在合併生效時，截至緊接合並生效時間之前尚未完成的每個基於Twitter股權的既得性獎勵(Twitter期權除外) 將被取消並轉換為有權獲得一筆現金，不含利息，減去任何必要的預扣税，其乘積等於(1)每股股價和(2)受此類基於Twitter股權獎勵的普通股股票總數的乘積(以及任何基於業績歸屬條件的基於績效歸屬條件的既得性股權獎勵)的乘積

21

在根據其條款授予基於股權的獎勵的績效水平上達到適用的績效指標)。

•

在合併生效時，截至緊接合並生效時間之前尚未完成的每個未歸屬Twitter股權獎勵(未歸屬Twitter期權除外) 將被取消並轉換為有權獲得一筆現金金額，不含利息，減去任何所需的預扣税，其乘積等於(1)每股股價和(2)受此類未歸屬Twitter股權獎勵約束的普通股股票總數(對於任何受業績歸屬條件限制的未歸屬股權獎勵，根據 在目標業績水平實現適用的績效指標計算)，該金額將在持有人S繼續為母公司及其附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司) 在適用的歸屬日期之前繼續服務的情況下，歸屬並應與根據其條款歸屬的未歸屬推特股權獎勵同時歸屬和支付，否則將繼續受制於緊接合並生效時間之前適用於未歸屬推特股權獎勵的 條款和條件(基於績效的歸屬條件除外，這將不適用於 合併生效後)。

•

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個既有Twitter期權將被註銷，並轉換為有權獲得一筆現金，不包括利息和任何必要的預扣税，等於以下乘積：(1)每股價格減去作為該Twitter期權基礎的普通股的行權價格 的超額部分，以及(2)受該Twitter期權約束的我們普通股的股份總數。

•

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個未歸屬Twitter期權將被註銷並轉換為有權獲得一筆現金，不包括利息和任何必要的預扣税，等於以下乘積：(1)每股價格減去作為該Twitter期權基礎的普通股的行權價格 的超額部分(如果有)，以及(2)受該Twitter期權約束的我們普通股的股票總數，在持有人S的規限下，截至適用歸屬日期止，S繼續為母公司及 聯屬公司(包括尚存法團及其附屬公司)提供服務，歸屬及應付的時間與交換該等現金金額的未歸屬推特購股權將根據其條款歸屬的同時，否則將繼續受制於緊接合並生效日期前適用於未歸屬推特購股權的相同條款及條件。

•

於合併生效時，任何於緊接合並生效時間前尚未行使之Twitter購股權，如該等Twitter購股權所涉及之普通股每股行使價等於或高於每股價格，將會被註銷，而不會就該 Twitter購股權支付任何現金或其他代價。

Q:	ESPP會發生什麼？

A:	一般而言，公共服務電子化計劃的處理方法如下：

•

Twitter董事會已通過決議，規定（1）ESPP下的當前發行期將是 最終發行期，不再有進一步的發行期

22

將在合併協議日期後根據ESPP開始，並且（2）除非法律可能要求，截至合併協議之日，每個參與最終發行期的個人將不被允許（a）根據ESPP從最終發行期開始時有效的費率提高其工資繳款率或（b）單獨的 非-合併協議之日或之後向ESPP支付的工資。

•

在合併生效時間之前，Twitter將採取一切必要行動，以使上述 待遇生效，並(1)使最終要約期在生效時間尚未結束的範圍內，不遲於合併生效時間發生之日前10個工作日終止；(2)進行任何必要的比例調整，以反映最終要約期，但在其他情況下，根據ESPP將最終要約期視為完全有效和完整的要約期；以及(3)促使(不遲於合併生效日期前10個工作日)根據ESPP行使每項尚未完成的購買權。

•

在該行使日，推特將根據ESPP將截至該日在每個參與者的S工資預扣賬户中記入的資金，根據ESPP的條款購買我們普通股的全部股票，該等普通股將有權獲得每股價格。緊接合並之前且自合併生效時間起生效(但以合併完成為準)，Twitter將終止ESPP。

Q:	我被要求在特別會議上對什麼進行表決？

A:	請您對以下提案進行投票：

•

建議1：通過合併協議，根據該協議，收購Sub將與Twitter合併並併入Twitter，Twitter繼續作為尚存的公司，Twitter將成為母公司的全資子公司；

•

建議2：在不具約束力的諮詢基礎上，批准Twitter將支付或可能支付給我們指定的與合併有關的高管的補償；以及

•

提案3：如有必要或適當，可不時批准將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集更多委託書。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於[•]，2022年，在[•]，太平洋時間。您可以通過http://www.virtualshareholdermeeting.com/TWTR2022SM.上的現場互動網絡直播來參加特別會議 您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。您需要在 中找到代理卡或投票指示表格上的控制號碼，才能參加特別會議(包括投票您的股票)。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	截至交易日收盤時我們的所有股東[•]、2022年（即特別會議的記錄日期），有權在特別會議上投票投票持有我們普通股的股份。

23

截至記錄日營業結束，有 [•]已發行普通股，並有權在特別會議上投票。截至記錄日期已發行普通股的每股股份 有權就向特別會議適當提交的每一事項享有每股一票投票權。

Q:	需要什麼票數才能批准通過合併協議的提議？

A:	截至記錄日期，持有我們已發行普通股的大多數股份的持有者必須投贊成票才能通過合併協議。

任何登記在冊的股東未能(1)提交簽署的委託書；(2)通過互聯網或電話授予委託書；或(3)出席特別會議並在特別會議上投票，將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。如果您以街道名義持有您的股票，則未能 指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的股票將與投票反對通過合併協議的提案具有相同的效果。棄權將與投票反對通過合併協議的提案具有相同的效果。

截至2022年6月30日，馬斯克先生實惠地持有我們約9.5%的普通股。根據合併協議，馬斯克先生已同意將其持有的所有普通股股份投票贊成通過合併協議。截至記錄日期，我們的董事和高管實益擁有並有權投票，總計 ，[•]我們普通股的股份，相當於大約[•]截至記錄日期，我們已發行普通股的百分比。截至本委託書發表之日，我們尚未獲悉我們的任何 董事或高級管理人員打算投票表決他們的股份，而不是支持通過合併協議。馬斯克先生及本公司董事及高級職員於記錄日期實益持有的本公司普通股股份(以及本公司前董事及高級職員持有的任何股份)於投票贊成採納合併協議時將計算在內，以決定採納合併協議的建議是否已獲批准。假設截至記錄日期，馬斯克先生和我們的董事和高級管理人員實益持有的我們普通股的所有此類股份都投票贊成通過合併協議，持有額外[•]我們 %的已發行普通股需要通過合併協議。有關普通股受益所有權的其他信息，請參閲本委託書標題為“特定受益所有者和管理層的安全所有權。”

Q:	需要什麼投票才能批准(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准Twitter將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的薪酬的提議；以及(2)如果特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議不時延期至一個或多個較晚的日期以徵集額外代表的提議？

A:	在不具約束力的諮詢基礎上批准Twitter將支付或可能支付給我們指定的與合併相關的高管的薪酬的提議需要親自出席或由代表出席特別會議並有權對提議進行投票的普通股股份的多數投票權的贊成票。

如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，則批准將特別會議不時推遲到一個或多個較晚的日期的提議，如有必要或 適當，以徵集額外的委託書，需要

24

我們普通股的多數投票權親自出席或由受委代表出席特別會議，並有權就提案投票。

任何登記在冊的股東未能(1)提交簽署的代理卡；(2)通過互聯網或電話授予委託書；或(3)出席特別會議並於特別會議上投票，不會影響以非約束性諮詢方式批准Twitter將會或可能因合併而向我們指定的高管支付的薪酬的建議，或不時將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)以徵集額外代表的建議(如在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議)，除非在所有情況下，未能通過特別會議會影響會議的法定人數。如果您以街道名義持有您的股票，則未能 指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票不會對這些提議產生任何影響，除非此類失敗影響到在會議上獲得法定人數。在所有情況下，棄權將與投票反對這些提案具有相同的效果。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	我們鼓勵您仔細閲讀本委託書、本委託書的附件以及本委託書中提及的文件，並考慮合併對您的影響。然後，即使您希望參加特別會議，也請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡(為方便起見，隨信附上代理卡和預付信封)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代表，以便您的股票可以在特別會議上投票。如果您在 街道名稱持有您的股票，請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指導表，瞭解如何投票您的股票的信息。請不要將股票證書與您的代理卡一起發送。

Q:	推特董事會如何建議我投票？

A:	Twitter董事會一致建議您投票：(1)支持通過合併協議；(2)支持Twitter將或可能向我們指定的高管支付與合併相關的補償；以及(3)支持推遲特別會議，如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，則推遲到更晚的一個或多個日期，以徵集額外的委託書。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果我們的股東沒有采納合並協議，或者如果由於任何其他原因，合併沒有完成，我們的股東將不會收到他們在我們普通股中的股份的任何付款。相反：(1)推特仍將是一家獨立的上市公司；(2)我們的普通股將繼續在紐約證交所上市和交易，並根據《交易法》進行登記；(3)我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

在合併協議終止的特定情況下，Twitter已同意向母公司(或其指定人)支付終止費。在合併協議終止的特定情況下，Parent同意向Twitter支付反向終止費，馬斯克為這筆費用提供了擔保。有關更多信息，請參閲此代理聲明的 標題部分合併協議終止費用和補救措施.”

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Q:	Twitter將會或可能會向其指定的高管支付與合併有關的薪酬 ？

A:	推特將會或可能會向我們指定的高管支付的與合併有關的補償是與合併相關或基於合併而支付的某些補償，並根據合同性質的基本計劃和安排支付給推特S指定的某些高管。母公司或其聯營公司(包括在合併完成後，尚存的公司)將會或可能會因與合併有關或合併後向我們指定的高管支付的薪酬，不受本次諮詢投票的影響。有關更多 信息，請參閲本代理聲明標題為？？的部分建議2：在不具約束力的諮詢基礎上批准某些與合併有關的高管薪酬.”

Q:	為什麼我被要求投票批准Twitter將支付或可能支付給與合併相關的 指定高管的薪酬？

A:	法律要求Twitter在不具約束力的諮詢基礎上尋求批准將或可能由Twitter支付給我們指定的與合併相關的高管的補償。完成合並不需要批准Twitter將支付給或可能支付給我們指定的高管的與合併相關的薪酬。

Q:	如果推特股東S不批准推特將支付或可能支付給與合併有關的高管的薪酬，會發生什麼？

A:	批准Twitter將支付或可能支付給我們指定的與合併有關的高管的薪酬並不是完成合並的條件。這是一次諮詢投票，不會對Twitter或家長具有約束力。提供該等補償的基本計劃及安排屬合約性質，按其條款並不須經股東批准。

因此，如果我們的股東採納了合併協議並完成了合併，Twitter將支付或可能支付給我們指定的與合併相關的高管的薪酬 將支付或可能支付給Twitter的S指定的高管，即使我們的股東不批准此類薪酬 。

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	如果您的股票直接以您的名義登記在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，您 將被視為登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則此委託書和您的委託卡已由Twitter或代表Twitter直接發送給您。作為 記錄的股東，您可以出席特別會議，並使用所附代理卡上的控制編號在特別會議上投票。

如果您的股份是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，則您被視為以Kendstreet名義持有的我們普通股股份的非受益所有人 。如果您是以Kendstreet名義持有的我們普通股股份的受益所有者，則”

26

由您的銀行、經紀人或其他被認為是這些股份的記錄股東的代名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的 銀行、經紀人或其他指定人如何按照他們的投票指示對您的股份進行投票。您還被邀請參加特別會議。然而，由於您不是有記錄的股東，因此您不得在特別會議上投票您的股份，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他提名人的臨時法律代理人，授予您在特別會議上投票您的股份的權利。

Q:	如果我的經紀人以街名持有我的股票，我的經紀人會投票給我嗎？

A:

不是的。只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才能對當前計劃在特別會議上審議的任何提案投票表決。您將收到您的銀行、經紀人或其他指定人的指示，您必須遵循這些指示才能提交您的投票指示，並在特別會議上計算您的股票。如果沒有指示，您的股份將不會被計入獲得法定人數或對提案進行投票的目的，這將具有與您投票反對通過合併協議一樣的效果，但不會對以非約束性諮詢方式批准Twitter將支付或可能支付給我們指定的高管的補償的提案產生影響，這些補償將或可能由Twitter支付給與合併或將特別會議延期的提案有關的 不時推遲的一個或多個日期，如有必要或適當，如果在 特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，則徵集額外的委託書，但影響會議法定人數的部分除外。

Q:

我可以怎麼投票？

A:	如果您是登記在冊的股東(也就是説，如果您的普通股是以您的名義在我們的轉讓代理計算機信託公司登記的)，有四種投票方式：

•

簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡(為方便起見，隨函附上代理卡和預付郵資的回信信封)；

•

通過訪問您的代理卡上的互聯網地址；

•

撥打代理卡上的免費電話號碼(在美國或加拿大境內)；或

•

出席特別會議，並使用所附代理卡上的控制號在特別會議上投票。

代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您所持有的普通股，並在通過互聯網或電話進行電子投票時確認您的投票指示已被正確記錄。雖然您的股票投票是免費的，但如果您通過互聯網或電話進行電子投票，您可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

即使您計劃參加特別會議，我們也強烈鼓勵您通過 代理投票您所持有的普通股。如果您是登記在案的股東，或者如果您提供合法的委託書來投票您實益擁有的股票，您可以在特別會議上投票您的普通股，即使您之前已經通過委託書投票。如果您 出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

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如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格進行投票，或者，如果您的銀行、經紀人或其他代理人提供此類服務，則可以通過互聯網或電話以電子方式進行投票。如欲透過你的銀行、經紀或其他代名人透過互聯網或電話投票，你應按照你的銀行、經紀或代名人提供的投票指示表格上的指示進行投票。但是，由於您不是記錄的股東 ，您不能在特別會議上投票，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票您的股票。

Q:	我可以參加特別會議並在特別會議上投票嗎？

A:	是。您可以通過現場互動網絡直播at http://www.virtualshareholdermeeting.com/TWTR2022SM.參加特別會議您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。特別會議將於#時開始。[•]，太平洋時間。在線簽到將在特別會議前幾分鐘開始。您將需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。由於特別會議是虛擬會議，因此將不會有實際會議地點。

即使您計劃出席特別會議，為確保您的股份將代表您出席特別會議， 我們鼓勵您立即簽署、註明日期並退回隨附的代理卡(為方便起見，隨附了代理卡和預付信封)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果截至記錄日期，您是以街道名義持有的股票的實益所有人，則您不能在特別會議上投票您的 股票，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票您的股票。否則，您應指示您的銀行、經紀人或其他代理人根據您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格 如何投票您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上要審議的任何提案進行投票。沒有您的指示，您的股份將不會被計入法定人數或在會議上投票，這將具有與投票反對通過合併協議相同的效果。

Q:	為什麼推特選擇召開虛擬的特別會議？

A:	推特董事會決定舉行特別會議，實際上是為了方便股東出席和參與，使股東能夠從世界各地的幾乎任何地方免費充分、平等地參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。我們相信，對於一家擁有全球業務的公司來説，這是正確的選擇。虛擬特別會議使更多股東(無論規模、資源或實際位置)能夠直接訪問信息，同時為我們和我們的股東節省時間和金錢。我們還相信，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。對於虛擬會議可能會削弱股東話語權或降低責任的擔憂，我們仍然非常敏感。因此，我們設計了我們的虛擬格式，以加強而不是限制股東的訪問、參與和溝通。

28

Q:

什麼是代理？

A:	代理是您對另一人的合法指定，稱為代理，以投票您在我們 普通股中的股份。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。-用於指定代表投票您在我們普通股中的股份的文件稱為代理卡。您可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網指定委託書，就像您簽署、註明日期並返回代理卡一樣。帕拉格·阿格拉瓦爾、內德·西格爾和肖恩·埃吉特分別擁有完全的替代和重新替代權力，他們已被推特董事會指定為特別會議的代表持有人。

Q:	在我寄出簽名並註明日期的委託書後，我可以更改投票嗎？

A:	是。如果您是記錄在案的股東，您可以在特別會議表決前的任何時間更改您的投票或撤銷您的委託書 ，方法是：

•

簽署另一張委託書，日期晚些時候，並在特別會議之前將其退還給我們；

•

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書；

•

向公司祕書遞交書面撤銷通知；或

•

使用隨附的代理卡上的控制號出席特別會議並在特別會議上投票。

如果您以街道名義持有我們的普通股，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他 被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您提供來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票，您也可以在特別會議上投票。

Q:	如果股東委派代理人，股票的投票權如何？

A:	無論您選擇何種方式授予您的委託書，隨附的委託書上指定的個人都將按照您的指示投票給您的股票，這些個人擁有完全的 替代和重新替代的權力。

如果您在委託書上簽名並註明日期，但沒有勾選説明您的股份應如何投票的方框，則您簽署的委託書所代表的股份將按照推特董事會就每個提案所推薦的方式進行投票。這意味着它們將被表決：(1)通過合併協議；(2) 支付Twitter將或可能支付給我們指定的與合併相關的高管的補償；以及(3)如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，則將不時推遲特別會議至更晚的一個或多個日期，以徵集額外的委託書。

Q:	我現在應該寄回我的股票證書嗎？

A:	不。合併完成後，任何實物股票證書持有人都將收到一封轉函 ，其中包含如何將股票證書發送給付款代理的説明，以接收我們普通股股份的適當現金付款

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由您的股票證書代表。除非您正在尋求評估，否則您應使用轉函將您的股票兑換為您有權獲得的現金付款 。請不要將您的股票證書與代理卡一起發送。如果您以簿記形式持有我們的普通股股份，您將不會收到轉介信。相反，付款代理將在收到習慣性付款代理人的消息“收件箱”和付款代理指定的任何其他項目後向您支付總合並對價的適當部分 （須繳納任何適用的預扣税）。’

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓我的普通股，會發生什麼情況？

A:	特別會議的記錄日期早於特別會議日期和合並的預期生效日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您的普通股，除非您和您出售或轉讓您的股票的人之間做出了特別安排(例如提供委託書)，並且你們每個人都以書面形式將此類特殊安排通知Twitter，否則如果合併完成，您將把獲得該等股票每股價格的權利轉讓給您向其出售或 轉讓您的股票的人，但您將保留在特別會議上投票的權利。即使您在記錄日期後出售或轉讓您的普通股股票，我們也鼓勵您簽署、註明日期並退還隨附的代理卡 (為方便起見，隨附代理卡和預付信封)，或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代理權。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	請在您收到的每張委託卡和投票指示表格上簽名、註明日期並寄回(或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書)，以確保您的所有股票都已投票。

如果您的股票以不同方式登記或由多個賬户持有，您可能會收到多份投票材料，包括本委託書的多份副本和多張 代理卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，您將收到一份針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是登記在案的股東，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請對您收到的所有投票材料進行投票。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	如果可能，推特可能會在特別會議結束時宣佈初步投票結果。推特 打算在特別會議後提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終投票結果。所有報告稱，美國證券交易委員會的推特文件在提交後即可公開獲取。 請參閲本代理聲明標題為在那裏您可以找到更多信息.”

Q:	根據合併將普通股換成現金，我是否需要繳納美國聯邦所得税？

A:	如果您是美國持有者，根據合併將我們的普通股換成現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易，這通常要求美國持有者確認美國聯邦所得税目的的損益。

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等於該美國持有人在合併中收到的現金金額與該美國持有人S在合併中交出的普通股股份經調整計税基準之間的差額(如有) 。

非美國持有者(在本委託書標題為 的章節中定義這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響？)在合併中將我們的普通股換成現金一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有人與美國有一定的聯繫，但可能需要繳納備用預扣税，除非非美國持有人遵守某些證明程序或以其他方式建立了有效的備用預扣税豁免。

由於特定情況可能有所不同，我們建議您諮詢您自己的税務顧問，以根據您自己的特定情況以及根據美國聯邦非所得税法律或任何地區、州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何後果來確定與合併相關的美國聯邦所得税後果。 本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律諮詢。本委託書標題為 的部分提供了有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整描述這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響.”

Q:	您預計合併何時完成？

A:	我們目前預計在2022年完成合並。然而，無法預測合併完成的確切時間(如果有的話) ，因為合併受到持續的訴訟和合並協議中指定的結束條件的影響，除我們的股東採用合併協議外，其餘條件只能在完成時滿足 。

Q:	需要哪些政府和監管部門的批准？

A:

根據合併協議的條款，在根據《高鐵法案》適用於合併的等待期到期或終止之前，合併不能完成。根據高鐵法案，等待期於美國東部時間2022年6月2日晚上11點59分到期。此外，根據合併協議的條款，在母公司和推特雙方合理地同意(1)某些特定司法管轄區的反壟斷或外國投資法要求或建議的(1)實質性和(2)根據某些特定司法管轄區的反壟斷或外國投資法要求或建議的所有同意、批准和備案，或者根據適用的等待期(如果有)已經到期或終止之前，合併不能完成。截至本報告日期，所有所需的監管許可和批准均已獲得，股東對合並協議的批准是完成合並協議下完成合並的唯一剩餘批准或監管條件。有關更多信息，請參閲本委託書標題部分合併：合併所需的監管審批.”

Q:	根據DGCL，我是否有權獲得評估權？

A:	如果合併完成並滿足DGCL第262(G)條規定的某些條件，我們的 股東(1)不投票贊成通過合併協議(無論是投票反對通過合併協議，對通過合併協議投棄權票或不投票)， (2)在合併生效期間繼續持有其適用的普通股，(3)適當要求評估其適用股份，(4)滿足本委託書中所述的某些法定要求，(5)不撤回其要求或

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彼等因其他原因失去估值權利後，將有權根據大中華合夥公司第262條就合併事項尋求對其股份進行估值。這意味着這些股東 將有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得現金支付其股票的公允價值，不包括完成或預期合併產生的任何價值元素，連同(除非特拉華州衡平法院因有充分理由而酌情另作裁定)由特拉華州衡平法院裁定為公允價值的款額的利息，從合併生效日期起至判決支付日期為止，按合併生效日期至判決支付日期期間不時確立的美聯儲貼現率(包括任何附加費)5%計算的利息，按季度複利計算(但如在法律程序中作出判決前的任何時間，尚存的法團自願向每名尋求評估的股東支付現金)，此後，利息只有在(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)的基礎上才會產生利息；(2)在此之前的利息，除非在當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的意見。DGCL行使評估權的要求在本委託書標題為？的章節中有更詳細的描述併購評估 權，該描述由DGCL關於評估權的第262條完整限定，作為本委託書的附件B。

Q:	推特的S董事或高管是否在合併中擁有與推特股東的利益可能不同的一般利益？

A:	是。在考慮推特董事會關於採納合併協議的建議時，您應該知道，我們的董事和高管在合併中的利益可能不同於我們股東的總體利益，或者不同於我們股東的總體利益。在：(1)評估和談判合併 協議；(2)批准合併協議和合並；以及(3)一致建議我們的股東採納合併協議，Twitter董事會知道並考慮了這些利益，以及其他事項。有關詳細信息，請參閲此代理聲明標題為？的部分此次合併涉及推特董事S和高管在合併中的利益。”

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得額外的 份委託書副本，或需要幫助提交您的委託書或投票表決您在我們普通股中的股份，請聯繫我們的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東電話：(877)750-8338(美國和加拿大免費)或

+1(412) 232-3651(來自其他國家/地區)

銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212) 750-5833

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前瞻性陳述

本委託書、本委託書中提及您的文件以及由我們或代表我們作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息包含與歷史事實無關的前瞻性聲明，包括但不限於與完成合並有關的聲明。 您通常可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性聲明，例如：？可能、？將、？應該、？可能、？項目、？相信、？預期、？？預計、？？估計、？繼續、？潛在、？計劃、？預測、？意圖、目標、可能和類似含義的其他詞語，或這些詞語的否定版本 。我們提醒我們的股東，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能涉及重大風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險，包括在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格中詳細描述的風險，本委託書中通過引用描述或併入的因素和事項，以及以下因素：

•

由於 我們的股東未能通過合併協議或未能滿足完成合並的其他條件，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕授予必要的監管批准，因此無法按照合併協議中反映的條款完成合並;

•

發生任何可能導致合併協議無法按照其條款完成的事件、變更或其他情況，以及在需要我們支付終止費的情況下合併協議可能被終止的風險;

•

可能針對我們和其他人提起的與合併協議相關的任何法律訴訟的性質、成本和結果 ，包括我們針對馬斯克先生、母公司和收購子公司的訴訟;

•

合併懸而未決影響我們目前的運營或我們留住或招聘員工的能力的風險；

•

經濟、市場、商業或地緣政治條件(包括新冠肺炎疫情、通貨膨脹或烏克蘭衝突以及對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁)或競爭或此類條件的變化，對推特的業務、運營和財務業績產生負面影響；

•

收到全現金每股價格將對被視為美國股東的我們的 股東徵税，並可能對被視為非美國股東的我們的股東徵税；

•

如果合併完成，我們的股東將放棄作為一家獨立公司成功實施推特S當前戰略的潛在長期價值的機會；

•

合併後，Twitter可能會進行運營或其他可能導致其價值有意義增值的變化；

•

推特可能在晚些時候從事未指明的交易，包括重組 努力、特別股息或將推特S的部分或全部資產出售給一個或多個尚不知名的買家，這些交易可能產生比我們股東在合併中可獲得的總價值更高的總價值；

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•

事實是，根據合併協議的條款，Twitter在合併懸而未決期間不得徵求其他收購提議 ；

•

宣佈合併或合併懸而未決對我們的業務關係、客户、經營業績和一般業務的影響，包括與Twitter管理層或員工注意力轉移或合併懸而未決期間員工或客户流失相關的風險；

•

與合併協議或合併有關的成本、費用、費用和收費的金額；

•

合併無法按照合併協議中反映的條款及時或根本完成的風險，從而導致交易的潛在不確定性並超過合併的預期成本;

•

我們的股價在合併懸而未決期間可能波動的風險，如果 合併沒有按照合併協議中反映的條款完成，或者根本沒有完成，我們的股價可能大幅下跌;以及

•

與獲得合併所需的股東批准有關的風險。

因此，我們在本委託書中所作的所有前瞻性陳述均受本委託書中引用所包含或併入的信息的限制，這些信息包括：(1)本標題下包含的信息；以及(2)我們最近提交的10-K表格和10-Q表格中的信息，包括標題中包含的風險因素、風險因素和信息，以及我們的合併財務報表及其附註中的信息。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素。

除非適用法律另有要求，否則我們 不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議我們的股東參考我們未來就相關主題所做的任何披露，這可能會在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明。

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特別會議

日期、時間和地點

我們將在以下時間召開專題會議：[•]，2022年，在[•]，太平洋時間。您可以通過http://www.virtualshareholdermeeting.com/TWTR2022SM.上的互動網絡直播來參加特別會議您將能夠現場收聽特別會議並在線投票。您將需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。我們相信，虛擬會議為我們的股東和Twitter提供了更廣泛的訪問、更好的 通信和成本節約。

特別會議的目的

在特別會議上，我們將要求股東就以下建議進行投票：(1)通過合併協議；(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准Twitter將向我們指定的高管支付或可能向我們指定的高管支付的與合併有關的補償；以及(3)如果特別會議沒有足夠的票數通過合併協議，我們將不時將特別會議延期至一個或多個更晚的日期，以徵集額外的委託書。

出席特別會議

特別會議將於#時開始。[•]，太平洋時間。在線簽到將在 特別會議前幾分鐘開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。

由於特別會議是虛擬的，因此不會有實際的 會議地點。要參加特別會議，請登錄http://www.virtualshareholdermeeting.com/TWTR2022SM.您需要在代理卡或投票指示表格上找到控制號碼，才能參加特別會議 (包括投票您的股票)。如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術困難，將在特別會議網站的登錄頁面上提供支持專線。

一旦特別會議的在線訪問開放，股東可以通過特別會議網站提交與會議事項有關的問題(如果有)。這些問題將在會議期間回答，但受時間限制。您需要在代理卡或投票指導表上找到控制號碼才能提交問題。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有截至記錄日期收盤時我們的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。有權在特別會議上投票的 登記股東名單將在我們位於市場街1355Market Street，Suite900，San Francisco 94103的公司辦公室，在特別會議前不少於10天的正常營業時間 內提供，並在特別會議期間在虛擬會議網站上提供。

截至記錄日期，有[•]我們的已發行普通股，有權在特別會議上投票。截至記錄日期收盤時，我們已發行的普通股每股有權就提交特別會議表決的每一事項投一票。

持有本公司已發行、已發行並有權投票的股票的多數投票權的持有人，親自出席或由受委代表 出席應構成法定人數。

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需要投票；棄權和中間人不投反對票

通過合併協議的提議需要我們普通股截至記錄日期的大多數已發行和已發行股票的持有者投贊成票。股東通過合併協議是完成合並的一個條件。

在不具約束力的諮詢基礎上，批准Twitter將支付或可能支付給與合併相關的我們指定的高管的薪酬，需要親自出席或由代表出席特別會議並有權就 提案投票的普通股股份的多數投票權的贊成票。

批准不時將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)以徵集額外代表的建議，如在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議，則需要親自出席特別會議並有權就建議投票的普通股股份的多數投票權或有權就該建議投票的 代表。

如果股東放棄投票，該棄權將具有與股東投票相同的效果：(1)反對通過合併協議的提議；(2)反對在不具約束力的諮詢基礎上批准將通過或可能通過Twitter支付給我們指定的與合併有關的高管的薪酬的提議；以及(3)反對在特別會議召開時票數不足以通過合併協議的情況下，不時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集更多代表的建議。棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。

？代表您 持有股票的銀行、經紀商或其他被提名人因未收到您的投票指示且缺乏投票您股票的自由裁量權而沒有對提案進行投票時，通常會發生經紀人無投票權。我們預計在特別會議上不會有任何經紀人 無投票權，但如果有，將被計算以確定是否有法定人數出席。如果有經紀人 無投票權，則每個經紀人無投票權將被視為投票反對通過合併協議的提議，但不會對：(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准Twitter將支付給或可能由Twitter支付給我們指定的高管的與合併相關的薪酬的提議；或(2)建議在必要或適當的情況下，在特別會議召開時票數不足以通過合併協議的情況下，將特別會議不時推遲到較後的一個或多個日期，以徵集額外的委託書。

推特董事和高管S以及馬斯克先生持有的股份

截至記錄日期，我們的董事和高管總共實益擁有並有權投票，[•]我們 普通股的股份，相當於大約[•]截至記錄日期，我們已發行普通股的百分比。Twitter尚未被告知，我們的任何董事和高管打算投票表決他們在我們 普通股中的任何股份，但以下情況除外：(1)投票通過合併協議；(2)支付Twitter將會或可能因合併而向我們指定的高管支付的補償；以及 (3)如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議不時推遲到更晚的一個或多個日期，以徵集額外的委託書。

截至2022年6月30日，馬斯克先生實惠地持有我們約9.5%的普通股。根據合併協議，馬斯克先生已同意將其持有的所有普通股股份投票贊成通過合併協議。截至記錄日期，我們的董事和高管實益擁有並有權投票，總計 ，[•]我們普通股的股份，相當於大約[•]截至記錄日期，我們已發行普通股的百分比。截至本委託書發表之日， 我們尚未獲悉我們的任何董事或高級管理人員打算投票表決他們的股份，而不是支持通過合併協議。截至記錄日期，由馬斯克先生和我們的董事和高級管理人員實益持有的我們普通股的所有股份(以及我們的前董事和高級管理人員持有的任何股份)投票贊成

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合併協議的採納將被計入，以確定採用合併協議的提案是否已獲得批准。假設截至記錄日期，馬斯克先生和我們的董事和高級管理人員實益持有的我們普通股的所有此類股份都投票贊成通過合併協議，持有額外股份的股東投贊成票 [•]我們的已發行普通股的百分比需要通過合併協議。有關普通股受益所有權的更多信息，請參閲本代理聲明中標題為？？的部分某些實益所有人和管理層的擔保所有權.”

代理投票

如果您的股票在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.以您的名義登記，您可以通過退回一張簽名並註明日期的代理卡(為方便起見，附上代理卡和預付信封)來投票，或者您可以使用所附代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。此外，您還可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予代理 。您必須準備好代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理。

如果您出席特別會議並希望在特別會議上投票，您將需要位於隨附的 代理卡上的控制編號。以街道名稱持有的股份的受益所有者還必須提供其銀行或經紀人的合法委託書，以便在特別會議上投票。即使您計劃參加 特別會議，也鼓勵您通過代理投票。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果在特別會議之前收到由簽署並註明日期的委託書(或通過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)所代表的所有 股票，將根據 股東的指示在特別會議上進行表決。經適當簽署和註明日期且不包含投票指示的委託書(或通過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)將被投票表決：(1)通過合併協議；(2) ；(2)支付Twitter將會或可能因合併而向我們指定的高管支付的補償；以及(3)如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議不時延期至更晚的 日期，以徵集額外的委託書。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格來投票。您也可以出席特別會議並在特別會議上投票，如果您提供來自您的銀行、經紀人或其他 被指定人的合法代表，使您有權在特別會議上投票您的股票。如果您可以從您的銀行、經紀人或其他代理人處獲得，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如果您不(1)退還您的銀行S、經紀人S或其他代名人投票指導表；(2)通過您的 銀行、經紀人或其他代名人通過互聯網或電話投票；或(3)與您的銀行、經紀人或其他代名人一起出席特別會議並在特別會議上投票，其效果與您投票反對通過合併協議的建議的效果相同。然而，這不會對以下建議產生任何影響：(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准Twitter將會或可能會支付給我們指定的高管的與合併有關的補償；或(2)如果特別會議沒有足夠的票數在特別會議上通過合併協議，則將特別會議不時推遲到一個或多個更晚的日期，以徵集額外的委託書，但影響會議法定人數的除外。

委託書的可撤銷

如果您 是記錄在案的股東，您可以在特別會議上投票之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

簽署另一張委託書，日期晚些時候，並在特別會議之前將其退還給我們；

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•

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書；

•

向公司祕書遞交書面撤銷通知；或

•

使用隨附的代理卡上的控制號出席特別會議並在特別會議上投票。

如果您已提交委託書，在沒有在特別會議上投票或 提交額外委託書或撤銷委託書的情況下，您出席特別會議將不具有撤銷您先前委託書的效力。

如果您通過銀行、經紀人或其他被指定人持有我們的普通股股票，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您提供來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票，您也可以在特別會議上投票。

特別會議的任何延期、延期 或其他延遲，包括為了徵集更多委託書的目的，將允許我們已經發送其委託書的股東在特別會議上使用它們之前的任何時間撤銷它們，因為它們被延期、 延期或推遲。

推特董事會S推薦

推特董事會，在考慮了本委託書標題部分描述的各種因素後Twitter董事會的合併建議 以及合併的原因，a一致認為：(1)確定合併協議是可取的，合併協議和合並協議預期的其他交易對Twitter及其股東來説是公平、明智和符合其最佳利益的；(2)通過並批准了合併協議、合併和合並協議預期的其他交易。

Twitter董事會一致建議您投票：(1)支持通過合併協議；(2)支持Twitter將或可能向我們指定的高管支付與合併相關的賠償；以及(3)支持將特別會議不時延期至更晚的一個或多個日期(如有必要或適當)，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外的代表。

休會

除了(1)通過合併協議和(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准Twitter將或可能支付給我們指定的高管與合併有關的薪酬的建議外，我們的股東還被要求批准一項建議，將特別會議不時推遲到一個或多個更晚的日期，如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，以徵集額外的委託書。 受合併協議中規定的此類行動的限制，推特董事會可在會議通知發送給股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。如果特別會議延期或延期，我們已經提交了委託書的股東可以在特別會議投票之前隨時撤銷他們的委託書。

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徵求委託書

推特代表推特董事會向我們的股東徵集特別會議的委託書。根據適用的美國證券交易委員會規則和 條例，推特董事會成員是與特別會議相關的委託書徵求活動的參與者。此外，根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，並根據馬斯克先生提交的文件，他可能被視為特別會議向我們的股東徵求委託書的參與者。Twitter對馬斯克的任何聲明或提交的文件不負任何責任。

徵集代理的費用將由Twitter承擔。我們聘請了專業的代理徵集公司InnisFree併購公司來幫助徵集代理，並在徵集過程中提供相關建議和信息支持，費用最高可達5萬美元，外加合理的 自掏腰包費用。我們將代表我們賠償本公司因提供這些服務而造成的損失。此外，我們還可以報銷銀行、經紀商和代表本公司普通股實益所有人的其他被提名人向該等實益擁有人轉發募集材料的費用。委託書也可以由我們的董事、管理人員和員工親自或通過電話、電子郵件、傳真或互聯網徵集。對於此類服務，不會支付額外的補償。

預計合併完成日期

我們目前預計將於2022年完成合並。然而，合併完成的確切時間（如果完全完成的話）無法預測，因為合併須遵守合併協議中規定的完成條件，其中許多條件超出了我們的控制範圍。

評價權

如果合併完成並且滿足DGCL第262(G)條規定的某些條件，我們的股東(1)不投票贊成通過合併協議(無論是投票反對通過合併協議，對通過合併協議投棄權票或不投票)，(2)在合併生效期間繼續持有其適用的普通股，(3)適當地要求評估其適用的股份，(4)符合本委託書所述若干法定要求及(5)不撤回其要求或以其他方式喪失其評估權利，將有權就根據DGCL第262條與合併有關的 其股份尋求評估。這意味着，這些股東將有權尋求特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得現金支付其普通股的公允價值，不包括完成或預期合併所產生的任何價值元素，連同(除非特拉華州衡平法院因充分理由酌情另有決定) 特拉華州衡平法院確定為公允價值的金額的利息，從合併生效日期至判決支付日期，利率為在合併生效日期至判決支付日期期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)5%，按季度複合計算(除非在法律程序中作出判決之前的任何時間，倖存的公司自願向尋求評估的每一名股東支付現金，此後僅在下列金額的基礎上產生利息：(1)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)；(2)在此之前的利息，除非在當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的股東在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。

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考慮尋求估值的股東應知悉，根據東華控股第262條釐定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於彼等根據合併協議所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值的話)。

只有登記在冊的股東才能提交評估要求。為行使評估權，備案股東必須(1)在對通過合併協議的提議進行表決之前向Twitter提交書面的評估要求；(2)不親自或由代理人投票贊成通過合併協議的提議(無論是投票反對通過合併協議，對通過合併協議投棄權票或不投票)；(3)在合併生效時間內繼續持有我們記錄在案的普通股的標的股；以及(4)嚴格遵守DGCL規定的行使評估權的所有其他程序。如果不能完全遵循DGCL規定的程序，可能會導致評估權利的喪失。此外，特拉華州衡平法院將駁回與Twitter有關的評估程序，除非尋求評估的股東滿足DGCL第262(G)節規定的某些條件。本委託書更詳細地描述了DGCL第262節對行使評價權的要求，本委託書的完整描述由DGCL第262節(DGCL關於評價權的相關章節)限定，其副本作為本委託書的附件B附於本委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有我們普通股的股份，並且您希望行使評估權，您應該與您的銀行、經紀人或其他代名人協商，以確定由您的銀行、經紀人或其他代名人代表您提出評估要求的適當程序。

其他事項

目前，我們知道沒有其他事項需要在特別會議上表決。如有任何其他事項提交特別大會，而閣下 向吾等遞交委託書，則閣下持有本公司普通股的股份將根據委任委託書持有人的酌情決定權投票表決，並有完全替代及重新替代的權力。

關於提供股東大會代理材料的重要通知[•], 2022

本委託書可在我們的網站上查閲，網址為Https://investor.twitterinc.com.

特別會議材料的入室管理

我們已經採用了美國證券交易委員會批准的一種程序--房屋控股。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏 的股東將只收到本委託書的一份副本，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到個別副本。此程序降低了打印成本、郵費和自然資源的使用。每個參與持股的股東將繼續能夠在請求時訪問或接收單獨的代理卡。如果在任何時候，您不再希望參與內部管理，而希望收到單獨的 套我們的披露文件，或者如果您收到多份文件並且只希望收到一份，請按如下方式與我們聯繫：

推特， Inc.

關注：投資者關係

市場街1355號，900號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94103

電話：(415)222-9670

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問題和其他信息

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，想要本委託書的額外副本或 需要幫助提交您的委託書或投票您在我們普通股中的股份，請聯繫我們的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約 10022

股東電話：(877)750-8338(美國和加拿大免費)或

+1(412)232-3651(來自其他國家)

銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212)750-5833

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合併

合併協議各方的權利和義務受合併協議的具體條款和條件的約束，而不受本委託書中提供的任何摘要或其他信息的約束。因此，本次有關合並的討論僅限於參考合併協議，合併協議的副本作為本委託書附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

參與合併的各方

Twitter，Inc.

市場街1355號，900號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94103

(415) 222-9670

推特是S在世界上正在發生的事情，也是人們現在正在談論的事情。我們的主要產品Twitter是一個可供公眾實時自我表達和對話的全球平臺。我們已經實現了內容創建和分發的民主化，這樣人們就可以消費、創建、分發和發現關於他們最關心的主題和事件的內容。通過話題、興趣和 趨勢，我們幫助人們通過文字、圖像、點播和直播視頻以及來自人們、內容合作伙伴、媒體組織、廣告商和其他人的音頻瞭解S正在發生的事情。媒體機構、網站和其他合作伙伴通過在我們的應用程序和網站之外分發Tweet來擴展Twitter內容的覆蓋範圍。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是TWTR。

X控股I公司

C/o埃隆·馬斯克

牧場路620號S#341886

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78734

母公司成立於2022年4月19日，僅為從事合併協議預期的交易的目的，除與合併協議預期的交易以及與合併相關的股權融資和債務融資的安排有關外，並未 從事任何業務活動。

X控股II公司

C/o埃隆·馬斯克

牧場路620號S#341886

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78734

收購附屬公司為母公司的全資附屬公司，成立於2022年4月19日，目的僅為從事合併協議預期的交易 。收購附屬公司並無從事任何業務活動，但與合併協議所擬進行的交易及安排與合併有關的股權融資及債務融資有關的業務活動除外。合併完成後，收購Sub將不復存在，Twitter將繼續作為倖存的公司。

埃隆·馬斯克

牧場620S#341886路2110號

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78734

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埃隆·馬斯克領導着SpaceX、特斯拉、Neuralink Corp.和The Drill Company。馬斯克先生自2008年10月起擔任特斯拉公司首席執行官，自2004年4月起擔任特斯拉公司董事會成員，自2002年5月以來擔任SpaceX公司首席執行官、首席技術官和董事會主席， 從2006年7月至2016年11月被特斯拉收購之前擔任太陽能安裝公司SolarCity Corporation的董事會主席。馬斯克也是The Bull Company和Neuralink Corp.的創始人。他還聯合創立了早期互聯網公司Zip2 Corporation和貝寶(PayPal)。馬斯克自2021年4月以來一直擔任奮進集團控股有限公司的董事會成員。馬斯克先生擁有賓夕法尼亞大學的物理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的商業學士學位。

合併的影響

根據合併協議的條款和條件，並根據DGCL的規定，在合併生效時，(1)Acquisition Sub將與Twitter合併並併入Twitter；(2)Acquisition Sub將停止單獨存在；以及(3)Twitter將繼續作為合併中的倖存公司和母公司的全資子公司。

作為合併的結果，推特將不再是一家上市公司，我們的普通股將被從紐約證券交易所退市，並根據交易法取消註冊 推特將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，你將不再擁有幸存公司的任何股本。

合併的生效時間將發生在向特拉華州州務祕書提交合並證書並接受該證書時(或在我們、母公司和收購子公司同意並在該合併證書中指定的較晚時間)。

如果合併沒有完成，對Twitter的影響

如果我們的股東沒有采納合並協議，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，我們的股東將不會收到與合併相關的普通股股份的任何付款。相反，(1)推特仍將是一家獨立的上市公司；(2)我們的普通股將繼續在紐約證交所上市和交易，並根據交易法進行登記；(3)我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，如果合併沒有完成，我們預計：(1)我們的管理層將繼續運營目前的業務；以及(2)我們的股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括與Twitter運營所在的競爭激烈的行業相關的風險和不利的經濟狀況。

此外，如果合併沒有完成，根據導致合併無法完成的情況 ，我們的普通股價格可能會大幅下跌。

因此，不能保證 合併未完成對貴公司所持我們普通股的未來價值有何影響。如果合併未完成，推特董事會將繼續評估和審查S的業務、運營、戰略方向和資本狀況，並將做出其認為合適的任何改變。如果我們的股東沒有采納合並協議，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，推特S的業務、前景或經營業績可能會受到不利影響。

在合併協議終止的特定情況下，Twitter已同意向母公司(或其指定人)支付終止費。在合併協議終止的特定情況下，Parent同意向Twitter支付反向終止費，馬斯克為這筆費用提供了擔保。

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每股價格

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時：

•

在緊接合並生效時間之前，(1)由Twitter或其任何子公司持有或(2)由馬斯克先生、母公司或收購子公司直接或 間接持有的每股普通股將不再是未償還的，將自動註銷並不復存在，不會交付任何對價或 可交付的交易；

•

在緊接合並生效時間之前發行和發行的、由我們的股東持有的普通股每股(前一個項目中確定的股票除外)，這些股東(1)既沒有投票贊成通過合併協議，也沒有書面同意；和(2)根據DGCL適當和有效地行使其對該等股份的法定評估權利(並且沒有有效地撤回或隨後喪失該等評估權)將有權獲得該等股份的公允價值，該公允價值根據 根據DGCL計劃進行的評估程序而確定，如本委託書標題中所述部分所述評價權？；以及

•

於緊接 合併生效時間前已發行及已發行的每一股普通股(先前項目所指的股份除外)將自動註銷及註銷，而所有該等股份將不復存在，此後只代表收取每股價格的權利。

在合併完成時或之前，將向指定付款代理存入足夠金額的現金，以支付合並的總對價 。一旦股東向支付代理人提供了他/她或她的股票證書(或代替股票的損失宣誓書)或關於入賬股份的慣常代理人S電文、適當的轉讓函和支付代理人指定的其他項目，則支付代理人將向股東支付合並總對價的適當部分(受任何適用的預扣税的約束)。有關更多信息，請參閲此代理聲明的 標題部分合併協議：付款代理、外匯基金和交易所及付款程序.”

合併完成後，我們的每個股東將有權獲得該股東所擁有的普通股每股的每股價格，如本委託書標題中所述。《合併協議》規定股份轉換，但將不再擁有作為Twitter股東的任何權利(除非我們的股東正確和有效地行使和完善，並且沒有有效地撤回或隨後失去，他們的評估權將有權獲得支付其股票的公允價值，根據DGCL考慮的評估程序確定，如本委託書標題中所述合併--評估權利”).

合併的背景

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件 。本年表並不包含推特董事會、交易委員會(定義見下文)、我們的代表或其他各方之間的每一次對話。

推特董事會定期評估推特S的戰略方向和持續的業務計劃，以期加強推特S的業務，進一步履行推特S服務公眾對話的使命，並提升股東價值。作為這項評估的一部分，Twitter董事會不時考慮各種戰略選擇。其中包括：(1)

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繼續並可能改進推特S目前的業務計劃，推特仍是一個獨立實體；(2)投資和開發新產品、服務和功能；(3)融資活動；(4)通過收購、合作或其他商業關係的潛在擴張機會；以及(5)業務組合、收購和其他財務和戰略選擇，包括出售推特。

埃隆·馬斯克是Twitter平臺的活躍用户。2022年3月，馬斯克先生在推特上就推特S的業務、推特平臺和功能以及推特S的內容審核政策發表了評論。

2022年3月26日，馬斯克聯繫了推特創始人S、推特前首席執行官、推特現任董事之一傑克·多爾西，討論了社交媒體的未來發展方向，包括開放社交協議的好處。多爾西此前曾向推特董事會和公眾傳達過他對這些話題的看法。

同樣在2022年3月26日，馬斯克聯繫了推特董事S的董事之一埃貢·德班，安排馬斯克和德班進行討論。馬斯克和德班隨後分別於2022年3月26日和2022年3月27日進行了交談，討論了馬斯克加入Twitter董事會的可能性，以及馬斯克購買了我們超過5%的普通股的大量股份的事實。德班先生告知推特董事會主席佈雷特·泰勒、推特董事之一、推特S提名和公司治理委員會(我們稱為非政府委員會)主席瑪莎·萊恩·福克斯，以及推特首席執行官S·帕拉格·阿格拉瓦爾。德班、泰勒和阿格拉瓦爾先生以及萊恩·福克斯女士討論了馬斯克與S先生的通信，並決定(1)德班先生將馬斯克與泰勒先生、阿格拉瓦爾先生和萊恩·福克斯女士聯繫起來，他們還將與馬斯克討論他加入Twitter董事會的潛在興趣；(2)召開NomGov委員會和Twitter董事會會議，討論馬斯克和S先生之間的通信以及加入Twitter董事會的潛在興趣；(3)Lane Fox女士將在馬斯克S先生與Twitter董事會開會之前通知Twitter董事會的每一名成員。萊恩·福克斯女士隨後向推特董事會成員通報了馬斯克和S先生的初次通信。

2022年3月27日，馬斯克、泰勒和阿格拉瓦爾討論了馬斯克和S對推特的興趣以及加入推特董事會的可能性。作為討論的一部分，馬斯克表示，他正在考慮有關自己所有權的各種選擇，包括可能加入Twitter董事會，尋求將Twitter私有化，或者成立Twitter的競爭對手。

2022年3月30日，萊恩·福克斯女士和馬斯克先生討論了S對加入推特董事會的潛在興趣，以及馬斯克認為他作為推特董事可能給推特帶來的好處。

2022年3月31日，阿格拉瓦爾先生和泰勒先生與馬斯克先生會面，討論推特S的業務和馬斯克S先生加入推特董事會的潛在興趣。在會議上，馬斯克重申了他有興趣加入推特董事會，以幫助改善S作為推特董事的業務，並表示他還在考慮將推特私有化或創建推特的競爭對手的可能性。

2022年4月2日，NomGov委員會會見了泰勒先生、Twitter管理層成員和Twitter專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的一名代表，Twitter外部法律顧問S向Twitter董事會(我們稱為威爾遜·鬆西尼)報告情況。 德班、泰勒和阿格拉瓦爾以及萊恩·福克斯分別向NomGov委員會通報了他們與馬斯克討論的最新情況。在考慮到除其他事項外，馬斯克和S先生對推特S業務的興趣，他的聲明 他是推特S的大股東之一，他積極使用推特

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考慮到馬斯克在推特平臺上的專業知識、他在推特產品和技術關鍵領域的技術專長，以及他可以為推特董事會帶來的前景，國家治理委員會決定 建議推特董事會考慮邀請馬斯克先生加入推特董事會，但前提是完成慣常的入職程序，如背景調查和填寫並簽署董事入職調查問卷。

同樣在2022年4月2日，在Taylor先生和NomGov委員會的指導下，Twitter請求摩根大通出席Twitter董事會的預定會議，以協助Twitter審查馬斯克先生和S先生據稱購買了我們普通股的大量股份、馬斯克先生和S先生可能被任命為Twitter董事會成員及相關事宜。

2022年4月3日，推特董事會與推特管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和摩根大通各自的代表舉行了會議。德班、阿格拉瓦爾、泰勒和萊恩·福克斯分別向Twitter董事會通報了他們與馬斯克討論的最新情況。NomGov委員會報告了前一天會議上的討論情況，並建議推特董事會考慮邀請馬斯克加入推特董事會。在評估S推特委員會的推薦建議時，推特董事會考慮的因素包括：(1)馬斯克先生S先生的資歷、商業專長、對推特S業務和用户基礎的瞭解以及對推特S產品和技術關鍵領域的技術專長，以及(1)他可以給推特董事會帶來的前景和他作為推特董事可以給推特帶來的業務、戰略和品牌帶來的好處；(2)他對自己是S推特大股東的聲明；以及(3)他對推特平臺的積極使用。推特董事會還考慮了推特業務可能受到的幹擾，以及如果馬斯克決定尋求他表示有興趣考慮的其他替代方案，可能對股東價值造成的不利影響。威爾遜·桑西尼的代表與推特董事會成員一起審查了他們的受託責任。多爾西告訴Twitter董事會，他和馬斯克是朋友，德班告訴Twitter董事會，他過去曾與馬斯克就無關的問題進行過合作。在推特董事會關於馬斯克先生加入推特董事會、馬斯克先生和S先生的收購提議以及合併的本次和其他會議上，推特董事會定期召開獨立董事執行會議。推特董事會決定邀請馬斯克先生加入推特董事會，條件是他完成了背景調查和其他入職程序。關於馬斯克先生加入推特董事會，推特董事會希望馬斯克先生達成一項合作 協議，其中包括限制馬斯克先生發表有關推特的公開言論的停頓條款，包括在未經推特董事會 事先同意的情況下主動提出收購推特的公開提議(但不是私人提議)。會議結束後，在推特董事會的指示下，萊恩·福克斯打電話給馬斯克，邀請他加入推特董事會，但需要完成慣常的入職程序。Lane Fox女士還注意到 推特董事會希望馬斯克先生達成合作協議。討論結束後，推特代表向馬斯克的代表發送了一份推特S慣常董事入職問卷。

2022年4月4日，馬斯克公開披露，他持有我們約9.2%的普通股。

同樣在2022年4月4日，推特的代表向馬斯克提供了一份合作協議草案，其中規定馬斯克和S先生將被任命為推特董事會成員，幷包括慣常的停頓條款。隨後，馬斯克告知泰勒，馬斯克不會同意限制他對Twitter的公開言論，但他願意接受一項協議，將他在Twitter的持股比例限制在15%左右(任何增加都有待Twitter董事會未來的批准)。

後來，在2022年4月4日，Twitter董事會召開了會議，Twitter管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表出席了會議。推特董事會審查了馬斯克和S披露的

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關於他當天早些時候對我們普通股的所有權。泰勒先生介紹了S先生對馬斯克先生簽署合作協議的請求的最新情況。推特 董事會再次考慮瞭如果馬斯克先生決定主動收購推特，可能對推特S業務造成的幹擾和對股東價值的可能影響，以及可能產生的額外股東價值，原因如下：(1)要求馬斯克先生與推特董事會就潛在收購的條款進行談判；以及(2)確保推特董事會有足夠的時間評估戰略選擇，以迴應馬斯克先生的收購提議。鑑於S拒絕簽署之前提出的合作協議，推特董事會還討論了一項協議的條款，該協議將被要求馬斯克是否被任命為推特董事會成員。推特董事會 指示推特管理層和威爾遜·鬆西尼請求馬斯克先生以董事的身份加入推特董事會，簡單地達成一項協議，限制馬斯克先生購買超過14.9%的我們的普通股。推特董事會授權泰勒先生和萊恩·福克斯女士各自批准推特簽署此類協議。推特董事會還批准將推特董事會的規模增加一個席位，並任命馬斯克 為推特董事會的二級董事成員，生效的條件是：(1)泰勒先生和/或萊恩·福克斯先生確定馬斯克已按與推特董事會討論的條款一致的條款簽署了此類協議，並以泰勒先生和/或萊恩·福克斯可以接受的 形式簽署了此類協議；(2)馬斯克以泰勒先生和/或萊恩·福克斯女士可以接受的方式確認馬斯克準備加入推特董事會；和(3)泰勒先生和/或萊恩·福克斯女士滿意地完成了董事入職慣例程序(包括對馬斯克先生的慣常背景調查和馬斯克先生的董事入職調查問卷)。

更晚些時候，在2022年4月4日，推特的代表向馬斯克發送了一份書面協議草案，其中規定：(1)推特將 任命馬斯克進入推特董事會，擔任董事第二類成員，任期至推特S 2024年股東周年大會結束，條件是馬斯克 提供推特 為完成董事入職慣例程序(包括慣例背景調查和董事入職調查問卷)而合理需要的任何信息；以及(2)只要馬斯克先生在Twitter董事會任職，之後的90天內，馬斯克先生無論是單獨還是作為一個集團的成員，都不會成為當時我們已發行普通股的14.9%以上的實益所有者。馬斯克和推特(在S先生和萊恩·S女士的批准下)隨後在發給馬斯克的表格中籤署了書面協議。

2022年4月5日，推特和馬斯克先生 公開宣佈加入信函協議。在接下來的三天裏，阿格拉瓦爾和馬斯克繼續討論S在推特上的業務和產品，以期待馬斯克加入推特董事會。

同樣在2022年4月5日，馬斯克聯繫了多爾西，詢問多爾西對馬斯克宣佈加入Twitter董事會一事在Twitter上的看法。作為討論的一部分，多爾西分享了他的個人觀點，即推特作為一家非上市公司會更好地專注於執行工作，或者作為一家上市公司，馬斯克是董事的股東和(就像他現在這樣)大股東。馬斯克進一步詢問多爾西是否會留在Twitter董事會，多爾西拒絕了。

2022年4月8日，萊恩·福克斯女士通知推特董事會，馬斯克·S先生的背景調查工作圓滿完成。 泰勒先生通知推特董事會，他期待馬斯克·S先生進入推特董事會的任命將於2022年4月9日生效。

2022年4月9日，在馬斯克和S進入推特董事會的任命生效之前，馬斯克通知泰勒和阿格拉瓦爾，他不會加入推特董事會，將提出將推特私有化的要約。阿格拉瓦爾先生向推特董事會成員通報了馬斯克先生與S先生的溝通情況。

2022年4月10日，Twitter宣佈，馬斯克已決定不再加入Twitter董事會。

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同樣在2022年4月10日，在S先生的指導下，推特要求高盛 出席推特董事會會議，以協助推特評估S先生對馬斯克先生潛在收購提議的評估及相關事宜。

2022年4月12日，Twitter董事會會見了Twitter管理層成員和高盛、威爾遜·鬆西尼和Simpson Thacher&Bartlett LLP的代表，他們是Twitter董事會(我們稱為Simpson Thacher)的外部法律顧問。泰勒和阿格拉瓦爾提供了他們與馬斯克溝通的最新情況。 高盛的代表(1)提供了對推特的初步市場和交易觀點；(2)與推特董事會討論了馬斯克尋求通過談判或主動收購推特的可能性；以及(3)與推特董事會討論了推特可用的潛在戰略替代方案，包括繼續作為獨立實體執行推特S的業務計劃，或啟動程序，就涉及推特的交易徵求 交易對手的興趣。推特董事會和高盛的代表審查了涉及推特的戰略交易的各種潛在的戰略和財務交易對手，包括之前與其進行過討論的交易對手，雙方對完成對推特的收購感興趣並有能力完成收購的可能性，其中包括與高盛和推特的法律顧問S的代表討論的適用於每一方的監管、融資和其他執行風險。推特董事會還討論瞭如果馬斯克主動收購推特可能對股東價值的影響，以及要求馬斯克與推特董事會談判收購推特的條款可能帶來的額外股東價值。Twitter董事會還考慮了採用股東權利計劃的可能性，以迴應馬斯克先生或馬斯克先生繼續在公開市場上購買我們普通股的主動收購提議，包括(1)潛在股東權利計劃的條款，以及(2)股東權利計劃是否將是對馬斯克先生這些行動的合理和相稱的迴應。推特法律顧問S的代表與推特董事會成員一起審查了他們的受託責任。推特董事會還指示推特管理層成員在隨後的會議上提交推特管理層S和推特的當前業務計劃，以便推特董事會更好地準備評估馬斯克先生的潛在收購提議和其他戰略選擇，包括繼續作為獨立實體執行推特管理層S的業務計劃。

2022年4月13日，馬斯克向泰勒提交了一份不具約束力的收購Twitter的要約，全文轉載如下。馬斯克還致電泰勒先生重申，馬斯克對S的報價代表了他對推特的最好、也是最後的收購要約，並讓泰勒先生向定於第二天公開披露報價的馬斯克S先生了解有關報價的更多細節。

佈雷特·泰勒

董事會主席，

我投資Twitter是因為我相信它有潛力成為全球言論自由的平臺，我 相信言論自由是一個正常運作的民主的社會必備條件。

然而，自從我進行投資以來，我現在意識到 該公司既不會蓬勃發展，也不會以目前的形式服務於這一社會需求。Twitter需要轉型為一傢俬營公司。

因此，我提出以每股54.20美元的現金收購Twitter 100%的股份，比我開始投資Twitter的前一天溢價54%，比我的投資公開宣佈前一天溢價38%。我的報價是我最好的，也是最後的報價，如果不被接受，我將需要重新考慮我作為股東的地位。

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Twitter擁有非凡的潛力。我會解鎖的。

/S/埃隆·馬斯克

埃隆·馬斯克

2022年4月14日，馬斯克先生公開披露了他的收購計劃。作為披露的一部分，馬斯克還透露，他的收購提議的條件包括：(1)收到任何所需的政府批准；(2)驗證性的法律、商業、監管、會計和税務盡職調查；(3)談判和執行為擬議收購規定的最終協議；以及(4)完成預期的融資。 在接下來的八天裏，馬斯克先生不時在推特上發表評論，這些評論可能被解讀為指的是馬斯克先生對S先生的收購提議，這些評論使推特董事會相信馬斯克先生可能很快就會對我們的普通股發起主動收購要約。同樣在此期間和合並宣佈前後，多爾西先生不時在推特上發表個人觀點，介紹S的歷史和作為上市公司或非上市公司的運營情況。

同樣在2022年4月14日，在接下來的八天裏， 財務贊助商和機構投資者的代表不時向Twitter管理層成員以及高盛和摩根大通的代表傳達他們對參與潛在收購Twitter的初步和非具體興趣，包括作為馬斯克收購Twitter的融資來源。這些各方(或其他任何一方)都沒有提出收購Twitter的提議。

同樣在2022年4月14日，Twitter董事會與Twitter管理層成員以及高盛、威爾遜·桑西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。泰勒介紹了前一天馬斯克與S溝通的最新情況。推特董事會與高盛和推特法律顧問S的代表一起審議了馬斯克先生收購S先生的條款和條件。高盛的代表提供了金融贊助商和機構投資者關於他們對參與潛在收購的非特定興趣的最新情況。作為討論的一部分，高盛和摩根大通的代表指出，這些各方(或其他任何一方)都沒有提出收購Twitter的提議。推特董事會決定不與此等人士接洽 ，因為(1)彼等尚未提出收購建議；及(2)馬斯克先生及S先生的收購建議已公開披露(亦是重大新聞報道的主題)，任何感興趣的人士均可就參與潛在收購事宜與馬斯克先生 聯絡。推特董事會再次討論了針對馬斯克和S先生的提議採取股東權利計劃的可能性，包括(1)降低潛在收購方採取不符合所有推特股東最佳利益的行動的可能性，包括尋求在不向所有推特股東支付適當的控制權溢價的情況下獲得推特的控制權；以及(2)讓推特董事會有足夠的時間評估馬斯克S先生的提議和推特可用的其他戰略選擇。作為討論的一部分，推特董事會與推特法律顧問S和高盛的代表討論了潛在股東權利計劃的條款，該計劃將是合理和相稱的，以應對這些風險。高盛的代表審查了與股東權利計劃有關的考慮，包括與潛在股東權利計劃下權利的行使價格有關的考慮。推特法律顧問S的代表與推特董事會成員一起審查了他們的受託責任。Twitter董事會考慮了馬斯克收購Twitter的戰略替代方案，以及是否聯繫其他各方以徵求他們對潛在收購Twitter的興趣。推特董事會基於(1)馬斯克先生和S先生的收購建議已公開披露這一事實；及(2)推特董事會S評估其他各方不太可能擁有收購推特的權益或能力，包括(其中包括)與高盛和推特S的法律顧問代表討論的適用於每一方的監管、融資和其他執行風險，決定不進行該等接觸。協助推特董事會評估和談判馬斯克先生和S先生的收購提議和其他戰略考慮

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為了提供其他選擇並向Twitter管理層成員提供額外的反饋和指導，Twitter董事會設立了Twitter董事會的交易委員會(我們將其稱為 交易委員會)。交易委員會的成立考慮到(1)Twitter管理層可能需要在相對較短的時間內獲得反饋和指示；以及(2)由一組董事監督和指導這些事務的好處和便利性。推特董事會授權及指示交易委員會(其中包括)(1)監督及協助推特管理層及推特顧問S探討、評估、考慮、審核及磋商任何戰略替代方案(包括出售推特)的條款及條件；及(2)探討、評估、考慮、審查及談判任何戰略替代方案(包括出售推特)的條款及條件，並就任何戰略替代方案(包括出售推特)的條款及條件進行探討、評估、考慮、審核及談判，並就任何戰略替代方案採取交易委員會認為必要、適當或適宜的其他行動。Twitter董事會 保留批准尋求戰略替代方案的最終決定的權力和權力，包括出售Twitter。還有一項諒解是，推特董事會將繼續在審議戰略性備選方案方面發揮積極作用。推特董事會任命泰勒先生、萊恩·福克斯女士和帕特里克·皮切特為交易委員會成員，每個人都是獨立的董事。推特董事會決定不向交易委員會成員提供任何額外的補償，以表彰他們在交易委員會的服務。在高盛的代表離開會議後，Twitter董事會還批准保留高盛和摩根大通擔任Twitter和Twitter董事會的財務顧問，與馬斯克的潛在收購提議和戰略替代方案有關。推特董事會選擇高盛和摩根大通是考慮到他們各自的資歷、廣泛的專業知識、國際聲譽、對推特及其業務和行業的熟悉程度，以及他們過去與推特和S在推特行業的合作經驗，以及在類似情況下的經驗。Twitter董事會還考慮了聘請兩名財務顧問的好處，包括每名財務顧問可以提供的額外和獨立的觀點。會後，在推特董事會的指示下，泰勒先生通知馬斯克先生，推特董事會已收到他的收購建議，並將評估行動方案，以維護推特S股東的最佳利益，並在推特董事會S的工作完成後與馬斯克先生保持聯繫。

同樣在2022年4月14日，Twitter管理層成員通知高盛和摩根大通，Twitter董事會已批准保留高盛和摩根大通擔任Twitter和Twitter董事會的財務顧問，與馬斯克的潛在收購提議和戰略替代方案有關。

2022年4月15日，Twitter董事會通過了一項定於2023年4月14日到期的股東權利計劃(我們稱之為股東權利計劃)，該計劃規定，如果一個實體、個人或團體在未經Twitter董事會批准的交易中獲得了我們已發行普通股的15%或更多的實益所有權，則可行使的權利將分配給股東。在這種情況下，每項權利將使其持有人(觸發股東權利計劃的個人、實體或團體除外，其權利將無效且將不可行使)有權以當時的行使價 購買當時市值為每項權利210.00美元行使價兩倍的普通股。

後來在2022年4月15日，Twitter公開宣佈通過了這項權利計劃。

同樣在2022年4月15日，交易委員會舉行了會議，Twitter管理層成員以及高盛、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表出席了會議。交易委員會討論了馬斯克、S的收購提議以及推特可用的其他戰略選擇。交易委員會注意到，馬斯克先生沒有提供任何關於為擬議收購提供資金的融資安排的信息，而且需要進一步澄清與擬議收購相關的融資和其他執行風險，以便更好地

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評估馬斯克先生和S先生的收購提議。交易委員會還討論了關於推特董事會S對推特S業務計劃的評估以及馬斯克先生收購S的下一步行動。

2022年4月16日，交易委員會與Twitter管理層成員以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。交易委員會認為，瞭解推特董事會對S對馬斯克先生收購S提議的評價以及推特可用的其他戰略選擇，將有助於瞭解推特主要機構股東S對該等事項的看法。因此，推特董事會協調了一項外聯進程，以收集這些 觀點。交易委員會還討論了關於推特董事會S對推特S業務計劃的評估以及馬斯克先生收購S先生的下一步行動。

2022年4月17日，交易委員會與Twitter管理層成員以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。交易委員會繼續協調與推特S最大的機構股東的外聯進程。交易委員會還討論了推特S對馬斯克先生的迴應，同時推特董事會繼續評估馬斯克先生對S先生的收購提議。在隨後的四天時間裏，Taylor先生和Pichette先生與推特的多個最大機構股東舉行了會議 ，討論這些股東對馬斯克先生和S先生的收購提議以及推特的更廣泛的看法。作為這些會議的一部分，這些推特股東通常(1)表示推特有很多機會，但表示 認為歷史執行失敗；(2)表示理解最近管理層發生變動，並對獨立計劃持開放態度，以使他們對長期充滿信心；以及(3)鼓勵推特董事會認真考慮馬斯克和S先生的提議，並權衡未來執行的風險。交易委員會指示泰勒向馬斯克重申，推特董事會正在認真對待馬斯克和S的收購提議。泰勒先生在交易委員會會議之後這樣做了。

2022年4月19日，交易委員會與Twitter管理層成員以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。Taylor先生和Pichette先生介紹了他們與推特S機構股東正在進行的討論的最新情況。高盛和摩根大通的代表還提供了金融贊助商和機構投資者關於他們對參與潛在收購Twitter的非具體興趣的最新情況。作為討論的一部分，高盛和摩根大通的代表指出，這些各方(或任何其他方)都沒有提出收購Twitter的提議。推特管理層成員介紹了他們當時對推特的當前業務計劃，包括他們當時對推特S財務前景的當前估計預測，以及基本假設和市場份額案例敏感性。交易委員會指示Twitter管理層將其當時的業務計劃提交給Twitter 董事會進行審查。

2022年4月20日，推特董事會與推特管理層成員以及威爾遜·桑西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。推特管理層成員審查了他們當時對推特的當前業務計劃，包括他們當時對推特S的財務前景和潛在假設的估計，以及市場對股票案例的敏感性。推特董事會就這些事項提供了反饋。推特董事會決定花更多的時間審查當時的業務計劃，但指示推特管理層與高盛和摩根大通分享當時的業務計劃，以便兩家公司能夠開始對推特和馬斯克和S的收購提議進行初步財務分析。推特董事會還討論了迴應馬斯克先生收購S提議的下一步步驟，包括需要馬斯克先生進一步澄清股權融資以及與擬議收購有關的任何債務融資和其他成交確定性事項，並決定 要求高盛和

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[br}摩根大通分別就推特和馬斯克S先生的收購提議提交了初步財務分析，推特董事會希望在確定如何在2022年4月24日召開的推特董事會會議上 迴應馬斯克S先生的收購提議之前考慮這些分析。

2022年4月21日，交易委員會與Twitter管理層成員以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。交易委員會繼續審議和討論推特S的商業計劃。交易委員會還討論了對馬斯克和S先生的收購提議作出正式迴應的時間。

2022年4月21日晚些時候，馬斯克公開披露，他和母公司已獲得約465億美元的承諾書，為擬議的收購提供資金，包括(1)債務承諾書，提供總計130億美元的各種有擔保和無擔保債務融資承諾；(2)債務承諾書，提供總計125億美元的保證金貸款承諾(這些承諾後來到期，如下所述)；以及(3)規定馬斯克先生向母公司提供210億美元股權融資的股權承諾書(該承諾隨後增加到335億美元，如下所述)。股權融資承諾不包括允許推特執行馬斯克和S先生與潛在交易相關的股權融資承諾的第三方受益人權利。馬斯克還透露，他的收購提議不再受制於完成融資和商業盡職調查。債務承諾函提到了協議和文件草案，這些協議和文件提供了對我們普通股的投標要約，這些協議和文件已與債務承諾函的貸款人共享，但尚未與Twitter共享。

2022年4月21日晚些時候，推特管理層向推特董事會成員、高盛和摩根大通發送了更新版本的推特S業務計劃和對推特S財務前景的估計預測，並注意到在前一天的推特董事會會議上審查的業務計劃的變化，包括反映推特董事會對這些事項的反饋。

2022年4月22日，交易委員會與其他Twitter董事、Twitter管理層成員以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。Taylor先生和Pichette先生介紹了他們與推特S機構股東正在進行的討論的最新情況。高盛和摩根大通的代表 還分別審查了高盛和摩根大通對推特S的初步財務分析，然後是當前的商業計劃。高盛和摩根大通的代表還審查了金融贊助商和機構投資者關於他們對參與潛在收購Twitter的非具體興趣的接觸。作為討論的一部分，高盛和摩根大通的代表指出，這些各方(或任何其他方)都沒有提出收購Twitter的提議。高盛和摩根大通的代表審查了前一天披露的馬斯克先生收購S提議的融資承諾和其他細節。交易委員會注意到，馬斯克和S先生的披露為融資和其他成交確定性風險提供了更多的明確性，但有關這些事項的更多信息將有助於推特董事會對馬斯克和S先生收購提議的評估。交易委員會指示高盛和摩根大通與摩根士丹利有限公司的代表S先生聯繫外部財務顧問(我們稱為摩根士丹利先生)，以獲得有關S先生收購要約的債務和股權融資方面的更多信息。泰勒先生 向推特董事會的每一位其他成員確認，他們同意這種做法。高盛和摩根大通的代表隨後按照交易委員會的指示聯繫了馬斯克和S的代表。

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其後於2022年4月22日，高盛及摩根大通的代表分別與摩根士丹利的代表會面，以取得有關馬斯克先生收購S的債務及股權融資承諾及融資方面的更多資料。

2022年4月23日，交易委員會與其他Twitter董事、Twitter管理層成員以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。高盛和摩根大通的代表介紹了他們審查S收購馬斯克先生的債務和股權融資承諾的最新情況，以及他們與摩根士丹利代表的討論情況。交易委員會亦討論了推特S的業務計劃、推特S即將公佈的盈利、推特S行業及經濟的情況及發展(一般影響科技公司及推特的業務及交易價格)，以及迴應馬斯克先生收購建議的潛在下一步行動(包括嘗試磋商提高馬斯克先生將支付的每股價格的可能性)。

2022年4月23日晚些時候，馬斯克聯繫了泰勒，要求與泰勒或Twitter的其他代表交談。

2022年4月23日，在馬斯克·S先生出面後，交易委員會與推特管理層成員以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。交易委員會指示泰勒先生和高盛的一名代表迴應馬斯克先生和S先生的請求，並邀請馬斯克先生為推特董事會提供有關其收購提議的更多信息。馬斯克和泰勒以及高盛的一名代表隨後於2022年4月23日進行了這場對話。在交談中，馬斯克先生重申，他的收購提議代表着他最好的、也是最後的報價， 向泰勒先生傳達，他願意將他的提議帶給我們的股東。根據馬斯克先生關於他的收購提議的聲明，泰勒先生認為，任何談判馬斯克先生將支付的每股價格的努力都不太可能成功，並有可能促使馬斯克先生開始主動收購我們的普通股。

同樣在2022年4月23日，摩根大通向推特提供了關於摩根大通S與推特和馬斯克S關聯公司關係的慣例披露。此外，摩根大通向推特董事會提供了有關擬議交易對推特與摩根大通關聯公司就推特S可轉換優先票據訂立的可轉換票據對衝和認股權證交易的潛在影響的某些估計和分析，該等交易在本委託書標題為？—摩根大通證券的意見 有限責任公司-其他此類估計和分析基於有關擬議交易條款和市場狀況的理論模型和各種假設，以及摩根大通當時可獲得的其他信息。

2022年4月24日，Twitter董事會與Twitter管理層成員以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。推特管理層成員審查了推特的S和當前的業務計劃，包括他們對推特S長期財務前景的估計預測 以及基本假設和市場份額案例敏感性。高盛和摩根大通的代表分別就推特和S先生基於推特和S目前的業務計劃提出了初步的財務分析。推特董事會考慮了與執行業務計劃相關的各種風險，包括實現與推特S歷史市場份額相關的各種市場份額敏感性案例，並授權高盛和摩根大通在向推特董事會提交各自的公平意見時，為執行各自的財務分析而使用(如本委託書標題中的 部分更全面地描述

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“對高盛的看法&Co.LLC？和？—摩根大通證券有限責任公司的意見)，推特對S長期財務業績的估計預測假設推特S的市場份額到2027財年增加到3.3%(相對於推特S落後的7年曆史平均市場份額約2.1%)，如未經審計的預期財務信息所反映。(未經審核的預期財務信息一詞的定義見未經審核的預期財務信息的進一步信息，有關未經審核的預期財務信息的進一步信息載於本委託書標題為？未經審計的預期財務信息.？)。泰勒回顧了他在2022年4月23日與馬斯克的談話，並在那次談話中分享了他的觀點，即任何試圖談判馬斯克將支付的每股價格的努力都不太可能成功，並有可能促使馬斯克開始主動收購我們的普通股。推特董事會同意S先生的觀點，並指出，如果馬斯克先生開始主動要約收購我們的普通股，那麼如果馬斯克先生沒有與推特談判達成協議，那麼馬斯克先生將不會在合同上承諾以每股54.2美元的現金收購我們的普通股或完成收購要約。因此，Twitter董事會認為，如果與馬斯克先生的交易得以進行，將有利於Twitter及其股東與馬斯克先生達成一項經談判達成的協議，其中包括：(1)增加馬斯克先生最終將按每股價格完成對Twitter的收購的確定性；(2)確保收購過程以有序和慣例的方式進行；及(3) 澄清Twitter和馬斯克先生各自在收購方面的權利和義務。Twitter董事會還討論了最近社交媒體公司交易價格普遍下降的情況，以及這種下降對馬斯克準備改進其提議的可能性的潛在影響。基於這些討論，推特董事會的結論是：(1)馬斯克先生不願增加他的收購提議的價值， 任何試圖談判增加他的收購提議的努力都會給推特及其股東帶來不可接受的風險；(2)鑑於高盛和摩根大通提交的初步財務分析，馬斯克和S先生的提議值得進一步評估；以及(3)推特應該與馬斯克先生接觸，努力提高潛在收購的確定性，以造福於我們的股東。推特董事會要求交易委員會和推特的S顧問在會議結束後立即在此基礎上與馬斯克先生進行接觸，包括確定是否可以儘快與馬斯克先生就收購推特達成協議。Twitter董事會再次考慮了馬斯克收購Twitter的戰略替代方案，以及是否聯繫其他各方，以徵求他們對潛在收購Twitter的興趣。作為討論的一部分，推特董事會回顧了與推特S機構股東的討論，以及多家金融贊助商和機構投資者關於 參與支持馬斯克先生潛在收購的可能性的非具體接觸，並注意到這些各方(或任何其他方)均未提出收購推特的提議。推特董事會決定目前不與其他各方聯繫，原因是：(1)馬斯克·S先生的收購提議已被公開披露(也是重大新聞報道的主題)；(2)推特董事會評估其他各方不太可能有興趣或 有能力收購推特，其中包括與推特財務和法律顧問代表討論的適用於每一方的監管、融資和其他執行風險；(3)其他潛在收購者需要進行大量盡職調查的可能性，導致簽署此類潛在交易的延遲和風險；以及(4)接觸更多交易對手可能 危及以每股價格與馬斯克達成協議，並可能對Twitter造成重大幹擾。

2022年4月24日晚些時候，在推特董事會開會後，交易委員會立即與推特管理層成員以及出席會議的高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾的代表舉行了會議。 根據推特董事會的S請求，協調與馬斯克接觸的下一步行動。在會議期間，但在交易委員會通知馬斯克先生推特董事會對S的決定之前，

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摩根士丹利代表致信高盛和摩根大通，信全文轉載如下。

2022年4月24日

佈雷特 泰勒

董事會主席，

謝謝你昨天的談話。

我們仍然致力於我們與Twitter的交易，價格為54.20美元，並感謝您就此事與我們聯繫。正如我們所討論的，54.20美元一直是，也將繼續是我最優惠也是最後的報價，到此為止。這是一種兩面性的選擇，我的提議要麼被接受，要麼離職。在我提出54.2美元的出價時，這比我開始投資推特的前一天S的股價溢價54%，比我宣佈投資推特的前一天溢價38%。從那時起，考慮到市場對S的持續修正，我的提議的吸引力只會增加。如果您的股票 與可比的社交媒體公司交易一致，我的出價將相當於這些時間的大約90%和70%的溢價。

雖然我強烈認為您應該向股東推薦我的要約，因為它的價值高於沒有我的要約和我的股權的Twitter 的價值，但我認識到您可能會選擇不這樣做。因此，我附上了一份對賣方友好的合併協議，不需要您推薦支持我的報價。這將為所有股東提供發言權，並允許做出符合S精神的民主決定。在您的合作下，我們可以協商您需要的更改，以便能夠在明天開盤前宣佈交易，然後 股東可以投票表決。如果股東們更喜歡管理層的計劃，而不是我的54.20美元，我會尊重投票的結果，如果這是投票的結果，我會完全退出我的頭寸。

為了(在私人非上市公司的法律範圍內)為股東提供更多的價值和選擇，我們 願意探索允許現有股東(包括可轉換證券和其他相關工具)將其全部或部分收益投資於擬議交易的選項。任何此類展期交易將被 構建為符合法律法規的單獨協商交易，而不是公開要約，不會影響擬議的54.20美元現金要約交易。

我的強烈傾向仍然是以每股54.20美元的價格與您談判達成交易。我期待董事會對我的建議做出迴應，S 。

埃隆·馬斯克

同樣在會議期間，在收到這封信後不久，世達律師事務所、Arps、Slate，Meagher&Flom LLP的代表馬斯克和S先生(我們稱為世達律師)向Twitter的代表提交了合併協議的初稿。交易委員會指示推特的法律顧問S與斯卡登的代表進行接觸，討論合併協議的初稿。隨後進行了這一討論。

2022年4月24日，在推特法律顧問S與斯卡登的代表討論後，交易委員會重新召開會議，推特管理層成員以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩克爾各自的代表出席了會議。推特法律顧問S的代表審查了合併協議初稿的性質和關鍵條款，並與交易進行了討論

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委員會與馬斯克先生和母公司談判的潛在公開問題，包括為我們的股東的利益提高合併完成的確定性。基於這些討論，交易委員會指示推特法律顧問S着手進行合併協議和相關交易文件的談判。

同樣在2022年4月24日，高盛向Twitter董事會提供了有關高盛與Twitter和馬斯克及其附屬公司關係的慣例關係披露。此外，高盛向推特管理層提供推特董事會的資料，該等資料根據理論模型總結了公告及完成收購推特對推特與高盛及其他交易對手訂立的可轉換票據對衝及認股權證交易的潛在影響，而推特與高盛及其他交易對手訂立的可轉換票據對衝及認股權證交易均為其本身賬户的本金，有關推特S於2021年3月到期的可轉換優先票據的資料，將於本委託書標題中更全面地描述。對高盛的看法 薩克斯 &公司有限責任公司--General.”

在2022年4月24日的剩餘時間裏，直到2022年4月25日，Twitter、Parent和馬斯克先生以及他們各自的法律顧問就合併協議和相關交易文件的條款進行了談判。雙方協商的關鍵條款包括： (1)要求母公司和馬斯克先生履行其在合併協議下的義務並按照合併協議中規定的條款完成交易的具體強制執行權，以及股權承諾書中規定的第三方受益人權利，以強制執行馬斯克和S先生為股權承諾提供資金的義務；(2)母公司和馬斯克先生應支付終止費的情況以及終止費用的金額；(3)合併協議下潛在的金錢損害的可能性；(4)適用於母公司S和S先生獲得監管批准的條款和條件，以及與監管批准相關的收尾條件；(5)適用於母公司S和馬斯克先生完成收購債務融資安排的條款和條件，以及推特S有義務協助母公司和馬斯克先生進行此類努力的條款和條件；(6)禁止購物限制的條款，以及推特董事會可以改變向股東推薦或談判或接受替代收購交易的情況；(7)合併協議可由訂約方終止的情況及適用的外部日期；(8)合併完成前適用於推特的臨時營運契諾及相關例外情況；(9)對訂約方就合併事項發表公開聲明的能力的限制；(10)馬斯克S先生對母公司的股權融資承諾的可轉讓性及 S先生對合並協議項下若干責任的有限擔保；及(11)雙方的其他陳述、保證及契諾。

2022年4月25日，Twitter董事會與Twitter管理層成員以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。推特管理層成員和推特法律顧問代表S提供了合併協議談判和相關交易文件的最新情況。高盛及摩根大通各自的代表分別與推特董事會審閲了高盛及摩根大通S各自對根據合併協議須支付予該等股份持有人(除馬斯克先生、母公司及其附屬公司外)的每股54.2美元普通股現金的財務分析。推特董事會注意到高盛和摩根大通各自先前就其與馬斯克先生及其附屬公司以及與推特的關係提供的慣常關係披露；推特董事會沒有發現對這些披露有任何擔憂。出席會議的推特董事會所有成員和推特管理層成員均被問及，並確認他們沒有與馬斯克先生或其關聯公司就參與馬斯克先生的收購進行任何討論或安排。高盛的代表討論了在成功完成談判並敲定合併協議條款和相關交易文件的前提下，提交其意見的程序和程序。摩根大通的代表在 中討論了程序和流程

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在成功完成談判並敲定合併協議條款和相關交易文件的前提下，提交其意見。推特法律顧問S的代表與推特董事會成員一起審查了他們的受託責任。推特法律顧問S的代表還審查了合併協議、債務承諾書、保證金貸款承諾書、股權承諾書和有限擔保的關鍵條款。經過這次討論，推特董事會指示推特法律顧問S敲定合併協議和相關交易文件。會議結束後，Twitter和馬斯克以及他們各自的法律顧問敲定了合併協議、債務承諾書、保證金貸款承諾書、股權承諾書和有限擔保的條款。

2022年4月25日晚些時候，Twitter董事會與Twitter管理層成員以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表舉行了會議。推特法律顧問S的代表提供了合併協議談判和相關交易文件的最新情況，包括自推特董事會早些時候會議以來對合並協議最終條款的更新。高盛及摩根大通各自的代表再次與推特董事會審閲高盛及摩根大通S各自對根據合併協議須支付予該等股份持有人(馬斯克先生、母公司及其各自聯營公司除外)的普通股每股54.2美元現金的財務分析。高盛代表隨後向推特董事會提交了高盛的口頭意見，並於隨後於2022年4月25日向推特董事會提交書面意見，確認截至書面意見發表之日，基於並受制於該書面意見所載的限制、資格及 假設，根據合併協議，向該等股份的持有人(除馬斯克先生、母公司及其各自的關聯公司外)支付每股54.20美元的普通股現金，從財務角度而言對該等持有人是公平的。摩根大通的代表隨後還向推特董事會提交了摩根大通的口頭意見(隨後通過提交日期為2022年4月25日的書面意見予以確認)，即截至該意見發表之日，根據並遵守其中所述的因素和假設，從財務角度來看，在擬議的交易中支付給我們普通股持有人的合併對價對這些持有者是公平的。 經過討論，並考慮到各種因素，包括標題為Twitter董事會的推薦和合並原因，推特董事會一致認為：(1)合併協議是可取的，合併協議和合並協議擬進行的其他交易是可取的，符合推特和推特股東的最佳利益；(2)授權簽署和交付合並協議，並批准完成合並協議擬進行的交易，包括合併；和(3)決議建議推特股東採納合併協議，並批准合併協議擬進行的交易，包括合併。在作出這一決定時，推特董事會意識到有關馬斯克S先生遵守與其於2022年4月4日提交的時間表13D相關的適用美國證券交易委員會規章制度的方面的問題，以及我們的某些股東對馬斯克先生提起的相關訴訟。推特董事會考慮的因素包括：(1)馬斯克先生不遵守適用的美國證券交易委員會規章制度是否會影響馬斯克先生收購推特的價值和確定性；(2)與任何此類不遵守行為相關的推特S義務(如果有)。推特董事會的結論是，馬斯克先生不遵守或可能不遵守聯邦證券法，不太可能影響S先生履行合併協議項下義務的能力。推特董事會也意識到，馬斯克先生可能會允許我們的某些股東在合併完成後保留對推特的股權投資，而不是獲得這些股東在合併中有權獲得的全部或部分對價。在這方面，推特董事會認為，多爾西先生在以前的會議上和在這次會議上都與馬斯克先生達成了協議，並向推特董事會確認，他沒有與馬斯克先生達成此類協議。因為與我們的股東之間的任何此類安排將在馬斯克先生和適用的股東之間進行，不會增加或

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在合併中降低支付給我們股東的每股價格時，Twitter董事會不認為任何此類安排的可能性與交易對我們股東的財務利益 有實質性關係。

2022年4月25日，在Twitter董事會會議之後，適用的各方簽署了合併協議以及向Twitter交付的有限擔保和母公司全面簽署的債務承諾書、保證金貸款承諾書和股權承諾書的修訂版。合併協議簽署後，Twitter和馬斯克立即公開宣佈了合併協議和合並。

在宣佈合併協議和合並後的幾個月裏，Twitter及其代表以及馬斯克及其代表定期會面，討論交易以及完成交易所需的剩餘行動。關於這些討論，根據合併協議，Twitter一直在向馬斯克先生及其代表提供有關Twitter的信息，包括迴應以下轉載的代表馬斯克先生的信件以及馬斯克先生及其代表提出的其他要求。

於2022年5月4日，就馬斯克先生及母公司S為合併提供融資的活動，馬斯克先生及母公司修訂股權承諾書，將馬斯克先生及S先生的股權融資承諾額增加62.5億美元至合共272.5億美元，並將保證金貸款承諾書項下的保證金貸款融資承諾額減少62.5億美元至合共62.5億美元。

2022年5月5日，推特和馬斯克就推特與母公司、馬斯克及其代表共享非公開信息一事達成保密協議，包括根據合併協議的條款。在達成合並協議之前，馬斯克沒有要求 簽訂保密協議，也沒有要求推特提供任何有關推特的非公開信息。推特並未與任何其他第三方就馬斯克S收購提議的戰略性替代方案 訂立保密協議。

同樣在2022年5月5日，馬斯克先生公開披露，他(代表母公司)正在並將繼續與我們普通股的某些現有持有人(包括多爾西先生)討論在合併完成時或緊接合並完成之前將該等持有人的普通股股份貢獻給母公司的可能性，以在合併完成後保留對Twitter的股權投資，而不是在合併中收到合併對價。多爾西先生告訴推特，他與馬斯克先生就這些 事項的溝通最初是在合併協議執行後進行的，這些溝通可能會繼續，並可能導致多爾西先生在合併後繼續持有尚存的公司或其一個或多個附屬公司的股權。 不能保證會達成協議，也不能保證多爾西先生S(或任何其他股東S)將向母公司貢獻的股份的金額(如果有)，或金額(如果有)。多爾西先生(或馬斯克先生以外的任何其他股東)將在合併後持有的倖存公司或其一個或多個關聯公司的股權。僅根據馬斯克先生提交的公開文件，Twitter董事會意識到，其他股東可能已承諾在合併完成後保留對Twitter的股權投資，而不是獲得這些股東在合併中有權獲得的全部或部分對價。Twitter不是這些承諾中的任何一方。

2022年5月24日，馬斯克允許保證金貸款承諾的剩餘部分到期。同時，馬斯克先生和母公司修訂了股權承諾書，將馬斯克先生和S先生在該承諾書項下的股權融資承諾額增加62.5億美元，總額達到335億美元。

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2022年5月25日，斯卡登的代表向威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾的代表遞交了一封信，信的全文轉載如下。

親愛的馬蒂和艾倫：

如你所知，在同意根據推特S美國證券交易委員會備案文件(反映在合併協議第4.6(A)節)和推特S多次聲明虛假或垃圾郵件賬户在推特S報告的mDAU中所佔比例不到5%的情況下收購推特後，馬斯克驚訝地瞭解到推特在評估其平臺上虛假或垃圾郵件賬户的實際流行程度時所採用的鬆懈方法。

鑑於mDAU對推特S營收模式的重要性、馬斯克先生對S待完成交易的融資計劃以及推特S業務向馬斯克先生S的所有權轉移的重要性，馬斯克要求推特應用更嚴格的計算機輔助和第三方測試來 更確定地確定其平臺上虛假或垃圾賬户的流行程度。推特拒絕了。

為了進一步解決馬斯克對S的擔憂，2022年5月9日，馬斯克和他的顧問開始向推特發送馬斯克及其顧問準備的盡職調查清單中包含的詳細請求。盡職調查請求清單第1.03至1.13項包含對企業數據和其他信息的高優先級請求，旨在使馬斯克先生和他的顧問能夠對推特S 平臺上虛假或垃圾郵件賬户的流行程度進行獨立評估，包括訪問推特和S的請求：(I)企業消防系統，它包含100%的推文和收藏活動，(Ii)Decahose，(Iii)收藏或類似的消防系統，(Iv)合規消防系統， (V)歷史PowerTrack存檔，和(Vi)帶計數的搜索請求。到目前為止，Twitter沒有迴應任何這些數據和信息請求。

請儘快提供所要求的數據和信息，並無論如何在2022年5月27日營業結束前提供，或詳細説明您不願意或無法提供的所要求的數據和信息及其原因。馬斯克保留所有權利。

真誠地

撰稿S/Mike林格勒

麥克·林格勒

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

2022年5月27日，威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾的代表向斯卡登的代表遞交了一封信，信的全文轉載如下。

親愛的Mike：

我們代表Twitter，Inc.(Twitter或公司)回覆您2022年5月25日的來信。

首先，Twitter強烈反對關於它在統計 虛假或垃圾賬户方面方法鬆懈的斷言。2021年S 10-K披露了推特S計算mDAU(可貨幣化日活躍用户)的過程，特別是包括mDAU中包含的虛假或垃圾賬户的估計平均值 。推特完全堅持其提交給新浪美國證券交易委員會的文件。

59

自5月6日首次面對面和多次電話/視頻會議以來，Twitter一直積極與馬斯克及其團隊接觸。推特已經處理了S馬斯克先生的大量信息請求，並對雙方能夠共同努力幫助 馬斯克先生及其團隊瞭解本公司S先生的業務和財務狀況，以促進交易的完成和S先生的融資感到鼓舞。

至於推特上多年來發展和改進的計算mDAU的S程序，推特上的S代表 已經提供了回答問題的機會，包括就這一主題舉行了幾次現場會議，並就推特S 10-K中披露的方法和程序提供了重要的書面細節。推特認為，與馬斯克和S團隊就這些問題進行的多次溝通富有吸引力，富有成效。Twitter仍可繼續就這些問題進行討論。

然而，正如5月25日與馬斯克·S先生的顧問討論的那樣，某些信息請求，包括貴函中的第(Br)(I)至(Vi)項，要求披露和使用有可能對公司造成損害和重大競爭損害的信息。正如我們還討論過的，要求提供對多年前用户信息的海量數據集的訪問權限是不合理的。如前所述，在任何情況下，評估mDAU中的垃圾郵件都需要使用私有用户數據。

推特打算繼續與馬斯克先生及其顧問合作，幫助他們更深入地瞭解S公司計算mDAU的方法，並根據合併協議提供信息以迴應所有適當的請求。Twitter保留所有合同、法律和其他權利。我們期待着合作，以期儘早完成合並。

真誠地

/S/馬丁·W·科曼

馬丁·W·科曼，Esq.

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

/S/艾倫·M·克萊恩

艾倫·M·克萊恩，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

2022年5月31日，斯卡登的代表向推特遞交了一封信，全文轉載如下。

尊敬的加德女士：

茲 收到貴公司律師於2022年5月27日的信函，以迴應馬斯克和S先生對我於2022年5月25日致貴公司律師的信中概述的數據和信息的要求。自2022年5月9日以來，Twitter一直拒絕提供所要求的數據和信息，儘管每天都有這樣的請求。馬斯克讚賞該公司為進一步解釋其針對垃圾郵件和虛假賬户的測試方法所做的最新努力，但這些解釋並未改變馬斯克S的觀點，即這些方法是不夠的。雖然馬斯克讚賞該公司繼續願意進一步討論其測試方法，但在推特上重申甚至擴展S的解釋並不能替代馬斯克和S要求的數據，只是試圖轉移他對數據要求的注意力。

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根據合併協議的第6.3、6.4和6.11條，馬斯克有權獲得所要求的信息，該公司沒有理由拒絕提供這些信息。他完全願意執行協議，以確保與他分享這些信息不會對公司造成損害或競爭損害。馬斯克也願意接受協議，以確保他對所要求的信息的審查不會違反任何隱私法或公司對其用户的承諾。考慮到他在該公司的巨大經濟利益，馬斯克有充分的動機保護該公司免受損害。

雖然馬斯克正在努力完成交易，以履行他在合併協議下的義務 ，但他對推特S拒絕在這個問題上與他合作感到越來越沮喪。坦率地説，他不理解S拒絕提供公司要求的數據和信息。雙方 應確保推特S平臺的完整性，以造福其用户和廣告商。隨着我們接近交易的關鍵時刻，在這個重要問題上的持續分歧將變得站不住腳。馬斯克先生 再次要求公司在2022年6月1日星期三營業結束前提供所要求的數據和信息。如果我們到那時還沒有收到所要求的數據和信息，馬斯克先生將認為該公司拒絕這樣做，儘管根據合併協議它有明確的義務。馬斯克保留所有權利。

真誠地

撰稿S/Mike林格勒

麥克·林格勒

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

2022年6月1日，威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾的代表向斯卡登的代表遞交了一封信，信的全文轉載如下。

本函代表Twitter，Inc.(Twitter或本公司)並回復 2022年5月31日的信函(即5月31日的信函)。

推特並未拒絕提供馬斯克及其家長所要求的數據。相反，自馬斯克首次要求提供信息以來，Twitter和馬斯克的代表一直在積極接觸和交流與虛假或垃圾郵件賬户和其他事項有關的信息，包括迴應2022年5月25日信函(5月25日信函)中提到的請求提供信息。Twitter致力於完成交易，並與馬斯克合作 分享信息。5月25日信函中提到的一些請求(例如，在2022年5月20日首次請求的5月25日信函第(I)至(Vi)項中提到的各種形式的消防水龍帶數據，以及可能不存在於所請求的形式和/或可追溯到多年前的某些數據請求)遠遠超出了雙方在合併協議下同意的範圍。合併協議中規範信息共享的條款有一個非常具體的目的：在促進交易完成的同時保護Twitter免受損害，包括交易未完成時的競爭損害 。

推特非常重視其平臺的完整性，並堅持其美國證券交易委員會報告中關於其對mDAU的估計及其圍繞虛假或垃圾賬户的方法和結論的聲明，正如推特在過去幾周試圖解釋的那樣。而5月31日的信中指出，馬斯克先生和S先生認為 [推特：S]雖然方法論是不夠的，但馬斯克沒有找出任何依據來質疑這種方法論的充分性或推特S美國證券交易委員會披露的準確性。儘管推特一直提議直接與馬斯克先生就評估虛假或垃圾郵件的流程進行接觸，但這一點仍然存在

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mDAU中的帳户。相反，馬斯克先生堅持尋求大量的用户信息，例如可用於與完成交易無關的許多目的的消防數據，但他尚未解釋：(I)這些數據集中的每一個對於理解推特的S流程是必要的；(Ii)數據集將被如何使用、被誰使用以及用於什麼特定目的；以及 (Iii)這些數據的預期使用如何促進交易的完成。

話雖如此，推特 讚賞5月31日信函中的聲明，即馬斯克願意討論協議，以確保推特受到保護，不受損害或競爭損害，並避免違反任何隱私法或推特對其用户的S承諾。Twitter仍然願意考慮未解決的和其他信息請求(只要信息存在或合理可用)，前提是更好地瞭解此類信息的目的和用途，並與合併協議的條款保持一致 。

因此，推特要求家長就以下事項提供詳細具體的 解釋：

1.如何使用所要求的信息：

A.對於每個請求的數據集，建議執行的具體分析。

B.對每個數據集進行的每次分析的具體業務目的。

這種經營目的與合併的完成有何具體關係。

2.將制定哪些協議來保護所請求的信息：

A.如何訪問和共享所請求的信息量。

B.將被允許訪問信息或任何信息分析結果的特定個人，包括他們的從屬關係和他們將扮演的角色。

C.建議採取的步驟，以防止 被許可個人以外的人披露或使用信息，或將信息用於合併協議允許以外的目的。

D.建議實施的措施，以防止在合併未完成的情況下，所請求的信息被用來與Twitter競爭。

E.為保護第三方在所請求數據中的任何隱私權並防止違反保護私人信息的法律而採取的步驟。

F.在對所請求數據運行任何分析的過程中，為避免修改、中斷或禁用所請求數據的任何特性或功能而應採取的步驟。

G.為確保所請求的數據不被用於任何非法、未經授權或其他不正當目的而提出的措施。

Twitter打算繼續與馬斯克和Parent合作，完成這筆交易。Twitter保留 所有合同、法律和其他權利。

真誠地

/S/馬丁·W·科曼

馬丁·W·科曼，Esq.

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

/S/艾倫·M·克萊恩

艾倫·M·克萊恩，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

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2022年6月6日，斯卡登的代表向推特遞交了一封信，全文轉載如下。當天晚些時候，馬斯克提交了他的附表13D的修正案，其中包含了這封信的副本。

尊敬的加德女士：

我們已收到代表S於2022年6月1日在推特上發出的信件，以迴應馬斯克先生對S先生索取我於2022年5月25日和2022年5月31日的信件中所述的數據和信息的請求。

馬斯克不同意推特S 6月1日信中的描述。事實上，推特拒絕提供馬斯克自2022年5月9日以來反覆要求的信息，以便於他評估該公司S平臺上的垃圾郵件和虛假賬户 。推特上S最近提出只提供有關S先生自己的測試方法的更多細節，無論是通過書面材料還是口頭解釋，都相當於拒絕了馬斯克先生S的數據請求。推特S試圖以不同的方式描述這一事件，只是試圖混淆和混淆這個問題。馬斯克先生已經明確表示，他不認為公司S鬆懈的測試方法是足夠的，因此他必須進行自己的分析。要做到這一點，他所要求的數據是必要的。

如上所述，根據合併協議的各種條款，Twitter必須提供馬斯克要求的與交易完成相關的數據和信息。推特S向馬斯克先生提供信息的義務並不像S公司6月1日信中指出的那樣，僅限於一個非常具體的目的：促進交易的完成。相反，馬斯克先生有權尋求，並且推特有義務提供信息和數據 ，用於除其他外，與完成交易相關的任何合理的商業目的(第6.4節)。推特還必須就S先生為獲得完成交易所需的債務融資而做出的努力提供合理合作，包括提供馬斯克先生合理要求的信息(第6.11節)。馬斯克先生要求S提供用户數據不僅滿足這兩個標準，而且甚至滿足了 推特上S對合並協議的狹義解讀，因為這些信息是促進交易完成所必需的。

作為推特S的潛在所有者，馬斯克先生顯然有權獲得所要求的數據，使他能夠為 將推特業務過渡到他的所有權做準備，併為他的交易融資提供便利。要做到這兩點，他必須對推特S商業模式的核心有一個完整和準確的瞭解，而不是它的活躍用户基礎。在任何情況下，馬斯克先生都不需要解釋他請求數據的理由，也不需要服從公司試圖對他所請求的數據的合同權施加的新條件。在這一點上，馬斯克認為推特 明顯拒絕履行合併協議規定的義務，這進一步引發了人們的懷疑，即該公司扣留所需數據是因為擔心馬斯克和S自己對這些數據的分析將 揭示出來。

如果推特對其公佈的垃圾郵件估計值有信心，那麼馬斯克就不理解該公司為何不願讓馬斯克獨立評估這些估計值。正如我們之前的通信中指出的，馬斯克先生當然會遵守第6.4條規定的限制，包括確保任何審查數據的人 受保密協議的約束，如果交易沒有完成，馬斯克先生將不會保留或以其他方式使用任何競爭敏感信息。

根據迄今為止S在推特上的行為，特別是該公司對S的最新通信，馬斯克認為公司正在積極抵制和阻撓他的信息權(和

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公司根據合併協議承擔S相應義務)。這是對合並協議規定的推特和S義務的明顯實質性違反，馬斯克先生保留由此產生的所有權利，包括他不完成交易的權利和終止合併協議的權利。

真誠地

撰稿S/Mike林格勒

麥克·林格勒

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

2022年6月16日，威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾的代表向斯卡登的代表遞交了一封信，信的全文轉載如下。

本信代表Twitter，Inc.(Twitter或公司)發送，並回復您2022年6月6日的信(6月6日信)。

推特否認它違反了合併協議，你6月6日信中的斷言也是不準確的。本公司已就母公司S先前的資料要求提供重要資料，並已履行並繼續履行其在合併協議下的 責任。而且，正如Twitter在其2022年6月1日信函(6月1日信函)中解釋的那樣，公司願意提供，實際上目前正在提供訪問您之前的 信函中要求的其他數據。儘管許多數據請求(包括您在2022年5月25日信函中提到的對大量競爭敏感數據的請求)超出了雙方在合併協議下商定的範圍，但情況確實如此。

推特S 6月1日致信要求解釋所請求的數據將如何使用，將由誰使用， 此類使用的商業目的，以及將採取哪些步驟來保護數據。這些請求並不尋求根據合併協議對母公司S的信息訪問權施加任何新的條件，而是尋求有關數據的使用和您2022年5月31日的信中提出要實施的特定協議的詳細信息，以確保推特免受損害或競爭損害，並避免違反任何隱私法或推特對其用户的承諾 。

您6月6日的來信並未有意義地回答公司的任何問題。關於數據的計劃用途和商業用途，您在6月6日的信函中僅聲明，馬斯克先生希望訪問這些數據，以便對虛假和垃圾郵件帳户進行自己的分析，因為他不相信[C]公司S鬆懈的測試方法就足夠了。推特不同意這樣的目的與完成合並或債務融資有合理的聯繫。即使是，根據合併協議，所要求的大量數據也是不合理的，正如我們之前解釋的那樣，僅憑這些數據不能準確估計S公司的mDAU或平臺上虛假和垃圾賬户的流行程度。Twitter還繼續否認 公司測試方法鬆懈的説法，馬斯克和他的顧問尚未提供任何依據。重要的是，儘管您在之前的通信中同意遵守協議，但您6月6日的信並沒有像推特S 6月1日信中要求的那樣，闡明任何將實施以保護數據的詳細協議。

儘管合併協議並不要求提供這樣的數據，但為了真誠地解決S先生表達的擔憂並迅速推進交易，正如我們已經討論的那樣，推特將向母公司和馬斯克先生提供

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從2021年1月1日起安全訪問其他用户數據和其他自定義報告。此外，關於您在2022年5月25日的信函中提到的各種形式的消防數據，Twitter將為您提供與正在進行的討論一致的30天曆史PowerTrack歸檔數據的安全訪問權限。所有這些信息的提供均受 合併協議第6.4節以及 公司與埃隆·R·馬斯克於2022年5月5日簽訂的《保密協議》中規定的限制的約束，該條款禁止將這些信息用於任何與完成本協議預期的交易有關的競爭或其他目的。

Twitter打算繼續與馬斯克和母公司合作，及時完成交易。Twitter保留所有合同、法律和其他權利。

誠摯的，

/S/馬丁·W·科曼

馬丁·W·科曼，Esq.

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

/S/艾倫·M·克萊恩

艾倫·M·克萊恩，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

2022年6月17日，斯卡登的代表向推特遞交了一封信，全文轉載如下。

尊敬的加德女士：

我們收到了您2022年6月16日的來信，該來信迴應了S先生對我在2022年5月25日、2022年5月31日和2022年6月6日的信中所述的數據和信息的要求。2022年6月6日，馬斯克先生明確表示，推特S自2022年5月9日以來一直沒有向他提供他一直要求的數據和信息，這構成了他違反了與推特的合併協議。這一缺口仍未彌合。

昨天，我們 收到了來自Twitter的數據傳輸，如您所知，其中只包括一個採樣、選擇和擦除的數據集。換句話説，推特沒有向推特提供S的完整Firehose數據，沒有提供推特S的完整PowerTrack API，也沒有提供推特S完整的歷史PowerTrack API。Twitter還提供了它提供的數據，但其費率限制遠遠低於它通常向其數據客户提供的費率。推特S近期發佈數據的性質只能解釋為希望進一步阻礙和推遲馬斯克先生對S獨立數據的分析。

馬斯克 試圖準確地提供他需要的具體數據，以獨立評估S平臺上推特上假冒或垃圾郵件用户的流行程度。在5月25日的信中，他要求推特S(I)企業防火牆， 包含100%的推文和收藏活動，(Ii)Decahose，(Iii)收藏或類似於Firehose，(Iv)合規防火牆，(V)歷史PowerTrack檔案，和(Vi)搜索請求計數。推特S沒有滿足這些 請求，也沒有滿足最近的數據傳遞。

至少，馬斯克先生有權並要求以與向企業客户銷售相同的速度訪問推特S企業API，包括推特Firehose，據我們所知，推特向有限的客户提供這種服務。換句話説，https://developer.twitter.com/en/docs/twitter-api/enterprise網頁上列出的所有八個API和本網頁上描述的實時Twitter Firehose Https://developer.twitter.com/en/docs/twitter-api/enterprise/decahose-api/overview/decahose.提供API訪問的形式應與Twitter相同。

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為其企業客户提供訪問權限，包括標準Twitter企業API帳户團隊的支持。這應該不會給Twitter帶來負擔，因為Twitter通常會將此訪問權限授予其企業客户，因此它肯定可以將訪問權限授予其假定的未來所有者。因此，馬斯克先生要求不遲於2022年6月20日星期一全部授予企業原料藥的訪問權限。

馬斯克還有權並要求訪問所使用的樣本集和執行的計算，以及任何相關的報告或分析，以支持S在推特上表示，其mDAU中只有不到5%是虛假或垃圾賬户。要求查閲這類信息，並應每天和前八個季度提供這些信息。此信息應包括前八個季度和目前的mDAU每日測量數據。由於上述原因，根據與推特的合併協議條款，馬斯克有權獲得上述數據。 推特應該能夠快速提供所需數據，並且對組織的負擔很小。

推特S在向馬斯克先生提供他一個多月來一直要求的Firehose和相關數據方面的拖延和混淆引發了更嚴重的擔憂，包括推特和S迄今關於其活躍用户羣的陳述的真實性，以及確定該用户羣的方法的真實性。因此，馬斯克有權獲得並要求提供必要的材料，以確定該公司披露的S美國證券交易委員會是否包含重大誤導性信息。具體地説，馬斯克要求董事會和管理層就推特S在2017年1月1日至出席會議期間披露虛假用户/機器人和mDAU以及計算虛假用户/機器人和mDAU的信息及其計算方法進行溝通：

1.所有板材¹與以下內容有關：

A.推特S mDAU指標，包括該指標的計算。

推特上的垃圾賬號，包括推特S計算的垃圾賬號數量。

C.推特披露S的mDAU指標。

推特披露S在網站上的垃圾賬號數量。

2.與上文1(a-d)所述事項有關的致 和來自理事會的通信，包括電子郵件、短信和其他電子通信。

3. 理事會成員之間就上文1(a-d)項所述事項進行的通信，包括電子郵件、短信和其他電子通信。

4.與推特管理層之間的通信，包括電子郵件、短信和其他電子通信，涉及上文第(1)(a-d)段所述事項。

5.推特管理層成員之間就上文？1(a-d)所述事項進行的通信，包括電子郵件、短信和其他電子通信。

1

*董事會材料在此定義為董事會或董事會任何定期或專門設立的委員會的所有會議紀要和文件，包括但不限於所有演示文稿、董事會資料包、錄音、議程、準備材料、摘要、備忘錄、圖表、成績單、筆記、會議紀要、會議紀要草稿、會議紀要、會議紀要和決議。本申請包括電子門户或平臺上託管的董事會材料，包括但不限於此類門户或平臺上託管的任何編輯、筆記、評論或通信。

66

6.任何 政府當局(無論是聯邦、州或地方當局)就對推特S垃圾賬户的調查提出的所有正式或非正式的詢問或文件要求。

[已編輯]為了幫助馬斯克更好地瞭解推特和S的業務狀況和前景，這與他的 收購計劃和他的交易融資有關，他想查看以下信息：

1. 推特與S合作，自下而上的2022年財務模式；

2.理事會核準了2022年的計劃和/或預算，以及上述未涉及的範圍內的任何模式；

3.2023年任何更新或起草的計劃或預算；以及

4.一份高盛S估值模型的工作副本，作為其公平意見的基礎

雖然馬斯克先生已經並將繼續履行其與推特的合併協議下的義務，但他將把推特拒絕或未能提供上述要求的數據視為對合並協議的重大違反，馬斯克保留由此產生的所有權利，包括他不完成交易的權利和終止合併協議的權利。

真誠地

撰稿S/Mike林格勒

麥克·林格勒

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

2022年6月17日，威爾遜·鬆西尼的代表向斯卡登的代表發送了一封電子郵件，全文轉載如下。

你今天寫給推特的信令人驚訝。我們一直在建設性地合作，以滿足您的客户S的數據 請求。Twitter被告知，與用户數據/消防軟管相關的數據請求應該直接處理，並且只能使用Skadden Arps。6月9日，我們在Skadden、Wilson和Twitter人員之間進行了一次特定的對話，討論了根據先前的請求將提供哪些消防水管數據。根據那次談話和隨後的交流，Twitter繼續進行，並認為訪問6月16日提供的30天曆史PowerTrack歸檔數據將適當地響應您的請求。推特將在一封單獨的信件中進一步處理您的信的內容，包括新的請求。

2022年6月20日，威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾的代表向斯卡登的代表遞交了一封信，信的全文轉載如下。

本函代表Twitter，Inc.(Twitter或本公司)發送，正如我們在2022年6月17日的電子郵件中指出的那樣，進一步回覆您2022年6月17日的信函(6月17日信函)。首先，您6月17日信函的主旨和實質內容並不反映雙方互動的實際情況。幾周來，我們和我們各自的團隊一直在通力合作完成交易，包括成功通過聯邦貿易委員會的監管審查，共同努力獲得英國監管機構的批准，同意對馬斯克先生和S先生的融資承諾進行多次修訂，完成必要的步驟，以

67

最終確定委託書，並提供和解釋詳細的業務和財務信息，以幫助馬斯克進行財務建模。幾周來，我們和我們的團隊通力合作，解決馬斯克先生提出的大量數據請求，以及這些請求帶來的具有挑戰性的技術和法律問題，以努力提供所需的信息。我們的努力是合作和富有成效的，您的 我們試圖以任何方式阻礙和拖延的聲明都不是真的。

？您在 信中聲稱的違規行為是人為的。即使是對交易歷史的簡要回顧也證實了這一點。馬斯克最初與Twitter接觸時透露，他已經收購了該公司的大量股權，並希望要麼加入董事會，收購該公司，要麼與該公司競爭。董事會邀請他作為成員加入，雙方簽署了一項協議，實現了這一點。五天後，馬斯克顯然改變了主意，決定不再加入董事會。相反，他想收購Twitter。不到一週，他就公開了自己的第一個出價，宣佈這是他的最低價，也是最終出價。幾天後，為了説服Twitter接受他的報價，他放棄了盡職調查，並提交了股權和債務承諾信，這些承諾信也不受盡職調查的約束。幾天後，也就是4月24日，他向公司發出最後通牒：要麼立即接受他提出的每股54.2美元的出價，要麼直接向推特股東S提出收購要約，而不是讓他們享受最終合併協議的好處，以保護他們的利益。隨後，他提供了他所説的對賣方友好的合併協議草案，其中包含完成交易的有限條件，並呼籲將賣方披露降至最低，他要求各方在第二天之前執行，他們做到了。馬斯克以這種方式積極爭取公司，提供價格和交易的確定性 。與此同時，馬斯克公開討論了推特S平臺上垃圾郵件氾濫的問題，他收購推特的目的之一就是擊敗垃圾郵件機器人。直到合併協議執行後股市大幅下挫後，馬斯克才開始發表聲明，質疑推特和S披露的美國證券交易委員會信息，並聲稱推特違反了合併協議，這一切顯然是為了在他改變對合並協議的看法時創造 選擇權。

我們將依次回答您在6月17日的信中提出的要點。

推特並未違反合併協議。在過去的六週裏，馬斯克提出了越來越麻煩的信息要求，其中許多超出了合併協議的預期範圍。正如推特所解釋的，也如你所知，根據合併協議第6.4條，家長S的信息訪問權限是有限的。第6.4條明確要求公司僅提供合理的書面信息訪問權限，用於與完成本協議預期的交易相關的任何合理商業目的，所有這些訪問均受保護公司的若干限制。同樣，第6.11節包含保護公司的限制。第6.4和6.11節明確沒有賦予母公司或馬斯克先生不受限制地訪問大量專有和競爭敏感數據的權利，以對推特S平臺上虛假或垃圾郵件賬户的流行程度進行獨立評估。如你所知，母公司和馬斯克先生堅持在接受或放棄價格的基礎上迅速談判合併協議。第6.4和6.11節提供了有限的權利，而不是進行故意放棄的盡職調查的工具。

儘管第6.4和6.11節的範圍有限，但Twitter已經超出了合併協議對其的要求，安全地向馬斯克先生提供了廣泛的信息和數據訪問權限，以消除他試圖製造的關閉障礙。

68

6月17信函錯誤描述了雙方的討論和諒解。在過去的幾周裏，我們和我們的團隊一直在一起勤奮地工作，以 瞭解Firehose數據請求的範圍和詳細信息以及保護數據的適當協議。如您所知，2022年6月15日，Twitter為Musk先生和他的顧問提供了與我們的討論一致的30天PowerTrack歸檔歷史數據的安全訪問權限。具體地説，這些討論包括2022年6月9日Twitter人員與Twitter和Musk先生的法律顧問之間的電話，在電話中，我們討論了訪問實時數據沒有必要，我們同意繼續提供對30天曆史數據的訪問。然後，Twitter專門投入大量資源，為馬斯克先生和他的團隊創建了一個安全門户，以訪問我們討論的PowerTrack存檔歷史數據。推特被誤導認為這樣做將滿足馬斯克和S先生對消防數據的請求，而您從未提出任何反對意見或暗示推特S的產品在任何方面都存在缺陷 。

您在6月17日的信函中抱怨説，Twitter提供的PowerTrack數據僅包括一個經過採樣、選擇和擦除的數據集。如您所知，之所以選擇這些信息，是因為它是過去兩週與您的團隊進行多次溝通的產物，在此期間，我們明確同意Twitter將提供對您收到的確切數據的訪問。您6月17日信函中的聲明旨在重塑我們的對話和雙方的理解，這些對話由我們各自的團隊和Twitter人員見證，並反映在我們的通信中。

儘管如此，以及合併協議第 6.4和6.11節對我們的義務的限制，Twitter準備提供6月17日信函中要求的企業API數據，包括企業消防軟管(包括100%的推文和收藏活動)、收藏或 類似消防軟管，以及所需的合規消防軟管。我們已經為您提供了對歷史PowerTrack存檔的訪問權限。請讓您將訪問我們的API的技術團隊聯繫我們，以便我們可以為他們提供密鑰和 令牌並啟動入職流程。

然而，正如我們一再告訴您的那樣，訪問推特和S API的權限 不足以執行您聲稱希望執行的垃圾郵件分析。僅舉一個例子，API將包括Twitter標記為垃圾郵件的Tweet和帳户，因此在Twitter平臺上不可見。此外，我們的API不包含確定帳户是否為垃圾帳户所需的私有數據(例如，IP地址、電話號碼、地理位置、客户端/瀏覽器簽名、帳户處於活動狀態時的操作等)。此外，正如我們已經討論過的，企業消防軟管(包括100%的推文和收藏活動)包含並因此複製了Decahose中包含的信息。

我們注意到，我們已多次提出讓各方技術專家進行同步，以討論您的 消防請求的範圍以及提供對此類數據的完全訪問權限的方法，但尚未收到任何答覆。我們仍然對此持開放態度。

記錄很清楚：推特一直在參與、響應和合作，以迴應馬斯克和S的請求，在這樣做的過程中， 履行了並超過了合併協議規定的信息共享義務。否則，你的建議就會試圖編造一個不真實的故事。

馬斯克先生和S先生關於推特和S泄密的聲明是沒有根據的，也是沒有根據的 。馬斯克繼續暗示，推特S在美國證券交易委員會上披露的有關虛假或垃圾郵件賬户的信息是不真實的，並將這些暗示作為他要求提供數據的理由。正如Twitter在之前的通信中反覆指出的那樣，這些指控

69

是毫無根據的。該公司堅持其對美國證券交易委員會的披露，自合併協議簽署以來，沒有發生任何事情對這些披露提出質疑。推特S美國證券交易委員會披露的內容解釋説， 在計算mDAU時，推特已經制定了程序來估計虛假或垃圾賬户的流行度。應用這些流程，推特披露，它估計其mDAU中只有不到5%由虛假或垃圾賬户組成。 推特披露的S事件進一步説明，並一直解釋，除其他事項外，推特S對mDAU的計算不基於任何標準化的行業方法，不一定以相同的方式計算 或與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較；推特？S對mDAU的計算基於推特認為的公司內部數據[s]合理估計 測量的適用期限；考慮到適用的重大判斷，推特對虛假或垃圾帳户的估計可能無法準確代表此類帳户的實際數量，實際虛假或垃圾帳户的數量可能高於 []估計。參見Twitter，Inc.2021 Form 10-K at 5。馬斯克沒有發現這些或任何其他披露中有任何一個方面具有重大誤導性或不準確，他聲稱希望使用與Twitter使用的不同的衡量標準和流程進行單獨的評估，這是為了轉移視線。¹

馬斯克先生和S先生就這些和其他話題發表的關於推特的不受支持的聲明尤其令人擔憂，因為它們有可能影響市場並損害推特S的業務和股東。無論如何，Twitter打算儘快按照商定的價格和條款完成合並。

6月17日的信函包括對合並協議沒有要求的信息或已經提供的信息的新請求{br。雖然推特一直試圖迴應馬斯克對S的請求，但馬斯克仍在不斷移動球門帖子，他發出的信息越來越無關緊要、無法支持，而且越來越龐大。事實上，最新的文件和通信請求讀起來更像是要求發現，而不是要求提供完成交易所需的信息。這是訴訟定位，合併協議不支持這些 請求。例如，根據合併協議，沒有要求推特董事會成員和管理層提供所要求的電子郵件、短信和其他電子通信的依據。此外，自2019年1月1日以來，您和貸款人已經要求並獲得訪問董事會材料的權限，包括與mDAU計算和虛假或垃圾郵件帳户相關的所有材料，這些材料與債務融資相關的盡職調查請求有關。

至於您在6月17日信函中提出的對財務信息的新要求，我們和我們的團隊 一直在合作，提供非常詳細的響應性財務信息(包括合併協議不要求的材料)，以幫助馬斯克先生更全面地瞭解推特S的業務，並完善他的財務 模型。我們還支持您為馬斯克S先生提供銀團債務融資，包括通過推特首席財務官S參與您的請求。如您所知，雙方各自的財務顧問 每天都在合作，瞭解並提供任何必要的財務信息。我們將鼓勵這種溝通渠道繼續下去。關於6月17日信函中的其他新請求，我們 將在適當的時候回覆您。

* * *

1

推特已多次提出讓數據科學專家S先生與推特人員直接會面，以更全面地瞭解推特S美國證券交易委員會備案文件中披露的有關公司估計虛假或垃圾郵件賬户佔mDAU百分比的過程。到目前為止，你還沒有開始使用Twitter，但 Twitter仍然願意這樣做。

70

儘管您一再錯誤地指控Twitter違規，但Twitter打算 繼續與馬斯克先生和Parent合作，及時完成交易。Twitter保留所有合同、法律和其他權利。

真誠地

/S/馬丁·W·科曼

馬丁·W·科曼，Esq.

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

/S/艾倫·M·克萊恩

艾倫·M·克萊恩，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

2022年6月28日，威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾的代表向斯卡登的代表遞交了一封信，信的全文轉載如下。

本函代表Twitter，Inc.(Twitter或本公司)發送。如您所知， 我們在合併方面繼續取得重大進展。¹完成合並的唯一懸而未決的條件是公司股東的批准以及英國的NSI批准。關於第一個問題，我們希望儘快通過美國證券交易委員會的評論程序，這樣我們就可以在8月初至8月中旬召開股東大會。至於第二個，我們預計將在7月的第三個 周前獲得批准。

由於預計將在幾周內完成，我們就合併的融資問題寫了一封信。根據我們在第6.11節下的義務，我們一直在努力向您提供您所請求的所有適用信息、數據和協助，以促進融資，以期迅速完成交易。我們將繼續 按照我們的合同義務這樣做。我們瞭解到Bob Swan代表您的團隊領導融資工作，但上週我們瞭解到他不再這樣做，您尚未為我們確定誰將負責未來融資的日常責任或我們可以與之協調的工作組。我們還注意到，股權投資者本月就世行債務融資與完成合並之間的相互作用發表了多份公開和私下聲明(其中包括世行債務融資需要的2022年6月21日聲明[邊]要在交易完成之前解決²).

這些發展和聲明促使我寫這封信。如您所知， 雖然合併協議中沒有融資條件，但協議第6.10(A)節規定，您有義務採取一切必要措施安排、獲得和完善融資。我們擔心，鑑於S天鵝先生的離職和股權投資者S的聲明，貴公司目前沒有對這些義務投入足夠的資源和注意力。

我們致力於促進融資過程，並在6.11節所要求的範圍內合理地協助您。 根據6.10(D)節的規定幫助我們這樣做。 根據合併協議的規定，我們要求貴公司儘快對本函所附的信息要求作出答覆。如果有一個 致電 討論或澄清我們的任何請求，請讓我們知道，我們將隨時待命。

1

我們在這封信中使用的大寫術語，但沒有定義，具有X Holdings I，Inc.、X Holdings II，Inc.、Elon R.Musk(統稱為您)和Twitter在日期為2022年4月25日的 協議和合並計劃(合併協議)中賦予它們的含義。

2

Https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-06-21/elon-musk-interview-in-full-on-dogecoin-trump-twitter-tesla-and-recession

71

我們期待收到此信息和文檔，並期待 繼續與您合作以完成交易。

真誠地

/s/ 馬丁·W·科曼

馬丁·W·科曼，Esq.

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

/S/艾倫·M·克萊恩

艾倫·M·克萊恩，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

2022年6月29日，斯卡登的代表向威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾的代表遞交了一封信，信的全文轉載如下。

尊敬的加德女士：

我們收到了您2022年6月20日的來信，這封信是對馬斯克和S先生要求提供數據和信息的迴應，我在2022年5月25日、2022年5月31日、2022年6月6日和2022年6月16日的信中描述了這些數據和信息。馬斯克對S決定最終提供對推特S企業API的訪問表示讚賞，儘管我們的數據專家剛剛通知我們，推特對我們的專家可以使用這些數據執行的搜索次數設置了人為的上限，這使得馬斯克和他的團隊無法進行分析。請立即刪除任何 搜索上限或限制。¹

無論如何，訪問這些API並不是馬斯克先生在S先生的信中唯一的要求，您的信承諾會回到[我們]在適當的時候，對馬斯克先生和S先生提出的其餘要求進行討論。現在已經一個多星期了，沒有提供任何信息來回應這些懸而未決的請求。

首先，馬斯克不同意你對合並協議談判之前和期間事件的創造性重述。然而，在這裏，我們不是在這些問題上糾纏不休，而是專注於與馬斯克和S先生實際相關的問題 關於推特和S計算mDAU的信息請求，與此相關的董事會和高管層面的溝通，以及關於推特和S財務建模和預測的信息[已編輯].

其次，你斷言馬斯克和S要求提供的信息超出了合併協議的預期範圍，這顯然是不真實的。事實上，馬斯克先生要求提供的所有有限信息，不僅是為了與完成交易相關的合理商業目的，也是為了合併協議所需的所有信息，而是為了確保馬斯克和S先生完成交易的能力的基礎：確定推特和S關於其平臺上的mDAU數量(以及虛假或垃圾賬户所佔比例)的陳述是否準確 。在馬斯克完成交易之前，很難想象還有比確定推特S整個商業模式背後的衡量標準是否得到準確描述和披露更相關的目的。

第三，你聲稱馬斯克之前否認有任何從推特(如實時推特防火牆)訪問實時數據的需要，而你的説法與馬斯克和S重複的説法不符

1

這種接入似乎還被人為地限制了速率。請立即 按照推特向S先生提供的最大企業客户的速率限制提供對這些企業API的訪問，並解釋為什麼以前向馬斯克先生傳輸數據時沒有使用該限制。

72

至少從2022年5月9日起，請求提供該信息。例如，在一封日期為2022年5月25日的信中，馬斯克解釋説，他正在尋求企業數據和其他 信息，這些信息旨在使馬斯克和他的顧問能夠對推特上虛假或垃圾郵件賬户的流行程度做出獨立評估。這些信息包括訪問推特S的請求：(I)企業消防帶， 它包含100%的推文和收藏活動，(Ii)Decahose，(Iii)收藏或點贊，(Iv)合規消防帶，(V)歷史PowerTrack存檔，以及(Vi)帶計數的搜索請求。經過六週的深思熟慮，現在才得到答覆。根據上述要求，在2022年6月9日及前後，我們就Twitter最初提議提供的數據進行了多次討論。在這些討論中，我們從未表示過，無論推特最初提供什麼數據，都不足以滿足馬斯克和S更廣泛的數據請求，或以其他方式拒絕這些數據請求。 在收到推特最初產生的數據後，很明顯推特提供的數據不足以讓馬斯克和S的顧問正確評估推特S平臺上虛假和垃圾賬户的流行程度 。因此，我們發出了後續請求，重申馬斯克和S先生之前對數據的要求。

馬斯克一直明確並始終如一地強調測試推特S計算mDAU的重要性。為此，近兩個月來，他一直在尋找能夠讓他對推特S平臺上的虛假或垃圾賬户的流行度進行獨立評估的信息。雖然Twitter現在已經提供了馬斯克要求的部分企業API訪問權限，但您承認這些不足以 執行垃圾郵件分析[馬斯克先生]主旨[s]想做的事。2022年6月20日的信。這使得推特未能滿足馬斯克對S的其餘信息請求尤其令人擔憂，因為推特知道 給馬斯克的只是一個不完整的畫面。

我們曾希望這一剩餘信息即將到來，但現在 似乎並非如此。因此，馬斯克必須再次重申他的要求：

訪問使用的樣本集和執行的 計算，以及任何相關報告或分析，以支持推特S表示其mDAU中只有不到5%是虛假或垃圾帳户。獲取此類信息是需要的，應每天提供 和前八個季度的信息。這些信息應包括過去八個季度和目前的mDAU的每日衡量標準。

2022年6月17日2點的信。

理想情況下，Twitter將合作地提交這些數據，因為Twitter顯然處於最有利的位置，能夠知道哪些樣本集、 計算以及相關報告或分析支持其自己的表述。儘管如此，馬斯克還是努力做到更具體，減輕上述請求的負擔，並要求Twitter立即：

1.擴展提供的每日全球mDAU數據，以涵蓋從2020年10月1日到現在的 時間段，並增加反映以下內容的欄：轉發、轉發、回覆或評論一條推文的mDAU數量；沒有執行上述推文操作但 喜歡一條推文的mDAU數量；不採取上述任何操作的mDAU數量；以及推文、轉發、回覆推文、評論推文或收藏推文但被排除在mDAU之外的賬號數量。還請澄清 UTC是否是測量每日mDAU時使用的時區。

2.解釋後來如何在mDAU 計數中解決停職問題，包括解釋Twitter隨機抽樣的mDAU人口是否

73

用於人工評估的mDAU選擇與用於計算季度末報告的平均mDAU的mDAU羣體完全相同，這兩個mDAU羣體如何處理自相關日期起的幾天或幾周內，截至樣本審查時間或季度末已被暫停的帳户，如果兩個羣體之間存在差異，則説明它們是什麼。

3.從2020年10月1日至今的每一天， 確定推特每天被停用的賬號數量；這些被停用的賬號中有多少以前包含在任何用於計算季度末平均mDAU的mDAU數字中；S的每一位推特內部原因每天被停用的賬號數量 ；之前被停用的賬號的平均天數和中位數；以及每天被停用的賬號後來被解禁的數量。

4.提供2022年6月19日當週的每一天和2022年1月30日當週的每一天的採樣過程的五個步驟中的每一步的輸出。第一步，請為每個帳户提供id和id_str。

5.向推特S外包供應商僱用的承包商代理人提供所有文件或其他指南，以指導他們自2020年4月1日以來審查賬户和確定標籤，包括這些文件或指南使用的所有日期，如果文件表面不清楚的話。

6.提供ADAP工具和Twitter專有內部工具的用户界面的屏幕截圖和説明，承包商代理人使用這些工具對提供的樣本賬户進行編碼以供審查。如果此工具在過去一年中發生了變化，請提供 記錄這些變化的屏幕截圖和説明。

7.從2021年4月1日至今的每一天，確定抽樣過程中抽取的每個帳户，包括提供每個帳户的id和id_str；每個帳户的創建日期；哪些帳户(如果有)未經承包商代理人審查；匿名標識符示出哪些承包商代理人在每天審查了哪些帳户；三個承包商代理人分別審查的每個帳户的名稱以及提供該標識的匿名標識符； 匿名標識符示出這樣審查的每個帳户由哪個質量分析員審查，或者是否沒有質量分析員審查；由質量分析師審查的每個帳户的名稱；經過內部Twitter全職人員審查後的每個帳户的最終名稱 ；以及標記為已受影響的所有帳户的當前狀態和進入該狀態的日期。

所有數據應以易於使用的數據格式提供，而不是PDF文件。

最後，推特仍未提供馬斯克先生6月17日致S先生的信中要求的有關S和美國證券交易委員會披露的信息。相反，Twitter聲稱它已經提供了一些迴應這些請求的信息，比如某些董事會材料。同樣，推特也沒有提供所要求的有關S財務業績和預測的信息[已編輯]。相反，Twitter聲稱這種類型的信息(即財務)通常是在各方財務顧問之間交換的。這兩種行為都不能為推特上S的表現開脱。

因此，我們必須再次堅持要求推特提供馬斯克·S先生6月17日信函中要求的信息，包括但不限於以下任何和所有董事會和管理層報告：

74

考慮或討論mDAU測試或方法、推特S對過去八個季度這些數據的季度表示的任何討論，以及信中要求的財務建模和 預測。

如果Twitter認為自己已經提供了一些信息，則有義務 提供其餘信息;如果類似類型的信息已通過其他渠道交換，則在此交換該信息不應對Twitter構成任何負擔。為此，請在7月1日星期五之前提供上述要求的信息。 如果Twitter拒絕提供馬斯克先生6月17日信函第3和4頁要求並在此重申的任何信息，請立即確認，以便馬斯克先生可以考慮 根據合併協議和其他方式向他提供的所有選擇。’

真誠地

撰稿S/Mike林格勒

麥克·林格勒

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

2022年7月1日，威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾的代表向斯卡登的代表遞交了一封信，信的全文轉載如下。

本函代表Twitter，Inc.(Twitter或公司)發送，作為對您2022年6月29日的信函(6月29日的信函)的初步回覆，以及對您2022年6月17日的信函(6月17日的信函)的進一步回覆。

如您所知，Twitter已向各方共享數據室上傳了更多文檔，以迴應您6月17日和29日信函中包含的某些 信息請求。¹這些文件包括(I)支持推特估算虛假或 垃圾郵件賬户佔mDAU百分比的其他文件，包括反映所選樣本集的季度和月度報告以及識別虛假或垃圾郵件賬户以支持推特S公開披露的估計數；(Ii)過去五年內推特從任何政府機構收到的關於調查推特S平臺上的虛假或垃圾郵件賬户的查詢或文件請求的副本；以及(Iii)高盛和摩根大通提交給推特董事會的日期為2022年4月25日的 董事會的最終報告(董事會演示文稿)。²

1

您6月29日的信函和之前的請求尋求的信息不是Twitter在正常過程中彙編的信息 ，這超出了合併協議第6.4和6.11節的範圍。儘管如此，Twitter仍承諾做出迴應。然而，迴應此類請求需要時間和大量資源，公司將繼續與您進行滾動協商。

2

關於董事會介紹，請注意，高盛和摩根大通均同意我們 將其提供給您，但須遵守隨董事會介紹附上的附函中披露的條件。我們注意到，本公司與高盛和摩根大通都簽訂了保密協議，因此，根據第6.4節的適用但書，您向他們索取信息的請求 無效。本公司徵得他們的同意，出於禮貌和合作與幫助，向您提供材料。本公司保留並放棄第6.4條規定的所有權利。

高盛和摩根大通各自的公平意見所依據的模型載於董事會演示文稿的第10頁和第11頁，與推特通過Box VDR 3.08向母公司提供的模型相同(財務模型，P&L和Revenue Breakout.pdf)。Twitter管理層在準備這些預測時做出了各種判斷和假設，如公開提交的委託書中所述。提供給高盛和摩根大通的到2027年的預測不包括通過Box VDR 3.08(財務模型，P&L和Revenue Breakout.pdf)向母公司提供或在公開提交的委託書中描述的假設之外的額外假設。具體地説，除了公開提交的委託書中描述的自上而下的市場份額方法外，Twitter沒有提供高盛或摩根大通關於收入增長驅動因素的假設 。董事會陳述的後續頁面包括高盛和摩根大通分別進行的分析，其中包含的重大分析在公開提交的委託書中進行了描述。

75

關於您在6月29日致S的信中有關推特向您提供的企業API的聲明，我們確認，推特上沒有人為地限制S的速率限制，因為它與您的團隊使用有關。您6月17日的來信要求以銷售給企業客户的相同速率限制訪問 推特S企業應用編程接口和企業應用編程接口。當馬斯克和S先生的團隊獲得訪問權限時，其速率限制與推特通常向其企業客户提供的速率限制相同：完整檔案搜索為每分鐘120次請求(最高每秒10次)，30天搜索為每分鐘30次請求(最高每秒10次)。³無論如何，推特在收到您6月29日的來信後，立即將您的團隊S訪問的速率限制提高到了每分鐘250次(最高可達每秒10次)，對於完整檔案搜索，為每分鐘1,800次(最高可達每秒40次)，對於30天的搜索，這是Twitter向其最大的企業客户提供的最高速率限制。

Twitter重申，它已經超越並履行了合併協議規定的信息共享義務 。正如我們之前的信函和上文所詳述的那樣，儘管馬斯克和S先生的許多請求已經超出了合併協議第6.4和第6.11節的要求，但推特一直在建設性地為馬斯克先生提供他聲稱完成合並所需的信息。

Twitter將繼續對所有合理的信息請求做出迴應，就像它自4月份簽署合併協議以來所做的那樣，並期待着迅速完成合並。為此，我們期待您及時回覆我們有關您在融資方面的 進展的詢問。Twitter保留所有合同、法律和其他權利。

真誠地

/S/馬丁·W·科曼

馬丁·W·科曼，Esq.

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

/S/艾倫·M·克萊恩

艾倫·M·克萊恩，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

2022年7月6日，威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾的代表向斯卡登的代表遞交了一封信，信的全文轉載如下。

本函代表Twitter，Inc.(Twitter或本公司)發送。2022年6月28日，我們向您發送了一封信，要求您提供有關根據合併協議第6.10(D)節安排和敲定融資的努力情況。我們尚未收到對我們的信函或隨附的 信息請求的回覆。

正如我們之前所解釋的那樣，鑑於我們對融資狀況的擔憂，以及資源的充分性和對完成融資的關注，鑑於可能在幾周內完成融資，我們要求提供這一信息。因此，我們再次寫信，要求立即回覆我們6月28日的來信。

3

推特發佈限價here： https://developer.twitter.com/en/docs/twitter-api/enterprise/rate-limits.

76

我們期待收到我們要求的信息，並期待 繼續與您合作，迅速完成合並協議預期的交易。Twitter保留所有合同、法律和其他權利。

真誠地

/s/ 馬丁·W·科曼

馬丁·W·科曼，Esq.

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

/S/艾倫·M·克萊恩

艾倫·M·克萊恩，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

2022年7月8日，斯卡登的代表向威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾的代表遞交了一封信，信的全文轉載如下。當天晚些時候，馬斯克提交了他的附表13D的修正案，其中包含了這封信的副本。

尊敬的加德女士：

我們指的是(I)截至2022年4月25日X Holdings I，Inc.、X Holdings II，Inc.和Twitter，Inc.之間的合併協議和計劃(合併協議)和(Ii)我們截至2022年6月6日給您的信函(6月6日信函)。如下文進一步描述的，馬斯克先生終止合併協議是因為 Twitter嚴重違反了該協議的多項條款，似乎作出了馬斯克先生在訂立合併協議時所依賴的虛假和誤導性陳述，並可能遭受公司重大不利影響 (該術語在合併協議中定義)。

雖然合併協議第6.4條要求 Twitter向馬斯克先生及其顧問提供馬斯克先生為與完成交易相關的任何合理商業目的而要求的所有數據和信息，但Twitter沒有履行其合同義務 。近兩個月來，馬斯克一直在尋找必要的數據和信息，以便對推特平臺上虛假或垃圾郵件賬户的流行度進行獨立評估(我們在2022年5月25日給您的信(5月25日的信))。這些信息是推特S業務和財務業績的基礎，也是完成合並協議預期的交易所必需的，因為它是確保推特S滿足完成交易的條件，方便馬斯克先生和S先生為交易進行融資和財務規劃，以及進行業務過渡規劃所必需的。Twitter未能或拒絕提供此 信息。推特有時會無視馬斯克和S的請求，有時會以看似不合理的理由拒絕這些請求，有時會聲稱會照辦，同時向馬斯克提供不完整或無法使用的信息。

早在2022年5月9日，馬斯克和他在摩根士丹利的財務顧問就一直在向推特索要關鍵信息，並從那時起反覆分析推特S披露的mDAU數據與平臺上虛假或垃圾賬户氾濫之間的關係。如果對這些信息請求的性質有任何疑問，5月25日的信中明確表示，馬斯克和S的目標是瞭解有多少推特用户S聲稱mDAU實際上是虛假或垃圾賬户。這封信指出，Diligence請求清單的第1.03至1.13項包含對企業數據和其他信息的高優先級請求，旨在使馬斯克先生和他的顧問能夠對推特S平臺上虛假或垃圾郵件賬户的流行情況做出獨立評估…… 該信隨後向推特提供了一份詳細的請求清單。

從那時起，馬斯克先生又提出了許多後續請求，所有這些都是為了填補Twitter在迴應他廣泛的請求時提供的不完整信息中的空白

77

有關推特的信息，S報告了mDAU計數，並報告了對虛假和垃圾帳户的估計。¹例如，在我們2022年6月29日給您的信(6月29日信)中，我們提到了馬斯克先生在5月25日的信中要求S先生提供信息，使他能夠對推特S平臺上的虛假或 垃圾賬户的流行度進行獨立評估。這是因為推特自己承認，它只提供了不完整的數據，不足以執行這種獨立評估，²6月29日的這封信力求更加具體，並減輕[原創]請求，通過確定特定的高優先級信息子集，響應馬斯克和S先生先前的請求，要求推特 立即提供。

儘管在過去的兩個月裏，推特一再提出要求，但推特仍然未能 提供大量數據和信息，以迴應馬斯克和S先生的多次要求，包括但不限於：

1.推特審核S審核mDAU收錄垃圾信息 和虛假賬號相關信息。Twitter仍未提供馬斯克在5月19日的盡職調查清單第1.01至1.03節中明確要求的許多信息，這些信息對於馬斯克評估其網站上虛假或垃圾賬户的盛行情況是必要的。就在6月29日的那封信中，馬斯克還重申了這一長期要求，即要求提供與S在推特上發現虛假賬户的抽樣過程有關的信息。6月29日的信函確定了必要的具體數據，使馬斯克能夠獨立核實推特S關於其平臺上mDAU數量的陳述，包括但不限於(1)自2020年10月1日以來的每日全球mDAU數據；(2)有關mDAU抽樣總體的信息，包括用於審計垃圾郵件和虛假賬户的mDAU總體是否與用於季度報告的mDAU總體相同；(3)2022年1月30日和2022年6月19日這兩週內每天抽樣過程的每個步驟的輸出；(4)為承包商代理人提供的用於審計mDAU樣本的文件或其他指導；(5)關於推特和S ADAP工具的用户界面和承包商代理人使用的任何內部工具的信息；以及(6)mDAU審計抽樣信息，包括標識審查每個抽樣賬户的承包商代理人和質量分析員的匿名信息、每個承包商代理人和質量分析員給出的名稱，以及任何標記為已泄露的賬户的當前狀態。不應該有必要按照這些路線提出後續請求，因為該信息 應該是應馬斯克·S先生最初的盡職調查請求而提供的。然而，到目前為止，Twitter還沒有提供任何這樣的信息。

2.推特S識別並暫停垃圾賬號和虛假賬號的相關信息 。除了有關推特S mDAU審計的信息外，6月29日的信還重申了對5月19日盡職調查清單第1.04-1.05節中具體確定的關於推特S方法的數據的要求，以及與識別和暫停垃圾郵件和虛假賬户有關的績效數據，包括但不限於有關賬户暫停的信息，包括足以

1

馬斯克在日期分別為2022年6月6日、2022年6月17日和2022年6月29日的信件中尋求同樣的信息。在每一封信中，馬斯克都提到了他根據合併協議第6.4條享有的信息權。因此，兩個月來，Twitter一直注意到馬斯克先生所要求的信息以及這些 請求的合同基礎。在過去的一個月裏，馬斯克一直明確表示，他認為推特對S的不迴應是對合並協議的實質性違反，該協議規定，如果合併協議沒有解決，馬斯克有權終止合併協議。見2022年6月6日(解釋Twitter拒絕履行其根據合併協議承擔的義務)。因此，馬斯克已經明確了他的要求、他獲取此類信息的權利，以及他對推特和S嚴重違反合併協議的看法。

2

請參閲您2022年6月20日給我們的信(注意到Twitter同意提供的信息不足以執行垃圾郵件分析[馬斯克先生]主旨[s]想要做的事)。

78

列出自2020年10月以來每日被停用賬號的次數，以及S每條推特因停用而被停用的賬號次數。此外，在2022年6月30日的電話會議上，推特S的代表首次表示，在mDAU人羣中檢測垃圾郵件和虛假帳户的工作流程和流程與識別和暫停違反推特S政策的帳户的工作流程和流程是不同的。在那次通話中，Twitter表示，它不願提供有關識別和暫停此類賬户所採用的方法的信息。

3.過去八(8)季的每日mDAU量度。2022年6月17日(6月17日的信)，馬斯克重申了他的請求，要求獲得使用的樣本集和執行的計算，以及任何相關的報告或分析，以支持推特和S的説法，即其mDAU中只有不到5%是虛假或垃圾賬户。為此，馬斯克要求推特提供之前八個季度和目前的mDAU的每日衡量標準。這些信息是馬斯克在5月19日的盡職調查清單的1.01至1.03節中首次尋求的信息的派生。儘管Twitter提供了有關mDAU計算的某些摘要數據，但Twitter沒有按要求提供完整的每日衡量標準。

4.推特相關板材S mDAU計算。在6月17日的信中，馬斯克先生要求提供與推特S mDAU指標、其垃圾郵件和虛假賬號數量的計算、mDAU指標的披露以及公司S 平臺垃圾賬户數量的披露有關的各種董事會材料和通信。推特針對這一要求提供了不完整的數據集，並且沒有提供足夠的信息使馬斯克先生能夠對推特S董事會和管理層S對其mDAU指標的瞭解進行獨立評估。

5.推特S財務狀況相關資料。根據合併協議第6.4條，馬斯克先生有權獲得與業務有關的所有信息...公司的..。對於與完成交易有關的任何合理商業目的，並根據合併協議第6.11節，就其為獲得完成交易所需的債務融資所做的努力而合理地要求提供的信息。為此，馬斯克在6月17日要求提供各種董事會材料，包括2022年有效的自下而上的財務模型、2022年的預算、更新後的計劃或預算草案，以及作為其公平觀點基礎的高盛估值模型的工作副本。Twitter只提供了一份高盛最終董事會演示文稿的pdf版本。

簡而言之，推特沒有提供馬斯克先生近兩個月來要求的信息，儘管他多次詳細澄清，旨在簡化推特對S先生在馬斯克先生最初請求中尋求的最相關信息的識別、收集和披露 。

雖然Twitter提供了一些信息，但這些信息附帶了 個附加條件、使用限制或其他人為的格式化功能，這使得其中一些信息對馬斯克及其顧問的用處微乎其微。例如，當Twitter最終提供了對馬斯克在5月25日的信中首次明確要求的八個開發者API的訪問權限時，這些API包含的速率限制低於Twitter向其最大企業客户提供的速率限制。Twitter只是在我們解釋説，限制費率限制阻止了馬斯克和他的顧問在任何合理的時間段內執行他希望進行的分析後，才提出為馬斯克提供與一些客户相同的訪問權限。

79

此外，這些API對馬斯克和他的團隊可以運行的查詢數量 設置了人為的上限，而不考慮速率限制，這個問題最初阻止了馬斯克和他的顧問在任何合理的時間段內完成對數據的分析。在6月29日那封信的第一段中，馬斯克一意識到這個問題就提出了這個問題：我們的數據專家剛剛通知我們，Twitter對我們的專家可以使用這些數據執行的搜索次數設置了人為的上限，這使得馬斯克和他的團隊無法進行分析。直到7月6日，馬斯克第二次要求取消這個上限後，這個上限才被取消。

基於上述拒絕提供馬斯克先生自2022年5月9日以來一直要求提供的信息，Twitter違反了合併協議第6.4和6.11節。

儘管公眾對此有猜測，但馬斯克先生並沒有因為選擇在簽訂合併協議之前不尋求這些數據和信息而放棄審查推特上S數據和信息的權利。事實上，他在合併協議中就訪問權和信息權進行了精確的談判 這樣他就可以在融資和完成交易之前審查對推特業務重要的數據和信息。

由於Twitter至少從2022年6月6日起就已收到違規通知，因此根據合併協議給予Twitter的任何治癒期限現已到期。因此，馬斯克先生特此行使S先生終止合併協議及放棄擬進行的交易的權利，而本函件構成X控股I， 有限公司S根據本函件第8.1(D)(I)節終止合併協議的正式通知。

除上述外， Twitter違反了合併協議，因為合併協議似乎包含重大不準確的陳述。具體地説，在合併協議中，Twitter表示，自2022年1月1日以來，Twitter向美國證券交易委員會提交的文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述(第4.6(A)節)。Twitter在此類文件中多次就其mDAU中虛假或 垃圾郵件的部分做出聲明，包括以下聲明：？我們已經對賬户樣本進行了內部審查，並估計2022年第一季度虛假或垃圾郵件賬户的平均值不到我們 季度mDAU的5%，並且？在我們確定某個帳户是垃圾郵件、惡意自動化或虛假帳户後，我們將停止在我們的mDAU中計算該帳户，或其他相關指標。馬斯克在同意訂立合併協議時依賴了合併協議中的這一陳述(以及推特S在其公開提交的美國證券交易委員會文件中就虛假和垃圾賬户發表的大量公開聲明)。如果這些重大陳述被確定為虛假，馬斯克先生有權要求撤銷合併協議。

雖然推特還沒有向馬斯克先生提供完整的信息， 將使他能夠對推特S平臺上的垃圾郵件和虛假賬號進行全面和全面的審查，但他已經能夠部分和初步分析推特S披露的其mDAU的準確性。雖然這一分析仍在進行中，但所有跡象都表明，推特S關於其mDAU的幾項公開披露要麼是虛假的，要麼具有重大誤導性。首先，儘管推特一直在證券備案文件中表示，其mDAU中只有不到5%是虛假或垃圾賬户，但根據推特迄今提供的信息，推特似乎嚴重低估了垃圾郵件和虛假賬户在其mDAU計數中所佔的比例。 馬斯克和S的顧問對推特迄今提供的信息進行了初步分析，這使馬斯克堅信，報告的mDAU計數中包括的虛假和垃圾賬户的比例遠遠高於 5%。其次，推特S披露，當其mDAU中的虛假或垃圾用户被確定為虛假時，它將停止統計這些用户似乎是虛假的。相反，我們理解，基於推特的S

80

在2022年6月30日與我們的通話中表示，Twitter包括已暫停的帳户，因此即使在知道暫停的帳户包括在該季度的mDAU中的情況下，也會在其季度mDAU計數中發現這些帳户是虛假的或垃圾郵件。最後，推特表示，它正在不斷尋求提高我們估計垃圾郵件賬户總數的能力，並將它們從我們的mDAU的計算中刪除...但是，推特使用S過程來計算其mDAU，以及mDAU中包含非貨幣化垃圾賬户的百分比，似乎是武斷和臨時的。披露Twitter有一個合理的流程來計算mDAU，而事實恰恰相反，這是錯誤的，具有誤導性。

推特與S在合併協議中就其美國證券交易委員會有關虛假和垃圾郵件賬户披露的準確性進行陳述 該聲明還可能已經或很可能導致公司產生重大不利影響，這可能構成終止合併協議的額外依據 。在馬斯克和他的顧問們繼續調查這一事件的確切性質和範圍的同時，馬斯克有理由相信，推特S平臺上虛假或垃圾郵件賬户的真實數量遠遠高於推特在提交給美國證券交易委員會的文件中所代表的不到5%的數量。推特S真實的mDAU計數是公司S業務的關鍵組成部分，因為其大約90%的收入來自廣告。因此，根據合併協議第7.2(B)(I)條，就Twitter在其平臺上低估虛假或垃圾郵件帳户數量的程度而言，這可能會構成公司重大不利影響。馬斯克先生亦正檢視S公司近期的財務表現及修訂後的展望，並考慮S公司業務前景下降及財務前景下降是否構成本公司重大不利影響，使馬斯克先生有獨立及 獨特的依據終止合併協議。

最後，推特也沒有履行合併協議第6.1條規定的義務，即在偏離按正常流程開展業務之前徵得同意的義務，並基本保持現有業務組織的物質組成部分不變。推特S解僱了兩名關鍵的高級員工，即收入產品主管和消費者總經理，並於7月7日宣佈裁員三分之一的人才收購團隊， 牽涉到普通課程條款。Twitter還實施了全面的招聘凍結，甚至延伸到重新考慮未完成的工作邀請。此外，自合併協議簽署以來，已有三名高管從推特辭職：數據科學部負責人、推特服務副總裁總裁和健康、對話和增長產品管理副總裁總裁。本公司尚未得到母公司S對其業務行為的改變，包括上述具體改變的同意。因此，S公司的行為構成對合並協議第6.1節的重大違反。

因此，基於上述所有原因，馬斯克先生特此行使S先生終止合併協議及放棄擬進行的交易的權利，而本函件構成根據第X Holding I，Inc.S終止合併協議第8.1(D)(I)節的正式通知。

真誠地

撰稿S/Mike林格勒

麥克·林格勒

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

2022年7月10日，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，Twitter和外部法律顧問S(我們稱為Wachtell Lipton)的代表向Skadden的代表遞交了一封信，全文轉載如下。

81

尊敬的林格勒先生：

這封信是代表Twitter，Inc.(Twitter或公司)發送的，以迴應您2022年7月8日的信，其中X Holdings I，Inc.聲稱終止Twitter、X Holdings I，Inc.(？母公司)、X Holdings II，Inc.(？收購子公司)和Elon R.Musk (連同母公司和收購子公司，馬斯克一方)之間的協議和合並計劃(協議)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有本協議中賦予它們的含義。

馬斯克S先生和其他馬斯克當事人聲稱的終止是無效和錯誤的，這構成了對其在本協議項下義務的否認。與您在信中的斷言相反，Twitter沒有違反協議下的任何義務，Twitter沒有也不太可能受到公司的實質性不利影響。馬斯克先生和馬斯克其他各方故意、故意、故意和實質性地違反了本協議，包括但不限於本協議的第6.3、6.8和6.10節，這一獨立原因導致據稱的終止無效。協議未終止，銀行債務承諾函和股權承諾函繼續有效，推特要求馬斯克先生和其他馬斯克各方履行其在協議項下的義務，包括他們的義務，即盡各自合理的最大努力完成並使協議預期的交易生效(包括採取一切必要步驟，根據英國《2021年國家安全和投資法》獲得有利結果)、銀行債務承諾函和股權承諾函。Twitter將一如既往地繼續提供馬斯克根據協議合理要求的信息，並努力採取一切必要措施完成交易。

Twitter保留所有合同、法律和其他 權利，包括其根據本協議具體執行馬斯克各方義務的權利。

誠摯的，

/發稿S/威廉·薩維特

威廉·薩維特

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

2022年7月12日，在馬斯克和S先生遞交了一份通知，指控推特違反合併協議並聲稱終止合併協議後，推特向特拉華州衡平法院提起訴訟，要求授予馬斯克先生、母公司和收購子公司特定履約，責令馬斯克先生、母公司和收購子公司具體履行合併協議下的義務，並根據合併協議的條款完成交易。

2022年7月14日，Wachtell Lipton的代表向Skadden的代表遞交了一封信，全文轉載如下。

尊敬的林格勒先生：

本函代表Twitter，Inc.(Twitter或公司)就Twitter、X Holdings I，Inc.(母公司)、X Holdings II，Inc.(收購子公司)和Elon R.Musk(以及母公司和收購子公司)之間的協議和合並計劃(協議)發送。

2022年6月21日，推特向馬斯克和S的代表提供了訪問其企業API數據的權限，包括企業消防系統(包括100%的推文和收藏

82

活動)、收藏或類似的消防軟管、所需的合規消防軟管和搜索API(30天和完整存檔)。您請求訪問此信息，並斷言 這是促進交易完成所必需的。儘管Twitter否認它有義務根據協議第6.4條或第6.11條提供這些信息，但它仍然提供了訪問權限，但受協議中禁止將此類信息用於與完成協議預期的交易無關的任何競爭或其他目的的明確保護的約束。我們瞭解，儘管馬斯克各方聲稱於2022年7月8日終止了協議，但馬斯克S先生的代表仍在繼續使用此類信息，並每天對企業原料藥數據進行大量搜索查詢，包括最近的昨天。我們提醒您，馬斯克雙方繼續訪問和使用此類信息須遵守合併協議的條款，包括第6.4節和第6.11節中包含的條款，以及推特和馬斯克先生於2022年5月5日簽訂的保密協議。

Twitter保留所有 合同、法律和其他權利。

真誠地

/發稿S/威廉·薩維特

威廉·薩維特

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

推特董事會的建議和合並的原因

推特董事會的推薦

Twitter董事會一致認為：(1)確定合併協議是可取的，合併協議和合並協議預期的其他交易對Twitter及其股東是公平、明智和最符合其利益的；以及(2)通過並批准了合併協議、合併和合並協議預期的其他交易。

Twitter董事會一致建議您投票：(1)支持通過合併協議；(2)支持Twitter將或可能向我們指定的高管支付與合併相關的賠償；以及(3)支持將特別會議不時延期至更晚的一個或多個日期(如有必要或 適當)，以便在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外的委託書。

合併的原因

在評估合併協議和合並時，Twitter董事會諮詢了Twitter管理層以及高盛、摩根大通、威爾遜·鬆西尼和辛普森·薩切爾各自的代表。在建議推特股東投票贊成通過合併協議時，推特董事會考慮並分析了一些因素，包括以下因素(哪些因素不一定按照相對重要性的順序列出)。基於這些磋商、考慮和分析，以及下文討論的因素，Twitter董事會一致認為達成合並協議是可取的，並且符合Twitter和我們的股東的最佳利益。

推特董事會認為，以下物質因素和好處支持其決定和建議：

•

Twitter的財務狀況、運營結果和前景；執行風險。當前、歷史 和預計的財務狀況、運營和業務結果

83

推特，以及推特S如果保持獨立公司的前景和風險。特別是，推特董事會考慮了推特的S，然後是當前的業務計劃， 包括管理層S和S目前對推特的財務前景的估計預測，如未經審計的預期財務信息所反映的，以及基本假設和市場份額案例敏感性。作為這項工作的一部分， 推特董事會審議了推特當前的業務計劃S及其針對實現業務計劃的各種執行、運營和其他風險帶來的潛在機會和風險，以及相關的 不確定性，包括：(1)市場、客户和競爭趨勢對推特的影響；(2)在面臨運營和執行風險的情況下實現業務計劃的可能性，包括失去市場份額、用户不滿或員工自然減員；以及(3)與可能對我們的估值產生負面影響或降低我們普通股價格的市場狀況相關的一般風險。特別是，推特董事會考慮了實現業務計劃背後的運營改進、貨幣化目標和市場份額奪取假設的可能性和 時機以及風險，以及對推特S財務前景的估計預測，所有這些都反映在未經審計的預期財務信息中。Twitter董事會確定的潛在風險包括：

○

推特：S作為一家獨立公司的競爭定位和前景。這些風險包括：(1)推特S的規模及其相對於競爭對手的財務資源；(2)新的和不斷變化的競爭威脅；(3)推特所處行業的變化；以及(4)實現推特S商業計劃的重大風險。

○

推特S在其平臺上可貨幣化的日活躍使用量或用户、廣告參與度或其他一般參與度的歷史增長率以及這已經並可能繼續對推特產生的影響S有能力實現穩定一致的收入、業務和運營業績。推特董事會還考慮到推特S在增加市場份額方面面臨的歷史挑戰，並注意到未經審計的預期財務信息包括關於市場份額增加的各種假設。

○

推特面臨的歷史性挑戰：S增長廣告收入的能力，以及這已經並可能繼續對我們未來的收入、盈利能力和股價產生的影響。

○

持續的經濟不確定性，包括與新冠肺炎疫情有關的不確定性、烏克蘭衝突和對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁、通脹壓力以及這種不確定性已經並可能繼續對數字廣告市場(特別是品牌廣告)和推特S的業務和運營業績產生的影響。

○

上市公司面臨的挑戰是進行投資、運營變革和改進(包括有意義的成本削減)，以實現長期增長和盈利。Twitter董事會意識到，此類投資、更改和改進可能會導致我們的業績中斷，並使我們面臨基於我們每個季度的運營和財務指標和結果的審查。Twitter董事會也意識到，如果我們未能達到投資者的預期，包括如果我們未能實現貨幣化、增長和盈利目標，我們普通股的價格可能會受到負面影響。

○

推特管理層執行推特S商業計劃的歷史記錄以及他們 繼續推動推特S業務的能力。

84

•

潛在的戰略選擇。Twitter董事會評估稱，考慮到執行風險以及商業、財務、行業、競爭和監管風險，合併的任何可能替代方案(包括繼續作為獨立公司運營Twitter或尋求不同的交易，以及這些替代方案對我們股東的潛在好處和風險，以及實施這些替代方案的時機和可能性)都很有可能為Twitter提供更好的機會。推特董事會考慮了推特的其他潛在收購者，並根據適用於每一方的監管、融資和其他執行風險確定其他各方不太可能有興趣或有能力收購推特，包括 。在這方面，推特董事會注意到，儘管馬斯克先生和S先生的收購提議已被公開披露(也是大量新聞報道的主題)，而且多家金融贊助商已就其作為融資來源參與潛在收購推特的興趣與推特及其代表進行了接觸，但推特董事會並未收到馬斯克先生以外的任何潛在收購者的任何收購提議。Twitter董事會還注意到，其他潛在收購者可能需要進行大量盡職調查，從而導致簽署此類潛在交易的延遲和風險。

•

可能的情況是，馬多夫先生。馬斯克可以開始主動收購，也可以退出他的股份。如果沒有與推特談判達成協議，馬斯克可能會立即根據他的公開聲明和披露開始主動收購我們的普通股的可能性，以及馬斯克將不會 合同承諾向我們的所有股東提供每股價格，或以其他方式受到合同義務和承諾(包括獲得監管批准)完成收購交易的可能性。 作為這一點的一部分，推特董事會注意到(1)如果馬斯克決定主動收購推特，可能會對我們的業務造成幹擾，並可能對股東價值產生影響；以及(2)額外的股東價值，包括關於成交確定性的價值，這可能是因為要求馬斯克與Twitter董事會就潛在收購的條款進行談判。此外，推特董事會考慮到，如果馬斯克先生不尋求收購或退出我們普通股的股份，我們的業務可能會受到幹擾，股東價值可能會受到影響。

•

價值的確定性。我們的股東在合併中收到的對價完全是現金， 這提供了相對於推特S商業計劃正在進行的業務和財務執行風險衡量的價值確定性，並允許我們的股東在合併完成後立即實現該價值。在這方面，Twitter董事會指出，我們普通股每股流通股的現金金額是固定的，如果我們普通股的股價在合併生效前下跌，將不會減少。

•

合理獲得的最佳價值。推特董事會認為，每股價格代表了馬斯克和S先生的最佳和最終報價，以及推特就我們的普通股股票合理地從馬斯克先生那裏獲得的最佳價值，並考慮了(1)馬斯克和S先生(公開和向泰勒先生)的陳述和聲譽；(2)推特董事會認為其他各方不太可能擁有收購推特的權益或能力，包括基於適用於各方的監管、融資和其他執行風險 ；及(3)推特董事會S熟知推特的業務、營運、前景、業務策略、資產、負債及整體財務狀況，以及對相關風險(包括推特S業務計劃的執行風險)的評估。此外，Twitter董事會認為，根據上述較長期執行風險衡量，每股價格反映了我們普通股的公平和有利價格。推特董事會還認為，

85

每股價格構成(1)較我們普通股在2022年4月1日的收盤價溢價約38%，這是S先生對推特的投資公開前的最後一個完整交易日；(2)較推特S於該 日結束的30個交易日的成交量加權平均收盤價溢價約51%。

•

高盛的觀點。高盛向推特董事會提交的口頭意見隨後以日期為2022年4月25日的書面意見確認 截至該日期，基於並受制於其中所載的限制、資格和假設，根據合併協議，每股54.20美元的推特普通股現金將支付給 該等股份的持有人(母公司、馬斯克先生及其各自的關聯公司除外)，從財務角度來看，該等持有人是公平的。本委託書 聲明標題部分對意見進行了更全面的描述對高盛的看法&Co.LLC？並將意見全文作為附件C附在本委託書之後。

•

摩根大通的意見。摩根大通於2022年4月25日向Twitter董事會提出口頭意見，截至該日期，基於並遵守其意見中提出的因素和假設，從財務角度來看，在擬議交易中向Twitter的普通股股東支付的對價對此類股東是公平的。’摩根大通已於2022年4月25日向Twitter董事會提交書面意見，確認了其2022年4月25日的口頭意見，即截至該日期，在擬議合併中向Twitter的普通股東支付的對價從財務角度來看，對此類股東是公平的。’該意見在本委託書標題為“”的部分中得到了更全面的描述“—摩根大通證券有限責任公司的意見” ，該意見全文作為附件D附在本委託聲明中。

•

與母公司的談判和合並協議的條款。合併協議的條款是S公平談判的產物，以及推特董事會相信合併協議包含的條款和條件為推特董事會提供了高度的成交確定性。考慮的因素包括：

○

推特：S在某些情況下，能夠向提交主動收購建議的第三方提供信息，並與其進行談判。

○

推特董事會S認為，合併協議的條款不太可能阻止第三方提出更好的提議。

○

推特董事會S有權在某些情況下撤回或修改其建議，即我們的 股東投票贊成通過合併協議。

○

在某些情況下，推特董事會S有能力終止合併協議，以就更高的提議達成最終協議。在這方面，推特董事會認為，推特在這種情況下支付的終止費是合理的，與類似交易中應支付的類似費用一致或低於此類費用，並不排除其他報價。

○

在某些情況下，母公司有義務採取必要行動完成合並，包括根據合併協議規定的條款獲得必要的監管批准或豁免。

○

母公司S履行完成合並的義務的條件有限，使得合併合理地有可能完成。

86

○

在某些情況下，母公司應支付的1,000,000,000美元的反向終止費，我們根據合併協議的條款，具體 履行母公司S和馬斯克先生S先生的義務，並在滿足完成交易的條件和債務融資的情況下，為股權融資提供資金的能力，以及Twitter根據合併協議可獲得的其他補救措施，包括金錢損害賠償。Twitter董事會還審議了有限擔保的條款，該條款保證支付反向終止費。

○

合併的完成不受融資條件的限制。推特董事會亦審議了(1)債務承諾書的條款 ，承諾債務來源借出母公司為交易提供資金所需金額的一部分；及(2)股權承諾書，承諾馬斯克先生將母公司為交易提供資金所需金額的餘額 投資(包括推特S第三方受益人權利，根據股權承諾書的條款和合並協議的條款，強制執行馬斯克先生S先生的股權承諾)。

•

完成的合理可能性。推特董事會相信，馬斯克的收購有合理的可能性完成。在這方面， 推特董事會考慮了S先生的商業聲譽和財務資源，以及母公司S的債務融資來源，推特董事會認為這增加了合併所需債務和股權融資的可能性。

•

評價權。我們的股東可獲得與合併相關的評估權，如果滿足某些條件，他們將及時和 適當地行使DGCL項下的此類評估權。

推特董事會還考慮了一些不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括：

•

股東不參與未來的增長或收益。合併為現金交易的性質意味着我們的股東將不會參與推特和S未來的收益或增長，也不會從倖存公司的任何增值中受益。推特董事會審議了推特作為一家獨立公司可使用的其他潛在替代戰略，儘管存在重大不確定性，但有可能導致公司更成功和更有價值。

•

禁止購物限制。合併協議中對推特的限制 S有能力招攬競爭性交易(受某些例外情況的限制，允許推特董事會行使其受託責任並接受更高的提議，然後僅在支付終止費的情況下)。

•

與未能完成合並相關的風險。合併可能不會完成， 如果合併不完成：(1)推特董事、高級管理人員和其他員工將花費大量時間和精力，並在合併懸而未決期間代表推特工作，出現重大分心情況；(2)推特將產生重大交易和其他成本；(3)推特與客户、業務合作伙伴和員工的持續業務關係可能受到不利影響； (4)我們普通股的交易價格可能受到不利影響；(5)在違反或終止合併協議的情況下，Twitter可獲得的合同和法律補救措施可能不夠充分、成本高昂，或兩者兼而有之；(6)母公司應向Twitter支付的1,000,000,000美元的反向終止費將不會在#年提供

87

所有合併協議終止的情況下，此類反向終止費可能不足以補償推特因合併懸而未決或推特在此期間放棄的戰略舉措而遭受的業務損失；以及(7)合併未能完成可能會導致我們的客户、潛在客户、員工和 投資者對推特的S前景產生負面看法。

•

監管風險。監管機構可能推遲、反對、挑戰或尋求禁止合併，或可能尋求在批准合併時強加馬斯克先生不能接受的條款和條件，儘管他根據合併協議承擔了義務。

•

合併完成前臨時限制對推特S業務的影響。在合併完成前對S推特業務行為的限制，這可能會推遲或阻止我們在合併完成前採取戰略舉措，而如果沒有合併協議，我們可能會採取這些舉措，或者 無法採取某些旨在激勵和留住我們員工的行動。

•

合併公告的效果。公開宣佈合併的影響，包括： (1)對我們的員工、客户、經營結果和股票價格的影響；(2)對我們吸引和留住關鍵管理、銷售和營銷以及技術人員的能力的影響；以及(3)與合併相關的潛在訴訟。

•

推特應支付的終止費。要求Twitter在合併協議終止後的某些 情況下向母公司支付終止費，包括如果Twitter董事會終止合併協議以接受更高的提議。推特董事會考慮了這筆終止費 可能會對第三方S提出競爭性收購推特的興趣產生的潛在不利影響。

•

應税對價。對於許多Twitter股東來説，以現金換取合併中我們普通股的股票將是一項 美國聯邦所得税目的的應税交易。

•

推特董事和高管S的利益。推特董事S和高管在合併中可能擁有的利益，這可能不同於我們其他股東的利益，或者除了我們其他股東的利益之外。

此 討論並非詳盡無遺。相反，它總結了Twitter董事會在考慮合併時評估的實質性原因和因素。在考慮了這些和其他因素後，Twitter董事會得出結論，達成合並協議的潛在好處超過了不確定性和風險。鑑於推特董事會考慮的各種因素以及這些因素的複雜性，推特董事會認為，在作出決定和提出建議時，對上述因素進行量化或賦予其相對權重、級別或價值並不可行，也沒有這樣做。此外，Twitter董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用到流程中，並可能為不同的因素分配了不同的相對權重、級別或值。推特董事會一致通過並批准了合併協議和合並，並建議推特股東根據提交給推特董事會並由推特董事會審議的全部信息通過合併協議。

高盛有限責任公司的觀點

在2022年4月25日舉行的推特董事會會議上，高盛發表了口頭意見，隨後向推特董事會提交了日期為2022年4月25日的書面意見，證實了這一點

88

於書面意見日期，根據及受本意見所載限制、資格及假設的規限，根據合併協議須支付予該等股份持有人(母公司、馬斯克先生及其各自的聯屬公司除外)的普通股每股54.20美元現金，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

高盛公司日期為2022年4月25日的書面意見全文載於本委託書附件C，其中闡述了所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及與該意見相關的審查限制。高盛為推特董事會提供諮詢服務和意見，為其考慮合併事宜提供信息和協助。高盛的意見並不是關於我們普通股的任何持有者應該如何就合併或任何其他事項投票的建議。

在發表意見時，高盛除其他外，還審查了：

•

合併協議；

•

提交給股東的年度報告和Twitter Form 10-K截至2021年12月31日的五年的年度報告；

•

提交給股東的某些中期報告和推特10-Q表格中的季度報告。

•

Twitter的某些可公開獲取的研究分析師報告；

•

Twitter向其股東發送的某些其他通信；以及

•

由其管理層為Twitter準備的某些內部財務分析和預測，經批准供高盛使用 Twitter使用，在本委託書的這一部分稱為預測？並在本委託書標題為？的一節中彙總H未經審計的預期財務信息 。”

高盛還與Twitter的高級管理層成員就他們對Twitter過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論；審查了Twitter普通股的報告價格和交易活動；將Twitter的某些財務和股票市場信息與其證券已上市的其他某些公司的類似信息進行了比較；審查了互聯網行業最近某些業務合併的財務條款；並進行了此類其他研究和分析，並考慮了其認為適當的其他因素。

出於提供本意見的目的，高盛在徵得Twitter 董事會的同意後，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不對其獨立的 核實承擔任何責任。在這方面，高盛假設，經推特董事會同意，預測是在合理的基礎上編制的，反映了推特管理層目前可獲得的最佳估計和判斷。 高盛沒有對推特或其任何子公司的資產和負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行獨立評估或評估，也沒有得到任何此類評估或評估。高盛假設，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准將在不會以任何對其分析有意義的方式對合並的預期收益產生任何不利影響的情況下獲得。高盛還假設，合併將按照合併協議中規定的條款完成，不會放棄或修改任何對其分析有任何意義的條款或條件。

89

高盛的意見不涉及Twitter參與合併的基本商業決定，也不涉及與Twitter可能提供的任何戰略選擇相比，合併的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛沒有被要求就收購Twitter或任何其他替代交易或與Twitter進行其他業務合併向其他各方徵求興趣。高盛的意見僅從財務角度闡述了截至書面意見發表之日，根據合併協議，Twitter普通股每股54.20美元的現金將支付給該等股份的持有人(母公司、馬斯克先生及其各自的關聯公司除外)的公平性。高盛的意見不對合並協議或合併的任何其他條款或方面，或合併協議預期的或與合併有關的訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括合併對任何其他類別證券的持有人、債權人或Twitter的其他用户收取的任何代價，不發表任何觀點，也不涉及任何其他條款或方面；亦不會就與合併有關而須支付或應付予推特任何高級人員、董事或僱員或該等人士類別的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否相對於根據合併協議須支付予該等股份持有人(母公司、馬斯克先生及其各自的關聯公司除外)的每股推特普通股54.20美元的現金。對於Twitter普通股的股票在任何時候的交易價格，信貸、金融和股票市場的波動對Twitter、馬斯克、母公司或合併的潛在影響，或者合併對Twitter、馬斯克或母公司的償付能力或生存能力的影響，或者Twitter、馬斯克或母公司到期時支付各自債務的能力，高盛沒有發表任何意見。高盛的意見必須基於經濟、貨幣、市場和其他條件，因為在意見發表之日起生效，以及截至意見發表之日向其提供的信息，高盛不承擔責任根據其意見之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見。高盛諮詢服務及其意見是為推特董事會提供有關考慮合併的信息和協助，該意見不構成對推特普通股持有者應如何就該交易或任何其他事項投票的建議。高盛的意見得到了高盛的一個公平委員會的批准。

物資財務分析綜述

以下是高盛向Twitter董事會提交的與提出上述意見有關的重要財務分析摘要 。然而，以下摘要並不是對高盛執行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，而不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2022年4月22日或之前的市場數據為基礎，也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日，並不一定代表當前的市場狀況。

隱含溢價分析

根據合併協議，高盛根據每股Twitter普通股54.20美元的現金支付給該等股票的持有人(母公司、馬斯克先生及其各自的關聯公司除外)，計算並比較了下文所述的某些隱含溢價。

90

高盛計算了推特普通股每股54.20美元現金相對於以下各項的隱含溢價：

•

$39.31，Twitter普通股在2022年4月1日的未受幹擾的收盤價，也就是埃隆·馬斯克提交的披露其對Twitter普通股所有權的附表13G之前的最後一個交易日(在本委託書的這一節中，我們將其稱為未受幹擾的股價)；

•

$48.93，Twitter普通股在2022年4月22日的收盤價，也就是合併協議簽署前的最後一個完整交易日(在本節代理聲明中，我們將其稱為當前股價)；

•

71.69美元，Twitter普通股股票在截至2022年4月22日的52週期間的最高收盤價(在本節委託書中，我們將其稱為52周高點)；

•

32.42美元，Twitter普通股股票在截至2022年4月22日的52週期間的最低收盤價(在本節委託書中，我們將其稱為52周低點)；

•

35.89美元，Twitter普通股的成交量加權平均價30個交易日截至2022年4月1日的期間(在本委託書的本節中，我們將其稱為30天不受幹擾的VWAP)； 以及

•

$53.91，Twitter普通股股票在截至2022年4月1日的1年內的平均收盤價(在本節委託書中，我們將其稱為1年不受幹擾的平均價格)。

這些計算和比較的結果如下：

普通股參考價		隱含保費由 每股現金54.20美元 推特普通股
未受幹擾的股價為39.31美元			38%
目前股價為48.93美元			11%
52周高點71.69美元			(24)%
52周低點32.42美元			67%
30天不受幹擾的VWAP$35.89			51%
一年不受幹擾的平均價格為53.91美元			1%

未來股價分析的圖解現值

高盛對推特普通股每股説明性未來價值的隱含現值進行了説明性分析， 旨在提供推特S股權作為推特S財務倍數函數的理論未來價值的現值。在此分析中，高盛使用了2022至2025財年的預測。高盛首先計算了推特截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的隱含未來企業價值，方法是將一系列企業價值應用於一年的遠期EBITDA 估計(在本委託書中稱為遠期EV/EBITDA)的15.0x至17.5x的倍數，即推特S 2023、2024年和2025年財政年度預測中包含的EBITDA估計。這些説明性倍數是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，除其他外，還考慮了Twitter和特定選定互聯網公司的當前和歷史平均遠期EV/EBITDA倍數。精選上市公司可比公司.”

91

高盛隨後將推特S估計的總現金和現金等價物以及 股權投資的金額加到隱含企業價值的 範圍內，得出截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的推特估計總債務，分別由推特管理層提供並經高盛批准使用，得出截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的一系列説明性股權價值。然後，高盛將這些隱含股本價值除以推特管理層提供並經高盛批准使用的推特完全稀釋流通股的預計數量，得出推特普通股每股隱含未來股本價值的範圍。高盛隨後將這些隱含的 股本價值折現至2021年12月31日，使用11.4%的説明性貼現率，反映了對推特S股本成本的估計。高盛通過應用資本資產定價模型(在本委託書的這一節中我們將其稱為CAPM)得出了這樣的貼現率，該模型需要某些特定於公司的投入，包括Twitter的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。這一分析得出了Twitter普通股每股隱含現值的範圍，舍入到最接近的0.10美元，從45.50美元到60.10美元。

示例性貼現現金流分析

利用預測，高盛在Twitter上進行了一項説明性的貼現現金流分析，得出了一系列説明性的Twitter普通股每股現值。使用年中慣例對推特的現金流和貼現率從10.0%到12.0%進行貼現，反映了推特S加權平均資本成本的估計，高盛將截至2021年12月31日的現值貼現至現值(I)推特2022至2027財年的無槓桿自由現金流估計，如預測所反映，並在本委託書標題為？的一節中稱為無槓桿自由現金流 (減去基於股票的薪酬支出)未經審計的預期財務信息和(Ii)推特的一系列説明性終端值，這些價值是通過將説明性的退出年終年EV/EBITDA倍數從10.0x到15.0x應用到EBITDA的終年估計來計算的，如預測所反映的(分析表明永久增長率從5.6%到9.0%)。 高盛通過應用資本資產定價模型得出這樣的貼現率，這需要特定於公司的某些投入，包括推特和S的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)。未來適用的邊際現金税率和Twitter的Beta，以及美國金融市場一般的某些財務指標。Twitter的説明性年終年度EV/EBITDA倍數範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗得出的，其中考慮了Twitter和某些選定互聯網公司的當前和歷史平均遠期EV/EBITDA倍數，如下文標題中所述精選上市公司可比公司此外，使用10.0%至12.0%的貼現率，反映了推特S加權平均資本成本的估計，高盛將推特S淨運營虧損的估計收益貼現至截至2021年12月31日的現值，這是推特管理層提供並批准高盛使用的。

高盛通過添加如上所述得出的 現值範圍，得出了一系列説明性的Twitter企業價值。高盛隨後在其為推特得出的説明性企業價值範圍中增加了推特S估計的現金和現金等價物以及股權投資總額，並減去了推特截至2021年12月31日的推特S估計總債務金額，根據推特管理層提供的並經高盛批准使用的這些數字隨後的任何公開宣佈的變化進行了調整，從而得出了推特的一系列説明性股權價值。然後，高盛將其得出的説明性股權價值範圍除以Twitter管理層提供並批准高盛使用的Twitter截至2022年3月31日的完全稀釋流通股數量

92

Twitter的管理層，以得出一系列説明性的Twitter普通股每股現值，舍入到最接近的0.10美元，從39.10美元到60.90美元。

選定的先例交易分析

高盛分析了某些可公開獲得的信息，這些信息涉及以下選定的交易，這些交易涉及2010年以來互聯網行業企業價值超過10億美元的公司。對於可公開獲得信息的每項選定交易，高盛根據在交易中支付的對價計算並比較了適用目標公司的隱含企業價值 在截至適用交易宣佈之前的過去12個月期間，目標公司的隱含企業價值是目標公司S息税前利潤的倍數(為本委託書的這一節的目的，我們將其稱為EV/LTM EBITDA)。

下表將高盛審查的交易確定為本分析的一部分：

公佈日期		收購心理		目標		EV/LM EBITDA
2021年2月		Magnite公司		SpotX，Inc.			33.4x
2020年6月		就吃Takeaway.com N.V.吧。		Grubhub Inc.			47.4x
2019年12月		赫爾曼和弗裏德曼有限責任公司		自動偵察24			26.1x
2018年5月		銀湖		ZPG Plc			21.5x
2016年6		微軟公司		LinkedIn公司			31.2x
2015年11月		Expedia，Inc.		HomeAway公司			36.4x
Aug 2015		Liberty互動公司		祖利利公司			50.6x
Jul 2014		Zillow，Inc.		Trulia公司			NM(1	)
2014年6月		Priceline Group Inc.		OpenTable，Inc.			29.9x
2012年11月		priceline.com Incorporated		皮划艇軟件公司			27.6x
2011年5月		微軟公司		Skype Global S。左			32.2x

(1)

沒有意義

雖然沒有一筆選定的交易或參與選定交易的公司與擬議的合併 推特直接可比，但之所以選擇作為選定交易的交易，是因為參與選定交易的目標公司在本分析中可能被視為運營類似於 S的某些業務、市場規模和產品概況的公司。

上述分析表明，第25個百分位數的EV/LTM EBITDA倍數為28.2倍，第75個百分位數的EV/LTM EBITDA倍數為35.7倍。利用這一分析及其專業判斷和經驗，高盛在過去12個月對推特S應用了28.2倍至35.7倍的一系列説明性EV/EBITDA倍數 調整後的EBITDA(調整後不包括與訴訟相關的一次性淨費用7.66億美元)截至2021年12月31日，根據推特管理層提供的並經高盛批准供推特使用的數據，得出了推特的一系列隱含企業價值。高盛隨後將推特的隱含企業價值範圍添加到推特的隱含企業價值範圍中，S估計的現金和現金等價物以及股權投資總額 ，減去推特截至2021年12月31日的推特估計總債務金額，根據推特管理層提供的並經高盛批准使用的任何隨後公開宣佈的這些數字的變化進行調整，得出推特的一系列説明性股權價值。高盛將説明性股權價值範圍除以Twitter截至2022年3月31日的完全稀釋流通股數量(由Twitter管理層提供並經高盛批准使用)，得出Twitter普通股每股隱含價值的範圍，舍入到最接近的0.10美元，即50.30美元至62.90美元。

93

已付保費分析

高盛利用公開信息對2012年1月至2022年4月期間宣佈的149筆全現金收購交易的收購溢價進行了審查和分析，這些交易涉及總部位於美國的公共技術、媒體或電信公司，其披露的交易企業價值超過10億美元。在整個期間，高盛利用可公開獲得的信息，計算了交易中支付的價格相對於S在交易宣佈前最後一次未受幹擾的收盤價的中位數、第25個百分位數和第75個百分位數的溢價。這項分析顯示，這一時期的溢價中值為29%。這項分析還表明，在這段時間內，第25個百分位數的溢價為18%，第75個百分位數的溢價為44%。利用這一分析及其專業判斷和經驗，高盛將18%至44%的參考溢價範圍應用於Twitter普通股截至2022年4月1日的每股39.31美元的未受幹擾的收盤價，並計算出Twitter普通股每股隱含價值的範圍，舍入到最接近的0.10美元，為46.40美元至56.60美元。

精選上市公司可比公司

利用 公開信息，高盛審查並比較了Twitter和以下互聯網行業上市公司的前瞻EV/EBITDA倍數，這些公司統稱為收件箱選定的 公司收件箱：

•

Alphabet公司

•

Meta Platforms，Inc.

•

Pinterest，Inc.

•

Snap。

儘管沒有一家入選公司可以直接與Twitter相提並論，但之所以選擇這些公司，是因為它們是互聯網行業的上市公司 ，其某些業務在分析時可能被視為類似於Twitter的某些業務。

Goldman Sachs“”根據截至4月22日的財務和交易數據，計算了Twitter和選定 公司在2022年4月22日之前的3個月、6個月、1年、2年和 3年期間未來12個月期間企業價值與EBITDA的平均倍數（在本委託聲明的本部分中，我們將其稱為NTM EBITDA），2022年從公開文件、彭博社、Capital IQ和機構經紀人’估計系統 （就本委託聲明的本部分而言，我們將其稱為“IBES”）估計中獲得。該分析的結果總結如下：

EV/NTM EBITDA

2022年4月22日之前一段時間的平均值

3個月

6個月 (1)

一年制 (1)

2年制 (1)

3年制 (1)

Alphabet公司

13.3x

14.3x

15.0x

14.6x

13.5x

Meta Platforms，Inc.

9.0x

10.8x

12.3x

13.4x

12.8x

Pinterest公司

17.5x

21.3x

35.2x

—

—

Snap Inc.

57.3x

—

—

—

—

推特

20.6x

22.3x

27.2x

28.4x

25.1x

94

(1)	如果各自公司在整個期間沒有有意義的交易數據，則排除平均倍數。

高盛還根據預測和IBES估計，計算並比較了Twitter的當前遠期EV/EBITDA倍數，以及根據截至2022年4月22日從公開文件、彭博社、Capital IQ和IBES估計中獲得的財務和交易數據，計算並比較了選定公司2022年和2023年日曆年度的當前遠期EV/EBITDA倍數。 Twitter的遠期EV/EBITDA倍數是使用2022年4月1日Twitter普通股每股未受幹擾的收盤價計算的。該分析的結果總結如下：

		2022EEV/EBITDA				2023EEV/EBITDA
Alphabet公司			12.0x				10.4x
Meta Platforms，Inc.			7.8x				6.7x
Pinterest公司			16.2x				11.2x
Snap Inc.			62.8x				30.2x
推特(基於預測)			19.6x				11.7x
推特(基於IBES估計)			21.8x				16.9x

一般信息

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的 部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。上述分析中用作比較的公司或交易都不能直接與Twitter或合併進行比較。

高盛編制這些分析是為了向Twitter董事會提供其對根據合併協議支付給Twitter普通股持有人(母公司、馬斯克先生及其各自的關聯公司除外)的每股54.20美元現金的財務 觀點。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的更有利或更不利。由於這些分析本身就存在不確定性，基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，Twitter、Parent、高盛或其他任何人均不承擔任何責任。

合併考慮 經推特與母公司S公平談判確定，並獲推特董事會批准。高盛在這些談判期間向推特提供了建議。然而，高盛沒有向Twitter或Twitter董事會建議任何具體的對價金額，也沒有建議任何具體的對價金額構成合並的唯一適當對價。

如上所述，高盛對推特董事會的意見是推特董事會在做出批准合併協議的決定時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對高盛就公平意見所作分析的完整描述，而是通過參考作為附件C所附的高盛的書面意見而有所保留。

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高盛及其附屬公司為各種個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其附屬公司和員工，以及他們管理的、他們投資或擁有其他經濟利益或與其共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票購買、出售、持有或投票 Twitter、馬斯克先生的附屬公司、母公司、其各自的附屬公司和第三方的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或 可能參與合併的任何貨幣或商品。高盛擔任Twitter的財務顧問，參與了導致合併的某些談判。高盛不時向Twitter及其附屬公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門已獲得並可能獲得補償，包括曾就推特發售2021年3月到期的S 5.000%可轉換優先票據(本金總額約14億美元)(在本委託書本節稱為可轉換票據)擔任初始購買人，以及就推特S 202年2月到期的5.000%可轉換優先票據(本金總額10億美元)的發售擔任初始購買人。在截至2022年4月25日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門向Twitter和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為740萬美元。高盛還不時向埃隆·馬斯克和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或 承銷服務，高盛投資銀行部門已獲得並可能獲得補償，包括擔任埃隆·馬斯克的關聯公司特斯拉公司在2020年9月和2020年12月進行的後續公開募股的主要左簿記管理人。在截至2022年4月25日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門向埃隆·馬斯克和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為580萬美元。高盛未來還可能向Twitter、埃隆·馬斯克、母公司及其各自的附屬公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門可能會因此獲得補償。

此外，在發行可轉換票據的同時，Twitter與高盛(25%)和其他 交易對手(在本代理聲明中統稱為可轉換票據對衝和認股權證交易對手)就可轉換票據訂立了可轉換票據對衝交易和認股權證交易 (在本委託書本節中統稱為可轉換票據對衝和認股權證交易)，每個交易對手都充當其自己賬户的本金。可轉換票據對衝和認股權證交易包括Twitter購買看漲期權，以及Twitter出售認股權證，總計約1,110萬股Twitter普通股，即作為可轉換票據基礎的Twitter普通股的股份總數。

截至2022年3月16日，所有可轉換票據對衝交易仍未完成，執行價格約為130.03美元，可在轉換可轉換票據時行使。可轉換票據對衝交易旨在一般減少可轉換票據的轉換對Twitter股東的潛在攤薄影響，及/或在Twitter普通股每股市值(根據行使時的可轉換票據對衝交易計量)高於Twitter在可轉換票據對衝交易中購買的看漲期權的行使價時，抵消Twitter可能支付的超過可轉換票據本金的任何潛在現金支付。這些權證交易為高盛提供了Twitter普通股的認股權證，其價值取決於Twitter普通股的價格超過認股權證的執行價。截至2022年3月16日，所有權證交易仍未完成，執行價約為163.02美元。如果根據權證交易衡量的Twitter普通股每股市值超過

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權證的執行價，權證交易將對推特S的每股收益產生攤薄效應，除非推特選擇在一定條件下以現金結算 權證交易。

可換股票據對衝及認股權證交易可根據其條款就若干事項(包括宣佈或完成合並)作出調整、行使、註銷及/或終止。特別是，根據可換股票據對衝交易的條款，高盛及其他可換股票據對衝交易對手各自分別擔任其作為一方的可換股票據對衝交易的計算代理人，在某些情況下有權或有義務對Twitter向高盛及其他對手方購買的認購期權的行使價作出調整，以反映根據可換股票據契約作出的調整或宣佈合併對內置於可換股票據對衝的認購期權的經濟影響。根據認股權證交易的條款，高盛及其他認股權證交易對手各自分別擔任其作為一方的認股權證交易的計算代理，在某些 情況下有權或有義務對Twitter出售給高盛及其他交易對手的認股權證的行使價作出調整，以反映ISDA股權定義下的某些調整，包括考慮合併公告對權證交易中所含認股權證的經濟影響的調整。此外，高盛及其他可換股票據對衝及認股權證交易對手方各自可分別作為計算代理人、確定方或其所屬的可換股票據對衝及認股權證交易中所嵌入的認購期權及認股權證項下的本金，根據其條款，包括在完成或放棄合併之時或之後，分別就該等期權及認股權證釐定終止或註銷時所欠的額外調整及/或價值。高盛作為計算代理，根據其參與的可轉換票據對衝和權證交易中的認購期權和認股權證的條款，採取的所有行動或行使的判斷都必須本着善意和商業合理的方式進行。

作為可轉換票據對衝和認股權證交易的結果，可轉換票據對衝和認股權證交易對手預計將在市場上 暴露於Twitter普通股的股價。可換股票據對衝及認股權證交易對手的一般做法是從事對衝活動，以限制各自的市場對股票價格的風險。 與該等股票的發行人進行私下協商的股本衍生工具交易，例如可換股票據對衝及認股權證交易。關於可轉換票據對衝和認股權證交易，高盛(及其關聯公司)已經並將繼續根據適用法律從事對衝和其他市場交易(可能包括與Twitter普通股有關的各種衍生品交易的簽訂或解除)，該等交易一般旨在大幅抵消因可轉換票據對衝和認股權證交易而產生的風險，以應對Twitter普通股價格的變化。此類對衝活動由高盛自行承擔風險，可能導致高盛的收益或虧損大於或低於高盛根據可轉換票據對衝和權證交易獲得的初始預期合同收益。在適用的可轉換票據對衝和權證交易根據其條款行使、到期或終止，以及高盛應已完成所有對衝平倉活動之前，將無法得知任何此類 收益或虧損的金額。

為了減少可轉換票據對衝和權證交易的風險，截至2022年3月16日，高盛持有約90,000股Twitter普通股的淨多頭 經濟頭寸，並做多和做空少量Twitter普通股的各種期權。

根據可轉換票據的條款，在完成合並、收購要約或涉及Twitter的某些其他事件(包括合併)後，可轉換票據的持有人將有權

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以更高的轉換率轉換他們的筆記。如果可轉換票據的持有人在這些情況下或根據可轉換票據的條款選擇轉換或看跌其票據，則與被轉換或看跌的可轉換票據部分對應的一部分可轉換票據對衝可以終止。在此類終止的情況下，除非各方另有約定，否則每一可轉換票據對衝交易對手將根據其可轉換票據對衝的終止條款確定其可轉換票據對衝項下欠Twitter的任何終止付款的金額。如任何可轉換票據未於合併、要約收購或其他涉及Twitter(包括合併)的事件中轉換或置入，並在該等事件完成後仍未償還，則可轉換票據對衝的相應部分將繼續未償還，但須受上述公告及涉及Twitter的合併、要約或其他事件(包括合併)完成後對可轉換票據對衝條款作出的任何 調整所規限。權證交易亦受上述公告及完成合並、要約收購或其他涉及Twitter的事件(包括合併)而對權證交易條款作出調整的影響。

高盛向推特管理層提供了材料，供推特董事會參考，這些材料根據理論模型總結了公告和完成收購推特對可轉換票據對衝和認股權證交易的潛在影響。這些材料包括高盛投資銀行部門對Twitter普通股股價和波動性的一系列陳述假設的初步説明性分析，以及基於其他合理假設(最終將取決於Twitter和 交易對手之間的談判)，如果以超過10%的現金對價收購Twitter。這些材料計算了Twitter普通股每股50.00美元至70.00美元的一系列潛在外賣價格和波動性(30%至60%)，以及2022年4月13日的公告日期，以及其他陳述的假設，即在完全平倉可轉換票據對衝和權證交易後，高盛可能在考慮任何估計的對衝收益或損失後，實現約460萬美元的淨收益(假設外賣價格為50.00美元，波動率為30%)。至約5610萬美元(假設外賣價格為70.00美元，波動率為60%)。上述計算採用的方法假設票據對衝交易的內在平倉和認股權證合同的公允價值平倉。這些分析顯示的説明性淨收益 取決於推特普通股的假設外賣價格和假設波動率，主要是由於這些假設的變化對認股權證合同公允價值的影響。這些分析顯示的任何特定假設外賣價格的説明性淨收益隨着假設波動率的增加而增加，並且這些分析顯示的任何特定假設波動率的説明性淨收益隨着假設外賣價格的增加而增加。根據行業慣例，高盛維持合理設計的慣常機構信息壁壘，以防止其投資銀行部門的人員 未經授權向其證券部門的人員披露機密信息，這些人員正在進行與高盛可轉換票據對衝和權證交易有關的對衝和其他市場交易。在向推特高級管理層和推特董事會準備演示文稿的過程中，高盛投資銀行事業部的人員，包括曾就合併為推特提供建議的高盛代表，已不時收到或可能收到高盛證券事業部人員的意見，內容涉及如何對高盛和/或高盛投資銀行事業部的歷史指標或估計進行建模，或報告高盛和/或高盛投資銀行事業部在與通話價差交易相關的某些衡量期間的損益。

因可轉換票據對衝交易終止而欠Twitter的任何終止付款金額 將根據票據持有人轉換的可轉換票據數量、可轉換票據的實際轉換日期和市場條件 （包括，例如，利率和波動性以及Twitter普通股的價格）以及使用的估值模型而有所不同

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確定該金額以及相應的可轉換票據對衝對手欠Twitter的任何終止付款的金額可能與上述説明性的 金額大不相同。因終止認股權證交易而欠高盛的任何終止付款金額將因市場情況而異(例如，包括Twitter普通股的利率和波動性及價格 )，而用於確定該金額的估值模型以及Twitter欠認股權證交易對手的任何終止付款金額可能與上文所述的説明性金額大不相同 。完成合並可能導致可轉換票據對衝和權證交易對手向Twitter支付的總金額大於、等於或低於該可轉換票據對衝和權證交易對手在沒有合併的情況下行使、到期或終止其可轉換票據對衝和權證交易時向Twitter支付或交付的金額。

管理可轉換票據的票據以及包含可轉換票據對衝和擔保交易條款的確認書已作為2021年3月4日向SEC提交的Twitter Inbox當前報告的附錄包含在內，其中包含有關可轉換票據的額外披露以及對 可轉換票據對衝和擔保交易的描述。’本節中所有與可轉換票據對衝和認購權交易相關的股份計數、轉換價格和執行價格的引用均會根據與可轉換票據對衝和認購權交易相關的確認條款在 中不時進行調整。

推特董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗。根據一份日期為2022年4月25日的書面協議，Twitter聘請高盛(Goldman Sachs)擔任與合併有關的財務顧問。Twitter和高盛之間的聘書規定了一筆交易手續費，根據截至宣佈之日的可用信息，交易手續費估計約為8,000萬美元，其中1,500萬美元在合併宣佈時應支付，並根據合併完成情況提醒交易費用。此外，Twitter已同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人員的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

摩根大通證券有限責任公司的意見

根據一份聘書，Twitter聘請摩根大通擔任與擬議中的合併有關的財務顧問。

在2022年4月25日的推特董事會會議上，摩根大通向推特董事會提出口頭意見，認為截至該日期，基於並受制於其意見中所載的因素和假設，建議交易中向推特S普通股股東支付的對價從財務角度來看對該等股東是公平的。摩根大通已於2022年4月25日向推特董事會提交了日期為2022年4月25日的書面意見，確認了其2022年4月25日的口頭意見，即截至該日期，從財務角度來看，在擬議的合併中向推特S普通股股東支付的對價對該等股東是公平的。

摩根大通於2022年4月25日的書面意見全文 闡明(其中包括)所作的假設、所考慮的事項和所進行的審查的限制，作為本委託書的附件D附於本委託書，並通過引用併入本文。摩根大通在本委託書中提出的意見摘要在參考該意見全文的基礎上具有保留意義。推特敦促S的股東閲讀全文。摩根大通S向推特董事會(以推特董事會身份)提交了書面意見，以評估擬議的

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合併，僅針對根據合併協議支付給Twitter普通股持有人的每股54.20美元的現金，並未涉及合併的任何其他方面。摩根大通對對Twitter任何類別證券持有人、債權人或其他股東的對價是否公平，或Twitter參與擬議合併的基本決定沒有發表任何意見。《S意見》的發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。本委託書中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的情況下是有保留的。該意見不構成對Twitter的任何股東就該股東應如何就擬議的合併或任何其他事項進行投票的建議。

在得出自己的觀點時，摩根大通的觀點包括：

•

審查合併協議；

•

審查了有關Twitter及其運營行業的某些公開商業和財務信息 ；

•

將合併的擬議財務條款與某些交易的公開財務條款進行比較 涉及摩根大通認為相關的公司以及為此類公司支付的對價；

•

將Twitter的財務和經營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開信息進行比較，並審查了Twitter普通股和這些其他公司的某些上市證券的當前和歷史市場價格；

•

審查了Twitter管理層編制的與其業務有關的某些內部財務分析和預測；以及

•

進行其他財務研究和分析，並考慮摩根大通認為適合其意見的其他信息。

此外，摩根大通與Twitter管理層的某些成員就合併的某些方面、Twitter過去和現在的業務運營、Twitter的財務狀況、未來前景和運營，以及摩根大通認為有必要或 適合其調查的其他事項進行了討論。

在發表意見時，摩根大通依賴並假設所有可公開獲得、或通過Twitter向摩根大通提供或與其討論、或由摩根大通以其他方式審閲的信息的準確性和完整性，而摩根大通並未獨立核實(也不承擔獨立核實的責任或責任) 任何此類信息或其準確性或完整性。摩根大通沒有，也沒有得到任何資產或負債的估值或評估，也沒有根據任何州或聯邦法律對Twitter或母公司的償付能力進行評估，這些法律與破產、資不抵債或類似事項有關。在依賴向摩根大通提供或由此衍生的財務分析及預測時，摩根大通假設該等分析及預測是基於反映管理層就該等分析或預測所涉及的推特的預期未來營運業績及財務狀況作出目前最佳估計及判斷的假設而合理準備的。摩根大通對此類分析或預測或其所基於的假設不予置評。摩根大通還假設，合併和合並協議考慮的其他交易將按照合併協議中的描述完成。摩根大通還假設， 由

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合併協議和相關協議中的Twitter和母公司過去和將來在所有方面都是真實和正確的，對其分析來説都是重要的。摩根大通不是法律、監管或税務方面的專家，它依賴Twitter顧問就此類問題所做的評估。摩根大通進一步假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准將獲得 ，而不會對Twitter或合併預期的好處產生任何不利影響。

向摩根大通提供的預測是由推特S管理層 準備的，在本委託書標題為A的章節中進行了更全面的討論。未經審計的預期財務信息推特不公開披露與摩根大通S對擬議合併的分析有關的向摩根大通提供的那種內部長期預測或 管理層預測，而且這些預測的編制也不是為了公開披露。這些預測基於大量的變量和假設，這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出推特S管理層的控制，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率相關的因素。 因此，實際結果可能與此類預測中提出的結果大不相同。有關使用預測和其他前瞻性陳述的更多信息，請參閲標題為未經審計的 預期財務信息.”

摩根大通S的意見必須基於自該意見發表之日起生效的經濟、市場及其他條件，以及截至該意見發表日期向摩根大通提供的資料。摩根大通S意見指出，後續事態發展可能會影響摩根大通S的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申該意見。摩根大通S的意見僅限於從財務角度出發，在根據合併協議的交易中支付給Twitter普通股持有人的每股54.2美元現金的公平性，摩根大通對Twitter任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東的任何對價是否公平，或Twitter參與合併的基本決定沒有發表任何意見。此外，摩根大通對向任何高管、董事、或擬合併任何一方的僱員，或任何類別的此等人士就擬合併的代價或就任何該等補償的公平性而言。對於推特S普通股在未來任何時候的交易價格，摩根大通沒有發表任何意見。

摩根大通未獲授權，也沒有徵求任何其他各方對出售全部或任何部分Twitter或任何其他替代交易的興趣。

合併協議的條款，包括合併代價，是由推特、埃隆·馬斯克和母公司通過 S公平談判確定的，訂立合併協議的決定完全由推特董事會決定。摩根大通S的意見和財務分析只是推特董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為推特董事會或管理層對擬議合併或根據合併協議向推特普通股持有人支付每股54.2美元現金的看法的決定性因素。

根據投行慣例，摩根大通於2022年4月25日向推特董事會提交其意見時採用了普遍接受的估值方法，並在該日期向推特董事會提交的與提交該意見有關的財務分析中採用了普遍接受的估值方法。以下 是摩根大通在向推特董事會提交意見時使用的重要財務分析的摘要，並不旨在完整描述摩根大通提交的分析或數據。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表不是獨立的，為了更全面地瞭解摩根大通使用的財務分析，這些表必須是

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與每個摘要的全文一起閲讀。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對摩根大通的S分析產生誤導性或不完整的看法。

公開交易 倍數

摩根大通利用公開可獲得的信息，將推特的精選財務數據與精選的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認定為與推特的業務類似。摩根大通選定的公司(在本委託書的本節中，我們將其稱為選定公司)包括：

•

Alphabet公司

•

Meta Platforms，Inc.

•

Pinterest，Inc.

•

Snap。

被選中的公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通S的分析中可能被認為與Twitter的業務部門參與度、運營特徵和財務指標非常相似。然而，沒有一家被選中的公司與Twitter完全相同，其中某些公司的財務和運營特徵與Twitter有很大不同。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及相關公司的財務和運營特徵的差異，以及可能對公司產生不同於對Twitter的影響的其他因素。

使用從選定公司和FactSet Research Systems截至2022年4月22日的公開備案文件和FactSet Research Systems獲得的信息，摩根大通計算出，對於每一家選定公司，該公司S的公司價值(在本委託書的這一節中稱為FV)與 公司在截至12月31日的年度的普遍股權研究分析師估計的比率S調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(在本委託書的這一節中稱為EBITDA)。2023(在本委託書的本節中，我們將其稱為FV/2023E Adj.EBITDA)。下表顯示了此分析的結果：

		FV/2023E調整EBITDA
Alphabet公司		10.4 x
Meta Platforms，Inc.		6.7 x
Pinterest公司		11.2 x
Snap Inc.		30.2 x
中位數		10.8 x

根據上述分析的結果以及摩根大通基於其 經驗和專業判斷認為合適的其他因素，摩根大通為Twitter選擇了15.0x至17.5x的FV/2023E Adj.EBITDA多重參考範圍。然後，摩根大通將這一區間應用於推特S調整後的EBITDA，根據推特管理層提供的預測，截至2023年12月31日的財年，推特調整後的EBITDA為26.85億美元，得出推特S普通股的隱含交易價值，舍入到最接近的0.1美元，約為每股49.70美元至57.5美元。

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精選交易倍數分析

使用公開信息，摩根大通審查了自2009年以來價值超過10億美元的部分交易，這些交易涉及的公司 從事的業務被摩根大通認定為合理類似於Twitter的業務或其方面。所審查的選定交易中沒有一項與合併協議中設想的合併完全相同。這些 交易中的某些交易可能具有與合併交易大不相同的特徵。然而，之所以選擇選定的交易，是因為就摩根大通S的分析而言，交易的某些方面可能被視為類似於合併。分析必然涉及對所涉公司財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能以不同於影響合併的方式影響交易的其他因素 。對於選定的每項交易，摩根大通使用公開可獲得的信息，計算了相關交易中隱含的目標公司S公司價值的倍數，乘以該交易中向目標公司S Adj.EBITDA支付的緊接適用交易公佈前12個月期間的對價(為本委託書的目的，我們將其稱為FV/LTM Adj.EBITDA)。具體地説，摩根大通審查了以下交易：

公佈日期		收購心理		目標		FV/LTM調整EBITDA
2021年2月		Magnite公司		SpotX，Inc.		33.4 x
2020年6月		就吃Takeaway.com N.V.吧。		Grubhub Inc.		47.4
2019年12月		赫爾曼和弗裏德曼有限責任公司		自動偵察24		26.1
2018年5月		銀湖		ZPG Plc		21.5
2016年6		微軟公司		LinkedIn公司		31.2
2015年11月		Expedia，Inc.		HomeAway公司		36.4
Aug 2015		自由媒體公司		祖利利公司		50.6
Jul 2014		Zillow，Inc.		Trulia公司		NM
2014年6月		Priceline Group Inc.		OpenTable，Inc.		29.9
2012年11月		priceline.com Incorporated		皮划艇軟件公司		27.6
2011年5月		微軟公司		Skype S.àR.L		32.2

根據這一分析的結果以及摩根大通基於他們的經驗和專業判斷認為合適的其他因素，摩根大通選擇了28.0x至36.0x的FV/LTM Adj.EBITDA多重參考範圍。摩根大通隨後將這一參考範圍應用於推特S在截至2021年12月31日的年度中調整後的EBITDA為14.48億美元(調整後不包括7.66億美元的一次性訴訟相關淨費用)，以得出推特普通股每股隱含權益價值的範圍，舍入到最接近0.10美元的50.00美元至63.40美元。

貼現現金流分析

摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定推特S普通股的每股完全攤薄權益價值。貼現現金流分析是一種使用對資產產生的未來無槓桿自由現金流的估計，並通過計算其現值來考慮貨幣相對於這些未來現金流的時間價值的方法。對於貼現現金流分析，無槓桿自由現金流指的是對資產產生的未來現金流的計算，而不包括任何償債成本。？現值？是指資產產生的未來現金流的現值，通過使用折現率將這些現金流折現到現在獲得，該貼現率考慮了宏觀經濟假設和對風險、資本成本和其他適當因素的估計。？終端價值？是指資產在 預測期之後產生的所有未來現金流量的現值。

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摩根大通根據推特S管理層編制的截至2027年12月31日的財務預測，計算了推特預計在2022至2027財年產生的無槓桿自由現金流，並在本委託書標題為？的章節中進行了更全面的描述。未經審計的 預期財務信息JP摩根還通過將終端增長率從6.0%到7.0%應用於Twitter在2027財年末的無槓桿自由現金流，計算了Twitter的一系列終端價值。然後，使用10.25%至11.25%的貼現率將未加槓桿的自由現金流和終端價值範圍貼現為現值，貼現率是摩根大通基於對推特的資本成本分析而選擇的，分析考慮了特定公司的指標，包括推特的S目標資本結構、股權成本、債務税前成本、長期債務、預測税率和 預測(巴拉)貝塔。

此外，根據Twitter管理層的指示，摩根大通計算了Twitter預計將在2027財年使用的某些税收抵免的現值，這些抵免從每年6月30日起貼現至2021年12月31日的現值，採用相同的年中慣例和10.25%至11.25%的折扣範圍。在2022至2027財年，Twitter管理層提供的税收抵免總額分別為000萬美元、6.89億美元、9.34億美元、12.26億美元、1.27億美元和000萬美元。然後將現值與基於無槓桿自由現金流得出的現值相加，得出Twitter的一系列公司價值，然後對其進行調整，以將截至2021年12月31日的總計13.64億美元的淨現金計入Twitter S，以得出Twitter的一系列隱含股權價值。

根據這一分析結果，摩根大通得出了推特普通股每股隱含權益價值的範圍，舍入到最接近的0.10美元，從36.50美元到57.60美元。

雜類

上述對某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提出的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，如果選擇上述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍 僅用於為分析目的創建參考點，不應被視為J.P.Morgan關於 Twitter的實際價值的觀點。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根大通沒有對其考慮的任何分析或因素 給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本質上是不確定的，因為它們受許多因素或事件的影響，而不是各方及其顧問所能控制的。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通S的分析不是、也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可以收購或出售的價格。上述摘要中所述的選定 公司中沒有一家與Twitter相同，所審查的選定交易中也沒有一項與合併相同。然而，之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通S的分析中可能是

104

被認為與Twitter類似。之所以選擇類似的交易，是因為就摩根大通S的分析而言，其參與者、規模和其他因素可能被視為類似於合併。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵不同，以及與Twitter相比和與合併相比的交易可能影響公司的其他因素。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其關聯公司持續從事與合併和收購相關的業務及其證券的估值、出於被動和控制目的的投資、協商承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募，以及公司和其他目的的估值。摩根大通獲選就合併事宜向推特提供意見，並就合併事宜向推特董事會提交意見，考慮因素包括該等經驗及其在該等事宜上的資歷和聲譽，以及其對推特及其經營行業的熟悉程度。

對於與合併和提交意見相關的服務，Twitter已同意向摩根大通支付約53,000,000美元的費用，其中5,000,000美元在提交意見時支付，其餘部分視情況而定，僅在合併完成時支付。此外，推特已同意償還摩根大通與其服務相關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通因聘用S而產生的某些責任。在摩根大通發表S意見之日前兩年內，摩根大通及其聯營公司與推特有商業或投資銀行關係，而摩根大通及其該等聯營公司已因此獲得慣常補償。在此期間提供的此類服務包括擔任推特的聯合牽頭簿記管理人，S於2021年3月發行可轉換債券，並於2022年2月發行優先債券。此外，摩根大通S商業銀行關聯公司是推特未償還信貸安排下的代理行和貸款人，並因此而獲得慣例補償或其他財務利益。此外，摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上持有的Twitter普通股不到已發行普通股的1%。在2022年4月25日發表意見之前的兩年內，摩根大通從Twitter確認的總費用約為9,000,000美元。在摩根大通發表S意見的日期前兩年內，摩根大通及其聯營公司與埃隆·馬斯克或其聯營公司、埃隆·馬斯克可撤銷信託公司、特斯拉公司和太空探索技術公司均無任何財務諮詢或其他重大商業或投資銀行關係。在其正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可積極將推特的債務和股權證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)交易到自己的賬户或客户的賬户，因此，他們可以隨時持有此類證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

此外，摩根大通的一家關聯公司是與Twitter於2018年6月發行的可轉換債務證券相關的某些票據對衝和認股權證交易的當事人(在本委託書的本節中，我們將其稱為票據對衝和認股權證交易)。這些摩根大通關聯公司作為自己賬户的本金而不是Twitter的顧問進行了此類票據對衝和認股權證交易。根據票據對衝及認股權證交易的條款，該等交易可因與合併有關的若干事件而調整、行使、取消及/或終止。

於推特S訂立合併協議前，摩根大通向推特管理層提供有關建議交易對票據對衝及認股權證交易的影響的若干估計及分析，其依據包括若干理論模型、有關建議交易條款的各種假設、負責摩根大通S聯屬公司的衍生工具交易人員提供的若干資料及S於票據中的委託人地位。

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當時可用的對衝和權證交易以及市場狀況和其他信息。估計和分析計算了推特普通股的一系列假設購買價格(從每股54.20美元到每股80.00美元)和其他陳述的假設，即摩根大通關聯公司在完全平倉票據對衝和認股權證交易後(在考慮任何對衝收益或損失後)可能實現約4900萬美元至約5800萬美元的估計淨收益。

未經審計的預期財務信息

除了與我們的定期收益新聞稿和相關投資者材料有關外，我們當然不會公佈對我們長期未來財務表現的預測，原因包括潛在假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，Twitter管理層定期準備對我們未來財務業績的預測，供內部使用。

關於我們的戰略規劃過程和戰略選擇評估 (包括繼續作為獨立公司)，推特管理層編制並與推特董事會一起審查了2022至2027財年的各種未經審計的前瞻性財務信息，作為推特管理層S業務計劃的一部分，包括下文所述的未經審計的預期財務信息。此信息由Twitter管理層於2022年4月18日首次準備，並於2022年4月19日提交給交易委員會，最終草稿由Twitter管理層於2022年4月20日準備，並於2022年4月21日與Twitter董事會共享。作為審查的一部分，Twitter董事會評估和考慮了Twitter管理層為我們的長期前景 準備的某些其他估計，這些估計反映了關於市場份額敏感度(到2027財年市場份額的增幅從2.5%到4.6%)、成本效率和增長的不同假設。Twitter董事會利用這些敏感性為其對未經審計的預期財務信息的評估提供信息。未經審計的預期財務信息僅供內部使用，不供公開披露，並提供給推特董事會以供考慮、分析和評估合併及其戰略替代方案。在推特董事會的指示下，未經審計的預期財務信息也被提供給高盛和摩根大通，並獲得批准供其使用，以執行各自的財務分析，向推特董事會提交各自的意見(如本委託書標題中更全面的部分所述對高盛的看法： &Co.LLC？和？JP摩根證券有限責任公司的意見？)。經推特S同意，高盛及摩根大通假設未經審核的預期財務資料 經合理編制，並反映目前對推特S未來財務表現的最佳估計及判斷。在執行合併協議前，並無向馬斯克先生或其任何聯營公司或代表提供任何未經審核的預期財務資料。

未經審計的預期財務信息由推特管理層 編制，當時是對我們作為一家獨立公司未來財務業績的當前估計，不會影響合併，包括合併協議或合併的談判或執行的任何影響，已經和將與完成合並相關的費用，或與合併懸而未決或完成合並相關的推特S運營或戰略可能實施的任何變化。未經審計的 預期財務信息也不考慮合併失敗的影響；在這種情況下，它不應被視為準確或持續的。

未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露或遵守美國普遍接受的會計原則(我們稱為公認會計原則)。此外，未經審計的預期財務信息未編制

106

以期遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為準備或呈現預期財務信息而制定的準則 。本文件中包含的未經審計的預期財務信息由推特管理層S編制，並由推特管理層負責。普華永道會計師事務所及任何其他獨立會計師均未就未經審核的預期財務資料進行審核、編制或應用議定程序，因此，彼等並不就未經審核的預期財務資料發表意見或作出任何其他形式的保證。通過引用併入的普華永道有限責任公司報告僅涉及推特S之前發佈的財務報表。它不包括未經審計的預期財務信息，也不應為此而閲讀。

儘管未經審計的預期財務信息按數字細節列報，但它反映了推特管理層對未來事件的許多假設和估計，包括上文詳述的那些，推特管理層認為推特管理層真誠地認為這些假設和估計是合理的。推特是否有能力實現未經審計的預期財務信息所預期的財務結果將受到我們在適用期間內實現我們的戰略目標、目的和指標的能力的影響，並受到與此相關的運營和執行風險的影響。未經審計的預期財務信息 反映了對可能發生變化的某些業務決策的假設。可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於：(1)總體經濟狀況；(2)我們實現與費用和營業利潤率有關的經營目標的能力，以及我們保留和增長用户以及執行這些目標所產生的收入的能力所面臨的風險； (3)我們實現未經審計的預期財務信息所依據的各種貨幣化、市場份額和其他假設的能力；(4)與推特S業務相關的法律、法規和税收的變化； (5)社交媒體行業的競爭壓力，包括新產品和市場進入者以及競爭環境的變化；(6)客户對我們產品和服務的需求；(7)我們吸引、整合和留住合格人員的能力；以及(8)相關交易時間和由此產生的現金流入和流出的不確定性。可能影響我們或我們業務的其他因素可在我們向美國證券交易委員會提交的 定期報告中包含的各種風險因素中找到。所有這些因素都很難預測，而且其中許多都不在我們的控制範圍之內。因此，不能保證未經審計的預期財務信息將會實現，實際的 結果可能比未經審計的預期財務信息中包含的結果要好或差得多。未經審核的預期財務資料可能與已公佈的分析師估計及預測有所不同，並不考慮其編制日期後的任何 事件或情況，包括宣佈或訂立合併協議。您應結合我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關推特的信息來評估未經審計的預期財務信息(如果有的話)。由於上文詳述的假設，未經審核的預期財務信息可能與推特S的歷史經營數據不一致。除適用的聯邦證券法要求的範圍外，我們不打算更新或以其他方式修改未經審計的預期財務信息，以反映此類信息編制之日之後存在的情況或反映未來事件的發生。

由於未經審計的預期財務信息反映的是估計和判斷，因此它容易受到敏感性和假設以及基於實際經驗和業務發展的多重解讀的影響。未經審計的預期財務信息還涵蓋多個年度， 此類信息的性質在未來一年內變得越來越不具預測性。未經審計的預期財務信息不是，也不應被認為是未來經營業績的保證。此外，未經審計的預期財務信息不是事實，不應被依賴為我們未來業績或任何投資決策的必然指示。

107

未經審計的預期財務信息中包括的某些財務計量是非GAAP財務計量(我們稱為非GAAP財務計量)。這些財務業績衡量標準不是根據公認會計原則 計算的。不應將這些非GAAP財務衡量標準視為GAAP財務衡量標準的替代品，它們可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務衡量標準。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求納入公認會計準則陳述中的費用和信用。因此，這些非公認會計原則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，向財務顧問和董事會提供的與企業合併交易相關的預測中包括的財務指標(如未經審計的預期財務信息)不包括在 非公認會計準則財務指標的定義中。因此，未經審計的預期財務信息不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬。推特董事會、高盛或摩根大通沒有提供或依賴非公認會計準則財務衡量的對賬。因此，本委託書並無就未經審核 預期財務資料所包括的財務措施作出任何調整。

未經審計的預期財務信息構成前瞻性 陳述。通過在本委託書中包括未經審核的預期財務信息，推特、高盛或摩根大通或我們或高盛或摩根大通的任何代表均未就我們的最終業績與未經審核的預期財務信息中包含的信息向任何人作出或作出任何陳述。納入未經審核的預期財務信息不應被視為 表明推特董事會、推特、高盛、摩根大通或任何其他接收未經審核的預期財務信息的公司考慮或現在認為未經審核的預期財務信息可預測推特的業績或S的實際未來業績。有關可能導致我們未來結果大不相同的因素的信息，請參閲本委託書標題為前瞻性陳述的部分。此外，本委託書中包含未經審計的預期財務信息並不構成Twitter承認或表示所提供的信息是實質性的。未經審計的預期財務信息包含在此 委託書中只是為了讓我們的股東能夠訪問推特董事會、高盛和摩根大通獲得的信息。未經審計的預期財務信息不包括在本委託書中，以影響任何Twitter股東在有關合並的特別會議上如何投票，或是否尋求對其股票的評估權。

下表彙總了關於推特S作為一家獨立公司在2022至2027財年的長期未來財務業績的未經審計預測的摘要，如上文所述(我們將其稱為未經審計的預期財務信息)。推特管理層在編制未經審計的預期財務信息時做出了各種判斷和假設，其中包括(1)2022財年收入同比增長22%(不包括推特在2022年1月1日或之前出售或清盤的推特S移動酒吧和移動酒吧收購(前身為CrossInstall)業務收入)，並在考慮到持續的宏觀經濟問題(包括通脹、能源成本上漲)的影響後估計2023財年收入同比增長21%。和消費者信心下降)和烏克蘭的軍事衝突，特別是數字廣告市場和品牌廣告，並將新舉措的潛在收入排除在外；(2)對推特S業務的運營改進，預計2022財年總現金運營支出同比增長19%(不包括2021財年與股東集體訴訟和解相關的支出)，2023財年同比增長4%。

108

考慮到推特管理層預計將作為一家獨立公司執行的行動，以迴應宏觀經濟方面的擔憂，並導致調整後的EBITDA利潤率在2022財年為27%，2023財年為37%；(3)假設到2027財年相關數字廣告市場的市場份額增加到3.3%，2024至2027財年的收入外推 (不包括中國和搜索廣告市場)；(4)2024至2027財年的費用外推，假設長期內支出將以約佔收入增長82.5%至90%的速度增長；和(5)GAAP營業收入的18%的現金税率 ，不包括淨營業虧損節省的現金税收的影響(我們稱之為NOL)。

		截至12月31日的財年，
		2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E
		(單位：百萬)
收入			$5,928				$7,200				$8,481				$9,793				$11,264				$12,917
現金運營費用(1)			$4,326				$4,515				$5,238				$5,947				$6,706				$7,518
調整後的EBITDA(2)			$1,602				$2,685				$3,243				$3,846				$4,558				$5,399
公認會計準則營業收入			$(47)				$917				$1,192				$1,517				$1,932				$2,455
現金税(3)			$ 0				$165				$215				$273				$348				$442
無形資產攤銷			$33				$45				$51				$58				$64				$71
折舊			$669				$823				$934				$1,033				$1,132				$1,230
資本支出			$968				$982				$1,018				$1,077				$1,014				$1,033
淨營運資本變動情況			$11				$(259)				$(111)				$(125)				$(150)				$(181)
基於股票的薪酬費用			$864				$900				$1,066				$1,238				$1,430				$1,643
無槓桿自由現金流(4)			$561				$1,279				$1,900				$2,371				$3,046				$3,742
無槓桿自由現金流(減去基於股票的薪酬支出)(5)			$(303)				$379				$834				$1,133				$1,616				$2,099

(1)	現金營業費用按公認會計原則營業費用計算，調整後不包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用以及重組費用。

(2)	調整後的EBITDA按GAAP營業收入計算，調整後不包括基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用以及重組費用。

(3)	現金税基於GAAP營業收入的18%的現金税率，不包括NOL節省的現金税 的影響。

(4)	無槓桿自由現金流按GAAP營業收入計算，減去現金税(不包括從NOL節省現金税的影響)和資本支出的影響，加上基於股票的薪酬和折舊及攤銷(包括無形資產攤銷)的影響，並根據需要增加或減去淨營運資本的變化 。

(5)	無槓桿自由現金流(減去基於股票的薪酬支出)按GAAP營業收入計算，減去 現金税(不包括從NOL節省的現金税的影響)和資本支出的影響，加上折舊和攤銷(包括無形資產攤銷)的影響，並根據需要增加或減去 淨營運資本的變化。高盛在執行財務分析時使用了無槓桿自由現金流(減去基於股票的薪酬支出)，其財務分析與本委託書標題為 的章節中所述的意見有關—高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）？並由摩根大通按照本委託書標題部分所述的意見進行財務分析JP摩根證券有限責任公司的意見.”

推特董事和高管S在合併中的利益

在考慮推特董事會建議您投票批准採用合併協議的提案時，您應該 意識到我們的董事和高管可能已經

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合併中與我們股東的利益不同或不同的利益。在(1)評估和談判合併協議；(2)批准合併協議和合並；以及(3)建議股東採納合併協議時，Twitter董事會知道並考慮了當時存在的這些利益，以及其他事項。下面將對這些 興趣進行更全面的描述。

董事及行政人員的保險及彌償

根據合併協議的條款，Twitter的董事和高級管理人員將有權獲得某些持續的賠償和保險 ，包括董事和高級管理人員責任保險。有關詳細信息，請參閲此代理聲明標題為？的部分合併協議--賠償和保險.”

基於股權的獎勵的處理

推特股權獎勵的處理

截至2022年6月30日，Twitter RSU(或其部分)的未償還獎勵涵蓋了總計63,021,480股我們的普通股 ，其中Twitter RSU總計54,622股我們的普通股由我們的現任非僱員董事持有，其中Twitter RSU總計2,141,849股我們的普通股由我們的現任高管持有。截至同一日期，Twitter PSU共有4,072,594股普通股(處於目標業績水平)和8,145,188股普通股(處於最高業績水平)，其中Twitter PSU涉及總計2,872,453股普通股(處於目標業績水平)和5,744,906股普通股(處於最高業績水平) 由現任高管持有，其中50,000股由現任非僱員董事持有。

在合併生效時，截至緊接合並生效時間之前尚未完成的每個基於Twitter股權的既得性獎勵(Twitter期權除外)將被取消，並轉換為有權獲得一筆現金，不含利息，減去任何必要的預扣税，相當於(1)每股價格和(2)受此類基於Twitter股權獎勵的普通股股票總數的乘積(對於任何受業績既得性條件限制的基於股權的既得性獎勵，根據適用的業績指標(br}根據其條款授予股權獎勵時的業績水平計算)。

在合併生效時，截至緊接合並生效時間之前尚未完成的每個未歸屬Twitter股權獎勵(未歸屬Twitter期權除外)將被取消，並轉換為有權獲得一筆現金，不含利息，減去 任何必要的預扣税，等於(1)每股價格和(2)受此類未歸屬Twitter股權獎勵約束的普通股股票總數的乘積(對於任何受業績歸屬條件限制的未歸屬股權獎勵，根據適用的業績指標在目標業績水平的表現計算)，該金額將在持有人S繼續為母公司及其 聯屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)服務至適用歸屬日期的情況下，歸屬並應與交換該現金金額的未歸屬推特股權獎勵同時歸屬和支付，否則將繼續受制於緊接合並生效時間之前適用於未歸屬推特股權獎勵的相同條款和條件(基於業績歸屬 條件除外)。

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推特選項的處理

截至2022年6月30日，Twitter擁有未償還期權，可以低於每股價格的行權價購買總計932,579股我們的普通股，其中800,000股由我們現任非僱員董事持有，沒有一股由我們現任高管持有。

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前尚未完成的每個既有Twitter期權將被取消 並轉換為有權獲得一筆現金，不包括利息和任何必要的預扣税，等於以下乘積：(1)每股價格減去作為該Twitter期權基礎的普通股的每股行使價 的超額(如果有)乘積，以及(2)受該Twitter期權約束的我們普通股的總股份數量。

在合併生效時間 ，每個在緊接合並生效時間之前尚未完成的未歸屬Twitter期權將被註銷，並轉換為有權獲得一筆現金，不包括利息和任何必要的預扣税， 等於以下乘積：(1)每股價格減去作為該Twitter期權基礎的普通股的每股行權價格，如果有的話，以及(2)受該Twitter期權約束的我們普通股的總股票數量，該現金金額將：在持有人S的規限下，持續服務於母公司及其聯屬公司(包括尚存法團及其附屬公司)至適用歸屬日期為止，歸屬及應付與 交換該等現金金額的推特未歸屬購股權將根據其條款歸屬，否則將繼續受制於緊接合並生效時間前適用於未歸屬推特購股權的相同條款及條件。任何Twitter期權的普通股每股行權價等於或高於每股價格的Twitter期權將被取消，而不會就該Twitter期權支付任何現金或其他 對價。

ESPP的治療

Twitter董事會已通過決議，規定(1)ESPP下的當前要約期將是最終要約期，合併協議日期後將不會根據ESPP 開始進一步的要約期，以及(2)除非法律另有要求，截至合併協議日期，參與最終要約期的每名個人將不得(A)根據ESPP提高其薪酬繳款率，或(B)在合併協議日期或之後向ESPP單獨支付非薪資繳款率。在合併生效時間之前，Twitter將採取一切必要的行動，以實施上述處理，並(X)使最終要約期在生效時間尚未結束的範圍內，不遲於合併生效時間發生之日前10個工作日終止；(Y)作出任何按比例調整，以反映最終要約期，但在其他情況下，根據ESPP將最終要約期視為完全有效和完整的要約期；及(Z)根據ESPP安排行使每項尚未行使的購買權(截至不遲於合併生效日期前10個營業日)。在該行使日，推特將根據每個參與者的S工資預扣賬户內的ESPP，將截至該日的資金用於根據ESPP的條款購買我們普通股的全部股票，該等普通股將有權獲得每股價格。在合併生效之前和生效時(但以合併完成為準)，Twitter將立即終止ESPP。

推特董事和高管S的股權

下表列出了每一位推特高管和非僱員董事的S：(1)直接持有的普通股數量；(2)我們的普通股數量

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受其Twitter RSU和Twitter PSU(在合併協議中假設的業績水平)約束的股票；以及(3)受Twitter期權約束、每股行權價低於每股價格的普通股數量，假設表的腳註中提出了以下和此類附加假設：

•

直接持有的股份包括截至2022年6月30日由個人直接持有的普通股股份，加上計劃在2022年9月30日之前歸屬和結算的受Twitter RSU和Twitter PSU約束的任何普通股股份(僅就本委託書而言，這是假設的合併結束日期)，不考慮與控制權相關的加速歸屬的任何變化；

•

推特RSU和推特PSU包括那些將在2022年9月30日根據其常規歸屬時間表並假定個人在該日期之前繼續服務的未償還的；

•

推特選項包括截至2022年9月30日仍未完成的選項，假設該個人在該日期之前繼續服務；

•

我們普通股的這些股份和基礎股權獎勵的價值等於每股價格 $54.20(減去在以下情況下的任何適用的行使價格實至名歸推特選項)；以及

112

•

在2022年9月30日或之前，任何個人均不會行使其任何Twitter期權，並且在該日期或之前不會向任何此類個人授予額外的Twitter期權、Twitter RSU或Twitter PSU。

名字		直接持有的股份(1)								推特回覆單元和 推特PSU (2)								實至名歸推特 選項
		數量 股份(#)				的價值 股份(美元)				數 的 股票 (#)				價值(美元)				數量股票 受制於 選擇權(#)				的價值 股票 受制於 選項($)				總計(美元)
帕拉格·阿格拉瓦爾			154,842				8,392,436				1,039,709				56,352,228				—				—				64,744,664
內德·西格爾			406,264				22,019,509				808,790				43,836,418				—				—				65,855,927
維賈亞·加德			641,784				34,784,693				715,168				38,762,106				—				—				73,546,799
莎拉·帕索內特			168,691				9,143,052				687,547				37,265,047				—				—				46,408,099
凱馮·貝克普爾(3)			125,061				6,778,306				795,422				43,111,872				—				—				49,890,178
尼克·考德威爾			31,152				1,688,438				738,139				40,007,134				—				—				41,695,572
布魯斯·法爾克(4)			52,674				2,854,931				—				—				—				—				2,854,931
傑克·多爾西(5)			18,042,428				977,899,598				—				—				—				—				977,899,598
馬修·德雷拉(6)			185				10,027				—				—				—				—				10,027
邁克爾·蒙塔諾(7)			324,674				17,597,331				—				—				—				—				17,597,331
米米·阿萊馬耶胡			5,248				284,442				4,541				246,122				—				—				530,564
傑西·科恩(8)			7,535				408,397				—				—				—				—				408,397
埃貢德班(9)			16,930				917,606				5,752				311,758				—				—				1,229,364
瑪莎·萊恩·福克斯			34,058				1,845,944				4,541				246,122				—				—				2,092,066
Omid kordestani (10)			985,760				53,428,192				54,541				2,956,122				800,000				20,112,000				76,496,314
Li菲菲			12,189				660,644				4,541				246,122				—				—				906,766
恩戈齊·奧孔約-伊維拉(11)			16,230				879,666				—				—				—				—				879,666
Patrick Pichette			26,319				1,426,490				4,541				246,122				—				—				1,672,612
David·羅森布拉特			111,811				6,060,156				5,954				322,707				—				—				6,382,863
佈雷特·泰勒			58,783				3,186,039				6,559				355,498				—				—				3,541,537
羅伯特·佐利克 (12)			21,535				1,167,197				—				—				—				—				1,167,197

(1)

代表截至2022年6月30日持有的我們普通股的股份，加上計劃在2022年9月30日之前進行歸屬和結算的受Twitter RSU和Twitter PSU約束的任何普通股股份(不考慮與控制權相關的加速歸屬的任何變化)。所顯示的金額是在假設從2022年6月30日至2022年9月30日期間沒有個人將購買或處置我們普通股的 股，以及計劃在2022年9月30日之前授予和結算的Twitter RSU和Twitter PSU已如此結算的情況下確定的。所顯示的股票數量不包括 高管在根據ESPP達成合並協議之日後可以購買的普通股。顯示的股票數量不包括推特預計將在年度股東大會日授予非僱員董事的股權獎勵，這一點在推特S於2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中題為 董事會和公司治理的一節中進行了討論—董事薪酬？股權薪酬。有關我們在合併中如何處理ESPP的更多信息，請參閲本委託書標題為 ？的章節--ESPP的處理？有關普通股實益所有權的其他信息，請參閲本委託書標題為某些受益所有者的安全所有權和管理 .”

(2)	代表未完成的Twitter RSU和Twitter PSU(在合併協議中假設的成就水平)， 不計劃在2022年9月30日或之前歸屬。Twitter RSU和Twitter PSU顯示的價值等於每股合併對價乘以適用於Twitter RSU或Twitter PSU的普通股股票總數。這個

113

受Twitter PSU約束的我們普通股的股票數量基於合併協議中假設的業績水平。因此，股票數量代表未歸屬推特 PSU，共711,862股我們的普通股送給阿格拉瓦爾先生；498,721股我們的普通股給西格爾先生；445,814股我們的普通股給加德女士；352,373股我們的普通股給Personette女士； 373股我們的普通股給Caldwell先生；50,000股我們的普通股給Kordestani先生。如本代理聲明標題部分進一步描述的2013年股權激勵計劃？我們非僱員董事持有的截至合併完成之日(僅就本委託書而言，假設該日期為2022年9月30日)的未償還推特RSU 如果非僱員董事董事服務終止，非僱員自願辭職將 加速全部歸屬(以目標業績水平)。此外，根據遣散費政策，每位Twitter高管有資格加速其Twitter RSU和Twitter PSU的授予速度，以滿足某些符合資格的終止僱傭的要求。有關我們指定高管的推特RSU和推特PSU的其他信息，請參閲本委託書標題部分六、金色降落傘補償.”

(3)	推特消費者總經理S先生於2022年5月簽署了分離協議，同意從2022年8月21日起從推特分離。為履行S先生的離職協議，於他離職時，99,434股股份將會加速發行，其餘股份將會被沒收。因此，貝普爾直接持有的股份數量將增加99,434股，以滿足適用的預扣税，並且自貝普爾離開Twitter之日起，受RSU和PSU限制的股份數量將減少到零。

(4)	法爾克在2022年5月之前一直擔任Twitter的高管。該表按上文腳註(1)和(2)中的假設反映了福爾克·S先生在終止僱員服務之日的持有量，而不是他的持有量。

(5)	多爾西先生在2021年11月之前擔任Twitter的高管，在2022年5月之前擔任Twitter董事會成員。據推特S所知，截至他離職之日，多爾西先生持有我們的普通股18,042,428股。

(6)	德里拉在2021年8月之前一直擔任Twitter的高管。據推特瞭解，截至2021年12月31日，S先生持有我們普通股185股。

(7)	蒙塔諾在2021年12月之前一直擔任Twitter的高管。據推特S瞭解，截至2021年12月31日，蒙塔諾先生持有我們普通股324,674股。

(8)	科恩在2021年6月之前一直擔任Twitter董事會成員。據推特S所知，截至他離職之日，科恩先生持有我們的普通股7,535股。

(9)	德班先生持有這些證券是為了銀湖科技管理有限公司、其某些附屬公司及其管理的某些基金的利益。

(10)	截至2022年6月30日，受Kordestani先生持有的期權約束的所有股份均已完全歸屬並可行使。

(11)	奧孔約-伊維拉博士在2021年2月之前一直擔任Twitter董事會成員。據推特S瞭解，截至她離職之日，奧孔約-伊維拉博士持有我們的普通股16,230股。

(12)	佐利克在2022年5月之前一直擔任Twitter董事會成員。據推特S所知，截至佐利克先生離職之日，他持有21,535股我們的普通股。

2013股權激勵計劃

我們已根據2013年股權激勵計劃(我們稱為2013年計劃)授予某些Twitter RSU和Twitter PSU， 由非僱員董事和高管持有，包括根據我們的外部董事薪酬政策由非僱員董事持有的獎勵。2013年計劃規定，如果發生合併或控制權變更，對於授予非員工董事的獎勵 被承擔或取代，參與者將完全歸屬並有權行使任何未償還期權和股票增值權，如果該參與者因合併或控制權變更而終止 服務(自願辭職除外)，對其他未償還獎勵的所有限制將失效。2013年計劃還規定，在這種歸屬加速方面，關於任何

114

基於績效的獎勵、適用於此類獎勵的所有績效目標或其他獎勵標準將被視為達到100%的目標水平。根據2013年計劃，合併的完成將構成控制權的變更。根據合併協議，非僱員董事持有的所有獎勵將在生效時間之前授予。

遣散費政策

我們已根據我們的遣散費政策與我們的每一位高管簽訂了參與協議，在COC期間(我們稱為COC資格終止)內或在正常業務過程中和COC期間之外(我們稱為非COC資格終止)內發生非自願終止的情況下，向高管提供付款和福利。

發生非COC資格終止時，我們的每位高管將有資格 獲得以下付款和福利：

•

相當於基本工資100%的一次性付款；

•

支付最長達12個月的眼鏡蛇延續保險保費，或代替此類支付的應税款項；以及

•

加快對高管S當時未歸屬的股權獎勵的12.5%的歸屬(就該百分比而言，基於業績的歸屬被視為已達到目標水平)，但我們的首席執行官除外(如下所述)。

發生COC資格終止後，我們的每位高管將有資格獲得以下付款和福利：

•

相當於基本工資100%的一次性付款；

•

支付最長達12個月的眼鏡蛇延續保險保費，或代替此類支付的應税款項；以及

•

50%(對於阿格拉瓦爾和西格爾先生，則為100%)非既有股權獎勵的歸屬速度加快 (基於業績的歸屬被認為達到了目標百分比水平)。

儘管有上述規定， 根據遣散費政策向Agrawal先生支付的福利和權利受他於2021年11月29日與我們簽訂的聘書(我們稱為Agrawal 聘書)中某些條款的條款限制，這些條款將在下一節中描述。

根據遣散費政策支付的所有款項均受 執行和不撤銷我們的標準離職協議和釋放索賠的約束，其中包括不徵求、 不貶低和保密條件。

如果根據《國税法》第280G和4999條規定，根據遣散費政策向高管支付的款項需要繳納消費税，則在考慮到適用税項的情況下，此類支出將會減少，且在一定程度上會使該高管獲得更好的結果。

阿格拉瓦爾聘書

我們的首席執行官阿格拉瓦爾先生參與我們遣散費政策的條款受阿格拉瓦爾聘書中規定的某些條款的約束。阿格拉瓦爾的出價

115

信函在相關部分規定：(1)在非COC資格終止的情況下，將加速授予 將在終止僱傭後12個月內授予的股權獎勵(如果終止是在2025年1月1日之前，則為所有未完成獎勵的37.5%)，但在其他方面與遣散費政策的條款一致，包括(但不限於)與績效獎勵有關的 。在Agrawal聘書日期後授予的績效獎勵將受適用獎勵協議條款的約束，前提是該協議明確規定了不同的待遇，並且對於在終止僱傭時已知已實現適用績效目標的任何股權獎勵，將在目標或實際績效中較大者應用授予，(2)好的理由將包括(除其他事項外)Agrawal-S先生的權力、權力、職能、義務、責任的性質或範圍發生重大不利變化，或報告關係 (包括停止直接向我們的上市實體董事會報告(如果適用))，以及(3)未經阿格拉瓦爾和S先生事先書面同意，不得對遣散費政策作出任何對其遣散費政策的不利影響的修訂，前提是從2024年1月1日起，推特可以在至少12個月的通知期之後，採用對其遣散費政策下的權利造成重大損害的修訂 ，只要修訂最早要到2025年1月1日才生效。

黃金降落傘補償

下表所列信息旨在遵守法規S-K第402(T)項，其中 要求披露基於合併或與合併有關的、由S任命的每位Twitter高管(我們稱為近地天體)的某些薪酬信息，並假設 合併完成，合併構成推特的COC，且近地天體將在合併完成後立即產生符合遣散費資格的終止僱傭。

以下金額是基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多項假設而作出的估計， 包括下述假設，並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。如果根據遣散費政策支付給新僱員的款項將根據《國税法》第280G 和4999條繳納消費税，則在考慮到適用税項的情況下，如果這種削減會給新僱員帶來更好的結果，則此類付款將被減少。為了計算這樣的金額，Twitter假定：

•

2022年9月30日為合併完成之日。

•

根據遣散費政策的條款，以及 Agrawal先生的Agrawal要約信，每個NEO將於2022年9月30日經歷非自願終止。

•

我們普通股的每股價格為54.20美元。

		名字		現金(美元) (1)				股本(美元) (2)				額外福利(美元) (3)				總計（美元）
		帕拉格·阿格拉瓦爾			1,000,000				56,352,227				9,172				57,361,400
		內德·西格爾			600,000				43,836,418				31,730				44,468,148
		維賈亞·加德			600,000				19,381,216				31,730				20,012,946
		莎拉·帕索內特			600,000				18,632,713				27,377				19,260,090
		傑克·多爾西(4)			—				—				—				—
		Mike·蒙塔諾(5)			—				—				—				—

(1)	如上所述，根據遣散政策和Agrawal要約函，在適用的COC期內非自願終止時，每個NEO將有權獲得相當於

116

NEO年基本工資的100%，在每種情況下一次性支付61’ST非自願 終止妊娠後第二天：

現金遣散費的所有組成部分都是雙觸發（即，”它們取決於 適用COC期間非自願終止），並取決於NEO的執行、有效性和不撤銷我們的標準分居協議和 索賠的解除。’

(2)	根據遣散費政策和Agrawal聘書，在適用的COC期間內非自願終止將導致所有高管S當時未歸屬的股權獎勵相關股份加速歸屬50%(或在Agrawal先生和西格爾先生的情況下為100%)(基於業績的歸屬被視為已達到目標百分比水平)，受NEO S的執行以及不撤銷我們的標準離職協議和索賠發佈的限制，該條件目前包括非邀約、非貶低和保密條件。下文列出了近地天體持有的每一種基於股權的未歸屬獎勵的價值，這些獎勵將在Twitter控制權變更完成後立即非自願終止時歸屬。計算金額時，假設價格為每股54.20美元。

		名字		推特回覆單位(美元) (i)				推特PSU(美元)(I)(Ii)
		帕拉格·阿格拉瓦爾			17,769,307				38,582,920
		內德·西格爾			16,805,740				27,030,678
		維賈亞·加德			7,299,548				12,081,668
		莎拉·帕索內特			9,083,378				9,549,335

(i)

反映了根據遣散費政策和阿格拉瓦爾邀請函，為所有近地天體加速授予50%(或在阿格拉瓦爾先生和西格爾先生的情況下為100%)所有近地天體的未償還推特RSU和推特PSU的價值。

(Ii)

反映了根據遣散費政策和阿格拉瓦爾聘書，在被視為在目標級別實現所有業績目標後可用於歸屬的Twitter PSU的價值，如上所述。

(3)	此金額代表COBRA項下最多12個月的保費的支付成本，以繼續承保我們醫療保健計劃涵蓋的每個NEO及其合格家屬的健康保險 ，該費用將在Twitter控制權變更完成後立即非自願終止時觸發。此 雙重優惠受NEO S簽署、不撤銷我們的標準分居協議併發布索賠的約束，目前包括 非徵集、非貶損和保密條件。

(4)	多爾西先生是Twitter最近結束的財年的Twitter指定執行官。’ 多爾西先生於2021年11月29日辭去Twitter首席執行官職務，並且從未參與遣散政策或獲得任何未償股權獎勵。多爾西先生在Twitter董事會擔任非員工董事，直至2022年5月25日。

(5)	蒙塔諾先生是Twitter最近結束的財年的Twitter指定執行官。’ Montano先生於2021年12月31日辭去工程主管職務，並繼續擔任Twitter顧問直至2022年3月31日，以確保有序過渡。Montano先生不再參與 遣散費政策或擁有任何未償股權獎勵。

與母公司、收購子公司和馬斯克先生的安排

截至本委託書日期，吾等概無董事或行政人員與母公司、收購子公司、馬斯克先生或彼等各自的任何關聯公司就合併完成後其個別僱傭安排或其他留任的潛在條款或購買或參與與合併有關的尚存公司或其一間或多家關聯公司的股權的權利訂立協議。然而，在合併生效之前，母公司、馬斯克先生或他們各自的關聯公司可能會與推特的某些S 員工(包括其某些高管)就聘用或其他保留進行討論

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