sg-202404190001477815DEF 14A假的00014778152022-12-262023-12-31iso421:USD00014778152021-12-272022-12-2500014778152020-12-282021-12-260001477815ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-12-262023-12-310001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-12-262023-12-310001477815ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-12-272022-12-250001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-12-272022-12-250001477815ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2020-12-282021-12-260001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2020-12-282021-12-260001477815ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-12-262023-12-310001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-12-262023-12-310001477815ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-12-272022-12-250001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-12-272022-12-250001477815ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-12-282021-12-260001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-12-282021-12-260001477815ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2022-12-262023-12-310001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-12-262023-12-310001477815ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2021-12-272022-12-250001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-12-272022-12-250001477815ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2020-12-282021-12-260001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-12-282021-12-260001477815ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2022-12-262023-12-310001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2022-12-262023-12-310001477815ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2021-12-272022-12-250001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2021-12-272022-12-250001477815ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2020-12-282021-12-260001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員2020-12-282021-12-260001477815ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2022-12-262023-12-310001477815ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-12-262023-12-310001477815ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2021-12-272022-12-250001477815ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-12-272022-12-250001477815ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2020-12-282021-12-260001477815ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2020-12-282021-12-260001477815ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2022-12-262023-12-310001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2022-12-262023-12-310001477815ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2021-12-272022-12-250001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2021-12-272022-12-250001477815ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2020-12-282021-12-260001477815ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2020-12-282021-12-260001477815ECD: PEOmember2022-12-262023-12-310001477815ECD：NonpeoneOmemer2022-12-262023-12-310001477815ECD: PEOmember2021-12-272022-12-250001477815ECD：NonpeoneOmemer2021-12-272022-12-250001477815ECD: PEOmember2020-12-282021-12-260001477815ECD：NonpeoneOmemer2020-12-282021-12-26000147781512022-12-262023-12-31000147781522022-12-262023-12-31 附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正案第 __ 號）
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
☐初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託書
☐權威附加材料
☐根據第 240.14a-12 節徵集材料
SWEETGREEN, INC
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒無需付費
☐之前使用初步材料支付的費用
☐根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算
SWEETGREEN, INC
第 36 街 3102 號
加利福尼亞州洛杉磯 90018
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 13 日舉行
親愛的股東：
誠邀您參加特拉華州的一家公司Sweetgreen, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”）。會議將於太平洋時間2024年6月13日星期四上午9點舉行。年會將是虛擬的股東會議，只能通過網絡直播進行直播。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/SG2024，你將能夠參加年會、提交問題並在會議期間進行在線投票。從會議開始前十天開始，任何股東都將出於與年會相關的任何目的提供一份完整的登記股東名單供其審查。如果你想查看清單，請發送電子郵件至 ir@sweetgreen.com。會議將出於以下目的舉行：
1.選舉董事會的九名董事候選人，任期至下屆年會，其繼任者經正式選舉並獲得資格。
2.批准審計委員會將德勤會計師事務所董事會選為截至2024年12月29日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
3.徵求不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。
4.妥善處理會議前提出的任何其他事務。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會將通過網絡直播虛擬舉行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/SG2024，輸入互聯網可用性通知、投票説明表或通過電子郵件收到的説明中包含的16位控制號碼，即可參加年會、提交問題並在網絡直播期間進行投票。請參閲隨附的委託書中的其他物流細節和建議。您可以從 2024 年 6 月 13 日星期四太平洋時間上午 8:45 開始登錄。
年會的記錄日期是2024年4月15日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。
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關於將於太平洋時間6月13日星期四上午9點在線舉行的股東大會代理材料可用性的重要通知，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/SG2024。 向股東提交的委託書和年度報告 可在 www.proxyvote.com 上找到。
|
根據董事會的命令
喬納森·內曼
聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事會主席
加利福尼亞州洛杉磯
2024 年 4 月 19 日 | | |
| 誠摯邀請您參加在線會議。無論您是否希望參加會議，請按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，請儘快填寫並退回郵寄給您的代理人，以確保您派代表出席會議。即使你已通過代理人投票，但如果你參加會議，你仍然可以在線投票。 |
SWEETGREEN, INC
第 36 街 3102 號
加利福尼亞州洛杉磯 90018
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 13 日舉行
關於代理材料的互聯網可用性的重要通知
用於將於 2024 年 6 月 13 日舉行的年度股東大會
本委託書和我們向股東提交的年度報告，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，可在以下網址查閲 投資者.sweetgreen.com 和www.proxyvote.com。
會議議程
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提案 | 投票標準 | 董事會建議 |
| 董事選舉 | 多元化 | 對於董事會的每位董事候選人 |
批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所 | 親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議並有權就標的進行表決的股份的多數表決權 | 為了 |
| 通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 持有股份的多數投票權
個人、通過遠程通信或代表
代理人出席會議並有權對會議進行投票
主題 | 為了 |
| | | | | |
| 目錄 | 頁面 |
有關這些代理和材料以及投票權的問題和答案 | 1 |
提案 1 選舉董事 | 7 |
董事會和公司治理要點 | 7 |
普通的 | 7 |
被提名人 | 8 |
董事會的獨立性 | 9 |
董事會領導結構 | 10 |
董事會在風險監督中的作用 | 10 |
有關董事會會議和委員會的信息 | 11 |
審計委員會 | 12 |
董事會審計委員會報告 | 12 |
薪酬委員會 | 13 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 13 |
薪酬委員會報告 | 13 |
提名、環境、社會和治理委員會 | 14 |
股東與董事會的溝通 | 14 |
道德守則 | 15 |
公司治理指導方針 | 15 |
套期保值政策 | 15 |
非僱員董事薪酬 | 15 |
提案2 批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 17 |
首席會計師費用和服務 | 18 |
預批准政策與程序 | 18 |
提案 3 關於高管薪酬的諮詢投票 | 20 |
執行官員 | 21 |
高管薪酬：薪酬討論與分析 | 22 |
2023 財年薪酬摘要表 | 34 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 35 |
財年末傑出股票獎 | 36 |
已行使期權和股票歸屬 | 38 |
控制權終止或變更時的潛在付款和福利 | 39 |
薪酬與績效表 | 40 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 44 |
股權補償計劃信息 | 46 |
某些關係和關聯人交易 | 46 |
關聯人交易政策與程序 | 46 |
某些關聯人交易 | 46 |
股東協議 | 47 |
租賃協議 | 47 |
賠償 | 47 |
代理材料的持有量 | 47 |
DELIQUENT 第 16 (a) 節報告 | 48 |
其他事項 | 49 |
關於這些代理材料和投票的問題和答案
我為什麼收到 關於互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為Sweetgreen, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “Sweetgreen”）的董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括會議的任何休會或延期）上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我們打算在2024年4月19日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
我們可能會在 2024 年 4 月 29 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。
我如何參加年會？
今年的年會將是一次虛擬會議，將通過音頻網絡直播完全在線進行，以允許更多人蔘與。您可以按照互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表中的説明登錄年會參加、投票和提問 www.virtualShareholdermeeting。如果您是登記在冊的股東，則將要求您提供互聯網可用性通知或代理卡中的16位控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，請遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示。
年會的網絡音頻直播將於太平洋時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:45 開始，您應留出合理的時間辦理登機手續。
如果您在記錄日期2024年4月15日營業結束時是股東，或者持有有效的年會代理人，則有權參加年會。要獲準參加年會，您需要訪問 www.virtualShareholdermeeting並輸入您的《互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表上的 “控制號碼” 標籤旁邊的 16 位控制號碼，或者在向您發送委託聲明的電子郵件中。如果您是受益股東，如果您對獲得控制號/投票代理有疑問，應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。
無論您是否參加年會，對股票進行投票都很重要。
如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？
請注意，如果您沒有控制號並且是註冊股東， 您將能夠以訪客身份登錄。要查看e 會議網絡直播訪問www.virtualShareholdermeeting a並註冊為訪客。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。
如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。
截至記錄日的創紀錄股東名單是否可用？
截至2024年4月15日（創紀錄日期）營業結束時的記錄股東名單將在會議期間提供給股東 www.virtualShareoldermeeting.com/ 此外，在截至年會前一天的十天內，該清單將可供任何股東審查
出於合法目的進行記錄 在正常工作時間在我們的公司總部。 要訪問自年會前一天結束的十天起一直到會議之前的記錄股東名單，股東應發送電子郵件至 ir@sweetgreen.com。
如果我們在訪問會議或會議期間遇到問題，可以在哪裏獲得技術援助？
如果您在訪問會議或會議期間遇到困難，請參閲虛擬會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話號碼，技術人員將在該頁面上為您提供幫助。
在年會上，我們如何向管理層和董事會提問？
股東可以通過以下方式提交與提案相關的問題，以便在年會上進行表決 www.virtualShareoldermeeting.com/與年會表決的提案無關的問題將不會在年會期間得到答覆。我們還計劃在年會結束後花最多15分鐘回答適當的股東問題，並將在規定時間允許的情況下儘可能多地包括符合年會行為規則的股東問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。可以在年會期間通過以下方式提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/
誰可以在年會上投票？
只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至創紀錄的日期，共有100,352,729股普通股，包括12,871,027股A類普通股和13,280,558股已發行和有權投票的B類普通股。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果你的股票是在2024年4月15日直接以你的名義在Sweetgreen的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊的，那麼你就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過電話通過代理人填寫並退回選票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能申請的代理卡進行代理投票，或者我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票，以確保您的選票被計算在內.
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在 2024 年 4 月 15 日 您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，通知應該 由該組織轉發給你。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您必須遵循經紀公司、銀行或其他類似組織為銀行、經紀人或其他登記在冊的股東提供的指示，根據您的指示對您的股票進行投票。或者，許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件、通知或投票指示表向您提供16位數的控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或通知或投票指示表收到16位數的控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間進行投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲得有效合法代理的任何要求。許多經紀商、銀行和其他登記在冊的股東都允許受益所有人通過在線或郵寄方式獲得有效的合法代理人，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東。
我在投票什麼？
計劃對三個問題進行表決：
•選舉九名董事（提案 1）。
•批准德勤會計師事務所董事會審計委員會選擇德勤會計師事務所為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）。
•對我們指定執行官的薪酬不具約束力的諮詢性批准（提案3）。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。
我該如何投票？
對於提案 1，您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何董事會候選人的投票。對於要對其他每個事項進行表決，您可以投贊成票，也可以投棄權票。
投票的程序相當簡單：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，也可以通過電話、互聯網或使用代理卡進行投票，也可以使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您仍然可以參加年會並在年會上投票 即使你已經通過代理人投票。只有當你想更改原始投票時才需要這樣做，因為選票不會重複計算。
•去投票 期間 年會，如果您在記錄之日是登記在冊的股東，請按照以下説明進行操作 www.virtualShareoldermeeting.com/您需要輸入在《互聯網可用性通知》、收到的通知或向您發送委託聲明的電子郵件中找到的 16 位控制號。
•去投票 優先的在年會上（截至美國東部時間2024年6月12日晚上 11:59），您可以通過互聯網、電話或填寫並歸還可能已交付給您的代理卡或投票指示表進行投票，如下所述。
◦要使用代理卡投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期即可 可能已送達給您，並立即使用所提供的信封將其退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
◦要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制編號。必須在 2024 年 6 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的電話選票才能計算在內。
◦要在年會之前通過互聯網投票，請訪問 www.proxyvote.com 並按照説明在電子代理卡上提交您的投票。您將被要求提供通知中的控制編號。必須在2024年6月12日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是來自Sweetgreen的投票指示的通知。您必須遵循這些指示，讓銀行、經紀商或其他登記在冊的股東按照您的指示對股票進行投票。或者，許多經紀人和銀行提供授予代理人或以其他方式指示他們的手段
通過電話和互聯網對您的股票進行投票，包括通過電子郵件、可用性通知或投票指示表向您提供 16 位數的控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或可用性通知或投票指示表收到16位數的控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間進行投票，則必須遵循經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲取16位控制號碼的任何要求。許多經紀商、銀行和其他登記在冊的股東都允許受益所有人通過在線或郵寄方式獲得其16位數的控制號碼，我們建議您聯繫您的經紀商、銀行或其他登記在冊的股東。
| | |
| 將提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。 |
我有多少票？
截至2024年4月15日，您擁有的每股A類普通股有權對每份提案進行一票，截至2024年4月15日，您擁有的每股B類普通股有權對每份提案獲得十票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在年會上在線進行投票，則您的股票將不會被投票。
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下以其他方式投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 所有九名董事候選人的選舉，“贊成” 德勤會計師事務所董事會審計委員會批准德勤會計師事務所截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的選擇，以及 “贊成” 關於薪酬的不具約束力的諮詢投票我們的指定執行官。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？
如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1和提案3被視為 “非例行提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行投票。根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前將投票指示退還給經紀商，則您的經紀人可以自行決定對提案2進行投票。
如果你是 以街道名義持有的股份的受益所有人，而且你不打算參加年會，為了確保你的股票以你喜歡的方式進行投票，你 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中提供的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示.
誰在為這次代理招標付費？
Sweetgreen將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電子郵件、電話或其他通信方式徵集代理人。
董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票
是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
•你可以及時向位於加利福尼亞州洛杉磯36街3102號90018號的Sweetgreen祕書發送書面通知，告知你將撤銷代理權。如果在年會日期前一週的工作日營業結束前在指定地址收到此類通知，則該通知將被視為及時。
•您可以參加年會並在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
關於明年代理材料中包含的提案，您的提案必須在2024年12月20日之前以書面形式提交給Sweetgreen, Inc.的公司主要執行辦公室，注意：公司祕書，並且必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條的所有適用要求。
關於根據《交易法》第14a-8條未包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），我們修訂和重述的章程規定，您的提案必須在2025年2月13日至2025年3月15日期間在公司主要執行辦公室以書面形式提交給Sweetgreen, Inc.，注意：公司祕書，並且必須遵守我們修訂和重述的章程中的要求，但是，如果我們的2025年年度股東大會在2025年5月14日之前或7月13日之後舉行，2025 年，則我們必須不早於該年會前 120 天收到提案，且不遲於 (i) 該年會舉行日期前 90 天以及 (ii) 10 天內收到提案第四自我們首次公開宣佈此類年會日期之後的第二天。
此外，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的要求。
選票是如何計算的？
選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算提案1的董事選票為 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於提案2和提案3，投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人不投票（如果適用）。棄權票不適用於提案1。棄權票與提案2和提案3的 “反對” 票具有同等效力。經紀商對提案 1 和 3 的未投票將不產生任何影響，也不會計入投票總數。 提案2被視為 “常規” 問題，因此，如果您以街道名義持有股份，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對提案2進行投票的自由裁量權。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以街道名義持有的股票的受益所有人不向持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出投票指示，説明如何就紐約證券交易所規則視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀商、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1和提案3被視為 “非例行提案”，因此，我們預計經紀商對這些提案將不予投票。提案2是 “例行公事”，因此預計不會存在與該提案相關的經紀人不投票的情況。
提醒一下，如果你是 以街道名義持有的股份的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中提供的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示.
批准每項提案需要多少票？
在提案1中，即董事選舉，從親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份持有人那裏獲得最多 “贊成” 票的九名被提名人將當選。只有投贊成票才會影響結果。
要獲得批准，提案2，即批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的多數股份表決權持有人的 “贊成” 票。如果你 對該提案投棄權票，其效果與對該提案投反對票具有同等效力。
對於提案3，如果我們的指定執行官的薪酬獲得親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的多數股東的 “贊成” 票，則該提案將在諮詢的基礎上獲得批准。如果你對該提案投棄權票，其效果與對該提案投反對票相同。經紀人不投票將無效。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果股東，將達到法定人數 持有 有權在年會上投票的已發行股票的至少大多數投票權是親自出席、通過遠程通信或通過代理人出席。
棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或出席年會或由代理人代表並有權投票的大多數投票權的持有人均可將年會延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
最終投票結果將在當前的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
提案 1: 選舉董事
董事會和公司治理要點
提名、環境、社會和治理委員會（“NESG委員會”）旨在組建一個整體上保持專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗的適當平衡的董事會，以監督和指導我們的業務。為此，NESG委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，他們還要表現出誠信、合議精神、合理的商業判斷力，認同我們的使命和願景，並具備NESG委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。為了向董事會提供綜合的經驗和觀點，NESG委員會還考慮了地域、性別、性取向、年齡、種族和族裔多樣性。通過他們的工作，我們組建了一個由具有不同背景、技能和經驗的成員組成的董事會，我們相信這種多元化有助於建立一個有效而平衡的董事會，能夠為我們的高級管理團隊提供寶貴的見解和有效的監督。
以下是我們按性別、年齡和種族/族裔多樣性分列的董事候選人的構成情況。
普通的
Sweetgreen的董事會目前由九名董事組成。每位當選並獲得資格的董事的任期將持續到下一次年度股東大會及其繼任者選出為止，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。每位被提名人之前都由我們的股東選出。我們的政策是鼓勵董事候選人蔘加年會。
董事由多數票選出。因此，獲得最多贊成票的九名候選人將當選。 如果不保留投票權，則由已執行代理人代表的股票將在九人的選舉中進行投票 被提名者名單如下。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，您的股票將被投票選出Sweetgreen提出的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。
被提名人
以下是每位董事候選人的簡短傳記，並討論了領導NESG委員會的每位被提名人的具體經驗、資格、特質或技能 自2024年4月1日起，推薦該人為董事候選人。NESG委員會的每位成員可能有各種各樣的理由，説明他或她認為特定人選是董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。
尼爾·布盧門塔爾。 布盧門塔爾先生現年43歲，自2018年4月起擔任董事會成員。自2010年2月以來，布盧門塔爾先生一直擔任Warby Parker, Inc. 的聯席首席執行官。Warby Parker, Inc. 是一家直接面向消費者的生活方式品牌，專注於為所有人提供願景。在2010年共同創立沃比·帕克之前，布盧門塔爾先生曾擔任VisionSpring的董事。VisionSpring是一家非營利性社會企業，旨在培訓低收入女性創辦自己的企業，向生活在發展中國家的個人銷售價格合理的眼鏡。布盧門塔爾先生是Allbirds, Inc.和Warby Parker, Inc. 的董事會成員，以及以下非營利組織的董事會成員：沃比·帕克影響基金會、紐約市合作基金、Tech: NYC和rxArt。他還是風險投資公司好朋友有限責任公司的普通合夥人。他擁有塔夫茨大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。 我們認為，布盧門塔爾先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在消費品和技術行業擔任創始人和執行官的經驗。
朱莉·博恩斯坦。 博恩斯坦女士現年54歲，自2021年5月起擔任董事會成員。自2023年7月以來，Bornstein女士一直擔任一傢俬營科技公司初創公司的聯合創始人兼首席執行官。從2023年1月到2023年6月，博恩斯坦女士擔任Pinterest, Inc.的顧問，並在2023年1月之前一直擔任高管，此前該公司收購了博恩斯坦女士創立並擔任創始人兼首席執行官的個性化購物應用程序公司THE YES，直到2023年6月被Pinterest收購。2015年3月至2017年9月，她擔任個人時尚服務和在線零售商Stitch Fix, Inc. 的首席運營官。此前，博恩斯坦女士曾在2007年8月至2015年3月期間擔任絲芙蘭LVMH的首席營銷官兼首席數字官。自 2016 年 10 月和 2019 年 2 月起，她還分別擔任 Redfin Corporation 和 WW International, Inc. 的董事會成員。Bornstein 女士擁有哈佛大學的學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，Bornstein女士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她作為創始人和執行官在消費品和技術行業的經驗。
Cliff Burrows 伯羅斯先生現年64歲，自2020年6月起擔任董事會成員。自2022年4月以來，伯羅斯先生一直擔任跨國咖啡公司星巴克公司的執行顧問。從2001年4月到2020年1月，伯羅斯先生在星巴克擔任過各種高管職務。他在2016年10月至2020年1月期間擔任賽倫零售業務集團總裁，2011年9月至2016年10月擔任美國和美國分部集團總裁，並於2008年3月至2011年9月擔任星巴克美國總裁。我們認為，伯羅斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在餐飲業擔任執行官的豐富經驗。
尼古拉斯·賈梅特。現年39歲的Jammet先生是我們的創始人之一，自成立以來擔任過各種高管職務，最近一次是自2017年12月起擔任首席概念官。賈梅特先生自2020年12月起還擔任我們的祕書，自2009年10月起擔任董事會成員。作為首席概念官，Jammet 先生負責監督我們的烹飪部門。2009 年 10 月至 2014 年 6 月，賈梅特先生擔任我們的總裁，2014 年 6 月至 2017 年 12 月，賈梅特先生擔任我們的聯席首席執行官。他擁有喬治敦大學麥克唐納商學院的學士學位。我們認為，Jammet先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他作為我們的創始人和首席概念官所帶來的視角和經驗。
瓦萊麗·傑瑞特。 賈瑞特女士現年67歲，自2020年8月起擔任董事會成員。Jarrett 女士自 2021 年 1 月起在巴拉克·奧巴馬基金會擔任過各種職務，最近一次從 2021 年 10 月起擔任首席執行官和董事會成員。在此之前，她於 2021 年 1 月至 2021 年 10 月擔任總裁。自2018年1月起，她還擔任芝加哥大學法學院的高級傑出研究員。賈瑞特女士曾在2017年4月至2020年12月期間擔任巴拉克·奧巴馬基金會的高級顧問。在巴拉克·奧巴馬總統執政期間，賈勒特女士曾擔任總統高級顧問、負責公眾參與和政府間事務的總統助理，以及
2009年至2017年擔任白宮婦女和女童委員會主席。她目前是拉爾夫·勞倫公司、愛麗兒投資、芝加哥大學和沃爾格林靴子聯盟以及其他私人、慈善和非營利組織的董事會成員，此前曾在Lyft, Inc.和2U, Inc.的董事會任職。Jarrett女士擁有斯坦福大學學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。 我們認為，由於她在法律、政策方面的經驗以及擔任上市公司董事會成員，Jarrett女士有資格在我們的董事會任職。
Youngme Moon 穆恩博士現年59歲，自2016年11月起擔任我們的董事會成員。穆恩博士自 2008 年 7 月起擔任哈佛商學院唐納德·戴維工商管理教授，並於 1998 年 6 月加入該學院。從2010年8月到2014年8月，她擔任該學院負責戰略與創新的高級副院長和工商管理碩士課程的高級副院長。穆恩博士還是萬事達公司、聯合利華集團和沃比·帕克公司的董事會成員。她曾在 Avid Technology, Inc. 的董事會任職。穆恩博士擁有耶魯大學學士學位、斯坦福大學碩士學位和斯坦福大學博士學位。我們認為，穆恩博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她在工商管理方面的廣泛專業知識和擔任上市公司董事會成員。
喬納森·尼曼。 內曼先生現年39歲，是我們的創始人之一，自成立以來擔任過各種高管職務，最近一次自2018年2月起擔任總裁，自2017年12月起擔任首席執行官。內曼先生自 2009 年 10 月起擔任我們的董事會成員。在擔任總裁兼首席執行官之前，內曼先生曾在2009年10月至2017年12月期間擔任我們的聯席首席執行官。他擁有喬治敦大學麥克唐納商學院的學士學位。我們認為，內曼先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他作為我們的創始人和首席執行官之一所帶來的視角和經驗。
納撒尼爾·魯。 現年38歲的茹先生是我們的創始人之一，自成立以來擔任過各種高管職務，最近一次是自2017年12月起擔任首席品牌官。茹先生自2020年12月起還擔任我們的財務主管，自2009年10月起擔任董事會成員。作為首席品牌官，茹先生負責監督我們的營銷、創意和品牌部門。從 2009 年 10 月到 2017 年 12 月，他擔任我們的聯席首席執行官。2016 年 11 月至 2018 年 11 月，茹先生擔任洛杉磯廚房（一家以食物為基礎的培訓計劃和社會企業）的董事會成員。他擁有喬治敦大學麥克唐納商學院的學士學位。我們認為，茹先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他作為我們的創始人之一和首席品牌官所帶來的視角和經驗。
布拉德利·辛格 辛格先生現年57歲，自2021年1月起擔任董事會成員。從2015年1月到2021年12月，辛格先生擔任投資公司ValueAct Capital的首席運營官。2012年5月至2021年6月，他還擔任ValueAct Capital的投資合夥人。2008 年 7 月至 2012 年 3 月，他擔任探索通信公司的高級執行副總裁兼首席財務官，並於 2001 年 12 月至 2008 年 6 月擔任美國鐵塔公司的首席財務官兼財務主管。辛格先生自2022年3月起在雷德芬公司董事會任職，此前曾在公民通訊公司、瑪莎·斯圖爾特生活全媒體有限公司、摩托羅拉解決方案公司和勞斯萊斯控股公司的董事會任職。辛格先生擁有弗吉尼亞大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 我們認為，辛格先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為執行官在科技和消費行業擁有豐富的經驗。
董事會建議
對每位被提名候選人投贊成票。
董事會的獨立性
根據紐約證券交易所上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這由董事會確定。 董事會諮詢我們的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規。
根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與Sweetgreen、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下董事是適用的紐約證券交易所所指的獨立董事 上市標準：布盧門塔爾先生、博恩斯坦女士、伯羅斯先生、傑瑞特女士、穆恩女士和辛格先生。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與Sweetgreen存在實質性或其他取消資格的關係。Neman、Jammet 和 Ru 先生由於在 Sweetgreen 工作而無法獨立。
董事會領導結構
我們的董事會目前由我們的總裁兼首席執行官內曼先生擔任主席。董事會還任命伯羅斯先生為首席獨立董事。
我們認為，合併首席執行官和董事會主席的職位有助於確保董事會和管理層以共同的目標行事。我們認為，分離首席執行官和董事會主席職位有可能導致領導層分裂，這可能會干擾良好的決策，削弱我們制定和實施戰略的能力。相反，我們認為，合併首席執行官和董事會主席的職位可以為執行我們的戰略計劃和業務計劃提供單一、明確的指揮鏈。此外，我們認為，合併後的首席執行官/董事會主席更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。我們還認為，與相對不太瞭解情況的獨立董事會主席相比，擁有一位與Sweetgreen有着豐富歷史和知識的董事會主席（就像我們的聯合創始人之一的內曼先生一樣）是有利的。
董事會於 2021 年首次任命 Burrows 先生為首席獨立董事，以幫助加強整個董事會的獨立性。首席獨立董事職位的結構旨在有效平衡合併後的首席執行官/董事會主席：除其他職責和責任外，首席獨立董事有權在董事會主席缺席時主持董事會會議，充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，主持獨立董事會議，並在規劃和制定董事會會議的日程和議程時與董事會主席協商年內舉行。因此，我們認為，首席獨立董事可以幫助確保董事會有效獨立履行其監督職責。此外，我們認為，通過促進將獨立董事關注的事項納入會議議程，首席獨立董事更有能力在董事之間達成共識，並充當其他獨立董事與董事會主席之間的溝通渠道。鑑於內曼先生與Sweetgreen合作的悠久歷史和知識，並且由於董事會的首席獨立董事有權在董事會的領導和加強董事會的獨立性方面發揮重要作用，我們認為合併首席執行官和董事會主席的職位對Sweetgreen來説是有利的。
董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的聯委會常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合Sweetgreen的風險性質和水平。在審查業務運營方面，我們的全體董事會全面應對與我們的業務相關的主要風險，包括定期與我們的食品安全人員開會以審查食品安全風險，我們的董事會與審計委員會共同負責評估和緩解網絡安全和數據隱私風險。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與對出現的新威脅和風險進行監測。此外，我們的董事會一直在密切關注不確定的經濟狀況，包括最近的通貨膨脹趨勢和供應鏈中斷及其對我們業務的潛在影響，以及相關的風險緩解策略。
我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。除了監督我們的內部審計職能的履行外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況（包括對訴訟和舉報人投訴的季度審查）。審計委員會的職責還包括與我們的全體董事會共同監督信息安全和網絡安全風險管理。我們的全體董事會和審計委員會計劃每年與負責網絡安全風險管理的高級安全和業務人員舉行一次會議，並接收網絡安全風險管理主管的定期報告以及有關重大安全事件的報告。我們的NESG委員會監督我們的公司治理準則以及商業行為和道德準則的有效性，並監督我們的ESG實踐和戰略。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，並監督我們的管理團隊繼任計劃。我們的每個常設委員會通常在每次定期舉行的董事會會議上向董事會提交報告。
有關董事會會議和委員會的信息
董事會在2023財年舉行了四次會議。每位董事會成員出席了 2023 財年董事會及其任職委員會會議總數的 75% 或以上。
當我們的獨立/非管理董事在董事會會議期間定期舉行只有非管理層/獨立董事出席的執行會議時，我們的首席獨立董事伯羅斯先生將主持此類執行會議。
董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和NESG委員會。下表提供了 2023 財年的董事會成員信息，包括每個董事會委員會的信息：
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| 姓名 | 審計 | 補償 | 提名、環境、社會和治理 |
尼爾·布盧門塔爾 | | ● | |
朱莉·博恩斯坦 | ● | | ● |
Cliff Burrows** | ● | ●* | |
尼古拉斯·賈梅特 | |
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瓦萊麗·賈瑞特 |
| | ●* |
年輕的月亮 |
| ● | ● |
喬納森·內曼 |
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納撒尼爾·魯 | |
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| 布拉德利辛格 | ●* | | |
* 委員會主席
** 首席獨立董事
在2023財年，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，NESG委員會舉行了四次會議。
以下是董事會各常設委員會的描述。每個委員會都有權酌情聘請法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員均符合紐約證券交易所關於 “獨立性” 的適用規章制度，並且每位成員均不存在任何可能損害其個人對Sweetgreen行使獨立判斷力的關係。
審計委員會
我們的審計委員會由朱莉·博恩斯坦、克里夫·伯羅斯和布拉德利·辛格組成。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求，布拉德利·辛格是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會主席是辛格先生。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。
我們的審計委員會的主要職責和責任包括：
•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•幫助維持和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間的開放溝通渠道；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查我們的風險評估和風險管理政策，包括但不限於與網絡安全風險相關的政策；
•審查關聯方交易；
•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及
•批准（或在允許的情況下預先批准）獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。
董事會通過了向股東提供的書面審計委員會章程 在我們的網站上 投資者.sweetgreen.com。
董事會審計委員會報告(1)
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
朱莉·博恩斯坦
克里夫·伯羅斯
布拉德利辛格
(1) 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給委員會，也不得以引用方式納入Sweetgreen, Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由尼爾·布盧門塔爾、克里夫·伯羅斯和Youngme Moon組成。我們的薪酬委員會主席是伯羅斯先生。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。
我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括：
•批准聘用薪酬顧問以及外部服務提供商和顧問；
•審查和批准執行官的薪酬、個人和公司績效目標以及其他僱傭（和離職後）條款，或建議我們的董事會批准，包括評估我們的首席執行官以及在他的協助下評估我們其他執行官的業績；
•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
•管理我們的股權和非股權激勵計劃；
•審查我們與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策；
•審查和評估執行官的繼任計劃；
•監督與人力資本管理有關的政策和戰略；
•制定和監督薪酬回扣和類似的政策；
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或建議我們的董事會批准；以及
•審查和制定與薪酬相關的總體政策，審查我們的總體薪酬理念。
董事會通過了向股東提供的書面薪酬委員會章程 在我們的網站上 投資者.sweetgreen.com。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
如上所述，我們的薪酬委員會由布盧門塔爾先生、伯羅斯先生和穆恩女士組成。薪酬委員會中沒有任何成員目前或曾經是Sweetgreen的高級職員或員工。我們目前沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有一位執行官在去年擔任過董事會或薪酬委員會成員。
薪酬委員會報告(1)
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”）。 基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
尼爾·布盧門塔爾
克里夫·伯羅斯
年輕的月亮
(1) 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給委員會，也不得以引用方式納入Sweetgreen, Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
提名、環境、社會和治理委員會
我們的 NESG 委員會由朱莉·博恩斯坦、瓦萊麗·傑瑞特和 Youngme Moon 組成。我們的NESG委員會的主席是傑瑞特女士。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，NESG委員會的每位成員都是獨立的。
除其他外，NESG 委員會的職責包括：
•確定、評估並建議我們的董事會批准董事會及其委員會的候選人；
•批准保留董事搜尋公司；
•評估我們的董事會和個別董事的表現；
•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；
•監督我們的環境、社會和治理實踐、戰略、舉措和政策；
•審查潛在的利益衝突；
•定期審查和評估我們的書面公司治理指南和其他治理文件，並監督我們的《公司治理準則》的遵守情況。
•評估我們的公司治理做法和報告的充分性；以及
•監督對董事會績效的年度評估。
董事會通過了向股東提供的書面NESG委員會章程 在我們的網站上 投資者.sweetgreen.com。
我們的NESG委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和法規。NESG委員會無意根據股東是否推薦候選人來改變其評估董事會提名候選人的方式。該流程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應向公司主要執行辦公室的公司祕書Sweetgreen, Inc. 提交書面建議，並將副本通過電子郵件發送至 ir@sweetgreen.com。為了及時參加2025年年度股東大會，我們的祕書必須按照與上文討論的股東提案相同的截止日期接收提名。”明年年會的股東提案和董事提名何時到期？” 建議應包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據和相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息，以及推薦股東擁有公司股本的證據。該建議還應包括推薦股東發表的支持候選人的聲明，特別是在董事會成員標準的背景下。
股東參與和與董事會的溝通
我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或運營其他方面的新出現的問題。我們的股東和投資者宣傳活動包括投資者路演、分析師會議以及投資者和行業會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託聲明、新聞稿和我們的網站。我們發佈季度財報的網絡廣播向所有人開放。這些網絡廣播是實時提供的，並在我們的網站上存檔了一段時間。
希望與董事會或個人董事溝通的股東和其他利益相關方可以向董事會或該董事發送書面信函，c/o Sweetgreen, Inc.，加利福尼亞州洛杉磯36街3102號，收件人：公司祕書，副本通過電子郵件發送至 ir@sweetgreen.com。公司祕書將審查每封信函。公司祕書會將此類通信轉發給董事會或信函所針對的任何個體董事，除非通信中包含廣告或邀請，或者存在不當的敵意、威脅或類似的不當內容，在這種情況下，祕書應丟棄通信。
道德守則
我們採用了一個 《商業行為與道德準則》（“行為準則”）適用於公司的所有高管、董事、員工、顧問和承包商。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為 投資者.sweetgreen.com在 “治理文件” 下的 “治理” 部分中。 如果我們對行為準則進行任何實質性修訂，或授予任何董事或執行官對行為準則條款的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在我們的網站或表格8-K的當前報告中披露修正或豁免的性質。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了《公司治理指南》，記錄了我們的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。《公司治理準則》還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理指南》規定了董事會在董事會組成和甄選方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議、高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃，以及董事會委員會和薪酬。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在以下網址查看 投資者.sweetgreen.com在 “治理文件” 下的 “治理” 部分中。
套期保值政策
我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和其他員工從事衍生品證券或對衝交易，包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市值的任何下降以及與持有普通股相關的風險的交易。我們的內幕交易政策還禁止交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券相關的其他衍生證券（股票期權和我們發行的其他補償性股票獎勵除外），也禁止在保證金賬户中持有我們的普通股。此外，我們的內幕交易政策禁止在未經董事會事先批准和清算官預先許可的情況下將證券作為貸款抵押品進行質押。在2022財年，董事會通過了一項政策，允許我們的創始人質押公司證券（不包括未歸屬證券）作為抵押品，但要有合理的上限和其他限制。有關截至2024年4月1日我們的創始人質押的任何股份的信息，請參閲下文的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。
非僱員董事薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日的財年中有關我們非僱員董事薪酬的某些信息：
| | | | | | | | | | | |
姓名(1) | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票
獎項
($)(2)(3) | 總計
($) |
| 尼爾·布盧門塔爾 | 50,000 | 108,649 | 158,649 |
| 朱莉·博恩斯坦 | 50,000 | 108,649 | 158,649 |
| 克里夫·伯羅斯 | 85,000 | 108,649 | 193,649 |
| 瓦萊麗·賈瑞特 | 60,000 | 108,649 | 168,649 |
| 年輕的月亮 | 50,000 | 108,649 | 158,649 |
| 布拉德利辛格 | 70,000 | 108,649 | 178,649 |
______________________
(1) 截至2023年12月31日，上表中列出的每位董事持有的受已發行股票期權約束的股票總數如下：博恩斯坦女士持有5萬股，辛格先生持有5萬股。此外，我們的某些董事持有在早期行使股票期權時發行的普通股。
(2) 此處報告的金額不反映我們董事實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規則，本列表示限制性股票單位標的股票的授予日公允價值，該價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）計算得出的。
(3) 截至2023年12月31日，上表中列出的每位董事持有的受已發行限制性股票單位約束的股票總數如下：布盧門塔爾先生為10,417股，伯羅斯先生為10,417股，賈勒特女士為10,417股，辛格先生為10,417股。
我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席內曼先生、我們的首席概念官兼董事會成員賈梅特先生以及我們的首席品牌官兼董事會成員魯先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。下文 “高管薪酬——薪酬彙總表” 中列出了內曼先生作為指定執行官的薪酬。
非僱員董事薪酬政策
我們的董事會於 2021 年 9 月通過了非僱員董事薪酬政策，該政策於 2021 年 11 月生效。本薪酬政策規定，每位此類非僱員董事將因在董事會任職而獲得以下報酬：
•為符合條件的董事提供50,000美元的年度現金儲備；
•擔任首席獨立董事的年度現金儲備金為70,000美元（取代上述定期年度預付金）；
•額外的現金儲備金為20,000美元，用於擔任審計委員會主席，15,000美元用於擔任薪酬委員會主席，1萬美元用於擔任NESG委員會主席；
•在每次股東年會上，向在該日任職的每位非僱員董事發放年度全額歸屬限制性股票單位獎勵，價值等於20萬美元（“年度限制性股票單位”）；以及
•對於在年會後加入我們董事會的非僱員董事，價值等於20萬美元的全額限制性股票單位獎勵乘以基於該非僱員董事開始日期的財政季度的適用百分比如下：（i）如果開始日期在年會召開當年的第三財政季度，則為75％；（ii）如果開始日期在第四財季，則為50％ 該年度的百分比；（iii）如果開始日期是次年的第一財季，則為25％。如果開始日期是此類年會之後的第二財季，則在上文所述的下一次年會全額撥款20萬美元之前，不得提供補助金。
2023年4月，在我們認為公司股價較低且有望實現潛在增長之際，為了幫助限制攤薄，每位非僱員董事同意一次性自願減少薪酬中的股權部分，如果他們在2023年6月舉行的公司2023年年度股東大會上再次當選董事會成員，則將支付這部分薪酬。因此，每位非僱員董事沒有獲得價值等於20萬美元的限制性股票單位的授予，而是同意，在2023年再次當選時，此類補助金的價值將等於100,000美元。在2024年當選或連任後，每位非僱員董事授予的限制性股票單位的規模將再次具有等於20萬美元的經濟價值
根據非僱員董事薪酬政策，上述薪酬受公司 2021 年股權激勵計劃（“2021 年股權激勵計劃”）中規定的非僱員董事薪酬上限的約束
計劃”）。上述每項限制性股票單位獎勵已經根據我們的2021年計劃發放，就2024年的獎勵而言，預計將予以授予。
我們還通過了一項延期計劃，允許非僱員董事將未來年度限制性股票單位下可能歸屬於的股份的接收推遲到以下日期/事件中較早的日期（a）從未來日曆年1月1日起的30天內，（b）在離職後的第30天內，（c）經修訂的1986年《美國國税法》第409A條所定義的控制權變更之日（“第 409A 條”）或（d）第 409A 條所定義的該董事死亡或殘疾後的第 30 天。
我們還將繼續向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用。
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的選擇
董事會審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。自2012年以來，德勤會計師事務所一直在審計我們的財務報表。的代表 德勤會計師事務所預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合我們和股東的最大利益。
要批准德勤會計師事務所的選擇，需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表並有權在年會上就該主題進行表決的股份的多數表決權的持有人投贊成票。
首席會計師費用和服務
下表顯示了我們的首席會計師德勤會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月25日的財年向Sweetgreen收取的總費用。
| | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月25日 |
| | （以千計） |
審計費(1) | $ | 1,373 | $ | 1,531 |
| | |
税費(2) | 125 | 148 |
所有其他費用(3) | 2 | 2 |
| 費用總額 | $ | 1,500 | $ | 1,681 |
______________________
(1) “審計費” 包括與我們的年度合併財務報表審計相關的費用，包括我們在10-K表年度報告中列報的經審計的財務報表，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務。
(2) “税費” 包括與税務研究、税務諮詢服務和員工留存額度申報相關的費用。
(3) “所有其他費用” 包括使用德勤研究工具的訂閲費。
我們在2021年11月首次公開募股之後產生的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。
預批准政策與程序
審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准審計服務、審計相關服務和税務服務等特定類別的特定服務，但金額不超過規定的金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。
審計委員會已確定，德勤會計師事務所提供的審計服務以外的其他服務符合維持首席會計師的獨立性。
董事會建議
對提案2投贊成票.
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東被要求在不具約束力的諮詢投票中批准根據S-K法規第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍事性討論。在考慮他們的投票時，我們敦促股東查看下文第22至33頁的 “—薪酬討論與分析” 部分中提供的有關我們有關指定執行官的薪酬政策和決定的信息。
該諮詢決議通常被稱為 “按薪計酬” 的決議，不具有約束力。儘管該決議不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時審查和考慮投票結果。2023 年，我們的股東批准了董事會和管理層關於我們每年徵求工資發言權投票的建議。我們的董事會已經通過了一項與這種偏好相一致的政策，因此，我們打算每年舉行一次工資發言權投票。要求每六年進行一次 “按頻率説話” 投票，因此，我們的下一次頻率發言預計將在2029年進行。
我們認為，我們的薪酬組成部分提供了基本工資、年度績效獎金和長期股權激勵薪酬的合理平衡，與公司的整體業績密切相關。該公司的目標是通過基本工資和福利為執行官提供合理的安全保障，同時通過現金和股權激勵薪酬獎勵他們，以實現業務目標和創造股東價值。我們認為，我們的每個薪酬組成部分對於吸引、留住和獎勵合格的指定執行官不可或缺。
董事會建議
對提案3投贊成票。
執行官員
下表列出了截至2024年4月1日我們現任執行官的某些信息。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 職位 |
| 喬納森·內曼 | 39 | 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
| 尼古拉斯·賈梅特 | 39 | 首席概念官兼董事 |
| 納撒尼爾·魯 | 38 | 首席品牌官兼董事 |
| Wouleta Ayele | 59 | 首席技術官 |
| 艾德麗安·格梅普爾 | 59 | 首席人事官 |
| Mitch Reback | 68 | 首席財務官 |
| 羅珊·威廉姆斯 | 62 | 首席運營官 |
喬納森·尼曼。 上面有內曼先生的傳記信息，導演傳記標題為 “被提名人”。
尼古拉斯·賈梅特。 賈梅特先生的傳記信息見上文，導演傳記標題為 “被提名人”。
納撒尼爾·魯。 上面有茹先生的傳記信息，導演傳記標題為 “被提名人”。
Wouleta Ayele。 Ayele 女士自 2021 年 8 月起擔任我們的首席技術官。從 2005 年 12 月到 2021 年 8 月，Ayele 女士在跨國咖啡公司星巴克公司擔任過各種領導職務，最近於 2020 年 2 月至 2021 年 8 月擔任技術高級副總裁，負責星巴克技術服務，2016 年 8 月至 2020 年 1 月擔任企業數據與分析技術副總裁，2013 年 3 月至 2016 年 8 月擔任數字和 CRM 技術副總裁，2005 年 12 月至 2013 年 8 月擔任零售和 CRM 技術總監。艾爾女士是Everside Health Group, Inc.的董事會成員。她擁有坎伯蘭大學的學士學位和默瑟大學的碩士學位。
艾德麗安·格梅普爾。Gemperle 女士自 2020 年 7 月起擔任我們的首席人事官。此前，Gemperle女士曾於2018年7月至2020年7月在健身公司SoulCycle Inc. 擔任首席人事官。2017年3月至2018年7月，她在被艾伯森公司收購後擔任送餐服務公司Plated的首席人事官。2010年5月至2017年3月，Gemperle女士在跨國咖啡公司星巴克公司擔任過各種領導職務，包括2016年7月至2017年2月擔任合作伙伴資源高級副總裁，以及2015年2月至2016年6月擔任全球專業運營高級副總裁。Gemperle 女士擁有華盛頓州立大學的學士學位和西雅圖安提阿大學的碩士學位。
Mitch Reback。雷巴克先生自2015年5月起擔任我們的首席財務官。從2014年7月到2015年5月，雷巴克先生為多家消費品公司提供諮詢。2013年1月至2014年6月，他在護髮公司Drybar, LLC擔任首席財務官。從1996年到2012年，他在個人護理公司露得清公司擔任首席財務官。他擁有加州大學洛杉磯分校的文學士學位和南加州大學的工商管理碩士學位。
羅珊·威廉姆斯。威廉姆斯女士自2024年2月起擔任我們的首席運營官。從2004年到2022年9月，威廉姆斯女士在星巴克公司擔任過各種高管職務，包括2018年3月至2022年9月的北美零售總裁；星巴克加拿大總裁；全球人才管理高級副總裁等職位。在星巴克，威廉姆斯女士的職責包括為大約16,000家星巴克門店制定運營戰略和監督其運營，以及領導一支由25萬多人組成的團隊。在星巴克任職之前，威廉姆斯女士曾於1999年至2004年在百視達擔任過多個領導職務，並於1992年至1999年在玩具反斗城擔任過多個領導職務。
每位執行官由董事會自行決定任職，任期直至其繼任者正式選出並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。
高管薪酬
薪酬討論與分析
概述
本薪酬討論與分析討論了我們的高管薪酬政策，以及我們的薪酬委員會在財年結束時做出具體薪酬決定的方式和原因 2023年12月31日 適用於截至目前擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的執行官的個人 2023年12月31日，被稱為我們2023財年的 “指定執行官”。被任命的執行官及其職位如下：
| | | | | |
| 姓名 | 職位 |
| 喬納森·內曼 | 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
| Mitch Reback | 首席財務官 |
| Wouleta Ayele | 首席技術官 |
| 艾德麗安·格梅普爾 | 首席人事官 |
吉姆·麥克菲爾* | 首席開發官（前） |
* 麥克菲爾先生一直擔任我們的首席開發官直至本財年結束，並於2023年12月31日離開公司。
2023 年財務和業務亮點
我們在2023年取得了穩健的財務業績，同時也為我們的業務在重新定義快餐方面的持續成功做好了準備。我們 2023 財年的財務亮點包括：
•總收入同比增長24％，達到5.84億美元。
•同店銷售額變動1是 4%。
•餐廳級別的利潤率1增加到 17%。
•平均單位體積（“AUV”）1保持穩定在290萬美元。
•我們的 2023 財年調整後息税折舊攤銷前利潤1虧損為（280萬美元），與我們的2022財年調整後息税折舊攤銷前利潤虧損（4,990萬美元）相比，這是一個顯著的改善。
•在2023年第二和第三財季中，我們作為上市公司的歷史上首次實現調整後息税折舊攤銷前利潤為正。
2023財年的這些財務業績是在我們繼續擴大客户羣、投資員工、提高運營效率和可持續性以及培育以將人們與真實食物聯繫起來而聞名的品牌的同時取得的。
與新客户建立聯繫
2023 年，我們在美國各地新增了 35 家餐廳，並進入了三個新市場（密爾沃基、坦帕和羅德島克蘭斯頓）。我們還在2023年推出了Sweetpass和Sweetpass+，這是我們新的忠誠度計劃，客户可以通過該計劃獲得獎勵和生日禮物，獲得獨家菜單等。所有在Sweetgreen創建數字賬户的客户都會自動註冊到Sweetpass。客户可以以每月10美元的價格升級到Sweetpass+，以獲得額外的福利，例如每天3美元的折扣。在這一年中，我們擴大了菜單範圍，增加了新的飲料和附件，並在2023年第四財季增加了豐盛的飲料
1有關同店銷售變化、餐廳級別利潤率、AUV和調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告（我們的 “2023年10-K表格”）中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標”。餐廳層面的利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關這些指標的定義以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲我們的2023年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵績效指標和非公認會計準則財務指標——非公認會計準則財務指標”。
我們的菜單上還有令人垂涎的蛋白質拼盤，包括我們的香草烤雞和味增釉面三文魚等菜餚。關於我們的新蛋白盤，我們發起了一項廣泛的營銷活動，告訴消費者：“你不必是沙拉愛好者就能成為甜青人。”
投資我們的員工
我們的員工是Sweetgreen最重要的組成部分，他們的持續滿意度對我們的成功至關重要。2023 年，我們採取措施進一步提高員工滿意度，包括：
•通過提拔現有員工，我們填補了47％的空缺餐廳領導職位。
•我們在所有餐廳實施了小費制，這為我們的店內按小時計費的團隊成員帶來了額外收入。
•作為我們的績效薪酬文化的一部分，我們再次向我們的總教練提供年度股權補助（我們的門店經理頭銜），並確保他們是業務的所有者並分享公司的成功。
•我們對總教練和區域領導（我們的區域總經理頭銜）進行了培訓，讓他們瞭解如何促進團隊內部的健康溝通和指導。
•我們為總教練和助理總教練舉辦了區域性 “甜蜜峯會”，以表彰我們的門店領導，促進人際關係，併為他們提供建立酒店文化的指導。
•截至 2023 年 12 月 31 日，我們的團隊規模擴大到 6,186 名員工。
由於我們在員工方面的努力，Builten在2023年將Sweetgreen列入 “美國最佳工作場所” 名單，福布斯將Sweetgreen評為 “美國最佳中型僱主” 之一，《新聞週刊》將Sweetgreen評為 “美國最佳多元化工作場所” 之一。現在，我們的主教練平均任期超過三年，餐廳的主教練和其他店內團隊成員的員工流失率均處於三年來的最低水平。
提高運營效率
Sweetgreen 致力於通過創新提高運營效率，這有助於提高員工的滿意度。2023 年，我們開設了前兩家採用無限廚房技術的新餐廳。這項行業領先的技術可自動完成與食品總裝相關的大多數任務。Infinite Kitchen技術為我們的業務帶來了許多好處，包括提高吞吐量、提高訂單準確性、分配一致性以及降低團隊成員流失率。2023 年，無限廚房被評為《時代》雜誌的最佳發明之一，該發明旨在表彰改變我們生活、工作、娛樂和思考可能性的 200 項非凡發明。
關愛環境和我們服務的社區
我們對可持續發展有着根深蒂固的承諾，回饋社區是基本的運營原則。我們 2023 財年的一些亮點包括：
•我們在所有餐廳實施了製冷劑跟蹤計劃，以測量和減少製冷劑的逐年泄漏。
•我們繼續投資價值鏈，加強供應商關係，52％的供應商已經成為合作伙伴超過三年；比上一財年增長了五個百分點。
•與新餐廳的開業有關，我們向當地的非營利組織捐贈了超過100,000份餐食，以幫助緩解糧食不安全狀況。
關鍵高管薪酬設計原則
我們力求使我們的高管薪酬與股東利益保持一致。因此，我們的高管薪酬計劃包括以下結構要素：
•我們將高管薪酬的很大一部分與績效掛鈎。我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是為風險設計的，與可衡量的績效直接掛鈎。我們並非每年都向每位高管發放股權，因此我們認為在三年內查看 “風險支付” 百分比很有啟發性。在2021年至2023財年中，我們首席執行官報告的薪酬總額中有97％處於風險之中。此外，我們普遍預計，其他指定執行官的薪酬將以風險薪酬要素的多數權重來支付。“風險薪酬” 包括獲得的年度績效獎金和發放的股權激勵，如下面的薪酬彙總表所示。
•從長遠來看，我們強調股權補償。從歷史上看，股權薪酬在我們高管員工總目標薪酬中所佔的比例大於其現金薪酬。薪酬委員會認為，這些獎勵為股東提供了持續的經濟激勵，以最大限度地提高長期價值，並鼓勵我們的指定執行官繼續長期工作，從而使我們的指定執行官的利益與股東的利益緊密相連。我們的股權補助的歸屬期通常超過三到四年。
•我們的年度績效獎金取決於公司預先設定的財務目標的實現情況。我們為所有指定執行官提供基於績效的年度獎金機會取決於年初制定的財務目標的實現情況。2023財年，年度績效獎金完全基於基於調整後息税折舊攤銷前利潤的財務目標的實現程度。我們指定的執行官沒有考慮個人績效因素。
•我們執行官的激勵性薪酬受回扣政策的約束。該政策於2023年實施，符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求。
•我們不向指定執行官提供任何消費税總額。
•我們通常不向指定執行官提供大量的高管附帶福利或津貼。
薪酬計劃的目標和要素
我們在競爭激烈的環境中運營，嚴重依賴餐飲、零售、房地產和技術人才。我們薪酬計劃的核心目標是吸引、留住和激勵這些不同行業的頂尖人才，這將為我們提供實現短期和長期目標所需的專業知識和技能。
下文描述了我們薪酬計劃的三個主要要素，以及每個要素的目標和管理。
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| 補償要素 |
目標 |
治理和流程 |
基本工資（固定現金） | 一般市場慣例，是具有競爭力的總薪酬待遇的一部分。通過固定金額的現金來履行工作職責，提供財務穩定性和安全性。 | 通常每年進行審查，並根據多種因素（包括個人業績和我們公司的整體業績）以及部分參考同行羣體數據和/或市場調查數據來確定。 |
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每年 績效獎金 （風險現金） | 激勵和獎勵實現一個或多個關鍵年度財務目標。對於2023財年，我們使用了一個單一的財務目標，即根據調整後的息税折舊攤銷前利潤實現目標。 | 目標獎金機會通常每年審查一次，並根據對組織有類似影響的職位以及同行羣體數據和/或市場調查數據確定。實際獎金金額取決於年初確定和公佈的適用財務目標的實現情況。實際獎金金額是在適用的財務業績認證後的年底之後確定的。 |
公平 （長期風險股票） | 激勵和獎勵公司的長期業績；使高管的利益與股東利益和股東價值的變化保持一致。吸引高素質的高管，鼓勵他們長期持續就業。 | 股權機會通常每年審查一次，通常在每年的第一個日曆季度或在年內酌情發放，發放給新員工、晉升或其他特殊情況，例如鼓勵留住人才，或作為對重大成就的獎勵。 |
我們沒有任何在現金和股票薪酬之間分配薪酬的正式政策，但我們的一般做法是，從多年的角度來看，對股權薪酬的重視程度要高於向高管提供的現金薪酬總額。在任何特定年份，基於股權的薪酬與總薪酬的比例可能會有所不同，因為委員會在授予股權時會考慮各種因素，包括每位高管剩餘的未歸股權金額、高管在模擬不同的潛在未來股票價格後為其股權實現的潛在薪酬，包括未歸屬獎勵的歸屬，以及向我們的高管發放新股權獎勵對股東的稀釋影響。
我們還為我們的指定執行官提供了註冊所有員工可享受的福利的機會，包括公司401（k）計劃下的退休金、每週的Sweetgreen餐廳積分以及參與員工健康和福利計劃。2022年10月，我們暫停了針對所有員工的401（k）計劃下的配對，並且尚未恢復這項福利。
確定高管薪酬
我們的薪酬委員會、董事會和管理層的作用
薪酬委員會由我們的董事會任命，其職責與公司董事、高級管理人員和員工的薪酬以及公司薪酬計劃的制定和管理有關。有關薪酬委員會監督高管薪酬計劃的詳細信息，請參閲本委託書中標題為 “有關董事會—薪酬委員會會議和委員會的信息” 部分。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。
薪酬委員會審查支付給執行官的所有薪酬，包括我們的指定執行官。首席執行官（“CEO”）評估除他本人以外的所有執行官的績效評估和薪酬建議，並向薪酬委員會提供薪酬建議。首席執行官不參與有關其自身薪酬的審議或決定。薪酬委員會對除首席執行官和另外兩名創始人以外的所有執行官的高管薪酬問題做出最終決定。關於首席執行官和另外兩位創始人的薪酬，薪酬委員會建議對董事會全體成員進行任何變動，以待獨立董事的最終批准。薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加委員會會議。
薪酬委員會通常每季度舉行一次會議，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並通常每年確定指定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵）；但是，可能會在委員會認為適當的其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。薪酬委員會不授權批准指定執行官薪酬。關於向我們的指定執行官發放股權的時機，委員會沒有維持正式的政策。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會擁有聘用薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。薪酬委員會已聘請塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司（“塞姆勒·布羅西”）作為其薪酬顧問。在2023財年，塞姆勒·布羅西根據委員會的指示提供了以下服務：
•評估了同行羣體構成的持續相關性，並建議對2024財年的構成進行更新，以進一步關注以餐廳為導向的公司。
•審查和評估了我們的薪酬做法以及包括指定執行官在內的執行官的現金和股權薪酬水平。
•審查和評估了我們的年度現金績效獎勵計劃，包括指標、支出水平和上限。
•審查和評估了我們的股權薪酬計劃，並進行了股票燒燬率和積壓分析。
•就與高管薪酬相關的監管發展提供諮詢。
•對我們的非僱員董事和執行官的擬議股票所有權準則進行了審查。
•與管理層合作評估了與員工薪酬相關的薪酬風險。
•對我們的非僱員董事薪酬政策和做法進行了審查。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準考慮了相關因素，分析了塞姆勒·布羅西作為薪酬顧問的工作是否會引發任何利益衝突。 根據其分析，我們的薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準，塞姆勒·布羅西和塞姆勒·布羅西僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。
對等羣體的薪酬
對於2023財年，塞姆勒·布羅西根據我們公司的行業重點、收入規模和商業模式的相關性，提出了一組合適的同行公司，薪酬委員會也批准了這些公司。該委員會尋找在高增長餐廳、高增長生活方式品牌和/或顛覆性消費品牌以及電子商務平臺中具有相關商業模式的公司，年收入規模在2億美元至20億美元之間。優先考慮最近進行首次公開募股/上市的公司、類別顛覆者以及基於使命/價值的公司。2023財年的同行羣體如下：
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Allbirds, Inc. | First Watch 餐廳集團有限公司 | RealReal, Inc. |
BARK, Inc. | Krispy Kreme, Inc. | ThredUP Inc. |
Beyon Meat, Inc | Poshmark, Inc. | Warby Parker Inc. |
加拿大鵝控股公司 | 紫色創新有限公司 | Wingstop Inc. |
Celsius Holdings, Inc. | Revolve Group, Inc. | Yeti Holdings, Inc. |
荷蘭兄弟公司 | Shake Shack Inc. | |
FIGS, Inc. | Sonos, Inc. | |
2024 年同行小組
2024年1月，塞姆勒·布羅西對同行羣體進行了進一步審查，並建議刪除八家以前的同行公司並增加六家新的同行公司，薪酬委員會批准了這一建議。委員會這樣做的目的是減少對電子商務平臺的重視，增加對同行羣體中餐飲公司的重視。所做的更改如下：
•增加了自上次審查以來已公開上市的兩家規模相似的高增長餐飲公司（CAVA Group, Inc.和Portillo's Inc.）。
•又增加了四家規模相似的餐飲公司（BJ's Restaurants, Inc.、Denny's Corporation、Dine Brands Global, Inc.和Jack in the Box Inc.），以繼續提高餐飲公司在同行羣體中的知名度。
•將所有四家電子商務平臺公司從同行羣體（Poshmark, Inc.、RealReal, Inc.和ThredUp Inc.）中淘汰了所有四家電子商務平臺公司。
•淘汰了四個市值大幅下降的生活方式和消費品牌（Allbirds, Inc.、BARK, Inc.、Beyond Meat, Inc.和Purple Innovation, Inc.）。
競爭性市場薪酬數據的使用
2023財年，首席人事官監督了來自兩個調查來源的競爭性市場數據的彙編：韋萊濤惠悦一般行業高管調查和雷德福德科技調查。調查匹配是使用類似的職位進行的，並在可能的情況下使用了5億美元至10億美元的減收入。市場數據主要參考中位數，用於評估基本工資、績效獎金和股權薪酬，並作為對同行羣體數據的次要確認。塞姆勒·布羅西為公司首席執行官和首席財務官（“CFO”）以及其他可用職位提供同行集團薪酬數據。薪酬委員會並未將薪酬降至市場數據的任何特定百分位數，而是審查了市場數據，以此作為制定2023財年薪酬決策的有用參考點。市場數據只是薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的因素之一。委員會考慮了下文 “用於確定高管薪酬的因素” 中描述的其他因素。
用於確定高管薪酬的因素
我們的薪酬委員會根據指定執行官的專業經驗和判斷力，將他們的薪酬設定在他們認為具有競爭力且適合每位指定執行官的薪酬水平。薪酬決策不是通過公式化的方法或基準做出的；薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮多種相關因素，這些因素可能因年而異。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素：
•公司業績和現有業務需求。
•每位指定執行官的個人業績、工作職能範圍以及指定執行官對公司未來業績的關鍵技能組合。
•需要吸引新人才加入我們的高管團隊，並在競爭激烈的行業中留住現有人才。
•如上述 “競爭性市場薪酬數據的使用” 中所述的市場和同行羣體數據。
•我們的獨立薪酬顧問關於執行官薪酬政策決定的建議。
2023 財年高管薪酬計劃
基本工資
2023年2月，薪酬委員會審查了公司指定執行官的基本工資。薪酬委員會考慮了上面標題為 “用於確定高管薪酬的因素” 的部分中詳述的因素，並確定了我們每位指定高管的基本工資
應該增加官員。當時，薪酬委員會按不同的百分比提高了我們指定執行官的基本工資（或者就我們的首席執行官而言，建議增加董事會獨立成員），範圍從3％到43％不等。
董事會的獨立成員負責根據薪酬委員會的建議設定首席執行官的基本工資。這些獨立董事會成員於2023年2月舉行會議，批准了薪酬委員會的建議，將我們的首席執行官喬納森·內曼的基本工資從35萬美元提高到50萬美元。在此次上調之前，我們的三位創始人獲得了相同的基本工資。這一增長反映了薪酬委員會（和獨立董事會成員）決定終止這種薪酬做法，承認內曼先生作為我們首席執行官所承擔的相對更大的責任，並更好地使內曼先生的基本工資與同行公司的可比職位保持一致。
薪酬委員會將我們的首席財務官米奇·雷巴克的基本工資從37.5萬美元提高到2023年2月的38.5萬美元。2023年5月，薪酬委員會再次評估了雷巴克先生的基本工資，並在進一步評估了可比職位的同行羣體數據和雷巴克先生的職責之後，決定將雷巴克先生的工資從38.5萬美元進一步提高到45萬美元。
下表列出了2023年向我們每位指定執行官提供的基本工資，以及與2022年2月確定的該個人先前基本工資相比的增長百分比。
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被任命為執行官 | 2023 年基本工資 | 自 2022 年 2 月起增加 |
| 喬納森·內曼 | $500,000 | 43% |
| Mitch Reback | $450,000 | 20% |
| Wouleta Ayele | $490,000 | 3% |
| 艾德麗安·格梅普爾 | $385,000 | 3% |
| 吉姆·麥克菲爾 | $425,000 | 13% |
年度績效獎金
2023 年 2 月 21 日，薪酬委員會批准採用 Sweetgreen 支持中心 (SGSC) 年度獎金計劃，我們的指定執行官參與其中。當天，薪酬委員會還建議董事會獨立董事對包括首席執行官在內的三位創始人通過該計劃。獨立董事於2023年2月22日批准了包括首席執行官在內的三位創始人的SGSC年度獎金計劃。
SGSC年度獎金計劃旨在根據公司實現薪酬委員會設定的單一財務業績目標的情況，向符合條件的參與者發放2023財年的業績現金激勵金。該目標與基於截至2023年12月31日財年的2023年10-K表中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤的指標有關，但經過進一步調整，排除了SGSC年度獎金計劃應計和公司獲得的員工留存税抵免（經進一步調整後的 “獎金計劃收益”）的影響。獎金計劃的收益目標設定為虧損400萬美元，虧損門檻為1200萬美元，最高支出為正400萬美元。
公司實現虧損400萬美元的獎金計劃收益目標將使我們的指定執行官無權獲得全額年度目標獎金。相反，實現這一目標將使我們指定的執行官有權獲得其年度目標獎金的70％。薪酬委員會（對於我們的創始人，包括我們的董事會獨立成員）要求公司實現正400萬澳元的獎金計劃收益，這樣我們的指定執行官才有權獲得全額的年度目標獎金。薪酬委員會和董事會獨立成員要求提高財務業績水平，這超出了公司2023財年運營計劃的設定水平，以激勵我們的指定執行官實現公司的戰略目標（於2022年8月實施），即成為一家調整後息税折舊攤銷前利潤為正的公司。
該公司2023財年的獎金計劃收益為500萬美元的虧損。因此，公司沒有實現財務業績目標，即我們的指定執行官有權獲得其年度目標獎金的70％或100％的年度目標獎金。但是，該公司2023財年的獎金計劃收益確實超過了該計劃下部分支付所需的門檻水平。因此，公司實現500萬美元的獎勵計劃收益虧損使我們的指定執行官能夠獲得其2023財年年度目標獎金機會的60％。
2023年2月21日，除了批准SGSC年度獎金計劃外，薪酬委員會還批准了除首席執行官以外的每位指定執行官在該計劃下的目標獎金機會，薪酬委員會建議董事會獨立成員批准首席執行官的目標獎金機會。根據該建議，董事會獨立成員於2023年2月22日批准了我們的首席執行官喬納森·內曼在SGSC年度獎金計劃下的目標獎金機會。我們的首席執行官喬納森·內曼2023財年的目標獎金機會定為其年基本工資的50％。內曼先生2022財年的目標獎金機會設定為其基本工資的100％。因此，根據薪酬委員會的建議，按基本工資的百分比計算，董事會獨立成員將我們首席執行官的目標獎金機會減少了50％。我們的首席財務官米奇·雷巴克的目標獎金機會也從其2022財年年薪的100％減少到2023財年年薪的50％。我們另外三位指定執行官的2023財年目標獎金機會定為其年基本工資的50％，按基本工資的百分比計算，與2022財年的目標獎金機會保持不變。薪酬委員會和董事會獨立成員（如適用）修改了2023財年首席執行官和首席財務官的目標獎金機會，部分原因是為了減少這種潛在的現金支出，實現公司實現調整後息税折舊攤銷前利潤正的戰略目標.
2023財年我們每位指定執行官在SGSC年度獎金計劃下的目標獎金機會、根據該計劃向每位此類人員支付的實際獎金百分比金額以及根據該計劃向每位此類人員支付的實際美元金額如下：
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被任命為執行官 | 目標獎勵機會 （基本工資的百分比） | 實際支付的獎金 （基本工資的百分比） | 實際支付的獎金 （以美元計） |
喬納森·內曼 | 50% | 30% | $150,000 |
Mitch Reback | 50% | 30% | $135,000 |
Wouleta Ayele | 50% | 30% | $147,000 |
艾德麗安·格梅普爾 | 50% | 30% | $115,500 |
吉姆·麥克菲爾 | 50% | 0%* | $0* |
* 麥克菲爾先生沒有資格根據2023財年的SGSC年度獎金計劃獲得獎金。
2023財年的SGSC年度獎金計劃的設計與2022財年的SGSC年度獎金計劃的設計不同。2022年，SGSC年度獎金計劃旨在根據公司實現兩個財務業績目標來發放現金激勵金：獎勵計劃收益目標和收入目標。 薪酬委員會設計了2023年SGSC獎金計劃，該計劃僅側重於獎金計劃的收益目標，以幫助促進公司實現調整後息税折舊攤銷前利潤的戰略目標。對於2024財年，SGSC年度獎金計劃再次包括獎勵計劃收益目標和收入目標。
股權獎勵
向首席執行官提供首次公開募股前股權補助
在2021年11月首次公開募股之前，我們向包括首席執行官在內的三位創始人授予了某些股權獎勵。儘管這些補助金早於我們最近結束的財年，但我們認為，討論這些獎勵有助於瞭解我們2023財年的薪酬決定。撥款的目的是表彰過去的捐款，並獎勵三位創始人在一段時間內實現股價持續增長。
2021 年 10 月，在我們首次公開募股之前，我們的董事會向包括首席執行官內曼先生在內的創始人授予了基於業績的限制性股票單位（“創始人獎”）。根據公司2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），內曼先生獲得了2,100,000個限制性股票單位，根據下表所示的A類普通股過去90天成交量加權平均交易價格，這些股票在實現里程碑後，有資格從2022年11月15日開始分七筆等額進行歸屬，前提是內曼先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況。尚未達到任何股價障礙，這些獎勵也沒有在2023年發放任何一部分。在創始人獎結算後收到A類普通股後的兩年內，內曼先生不得轉讓此類A類普通股數量的50％（扣除用於履行某些税收相關義務的任何A類普通股）。
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| 歸屬批次中的限制性股票單位數量 | | 普通股每股里程碑價格 |
| 300,000 | | $30.00 |
| 300,000 | | $37.50 |
| 300,000 | | $45.00 |
| 300,000 | | $52.50 |
| 300,000 | | $60.00 |
| 300,000 | | $67.50 |
| 300,000 | | $75.00 |
創始人獎旨在代替2025財年向我們的創始人發放年度股權獎勵，除非我們的董事會另行同意在此期間發放額外獎勵。因此，內曼先生在2023財年沒有獲得年度股權補助。
2023 財年向其他指定執行官發放股權獎勵
2023 年 2 月 21 日，我們的薪酬委員會批准了對除內曼先生以外的每位指定執行官的年度股權獎勵。每個此類獎勵都由股票期權和限制性股票單位（RSU）的混合組成。獎勵為期三年，第一年每季度授予股票期權和限制性股票單位總數的5％，第二年每季度歸屬7.5％，第三年每季度歸屬 12.5％。每個此類股票期權的行使價為每股9.36美元，等於授予當天公司A類普通股的收盤價。
為了計算2023年2月21日授予每位此類執行官的股權金額，薪酬委員會首先確定了每項獎勵的目標經濟價值，同時考慮了上面標題為 “確定高管薪酬的因素” 的部分中描述的因素。該目標經濟價值的75％用於計算授予適用個人的股票期權的百分比，目標經濟價值的25％用於計算授予適用個人的RSU的百分比。為了幫助限制稀釋，我們認為公司的股價處於低位，有望實現潛在增長，對於這些獎項，授予日的公允價值低於為每個人設定的目標經濟價值。
2023年5月1日，薪酬委員會批准了對我們的首席財務官米奇·雷巴克的額外股權獎勵。薪酬委員會在考慮了以下因素後批准了該裁決 類似職位的同行羣體數據、雷巴克先生的職責以及委員會的薪酬理念。 該獎項包括168,750份股票期權和56,250份限制性股票單位。 該獎勵為期三年，第一年每季度歸屬股票期權和限制性股票單位總數的5％，第二年每季度歸屬7.5％，第三年每季度歸屬 12.5％。每個此類股票期權的行使價為每股8.08美元，等於授予當天公司A類普通股的收盤價。通常，在無故且非因死亡或殘疾而終止服務後，我們的高管有三個月的時間行使股票期權獎勵。對於該特定獎勵，薪酬委員會為雷巴克先生提供了兩年時間在無故終止服務後行使股票期權，前提是雷巴克先生在股票期權到期日後不得行使任何此類股票期權。
2023財年授予我們每位指定執行官的股票期權和限制性股票單位總數如下：
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被任命為執行官 | 已授予的股票期權（# 股） | | 已授予的限制性股票單位（# 股） |
喬納森·內曼 | 0 | | 0 |
Mitch Reback | 240,179 | | 66,250 |
Wouleta Ayele | 47,619 | | 6,667 |
艾德麗安·格梅普爾 | 35,714 | | 5,000 |
吉姆·麥克菲爾 | 35,714 | | 5,000 |
我們的高管薪酬計劃的其他特點
就業安排
我們已經與所有指定的執行官簽訂了僱傭協議，規定了該高管在我們這裏工作的條款和條件。僱傭協議通常規定隨意就業，沒有具體期限，並規定了指定執行官的年度基本工資。此外，公司首席開發官吉姆·麥克菲爾於2023年12月31日離開公司，由於他的離職，公司與麥克菲爾先生簽訂了分離協議。與除麥克菲爾先生以外的每位指定執行官簽訂的僱傭協議在本文中被稱為 “NEO僱傭協議”。
與首席執行官的協議
自2021年10月1日起，我們與內曼先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了基本工資和目標獎金的初始水平。上文討論了內曼先生2023年的基本工資和目標獎金。僱用協議還規定，Neman先生有資格領取遣散費，其條款如下所述。
與其他指定執行官的協議
自2021年10月1日起，我們與雷巴克先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了基本工資和目標獎金的初始水平。上文討論了雷巴克先生2023年的基本工資和目標獎金。僱傭協議還規定，Reback先生有資格領取遣散費，其條款如下所述。
自2021年10月1日起，我們與艾爾女士簽訂了僱傭協議，該協議規定了初始基本工資水平和目標獎金。上文討論了艾爾女士2023年的基本工資和目標獎金。僱用協議還規定，Ayele女士有資格領取遣散費，其條款如下所述。
自2021年10月1日起，我們與Gemperle女士簽訂了僱傭協議，該協議規定了基本工資和目標獎金的初始水平。上文討論了Gemperle女士2023年的基本工資和目標獎金。僱用協議還規定，Gemperle女士有資格領取遣散費，其條款如下所述。
自2021年10月1日起，我們與McPhail先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了基本工資和目標獎金的初始水平。上文討論了麥克菲爾先生2023年的基本工資和目標獎金。僱傭協議還規定，McPhail先生有資格獲得遣散費，前提是，除其他外，McPhail先生以公司合理滿意的形式簽署且未撤銷分居協議和全面解除索賠。
遣散費
根據近地天體僱傭協議，如果在控制權變更生效之日（定義見2019年計劃）開始至控制權變更生效之日起至控制權變更生效之日十二個月週年之內無故解僱或無正當理由辭職，我們將提供以下遣散費，
視僱傭協議中規定的條件而定，包括解除索賠和遵守任何現有的保密協議：(i) 一次性現金支付相當於18個月基本工資（內曼先生）或12個月基本工資（麥克菲爾先生以外的其他指定執行官），以及（ii）一次性現金支付等於指定執行官在相應財政年度的目標獎金，根據終止日期進行評級。NEO僱傭協議還規定，如果無故解僱或無正當理由辭職，且不在上述控制權變更期內，我們將根據NEO僱傭協議中規定的條件提供以下遣散費：(i) 一次性現金支付相當於12個月基本工資（對於Neman先生）或6個月的基本工資（適用於McPhail先生以外的其他指定執行官）) 和 (ii) 一次性支付相當於指定執行官目標的現金適用財政年度的獎金，根據終止日期按比例分配。下文題為 “控制權終止或變更時的潛在付款和福利” 部分將詳細討論這些付款。
麥克菲爾先生於2023年12月31日離開公司，並與公司簽訂了分離協議和全面解除協議，自2024年2月21日起生效。根據僱傭協議的條款，麥克菲爾先生獲得了他有權獲得的遣散費，其中包括相當於（a）截至2023年12月31日生效的六個月年度基本工資以及（b）他在2023財年的目標年度獎金機會。截至2023年12月31日，麥克菲爾先生的年基本工資為42.5萬美元，他在2023財年的目標年度獎金機會是其年基本工資42.5萬美元的50％。因此，根據其僱用協議的條款，McPhail先生獲得了一次性支付42.5萬美元的報酬。薪酬委員會還為麥克菲爾先生的離職提供了以下額外福利：（1）在2024年6月30日之前支付麥克菲爾先生的COBRA保費，用於支付其醫療保險的保費，前提是麥克菲爾及時當選COBRA並繼續獲得資格；（2）將麥克菲爾先生在解僱後的既得股票期權行使期延長至（i）2025年2月28日和（ii）（ii）較早的時間) 相應股票期權的到期日。
其他好處
我們為指定執行官提供了註冊所有員工可享受的福利的機會，包括公司401（k）計劃下的退休金以及參與員工健康和福利福利計劃。我們還為所有員工（包括我們的指定執行官）支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。2022年10月，我們根據401（k）計劃暫停了所有員工的比賽。
我們向執行官提供有限的額外津貼或個人福利，包括每週最多75美元的Sweetgreen積分，可在我們的門店消費，這項福利適用於我們的Sweetgreen支持中心的所有全職員工。在2023財年，向我們的任何指定執行官提供的唯一額外津貼是有一次向我們的首席執行官提供的人身安全服務。這些服務是針對感知到的安全威脅而提供的。
税務和會計影響
根據財務會計準則委員會ASC主題718或ASC 718，我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每筆股權補償的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。
根據《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”），向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但該委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）條規定的扣除限額而公司不可扣除的薪酬。
回扣
作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求首席執行官兼首席財務官向我們公司償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他激勵性或股票型薪酬。此外，2023年，我們在實施截止日期之前實施了符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的回扣政策。
薪酬風險評估
薪酬委員會每年審查適用於指定執行官的薪酬政策和做法所產生的風險，並評估可以減輕任何此類風險的政策和做法。根據這些審查，薪酬委員會認為我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。
2023 財年薪酬摘要表
下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度，向我們的指定執行官發放或支付或獲得的薪酬。
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姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票獎勵 ($)(1) | 期權獎勵 ($)(2) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) |
喬納森·內曼總裁兼首席執行官 | 2023 | 461,538 | — | — | — | 150,000 | 11,010(4) | 622,548 |
| 2022 | 350,000 | — | — | — | — | 144 | 350,144 |
| 2021 | 350,000 | 26,250 | 34,341,000 | 3,801,732 | 288,750 | 26,751 | 38,834,483 |
Mitch Reback(6) 首席財務官 | 2023 | 415,673 | — | 548,100 | 976,824 | 135,000 | 144(5) | 2,075,741 |
| 2022 | 375,000 | — | — | — | — | 144 | 375,144 |
Wouleta Ayele(6) 首席技術官 | 2023 | 477,692 | — | 62,403 | 216,605 | 147,000 | 144(5) | 903,844 |
| 2022 | 475,000 | 75,000 | — | — | — | 4,719 | 554,719 |
艾德麗安·格梅普爾(7) 首席人事官 | 2023 | 375,673 | — | 46,800 | 162,453 | 115,500 | 144(5) | 700,570 |
吉姆·麥克菲爾 首席開發官（前） | 2023 | 431,731 | — | 46,800 | 162,453 | — | 144(5) | 641,128 |
| 2022 | 375,000 | — | — | — | — | 16,074 | 391,074 |
| 2021 | 375,000 | 137,812 | 4,600,000 | 458,030 | 154,688 | 5,029 | 5,730,559 |
______________________
(1) 此處報告的金額並未反映我們指定執行官實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，本列代表根據ASC 718計算的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。在計算限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的附註12 “股票薪酬”。
(2) 此處報告的金額並未反映我們指定執行官實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，本列代表根據ASC 718計算的股票標的股票期權的授予日公允價值。計算股票期權授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的附註12 “股票薪酬”。
(3) 本欄反映了我們的指定執行官在所列期間獲得的基於績效的激勵性薪酬金額。
(4) 包括用於在我們的餐廳消費的Sweetgreen積分、安全費用報銷以及Sweetgreen代表內曼先生支付的人壽保險費。
(5) 包括Sweetgreen代表該指定執行官支付的人壽保險費。
（6）由於該指定執行官在2021財年不是指定執行官，因此美國證券交易委員會的規定不要求報告該年度的薪酬。
(7) 由於Gemperle女士在2022年或2021財年沒有被任命為執行官，因此美國證券交易委員會的規定不要求報告這些年度的薪酬。
基於計劃的獎勵的撥款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 獎勵類型 | 授予日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#） | 期權獎勵的行使價格或基本價格 ($/sh) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(2) |
| | | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | | | | |
| 喬納森·內曼 | 現金激勵 | — | 100,000 | 175,000 | 250,000 | — | — | — | — |
| Mitch Reback | 現金激勵 | — | 90,000 | 157,500 | 225,000 | — | — | — | — |
| 選項 | 2/21/2023 | — | | — | | — | | — | | 71,429(3) | 9.36 | | 324,909 | |
| 選項 | 5/1/2023 | — | — | — | — | 168,750(4) | 8.08 | | 651,915 |
| RSU | 2/21/2023 | — | — | — | 10,000(5) | — | — | 93,600 |
| RSU | 5/1/2023 | — | — | — | 56,250(6) | — | — | 454,500 |
| Wouleta Ayele | 現金激勵 | — | 98,000 | 171,500 | 245,000 | — | — | — | — |
| 選項 | 2/21/2023 | — | — | — | — | 47,619(3) | 9.36 | | 216,605 |
| RSU | 2/21/2023 | — | — | — | 6,667(5) | — | — | 62,403 |
| 艾德麗安·格梅普爾 | 現金激勵 | — | 77,000 | 134,750 | 192,500 | — | — | — | — |
| 選項 | 2/21/2023 | — | — | — | — | 35,714(3) | 9.36 | | 162,453 |
| RSU | 2/21/2023 | — | — | — | 5,000(5) | — | — | 46,800 |
| 吉姆·麥克菲爾 | 現金激勵 | — | 85,000 | 148,750 | 212,500 | — | — | — | — |
| 選項 | 2/21/2023 | — | — | — | — | 35,714(3) | 9.36 | | 162,453 |
| RSU | 2/21/2023 | — | — | — | 5,000(5) | — | — | 46,800 |
______________________
(1) 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出是與Sweetgreen基於績效的年度現金獎勵計劃相關的。
(2) 根據美國證券交易委員會的規定，本列代表根據ASC 718計算的股票標的期權和限制性股票單位獎勵的授予日公允價值（如適用）。計算期權和限制性股票單位授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告附註12 “股票薪酬”。
(3) 股票期權獎勵是根據我們的2021年計劃授予的。自2023年2月15日起，受期權歸屬約束的股票按以下方式歸屬：（i）第一年每個季度歸屬日按季度分期歸屬的期權中有5％，（ii）7.5％的期權將在第二年的每個季度歸屬日按季度分期歸屬，以及（iii）12.5％的期權將在第三年的每個季度歸屬日按季度分期歸屬，視報告而定個人在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。
(4) 股票期權獎勵是根據我們的2021年計劃授予的。自2023年5月15日起，受期權歸屬約束的股票按以下方式歸屬：（i）第一年每個季度歸屬日按季度分期歸屬的期權中有5％，（ii）7.5％的期權將在第二年的每個季度歸屬日按季度分期歸屬，以及（iii）12.5％的期權將在第三年的每個季度歸屬日按季度分期歸屬，前提是申報人在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。
(5) 限制性股票單位獎勵是根據我們的2021年計劃授予的。自2023年2月15日起，限制性股票單位獎勵的歸屬情況如下：（i）限制性股票單位獎勵的5％將在第一年的每個季度歸屬日按季度分期歸屬，（ii）7.5％的限制性股票單位獎勵將在第二年的每個季度歸屬日按季度分期歸屬，（iii）12.5％的限制性股票單位獎勵將在每個季度歸屬日分季度歸屬第三年，視申報人通過每次適用的歸屬而持續服務的情況而定日期。
(6) 限制性股票單位獎勵是根據我們的2021年計劃授予的。自2023年5月15日起，限制性股票單位獎勵的歸屬情況如下：（i）第一年每個季度歸屬日按季度分期歸屬的限制性股票單位獎勵的5％；（ii）7.5％的限制性股票單位獎勵將在第二年的每個季度歸屬日分季度分期歸屬；（iii）12.5％的限制性股票單位獎勵將按季度分期歸屬日期超過第三年，視申報人在每次適用的歸屬期間的持續服務情況而定日期。
財年末傑出股票獎
下表顯示了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。所有獎勵均根據2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）、2019年計劃或2021年計劃發放。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期(1) | 授予開始日期 | 可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量 | 不可行使的未行使期權 (#) 所標的證券數量 | 每股期權行使價（美元） | 期權到期日期 | 尚未歸屬的股票數量或股票單位 (#) | 未歸屬的股票單位股票的市值 ($)(3) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($) |
| 喬納森·內曼 | 12/9/2014 | 1/1/2014 | 275,000(4) | — | | 0.96 | 12/8/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 1/1/2018 | 1/1/2018 | 14,173(4) | — | | 3.14 | 2/31/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 8/28/2018 | 8/28/2018 | 1,200,000(4) | — | | 3.73 | 8/27/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 12/5/2019 | 12/5/2019 | 200,000(4) | — | | 7.77 | 12/4/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 12/5/2019 | 1/1/2019 | 248,778(5)(7) | — | | 7.77 | 12/4/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 6/30/2020 | 6/30/2020 | — | | — | | — | | 6/29/2030 | 18,750(2)(6)(10) | 211,875 | | — | | — | |
| 6/16/2021 | 1/1/2021 | 605,208(5)(6) | 224,792 | | 10.76 | 6/15/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 10/24/2021 | 11/17/2021 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,100,000(13) | 18,543,000 | |
| Mitch Reback | 12/5/2019 | 1/1/2019 | 30,000(4) | — | | 7.77 | 12/4/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 12/5/2019 | 12/5/2019 | 150,000(4) | — | | 7.77 | 12/4/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 6/30/2020 | 6/30/2020 | 81,250(4) | — | | 4.78 | 6/29/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 6/16/2021 | 1/1/2021 | 182,291(5)(6) | 67,709 | | 10.76 | 6/15/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | 10,716(9) | 60,713 | | 9.36 | 2/20/2033 | — | | — | | — | | — | |
| 5/1/2023 | 5/15/2023 | 16,876(9) | 151,874 | | 8.08 | 4/30/2033 | — | | — | | — | | — | |
| 10/24/2021 | 8/15/2021 | — | | — | | — | | — | | 87,500(11) | 988,750 | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | — | | — | | — | | — | | 8,500(12) | 96,050 | | — | | — | |
| 5/1/2023 | 5/15/2023 | — | | — | | — | | — | | 50,624(12) | 572,051 | | — | | — | |
| Wouleta Ayele | 8/19/2021 | 8/17/2021 | 145,833(5)(8) | 104,167 | | 15.02 | 8/18/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | 7,143(9) | 40,476 | | 9.36 | 2/20/2023 | — | | — | | — | | — | |
| 10/24/2021 | 8/15/2021 | — | | — | | — | | — | | 65,625(11) | 741,563 | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | — | | — | | — | | — | | 5,665(12) | 64,015 | | — | | — | |
| 艾德麗安·格梅普爾 | 8/29/2020 | 7/6/2020 | 107,205(5) | 21,875 | | 4.78 | 8/28/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 6/16/2021 | 1/1/2021 | 72,916(5) | 27,084 | | 10.76 | 6/15/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | 5,358(9) | 30,356 | | 9.36 | 2/20/2033 | — | | — | | — | | — | |
| 10/24/2021 | 8/15/2021 | — | | — | | — | | — | | 65,625(11) | 741,563 | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | — | | — | | — | | — | | 4,250(12) | 48,025 | | — | | — | |
| 吉姆·麥克菲爾 | 12/5/2019 | 10/21/2019 | 87,000(5) | — | | 7.77 | 12/4/2029 | — | | — | | — | | — | |
| 6/30/2020 | 1/1/2021 | 65,625(5) | — | | 4.78 | 6/29/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 6/16/2021 | 8/15/2021 | 72,916(5) | — | | 10.76 | 6/15/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 2/21/2023 | 2/25/2023 | 5,358(9) | — | | 9.36 | 2/20/2033 | — | | — | | — | | — | |
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(1) 所有股權獎勵都是根據我們的2009年計劃、2019年計劃或2021年計劃授予的。
(2) 代表在提前行使股票期權時收購的股票，這些股票截至2023年12月31日受回購權約束。
(3) 該金額使用每股11.30美元的價值計算，這是我們在2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日紐約證券交易所A類普通股的收盤價。
(4) 受期權約束的股份已全部歸屬。
(5) 受期權約束的股份的25％在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘股份分36次等額分期歸屬，但須視收款人在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(6) 如果在控制權變更（定義見2019年計劃）前一個月內或在控制權變更（定義見2019年計劃）後的12個月內，收款人的持續服務無故被非自願終止（定義見2019年計劃），或接受者出於正當理由（定義見期權協議）辭去持續服務，則受期權或限制性股票單位獎勵約束的100％的股份應完全歸屬和行使。
(7) 該期權包含提前行使條款。
(8) 如果在控制權變更（定義見2019年計劃）前一個月內或在控制權變更（定義見2019年計劃）後的18個月內，收款人的持續服務無故被非自願終止（定義見期權協議），或者收款人出於正當理由（定義見期權協議）辭去持續服務，則100％的期權約束股份應完全歸屬和可行使。
(9) 受期權約束的股份按季度分期歸屬，其中20％的受期權約束的股份在歸屬開始之後的12個月內歸屬，30％的受期權歸屬的股份在隨後的12個月內歸屬，剩餘的50％受期權歸屬約束的股份將在隨後的12個月內歸屬，但須視接受者在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(10) 受限制性股票單位獎勵約束的股份的25％在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘股份分36次等額分期歸屬，但須視接受者在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(11) 受限制性股票單位獎勵約束的股份中有25％在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘股份分12個季度等額歸屬，但須視接受者在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。
(12) 受限制性股票單位獎勵約束的股份按季度分期歸屬，其中20％受期權歸屬約束的股份在歸屬開始之後的12個月內歸屬，30％的受期權歸屬約束的股份在隨後的12個月內歸屬，剩餘的50％受期權歸屬約束的股份將在隨後的12個月內分期歸屬，前提是接受者在每個適用的歸屬日期之前的持續服務。
(13) 在實現與我們的A類普通股過去90天成交量加權平均交易價格相關的里程碑後，受該限制性股票單位獎勵約束的股票分7個等額歸屬，範圍從30美元到75美元不等，但須視指定執行官在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。
期權行使和股票歸屬
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關上一財年歸屬於我們指定執行官的股票的某些信息。 在上一財年，我們的指定執行官均未行使任何股票期權。
| | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
姓名 | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值（美元） |
喬納森·內曼 | 40,625(1) | 426,313(2) |
Mitch Reback | 57,126 | 623,825(3) |
Wouleta Ayele | 38,502 | 416,702(3) |
艾德麗安·格梅普爾 | 38,250 | 413,924(3) |
吉姆·麥克菲爾 | 50,750 | 549,143(3) |
______________________
(1) 代表先前在提前行使受回購權約束的股票期權時收購的股票的歸屬。
(2) 歸屬時實現的價值基於我們作為提前行使期權獎勵基礎的A類普通股數量乘以每個歸屬日我們普通股的收盤市場價格，並不代表內曼先生因期權獎勵歸屬而獲得的實際金額。
(3) 歸屬時實現的價值是基於歸屬限制性股票單位的A類普通股數量乘以我們在歸屬之日普通股的收盤市場價格，並不代表我們的指定執行官因限制性股票單位獎勵歸屬而獲得的實際金額。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表列出了在以下情況下向每位指定執行官支付的薪酬金額：（i）指定執行官無故解僱或出於正當理由辭職；（ii）指定執行官因公司控制權變更或在公司控制權變更後無故解僱或出於正當理由辭職。下表中顯示的金額假設此類解僱和/或控制權變更自2023年12月31日起生效，因此是對在這種情況下將支付給我們指定執行官的金額的估計。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 終止類型 | 基本工資 ($)(1) | 獎金 ($)(2) | 股票獎勵的加速歸屬（美元）(3) | 總計 ($) |
| 喬納森·內曼 | 無故或有正當理由終止 | 500,000 | 250,000 | — | 750,000 |
| 無故或因控制權變更而有正當理由終止 | 750,000 | 250,000 | 243,638 | 1,243,638 |
| Mitch Reback | 無故或有正當理由終止 | 225,000 | 225,000 | — | 450,000 |
| 無故或因控制權變更而有正當理由終止 | 450,000 | 225,000 | 36,563 | 711,563 |
| Wouleta Ayele | 無故或有正當理由終止 | 245,000 | 245,000 | — | 490,000 |
| 無故或因控制權變更而有正當理由終止 | 490,000 | 245,000 | — | 735,000 |
| 艾德麗安·格梅普爾 | 無故或有正當理由終止 | 192,500 | 192,500 | — | 385,000 |
| 無故或因控制權變更而有正當理由終止 | 385,000 | 192,500 | — | 577,500 |
吉姆·麥克菲爾(4) | 無故或有正當理由終止 | 212,500 | 212,500 | — | 425,000 |
| 無故或因控制權變更而有正當理由終止 | — | — | — | — |
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(1) 如果無故或有正當理由解僱，則一次性現金支付相當於12個月的基本工資（對於Neman先生）或六個月的基本工資（對於其他指定執行官），相當於六個月的基本工資。如果無故或因控制權變更而有正當理由解僱，則一次性現金支付相當於18個月的基本工資（對於Neman先生）或12個月的基本工資（對於其他指定執行官），相當於12個月的基本工資（對於其他指定執行官）。
(2) 如果無故或有正當理由解僱，或者無故或有充分理由因控制權變更而解僱，則一次性現金支付等於指定執行官在適用財年的目標獎金，按解僱日期按比例分配。
(3) 期權（就內曼而言，包括提前行使的期權）的股權獎勵加速歸屬價值基於截至2023年12月29日我們的A類普通股每股11.30美元的收盤價減去標的期權的行使價。截至2023年12月31日，除喬納森·內曼和米奇·雷巴克外，我們的指定執行官沒有在觸發事件後加速歸屬的價內期權。截至2023年12月31日，我們的指定執行官沒有觸發事件後加速歸屬的未歸屬限制性股票單位。
(4) 麥克菲爾先生於2023年12月31日離開公司，並與公司簽訂了分離協議和全面解除協議，自2024年2月21日起生效。此處反映的金額反映了他根據僱用協議條款有權獲得的遣散費。除了上表中反映的福利外，麥克菲爾先生還獲得了以下福利：（1）在2024年6月30日之前支付麥克菲爾先生的COBRA醫療保險保費，但前提是麥克菲爾及時當選COBRA並繼續有資格，總額為11,526美元；（2）將麥克菲爾在解僱後的既得股票期權行使期延長至（i）2025年2月28日和（ii）相應股票期權的到期日之前者，因此增量公允價值為0.3美元百萬。
薪酬比率披露
根據S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，下文列出了我們首席執行官的總薪酬與Sweetgreen中位員工（不包括內曼先生）的總薪酬之比。
我們使用一致適用的2023年應納税所得薪酬衡量標準（“CACM”）（美國國税局W-2表格，方框1），通過檢查2023年的總薪酬來確定員工中位數。我們納入了截至2023年12月31日僱用的所有員工，無論是全職還是兼職員工，並對僱用不到一整年的全職人員按年計算CACM。使用這種方法，中位員工被確定為我們其中一個地點的兼職員工。
在根據CACM確定了員工中位數之後，我們使用與 “薪酬彙總表” 中規定的指定執行官相同的方法計算了中位數員工的年薪總額。在截至2023年12月31日的財年中，中位數員工的總薪酬為21,368美元，薪酬彙總表中報告的內曼先生的總薪酬為622,548美元。這使得我們首席執行官的年度總薪酬與員工年總薪酬中位數的比例為 29:1。
上面提出的比率是合理的估計值，計算方式與第402（u）項一致。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬與績效表
下表列出了我們的首席執行官（PEO）和非專業僱主組織指定執行官（NEO）的其他薪酬信息，以及截至2021、2022和2023財年的股東總回報率、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
年(1) | PEO 薪酬總額彙總表 | 實際支付給PEO的補償 (2) (3) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2)(3) | | 股東總回報 (5) | 同行集團股東總回報率 (5) | 淨收益（虧損） | 調整後 EBITDA (6) |
| ($) | ($) | | ($) | ($) | | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 2023 | 622,548 | | 6,744,537 | | (4) | 1,080,321 | | 1,570,321 | | (4) | 40 | | 89 | | (113,384,000) | | (2,795,000) | |
| 2022 | 350,144 | | (61,516,400) | | (4) | 649,693 | | (5,807,584) | | (4) | 32 | | 76 | | (190,441,000) | | (49,934,000) | |
| 2021 | 38,819,816 | | 111,239,574 | | (4) | 38,814,481 | | 111,234,239 | | (4) | 112 | | 98 | | (153,175,000) | | (63,099,000) | |
(1) 上述補償欄中包含的近地天體反映了以下內容：
| | | | | | | | |
| 年 | PEO | 非專業僱主組織 |
| 2023 | 喬恩·尼曼 | Mitch Reback、Wouleta Ayele、Adrienne Gemperle 和 Jim McPhail |
| 2022 | 喬恩·尼曼 | Mitch Reback、Wouleta Ayele、Jim McPhail 和 Daniel Shlossman |
| 2021 | 喬恩·尼曼 | Nicolas Jammet 和 Nathaniel Ru |
(2) 除下文腳註（3）中所述外，“實際支付的薪酬” 欄中股權獎勵的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值方法與授予時披露的估值方法沒有重大差異。
(3) 對於代表基於年終股價的薪酬的 “實際支付薪酬” 部分，使用了以下價格：2023年為11.30美元（比上年增長28％）；2022年為8.83美元（比上年下降72％）；2021年為31.36美元（較首次公開募股之日上漲304％）；2020年為7.77美元（在首次公開募股日期之前，基於409A的活躍價格）截至該日期）。
(4) 2023、2022年和2021年向我們的專業僱主組織（喬納森·內曼）支付的 “實際支付的薪酬” 以及向我們的非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 平均反映了對薪酬彙總表中報告的總薪酬（以千計）進行的以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| PEO | | 非專業僱主組織平均值 | | PEO | | 非專業僱主組織平均值 | | PEO | | 非專業僱主組織平均值 |
| 薪酬彙總表 (SCT) 中報告的總額 | $ | 622,548 | | | $ | 1,080,321 | | | $ | 350,144 | | | $ | 649,693 | | | $ | 38,819,816 | | | $ | 38,814,481 | |
| 減去，SCT中報告的股票和期權獎勵的價值 | — | | | (555,610) | | | — | | | (240,953) | | | (38,142,732) | | | (38,142,732) | |
| 此外，財年內授予的未歸屬和未償獎勵的年終公允價值 | — | | | 612,484 | | | — | | | 68,574 | | | 77,526,763 | | | 77,526,763 | |
| 此外，上一年度未償還和未歸屬獎勵的公允價值變化（從上一財年末到本財年年末） | 5,878,490 | | | 232,898 | | | (57,677,180) | | | (4,941,831) | | | 7,770,827 | | | 7,770,827 | |
| 另外，歸屬日期：財年內授予的獎勵的公允價值和財政年度內歸屬的獎勵的公允價值 | — | | | 28,967 | | | — | | | 21,083 | | | — | | | — | |
| 此外，本財年歸還的上一年度獎勵的公允價值（從上一財年末到歸屬日）的變化 | 243,499 | | | 171,261 | | | (4,189,364) | | | (1,364,150) | | | 25,264,900 | | | 25,264,900 | |
| 減去今年未能歸屬的上一年度獎勵的公允價值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 調整總數 | 6,121,989 | | | 490,000 | | | (61,866,544) | | | (6,457,277) | | | 72,419,758 | | | 72,419,758 | |
| 財政年度 “實際支付的薪酬” | $ | 6,744,537 | | | $ | 1,570,321 | | | $ | (61,516,400) | | | $ | (5,807,584) | | | $ | 111,239,574 | | | $ | 111,234,239 | |
(5) 同行集團股東總回報率反映了標準普爾600指數餐廳指數，該指數反映在我們根據S-K法規第201（e）項提出的2023年10-K表年度報告中。每年反映瞭如果在2021年11月19日的首次公開募股之日到本財年的最後一天投資100美元的累計價值，包括股息再投資。
(6) 調整後 EBITDA是一項非公認會計準則指標，其定義為經調整後的淨虧損，不包括所得税支出、利息收入、利息支出、折舊和攤銷、股票薪酬支出、財產和設備處置損失、其他（收入）支出、Spyce Food Co. 的收購成本、企業資源規劃系統實施和相關成本，以及某些時期的減值和關閉成本、重組費用和法律和解。
實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係
我們認為，上述每年報告的 “實際支付的薪酬” 反映了薪酬委員會對 “績效薪酬” 的重視，因為 “實際支付的薪酬” 與業務業績一致，這主要是由於我們的股價表現以及我們在年度獎金計劃下實現了預先設定的績效目標。有關我們的年度獎金計劃和高管薪酬計劃其他內容的更多信息，請參閲上面的 “—薪酬討論與分析”。
注意：Sweetgreen 的 TSR 在 2020 年不可用。
將實際支付的薪酬與績效掛鈎的最重要的財務績效指標
以下績效指標反映了公司在2023財年有效的最重要的績效指標：
•調整後 EBITDA
•Sweetgreen 股價表現
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月1日有關我們普通股所有權的某些信息：（i）每位董事；（ii）薪酬彙總表中列出的每位執行官；（iii）我們集團的執行官和董事；以及（iv）我們已知的超過5％的A類普通股或B類普通股的受益所有人的所有人。除非本表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年4月1日已發行的100,339,035股A類普通股和12,871,027股B類普通股，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 類普通股 | B 類普通股 | 佔總投票權的百分比 |
受益所有人 | 股份 | % | 股份 | % |
5% 股東 | | | | | |
隸屬於FMR LLC的實體(1) | 14,164,138 | 14.1% | — | | — | | 6.2% |
Ballie Gifford & Co(2) | 11,592,537 | 11.6% | — | | — | | 5.1% |
先鋒集團(3) | 8,350,552 | 8.3% | — | | — | | 3.6% |
貝萊德公司(4) | 7,079,080 | 7.1% | — | | — | | 3.1% |
喬納森·內曼及其附屬公司(5) | 3,623,608 | 3.5% | 4,585,866 | 35.6% | 21.4% |
Nathaniel Ru 及其附屬公司(6) | 2,607,718 | 2.5% | 4,158,157 | 32.3% | 19.1% |
Nicolas H. Jammet 及其關聯公司(7) | 2,629,617 | 2.6% | 4,127,004 | 32.1% | 18.9% |
被任命為執行官和董事 | | | | | |
喬納森·內曼及其附屬公司(5) | 3,623,608 | 3.5% | 4,585,866 | 35.6% | 21.4% |
Nathaniel Ru 及其附屬公司(6) | 2,607,718 | 2.5% | 4,158,157 | 32.3% | 19.1% |
Nicolas H. Jammet 及其關聯公司(7) | 2,629,617 | 2.6% | 4,127,004 | 32.1% | 18.9% |
Mitch Reback(8) | 1,291,109 | 1.3% | — | | — | | * |
Wouleta Ayele(9) | 276,372 | * | — | | — | | * |
艾德麗安·格梅普爾(10) | 286,441 | * | — | | — | | * |
吉姆·麥克菲爾 (11) | 257,554 | | * | — | | — | | * |
尼爾·布盧門塔爾 | 95,735 | * | — | | — | | * |
朱莉·博恩斯坦(12) | 85,080 | * | — | | — | | * |
克里夫·伯羅斯 | 89,663 | * | — | | — | | * |
瓦萊麗·賈瑞特 | 74,306 | * | — | | — | | * |
年輕的月亮 | 136,152 | * | — | | — | | * |
布拉德利辛格(13) | 292,567 | * | — | | — | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（13 人）(14) | 11,488,368 | 10.5% | 12,871,027 | 100% | 58.9% |
* 小於百分之一
______________________
(1) 本信息截至2023年12月31日，僅基於FMR LLC和Abigail P. Johnson於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。FMR LLC作為母控股公司或控股人，可被視為實益擁有指定股份，並對所有股份擁有唯一的處置權。FMR代表自己和以下公司報告了其受益所有權：FIAM LLC、富達機構資產管理信託公司、富達管理與研究公司有限責任公司、富達管理信託公司和戰略顧問有限責任公司。作為FMR LLC的董事、主席和首席執行官，Abigail P. Johnson可能被視為對指定股份擁有實益所有權，並對這些股份擁有唯一的處置權。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 都沒有投票或指導投票的唯一權力
由富達管理與研究公司有限責任公司（“FMR Co.”）提供諮詢的根據《投資公司法》註冊的各投資公司（“富達基金”）直接擁有的股份LLC”），FMR LLC的全資子公司，其權力屬於富達基金董事會。FMR 公司有限責任公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號 02210。
(2) 該信息截至2023年12月31日，僅基於Baillie Gifford & Co.於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。Baillie Gifford & Co是一家非美國機構，對11,506,332股股票擁有唯一的投票權，對所有股票擁有唯一的處置權。Baillie Gifford & Co的地址是英國蘇格蘭愛丁堡格林賽德路1號卡爾頓廣場 EH1 3AN。
(3) 該信息截至2023年12月31日，僅基於Vanguard集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。獨立顧問Vanguard集團擁有超過154,455股股票的投票權，對8,113,755股股票擁有唯一的處置權，共享236,797股股票的處置權。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(4) 該信息截至2023年12月31日，完全基於貝萊德公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。全球投資管理公司貝萊德公司對6,954,826股股票擁有唯一的投票權，對所有股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。
(5) 包括 (i) 喬納森·內曼可撤銷信託基金U/T/A於2016年10月7日持有的3,908,826股B類普通股，內曼先生是受託人；(ii) 尼古拉斯·賈梅特作為喬納森·內曼2014 GRAT的受託人持有的177,040股B類普通股，(iii) 持有的943,991股A類普通股以內曼先生為受益人的JDRB信託，（iv）內曼後裔信託基金U/T/A於2021年9月3日持有的50萬股B類普通股，特拉華州摩根大通信託公司作為受託人，（v）50,000股B類普通股內曼先生配偶持有的A類普通股，以及（vi）2,629,617股可購買A類普通股期權的股票，這些股票可在自2024年4月1日起的60天內行使。此處所述的B類普通股中有3,000,000股作為抵押品質押，以擔保個人貸款。
(6) 包括 (i) 納撒尼爾·魯可撤銷信託基金U/T/A於2016年10月7日持有的由茹先生擔任受託人的3,577,253股B類普通股，(ii) 喬納森·內曼作為納撒尼爾·埃斯皮諾薩·魯2014 GRAT受託人持有的180,904股B類普通股，(iii) 40萬股B類普通股由Ru Descandents Trust U/T/A於2021年9月17日持有，特拉華州摩根大通信託公司擔任受託人，以及（iv）2,607,718股可購買A類普通股的期權，這些股票可在2024年4月1日起的60天內行使。此處所述的B類普通股中有3,000,000股作為抵押品抵押，以擔保個人貸款。
(7) 包括 (i) 尼古拉斯·賈梅特可撤銷信託基金U/T/A於2016年10月7日持有的由賈梅特先生擔任受託人的3,577,253股B類普通股，(i) 帕特里克·賈梅特作為尼古拉斯·哈梅特2014 GRAT受託人持有的183,507股B類普通股，(iii) Jammet持有的50萬股B類普通股 Descands Trust U/T/A 日期為 2021 年 9 月 3 日，特拉華州摩根大通信託公司為受託人，以及 (iv) 2,629,617 股附有購買A類普通股期權的股票，可在4月1日起60天內行使2024。此處描述的B類普通股中有3,000,000股作為抵押品抵押品，以擔保個人貸款。
(8) 包括 (i) Reback先生持有的252,294股A類普通股，(ii) IMCR GRAT於2021年7月27日持有的79,359股A類普通股，唐納德·斯佩特納是受託人；(iii) MRCR GRAT於2021年7月27日持有的79,359股A類普通股，唐納德·斯佩特納是受託人，（iv）IMCR GRAT於2023年7月27日持有的10萬股A類普通股，唐納德·斯佩特納是受託人，（v）MRCR GRAT於2023年7月27日持有的10萬股A類普通股，唐納德是其受託人斯佩特納是受託人，（vii）持有的Reback-Costin家族信託基金持有的127,473股A類普通股，（vii）535,377股可購買A類普通股的期權，（viii）受限制性股票單位約束的17,247股股票將在2024年4月1日後的60天內歸屬於A類普通股。
(9) 包括（i）艾爾女士持有的70,663股A類普通股，（ii）194,887股有期權購買A類普通股的股票，可在2024年4月1日起的60天內行使，以及（iii）受限制性股票單位約束的10,822股股票，這些股票將在2024年4月1日後的60天內歸屬於A類普通股。
(10) 包括（i）Gemperle女士持有的49,842股A類普通股，（ii）225,902股有期權購買A類普通股的股票，可在2024年4月1日起的60天內行使；（iii）受限制性股票單位約束的10,697股股票將在2024年4月1日後的60天內歸屬於A類普通股。
(11) 包括（i）麥克菲爾先生持有的99,571股A類普通股，以及（ii）157,983股附有購買A類普通股期權的股票，這些股票可在2024年4月1日起的60天內行使。麥克菲爾先生辭去了我們首席開發官的職務，自2023年12月31日起生效。受益所有權信息基於麥克菲爾先生在2023年12月31日之前向美國證券交易委員會提交的最後一份表格4中包含的信息。
(12) 包括（i）博恩斯坦女士持有的35,080股A類普通股和（ii）50,000股可購買A類普通股的期權股票，這些股票可在2024年4月1日起的60天內行使。
(13) 包括（i）辛格先生持有的242,567股A類普通股和（ii）50,000股可購買A類普通股的期權股票，這些股票可在2024年4月1日起的60天內行使。
(14) 包括 (i) 我們現任執行官和董事實益持有的2,526,484股A類普通股，(ii) 我們現任執行官和董事實益擁有的12,871,027股B類普通股，(iii) 8,933,525股可購買A類普通股的期權，以及 (iv) 28,359 受限制性股票單位約束的股票將在2024年4月1日後的60天內歸屬於A類普通股。
股權補償計劃信息
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b) | 根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 14,566,588 | $8.63(2) | 8,943,479(3) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — |
總計(4) | 14,566,588 | $8.63 | 8,943,479 |
______________________
(1) 包括以下計劃：我們的2009年計劃、2019年計劃、2021年計劃和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。
(2) 加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算。它不考慮我們的普通股標的限制性股票單位的股份，這些股票沒有行使價。
(3) 包括根據我們的2021年計劃預留髮行的10,655,568股A類普通股和根據我們的ESPP預留髮行的4,111,331股A類普通股。ESPP包含一項條款，規定根據ESPP預留髮行的A類普通股的數量將在每年1月1日自動增加，為期十年，從2023年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日，以（i）前一年12月31日已發行普通股總數的1％；以及（ii）4,300,000股，前一年除外，以較低者為準在任何此類上調的日期，我們的董事會可能會確定此類上調將低於設定的金額第 (i) 和 (ii) 條中第四。董事會已將管理ESPP的權力下放給薪酬委員會，該委員會規定ESPP在2024日曆年度的股票儲備不會增加。
(4) 根據我們的2009年計劃、2019年計劃和2021年計劃，我們在歸屬前沒收、取消、重新收購、在未發行股票的情況下支付、到期或以其他方式終止（除行使外）的普通股將重新添加到根據我們的2021年計劃可供發行的普通股中。我們不再根據2009年計劃或2019年計劃提供補助金。
某些關係和關聯人交易
關聯人交易政策與程序
我們的董事會通過了一項關聯人交易政策，規定了識別、審查和批准關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們和相關人員曾經或將要參與且所涉金額超過12萬美元的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括由關聯人或實體購買的商品或服務，相關人員擁有實質利益、債務或債務擔保的相關人員或實體購買的商品或服務發熱。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況，例如交易的目的、可比產品或服務的其他來源的可用性、交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似、管理層對擬議關聯人交易的建議以及相關人員在交易中的利益範圍。
某些關聯人交易
除了本委託書其他部分描述的董事和指定執行官的薪酬安排，以及如果這些執行官被任命為執行官本應在本委託書中披露的其他執行官的薪酬安排外，下文我們將描述自2022年12月26日以來我們參與或將要參與的交易，其中：
•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及
•我們的任何董事、執行官或已發行股本超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人（我們稱之為關聯方）擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。
股東協議
我們是股東協議的當事方，該協議為我們的某些股本持有人提供了某些註冊權，包括要求我們提交註冊聲明或要求其股票受我們原本提交的註冊聲明保護的權利，我們的某些股本持有人，包括與FMR LLC關聯的實體，持有我們超過5％的股本。此外，我們的首席執行官兼董事會成員喬納森·內曼、首席概念官兼董事會成員尼古拉斯·賈梅特和首席品牌官兼董事會成員納撒尼爾·魯是我們的股東協議的當事方，也是受上述人員控制或為其利益而設立的某些實體。Neman先生、Ru先生和Jammet先生的某些關聯方，包括這些人的直系親屬，以投資者的身份加入我們的股東協議。
租賃協議
我們的首席執行官兼董事會成員喬納森·內曼、首席概念官兼董事會成員尼古拉斯·賈梅特、首席品牌官兼董事會成員納撒尼爾·魯和首席財務官米奇·雷巴克均間接持有Luzzatto Opportunity Fund II, LLC的少數被動股權。Luzzatto Opportunity Fund II, LLC是該物業的所有者的間接股權我們租用我們的主要公司總部。在截至2023年12月31日的財年中，向Welcome to the Dairy, LLC支付的款項總額為420萬美元。
賠償
我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可能意味着額外的便利 股東們 併為公司節省成本。
許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請將您的書面請求發送給投資者關係部 ir@sweetgreen.com 或收件人：加利福尼亞州洛杉磯第36街3102號Sweetgreen, Inc. 90018或致電 (323) 990-7040。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，我們將立即在文件單一副本的共享地址向股東分發《代理材料互聯網可用性通知》或全套代理材料（如適用）的單獨副本。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及我們公司普通股和其他股權證券所有權的某些變動報告。
僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告的電子申報的審查，以及執行官和董事關於無需填寫表格5的書面陳述，我們認為我們的執行官和董事在2023年遵守了第16（a）條的所有申報要求，唯一的不同是丹尼爾·施洛斯曼遲交了一份所有權變更報告，Wouleta Ayele、Adrienne Gemperle、Jim McPhail和Mitch Reback各提交了兩份所有權變更報告遲到的關於所有權變更的報道。丹尼爾·施洛斯曼的遲交報告涉及兩筆未及時報告的交易。 對於Wouleta Ayele、Adrienne Gemperle、Jim McPhail和Mitch Reback每人而言，一份延遲報告涉及兩筆未及時報告的交易，第二份延遲報告涉及一筆未及時報告的交易。由於管理錯誤，交易未及時報告。
其他事項
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
根據董事會的命令
/s/ 尼古拉斯·賈梅特
尼古拉斯·賈梅特
祕書
2024年4月19日
我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：加州洛杉磯36街3102號Sweetgreen, Inc.公司祕書，加利福尼亞州洛杉磯36街3102號90018。
