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根據納斯達克證券市場適用規則(“納斯達克規則”)、1934年證券交易法(“交易法”)第10D節和第10D-1條(“規則10D-1”)，Live Ventures Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已通過本政策以追回錯誤授予的薪酬(“本政策”)，以規定向高管追討錯誤授予的基於激勵的薪酬。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文第八節中所給出的含義。

1.在會計重述後，薪酬委員會(如果完全由獨立董事組成，或在沒有這種委員會的情況下，由董事會中的大多數獨立董事組成)(“委員會”)應確定每名執行幹事收到的任何錯誤判給的補償的金額，並應迅速向每名執行幹事發出書面通知，説明錯誤判給的補償的金額，並視情況要求償還或退還此類補償。

(A)基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：

一.應償還或退還的金額應由委員會根據對會計重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定，基於激勵的補償是基於該影響的；

2.委員會有權根據具體事實和情況決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。儘管如此，除下文第二節B部分所述外，本公司在任何情況下都不能接受低於為履行高管在本合同項下義務而錯誤判給的賠償額。

4.如行政人員未能如期向公司償還所有錯誤判給的補償，則公司須採取一切合理和適當的行動，向適用的行政人員追討該等錯誤判給的補償。適用的行政人員須向本公司償還本公司根據上一次判刑追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

B.儘管有任何相反的規定，但如果委員會(如上所述，完全由獨立董事組成，或在沒有這樣的委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事)認為追回是不可行的，並且滿足以下兩個條件之一，則本公司不應被要求採取上文第二節A部分所述的行動：

1.委員會認定，為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在作出這一決定之前，本公司必須作出合理的嘗試，追回被錯誤判給的賠償，並記錄這種嘗試(S)，並向納斯達克提供此類文件；

2.回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃--根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利--無法滿足經修訂的1986年《國税法》第401(A)(13)條或第411(A)條及其規定的要求。

本公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠，為任何高管提供保險或賠償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於激勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追回任何錯誤判給的薪酬的權利，並且本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後簽訂的)。

本政策應由委員會執行，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。委員會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的管理和公司遵守納斯達克規則、規則10D-1以及頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或對美國證券交易委員會或納斯達克的解釋作出必要、適當或適宜的決定。

委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。即使本節第六節有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

本政策對所有高管具有約束力並可強制執行，在適用法律或美國證券交易委員會或納斯達克指導的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。委員會打算在適用法律要求的最大程度上適用這一政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與執行幹事的任何其他協議或安排，應視為包括執行幹事遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何追討權利是根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而不是取代該等權利。

答：“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。

B.“追回合格激勵性薪酬”是指高管(I)在適用的“納斯達克”規則生效之日或之後，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與任何基於激勵的薪酬有關的適用業績期間內的任何時間擔任高管的所有基於激勵的薪酬(無論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司時是否在任)，(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，和(V)在適用的追回期間(定義見下文)。

C.就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期(定義見下文)之前本公司已完成的三個財政年度，而如本公司更改其財政年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。

D.“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每位執行幹事符合退還條件的獎勵性賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

E.“高級管理人員”是指目前或以前被指定為交易所法案第16a-1(F)條規定的公司“高級管理人員”的每一個人。為免生疑問，就本政策而言，主管人員的身份應包括每名主管人員

根據S-K法規第401(B)項或表格20-F第6.A項(視何者適用而定)，以及主要財務人員和主要會計人員(如無主要會計人員，則為主計人)的身份。

F.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

I.“收到”是指，就任何激勵性補償而言，實際或視為收到，並且激勵性補償應被視為在公司實現激勵性補償獎勵中指定的財務報告措施的財政期間收到，即使向執行官支付或授予激勵性補償發生在該期間結束之後。

J.“重述日期”是指（i）董事會、董事會委員會或授權採取此類行動的公司高級官員（如果不需要董事會採取行動）得出或合理應該得出結論公司需要準備會計重述的日期，或（ii）法院、監管機構、或其他合法授權機構指示公司準備會計重述。

·我特此同意在我受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於，根據本政策確定，及時向公司償還或返還任何錯誤獎勵的補償。