展品 10.125

信貸和擔保協議第一修正案

本信貸和擔保協議第一修正案（以下簡稱 “第一修正案”）於2023年12月22日由第五三銀行、全國協會（“貸款人”）、肯塔基州的一家公司Precision Metal Works, Inc.（“金屬”）和特拉華州有限責任公司PMW Affiliated Holdings, LLC（以下簡稱 “控股公司”）共同制定和簽訂；金屬和控股公司也統稱為 “借款人”，單獨稱為 “借款人” WER”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於在此之前，貸款人根據 (a) 截至2023年7月19日的某些信貸和擔保協議（“信貸協議”），以及 (b) 信貸協議中提及或根據該協議簽訂和交付的其他文件、協議和工具，向借款人提供了某些貸款、信貸延期和其他財務便利；

鑑於借款人希望貸款人除其他外（i）修改某些契約，

(ii) 修改最低固定費用承保範圍的測試，(iii) 實施最低超額可用性協議，(iv) 修改某些財務報告要求，(v) 免除某些收盤後義務要求，以及 (vi) 放棄 “現有違約”（定義見下文），在每種情況下，都要遵守本文規定的條款和條件（統稱為 “額外財務便利”）；以及

鑑於貸款人願意提供額外的財務便利，但僅限於本第一修正案以及本修正案中提及或根據本修正案執行和交付的其他協議、文件和工具中規定的條款和規定。

因此，鑑於前述情況、雙方在本協議中規定的相互承諾和諒解以及其他良好和有價值的對價，貸款人和借款人特此同意本第一修正案的規定，特此確認這些對價的收到和充足性。

I. 定義。

A. 定義術語的使用。除非本第一修正案中明確規定，否則所有以大寫字母開頭且語法規則未要求的術語均在信貸協議中定義。

B. 經修訂的定義。自第一修正案生效日期（定義見下文）起，特此修訂《信貸協議》第1.01節，將下述定義取代信貸協議中規定的相應定義：

“可用儲備金” 是指在任何確定之日貸款人根據其允許的自由裁量權不時設立的特定類別或項目的一個或多個金額或百分比，以減少借款基礎下的可用性 (a) 以反映影響其資產、業務或前景的事件、狀況、突發事件或風險

借款人或抵押品或其價值，或貸款人在抵押品中的留置權的可執行性、完善性或優先權，(b) 反映貸款人的判斷，即任何與借款人有關並提供給貸款人的抵押品報告或財務信息在任何重大方面都可能不完整、不準確或具有誤導性，(c) 就任何事實而言，如果通知或時間推移或兩者兼而有之，則構成違約事件，(d) 反映貸款人或貸款人的任何關聯公司對任何第三方的或有或其他責任與任何銀行產品的關係，（e）反映與貸款人或貸款人的任何關聯公司向借款人提供的銀行產品相關的條件、突發事件或風險，（f）用於在借款人租賃的地點出租，以及用於持有抵押品的第三方的存儲、處理和其他費用，包括但不限於等於144,000美元的儲備金，此類儲備金（1）將根據貸款人的調整而定在傑斐遜縣普雷斯頓高速公路達成房東協議之前，全權決定權1和（2）將一直有效，貸款人已收到肯塔基州的形式和實質內容，貸款人可自行決定，（g）與抵押品或任何借款人有關的工資、税款、費用、評估和其他政府費用；（h）根據第2.07（f）條申請的保險或銷售收益；（i）如果適用，為任何借款人或任何子公司的每位員工提供3,000美元（或貸款人確定的其他金額）的儲備金位於威斯康星州，用於支付威斯康星州工資支付項下的潛在工資和福利義務，以及《收款法》（及任何繼承法）。

在任何時期，“固定費用” 是指：（a）在適用期內對借款人所有債務（循環貸款的付款除外）的已付或定期支付的本金總和；加上（b）在適用期內為借款人所有資本化租賃債務支付的已付或定期支付的本金；加上（c）利息支出，但不包括非現金PIK利息；以及（d）任何預付債務（債務除外）；前提是此處使用的 “固定費用”計算時應不對本協議允許的任何允許收購或其他投資在歷史時期產生形式效力，但與債務相關的歷史固定費用除外，這些費用已到位且未償還或終止與此類許可收購或投資相關的歷史固定費用。儘管如此，僅對於從截至2022年10月31日的一（1）個月期限開始至截至2023年9月30日的一（1）個月期間（包括截至2023年9月30日的一）個月期間，借款人的固定費用應等於第一修正案附表1中標題為 “每月固定費用” 的一行中規定的該一（1）個月期間的相應美元金額。

“運營現金流” 是指任何時期的總和（不重複）：

(a) 息税折舊攤銷前利潤；減去 (b) 未由借款人及其子公司提供資金的資本支出（不包括截止日資金流預先注資的截止日之後產生的初始100,000美元未融資資本支出）；減去（c）借款人及其子公司以現金支付或應計的現金分紅以及向所有者或其他關聯公司支付或應計的現金提款子公司，減去 (e) 所有以現金支付的費用，

1 銀行的內部批准需要調整能力。

借款人及其子公司根據管理協議產生的成本、支出和賠償。儘管有上述規定，但僅適用於每一個

（1）從截至2022年10月31日的一（1）個月期限開始至2023年9月30日的一（1）個月期間，借款人的運營現金流應等於第一修正案附表1中標題為 “運營現金流” 的一行中規定的該一（1）個月期間的相應美元金額。

C. 新定義。自第一修正案生效之日起，特此對信貸協議第1.01節進行修訂，按適當的字母順序分別增加了以下新定義：

“第一修正案” 是指借款人和貸款人之間自第一修正案生效之日起的某些信貸和擔保協議第一修正案。

“第一修正案生效日期” 是指 2023 年 12 月 22 日。

二、信貸協議的修訂。自第一修正案生效之日起，信貸協議特此修訂如下：

A.《墨西哥附屬平權公約》。特此對《信貸協議》第 10 節進行修訂，在現有第 10.13 節之後添加了新的第 10.14 節，如下所示：

“10.14。Nth/Works De Mexico S.De R.L. De C.V.

自第一修正案生效之日起和之後的任何時候，Nth/Works De Mexico

墨西哥可變資本有限責任公司（“墨西哥子公司”）S. De R.L. De C.V. 應保持休眠實體。”

B. 墨西哥子公司負面契約。特此對信貸協議第11節進行修訂，在現有的第11.14節之後立即添加了新的第11.15節，如下所示：

“11.15。Nth/Works De Mexico S.De R.L. De C.V.

從第一修正案生效之日起，任何借款人均不得促使或允許墨西哥子公司擁有或持有任何資產或承擔任何負債或從事任何業務或開展任何業務或為避免疑問，借款人特此確認，截至第一修正案生效日，墨西哥子公司的資產負債表上沒有資產或負債，也沒有業務。此外，從第一修正案生效之日起，任何借款人均不得將任何資產或商業機會轉讓給墨西哥子公司。”

C. 固定費用保障。特此修訂《信貸協議》第 12.01 節，全部刪除第 12.01 節，代之以如下所示：

“12.01。固定費用保障。

借款人不得允許借款人的固定費用承保範圍低於

(a) 0.70 至 1.00，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，(b) 0.95 至

截至2024年9月30日，1.00；（c）截至2024年12月31日及其後每個財政季度的最後一天，（c）1.10至1.00。對於每個測試周期，固定費用覆蓋率應從每個測試期的最後一天起以過去十二（12）個月為基礎進行計算。借款人對本契約的遵守情況將按季度確定。”

D. 過剩可用性。特此對信貸協議第 12 節進行修訂，在現有第 12.01 節之後立即添加了新的第 12.02 節，如下所示：

“12.02。過剩可用性。

自第一修正案生效之日起至2024年12月31日（該期間，即 “超額可用性測試期”），借款人不得允許其在超額可用性測試期內每個月的最後一天進行測試的總剩餘可用性低於200萬美元和不超過100美元（2,000,000美元）。”

E. 合規證書。特此刪除信貸協議所附附錄A，取而代之的是本協議所附附錄A，特此以引用方式納入。

三、2023年經審計的財務報表的交付。儘管信貸協議第7.03節有相反的規定，但貸款人特此放棄借款人交付與借款人截至2023年9月30日的財政年度相關的經審計的損益表，前提是借款人在2024年1月31日當天或之前向貸款人交付：（1）截至2023年9月30日的財年經審計的金屬資產負債表，（2）Live Ventures截至2023年9月30日的財年經審計的財務報表，包括但不限於資產負債表和損益表 (連同相應的未經審計的Live Ventures合併收益表）、留存收益和現金流，以及（3）一份令貸款人滿意的形式和實質內容的比較報告，將借款人截至2023年9月30日的財季的實際收益表與先前根據信貸協議第7.04條在2023年12月22日當天或之前向貸款人交付的該期間的預計收益表進行了比較。

。除本第三節對上述報告期明確規定的報告期限外，借款人應遵守信貸協議第7.03節規定的報告期內的所有報告要求。

IV. 某些收盤後義務的豁免。儘管有本節的規定

10.13 相反，貸款人特此放棄借款人向貸款人提供令貸款人滿意的墨西哥子公司已解散的證據。除本第四節明確規定外，借款人應在信貸協議第10.13節規定的到期日遵守信貸協議第10.13節中規定的所有可交付要求。

五、先決條件。貸款人向借款人提供額外財務便利的義務以全面及時履行以下契約為前提：

A. 借款人簽署、交付或促使執行並交付給貸款人以下文件，每份文件的形式和實質內容均應為貸款人合理接受：

(i) 本第一修正案的原件；

(ii) 借款人、貸款人和活體企業之間自第一修正案生效之日起的管理費次級協議第一修正案，其形式和實質內容令貸款人滿意；以及

(iii) 貸款人可能合理要求的其他協議、文件和文書。

B. 借款人應在第一修正案生效之日當天或之前向貸款人提供貸款人證據，證明借款人從Live Venture獲得的現金股權出資，總金額不少於四十萬零零美元/100美元（400,000.00美元）。

C. 除現有違約外，經本第一修正案修訂的信貸協議或其他貸款文件不存在違約或違約事件；以及

D. 在本協議發佈之日之前未以書面形式向貸款人披露的任何索賠、訴訟、仲裁程序或政府訴訟均不得懸而未決或已知受到任何貸款方的威脅，在貸款人認為可能對任何貸款方的財務狀況或業務或任何貸款方向貸款方償還債務的能力產生重大或不利影響的任何索賠、訴訟、仲裁程序或政府訴訟中，在如此披露的任何索賠、訴訟、仲裁程序或政府訴訟中，不得發生未披露的已知重大進展。

六、豁免現有違約。借款人特此確認並同意如下：(A) 根據信貸協議（“現有違約”），以下違約事件已經發生並仍在繼續：借款人未能滿足截至2023年9月30日的信貸協議第12.01節規定的最低固定費用承保範圍；（B）由於上述現有違約，貸款人有權立即根據信貸協議行使此類權利和補救措施以及它認為適當的其他貸款文件。借款人特此向貸款人陳述並保證，除上述現有違約事件外，目前不存在任何違約事件。貸款人特此放棄現有違約行為，自第一修正案生效之日起生效；前提是該豁免不得或被視為對除上述現有違約以外的任何其他違約事件的豁免，無論是現在存在還是將來出現或正在發生。

七、組織信息。每位借款人特此向貸款人陳述並保證，自第一修正案生效之日起，(a) 的組成和組織文件

截至2023年7月19日，附在高級官員證書和祕書證書（如適用）上由每位此類借款人簽署和交付給貸款人的每位此類借款人（統稱為 “證書”）均未進行任何修改或修改，(b) 每位此類借款人獲授權代表每位此類借款人簽發文件的每位此類借款人的證書中列出的成員、經理、高級管理人員和/或董事（如適用）仍具有正式授權每位此類借款人的成員、經理、高級職員和/或董事（如適用），(c)每份證書所附的決議未經任何修改、撤銷或修改，足以授權執行和交付本第一修正案以及由上述成員、經理、高級管理人員和董事簽署和交付的與此相關的其他協議、文件和文書，以及 (d) 每位此類借款人在其組建狀態和需要獲得授權的所有其他州都信譽良好如果不這樣做是合理的預計會產生重大不利影響。

八、衝突。如果本第一修正案的條款和規定與信貸協議的條款和規定相牴觸或衝突，則應以本第一修正案的條款和規定為準；但是，在本第一修正案的條款和規定與信貸協議的條款和規定不矛盾或衝突的情況下，經本第一修正案修訂的信貸協議應保持有效並具有預期的全部效力和效力，貸款人和每位借款人特此確認、確認和批准了同樣的條款。

九。可分割性。應儘可能以適用法律有效和可執行的方式解釋本第一修正案的每項條款，但如果本第一修正案的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則應將該條款與本條款分開，此類無效或不可執行性不應影響本第一修正案的任何其他條款，其餘條款應保持不變，並具有預期的全部效力和效力。但是，如果可以對此類條款進行修改以使其在法律上有效和可執行，則該條款應被視為已修改，從而在法律允許的最大範圍內具有有效性和可執行性。

十、重申。每位借款人特此重申並重述經修訂的信貸協議中包含的所有陳述、擔保、承諾、責任、義務和責任。

十一、費用、成本和開支。借款人同意根據要求立即支付貸款人所有合理和有據可查的費用、成本和開支，包括但不限於合理和有據可查的律師費，這些費用與本第一修正案以及與本修正案有關或根據本修正案簽訂和交付的其他協議、文件和文書的準備、執行、交付和管理有關。

十二、發佈。每位借款人特此解除貸款人和貸款人的員工、代理人、代表、顧問、律師、受託人、僕人、高級職員、董事、合夥人、前任、繼任人和受讓人、子公司、母公司和相關公司部門（以下統稱為 “被釋放方”）的任何和所有訴訟和原因、判決、執行、訴訟、債務的責任，索賠，

法律或衡平法上任何已知或未知的直接和/或間接的要求、責任、義務、損害賠償和開支，無論是以前還是將來由於任何被釋放方在執行之日之前或以任何方式所做、遺漏或遭受的任何事項或事情而產生，以及以任何方式直接或間接地因本第一項或與之相關的任何事項或事情而產生修正案、信貸協議和其他貸款文件（以下簡稱 “上述所有文件”）“已發佈事項”）。每位借款人承認，本段中的協議旨在完全滿足與已發佈事項相關的全部或任何涉嫌傷害或損害賠償。每位借款人向貸款人陳述並保證，其意圖未將任何借款人在任何已發行事項中的任何權利、所有權或利益轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，並且前述行為構成對所有已釋放事項的全面和完整解除。

十三、對應物。本第一修正案可以在兩個或多個對應方中執行，每一項都將被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。就完善本第一修正案和其他協議、文件和文書而言，與本第一修正案以及與本修正案相關的其他協議、文件和文書的傳真或電子郵件將被視為可接受的原件；但是，應貸款人的要求，借款人必須向貸款人交付原始簽名頁，以取代上述傳真或電子郵件傳輸的簽名頁。

十四、法律選擇。本第一修正案已在伊利諾伊州芝加哥交付和接受，應受伊利諾伊州法律管轄，並根據伊利諾伊州法律進行解釋，無論根據適用的法律衝突原則可能適用於哪些法律，包括有效性、解釋、效力、履行和補救措施。

十五、陪審團審判豁免。每位借款人和貸款人特此自願、有意地、不可撤銷和無條件地放棄讓陪審團參與解決借款人和貸款人之間因本第一修正案、信貸協議或任何其他協議引起或以任何方式與之相關的任何爭議（無論是基於合同、侵權行為還是其他爭議）的任何權利。該條款是貸款人提供此處和其他協議中所述融資的實質性誘因。

[簽名頁面如下]

為證明這一點，貸款人和每位借款人已促使本第一修正案由其正式授權的官員在上述首次規定的日期執行和交付。

借款人：

貸款人：

第五三銀行，全國協會

作者：姓名：約翰·利特雷爾

職務：高級副總裁

[信貸和擔保協議第一修正案的簽名頁]

為此，貸款人和每位借款人已促使本第一修正案由其正式授權的官員在上述首次規定的日期執行和交付，以昭信守。

借款人：

貸款人：

第五三銀行，全國協會

由

姓名：約翰·利特雷爾

職位：1.-，高級副總裁

[信用和擔保協議第一修正案的簽名頁}

附錄 A

合規證書的形式

合規證書

收件人：第五三銀行

日期:, 20 主題:精密金屬製品有限公司

財務報表

根據我們截至2023年7月19日的經修訂、修改、延期、續訂、補充或重述的信貸和擔保協議（“信貸協議”），隨函附上肯塔基州公司Precision Metal Works, Inc.和特拉華州有限責任公司PMW Afiliated Holdings, LLC（合稱 “借款人”）截至20個月（“報告日期”）和年初至今的財務報表根據信貸協議第7.03節，期限隨後結束（“當前財務狀況”），必須交付。本證書中使用的所有術語均具有信用協議中給出的含義。

借款人證明，當前財務狀況是根據公認會計原則編制的，並在所有重大方面公允列報了借款人截至發佈之日的合併財務狀況，但如果是未經審計的報表，則視審計和正常的年終調整而產生的變化為前提。

默認。（選一項）：

每位借款人進一步證明：

除非先前以書面形式向貸款人報告，否則不存在協議中定義的隨着時間的推移、發出通知或兩者兼而有之構成違約事件的事件或情況，如果存在此類情況，則本協議所附的書面文件具體説明瞭違約事件的性質、存在期限以及借款人已採取或提議採取的行動。

根據協議中該術語的定義，不存在任何隨着時間的推移、發出通知或兩者都構成違約事件的事件或情況，或者，如果存在此類情況，則本協議所附的書面文件具體説明瞭違約事件的性質、存在期限以及借款人已經採取或提議採取的行動。

陳述和保證：

每位借款人進一步證明，該借款人、任何子公司和/或該借款人的任何所有者在信貸協議和/或任何其他貸款文件中作出的每項陳述和擔保，在本合規證書頒發之日及截至本合規證書頒發之日一樣，在所有重大方面都是真實和正確的（就本合規證書而言，信貸借款人在本合規證書第9.01節中作出的陳述和保證）協議應視為提及財務報表的借款人憑此合規證書交付給貸款人）。

財務契約。借款人進一步證明如下：

1. 最低固定收費覆蓋範圍。根據信貸協議第12.01節，截至報告日，借款人的固定費用承保範圍為1.00

satisfies 不滿足在報告日該比率不低於 1.00 的要求。

2. 最低剩餘可用性。根據信貸協議第12.02節，在《當期財務報告》規定的期限內，借款人的超額可用性始終至少為，•滿足•不滿足該金額始終不低於2,000,000美元的要求。

隨函附上所有合理詳細的有關證據，以及上述財務契約的計算。這些計算是根據公認會計原則進行的，但會進行正常的年終調整，並且沒有腳註。

精密金屬製品有限公司，

肯塔基州的一家公司

按姓名：標題：

PMW 附屬控股有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

按姓名：標題：

合規證書表格的簽名頁

例如。A-2

附表 1

實現運營現金流

精密金屬製品-契約計算工作表

第 12.02 節-固定收費覆蓋率