直播-20231231000104574209-302024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization00010457422023-10-012023-12-3100010457422024-02-02xbrli: 股票00010457422023-12-31iso421:USD00010457422023-09-300001045742US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001045742US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001045742US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：SellerNotes會員2023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：SellerNotes會員2023-09-300001045742直播：Series Convertible 優先股會員2023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001045742直播：Series Convertible 優先股會員2023-09-3000010457422022-10-012022-12-3100010457422022-09-3000010457422022-12-310001045742直播：Kinetic Acquisition會員2023-10-012023-12-310001045742直播：Kinetic Acquisition會員2022-10-012022-12-310001045742直播：PMW 收購會員2023-10-012023-12-310001045742直播：PMW 收購會員2022-10-012022-12-310001045742直播：CRO收購會員2023-10-012023-12-310001045742直播：CRO收購會員2022-10-012022-12-310001045742直播：約翰遜收購會員2023-10-012023-12-310001045742直播：約翰遜收購會員2022-10-012022-12-310001045742直播：Series Convertible 優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-09-300001045742美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001045742US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001045742US-GAAP：美國國債優先會員2023-09-300001045742US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300001045742US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001045742US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001045742US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-012023-12-310001045742美國通用會計準則：普通股成員2023-10-012023-12-310001045742US-GAAP：美國國債普通股會員2023-10-012023-12-310001045742US-GAAP：留存收益會員2023-10-012023-12-310001045742直播：Series Convertible 優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001045742美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001045742US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001045742US-GAAP：美國國債優先會員2023-12-310001045742US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001045742US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001045742US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001045742直播：Series Convertible 優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-09-300001045742美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001045742US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001045742US-GAAP：美國國債優先會員2022-09-300001045742US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300001045742US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001045742US-GAAP：非控股權益成員2022-09-300001045742美國通用會計準則：普通股成員2022-10-012022-12-310001045742US-GAAP：美國國債普通股會員2022-10-012022-12-310001045742US-GAAP：留存收益會員2022-10-012022-12-310001045742直播：Series Convertible 優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001045742美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001045742US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001045742US-GAAP：美國國債優先會員2022-12-310001045742US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001045742US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001045742US-GAAP：非控股權益成員2022-12-31直播:分段0001045742直播：CarpetremnantOutletinc會員2023-10-130001045742直播：CarpetremnantOutletinc會員2023-10-132023-10-130001045742直播：CarpetremnantOutletinc會員US-GAAP：非競爭協議成員2023-10-130001045742直播：JohnsonFloor 家庭會員直播：塔爾薩克會員2023-11-30直播：地點0001045742直播：JohnsonFloor 家庭會員直播：Joplinmomember2023-11-300001045742直播：JohnsonFloor 家庭會員2023-11-300001045742直播：JohnsonFloor 家庭會員2023-11-302023-11-30直播:分期付款xbrli: pure0001045742直播：JohnsonFloor 家庭會員US-GAAP：客户關係成員2023-11-300001045742直播：JohnsonFloor 家庭會員US-GAAP：非競爭協議成員2023-11-300001045742直播：哈里斯地板集團品牌成員2023-09-202023-09-200001045742直播：哈里斯地板集團品牌成員2023-09-200001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員2023-07-202023-07-200001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員2023-07-200001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員Live: 銷售/租賃/返還交易會員2023-07-202023-07-20直播:財產0001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員Live: 銷售/租賃/返還交易會員2023-07-20直播:選項0001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員Live: 銷售/租賃/返還交易會員直播：法蘭克福租賃協議成員2023-07-202023-07-200001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員直播：路易斯維爾租賃協議成員Live: 銷售/租賃/返還交易會員2023-07-202023-07-200001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員2023-07-202023-07-200001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員2023-10-012023-12-310001045742直播：CalcoastCarpetsCalcoast會員2023-06-022023-06-020001045742直播：CalcoastCarpetsCalcoast會員US-GAAP：客户關係成員2023-06-022023-06-020001045742直播：CalcoastCarpetsCalcoast會員US-GAAP：商標名會員2023-06-022023-06-020001045742直播：CalcoastCarpetsCalcoast會員US-GAAP：非競爭協議成員2023-06-022023-06-020001045742直播：FlooringLiquidators會員直播：精密工業附屬控股會員2023-01-180001045742直播：FlooringLiquidators會員2023-01-182023-01-180001045742直播：FlooringLiquidators會員美國通用會計準則：Cashmember2023-01-182023-01-180001045742直播：FlooringLiquidators會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-182023-01-180001045742直播：FlooringLiquidators會員2023-01-180001045742直播：FlooringLiquidators會員2023-10-012023-12-310001045742直播：FlooringLiquidators會員US-GAAP：商標名會員2023-01-180001045742直播：FlooringLiquidators會員US-GAAP：客户關係成員2023-01-180001045742直播：FlooringLiquidators會員US-GAAP：非競爭協議成員2023-01-180001045742直播：FlooringLiquidators會員US-GAAP：其他無形資產成員2023-01-180001045742美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001045742美國通用會計準則：Landmember2023-09-300001045742US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310001045742US-GAAP：建築和建築改善成員2023-09-300001045742US-GAAP：運輸設備成員2023-12-310001045742US-GAAP：運輸設備成員2023-09-300001045742US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310001045742US-GAAP：機械和設備成員2023-09-300001045742US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001045742US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001045742直播：辦公電腦設備和其他會員2023-12-310001045742直播：辦公電腦設備和其他會員2023-09-300001045742US-GAAP：商標名會員2023-12-310001045742US-GAAP：商標名會員2023-09-300001045742US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001045742US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001045742Live: 無形資產其他會員2023-12-310001045742Live: 無形資產其他會員2023-09-300001045742直播：零售娛樂板塊會員2023-09-300001045742直播：零售地板板塊成員2023-09-300001045742直播：地板製造部門成員2023-09-300001045742直播：鋼鐵製造部門成員2023-09-300001045742直播：CRO收購會員直播：零售娛樂板塊會員2023-10-012023-12-310001045742直播：CRO收購會員直播：零售地板板塊成員2023-10-012023-12-310001045742直播：CRO收購會員直播：地板製造部門成員2023-10-012023-12-310001045742直播：CRO收購會員直播：鋼鐵製造部門成員2023-10-012023-12-310001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員直播：零售娛樂板塊會員2023-10-012023-12-310001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員直播：零售地板板塊成員2023-10-012023-12-310001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員直播：地板製造部門成員2023-10-012023-12-310001045742直播：精密金屬製品 INCPMW 會員直播：鋼鐵製造部門成員2023-10-012023-12-310001045742直播：FlooringLiquidators會員直播：零售娛樂板塊會員2023-10-012023-12-310001045742直播：FlooringLiquidators會員直播：零售地板板塊成員2023-10-012023-12-310001045742直播：FlooringLiquidators會員直播：地板製造部門成員2023-10-012023-12-310001045742直播：FlooringLiquidators會員直播：鋼鐵製造部門成員2023-10-012023-12-310001045742直播：零售娛樂板塊會員2023-12-310001045742直播：零售地板板塊成員2023-12-310001045742直播：地板製造部門成員2023-12-310001045742直播：鋼鐵製造部門成員2023-12-310001045742US-GAAP：非關聯黨成員直播：美國銀行RevolverLoan會員2023-12-310001045742US-GAAP：非關聯黨成員直播：美國銀行RevolverLoan會員2023-09-300001045742US-GAAP：非關聯黨成員直播：設備貸款會員2023-12-310001045742US-GAAP：非關聯黨成員直播：設備貸款會員2023-09-300001045742US-GAAP：非關聯黨成員直播：TermLoantOnTember2023-12-310001045742US-GAAP：非關聯黨成員直播：TermLoantOnTember2023-09-300001045742US-GAAP：非關聯黨成員Live: OtherNotes PayableMber2023-12-310001045742US-GAAP：非關聯黨成員Live: OtherNotes PayableMber2023-09-300001045742Live: NotesPayable 會員2023-12-310001045742美國公認會計準則：有擔保債務成員直播：Marquis IndustriesInc會員US-GAAP：循環信貸機制成員直播：美國銀行RevolverLoan會員2020-01-310001045742美國公認會計準則：有擔保債務成員直播：Marquis IndustriesInc會員US-GAAP：循環信貸機制成員直播：美國銀行RevolverLoan會員2023-12-310001045742美國公認會計準則：有擔保債務成員直播：Marquis IndustriesInc會員US-GAAP：循環信貸機制成員直播：美國銀行RevolverLoan會員2023-09-300001045742直播：Encinaloans會員直播：第五三銀行會員2022-01-200001045742直播：Encinaloans會員直播：第五三銀行會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-200001045742直播：Encinaloans會員直播：第五三銀行會員US-GAAP：機械和設備成員2022-01-200001045742直播：資本支出會員直播：Encinaloans會員直播：第五三銀行會員2022-01-200001045742直播：SecuredOvernight FinancingRate會員直播：第五三銀行會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-202022-01-200001045742直播：SecuredOvernight FinancingRate會員直播：第五三銀行會員2022-01-202022-01-200001045742直播：第五三銀行會員2023-10-012023-12-310001045742直播：TermLoanone和TermLoanTomeber直播：第五三銀行會員直播：Kinetic Industries會員2022-01-20直播:貸款0001045742直播：Kinetic Industries會員2022-01-200001045742直播：TermLoanOneMeber直播：Kinetic Industries會員2022-01-200001045742直播：TermLoantOnTember直播：Kinetic Industries會員2022-01-200001045742直播：TermLoanOneMeber直播：Kinetic Industries會員2023-12-310001045742直播：TermLoanOneMeber直播：Kinetic Industries會員2023-10-012023-12-310001045742直播：TermLoantOnTember直播：Kinetic Industries會員2023-12-310001045742直播：TermLoantOnTember直播：Kinetic Industries會員2023-10-012023-12-310001045742直播：SecuredOvernight FinancingRate會員直播：TermLoantOnTember直播：Kinetic Industries會員2022-01-202022-01-200001045742直播：Encinaloans會員直播：第五三銀行會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001045742直播：Encinaloans會員直播：第五三銀行會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001045742直播：Encinaloans會員直播：第五三銀行會員2023-12-310001045742直播：Encinaloans會員直播：第五三銀行會員2023-09-300001045742直播：TermLoanOneMeber直播：第五三銀行會員直播：Kinetic Industries會員2023-12-310001045742直播：TermLoanOneMeber直播：第五三銀行會員直播：Kinetic Industries會員2023-09-300001045742直播：第五三銀行會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-04-122023-04-120001045742直播：資本支出會員直播：Encinaloans會員直播：第五三銀行會員2023-09-300001045742直播：資本支出會員直播：Encinaloans會員直播：第五三銀行會員2023-12-310001045742直播：EclipseBusiness Capital LCrevolver 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-180001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員直播：MelendingLoan會員2023-01-180001045742直播：EclipseBusiness Capital LCrevolver 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-182023-01-180001045742直播：EclipseBusiness Capital LCrevolver 會員US-GAAP：循環信貸機制成員直播：SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率2023-01-182023-01-180001045742直播：EclipseBusiness Capital LCrevolver 會員US-GAAP：循環信貸機制成員直播：SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率2023-04-012023-04-010001045742直播：MelendingLoan會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員直播：SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率2023-01-182023-01-180001045742直播：MelendingLoan會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員直播：SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率2023-04-012023-04-010001045742直播：EclipseBusiness Capital LCrevolver 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001045742直播：EclipseBusiness Capital LCrevolver 會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員直播：MelendingLoan會員2023-12-310001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員直播：MelendingLoan會員2023-09-300001045742直播：第五三銀行會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-07-200001045742直播：MelendingLoan會員直播：第五三銀行會員2023-07-200001045742直播：第五三銀行會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-07-202023-07-200001045742Live: referenceRate直播：第五三銀行會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-07-202023-07-200001045742Live: referenceRate直播：MelendingLoan會員直播：第五三銀行會員2023-07-202023-07-200001045742直播：第五三銀行會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001045742直播：第五三銀行會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001045742直播：MelendingLoan會員直播：第五三銀行會員2023-12-310001045742直播：MelendingLoan會員直播：第五三銀行會員2023-09-300001045742美國公認會計準則：信用額度成員直播：中西部銀行會員2023-10-170001045742美國公認會計準則：信用額度成員直播：SecuredOvernight 會員的隔夜融資利率直播：中西部銀行會員2023-10-172023-10-170001045742美國公認會計準則：信用額度成員直播：中西部銀行會員2023-12-310001045742美國公認會計準則：信用額度成員直播：德克薩斯州資本銀行左輪貸款會員2023-09-300001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：設備貸款會員直播：BancnotePayabLankThree會員2023-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：設備貸款會員直播：BancnotePayabLankThree會員2023-10-012023-12-31直播:付款0001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：設備貸款會員直播：BancnotePayabLankThree會員2023-09-300001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：設備貸款會員直播：BancnotePayabLankFour會員2023-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：設備貸款會員直播：BancnotePayabLankFour會員2023-10-012023-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：設備貸款會員直播：BancnotePayabLankFour會員2023-09-300001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：設備貸款會員直播：BancnotePayabLankFive會員2023-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：設備貸款會員直播：BancnotePayabLankFive會員2023-10-012023-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：設備貸款會員直播：BancnotePayabLankFive會員2023-09-300001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLanksix 會員2023-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLanksix 會員2023-10-012023-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLanksix 會員2023-09-300001045742直播：BancnotePayabLankseven會員直播：Marquis IndustriesInc會員2023-12-310001045742直播：BancnotePayabLankseven會員直播：Marquis IndustriesInc會員2023-10-012023-12-310001045742直播：BancnotePayabLankseven會員直播：Marquis IndustriesInc會員2023-09-300001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLankeight會員2023-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLankeight會員2023-10-012023-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLankeight會員2023-09-300001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLanknine 會員2021-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLanknine 會員2021-12-012021-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLanknine 會員2023-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLanknine 會員2023-09-300001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLankten會員2022-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：BancnotePayabLankten會員2022-12-012022-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：設備貸款會員直播：BancnotePayabLankten會員2023-12-310001045742直播：Marquis IndustriesInc會員直播：設備貸款會員直播：BancnotePayabLankten會員2023-09-300001045742直播：ISAACCapitalFund成員US-GAAP：關聯黨成員2023-10-012023-12-310001045742直播：ISAACCapitalFund成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001045742直播：ISAACCapitalFund成員US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員2023-10-012023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員2023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員2023-09-300001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-10-012023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-09-300001045742直播：ISAACCapitalFund成員US-GAAP：關聯黨成員直播：美國銀行RevolverLoan會員2023-10-012023-12-310001045742直播：ISAACCapitalFund成員US-GAAP：關聯黨成員直播：美國銀行RevolverLoan會員2023-12-310001045742直播：ISAACCapitalFund成員US-GAAP：關聯黨成員直播：美國銀行RevolverLoan會員2023-09-300001045742直播：ISAACCapitalFund成員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-10-012023-12-310001045742直播：ISAACCapitalFund成員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-12-310001045742直播：ISAACCapitalFund成員US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-09-300001045742US-GAAP：關聯黨成員Live: Notes PayableRelated PartiesMember2023-12-310001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：關聯黨成員Live：應向賣家的Flooring Liquidators會員支付的票據2023-09-300001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：關聯黨成員Live：應向賣家的Flooring Liquidators會員支付的票據2023-12-310001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：關聯黨成員直播：向PMW會員的賣家支付的票據2023-12-310001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：關聯黨成員直播：向PMW會員的賣家支付的票據2023-09-300001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：關聯黨成員Live：向 Kinetic 會員的賣家支付的票據2023-12-310001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：關聯黨成員Live：向 Kinetic 會員的賣家支付的票據2023-09-300001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：關聯黨成員直播：SellerNotes會員2023-12-310001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：關聯黨成員直播：SellerNotes會員2023-09-300001045742US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員直播：SellerNotes會員2023-12-310001045742直播：Series Convertible 優先股會員2022-12-310001045742直播：二千一十四綜合股權激勵計劃成員2023-12-3100010457422021-10-012022-09-3000010457422022-10-012023-09-300001045742直播：員工持股期權和限制性股票單位會員2023-10-012023-12-310001045742直播：員工持股期權和限制性股票單位會員2022-10-012022-12-310001045742US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001045742US-GAAP：系列優先股成員2023-10-012023-12-310001045742US-GAAP：系列優先股成員2022-10-012022-12-310001045742SRT: proformAmember2023-10-012023-12-310001045742US-GAAP：員工股權會員2022-10-012022-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員2023-10-012023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員美國通用會計準則：普通股成員直播：總裁兼首席執行官成員2023-10-012023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員美國通用會計準則：普通股成員2023-10-012023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：ICFLOAN會員2015-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：isaaccapitalGroup LLC 成員直播：ICFLOAN會員2020-07-100001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：isaaccapitalGroup LLC 成員直播：ICFLOAN會員2023-09-300001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：isaaccapitalGroup LLC 成員直播：ICFLOAN會員2023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：isaaccapitalGroup LLC 成員US-GAAP：循環信貸機制成員2020-04-090001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：isaaccapitalGroup LLC 成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-06-230001045742US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-310001045742US-GAAP：關聯黨成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-04-010001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：isaaccapitalGroup LLC 成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：isaaccapitalGroup LLC 成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：ICGFlooringLiadoringLiadorsNote會員2023-01-180001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：ICGFlooringLiadoringLiadorsNote會員2023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：JanoneInc 會員2023-12-31utr: sqft0001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：JanoneInc 會員直播：租金收入會員2023-10-012023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：JanoneInc 會員直播：租金收入會員2022-10-012022-12-310001045742直播：Arcanote會員直播：ArcareCyclingInc 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-04-050001045742直播：ArcareCyclingInc 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001045742直播：spriggsPromissoryNote 會員US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員2020-07-100001045742直播：spriggsPromissoryNote 會員US-GAAP：關聯黨成員2020-07-100001045742直播：spriggsPromissoryNote 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-190001045742直播：spriggsPromissoryNote 會員US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員2023-09-300001045742直播：spriggsPromissoryNote 會員US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員2023-12-310001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員直播：spriggsPromissoryNoteWoMember2023-01-190001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員直播：spriggsPromissoryNoteWoMember2023-09-300001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：spriggs InvestmentsLC成員直播：spriggsPromissoryNoteWoMember2023-12-310001045742美國公認會計準則：建築會員US-GAAP：關聯黨成員直播：Spyglasse國家規劃有限責任公司成員2022-07-01直播:租賃0001045742US-GAAP：關聯黨成員直播：Spyglasse國家規劃有限責任公司成員2022-07-010001045742US-GAAP：關聯黨成員SRT: 最低成員直播：Spyglasse國家規劃有限責任公司成員2022-07-010001045742SRT: 最大成員直播：Betterbacker 會員US-GAAP：關聯黨成員直播：Spyglasse國家規劃有限責任公司成員2022-07-010001045742直播：FlooringLiquidators會員直播：K2L 物業管理會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001045742直播：FlooringLiquidators會員直播：鐵路投資會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001045742直播：FlooringLiquidators會員US-GAAP：關聯黨成員直播：斯蒂芬·凱洛格先生和 mskimberlyHendrick 會員2023-12-310001045742Live：向 Kinetic 會員的賣家支付的票據US-GAAP：關聯黨成員2022-06-280001045742Live：向 Kinetic 會員的賣家支付的票據US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001045742Live：應向賣家的Flooring Liquidators會員支付的票據US-GAAP：關聯黨成員2023-01-180001045742Live：應向賣家的Flooring Liquidators會員支付的票據US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001045742Live：應向賣家的Flooring Liquidators會員支付的票據US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001045742直播：向PMW會員的賣家支付的票據US-GAAP：關聯黨成員2023-07-200001045742直播：向PMW會員的賣家支付的票據US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001045742直播：向PMW會員的賣家支付的票據US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001045742直播：美國證券交易委員會調查成員2020-08-12直播:高管0001045742直播：美國證券交易委員會調查成員2021-08-020001045742直播：美國證券交易委員會調查成員2022-09-072022-09-07直播:被告0001045742Live: IndemnityHoldBackMatter 會員2022-10-100001045742Live: IndemnityHoldBackMatter 會員2022-10-102022-10-100001045742直播：零售娛樂板塊會員2023-10-012023-12-310001045742直播：零售娛樂板塊會員2022-10-012022-12-310001045742直播：零售地板板塊成員2023-10-012023-12-310001045742直播：零售地板板塊成員2022-10-012022-12-310001045742直播：地板製造部門成員2023-10-012023-12-310001045742直播：地板製造部門成員2022-10-012022-12-310001045742直播：鋼鐵製造部門成員2023-10-012023-12-310001045742直播：鋼鐵製造部門成員2022-10-012022-12-310001045742US-GAAP：企業和其他成員2023-10-012023-12-310001045742US-GAAP：企業和其他成員2022-10-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
_________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年12月31日
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _________________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-33937
萊夫風險投資公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 內華達州 | 85-0206668 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
| |
東沃姆斯普林斯路 325 號, 102 號套房 拉斯維加斯, 內華達州 | 89119 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(702) 997-5968
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | 直播 | | 這個 納斯達股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x |
| 新興成長型公司 | o | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2024年2月2日，發行人已發行的普通股數量為，面值每股0.001美元 3,159,561.
表格 10-Q 申報的索引
截至2023年12月31日的三個月
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
| | |
| 財務信息 | 3 |
| | |
第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月（虧損）收益簡明合併報表（未經審計） | 4 |
| | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 |
| | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日止三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 6 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
| | |
| 第二部分 | |
| | |
| 其他信息 | 37 |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 37 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 37 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 37 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 38 |
| | |
簽名 | 40 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
成立現場企業
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| （未經審計） | | |
| 資產 | | | |
| 現金 | $ | 5,569 | | | $ | 4,309 | |
貿易應收賬款，扣除美元可疑賬款備抵後的淨額1.5截至 2023 年 12 月 31 日的百萬美元和美元1.6截至 2023 年 9 月 30 日為百萬美元 | 42,350 | | | 41,194 | |
| 庫存，淨額 | 132,455 | | | 131,314 | |
| 應收所得税 | — | | | 1,116 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,751 | | | 4,919 | |
| 流動資產總額 | 185,125 | | | 182,852 | |
| 財產和設備，淨額 | 79,683 | | | 80,703 | |
| 資產使用權——經營租賃 | 65,799 | | | 54,544 | |
| | | |
| 存款和其他資產 | 1,240 | | | 1,282 | |
| | | |
| 無形資產，淨額 | 28,163 | | | 26,568 | |
| 善意 | 76,639 | | | 75,866 | |
| 總資產 | $ | 436,649 | | | $ | 421,815 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 25,406 | | | $ | 27,190 | |
| 應計負債 | 39,123 | | | 31,826 | |
| 應繳所得税 | 431 | | | — | |
| 租賃債務的當期部分——經營租賃 | 12,799 | | | 11,369 | |
| 租賃債務的當期部分-融資租賃 | 361 | | | 359 | |
| 長期債務的當前部分 | 21,223 | | | 23,077 | |
| 關聯方應付票據的本期部分 | 4,000 | | | 4,000 | |
| 流動負債總額 | 103,343 | | | 97,821 | |
| 長期債務，扣除流動部分 | 78,357 | | | 78,710 | |
| 長期租賃義務——經營租賃 | 58,291 | | | 48,156 | |
| 長期租賃義務——融資租賃 | 32,981 | | | 32,942 | |
| 扣除當期部分的應付關聯方票據 | 6,919 | | | 6,914 | |
| 賣家備註-關聯方 | 39,672 | | | 38,998 | |
| 遞延税 | 11,714 | | | 14,035 | |
| 其他非流動債務 | 5,975 | | | 4,104 | |
| 負債總額 | 337,252 | | | 321,680 | |
| 承付款和意外開支 | | | |
| 股東權益： | | | |
E系列可轉換優先股，美元0.001面值， 200,000授權股份， 47,840分別於2023年12月31日和2023年9月30日已發行和流通的股票，清算優先權為美元0.30每股流通量 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值， 10,000,000授權股份， 3,159,984和 3,164,330分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已發行和流通的股份 | 2 | | | 2 | |
| 已繳資本 | 69,437 | | | 69,387 | |
美國國庫普通股 664,409和 660,063分別截至2023年12月31日和2023年9月30日的股票 | (8,312) | | | (8,206) | |
美國國庫股E系列優先股 80,000分別截至2023年12月31日和2023年9月30日的股票 | (7) | | | (7) | |
| 留存收益 | 38,277 | | | 38,959 | |
| 股東權益總額 | 99,397 | | | 100,135 | |
| | | |
| | | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 436,649 | | | $ | 421,815 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
成立現場企業
簡明合併（虧損）收益表
（未經審計）
（以千美元計，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的三個月中 |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 117,593 | | | $ | 68,986 | |
| 收入成本 | 81,266 | | | 47,042 | |
| 毛利 | 36,327 | | | 21,944 | |
| | | |
| 運營費用： | | | |
| 一般和管理費用 | 27,679 | | | 14,600 | |
| 銷售和營銷費用 | 5,107 | | | 2,777 | |
| 運營費用總額 | 32,786 | | | 17,377 | |
| 營業收入 | 3,541 | | | 4,567 | |
| 其他費用： | | | |
| 利息支出，淨額 | (4,163) | | | (2,047) | |
| 其他費用 | (284) | | | (61) | |
| 其他支出總額，淨額 | (4,447) | | | (2,108) | |
| 所得税準備金前（虧損）收入 | (906) | | | 2,459 | |
| （福利）所得税準備金 | (224) | | | 615 | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (682) | | | $ | 1,844 | |
| | | |
| 每股（虧損）收益： | | | |
| 基本 | $ | (0.22) | | | $ | 0.60 | |
| 稀釋 | $ | (0.22) | | | $ | 0.60 | |
| | | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | |
| 基本 | 3,163,541 | | 3,059,035 |
| 稀釋 | 3,163,541 | | 3,089,741 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
成立現場企業
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千美元計）
| | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的三個月中 |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動： | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (682) | | | $ | 1,844 | |
| 調整以將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬，扣除收購後： | | | |
| 折舊和攤銷 | 4,295 | | | 2,651 | |
| 賣方票據折扣的攤銷 | 673 | | | — | |
| 債務發行成本的攤銷 | 21 | | | 16 | |
| 股票薪酬支出 | 50 | | | — | |
| 使用權資產的攤銷 | 1,143 | | | 540 | |
| 無法收回賬户的儲備金變動 | (32) | | | 20 | |
| 過時庫存儲備金變動 | 1,001 | | | (48) | |
| 扣除收購後的資產和負債變化： | | | |
| 貿易應收賬款 | 386 | | | 5,066 | |
| 庫存 | 267 | | | 223 | |
| 應付/應收所得税 | 1,547 | | | 558 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 468 | | | 100 | |
| 存款和其他資產 | 42 | | | (173) | |
| 應付賬款 | (3,572) | | | (3,416) | |
| 應計負債 | 3,700 | | | (1,050) | |
| 遞延所得税的變化 | (1,435) | | | 56 | |
| 其他負債 | — | | | (133) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 7,872 | | | 6,254 | |
| | | |
| 投資活動： | | | |
| 收購 CRO | (1,034) | | | — | |
| 收購約翰遜 | (500) | | | — | |
| 購買財產和設備 | (1,655) | | | (1,282) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (3,189) | | | (1,282) | |
| | | |
| 融資活動： | | | |
| 循環貸款下的淨還款額 | (756) | | | (51) | |
| 發行應付票據的收益 | — | | | 5,709 | |
| 應付票據的付款 | (1,767) | | | (1,362) | |
| 購買普通庫存 | (107) | | | (622) | |
| 融資租賃的付款 | (793) | | | (481) | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (3,423) | | | 3,193 | |
| | | |
| 現金增加 | 1,260 | | | 8,165 | |
| 現金，期初 | 4,309 | | | 4,600 | |
| 現金，期末 | $ | 5,569 | | | $ | 12,765 | |
| | | |
| 補充現金流披露： | | | |
| 已付利息 | $ | 3,271 | | | $ | 1,927 | |
| 收到的所得税 | $ | 346 | | | $ | — | |
| 非現金融資和投資活動： | | | |
| 動力學商譽調整 | $ | — | | | $ | 312 | |
| PMW 商譽調整 | $ | 233 | | | $ | — | |
| 與收購CRO相關的非現金項目 | $ | 725 | | | $ | — | |
| 與收購約翰遜相關的非現金項目 | $ | 1,501 | | | $ | — | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
成立現場企業
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
（以千美元計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | E 系列
優先股 | | 普通股 | | | | E 系列
首選
股票 | | 常見
股票 | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 付費
資本 | | 財政部
股票 | | 財政部
股票 | | 已保留
收益 | | 非控制性
利息 | | 總計
公平 |
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | | 47,840 | | $ | — | | | 3,164,330 | | $ | 2 | | | $ | 69,387 | | | $ | (7) | | | $ | (8,206) | | | $ | 38,959 | | | $ | — | | | $ | 100,135 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50 | |
| 購買普通庫存 | | — | | | — | | | (4,346) | | — | | | — | | | — | | | (106) | | | — | | | — | | | (106) | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (682) | | | — | | | (682) | |
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | | 47,840 | | $ | — | | | 3,159,984 | | $ | 2 | | | $ | 69,437 | | | $ | (7) | | | $ | (8,312) | | | $ | 38,277 | | | $ | — | | | $ | 99,397 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | E 系列
優先股 | | 普通股 | | | | E 系列
首選
股票 | | 常見
股票 | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 付費
資本 | | 財政部
股票 | | 財政部
股票 | | 已保留
收益 | | 非控制性
利息 | | 總計
公平 |
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | | 47,840 | | $ | — | | | 3,074,833 | | $ | 2 | | | $ | 65,321 | | | $ | (7) | | | $ | (7,215) | | | $ | 39,509 | | | $ | (448) | | | $ | 97,162 | |
| 購買普通庫存 | | — | | — | | | (24,710) | | — | | | — | | | — | | | (621) | | | — | | | | | (621) | |
| 淨收入 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,844 | | | — | | | 1,844 | |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | | 47,840 | | $ | — | | | 3,050,123 | | $ | 2 | | | $ | 65,321 | | | $ | (7) | | | $ | (7,836) | | | $ | 41,353 | | | $ | (448) | | | $ | 98,385 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
成立現場企業
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
（以千美元計，每股金額除外）
注意事項 1：背景和演示依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括內華達州的一家公司Live Ventures Incorporated及其子公司（統稱為 “Live Ventures” 或 “公司”）的賬目。Live Ventures是一家多元化的控股公司，其戰略重點是對國內中間市場公司進行價值導向的收購。該公司有 五運營部門：零售娛樂、零售地板、地板製造、鋼鐵製造以及企業及其他。零售娛樂板塊包括Vintage Stock, Inc.（“Vintage Stock”），該公司從事新舊電影、音樂、收藏品、漫畫、書籍、遊戲、遊戲系統和組件的零售銷售。零售地板板塊包括Floor Liquidators, Inc.（“地板清算人”），該公司從事地板、地毯和枱面的零售銷售和安裝。地板製造部門包括Marquis Industries, Inc.（“Marquis”），該公司從事地毯的製造和銷售以及乙烯和木地板覆蓋物的銷售。鋼鐵製造部門包括從事製造和銷售合金和鋼板、研磨扁坯和鑽桿的精密工業公司（“Precision Marshall”）、從事紙巾和金屬行業工業刀具和硬化耐磨產品生產的Kinetic公司（“Kinetic”）和從事金屬成型的精密金屬製品公司（“PMW”），不同行業的裝配和表面處理解決方案，包括電器、汽車、硬件、電氣、電子、醫療產品和設備。PMW的季度報告為13周，而不是公司的日曆季度報告。但是，該公司已確定報告期的差異對其報告的財務業績沒有實質性影響。
未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的經審計的財務報表的所有信息和腳註。公司管理層認為，該中期信息包括所有調整，僅包括公允列報中期業績所必需的正常經常性調整。截至2023年12月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年9月30日的財年的預期業績。這些報表中包含的財務信息應與截至2023年9月30日的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀，以及截至當時的財政年度，應包含在公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中。
注意事項 2：重要會計政策摘要
整合原則
未經審計的簡明財務報表包括公司及其由公司行使控制權的多數控股子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。這些改敍對報告的財務業績沒有實質性影響。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
與所附合並財務報表相關的重要估計包括可疑的當期和長期貿易及其他應收賬款的估計準備金、過期和過期庫存的估計準備金、與商譽、其他無形資產和長期減值資產分析相關的公允價值、遞延所得税資產的估值補貼、租賃終止以及無形資產和財產和設備的估計使用壽命。
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），《分部報告》（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 除其他更新外，還要求定期加強對重大分部支出的披露
提供給CODM，以及報告的分部損益衡量標準中包含的其他細分項目的總金額。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，需要追溯性採用。允許提前收養。該公司正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求加強有關税率對賬和所得税已繳信息的年度披露。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，可以在前瞻性或回顧性基礎上採用。允許提前收養。該公司正在評估該指導方針對其合併財務報表和相關披露的影響。
注意事項 3：收購
收購 CRO
2023年10月13日，地板清算人收購了Carpet Remnant Outlet, Inc.（“CRO”）的某些資產並承擔了某些負債。該公司是一家為阿肯色州西北部的住宅和商業客户提供服務的地板零售商和安裝商。此次收購的總對價約為 $1.8百萬，由現金組成，收盤價約為 $1.0百萬，賠償滯留金額為 $300,000，以及價值為美元的額外對價425,000.
收購價格組成部分的公允價值為美元1.8百萬，詳情如下（以千美元計）：
| | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 1,034 | |
| 其他注意事項 | | 425 | |
| 阻礙 | | 300 | |
| 購買價格 | | $ | 1,759 | |
根據初步的收購價格分配，公司確認的商譽為 $425,000, 計算方法是交換的對價和承擔的負債相對於所購可識別資產的公允價值的超額部分.收購資產和負債的分配價值基於獨立第三方公司計算的截至2023年10月13日的可用公允價值估計。額外對價的價值由管理層計算。該公司預計 $425,000此次收購產生的商譽可全額扣除用於納税目的。 下表概述了截至2023年12月31日收購CRO對收購的可識別資產、負債和商譽的收購價格分配（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 總購買價格 | | | $ | 1,759 | |
| 應付賬款 | | | 770 | |
| 應計負債 | | | 1,298 | |
| 承擔的負債總額 | | | 2,068 | |
| 全部對價 | | | 3,827 | |
| 應收賬款 | | | 259 | |
| 庫存 | | | 1,406 | |
| 不動產、廠房和設備 | | | 261 | |
| 無形資產 | | | |
| 競業禁止協議 | | 1,190 | | |
| 無形資產小計 | | | 1,190 | |
| 其他資產 | | | 286 | |
| 收購的資產總額 | | | 3,402 | |
| 商譽總額 | | | $ | 425 | |
收購約翰遜
2023年11月30日，CRO收購了強生地板家居（“強生”）的某些資產並承擔了某些負債。強生地板零售商和安裝商通過以下方式為住宅和商業客户提供服務 四中的地點
俄克拉荷馬州塔爾薩地區和 一在密蘇裏州的喬普林。此次收購的總對價為 $2.0百萬，包括收盤價為美元的現金500,000，延期對美元的考慮1.2百萬，額外對價以收益的形式支付，價值約為 $300,000。延期對價的支付方式為 三 $400,000每年在截止日期之後的前三個週年日分期付款。每筆分期付款的應計利息為 6.0每年百分比直至付款。
上面概述的收購價格組成部分的公允價值約為 $2.0百萬，詳情如下（以千美元計）：
| | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 500 | |
| 推遲的審議 | | 1,200 | |
| Earnout | | 301 | |
| 購買價格 | | $ | 2,001 | |
所收資產和負債的分配價值基於管理層計算的截至2023年11月30日的可用公允價值估計。 下表概述了截至2023年12月31日對強生收購的可識別資產、假設負債和商譽的收購價格分配（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 總購買價格 | | | $ | 2,001 | |
| 應付賬款 | | | 1,017 | |
| 應計負債 | | | 1,141 | |
| 承擔的負債總額 | | | 2,158 | |
| 全部對價 | | | 4,159 | |
| 應收賬款 | | | 1,252 | |
| 庫存 | | | 1,127 | |
| 不動產、廠房和設備 | | | 157 | |
| 無形資產 | | | |
| 客户關係 | | $ | 1,301 | | |
| 競業禁止協議 | | 306 | | |
| 無形資產小計 | | | 1,607 | |
| 其他資產 | | | 16 | |
| 收購的資產總額 | | | 4,159 | |
| 商譽總額 | | | $ | — | |
收購哈里斯地板集團® 品牌
2023年9月20日，Marquis從Q.E.P. 手中收購了哈里斯地板集團® 品牌。Q.E.P. 是一家設計師、製造商和分銷商，為商業和家居裝修項目提供各種一流的地板和安裝解決方案。具體而言，Marquis收購了哈里斯地板集團的品牌、庫存和業務簿，並打算保留所有銷售代表。購買價格為 $10.1百萬，由美元組成3.0收盤時為百萬現金，並記錄了美元的延期付款5.1百萬美元和滯留的美元2.0百萬。出於會計目的，此次收購被確定為資產收購。購買的全部資金都分配給了庫存。
收購 PMW
2023年7月20日（“生效日期”），該公司收購了總部位於肯塔基州的金屬衝壓和增值製造公司PMW。PMW 被收購，總對價約為 $28百萬，由 $ 組成25百萬美元的收購價格，加上收盤現金，並視營運資金調整而定，額外對價最高為 $3百萬美元以收益的形式支付。收購價格部分由美元資助2.5百萬張賣方票據，信貸額度為美元的借款14.4百萬，售後回租交易的收益約為 $8.6百萬。此次收購涉及 不發行公司股票。
自生效之日起，公司簽訂了以下方面的銷售和回租交易 二西肯塔基州Legacy Portfolio, LLC（“出租人”）收購了房產，其中一處位於肯塔基州法蘭克福，另一處位於肯塔基州路易斯維爾。該房地產的總銷售價格約為 $14.5百萬。 肯塔基州路易斯維爾
房產是在生效之日以美元的價格收購的5.1百萬與PMW購買該物業的選擇權有關。
每項規定 二租賃協議包括 20 年租賃期限 二五年續訂選項。法蘭克福租賃協議下的基本租金為 $34,977學期第一年的每月和 2此後每年自動扶梯的百分比。路易斯維爾租賃協議下的基本租金為 $63,493學期第一年的每月和 2此後每年自動扶梯的百分比。這兩個租賃協議都是 “淨租賃”，因此承租人還有義務支付出租人產生的所有税款、保險、評估和其他成本、費用和不動產的所有權義務。由於租賃資產的高度專業化性質，該公司目前認為每種資產都有可能性很大 二五年期權將被行使。美元的收益14.5扣除交易手續費後的數百萬美元用於協助為收購PMW提供資金。
上面概述的收購價格組成部分的公允價值為美元26.8百萬美元是由於或有對價、收購的現金和營運資本調整的公允價值調整所致，詳情如下（以千美元計）：
| | | | | | | | |
| 購買價格 | | $ | 25,000 | |
| 收益的公允價值 | | 2,675 | |
| 資產負債表中的現金 | | 1,602 | |
| 營運資金調整 | | (2,500) | |
| 淨購買價格 | | $ | 26,777 | |
根據初步的收購價格分配，公司確認的商譽約為 $4.0百萬，計算方法是交換的對價和承擔的負債相對於所購可識別資產的公允價值的超額部分。收購資產和負債的分配價值基於獨立第三方公司計算的截至2023年7月20日的可用公允價值估計。由於該交易被視為出於税收目的購買股票， 無此次收購產生的商譽將用於税收目的扣除。在截至2023年12月31日的三個月中，公司記錄了與庫存和其他假設負債相關的非現金公允價值調整，以及對遞延所得税負債的調整，總額為美元652,000. 下表概述了收購PMW對收購的可識別資產、負債和商譽的收購價格分配（以000美元計）：
| | | | | | | | |
| 淨購買價格 | | $ | 26,777 | |
| 應付賬款 | | 10,788 | |
| 應計負債 | | 4,995 | |
| 承擔的負債總額 | | 15,783 | |
| 全部對價 | | 42,560 | |
| 現金 | | 1,602 | |
| 應收賬款 | | 12,613 | |
| 庫存 | | 6,266 | |
| 不動產、廠房和設備 | | 13,616 | |
| 無形資產 | | 3,600 | |
| 其他資產 | | 849 | |
| 收購的資產總額 | | 38,546 | |
| 商譽總額 | | $ | 4,014 | |
收購加州海岸地毯
2023年6月2日，地板清算人收購了加州海岸地毯有限公司（“加州海岸”）及其股東的某些固定資產和其他無形資產。兩筆交易均未承擔任何負債。從加州海岸收購的固定資產的購買價格為 $35,000，並且從股東那裏獲得的無形資產約為美元1.265百萬，總收購價為美元1.3百萬。收購的無形資產包括客户關係、商品名稱和競業禁止協議。出於會計目的，此次收購被確定為資產收購，因此，交易中沒有記錄任何商譽。收購資產的分配價值基於管理層計算的截至2023年6月2日的可用公允價值估計。
下表概述了加州海岸收購對收購的可識別資產的收購價格分配（以000美元計）：
| | | | | | | | |
| 不動產、廠房和設備 | | $ | 35 | |
| 無形資產 | | |
| 客户關係 | | 785 | |
| 商標名稱 | | 425 | |
| 競業禁止協議 | | 55 | |
| 無形資產總額 | | 1,265 | |
| 收購的資產總額 | | $ | 1,300 | |
收購地板清算人
2023 年 1 月 18 日，Live Ventures 收購了 100Floor Liquidators, Inc.、Elite Builder Services, Inc.（“EBS”）、7 Day Stone, Inc.、Floorable, LLC、K2L Leasing, LLC和SJ & K Equipment, Inc.（統稱為 “收購公司”）已發行和未償還股權（“股權”）的百分比。被收購的公司是向加利福尼亞州和內華達州的消費者、建築商和承包商提供地板、地毯和枱面的領先零售商和安裝商。
本次收購是根據證券購買協議（“購買協議”）進行的，該協議生效日期為2023年1月18日，公司和Stephen J. Kellogg是被收購公司股權持有人的賣方代表，個人以被收購公司的股權持有人的身份，以及被收購公司的其他股權持有人（統稱為 “賣方”）。股權的購買價格為美元83.8不計任何公允價值對價的百萬美元，由以下內容組成：
•$41.8向賣方提供百萬現金；
•$34.0根據公司發行的支持凱洛格信託的次級期票（“票據”），向某些信託基金（“凱洛格信託”）存入百萬美元（“票據金額”），受益於凱洛格及其家人（“凱洛格信託”）；
•$4.0通過發行股票向凱洛格2022年家族不可撤銷的內華達信託基金捐款100萬美元 116,441公司普通股（定義見購買協議）（“股份金額”），按購買協議中描述的方式計算；
•$2.0百萬留款；以及
•$2.0百萬美元或有對價，包括 $1.0百萬現金和 $1.0百萬的限制性股票單位。
上面概述的收購價格組成部分的公允價值為美元78.7百萬美元，這要歸因於票據的公允價值調整以及限制性股票，詳情如下（以000美元計）。
| | | | | | | | |
| 購買價格 | | $ | 83,800 | |
| 賣方注意，公允價值調整 | | (3,300) | |
| 公允價值調整，限制性股票 | | (1,800) | |
| 淨購買價格 | | $ | 78,700 | |
根據初步的收購價格分配，公司確認的商譽約為 $31.4百萬，計算方法是交換的對價和承擔的負債相對於所購可識別資產的公允價值的超額部分。收購資產和負債的分配價值基於獨立第三方公司計算的截至2023年1月18日的可用公允價值估計。該公司預計約為 $13.4此次收購產生的商譽中有100萬美元可全額扣除用於納税目的。在截至2023年12月31日的三個月中，公司記錄了與其或有資產相關的公允價值調整
對美元的考慮1百萬。 下表概述了經修訂的Floor Liquidators收購對收購的可識別資產、假設負債和商譽（以000美元計）的收購價格分配：
| | | | | | | | | | | |
| 購買價格 | | | $ | 78,700 | |
| | | |
| | | |
| 應付賬款 | | | 5,189 | |
| 應計負債 | | | 10,700 | |
| 債務 | | | 60 | |
| 承擔的負債總額 | | | 15,949 | |
| 全部對價 | | | 94,649 | |
| 現金 | | | 9,131 | |
| 應收賬款 | | | 4,824 | |
| 庫存 | | | 19,402 | |
| 不動產、廠房和設備 | | | 4,643 | |
| 無形資產 | | | |
| 商標名稱 | $ | 13,275 | | | |
| 客户關係 | 7,700 | | | |
| 非競爭協議 | 1,625 | | | |
| 其他 | 49 | | | |
| 無形資產小計 | | | 22,649 | |
| 其他 | | | 2,581 | |
| 收購的資產總額 | | | 63,230 | |
| 商譽總額 | | | $ | 31,419 | |
注意事項 4：庫存
下表詳細列出了公司截至2023年12月31日和2023年9月30日的庫存（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 庫存，淨額 | 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 原材料 | $ | 29,690 | | | $ | 32,590 | |
| 工作進行中 | 9,682 | | | 9,028 | |
| 成品 | 51,806 | | | 50,082 | |
| 商品 | 46,098 | | | 43,438 | |
| 137,276 | | | 135,138 | |
| 減去：庫存儲備 | (4,821) | | | (3,824) | |
| 庫存總額，淨額 | $ | 132,455 | | | $ | 131,314 | |
注意事項 5：財產和設備
下表詳細列出了公司截至2023年12月31日和2023年9月30日的財產和設備（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 財產和設備，淨額： | | | |
| 土地 | $ | 2,029 | | | $ | 2,029 | |
| 建築和改進 | 36,417 | | | 35,684 | |
| 運輸設備 | 2,088 | | | 2,062 | |
| 機械和設備 | 68,202 | | | 67,575 | |
| 傢俱和固定裝置 | 6,287 | | | 6,028 | |
| 辦公室、計算機設備及其他 | 4,941 | | | 4,569 | |
| 119,964 | | | 117,947 | |
| 減去：累計折舊 | (40,281) | | | (37,244) | |
| 財產和設備總額，淨額 | $ | 79,683 | | | $ | 80,703 | |
折舊費用為 $3.1百萬和美元2.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，分別為百萬美元。
注意事項 6：租賃
該公司租賃零售商店、倉庫設施和辦公空間。這些資產和財產通常是根據不可取消的協議租賃的，這些協議將在未來的不同日期到期，許多協議都包含延長續訂期限的選項。這些協議被歸類為運營租賃或融資租賃，通常規定最低租金，在某些情況下還規定了百分比租金，並要求公司支付所有保險、税款和其他維護費用。因此，公司確認所有租賃期限超過12個月的租賃的資產和負債。確認的金額反映了所有租賃的剩餘租賃付款的現值。使用的貼現率是根據與每家子公司租賃開始時未償債務相關的現有信息對公司的混合增量借款利率的估計。在考慮租賃資產價值時，公司會考慮固定和可變付款條件、預付款以及延期、終止或購買的期權。只有在合理確定期權可以行使的情況下，續訂、終止或購買期權才會影響用於確定租賃資產價值的租賃期限。
下表詳細介紹了公司截至2023年12月31日和2023年9月30日的使用權資產和租賃負債（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 資產使用權——經營租賃 | $ | 65,799 | | | $ | 54,544 | |
| | | |
| 租賃負債： | | | |
| 當前-正在運行 | 12,799 | | | 11,369 | |
| 當前-財務 | 361 | | | 359 | |
| 長期運營 | 58,291 | | | 48,156 | |
| 長期-金融 | 32,981 | | | 32,942 | |
截至2023年12月31日，運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 10.3年份。該公司的經營租賃的加權平均折扣率為 9.9%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，經營租賃的現金支付總額約為美元4.3百萬和美元2.4分別為百萬。此外，該公司確認了大約 $14.9在截至2023年12月31日的三個月中，運營租賃開始後的使用權資產和負債為百萬美元。
截至2023年12月31日，融資租賃的加權平均剩餘租賃期限為 27.4年份。該公司的融資租賃的加權平均折扣率為 11.7%。三個月融資租賃的現金支付總額
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年的價格約為 $793,000和 $481,000，分別地。 沒有融資使用權資產或負債在截至2023年12月31日的三個月內得到確認。
公司將融資租賃使用權資產記錄為財產和設備。截至2023年12月31日和2023年9月30日的餘額如下（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 財產和設備，按成本計算 | $ | 22,526 | | | $ | 22,526 | |
| 累計折舊 | $ | (861) | | | $ | (702) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 21,665 | | | $ | 21,824 | |
截至2023年12月31日，經營租賃未來租賃付款的總現值（以千美元計）：
| | | | | |
| 截至12月31日的十二個月 | |
| 2024 | $ | 18,564 | |
| 2025 | 16,784 | |
| 2026 | 14,155 | |
| 2027 | 12,252 | |
| 2028 | 8,107 | |
| 此後 | 36,737 | |
| 總計 | 106,599 | |
| 減少隱含利息 | (35,509) | |
| 付款的現值 | $ | 71,090 | |
截至2023年12月31日，融資租賃未來租賃付款的總現值（以千美元計）：
| | | | | |
| 截至12月31日的十二個月 | |
| 2024 | $ | 3,167 | |
| 2025 | 3,197 | |
| 2026 | 3,241 | |
| 2027 | 3,320 | |
| 2028 | 3,425 | |
| 此後 | 104,066 | |
| 總計 | 120,416 | |
| 減少隱含利息 | (87,074) | |
| 付款的現值 | $ | 33,342 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司記錄了 不與其任何租賃有關的減值費用。
注意事項 7：無形資產
下表詳細介紹了公司截至2023年12月31日和2023年9月30日的無形資產（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 無形資產，淨額： | | | |
| 無形資產-商品名 | $ | 14,940 | | | $ | 14,940 | |
| 無形資產-客户關係 | 15,175 | | | 13,874 | |
| 無形資產-其他 | 3,811 | | | 2,316 | |
| 33,926 | | | 31,130 | |
| 減去：累計攤銷 | (5,763) | | | (4,562) | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 28,163 | | | $ | 26,568 | |
攤銷費用為 $1.2百萬和美元253,000分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。
下表彙總了與淨餘額（以000美元計）的無形資產相關的預計未來攤銷費用：
| | | | | |
| 截至12月31日的十二個月 | |
| 2024 | $ | 4,984 | |
| 2025 | 4,984 | |
| 2026 | 4,945 | |
| 2027 | 4,866 | |
| 2028 | 4,335 | |
| 此後 | 4,049 | |
| $ | 28,163 | |
備註 8：善意
下表詳細列出了公司截至2023年9月30日和2023年12月31日的商譽（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 零售-娛樂 | | 零售-地板 | | 地板製造 | | 鋼鐵製造 | | 總計 |
| 2023年9月30日 | 36,947 | | | 30,419 | | | 807 | | | 7,693 | | | 75,866 | |
| | | | | | | | | |
| 收購 CRO | — | | | 425 | | | — | | | — | | | 425 | |
| PMW 調整 | — | | | — | | | — | | | (652) | | | (652) | |
| 地板清算人調整 | — | | | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| 2023年12月31日 | $ | 36,947 | | | $ | 31,844 | | | $ | 807 | | | $ | 7,041 | | | $ | 76,639 | |
在截至2023年12月31日的三個月中，公司進行了公允價值調整，金額約為美元652,000，與收購 PMW 有關，以及 $1.0百萬美元與收購地板清算人有關（見註釋3）。
截至2023年12月31日，公司尚未發現任何需要減值測試的觸發事件。
注意事項 9： 應計負債
下表分別詳細列出了公司截至2023年12月31日和2023年9月30日的應計負債（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 應計負債： | | | |
| 應計工資和獎金 | $ | 5,775 | | | $ | 5,802 | |
| 應計銷售税和使用税 | 1,921 | | | 1,529 | |
| 應計客户存款 | 6,093 | | | 4,579 | |
| 應計禮品卡和避險責任 | 1,873 | | | 1,819 | |
| 應計應付利息 | 697 | | | 669 | |
| 應計庫存 | 7,262 | | | 5,700 | |
| 應計的專業費用 | 5,454 | | | 3,146 | |
| 應計費用-其他 | 10,048 | | | 8,582 | |
| 應計負債總額 | $ | 39,123 | | | $ | 31,826 | |
注意事項 10： 長期債務
截至2023年12月31日和2023年9月30日的長期債務包括以下內容（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 |
| 左輪手槍貸款 | $ | 56,022 | | | $ | 56,779 | |
| 設備貸款 | 14,419 | | | 15,486 | |
| 定期貸款 | 13,669 | | | 14,290 | |
| 其他應付票據 | 16,011 | | | 15,789 | |
| 應付票據總額 | 100,121 | | | 102,344 | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | (541) | | | (557) | |
| 淨額 | 99,580 | | | 101,787 | |
| 減去：當前部分 | (21,223) | | | (23,077) | |
| 長期債務總額 | $ | 78,357 | | | $ | 78,710 | |
截至2023年12月31日的長期債務的未來到期日如下，其中不包括單獨列出的關聯方債務（以000美元計）：
| | | | | |
| 截至12月31日的十二個月 | |
| 2024 | $ | 21,223 | |
| 2025 | 7,504 | |
| 2026 | 28,217 | |
| 2027 | 31,134 | |
| 2028 | 1,306 | |
| 此後 | 10,196 | |
| 長期債務的未來到期日總額 | $ | 99,580 | |
美國銀行循環貸款
2020 年 1 月 31 日，侯爵簽訂了經修訂的 $25.0與美國銀行公司（“BofA”）簽訂的百萬循環信貸協議（“BofA Revolver”）。BofA 左輪手槍是一款 五年，以資產為基礎的設施，由Marquis的幾乎所有資產擔保。BofA Revolver 下的可用性視每月借款基礎而定
計算。Marquis根據BofA Revolver進行借款的能力取決於某些條件的滿足，包括滿足與BofA簽訂的信貸協議下的所有貸款契約。美銀左輪手槍的利率是浮動的，將於2025年1月到期。截至2023年12月31日和2023年9月30日，未清餘額約為美元6.5百萬和美元6.1分別是百萬。
向第五三銀行（Precision Marshall）貸款
2022年1月20日，Precision Marshall為其向第五三銀行提供的恩西納商業信貸貸款進行了再融資，未償餘額已償還。再融資信貸額度, 總計 $29百萬，由 $ 組成23.0百萬循環信貸，美元3.5百萬美元的 M&E 貸款，以及 $2.5百萬美元用於資本支出。新信貸額度下的預付款將按30天SOFR plus計息 200循環貸款下的貸款基點，以及30天SOFR plus 225M&E 和資本支出貸款的基點。借款人現有信貸額度的再融資可降低利息成本，並將資金的可用性和流動性提高約美元3.0收盤時為百萬。該設施終止於 2027年1月20日，除非根據其條款提前終止。
在收購Kinetic方面，對現有的循環貸款進行了修改，增加了Kinetic作為借款人。此外， 二還發放了額外的定期貸款，為收購Kinetic提供資金。大約 $6.0百萬美元是從循環貸款中提取的，兩筆定期貸款的開立金額為美元4.0百萬和美元1.0分別是百萬。這個 $4.0百萬定期貸款（“Kinetic Term Loan #1”），到期日 2027年1月20日，按與上述M＆E定期貸款相同的條件計息。這美元1.0百萬定期貸款（“Kinetic Term Loan #2”），到期日 2025 年 6 月 28 日，是 “特別預付定期貸款”，按SOFR plus計息 375基點。
截至2023年12月31日和2023年9月30日，循環貸款的未償餘額約為美元26.0百萬和美元23.0分別為百萬美元，最初的M＆E貸款的未清餘額約為美元，該貸款以定期票據形式記錄2.2百萬和美元2.3分別為百萬。循環貸款利率可變，將於2027年1月到期。截至2023年12月31日和2023年9月30日，Kinetic定期貸款 #1 的未清餘額約為美元3.1百萬和美元3.3分別為百萬。截至2023年9月30日，Kinetic定期貸款 #2 已全部償還。
2023年4月12日，Precision Marshall憑藉其與第五三銀行的現有信貸額度，從其資本支出定期貸款中提取了約1美元的預付款1.4百萬。該貸款將於2027年1月到期，利息與上述資本支出貸款的利息條件相同。這筆貸款的第一筆還款將於2024年2月到期。資本支出貸款的未償餘額為美元1.4截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，各為百萬人。
Eclipse 商業資本貸款
在收購地板清算人方面（見註釋3），地板清算人於2023年1月18日與Eclipse Business Capital, LLC（“Eclipse”）簽訂了信貸額度。該設施包括 $25.0百萬美元的循環信貸（“Eclipse Revolver”）和美元3.5百萬美元的 M&E 貸款（“Eclipse M&E”）。Eclipse 左輪手槍是一款 三年，以資產為基礎的設施，幾乎由Floor Liquidators的所有資產擔保。Eclipse 左輪手槍的可用性視每月借款基礎計算而定。Floor Liquidators在Eclipse Revolver下借款的能力取決於某些條件的滿足，包括滿足與Eclipse簽訂的信貸協議下的所有貸款契約。Eclipse 左輪手槍的興趣是 4.52023 年 4 月 1 日之前，每年超過調整後期固定收益率的百分比，以及 3.52023年4月1日之後，每年超過調整後定期SOFR的百分比。Eclipse M&E 貸款的利息為 6.02023 年 4 月 1 日之前，每年超過調整後期固定收益率的百分比，以及 5.02023年4月1日之後，每年超過調整後定期SOFR的百分比。該信貸額度將於2026年1月到期。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，Eclipse Revolver 的未清餘額約為美元8.8百萬和美元8.2分別為百萬美元，Eclipse M＆E貸款的未償餘額約為美元2.3百萬和美元2.4分別是百萬。
向第五三銀行 (PMW) 貸款
在收購PMW（見註釋3）方面，PMW於2023年7月20日與第五三銀行簽訂了循環信貸額度。該設施包括 $15.0百萬美元的循環信貸和大約 $5.0百萬美元的 M&E 貸款。第五至三輪手槍是 三年，以資產為基礎的設施，由PMW的幾乎所有資產擔保。第五-三輪手槍的可用性視每月借款基礎計算而定。PMW根據第五三輪手槍進行借款的能力取決於某些條件的滿足，包括滿足與第五三輪貸款協議下的所有貸款契約。根據循環信貸額度發放的貸款被視為參考利率貸款，其利率等於參考利率加上適用利率之和。參考利率是指 (a) 中的較大者 3.0% 或 (b) 貸款人公開宣佈的最優惠利率（不打算成為貸款人的最優惠利率）
最低或最優惠的税率（在任何時候都有效）不時生效。循環貸款的適用利潤率為 零，而對於 M&E 定期貸款或任何資本支出定期貸款，則是 50基點（0.5%)。該信貸額度將於2026年7月到期。截至2023年12月31日和2023年9月30日，第五三輪手槍的未清餘額約為美元10.2百萬和美元11.0分別為百萬美元，第五三期M＆E貸款的餘額約為美元4.7百萬和美元4.8分別是百萬。
銀行中西部循環貸款
2023 年 10 月 17 日，Vintage 訂立了 $15.0與中西部銀行（“Bank Midwest Revolver”）簽訂的百萬美元信貸協議，取代了Vintage與德州資本銀行之間的循環信貸額度（“TCB Revolver”），該額度於2016年11月簽訂，定於2023年11月到期。與信貸協議的簽訂有關，Vintage Stock和德州資本銀行之間的循環信貸額度已終止，未清餘額已償還。Bank Midwest Revolver每天對未償本金進行應計利息，利率為（a）基於SOFR的一個月前瞻性定期利率中的較大者，再加上 2.36每年百分比，或 (b) 6.5每年百分比，並將於2024年10月17日到期。截至2023年12月31日，銀行中西部左輪手槍的未清餘額約為美元4.5百萬。截至2023年9月30日，TCB左輪手槍的未清餘額約為美元5.3百萬。
設備貸款
2016年6月20日和2016年8月5日，馬奎斯與美國銀行租賃與資本有限責任公司達成了一項交易，規定了主協議和單獨的貸款時間表（“設備貸款”），該協議規定了截至2023年12月31日的以下內容：
注意 #3 的售價約為 $3.7百萬，由設備保護。設備貸款 #3 於 2023 年 12 月到期，還款時間為 84每月付款 $52,000從 2017 年 1 月開始，利率為 4.8每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，餘額為 $0和 $154,000，分別地。
注意 #4 的售價約為 $1.1百萬，由設備保護。設備貸款 #4 於 2023 年 12 月到期，還款時間為 81每月付款 $16,000從 2017 年 4 月開始，利息為 4.9每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，餘額為 $0和 $47,000，分別地。
注意 #5 的售價約為 $4.0百萬，由設備保護。設備貸款 #5 將於 2024 年 12 月到期，應付日期為 84每月付款 $55,000從 2018 年 1 月開始，利息為 4.7每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，餘額約為 $643,000和 $799,000，分別地。
注意 #6 的售價是 $913,000，由設備保護。設備貸款 #6 將於 2024 年 7 月到期，應付時間為 60每月付款 $14,000從 2019 年 8 月開始，最後一筆款項為 $197,000，感興趣的是 4.7每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，餘額約為 $277,000和 $317,000，分別地。
注意 #7 的售價是 $5.0百萬，由設備保護。設備貸款 #7 將於 2027 年 2 月到期，應付日期為 84每月付款 $59,000從2020年3月開始，最後一筆款項為美元809,000，感興趣的是 3.2每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，餘額約為 $2.8百萬和美元2.9分別是百萬。
注意 #8 的售價約為 $3.4百萬，由設備保護。設備貸款 #8 將於 2027 年 9 月到期，應付日期為 84每月付款 $46,000從 2020 年 10 月開始，利息為 4.0%。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，餘額約為 $1.9百萬和美元2.0分別是百萬。
2021 年 12 月，Marquis 出資收購 $5.5根據其主協議附註 #9，有數百萬臺新設備。設備貸款 #9 由設備擔保，將於 2026 年 12 月到期，可在 2026 年支付 60每月付款 $92,000從2022年1月開始，最後一筆款項約為美元642,000，感興趣的是 3.75每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，餘額約為 $3.6百萬和美元3.9分別是百萬。
2022年12月，馬奎斯出資收購了美元5.7根據其主協議附註 #10，有數百萬臺新設備。設備貸款 #10 由設備擔保，將於 2029 年 12 月到期，可在 2029 年支付 84每月付款 $79,000，從 2023 年 1 月開始，最後一筆款項約為 $650,000，感興趣的是 6.50%。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，餘額約為 $5.1百萬和美元5.3百萬。
貸款契約合規
截至2023年12月31日，公司遵守了其現有循環和其他貸款協議下的所有契約。
注意事項 11： 票據應付賬款關聯方
截至2023年12月31日和2023年9月30日，應付給關聯方的長期債務（見附註16）包括以下內容（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2023年9月30日 |
艾薩克資本集團有限責任公司 12.5利率百分比，2025 年 5 月到期 | $ | 2,000 | | | $ | 2,000 | |
Spriggs Investments, LLC 10% 利率，2024 年 7 月到期 | 2,000 | | | 2,000 | |
Spriggs Investments, LLC 地板清算人專用 12% 利率，2024 年 7 月到期 | 1,000 | | | 1,000 | |
艾薩克資本集團有限責任公司左輪手槍， 12% 利率，2024 年 4 月到期 | 1,000 | | | 1,000 | |
艾薩克資本集團地板清算人有限責任公司 12% 利率，2028 年 1 月到期 | 5,000 | | | 5,000 | |
| 應付票據總額——關聯方 | 11,000 | | | 11,000 | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | (81) | | | (86) | |
| 淨額 | 10,919 | | | 10,914 | |
| 減去：當前部分 | (4,000) | | | (4,000) | |
| 關聯方長期份額總額 | $ | 6,919 | | | $ | 6,914 | |
| | | | | |
| 截至12月31日的十二個月 | |
| 2024 | $ | 4,000 | |
| 2025 | 2,000 | |
| |
| |
| 2028 | 5,000 | |
| |
| 關聯方長期債務的未來到期日總額 | $ | 11,000 | |
注意事項 12： 關聯方賣家備註
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的賣家票據包括以下內容（以 000 美元計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2023 | | 九月三十日
2023 |
地板清算人的賣方， 8.24% 利率，2028 年 1 月到期 | $ | 34,000 | | | $ | 34,000 | |
PMW 的賣家， 8.0% 利率，2028 年 7 月到期 | 2,500 | | | 2,500 | |
Kinetic 的賣家， 7.0% 利率，2027 年 9 月到期 | 3,000 | | | 3,000 | |
| 關聯方賣家應付票據總額 | 39,500 | | | 39,500 | |
| 未攤銷的債務溢價（折扣） | 172 | | | (502) | |
| 淨額 | 39,672 | | | 38,998 | |
| 減少當前部分 | — | | | — | |
| 關聯方賣家應付票據的長期部分 | $ | 39,672 | | | $ | 38,998 | |
截至2023年12月31日，賣方票據的未來到期日如下（以千美元計）：
| | | | | |
| 截至12月31日的十二個月 | |
| |
| |
| 2026 | 500 | |
| 2027 | 3,500 | |
| 2028 | 35,672 | |
| |
| 總計 | $ | 39,672 | |
注意事項 13： 股東權益
E 系列可轉換優先股
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，有 47,840分別發行和流通的E系列可轉換優先股的股份。
國庫股
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，該公司已經 664,409和 660,063分別是美國國庫的股票。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司回購了 4,346和 24,710其普通股的價格約為 $106,532和 $622,000，分別地。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，每股支付的平均價格為美元24.51和 $25.16，分別地。
備註 14： 股票薪酬
我們的2014年綜合股權激勵計劃（“2014年計劃”）授權向我們的董事、高級職員、員工、顧問和顧問發行分配等值權、激勵性股票期權、非合格股票期權、績效股票、限制性普通股、限制性股票單位、股票增值權、串聯股票增值權和非限制性普通股。該公司最多已預留 300,000根據2014年計劃發行的普通股。
公司不時向董事、高級管理人員和員工授予股票期權。這些獎勵在授予日通過確定工具的公允價值進行估值。每項獎勵的價值在必要的服務期內按直線攤銷。
下表彙總了截至2023年9月30日的財年和截至2023年12月31日的三個月的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量
股份 | | 加權
平均值
運動
價格 | | 加權
平均值
剩餘的
合同壽命 | | 固有的
價值 |
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | 87,500 | | $ | 18.81 | | | 0.78 | | $ | 771 | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 87,500 | | $ | 18.81 | | | 0.52 | | $ | 1,201 | |
| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 | 87,500 | | $ | 18.81 | | | 0.52 | | $ | 1,201 | |
| | | | | | | |
| 截至2023年9月30日未付清 | 53,750 | | $ | 21.51 | | | 1.54 | | $ | 540 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 53,750 | | $ | 21.51 | | | 1.29 | | $ | 450 | |
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | 53,750 | | $ | 21.51 | | | 1.29 | | $ | 450 | |
公司確認的薪酬支出約為 $50,000和 $0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，分別涉及根據獎勵的授予日公允價值向某些員工和高管發放的股票期權獎勵和限制性股票獎勵，以及延長到期日的現有期權的重估。
截至2023年12月31日，該公司有 不與股票期權獎勵相關的未確認的薪酬支出。
注意 15： 每股收益
每股淨收益是使用適用期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。基本加權平均已發行普通股不包括尚未歸屬的限制性股票，儘管此類股票作為已發行股份包含在公司的簡明合併資產負債表中。攤薄後的每股淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數以及攤薄後的潛在已發行普通股數量計算得出的。潛在普通股包括可發行的與限制性股票獎勵、股票期權和可轉換優先股有關的額外普通股。優先股股息從淨收益中扣除，以確定普通股股東可獲得的金額。
下表顯示了每股基本淨收益和攤薄後淨收益（以000美元計）的計算結果：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 基本 | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (682) | | | $ | 1,844 | |
| 減去：優先股分紅 | — | | | — | |
| 適用於普通股的淨（虧損）收入 | $ | (682) | | | $ | 1,844 | |
| | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 3,163,541 | | 3,059,035 |
| 每股基本（虧損）收益 | $ | (0.22) | | | $ | 0.60 | |
| | | |
| 稀釋 | | | |
| 適用於普通股的淨（虧損）收入 | $ | (682) | | | $ | 1,844 | |
| 添加：優先股股息 | — | | | — | |
| 適用於攤薄後每股收益的淨（虧損）收益 | $ | (682) | | | $ | 1,844 | |
| | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 3,163,541 | | 3,059,035 |
| 添加：選項 | — | | 30,467 |
| | | |
| | | |
| 添加：E系列優先股 | — | | 239 |
| 假設已發行普通股的加權平均值 | 3,163,541 | | 3,089,741 |
| 攤薄（虧損）每股收益 | $ | (0.22) | | | $ | 0.60 | |
普通股每股基本收益（“EPS”）的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是淨收益除以已發行普通股的加權平均數和攤薄證券的影響之和。由於公司錄得淨虧損，截至2023年12月31日的三個月，沒有計算攤薄後的每股收益。如果公司計算截至2023年12月31日的三個月的攤薄後每股收益，則假設的加權平均已發行普通股總額將為 3,182,083。在截至2022年12月31日的三個月中，有 17,000購買具有反稀釋性且未包含在攤薄後每股收益計算中的普通股的期權。
注意 16： 關聯方交易
與艾薩克資本集團有限責任公司的交易
截至2023年12月31日，艾薩克資本集團有限責任公司（“ICG”）實益擁有 48.9公司已發行和流通股本的百分比。公司總裁兼首席執行官喬恩·艾薩克是ICG的總裁和唯一成員，因此對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。艾薩克先生還親自擁有 219,177普通股並持有期權，最多可購買 25,000普通股，行使價為 $10.00每股，目前均可行使。艾薩克先生的購買期權 25,000普通股原定於2023年1月15日到期，但經2023年1月13日修訂，到期日延長至2025年1月15日。
ICG 定期貸款
2015年，侯爵簽訂了最高金額為美元的夾層貸款7.0向Isaac Capital Fund I, LLC（“ICF”）提供百萬美元（“ICF貸款”），該公司是一傢俬人貸款機構，其管理成員是喬恩·艾薩克。2020年7月10日，（i）ICF解除並解除了Marquis在貸款下的所有義務，（ii）ICF將其在ICF貸款的工具、文件和協議下的所有權利和義務轉讓給了ICG，該公司總裁兼首席執行官喬恩·艾薩克是其中的唯一成員，以及（iii）Live Ventures借入了美元2.0來自ICG的百萬美元（“ICG貸款”）。ICG貸款的利息為 12.5%，並將於 2025 年 5 月到期。截至2023年12月31日和2023年9月30日，該票據的未清餘額為美元2.0百萬。
ICG 循環本票
2020年4月9日，公司作為借款人簽訂了無抵押循環信貸額度本票，ICG同意向公司提供一美元1.0百萬循環信貸額度（“ICG循環信貸額度”）。2022年6月23日，經公司董事會一致同意，該融資機制下的可用循環信貸金額增加到美元6.0百萬。本説明的其他條款未發生變化。2023年4月1日，公司簽訂了ICG左輪手槍的第一修正案，將到期日延長至2024年4月8日，並將利率從 10% 至 12每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，ICG 左輪手槍均為 $1.0百萬。
ICG 地板清算人注意事項
2023年1月18日，在收購地板清算人時，公司的全資子公司Floor Affiliated Holdings, LLC作為借款人，為ICG簽訂了金額為美元的期票5.0百萬（“ICG地板清算人貸款”）。ICG地板清算人貸款將於2028年1月18日到期，利息為 12%。拖欠利息應在每個日曆月的最後一天支付。該票據由公司提供全額擔保。截至2023年12月31日，這筆貸款的未償餘額為美元5.0百萬。
與 JanOne Inc. 的交易
託尼·艾薩克是公司董事會成員，也是公司首席執行官喬恩·艾薩克之父，他是JanOne Inc.（“JanOne”）的首席執行官兼董事。公司董事會成員理查德·巴特勒是JanOne的董事。
租賃協議
客户 Connexx LLC 以前是 JanOne 的子公司，租金約為 9,900公司在拉斯維加斯辦公室的辦公空間平方英尺，總計 16,500平方英尺。JanOne 向公司支付了美元36,000和 $52,000分別為截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的租金和其他報銷費用。
與 ARCA 回收公司的購買協議
2022年4月5日，公司與ARCA Recycling（“ARCA”）簽訂了購買協議，後者在2023年3月之前是JanOne, Inc.的全資子公司。根據該協議，公司同意按照提交的採購訂單中的規定不時為ARCA購買庫存。在ARCA將其安裝在客户家中之前，庫存歸公司所有，ARCA應在收到客户的付款後向公司付款。公司購買的所有商品均應由ARCA全額償還，外加額外費用 五百分比附加費或經紀商類費用。截至2023年12月31日，公司的全額津貼約為美元690,000記入應付金額的可疑賬户儲備金。
與復古股票首席執行官的交易
該公司全資子公司Vintage Stock, Inc. 的總裁兼首席執行官羅德尼·斯普里格斯是Spriggs Investments, LLC（“Spriggs Investments”）的唯一成員。
斯普里格斯期票 I
2020年7月10日，公司簽發了有利於Spriggs Investments的期票（“Spriggs本票I”），以紀念Spriggs Investments向公司提供的初始本金為美元的貸款2.0百萬（“Spriggs Loan I”）。我的Spriggs貸款最初於2022年7月10日到期；但是，根據董事會的一致書面同意，到期日延長至2023年7月10日。Spriggs 本票 I 的單利率為 10.0每年百分比。2023年1月19日，公司簽訂了Spriggs貸款I的修改協議。因此，Spriggs本票I的利率為 12每年百分比，到期日延長至2024年7月31日。截至2023年12月31日和2023年9月30日，欠款為美元2.0百萬。
Spriggs 期票 II
2023年1月19日，在收購Floor Liquidators方面，公司簽訂了支持Spriggs Investments的期票，初始本金為美元1.0百萬（“Spriggs Loan II”）。Spriggs Loan II 於 2024 年 7 月 31 日到期，利率為 12每年百分比。截至2023年12月31日和2023年9月30日，欠款為美元1.0百萬。
與Spyglass房地產規劃有限責任公司的交易
該公司總裁兼首席執行官喬恩·艾薩克是Spyglass房地產規劃有限責任公司（“Spyglass”）的唯一成員。
建築物租賃
2022年7月1日，在收購Better Backers的過程中，馬奎斯簽訂了 二使用 Spyglass 進行建築租賃。建築物租約適用於 20多年了 二續訂額外費用的選項 五年每個。租賃協議的條款包括初始的 24-按月租期，在此期間，承租人可以取消租期 90 天通知，然後是 20 年租賃期限 二五年續訂選項。公司已對每份租約進行了評估，並確定了按市場價格計算的租金金額。
與地板清算人首席執行官的交易
斯蒂芬·凱洛格是該公司的全資子公司Floor Liquidators, Inc. 的首席執行官。
地板清算人的租約 五K2L 物業管理的房產，以及 一來自鐵路投資公司，凱洛格先生都是該公司的會員。此外，Floor Liquidators 還租賃 二斯蒂芬·凱洛格和金伯利·亨德里剋夫婦的財產，以及斯蒂芬·凱洛格和金伯利·亨德里克信託基金、斯蒂芬·凱洛格信託基金和凱洛格先生個人的財產。亨德里克女士是凱洛格先生的配偶。
賣家注意事項
應付給 Kinetic 賣家的票據
在收購Kinetic方面，Kinetic於2022年6月28日與Kinetic的前所有者簽訂了僱傭協議，擔任其設備運營主管。僱傭協議的初始期限為 五年並應自動延長 90 天除非任何一方按照協議的要求提供通知，否則會增加。此外，Precision Marshall簽訂了賣方融資的貸款，金額為美元3.0與 Kinetic 的前所有者共計百萬美元。賣方的次級收購票據的利息為 7.0每年百分比，每季度拖欠利息。賣方的次級收購票據的到期日為2027年9月27日。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，剩餘本金餘額為美元3.0百萬。
應付給地板清算人賣方的票據
關於收購地板清算人（見附註3），公司於2023年1月18日與地板清算人的前所有者簽訂了僱傭協議，擔任其首席執行官。僱傭協議的初始期限為 五年並應自動延長 90 天除非任何一方按照協議的要求提供通知，否則會增加。此外，公司簽訂了賣方資助的夾層貸款，該貸款由公司全額擔保，金額為美元34.0與地板清算人的前所有者共計百萬美元。賣方次級收購票據的利息為 8.24每年百分比，從2024年1月18日起按月支付利息。賣方票據的到期日為2028年1月18日。根據獨立第三方公司的計算，賣方票據的公允價值為美元31.7百萬，或 $ 的折扣2.3百萬。這美元2.3在賣方票據的期限內，按照公認會計原則的要求，將百萬美元折扣計入利息支出。截至2023年12月31日和2023年9月30日，賣方票據的賬面價值約為美元34.2百萬和美元33.5分別是百萬。
應付給 PMW 賣方的票據
關於收購PMW（見註釋3），公司於2023年7月20日與PMW的前所有者簽訂了諮詢協議 擔任兼職總裁兼首席執行官. 諮詢協議自生效之日起生效，並將在 (i) 賣方收到總金額等於美元的收益付款時終止，以較低者為準3.0百萬和 (ii) 除非根據諮詢協議中規定的條款提前終止，否則應全額清償和支付賣方票據下的所有到期款項。此外，PMW 加入了 二賣方融資的貸款，總金額為美元2.5百萬，由公司全額擔保。賣方融資貸款的利息為 8.0每年百分比，每季度拖欠利息。賣方融資貸款的到期日為2028年7月18日。截至2023年12月31日和2023年9月30日，賣方融資貸款的賬面價值約為美元2.5百萬。
批准關聯方交易的程序
根據其章程，審計委員會審查並決定是否批准所有關聯方交易（該術語的定義見第S-K條例第404項）。審計委員會參與了對上述交易的審查、批准或批准。
注意事項 17：承付款和或有開支
訴訟
美國證券交易委員會調查
2018年2月21日，該公司收到了美國證券交易委員會（“SEC”）的傳票和一封來自美國證券交易委員會的來信，稱其正在進行調查。傳票要求提供有關重報公司截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度財務報表、收購Marquis Industries, Inc.、Vintage Stock, Inc.和ApplianceSmart, Inc.以及審計師變更等方面的文件和信息。2020 年 8 月 12 日， 三公司的公司執行官（統稱為 “高管”）均收到了美國證券交易委員會工作人員發來的與公司SEC調查有關的 “Wells通知”。2020年10月7日，該公司收到了美國證券交易委員會工作人員發來的與美國證券交易委員會調查有關的 “富國銀行通知”。除其他外，富國通知涉及該公司報告其截至2016年9月30日的財年財務業績、與高管薪酬有關的某些披露以及之前對ApplianceSmart, Inc.的收購。富國通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對接收方違反任何法律的最終裁定。富國銀行通知告知公司和高管，美國證券交易委員會工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對公司和每位高管提起執法行動，指控某些違反聯邦證券法的行為。2018年10月1日，公司收到美國證券交易委員會的一封信，要求提供有關可能違反1934年《證券交易法》第13（a）條的信息，該信的依據是該公司於2018年2月14日提交8-K表格的時間。該公司充分配合了美國證券交易委員會的調查，並於2018年10月26日向美國證券交易委員會做出了迴應。
2021 年 8 月 2 日，美國證券交易委員會向美國內華達特區地方法院提起民事訴訟，點名該公司和 二其執行官——公司現任總裁兼首席執行官喬恩·艾薩克和公司前首席財務官維蘭·約翰遜作為被告（統稱為 “公司被告”）以及某些其他相關第三方（“美國證券交易委員會投訴”）。美國證券交易委員會的投訴指控了與收入和每股收益數據相關的各種財務、披露和報告違規行為，據稱未公開的股票促銷和交易，聲稱有關普通股實益所有權的披露不準確，以及2016年至2018年未披露的高管薪酬。違規行為是根據《交易法》第10（b）條和第10b-5條提起的；《交易法》第13（a）、13（b）（2）（B）和13（b）（5）條以及第12b-20、13a-1、13a-14、13a-13、13b2-1、13b2-2條；《交易法》第14（a）條和第14a-3條；以及第17條（a) 1933 年《證券法》。美國證券交易委員會尋求對公司被告的永久禁令、永久的高級管理人員和董事禁令、扣押利潤和民事處罰。上述內容只是美國證券交易委員會投訴的一般摘要，可以在美國證券交易委員會的網站上訪問，網址為 https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm。
2021 年 10 月 1 日，公司被告和第三方被告提出動議，要求駁回美國證券交易委員會的投訴。2022年9月7日，法院駁回了公司被告的解僱動議，但批准了 一第三方被告的駁回動議，允許美國證券交易委員會提出修改後的申訴。2022年9月21日，美國證券交易委員會提出了修改後的申訴，公司被告於2022年10月11日對該申訴作出答覆，否認承擔責任。法院隨後下達了發現計劃令，雙方交換了初步披露信息。雙方於2023年6月參與了調解。調解不成功，該案目前正在調查中。由於JanOne Inc.和Virland Johnson的律師於2023年8月18日提出撤回申請，法院於2023年10月2日批准了該動議，因此發現截止日期已延長。從那時起，JanOne Inc.和Virland Johnson已聘請了出庭的新律師。鑑於本案的新律師，法院批准了一項規定的命令，將發現期延長約45天。事實發現現在定於2024年5月20日完成。
公司被告對這些指控提出強烈異議並予以否認，並打算繼續為自己辯護以防索賠。
西格格林集體訴訟
2021年8月13日，丹尼爾·西格格林個人並代表所有其他處境相似的索賠人（“原告”）向美國內華達特區地方法院提起集體訴訟，將公司、公司現任總裁兼首席執行官喬恩·艾薩克和公司前首席財務官維蘭·約翰遜列為被告（統稱為 “公司被告”）。所指控的指控與美國證券交易委員會投訴中的指控相似。除其他尋求的救濟外，該投訴要求賠償與2016年12月28日至2021年8月3日期間購買和出售公司證券有關的賠償。如
2021年12月17日，法官批准了一項在美國證券交易委員會申訴中駁回動議的解決之前暫停訴訟的規定。2023年2月1日，與美國證券交易委員會投訴有關的最終駁回動議被駁回，隨後在2023年2月2日的西格格林訴訟中注意到了這一點。原告於 2023 年 3 月 6 日提出了修正申訴。2023年5月5日，公司被告提出了駁回修正後申訴的動議，該動議的簡報現已完成。在本案中，“發現” 將自動延期，直至駁回動議處理完畢。如果駁回動議不成功，案件將進入調查階段。公司被告對本案中有爭議的指控提出強烈異議並予以否認，並打算繼續針對這些指控進行有力辯護。
阻礙問題
2022年10月10日，Precision Industries, Inc.前股東的一名代表向特拉華州財政法院提起民事訴訟。該投訴稱，該公司未能向股東支付一定數額的美元賠償金，從而違反了2020年7月14日的協議和合並計劃的條款2,500,000。大法官法院以缺乏管轄權為由駁回了該訴訟。2023年1月12日，該代表向美國賓夕法尼亞州西區地方法院重新提起了同樣的訴訟。2023年10月26日，公司對該代表和所有代表股東提出反訴，指控他們欺詐性地虛假陳述了賣方的庫存和會計方法，並要求賠償金額超過美元4,500,000。幾位個人股東已採取行動駁回反訴。該公司預計發現將持續約一段時間 一年.
工資和工時很重要
2022年7月27日，Elite Builder Services, Inc.（“精英建築商”）的前僱員艾爾瑪·桑切斯向加利福尼亞阿拉米達縣高等法院對精英建築商提起集體訴訟。投訴稱，Elite Builders未能支付所有最低工資和加班工資，沒有提供合法的用餐時間和休息時間，沒有提供準確的逐項工資報表，也沒有按照加利福尼亞州法律的要求支付離職時應付的所有工資。該申訴後來於2022年10月4日作為一項權利進行了修訂。此外，桑切斯女士已通知勞工和勞動力發展局，要求用盡行政補救措施，使她能夠根據《加利福尼亞勞動法》私人檢察長法提出額外索賠，該法允許僱員代表所有受侵害的僱員就違反《加利福尼亞勞動法》的某些條款提出申訴，以追回法定罰款。法院已將其定為2024年9月30日的案件管理會議，此前雙方有機會就索賠交換證據。Elite Builders堅持認為，桑切斯女士的説法缺乏根據，並打算大力為這一行動辯護。該公司目前無法估計與該訴訟相關的可能損失範圍，因為我們處於發現的初期階段，類別的範圍尚不清楚。
一般來説
公司參與正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟。無法肯定地預測索賠和訴訟的最終結果。公司目前認為，此類訴訟和訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對我們簡明的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在適用情況下，與這些事項有關的可能和可估算的負債已累計。
注意事項 18： 分部報告
該公司在以下地區運營 五運營細分市場的特徵是：（1）零售娛樂，（2）零售地板，（3）地板製造，（4）鋼鐵製造以及（5）企業及其他。零售娛樂板塊由Vintage Stock組成；零售地板板塊由地板清算人組成；地板製造板塊由Marquis組成；鋼鐵製造板塊由Precision Marshall和Kinetic組成。
下表彙總了分段信息（以 000 美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的三個月中 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 零售娛樂 | $ | 20,586 | | | $ | 23,273 | | | | | |
| 零售地板 | 34,319 | | | — | | | | | |
| 地板製造 | 29,245 | | | 26,432 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 鋼鐵製造 | 33,354 | | | 17,981 | | | | | |
| 企業及其他 | 89 | | | 1,300 | | | | | |
| 總收入 | $ | 117,593 | | | $ | 68,986 | | | | | |
| | | | | | | |
| 毛利 | | | | | | | |
| 零售娛樂 | $ | 11,528 | | | $ | 12,210 | | | | | |
| 零售地板 | 13,032 | | | — | | | | | |
| 地板製造 | 6,422 | | | 4,661 | | | | | |
| 鋼鐵製造 | 5,262 | | | 4,392 | | | | | |
| 企業及其他 | 83 | | | 681 | | | | | |
| 毛利總額 | $ | 36,327 | | | $ | 21,944 | | | | | |
| | | | | | | |
| 營業收入（虧損） | | | | | | | |
| 零售娛樂 | $ | 3,143 | | | $ | 3,664 | | | | | |
| 零售地板 | 90 | | | — | | | | | |
| 地板製造 | 945 | | | 751 | | | | | |
| 鋼鐵製造 | 982 | | | 1,455 | | | | | |
| 企業及其他 | (1,619) | | | (1,303) | | | | | |
| 總營業收入 | $ | 3,541 | | | $ | 4,567 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | | | | | | |
| 零售娛樂 | $ | 266 | | | $ | 311 | | | | | |
| 零售地板 | 1,352 | | | — | | | | | |
| 地板製造 | 1,056 | | | 1,111 | | | | | |
| 鋼鐵製造 | 1,617 | | | 1,093 | | | | | |
| 企業及其他 | 4 | | | 136 | | | | | |
| 折舊和攤銷總額 | $ | 4,295 | | | $ | 2,651 | | | | | |
| | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | | | |
| 零售娛樂 | $ | 164 | | | $ | 154 | | | | | |
| 零售地板 | 1,200 | | | — | | | | | |
| 地板製造 | 984 | | | 987 | | | | | |
| 鋼鐵製造 | 1,622 | | | 787 | | | | | |
| 企業及其他 | 193 | | | 119 | | | | | |
| 利息支出總額 | $ | 4,163 | | | $ | 2,047 | | | | | |
| | | | | | | |
| 扣除所得税準備金前的淨（虧損）收入 | | | | | | | |
| 零售娛樂 | $ | 3,055 | | | $ | 3,538 | | | | | |
| 零售地板 | (1,628) | | | — | | | | | |
| 地板製造 | (163) | | | (313) | | | | | |
| 鋼鐵製造 | (1,018) | | | 268 | | | | | |
| 企業及其他 | (1,152) | | | (1,034) | | | | | |
| 所得税準備金前的總淨收入（虧損） | $ | (906) | | | $ | 2,459 | | | | | |
注意事項 19： 後續事件
公司通過提交本10-Q表對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整簡明合併財務報表披露的事件。
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
為了描述我們的重要會計政策以及對截至2023年12月31日的三個月中影響我們業績的重要因素的理解，本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（以下簡稱 “MD&A”）應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中的簡明合併財務報表，包括相關附註，以及我們的年度報告一起閲讀在截至9月的財政年度的10-K表格上2023 年 30 日（“2023 年 10-K 表格”）。
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包括構成 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述通常以 “可能”、“相信”、“項目”、“打算”、“計劃”、“期望” 或 “預期” 等術語為特徵，並不反映歷史事實。
年度報告這一部分中包含的具體前瞻性陳述包括但不限於：（i）基於當前對我們經營市場的預測和預期的陳述，（ii）有關當前預測和總體經濟狀況預期的陳述，（iii）有關特定行業預測和經濟活動預期的陳述，（iv）與我們的未來業務、前景、業績和業績有關的聲明，（v）關於手頭現金和其他的陳述產生的現金運營以及通過發行債務或股權獲得的潛在現金來源將為公司提供未來12個月的充足流動性，以及（vi）聲明未決法律訴訟的結果不會對業務、財務狀況和經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。
前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。可能影響我們的業績、未來業績和資本要求並導致其與前瞻性陳述中包含的重大差異的因素和風險包括我們在2023年10-K表格第1A項 “風險因素” 和第二部分第1A項下確定的因素和風險。下面的 “風險因素”，以及我們目前無法識別或量化但將來可能存在的其他因素。
此外，上述因素通常可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日。除非聯邦證券法要求，否則我們不承諾並明確拒絕承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們的網站www.liveventures.com或本季度報告中提及的任何其他網站上包含的任何信息均未納入本季度報告，也不應被視為本季度報告的一部分。
我們的公司
Live Ventures Incorporated是一家多元化業務的控股公司，我們將其連同我們的子公司統稱為 “公司”、“Live Ventures”、“我們” 或 “我們的”。我們收購和運營各個行業的公司，這些公司歷來表現出強大的盈利能力。目前，我們的業務分為五個部門：零售娛樂、零售地板、地板製造、鋼鐵製造以及企業及其他。
在Live Ventures品牌下，我們尋求機會收購盈利且管理良好的公司。我們與顧問緊密合作，他們幫助我們確定符合我們為機會制定的標準的目標公司，從而為我們的業務帶來協同效應。
我們的主要辦公室位於內華達州拉斯維加斯東温泉路325號102號套房89119，我們的電話號碼是 (702) 939-0231，我們的公司網站（不構成本10-Q季度報告表的一部分）位於www.liveventures.com。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “LIVE”。
零售娛樂板塊
我們的零售娛樂板塊由Vintage Stock, Inc. 組成，以Vintage Stock、V-Stock、電影貿易公司和EntertainMart（統稱為 “Vintage Stock”）的名義開展業務。
Vintage Stock是一家屢獲殊榮的專業娛樂零售商，提供多種娛樂產品，包括新電影和二手電影、視頻遊戲和音樂產品，以及書籍等輔助產品，
漫畫、玩具和收藏品集中在一個地方。憑藉其綜合的買入-賣出交易商業模式，Vintage Stock通過戰略性地分佈在阿肯色州、科羅拉多州、愛達荷州、伊利諾伊州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新墨西哥州、俄克拉荷馬州、德克薩斯州、猶他州、俄克拉荷馬州、德克薩斯州和猶他州的70個零售點購買、銷售和交易新的和二手的電影、音樂、視頻遊戲、電子產品和收藏品。
零售地板板塊
我們的零售地板板塊由地板清算人有限公司（“地板清算人”）組成。
Floor Liquidators是一家領先的零售商，為加利福尼亞州和內華達州的消費者、建築商和承包商提供地板、地毯和枱面的安裝商，經營着20家倉庫式門店和一個設計中心。多年來，該公司在家居裝修和裝修市場的創新、效率和服務方面建立了良好的聲譽。Floor Liquidators通過兩項業務為零售和建築商客户提供服務：通過其Floor Liquidators零售門店為零售客户提供服務，通過Elite Builder Services, Inc.為建築商和承包商客户
2023年10月13日，Floor Liquidators收購了CRO的某些資產並承擔了某些負債。CRO是一家地板零售商和安裝商，為阿肯色州西北部的住宅和商業客户提供服務。
2023年11月30日，CRO收購了強生的某些資產並承擔了某些負債。強生是一家地板零售商和安裝商，通過俄克拉荷馬州塔爾薩和密蘇裏州喬普林的分支機構為住宅和商業客户提供服務。
地板製造部門
我們的地板製造部門由馬奎斯工業公司（“Marquis”）組成。
Marquis是領先的地毯製造商和分銷商，主要生產地毯和硬質地板產品。在過去的十年中，Marquis一直是以價值為導向的聚酯地毯領域的創新者和領導者，該行業是目前市場增長最快的纖維類別。Marquis專注於住宅、利基商業和酒店終端市場，為成千上萬的客户提供服務。
自 1995 年開始運營以來，Marquis 憑藉卓越的價值、風格和客户服務建立了良好的聲譽。其創新所產生的產品和技術使其品牌在地板市場上脱穎而出。Marquis的先進操作可實現高質量的產品、獨特的定製和極短的交貨時間。此外，該公司最近投資了額外的產能，以發展包括印花地毯和紗線擠出在內的幾條有吸引力的業務領域。
2022年7月1日，Live收購了佐治亞州一家公司Better Backers的某些資產和知識產權，這是通過資產購買協議完成的。
鋼鐵製造板塊
我們的鋼鐵製造部門由精密工業公司（“Precision Marshall”）、其全資子公司Kinetic Co., Inc.（“Kinetic”）和精密金屬廠有限公司（“PMW”）組成.
Precision Marshall 是北美提供和製造不含碳水化合物的預加工工具和模具鋼的領導者。75年來，Precision Marshall一直通過快速、準確的服務為鋼鐵分銷商提供服務。Precision Marshall 憑藉出色的可用性和增值處理在行業中處於領先地位，從而節省了分銷商的時間和加工成本。
Precision Marshall “豪華公司” 成立於 1948 年，因其高度誠信、服務速度和以 “豪華方式” 做事而樹立了聲譽。豪華一詞是指產品和客户服務的各個方面都高於其他方面。從訂單輸入到包裝和交付，Precision Marshall 使開展業務變得容易，併為所有產品和服務提供有保障的支持。
Precision Marshall 為 500 多家鋼鐵分銷商提供四種關鍵產品，涵蓋四個產品類別：豪華合金板、豪華工具鋼板、精密研磨扁鋼和鑽桿。Precision Marshall 每天有超過 5,000 種不同尺寸等級的產品庫存，擁有充足的庫存和當天發貨到營業地點或經常直接發貨給客户，從而節省時間和操作。
2022年6月28日，Precision Marshall收購了Kinetic。Kinetic 是生產用於紙巾、金屬和木材行業的工業刀具和硬化耐磨產品的知名度和備受推崇的品牌名稱，被稱為
內部研磨、加工和熱處理的一站式服務。Kinetic 總部位於威斯康星州格林代爾。Kinetic 製造 90 多種刀具和大量相關部件，每種刀具均可進行修改和定製。Kinetic 僱用了大約 100 名非工會員工。
2023 年 7 月 20 日，我們收購了 PMW。PMW 於 1947 年前在肯塔基州路易斯維爾成立，在 400,000 平方英尺的製造空間中製造和供應高度工程化的零部件。PMW 為不同行業提供世界一流的金屬成型、組裝和表面處理解決方案，包括電器、汽車、硬件、電氣、電子、醫療產品和設備。
企業和其他部門
我們的企業和其他部門包括某些公司一般和管理成本、在截至2023年6月30日的三個月中關閉的所羅門·惠特尼有限責任公司以及我們不再接受新客户的某些傳統產品和服務的業務.
關鍵會計政策
我們的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。準備這些報表需要我們做出判斷和估計。一些會計政策對這些財務報表中報告的金額有重大的實質性影響。估算和假設基於管理層的經驗和財務報表發佈前獲得的其他信息。我們的實際實現業績可能與管理層報告的初步估計存在重大差異。我們的關鍵和重要的會計政策包括貿易和其他應收賬款、庫存、商譽、收入確認、公允價值計量、所得税、分部報告和信用風險集中。有關我們的重要會計政策的摘要以及我們制定相關估算的方式，請參閲第二部分第8項——財務報表——未經審計的簡明合併財務報表附註2——2023年表格10-K中的重要會計政策摘要。
調整後 EBITDA
我們根據諸如 “調整後息税折舊攤銷前利潤”（非公認會計準則財務指標）等財務指標來評估運營業績。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、利息收入、所得税、折舊、攤銷、股票薪酬和其他非現金或非經常性費用前的淨收益（虧損）。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量業務運營實力和業績的重要指標，包括企業為收購和其他資本支出提供資金以及償還債務的能力。此外，管理層使用這一衡量標準來評估經營業績，進行分析比較，並確定改善績效的策略。調整後的息税折舊攤銷前利潤也是財務分析師通常用來評估公司財務業績的衡量標準，但須進行某些調整。根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不代表運營現金流，不應被解釋為淨收益或虧損的替代方案，既不代表我們的經營業績，也不代表可用於滿足我們所有現金需求的現金流。但是，該公司認為這種衡量標準對投資者分析其經營業績很有用。因此，除了淨收益、經營活動提供的現金流以及根據公認會計原則編制的其他財務業績指標外，應考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，但不能作為替代品。由於各公司對非公認會計準則財務指標的定義往往不同，因此不應將公司計算的調整後息税折舊攤銷前利潤與其他公司報告的任何類似標題的指標進行比較。
截至2023年和2022年12月31日止三個月的經營業績
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月（以千美元計）的某些損益表項目和收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
2023年12月31日 | | 三個月已結束
2022年12月31日 |
| | | 佔總數的百分比
收入 | | | | 佔總數的百分比
收入 |
| 所選數據 | | | | | | | |
| 收入 | $ | 117,593 | | | | | $ | 68,986 | | | |
| 收入成本 | 81,266 | | | 69.1 | % | | 47,042 | | | 68.2 | % |
| 一般和管理費用 | 27,679 | | | 23.5 | % | | 14,600 | | | 21.2 | % |
| 銷售和營銷費用 | 5,107 | | | 4.3 | % | | 2,777 | | | 4.0 | % |
| 利息支出，淨額 | 4,163 | | | 3.5 | % | | 2,047 | | | 3.0 | % |
| 所得税準備金前（虧損）收入 | (906) | | | (0.8 | %) | | 2,459 | | | 3.6 | % |
| （福利）所得税準備金 | (224) | | | (0.2 | %) | | 615 | | | 0.9 | % |
| 淨（虧損）收入 | $ | (682) | | | (0.6 | %) | | $ | 1,844 | | | 2.7 | % |
| | | | | | | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (a) | | | | | | | |
| 零售娛樂 | $ | 3,667 | | | | | $ | 4,003 | | | |
| 零售地板 | 1,303 | | | | | — | | | |
| 地板製造 | 1,877 | | | | | 1,785 | | | |
| 鋼鐵製造 | 2,802 | | | | | 2,525 | | | |
| 企業及其他 | (953) | | | | | (774) | | | |
| 調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | 8,696 | | | | | $ | 7,539 | | | |
| | | | | | | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比 | | | | | | | |
| 零售娛樂 | 17.8 | % | | | | 17.2 | % | | |
| 零售地板 | 3.8 | % | | | | 不適用 | | |
| 地板製造 | 6.4 | % | | | | 6.8 | % | | |
| 鋼鐵製造 | 8.4 | % | | | | 14.0 | % | | |
| 企業及其他 | 不適用 | | | | 不適用 | | |
| 調整後的合併息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比 | 7.4 | % | | | | 10.9 | % | | |
(a)參見下文淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬。
下表按細分市場列出了收入（以000美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的三個月 | | 截至2022年12月31日的三個月 |
| 網
收入 | | % 的
總計
收入 | | 網
收入 | | % 的
總計
收入 |
| 收入 | | | | | | | |
| 零售娛樂 | $ | 20,586 | | | 17.5 | % | | $ | 23,273 | | | 33.7 | % |
| 零售地板 | 34,319 | | | 29.2 | % | | — | | | 0.0 | % |
| 地板製造 | 29,245 | | | 24.9 | % | | 26,432 | | | 38.3 | % |
| 鋼鐵製造 | 33,354 | | | 28.4 | % | | 17,981 | | | 26.1 | % |
| 企業及其他 | 89 | | | 0.1 | % | | 1,300 | | | 1.9 | % |
| 總收入 | $ | 117,593 | | | 100.0 | % | | $ | 68,986 | | | 100.0 | % |
下表列出了各分部的毛利潤和各分部總收入的百分比（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的三個月 | | 截至2022年12月31日的三個月 |
| 格羅斯
利潤 | | 格羅斯
利潤佔總收入的百分比 | | 格羅斯
利潤 | | 格羅斯
利潤佔總收入的百分比 |
| 毛利 | | | | | | | |
| 零售娛樂 | $ | 11,528 | | | 9.8 | % | | $ | 12,210 | | | 17.7 | % |
| 零售地板 | 13,032 | | | 11.1 | % | | — | | | — | % |
| 地板製造 | 6,422 | | | 5.5 | % | | 4,661 | | | 6.8 | % |
| 鋼鐵製造 | 5,262 | | | 4.5 | % | | 4,392 | | | 6.4 | % |
| 企業及其他 | 83 | | | 0.1 | % | | 681 | | | 1.0 | % |
| 總毛利 | $ | 36,327 | | | 30.9 | % | | $ | 21,944 | | | 31.8 | % |
收入
與去年同期相比，截至2023年12月31日的三個月，收入增長了約4,860萬美元，增幅為70.5％，至約1.176億美元。增長主要歸因於地板清算人和PMW，兩者均在2023財年第一季度之後被收購，地板製造板塊增加了約280萬美元。我們的其他業務收入減少了約620萬美元，部分抵消了這一增長。
收入成本
截至2023年12月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比為69.1％，而截至2022年12月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比為68.2％。增長主要歸因於對PMW的收購，PMW的利潤率歷來較低，以及由於產量下降，我們整個鋼鐵製造板塊的利潤率下降，但部分被收購Floor Liquidators所抵消，後者歷來創造了更高的利潤率。
一般和管理費用
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，一般和管理費用增長了89.6％，達到約2790萬美元。增長的主要原因是2023財年對地板清算人和PMW的收購。
銷售和營銷費用
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月，銷售和營銷費用增長了83.9％，達到約510萬美元，這主要是由於在收購Q.E.P哈里斯地板集團® 品牌時收購的銷售人員的薪酬增加，我們的地板製造部門的會議和貿易展覽活動增加，以及收購地板清算人。
利息支出，淨額
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月淨利息支出增加了約210萬美元，這主要是由於與收購Floor Liquidators和PMW以及為運營提供資金相關的債務餘額增加，以及該期間利率的提高。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月按分部劃分的經營業績
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的三個月 | | 截至2022年12月31日的三個月 |
| 零售娛樂 | | 零售地板 | | 地板
製造業 | | 鋼鐵
製造業 | | 企業
& 其他 | | 總計 | | 零售娛樂 | | 零售地板 | | 地板
製造業 | | 鋼鐵
製造業 | | 企業
& 其他 | | 總計 |
| 收入 | $ | 20,586 | | | $ | 34,319 | | | $ | 29,245 | | | $ | 33,354 | | | $ | 89 | | | $ | 117,593 | | | $ | 23,273 | | | $ | — | | | $ | 26,432 | | | $ | 17,981 | | | $ | 1,300 | | | $ | 68,986 | |
| 收入成本 | 9,058 | | — | | 21,287 | | — | | 22,823 | | — | | 28,092 | | — | | 6 | | | 81,266 | | | 11,063 | | | — | | — | | 21,771 | | — | | 13,589 | | — | | 619 | | | 47,042 | |
| 毛利 | 11,528 | | | 13,032 | | | 6,422 | | | 5,262 | | | 83 | | | 36,327 | | | 12,210 | | | — | | | 4,661 | | | 4,392 | | | 681 | | | 21,944 | |
| 一般和管理費用 | 8,200 | | | 12,019 | | | 1,605 | | | 4,157 | | | 1,698 | | | 27,679 | | | 8,385 | | | — | | | 1,491 | | | 2,792 | | | 1,932 | | | 14,600 | |
| 銷售和營銷費用 | 185 | | | 923 | | | 3,872 | | | 123 | | | 4 | | | 5,107 | | | 161 | | | — | | | 2,419 | | | 145 | | | 52 | | | 2,777 | |
| 營業收入（虧損） | $ | 3,143 | | | $ | 90 | | | $ | 945 | | | $ | 982 | | | $ | (1,619) | | | $ | 3,541 | | | $ | 3,664 | | | $ | — | | | $ | 751 | | | $ | 1,455 | | | $ | (1,303) | | | $ | 4,567 | |
零售娛樂板塊
截至2023年12月31日的三個月，收入與上年相比下降了約270萬美元，下降了11.5％，這主要是由於消費者需求減少以及銷售組合向二手產品的轉移，二手產品的門票銷售通常較低，利潤率較高。銷售結構的變化也促使截至2023年12月31日的季度毛利率增長至56.0％，而去年同期為52.5％。截至2023年12月31日的季度營業收入約為310萬美元，而去年同期的營業收入約為370萬美元。
零售地板板塊
我們的零售地板板塊由地板清算人組成，我們於2023年1月收購了該公司。截至2023年12月31日的三個月，收入為3,430萬美元，收入成本佔收入的百分比為62.0％。截至2023年12月31日的三個月，營業收入約為9萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，地板清算人收購了某些資產並承擔了CRO的某些負債。此外，在截至2023年12月31日的三個月中，CRO收購了約翰遜的某些資產並承擔了某些負債。
地板製造部門
截至2023年12月31日的三個月，收入與去年同期相比增長了約280萬美元，增長了10.6％。截至2023年12月31日的季度，毛利率為22.0％，而去年同期為17.6％。收入和毛利率的增加主要是由於在2023財年第四季度收購了哈里斯地板集團® 品牌所帶來的銷售隊伍的積累。截至2023年12月31日止年度的營業收入約為95萬美元，而上一年度的營業收入約為75萬美元。
鋼鐵製造板塊
截至2023年12月31日的三個月，收入與去年同期相比增長了約1,540萬美元，增長了85.5％。增長的主要原因是Kinetic Co., Inc.和PMW的收入增加了約1,830萬美元，但部分被我們的其他鋼鐵製造業務減少的290萬美元所抵消。這種下降主要是由於總體經濟狀況導致客户需求減少。截至2023年12月31日的季度，毛利率為15.8％，而去年同期為24.4％。毛利率下降的主要原因是收購了PMW，從歷史上看，PMW使鋼鐵公司的利潤率降低，利潤率下降
由於產量減少，製造業部門。截至2023年12月31日止年度的營業收入約為100萬美元，而去年同期的營業收入約為150萬美元。
企業和其他部門
截至2023年12月31日的三個月，收入與去年同期相比減少了120萬美元，下降了93.2％。下降的主要原因是SW Financial於2023年5月關閉。截至2023年12月31日的季度營業虧損約為160萬美元，而去年同期的虧損約為130萬美元。
調整後的息税折舊攤銷前利潤
下表顯示了截至2023年12月31日的三個月（以千計）淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 在已結束的三個月中 | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | | | |
| 淨（虧損）收入 | $ | (682) | | | $ | 1,844 | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 4,295 | | | 2,651 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 50 | | | — | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 4,163 | | | 2,047 | | | | | |
| 所得税（福利）支出 | (224) | | | 615 | | | | | |
| 債務再融資成本 | 183 | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 收購成本 | 406 | | | 382 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他非現金費用 | 505 | | | — | | | | | |
| 調整後 EBITDA | $ | 8,696 | | | $ | 7,539 | | | | | |
截至2023年12月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增加了約120萬美元，增長了15.3％。如上所述，這一增長主要是由於非營業支出和其他非經常性支出的增加，但部分被營業收入的減少所抵消。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，我們的手頭現金總額約為560萬美元，循環信貸額度下的可用借款約為3,940萬美元。在我們繼續進行收購和其他戰略交易以擴大和發展業務的同時，我們會定期監控資本市場狀況，並可能通過借款或公開或私下出售債務或股權證券籌集更多資金。任何借款或出售債務或股權證券的金額、性質和時機將取決於我們的經營業績和其他情況；我們當時的承諾和義務；我們資本要求的金額、性質和時機；我們當前信貸安排施加的任何限制；以及整體市場狀況。
根據我們目前的運營計劃，我們認為，可用現金餘額、運營活動產生的現金以及基於資產的循環信貸額度下的可用資金將為以下活動提供足夠的流動性：為運營提供資金；支付定期貸款；能夠根據股票回購計劃回購股票；以及按照董事會宣佈的至少未來12個月支付E系列優先股的股息。
營運資金
截至2023年12月31日，我們的營運資金約為8,180萬美元，而截至2023年9月30日，營運資金約為8,500萬美元；減少了約320萬美元。減少的主要原因是應計負債和經營租賃債務的當期部分增加，以及預付費用減少約860萬美元，但部分被應付賬款的減少以及應收賬款、庫存和現金的增加約530萬美元所抵消。
來自經營活動的現金流
截至2023年12月31日，該公司的現金約為560萬美元，而截至2023年9月30日的現金約為430萬美元，增長了約130萬美元。截至2023年12月31日的三個月，運營部門提供的淨現金約為790萬美元，而截至2022年12月31日的三個月，運營提供的淨現金約為630萬美元。增長主要是由於應計負債、折舊和攤銷費用以及過期庫存備抵的增加，但部分被應收賬款的增加和遞延所得税負債的減少所抵消。
我們的主要現金流入來源是客户的賬户銷售收入、已計應收賬款收益、證券銷售佣金收入以及以ACH賬單形式處理的目錄服務客户的淨匯款。我們最重要的現金流出包括原材料和一般運營費用，包括工資成本以及一般和管理費用，這些費用通常發生在費用確認附近。
來自投資活動的現金流
截至2023年12月31日的三個月，我們用於投資活動的現金流約為320萬美元，其中包括Floor Liquidators對CRO的收購，CRO對強生的收購，以及對房產和設備的購買。截至2022年12月31日的三個月，我們用於投資活動的現金流約為130萬美元，包括購買房地產和設備。
來自融資活動的現金流
在截至2023年12月31日的三個月中，我們用於融資活動的現金流約為340萬美元，包括約180萬美元的應付票據的付款、約90萬美元的庫存股和融資租賃的付款以及約75萬美元的循環貸款淨付款。
在截至2022年12月31日的三個月中，我們通過融資活動提供的現金流約為320萬美元，其中包括約570萬美元的應付票據收益，部分抵消了約180萬美元的應付票據和融資租賃的付款，以及購買的庫存股和循環貸款下的淨借款，約670,000美元。
目前，我們不以流動性為目的發行普通股。我們更願意使用基於資產的貸款安排和夾層融資，再加上公司提供的資本來為收購融資，而且歷來都是這樣做的。有時，正如我們公司的歷史所證明的那樣，我們會發行與股票掛鈎的股票和衍生工具，用於服務或債務清算。
未來的現金來源；新產品和服務
我們可能需要額外的債務融資或資本來為新的收購、現有債務再融資或其他業務戰略投資提供資金。其他融資來源可能包括股票發行和額外貸款；或其他形式的融資。我們獲得的任何融資都可能進一步削弱或以其他方式損害我們現有股東的所有權權益。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年12月31日，我們沒有參與任何需要公允價值披露的市場風險敏感大宗商品工具。我們認為，我們在任何實質性方面都不會受到其他形式的市場風險的影響，例如外幣兑換風險或外國客户購買或大宗商品價格風險。我們認為，我們在任何實質性方面都不會受到其他形式的市場風險的影響，例如外幣兑換風險或外國客户購買或大宗商品價格風險。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，截至2023年12月31日，我們得出結論，公司的披露、控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
公司的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，預計公司的披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的限制包括以下幾點：決策中的判斷可能是錯誤的，控制和流程中斷可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的，個人可以規避控制，單獨行動或相互勾結，或者管理層的超越。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的設計和有效性。在進行此評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）於2013年制定的有關內部控制——綜合框架的標準。根據我們使用這些標準進行的評估，截至2023年12月31日，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制正在有效運作。
在截至2023年12月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
針對該項目的信息包含在本10-Q表第一部分第1項所列合併財務報表附註17（承付款和意外開支）中。另請參閲 “第 3 項。我們的 2023 年 10-K 表格中的 “法律訴訟”，以獲取有關待處理法律訴訟的重大信息。除本文所述外，沒有新的重大法律訴訟，先前披露的法律訴訟也沒有重大進展。
第 1A 項。 風險因素
沒有。
第 2 項。 未註冊的股票證券銷售和資金的使用
2018年2月20日，該公司宣佈了一項1000萬美元的普通股回購計劃。在截至2023年12月31日的三個月中，公司進行了以下回購：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 月 | | 購買的股票數量 | | 支付的平均購買價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票數量 | | 根據已宣佈的計劃或計劃可以購買的最大金額 |
| 2023 年 10 月 | | — | | $ | — | | | — | | $ | 3,299,685 | |
| 2023 年 11 月 | | — | | — | | | — | | 3,299,685 | |
| 2023 年 12 月 | | 4,346 | | 24.51 | | | 4,346 | | 3,193,153 | |
| 總計 | | 4,346 | | $ | 24.51 | | | 4,346 | | $ | 3,193,153 | |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
沒有。
第 5 項。 其他信息
沒有。
第 6 項。 展品
以下證物與本季度報告一起提交或以引用方式納入本季度報告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 經修訂和重述的公司章程 | | 8-K | | 001-33937 | | 3.1 | | 08/15/07 |
| 3.8 | | 章程 | | 10-Q | | 001-33937 | | 3.8 | | 08/14/18 |
| 10.122 | | Vintage Stock, Inc.與NBH銀行旗下的中西部銀行簽訂的信貸協議，日期為2023年10月17日。 | | 8-K | | 001-33937 | | 10.122 | | 10/23/23 |
| 10.123 | | Vintage Stock, Inc.與NBH銀行旗下的中西部銀行及其之間的循環信用票據，日期為2023年10月17日。 | | 8-K | | 001-33937 | | 10.123 | | 10/23/23 |
| 10.124 | | Vintage Stock, Inc.與NBH 銀行旗下的中西部銀行於2023年10月17日簽訂的擔保協議。 | | 8-K | | 001-33937 | | 10.124 | | 10/23/23 |
| 10.125 | * | Precision Metal Works, Inc.與PMW附屬控股公司和全國協會第五三銀行之間簽訂的信貸和擔保協議的第一修正案，日期為2023年12月22日。 | | | | | | | | |
| 10.126 | *† | Floor Liquidators, Inc.和Stephen J. Kellogg於2023年12月28日簽訂的《僱傭協議第一修正案》。 | | | | | | | | |
| 10.127 | *† | Live Ventures Incorporated 與 David Verret 之間的《僱傭協議》的第一修正案，2023年10月1日生效。 | | | | | | | | |
| 10.128 | *† | Precision Industries, Inc.和Thomas Sedlak於2024年1月6日簽訂的第三份僱傭協議修正案。 | | | | | | | | |
| 31.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對總裁兼首席執行官進行認證 | | | | | | | | |
| 31.2 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
| 32.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對總裁兼首席執行官進行認證 | | | | | | | | |
| 32.2 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
| 101.INS | * | 內聯 XBRL 實例文檔 | | | | | | | | |
| 101.SCH | * | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.CAL | * | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.DEF | * | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.LAB | * | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | |
| 101.PRE | * | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中） | | | | | | | | |
_________________________
*隨函提交
† 表示管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| | | | | |
| 萊夫風險投資公司 |
| |
日期：2024 年 2 月 8 日 | /s/ 喬恩·艾薩克 |
| 總裁兼首席執行官 |
| （首席執行官） |
| |
日期：2024 年 2 月 8 日 | /s/ 大衞·維雷特 |
| 首席財務官 |
| （首席財務官） |